sou 2014 57

En ny reglering för tjänstepensionsföretag

Del 1

Slutbetänkande av Tjänstepensionsföretagsutredningen

Stockholm 2014

SOU 2014:57

SOU och Ds kan köpas från Fritzes kundtjänst.

Beställningsadress: Fritzes kundtjänst, 106 47 Stockholm

Ordertelefon: 08-598 191 90

E-post: order.fritzes@nj.se

Webbplats: fritzes.se

För remissutsändningar av SOU och Ds svarar Fritzes Offentliga Publikationer på uppdrag av Regeringskansliets förvaltningsavdelning.

Svara på remiss – hur och varför.

Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad 2009-05-02)

En kort handledning för dem som ska svara på remiss. Häftet är gratis och kan laddas ner som pdf från eller beställas på regeringen.se/remiss.

Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet.

Omslag: Elanders Sverige AB.

Tryck: Elanders Sverige AB, Stockholm 2014.

ISBN 978-91-38-24154-7

ISSN 0375-250X

Till statsrådet Peter Norman

Regeringen beslutade1 den 21 mars 2013 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att lämna förslag till en ny rörelsereglering för tjänstepensionsinstitut.

Tord Gransbo förordnades att från den 1 april 2013 vara särskild utredare. Även sekreterarna förordnades från detta datum. Experterna förordnades från den 9 september 2013. Utredningen antog namnet Tjänstepensionsföretagsutredningen (Fi 2013:03).

Den 12 december 2013 beslutade2 regeringen tilläggsdirektiv till utredningen. Uppdraget utvidgades bl.a. till att omfatta även ett beaktande av Europeiska kommissionens förslag till ett omarbetat tjänstepensionsdirektiv. Den 19 juni beslutade3 regeringen tilläggs- direktiv om ytterligare förlängning av utredningstiden.

I arbetet har som experter medverkat Tomas Bern, Gunnar Brännstam, Charlotta Erikson, Tomas Flodén, Eva Furberg, Anita Johansson, Magnus Landare, Camilla Melander Gustafsson och Matilda Nyström Arnek. Stefan Pärlhem har medverkat fram till den 27 januari 2014 och Erik Hällströmer från och med sistnämnt datum.

Sekreterare har varit Patric Thomsson och Greta Wennerberg. Härmed överlämnas slutbetänkandet En ny reglering för

tjänstepensionsföretag (SOU 2014:57).

Stockholm i augusti 2014

Tord Gransbo

/Patric Thomsson

/Greta Wennerberg

1Dir. 2013:32.

2Dir. 2013:117.

3Dir. 2014:92.

Innehåll

Sammanfattning ................................................................		19
1	Författningsförslag......................................................	35
1.1	Förslag till tjänstepensionsrörelselag (2015:000) ..................	35

1.2Förslag till lag (2015:000) om införande av

tjänstepensionsrörelselagen (2015:000)................................

139

1.3Förslag till lag (2015:000) om årsredovisning i

tjänstepensionsföretag...........................................................

148

1.4Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen

(2011:1244).............................................................................

173

1.5Förslag till lag om ändring i försäkringsavtalslagen

(2005:104)...............................................................................

177

1.6Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen

(1999:1229).............................................................................

180

1.7Förslag till lag om ändring i bokföringslagen

(1999:1078).............................................................................

206

1.8Förslag till lag om ändring i lagen (1991:687) om

särskild löneskatt på pensionskostnader ..............................

211

1.9Förslag till ändring i lagen (1991:586) om särskild

	inkomstskatt för utomlands bosatta.....................................	214
1.10	Förslag till lag om ändring i lagen (1990:661) om
	avkastningsskatt på pensionsmedel ......................................	217
1.11	Förslag till ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt
	vid inskrivningsmyndigheter.................................................	224
		5

Innehåll

SOU 2014:57

1.12	Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om
	tryggande av pensionsutfästelse m.m....................................		226
2	Tjänstepension – en bakgrund....................................		229
2.1	Inledning.................................................................................		229
2.2	Allmänt om tjänstepensionsplaner........................................		230
2.3	Olika tjänstepensionsmodeller..............................................		232
2.4	Tjänstepensionsförmånerna...................................................		233
2.5	Tryggande av tjänstepension .................................................		234
	2.5.1	Tryggande i pensionsstiftelse .....................................	234
	2.5.2	Kontotryggande ..........................................................	236
	2.5.3	Tryggande genom försäkring .....................................	237
2.6	Särskilt om kollektivavtalet och tjänstepension ...................		238
2.7	Närmare om kollektivavtalade pensionssystem ...................		240
	2.7.1 Tjänstemän i privat sektor..........................................		240
	2.7.2 Arbetare i privat sektor...............................................		243
	2.7.3 Anställda i kommun och landsting ............................		243
	2.7.4 Anställda i statlig sektor .............................................		244

2.8Genomförandet av tjänstepensionsdirektivet i svensk

rätt ...........................................................................................

245

2.9Solvens II-utredningens förslag om

	tjänstepensionsverksamhet....................................................	247
2.10	Finansdepartementets tjänstepensionspromemoria.............	248
2.11	Europeiska kommissionens skrivelse....................................	249
3	Allmänna utgångspunkter ..........................................	251
3.1	Utredningens uppdrag ...........................................................	251

3.2Allmänna utgångspunkter för den nationella regleringen

av tjänstepensionsinstitut ......................................................

254

SOU 2014:57		Innehåll
4	Tillämpningsområde .................................................	257
4.1	Allmänt om harmonisering inom EU av
	tillsynsordningarna på försäkringsområdet..........................	257

4.2Tillämpningsområdet för försäkringsverksamhet enligt

EU-direktiv ............................................................................		259
4.2.1	Första livförsäkringsdirektivet...................................	259
4.2.2	Konsoliderade livförsäkringsdirektivet och
	Solvens II-direktivet...................................................	261
4.2.3 Närmare om undantaget för
	tjänstepensionsverksamhet ........................................	262

4.3Tillämpningsområdet för försäkringsverksamhet i

Sverige.....................................................................................

265

4.4Allmänt om harmonisering inom EU av

tjänstepensionsverksamhet....................................................

267

4.5Tillämpningsområdet för tjänstepensionsverksamhet

enligt tjänstepensionsdirektivet ............................................		268
4.5.1 Vad avses med tjänstepensionsinstitut? ....................		268
4.5.2	Vad avses med tjänstepensionsförmåner?.................	270
4.5.3	Närmare om undantaget för försäkringsföretag.......	271

4.6Översiktligt om genomförandet av tjänste-

pensionsdirektivet inom EES ................................................

273

4.7Närmare om genomförandet av tjänstepensions-

direktivet i vissa EES-länder..................................................

274

4.8Tillämpningsområdet för tjänstepensionsverksamhet i

	Sverige i dag............................................................................	282
4.9	Förhållandet mellan direktiven .............................................	286
5	Utgångspunkter för den nya regleringen......................	289
5.1	Behovet av ny reglering .........................................................	289
5.2	Ramarna för den nya regleringen ..........................................	291
	5.2.1 Frihet med begränsningar ..........................................	291
	5.2.2 Institutsformer som inte ska omfattas av den nya
	regleringen...................................................................	292
		7

Innehåll

SOU 2014:57

5.2.3Tjänstepensionsinstitutsformer som kan omfattas av den nationella regleringen av

		tjänstepensionsinstitut................................................	293
	5.2.4 Tjänstepensionsinstitutsformer som bör omfattas
		av den reglering som utredningen föreslår ................	296
5.3	Övergripande utgångspunkter...............................................		298
	5.3.1	Grundläggande reformering.......................................	298
	5.3.2 Möjlighet att använda olika associationsformer........		300
	5.3.3 Tillräcklig skyddsreglering och effektiv
		förvaltning ...................................................................	301
	5.3.4	Förstärkt solvensreglering..........................................	302
	5.3.5 Förstärkt regleringen kring företagsstyrning och
		riskhantering................................................................	306
5.4	Konkurrensfrågor m.m. .........................................................		307
	5.4.1	Konkurrensfrågor .......................................................	307
	5.4.2 Separata regelverk för tjänstepensionsinstitut
		som står risk respektive försäkringsföretag...............	313

5.4.3Något om försäkringsföretagens möjlighet att bedriva försäkringsrörelse som avser

		tjänstepension..............................................................	315
5.5	Den närmare utformningen av den nya regleringen ............		316
5.6	Ny tjänstepensionsrörelselag.................................................		316
	5.6.1	Associationsrätt ..........................................................	316
	5.6.2	Solvensreglering ..........................................................	319
	5.6.3	Övrig näringsrättsliga reglering .................................	324
	5.6.4	Redovisningsreglering.................................................	325
	5.6.5	Civilrättslig reglering ..................................................	326
	5.6.6	Övrig reglering............................................................	328
5.7	Övergångs- och omvandlingsreglering .................................		329

5.8Översiktligt om utformningen av omvandlingsreglerna

m.m..........................................................................................

332

5.9Förtida tillämpning av den reformerade

försäkringsrörelseregleringen ................................................

336

SOU 2014:57		Innehåll
6	Tjänstepensionsaktiebolag.........................................	339

6.1Tjänstepensionsaktiebolag ska omfattas av

	aktiebolagslagen .....................................................................		339
6.2	Associationsrättsliga särregler...............................................		339
	6.2.1 Inledande bestämmelser i ABL..................................		340
	6.2.2 Bildande av aktiebolag och bolagsordning ................		345
	6.2.3	Bolagsstämma .............................................................	349
	6.2.4	Bolagets ledning..........................................................	353
	6.2.5 Revision samt allmän och särskild granskning..........		359
	6.2.6	Ökning av aktiekapitalet och upptagande av vissa
		penninglån, m.m. ........................................................	363
	6.2.7	Värdeöverföringar från bolaget..................................	365
	6.2.8	Lån från bolaget till aktieägare m.m ..........................	372
	6.2.9	Fusion och delning m.m.............................................	375
	6.2.10	Likvidation och konkurs ............................................	380
	6.2.11	Registrering.................................................................	383
	6.2.12	Firma ...........................................................................	384
	6.2.13	Skadestånd...................................................................	385
	6.2.14 Straff och vite..............................................................		386
	6.2.15 Överklagande ..............................................................		388
	6.2.16 Aktiebolag med särskild
		vinstutdelningsbegränsning .......................................	389
	6.2.17 Europabolag ................................................................		390
7	Ömsesidiga tjänstepensionsbolag...............................		393

7.1Ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska utgöra en egen

associationsform ....................................................................

393

7.2Särskilda associationsrättsliga regler för ömsesidiga

tjänstepensionsbolag..............................................................		396
7.2.1	Inledande bestämmelser .............................................	396
7.2.2 Bildandet av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ....		402
7.2.3	Bolagets ledning..........................................................	407
7.2.4	Bolagsstämma .............................................................	415
7.2.5 Möjligheter till ett representativt system..................		419
7.2.6 Delägarnas rättigheter när ett representativt
	system tillämpas..........................................................	425
7.2.7	Kapitalförsörjning.......................................................	427
7.2.8 Revision och särskild granskning...............................		434
		9

Innehåll

SOU 2014:57

	7.2.9	Vinstutdelning m.m. ...................................................	437
	7.2.10	Likvidation och konkurs ............................................	443
	7.2.11	Fusion ..........................................................................	447
	7.2.12	Skadestånd ...................................................................	450
	7.2.13	Firma............................................................................	451
	7.2.14 Registrering och överklagande av beslut ...................		452
	7.2.15 Straff och vite ..............................................................		453
8	Tjänstepensionsföreningar .........................................		455

8.1Tjänstepensionsföreningar ska utgöra en särskild form

	av förening ..............................................................................		455
8.2 Allmänt om avtalsrättsliga frågor..........................................			456
8.3	Närmare om föreningslagen ..................................................		457
	8.3.1 Förslag till ny lag om ekonomiska föreningar...........		457
8.4	Associationsrättsliga särregler ...............................................		462
	8.4.1	Inledande bestämmelser .............................................	463
	8.4.2 Bildande av en tjänstepensionsförening.....................		466
	8.4.3	Föreningens medlemmar m.m....................................	474
	8.4.4	Förlagsinsatser.............................................................	478
	8.4.5	Föreningens ledning ...................................................	480
	8.4.6	Föreningsstämma........................................................	485
	8.4.7	Revision och särskild granskning...............................	490
	8.4.8	Överskottsutdelning och annan användning av
		föreningens egendom..................................................	493
	8.4.9	Likvidation och upplösning........................................	496
	8.4.10	Fusion m.m..................................................................	502
	8.4.11	Skadestånd m.m. .........................................................	506
	8.4.12 Firma............................................................................		507
	8.4.13 Registrering och överklagande av beslut ...................		509
	8.4.14 Straff och vite ..............................................................		510
	8.4.15 Europakooperativ........................................................		514
9	Näringsrättslig reglering ............................................		517
9.1 Villkor för att få bedriva verksamhet ....................................			517
	9.1.1	Registreringskravet .....................................................	517
	9.1.2	Krav på företagsledning ..............................................	520
	9.1.3	Krav på verksamhetsplan ............................................	523
10

SOU 2014:57 Innehåll

	9.1.4	Aktuarie.......................................................................	525
	9.1.5 Krav på regelbunden finansiering ..............................		528
	9.1.6	Tilläggsförmåner.........................................................	530
	9.1.7	Överlåtelse av driften av ett
		tjänstepensionsinstitut ...............................................	532
	9.1.8	Godkännande av gränsöverskridande verksamhet....	533
	9.1.9	Sundhetskrav och kontroll över risker ......................	535
	9.1.10 God tjänstepensionsstandard.....................................		539
	9.1.11 Tjänstepensionsfrämmande verksamhet ...................		542
	9.1.12 Förmåner med solidarisk ansvarighet........................		543
	9.1.13 Förespeglingsförbud...................................................		543
	9.1.14 Sekretess......................................................................		544
	9.1.15 Kapitalbaskrav när verksamheten startar...................		546
	9.1.16 Tjänstepensionsklasser ...............................................		547
	9.1.17 Återförsäkring.............................................................		549
9.2	Tekniska avsättningar ............................................................		552
	9.2.1 Tekniska avsättningar – omfattning ..........................		552
	9.2.2 Tekniska avsättningar – beräkningar .........................		556
	9.2.3	Avsättning för oreglerade
		tjänstepensionsförmåner ............................................	562
	9.2.4 Beräkning av avsättning för ej intjänade premier
		och kvardröjande risker..............................................	564
	9.2.5	Solidarisk ansvarighet .................................................	565
	9.2.6	Bestämmande av premier............................................	566
	9.2.7	Återköp och överföring .............................................	567
9.3	Skuldtäckning.........................................................................		569
	9.3.1	Allmänt........................................................................	569
	9.3.2 Värdering av tillgångar som används för
		skuldtäckning..............................................................	572
	9.3.3 Värdering av aktier i vissa dotterbolag ......................		574
	9.3.4 Fordring på någon annan än
		tjänstepensionstecknare som används för
		skuldtäckning..............................................................	575
	9.3.5 Register över tillgångar som används för
		skuldtäckning..............................................................	577
	9.3.6	Förmånsrätt.................................................................	578
9.4	Investeringar...........................................................................		580
	9.4.1	Grundläggande principer............................................	580
	9.4.2	Investeringar i derivatinstrument ..............................	585
			11

Innehåll

SOU 2014:57

	9.4.3	Diversifiering av tillgångar .........................................	587
	9.4.4 Investeringar i uppdragsgivande företag....................		592
	9.4.5	Upplåning....................................................................	594
	9.4.6	Förbud mot att ställa säkerhet för tredje man ..........	596
	9.4.7	Investeringar i särskilda typer av tillgångar ...............	596
	9.4.8	Användningen av aktier och andelar i
		dotterföretag ...............................................................	597
	9.4.9	Villkorade investeringsbeslut .....................................	600
	9.4.10 Kvantitativa investeringsregler...................................		601
	9.4.11 Investeringsregler för gränsöverskridande
		verksamhet...................................................................	604
	9.4.12 Förvaltning och förvaring...........................................		607
9.5	Riktlinjer .................................................................................		612
	9.5.1	Riktlinjer för investeringsverksamheten ...................	612
	9.5.2 Tekniska riktlinjer och beräkningsunderlag..............		616
	9.5.3 Riktlinjer för hantering av intressekonflikter ...........		620
	9.5.4	Ersättningspolicy ........................................................	622
9.6	Kapitalbas och kapitalkrav .....................................................		623
	9.6.1	Tillräcklig kapitalbas ...................................................	623
	9.6.2	Kapitalbasens sammansättning...................................	625
	9.6.3 Förlagslån och övrig extern finansiering ...................		629
	9.6.4 Övriga poster som kan utgöra kapitalbas m.m. ........		633
	9.6.5	Beräkning av det schablonmässiga kapitalkravet.......	635
	9.6.6	Garantibeloppet ..........................................................	639
	9.6.7	Beräkning av det riskkänsliga kapitalkravet...............	640
	9.6.8	Vissa avdrag från kapitalbasen....................................	644
	9.6.9	Avräkning från kapitalbasen på grund av
		gruppregler ..................................................................	646
	9.6.10 Kapitalbas när liv och skadeförsäkring drivs i
		samma företag .............................................................	647
	9.6.11 Beslut angående avgiven återförsäkring.....................		648
	9.6.12 Beslut angående belopp som kan återfås från
		specialföretag...............................................................	649
9.7	Förstärkt företagsstyrning.....................................................		650
	9.7.1	Styrelsens ansvar .........................................................	650
	9.7.2 Grundläggande krav på företagsstyrningssystem .....		651
	9.7.3	Styrdokument..............................................................	652
	9.7.4	Kontinuitet i verksamheten........................................	652
	9.7.5	System för internkontroll...........................................	653
12

SOU 2014:57		Innehåll
9.7.6	Allmänna bestämmelser om funktioner....................	653
9.7.7	Riskhanteringssystem.................................................	656
9.7.8	Riskhanteringsfunktion..............................................	658
9.7.9	Funktion för internrevision .......................................	658
9.7.10	Aktuariefunktion........................................................	659
9.7.11	Egen riskutvärdering ..................................................	660
9.7.12 Utläggning av verksamhet (outsourcing) .................		663
9.8 Överlåtelse av tjänstepensionsförmånsbestånd....................		664
Bakgrund ................................................................................		665

9.9Några övriga frågor med anledning av förslaget till

	IORP II-direktiv....................................................................	666
	9.9.1 Förslagen till ändringar i de inledande
	bestämmelserna...........................................................	666
	9.9.2 Förslaget till förtydligande kring behandlingen av
	personuppgifter...........................................................	666
	9.9.3 Bestämmelser riktade till kommissionen m.m..........	667
	9.9.4 Bestämmelserna om genomförande och
	ikraftträdande m.m. ....................................................	667
	9.9.5 Förslaget till ändringar i övergångsreglerna för
	försäkringsföretag som bedriver
	tjänstepensionsverksamhet ........................................	668
10	Verksamhet över gränserna........................................	669
10.1	Verksamhet över gränserna ...................................................	669
10.2	Förslaget till IORP II-direktiv..............................................	679
11	Information..............................................................	681
11.1	Bakgrund ................................................................................	681
	11.1.1 Inledning och disposition...........................................	681
	11.1.2 Civilrättsliga bestämmelser om information i
	FAL..............................................................................	682
	11.1.3 Näringsrättsliga bestämmelser om information i
	FRL..............................................................................	684
	11.1.4 Försäkringsföretag......................................................	689
	11.1.5 Tjänstepensionskassor................................................	690
11.2	Utgångspunkter .....................................................................	690

Innehåll

SOU 2014:57

11.3	Information om företaget, dess verksamhet och de
	överenskommelser som ligger till grund för förmånerna ....	692
11.4	Övriga informationskrav enligt direktivet............................	693
11.5	Övriga informationskrav .......................................................	696
11.6	Förslaget till IORP II-direktiv..............................................	697
12	Tillsyn .....................................................................	699
12.1	Tillsynsmyndighet och omfattning av tillsynen...................	699
	12.1.2 Förslaget till IORP II-direktiv...................................	703
	12.1.3 Finansinspektionens rätt att förordna aktuarier .......	705
	12.1.4 Revision .......................................................................	706
	12.1.5 Gruppbaserad redovisning..........................................	706
	12.1.6 Sammankallande av styrelse eller stämma..................	706
	12.1.7 Allmänt ombud vid konkurs ......................................	706
	12.1.8 Finansinspektionens befogenheter vid ett
	tjänstepensionsföretags likvidation............................	706
	12.1.9 Granskning av interna modeller.................................	707
12.2	Finansinspektionens befogenheter och skyldigheter...........	707
	12.2.1 Ingripanden mot tjänstepensionsföretag...................	707
	12.2.2 Återkallelse av tillstånd...............................................	713
	12.2.3 Anmälan till behörig myndighet och Eiopa ..............	714
	12.2.4 Sanktionsavgifter m.m. ...............................................	716
	12.2.5 Ingripande mot den som saknar tillstånd ..................	718
	12.2.6 Överklagande m.m......................................................	719
12.3	Övriga frågor kring tillsynen med anledning av förslaget
	till IORP II-direktiv...............................................................	720
	12.3.1 Tillsynens huvudsyfte.................................................	720
	12.3.2 Allmänna principer för tillsynen ................................	720
	12.3.3 Granskningsprocessen................................................	721
	12.3.4 Öppenhet och ansvar vid utförande av
	tillsynsuppgifter m.m..................................................	722
	12.3.5 Konfidentiell information och informationsbyte .....	723
13	Avtalsrätt .................................................................	725
13.1	Utgångspunkt för den civilrättsliga regleringen...................	725

SOU 2014:57		Innehåll
13.2	Tillämpningsområde och tvingande reglering......................	728
13.3	Individuell tjänstepensionsförmån........................................	733
	13.3.1 Information.................................................................	733
	13.3.2 Avtalet om tjänstepensionsförmåner m.m................	736
	13.3.3 Begränsning av tjänstepensionsföretagets ansvar .....	744
	13.3.4 Premien .......................................................................	748
	13.3.5 Förfogande över tjänstepensionsförmånsavtalet......	751
	13.3.6 Förhållandet till borgenärerna ...................................	756
	13.3.7 Reglering av tjänstepensionsförmånsfall, m.m. ........	760
13.4	Grupptjänstepensionsförmån................................................	764
13.5	Kollektivavtalsgrundad tjänstepensionsförmån...................	766
	13.5.1 Tillämpningsområde m.m. .........................................	766
	13.5.2 Information.................................................................	767
	13.5.3 Tiden för tjänstepensionsföretagets ansvar...............	769
	13.5.4 Avtal om tjänstepensionsförmåner............................	770
	13.5.5 Begränsning av tjänstepensionsföretagets ansvar .....	772
	13.5.6 Förfogande över tjänstepensionsförmånsavtalet......	772
	13.5.7 Förhållandet till borgenärerna ...................................	773
	13.5.8 Reglering av tjänstepensionsförmånsfall...................	773
14	Redovisningsregler ...................................................	775
14.1	Bakgrund – redovisningslagstiftning ....................................	775
14.2	Bokföringslagen .....................................................................	782
14.3	Årsredovisning .......................................................................	784
	14.3.1 Inledande bestämmelser .............................................	788
	14.3.2 Allmänna bestämmelser om årsredovisningen..........	789
	14.3.3 Balansräkning och resultaträkning ............................	791
	14.3.4 Värderingsregler..........................................................	794
	14.3.5 Tilläggsupplysningar...................................................	796
	14.3.6 Förvaltningsberättelse m.m........................................	799
	14.3.7 Koncernredovisning ...................................................	800
	14.3.8 Delårsrapport..............................................................	801
	14.3.9 Offentlighet ................................................................	802
	14.3.10 Överklagande ............................................................	804

Innehåll

SOU 2014:57

15	Skatteregler .............................................................	805
15.1	Bakgrund – skattelagstiftning................................................	805
	15.1.2 Beskattning av försäkringsföretag..............................	807
	15.1.3 Beskattning av understödsföreningar ........................	808
15.2	Inkomstskattelagen................................................................	809
	15.2.1 Tjänstepensionsaktiebolag..........................................	809
	15.2.2 Ömsesidiga tjänstepensionsbolag ..............................	810
	15.2.3 Tjänstepensionsföreningar .........................................	813
	15.2.4 Särskilda bestämmelser för
	tjänstepensionsföretag ................................................	816
	15.2.5 Gruppförmåner m.m...................................................	820
	15.2.6 Terminologi/följdändringar .......................................	821
	15.2.7 Lager och pågående arbete..........................................	823
	15.2.8 Arbetsgivarens pensionskostnader ............................	824
15.3	Lagen (1990:661) om avkastningsskatt på
	pensionsmedel ........................................................................	825
15.4	Lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse
	m.m..........................................................................................	826
15.5	Lagen (1984:404) om stämpelskatt vid
	inskrivningsmyndigheter .......................................................	827
15.6	Lagen (1991:586) om särskild inkomstskatt för
	utomlands bosatta ..................................................................	827
15.7	Lagen (1991:687) om särskild löneskatt på
	pensionskostnader..................................................................	827
15.8	Skatteförfarandelagen (2011:1244) .......................................	828
16	Ikraftträdande-, övergångs- och omvandlingsregler .......	829
16.1	Ikraftträdandet av ny reglering för
	tjänstepensionsföretag ...........................................................	829
	16.1.1 Ny reglering för tjänstepensionsföretag....................	829
	16.1.2 Ikraftträdande av den nya regleringen .......................	830
16.2	Behovet av särskild övergångs- och
	omvandlingsreglering.............................................................	831

SOU 2014:57		Innehåll
16.3	Särskilda skyddsregler i omvandlingsregleringen ................	834
16.4	Den närmare utformningen av övergångs- och
	omvandlingsregleringen.........................................................	835
	16.4.1 Längden på övergångsperioden..................................	835
	16.4.2 Tillståndsprövning och särreglering ..........................	836
17	Konsekvenser av förslagen.........................................	839
17.1	Allmänt om förslagens konsekvenser...................................	839
	17.1.1 Beskrivning av förslaget .............................................	839
	17.1.2 Berörda av regleringen................................................	840
	17.1.3 Vad händer om inte reglerna införs? .........................	844
	17.1.4 Överensstämmelse med Sveriges medlemskap i
	EU................................................................................	844
17.2	Konsekvenser för företag ......................................................	845
	17.2.1 Nya företag .................................................................	845
	17.2.2 Konsekvenserna för tjänstepensionskassor ..............	846
	17.2.3 Konsekvenserna för försäkringsföretag ....................	847
	17.2.4 Konsekvenser relaterade till nya kapitalkrav.............	850
17.3	Konsekvenser för tjänstepensionsmarknaden......................	851
17.4	Konsekvenser för samhälle och staten..................................	852
	17.4.1 Konsekvenser för Bolagsverket .................................	852
	17.4.2 Konsekvenser för Finansinspektionen......................	853
	17.4.3 Konsekvenser för övriga myndigheter ......................	854
17.5	Sociala och miljömässiga konsekvenser................................	854

Innehåll

SOU 2014:57

Del 2

Kapitel 18 Författningskommentar

Bilaga 1 Kommittédirektiv 2013:32

Bilaga 2 Kommittédirektiv 2013:117

Bilaga 3 Kommittédirektiv 2014:92

Bilaga 4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut

Bilaga 5 Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (omarbetning)

Sammanfattning

Bakgrund och behovet av reglering

Det EU-direktiv som reglerar tjänstepensionsinstitut och deras verksamhet (tjänstepensionsdirektivet) beslutades 2003. Ett tjänste- pensionsinstitut är ett institut vars verksamhet är begränsad till att enbart avse tillhandahållande av tjänstepensionsförmåner, dvs. förvaltning av fonderade medel i syfte att tillhandahålla pensions- förmåner eller kompletterande förmåner som har sin grund i över- enskommelser eller avtal mellan arbetsgivare och arbetstagare eller deras respektive företrädare. Av tjänstepensionsdirektivet framgår det att tjänstepensionsinstitut kan ha olika former, och att en form av tjänstepensionsinstitut är sådana institut som står risk, i den meningen att institutet gentemot tjänstepensionstecknare och ersättningsberättigade står för åtaganden som avser risker kopplade till dödsfall, invaliditet, lång levnad, avkastning eller förmånsnivå.

Det ursprungliga svenska genomförandet av tjänstepensionsdi- rektivet innebär att understödsföreningar som meddelar försäkring avseende tjänstepension (tjänstepensionskassor) har reglerats som den form av tjänstepensionsinstitut som står risk. Den andra for- men av svenska tjänstepensionsinstitut – pensionsstiftelserna – står däremot inte risk. Vissa av de särskilda reglerna för tjänste- pensionsinstitut har även tillämpats på tjänstepensionsverksamhet hos livförsäkringsföretag, oavsett om företaget enbart meddelat tjänstepensionsförsäkringar eller om företaget också meddelat andra försäkringar. De svenska reglerna kring tjänstepension baserade på tjänstepensionsdirektivet trädde i kraft den 1 januari 2006.

Den 1 april 2011 upphävdes den lag – lagen om understöds- föreningar (UFL) – som har utgjort grundregleringen för tjänste- pensionskassorna. I samband med att UFL upphävdes förutsågs behovet av en ändamålsenlig reglering för tjänstepensionsinstitut. Enligt den nuvarande regleringen får tjänstepensionskassorna,

Sammanfattning

SOU 2014:57

under en övergångsperiod, fortsätta driva sin verksamhet enligt den upphävda lagen. Efter övergångsperiodens slut, som nyligen har bestämts till den 31 december 2017, måste föreningarna ansöka om tillstånd för att få bedriva verksamhet enligt försäkringsregleringen eller träda i likvidation. En tjänstepensionskassa som får tillstånd att bedriva verksamhet enligt försäkringsregleringen upphör att vara ett tjänstepensionsinstitut.

Den nuvarande regleringen innebär att det från den 1 april 2011 inte har varit möjligt att bilda nya svenska tjänstepensionsinstitut som står risk, dvs. tjänstepensionsinstitut i den form som mot- svarar de nuvarande tjänstepensionskassorna. Den innebär också att det från den 1 januari 2018 inte kommer att finnas någon fristående reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk. Mot denna bakgrund delar utredningen den bedömning som kommer till uttryck i utredningsdirektivet, dvs. att det är angeläget att det införs en reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet för svenska tjänste- pensionsinstitut i annan form än pensionsstiftelser.

Om det inte införs någon sådan reglering kommer Sverige inte längre att utnyttja den möjlighet som ges genom tjänstepensionsdi- rektivet att ha en på det direktivet baserad, och därmed särskilt anpassad, nationell reglering för företag som enbart tillhandahåller pensionsförmåner eller kompletterande förmåner som har sin grund i överenskommelser eller avtal mellan arbetsgivare och arbetstagare eller deras respektive företrädare.

Det finns behov av en ny, modern och fristående reglering för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk och att anpassa det svenska regelverket för tillhandahållande av tjänstepensions- förmåner till den EU-rättsliga systematiken. Genom en sådan reglering kan det nuvarande utbudet av olika tryggandeformer på tjänstepensionsområdet både bibehållas och breddas, dvs. ge möjlighet att behålla gamla och skapa nya tjänstepensionslösningar. Ett införande av en modern och fristående sektorreglering för tjänstepensionsinstitut som står risk, i kombination med övergångs- och omvandlingsregler för alla de företag som hittills, helt eller delvis, har tillämpat en nationell reglering baserad på tjänste- pensionsdirektivet, ger dessa företag möjlighet att – efter renodling av verksamheten – fortsätta att bedriva sin tjänstepensions- verksamhet på de villkor som gäller enligt tjänstepensions- direktivet. Detta ger både nya och gamla svenska företag möjlighet att fullt ut utnyttja den inre marknadens fördelar.

SOU 2014:57

Sammanfattning

Att det redan finns en nationell reglering för tjänstepensionsin- stitut i form av pensionsstiftelser och ett sådant regelverk för försäkringsföretag utgör enligt utredningens mening inte något skäl till att avstå från att också ha en nationell reglering för tjänste- pensionsinstitut som står risk. Detta eftersom det finns skillnader i såväl den bakomliggande EU-rättsliga regleringen som i den natio- nella regleringen av respektive företagsform.

Bevarande av äldre reglering i kombination med översyn och refor- mering

Den nu – övergångsvis gällande – grundregleringen för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk finns som nämnts i UFL – en lag från 1972 som på flera områden bygger på hänvisningar till 1982 års försäkringsrörelselag. Denna reglering ska ses i ljuset av att Sverige historiskt har valt att införliva försäkrings- och tjänste- pensionsdirektiven utan att genomföra någon mer genomgripande reform av den svenska tjänstepensionsregleringen. Mot bakgrund av att såväl UFL som 1982 års försäkringsrörelselag numer är upp- hävda och att det på senare tid har skett flera genomgripande för- ändringar i den bakomliggande EU-rätten1, finns det enligt utred- ningens mening anledning att nu föreslå en i grunden omarbetad och delvis ny samlad reglering för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk.

Utredningen föreslår att den framtida regleringen delvis bör bygga på en form av återinförande av det nu gällande svenska regel- verket för tjänstepensionsinstitut som står risk2, men att den fram- tida regleringen samtidigt också ska bygga på en mer tydlig kopp- ling till det bakomliggande tjänstepensionsdirektivet och en modern associationsrätt.3 Det grundläggande syftet är att skapa ett modernt och EU-anpassat självständigt regelverk för svenska före- tag som enbart tillhandahåller pensionsförmåner eller komplette- rande förmåner som har sin grund i överenskommelser eller avtal mellan arbetsgivare och arbetstagare eller deras respektive före- trädare och som i denna verksamhet står risk. Ett sådant regelverk

1EU-kommissionens förslag till omarbetning av tjänstepensionsdirektivet (IORP II- direktivet) och införandet av ett reviderat och konsoliderat försäkringsdirektiv (Solvens II- direktivet).

2En reglering för renodlade tjänstepensionsinstitut som driver sin verksamhet i särskild föreningsform (tjänstepensionskassor).

3UFL bygger på hänvisningar till 1951 års lag om ekonomiska föreningar.

Sammanfattning

SOU 2014:57

innebär att regleringen av de svenska tjänstepensionsinstituten kommer att kunna enkelt förändras i takt med framtida för- ändringar i tjänstepensionsdirektivet och allmän associationsrätt.

Sammanfattningsvis föreslår utredningen alltså att det ska införas en modern och självständig sektorreglering för svenska tjänstepensionsinstitut i annan form än pensionsstiftelser, jämte en särskild övergångs- och omvandlingsreglering för alla de företag som hittills – helt eller delvis – har tillämpat en nationell reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet. Genom utredningens förslag skapas möjlighet att bilda helt nya svenska tjänstepensionsinstitut som står risk, samtidigt som de nuvarande företagen (däribland tjänstepensionskassorna) ges möjlighet att – efter renodling av verksamheten – fortsätta att bedriva tjänstepensionsverksamhet på de villkor som gäller enligt en nationell reglering baserad på tjäns- tepensionsdirektivet.

Den nationella regleringen föreslås innehålla en förstärkt solvensreglering och bygga på en tillämpning av vissa delar av Europeiska kommissionens förslag till det omarbetade tjänste- pensionsdirektivet (IORP II-direktivet). De företag som inte vill utnyttja den särskilda övergångs- och omvandlingsreglering som utredningens föreslår är hänvisade till försäkringsregleringen. Utredningen föreslår i det sammanhanget en möjlighet till omedelbar tillämpning av den reformerade försäkringsreglering som träder i kraft den 1 januari 2016 med vissa övergångsregler (Solvens II-regleringen).

Den översyn och reform av regleringen för svenska tjänste- pensionsinstitut som står risk som nu föreslås kan jämföras med den översyn och reform som redan har genomförts vad avser för- säkringsföretagen. Efter övergångsperiodens slut kommer den svenska regleringen att bygga på separata regleringar för å den ena sidan företag som bedriver sin verksamhet med stöd av tjänste- pensionsdirektivet och å den andra sidan företag som bedriver sin verksamhet med stöd av försäkringsdirektivet. Med separata regelverk blir den svenska regleringen bättre anpassad till den bakomliggande EU-rätten, samtidigt som nackdelarna med s.k. blandade och dubbla regelverk undviks.

SOU 2014:57

Sammanfattning

Särskilt anpassad reglering

Vid utformningen av den nya regleringen har utredningen så långt möjligt anpassat denna efter de särskilda förhållanden som kan antas komma att gälla för företag som enbart tillhandahåller tjänstepensionsförmåner baserade på överenskommelser eller avtal mellan arbetsgivare och arbetstagare eller deras respektive före- trädare. Detta har medfört att utredningen lämnar förslag som möjliggör verksamhet i sluten föreningsform, avtalsreglering genom föreningens stadgar, uttaxering och nedsättning av framtida förmåner, anpassade ägar- och inflytandelösningar samt anpassade företagsstyrning- och riskhanteringslösningar. Utredningen lämnar även förslag om anpassad resultat- och balansräkning samt särskilda civilrättsliga- och skatterättsliga regler. Dessutom lämnas förslag om ägarprövning. Däremot har utredningen avstått från att lämna förslag om gruppregler. Även den förstärkta solvensregleringen är avsedd att vara en särskilt anpassad reglering för svenska tjänste- pensionsföretag. Se mer om dessa förslag och motiven för dem nedan.

Möjlighet att använda olika associationsformer

I den nya regleringen ska det givetvis finnas möjlighet att bedriva verksamheten i sluten föreningsform (jfr tjänstepensionskassorna). Utredningen anser emellertid att verksamhet i form av till- handahållande av tjänstepensionsförmåner även bör få bedrivas i annan föreningsform samt i såväl aktiebolagsform som i form av ömsesidigt bolag. På detta sätt skapas förutsättningar för en mer flexibel, och därmed mer konkurrensneutral, reglering för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk. Genom att tillåta alla tre associationsformerna ges parterna på arbetsmarknaden flexibla möjligheter att skapa anpassade lösningar kring ägandet av avsatta tjänstepensionsmedel, medelsförvaltningen och frågor relaterade till avkastning och risk.

Även i andra medlemsländer förekommer tjänstepensions- institut i såväl olika ömsesidiga företagsformer som i aktiebolags- form. Den helt övervägande andelen av de nuvarande svenska s.k. ”pensionsbolagen” bedrivs i aktiebolagsform eller i form av ömsesidiga bolag.

Sammanfattning

SOU 2014:57

Tillräcklig skyddsreglering och effektiv förvaltning

Mot bakgrund av kraven i tjänstepensionsdirektivet och den funk- tion som tjänstepensionsinstituten som står risk har4, föreslår utredningen en särskild skyddsreglering för de ersättningsberätti- gade. Utgångspunkten för detta har varit att hänsyn behöver tas till såväl behovet av ett tillräckligt bra skydd för de ersättningsberätti- gade som behovet av en effektiv förvaltning av tjänstepensions- planer. Den självklara grunden för skyddsregleringen finns i tjänstepensionsdirektivet, men eftersom regleringen i direktivet framförallt innehåller s.k. näringsrättsliga regler föreslår utred- ningen kompletterande nationella associationsrättsliga- och civil- rättsliga skyddsregler. Utredningen föreslår också nödvändig kompletterande reglering kring bl.a. bokföring, årsredovisning och skatt.

Eftersom vissa delar av regleringen i tjänstepensionsdirektivet bygger på s.k. minimiharmonisering finns det visst utrymme för Sverige att införa mer långtgående krav, som dock endast bör införas om det är lämpligt. Utredningen gör bedömningen att såväl delar av solvensregleringen som delar av regleringen kring företags- styrning och riskhantering behöver förstärkas genom mer långt- gående nationella krav. Detta får anses lämpligt med hänsyn till behovet av ett tillräckligt bra skydd för de ersättningsberättigade, samtidigt som det inte får anses motverka en effektiv förvaltning av tjänstepensionskapitalet.

Behovet av förstärkt solvensreglering

Utredningens bedömning är att solvensregleringen i tjänstepens- ionsdirektivet inte utgör ett tillräckligt bra skydd för de ersätt- ningsberättigade, framförallt på den grunden att regleringen inte kan anses vara tillräckligt riskkänslig. Den bristande riskkänslig- heten gäller framförallt de s.k. investeringsriskerna och riskerna med bristande matchning mellan tillgångar och skulder. En av nackdelarna med en reglering som inte är tillräckligt riskkänslig är att kraven inte är optimala i förhållande till kostnaderna för att hålla kapitalet och den skyddseffekt som kraven är tänkta att ge. I denna bedömning har utredningen bl.a. beaktat den historiska

4 Förvaltning av fonderade medel i syfte att tillhandahålla tjänstepensionsförmåner till ersättningsberättigade.

SOU 2014:57

Sammanfattning

bakgrunden till Finansinspektionens särskilda tillsynsverktyg (det s.k. Trafikljuset) och de diskussioner som nu förs på EU-nivå kring behovet av ny och modern solvensreglering för tjänstepensionsin- stitut. I syfte att uppnå ett tillräckligt bra skydd för de ersättnings- berättigade i den nya regleringen för svenska tjänstepensionsinsti- tut som står risk föreslår utredningen därför att den nuvarande solvensregleringen – som utgörs av den minimireglering som finns i tjänstepensionsdirektivet – ska kompletteras med bl.a. ett risk- känsligt kapitalkrav.

Här bör nämnas att det enda medlemsland som mer tydligt synes ha infört en mer långtgående nationell solvensreglering för tjänstepensionsinstitut än vad som gäller enligt tjänstepensions- direktivet är Nederländerna. Andra länder kommer dock sannolikt att följa efter i samband med att Solvens II-regelverket införs från 2016. Samtidigt ska det understrykas att det är mycket svårt att värdera och jämföra solvensregleringen i olika länder, eftersom sådan reglering ytterst kan sägas bygga på ett samspel mellan regler av helt olika typ (t.ex. garantier och garantisystem).

Den närmare utformningen av den förstärkta solvensregleringen

Utredningens övergripande ambition med förslaget till förstärkt solvensreglering är att den samlade solvensregleringen ska vara ”rätt” utifrån de förhållanden som gäller för svenska tjänste- pensionsinstitut som står risk, och som enbart förvaltar och tillhandahåller tjänstepensionsförmåner som har sin grund i överenskommelser på arbetsmarknaden. Med ”rätt” menas här den minimiregleringen som gäller enligt tjänstepensionsdirektivet, justerad med hänsyn till behovet av ett tillräckligt bra kundskydd och behovet av en effektiv förvaltning av tjänstepensionsplaner.

Vid ”justeringen” av den reglering som gäller enligt tjänste- pensionsdirektivet måste hänsyn tas till flera delvis motstående intressen, såsom t.ex. avvägningen mellan risk och avkastning, konkurrensförutsättningar på olika delmarknader, risken för regel- arbitrage, nackdelarna med intermistiska lösningar i avvaktan på ett ytterligare omarbetat tjänstepensionsdirektiv (IORP III-direktiv) och nackdelarna med återkommande regelförändringar för verk- samhet som i grunden är av mycket långsiktig karaktär.

Behovet av justeringar (förstärkningar) är enligt utredningens mening i första hand föranlett av bedömningen att den nuvarande

Sammanfattning

SOU 2014:57

regleringen är en i viss utsträckning olämplig blandning av två i grunden olika typer av regelsystem; ett äldre enkelt och schablon- mässigt system och ett nytt mer principbaserat system med större möjligheter att ta risk.

Utredningen föreslår därför en reglering där tjänstepensions- instituten i likhet med i dag ska ha tillgångar som täcker värdet av sina aktsamt värderade åtaganden, och därutöver en buffert i form av ett kapitalkrav som ska utgöra det högsta av ett schablonberäknat kapitalkrav, ett riskkänsligt kapitalkrav och ett fastställt minsta garantibelopp. Kravet på tillgångar svarande mot aktsamt beräk- nade åtaganden överensstämmer med dagens reglering, och det schablonmässiga kapitalkravet ska i allt väsentligt beräknas på samma sätt som dagens kapitalkrav. Garantibeloppet utgör – numer

– en del av minimiregleringen i tjänstepensionsdirektivet. Nyheten i, och förstärkningen av, den nuvarande regleringen utgörs alltså av ett kompletterande riskkänsligt kapitalkrav. Det kompletterande kapitalkravet kan sägas komma att fungera som en kontroll av det schablonmässiga kapitalkravet, och är framförallt avsett att fånga upp de s.k. investeringsrisker som inte antas bli fångade genom det schablonmässigt beräknade kapitalkravet.

Det riskkänsliga kapitalkravet är emellertid också avsett att ge företagen incitament till god riskhantering i vid mening, och då framförallt incitament för matchning mellan riskerna på tillgångs- och skuldsidan. Genom den närmare kalibreringen av beräkning- arna av det kompletterande riskkänsliga kapitalkravet bör det t.ex. säkerställas att det riskkänsliga kapitalkravet i princip endast blir tillämpligt när det schablonmässigt beräknade kapitalkravet är otillräckligt, med hänsyn till de risker som finns för de ersätt- ningsberättigade på grund av företagets portföljsammansättning. Det föreslås vidare att det riskkänsliga kapitalkravet ska räknas fram med användning av vedertagen teknik för beräkning av risker. Den närmare beräkningen ska ske genom en sammanläggning av separata kapitalkrav för de olika risker som finns i verksamheten, och i det sammanhanget ska hänsyn tas till eventuella diversifieringseffekter som finns mellan de olika riskerna.

Genom att införa en reglering som bygger på att företagen ska uppfylla det högsta av tre olika typer av kapitalkrav, skapas förut- sättningar för att införa olika typer av tillsynsåtgärder beroende på vilken typ av kapitalkrav som inte uppfylls. Bristande uppfyllande av det riskkänsliga kapitalkravet ska föranleda mindre ingripande åtgärder, jämfört med bristande efterlevnad av det schablonmässigt

SOU 2014:57

Sammanfattning

beräknade kapitalkravet. Den föreslagna skillnaden i typen av till- synsåtgärder har sin grund i att bristande uppfyllande av det scha- blonmässiga kapitalkravet innebär bristande efterlevnad av de minimikrav som gäller enligt tjänstepensionsdirektivet, medan bristande efterlevnad av det riskkänsliga kapitalkravet snarare bör ses som en tidig signal om att företagets nettotillgångar behöver ökas eller att riskerna i verksamheten behöver minskas.

Med denna skillnad när det gäller typen av ingripandeåtgärder skapas bl.a. förutsättningar för en mer proaktiv tillsyn och incita- ment för god riskhantering. De olika ingripandeåtgärderna föreslås också bli särskilt anpassade efter de särförhållanden som gäller för företag som enbart tillhandahåller tjänstepensionsförmåner. Enligt utredningens bedömning bör t.ex. ett tjänstepensionsföretag som kan visa att det under vissa förutsättningar har faktisk tillgång till ytterligare kapital från någon utomstående (t.ex. garantier) eller som har möjlighet att justera sina framtida åtaganden (t.ex. nedju- stering av framtida förmåner), kunna medges längre tid för att åter- ställa en riskkänsligt bestämd kapitalnivå, jämfört med ett företag som inte kan visa att det har tillgång till sådana mekanismer.

Den förstärkta solvensregleringen är ett förslag till en interim- istisk nationell reglering, i avvaktan på ytterligare en omarbetning av tjänstepensionsdirektivet (IORP III-direktivet). De närmare detaljerna när det framförallt gäller det riskkänsliga kapitalkravet – såsom t.ex. vilka olika riskkategorier som ska beaktas och den när- mare konfidensnivån – måste bygga på detaljerade marknadsdata och ”tester” som inte varit möjligt att ta fram och genomföra inom ramen för utredningens arbete. Utredningen föreslår därför att Finansinspektionen ges i uppdrag att genomföra nödvändiga s.k. förstudier innan beslut tas om den slutliga detaljutformningen av detta utvidgade krav.

Förstärkt regleringen kring företagsstyrning och riskhantering

Regleringen kring företagsstyrning och riskhantering för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk måste vara förenlig med den reglering som finns i tjänstepensionsdirektivet, som emellertid för närvarande är mycket knapphändig.

Enligt utredningens mening bör en modern skyddsreglering för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk inte enbart bygga på i viss utsträckning förstärkta kvantitativa bestämmelser kring värde-

Sammanfattning

SOU 2014:57

ring och beräkning av risker och kapitalkrav, bl.a. eftersom vissa risker bättre hanteras genom mer kvalitativa krav på styrning och riskhantering. Mot denna bakgrund föreslår utredningen att även regleringen kring företagsstyrning och riskhantering ska förstärkas, i förhållande till den reglering som gäller enligt den nuvarande regleringen.

Utredningen föreslår att den förstärkta regleringen utformas efter mönster från den reglering som finns i förslaget till omarbetat tjänstepensionsdirektiv (IORP II-direktivet), eftersom dessa för- slag får anses vara i linje med närmast självklara krav på företag som ska ägna sig åt förvaltning och tillhandahållande av tjänstepens- ionsförmåner som har sin grund i överenskommelser på arbets- marknaden.

Konkurrens mellan svenska och utländska tjänstepensionsinstitut

En av utgångspunkterna för utredningens arbete har varit att de nya reglerna inte bör missgynna svenska tjänstepensionsinstitut som står risk i förhållande till deras utländska motsvarigheter, eftersom ett av syftena med tjänstepensionsdirektivet är att svenska och utländska aktörer ska kunna konkurrera med varandra på såväl den svenska som den EU-gemensamma marknaden. Detta förut- sätter att svenska aktörer inte genom nationell reglering ges sämre förutsättningar att bedriva sin verksamhet på vare sig den svenska eller EU-gemensamma marknaden än deras utländska konkurrenter, som till följd av tjänstepensionsdirektivet kan verka såväl i sina hem- länder som i Sverige genom gränsöverskridande verksamhet. Att den gränsöverskridande verksamheten på detta område inom EU fortfarande är mycket blygsam förtar inte betydelsen av vad som nyss sagts.

Behovet av konkurrensneutralitet på den inre marknaden talar alltså med viss styrka för ett s.k. minimigenomförande av tjänste- pensionsdirektivet, dvs. att den svenska regleringen utformas så att den strikt följer den minimireglering som gäller enligt direktivet. På samma sätt kan den nationella regleringens påverkan på kapital- kostnader och avkastningsmöjligheter sägas tala för ett minimi- genomförande.

Behovet av konkurrensneutralitet måste dock enligt utredning- ens mening vägas mot andra behov – t.ex. behovet av ett tillräckligt

SOU 2014:57

Sammanfattning

bra skydd för ersättningsberättigade – som talar för mer långtgå- ende regler än vad som finns i tjänstepensionsdirektivet.

Utredningens samlade bedömning är att den förstärkta reglering som föreslås visserligen kan leda till en momentan snedvridning av konkurrensen mellan svenska tjänstepensionsinstitut som står risk och deras utländska motsvarigheter, men att detta inte utgör ett tillräckligt starkt skäl för att avstå från att införa en förstärkt regle- ring. Här ska understrykas att det dels är mycket svårt att objektivt jämföra solvensregleringarna i olika länder, dels att den mer intres- santa jämförelsen i dessa delar snarare kommer att bli hur de olika länderna – på sikt – kommer att hantera regleringen under tiden fram till det att det ytterligare omarbetade tjänstepensions- direktivet (IORP III-direktivet) färdigställts och genomförts i nationell lagstiftning.

Separata regelverk för tjänstepensionsinstitut som står risk respektive försäkringsföretag

Det kan hävdas att det är onödigt att (åter)införa ett särskilt regel- verk för tjänstepensionsinstitut som står risk, när det redan finns regelverk för pensionsstiftelser och försäkringsföretag. Det kan också hävdas att det är olämpligt att ha olika regleringar för lik- nande verksamhet, med hänsyn till risken för snedvridning av kon- kurrensen och risken för s.k. regelarbitrage.

I det sammanhanget finns det anledning att konstatera att Sverige har att förhålla sig till det faktum att det på EU-nivå finns såväl ett regelverk för tjänstepensionsinstitut som ett regelverk för för- säkringsföretag, och att de båda formerna – till följd av de s.k. inre marknadsreglerna – kommer att kunna existera vid sidan av varandra i Sverige, oavsett om Sverige väljer att införa en reglering för svenska tjänstepensionsinstitut eller inte. Utredningen kan konstatera att Sverige visserligen inte är tvingad att införa en reglering av tjänstepensionsinstitut som står risk, men att möjlighet finns till en sådan reglering och att Sverige också hittills har haft en sådan reglering vid sidan av regleringen för försäkringsföretag och pensionsstiftelser.

Utredningens grundläggande bedömning är att det inte går att objektivt slå fast att det ena regelverket är att föredra framför det andra på ett sådant sätt att riskerna för regelarbitrage eller konkurrenssnedvridning får anses så stora att den nya regleringen

Sammanfattning

SOU 2014:57

inte bör införas. Utredningen kan inte heller se att eventuella skill- nader i kundskyddet utgör något motiv för att avstå från att införa en reglering, baserad på tjänstepensionsdirektivet, för svenska tjänstepensionsinstitut som står risk och vars verksamhet uteslu- tande är inriktad på tillhandahållande av tjänstepensionsförmåner som har sin grund i överenskommelser på arbetsmarknaden.

Att de båda företagstyperna kommer att erbjuda liknande pro- dukter innebär inte att det saknas behov av en separat reglering för tjänstepensionsinstitut som lyder under tjänstepensionsdirektivet, eftersom det under i vart fall överskådlig tid kommer att finnas skillnader mellan regleringarna i tjänstepensions- respektive försäk- ringsdirektiven. En avgörande skillnad mellan de båda direktiven är att det finns ett större nationellt handlingsutrymme när det gäller utformningen av regleringen för tjänstepensionsinstitut. Hand- lingsutrymmet förklaras av att ”pensionssystem” i grunden är en nationell angelägenhet. Enligt utredningens mening bör detta nat- ionella handlingsutrymme utnyttjas för att skapa en reglering som är särskilt anpassad för företag som väljer att begränsa sin verksam- het till att enbart avse tillhandahållande av sådana tjänstepensions- förmåner som avses i tjänstepensionsdirektivet. Utredningen kan för sin del inte se några skäl för att inte utnyttja det handlingsut- rymme som nu beskrivits.

Den övriga utformningen av den nya regleringen

Utredningen föreslår att de rörelseregler och associationsrättsliga särregler som ska gälla för svenska tjänstepensionsföretag ska sam- las i en ny lag, tjänstepensionsrörelselagen.

Den associationsrättsliga regleringen ska vara anpassad till den allmänna associationsrättsliga lagstiftningen, med de avvikelser som motiveras av särarten hos tjänstepensionsföretagen och deras verk- samhet. Regleringen förslås bli utformad efter mönster från den nyligen reformerade associationsrätten för försäkringsföretag. Ett svenskt tjänstepensionsföretag ska kunna vara ett tjänstepensions- aktiebolag, ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en tjänste- pensionsförening.

Den näringsrättsliga regleringen ska ta sin utgångspunkt i bestämmelserna i tjänstepensionsdirektivet, men ska även utformas efter mönster från försäkringsregleringen när det är motiverat med hänsyn till behovet av skydd för ersättningsberättigade.

SOU 2014:57

Sammanfattning

Den redovisningsrättsliga regleringen ska ta sin utgångspunkt i den redovisningsrättsliga regleringen för försäkringsföretag, med de avvikelser som motiveras av särarten hos tjänstepensionsföreta- gen och deras verksamhet.

Den civilrättsliga regleringen av avtalen mellan tjänstepensions- företag och arbetsgivare/arbetstagare ska ta sin utgångspunkt i bestämmelserna i försäkringsavtalslagen.

Den skatterättsliga regleringen av tjänstepensionsföretag och förmånsavtal ska ta sin utgångspunkt i den skatterättsliga regle- ringen för försäkringsföretag och försäkringar.

I övrig lagstiftning ska tjänstepensionsföretag – som huvudregel

– jämställas med försäkringsföretag, om det inte finns skäl för en annan bedömning till följd av de skillnader som finns mellan dessa två kategorier företag.

Ikraftträdande, övergångsreglering samt möjlighet till omvandling

Utredningens förslag innebär att regleringsmiljön för såväl gamla som nya leverantörer av olika tryggandelösningar på tjänste- pensionsområdet förändras i grunden. Förändringarna av en sådan art att det krävs en särskild övergångs- och omvandlingsreglering. Omvandlingar ska vara kringgärdade av tillräckliga skyddsregler för företagens olika intressenter.

Behovet av en särskild övergångs- och omvandlingsreglering ska ses i ljuset av att det i Sverige inte tidigare har funnits någon egent- lig självständig sektorreglering för tjänstepensionsinstitut som står risk, och därmed inte heller någon annan möjlig reglering än för- säkringsregleringen för dessa företag. Syftet med de särskilda över- gångs- och omvandlingsreglerna är att de nuvarande aktörerna på den svenska marknaden ska kunna inordna sig i den nya moderna svensk regleringsmiljön.

Övergångs- och omvandlingsregleringen ger dagens tjänste- pensionskassor möjlighet att fortsätta sin verksamhet genom omvandling till tjänstepensionsförening inom ramen för en regle- ring baserad på tjänstepensionsdirektivet. Detta som ett alternativ till den möjlighet dessa företag redan har att ”ombildas” till försäk- ringsföreningar enligt försäkringsregleringen. Det kan här nämnas att det ligger utanför utredningens uppdrag att föreslå ändringar i sistnämnd ombildningsreglering.

Sammanfattning

SOU 2014:57

För försäkringsföretagens del kan övergångs- och omvandlings- regleringen beskrivas som en tidsbegränsad öppning mellan två annars slutna regelsystem (sektorer), där försäkringsföretag – som bedriver mer eller mindre omfattande tjänstepensionsverksamhet och som av historiska skäl varit hänvisade till försäkringsregle- ringen – ges en tidsbegränsad möjlighet att gå över till ett annars slutet regelsystem för företag som enbart tillhandahåller tjänste- pensionsförmåner.

Utredningen föreslår att bestämmelserna om omvandling ska utformas som en möjlighet för företagen att under en begränsad övergångsperiod kunna ansöka hos Finansinspektionen om till- stånd att få tillämpa den nya lagen om tjänstepensionsrörelse. Ett beviljat tillstånd innebär att företaget har ”omvandlats”. Den regel- tekniska lösningen innebär bl.a. att kostnaderna i samband med omvandling kan begränsas, eftersom omvandlingar i de flesta fall kommer att kunna genomföras utan gäldenärsbyten, överlåtelser av verksamhet och likvidationer.

En ansökan om omvandling ska godkännas av bolags- eller före- ningsstämman med viss kvalificerad majoritet och prövas av Finansinspektionen. Finansinspektionens prövning ska bl.a. inne- fatta en prövning av att omvandlingen inte kan antas medföra sådana konsekvenser för försäkringstagarna och andra ersättnings- berättigade att omvandlingen inte bör tillåtas. En omvandling ska som huvudregel inte medföra några skattekonsekvenser för någon part (skattemässig kontinuitet).

Utredningen föreslår att den nya lagen – tjänstepensionsrörelse- lagen – ska träda i kraft den 1 januari 2016, och att övergångs- perioden ska vara totalt fyra år. Ansökan om omvandling ska ges in senast den 31 december 2017, vilket innebär att den tillgängliga tiden för omvandlingar kan sägas bli delad mellan företagen och Finansinspektionen. Utredningens förslag innebär att företagen ges möjlighet att omvandlas till tjänstepensionsföretag, dvs. att i fram- tiden följa en reglering baserad på tjänstepensionsdirektivet.

Utredningen föreslår ingen ändring i tjänstepensionskassornas möjlighet att senast den 31 december 2017 i stället välja att ansöka om tillstånd enligt försäkringsregleringen. Denna möjlighet torde t.ex. kunna vara av intresse för en tjänstepensionskassa som för framtiden inte vill begränsa sin verksamhet till enbart tjänstepens- ionsförmåner som har sin grund i överenskommelser på arbets- marknaden.

SOU 2014:57

Sammanfattning

Mot bakgrund av såväl kundskydds- som kostnadsaspekter och det grundläggande syftet bakom den föreslagna övergångs- och omvandlingsregleringen – dvs. att de företag som bedriver tjänste- pensionsverksamhet enligt äldre svensk specialreglering ska ges en tidsbegränsad möjlighet att anpassa sig till en i grunden förändrad och EU-anpassad nationell reglering av tjänstepensionsverksamhet

– föreslår utredningen att försäkringsföretag som bedriver verk- samhet som avser tjänstepensionsförsäkring ska ha möjlighet att i förtid övergå från att tillämpa försäkringsrörelselagen i den lydelse den har per den 31 december 2015 till att tillämpa den nya försäk- ringsreglering som träder i kraft den 1 januari 2016. Med en sådan möjlighet kan förbättringar av kundskyddet uppnås snabbare, sam- tidigt som de samlade omställningskostnaderna till följd av den reformerade regleringen kan begränsas.

Övergångs- och omvandlingsreglerna föreslås bli samlade i en särskild lag om ikraftträdande.

1 Författningsförslag

1.1Förslag till

tjänstepensionsrörelselag (2015:000)

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om tjänstepensionsrörelse som drivs av svenska tjänstepensionsföretag.

2 § För utländska tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige gäller lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige.

Tjänstepensionsföretag

3 § Med tjänstepensionsföretag avses tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar.

Tjänstepensionsförmån

4 § Med tjänstepensionsförmån avses förmåner som betalas ut med anledning av uppnådd pensionsålder eller förväntat uppnående av pensionsålder, dödsfall (efterlevandepension), sjukdom och invaliditet, upphörande av anställning eller medellöshet, där förmånen har sin grund i en överenskommelse om pensionsförmåner mellan arbetsgivare och arbetstagare.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Tjänstepensionstecknare och tjänstepensionsberättigad

5 § Med tjänstepensionstecknare avses den som har ingått avtal om tjänstepensionsförmåner med ett tjänstepensionsföretag. Med tjänste- pensionsberättigad avses den som är berättigad till tjänstepensions- förmåner enligt ett avtal om tjänstepensionsförmåner.

Behörig myndighet och EES

6 § Med behörig myndighet avses en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över ett utländskt tjänstepensions- institut. Med EES avses Europeiska ekonomiska samarbets- området.

Nära förbindelser

7 § Ett tjänstepensionsföretag och ett annat företag ska anses ha nära förbindelser, om

1.det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterföretag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra företaget,

2.det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3.båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad för- bindelse med en och samma juridiska person eller står i ett mot- svarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser ska även ett tjänstepensionsföretag och en fysisk person anses ha, om

1.den fysiska personen

a)äger minst 20 procent av kapitalet i tjänstepensionsföretaget,

b)disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i tjänste- pensionsföretaget, eller

c)på annat sätt har sådant inflytande över tjänstepensions- företaget att personens ställning motsvarar den som ett moder- företag har i förhållande till ett dotterföretag, eller

2.det finns en annan likartad förbindelse mellan denna person och tjänstepensionsföretaget.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Kvalificerat innehav

8 § Med ett kvalificerat innehav avses enligt denna lag ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

9 § Vid bedömningen av om ett innehav är kvalificerat enligt 8 § ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument tillämpas:

–2 § första stycket 1 om depåbevis,

–4 § första stycket, andra stycket 1–8, samt tredje och femte styckena, om beräkning av innehavet,

–5 § andra stycket om beräkning av antalet aktier eller röstetal,

–12 § 1 och 2 om undantag för aktier som innehas för clearing och avveckling eller förvaltas för någon annans räkning,

–13 § om aktier som ingår i handelslager,

–14 § om aktier som innehas av marknadsgaranter, samt

–16 och 17 §§ om undantag för vissa moderföretag.

Vid bedömningen ska det också tillämpas föreskrifter

–om aktier som innehas av marknadsgaranter, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 3 lagen om handel med finansiella instrument eller 23 kap. 15 § 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och

–om undantag för vissa moderföretag, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 4 lagen om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om aktier i de bestämmelser som ska tillämpas enligt första och andra styckena ska också tillämpas för andra andelar i företag.

Aktier eller andelar som ett värdepappersinstitut eller ett kredit- institut som driver finansieringsrörelse innehar till följd av verk- samhet enligt 2 kap. 1 § 6 lagen om värdepappersmarknaden ska dock inte beaktas vid bedömningen, under förutsättning att

1.rösträtten inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i emittentens förvaltning, samt

2.aktierna eller andelarna avyttras inom ett år från förvärvet. Det som föreskrivs i fjärde stycket ska också gälla för aktier

eller andelar som innehas under motsvarande förutsättningar av ett utländskt värdepappersföretag eller av ett utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Land där åtagandet ska fullgöras

10 § För tjänstepensionsförmånsavtal avses med land där åtagandet ska fullgöras det land där tjänstepensionstecknaren har sin vanliga vistelseort.

2 kap. Tillstånd för tjänstepensionsföretag

Tillståndsplikt

1 § Tjänstepensionsrörelse får drivas bara efter tillstånd.

Tillstånd får ges till ett aktiebolag, ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag eller en tjänstepensionsförening.

Förhandsbesked

2 § Finansinspektionen ska, efter ansökan, lämna förhandsbesked om huruvida det krävs tillstånd för en planerad verksamhet.

Förutsättningar för tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse

Förutsättningar för tillstånd

3 § Ett företag ska ges tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse, om

1.bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar som reglerar ett företags bolagsordning eller stadgar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av den planerade verksamheten,

2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla kraven enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet,

3.den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i ett tjänste- pensionsaktiebolag bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av tjänstepensionsaktiebolaget, och

4.de som avses ingå i styrelsen för företaget och vara verk- ställande direktör i det, eller dennes ställföreträdare, eller de som ansvarar för en central funktion i företaget, har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i styrningen av ett

SOU 2014:57

Författningsförslag

tjänstepensionsföretag och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Vid bedömningen enligt första stycket 3 ska kriterierna i 14 kap. 5 § första stycket 1, 3 och 4 samt 6 § beaktas.

Nära förbindelser

4 § Om företaget har eller kan förväntas komma att få nära för- bindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av företaget.

Tillstånds varaktighet

Tidsperiod

5 § Tillstånd enligt 3 § ges tills vidare eller, om särskilda omständig- heter ger anledning till detta, för bestämd tid, högst tio år, och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut.

Vid förlängning av ett tillstånd som har getts ett tjänste- pensionsföretag för bestämd tid samt vid ändring av ett meddelat tillstånd gäller 3 och 4 §§ i tilllämpliga delar.

Beslut att ansöka om förlängning av tillstånd

6 § Beslut att ansöka om förlängning av ett tillstånd ska i ett tjänstepensionsaktiebolag och ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag fattas av bolagsstämman och i en tjänstepensionsförening av föreningsstämman.

Prövning av bolagsordning m.m.

7 § Frågan om godkännande av bolagsordning eller stadgar för ett företag ska prövas i samband med att frågan om företaget ska få tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse prövas.

Ett företags beslut om att anta bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan bolagsordningen eller stadgarna har godkänts.

Författningsförslag

SOU 2014:57

8 § Ett tjänstepensionsföretag som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar ska ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen ska godkännas om bolagsordningen eller stadgarna överensstämmer med denna lag och andra författningar som reglerar ett företags bolagsordning eller stadgar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet.

Ett tjänstepensionsföretags beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan det har godkänts.

Kapitalbas när tjänstepensionsrörelsen påbörjas

9 § Ett tjänstepensionsföretag ska när rörelsen påbörjas ha en kapitalbas som uppgår minst till garantibeloppet enligt 7 kap. 12 eller 13 §.

Tillstånd för tjänstepensionsrörelse

10 § Tillstånd för tjänstepensionsrörelse ska avse

1.huvudförmåner,

2.tilläggsförmåner, eller

3.huvudförmåner och tilläggsförmåner.

Prövningen av ansökan

11 § En ansökan om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse, liksom frågor om godkännande av bolagsordning eller stadgar enligt 7 eller 8 §, prövas av Finansinspektionen.

Ansökan om tillstånd

Aktiebolags ansökan före registrering

12 § Ett aktiebolag får ansöka om tillstånd att driva tjänste- pensionsrörelse innan bolaget har registrerats i aktiebolags- eller europabolagsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, ska tidsfristen i 2 kap. 22 §

SOU 2014:57

Författningsförslag

aktiebolagslagen (2005:551) för när styrelsen ska anmäla bolaget för registrering räknas från tillståndsbeslutet.

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag och en tjänstepensions- förening ska ansöka om tillstånd innan bolaget respektive föreningen har bildats.

Verksamhetsplan

13 § En ansökan om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse ska innehålla en plan för den tilltänkta verksamheten.

Bemyndiganden

14 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.de närmare krav som ska gälla för deltagande i styrningen av ett tjänstepensionsföretag enligt 3 § första stycket 4,

2.vilka förmåner som hänför sig till 10 § 1 respektive 2 samt om beteckningar för dessa, och

3.vad en verksamhetsplan enligt 13 § ska innehålla.

3 kap. Verksamhet i ett annat land inom EES

Underrättelse till Finansinspektionen om upprättande av en sekundäretablering

1 § Ett tjänstepensionsföretag som avser att upprätta en filial, agentur eller annat liknande driftsställe (sekundäretablering) i ett annat land inom EES ska underrätta Finansinspektionen. Under- rättelsen ska innehålla

1.uppgift om i vilket land sekundäretableringen ska upprättas,

2.en plan för den tilltänkta verksamheten, med angivande av sekundäretableringens organisation,

3.uppgift om sekundäretablaringens adress, och

4.uppgift om vem som är företrädare för sekundäretableringen.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Underrättelse till Finansinspektionen om uppdrag att förvalta tjänstepensionsförmåner från en sekundäretablering

2 § När ett tjänstepensionsföretag åtar sig ett uppdrag att från en sekundäretablering att förvalta tjänstepensionsförmåner, ska före- taget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen. Underrättelsen ska innehålla uppgift om

1.den som i egenskap av arbetsgivare ska betala premierna, och

2.det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som ska ligga till grund för avtalet om tjänstepensionsförmåner.

Underrättelse till Finansinspektionen om gränsöverskridande verksamhet

3 § När ett tjänstepensionsföretag åtar sig uppdrag att från Sverige förvalta tjänstepensionsförmåner för åtaganden som ska fullgöras i ett annat land inom EES (gränsöverskridande verksamhet), ska företaget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen. Underrättelsen ska innehålla uppgift om

1.den som i egenskap av arbetsgivare ska betala premierna, och

2.det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som ska ligga till grund för avtalet om tjänstepensionsförmåner.

Meddelande från Finansinspektionen till behörig myndighet

4 § Om förutsättningarna enligt andra stycket är uppfyllda, ska Finansinspektionen inom tre månader från det att en underrättelse enligt 3 § togs emot lämna meddelande om underrättelsen till den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verk- samheten ska bedrivas.

Ett meddelande enligt första stycket ska lämnas om det inte finns skäl att ifrågasätta att

1.tjänstepensionsföretagets organisation är ändamålsenlig,

2.tjänstepensionsföretagets finansiella situation är till- fredställande med hänsyn till den planerade verksamhetens omfatt- ning och art, eller

3.de som avses ingå i styrelsen för företaget och vara verk- ställande direktör i det, eller dennes ställföreträdare, har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen

SOU 2014:57

Författningsförslag

av ett tjänstepensionsföretag och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om att meddelande lämnas

5 § Finansinspektionen ska underrätta försäkringsföretaget när inspektionen lämnar ett meddelande enligt 4 §.

Underrättelse till tjänstepensionsföretaget om utländska verksamhetsföreskrifter

6 § Om Finansinspektionen med anledning av ett sådant med- delande som avses i 4 § får veta vilka regler för verksamheten som är tillämpliga i det land där den gränsöverskridande verksamheten ska bedrivas finns, ska inspektionen underrätta tjänstepensions- företaget om dessa regler.

När verksamheten får påbörjas

7 § Den gränsöverskridande verksamheten får påbörjas efter det att tjänstepensionsföretaget har tagit emot en underrättelse från Finansinspektionen, eller i varje fall två månader efter det att den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verk- samheten ska bedrivas har tagit emot inspektionens meddelande enligt 4 §.

Finansinspektionens beslut om drivande av gränsöverskridande verksamhet

8 § Om Finansinspektionen finner att det inte finns förutsättningar för företaget att driva gränsöverskridande verksamhet, ska inspek- tionen meddela beslut om det inom tre månader från det att under- rättelsen enligt 3 § togs emot.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Underrättelse om ändrade förhållanden

9 § Om något av de förhållanden som angetts i en underrättelse enligt 3 § ska ändras sedan verksamheten har inletts, ska tjänste- pensionsföretaget underrätta Finansinspektionen minst en månad innan ändringen genomförs.

Om Finansinspektionen finner att ändringen inte får göras, ska inspektionen meddea belut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspektionen.

Bemyndigande

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vad en verksamhetsplan enligt 1 § 2 i övrigt ska innehålla.

4 kap. Grundläggande bestämmelser om ett tjänstepensionsföretags verksamhet

Soliditet och likviditet

1 § Ett tjänstepensionsföretags verksamhet ska drivas på ett sådant sätt att företagets förmåga att fullgöra sina åtaganden inte äventyras, och så att företaget har en tillfredsställande likviditet.

Riskhantering

2 § Ett tjänstepensionsföretag ska identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som är förknippade med verksamheten samt ha en tillfredsställande intern kontroll.

Sundhet

3 § Ett tjänstepensionsföretags verksamhet ska även i andra avseenden än som sägs i 1 och 2 §§ drivas på ett sätt som är sunt.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Information

4 § Tjänstepensionstecknare och andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal ska ges information om

1.tjänstepensionsföretaget och dess verksamhet,

2.de överenskommelser som ligger till grund för tjänstepensions- förmånerna och ändringar av dessa överenskommelser,

3.gällande villkor för tjänstepensionsförmånerna och deras värdeutveckling, anpassad efter förmånens art, samt

4.utbetalningsalternativ, vid tjänstepensionsförmånsfall. Information enligt första stycket 1–3 ska även lämnas till den

som erbjuds att teckna förmånsavtal med företaget.

God tjänstepensionsstandard

5 § Ett tjänstepensionsföretags verksamhet ska drivas enligt god tjänstepensionsstandard.

Tjänstepensionsfrämmande verksamhet

6 § Ett tjänstepensionsföretag får inte driva annan verksamhet än tjänstepensionsrörelse och sådan verksamhet som föranleds av tjänstepensionsrörelsen.

Upplåning

7 § Ett tjänstepensionsföretag får ta upp eller över lån (upplåning) bara om det görs för att tillgodose tillfälliga likviditetsbehov eller uppfylla kraven på tillräcklig kapitalbas.

Förbud mot att ställa säkerhet för tredje man

8 § Ett tjänstepensionsföretag får inte ställa säkerhet till förmån för tredje man.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Avtal med en jävskrets om tjänster

9 § Ett tjänstepensionsföretafår inte ingå avtal om tjänster på andra villkor än sådana som företaget normalt tillämpar eller ingå andra avtal på villkor som inte är affärsmässigt betingade med eller till förmån för

1.styrelseledamot eller verkställande direktör i tjänstepensions- företaget eller i annat företag i samma koncern,

2.aktuarie eller anställd som innehar en ledande ställning inom företaget,

3.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5.en juridisk person i vilken sådan person som avses i 1–4 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare.

Första stycket gäller inte i fråga om ställande av säkerhet. Finansinspektionen prövar om en anställd har en sådan ledande ställning som avses i första stycket 2.

10 § Tjänstepensionsföretagets styrelse ska behandla ärenden som avses i 9 § första stycket. Den ska vidare i en förteckning föra in uppgifter om de avtal som har träffats.

Förbud mot att förespegla återbäring

11 § Tjänstepensionsföretag får inte förespegla framtida återbäring som saknar grund i tjänstepensionsförmånsavtalet.

Förbud mot meddelande av nya försäkringar vid likvidation eller konkurs

12 § När ett tjänstepensionsföretag har gått i likvidation eller försatts i konkurs, får det inte meddela nya tjänstepensions- förmånsavtal.

Ett tjänstepensionsföretag som har gått i likvidation får dock meddela sådana förmåner som föranleds av förmånsavtalet.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Sekretess m.m.

13 § En personuppgift som anger att en tjänstepensionsberättigad har vidtagit dispositioner beträffande förmånsbelopp som utfaller i framtiden till förmån för någon annan och som behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) får inte lämnas ut till förmåns- tagaren.

14 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 § döms till böter eller fängelse i högst ett år.

15 § Uppgift om genetisk undersökning eller genetisk information som avser en enskild person får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället för 13 och 14 §§ samt första stycket bestämmelserna i offentlighets- och sekretess- lagen (2009:400).

Huvudkontor i Sverige

16 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha sitt huvudkontor i Sverige.

Återköp och överföring

17 § Om en tjänstepensionstecknare har rätt till återköp eller överföring enligt 1 kap. 2 a § § försäkringsavtalslagen (2005:104), ska tjänstepensionsföretaget se till att detta och de närmare vill- koren för återköpet eller överföringen framgår av avtalet om tjänstepensionsförmåner.

18 § Om en tjänstepensionstecknare, som har rätt till återköp eller överföring enligt 1 kap. 2 a § försäkringsavtalslagen (2005:104), vill flytta tjänstepensionsförmånsavtalets värde till ett annat tjänste- pensionsföretag eller till ett försäkringsföretag, ska det tjänste- pensionsföretag från vilket värdet flyttas så snart som möjligt överföra värdet och de uppgifter om tjänstepensionsförmånsavtalet som behövs till det andra företaget.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Bemyndiganden

19 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.vilka åtgärder som ett tjänstepensionsföretag ska vidta för att uppfylla de krav på tillfredsställande likviditet, riskhantering, intern kontroll och sundhet som avses i 1–3 §§,

2.vilken information enligt 4 § som ett tjänstepensionsföretag ska lämna till tjänstepensionstecknarna och andra ersättnings- berättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal och till dem som erbjuds att teckna förmånsavtal med företaget,

3.vilka åtgärder som ett tjänstepensionsföretag ska vidta för att uppfylla de krav på god tjänstepensionsstandard som avses i 5 §, och

4.villkor för upplåning enligt 7 §.

5 kap. Tekniska avsättningar

Vad de tekniska avsättningarna ska motsvara

1 § Ett tjänstepensionsföretags tekniska avsättningar ska motsvara belopp som krävs för att företaget vid varje tidpunkt ska kunna uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna avtal om tjänstepensionsförmåner.

Hur ofta de tekniska avsättningarna ska beräknas

2 § Beräkningen av de tekniska avsättningarna ska göras minst en gång om året.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från första stycket. Beräkningarna ska dock alltid göras minst vart tredje år.

Beräkning av tekniska avsättningar

3 § Avsättningar för avtal om tjänstepensionsförmåner ska beräknas så att de alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje avtal beräknat enligt 4 §. I avsättningen ska det tillägg inräknas som

SOU 2014:57

Författningsförslag

behövs för att täcka alla förluster på grund av att avtalen upphör i förtid.

En annan matematiskt vedertagen aktuariell beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får användas, om den ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje avtal.

4 § Avsättningar för avtal om tjänstepensionsförmåner utgörs av skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av företagets fram- tida utgifter för åtagandet och det förväntade kapitalvärdet av de premier företaget ytterligare kan ha att ta ut enligt avtalet (prospektiv beräkningsmetod).

En annan matematiskt vedertagen aktuariell beräkningsmetod får användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod inte blir lägre än om en prospektiv beräkningsmetod hade använts eller om den metoden inte är möjlig att tillämpa för avtalet.

5 § De ekonomiska och aktuariella beräkningar som görs vid värdering av åtagandena ska grundas på aktsamma antaganden, och en tillräcklig säkerhetsmarginal ska ingå i beräkningen.

6 § De biometriska tabeller som används för att beräkna de tekniska avsättningarna ska grunda sig på aktsamma antaganden med beaktande av de viktigaste särdragen hos de aktuella kollektiven och pensions- planerna.

Bemyndiganden

7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om beräkningen av de tekniska avsättningarna enligt 3–5 §§.

Författningsförslag

SOU 2014:57

6 kap. Investeringar och skuldtäckning m.m.

Investeringar

Grundläggande principer för samtliga investeringar

Aktsamhetsprincipen

1 § Samtliga investeringar som görs av ett tjänstepensionsföretag ska vara förenliga med aktsamhetsprincipen.

2 § De samlade tillgångarna i ett tjänstepensionsföretag ska vara lämpliga med hänsyn till behoven av säkerhet, kvalitet, likviditet och lönsamhet.

3 § Investeringar ska ske på ett sådant sätt att lämplig riskspridning uppnås för de samlade tillgångarna.

4 § I händelse av intressekonflikt ska investeringar göras på det sätt som bäst gagnar tjänstepensionstecknarna och de tjänstepensions- berättigade.

5 § Investeringar ska till övervägande del göras i tillgångar som är föremål för handel reglerade marknader.

Investeringar i tillgångar som inte är föremål för handel på reglerade marknader ska hållas på aktsamma nivåer.

Vissa begränsningar

Investeringar i uppdragsgivande företag

6 § Av de samlade tillgångarna får högst

1.fem procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne i egenskap av arbetsgivare betalar avgifter till företaget (uppdragsgivande företag), och

2.tio procent utgöras av sådana tillgångar som avses i 1, och som getts ut av företag i en grupp av emittenter eller låntagare med sådan inbördes anknytning som anges i 7 §, vari ett uppdrags- givande företag ingår.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Begränsningarna i första stycket gäller inte sådana tillgångar som svenska staten eller en utländsk stat svarar för.

Grupp av emittenter eller låntagare med inbördes anknytning

7 § Med en grupp av emittenter eller låntagare med inbördes anknytning avses två eller flera fysiska eller juridiska personer som utgör en helhet från risksynpunkt därför att någon av dem har direkt eller indirekt ägarinflytande över en eller flera av de övriga i gruppen eller därför att de utan att stå i sådant förhållande har sådan inbördes anknytning att någon eller samtliga av de övriga kan råka i betalningssvårigheter om en av dem drabbas av finansiella problem.

Derivatinstrumentt

8 § Ett tjänstepensionsföretag får använda derivatinstrument för att sänka investeringsrisken eller för att i övrigt effektivisera förvaltningen av företagets tillgångar och skulder.

Företaget ska undvika en överdriven riskexponering gentemot samma motpart avseende derivatinstrument eller annan derivat- verksamhet.

Skuldtäckning

Krav på skuldtäckning

9 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha tillgångar för skuldtäckning som minst uppgår till ett belopp som svarar mot de tekniska avsätt- ningarna.

Skuldtäckningstillgångarna ska investeras och värderas enligt 10–15 §§.

Principer m.m. för investeringar i skuldtäckningstillgångar

Matchning

10 § Tillgångar som används för skuldtäckning ska vara lämpliga med hänsyn till arten och durationen hos åtagandena.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Investeringar av avgifter för förmånsavtal knutet till fonder

11 § Avgifter för förmånsavtal knutet till fonder ska placeras i sådana till förmånen anknutna fonder som tjänstepensions- tecknaren eller den förmånsberättigade från tid till annan bestämmer. Tjänstepensionsföretaget får begränsa antalet fonder i vilka avgifterna får placeras.

Utdelning och ersättning vid inlösen av andelarna får bara användas för förvärv av nya andelar i anknutna fonder och för utbetalning eller betalning av kostnader enligt förmånsavtalet.

Vissa särskilda begränsningar

Användande av aktier och andelar i dotterföretag

12 § Aktier och andelar i dotterföretag får användas för skuld- täckning endast om dotterföretaget har till uppgift att direkt eller indirekt äga fastigheter, tomträtter eller byggnader eller andelar i sådan egendom.

Vid tillämpningen av 11 § ska de tillgångar som tillhör ett dotterföretag som anges i första stycket behandlas som om tillgångarna ägts direkt av tjänstepensionsföretaget.

För att aktier och andelar i dotterföretag som har till uppgift att äga tillgångar som anges i första stycket ska få användas för skuld- täckning, ska byggnader som hör till fastigheter och tomträtter vara brandförsäkrade.

Värdering av tillgångar som motsvarar tekniska avsättningar

Verkligt värde

13 § De tillgångar som används för skuldtäckning ska värderas till verkligt värde. Från detta värde ska avdrag göras för skulder som hänför sig till förvärvet av tillgången.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Värdering av aktier i vissa dotterbolag

14 § För sådana aktier i dotterbolag, som med stöd av 12 § används för skuldtäckning, får inte fastställas högre värde än det som skulle ha fastställts för tillgångarna sammanlagt, efter avdrag för bolagets skulder, om de ägts direkt av tjänstepensionsföretaget. Om tjänste- pensionsföretaget inte äger samtliga aktier i dotterbolaget, beaktas bara så stor del av tillgångarnas värde som svarar mot aktie- innehavet.

Fordringar på någon annan än tjänstepensionstecknare

15 § Fordringar på någon annan än tjänstepensionstecknare ska beaktas bara till den del de överstiger belopp som gäldenären har att fordra av tjänstepensionsföretaget.

16 § Ett försäkringsföretag ska föra ett register som vid varje tidpunkt utvisar de tillgångar som används för skuldtäckning och tillgångarnas värde.

Om en tillgång som har antecknats i ett register har upplåtits med sådan rätt att dess fulla värde inte kan utnyttjas för skuld- täckning, ska detta antecknas i registret.

Förmånsrätt

17 § Förmånsrätt enligt 4 a § förmånsrättslagen (1970:979) följer med fordran som

1.grundas på förmånsavtal, eller

2.avser återbetalning av premier för att ett förmånsavtal inte har kommit till stånd eller har upphört att gälla.

Förmånsrätten omfattar de tillgångar som finns upptagna i sådana register som anges i 16 § när företaget försätts i konkurs eller utmätning äger rum.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Tillämpning av utländska investeringsregler

18 § Om ett annat land inom EES har bestämmelser som innebär begränsningar för ett tjänstepensionsföretags investeringar i tillgångar utöver de bestämmelser som framgår av detta kapitel, ska ett tjänstepesnionsföretag som bedriver verksamhet där, på begäran från behörig myndighet i det landet, tillämpa även de utländska bestämmelserna.

Bemyndiganden

19 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.aktsamhetsprincipen enligt 1–5 §§,

2.användning av derivatinstrument enligt 8 §, och

3.värdering av de tillgångar som avses i 9 § till verkligt värde.

7 kap. Kapitalbas och kapitalkrav

Kapitalbas

Tillräcklig kapitalbas

1 § Ett tjänstepensionsföretag ska vid varje tidpunkt, utöver tillgångar som krävs för skuldtäckning enligt 6 kap. 9 §, ha en tillräcklig kapitalbas. När verksamheten utövas ska kapitalbasen minst uppgå till det högsta av det riskkänsliga kapitalkravet beräknat enligt 6–9 §§, det schablonmässiga kapitalkravet beräknat enligt 10 och 11 §§ eller garantibeloppet enligt 12 eller 13 §§.

Kapitalbasens sammansättning

2 § Kapitalbasen får omfatta följande poster:

1.inbetalt aktiekapital, garantikapital eller verksamhetskapital,

2.konsolideringsfond,

3.inbetalda förlagsinsatser,

4.övrigt eget kapital med avdrag för utdelning, och

5.obeskattade reserver.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Beslut om att andra poster får ingå i kapitalbasen

3 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att förlagslån, kumulativa preferensaktier, vinstandelslån och kapitalandelslån får ingå i kapitalbasen.

4 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att också andra poster än de som anges i 2 och 3 §§ får ingå i kapitalbasen.

5 § Från kapitalbasen enligt 2 § ska tjänstepensionsföretaget i de fall som anges i andra stycket räkna av det bokförda värdet av aktierna eller av det som har skjutits till i annan form (tillskott) i

1.ett tjänstepensionsföretag,

2.ett försäkringsföretag, ett kreditinstitut, ett institut för elektro- niska pengar, ett värdepappersbolag eller motsvarande utländska företag,

3.ett utländskt återförsäkringsföretag,

4.ett försäkringsholdingföretag, eller

5.ett finansiellt institut.

Kapitalkrav

Beräkning av det riskkänsliga kapitalkravet

6 § Det riskkänsliga kapitalkravet ska beräknas enligt 7–9 §§ och motsvara den värdeminskning av företagets nettotillgångar som riskerna rimligen kan antas orsaka under tolv månader räknat från den tidpunkt då beräkningen görs.

7 § Det riskkänsliga kapitalkravet ska beräknas genom en justerad sammanläggning av kapitalkraven för

1.marknadsrisk, och

2.förmånsrisk.

8 § Kapitalkravet för marknadsrisk ska beräknas genom en justerad sammanläggning av kapitalkraven för

1.ränterisk,

2.aktierisk,

3.fastighetsprisrisk,

4.spreadrisk,

5.koncentrationsrisk, och

6.valutarisk.

Författningsförslag

SOU 2014:57

9 § Kapitalkravet för förmånsrisk ska beräknas genom en justerad sammanläggning av kapitalkraven för

1.dödlighetsrisk,

2.långlevnadsrisk,

3.sjuklighetsrisk, och

4.kostnadsrisk.

Beräkning av schablonmässiga kapitalkravet

10 § Det schablonmässiga kapitalkravet för huvudförmåner utgör summan av följande belopp:

1.fyra procent av den del av tekniska avsättningar enligt 5 kap. 1 §, som svarar mot åtaganden med en finansiell eller teknisk risk för tjänstepensionsföretaget,

2.en procent av tekniska avsättningar i övrigt, om

a)avtalstiden överstiger fem år och det belopp som ska täcka driftkostnaderna är bestämt för längre tid än fem år, eller

b)avsättningarna är förenade med en rörelserisk för företaget som inte är oväsentlig,

3. tre tiondels procent av samtliga positiva risksummor multi- plicerat med en faktor som beräknas utifrån försäkringar som tecknats av företaget,

4. tjugofem procent av de nettodriftskostnader som är hänför- liga till sådana avtal under föregående räkenskapsår som inte är förenade med någon placeringsrisk för tjänstepensionsföretaget och där det belopp som ska täcka driftkostnaderna inte är bestämt

för längre tid än fem år, och

5. ett belopp som ska täcka operativa risker.

För pensionsförmåner enbart för dödsfall ska vid tillämpning av första stycket 3 i stället för tre tiondels procent gälla en tiondels procent om avtalstiden är högst tre år och femton hundra- dels procent om avtalstiden är längre än tre år men högst fem år.

11 § Det schablonmässiga kapitalkravet för tilläggsförmåner ska beräknas med utgångspunkt i inbetalda avgifter och reglering av förmåner samt operativa risker.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Garantibelopp

12 § För ett tjänstepensionsföretag ska garantibeloppet enligt 1 § andra stycket uppgå till ett belopp som motsvarar tre miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska kommissionen årligen tillkännager.

Beslut om nedsättning av garantibelopp

13 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att garantibeloppet för ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag eller en tjänstepensionsförening sätts ned med högst en fjärdedel.

Bemyndiganden

14 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.villkor för att ta in, räkna av och bestämma omfattningen av poster i kapitalbasen samt hur den i övrigt ska beräknas enligt 2–5 §§,

2.beräkning av det riskkänsliga kapitalkravet enligt 6–9 §§, och

3.beräkning av det schablonmässiga kapitalkravet enligt 10 och 11 §§.

8 kap. Företagsstyrning

Företagsstyrningssystem

1 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha ett företagsstyrningssystem som säkerställer att företaget styrs på ett sunt och ansvarsfullt sätt.

Företaget ska utforma systemet så att det uppfyller bestäm- melserna i 2–23 §§ och föreskrifter som har meddelats med stöd av dessa bestämmelser.

Systemet ska ses över regelbundet av företaget.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Styrdokument

2 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa styrdokument för

1.riskhantering,

2.internrevision,

3.aktuarier, och

4.verksamhet som omfattas av uppdragsavtal enligt 10 §, Styrdokumenten ska fastställas av styrelsen. De ska utvärderas

och ses över minst en gång per år.

Kontinuitet i verksamheten

3 § Ett tjänstepensionssföretag ska ha system, resurser och rutiner som är lämpliga för att verksamheten ska kunna bedriva bedrivas med kontinuitet och i enlighet med gällande regler.

Ett tjänstepensionsföretag ska ha en beredskapsplan.

Centrala funktioner

4 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha en funktion för riskhantering, en funktion för internrevision och en aktuariefunktion (centrala funktioner).

Funktionerna ska inrättas på ett sätt som säkerställer att respek- tive funktion kan utföra sina uppgifter på ett objektivt sätt.

Lämplighetskrav

5 § Ett tjänstepensionsföretag ska säkerställ att den som ingår i styrelsen för företaget och är verkställande direktör i det, eller dennes ställföreträdare eller den som utför centrala funktioner i företaget uppfyller de krav som anges i 2 kap. 4 § 4.

System för riskhantering

6 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha ett system för riskhantering som ska innehålla de strategier, processer och rapporteringsrutiner som behövs för att säkerställa att företaget fortlöpande kan identifiera,

SOU 2014:57 Författningsförslag

värdera, övervaka, hantera och rapportera risker samt beroenden mellan risker.

Systemet ska vara integrerat i företagets organisations- och beslutsstruktur. Det ska vara utformat med lämplig hänsyn till de personer som leder företaget eller annars ingår i en central funktion.

Systemet ska omfatta de väsentliga risker som institutet är utsatt för.

Funktion för riskhantering

7 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha en funktion för riskhantering som ska bistå styrelsen och andra funktioner i det arbete som ska göras inom ramen för riskhanteringssystemet.

Funktion för internrevision

8 § Ett tjänstepensionsföretag ska ha en funktion för intern- revision.

Funktionen ska

1.utvärdera systemet för internkontroll,

2.utvärdera andra delar av företagsstyrningssystemet, och

3.rapportera resultat och lämna rekommendationer efter utvärderingarna enligt 1 och 2 till företagets styrelse.

Funktionen för internrevision ska utföra sina uppgifter med opartiskhet och vara oberoende från den verksamhet som utvärderas.

Styrelsen ska utse den som svarar för företagets funktion för internrevision.

Aktuariefunktion

9 § I ett tjänstepensionsföretag ska beräkningar och värderingar av de tekniska avsättningarna utföras av en aktuariefunktion, under överinseende av en eller flera ansvariga aktuarier.

Aktuariefunktionen ska informera styrelsen om tillförlitligheten och lämpligheten i de metoder, beräkningar och värderingar som företaget använder för att fastställa de tekniska avsättningarna.

Aktuariefunktionen ska bistå styrelsen och andra funktioner i det arbete som ska göras inom ramen för riskhanteringssystemet.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Den ansvarige aktuarien ska ha de insikter och erfarenheter som krävs för att kunna fullgöra sina uppgifter.

Den ansvarige aktuarien ska registreras.

En egen riskutvärdering

10 § Ett försäkringsföretag ska genomföra en egen riskutvärdering. Den egna riskutvärderingen ska innehålla

1.en beskrivning av tjänstepensionsförmånerna och de pensions- överenskommelser som utgör grunden för förmånerna,

2.bedömningar av företagets rishanteringssystem, totala kapital- behov, efterlevnad av bestämmelserna om tekniska avsättningar samt marginalen för ogynnsamma avvikelser som ett led i beräk- ningen av de tekniska avsättningarna,

3.bedömningar av finansieringen av det totala kapitalbehovet, det sponsorstöd som kan vara tillgängligt för företaget, operativa risker och nya eller framväxande risker som avser klimatförändring, resursanvändning och miljö.

För den egna riskutvärderingen ska företaget ha metoder som säkerställer att de risker som företaget är, eller kan komma att bli, exponerade för, på såväl kort som lång sikt, identifieras och utvärderas. Den egna riskutvärderingen ska innehålla en beskriv- ning av de metoder som används.

Den egna riskutvärderingen ska ingå som en integrerad del i företagets strategier och beaktas vid strategiska beslut.

Regelbundna bedömningar

11 § Ett tjänstepensionsföretag ska genomföra riskutvärderingen regelbundet och, om någon väsentlig förändring skett av de risker som företaget är utsatt för, utan dröjsmål.

Uppdragsavtal

12 § Ett tjänstepensionsföretag får uppdra åt någon annan att utföra ett visst arbete och vissa funktioner som ingår i företagets tjänstepensionssrörelse (uppdragsavtal). Ett sådant uppdrag inskränker dock inte företagets ansvar enligt denna lag.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Ett tjänstepensionsföretag som avser att ingå ett uppdragsavtal ska genom val, styrning och uppföljning av uppdragstagaren säker- ställa att den utlagda funktionen eller verksamheten fungerar på ett tillfredsställande sätt.

Ett uppdragsavtal ska vara skriftligt och innehålla en reglering av parternas rättigheter och skyldigheter.

Inskränkningar i möjligheten att ingå uppdragsavtal

13 § Ett uppdragsavtal enligt 12 § får inte avse operativa arbeten eller funktioner som är av väsentlig betydelse, om det kan leda till att

1.kvaliteten i företagsstyrningssystemet försämras väsentligt,

2.den operativa risken i företaget ökar väsentligt,

3.Finansinspektionens möjlighet att utöva tillsyn försämras,

eller

4.tjänstepensionstecknarnas möjlighet till tillfredsställande och fortlöpande service inte kan upprätthållas.

Anmälan av uppdragsavtal

14 § Ett tjänstepensionsföretag som avser att ingå ett uppdragsavtal som avser operativ verksamhet eller funktioner som är av väsentlig betydelse ska i god tid, innan avtalet ingås anmäla detta till Finansinspektionen. Ett tjänstepensionssföretag ska snarast anmäla till Finansinspektionen om det inträffar väsentliga förändringar inom sådan verksamhet eller funktioner.

Åtgärder som krävs av ett tjänstepensionsföretag som ingår ett uppdragsavtal

15 § Ett tjänstepensionsföretag som ingår ett uppdragsavtal ska vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att uppdragstagaren

1.samarbetar med tjänstepensionssföretagets tillsynsmyndig- heter när det gäller de funktioner eller verksamhet som omfattas av uppdragsavtalet,

2.ger tjänstepensionsföretaget, dess revisorer och tillsyns- myndighetertillgång till uppgifter som rör de funktioner eller verk- samhet som omfattas av uppdragsavtalet, och

Författningsförslag

SOU 2014:57

3. ger tillsynsmyndigheterna faktiskt tillträde till uppdrags- tagarens lokaler.

Investeringsriktlinjer

16 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa investerings- riktlinjer. Riktlinjerna ska innehålla principerna för samtliga investeringar och särskilt redovisa principerna för investeringar i de tillgångar som ska användas för skuldtäckning.

17 § Tjänstepensionstecknare, andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal och de som erbjuds att teckna ett förmånsavtal med tjänstepensionsföretaget ska informeras om det huvudsakliga innehållet i investeringsriktlinjerna, om det inte med hänsyn till förmånens särskilda beskaffenhet eller av något annat särskilt skäl saknas anledning till sådan information.

18 § Bestämmelserna i 19 § om tekniska riktlinjer ska gälla också för investeringsriktlinjer.

Tekniska riktlinjer

19 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa tekniska riktlinjer. Riktlinjerna ska innehålla principerna för hur

1.tekniska avsättningar beräknas,

2.förmåner återköps och belånas,

3.återbäring till tjänstepensionstecknare och tjänstepensions- berättigade fördelas, och

4.soliditeten ska tillgodoses.

20 § Tekniska riktlinjer ska ges in till Finansinspektionen senast den dag de börjar användas.

Tillsammans med riktlinjerna ska det lämnas en redogörelse för de konsekvenser som riktlinjerna får för tjänstepensionsföretaget, tjänstepensionstecknare och andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal.

Första och andra styckena gäller också vid ändring av tekniska riktlinjer.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Tekniskt beräkningsunderlag

21 § De tekniska riktlinjerna ska kompletteras med ett tekniskt beräkningsunderlag. Underlaget ska innehålla en beskrivning av de antaganden och tekniker som företaget använder för att beräkna

1.tekniska avsättningar,

2.tekniska återköpsvärden och belåningsvärden,

3.fördelningen av återbäring, och

4.soliditetsreserver.

Om det med hänsyn till förmånernas beskaffenhet eller av något annat särskilt skäl saknas anledning att upprätta ett sådant beräk- ningsunderlag, får tjänstepensionsföretaget helt eller delvis avstå från att göra det.

Riktlinjer för hantering av intressekonflikter

22 § Ett tjänstepensionsföretag ska upprätta och följa riktlinjer för hantering av intressekonflikter mellan företagets intressenter.

Styrelsens ansvar för riktlinjerna

23 § Styrelsen ska fastställa investeringsriktlinjer, tekniska riktlinjer och riktlinjer för hantering av intressekonflikter. Riktlinjerna ska utvärderas och ses över minst en gång per år.

Bemyndiganden

24 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.de krav på insikter och erfarenheter som ska ställas på ansvarig aktuarie enligt 9 §,

2.vad som ska ingå i de olika bedömningarna, de metoder som ska användas och med vilken regelbundenhet den egna risk- utvärderingen ska genomföras enligt 10 §,

3.vilka uppgifter som investeringsriktlinjerna enligt 16 § ska omfatta,

4.när, till vem och vilken information som ska lämnas enligt

17 §,

5.vad en redogörelse enligt 20 § ska innehålla, och

Författningsförslag SOU 2014:57

6. vilka uppgifter som riktlinjer för hantering av intresse- konflikter enligt 22 § ska omfatta.

9 kap. Överlåtelse av tjänstepensionsförmånsbestånd

Avtal om överlåtelse

1 § Ett tjänstepensionsföretag (det överlåtande företaget) får helt eller delvis överlåta sitt tjänstepensionsförmånsbestånd till ett annat tjänstepensionsföretag (det övertagande företaget).

Tjänstepensionsförmånsbestånd får överlåtas även om det över- låtande företaget har gått i likvidation.

Stämmans godkännande

2 § Ett avtal om överlåtelse av tjänstepensionsförmånsbestånd ska för att bli giltigt godkännas av stämman i det överlåtande företaget.

Handlingar som ska hållas tillgängliga för stämman

3 § Följande handlingar ska hållas tillgängliga för aktieägarna och de röstberättigade i det överlåtande företaget under minst en vecka före den stämma vid vilken frågan om godkännande av över- låtelseavtalet ska behandlas samt läggas fram på stämman:

1.ett förslag till stämmobeslut,

2.avtalet om överlåtelse,

3.en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för företaget och för tjänstepensionstecknarna och andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal,

4.ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse

enligt 3, samt

5. om årsredovisningen inte ska behandlas på stämman,

a)en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fast- ställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om stämmans beslut om företagets vinst eller förlust,

b)en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen

avser,

SOU 2014:57

Författningsförslag

c)en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser efter det att årsredovisningen lämnades som är av väsentlig betydelse för företagets ställning, och

d)ett yttrande över den redogörelse som avses i c, undertecknat av företagets revisorer.

Handlingarna ska genast sändas till de aktieägare och de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

Registrering av stämmans godkännade

4 § När ett avtal om överlåtelse av bestånd av tjänstepensions- förmånsavtal har godkänts av stämman, ska det överlåtande företaget anmäla stämmans beslut för registrering.

Om en anmälan enligt första stycket inte har gjorts inom fyra månader från beslutet eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av bestånd av tjänstepensionsförmånsavtal fallit. Om en talan mot stämmans beslut har ogillats, ska tiden dock räknas från den dag när domen vann laga kraft.

Tillstånd till överlåtelse

5 § Ett tjänstepensionsföretag får verkställa ett överlåtelseavtal med tillstånd av Finansinspektionen.

Ansökan om tillstånd till verkställighet

6 § Ansökan om tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal ska göras av såväl det överlåtande tjänstepensionsföretaget som det övertagande företaget. Ansökningarna ska ges in till Finansinspektionen inom fyra månader från det att stämmobeslutet i det överlåtande företaget om godkännande av överlåtelseavtalet registrerades.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansök- ningarna och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av dem.

Om ansökningarna inte har gjorts inom föreskriven tid eller om de har avslagits, ska Bolagsverket förklara att frågan om överlåtelse har fallit.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Förutsättningar för tillstånd

7 § Tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal ska ges, om

1.den rätt som tillkommer tjänstepensionstecknarna och andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal inte försämras, och

2.det övertagande tjänstepensionsföretaget har den kapitalbas som krävs sedan överlåtelsen har beaktats.

Föreläggande om kompletterande utredning

8 § Finansinspektionen får förelägga det överlåtande tjänste- pensionsföretaget eller det övertagande företaget att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen ska kunna fastställa att den rätt som tillkommer tjänstepensions- tecknarna och andra ersättningsberättigade på grund av tjänste- pensionsförmånsavtal inte försämras.

Kungörande av ansökan

9 § Om ansökan inte ska avslås genast, ska Finansinspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som inspektionen finner lämpliga kungöra ansökans innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av bestånd av tjänstepensions- förmånsavtal har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgängliga.

Kungörelsen ska innehålla föreläggande för de tjänstepensions- tecknare och andra ersättningsberättigade på grund av tjänste- pensionsförmånsavtal som berörs av överlåtelsen att på bestämd tid, minst en månad efter kungörelsen, hos Finansinspektionen anmäla om de har något att invända mot ansökan.

Registrering av tillstånd till verkställighet

10 § När tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet har lämnats, ska det övertagande tjänstepensionsföretaget genast anmäla beslutet för registrering.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Bolagsverket ska genast registrera beslutet. När registrering har skett övergår ansvaret för det överlåtna beståndet på det över- tagande företaget.

Underrättelser från den övertagande försäkringsgivaren

11 § När överlåtelsen har verkställts ska det övertagande företaget lämna en underrättelse om överlåtelsen till varje tjänstepensions- tecknare som berörs av den. Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta på vilket sätt underrättelsen ska lämnas.

Kungörande av beståndsöverlåtelser i ett annat land inom EES

12 § Om det i ett bestånd av tjänstepensionsförmånsavtal som har överlåtits ingår åtaganden som ska fullgöras i ett annat land inom EES, ska Finansinspektionen offentliggöra den tillåtna överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där. Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, behöver inspektionen inte offentliggöra beslutet där.

Talan i konkurs om återgång av överlåtelseavtal

13 § Om det överlåtande företaget försätts i konkurs sedan till- stånd till överlåtelsen har getts, ska, vid tillämpning av det som föreskrivs i konkurslagen (1987:672) om rätt till talan om återgång av avtal, sådana avtal som avses i 1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen gavs.

Särskilda bestämmelser vid likvidation eller konkurs

14 § När ett tjänstepensionsföretag har gått i likvidation eller försatts i konkurs, ska beståndet av tjänstepensionsförmånsavtal om möjligt överlåtas till en eller flera andra tjänstepensionsföretag.

15 § Tillstånd att verkställa ett överlåtelseavtal vid likvidation eller konkurs ska ges om de förutsättningar som anges i 7 § första stycket 2 är uppfyllda. I fråga om ett sådant avtal gäller i övrigt 8–13 §§.

Författningsförslag

SOU 2014:57

10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsaktiebolag

Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag

1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktie- bolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestäm- melser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finans- inspektionen:

1.2 kap. 1 § tredje stycket samt 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och

2.23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensions- aktiebolag.

Hinder mot bildande

2 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 2 kap. 4 § första stycket 3 kommer att ha ett kvalificerat innehav i tjänstepensionsaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning görs. Om personen vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte bildas.

Bolagsordningens innehåll

3 § Ett tjänstepensionsaktiebolags bolagsordning ska, utöver det som följer av 3 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), innehålla upp- gift om huruvida bolaget ska driva tjänstepensionsrörelse utanför EES.

I ett tjänstepensionsaktiebolag gäller, i stället för 3 kap. 3 § aktiebolagslagen, att det i bolagsordningen ska anges hur bolags- stämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Bolagsstämma

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

4 § Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för tjänstepensionsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.

Inskränkning av beslutanderätten

5 § Utöver 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att bolagsstämman i ett tjänstepensionsaktiebolaginte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för de tjänstepensionstecknare eller andra tjänstepensionsberättigade som på grund av förmånsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Talan mot bolagsstämmobeslut

6 § Utöver 7 kap. 50 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolagsom inte får dela ut vinst, att talan får föras mot ett bolagsstämmobeslut som strider mot de tekniska riktlinjerna eller investeringsriktlinjerna.

Bolagets ledning

Styrelsen

7 § I stället för 8 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att ett tjänstepensionsaktiebolagska ha en styrelse med minst tre leda- möter. I ett tjänstepensionsaktiebolagsom inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

I ett tjänstepensionsaktiebolagsom inte får dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av tjänstepensionstecknarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Sådan styrelseledamot får inte vara

Författningsförslag

SOU 2014:57

1.aktieägare i bolaget,

2.anställd i bolaget, eller

3.aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Uppgifter inför styrelseval

8 § Bolagsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i ett tjänstepensionsaktiebolaglämna uppgift till stämman om vilka upp- drag den som valet gäller har i andra företag.

Verkställande direktör

9 § I stället för 8 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen i ett tjänstepensionsaktiebolagska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

10 § För tjänstepensionsaktiebolagsom inte får dela ut vinst ska andra stycket tillämpas i stället för 8 kap. 23 § andra stycket och

34§ andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Bestämmelserna om jäv i 8 kap. 23 § första stycket 3 och 34 §

första stycket 3 aktiebolagslagen gäller inte om

1.tjänstepensionsaktiebolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Inskränkning av befogenheten

11 § Utöver 8 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för ett tjänstepensions- aktiebolaginte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för de tjänstepensionstecknare eller andra

SOU 2014:57

Författningsförslag

tjänstepensionsberättigade som på grund av förmånsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag.

Revision

Kompetenskrav

12 § I stället för 9 kap. 13–16 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag att minst en revisor som bolags- stämman har utsett ska vara auktoriserad revisor.

Jäv för revisor och lekmannarevisor

13 § Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § och 10 kap. 10 § aktiebolags- lagen (2005:551) om jäv för revisor och lekmannarevisor ska tjänstepensionsaktiebolag anses som aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § samma lag.

Särskilt om vissa penninglån och emissioner i tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst

14 § För tjänstepensionsaktiebolagsom inte får dela ut vinst gäller inte följande bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551):

1.11 kap. 11 § om vissa lån,

2.12 kap. om fondemission,

3.14 kap. om emission av teckningsoptioner, och

4.15 kap. om emission av konvertibler.

15 § Ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst får inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet ska betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penning- belopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Särskilt om värdeöverföringar från och överskottshantering i tjänstepensionsaktiebolag

Vinstutdelning

16 § I ett tjänstepensionsaktiebolag får vinstutdelning ske bara om det följer av bolagsordningen.

Bestämmelserna i 19 kap. 13–30 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Användningen av årsvinsten

17 § Årsvinsten i ett tjänstepensionsaktiebolagoch belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital i bolaget ska användas för återbäring, i den utsträckning inte

1.vinsten eller det överförda beloppet får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i bolagsordningen, eller

2.annat följer av denna lag eller lagen (2014:000) om års- redovisning i tjänstepensionsföretag.

Fördelning av återbäring

18 § Ett tjänstepensionsaktiebolag ska gottskriva återbäring till tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensionsberättigade med en fördelning som utgår från förmånsavtalets bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i förmånsavtalet eller i bolagsordningen.

Vid återköp eller överföring enligt 1 kap. 2 a § försäkrings- avtalslagen (2005:104) ska

1.rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för tjänstepensionsförmånsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a)det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b)tjänstepensionsaktiebolagets ekonomiska situation, och

2.avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran

SOU 2014:57

Författningsförslag

som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som upp- kommit i samband med tjänstepensionsförmånsavtalets ingående.

Konsolideringsfond

19 § Tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska ha en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i bolags- ordningen. En sådan nedsättning får bara beslutas av bolagsstämman.

Ombildning till tjänstepensionsaktiebolag som får dela ut vinst

20 § Villkor om vinstutdelning som införs i bolagsordningen för ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst får godkännas bara om

1.beslutet har biträtts vid bolagsstämman av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget,

2.de tjänstepensionstecknare vars rätt berörs av villkoret har underrättats om att detta tas in eller ändras,

3.högst femtio procent av de underrättade tjänstepensions- tecknare som hörts av eller högst tio procent av samtliga under- rättade tjänstepensionsberättigade motsätter sig ändringen,

4.ändringen inte kan antas försämra rätten för tjänstepensions- tecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmånsavtal.

Första stycket 4 gäller även villkor i bolagsordningen om förlusttäckning.

En sådan underrättelse som avses i första stycket 2 ska ske genom att en redogörelse för ändringen av bolagsordningen och dess konsekvenser tillställs tjänstepensionstecknarna på deras senast kända postadress.

Första stycket 2–4 och tredje stycket gäller även när ett förmånsavtal övergår från en verksamhet där vinstutdelning inte är tillåten till en vinstutdelande verksamhet genom fusion eller över- låtelse av förmånsbestånd, om det inte finns särskilda skäl för undantag. Det som föreskrivs om godkännande av villkor om vinst- utdelning gäller då i stället tillstånd att verkställa fusionsplan och överlåtelseavtal.

Författningsförslag

SOU 2014:57

21 § För ett tjänstepensionsaktiebolagsom driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, kon- solideringsfonden, fonden för verkligt värde och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonden, gott- skrivs tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensions- berättigade på grund av förmånsavtalen som återbäring eller på annat sätt.

Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Tillstånd att verkställa minskningsbeslut för återbetalning till aktieägarna

22 § Vid minskning av aktiekapitalet i ett tjänstepensionsaktiebolag för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman eller för återbetalning till aktieägarna gäller inte 20 kap. 23–29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ detta kapitel.

23 § Om minskningsbeloppet helt eller delvis ska användas för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolags- lagen (2005:551), får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol.

Finansinspektionen får besluta att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol, om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Ansökan om tillstånd

24 § Bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa ett minsknings- beslut enligt 23 § hos tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte. Ansökan ska ges in inom två månader efter det att minsk- ningsbeslutet registrerades. Tillsammans med ansökan ska bolaget ge in ett bevis om att minskningsbeslutet har registrerats.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Inhämtande av Finansinspektionens yttrande och kallelse på borgenärer

25 § Domstolen ska omgående inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på den rätt som tillkommer tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmånsavtal. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minsk- ningen inte bör verkställas, ska ansökan genast avslås. I annat fall ska domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen ska dock inte kalla de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att den som inte gör någon anmälan ska anses ha medgett ansökan. I kallelsen ska ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen ska se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.

När allmän domstol ska lämna tillstånd

26 § Tillstånd ska ges, om inte någon av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan inom förelagd tid eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en tjänstepensionstecknare eller någon annan tjänstepensions- berättigad på grund av ett förmånsavtal motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

Registrering

27 § Domstolen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt 24 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Tillstånd till vinstutdelning efter minskningsbeslut för förlusttäckning

28 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolag att vinstutdelning inte får beslutas utan tillstånd från allmän domstol under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller 24–27 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av reservfonden

29 § I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för tjänstepensionsaktiebolagatt minskning av reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.

Lån m.m. till närstående

30 § I stället för 21 kap. 1–4 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om penninglån och ställande av säkerhet gäller 4 kap. 9 § denna lag för en sådan person som avses i 21 kap. 1 § 2 aktiebolagslagen och för en person eller ett företag som har en sådan anknytning som avses i 3–5 samma paragraf till denna person.

Fusion

Överlåtande bolag

31 § Ett tjänstepensionsaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat svenskt tjänstepensionsaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES än Sverige är övertagande bolag.

Tillämpliga bestämmelser

32 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33–35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöver- skridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

34 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska det prövas att tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens eko- nomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås

35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags- ordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord- ningen,

Författningsförslag

SOU 2014:57

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4.tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med tjänstepensions- tecknarnas och andra borgenärers intressen, eller

5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillstånds- frågan förklaras vilande under högst sex månader.

Registrering av fusionen

36 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.

Absorption av helägt dotterbolag

37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansök- ningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som

SOU 2014:57

Författningsförslag

meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Särskilt bokslut

38 § Vid upprättande av ett särskilt bokslut i ett tjänstepensions- aktiebolagenligt 23 kap. 50 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det som anges i 6 kap. 4 § andra stycket bokföringslagen (1999:1078) om bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse bestämmelser i lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänste- pensionsföretag.

Ogiltighet

39 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett tjänstepensionsaktiebolag.

Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktie- bolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Delning

Krav på tillstånd för överlåtelse av viss verksamhet

40 § Ett tjänstepensionsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.

Undantag från krav på underrättelse till vissa borgenärer

41 § Ett tjänstepensionsaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).

Författningsförslag

SOU 2014:57

Inhämtande av Finansinspektionens yttrande

42 § Bolagsverket ska inte kalla ett tjänstepensionsaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Yttrandet ska innehålla uppgift om huruvida

1.tjänstepensionsaktiebolagetstjänstepensionstecknare och andraborgenärer har tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och

2.de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med tjänstepensions- tecknares och andra fordringsägares intressen.

Överlämnande av ärendet till allmän domstol

43 § När Finansinspektionen har kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska avslå en ansökan

44 § I stället för 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om

1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att

a)tjänstepensionsaktiebolagets tjänstepensonstecknare och andraborgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 42 § 1, eller

b)de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med tjänstepensions- tecknares och andra fordringsägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

Att någon av tjänstepensionsaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan ska avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att tillstånd ska ges.

SOU 2014:57 Författningsförslag

Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande.

Likvidation

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

45 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) om i vilka fall allmän domstol eller Bolagsverket ska besluta att ett bolag ska gå i likvidation gäller för tjänstepensions- aktiebolag att Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation om

1.ett tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

2.tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva någon annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

Beslutet enligt första stycket 2 ska fattas så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

I ärenden om likvidation av tjänstepensionsaktiebolag vars till- stånd att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva någon annan tillståndspliktig finansiell rörelse, ska 25 kap. 24 § aktiebolagslagen inte tillämpas.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare eller på anmälan av Finansinspektionen.

46 § I stället för det som föreskrivs i 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag gälla för tjänstepensionsaktiebolag.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Finansinspektionens anmälan

47 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 11 § tredje stycket och 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska en fråga om likvidation enligt dessa paragrafer också prövas efter anmälan av Finansinspektionen.

Kontrollbalansräkningens innehåll

48 § Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) om kontrollbalansräkningens innehåll gäller för tjänste- pensionsaktiebolag följande.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek ska inom linjen tilläggas en post som utvisar den ökning av tillgångarnas samman- lagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljnings- värdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. I fråga om sådana tillgångar som anges i 4 kap. 2 § 4 och 5 lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med nödvändiga avskriv- ningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Värdehandlingar som används för skuldtäckning enligt 6 kap. 3 § 1–4, 9–11, 16 och 17 får tas upp till högre värde än det som följer av lagen om årsredovisning i tjänstepensionsföretag. Detta gäller bara om värdehandlingarna kan avyttras till detta högre värde vid sådana tidpunkter att förutsättningarna att infria de åtaganden som värdehandlingarna säkerställer kan anses tillfredsställande.

Andra värdehandlingar än de som avses i tredje stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av tjänstepensionsaktiebolaget först efter längre tid än ett år får, om det finns särskilda skäl för det, tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffningsvärdet.

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation

49 § Utöver 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och tjänstepensions- aktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om

1. bolaget har fått tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för en bestämd tid och den tiden har gått ut utan att något nytt till- stånd har beviljats, eller

SOU 2014:57

Författningsförslag

2. bolagets tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har åter- kallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva någon annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

Tjänstepensionsaktiebolags firma

50 § Ett tjänstepensionsaktiebolags firma ska innehålla ordet tjänstepension, och får inte innehålla ordet försäkring.

Skadestånd

51 § Det som föreskrivs i 29 kap. 1–3 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om skadeståndsansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för tjänstepensionsaktiebolag även vid överträdelse av denna lag.

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidig tjänstepensionsbolag

Inledande bestämmelser

Delägare

1 § Delägare i ett ömsesidigt tjänstepensionssbolag är tjänste- pensionstecknarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att också de tjänste- pensionsberättigade, även om de inte samtidigt är tjänstepensions- tecknare, ska vara delägare.

Ansvar för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags förpliktelser

2 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har delägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I bolagsordningen för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får det dock föreskrivas att en delägare ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i rörelsen, som bolaget inte kan täcka genom att ta i

Författningsförslag

SOU 2014:57

anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott tillbolaget (uttaxering) eller genom nedsättning av förmåner.

Hänvisningar till allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

3 § När det i detta kapitel hänvisas till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om

1.ekonomisk förening avse ömsesidigt tjänstepensionsbolag,

2.medlem avse delägare,

3.stadgar avse bolagsordning, och

4.föreningsstämma avse bolagsstämma.

Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestäm- melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Definitioner m.m.

4 § Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk signatur ska gälla för ömsesidiga tjänste- pensionsbolag.

5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag och i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla helt eller delvis för en grupp av företag, som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

Bildande av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag

Stiftare

6 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare ska vara

1.en fysisk person som är bosatt i ett land inom EES,

2.en svensk juridisk person, eller

SOU 2014:57

Författningsförslag

3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES får vara stiftare bara om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att någon annan än den som har angetts i första och andra styckena får vara stiftare.

7 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

8 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen och upprättar en bolagsordning. De ska bestämma att ett visst antal förmånsavtal till minst ett visst sammanlagt belopp ska vara tecknade, innan bolaget får anses bildat. Vid bestämmandet av antal förmånsavtal och belopp ska hänsyn tas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

Garantikapital

9 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får inte bildas utan garantikapital, om det inte finns särskilda skäl för det.

Om det behövs får tillskott av garantikapital göras även under rörelsens gång. Beslut om sådant tillskott ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet. För registrering krävs att hälften av tillskottet har betalats in. Garantikapitalet är ökat när registrering har skett. Garantikapitalet ska vara helt inbetalat senast sex månader efter registreringen av tillskottet.

Tillskott av garantikapital ska alltid göras med pengar.

10 § Garantikapitalet ska återbetalas när det inte längre behövs för att rörelsen ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens sammansättning och storlek i 7 kap. Bestämmelser om villkor för sådan åter- betalning finns i 66 §.

Garantikapitalet ska också återbetalas om inte registrering sker enligt 18 §.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Bolagsordning

11 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning ska ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet,

4.om tjänstepensionsrörelse ska drivas utanför EES,

5.antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolags- stämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

6.den krets av tjänstepensionsberättigade som i denna egenskap är delägare, om inte bara tjänstepensionstecknarna är delägare,

7.garantikapitalet,

8.regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt

– om och hur fullmäktige ska utses samt i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige, och,

– i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt,

9.för vilka förmånsavtal, i vilka situationer, intill vilket belopp eller andel och i vilken ordning uttaxering eller nedsättning av förmåner kan ske gentemot delägarna i bolaget samt hur uttaxeringen eller nedsättningen ska genomföras,

10.i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet,

11.om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och

ivilken ordning garantikapitalet ska återbetalas,

12.sättet att sammankalla bolagsstämman,

13.vilka ärenden som ska förekomma på den ordinarie stämman,

14.de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust,

15.antal och sammanlagt belopp av de förmånsavtal som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16.hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och

17.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Om tjänstepensionsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, skadetta anges i bolagsordningen.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Stiftelseurkund

12 § Sedan tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har meddelats, ska stiftarna upprätta och skriva under en daterad stiftelseurkund som ska innehålla uppgifter om sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.

Teckning av förmånsavtal

13 § Teckning av förmånsavtal i bolaget ska ske på stiftelseurkunden eller på en teckningslista som innehåller en kopia av stiftelseurkunden. Tillsammans med stiftelseurkunden ska det finnas kopior av tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse och bolagsordningen.

En teckning av förmånsavtal som har gjorts på ett annat sätt än det som anges i första stycket kan göras gällande bara om bolaget registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om ett förmånsavtal har tecknats med villkor är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han eller hon inte kan åberopa villkoret.

Konstituerande stämma

14 § Beslutet om bolagets bildande ska fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna ska kalla dem som har tecknat förmånsavtal och röstberättigade garanter till den konstituerande stämman enligt bestämmelserna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Stiftarna ska även se till att teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till hålls tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angetts i kallelsen.

Om alla förmånsavtal tecknas vid stämman och alla de som har tecknat förmånsavtal och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman ska stiftarna lägga fram stiftelse- urkunden och de till den fogade handlingarna i original. Stiftarna ska lämna uppgifter om antalet tecknade förmånsavtal, det sammanlagda

Författningsförslag

SOU 2014:57

beloppet av dessa och det belopp som har inbetalats på garantikapitalet. Samtliga uppgifter ska föras in i protokollet.

Beslut vid konstituerande stämma

15 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att förmånsavtal har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen samt att garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit.

Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag är bildat, ska en styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestäm- melserna om stämma i denna lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen.

Betalning för förmånsavtal och garantikapital

16 § En skuld på grund av teckning av garantikapital får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Bolaget får inte överlåta eller pantsätta fordringar på garanti- kapital.

17 § Betalningar i pengar för förmånsavtal och garantikapitalet ska ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i ett land inom EES. Belopp som har satts in på kontot får lyftas av bolaget först när styrelsen har valts.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om teckningen av förmånsavtal eller garantikapital av annat skäl inte är bindande, ska de inbetalda beloppen betalas tillbaka enligt 19 § andra stycket.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Registrering av bolaget

Förutsättningar för registrering

18 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet om tillstånd att driva tjänste- pensionsrörelse.

För registrering av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag, där garantikapital ska finnas, krävs att hela garantikapitalet är inbetalt.

Verkan av att registrering inte sker

19 § Frågan om bolagsbildning faller, om

1.någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2.Bolagsverket genom ett beslut som vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering av bolaget.

Om frågan om bolagsbildning har fallit, ansvarar styrelse- ledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats på grund av garantiavtalet eller de tecknade förmåns- avtalen. Uppkommen avkastning ska läggas till beloppen och avdrag ska göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 20 § tredje meningen.

Rättshandlingar före bolagets registrering

20 § Innan det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de belopp som tecknats som garantikapital.

21 § För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidar- iskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Författningsförslag

SOU 2014:57

22 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet bara om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 19 §.

Förlagsinsatser

23 § Ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om eko- nomiska föreningar om det högsta beloppet av förlagsinsatser från andra än medlemmar ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensions- bolag. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

Förbud mot vinstandelslån och kapitalandelslån

24 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får inte ta upp lån där hela eller delar av återbetalningen

1.är helt eller delvis beroende av vinsten i bolaget (vinst- andelslån), eller

2.bestäms på annat sätt än genom ett nominellt eller indexerat penningbelopp (kapitalandelslån).

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

25 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de tillägg som följer av 26–32 §§.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Styrelsen

26 § Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Uppgifter inför styrelseval

27 § Bolagsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Verkställande direktör

28 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska styrelsen utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

29 § Bestämmelserna i 6 kap. 10 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören gäller även en fråga om avtal mellan det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget och en juridisk person som styrelse- ledamoten eller den verkställande direktören ensam eller till- sammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Generella inskränkningar

30 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rätts- handlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller tjänste- pensionsberättigade som på grund av förmånsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

31 § Bestämmelserna i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag.

Överskridande av befogenhet eller behörighet

32 § Bestämmelsen i 6 kap. 14 § första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om en ställföreträdares överskridande av befogenhet ska inte gälla när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolags- ordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Om ställföreträdaren har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

Bolagsstämma

Tillämpliga bestämmelser om bolagsstämma

33 § Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga tjänstepensions- bolag med de undantag och tillägg som följer av 34–42 §§.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Rösträtt för garanter

34 § Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt tjänstepensions- bolags angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant enligt bolags- ordningen har rösträtt på bolagsstämman.

Ombud och biträden

35 § Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Fortsatt bolagsstämma

36 § Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska gälla för ömsesidiga tjänstepensionsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det.

Förslagsrätt

37 § Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

38 § Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga tjänstepensionsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Fullmäktige m.m.

39 § Utöver bestämmelserna i 7 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om fullmäktige gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses före- träda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga tjänste- pensionsbolag.

Om fullmäktige utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska till- handahållas enligt 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktige- sammanträde, om inte annat anges i bolagsordningen.

Ändring av bolagsordningen

40 § I stället för 7 kap. 14 § första stycket andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

41 § En ändring av villkor om vinstutdelning till garanter eller inne- havare av förlagsandelar eller om förlusttäckning i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning får godkännas bara om ändringen inte kan antas försämra rättten för tjänstepensions- tecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmånsavtal.

42 § Om ett beslut att ändra bolagsordningen avser delägarnas ansvarighet vid uttaxering eller nedsättning, får beslutet inte tillämpas tidigare än ett år efter registreringenav beslutet, om inte samtliga delägare har biträtt det.

Efter registrering ska beslutet genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen

SOU 2014:57

Författningsförslag

bestämmer. Dessutom ska en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare när beslutet fattas men som inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva förmånsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägningstid som annars skulle ha gällt. Om avtalet hävs har delägare rätt att få ut den på förmånsavtalet belöpande andelen av ej intjänade avgifter och återbäring. Beräkningen av denna andel ska göras för den tidpunkt då avtalet upphör att gälla.

Revision och särskild granskning

Tillämpliga bestämmelser om revision och särskild granskning

43 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om revision och särskild granskning ska gälla för ömse- sidiga tjänstepensionsbolag med de avvikelser och tillägg som följer av 44 §.

Kompetenskrav m.m.

44 § I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Allmän granskning

45 § Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 47 §.

Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

Författningsförslag

SOU 2014:57

46 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

47 § Lekmannarevisorn ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av gransk- ning kräver.

48 § Lekmannarevisorn ska följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

49 § Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till bolagets styrelse finns i 56 §.

50 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisions- berättelse som avses i 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

51 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmanna- revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lek- mannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

52 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolags- ordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Obehörighetsgrunder

53 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått närings- förbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara lekmannarevisor.

Jäv

54 § Lekmannarevisor får inte den vara som

1.är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i tjänstepensionsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till tjänstepensionsbolaget eller till någon som avses i 1,

3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

4.är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller är gift med den andres syskon, eller

6.står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmanna- revisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterföretag.

Anlitande av biträde

55 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 54 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att ute- slutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Lekmannarevisorns avgång

56 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmanna- revisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska han eller hon anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

57 § Granskningsrapporten ska lämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana för- hållanden som avses i 47 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 48 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att delägarna, de delegerade eller garanterna bör få kännedom om.

58 § Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar samt läggas fram på bolagsstämman.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

59 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

SOU 2014:57

Författningsförslag

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

60 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild delägare, delegerad, garant eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagsangelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

61 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

62 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Registrering

63 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av styrelseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer.

Vinstutdelning m.m.

Tillåtna former för värdeöverföring till garanter och innehavare av förlagsandelar

64 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestäm- melserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garanti- kapital och det som gäller enligt denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation.

Författningsförslag

SOU 2014:57

Vinstutdelning

65 § Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta kon- cernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive kon- cernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.det belopp som enligt 69 § ska användas för återbäring,

2.den redovisade förlusten,

3.det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och

4.det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdel- ningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsoliderings- behov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

66 § Beslut om vinstutdelning till garanter eller innehavare av förlagsandelar fattas av bolagsstämman. Stämman får bara i den utsträckning den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än det som styrelsen före- slagit eller godkänt.

Återbetalning av garantikapital m.m.

67 § Återbetalning av garantikapitalet får bara beslutas av bolags- stämman. Stämmans beslut ska anmälas till Bolagsverket för registrering. För registrering krävs att Finansinspektionen har gett sitt tillstånd till återbetalningen. Någon återbetalning får inte göras innan beslutet har registrerats.

Om ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har gått i likvidation eller försatts i konkurs, får en garant eller innehavare av förlags- andelar inte ta emot betalning ur bolagets tillgångar för fordran

100

SOU 2014:57

Författningsförslag

avseende inbetalt garantikapital eller förlagsinsatser förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller tillräckliga medel avsatts till detta.

Olagliga värdeöverföringar

68 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbärings- skyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ekonomiska föreningar, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

Förlusttäckning och fördelning av överskott i ömsesidiga tjänstepensionsbolag

Användning av årsvinsten

69 § Årsvinsten i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital i bolaget ska användas för återbäring, i den utsträckning

1.vinsten eller det överförda beloppet inte får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i bolagsordningen, eller

2.annat inte följer av denna lag eller lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag.

101

Författningsförslag

SOU 2014:57

Fördelning av återbäring

70 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska gottskriva återbäring till tjänstepensionstecknarna och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmånssavtal med en fördelning som utgår från förmånsavtalets bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i förmånsavtalet eller bolagsordningen.

Vid återköp eller överföring enligt 1kap. 2 a § försäkrings- avtalslagen (2005:104) ska

1.rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för tjänstepensionsförmånsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a)det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b)tjänstepensionsbolagets ekonomiska situation, och

2.avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som upp- kommit i samband med tjänstepensionsförmånsavtalets ingående.

Konsolideringsfond

71 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska ha en konsoliderings- fond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i bolagsordningen. En sådan nedsättning får bara beslutas av bolagsstämman.

Reservfond

72 § För reservfond i ömsesidiga tjänstepensionsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål

73 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt.

102

SOU 2014:57

Författningsförslag

Styrelsen får till sådana ändamål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Likvidation

Frivillig likvidation

74 § Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag fattas av bolagsstämman.

För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 75 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 75 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen ska inträda en viss senare dag.

Bestämmelsen i 11 kap. 1 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om anmälan av beslutet ska gälla också för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Tvångslikvidation

75 § Bestämmelsen i 11 kap. 4 § första stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rättens beslut om likvidation ska gälla också för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska gå i likvidation om

1.bolagets hela bestånd av förmåner har överlåtits,

2.ett tillstånd att driva tjänstepensionssrörelse som har beviljats för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats,

3.tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats,

4.bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 80 §, eller

5.bolaget saknar till tjänstepensionsföretagetsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör.

Beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra stycket prövas på anmälan

103

Författningsförslag

SOU 2014:57

av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelse- ledamot, verkställande direktören eller delägare eller röstberättigad som inte är delägare.

I de fall som avses i andra stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket.

I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Genomförande av likvidationen

76 § I ärenden enligt 75 § andra stycket 3 ska 11 kap. 5 och 6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas.

I övrigt gäller för genomförandet av likvidationen för ömse- sidiga tjänstepensionsbolag 11 kap. 5, 6 a–17 §§ lagen om eko- nomiska föreningar med de tillägg som följer av 76–78 §§.

I ett ärende enligt 75 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 11 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar.

Redovisning under likvidationen

77 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 9 och 10 lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag om tillämpning av 5 kap. 18–25 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas.

Skifte

78 § Vid skifte av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags tillgångar ska de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del i tillgångarna enligt de fördelningsgrunder som anges i bolagsordningen.

104

SOU 2014:57

Författningsförslag

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation

79 § Utöver 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga tjänstepensions- bolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anled- ning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

Konkurs

80 § Bestämmelserna om konkurs i 11 kap. 19 och 20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även gälla för ömse- sidiga tjänstepensionsbolag.

Fusion

Överlåtande bolag

81 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller motsvarande juridisk person med hemvist inom ett annat land inom EES än Sverige är övertagande bolag.

Tillämpliga bestämmelser

82 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag gäller 12 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket.

I stället för 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas 83–85 och 87 §§ detta kapitel. I 86 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 87 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 21 § samma lag.

105

Författningsförslag

SOU 2014:57

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

83 § När fusionsplanen gäller i samtliga tjänstepensionsbolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska tjänstepensionsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

84 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva om tjänstepensions- tecknarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande tjänste- pesnionsbolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås

85 § En ansökan enligt 83 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags- ordningen,

3.tjänstepensionstecknarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 84 § eller

106

SOU 2014:57

Författningsförslag

de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med tjänstepensions- tecknarnas eller andra borgenärers intressen, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

Registrering av fusionen

86 § Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 6 § och 17 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska i stället avse tjänstepensionsföretagsregistret.

I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 12 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar, ska sådan anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft.

Absorption av helägt dotterbolag

87 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 81 § detta kapitel.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moder- bolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 84 och 85 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansök- ningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

107

Författningsförslag

SOU 2014:57

Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar.

Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse tjänstepensions- företagsregistret.

Skadestånd

88 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga tjänstepensionsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag.

Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag.

Firma

89 § Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags firma ska innehålla orden ömsesidig och tjänstepension.

Bolagets styrelse får anta bifirma. Bifirma får inte innehålla ordet ömsesidig.

Varken firman eller bifirman får innehålla ordet försäkring. Firman ska tydligt skilja sig från firmor som är införda i det

Registrering m.m.

90 § I 13 kap. 1 § finns bestämmelser om registreringsmyndighet och tjänstepensionsföretagsregister.

91 § För registrering av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag gäller 15 kap. 2–6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse tjänste- pensionsföretagsregistret.

För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 16 kap. 1–3 §§ i stället för 15 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar.

108

SOU 2014:57 Författningsförslag

Straff och vite

92 § Bestämmelserna i 16 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföreningar

Inledande bestämmelser

Vad en tjänstepensionsförening är

1 § En tjänstepensionsförening är en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva tjänstepensionsrörelse i vilken medlemmarna deltar genom att använda föreningens tjänster som tjänstepensionstecknare eller som tjänstepensionsberättigad.

Tillämpning av allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

2 § Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar om inte annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar på tjänstepensionsföreningar ska det som där sägs om

1.ekonomisk förening avse tjänstepensionsförening, och

2.föreningsregistret avse tjänstepensionsföretagsregistret. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestäm-

melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

109

Författningsförslag

SOU 2014:57

Ansvar för en tjänstepensionsförenings förpliktelser

4 § Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings för- pliktelser i 1 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får det i en tjänstepensionsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i rörelsen, som föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna till- gångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering) eller genom nedsättning av förmåner.

Bildande av en tjänstepensionsförening

Verksamhetskapital

5 § En tjänstepensionsförening får inte bildas utan verksamhets- kapital. Kapitalet får tillskjutas även av andra än medlemmar.

För registrering av en tjänstepensionsförening, krävs att hela verksamhetskapitalet har betalats in.

Verksamhetskapitalet ska återbetalas när det inte längre behövs för att rörelsen ska kunna drivas ändamålsenligt och en åter- betalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens storlek och sammansättning i 7 kap.

Verksamhetskapitalet ska också återbetalas om inte registrering sker enligt 7 §.

Stadgar

6 § En tjänstepensionsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 6–12 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgift om

1.huruvida föreningen ska driva tjänstepensionsrörelse utanför

EES,

2.de villkor som ska gälla för inträde i föreningen,

3.storleken på verksamhetskapitalet,

4.den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital,

5.den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital,

6.i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas,

110

SOU 2014:57

Författningsförslag

7.för vilka slag av förmånsavtal, i vilka situationer, intill vilket belopp eller andel och i vilken ordning uttaxering eller nedsättning av förmåner kan ske hos medlemmarna i föreningen samt hur uttaxeringen eller nedsättningen ska genomföras, och

8.hur föreningens förlust får täckas.

Registrering m.m.

7 § I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller för en tjänstepensionsförening att

1.verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse har meddelats, och

2.anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats.

Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om eko- nomiska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet.

Föreningens medlemmar m.m.

8 § En tjänstepensionsförening får vara på sådant sätt sluten att den huvudsakligen är avsedd för anställda i visst eller vissa företag, personer tillhörande viss yrkesgrupp eller medlemmar i samman- slutning med sådan intressegemenskap att en samverkan i syfte att erhålla tjänstepensionsförmåner är naturlig.

9 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om tjänstepensionsföreningar om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra tjänstepensionsföreningen.

Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

111

Författningsförslag

SOU 2014:57

Förlagsinsatser

10 § Bestämmelserna om högsta belopp av förlagsinsatser från andra än medlemmar i 5 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i första stycket.

Föreningens ledning

Verkställande direktör

11 § Bestämmelserna i 6 kap. 3 § första och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om verkställande direktör gäller inte för tjänstepensionsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en tjänstepensionsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

12 § Bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören i 6 kap. 10 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller även en fråga om avtal mellan tjänstepensions- föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.tjänstepensionsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett tjänstepensionssaktiebolag som inte får dela ut vinst.

13 § Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensions- föreningar om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensions- företag.

112

SOU 2014:57

Författningsförslag

Överskridande av befogenhet eller behörighet

14 § Bestämmelsen om en ställföreträdares överskridande av befogen- het i 6 kap. 14 § första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för föreningens verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Om ställföreträdaren har företagit en rättshandling för för- eningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen.

Föreningsstämma

Rätt att besluta i föreningens angelägenheter

15 § Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en tjänstepensionsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till föreningsstämma

16 § Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolags- verket har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för tjänstepensionsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.

Fullmäktige

17 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

113

Författningsförslag

SOU 2014:57

Uppgifter inför styrelseval

18 § Föreningsstämmans ordförande ska innan styrelseval hålls i en tjänstepensionsförening lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Revision och särskild granskning

Kompetenskrav m.m.

19 § I stället för 8 kap. 1 § första stycket och 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att

1.föreningsstämman ska välja minst en revisor,

2.det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt, och

3.bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en tjänstepensionsförening

4.minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

Utdelning av föreningens medel till medlemmar

20 § I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel till medlemmarna i 10 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna i 10 kap. 2–5 §§ lagen om ekonomiska föreningar om vinstutdelning, insatsemission och överskottsutdelning gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en tjänste- pensionsförening.

114

SOU 2014:57

Författningsförslag

Vinstutdelning till dem som tillskjutit verksamhetskapital

21 § I en tjänstepensionsförening får vinstutdelning ske till dem som tillskjutit verksamhetskapital, om det följer av stadgarna.

Användning av årsvinsten

22 § Årsvinsten i en tjänstepensionsförening och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital ska användas för återbäring, i den utsträckning

1.vinsten eller det överförda beloppet inte får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i stadgarna, eller

2.annat inte följer av denna lag eller lagen (2014:000) om års- redovisning i tjänstepensionsföretag.

Konsolideringsfond

23 § En tjänstepensionsförening ska ha en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i stadgarna. En sådan nedsättning får bara beslutas av föreningsstämman.

Fördelning av återbäring

24 § En tjänstepensionsförening ska gottskriva återbäring till tjänste- pensionstecknare och andra tjänstepensionsberättigade på grund av förmånsavtal med en fördelning som utgår från avtalets bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i förmånsavtalet eller stadgarna.

Vid återköp eller överföring enligt 1 kap. 2 a § försäkrings- avtalslagen (2005:104) ska

1. rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för tjänstepensionsförmånsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a)det kvarvarande tjänstepensionstecknarkollektivets rätt till återbäring, eller

b)tjänstepensionsföreningens ekonomiska situation, och

115

Författningsförslag

SOU 2014:57

2. avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot tjänstepensionstecknaren för kostnader som uppkommit i samband med tjänstepensionsförmånsavtalets ingående.

Avsättning till reservfond

25 § Bestämmelserna om avsättning till reservfond i 10 kap. 6 § första och fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för tjänstepensionsföreningar.

Återbetalning av verksamhetskapital

26 § Återbetalning av verksamhetskapital får bara beslutas av föreningsstämman. Stämmans beslut ska anmälas till Bolagsverket för registrering. För registrering krävs att Finansinspektionen har gett sitt tillstånd till återbetalningen. Någon återbetalning får inte göras innan beslutet har registrerats.

Om en tjänstepensionsförening har gått i likvidation eller för- satts i konkurs, får den som betalat in verksamhetskapital inte ta emot betalning ur föreningens tillgångar för fordran avseende inbetalt verksamhetskapital förrän föreningens övriga skulder har blivit fullt betalda eller tillräckliga medel avsatts till detta.

Återbetalning av felaktiga utbetalningar

27 § Bestämmelserna i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om återbetalning vid utbetalningar i strid med den lagen ska även gälla utbetalningar i strid med denna lag.

Likvidation

Tvångslikvidation

28 § Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 11 kap. 4 och 4 a §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

116

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.föreningens hela bestånd av tjänstepensionsförmåner har överlåtits,

2.ett tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

3.tillståndet att driva tjänstepensionsrörelse har återkallats.

I de fall som avses i första stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel eller på anmälan av Finansinspektionen.

I ärenden enligt första stycket 3 ska bestämmelserna i 11 kap. 5 och 6 §§ lagen om ekonomiska föreningar inte tillämpas.

Finansinspektionens anmälan

29 § I 11 kap. 4 § tredje stycket och 4 a § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om att frågor om tvångslikvidation av en ekonomisk förening i vissa fall ska prövas efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av vissa befattningshavare i föreningen. Dessutom ska frågor om likvidation av en tjänstepensionsförening enligt dessa paragrafer prövas efter anmälan av Finansinspektionen.

Redovisning under likvidationen

30 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 9 och 10 lagen (2014:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag om tillämpning av 5 kap. 18–25 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas.

117

Författningsförslag

SOU 2014:57

Hinder mot beslut om upphörande av likvidation

31 § Utöver bestämmelsen i 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för tjänstepensionsföreningar att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för föreningens förpliktelser.

Fusion

Överlåtande förening

32 § En tjänstepensionsförening får vara överlåtande förening vid en fusion bara om en annan tjänstepensionsförening eller en mot- svarande juridisk person med hemvist i en annat land inom EES än Sverige är övertagande förening.

Tillämpliga bestämmelser

33 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening gäller inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 34–36 §§ detta kapitel. I 37 § detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 12 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en tjänstepensions- förening och ett helägt dotterbolag, gäller 34–36 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

34 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl över- låtande som övertagande tjänstepensionsförening ansöka om till- stånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska tjänstepensionsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av

118

SOU 2014:57

Författningsförslag

stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusions- planen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag.

35 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd attverkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva om tjänstepensions- tecknarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande tjänstepensionsföreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

När en ansökan ska avslås

36 § En ansökan enligt 34 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.tjänstepesnionstecknarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 35 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med tjänstepensions- tecknarnas och andra borgenärers intressen, eller

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.

119

Författningsförslag

SOU 2014:57

Registrering av fusionen

37 § I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft.

Talan mot stämmobeslut om gränsöverskridande fusion

38 § I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väckande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 17 § andra stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusions- plan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan.

Skadestånd

39 § Bestämmelserna i 13 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för tjänstepensionsföreningar även vid över- trädelse av denna lag.

Firma

40 § I stället för bestämmelsen i 14 kap. 1 § första stycket första meningen och tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om förenings firma gäller för tjänstepensionsföreningar att dess firma ska innehålla ordet tjänstepensionsförening och att ordet tjänstepensionsförening eller förkortning av det uttrycket inte får tas in i en bifirma.

En tjänstepensionsförenings firma får inte innehålla ordet försäkring.

Endast tjänstepensionsföreningar får i sin firma använda uttrycket tjänstepensionsförening.

120

SOU 2014:57

Författningsförslag

Straff och vite

41 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlems- förteckning enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, eller

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 40 § andra stycket denna lag.

13 kap. Tillsyn

Registreringsmyndighet

1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för tjänstepensions- företag. Bolagsverket ska föra ett tjänstepensionsföretagsregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller andra författningar ska anmälas för registrering.

Tillsynen och dess omfattning

2 § Finansinspektionen har tillsyn över tjänstepensionsföretag. Tillsynen omfattar att verksamheten drivs enligt

1.denna lag,

2.andra författningar som reglerar tjänstepensionsföretagets näringsverksamhet,

3.företagets bolagsordning eller stadgar, och

4.styrdokument som företaget har upprättat och som har sin grund i författningar som reglerar företagets näringsverksamhet.

Finansinspektionen har dessutom tillsyn över att tjänste- pensionsföretagets ägare och ledning uppfyller lämplighetskraven i denna lag.

Finansinspektionens tillsyn ska utgå från en proaktiv och risk- baserad metod.

121

Författningsförslag

SOU 2014:57

Tillsynssamarbete

3 § Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter inom EES, Europeiska kommissionen och Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen.

Underrättelse från ett tjänstepensionsföretag om påbörjad verksamhet

4 § När ett tjänstepensionsföretag har påbörjat sin verksamhet, ska styrelsen eller den verkställande direktören genast underrätta Finansinspektionen om det.

Upplysningar från ett tjänstepensionsföretag

5 § Ett tjänstepensionsföretag ska lämna Finansinspektionen de upplysningar om sin verksamhet som inspektionen begär. Om företaget driver verksamhet i ett annat land inom EES, ska det, i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen, lämna de upplysningar till behörig myndighet i det landet som den myndigheten behöver för att fullgöra sina uppgifter.

Platsundersökning

6 § Finansinspektionen får när inspektionen anser att det är nödvändigt genomföra en undersökning hos ett tjänstepensions- företag.

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid den tidpunkt som Finansinspektionen bestämmer hålla tjänstepensionsföretagets tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen har förordnat.

Finansinspektionen får genomföra en motsvarande under- sökning som i första stycket hos ett företag som har fått i uppdrag av ett tjänstepensionsföretag att utföra vissa funktioner eller verk- samheter, om det behövs för tillsynen av tjänstepensionsföretaget.

122

SOU 2014:57

Författningsförslag

Upplysningar från och undersökningar hos andra än tjänstepensionsföretag

7 § Skyldigheten enligt 5 och 6 §§ att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning gäller även för

1.styrelsen och den verkställande direktören eller motsvarande organ i ett företag vars verksamhet uteslutande ska vara att biträda ett tjänstepensionsföretag eller som ett tjänstepensionsföretag har ett bestämmande inflytande i,

2.ordföranden och den verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare i en skaderegleringsnämnd, villkorsnämnd eller i annat liknande organ, som biträder ett tjänstepensionsföretag, och

3.styrelsen och den verkställande direktören i ett aktiebolag, om Finansinspektionen med bolagets samtycke har fattat beslut om en sådan skyldighet.

Förordnande av aktuarie

8 § Finansinspektionen får förordna en eller flera aktuarier att till- sammans med tjänstepensionsföretagets aktuarie utföra de tekniska utredningarna och beräkningarna i företaget.

Aktuarien har rätt till skäligt arvode från tjänstepensions- företaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

Finansinspektionen ska utfärda en instruktion för de aktuarier som har förordnats av inspektionen. En aktuarie som har förordnats av Finansinspektionen ska oavsett stämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen har utfärdat.

Förordnande av revisor

9 § Finansinspektionen får förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett tjänste- pensionsföretag.

Revisorn har rätt till skäligt arvode från försäkringsföretaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.

Finansinspektionen ska utfärda en instruktion för de revisorer som har förordnats av inspektionen. En revisor som har förordnats av Finansinspektionen ska oavsett stämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen har utfärdat.

123

Författningsförslag

SOU 2014:57

Revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet

10 § En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt upp- drag i ett tjänstepensionssföretag får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet,

2.kan påverka företagets fortsatta drift negativt, eller

3.kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporterings- skyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda granskaren har i tjänstepensionsföretagets moder- företag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsföretaget.

Sammankallande av styrelsen eller stämma

11 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett tjänste- pensionsföretag. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda en sådan kallelse.

Företrädare för inspektionen får närvara vid stämman och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har samman- kallat samt delta i överläggningarna.

Allmänt ombud vid konkurs

12 § När ett tjänstepensionsföretag har försatts i konkurs, ska Finansinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet ska som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurs- lagen (1987:672).

Det allmänna ombudet ska se till att tjänstepensionstecknarna omfattas av den förmånsrätt som följer av tjänstepensions- förmånsavtalen.

124

SOU 2014:57

Författningsförslag

Det allmänna ombudet kan göra en sådan framställning om entledigande av förvaltare som avses i 7 kap. 5 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkurs- förvaltare gäller också det allmänna ombudet.

Finansinspektionens befogenheter vid ett tjänstepensionsföretags likvidation

13 § Under ett tjänstepensionsföretags likvidation har Finans- inspektionen samma befogenheter i fråga om likvidatorerna som inspektionen har i fråga om styrelsen.

Avgifter till Finansinspektionen

14 § Tjänstepensionsföretag ska med avgifter bidra till att täcka kostnaderna för Finansinspektionens verksamhet.

Bemyndiganden

15 § Regeringen får meddela föreskrifter om sådana avgifter som avses i 14 §.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka upplysningar ett tjänstepensions- företag ska lämna till Finansinspektionen enligt 5 §.

14 kap. Lämplighetsprövning av ägare i tjänstepensionsaktiebolag

Krav på förvärvstillstånd

1 § Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett tjänstepensions- aktiebolag, som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav enligt 1 kap. 9 §, får bara ske efter tillstånd av Finansinspektionen. Detsamma gäller förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas

125

Författningsförslag

SOU 2014:57

1.så att det uppgår till eller överstiger 20, 30 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier, eller

2.så att tjänstepensionsaktiebolaget blir dotterföretag.

Tillstånd enligt första stycket ska ha meddelats före förvärvet. En ansökan om tillstånd ska göras skriftligen.

2 § Om ett förvärv som anges i 1 § första stycket har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren ska få behålla aktierna. Förvärvaren ska ansöka om tillstånd till ett sådant förvärv inom sex månader efter det att aktierna erhållits.

Bekräftelse av att ansökan kommit in

3 § Finansinspektionen ska inom två arbetsdagar från det att en fullständig ansökan enligt 1 § kommit in till inspektionen skicka en bekräftelse till förvärvaren om detta.

Förutsättningar för tillstånd till förvärv

4 § Tillstånd ska ges till förvärv som avses i 1 och 2 §§, om förvärvaren bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av tjänstepensionsaktiebolaget och det kan antas att förvärvet är ekonomiskt sunt. Hänsyn ska tas till förvärvarens sannolika påverkan på tjänstepensionsaktiebolaget.

5 § Vid bedömningen enligt 4 § ska följande beaktas:

1.förvärvarens anseende och kapitalstyrka,

2.om den som till följd av förvärvet kommer att ingå i styrelsen för tjänstepensionsaktiebolaget eller vara verkställande direktör i det, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett tjänstepensionsaktiebolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

3.om det finns skäl att anta att förvärvaren kommer att mot- verka att tjänstepensionsaktiebolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och

4.om det finns skäl att anta att förvärvet har samband med eller kan öka risken för

126

SOU 2014:57

Författningsförslag

a)penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b)brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Förvärvstillstånd vid nära förbindelser

6 § Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan tjänste- pensionsaktiebolaget och någon annan, ska tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av tjänstepensions- aktiebolaget.

När beslut i fråga om förvärvstillstånd ska meddelas m.m.

7 § Finansinspektionens beslut i en fråga om tillstånd till förvärv som avses i 1 och 2 §§ ska meddelas inom 60 arbetsdagar efter det att den bekräftelse som avses i 3 § skickades (bedömnings- perioden). Om inspektionen begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd till förvärv som avses i 1 och 2 §§, om inspektionen inte inom bedömnings- perioden har meddelat slutligt beslut i ärendet.

Beslut om tid för genomförande av förvärv

8 § Om Finansinspektionen beviljar tillstånd till ett förvärv, får inspektionen besluta att förvärvet ska genomföras inom en viss tid. Inspektionen får besluta att förlänga denna tid.

Anmälningsskyldighet för den som avyttrar

9 § Den som har beslutat att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav av aktierna i ett tjänste- pensionsaktiebolag att det återstående innehavet kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna ska skriftligen underrätta Finansinspektionen om det.

127

Författningsförslag

SOU 2014:57

Anmälningsskyldighet för tjänstepensionsaktiebolag

10 § Ett tjänstepensionsaktiebolag ska årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på de ägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehaven.

När ett tjänstepensionsaktiebolag får kännedom om att bolagets aktier har blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 1 eller 2 § eller för en sådan avyttring som avses i 9 §, ska bolaget snarast anmäla förvärvet eller avyttringen till Finansinspektionen.

När ett tjänstepensionsaktiebolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, ska bolaget snarast anmäla det till Finansinspektionen.

Anmälningsskyldighet för ägare som är juridisk person

11 § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett tjänstepensionsaktiebolag, ska den juridiska personen snarast anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till Finansinspektionen.

Röstförbud

12 § Finansinspektionen får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier vid stämman inte får företräda fler aktier än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat

1.om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att tjänstepensionsaktiebolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,

2.om ägaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i närings- verksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet,

3.om ägaren är ett försäkringsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 10 § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, eller

4.om det finns skäl att anta att innehavet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

128

SOU 2014:57

Författningsförslag

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier inte har ansökt om tillstånd till ett förvärv som avses i 1 eller 2 §, får Finansinspektionen besluta att ägaren vid stämman inte får företräda aktierna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd.

Om någon i strid med ett beslut av Finansinspektionen har ett kvalificerat innehav av aktier, får innehavaren inte företräda aktierna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.

Avyttringsplikt

13 § Finansinspektionen får förelägga en ägare som avses i 12 § första stycket att avyttra så stor del av aktierna att innehavet därefter inte är kvalificerat. En ägare som avses i 12 § andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor del av aktierna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

14 § Om ett tjänstepensionsaktiebolag har nära förbindelser med någon annan och det hindrar en effektiv tillsyn av bolaget, får Finansinspektionen förelägga innehavare av aktier, vilka medför att förbindelserna är nära, att avyttra så stor del av aktierna att detta inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett beslut enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall ska 16 § tillämpas.

När aktier inte får medräknas

15 § Aktier som omfattas av ett förbud enligt 13 § eller före- läggande enligt 14 § ska inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i tjänstepensionsaktiebolaget för att ett beslut ska bli giltigt eller en befogenhet ska få utövas såvida inte förvaltare har förordnats enligt 16 §.

129

Författningsförslag

SOU 2014:57

Förordnande av förvaltare

16 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt 13 § inte får företrädas av ägaren. Sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist, eller om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av tjänstepensionsaktiebolaget. Om den betalnings- skyldige inte godtar förvaltarens anspråk, bestäms ersättningen av tingsrätten.

Bemyndiganden

17 § Regeringen får meddela föreskrifter om handläggningen av tillståndsärenden enligt 1–6 §§.

15 kap. Ingripanden

Ingripande mot tjänstepensionsföretag

När Finansinspektionen ska ingripa

1 § Finansinspektionen ska ingripa om

1.ett tjänstepensionsföretag har åsidosatt sina skyldigheter enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets närings- verksamhet, företagets bolagsordning eller stadgar eller företagets tekniska riktlinjer, beräkningsunderlag, placeringsriktlinjer eller riktlinjer för hantering av intressekonflikter,

2.bolagsordningen, stadgarna, de tekniska riktlinjerna, beräknings- underlaget, placeringsriktlinjerna eller riktlinjerna för hantering av intressekonflikter inte längre är tillfredsställande med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet, eller

3.beståndet av tjänstepensionsförmånsavtal inte är tillräckligt för erforderlig riskutjämning.

130

SOU 2014:57

Författningsförslag

Hur Finansinspektionen ska ingripa

2 § Ingripande med stöd av 1 § sker genom utfärdande av före- läggande att vidta rättelse inom viss tid, genom förbud att verk- ställa beslut eller genom anmärkning. Finansinspektionen får också med stöd av 7 § begränsa ett tjänstepensionsföretags förfoganderätt eller förbjuda företaget att förfoga över sina tillgångar i Sverige.

Om en överträdelse är allvarlig ska tjänstepensionsföretagets tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, varning meddelas.

När Finansinspektionen får avstå från ingripande

3 § Finansinspektionen får avstå från ingripande om

1.en överträdelse är ringa eller ursäktlig,

2.tjänstepensionsföretaget gör rättelse, eller

3.någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot företaget och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

Finansiell saneringsplan och särskild företrädare

4 § Om rättigheterna för tjänstepensionstecknare eller andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal hotas, ska Finansinspektionen förelägga tjänstepensionssföretaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en finansiell saneringsplan. Inspektionen får i dessa fall även utse en särskild företrädare att sköta hela eller delar av driften av företaget.

Plan för återställande av en tillfredsställande finansiell ställning

5 § Om ett tjänstepensionsföretags kapitalbas understiger det schablonmässiga kapitalkravet enligt 7 kap. 10 och 11 §§ ska Finansinspektionen förelägga företaget eller dess styrelse att upprätta en plan för att återställa en tillfredsställande finansiell ställning och överlämna planen till inspektionen för godkännande.

Om kapitalbasen understiger garantibeloppet enligt 7 kap. 12 eller 13 §§ eller en tredjedel av det schablonmässigt beräknade kapitalkravet enligt 7 kap. 10 och 11 §§, ska inspektionen förelägga företaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande över- lämna en plan för skyndsamt återställande av kapitalbasen.

131

Författningsförslag

SOU 2014:57

Överträdelser av beslut om rättelse

6 § Om ett tjänstepensionsföretag driver verksamhet i ett annat land inom EES och företaget inte rättar sig efter Finansinspektionens eller behörig utländsk myndighets begäran om rättelse, ska inspektionen vidta de åtgärder som behövs för att förhindra fortsatta över- trädelser. Inspektionen ska underrätta den behöriga utländska myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Långsiktig åtgärdsplan

7 § Om ett tjänstepensionsföretags kapitalbas understiger det riskkänsliga kapitalkravet enligt 7 kap. 7 § ska Finansinspektionen förelägga företaget eller dess styrelse att upprätta en långsiktig åtgärdsplan och överlämna planen till inspektionen för god- kännande.

Förbud eller begränsning i rätten att förfoga över tillgångar

8 § Finansinspektionen får begränsa ett tjänstepensionsföretags förfoganderätt eller förbjuda företaget att förfoga över sina till- gångar i Sverige, om

1.företaget inte följer gällande bestämmelser om tekniska avsättningar och skuldtäckning,

2.företagets kapitalbas understiger en tredjedel av det schablon- mässigt beräknade kapitalkravet eller inte uppfyller gällande krav på garantibelopp,

3.företagets kapitalbas understiger kapitalkravet och det finns särskilda skäl att anta att företagets finansiella ställning ytterligare kommer att försämras, eller

4.det vid beslut om återkallelse av företagets tillstånd bedöms vara nödvändigt för att skydda de intressen som tjänstepensions- tecknarna och andra ersättningsberättigade på grund av tjänste- pensionsförmånsavtal har.

Finansinspektionen får besluta hur tjänstepensionsverksam- heten ska drivas efter ett sådant beslut som avses i första stycket.

132

SOU 2014:57

Författningsförslag

Återkallelse av tillstånd

9 § Om någon som ingår i ett tjänstepensionsföretags styrelse eller är dess verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 4 § 4, ska Finansinspektionen återkalla företagets tillstånd. Det får dock ske bara om inspektionen först har beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör och om han eller hon, sedan en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått, fortfarande finns kvar i styrelsen eller som verkställande direktör.

I stället för att återkalla tillståndet får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre får kvarstå i sin befattning. Finansinspektionen får då förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller till dess tjänstepensions- företaget har utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör.

10 § Finansinspektionen ska återkalla ett tjänstepensionssföretags tillstånd, om företaget

1.inte har anmälts för registrering inom föreskriven tid eller anmälan har avskrivits eller avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft,

2.inte inom ett år från det tillstånd gavs har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,

3.har förklarat sig avstå från tillståndet,

4.under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit tjänstepensionssrörelse, eller

5.har försatts i konkurs eller om beslut har fattats om att före- taget ska gå i tvångslikvidation.

I de fall som avses i första stycket 2 och 4 får i stället varning meddelas, om det är tillräckligt.

11 § Finansinspektionen får återkalla ett tjänstepensionssföretags tillstånd, om företaget

1.inte längre uppfyller kraven för tillstånd,

2.inte inom angiven tid har vidtagit åtgärderna i en plan som har godkänts enligt 5 §, eller

3.i annat fall allvarligt åsidosätter gällande bestämmelser för verksamheten.

I de fall som anges i första stycket får i stället varning meddelas, om det är tillräckligt.

133

Författningsförslag

SOU 2014:57

12 § Om ett tjänstepensionsföretags tillstånd återkallas, får Finans- inspektionen bestämma hur avvecklingen av rörelsen ska ske.

Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta hela eller delar av rörelsen.

Anmälan till behörig myndighet och till Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten

13 § Finansinspektionen ska anmäla ett beslut om återkallelse av tillstånd för ett tjänstepensionsföretag att driva tjänstepensions- rörelse till behöriga myndigheter i övriga länder inom EES samt till Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten.

Finansinspektionen får i samband med en anmälan enligt första stycket begära att den behöriga myndigheten i samarbete med inspektionen vidtar motsvarande åtgärder. Om företagets tillstånd har återkallats, får begäran avse att den behöriga myndigheten även i övrigt vidtar de åtgärder som behövs för att skydda de intressen som tjänstepensionstecknarna och andra ersättningsberättigade på grund av tjänstepensionsförmånsavtal har.

Straffavgift

14 § Om Finansinspektionen har meddelat ett beslut om anmärkning eller varning mot ett tjänstepensionsföretag, får inspektionen besluta att företaget ska betala en straffavgift.

Avgiften tillfaller staten.

15 § Straffavgiften ska fastställas till lägst femtusen kronor och högst femtio miljoner kronor.

Avgiften får inte överstiga tio procent av tjänstepensionsföretagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under tjänstepensionsföretagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att tjänstepensionssföretaget efter det att avgiften har påförts inte uppfyller kraven enligt 4 kap. 1 §.

134

SOU 2014:57

Författningsförslag

16 § När straffavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som har föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått.

Förseningsavgift

17 § Om ett tjänstepensionssföretag inte i tid lämnar de upplys- ningar som har föreskrivits med stöd av 14 kap. 15 § andra stycket, får Finansinspektionen besluta att företaget ska betala en försenings- avgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Verkställighet av beslut om straffavgift och förseningsavgift

18 § Straffavgiften eller förseningsavgiften ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har vunnit laga kraft eller inom den längre tid som anges i beslutet.

19 § Finansinspektionens beslut att ta ut straffavgift eller försenings- avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 18 §.

20 § Om straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 18 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga ford- ringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

21 § En beslutad straffavgift eller förseningsavgift faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Ingripande mot den som saknar tillstånd

22 § Om någon driver sådan rörelse som omfattas av denna lag utan att vara berättigad till det, ska Finansinspektionen förelägga denne att upphöra med rörelsen. Inspektionen får besluta hur avveck- lingen av rörelsen ska ske. I föreläggandet ska Finansinspektionen

135

Författningsförslag

SOU 2014:57

upplysa om att rätten efter ansökan av inspektionen kan komma att besluta att företaget ska gå i likvidation om föreläggandet inte följs.

Om det är osäkert om lagen är tillämplig på viss rörelse, får Finansinspektionen förelägga den som driver rörelsen att lämna de upplysningar om rörelsen som inspektionen behöver för att bedöma om så är fallet. Den som är revisor i ett företag är skyldig att på begäran av inspektionen lämna sådana upplysningar om företagets rörelse som revisorn har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag.

23 § Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 22 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att före- taget ska gå i likvidation.

I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktie- bolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Vite

24 § Om Finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förena föreläggandet med vite.

Bemyndigande

25 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om innehållet i

1.en finansiell saneringsplan enligt 4 §, och

2.en långsiktig åtgärdsplan enligt 7 §.

136

SOU 2014:57

Författningsförslag

16 kap. Överklagande m.m.

Överklagande av Finansinspektionens beslut

1 §	Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 13 kap. 11 § och
15 kap. 22 § andra stycket får inte överklagas.
2 §	Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra

stycket 1 får överklagas hos regeringen.

3 § Andra beslut av Finansinspektionen i enskilda fall enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Förordnande om att ett beslut ska gälla omedelbart

4 § Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.

Förklaring att ärendet onödigt uppehålls

5 § Om beslut i ett ärende om tillstånd enligt 2 kap. 4 § inte har meddelats inom sex månader från det att ansökan gavs in, eller i ett ärende enligt 3 kap. 4 eller 8 § inom tre månader eller i ett ärende enligt 3 kap. 9 § inom en månad, får sökanden begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls.

En begäran om en förklaring som avses i första stycket ska göras hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid över- klagande till kammarrätten.

Om rätten lämnar en förklaring ska ansökan anses ha avslagits av Finansinspektionen om beslut därefter inte har meddelats inom motsvarande tidsfrister som anges i första stycket för respektive ärende.

Överklagande av Bolagsverkets beslut

6 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 10 kap. 45 §, 11 kap. 74 § eller 12 kap. 27 § överklagas hos tingsrätten i den ort där tjänste- pensionsföretagets styrelse har sitt säte.

137

Författningsförslag

SOU 2014:57

Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

138

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.2Förslag till

lag (2015:000) om införande

av tjänstepensionsrörelselagen (2015:000)

Tidpunkt för ikraftträdande

1 § Tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

Bestämmelser om omvandling

2 § En understödsförening som omfattas av bestämmelserna i 7 § lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) och ett försäkringsföretag som omfattas av bestämmel- serna i 10 § lagen (2015:000) om införande av ändringar i försäkrings- rörelselagen (2010:2043), får intill den 31 december 2017 hos Finansinspektionen ansöka om tillstånd att tillämpa tjänste- pensionsrörelselagen (2015:000) på hela sin verksamhet, med de övergångsvisa tillägg och avvikelser som framgår av denna lag (omvandling).

En understödsförening kan omvandlas till en tjänstepensions- förening.

Ett försäkringsaktiebolag kan omvandlas till ett tjänstepensions- aktiebolag. Livförsäkringsaktiebolag som vid tidpunkten för ansökan enligt första stycket driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som i anslutning till omvand- lingen vill övergå till vinstutdelande verksamhet (ombildning), ska såvitt gäller ombildningen tillämpa bestämmelserna i 11 kap. 20 och 21 §§ försäkringsrörelselagen (2012:2043) eller bestämmelserna i 11 kap. 20 och 21 §§ tjänstepensionsrörelselagen (2015:000).

Ett ömsesidigt försäkringsbolag kan omvandlas till ett ömse- sidigt tjänstepensionsbolag och en försäkringsförening kan omvandlas till en tjänstepensionsförening.

3 § Efter det att en understödsförening har gett in en ansökan enligt 2 § får föreningen fortsätta att driva verksamheten intill dess att ett beslut med anledning av ansökan har vunnit laga kraft, och föreningen ska under den tiden omfattas av bestämmelserna i lagen (1972:262) om understödsföreningar i den lydelse lagen om understödsföreningar hade den 31 mars 2011.

139

Författningsförslag

SOU 2014:57

Om en ansökan om tillstånd enligt 2 § inte har getts in före utgången av år 2017 eller om den avslås, ska föreningen träda i likvidation. Likvidationen ska handläggas enligt bestämmelserna i lagen om understödsföreningar.

Har sådant förhållande inträffat som påkallar likvidation enligt andra stycket och har inte inom sex veckor därefter i understöds- föreningsregistret införts uppgift om att föreningen har trätt i likvidation, ska rätten på anmälan av Finansinspektionen och efter föreningens hörande förklara att föreningen ska träda i likvidation. Vid en sådan anmälan ska bestämmelserna i 44 § lagen om under- stödsföreningar tillämpas vid rättens handläggning.

4 § Ett försäkringsföretag som inte före utgången av år 2017 har gett in en ansökan om tillstånd enligt 2 §, får inte efter den tid- punkten tillämpa bestämmelserna i 10 § lagen (2015:000) om införande av ändringar i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

5 § Vid Finansinspektionens prövning enligt 2 § ska bestämmel- serna i 2 kap. tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) gälla i tillämp- liga delar, med de tillägg och avvikelser som följer av denna lag.

6 § Tillstånd enligt 2 § får ges till en understödsförening eller en försäkringsförening om

1.ansökan om tillstånd godkänts genom ett föreningsstämmo- beslut som har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, och

2.den rätt som tillkommer försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringar inte försämras.

7 § Tillstånd enligt 2 § får ges till ett försäkringsaktiebolag om

1.ansökan om tillstånd godkänts genom ett bolagsstämmo- beslut som har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, och

2.den rätt som tillkommer försäkringstagarna och andra ersätt- ningsberättigade på grund av försäkringar inte försämras.

8 § Tillstånd enligt 2 § får ges till ett ömsesidigt försäkringsbolag om

140

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.ansökan om tillstånd godkänts genom ett bolagsstämmo- beslut som har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande bolagsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, och

2.den rätt som tillkommer försäkringstagarna och andra ersätt- ningsberättigade på grund av försäkringar inte försämras.

Särskilda övergångsregler för tjänstepensionsföretag som har bildats genom omvandling

Tjänstepensionsfrämmande verksamhet

9 § Med avvikelse från vad som anges om tjänstepensions- främmande verksamhet i 4 kap. 6 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) får ett tjänstepensionsföretag som har omvandlats enligt 2 § förvalta ett bestånd av försäkringar, om

1.beståndet av försäkringar ingick i företagets verksamhet vid tidpunkten för ansökan enligt 2 §,

2.beståndet av försäkringar förvaltas i uteslutande syfte att slutregleras så snart det är möjligt, och

3.de åtaganden som följer av beståndet utgör en ringa andel av företagets samlade åtaganden.

Firma

10 § Med avvikelse från vad som anges om firma i 6 kap. 50 §, 7 kap. 89 § och 8 kap. 40 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) får ett tjänstepensionsföretag, som har omvandlats enligt 2 § och under två år från det att tillstånd beviljades, i sin firma fortsätta att använda ordet försäkring, och behöver inte använda ordet tjänste- pension

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag vars firma har registrerats före ikraftträdandet av lagen (1948:433) om försäkringsrörelse behöver inte innehålla orden ömsesidig eller tjänstepension.

141

Författningsförslag

SOU 2014:57

Hänvisning i annan författning

11 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer hän- visning till en föreskrift som har sin motsvarighet i en bestämmelse i tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) eller denna lag, ska den nya bestämmelsen tillämpas på företag som har omvandlats enligt 2 §.

Fortsatt giltighet av medgivna avvikelser och undantag

12 § De undantag och avvikelser från bestämmelser i försäkrings- rörelselagen (2010:2043) eller lagen (1972:262) om understöds- föreningar som har medgetts ett företag innan företaget omvandlats enligt 2 § och som var gällande vid tidpunkten för ansökan, ska avse motsvarande bestämmelser i lagen (2015:000) om tjänste- pensionsrörelse, om inte Finansinspektionen beslutar annat i samband med prövningen enligt 3–9 §§ .

Avtal med en jävskrets om tjänster

13 § I fråga om avtal som avses i 4 kap. 9 § tjänstepensions- rörelselagen (2015:000) och som har ingåtts med ett försäkrings- företag före den 1 april 2011, eller med en understödsförening före det att föreningen omvandlats enligt 2 § gäller äldre bestämmelser.

Förbehåll om lösningsrätt

14 § Om bolagsordningen i ett tjänstepensionsaktiebolag som har omvandlats enligt 2 §, innehåller förbehåll som avses i 3 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och som har tagits in i bolags- ordningen före den 1 april 2011, gäller förbehållet även om det avviker från 4 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551).

Angivande av aktieägares person- eller organisationsnummer, m.m.

15 § Bestämmelserna i 5 kap. 5 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) om angivande av aktieägares person- eller organisations- nummer gäller inte i fråga om aktieägare i tjänstepensionsaktiebolag

142

SOU 2014:57

Författningsförslag

som har omvandlats enligt 2 §, om aktieägaren har förts in i aktie- boken före den 1 april 2011.

Uppgift enligt 5 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen om huruvida aktiebrev har utfärdats behöver bara lämnas om aktiebrev har utfärdats efter den 1 april 2011.

16 § Bestämmelserna i 6 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) om angivande av bolagets organisationsnummer och bolagskategori och om aktieägarens personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer gäller inte för aktiebrev i tjänste- pensionsaktiebolag som har omvandlats enligt 2 §, om aktiebrevet har lämnats ut före den 1 april 2011.

17 § Den som innehar ett aktiebrev i ett tjänstepensionsaktiebolag som har omvandlats enligt 2 § och som enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken ska, även om införingen har skett före utgången av år 1982, likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande, om ett förvärv från honom eller henne sker efter den nämnda tidpunkten.

Registrering och verkställande av äldre stämmobeslut

18 § Vid registrering och verkställande av ett stämmobeslut som har fattats före den 1 april 2011 i ett tjänstepensionsaktiebolag som har omvandlats enligt 2 § samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser eller, såvitt gäller sådana beslut som avses i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), bestämmelserna i den upp- hävda lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m.

19 § Vid registrering och versktällande av ett stämmobeslut som har fattats före den tidpunkt då en understödsförening har omvandlats enligt 2 § samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

143

Författningsförslag

SOU 2014:57

Registrering och verkställande av äldre styrelsebeslut

20 § Om styrelsen i ett omvandlat tjänstepensionsaktiebolag före den 1 april 2011 har fattat beslut om nyemission enligt 4 kap. 16 eller 17 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 9 eller 10 § eller ned- sättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713), gäller äldre bestämmelser vid registrering och verk- ställande av beslutet.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

21 § För ett omvandlat tjänstepensionsaktiebolag gäller inte bestäm- melserna i 4 kap. 46–50 §§ aktiebolagslagen (2005:551) i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 april 2011.

Revisor i ett omvandlat försäkringsaktiebolag

22 § Om ett tjänstepensionsaktiebolag vid tidpunkten för ansökan om tillstånd enligt 2 § har en revisor som inte uppfyller kraven i 11 kap. 12 § i tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551), får bolaget tillämpa äldre bestäm- melser om en revisors kvalifikationer till dess den tid för vilken revisorn har utsetts har gått ut. Om revisorn har utsetts för en mandattid överstigande fyra år eller tills vidare, ska uppdraget som revisor anses gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet eller, om den tiden har löpt till ända när tillstånd beviljas, till utgången av den första års- stämman som hålls efter det att tillstånd beviljats. Revisorsval ska i sist nämnda fall ske på den årsstämman.

Revisor i en omvandlad understödsförening

23 § Om en understödsförening vid tidpunkten för ansökan om tillstånd enligt 2 § har en revisor som inte uppfyller kraven i 12 kap. 19 § i tjänstepensionsrörelselagen (2015:000), får föreningen tillämpa äldre bestämmelser om en revisors kvalifikationer till dess den tid för vilken revisorn har utsetts har gått ut. Om revisorn har utsetts för en mandattid överstigande fyra år eller tills vidare, ska

144

SOU 2014:57

Författningsförslag

uppdraget som revisor anses gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet eller, om den tiden har löpt till ända när tillstånd beviljas, till utgången av den första årsstämman som hålls efter det att tillstånd beviljats. Revisorsval ska i sist nämnda fall ske på den årsstämman.

Värdeöverföring

24 § För ett tjänstepensionsföretag som har omvandlats enligt 2 § gäller äldre bestämmelser i fråga om värdeöverföring från företaget, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före den tidpunkt då tillstånd beviljades.

Inlösen av minoritetsaktier

25 § Om inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) har påkallats före den 1 juli 2006 i ett tjänstepensions- aktiebolag som har omvandlats enligt 2 §, gäller försäkrings- rörelselagen i dess lydelse vid utgången av juni 2006 i fråga om förutsättningarna för inlösen, bestämmandet av inlösenbeloppet och förfarandet.

26 § Om ett tjänstepensionsaktiebolag före sin omvandling har beslutat om emission av teckningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen av aktier enligt 14 a kap. försäk- ringsrörelselagen (1982:713), gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.

Fusion m.m.

27 § För ett tjänstepensionsaktiebolag eller ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag som har omvandlats gäller äldre bestämmelser i fråga om fusion, om fusionsplanen har godkänts före den tidpunkt då tjänstepensionsföretaget fått tillstånd enligt 2 §. Detsamma gäller vid absorption av helägt dotterbolag, om fusionsplanen har upp- rättats före nämnda datum.

För en tjänstepensionsförening som har omvandlats enligt 2 § gäller äldre bestämmelser i fråga om överlåtelse av understöds-

145

Författningsförslag

SOU 2014:57

förenings rörelse utan föregående likvidation, om förenings- stämmans beslut om överlåtelse har fattats före den tidpunkt då tjänstepensionsföreningen fått tillstånd enligt 2 §.

28 § För ett tjänstepensionsaktiebolag eller ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag som har omvandlats enligt 2 § gäller äldre bestäm- melser i fråga om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd, om avtalet om överlåtelse har godkänts av stämman i det överlåtande bolaget före den tidpunkt då tjänstepensionsföretaget fått tillstånd enligt 2 §.

Likvidation och konkurs

29 § För ett tjänstepensionsföretag som har omvandlats enligt 2 § gäller äldre bestämmelser för likvidation och konkurs, om beslut om konkurs eller likvidation har meddelats före den tidpunkt då tjänstepensionsföretaget fått tillstånd enligt 2 §.

Ingripande

30 § En fråga om ingripande enligt tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) bedöms enligt äldre bestämmelser, om de omständig- heter som föranleder frågan om ingripande hänför sig till tiden före den tidpunkt då tillstånd enligt 2 § beviljats. De nya bestämmel- serna ska dock tillämpas, om de skulle leda till ett mindre strängt ingripande.

Överklagande av äldre beslut

31 § Beslut som har meddelats före det att tillstånd enligt 2 § beviljats överklagas enligt äldre bestämmelser.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning

32 § Om ett tjänstepensionsföretags bolagsordning eller stadgar strider mot tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) efter det att tillstånd enligt 2 § beviljats, ska styrelsen, om inte annat följer av den här lagen, till den första ordinarie stämman därefter lägga fram

146

SOU 2014:57

Författningsförslag

förslag till ändring av bolagsordningen eller stadgarna till överens- stämmelse med tjänstepensionsrörelselagen.

Ändring av bolagsordning eller stadgar före en omvandling

33 § Stämman i ett försäkringsföretag eller en understödsförening får redan före det att tillstånd enligt 2 § beviljas besluta om ändring i bolagsordningen eller stadgarna till överensstämmelse med tjänste- pensionsrörelselagen (2015:000). I beslutet ska anges att ändringen gäller från och med den tidpunkten då Finansinspektionens beslut vinner laga kraft.

Säkerhetsförbindelser

34 § Bestämmelserna i 4 kap. 8 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) om förbud för en tjänstepensionsförening att ställa säkerhet till förmån för tredje man gäller inte sådana förbindelser som har ingåtts av en omvandlad tjänstepensionsförening innan föreningen omvandlades.

147

Författningsförslag

SOU 2014:57

1.3Förslag till

lag (2015:000) om årsredovisning i tjänstepensionsföretag

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § Denna lag är tillämplig på tjänstepensionsföretag. Med tjänste- pensionsföretag avses tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar som omfattas av tjänstepensionsrörelselagen (2015:000).

Bestämmelserna om koncernredovisning i 7 kap. ska tillämpas på finansiella holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar andelar i dotterföretag som är tjänstepensionsföretag eller utländska företag av motsvarande slag. Med finansiellt holding- företag avses ett aktiebolag, ett handelsbolag eller en ekonomisk förening vars verksamhet uteslutande eller så gott som uteslutande består i att i vinstsyfte förvärva och förvalta andelar i dotterföretag.

Hänvisningarna till årsredovisningslagen

2 § När det i denna lag hänvisas till en bestämmelse i årsredo- visningslagen (1995:1554) ska bestämmelsen tillämpas även om den anges gälla för aktiebolag, om inte annat särskilt föreskrivs.

Bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas på större företag och större koncerner ska tillämpas på tjänstepensions- företag som omfattas av denna lag, om inte annat särskilt föreskrivs.

Bestämmelser i årsredovisningslagen som gäller ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar, om inte annat särskilt föreskrivs.

Om bestämmelsen i årsredovisningslagen hänvisar till en annan bestämmelse i årsredovisningslagen eller till årsredovisningslagen i dess helhet, ska även hänvisningen tillämpas, om inte annat följer av bestämmelserna i denna lag eller föreskrifter som meddelats med stöd av denna lag.

148

SOU 2014:57

Författningsförslag

Definitioner

3 § Följande bestämmelser i 1 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

–3 § första stycket 2 om definition av andelar,

–4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

–6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman

–m.m., samt

–7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

Normgivningsbemyndigande

4 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om

1.löpande bokföring, årsbokslut, årsredovisning och koncern- redovisning i tjänstepensionsföretag som omfattas av denna lag, och

2.den koncernredovisning som finansiella holdingföretag ska upprätta enligt denna lag.

5 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finans- inspektionen får föreskriva att denna lags bestämmelser, eller föreskrifter som meddelas med stöd av denna lag, om koncerner ska gälla för en grupp av företag, som inte utgör en koncern enligt 3 §, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

Räkenskapsår för försäkringsföretag

6 § För tjänstepensionsföretag är kalenderår räkenskapsår om inte annat följer av 3 kap. 3 § bokföringslagen (1999:1078).

149

Författningsförslag

SOU 2014:57

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisningen

Årsredovisningens upprättande

1 § Om rörelsen i ett tjänstepensionsföretag omfattar flera pensionsplaner, ska även en resultatanalys ingå i årsredovisningen.

2 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om resultat- analysens innehåll.

3 § Från denna lag får medges undantag från att lämna en resultat- analys i årsredovisningen. Frågor om sådana undantag prövas av Finansinspektionen.

Årsredovisningslagens tillämpning

4 § Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

–1 § första stycket om årsredovisningens delar,

–2 § om överskådlighet och god redovisningssed,

–3 § om rättvisande bild,

–4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper,

–5 § om form och språk,

–6 § om valuta, samt

–7 § första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens undertecknande.

Särskilda regler om grundläggande redovisningsprinciper

5 § De i 4 § angivna bestämmelserna i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med avvikelse för vad som i 4 § 3 sägs om att värderingen av de olika posterna ska ske med iaktagande av rimlig försiktighet, inte gäller vid värderingen av tekniska avsättningar.

150

SOU 2014:57

Författningsförslag

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Uppställningsformer för balans- och resultaträkningarna

1 § Balansräkningen ska upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 1 till denna lag. Resultaträkningen ska upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 2. Hänvisningar i denna lag till bokstäver eller siffror gäller poster i dessa uppställ- ningsformer, om inte annat framgår.

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av det som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

–1 § om balansräkningens innehåll,

–2 § om resultaträkningens innehåll,

–4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,

–5 § första–tredje styckena om jämförelsetal,

–5 a § om överkursfonden,

–6 § första stycket om fordran på insatser,

–8 § om specificering av större periodiseringsposter,

–9 § om avsättningar, samt

–10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Särskilda regler om sammanslagning av poster och åtaganden

3 § De i 2 § angivna bestämmelserna i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.Vad som i 4 § fjärde stycket sägs om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror gäller inte för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisk (E) eller Tekniska avsättningar (DD och EE).

2.Inom linjen ska, utöver ställda säkerheter och ansvars- förbindelser, oåterkalleliga åtaganden som innebär risktagande anges.

151

Författningsförslag

SOU 2014:57

Förpliktelse till följd av avtal om pensionsförmåner

4 § Förpliktelse som uppkommit till följd av avtal om tillhanda- hållande tjänstepensionsförmåner behöver inte tas upp som ansvars- förbindelse eller åtagande.

4 kap. Värderingsregler

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § ska följande bestämmelser om värderingen i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

–2 § om immateriella anläggningstillgångar,

–3 § om anskaffningsvärde för anläggningstillgångar,

–4 § om avskrivning av anläggningstillgångar,

–5 § om nedskrivning av anläggningstillgångar,

–6–8 §§ om uppskrivning av anläggningstillgångar,

–9 § första–fjärde styckena om värdering av omsättnings- tillgångar,

–10 § om värdering av pågående arbeten,

–11 § om varulagrets anskaffningsvärde,

–12 § om redovisning till bestämd mängd och fast värde,

–13 § om omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta,

–13 a § om redovisning enligt kapitalandelsmetoden,

–14 § om egna aktier,

–14 a–14 d §§ om värdering av finansiella instrument,

–14 e § om värdering av säkrade poster, samt

–15 § om periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån.

Hur värderingsreglerna ska tilllämpas på ett tjänstepensionsföretags tillgångar och skulder

2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.2 § ska tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2.3 § ska tillämpas på samtliga tillgångar, om inte annat följer av detta kapitel.

152

SOU 2014:57

Författningsförslag

3.4 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels materiella tillgångar (C), dels finansiella tillgångar (D) samt varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4.5 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels materiella tillgångar (C), dels finansiella tillgångar (D) samt dels varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5.5 § andra stycket ska tillämpas endast på tillgångar i koncernföretag och intresseföretag (D.I) samt andra finansiella tillgångar (D.I.1–7), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

6.6 och 8 §§ ska endast tillämpas på materiella tillgångar (C) finansiella tillgångar (D) och varulager (G.I) som stadigvarande ska innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

7.Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

8.Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond (AA.III).

9.7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av uppskrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

10.9 § ska tillämpas på dels fordringar (F), dels kassa och bank (G.II), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som inte stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

11.12 § ska tillämpas på materiella tillgångar och varulager (C.II och G.I).

12.13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finans- inspektionens medgivande tillämpas även av andra tjänstepensions- företag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

13.Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

14.Tjänstepensionsföretag som omfattas av denna lag får till- lämpa 14 b § tredje stycket.

15.Tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisken (E) ska alltid tas upp till sitt verkliga värde.

153

Författningsförslag SOU 2014:57

Periodisering av överkurs och underkurs

3 § Om erlagt belopp för räntebärande värdepapper eller låne-

fordringar som inte tas upp till		sitt verkliga värde enligt 4 kap.
14 a §	årsredovisningslagen	(1995:1554)	överstiger	eller

underskrider det belopp som ska erhållas på förfallodagen (överkurs respektive underkurs), ska mellanskillnaden periodiseras.

Vid beräkning av anskaffningsvärdet för räntebärande värde- papper och lånefordringar ska sådan periodisering av över- eller underkurs som avses i första stycket beaktas.

En periodisering enligt första stycket får underlåtas under samma förutsättningar som de som anges i 4 kap. 15 § andra meningen årsredovisningslagen. Om en periodisering underlåts ska upplysning om förhållandet lämnas i en not.

Värdering av vissa materiella tillgångar till verkligt värde

4 § Byggnad och mark (C.I) får tas upp till sitt verkliga värde. Värdering enligt första stycket får ske bara om alla tillgångar

som ingår i posten värderas på samma sätt.

5 § Vinster eller förluster som uppkommer när tillgångar tas upp till sitt verkliga värde enligt 4 § denna lag eller 4 kap. 14 a eller 14 e § årsredovisningslagen (1995:1554) ska redovisas som särskilda poster i resultaträkningen, om inte värdeförändringen ska redovisas i en fond för verkligt värde enligt 4 kap. 14 d § andra stycket samma lag.

Upplysningar om en alternativ värdering av tillgångar

6 § Om materiella tillgångar (C) samt finansiella tillgångar (D) i balansräkningen värderas med utgångspunkt i anskaffningsvärdet, ska upplysningar om en värdering till verkligt värde lämnas i en not. Upplysningarna ska lämnas fördelade på de i balansräkningen enligt bilaga 1 upptagna tillgångsposterna. När materiella tillgångar

(C) eller finansiella tillgångar (D) i balansräkningen värderas till verkligt värde enligt 5 § eller 4 kap. 14 a eller 14 e § årsredovis- ningslagen (1995:1554), ska på samma sätt upplysningar om en värdering med utgångspunkt i anskaffningsvärdet lämnas i en not.

154

SOU 2014:57

Författningsförslag

Upplysningar om tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisk

7 § Upplysningar ska alltid lämnas i en not om en värdering med utgångspunkt i anskaffningsvärdet avseende tillgångar för vilka för- månstagaren bär placeringsrisken (E).

Förutbetalda anskaffningskostnader

8 § Direkta och indirekta anskaffningskostnader som har ett klart samband med tecknande av avtal om tjänstepensionsförmån får tas upp som tillgång, om de är av väsentligt värde för den bedrivna rörelsen under kommande år.

Redovisning av tekniska avsättningar

9 § De tekniska avsättningarna (DD och EE) ska motsvara belopp som krävs för att företaget ska kunna uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna avtal om tjänstepensionsförmåner.

10 § De ekonomiska och aktuariella beräkningar som ett tjänste- pensionsföretag gör vid värdering av de tekniska avsättningarna ska grundas på aktsamma antaganden.

5 kap. Tilläggsupplysningar

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggs- upplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

–1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

–2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

155

Författningsförslag

SOU 2014:57

–3 § första–tredje styckena om anläggningstillgångar,

–4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

–5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

–7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

–8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

–10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,

–11 § första och andra styckena om ställda säkerheter,

–11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

–12 § om lån till ledande befattningshavare,

–12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

–13 § om konvertibla lån,

–14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

–15 § andra stycket om förändring i eget kapital,

–16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

–26 § om uppgift om moderföretag, samt

–27 § om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Särskilda regler om tilläggsupplysningar

2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1. Utöver värderings- och omräkningsprinciper enligt 2 § ska det anges vilket belopp som respektive värderingsprincip resulterat i.

156

SOU 2014:57

Författningsförslag

2.3 § första stycket ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels byggnader och mark (C.I), dels tillgångar i koncern- företag och intresseföretag (D.I).

3.3 § andra och tredje styckena ska tillämpas på dels imma- teriella tillgångar (B), dels materiella tillgångar (C), dels finansiella tillgångar (D) dels varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas.

4.Fråga om tillstånd enligt 9 § andra stycket att utelämna uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag prövas av Finansinspektionen.

5.10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter ska tillämpas endast beträffande de skulder som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen.

6.Utgifter och inkomster enligt 14 § andra stycket för egna aktier ska redovisas mot bundet eget kapital i tjänstepensionsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Upplysningar om tillgångar

3 § Utöver vad som följer av 1 § ska följande uppgifter lämnas om tillgångar:

1.Byggnader och mark som används för den egna verksamheten ska anges.

2.Övriga lånefordringar (D.II.5) ska specificeras på belopp för vilka avtal om tjänstepensionsförmåner utgör huvudsaklig säkerhet och, om resterande belopp är väsentligt, även i övrigt specificeras till storlek och art.

3.Större belopp i posterna Övriga finansiella tillgångar (D.II.7) och Övriga tillgångar (G.III), ska specificeras till storlek och art.

4.Tillgångar för villkorad återbäring (E.2) ska delas upp på tillgångar för vilka förmånstagaren direkt respektive indirekt bär placeringsrisk.

5.Förutbetalda anskaffningskostnader (H.III) hänförliga till förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk ska anges.

6.Om det bokförda värdet för räntebärande värdepapper över- stiger eller underskrider det belopp som ska infrias på förfallo- dagen, ska mellanskillnaden anges. Summan av överstigande belopp ska anges för sig och summan av underskridande belopp ska anges för sig.

157

Författningsförslag

SOU 2014:57

Upplysningar om eget kapital

4 § Utöver det som följer av 1 § ska följande uppgifter lämnas om eget kapital:

1.I tjänstepensionsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhets- kapital, Överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragspost.

2.I tjänstepensionsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Förlagsinsatser, Uppskrivnings- fond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för verkligt värde. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

3.Tjänstepensionsföretag som får dela ut vinst ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte

kan anses utdelningsbart med hänsyn till bestämmelserna i 4 kap. 1 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000) och 17 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) och om de förhållanden som motiverar bedömningen.

4.Tjänstepensionsföretag ska lämna upplysning om belopp som inte får användas för vinstutdelning eller förlusttäckning enligt bolagsordning eller stadgar.

5.Garantikapital, verksamhetskapital och förlagsinsatser i annan valuta än redovisningsvalutan, ska räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och mot- svarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska

–i ömsesidiga tjänstepensionsbolag som får dela ut vinst samt tjänstepensionsföreningar som får dela ut vinst, föras mot Balanserad vinst eller förlust, och

–i ömsesidiga tjänstepensionsbolag som inte får dela ut vinst och tjänstepensionsföreningar som inte får dela ut vinst föras mot Andra fonder.

158

SOU 2014:57

Författningsförslag

Upplysningar om tekniska avsättningar

5 § Utöver det som följer av 1 § ska följande uppgifter lämnas om avsättningar:

1.Om garanterad återbäring i posten Avsättning för pensions- förmåner(DD.1) uppgår till väsentligt belopp, ska beloppet anges.

2.Belopp som ingår i posten Övriga tekniska avsättningar (DD.6) ska specificeras till storlek och art.

3.Om avvecklingsresultat uppgår till väsentligt belopp ska det anges i en not med fördelning på kategori av förmån och belopp. Med avvecklingsresultat avses skillnaden mellan å ena sidan avsätt- ningen för oreglerade förmåner från föregående år vid räkenskaps- årets ingång, efter avdrag för under räkenskapsåret gjorda utbetalningar av ersättningar för förmåner från föregående år, och å andra sidan avsättningen för oreglerade förmåner från föregående år vid räkenskapsårets slut.

4.Villkorad återbäring (EE.2) ska delas upp på avsättningar för vilka förmånstagaren direkt respektive indirekt bär risk.

5.Ett tjänstepensionsföretag ska lämna upplysningar om de antaganden som används för att beräkna de tekniska avsättningarna. Upplysningar ska omfatta de viktigaste särdragen hos de aktuella kollektiven och pensionsplanerna.

Upplysningar om resultaträkningens poster

6 § Utöver vad som följer av 1 § ska följande uppgifter lämnas om resultaträkningens poster:

1.Premieinkomst (post I.1) ska fördelas enligt följande indel- ningsgrunder

I huvudförmåner

a) förmånsbestämda förmåner b) avgiftsbestämda förmåner II tilläggsförmåner

a) förmånsbestämda förmåner b) avgiftsbestämda förmåner

2.Uppgift ska lämnas om det sammanlagda beloppet av total premieinkomst, brutto, för tjänstepensionsförmåner som tecknats av företaget i

159

Författningsförslag

SOU 2014:57

a)Sverige,

b)andra länder som ingår i Europeiska ekonomiska samarbets- området, samt

c)övriga länder.

3. Beloppet för erlagda respektive erhållna provisioner under räkenskapsåret ska anges i en not.

Upplysningar om förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk

7 § Uppgift ska lämnas om årets inbetalda premier avseende förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk.

8 § Uppgift ska lämnas om årets utbetalda förmåner avseende förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk.

Upplysningar om koncern- och intresseföretag

9 § Utöver vad som följer av 1 § ska för var och en av posterna under Fordringar (F) och Skulder (HH) uppgifter lämnas om de belopp som avser koncernföretag och om de belopp som avser intresseföretag.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

–1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

–2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och

–2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

160

SOU 2014:57

Författningsförslag

Tjänstepensionsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Tjänstepensionsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

Särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen

2 § Utöver vad som följer av 1 § ska i förvaltningsberättelsen upp- lysningar lämnas om

1.resultat före kapitalförvaltning och resultat där förmåns- tagaren bär placeringsrisk, resultat av kapitalförvaltning samt resultat av förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren,

2.företagets konsolidering med avseende på kapitalstyrka vid utgången av vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren.

Resultatanalys

3 § Tjänstepensionsföretag ska i resultatanalysen, fördelat på tilläggsförmåner och huvudförmåner, lämna upplysningar om tillgångar, tekniska avsättningar (DD och EE), konsolideringsfond, intäkter, kostnader och rörelseresultat.

7 kap. Koncernredovisning

Koncernredovisningens upprättande

1 § Tjänstepensionsföretag som är moderföretag och sådana finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2 §.

161

Författningsförslag

SOU 2014:57

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

–3 a § om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

–4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,

–5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredo- visningen,

–6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande

bild,

–7 § andra stycket om valuta,

–8 § första meningen om allmänna krav på koncern- balansräkningen och koncernresultaträkningen,

–9 § om minoritetsandelar,

–10 § om balansdag,

–12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

–13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

–15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

–16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

–18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncern- redovisningen,

–25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas

3 § De i 2 § angivna bestämmelserna i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.I stället för den i 10 § föreskrivna tiden gäller en tid om sex månader.

2.Det som anges i 12 § första och tredje styckena om att andra värderingsprinciper får användas än i moderföretagets årsredovis- ning och att koncernföretagens tillgångar, avsättningar och skulder inte behöver räknas om, gäller även tillgångar vars värdering påverkar eller bestämmer förmånstagarnas rättigheter och avsätt-

162

SOU 2014:57

Författningsförslag

ningar som värderas med regler specifika för tjänstepensions- rörelse. I sådant fall ska upplysning om detta lämnas i en not.

3. Fråga om tillstånd enligt 17 § att utelämna uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag prövas av Finansinspektionen.

Allmänna regler för koncernredovisningen

4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554),

2.bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),

3.bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undan- tag för 2 § 4 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 26 §§ års- redovisningslagen, samt

5.bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS- förordningen

5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings- standarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

163

Författningsförslag

SOU 2014:57

a)7 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) om när kon- cernredovisning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltnings- berättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

d)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om kon- cernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

–12 § om lån till ledande befattningshavare,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–20 § första stycket 1 och andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

d)5 kap. 4 § 1–3 och denna lag om eget kapital,

e)5 kap. 5 § 1 och 3 om avsättningar,

f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltnings- berättelsens innehåll, samt

g) 6 kap. 2 § 1 och 2 denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

6 § Företag som avses i 1 § men som inte omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings- standarder får upprätta koncernredovisning i enlighet med dessa internationella redovisningsstandarder. I sådant fall tillämpas 5 §.

164

SOU 2014:57

Författningsförslag

8 kap. Offentlighet

Registreringsmyndighet

1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för tjänstepensions- företag.

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

–14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

–15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

–16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Årsredovisningens avlämnande till revisorerna

3 § Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret ska lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast en månad före ordinarie stämma.

Ingivande till registreringsmyndighet

4 § Tjänstepensionsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredo- visningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller tjänstepensionsföretagets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

5 § Handlingar som avses i 4 § får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten.

Ett bevis om fastställelse enligt 4 § andra stycket får under- tecknas med en elektronisk signatur.

165

Författningsförslag

SOU 2014:57

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om

1.elektronisk överföring till registreringsmyndigheten av sådana handlingar som avses i 4 §,

2.bestyrkande av att en elektronisk kopia överensstämmer med originalet, och

3.den elektroniska signaturen enligt andra stycket.

Registrering i tjänstepensionsföretagsregistret

6 § Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för tjänstepensionsaktiebolag i tjänstepensions- företagsregistret.

Registreringen ska göras på svenska. Om ett tjänstepensions- aktiebolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte registreringsmyndigheten beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Kungörande

7 § När årsredovisning och revisionsberättelse enligt 4 och 5 §§ har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta i en tidning.

I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska en kungörelse skrivas på samma språk som registreringen i tjänstepensionsföretagsregistret.

Vite

8 § Verkställande direktör eller styrelseledamot i ett tjänste- pensionsföretag som enligt denna lag ska ge in redovisnings- handling eller revisionsberättelse till registreringsmyndigheten, kan av myndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.

Fråga om utdömande av vitet prövas av registreringsmyndigheten.

166

SOU 2014:57

Författningsförslag

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse.

9 kap. Delårsrapport

Skyldighet att lämna delårsrapport

1 § Bestämmelser om företag som ska lämna delårsrapport finns i 16 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Bestämmelserna om delårsrapport i 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med undantag för 1 § första stycket och andra stycket andra och tredje meningarna samt hänvisningen i 2 § första stycket till 8 kap. 3 b §. En delårsrapport i ett tjänste- pensionsaktiebolag som ges in till registreringsmyndigheten ska registreras enligt 8 kap. 6 § denna lag.

10 kap. Överklagande

1 § Beslut som Finansinspektionen eller registreringsmyndigheten meddelar enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltnings- domstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

167

Författningsförslag

SOU 2014:57

Bilaga 1 Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

A.Tecknat ej inbetalt kapital

B.Immateriella tillgångar

IGoodwill

IIAndra immateriella tillgångar

C.Materiella tillgångar

IByggnader och mark

IIÖvriga materiella tillgångar

D.Finansiella tillgångar

ITillgångar i koncernföretag och intresseföretag

1.Aktier och andelar i koncernföretag

2.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag

3.Aktier och andelar i intresseföretag

4.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag

IIAndra finansiella tillgångar

1.Aktier och andelar

2.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

3.Andelar i investeringspooler

4.Lån med säkerhet i fast egendom

5.Övriga lånefordringar

6.Utlåning till kreditinstitut

7.Övriga finansiella tillgångar

E.Tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisk

1.Tillgångar för fondanknutna pensionsförmåner

2.Tillgångar för villkorad återbäring

F.Fordringar

G.Andra tillgångar

IVarulager

IIKassa och bank

IIIÖvriga tillgångar

H.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter I Upplupna ränteintäkter

II Upplupna hyresintäkter

IIIFörutbetalda anskaffningskostnader

IV Övriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

168

SOU 2014:57

Författningsförslag

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

AA.Eget kapital

I Aktiekapital, Garantikapital eller Verksamhetskapital

II Överkursfond

IIIUppskrivningsfond

IV Konsolideringsfond

VAndra fonder

1.Reservfond

2.Kapitalandelsfond

3.Fond för verkligt värde

4.Övriga fonder

VI Balanserad vinst eller förlust

VII Årets resultat

BB.Obeskattade reserver

CC.Efterställda skulder

DD.Tekniska avsättningar

1.Avsättning för pensionsförmåner

2.Ej intjänade premier

3.Oreglerade förmåner

4.Återbäring och rabatter

6.Övriga tekniska avsättningar

EE.Teknisk avsättning för pensionsförmåner för vilka förmåns- tagaren bär risk

1.Fondanknutna pensionsförmåner

2.Villkorad återbäring

FF.Andra avsättningar

1.Pensioner och liknande förpliktelser

2.Skatter

3.Övriga avsättningar

GG.Skulder

I Obligationslån

II Skulder till kreditinstitut IIIÖvriga finansiella skulder IV Övriga skulder

HH.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter I Upplupna kostnader

II Förutbetalda intäker

169

Författningsförslag

SOU 2014:57

POSTER INOM LINJEN

IPanter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder och för såsom avsättningar redovisade för-

pliktelser, varje slag för sig

IIÖvriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig

IIIAnsvarsförbindelser

1.Garantier

2.Pensionsförpliktelser som ej upptagits bland avsättningar och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet

3.Övriga ansvarsförbindelser

IV Åtaganden

1.Åtaganden till följd av återköpstransaktioner

2.Övriga åtaganden

170

SOU 2014:57

Författningsförslag

Bilaga 2 Uppställningsform för resultaträkningen

I. Resultat före kapitalförvaltning och resultat där förmånstagaren bär placeringsrisk

1.Premieintäkter

a.Premieinkomst

b.Förändring i Avsättning för ej intjänade premier

3.Övriga tekniska intäkter

4.Ersättningar för pensionsförmåner

a.Utbetalda pensionsförmåner

b.Förändring i Avsättning för oreglerade förmåner

5.Förändring i avsättning för pensionsförmåner

6.Förändring i Övriga tekniska avsättningar

7.Återbäring och rabatter

8.Driftskostnader

9.Övriga tekniska kostnader

10.Resultat före kapitalförvaltning och resultat där förmånstagaren bär placeringsrisk (införs som post IV.1)

II. Resultat av kapitalförvaltning

1.Kapitalavkastning, intäkter

2.Orealiserade vinster på finansiella tillgångar

3.Orealiserade vinster på materiella tillgångar

4.Värdeökning på övriga tillgångar

5.Kapitalavkastning, kostnader

6.Orealiserade förluster på finansiella tillgångar

7.Orealiserade förluster på materiella tillgångar

8.Resultat av kapitalförvaltning (införs som post IV.2)

III. Resultat av förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk

1.Intäkter

2.Återbäring och rabatter

3.Driftskostnader

4.Övriga kostnader

5.Värdeökning på tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisk

a)Värdeökning på tillgångar för fondanknutna förmåner

171

Författningsförslag

SOU 2014:57

b)Värdeökning på tillgångar för villkorad återbäring

6.Värdeminskning på tillgångar för vilka förmånstagaren bär placeringsrisk

a)Värdeminskning på fondanknutna förmåner

b)Värdeminskning på tillgångar för villkorad återbäring

7.Förändring i tekniska avsättningar där förmånstagaren bär placeringsrisk

a)Fondanknutna förmåner

b)Villkorad återbäring

8.Resultat av förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk (införs som post IV.3)

IV. ICKE-TEKNISK REDOVISNING

1.Resultat före kapitalförvaltning och förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk (post I.10)

2.Resultat av kapitalförvalning(post II.8)

3.Resultat av förmåner där förmånstagaren bär placeringsrisk (post III. 8)

4.Övriga intäkter

5.Övriga kostnader

6.Bokslutsdispositioner

7.Skatt på årets resultat

8.Övriga skatter

9.Årets resultat

172

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.4Förslag till

lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)

Härigenom föreskivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244), dels att 22 kap. 8–10 och 12 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det närmast före 22 kap. 8, 10 och 12 §§ ska införas rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			22 kap.
Pensionsförsäkringar			och	Pensionsförsäkringar,
pensionssparkonton				tjänstepensionsförmånsavtal och
				pensionssparkonton
				8 §
Kontrolluppgift ska		lämnas		Kontrolluppgift		ska	lämnas
om	pensionsförsäkringar		och	om	pensionsförsäkringar, avtal
pensionssparkonton.				om pensionsförmåner och pen-
				sionssparkonton.
Kontrolluppgift ska		lämnas		Kontrolluppgift		ska	lämnas
för fysiska personer och döds-				för fysiska personer och dödsbon
bon	av försäkringsgivare		och	av	försäkringsgivare,		tjänste-
pensionssparinstitut.				pensionsföretag och		pensions-
				sparinstitut.

I kontrolluppgiften ska uppgift lämnas om betalda premier och gjorda inbetalningar för vilka avdrag får göras enligt 59 kap. 2 §

inkomstskattelagen (1999:1229).
				9 §
Kontrolluppgift ska lämnas om
1. sådan	överföring	av	hela	1. sådan	överföring	av	hela
värdet i en	pensionsförsäkring			värdet i en	pensionsförsäkring
som avses i	58 kap. 18 §		tredje	som avses i	58 kap. 18 §		tredje
stycket	inkomstskattelagen			stycket	inkomstskattelagen
(1999:1229), och				(1999:1229),
2. försäkringsgivares			över-	2. försäkringsgivares			över-
låtelse eller överföring av en				låtelse eller överföring av en
pensionsförsäkring till en annan				pensionsförsäkring till en annan
försäkringsgivare eller		till en		försäkringsgivare eller		till en
							173

Författningsförslag

SOU 2014:57

annan del av försäkringsgivarens verksamhet.

Kontrolluppgift ska lämnas för juridiska personer och fysiska personer av den försäkringsgivare som överfört värdet i försäk- ringen eller överlåtit eller överfört försäkringen.

I kontrolluppgiften ska upp- gift lämnas om det överlåtna eller överförda värdet. Kontroll- uppgiften ska också innehålla nödvändiga identifikations- uppgifter för försäkringstagaren, den försäkrade och den mot- tagande försäkringsgivaren.

annan del av försäkringsgivarens verksamhet, och

3. tjänstepensionsföretags över- låtelse eller överföring av ett avtal om pensionsförmåner till annat tjänstepensionsföretag.

Kontrolluppgift ska lämnas för juridiska personer och fysiska personer av den försäkringsgivare eller det tjänstepensionsföretag som överfört värdet i försäkringen eller avtalet om tjänstepensions- förmåner eller överlåtit eller överfört försäkringen eller avtalet om pensionsförmåner.

I kontrolluppgiften ska upp- gift lämnas om det överlåtna eller överförda värdet. Kontroll- uppgiften ska också innehålla nödvändiga identifikationsupp- gifter för

1.försäkringstagaren, den försäkrade och den mottagande försäkringsgivaren, eller

2.tjänstepensionstecknaren, den tjänstepensionsberättigade och det mottagande tjänstepensions- företaget.

Avskattning av	Avskattning av
pensionsförsäkring	pensionsförsäkring och
	tjänstepensionsförmånsavtal

Kontrolluppgift ska lämnas om omständigheter som medför eller kan medföra avskattning av en pensionsförsäkring enligt 58 kap. 19 eller 19 a § inkomst- skattelagen (1999:1229).

10 §

Kontrolluppgift ska lämnas om omständigheter som medför eller kan medföra avskattning av en pensionsförsäkring eller avtal om pensionsförmåner enligt 58 kap. 19 eller 19 a § inkomst- skattelagen (1999:1229).

174

SOU 2014:57 Författningsförslag

Kontrolluppgift

ska

lämnas

Kontrolluppgift

ska

lämnas

för fysiska personer och döds-

bon av försäkringsgivare.

bon

försäkringsgivare

och

tjänstepensionsföretag.

I kontrolluppgiften ska upp-

gift lämnas om den omständig-

het som medför eller kan

medföra

avskattning

och

det

medföra

avskattning

och

det

kapital som hänför sig till

försäkringen

när

omstän-

försäkringen

eller

avtalet

digheten

inträffar.

Kontroll-

pensionsförmåner

när

omstän-

uppgiften

ska

också

innehålla

digheten

inträffar.

Kontroll-

nödvändiga

identifikations-

uppgiften

ska också

innehålla

uppgifter för försäkringstagaren

nödvändiga

identifikations-

och den försäkrade.

uppgifter för försäkringstagaren

och den försäkrade samt tjänste-

pensionstecknaren

och

den

tjänstepensionsberättigade.

Underlag för avkastningsskatt

på livförsäkringar

på livförsäkringar och

tjänstepensionsförmåner

12 §

Kontrolluppgift

ska

lämnas

Kontrolluppgift

ska

lämnas

om sådan försäkring eller sådant

om sådan försäkring, avtal om

avtal

tjänstepension

som

tjänstepensionsförmåner

eller

avses i 2 § första stycket 6–10

sådant avtal

tjänstepension

lagen (1990:661) om avkast-

som avses i 2 § första stycket 6–11

ningsskatt på pensionsmedel.

lagen (1990:661) om avkast-

ningsskatt på pensionsmedel.

Kontrolluppgift

ska

lämnas

Kontrolluppgift

ska

lämnas

för juridiska personer och fysiska

personer av försäkringsgivare och

personer

försäkringsgivare,

tjänstepensionsinstitut.

tjänstepensionsföretag

och tjänste-

pensionsinstitut.

I kontrolluppgiften ska upp-

gift

lämnas om

kapitalunderlag

gift

lämnas

kapitalunderlag

för

försäkringen

respektive

för

försäkringen,

avtalet

avtalet om tjänstepension beräk-

tjänstepensionsförmåner

respek-

nat enligt

3 a–3 c §§

lagen

tive

avtalet

tjänstepension

175

Författningsförslag

SOU 2014:57

avkastningsskatt	på	pensions-	beräknat enligt 3 a–3 c §§ lagen
medel.			om avkastningsskatt på pen-
			sionsmedel.
Kontrolluppgiften ska också			Kontrolluppgiften ska också
innehålla uppgift om huruvida			innehålla uppgift om huruvida
1. försäkringen	är	en pen-	1. försäkringen är	en	pen-
sionsförsäkring eller en kapital-			sionsförsäkring eller en kapital-
försäkring, eller			försäkring,
2. avtalet om tjänstepension			2. avtalet om tjänstepensions-
är jämförbart med en pensions-			förmåner är att jämställa med en
försäkring eller en kapital-			pensionsförsäkring	eller	en
försäkring.			kapitalförsäkring, eller
			3. avtalet om tjänstepension
			är jämförbart med en pensions-

försäkring eller en kapital- försäkring.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

176

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.5Förslag till

lag om ändring i försäkringsavtalslagen (2005:104)

Härigenom föreskrivs ifråga om försäkringsavtalslagen (2005:104),

dels att 11 kap. 5 § och 15 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels det i lagen ska införas en ny paragraf, 1 kap. 2 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

2 a §

Bestämmelserna i 5–7 §§, 10–

16 kap. samt 19 och 20 kap. tillämpas på avtal om tjänste- pensionsförmån som tecknas hos ett tjänstepensionsföretag.

Med tjänstepensionsföretag, tjänstepensionsförmån och tjänste- pensionstecknare avses detsamma som i 1 kap. 3–5 §§ tjänste- pensionsrörelselagen (2015:000).

Vid tillämpning av bestäm- melserna i denna lag ska avtal om tjänstepensionsförmåner jäm- ställas med motsvarande försäkringsavtal och det som sägs om försäkringsbolag även gälla ett tjänstepensionsföretag.

Vad gäller tjänstepensions- tecknarens rätt enligt 11 kap. 5 § att, i samband med uppsägningen, enligt vissa förutsättningar, få tjänstepensionsförmånsavtalets hela värde överfört till ett annat tjänstepensionsförmånsavtal, ska denna rätt, under motsvarande förutsättningar, även gälla överföring till försäkring.

177

Författningsförslag

SOU 2014:57

Vad gäller värdet av en

tjänstepensionsförmån	enligt
15 kap. 4 §, som enligt	15 kap.

3 § inte får utmätas, förs över till ett annat avtal om tjänste- pensionsförmån på sätt som anges i 58 kap. 18 § tredje stycket inkomstskattelagen (1999:1229), ska bestämmelsen om att det nya tjänstepensionsförmånsavtalet ska anses som samma avtal, under motsvarande förutsättningar, även gälla överföring till en försäkring.

11 kap.

5 §

Försäkringstagaren får när som helst säga upp försäkringen att upphöra omedelbart eller vid viss framtida tidpunkt. Om inte annat anges, får uppsägningen verkan dagen efter den dag då den kom fram till försäkringsbolaget.

Om inte annat följer av försäkringens art, har försäkrings- tagaren rätt att i samband med uppsägningen få försäkringen ändrad till premiefri försäkring (fribrev) eller på sätt som närmare anges i försäkrings- villkoren få den återköpt av försäkringsbolaget eller försäk- ringens hela värde överfört till en annan försäkring, i den mån inte rätt till återköp eller över- föring saknas enligt inkomst- skattelagen (1999:1229). För en försäkring som omfattas av 2 § lagen (1990:661) om avkast- ningsskatt på pensionsmedel gäller dock att återköp eller

Om inte annat följer av försäkringens art, har försäk- ringstagaren rätt att i samband med uppsägningen få försäk- ringen ändrad till premiefri försäkring(fribrev) eller på sätt som närmare anges i försäk- ringsvillkoren få den återköpt av försäkringsbolaget eller försäk- ringens hela värde överfört till en annan försäkring eller till ett avtal om tjänstepensions- förmåner, i den mån inte rätt till återköp eller överföring saknas enligt inkomstskattelagen (1999:1229). För en försäkring som omfattas av 2 § lagen (1990:661) om avkastningsskatt

178

SOU 2014:57 Författningsförslag

överföring tidigast får ske efter	på pensionsmedel gäller dock att
ett år.	återköp eller överföring tidigast
	får ske efter ett år.

I 13 kap. 3 § finns bestämmelser om återupplivning av en försäkring som blivit premiefri.

15 kap.

Om värdet av en försäkring, som enligt 3 § inte får utmätas, förs över till en annan för- säkring på sätt som anges i

58 kap. 18 § tredje stycket inkomstskattelagen (1999:1229), anses den nya försäkringen som samma försäkring vid tillämp- ningen av 3 §.

4 §

Om värdet av en försäkring som enligt 3 § inte får utmätas, förs över till en annan för- säkring eller till ett avtal om tjänstepensionsförmåner på sätt som anges i 58 kap. 18 § tredje stycket inkomstskattelagen (1999:1229), anses den nya försäkringen eller det nya tjänstepensionsförmånsavtalet som samma avtal vid tillämp- ningen av 3 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

179

Författningsförslag

SOU 2014:57

1.6Förslag till

lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229),

dels att 1 kap. 10 §, 2 kap. 1 och 1 b §§, 8 kap. 15 §, 10 kap. 2, 3 och 5 §§, 11 kap. 19 och 20 §§, 16 kap. 8 och 25 §§, 17 kap. 2, 17 och 18 §§, 23 kap. 4 §, 24 kap. 13 §, 25 a kap. 3 §, 28 kap. 2 och 10 §§, 35 kap. 2 §, 35 a kap. 2 §, 37 kap. 9 §, 38 kap. 3 §, 39 kap. 1, 3, 5 och 11–13 §§, 40 kap. 3 §, 48 a kap. 6 §, 49 kap. 9 §, 58 kap. 1 a, 1 b, 7, 8, 15–16 b § och 19–19 c § samt 59 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas 10 nya paragrafer, 2 kap. 4 c–4 e §§, 17 kap. 17 §, 39 kap. 2 a, 2 b, 4 a, 9 a och 9b §§ samt närmast före 11 kap. 20 §, 16 kap. 25 §, 39 kap. 2 a, 3 och 9 a §§, 58 kap. 7, 8, 15 och 16 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

10 §

Bestämmelser finns om

–vissa inkomster som är skattefria i 8 kap.,

–vissa utgifter som inte ska dras av i 9 kap.,

–kapitalvinster och kapitalförluster i 44–54 kap.,

–insättningsgaranti och investerarskydd i 55 kap.,

–fåmansföretag och fåmanshandelsbolag i 56 och 57 kap.,

– pensionsförsäkringar	och	– pensionsförsäkringar,	pen-
pensionssparkonton i 58 kap.,		sionssparkonton och avtal	om
		tjänstepensionsförmåner i 58 kap.,

–pensionssparavdrag i 59 kap.,

–familjebeskattning i 60 kap., och

–värdering av inkomster i annat än pengar i 61 kap.

2 kap.

1 §

I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt för- klaringar till hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner och förklaringar också i andra kapitel.

180

SOU 2014:57

Författningsförslag

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan angivna paragrafer:

–aktiebolag i 4 §

–aktiebaserad delägarrätt i 25 a kap. 4 §

–andelsbyte i 48 a kap. 2 §

–aktiv näringsverksamhet i 23 §

–andelshus i 16 §

–artistisk och idrottslig verksamhet i 36 §

–avtal om tjänstepensions- förmåner i 4 e §

–barn i 21 §

–begränsat skattskyldig fysisk person i 3 kap. 17 §

–begränsat skattskyldig juridisk person i 6 kap. 7 §

–beskattningsår i 1 kap. 13–15 §§ och 37 kap. 19 §

–byggnadsinventarier i 19 kap. 19–21 §§

–delägare i fåmansföretag eller fåmanshandelsbolag i 56 kap. 6 §

–delägare i utländska juridiska personer med lågbeskattade

–inkomster i 39 a kap. 5 §

–delägarrätt i 48 kap. 2 §

–dödsbo i 4 kap., se också 3 §

–egenavgifter i 26 §

–ekonomisk förening i 4 b §

–europeisk ekonomisk intressegruppering (EEIG) i 5 kap. 2 §

–fast driftställe i 29 §

–fastighet i 6 §

–fastighetsägare i 7 §

–fission i 37 kap. 5 §

–fordringsrätt i 48 kap. 3 och 4 §§

–fusion i 37 kap. 3 §

–fysisk person i 4 kap. 1 och 2 §§

–fåmansföretag i 56 kap. 2, 3 och 5 §§

–fåmanshandelsbolag i 56 kap. 4 och 5 §§

–företagsledare i 56 kap. 6 §

–förvärvsinkomst i 1 kap. 5 §

–handelsbolag i 5 kap., se också 3 §

–hemortskommun i 65 kap. 3 § andra och tredje styckena

–hyreshusenhet i 15 §

–i utlandet delägarbeskattade juridiska personer i 5 kap. 2 a §

–industrienhet i 15 §

–inventarier i 18 kap. 1 §

181

Författningsförslag

SOU 2014:57

–investeringssparkonto i 42 kap. 35 §

–investmentföretag i 39 kap. 15 §

–juridisk person i 3 §

–kapitalförsäkring i 58 kap. 2 §

–kapitaltillgång i 25 kap. 3 §

–kapitalvinst och kapitalförlust i inkomstslaget kapital i 41 kap. 2 §

–kapitalvinst och kapitalförlust i inkomstslaget

–näringsverksamhet i 25 kap. 3–5 §§

–koncern (svensk) i 5 §

–kooperativ förening i 39 kap. 21 §

–kvalificerad andel i 57 kap. 4–7 §§

–kvalificerad fission i 37 kap. 6 §,

–kvalificerad fusion i 37 kap. 4 §

–lagertillgång i 17 kap. 3 §

–lantbruksenhet i 15 §

–livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 §

–lågbeskattade inkomster i 39 a kap. 5–8 §§

–makar i 20 §

–markanläggning i 20 kap. 2 §

–markinventarier i 20 kap. 15 och 16 §§

–marknadsvärdet i 61 kap. 2 §

–marknadsnoterad delägarrätt eller fordringsrätt i 48 kap. 5 §

–medlemsfrämjande förening i 39 kap. 21 a §

–näringsbetingad andel i 24 kap. 13 §

–näringsbidrag i 29 kap. 2 och 3 §§

–näringsbostadsrätt i 19 §

–näringsfastighet i 14 §

–närstående i 22 §

–obegränsat skattskyldig fysisk person i 3 kap. 3–5 §§

–obegränsat skattskyldig juridisk person i 6 kap. 3 §

–omkostnadsbelopp i 44 kap. 14 §

–option i 44 kap. 12 §

–partiell fission i 38 a kap. 2 §

–passiv näringsverksamhet i 23 §

–pension i 10 kap. 5 §

–pensionsförsäkring i 58 kap. 2 §

–pensionssparkonto i 58 kap. 21 §

–prisbasbelopp i 27 §

–privatbostad i 8–12 §§

–privatbostadsfastighet i 13 §

–privatbostadsföretag i 17 §

182

SOU 2014:57

Författningsförslag

–privatbostadsrätt i 18 §

–rörelse i 24 §

–sambor i 20 §

–sjuk- eller olycksfallsförsäkring tecknad i samband med tjänst

i10 kap. 7 §

–sjöinkomst i 64 kap. 3 och 4 §§

–skadeförsäkringsföretag i 39 kap. 2 §

–skatteavtal i 35 §

–skattemässigt värde i 31–33 §§

–småhus i 15 §

–småhusenhet i 15 §

–statslåneräntan i 28 §

–svensk fordringsrätt i 48 kap. 3 §

–svensk koncern i 5 §

–Sverige i 30 §

–taxeringsenhet i 15 §

–taxeringsvärde i 15 §

termin i 44 kap. 11 §

–tjänstepensionsaktiebolag i 4 §

–tjänstepensionsföretag i 4 c §

		– tjänstepensionsförmån	i
		4 d §
– underprisöverlåtelse i 23 kap. 3 §
– uppskovsgrundande andelsbyte i 49 kap. 2 §
– utländsk fordringsrätt i 48 kap. 4 §
– utländsk juridisk person i 6 kap. 8 §
– utländskt bolag i 5 a §
– uttagsbeskattning i 22 kap. 7 §
– verksamhetsavyttring i 38 kap. 2 §
– verksamhetsgren i 25 §
– vinstandelslån i 24 kap. 5 §
– återföring av avdrag i 34 §
– ägarlägenhet i 15 §
– ägarlägenhetsenhet i 15 §.
		4 b §
Europakooperativ,	europeiska	Europakooperativ, europeiska
grupperingar för	territoriellt	grupperingar för territoriellt sam-
samarbete (EGTS) och försäk-		arbete (EGTS), försäkringsföre-
ringsföreningar räknas som eko-		ningar och tjänstepensionsföreningar
nomiska föreningar.		räknas som ekonomiska föreningar.
			183

Författningsförslag

SOU 2014:57

Tjänstepensionsföretag

4 c §

Med tjänstepensionsföretag avses detsamma som i 1 kap. 3 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000).

Tjänstepensionsförmån

4 d §

Med tjänstepensionsförmån avses detsamma som i 1 kap. 4 § tjänstepensionsrörelselagen (2015:000).

Avtal om tjänstepensionsförmåner

4 e §

Med avtal om tjänstepensions- förmåner avses detsamma som i 1 kap. 2 a § försäkringsavtals- lagen (2005:104).

8 kap.

Ersättningar vid sjukdom eller olycksfall som betalas ut på grund av en försäkring som inte tecknats i samband med tjänst är skattefria. Detta gäller dock inte ersättningar

15 §

Ersättningar vid sjukdom eller olycksfall som betalas ut på grund av en försäkring eller en tjänstepensionsförmån som inte tecknats i samband med tjänst är skattefria. Detta gäller dock inte ersättningar

1.i form av pension,

2.i form av livränta, om inte annat följer av 11 kap. 37 §, eller

3.på grund av trafikförsäkring, ansvarsförsäkring eller skade- ståndsförsäkring om ersättningen avser förlorad inkomst som skulle ha tagits upp som intäkt.

184

SOU 2014:57

Författningsförslag

Med skadeståndsförsäkring avses en försäkring som ersätter den försäkrade det skadestånd som han har rätt till för personskada vid överfall och liknande.

Bestämmelser om sådana ersättningar i samband med sjukdom m.m. som grundar sig på förvärvsinkomst finns i 11 kap. 30 §. Bestämmelser om ersättningar som betalas ut på grund av avtals- gruppsjukförsäkring finns i 11 kap. 20 § och 15 kap. 9 §.

10 kap.

2 §

Som tjänst behandlas rätt till

1.pension,

2.livränta, periodiska understöd eller liknande periodiska inkomster som inte är ersättning för avyttrade tillgångar,

3. ersättning på grund av	3. ersättning på grund av
sådana sjuk- eller olycksfalls-	sådana sjuk- eller olycksfalls-
försäkringar som tecknats i	försäkringar	eller avtal	om
samband med tjänst,	tjänstepensionsförmåner som avser
	sjukdom eller	invaliditet	som
	tecknats i samband med tjänst,

4.engångsbelopp på grund av personskada,

5.undantagsförmåner, och

6.sådana förmåner som avses i 11 kap. 30 § andra och tredje styckena, 31–36 och 46 §.

3 § Till inkomstslaget tjänst räknas

1.utdelningar och kapitalvinster på aktier m.m., i den utsträckning som anges i 57 kap., i företag som är eller har varit fåmansföretag,

2.kapitalvinster på andelar i ett svenskt handelsbolag i den utsträckning som anges i 50 kap. 7 §,

3.penninglån som avses i 11 kap. 45 §,

4.avskattning av pensionsförsäkring enligt bestämmelserna i 58 kap. 19 och 19 a §§,

5.avskattning av pensionssparkonto enligt bestämmelserna i 58 kap. 33 §, och

6. avskattning av avtal om	6. avskattning	av	avtal om
tjänstepension enligt bestämmel-	tjänstepension eller avtal om tjänste-
serna i 58 kap. 19 och 19 a §§.	pensionsförmåner	enligt	bestäm-
	melserna i 58 kap. 19 och 19 a §§.
			185

Författningsförslag

SOU 2014:57

5 §

Med pension avses ersättningar som betalas ut

1.som allmän ålderspension, efterlevandepension och premie- pension till efterlevande enligt socialförsäkringsbalken,

2.som ålders-, invaliditets- och efterlevandepension

enligt Europaparlamentets beslut nr 2005/684/EG, Euratom av den 28 september 2005 om antagande av Europaparlamentets leda- motsstadga,

3.på grund av tidigare tjänst på annat sätt än genom försäkring,

4.på grund av pensionsförsäkring eller återköp av sådan för- säkring, eller

5.till förmånstagare enligt ett sådant avtal om tjänstepension som avses i 28 kap. 2 § andra stycket.

Med pension avses också ersättningar som betalas ut från pensionssparkonto

1.till pensionsspararen,

2.till förmånstagare på grund av förmånstagarförordnande,

3.till den som fått rätten till pension genom bodelning,

4.till make eller bröstarvinge på grund av att ett förmånstagar- förordnande jämkats, eller

5.vid återbetalning enligt 13 kap. 4 § äktenskapsbalken.

I 58 kap.	finns ytterligare	I 58 kap.	finns ytterligare
bestämmelser om pensionsförsäk-		bestämmelser om pensionsförsäk-
ringar och pensionssparkonton.		ringar, avtal om tjänstepensions-
		förmåner och pensionssparkonton.
	11 kap.
		19 §
Förmån av	grupplivförsäk-	Förmån av	grupplivförsäk-
ring ska inte tas upp.		ring eller tjänstegrupplivförmåner
		ska inte tas upp.

Om en sådan förmån på grund av enskild tjänst är väsentligt förmånligare än vad som gäller för statligt anställda, ska den dock tas upp till den del den lämnas enligt förmånligare grunder än vad

som gäller för statligt anställda.
Ersättningar som en arbets-	Ersättningar som en arbets-
givare betalar ut utan att försäk-	givare betalar ut utan att för-
ring har tecknats för anställdas	säkring eller avtal om tjänste-
räkning och som motsvarar	pensionsförmåner har tecknats
ersättning på grund av grupp-	för anställdas räkning och som
186

SOU 2014:57

Författningsförslag

livförsäkring ska bara tas upp till den del beloppet väsentligt överstiger vad som betalas ut för statligt anställda.

motsvarar ersättning på grund av grupplivförsäkring eller tjänstegrupplivförmåner ska bara tas upp till den del beloppet väsentligt överstiger vad som betalas ut för statligt anställda.

Gruppsjukförsäkringar

Gruppsjukförsäkringar m.m.

Förmån av gruppsjukförsäk- ring enligt grunder som fastställts i kollektivavtal mellan arbets- marknadens huvudorganisationer ska inte tas upp. Ersättning som betalas ut på grund av en sådan försäkring ska däremot tas upp.

20 §

Förmån av gruppsjukförsäk- ring eller gruppsjukförmåner enligt grunder som fastställts i kollek- tivavtal mellan arbetsmarknadens huvudorganisationer ska inte tas upp. Ersättning som betalas ut på grund av en sådan försäkring eller tjänstepensionförmån ska däremot tas upp.

16 kap.

Utgifter som ett aktiebolag har i samband med aktieutdelning och förändring av aktiekapitalet samt andra utgifter för bolagets förvaltning ska dras av. Utgifter som en ekonomisk förening eller ett ömsesidigt försäkrings- företag har i samband med för- ändring av dess medlems- och förlagsinsatser samt andra utgifter för dess förvaltning ska dras av.

8 §

Utgifter som ett aktiebolag har i samband med aktieutdelning och förändring av aktiekapitalet samt andra utgifter för bolagets förvaltning ska dras av. Utgifter som en ekonomisk förening, ett ömsesidigt försäkringsföretag eller ett ömsesidigt tjänstepen- sionsbolag har i samband med förändring av dess medlems- och förlagsinsatser samt andra utgifter för dess förvaltning ska dras av.

Grupplivförsäkringar

Grupplivförsäkringar m.m.

Premie för grupplivförsäkring som en näringsidkare tecknar för egen del ska dras av.

25 §

Premie för grupplivförsäkring eller grupplivförmån som en näringsidkare tecknar för egen del

187

Författningsförslag

SOU 2014:57

Om försäkringsersättningen utfaller efter väsentligt förmån- ligare grunder än vad som gäller enligt grupplivförsäkring för statligt anställda, ska bara den del av premien dras av som kan anses motsvara förmåner enligt grupplivförsäkring för statligt anställda.

ska dras av.

Om försäkringsersättningen eller utbetalning av tjänste- pensionsförmånen utfaller efter väsentligt förmånligare grunder än vad som gäller enligt grupp- livförsäkring eller gruppliv- förmåner för statligt anställda, ska bara den del av premien dras av som kan anses motsvara för- måner enligt grupplivförsäkring eller grupplivförmåner för stat- ligt anställda.

17 kap.
	2 §
Med anskaffningsvärde, netto-	Med anskaffningsvärde, netto-
försäljningsvärde och återanskaff-	försäljningsvärde och återanskaff-
ningsvärde avses i detta kapitel	ningsvärde avses i detta kapitel
detsamma som i 4 kap. 9 § andra–	detsamma som i 4 kap. 9 § andra–
fjärde styckena årsredovisnings-	fjärde styckena årsredovisnings-
lagen (1995:1554) eller i före-	lagen (1995:1554) eller i före-
kommande fall 4 kap. 5 § lagen	kommande fall 4 kap. 5 § lagen
(1995:1559) om årsredovisning i	(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappers-	kreditinstitut och värdepappers-
bolag eller 4 kap. 4 § lagen	bolag eller	4 kap.	4 §	lagen
(1995:1560) om årsredovisning i	(1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag.	försäkringsföretag		eller	4 kap.
	3 § lagen (2015:000) om års-
	redovisning	i tjänstepensions-
	företag.

Med verkligt värde avses i detta kapitel detsamma som i 4 kap. 14 a § andra stycket årsredovisningslagen.

Om en enskild näringsidkare upprättar ett förenklat årsbokslut enligt 6 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), avses med anskaffningsvärde det värde som följer av god redovisningssed.

188

SOU 2014:57 Författningsförslag

Försäkringsföretag		Försäkringsföretag			och
		tjänstepensionsföretag
		17 §
Ett försäkringsföretags	pla-	Ett	försäkringsföretags		pla-
ceringstillgångar enligt	lagen	ceringstillgångar		enligt	lagen
(1995:1560) om årsredovisning i		(1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag ska behandlas		försäkringsföretag eller ett tjänste-
som lagertillgångar.		pensionsföretags		materiella	till-
		gångar	och finansiella tillgångar
		enlig lagen (2015:00) om års-
		redovisning i tjänstepensionsföretag
		ska behandlas som lagertill-
		gångar.

Andra placeringstillgångar än sådana finansiella instrument som ska värderas enligt 20–20 c §§ får vid beskattningen tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet även om

de tagits upp till ett högre värde i räkenskaperna.
			18 §
Vad som sägs i 17 § gäller			Vad som sägs i 17 § gäller
inte för kontorsfastigheter som			inte för kontorsfastigheter som
huvudsakligen är	avsedda	för	huvudsakligen	är avsedda för
försäkringsrörelsen	och	inte	försäkringsrörelsen eller tjänste-
heller för andelar i dotterföretag			pensionsrörelsen	och inte heller
och intresseföretag.			för andelar i dotterföretag och
			intresseföretag.

23 kap.

4 §

Med företag avses i detta kapitel

1.svenskt aktiebolag,

2.svensk ekonomisk förening,

3.svensk sparbank,

4.svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

4a. svenskt ömsesidigt tjänste- pensionsbolag,

5.svensk stiftelse,

6.svensk ideell förening, och

7.utländskt bolag.

189

Författningsförslag

SOU 2014:57

Vid tillämpning av 11 och 12 §§ avses med företag även ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som direkt eller indirekt, genom ett eller flera svenska handelsbolag, ägs av ett sådant företag som anges i första stycket 1–7.

Som företag räknas inte privatbostadsföretag eller invest- mentföretag.

24 kap.

13 §

Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, om den uppfyller villkoren i 14 § och ägs av en sådan juridisk person (ägarföretaget) som är

1.ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som inte är ett investmentföretag,

2.en svensk stiftelse eller svensk ideell förening och som inte omfattas av bestämmelserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap.,

3.en svensk sparbank,

4. ett svenskt ömsesidigt för- säkringsföretag, eller

5. ett utländskt bolag som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som motsvarar något sådant svenskt företag som anges i 1–4.

4.ett svenskt ömsesidigt för- säkringsföretag, eller

5.ett svenskt ömsesidigt tjänstepensionsbolag, eller

6.ett utländskt bolag som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som motsvarar något sådant svenskt företag som anges i 1–5.

25 a kap.

3 §

Bestämmelserna i 5–18 §§ tillämpas när näringsbetingade andelar och näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter avyttras och det avyttrande företaget är

1.ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som inte är ett investmentföretag,

2.en sådan svensk stiftelse eller ideell förening som inte omfattas av bestämmelserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap.,

3.en svensk sparbank,

4. ett svenskt ömsesidigt för-	4. ett	svenskt	ömsesidigt
säkringsföretag, eller	försäkringsföretag,
	5. ett	svenskt	ömsesidigt
190

SOU 2014:57 Författningsförslag

	tjänstepensionsbolag, eller
5. ett utländskt bolag som hör	6. ett utländskt bolag som hör
hemma i en stat inom Europeiska	hemma i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet	ekonomiska samarbetsområdet
och som motsvarar något sådant	och som motsvarar något sådant
svenskt företag som anges i 1–4.	svenskt företag som anges i 1–5.

28 kap.

2 §

Vid bedömningen av avdrag enligt detta kapitel får en pensionsutfästelse beaktas bara om en försäkring för utfästelsen

skulle ha varit en pensionsförsäkring.

Med betalning av en premie

för pensionsförsäkring likställs i

detta kapitel betalning enligt ett

avtal med ett utländskt tjänste-

pensionsinstitut

tjänste-

pensionsinstitut

tjänste-

pension. Detta gäller bara om

pension eller ett avtal om tjänste-

avtalet

är

jämförbart

med

pensionsförmåner

som

är

att

pensionsförsäkring

och

upp-

jämställa med pensionsförsäkring

fyller de villkor som

anges i

enligt 58 kap. 6 a §. Detta gäller

58 kap. 1 a §.

bara om det förstnämnda avtalet

är jämförbart med pensions-

försäkring

och

uppfyller

villkor som anges i 58 kap. 1 a.

10 §

I fråga

fondförsäkringar

I fråga om fondförsäkringar

klass III som avses i 2 kap. 12 §

försäkringsrörelselagen

(2010:2043) och andra avgifts-

(2010:2043)

eller

jämförbara

baserade

utfästelser,

får

avdrag

fondanknutna tjänstepensionsför-

som beräknas enligt 8 § göras

måner som meddelas av tjänste-

med högst ett belopp som mot-

pensionsföretag

enligt

tjänste-

svarar kostnaden för att uppnå

pensionsrörelselagen

(2015:000)

de förmånsnivåer som anges där

och

andra

avgiftsbaserade

genom

annan

pensionsförsäk-

utfästelser,

får

avdrag

som

ring än sådan som avses i den

beräknas enligt

8 §

göras

med

lagen.

högst ett belopp som motsvarar

kostnaden för att uppnå de

förmånsnivåer som

anges

där

191

Författningsförslag

SOU 2014:57

genom annan pensionsförsäkring

än sådan som avses i den lagen.

35 kap.

2 §

Med moderföretag avses i detta kapitel ett företag som äger mer

än 90 procent av andelarna i ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening och som är

–ett svenskt aktiebolag,

–en svensk ekonomisk förening,

–en svensk sparbank,

–ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

–ett svenskt ömsesidigt tjänste- pensionsbolag,

–en svensk stiftelse som inte omfattas av bestämmelserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap., eller

–en svensk ideell förening som inte omfattas av bestämmelserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap.

Med helägt dotterföretag avses i detta kapitel det företag som ägs av moderföretaget enligt första stycket.

35 a kap.

2 §

Med svenskt moderföretag avses i detta kapitel ett företag som äger mer än 90 procent av andelarna i ett utländskt dotterföretag och som är

1.ett svenskt aktiebolag,

2.en svensk ekonomisk förening,

3.en svensk sparbank,

4.ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

4 a. ett svenskt ömsesidigt tjänstepensionsbolag,

5.en svensk stiftelse som inte omfattas av bestämmelserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap., eller

6.en svensk ideell förening som inte omfattas av bestäm- melserna om undantag från skattskyldighet i 7 kap.

Med helägt utländskt dotterföretag avses i detta kapitel det företag som ägs av moderföretaget enligt första stycket och som är ett utländskt bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening och som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

192

1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk spar- bank, svenskt ömsesidigt försäk- ringsföretag och svenskt ömse- sidigt tjänstepensionsbolag,

1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk sparbank, svenskt ömsesidigt försäkringsföretag och svenskt ömsesidigt tjänstepensionsbolag,

SOU 2014:57

Författningsförslag

Som moderföretag eller dotterföretag räknas inte privat- bostadsföretag och investmentföretag.

37 kap.

9 § Med företag avses i detta kapitel

1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk sparbank och svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

2.utländskt bolag, och

3.annat utländskt företag, om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen, som bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga

37.1och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

38 kap.

3 § Med företag avses i detta kapitel

1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk spar- bank och svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

2.utländskt bolag, och

3.annat utländskt företag om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen och bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

Som företag räknas inte privatbostadsföretag eller investment- företag.

39 kap.
	1 §
I detta kapitel finns bestämmelser om
– försäkringsföretag i 2–13 §§,	– försäkringsföretag i	2,	3,4,
	5–9, 10–13 §§,
	– tjänstepensionsföretag	i	2 a,
	2 b, 3, 4 a, 9 a och 9 b, 11–13 §§,
			193

Författningsförslag

SOU 2014:57

–utländska tjänstepensionsinstitut i 13 a–13 f §§,

–investmentföretag i 14–19 §§,

–kooperativa föreningar i 21–24 §§,

–privatbostadsföretag i 25–27 §§,

–sambruksföreningar i 28 §,

–samfälligheter i 29 §, och

–sparbanker och Sparbankernas säkerhetskassa i 30 och 31 §§.

Tjänstepensionsföretag

Definitioner

2 a §

Med tjänstepensionsföretag avses i detta kapitel även europa- bolag och europakooperativ som bedriver motsvarande verksamhet.

	2 b §
	Tjänstepensionsföretag		som
	omfattas av bestämmelserna i lagen
	om avkastningsskatt (1990:661) på
	pensionsmedel	ska	tillämpa
	bestämmelserna om livförsäkrings-
	företag i detta kapitel.
Livförsäkringsföretag	Livförsäkringsföretag		och
	tjänstepensionsföretag
	3 §

Livförsäkringsföretag ska inte ta upp inkomster som hänför sig till tillgångar och skulder som förvaltas för försäkringstagarnas

räkning eller influtna premier.
Tjänstepensionsföretag		ska
inte ta upp inkomster som hänför
sig till tillgångar och skulder som
förvaltas	för tjänstepensionsteck-
narnas	räkning eller	influtna
premier.

Utgifter som hänför sig till sådana inkomster och premier får inte dras av.

194

SOU 2014:57

Författningsförslag

4 a §

Bestämmelserna i 3 § gäller inte till den del inkomsterna, premierna och utgifterna i ett tjänstepensionsföretag hänför sig till tjänstepensionsförmåner som i redovisningshänseende tas upp som gruppförmåner eller sådana tilläggsförmåner som avses i 1 kap. 4 § tjänstepensionsrörelse- lagen (2014:000) och som är jämförbara med sådana förmåner som tas upp som

1.grupplivförsäkringar, eller

2.sådana sjuk- och olycks- fallsförsäkringar klass 1, 2, I b och IV som avses i 2 kap. 11 § första stycket och 2 kap. 12 § försäkrings- rörelselagen (2010:2043).

För dessa inkomster, premier och utgifter gäller i stället 9 a §.

I lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensions- medel finns bestämmelser om avkastningsskatt för livförsäk- ringsföretag.

5 §

I lagen (1990:661) om avkast- ningsskatt på pensionsmedel finns bestämmelser om avkast- ningsskatt för livförsäkrings- företag och tjänstepensionsföretag.

Tjänstepensionsföretag

9 a §

För tjänstepensionsföretag gäller, utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag, att

– följande ska tas upp:

1.minskning av tekniska avsättningar,

2.minskning av säkerhets- reserv,

195

Författningsförslag

SOU 2014:57

– följande ska dras av:

3. ökning av tekniska avsätt- ningar,

4. ökning av säkerhetsreserv,

5. utbetald återbäring, och

6. verkställd premieåterbäring.

9 b §

Med säkerhetsreserv avses en reserv för att täcka sådana förluster i tjänstepensionsrörelsen, relaterade till tilläggsförmåner, som beror på slumpmässigta eller i övrigt svår- bedömda faktorer till den del reserven inte överstiger vad som behövs för en tillfredsställande konsolidering.

Om ett försäkringsföretag ska dela upp en intäktspost eller en kostnadspost mellan olika delar av sin verksamhet, ska för- delningen göras på skäligt sätt.

11 §

Om ett försäkringsföretag eller ett tjänstepensionsföretag ska dela upp en intäktspost eller en kostnadspost mellan olika delar av sin verksamhet, ska för- delningen göras på skäligt sätt.

				12 §
Om		ett	försäkringsföretags	Om	ett	försäkringsföretags
hela försäkringsbestånd tas över				hela försäkringsbestånd tas			över
av	ett annat försäkringsföretag,			av ett	annat	försäkringsföretag
ska	det	överlåtande företaget		eller ett tjänstepensionsföretags hela
inte ta upp någon inkomst eller				tjänstepensionsförmånsbestånd			tas
dra av någon utgift på grund av				över ett annat tjänstepensions-
överlåtelsen.			Det övertagande	företag, ska det överlåtande före-
företaget inträder i det över-				taget inte ta upp någon inkomst
låtande företagets skattemässiga				eller dra av någon utgift på grund
situation.				av överlåtelsen. Det övertagande
				företaget inträder i det överlå-
				tande	företagets skattemässiga
				situation.
Bestämmelserna i första stycket tillämpas bara om
196

1. ett svenskt aktiebolag, en svensk ekonomisk förening, en svensk sparbank, ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag eller ett ömsesidigt tjänstepen- sionsbolag,

197

SOU 2014:57

Författningsförslag

1.det överlåtande företaget omedelbart före överlåtelsen är skattskyldigt för inkomst av åtminstone en del av den överlåtna verksamheten samt inkomsten inte är helt undantagen från beskattning på grund av ett skatteavtal, och

2.det övertagande företaget omedelbart efter övertagandet är skattskyldigt för inkomst av sådan verksamhet som det överlåtande företaget beskattats för samt inkomsten inte helt eller delvis är undantagen från beskattning på grund av ett skatteavtal.

Bestämmelser om försäkrings- företagens placeringstillgångar finns i 17 kap. 17, 18, 20 och 21 §§.

13 §

Bestämmelser om försäk- ringsföretagens placeringstill- gångar samt tjänstepensionsföre- tagens materiella tillgångar och finansiella tillgångar finns i 17 kap. 17, 18, 20 och 21 §§.

40 kap.

3 § Med företag avses i detta kapitel

–svenskt aktiebolag,

–svensk ekonomisk förening,

–svensk sparbank,

–svenskt ömsesidigt försäkringsföretag

–svenskt ömsesidigt tjänste- pensionsbolag

–svensk stiftelse,

–svensk ideell förening, och

–utländskt bolag.

48 a kap.

6 §

Det köpande företaget ska vara en juridisk person av något av följande slag:

1. ett svenskt aktiebolag, en svensk ekonomisk förening, en svensk sparbank eller ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

2. ett utländskt bolag, eller

1. ett svenskt aktiebolag, en svensk ekonomisk förening, en svensk sparbank, ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag eller ett ömsesidigt tjänstepensions- bolag,

Författningsförslag

SOU 2014:57

3. ett annat utländskt företag, om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen, som bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

49 kap.

9 §

Det köpande företaget ska vara en juridisk person av något av följande slag:

1. ett svenskt aktiebolag, en svensk ekonomisk förening, en svensk sparbank eller ett svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

2.ett utländskt bolag, eller

3.ett annat utländskt företag, om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen, som bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges

ibilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

58 kap.

1 a §

Sådana avtal om tjänstepension som avses i 28 kap. 2 § andra

stycket ska
1. ingås med ett utländskt	1. ingås med ett utländskt
tjänstepensionsinstitut, och	tjänstepensionsinstitut eller med
	ett tjänstepensionsföretag, och
2. uppfylla de villkor som	2. uppfylla de villkor som
anges i fråga om pensions-	anges i fråga om pensions-
försäkring i	försäkring i
– 5 och 6 §§ om gränsdrag-	– 5 § om gränsdragning när
ning,	det gäller ett utländskt tjänste-
	pensionsinstitut,
	– 6 § om gränsdragning vad
	gäller utbetalade belopp,

–7 § om tjänstepensionsförsäkring,

–8 § och 9 § första och andra styckena om den försäkrade,

–10–14 §§ om ålders-, sjuk- och efterlevandepension,

198

SOU 2014:57

Författningsförslag

–15 § om fondförsäkring, och

–16–16 b §§ om försäkringsavtalets utformning.

Vad som avses med ett utländskt tjänstepensionsinstitut framgår av 39 kap. 13 a §.

Vad som avses med ett tjänstepensionsföretag framgår av

			39 kap. 2 a §.
Vid tillämpningen av 1 a § ska			1 b §
Vid tillämpningen av 1 a § ska
– tjänstepensionsinstitutet			– tjänstepensionsinstitutet
anses som försäkringsgivare,			och tjänstepensionsföretaget anses
			som försäkringsgivare,
– arbetsgivaren	anses	som	– arbetsgivaren		anses	som
försäkringstagare, och			försäkringstagare		eller tjänste-
			pensionstecknare, och
– den anställde	anses	som	– den	anställde	anses	som
försäkrad och förmånstagare.			försäkrad	eller tjänstepensions-
			berättigad och förmånstagare.

I fråga om efterlevandepension enligt 13 och 14 §§ ska också den anställdes efterlevande anses som förmånstagare.

6 a §

Ett avtal om tjänstepensions- förmåner som uppfyller villkoren i 1 a § ska anses som en pen- sionsförsäkring.

Vid tillämpningen av 18 § ska med

– försäkringstagare även avse tjänstepensionstecknare enligt 1 kap. 5 § tjänstepensionsrörelse- lagen (2015:000),

–försäkringsavtalet även avse avtalet om tjänstepensionsför- måner,

–försäkringstekniska riktlinjer även avse tekniska riktlinjer,

–försäkringsgivare även avse tjänstepensionsföretag.

199

Författningsförslag SOU 2014:57

Tjänstepensionsförsäkring	Tjänstepensionsförsäkring
	m.m.

7 §

Med tjänstepensionsförsäkring avses en pensionsförsäkring som har samband med tjänst och som den försäkrades arbetsgivare åtagit sig att betala samtliga premier för.

Med tjänstepensionsförsäkring avses också en pensions- försäkring som – sedan en anställd dött – tecknats av arbetsgivaren till förmån för den anställdes efterlevande och som arbetsgivaren har åtagit sig att betala samtliga premier för.

Med tjänstepensionsförsäkring jämställs sådana avtal om tjänste- pensionsförmåner som är att anse som pensionsförsäkring.

Den försäkrade

Den försäkrade m.m.

8 §

Med försäkrad avses den på vars liv försäkringen har tecknats eller, när det gäller sjukpension, den vars arbetsoförmåga försäkringen gäller.

Med försäkrad jämställs tjänstepensionsberättigad enligt 1 kap. 5 § tjänstepensionsrörelse- lagen (2015:000).

Fondförsäkringar

Fondförsäkringar m.m.

För fondförsäkringar klass III enligt 2 kap. 12 § försäkrings- rörelselagen (2010:2043) ska det vid bedömningen enligt 11 och 14 §§ av utbetalningarnas storlek under de första fem åren bortses från sådana förändringar av beloppen som beror på fond- andelarnas kursutveckling.

15 §

För fondförsäkringar klass III enligt 2 kap. 12 § försäkrings- rörelselagen (2010:2043) eller jämförbara fondanknutna tjänste- pensionsförmåner som meddelas av tjänstepensionsföretag enligt tjänstepensionsrörelselagen (2015:00), ska det vid bedöm- ningen enligt 11 och 14 §§ av utbetalningarnas storlek under de första fem åren bortses från

200

SOU 2014:57

Försäkringsavtalets utformning

Pensionsförsäkringsavtalet ska innehålla villkor att försäk- ring inte får

1. pantsättas eller belånas,

2. ändras på sådant sätt att den inte längre uppfyller vill- koren för pensionsförsäkring, eller

Författningsförslag

sådana förändringar av beloppen som beror på fondandelarnas kursutveckling.

Försäkringsavtalets och förmånsavtalets utformning

16 §

Pensionsförsäkringsavtalet eller tjänstepensionsförmånsavtalet ska innehålla villkor att försäkring eller förmånsavtal inte får

2. ändras på sådant sätt att den inte längre uppfyller vill- koren för pensionsförsäkring eller avtal om pensionsförmåner, eller

3. överlåtas eller återköpas i andra fall än som avses i 17 eller 18 §.

	16 a §
Ett	pensionsförsäkringsavtal	Ett	pensionsförsäkringsavtal
ska också innehålla villkor om		eller tjänstepensionsförmånsavtal
att försäkringsgivaren ska lämna		ska också innehålla villkor om
sådana	kontrolluppgifter som	att	försäkringsgivaren	eller
enligt 15, 22 och 23 kap. skatte-		tjänstepensionsföretaget ska lämna
förfarandelagen (2011:1244) ska		sådana	kontrolluppgifter	som
lämnas om pensionsförsäkring.		enligt 15, 22 och 23 kap. skatte-
		förfarandelagen (2011:1244)		ska
		lämnas om pensionsförsäkring
		eller tjänstepensionsförmåner.

För att villkoret i första stycket ska vara uppfyllt gäller för en försäkringsgivare som meddelar försäkring från ett fast driftställe beläget i en utländsk stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området (EES) dessutom att försäkringsgivaren för varje försäkringsavtal ska ha kommit in med ett skriftligt åtagande till Skatteverket enligt 23 kap. 6 § och 38 kap. 1 § skatteförfarande- lagen.

Andra stycket tillämpas också när en försäkringsgivare som är etablerad i en utländsk stat inom EES eller när en del av en

201

Författningsförslag

SOU 2014:57

försäkringsgivares verksamhet som är etablerad i en sådan stat övertar försäkringen efter en överlåtelse eller överföring av försäkringsavtalet.

16 b §
Utöver vad som framgår av	Utöver vad som framgår av
16 och 16 a §§ ska ett försäk-	16 och 16 a §§ ska ett försäk-
ringsavtal också innehålla de	ringsavtal eller ett tjänste-
villkor i övrigt som avgör om	pensionsförmånsavtal			också
försäkringen är en pensions-	innehålla de villkor i övrigt som
försäkring. Avtalet får inte inne-	avgör om försäkringen är en
hålla villkor som är oförenliga	pensionsförsäkring		eller	för-
med bestämmelserna om pen-	månsavtalet är att jämställa med
sionsförsäkring.	pensionsförsäkring enligt			6 a §.
	Avtalet får inte innehålla villkor
	som är oförenliga med bestäm-
	melserna	om	pensions-
	försäkring.

19 §

Det kapital som hänför sig till en pensionsförsäkring ska tas upp i inkomstslaget tjänst (avskattning), om försäkringsgivaren

1.överlåter försäkringen till en försäkringsgivare som inte meddelar pensionsförsäkring, eller

2.för över försäkringen till en sådan del av sin verksamhet som inte avser pensionsförsäkring.

Avskattningen ska ske i fall som avses i första stycket 1 när ansvaret för försäkringen övergår på den övertagande försäkringsgivaren och i fall som avses i första stycket 2 när försäkringen förs över. Inkomsten vid avskattning ska beräknas enligt 19 a § andra stycket.

Bestämmelserna i denna para- graf tillämpas också på tjänste- pensionsavtal som är jämförbara med pensionsförsäkring och uppfyller villkoren i 1 a §.

Bestämmelserna i denna para- graf tillämpas också på

– tjänstepensionsavtal som är jämförbara med pensionsförsäk-

ring och	uppfyller villkoren i
1 a §, och
– avtal	om tjänstepensions-

förmåner som är att jämställa med pensionsförsäkring enligt 6 a §.

202

SOU 2014:57 Författningsförslag

19 a §

Förutom i de fall som avses i 19 § och oavsett vad som föreskrivs i försäkringsavtalslagen (2005:104) om förfoganden som är utan verkan, ska avskattning ske om

– pensionsförsäkringsavtalet	– pensionsförsäkringsavtalet
ändras så att försäkringen inte	eller tjänstepensionsförmånsavtalet
längre uppfyller villkoren för att	ändras så att försäkringen eller
utgöra en pensionsförsäkring,	förmånen inte längre uppfyller
	villkoren för att utgöra en
	pensionsförsäkring,

–parterna på annat sätt förfogar över avtalet i strid med villkoren för pensionsförsäkring, eller

–kontrolluppgifter som avses i 16 a § inte lämnas.

Avskattning

ska

ske

när

Avskattning

ska

ske

när

avtalsändringen

eller

förfogan-

avtalsändringen

eller

förfogan-

det över försäkringen

inträffar

det över försäkringen eller för-

eller vid den tidpunkt då kon-

månen inträffar eller vid den

trolluppgiften rätteligen skulle ha

tidpunkt

då

kontrolluppgiften

lämnats. Vid avskattning uppgår

rätteligen skulle ha lämnats. Vid

den skattepliktiga inkomsten till

avskattning uppgår den skatte-