prop 2013/14 86

Regeringens proposition 2013/14:86

Förenklingar i aktiebolagslagen	Prop.
	2013/14:86

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 6 februari 2014

Fredrik Reinfeldt

Beatrice Ask

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås vissa förenklingar för aktiebolag. Bland annat föreslås att kraven på att styrelsen i ett privat aktiebolag ska fastställa en skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner tas bort. Det föreslås också förenklingar i förfarandet för att minska aktiekapitalet och en utvidgning av möjligheterna att teckna nya aktier genom betalning.

I propositionen föreslås även att överprövningen av Bolagsverkets beslut om dispens från bl.a. bosättningskrav för styrelseledamöter m.fl. flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Det föreslås också att bosättningskraven för bl.a. stiftare tas bort.

Propositionen innehåller dessutom ett förslag om att en bolagsmans ansvar för ett handelsbolags förpliktelser i vissa fall ska upphöra tidigare än i dag.

I propositionen behandlas även frågor om riktade emissioner, om aktie- brev och aktieägarregister samt om förvaltningsrevision och ansvarsfrihet.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 augusti 2014.

Prop. 2013/14:86

Innehållsförteckning

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		6
2	Lagtext	..............................................................................................	7
	2.1	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551) ..........................................................................	7

2.2Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624) ........................................................................

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag...........................................

2.4Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619) ........................................................................

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar .....................................................

2.6Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) ......................................................................

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-

bolag.................................................................................

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker.................................................................

2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om

anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ......

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1997:614) om

kommunal redovisning.....................................................

2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument...............................

2.12Förslag till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079) ......................................................................

2.13Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

värdepappersfonder ..........................................................

2.14Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse..........................................

2.15Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om

inlåningsverksamhet.........................................................

2.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag ......................................................................

2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) om

försäkringsförmedling ......................................................

2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden...................................................

2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om

betaltjänster ......................................................................

2.20Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(2010:2043) ......................................................................

2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om

elektroniska pengar ..........................................................

2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om

förvaltare av alternativa investeringsfonder .....................

3	Ärendet och dess beredning ...........................................................		54
4	Kraven på arbetsordning och instruktioner om
	arbetsfördelningen för privata aktiebolag.......................................		56
5	Bosättningskrav och dispens ..........................................................		58
	5.1	Bosättningskrav för stiftare och likvidatorer ...................	58
	5.2	Dispens från bosättningskraven.......................................	60
	5.3	Dispens från kravet på auktoriserad revisor ....................	61

5.4Överprövningen av Bolagsverkets beslut i dispens-

ärenden ............................................................................	62
6 Ett par frågor om ökning av aktiekapitalet.....................................	64

6.1Emission med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt....................................................................

6.2Teckning genom betalning i aktiebolag som inte är

avstämningsbolag ............................................................	68
7 Några frågor om minskning av aktiekapitalet ................................	69

7.1Innehållet i förslag till minskningsbeslut

		för återbetalning utan inlösen ..........................................	69
	7.2	Förfarandet för tillstånd att minska aktiekapitalet ...........	70
	7.3	Förtydligande av ett minskningsändamål ........................	71
8	Preskription efter en bolagsmans utträde ur ett handelsbolag ........		71
9	Aktiebrev och aktieägarregister .....................................................		73
10	Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet ..........................................		78
11	Övriga förslag ................................................................................		83
	11.1	Justering av stämmoprotokoll..........................................	83
	11.2	Beslut om vinstutdelning.................................................	83
	11.3	Kassaflödesanalys ...........................................................	84
12	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser..................................		86
13	Förslagens konsekvenser................................................................		88
14	Författningskommentar ..................................................................		90

14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) .......................................................................

14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag........................................

102

14.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619) .....................................................................

103

14.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ..................................................

104

14.5Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) ...................................................................

108

14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag.........................................................

110

14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker..............................................................

112

14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om

anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ... 112

Prop. 2013/14:86

14.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:614) om

kommunal redovisning...................................................

113

14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument.............................

114

14.11Förslaget till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079) ....................................................................

114

14.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om

värdepappersfonder ........................................................

116

14.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse........................................

118

14.14Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om

inlåningsverksamhet.......................................................

118

14.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag ....................................................................

119

14.16Förslaget till lag om ändring i lagen (2005:405) om

försäkringsförmedling ....................................................

120

14.17Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden.................................................

121

14.18Förslaget till lag om ändring i lagen (2010:751) om

	betaltjänster ....................................................................	122
14.19	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................	122

14.20Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om

elektroniska pengar ........................................................

124

14.21Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om

	förvaltare av alternativa investeringsfonder ...................	124
Bilaga 1	Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i
	aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34)...............................	126
Bilaga 2	Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag ............................	134
Bilaga 3	Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:34) ..........	201
Bilaga 4	Sammanfattning av betänkandet Enklare
	beslutsfattande i ekonomiska föreningar
	(SOU 2009:37) i nu aktuella delar ......................................	202
Bilaga 5	Betänkandets (SOU 2009:37) lagförslag i nu aktuella
	delar ....................................................................................	203
Bilaga 6	Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) ..........	206
Bilaga 7	Lagförslagen i promemoriorna om bosättningskrav och
	bolagsstämmoprotokoll i nu aktuella delar .........................	207
Bilaga 8	Förteckning över remissinstanserna (promemoriorna
	om bosättningskrav och bolagsstämmoprotokoll) ..............	214
Bilaga 9	Lagförslaget i Bolagsverkets framställning ........................	215
Bilaga 10	Förteckning över remissinstanserna (Bolagsverkets
	framställning)......................................................................	216
Bilaga 11	Sammanfattning av departementspromemorian
	(Ds 2012:37) .......................................................................	217

Bilaga 12 Lagförslaget i departementspromemorian (Ds 2012:37)....		218	Prop. 2013/14:86
Bilaga 13 Förteckning över remissinstanserna (Ds 2012:37).............		225
Bilaga 14 Sammanfattning av betänkandet Försenad
	årsredovisning och bokföringsbrott, m.m.
	(SOU 2009:46) i nu aktuell del..........................................	226
Bilaga 15 Betänkandets (SOU 2009:46) lagförslag i nu aktuell del...		228
Bilaga 16 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:46) .........		232
Bilaga 17 Sammanfattning av betänkandet Aktieägarregister
	(SOU 2001:1).....................................................................	233
Bilaga 18 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2001:1) ...........		239
Bilaga 19 Sammanfattning av betänkandet Avskaffandet av
	revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) i nu
	aktuell del...........................................................................	240
Bilaga 20 Betänkandets (SOU 2008:32) lagförslag i nu aktuell del...		241
Bilaga 21 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2008:32) .........		242
Bilaga 22 Sammanfattning av betänkandet Tillstånd och medling
	(SOU 2013:4) i nu aktuella delar .......................................	243
Bilaga 23 Betänkandets (SOU 2013:4) lagförslag i nu aktuella
	delar ...................................................................................	244
Bilaga 24 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2013:4) ...........		255
Bilaga 25 Sammanfattning av betänkandet En ny lag om
	ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) i nu aktuella
	delar ...................................................................................	256
Bilaga 26 Betänkandets (SOU 2010:90) lagförslag i nu aktuella
	delar ...................................................................................	257
Bilaga 27 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) .........		260
Bilaga 28	Lagrådsremissens lagförslag ..............................................	261
Bilaga 29	Lagrådets yttrande..............................................................	308

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 februari 2014 ... 309

Prop. 2013/14:86 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

3.lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag,

4.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

5.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

9.lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet,

10.lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning,

11.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

12.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079),

13.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

14.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

15.lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet,

16.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,

17.lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling,

18.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

19.lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster,

20.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),

21.lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

22.lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Lagtext

Prop. 2013/14:86

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 6 och 7 §§ samt 31 kap. 1 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 8 kap. 6 och 7 §§ ska utgå,

dels att 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 §§, 9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och 25 §§, 25 kap. 30 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och 15 kap. 15 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b §§ och 20 kap. 10 a och 10 b §§, samt närmast före 8 kap. 46 a och

46 b §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2kap.

1 §

Ett aktiebolag bildas av en eller			Ett aktiebolag bildas av en eller
flera stiftare. En stiftare skall vara			flera fysiska eller juridiska perso-
1. en fysisk person som är bosatt			ner (stiftare).
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet,
2. en svensk juridisk person, eller
3. en juridisk person som har
bildats enligt lagstiftningen i en
stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet och som har
sitt säte, sitt huvudkontor eller sin
huvudsakliga	verksamhet	inom
detta område.
Handelsbolag eller motsvarande
juridiska personer som har bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom
Europeiska	ekonomiska	samar-
betsområdet får vara stiftare end-
ast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt inom detta
område.
Bolagsverket kan för ett särskilt
fall tillåta annan än den som har
angetts i första och andra styckena
att vara stiftare.			7

Prop. 2013/14:86	6 kap.
		6 §
	Aktiebrev får bytas ut mot ett	Ett aktiebrev får bytas ut mot ett
	eller flera andra aktiebrev. I så fall	eller flera andra aktiebrev. I så fall
	skall det äldre aktiebrevet och de	ska det äldre aktiebrevet och de
	kuponger som hör till aktiebrevet	kuponger som hör till aktiebrevet
	förstöras.	förstöras.
	Ett aktiebrev, som ges ut i stället	Ett aktiebrev som ges ut i stället
	för ett annat i samband med utbyte	för ett annat i samband med utbyte
	enligt första stycket eller i sam-	enligt första stycket eller i sam-
	band med dödning enligt lagen	band med dödning enligt lagen
	(1927:85) om dödande av för-	(2011:900) om dödande av för-
	kommen handling, skall innehålla	kommen handling, ska innehålla
	uppgift om att det ersätter ett tidi-	uppgift om att det ersätter ett tidi-
	gare aktiebrev.	gare aktiebrev.

7 kap.

48 §1

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i proto- kollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd juste- ringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i proto- kollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolags- stämman har utsett. Om ordför- anden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området, gäller även 68 § andra stycket.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området gäller även 68 § andra stycket.

1 Senaste lydelse 2010:1516.

8kap.

9 §

Minst halva antalet styrelseleda- möter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat.

Minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

	17 §
I en styrelse som har mer än en	I en styrelse som har mer än en
ledamot skall en av ledamöterna	ledamot ska en av ledamöterna
vara ordförande. Ordföranden skall	vara ordförande. Ordföranden ska
leda styrelsens arbete och bevaka	leda styrelsens arbete och bevaka
att styrelsen fullgör de uppgifter	att styrelsen fullgör de uppgifter
som anges i 4–7 §§.	som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. 30 §

Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat.

Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolags- verket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndi-	Minst en av de särskilda firma-
gas att företräda bolaget och teck-	tecknarna ska vara bosatt inom
na dess firma skall vara bosatt	Europeiska ekonomiska samarbets-
inom Europeiska ekonomiska sam-	området. Om det finns särskilda
arbetsområdet, om inte Bolagsver-	skäl, får Bolagsverket i ett enskilt
ket för ett särskilt fall tillåter	fall besluta om undantag från bo-
något annat. I övrigt skall bestäm-	sättningskravet. I övrigt ska bestäm-
melserna i 31, 32 och 34 §§	melserna i 31, 32 och 34 §§
tillämpas på en firmatecknare som	tillämpas på en firmatecknare som
inte är styrelseledamot eller verk-	inte är styrelseledamot eller verk-
ställande direktör.	ställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Prop. 2013/14:86

Arbetsordning

46 a §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens leda- möter, hur ofta styrelsen ska sam- manträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrel- sens arbete och kallas till dess sammanträden.

Instruktioner om arbetsfördelning- en mellan bolagsorganen

46 b §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen in- rättar.

49 §

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk- ställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöv- er det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

9 kap.

15 §2

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktori- serad revisor får utse en viss god- känd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i

2 Senaste lydelse 2013:218.

	bolaget och det finns särskilda
	skäl. Vid bedömningen av om det
	finns särskilda skäl ska revisorns
	kompetens och erfarenhet av bola-
	get beaktas särskilt. Beslutet gäl-
	ler i högst fem år.
13 kap.
Hur nya aktier skall tecknas	Hur nya aktier ska tecknas
	13 §
Teckning av nya aktier med	Teckning av nya aktier med
anledning av ett beslut om nyem-	anledning av ett beslut om nyem-
ission av aktier skall ske på en teck-	ission av aktier ska ske på en teck-
ningslista som innehåller emissions-	ningslista som innehåller emissions-
beslutet. En kopia av bolagsord-	beslutet. En kopia av bolagsord-
ningen och, i förekommande fall,	ningen och, i förekommande fall,
kopior av de handlingar som anges	kopior av de handlingar som anges
i 6–8 §§ skall vara fogade till teck-	i 6–8 §§ ska vara fogade till teck-
ningslistan eller hållas tillgängliga	ningslistan eller hållas tillgängliga
för aktietecknare på en plats som	för aktietecknare på en plats som
anges i listan.	anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna teck- nas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas.

I avstämningsbolag får det be- stämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekomm- ande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas till- gängliga för tecknarna hos bolaget.

I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emission- en i stället ska ske genom betal- ning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

	14 kap.
Hur teckningsoptioner skall	Hur teckningsoptioner ska tecknas
tecknas

Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för

15 §

Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för teck-

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	tecknarna på en plats som anges i	narna på en plats som anges i
	listan.	listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla tecknings- optionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det be- stämmas i emissionsbeslutet att teck- ning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolags- ordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bola- get.

	15 kap.
Hur konvertibler skall tecknas	Hur konvertibler ska tecknas

Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för teck- narna på en plats som anges i listan.

15 §

Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bes- tämmas i emissionsbeslutet att teck- ning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsord- ningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emission- en i stället ska ske genom betal- ning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

20 kap.
	1 §
Minskning av aktiekapitalet får	Aktiekapitalet får minskas för

	ske för
12	1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som mot-
12

svarar förlusten,

2.avsättning till fond att använ- das enligt beslut av bolagsstäm- man, och

3.återbetalning till aktieägarna.

Minskning av aktiekapitalet får

även ske enligt förbehåll i bolags- ordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Prop. 2013/14:86

2. avsättning till fritt eget kapi- tal, och

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.

I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande upp- gifter anges:

1.minskningsändamålet,

2.det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3.om minskningen skall genom- föras med eller utan indragning av aktier, och

4.i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in.

Om minskningsbeslutet förut- sätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i för- slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 10 § första stycket 5.

7 §

I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande upp- gifter anges:

2. det belopp eller högsta belopp
som	aktiekapitalet ska minskas
med, eller det lägsta och högsta
beloppet för minskningen,
3. om minskningen ska genom-
föras med eller utan indragning av
aktier, och
4. i	förekommande fall,	vilka
aktier som ska dras in.
Om	minskningsbeslutet	förut-
sätter ändring av bolagsordningen,
ska också detta anges.
Uppgifter som avses i första
stycket 2 behöver inte anges i för-
slaget, om det föreslås att stämman
ska besluta om ett bemyndigande
som avses i 10 § första stycket 5
eller 10 b § första stycket 3.
10 a §
Om förslaget innebär att aktie-
kapitalet ska minskas för åter-
betalning till aktieägarna utan att
aktier dras in, ska, utöver det som
följer av 7 och 8 §§, följande upp-
gifter anges i förslaget:
1. det belopp som ska återbetal-
as per aktie, och
2. den tid inom vilken återbetal-
ning ska göras.
Om det föreslås att stämman ska
besluta om ett bemyndigande som
avses i 10 b § första stycket 3, får			13

Prop. 2013/14:86

Förslaget om minskning av aktie- kapitalet skall i förekommande fall innehålla en redogörelse för de

det, i stället för uppgifter som av- ses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

10 b §

I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om

1.att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bola- get har mot aktieägaren,

2.avstämningsdagen eller be- myndigande för styrelsen att fast- ställa avstämningsdagen, om bola- get är ett avstämningsbolag, och

3.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktie- kapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings- bolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infall- er fem vardagar före avstämnings- dagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

13 §

Förslaget om minskning av aktie- kapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de

omständligheter som kan vara av	omständigheter som kan vara av
betydelse vid bedömningen av	betydelse vid bedömningen av
1. värdet på sådan egendom som	1. värdet på egendom som avses
avses i 10 § första stycket 2,	i 10 § första stycket 2 och 10 b §
	första stycket 1,

2.inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3.inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen skall ha det inne- håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen inne- hålla uppgift om de övriga åtgär- der som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter den föreslagna minsk- ningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Redogörelsen ska ha det inne- håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen inne- hålla uppgift om de övriga åtgär- der som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minsk- ningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

17 §

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall innehålla de uppgifter som fram- går av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena och 10 § första stycket.

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket.

25 §3

Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolags- verket. Den skall ges in inom två månader efter det att minsknings- beslutet registrerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats

3 Senaste lydelse 2007:317.

Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsver- ket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minsk- ningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bola- gets kända borgenärer har under-

Prop. 2013/14:86

enligt 24 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andra stycket, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant ytt- rande, skall Bolagsverket före- lägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

rättats enligt 24 § första stycket.

Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket före- lägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktie- kapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2.

25 kap.

30 §

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- föra likvidationen. Bestämmel- serna om styrelse och styrelsele- damöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verk- ställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- föra likvidationen. Bestämmel- serna om styrelse och styrelsele- damöter i denna lag, med undan- tag för 8 kap. 9 §, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verk- ställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

31 kap.

2 §4

Följande beslut av Bolagsverket	Följande beslut av Bolagsverket
överklagas till allmän förvaltnings-	får överklagas till allmän förvalt-
domstol:	ningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 §

eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt	2. beslut i tillståndsärenden enligt
20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §	8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra
eller 24 kap. 22 §,	stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §,
	23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap.
	22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att

4 Senaste lydelse 2013:737.

frågan om fusion eller delning har fallit,

Prop. 2013/14:86

4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

6.beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Skrivelsen med överklagande	Överklagandet ska ges in till
ska ges in till Bolagsverket inom	Bolagsverket inom två månader
två månader från dagen för be-	från dagen för beslutet.
slutet.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §.

3.Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för åter- betalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

dels att 2 kap. 37 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 2 kap. 22 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

22 a §

En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolags- mannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskrip- tionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen.

37 §1

Är det sannolikt att likvida- tionen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att lik- vidationen skall verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hem- vist. Ansökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansök- ningen skall delges denna på det sätt som är föreskrivet om stäm- ning i tvistemål. De skall beredas tillfälle att yttra sig över ansök- ningen.

Bolagsman får utses till likvi- dator.

Likvidator får inte vara under-

årig eller i konkurs eller ha för-

1 Senaste lydelse 1994:1931.

Om det är sannolikt att likvida- tionen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får en domstol på ansö- kan av bolagsmannen besluta att likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sin hem- vist. Ansökan ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökan ska del- ges denna på det sätt som är före- skrivet om stämning i tvistemål. De ska ges tillfälle att yttra sig över ansökan.

En bolagsman får utses till lik- vidator.

En likvidator får inte vara under-

årig eller i konkurs eller ha för-

Prop. 2013/14:86

valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra-				valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken. Minst halva antalet likvi-				balken.
datorer som inte är bolagsmän
skall vara bosatta inom Europe-
iska ekonomiska		samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen be-
stämmer för ett särskilt fall tillåter
något annat.
Om bolaget inte har någon här i				Om bolaget inte har någon likvi-
landet bosatt likvidator, skall lik-				dator som är bosatt i Sverige, ska
vidatorerna bemyndiga en i Sve-				likvidatorerna		bemyndiga	en i
rige bosatt person att på bolagets				Sverige bosatt person att ta emot
vägnar ta emot delgivning. Ett				delgivning på bolagets vägnar. Ett
sådant	bemyndigande får		inte	sådant	bemyndigande får		inte
lämnas till någon som är underårig				lämnas till någon som är underårig
eller	som har	förvaltare	enligt	eller	som har	förvaltare	enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken.				11 kap. 7 § föräldrabalken.

Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överkla- gas hos regeringen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har regist- rerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

2.4Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 6 kap. 6 § sparbankslagen (1987:619)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2kap.

1 §

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska per- soner och bosatta inom Europe- iska ekonomiska samarbetsområ- det. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av be- stämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

En sparbank ska bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna ska vara fysiska perso- ner. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

6 kap.

6 §2

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall tillämpas på likvidato- rerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Upphör mandattiden för en huvudman medan sparbanken är i likvidation, skall mandattiden anses vara förlängd till dess att likvida- tionen avslutas.

1Lagen omtryckt 1996:1005.

2Senaste lydelse 2004:304.

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 3 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag ska tillämpas på likvida- torerna, om det inte följer något annat av detta kapitel.

Om mandattiden för en huvud- man upphör medan sparbanken är i likvidation, ska mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslutas.

Prop. 2013/14:86

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4 och 11 §§, 8 kap. 3–5 §§, 11 kap. 7 § och 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

3 §

Styrelsen skall utse en verkställ- ande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan före- skrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verk- ställande direktör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskilda fall meddela undantag från första stycket första mening- en, om det finns särskilda skäl.

Styrelsen ska utse en verkställ- ande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befatt- ningen även om antalet anställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

			4 §1
Verkställande	direktören och		Verkställande	direktören		och
minst halva antalet styrelseleda-			minst hälften av styrelseledamöt-
möter ska vara bosatta inom Euro-			erna ska vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska		samarbets-	peiska ekonomiska samarbets-
området, om inte regeringen eller			området. Om det finns särskilda
den myndighet	som	regeringen	skäl, får Bolagsverket i ett enskilt
bestämmer i särskilda fall tillåter			fall besluta om undantag från
annat. Den som är underårig eller i			bosättningskravet. Den		som	är
konkurs eller har förvaltare enligt			underårig eller i konkurs eller har
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte			förvaltare enligt	11 kap.	7 §	för-

1 Senaste lydelse 2008:15.

Prop. 2013/14:86

vara styrelseledamot eller verk-	äldrabalken får inte vara styrelse-
ställande direktör. Att detsamma	ledamot eller verkställande direk-
gäller den som är underkastad	tör. Att detsamma gäller den som
näringsförbud följer av 6 § lagen	har näringsförbud följer av 6 §
(1986:436) om näringsförbud.	lagen (1986:436) om näringsför-
	bud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ- företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid

gränsöverskridande fusioner.
En juridisk person kan inte vara	En juridisk person får inte vara
styrelseledamot.	styrelseledamot.
	11 §2
Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en sty-	Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direk-	relseledamot, verkställande direk-
tören eller någon annan att före-	tören eller någon annan att före-
träda föreningen och teckna dess	träda föreningen och teckna dess
firma, om inte ett förbud mot	firma, om inte ett förbud mot
sådant bemyndigande har tagits in	sådant bemyndigande har tagits in
i stadgarna. Minst en av dem som	i stadgarna. Minst en av dem som
bemyndigas att företräda förening-	bemyndigas att företräda förening-
en och teckna dess firma skall vara	en och teckna dess firma ska vara
bosatt inom Europeiska ekono-	bosatt inom Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte	miska samarbetsområdet. Om det
regeringen eller den myndighet	finns särskilda skäl, får Bolags-
som regeringen bestämmer i sär-	verket i ett enskilt fall besluta om
skilda fall tillåter något annat. I	undantag från bosättningskravet. I
övrigt gäller i fråga om den som	övrigt gäller i fråga om den som
inte är styrelseledamot eller verk-	inte är styrelseledamot eller verk-
ställande direktör vad som sägs i 4	ställande direktör det som sägs i 4
och 10 §§ om verkställande direk-	och 10 §§ om verkställande direk-
tör. Styrelsen kan föreskriva att	tör. Styrelsen kan föreskriva att
rätten att företräda föreningen och	rätten att företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast	teckna dess firma får utövas endast
av två eller flera personer i före-	av två eller flera personer i före-
ning. Ingen annan inskränkning får	ning. Ingen annan inskränkning får
registreras.	registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

andra stycket.
Om föreningen inte har någon	Om föreningen inte har någon
2 Senaste lydelse 1992:1242.

här i landet bosatt behörig ställ-	behörig ställföreträdare som är bo-
företrädare, skall styrelsen bemyn-	satt i Sverige, ska styrelsen bemyn-
diga en i Sverige bosatt person att	diga en i Sverige bosatt person att
på föreningens vägnar ta emot	på föreningens vägnar ta emot
delgivning. Ett sådant bemyndi-	delgivning. Ett sådant bemyndi-
gande får inte lämnas till någon	gande får inte lämnas till någon
som är underårig eller som har för-	som är underårig eller som har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra-	valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken.	balken.
8 kap.
	3 §3
Revisorer som inte är auktori-	Revisorer som inte är auktori-
serade eller godkända ska vara bo-	serade eller godkända ska vara bo-
satta inom Europeiska ekonomiska	satta inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte reger-	samarbetsområdet,				om	inte	även
ingen eller den myndighet som	en	auktoriserad			eller	godkänd
regeringen bestämmer i särskilda	revisor deltar i revisionen. Om det
fall tillåter annat. Vad som sagts	finns särskilda skäl, får Bolags-
nu gäller dock inte, om även en	verket i ett enskilt fall besluta om
auktoriserad eller godkänd revisor	undantag		från	bosättningskravet.
deltar i revisionen. Den som är	Den som är underårig eller i
underårig, i konkurs eller under-	konkurs eller			har	näringsförbud
kastad näringsförbud eller som har	eller	som	har	förvaltare			enligt
förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-	11 kap. 7 § föräldrabalken får inte
äldrabalken får inte vara revisor.	vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko- nomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om under- rättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för före- ningar finns ett särskilt revisions- organ, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revi-

4 §

Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för före- ningar finns ett särskilt revisions- organ, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Den som har tillsatts som revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revision-

3 Senaste lydelse 2009:566.

Prop. 2013/14:86

sionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revi- sionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

en. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.

I fall som avses i 5 § första eller tredje stycket får Bolagsverket, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revi- sionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av någon auktoriserad revisor.

5 §4

Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i ett enskilt fall besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den god- kända revisorn är revisor i före- ningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av före- ningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

4 Senaste lydelse 2013:219.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket ska en Prop. 2013/14:86 auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av

samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisors- val ska ske.

11 kap.

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- föra likvidationen. Bestämmel- serna om styrelse och styrelsele- damöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § andra stycket, och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapi- tel.

Ett uppdrag att vara revisor upp- hör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorerna skall i revisionsbe- rättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

7 §5

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genom- föra likvidationen. Bestämmel- serna om styrelse och styrelsele- damöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapi- tel.

Ett uppdrag att vara revisor upp- hör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorerna ska i revisionsbe- rättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

15 kap.

Myndighets beslut i tillstånds-

ärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

6 §6

En myndighets beslut i till- ståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för be- slutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett till-

Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i

5Senaste lydelse 2003:865.

6Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2013/14:86

ståndsärende enligt 12 kap.		11 §	ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,
eller beslut att vägra utfärda ett			4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§			eller
intyg enligt 12 kap. 36 §.			12 kap. 11 § eller beslut att vägra
			utfärda ett	intyg enligt 12 kap.
			36 §.
Skatteverkets	beslut	enligt	Skatteverkets		beslut	enligt
12 kap. 13 § om hinder mot verk-			12 kap. 13 § om hinder mot verk-
ställande av fusionsplan överklagas			ställande	av	fusionsplan	får
till allmän förvaltningsdomstol.			överklagas till allmän förvaltnings-
			domstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3–5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

2.6Förslag till lag om ändring i årsredovisnings- lagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 2 kap. 1 §, 6 kap. 5 § och 7 kap. 4 och 31 §§ samt rubrikerna närmast före 6 kap. 5 § och 7 kap. 31 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		2 kap.
			1 §1
En årsredovisning skall bestå av			En årsredovisning ska bestå av
1. en balansräkning,
2. en resultaträkning,
3. noter, och
4. en förvaltningsberättelse.
I årsredovisningen för ett större			I årsredovisningen för ett större
företag skall det även ingå en			företag ska det även ingå en kassa-
finansieringsanalys.			flödesanalys.
		6 kap.
Finansieringsanalys			Kassaflödesanalys
			5 §2
I	finansieringsanalysen	skall	I kassaflödesanalysen ska före-
redovisas företagets finansiering			tagets in- och utbetalningar under
och	kapitalinvesteringar	under	räkenskapsåret redovisas.
räkenskapsåret.
		7 kap.
			4 §3
Koncernredovisningen skall bestå			Koncernredovisningen ska bestå
av			av

1.en koncernbalansräkning,

2.en koncernresultaträkning,

3.noter,

4.en förvaltningsberättelse, och

5. en finansieringsanalys.

5. en kassaflödesanalys.

1Senaste lydelse 2006:871.

2Senaste lydelse 1999:1112.

3Senaste lydelse 2006:871.

Prop. 2013/14:86

Förvaltningsberättelse och finans-	Förvaltningsberättelse och kassa-
ieringsanalys	flödesanalys4
	31 §5

Förvaltningsberättelse och finansi- eringsanalys för koncernen ska upp- rättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Förvaltningsberättelse och kassa- flödesanalys för koncernen ska upp- rättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Om moderbolaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen.

Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

4Senaste lydelse 1999:1112.

5Senaste lydelse 2009:34.

2.7	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) Prop. 2013/14:86
	om årsredovisning i kreditinstitut och värde-
	pappersbolag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § och 7 kap. 4 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §1

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om finansieringsanalys.

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års- redovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovis- ningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

5 § om kassaflödesanalys.

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års- redovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovis- ningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

7 kap.

4 §2

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

1Senaste lydelse 2009:35.

2Senaste lydelse 2010:1525.

Prop. 2013/14:86

2. bestämmelserna om balans- räkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalans- räkningen,

2. bestämmelserna om balans- räkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att det som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalans- räkningen,

3.bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 26 §§ årsredovisningslagen, samt

5. bestämmelserna om förval- tningsberättelse och finansierings- analys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisnings- lagen.

5. bestämmelserna om förvalt- ningsberättelse och kassaflödes- analys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisnings- lagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 8 § lagen (1995:1570) om medlems- banker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

8 §1

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall tillämpas på likvida- torerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upp- hör inte genom att medlemsbanken träder i likvidation. Bestämmel- serna om revision i 4 a kap. skall tillämpas under likvidationen. I re- visionsberättelsen skall anges om likvidationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjs.

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag ska tillämpas på likvida- torerna, om det inte följer något annat av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upp- hör inte genom att medlemsbanken går i likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I revisions- berättelsen ska det anges om likvi- dationen enligt revisorernas mening fördröjs i onödan.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

1 Senaste lydelse 2004:318.

Prop. 2013/14:30

Prop. 2013/14:86 2.9	Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006)
	om anmälningsplikt avseende viss finansiell
	verksamhet

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ska införas en ny paragraf, 3 a §, samt närmast före 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Arbetsordning och instruktioner
	om arbetsfördelningen mellan
	bolagsorganen
	3 a §
	Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a §
	aktiebolagslagen (2005:551) för
	styrelsen i ett publikt aktiebolag att
	årligen	fastställa en skriftlig
	arbetsordning för sitt arbete gäller
	även för styrelsen i ett privat aktie-
	bolag som ägnar sig åt verksamhet
	som är	anmälningspliktig enligt
	2 § första stycket. Detta gäller dock
	inte i fråga om bolag vars styrelse
	har endast en ledamot.
	Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b §
	aktiebolagslagen för styrelsen i ett
	publikt aktiebolag att i skriftliga
	instruktioner ange arbetsfördelning-
	en mellan bolagsorganen gäller
	även för styrelsen i ett privat aktie-
	bolag som ägnar sig åt verksamhet
	som är	anmälningspliktig enligt
	2 § första stycket.
	Styrelsens ordförande ska bevaka

att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 § och 7 kap. 1 § samt rubriken till 7 kap. lagen (1997:614) om kommunal redovisning ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3kap.

2 §

Årsredovisningen skall bestå av	Årsredovisningen ska bestå av
1. en förvaltningsberättelse,
2. en resultaträkning,
3. en balansräkning,
4. en finansieringsanalys, och	4. en kassaflödesanalys, och

5. en sammanställd redovisning som omfattar även kommunal verk- samhet som bedrivs genom annan juridisk person.

Resultaträkningen, balansräkning- en och finansieringsanalysen får kompletteras med upplysningar i noter. I så fall skall hänvisning göras vid de poster i resultaträkn- ingen eller balansräkningen till vilka upplysningarna hänför sig.

5. en sammanställd redovisning som omfattar även kommunal verk- samhet som bedrivs genom en annan juridisk person.

Resultaträkningen, balansräkning- en och kassaflödesanalysen får kompletteras med upplysningar i noter. I så fall ska hänvisning göras vid de poster i resultaträkningen eller balansräkningen som upplys- ningarna hänför sig till.

7 kap. Finansieringsanalys			7 kap. Kassaflödesanalys
I finansieringsanalysen skall			1 §	kassaflödesanalysen	ska
			I
kommunens	eller	landstingets	kommunens eller landstingets in-
finansiering	och	investeringar	och utbetalningar under räken-
under räkenskapsåret redovisas.			skapsåret redovisas.

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86 2.11	Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479)
	om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska införas en ny paragraf, 2 kap. 5 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	5 a §
	Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a §
	aktiebolagslagen (2005:551) för
	styrelsen i ett publikt aktiebolag
	att årligen fastställa en skriftlig
	arbetsordning för sitt arbete gäller
	även för styrelsen i en central
	värdepappersförvarare som är ett
	privat	aktiebolag.	Detsamma
	gäller	skyldigheten	enligt 8 kap.
	46 b §	samma lag för styrelsen i
	ett publikt aktiebolag att i skriftliga
	instruktioner ange		arbetsfördel-
	ningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.12Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att 11, 15 och 41 §§ revisionslagen (1999:1079) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 §

En revisor som inte är aukto- riserad eller godkänd skall vara bosatt i en stat inom Europeiska unionen eller Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Detta gäller inte om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen.

En revisor som inte är aukto- riserad eller godkänd ska vara bosatt i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revision- en. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosätt- ningskravet.

	15 §1
För ett företag som omfattas av	För ett företag som omfattas av
12 § tredje stycket får regeringen	12 § tredje stycket får Bolags-
eller den myndighet som regering-	verket besluta att företaget i stället
en bestämmer besluta att företaget	för en auktoriserad revisor får utse
i stället för en auktoriserad revisor	en viss godkänd revisor.
får utse en viss godkänd revisor.
Ett sådant beslut gäller i högst fem
år.	Ett beslut som avses i första
	Ett beslut som avses i första
	stycket får meddelas om den god-
	kända revisorn är revisor i före-
	taget och det finns särskilda skäl.
	Vid bedömningen av om det finns
	särskilda skäl ska revisorns kom-
	petens och erfarenhet av företaget
	beaktas särskilt. Beslutet gäller i
	högst fem år.
	41 §
Myndighets beslut i tillstånds-	Bolagsverkets och länsstyrelsens
ärenden enligt 11 eller 15 § får	beslut enligt denna lag får över-
överklagas hos regeringen.	klagas till allmän förvaltningsdom-
	stol.
Länsstyrelsens beslut enligt	Ett överklagande av Bolagsver-
1 Senaste lydelse 2013:221.

Prop. 2013/14:86

2.13	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46)	Prop. 2013/14:86
	om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder1

dels att nuvarande 2 kap. 17 a och 17 b §§ ska betecknas 2 kap. 17 b och 17 c §§,

dels att 1 kap. 10 § och 13 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före nuvarande 2 kap. 17 b § ska sättas närmast före den nya 2 kap. 17 c §,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 17 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

10 §2

För förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige tilläm- pas 2 kap. 19 § första stycket och 20–21 §§ på motsvarande sätt.

Utöver det som anges i första stycket tillämpas på motsvarande sätt

–2 kap. 17 b § för förvaltnings- bolags verksamhet i Sverige enligt 6 § första stycket 1 eller 8 §,

–4 kap. 20 § för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 7 §, och

–2 kap. 17 c § för förvaltnings- bolags verksamhet i Sverige enligt 6 § första stycket 1, och

–4 kap. 20 § för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 7 §.

– 2 kap. 17 b § första stycket samt det som anges om faktablad i 4 kap. 16 a, 20 och 21 §§ för fond- företags verksamhet i Sverige enligt 9 §.

För filialer till förvaltningsbolag och fondföretag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

2 kap.

17 a §

1Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563.

2Senaste lydelse 2011:882.

Prop. 2013/14:86	enligt 8 kap. 46 b § samma lag för
	styrelsen i ett publikt aktiebolag
	att i skriftliga instruktioner ange
	arbetsfördelningen mellan bolags-
	organen.
	Styrelsens ordförande ska bevaka
	att styrelsen fullgör de uppgifter
	som anges i denna paragraf.
	13 kap.
	1 §3

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om

1. vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 2 kap. 4 §,

2. vilka poster som får räknas in i egna medel enligt 2 kap. 8, 9 och 11 §§,

3. på vilket språk underrättelsen enligt 2 kap. 15 c § första stycket ska skrivas,

4. hur fondbolaget ska offentliggöra handlingarna enligt 2 kap. 15 c §

tredje stycket,
5. vad ett fondbolag ska iaktta	5. vad ett fondbolag ska iaktta
för att uppfylla skyldigheterna i	för att uppfylla skyldigheterna i
2 kap. 17 och 17 b §§,	2 kap. 17 och 17 c §§,

6. vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap. 9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas,

7. tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt

4 kap. 20 §,

8.på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas,

9.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en värdepappers- fond får placeras i enligt 5 kap. 1 § andra stycket första meningen,

10. vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1 § tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning,

11.det system för riskhantering som ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena,

12.kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §,

13.beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§,

14.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska lämnas,

15. vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap.

18§,

16.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvalt- ning enligt 5 a kap. 37 och 46 §§,

17.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta om det tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 7 kap. 1 §,

18.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta för att uppfylla de krav som följer av bestämmelserna i 7 kap. 3 §,

3 Senaste lydelse 2013:563.

Prop. 2013/14:86	2.14	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)
		om bank- och finansieringsrörelse
	Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och
	finansieringsrörelse
	dels att 10 kap. 1 § ska ha följande lydelse,
	dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 10 kap. 5 a §, av följande
	lydelse.
	Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §1

För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvis- ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1.2 kap. 1 § tredje stycket samt

8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och

2.23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och

5 a §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktie- bolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolags- organen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

1 Senaste lydelse 2013:455.

2.15	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299)	Prop. 2013/14:86
	om inlåningsverksamhet

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:299) om inlåningsverksam- het ska införas en ny paragraf, 10 a §, samt närmast före 10 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

10 a §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktie- bolag som driver inlåningsverk- samhet. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktie- bolag som driver inlåningsverk- samhet.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

Prop. 2013/14:86 2.16	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575)
	om europabolag
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha
följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

16 §1

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som av- ses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade euro- pabolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktie- bolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,

7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags- stämmobeslut,

7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,

7 kap. 54 § om skiljeförfarande,

8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,

8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,

8 kap. 6 § första stycket om ar- betsordning,

8 kap. 9 § om bosättningskrav,

8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,

8 kap. 14 § om förtida avgång,

8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,

8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,

8 kap. 43 § om registrering,

8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,

8 kap. 46 a § om arbetsordning,

8 kap. 48 § om information inför styrelseval,

9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 kap. 17 § om jäv,

9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,

9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,

10 kap. 10 § om jäv,

1 Senaste lydelse 2010:2068.

Prop. 2013/14:86 2.17	Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405)
	om försäkringsförmedling

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2005:405) om försäkrings- förmedling ska införas en ny paragraf, 5 kap. 9 §, samt närmast före 5 kap. 9 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

9 §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktie- bolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.18	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528)					Prop. 2013/14:86
	om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers-
marknaden
dels att	nuvarande 12 kap.	6 a § och 19 kap. 7 a §		ska betecknas
12 kap. 6 b § och 19 kap. 7 b §,
dels att rubrikerna närmast före nuvarande 12 kap. 6 a § och 19 kap.
7 a § ska	sättas närmast före	de nya 12 kap.	6 b § respektive 19 kap.
7 b §,
dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 8 a §, 12 kap.
6 a § och 19 kap. 7 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
		8 kap.
		8 a §
		Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a §
		aktiebolagslagen (2005:551) för
		styrelsen i ett publikt aktiebolag
		att årligen fastställa en skriftlig
		arbetsordning för sitt arbete gäller
		även för styrelsen i ett värde-
		pappersbolag som är ett privat
		aktiebolag. Detsamma gäller skyl-
		digheten	enligt	8 kap.	46 b §
		samma lag för styrelsen i ett
		publikt aktiebolag		att i	skriftliga

instruktioner ange arbetsfördelning- en mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

12kap.

6 a §

ett privat aktiebolag. Detsamma

gäller	skyldigheten	enligt	8 kap.
46 b §	samma lag för styrelsen i
ett publikt aktiebolag att i skrif-
tliga	instruktioner	ange	arbets-
			47

2.19	Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751)	Prop. 2013/14:86
	om betaltjänster

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2010:751) om betaltjänster ska införas en ny paragraf, 3 kap. 8 a §, samt närmast före 3 kap. 8 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

8 a §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalnings- institut eller en registrerad betal- tjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördel- ningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betal- ningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

Prop. 2013/14:86 2.20	Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse-
	lagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 1 och 22 §§ samt 12 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 11 kap. 7 a §, samt

närmast före 11 kap. 7 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 kap.

1 §1

För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1.	2 kap. 1 § tredje stycket samt	1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §
8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra		andra stycket aktiebolagslagen,
stycket aktiebolagslagen, och		och
2.	23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 a §

försäkringsaktiebolag.			Detsamma
gäller	skyldigheten	enligt 8 kap.
46 b §	samma lag	för	styrelsen i

ett publikt aktiebolag att i skrift- liga instruktioner ange arbetsfördel- ningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

1 Senaste lydelse 2013:456.

22 §

Vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag för av- sättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman eller för återbetalning till aktie- ägarna gäller inte 20 kap. 23– 29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ detta kapi- tel.

Vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag för av- sättning till fritt eget kapital eller för återbetalning till aktieägarna gäller inte 20 kap. 23–29 §§ aktie- bolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ i det här kapitlet.

12 kap.

6 §

Ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare ska vara

1.en fysisk person som är bosatt

iett land inom EES,

2.en svensk juridisk person, el-

ler

3.en juridisk person som har

bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i ett land inom EES får vara stiftare bara om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Finansinspektionen får i ett en- skilt fall besluta att någon annan än den som har angetts i första och andra styckena får vara stif- tare.

Ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86 2.21	Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755)
	om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2011:755) om elektroniska pengar ska införas en ny paragraf, 3 kap. 9 a §, samt närmast före 3 kap. 9 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

9 a §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en re- gistrerad utgivare som är ett pri- vat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelning- en mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en re- gistrerad utgivare som är ett pri- vat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.22	Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561)	Prop. 2013/14:86
	om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2013:561) om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder ska införas en ny paragraf, 8 kap. 2 a §, samt närmast före 8 kap. 2 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

2 a §

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en AIF-förval- tare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolags- organen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

Prop. 2013/14:86

3 Ärendet och dess beredning

I april 2009 överlämnade Utredningen om ett enklare aktiebolag sitt slutbetänkande Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns till- gänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1). Ett av förslagen i betän- kandet, förslaget om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa asso- ciationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket, behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. I denna proposition tar regeringen upp flertalet av de övriga frågor som behand- las i betänkandet. Utredningens förslag om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån samt om upplösning av aktiebolag kom- mer att behandlas i ett annat sammanhang. Regeringen avser inte att gå fram med lagförslag i övriga delar. Detsamma gäller de förslag om ändringar i aktiebolagslagens (2005:551) regler om ansvarsfrihet och skadestånd som har lämnats till Justitiedepartementet i en särskild fram- ställning (Ju2009/6155/L1).

I propositionen behandlas även bosättningskrav för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar. Föreningslagsutredningen har i delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) lämnat de lagförslag som propositionen i den delen grundar sig på. Utredningens sammanfattning av betänkandet i dess nu aktuella delar finns i bilaga 4 och dess lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 5. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3585/L1).

För att komplettera beredningsunderlaget remitterade Justitiedeparte- mentet i november 2012 två promemorior med förslag till nya regler om bl.a. bosättningskrav för vissa funktionärer och justering av bolags- stämmoprotokoll (i det följande betecknade promemorian om bosätt- ningskrav respektive promemorian om bolagsstämmoprotokoll). Prome- moriornas lagförslag i nu aktuella delar finns i bilaga 7. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 8. Promemoriorna och remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1).

Vidare behandlas i propositionen en fråga om ansökan om tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet. Frågan har väckts i en framställning från Bolagsverket (i det följande betecknad Bolagsverkets framställning). Lagförslaget i framställningen finns i bilaga 9. Fram- ställningen har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 10. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/5424/L1).

I propositionen behandlas även några frågor om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler samt om minskning av aktiekapitalet. Frågorna har behandlats av en sakkunnig person i departementsprome- morian Ökning av aktiekapitalet i aktiemarknadsbolag (Ds 2012:37) (i det följande betecknad departementspromemorian). En sammanfattning av promemorian respektive promemorians lagförslag finns i bilagorna 11

och 12. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 13. Remissvaren finns tillgängliga i lagstift- ningsärendet (Ju2012/6516/L1).

I propositionen tas även upp en fråga om det redovisningsrättsliga begreppet kassaflödesanalys. Utredningen om enklare redovisning har i slutbetänkandet Försenad årsredovisning och bokföringsbrott, m.m. (SOU 2009:46) lämnat det lagförslag som propositionen i den delen grundar sig på. Utredningens sammanfattning av delbetänkandet i den delen finns i bilaga 14 och dess lagförslag i motsvarande del finns i bilaga 15. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 16. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/5053/L1).

I propositionen behandlas även Aktiebolagskommitténs förslag om ett aktieägarregister (bilaga till SOU 2001:1). En sammanfattning av betän- kandet finns i bilaga 17. Kommitténs lagförslag finns i bilagan till SOU 2001:1. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 18. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2001/220/L1).

Vidare behandlas i propositionen det förslag om avskaffande av förvaltningsrevisionen som Utredningen om revisorer och revision har lämnat i sitt delbetänkande Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). En sammanfattning av den delen av betänkandet finns i bilaga 19. Utredningens lagförslag i aktuell del finns i bilaga 20. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstan- serna finns i bilaga 21. En remissammanställning finns tillgänglig i lag- stiftningsärendet (Ju2008/3092/L1).

I propositionen behandlas också de frågor om associationsrättsliga ärenden som setts över av Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolagsrättsärenden i delbetänkandet Tillstånd och medling (SOU 2013:4). En sammanfattning av betänkandet i nu aktuella delar finns i bilaga 22. Utredningens lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 23. Betänkan- det har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 24. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2013/6258/L1). Övriga frågor i betänkandet bereds vidare inom Regeringskansliet.

I propositionen behandlas slutligen några förslag ur Föreningslags- utredningens slutbetänkande En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av det betänkandet i nu aktuella delar finns i bilaga 25. Utredningens lagförslag i motsvarande delar finns i bilaga 26. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 27. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/9441/L1).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 12 december 2013 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 28. Lagrådets yttrande finns i bilaga 29. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

I förhållande till lagrådsremissen görs vissa språkliga ändringar. Dessutom görs ett par ändringar av rättelsekaraktär i 1 kap. 10 § lagen

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	(2004:46) om värdepappersfonder. På grund av ändringarnas enkla
	beskaffenhet har Lagrådets yttrande över dem inte inhämtats.

4Kraven på arbetsordning

och instruktioner om arbetsfördelningen för privata aktiebolag

Regeringens förslag: Kraven på att styrelsen ska fastställa en skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner om arbetsfördelning tas bort för privata aktiebolag som inte är finansiella företag under Finans- inspektionens tillsyn eller kontroll.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överens- stämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningens förslag om- fattar dock även finansiella privata aktiebolag (se SOU 2009:34

s.215 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget

eller lämnar det utan invändning. Tillväxtverket anser att kraven på arbetsordning och instruktioner bör behållas för de större privata aktiebolagen medan Sveriges advokatsamfund anser att kraven bör avskaffas för samtliga aktiebolag. Finansinspektionen invänder mot att kraven tas bort för de finansiella aktiebolagen.

Skälen för regeringens förslag

Skriftlig arbetsordning

Styrelser som har minst två ledamöter ska varje år fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan ledamöterna, hur ofta styrelsen ska sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden (8 kap. 6 § aktie- bolagslagen [2005:551]).

Kravet på arbetsordning infördes år 1999. Som skäl angavs att kravet kunde bidra till att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedöm- ningen av enskilda styrelseledamöters ansvar (prop. 1997/98:99 s. 81 f.). Det kan dock ifrågasättas om kravet på arbetsordning har fått avsedd betydelse. Enligt utredningen är arbetsordningen i privata aktiebolag, särskilt de mindre, ofta kortfattad och i vissa fall intetsägande. Såvitt känt har arbetsordningar inte tillmätts någon avgörande betydelse i utred- ningar om ekonomisk brottslighet eller i skadeståndssammanhang. Till- växtverkets mätningar indikerar att kostnaderna år 2009 för att upprätta arbetsordningar uppgick till drygt 255 miljoner kronor för de mindre aktiebolagen (aktiebolag med färre än nio anställda).1

1 Enligt uppgifter ur Tillväxtverkets databas för mätningar av företagens administrativa kostnader (Malin).

Regeringen delar mot den bakgrunden utredningens bedömning att det Prop. 2013/14:86 inte finns tillräckliga skäl att behålla kravet på arbetsordning såvitt avser

privata aktiebolag som inte är finansiella företag. Inget hindrar givetvis att styrelsen i ett sådant bolag ändå upprättar en arbetsordning. I de fall styrelseledamöterna kommer överens om en arbetsfördelning ligger det många gånger i deras eget intresse att överenskommelsen formaliseras i en arbetsordning.

Många av de publika aktiebolagen och de bolag som är verksamma på finans- och försäkringsmarknaderna har en central funktion i närings- livet. Behovet av att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedöm- ningen av enskilda styrelseledamöters ansvar gör sig starkare gällande i dessa bolag. Arbetsordningen är också av betydelse vid Finansinspek- tionens tillsyn över eller kontroll av de finansiella bolagen. Den ingår t.ex. i Finansinspektionens underlag för att bedöma vilka risker som finns i bolagens verksamheter och hur kontrollen i bolagen ser ut. Kravet på en arbetsordning bör därför kvarstå för de publika aktiebolagen och för alla finansiella aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn eller kontroll.

Skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

Styrelsen ska genom skriftliga instruktioner klargöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, å ena sidan, och den verkställande direktören och andra organ som styrelsen har valt att inrätta, å andra sidan (8 kap. 7 §). Kravet på skriftliga instruktioner har motiverats av behovet av att förtydliga ansvarsfördelningen mellan de olika bolagsorganen.

Enligt uppgifter från Bolagsverket har endast omkring 25 procent av de aktiva privata aktiebolagen en verkställande direktör. Andra organ, som t.ex. arbetsutskott eller divisionsstyrelse, förekommer nästan aldrig i privata aktiebolag. I många av de privata aktiebolag som har en verk- ställande direktör finns det dessutom nära personkopplingar mellan styrelsen och den verkställande direktören. I dessa fall torde skriftliga instruktioner många gånger vara ett alltför oflexibelt instrument för att fungera i den praktiska vardagen. De frågor som uppkommer i aktie- bolagen är av skiftande karaktär och många gånger justeras arbets- fördelningen löpande. I vissa fall kan den verkställande direktören till och med vara ensam styrelseledamot. Då är skriftliga instruktioner bety- delselösa. Enligt Tillväxtverkets mätningar uppgick kostnaderna år 2009 för att upprätta skriftliga instruktioner till nästan 93 miljoner kronor för de mindre aktiebolagen (aktiebolag med färre än nio anställda).2

Mot bakgrund av den ringa betydelse som skriftliga instruktioner typiskt sett har i privata aktiebolag föreslår utredningen att kravet tas bort för dem. Även regeringen anser att kravet kan tas bort för sådana privata aktiebolag som inte är finansiella företag. För de privata aktiebolag som så önskar kvarstår naturligtvis möjligheten att klargöra arbetsfördel- ningen mellan bolagsorganen genom skriftliga instruktioner.

2 Enligt uppgifter ur Tillväxtverkets databas för mätningar av företagens administrativa kostnader (Malin).

Prop. 2013/14:86	Många av de publika aktiebolagen och de finansiella bolagen har, som
Prop. 2013/14:86	nämns ovan, en central funktion i näringslivet. I dessa företag, inte minst
	i de större företagen, kan instruktioner om arbetsfördelningen mellan
	bolagsorganen antas fylla en större funktion än i de privata icke finan-
	siella aktiebolagen. Instruktionerna har också betydelse för Finansinspek-
	tionens tillsyn över eller kontroll av de finansiella bolagen. Kravet på
	skriftliga instruktioner bör därför kvarstå för de publika aktiebolagen och
	för alla finansiella aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn
	eller kontroll.

	5	Bosättningskrav och dispens
	5.1	Bosättningskrav för stiftare och likvidatorer

	Regeringens förslag: Kravet på att stiftare i bl.a. aktiebolag ska vara
	bosatta eller ha sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga
	verksamhet inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) tas
	bort. Även kravet på att minst hälften av likvidatorerna i bl.a.
	aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag, enkla bolag och
	kommanditbolag ska vara bosatta inom EES tas bort.
	Förslagen från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överens-
	stämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att bosätt-
	ningskraven tas bort även för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk-
	ställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare. Utred-
	ningens förslag omfattar endast bosättningskrav enligt aktiebolagslagen
	(se SOU 2009:34 s. 221 f.).
	Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslagen
	eller lämnar dem utan invändning. Flera remissinstanser är dock kritiska
	till förslagen. Stockholms Handelskammare, Landsorganisationen i
	Sverige och Svensk Inkasso avstyrker förslagen, bl.a. med hänvisning till
	olika intressenters behov av att kunna få en verkställbar dom mot bola-
	gens företrädare. Svenska Kreditföreningen befarar att förslagen öppnar
	möjligheter för oseriösa kreditansökningar. Hovrätten för Västra Sverige
	påpekar att förslagen kan leda till ökade delgivningsproblem. Rekon-
	struktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige anser att det
	kan innebära ökade svårigheter att genomföra konkursutredningar om
	ställföreträdare för bolaget inte är tillgängliga. Åklagarmyndigheten och
	Ekobrottsmyndigheten anser att förslagen innebär en väsentlig risk för att
	regelsystemet utnyttjas av den organiserade ekonomiska brottsligheten.
	De och Rikspolisstyrelsen anser även att förslagen kan leda till försäm-
	rade möjligheter att utreda och lagföra personer för ekonomisk brotts-
	lighet. Bolagsverket och Kronofogdemyndigheten, som tillstyrker försla-
	gen respektive lämnar dem utan invändning, uttrycker liknande syn-
	punkter.
	Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer delvis med
	regeringens förslag. Utredningen föreslår att bosättningskraven tas bort
58	även för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice

verkställande direktör, firmatecknare och revisorer som inte är auktorise- rade eller godkända. Utredningens förslag omfattar endast bosättnings- krav enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (se SOU 2009:37 s. 210 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller läm- nar dem utan invändning. Bolagsverket ifrågasätter dock om bosättnings- kraven bör avskaffas för funktionärer i bostadsrättsföreningar, koopera- tiva hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och sparkassor.

Förslagen i promemorian om bosättningskrav: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Kronofogdemyndigheten framhåller vikten av att den som utses till likvidator i ett handelsbolag är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

Skälen för regeringens förslag: Inom den associationsrättsliga lag- stiftningen uppställs krav på att vissa befattningshavare ska vara bosatta inom EES. Aktiebolagslagens krav på bosättning inom EES gäller stift- are, verkställande direktör, vice verkställande direktör, minst en firma- tecknare och minst halva antalet styrelseledamöter, suppleanter och likvi- datorer. Motsvarande krav, bortsett från kravet för stiftare, finns i lagen om ekonomiska föreningar. Därutöver finns i såväl revisionslagen (1999:1079) som i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska förening- ar bosättningskrav för revisorer och revisorssuppleanter. Bolagsverket får medge dispens från bosättningskraven.

Bosättningskraven har funnits länge i lagstiftningen. I dag torde kraven främst motiveras av behovet att kunna verkställa domar och beslut mot bolagets eller föreningens funktionärer. Verkställighet av en dom om t.ex. skadeståndsskyldighet för en bolagsfunktionär kan ske inom EES men normalt inte i länder utanför EES. Det råder ingen tvekan om att skadeståndsansvaret kan ha en viss förebyggande effekt och, i det enskilda fallet, en reparativ funktion. Dessa funktioner hos skadestånds- sanktionen minskar i betydelse om skadeståndsdomar inte kan verk- ställas. Som flera remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten, framhåller kan ett borttagande av bosättningskraven också försvåra möjligheterna att bekämpa ekonomisk brottslighet. Om samtliga ställföreträdare i ett bolag bor i ett land där det i princip är omöjligt för svenska myndigheter att nå dem, minskar möjligheterna att utreda ekonomisk brottslighet. Det finns också en risk att regelsystemet kan utnyttjas av den organiserade ekono- miska brottsligheten.

Även om det i vissa fall kan vara omständligt för den enskilde företa- garen att ansöka om dispens från bosättningskravet hos Bolagsverket, är utrymmet för lämplighetsöverväganden i det enskilda fallet en styrka i systemet med dispensprövning.

Regeringen är mot den skisserade bakgrunden inte beredd att nu föreslå att bosättningskraven tas bort för styrelseledamöter, suppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller firmatecknare.

För stiftarna gör sig skälen för att behålla bosättningskraven, eller – beträffande juridiska personer – kraven på bildande och säte eller dylikt inom EES, inte gällande i samma utsträckning. Behovet som borgenärer m.fl. har av verkställbara domar avser i första hand bolagets styrelse- ledamöter och verkställande direktör. Stiftarnas ansvar gäller normalt förpliktelser som uppstått under en begränsad tid, nämligen under

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	bolagets bildande. Den som ingår ett avtal med ett bolag som ännu inte är
	registrerat i aktiebolagsregistret måste också räkna med att det finns en viss
	risk för att bolagsbildningen går om intet (jfr 2 kap. 24–27 §§ aktie-
	bolagslagen). Kraven på bosättning respektive bildande och säte eller
	dylikt inom EES kan mot den bakgrunden tas bort för stiftare utan att det
	leder till några beaktansvärda negativa konsekvenser.
	En likvidator ska vara lämplig för uppdraget och utses av domstol eller
	Bolagsverket (25 kap. 28 § aktiebolagslagen och 11 kap. 6 b § lagen om
	ekonomiska föreningar). Dessa ansvarar i varje särskilt fall för att sådana
	personer utses som har förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfreds-
	ställande sätt (prop. 1992/93:68 s. 181). En av de faktorer som normalt
	påverkar likvidatorns förmåga att utföra uppdraget är dennes bosättning.
	Likvidatorns bosättning beaktas alltså naturligt i den allmänna bedöm-
	ningen. Det underlättar också för företagen att domstolen eller Bolags-
	verket vid en och samma prövning kan ta ställning till samtliga faktorer
	som rör likvidatorns förmåga, utan omvägen via ett dispensförfarande.
	Regeringen delar därför utredningarnas uppfattning att bosättningskravet
	för likvidatorer i aktiebolag och ekonomiska föreningar kan tas bort.
	I handelsbolag, enkla bolag och kommanditbolag ska minst halva
	antalet likvidatorer som inte är bolagsmän vara bosatta inom EES (2 kap.
	37 §, 3 kap. 1 § och 4 kap. 7 § lagen [1980:1102] om handelsbolag och
	enkla bolag). Också detta bosättningskrav bör nu tas bort.
	För många finansiella företag gäller aktiebolagslagen och lagen om
	ekonomiska föreningar, om inte något annat är särskilt föreskrivet i den
	finansiella lagstiftningen. För dessa företag får de avskaffade bosätt-
	ningskraven för stiftare och likvidatorer således genomslag utan någon
	särskild lagändring. För sparbanker och ömsesidiga försäkringsbolag
	finns särregler med bosättningskrav för stiftare samt för sparbanker och
	medlemsbanker när det gäller likvidatorer. Även dessa krav bör nu upp-
	hävas.

5.2 Dispens från bosättningskraven

Regeringens förslag: Dispens från kraven på bosättning inom EES för styrelseledamöter m.fl. ska få ges om det finns särskilda skäl för det.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags- rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4 s. 322 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Som anges i avsnitt 5.1 finns på associationsrättens område ett antal bestämmelser som innebär att vissa funktionärer ska vara bosatta inom EES. Det gäller bl.a. styrelse- ledamöter, verkställande direktör och särskild firmatecknare i aktiebolag (se 8 kap. 9, 30 respektive 37 § aktiebolagslagen) samt motsvarande funktionärer i ekonomiska föreningar (se 6 kap. 4 och 11 §§ lagen om

ekonomiska föreningar). Dessutom finns motsvarande bosättningskrav

för vissa revisorer (se 8 kap. 3 och 4 §§ lagen om ekonomiska föreningar Prop. 2013/14:86 och 11 § revisionslagen). Från samtliga dessa bosättningskrav kan

Bolagsverket meddela dispens. Denna dispensmöjlighet bör finnas kvar. Förutsättningarna för dispens har förändrats över tid. Främst den ökade

internationaliseringen, men även sådant som förbättrade möjligheter till delgivning, har medfört att det nu finns utrymme för olika tolkningar av reglernas syfte och av vilka omständigheter som ska ha betydelse vid dispensprövningen. Det finns därför ett behov av att förtydliga de materi- ella förutsättningarna för dispens. Ytterligare ett skäl till det är regering- ens förslag om att uppgiften att pröva överklaganden av Bolagsverkets beslut om dispens ska flyttas från regeringen till domstol (se avsnitt 5.4).

Bosättningskraven är tillämpliga på ett tjugotal kategorier av befatt- ningshavare i olika associationsformer. För att det ska vara möjligt att göra rimligt nyanserade bedömningar i varje enskilt fall bör dispens- bestämmelserna vara utformade så att de anger skälens styrka och inte låser tillämpningsområdet till vissa angivna omständigheter. De skäl som motiverar dispens i det enskilda fallet måste ha viss tyngd.

Mot denna bakgrund föreslår regeringen att det i de aktuella lagarna anges att dispens ska få ges om det finns särskilda skäl. Frågan om vad som kan utgöra särskilda skäl behandlas i författningskommentaren.

5.3Dispens från kravet på auktoriserad revisor

Regeringens förslag: Bolagsverket ska kunna bevilja dispens från kravet på att ha en auktoriserad revisor i företaget om det är fråga om en godkänd revisor som redan är revisor i företaget. Dessutom ska det krävas att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av företaget beaktas särskilt.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags- rättsärenden: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt utredningens förslag ska det för dispens krävas att revisorn varit revisor under närmast föregående mandatperioder och att det framstår som olämpligt att utse en annan revisor (se SOU 2013:4 s. 338 f. och 371 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt utredningens förslag ska det för dispens krävas att revisorn varit revisor under närmast föregående mandatperiod och att det framstår som olämpligt att utse en annan revisor (se SOU 2010:90 s. 620 f., 623 f. och 802 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser tillstyrker för- slaget eller har inget att invända mot det. Kammarrätten i Sundsvall ifrågasätter dock om dispensmöjligheten bör finnas kvar och Bolags- verket kritiserar valet av uttryck när det gäller förutsättningarna för dispens.

Prop. 2013/14:86	Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen (9 kap. 13 och
Prop. 2013/14:86	14 §§), lagen om ekonomiska föreningar (8 kap. 5 §) och revisionslagen
	(12 § tredje stycket) uppställs krav på att det i företag av viss storlek ska
	finnas minst en auktoriserad revisor.
	Bolagsverket får meddela dispens från kravet och medge att företaget i
	stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor (se
	9 kap. 15 § aktiebolagslagen, 8 kap. 4 och 5 §§ lagen om ekonomiska
	föreningar och 15 § revisionslagen). Det ska då vara fråga om en god-
	känd revisor som har anlitats av företaget under lång tid och som har den
	kompetens och särskilda erfarenhet som krävs för att fullgöra revisions-
	uppdraget.
	Av förarbetena (se bl.a. prop. 1975:103 s. 239) framgår att dispens-
	möjligheten främst är avsedd att lösa det problem som kan uppkomma när
	revisorn blir obehörig på grund av att företaget växer. Detta skäl gör sig
	alltjämt gällande och regeringen menar därför att dispensmöjligheten bör
	finnas kvar.
	Det framgår dock inte närmare av lagtexten i vilka fall dispens får
	beviljas eller hur prövningen ska gå till. Detta bör förtydligas. Kriterierna
	för när dispens får ges bör i huvudsak motsvara det som följer av för-
	arbeten och av Bolagsverkets nuvarande praxis.
	Dispens bör sålunda kunna ges endast om beslutet rör en godkänd
	revisor som redan är revisor i företaget och som har varit det under ett
	antal år.
	Utredningarna föreslår att dispensprövningen ska anknytas till mandat-
	perioder. Med hänsyn till att mandatperioderna kan variera väsentligt i
	längd och till att det i vissa fall inte alls förekommer någon tidsbegräns-
	ning, anser regeringen inte att det är en lämplig konstruktion. Som ett
	grundläggande krav för dispens bör i stället enbart gälla att den godkända
	revisorn har ett pågående uppdrag i företaget.
	Utöver kravet på pågående uppdrag bör en förutsättning för dispens
	vara att den godkända revisorn har erfarenhet av företaget, vilket förut-
	sätter att han eller hon har varit revisor i företaget under ett antal år, och
	kompetens för uppdraget. Utredningarna föreslår att kravet ska utformas
	så att det ska framstå som olämpligt att utse en annan revisor. Bolags-
	verket invänder mot det och anser att det uttryck som utredningarna
	föreslår kan uppfattas som alltför starkt. Regeringen delar uppfattningen
	att det föreslagna uttrycket kan leda tanken fel och föreslår i stället, i
	likhet med vad som föreslås beträffande andra dispensärenden i avsnitt
	5.2, att det uppställs ett krav på särskilda skäl för dispens. För att ge
	tillämparen tydlig vägledning och för att knyta an till hur dispensärenden
	av detta slag hittills har bedömts bör det vidare anges att revisorns
	kompetens och erfarenhet av företaget ska beaktas särskilt vid pröv-
	ningen av om det finns särskilda skäl.

	5.4	Överprövningen av Bolagsverkets beslut i
		dispensärenden

	Regeringens förslag: Överprövningen av Bolagsverkets beslut om
62	dispens från bosättningskrav, krav på att ha auktoriserad revisor och
62

krav på att ha verkställande direktör i vissa ekonomiska föreningar ska flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Bolagsverkets beslut ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Prövningstillstånd ska krävas vid över- klagande till kammarrätten.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags- rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4

s.321 f. och 338 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har

inget att invända mot det.

Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer med regering- ens förslag (se SOU 2010:90 s. 624).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Kronofogdemyndigheten anser dock att över- prövningen bör göras av allmän domstol. Kammarrätten i Sundsvall och Härnösands tingsrätt menar att det bör övervägas att införa en kortare överklagandetid.

Skälen för regeringens förslag: De dispensärenden som behandlas i avsnitt 5.2 och 5.3 prövas av Bolagsverket. Detsamma gäller ärenden om dispens från kravet i 6 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar på att i vissa fall utse verkställande direktör. Verkets beslut får överklagas till regeringen.

Att delegera regeringsärenden har sedan länge varit ett viktigt sätt att rationalisera regeringens verksamhet. Det gäller både ärenden som regeringen prövar efter överklagande och ärenden som regeringen prövar som första instans. Delegeringsarbetet är ett led i strävandena att ge regeringen möjlighet att ägna mer tid och kraft åt reformarbete och över- gripande planering och prioritering (se t.ex. prop. 1989/90:100 bil. 2 s. 48 f.). Regeringsformens regler om formerna för regeringens arbete bygger på förutsättningen att arbetet ska begränsas till sådana ange- lägenheter som typiskt sett kräver ett ställningstagande från regeringen eller någon i regeringskretsen (prop. 1973:90 s. 184). Med detta som utgångspunkt har riksdagen fastställt riktlinjer som innebär att regeringen i möjligaste mån ska befrias från sådana ärenden som inte kräver ett ställningstagande från regeringen som politiskt organ (prop. 1983/84:120 s. 11 f., bet. 1983/84:KU23, rskr. 1983/84:250). Även Lagrådet har pekat på fall där uppgiften att pröva överklaganden borde flyttas över till allmän förvaltningsdomstol (se prop. 2007/08:15 s. 120 f.).

Europakonventionens krav på tillgång till domstolsprövning har också haft betydelse för att domstolarna, främst de allmänna förvaltningsdom- stolarna, i allt fler fall överprövar beslut av förvaltningsmyndigheter där regeringen tidigare var högsta instans.

Utredningarna föreslår mot denna bakgrund att överprövningen av ett antal dispensärenden på associationsrättens område flyttas från regering- en till domstol. Det handlar om ärenden om dispens från olika bosätt- ningskrav, krav på att företag ska ha en auktoriserad revisor och krav på att utse verkställande direktör i vissa ekonomiska föreningar.

Regeringen delar uppfattningen att ärenden av dessa slag lämpar sig bättre för domstolsprövning än för prövning av regeringen. I de aktuella

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	ärendena finns inget behov av ställningstaganden från regeringen som
	politiskt organ. Överprövningen av dispensärendena bör därför flyttas
	från regeringen till domstol.
	Frågan inställer sig då om överprövningen bör ske i allmän domstol
	eller i allmän förvaltningsdomstol. Kronofogdemyndigheten anser att
	överprövningen bör göras av allmän domstol. Enligt regeringens uppfatt-
	ning talar dock övervägande skäl för att, som utredningarna föreslår,
	flytta överprövningen till allmän förvaltningsdomstol. Vid de allmänna
	förvaltningsdomstolarna handläggs huvudsakligen olika typer av mål
	mellan enskilda och det allmänna. Bolagsverkets och andra myndigheters
	beslut i vissa associationsrättsliga tillståndsärenden – frågor om fusion
	eller delning samt verkets beslut om att avregistrera företrädare – över-
	klagas redan nu till allmän förvaltningsdomstol (31 kap. 2 och 4 §§ aktie-
	bolagslagen). Det är därför lämpligt att även de ärenden som nu är
	aktuella överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Liksom vid över-
	klagande av andra likartade beslut bör prövningstillstånd krävas vid över-
	klagande till kammarrätten.
	Bolagsverkets beslut i vissa andra tillståndsärenden som gäller aktie-
	bolag och ekonomiska föreningar ska överklagas inom två månader från
	beslutets dag (se 15 kap. 6 § andra stycket lagen om ekonomiska
	föreningar och 31 kap. 2 § första stycket 1 aktiebolagslagen). Utredning-
	arna föreslår att samma överklagandetid ska gälla i nu aktuella fall.
	Kammarrätten i Sundsvall och Härnösands tingsrätt menar dock att det
	bör övervägas om inte en kortare överklagandetid, t.ex. tre veckor, kan
	införas, vilket skulle stämma bättre med överklagandetiden i de flesta
	måltyper i allmän förvaltningsdomstol. Regeringen anser att strävan efter
	att åstadkomma både kortare handläggningstider och större enhetlighet
	genom samtliga instanser talar för att överklagandetiden i de aktuella
	ärendetyperna bör vara tre veckor (jfr prop. 2012/13:45 s. 126). En sådan
	ordning skulle dock leda till att vissa tillståndsärenden hos Bolagsverket,
	som överklagas till allmän förvaltningsdomstol, fick en överklagandetid
	på tre veckor medan andra tillståndsärenden fick en överklagandetid på
	två månader. Detta framstår som mindre lämpligt. Regeringen delar
	därför utredningarnas uppfattning att överklagandetiden i detta lagstift-
	ningsärende bör anpassas till vad som gäller för andra tillståndsärenden
	hos Bolagsverket som överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
	Överklagandetiden bör alltså vara två månader från beslutets dag.

	6	Ett par frågor om ökning
		av aktiekapitalet
	6.1	Emission med avvikelse från aktieägarnas
		företrädesrätt

	Regeringens bedömning: Det bör inte göras något förtydligande i
	aktiebolagslagen om att emission av aktier, teckningsoptioner och
64	konvertibler får riktas till en eller flera aktieägare. Inte heller i övrigt
64


	bör aktiebolagslagens bestämmelser om emission med avvikelse från		Prop. 2013/14:86

	aktieägarnas företrädesrätt ändras för närvarande.
	Förslaget och bedömningen i departementspromemorian: I depar-
tementspromemorian föreslås att det i aktiebolagslagen görs ett för-
tydligande i syfte att undanröja oklarhet om att det i grunden är tillåtet att
rikta en emission till aktieägare. I övrigt överensstämmer departements-
promemorians bedömning med regeringens (se Ds 2012:37 s. 41 f.).
	Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan invändning. De flesta remissinstanserna delar även
promemorians bedömning eller lämnar den utan invändning. Några
remissinstanser, bl.a. FAR, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokat-
samfund, anser att giltighetstiden för ett bemyndigande till styrelsen att
besluta om emission bör förlängas. Några remissinstanser, bl.a. Sveriges
Aktiesparares Riksförbund, Institutionella ägares förening för
regleringsfrågor på aktiemarknaden och Kollegiet för svensk bolagsstyr-
ning, anser att möjligheterna att förenkla förfarandet för företrädes-
emissioner bör utredas.
	Skälen för regeringens bedömning: Aktiebolag kan öka aktiekapi-
talet genom bl.a. nyemission. Huvudregeln vid nyemission av aktier är
att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det
antal aktier de äger (s.k. företrädesemission). Företrädesrätten kan dock
åsidosättas genom bl.a. bestämmelser i emissionsbeslutet (13 kap. 1 §
aktiebolagslagen). En förutsättning för ett sådant beslut är att det inte
åsidosätter den inbördes rätt som aktieslagen har på grund av bolags-
ordningen eller innebär att någon bereds en otillbörlig fördel på aktie-
ägares bekostnad (jfr prop. 1993/94:196 s. 114).
	Bolagsstämman fattar beslut om emission. Om beslutet avviker från
aktieägarnas företrädesrätt, är det giltigt endast om det har biträtts av en
kvalificerad majoritet aktieägare (13 kap.		2 §). Bolagsstämman får
bemyndiga styrelsen att fatta beslut om		emission (13 kap. 35 §).
Bemyndigandet får som längst gälla fram till nästa årsstämma (13 kap.
36 §). Motsvarande gäller vid emission av teckningsoptioner och kon-

vertibler (14 respektive 15 kap.).

Från näringslivets sida hävdas ibland att processen att ta in nytt kapital genom emission är för tidsödande och kostsam, särskilt i ett inter- nationellt sammanhang. Studien i departementspromemorian visar dock att svensk lagstiftning om emissioner i mycket motsvarar lagstiftningen i andra europeiska länder. Det beror på att reglerna till stor del är styrda av EU-direktiv. Exempelvis följer kravet vid företrädesemissioner på en teckningstid på minst två veckor (13 kap. 4 § femte stycket) av bestämm- elserna i det andra bolagsrättsliga direktivet.3 Likaså innebär prospekt- direktivet4 med ändringsdirektiv5 och den därpå följande lagstiftningen

3 Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, EGT L 26, 31.1.1977, s. 1, Celex 31977L0091.

4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till

Prop. 2013/14:86	att prospekt normalt måste upprättas vid företrädesemissioner i aktie-
	marknadsbolag (se bl.a. 2 kap. lagen [1991:980] om handel med finan-
	siella instrument). Den bakomliggande EU-regleringen innebär alltså
	begränsningar för hur snabbt en emission kan genomföras i ett aktie-
	marknadsbolag.
	Både EU-direktiven och svensk rätt erbjuder dock vissa möjligheter till
	emissionsbeslut på kortare tid. Bolagsstämman får sålunda bemyndiga
	styrelsen att fatta beslut om både företrädesemissioner och emissioner
	med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. På så sätt kan en emission
	genomföras på ett enklare och snabbare sätt än vad som är fallet om den
	ska beslutas av bolagsstämman, i synnerhet om det är fråga om att rikta
	emissionen till ett fåtal investerare. Som framgår av departementsprome-
	morian är emellertid den svenska värdepappersmarknaden restriktiv
	beträffande bemyndiganden till styrelsen och särskilt genomförandet av
	emissioner riktade till en eller ett fåtal befintliga aktieägare.
	Det har vidare från näringslivets sida ibland gjorts gällande att möj-
	ligheterna att genomföra riktade emissioner är mer begränsade i Sverige
	än i andra jämförbara länder och att svenska aktiemarknadsbolag på
	grund av detta skulle ha en konkurrensnackdel i fråga om anskaffning av
	riskkapital. En särskild fråga i det sammanhanget gäller i vilken ut-
	sträckning det är tillåtet att rikta en emission till en befintlig aktieägare.
	Som framgår av departementspromemorian och flera remissvar uppfattas
	rättsläget beträffande sådana emissioner som oklart. Osäkerheten bottnar
	bl.a. i ett uttalande från lagutskottet år 1973, enligt vilket det torde vara
	synnerligen ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa
	aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission
	(LU 1973:19 s. 45, jfr också prop. 1973:93 s. 129). I departements-
	promemorian dras slutsatsen att uttalandet måste anses passerat av tiden,
	en åsikt flera remissinstanser delar.
	Mot denna bakgrund föreslås i promemorian att det i aktiebolagslagens
	bestämmelser om vad emissionsbeslutet ska innehålla görs ett förtyd-
	ligande av att teckningsrätt i en emission kan ges inte bara till samtliga
	aktieägare eller någon utomstående utan även till någon eller några av
	flera befintliga aktieägare.
	Regeringen delar den uppfattning som kommer till uttryck i depar-
	tementspromemorian att det är angeläget att det inte råder oklarhet om
	under vilka förutsättningar en emission kan riktas till en befintlig aktie-
	ägare. Problemet ligger emellertid, enligt regeringens mening, inte i hur
	lagtexten i den aktuella bestämmelsen är formulerad. Enligt lagtexten i
	13 kap. 1 § aktiebolagslagen är det tillåtet att rikta emissioner, både till
	utomstående investerare och till en eller flera aktieägare. Liksom alla
	andra beslut som bolagsstämman eller styrelsen fattar ska beslutet vara
	förenligt med aktiebolagsrättsliga regler och principer. Bland dessa kan
	handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, EUT L 345, 31.12.2003, s. 64, Celex
	32003L0071.
	5 Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring
	av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till
	allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av
	insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till
66	handel på en reglerad marknad, EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073.
66

särskilt generalklausulen framhållas. Av den följer att beslutet inte får vara ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare (7 kap. 47 § och 8 kap. 41 § aktiebolagslagen). En emission som riktas till en befintlig aktieägare är alltså inte i sig oförenlig med generalklausulen eller andra regler, utan förenligheten beror på omständigheterna i det enskilda fallet, bl.a. teckningskursen. Om emissionen inte betingas av något illojalt syfte och teckningskursen bestäms under former som säkerställer marknads- mässighet, torde risken för att emissionen bedöms strida mot general- klausulen i allmänhet vara liten. Ytterst måste emellertid frågor av detta slag lösas i rättstillämpningen.

Mot denna bakgrund skulle, enligt regeringens mening, ett sådant tillägg i lagtexten som föreslås i departementspromemorian göra varken till eller från. Regeringen är därför inte beredd att förorda det förslaget.

Ett annat alternativ som diskuteras i departementspromemorian är att i aktiebolagslagen uttryckligen ange på vilka skäl ett aktiebolag kan besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. En vedertagen uppfattning är att det krävs godtagbara skäl för en sådan av- vikelse. I departementspromemorian uttalas att om bolagets styrelse, vid bedömningen av om det finns skäl att avvika från aktieägarnas före- trädesrätt, finner att exempelvis utsikterna till att emissionen fulltecknas, kostnaderna för förfarandet (inklusive eventuella emissionsgarantier) och tidsaspekten (inklusive exponeringen mot kurssvängningar på aktiemark- naden) sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, lägger lagen inte några andra hinder i vägen för detta än vad som följer av generalklausulen (se ovan).

Frågan om att i lagen ange på vilka skäl ett aktiebolag kan besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var under över- vägande i samband med att rätten att genomföra sådana emissioner infördes (SOU 1971:15 s. 175). Eftersom en sådan föreskrift skulle bli tämligen obestämd och lätt kunna medföra tvister togs den emellertid inte in i förslaget. I departementspromemorian uttalas att det inte finns skäl att i dag göra någon annan bedömning. Regeringen delar den upp- fattningen.

När det gäller lagutskottets förarbetsuttalande kan det konstateras att det utgör en bedömning, utifrån rådande förhållanden för fyrtio år sedan, av hur ofta det kunde tänkas finnas godtagbara skäl för att rikta en emis- sion till endast vissa aktieägare. Kapitalmarknaden har därefter utveck- lats och regelverket kring emissioner har ändrats i olika avseenden. Det är därför förståeligt att näringslivet i dag efterfrågar vägledning be- träffande förutsättningarna för riktade emissioner. I departements- promemorian uttalas att det skulle vara till gagn för såväl näringslivet som aktieägarkollektivet om exempelvis Kollegiet för svensk bolags- styrning tog initiativ till en rekommendation om emissioner med avvikel- se från aktieägarnas företrädesrätt. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som ställer sig positivt till detta, anser att syftet med reglerna ska vara att förbättra ett bolags möjlighet till kapitalanskaffning utan att försämra skyddet för dess aktieägare. Enligt uppgift har kollegiet redan tagit initiativ till att, i samråd med marknadens aktörer, påbörja arbetet med att ta fram sådana regler. Det torde därmed finnas goda förutsättningar för

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	att den osäkerhet som tidigare har rått kring förutsättningarna för att
	genomföra riktade emissioner kommer att minska framöver.
	I departementspromemorian behandlas även frågor om tiden för sty-
	relsebemyndigande och emissionskursen vid riktade emissioner. I prome-
	morian görs emellertid bedömningen att det inte finns behov av några
	lagändringar i dessa avseenden. Regeringen delar den bedömningen.
	Sammanfattningsvis anser regeringen att det inte finns skäl att ändra i
	aktiebolagslagens emissionsregler utifrån de aspekter som behandlas i
	departementspromemorian. Regeringen ser för närvarande inte heller
	något behov av att utreda frågorna vidare.

6.2 Teckning genom betalning i aktiebolag som inte är avstämningsbolag

Regeringens förslag: Även i aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska det få beslutas att nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska tecknas genom betalning.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 52).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: Teckning av nya aktier med anled- ning av ett beslut om nyemission ska ske på en teckningslista. Om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas, får teckning i stället ske i stämmans protokoll. I avstämningsbolag får det även bestämmas att teckning ska ske genom betalning (13 kap. 13 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler (14 kap. 15 § respektive 15 kap. 15 §).

Möjligheten att i avstämningsbolag teckna aktier genom betalning infördes i samband med införandet av lagstiftning om ett kontobaserat aktiehanteringssystem. Frågan om huruvida teckning genom betalning skulle tillåtas även vid emission i övriga aktiebolag synes inte ha över- vägts i det sammanhanget (jfr prop. 1989/90:160 s. 42 f.).

Det skulle innebära en förenkling för övriga bolag om möjligheten att teckna aktier, teckningsoptioner och konvertibler genom betalning införs även beträffande dem. Ett annat skäl för en sådan förändring är, enligt vad Bolagsverket uppger, att verkets handläggning skulle underlättas om möjligheten till teckning genom betalning utvidgas. Enligt regeringens bedömning finns det inte några beaktansvärda nackdelar med en sådan ordning. Även aktiebolag som inte är avstämningsbolag bör således få besluta att nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska tecknas genom betalning.

7	Några frågor om minskning	Prop. 2013/14:86
	av aktiekapitalet

7.1Innehållet i förslag till minskningsbeslut för återbetalning utan inlösen

Regeringens förslag: Om aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, ska vissa uppgifter finnas i förslaget till minskningsbeslut och i själva beslutet. Det införs en möjlighet att i ett sådant fall bemyndiga styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 53 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm- nar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (20 kap. 2 § aktiebolags- lagen). I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i båda fallen normalt anges: minskningsändamålet, minskningsbeloppet och om aktier ska dras in eller inte. Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolags- ordningen, ska det anges (20 kap. 7 §). Det ska också fogas särskilda underlag till förslaget (20 kap. 8 §).

Därutöver uppställs i 20 kap. 9 och 10 §§ vissa kompletterande krav på uppgifter när förslaget avser minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen). Bestämmelserna omfattar inte det fallet att minskningen ska göras för återbetalning utan indragning av aktier.

De nämnda uppgifterna som ska finnas i förslaget ska också ingå i själva beslutet (20 kap. 17 §).

Vissa uppgifter som bestämmelserna i 20 kap. 9 och 10 §§ räknar upp har endast betydelse vid inlösen. Beträffande övriga uppgifter finns det dock ingen anledning till varför aktieägarna inte skulle få motsvarande information i förslaget om minskning för återbetalning utan inlösen. Det gäller uppgifter om det belopp per aktie som ska återbetalas eller om återbetalning ska göras med annan egendom än pengar, den tid inom vilken återbetalningen ska göras samt, i förekommande fall, avstäm- ningsdagen.

Det skulle vidare förenkla för bolagen om bemyndigande till styrelsen tilläts i motsvarande fall som det i dag tillåts vid inlösen (se 20 kap. 10 §).

Regeringen delar mot den angivna bakgrunden promemorians bedöm- ning att bestämmelser som motsvarar dem om minskning av aktie- kapitalet vid inlösen bör införas för de fall minskningen ska göras utan indragning av aktier.

Prop. 2013/14:86 7.2		Förfarandet för tillstånd att minska
		aktiekapitalet

	Regeringens förslag: Ansökan om tillstånd att verkställa ett beslut
	om minskning av aktiekapitalet ska få ges in till Bolagsverket sam-
	tidigt som beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäls för
	registrering i aktiebolagsregistret. Om ett minskningsbeslut inte har
	registrerats i aktiebolagsregistret ska ansökan om tillstånd avvisas när
	frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit.
	Förslaget i Bolagsverkets framställning: Överensstämmer med
	regeringens förslag. I framställningen lämnas inget förslag beträffande
	tidpunkten för när en ansökan om tillstånd får avvisas.
	Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
	eller lämnar det utan invändning. Sveriges advokatsamfund är positivt till
	förslaget. Samfundet anser dock att det bör övervägas att förenkla
	förfarandet ytterligare genom att slopa kravet på att såväl bolagets minsk-
	ningsbeslut som Bolagsverkets eller domstols beslut om tillstånd att
	verkställa	minskningsbeslutet ska registreras. Svenskt Näringsliv,

	Näringslivets Regelnämnd och Sveriges Aktiesparares Riksförbund delar
	samfundets uppfattning.
	Skälen för regeringens förslag: Styrelsen ska inom fyra månader från
	ett beslut om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering
	i aktiebolagsregistret (20 kap. 19 § aktiebolagslagen). I vissa fall krävs
	Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, domstols tillstånd för att verkställa
	beslutet (20 kap. 23 §). Om bolaget inte ansöker om tillstånd att verk-
	ställa minskningsbeslutet inom två månader från registreringen av
	beslutet, faller frågan om minskning (20 kap. 22 och 25 §§).
	Enligt Bolagsverket förekommer det att bolag, ofta av misstag, inte
	kommer in med ansökan om tillstånd i tid. Bolaget måste då fatta beslut
	om minskning på nytt och anmäla det för registrering, vilket är tids-
	ödande och kostsamt. Som Bolagsverket föreslår bör därför registrerings-
	och tillståndsförfarandet förenklas. Verkets förslag innebär att bolagen
	tillåts ge in en ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet
	samtidigt som bolaget anmäler beslutet om minskning för registrering i
	aktiebolagsregistret. På så sätt skulle risken för att bolagen missar att
	ansöka om tillstånd i tid minska.
	Ett annat sätt att förenkla förfarandet skulle vara att ta bort registre-
	ringsskyldigheten i de fall ett bolag måste ansöka om tillstånd för att få
	verkställa minskningsbeslutet, något bl.a. Sveriges advokatsamfund
	förordar. Det finns dock en risk för att den lösningen kan leda till oklar-
	heter beträffande vad som gäller i de fall ett bolag väljer att minska aktie-
	kapitalet för både ett ändamål som kräver tillstånd och ett som inte kräver
	tillstånd. Vidare kan den leda till att övriga bolagsordningsändringar inte
	registreras tillräckligt snabbt i de fall bolaget beslutat om andra ändringar
	än den som är föranledd av minskningsbeslutet. Regeringen är mot den
	bakgrunden inte beredd att förorda den lösningen framför den som
	Bolagsverket föreslår.
	Bolagsverket har under ärendets beredning efterlyst klarlägganden om
70	vad som ska gälla om bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa
70

minskningsbeslutet, men anmälan av minskningsbeslutet inte har lett till Prop. 2013/14:86 registrering. Regeringen anser att Bolagsverket i en sådan situation ska

avvisa ansökan om tillstånd när frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit. En bestämmelse om det bör för tydlighetens skull införas.

7.3Förtydligande av ett minskningsändamål

Regeringens förslag: Det förtydligas att aktiekapitalet får minskas för avsättning till fritt eget kapital.

Förslaget i departementspromemorian: Överensstämmer i sak med regeringens förslag (se Ds 2012:37 s. 53). I promemorian föreslås att det anges att aktiekapitalet får minskas för avsättning till fri fond.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Göta hovrätt anser att aktiebolagslagen bör innehålla en definition av begreppet fri fond.

Skälen för regeringens förslag: Minskning av aktiekapitalet får bl.a. ske för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (20 kap. 1 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Bestämmelsen syftar på fria fonder, som ingår i fritt eget kapital eller ansamlad förlust (5 kap. 14 § årsredovisningslagen [1995:1554]).

Enligt Bolagsverket orsakar formuleringen i lagtexten en del osäkerhet kring om huruvida minskning av aktiekapitalet får göras för avsättning till fri fond. Regeringen delar promemorians bedömning att bestämmelsen bör förtydligas i detta avseende. För att undvika oklarheter kring vilken fri fond som avses föreslår regeringen att det i lagtexten i stället anges att minsk- ning får göras för avsättning till fritt eget kapital. På så sätt knyter lagtexten också bättre an till den terminologi som i övrigt används i aktiebolags- lagen. I sak innebär detta ingen skillnad i förhållande till vad som gäller i dag eller till vad som föreslås i departementspromemorian.

8Preskription efter en bolagsmans utträde ur ett handelsbolag

Regeringens förslag: En fordran mot en bolagsman på grund av hans eller hennes ansvar för ett handelsbolags förpliktelser ska preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handels- registret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot honom eller henne.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överens-
stämmer delvis med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 330 f.).
Utredningen föreslår att preskriptionstiden ska vara tio år.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller har
inget att invända mot utredningens förslag. Lantbrukarnas Riksförbund
och Sveriges Redovisningskonsulters Riksförbund anser att preskriptions-
tiden bör bestämmas till fem år.	71
	71

Prop. 2013/14:86

Skälen för regeringens förslag: Enligt 2 kap. 20 § första stycket lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag svarar bolagsmännen i ett handelsbolag solidariskt för bolagets skulder. En bolagsman som avgår svarar dock inte för de förbindelser som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsman- nen avgått (22 §).

Om ett krav preskriberas i förhållande till bolaget, kan detta förhål- lande åberopas av en bolagsman som grund för preskription av hans eller hennes medansvar, s.k. accessorisk preskription. Däremot kan en bolags- mans medansvar inte preskriberas särskilt, dvs. utan att fordringen också preskriberas i förhållande till bolaget. Högsta domstolen konstaterade i ett avgörande år 2005 att detta gäller även efter det att bolagsmannen har avgått ur handelsbolaget (se rättsfallet NJA 2005 s. 438). I vissa fall kan alltså en före detta bolagsman ställas inför betalningskrav som, om preskriptionslagens (1981:130) huvudregel om tioårig preskription hade gällt särskilt i förhållande till honom eller henne, hade varit preskriberat. I avgörandet uttalade Högsta domstolen att det kan anföras skäl för en annan ordning, men att det inte finns något rättsligt stöd för att hävda att en särskild tioårig preskription i den beskrivna situationen skulle vara gällande rätt. Domstolen anförde vidare att om en sådan regel ska in- föras, så bör det ske genom lagstiftning.

Utredningen föreslår mot denna bakgrund att en bolagsmans med- ansvar ska kunna bli föremål för självständig preskription efter bolags- mannens avgång från handelsbolaget.

En bolagsman som har avgått förlorar sina möjligheter till insyn i bola- get och kan därför ha svårt att få kännedom om preskriptionsavbrytande åtgärder som företas mot bolaget och som därmed även påverkar bolags- mannens ansvar. För den som har avgått som bolagsman kan det alltså komma som en överraskning att preskriptionen har avbrutits. En bestäm- melse som innebär att bolagsmannens ansvar kan bli föremål för själv- ständig preskription skulle tillgodose bolagsmannens befogade intresse av att inom viss tid få klarhet i om bolagets borgenär kommer att vända sig mot honom eller henne och kräva betalt för fordringen. Självständig preskription innebär samtidigt en viss försämring för bolagets borge- närer. En borgenär kan dock utan större svårigheter genom handelsre- gistret identifiera en tidigare bolagsman och därefter gentemot denne avbryta preskriptionen. Enligt regeringens mening är skälen för att den före detta bolagsmannens medansvar ska kunna preskriberas, även om fordringen inte har preskriberats gentemot bolaget, så starka att en bestämmelse av sådan innebörd bör införas i lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Den allmänna preskriptionstiden för fordringar är tio år (2 § preskrip- tionslagen). Denna tid är välkänd bland exempelvis borgenärer och en annan preskriptionstid bör endast väljas om det finns goda skäl för det.

Det är inte nödvändigt att medansvaret för ett bolags förpliktelser följer samma regler och frister som de som annars gäller för bolagets för- pliktelser. Nyligen infördes t.ex. en särskild reglering av det personliga betalningsansvar för ett aktiebolags förpliktelser som kan uppkomma för bolagets företrädare och aktieägare, se 25 kap. 20 a § aktiebolagslagen och prop. 2012/13:65. Lantbrukarnas Riksförbund och Sveriges Redo- visningskonsulters Riksförbund förespråkar att preskriptionstiden för

bolagsmäns ansvar bör bestämmas till fem år. Fem års preskriptionstid Prop. 2013/14:86 gäller när en medlem i en europeisk ekonomisk intressegruppering har

avgått ur en intressegruppering, se artikel 37 i rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupp- eringar (EEIG). Även regeringen anser att fem år är en lämplig tid. Det är angeläget att den som har trätt ur ett handelsbolag inte behöver sväva i ovisshet kring medansvaret under allt för lång tid. En preskriptionstid på fem år är samtidigt tillräckligt lång för att tillgodose borgenärsskydds- intresset i en medansvarssituation och kan alltid förlängas genom presk- riptionsavbrott.

Registrering av en bolagsmans avgång ska kungöras utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar genom registreringsmyndighetens försorg. En registrering som har kungjorts anses ha kommit till tredje mans kän- nedom, om det inte av omständigheterna framgår att han eller hon varken haft eller borde ha haft vetskap därom (18 och 19 §§ handelsregisterlagen [1974:157]). Det framstår som lämpligt att den femåriga preskriptions- tiden börjar löpa från den tidpunkt då bolagsmannens avgång har regi- strerats i handelsregistret.

9 Aktiebrev och aktieägarregister

Regeringens bedömning: Möjligheten att utfärda aktiebrev, utdel- ningskuponger och interimsbevis bör tills vidare finnas kvar. Det bör inte införas något aktieägarregister.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår att det pappersbaserade systemet med aktiebrev, utdelnings- kuponger och interimsbevis avskaffas. Aktiebrevens funktion ersätts av anteckningar i aktieboken. Dessa anteckningar ska vara avgörande för rätten att utöva de ekonomiska rättigheterna i bolaget. Vidare ska aktie- boken innehålla uppgift om pantsättning av aktier, förfoganderätts- inskränkningar och rätt till avkastning av aktier (se SOU 2009:34

s.188 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Hovrätten för

Västra Sverige, Bolagsverket, Svenskt Näringsliv, Företagarna och FAR
SRS (numera FAR), tillstyrker eller har inget att invända mot utred-
ningens förslag att avskaffa aktiebreven. Sveriges advokatsamfund och
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund avstyrker förslaget med
hänvisning till att det riskerar att leda till ökad administrativ börda för
bolagen. Ett flertal remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten, Skatte-
verket, Kronofogdemyndigheten, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala
universitet, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges Kommuner och Lands-
ting och Svenska Kreditföreningen, anser, delvis mot bakgrund av att
aktieboken inte alltid förs på ett tillfredsställande sätt, att ett aktieägar-
register bör införas eller utredas ytterligare.
Aktiebolagskommitténs förslag: Kommittén föreslår att ett aktieägar-
register införs i två steg. I det första steget avskaffas aktiebreven, utdel-
ningskupongerna och interimsbevisen. Anteckningar i aktieböckerna ska	73

Prop. 2013/14:86

i stället vara rättsgrundande och ersätta den funktion som bl.a. aktie- breven fyller. I det andra steget införs ett papperslöst system i och med att alla aktiebolag blir skyldiga att ansluta sig till ett avstämningsregister som förs av en central värdepappersförvarare eller av Patent- och Regist- reringsverket (numera Bolagsverket) (se bilagan till SOU 2001:1).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller har ingen invändning mot förslaget i huvudsak i det första steget. När det gäller det andra steget är remissutfallet splittrat. Flera remissinstanser, bl.a. Datainspektionen, Patent- och registreringsverket (numera Bolags- verket), Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarnas Riksorganisation (numera Företag- arna), Föreningen Auktoriserade Revisorer (numera FAR), Svenska Bankföreningen och VPC AB (numera Euroclear Sweden AB), avstyrker förslaget i den delen eller efterlyser en bättre belysning av förslagens konsekvenser. Som skäl anförs bl.a. att det är tveksamt om ett aktieägar- register skulle ha något större värde för bekämpning av ekonomisk brottslighet samt att ett aktieägarregister innebär merarbete och kostnader för bolagen. Även integritetsskyddsaspekter lyfts fram som argument mot att genomföra förslaget. Förslaget tillstyrks av några remissinstanser, bl.a. Riksåklagaren, Ekobrottsmyndigheten, Brottsförebyggande rådet och Riksskatteverket (numera Skatteverket), med hänvisning bl.a. till att registret kan ha betydelse vid bekämpning av ekonomisk brottslighet.

Skälen för regeringens bedömning

Aktiebrev och aktiebok

Alla aktiebolag ska föra en aktiebok, dvs. en förteckning över aktier och aktieägare. Aktieboken ska ligga till grund för utövandet av aktieägarnas rättigheter mot bolaget och ge underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 § aktiebolagslagen). I bolag som inte är avstämnings- bolag (se nedan) är det styrelsen som är ansvarig för att aktieboken förs (5 kap. 7 §).

Aktiebolagen kan delas in i två kategorier, s.k. kupongbolag och avstämningsbolag. Aktiebrev ska utfärdas i kupongbolag, om en aktie- ägare begär det (6 kap. 1 §). Aktiebrev får inte utfärdas i ett avstämnings- bolag (4 kap. 5 § lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument). Om ett aktiebrev har utfärdats för en aktie, är de rättigheter som aktien är förenad med knutna till aktiebrevet i vissa avseenden. En aktieägare får som huvudregel inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger, som t.ex. att rösta på bolagsstämman, förrän han eller hon är införd i aktieboken. I ett bolag som har utfärdat aktiebrev får dock ekonomiska rättigheter utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken (4 kap. 37 §). Den som uppvisar ett aktiebrev eller en kupong ska antas vara behörig att utöva de ekonomiska rättigheterna, som t.ex. att ta emot vinstutdelning eller utöva teckningsrätt vid nyemission av aktier (4 kap. 38 §).

Om en förvärvare av en aktie visar upp ett aktiebrev och en samman- hängande kedja av skriftliga överlåtelser från den som dittills har varit införd i aktieboken, ska styrelsen genast föra in förvärvaren som

aktieägare i aktieboken. Förvärvet kan även styrkas på annat sätt (5 kap. 9 §). Så sker t.ex. i bolag där aktiebrev inte har utfärdats. Vid överlåtelse av en aktie för vilken ett aktiebrev har utfärdats blir överlåtelsen sak- rättsligt giltig genom att aktiebrevet överlämnas till förvärvaren (den s.k. traditionsprincipen).

Problem med aktiebrev

Systemet med aktiebrev har ibland kritiserats för att vara ålderdomligt, kostsamt och betungande för bolagen. Det visar sig ibland vid överlåtel- ser eller pantsättningar av aktier att utfärdade aktiebrev har förkommit. I en sådan situation måste det utfärdade aktiebrevet dödas enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling innan ett nytt aktiebrev kan utfärdas. Ett dödningsförfarande är tidskrävande och kan innebära kostnader för aktieägaren. Det förhållandet att de ekonomiska rättighe- terna i ett aktiebolag, t.ex. att ta emot utdelning, kan utövas av den som innehar aktiebrevet utan att denne är införd i aktieboken kan dessutom få till följd att aktieboken inte avspeglar de rätta ägarförhållandena i bolaget.

Bör aktiebreven avskaffas?

Utredningens förslag går i huvudsak ut på att aktiebreven avskaffas och att deras funktion ersätts med anteckningar i aktieboken. Syftet med förslaget är bl.a. att minska bolagens kostnader för att efterleva regelver- ket.

Att avskaffa aktiebreven skulle visserligen innebära minskad administ- ration och minskade kostnader för hantering av aktiebreven. Som Sveriges advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund lyfter fram skulle skyldigheten att föra aktiebok emellertid komma att omfatta fler moment och därmed innebära högre kostnader. Exempelvis skulle styrelsen involveras även vid pantsättning av aktier. En pantsättning kan i dag ske genom att aktieägaren överlämnar aktiebrevet till borgenären. Enligt utredningens förslag skulle styrelsen också vara skyldig att underrätta aktieägare eller någon annan vars rätt berörs av en införing eller anteckning i aktieboken. Detta skulle innebära en ny administrativ börda för bolagen. Sammantaget är det tveksamt om en reform av det slag som utredningen föreslår verkligen skulle innebära någon förenkling eller besparing för bolagen.

En övergång från ett system där innehav av ett aktiebrev medför vissa rättigheter till en ordning där endast anteckning i aktieboken kan vara rättsgrundande måste ske på ett sätt som minimerar risken för rättsför- luster för enskilda aktieägare och andra rättighetshavare. Utredningens förslag till övergångsreglering innebär att en sakrättsligt giltig överlåtelse av en aktie i ett bolag där det framgår av aktieboken att aktiebrev har utfärdats även fortsättningsvis åstadkoms genom tradition av aktiebrevet. Någon bortre gräns för denna övergångsreglering föreslås inte. I så måtto skulle alltså aktiebreven behålla sin giltighet under en oöverskådlig tid. En sådan övergångsreglering minskar visserligen risken för rättsförluster, men har samtidigt den nackdelen att reformen inte genomförs fullt ut. Detta talar enligt regeringens mening mot utredningens förslag.

Prop. 2013/14:86

Med utredningens förslag får innehållet i aktieboken större betydelse för möjligheten att utöva vissa rättigheter i bolaget. Att aktieboken förs på ett korrekt sätt är av största vikt redan med det nuvarande systemet. Om aktiebreven avskaffas, kommer betydelsen av en korrekt förd aktie- bok att öka. Som några remissinstanser, bl.a. Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen och Bolagsverket, påpekar visar erfarenheter emel- lertid att styrelsen i många bolag inte för aktieboken på ett korrekt sätt. I en situation där aktiebrev inte får utfärdas måste en aktieägare eller pant- havare helt och hållet förlita sig på att styrelsen fullgör sin skyldighet att föra aktieboken. Om styrelsen brister i sin skyldighet, finns det risk att aktieägaren eller panthavaren lider rättsförlust. För en panthavare kan en förkommen aktiebok innebära problem, om aktieboken sedan rekonstrue- ras utan att anteckningen om panten införs. Med ett aktiebrev i sin hand har däremot aktieägaren eller panthavaren bättre möjligheter att ta till vara sina rättigheter. Inte minst i händelse av tvist mellan t.ex. en mino- ritetsägare och en majoritetsägare, där kanske endast majoritetsägaren är representerad i styrelsen, kan det vara besvärligt för minoritetsägaren att tvingas förlita sig på att aktieboken, som styrelsen förfogar över, åter- speglar de korrekta ägarförhållandena.

Vikten av att aktieboken förs inskärps genom att uppsåtliga eller oakt- samma brott mot skyldigheten att föra aktiebok är straffbelagda (30 kap. 1 § aktiebolagslagen). I bolag som har revisor ingår det som ett moment i förvaltningsrevisionen att revisorn kontrollerar att aktieboken finns och att den förs. Revisorn kan också vara ett stöd för de bolag där företrä- darna inte känner till hur aktieboken ska föras. Trots detta är det alltså inte ovanligt att styrelsen inte fullgör sin skyldighet. Utredningen menar att det förhållandet att aktieboken får större betydelse kan antas leda till att kraven på att styrelsen verkligen upprättar och uppdaterar en aktiebok ökar, vilket i sin tur skulle förbättra regelefterlevnaden. Det är svårt att dra några säkra slutsatser i fråga om styrelsernas förmåga att hantera de ökade krav som följer av utredningens förslag och i fråga om förslagets betydelse för aktieböckernas kvalitet. Regeringen anser dock att riskerna för t.ex. aktieägare och panthavare i en situation där styrelsen inte för aktieboken korrekt och där rättighetshavarna inte heller kan skydda sig själva genom innehavet av ett aktiebrev utgör ett starkt skäl mot att avskaffa aktiebreven som bärare av aktierätten.

Bör ett aktieägarregister införas?

Ett sätt att förbättra kvaliteten i aktieböckerna och stärka rättighets- havarnas position är att, som Aktiebolagskommittén föreslår, införa ett centralt aktieägarregister som förs av ett organ som är fristående från bolaget. Förslaget bygger på tanken att alla bolag skulle tillämpa en ord- ning som nära överensstämmer med den som gäller för avstämnings- bolag, där en central värdepappersförvarare för bolagets aktiebok. Enligt förslaget ska det centrala aktieägarregistret föras av en central värde- pappersförvarare eller av Bolagsverket. I ett sådant system skulle aktie- rättigheterna, på samma sätt som vid kontoföring av finansiella instru- ment i avstämningsbolag, vara knutna till en viss person genom notering i registret. Som ett första steg på vägen mot ett aktieägarregister skulle aktiebreven avskaffas och deras funktion ersättas av anteckningar i aktie-

boken. Efter en tid skulle så aktieägarregistret inrättas och uppgifterna i Prop. 2013/14:86 aktieböckerna skulle rapporteras in till registret.

Ekobrottsmyndigheten och Riksskatteverket m.fl. är positiva till Aktie- bolagskommitténs förslag eftersom ett aktieägarregister har antagits vara av värde vid utredningar av ekonomisk brottslighet, t.ex. penningtvätt, samt skulle underlätta för Skatteverket och Kronofogdemyndigheten vid t.ex. indrivning. Även banker och andra borgenärer kan förmodas dra nytta av ett aktieägarregister, där pantsättningar registreras.

Kontoföringssystemet fungerar väl, men är utformat för att passa fram- för allt bolag med en större ägarkrets. De flesta aktiebolag i Sverige har en eller ett fåtal aktieägare och aktieöverlåtelser eller pantsättningar sker ytterst sällan. Att införa en reglering som innebär att samtliga svenska aktiebolag måste ansluta sig till en central värdepappersförvarare är en genomgripande och kostsam reform, som enligt regeringens mening inte är motiverad av de problem som är förknippade med det nuvarande systemet. Härtill kommer att ett aktieägarregister sannolikt inte kan in- rättas utan att aktiebreven avskaffas i ett första led. Den ovan beskrivna osäkerheten kring hur rättighetshavarna kan skyddas i den situationen att styrelsen inte fullgör sin skyldighet att föra aktiebok kan därmed inte undvikas. Eventuella felaktigheter i aktieböckerna skulle hamna i aktieägarregistret och riskera att orsaka skada. Vidare väcker, som bl.a.

Datainspektionen och Patent- och registreringsverket är inne på, ett aktieägarregister som skulle omfatta ägarna i ca 400 000 aktiebolag frå- gor om de registrerade aktieägarnas personliga integritet. Regeringen är mot denna bakgrund inte beredd att föreslå att ett aktieägarregister införs i Sverige.

Sammantagen bedömning

Som nämnts har de flesta aktiebolag i Sverige en mycket begränsad ägarkrets. Aktieöverlåtelser i bolag som inte är avstämningsbolag är förhållandevis ovanliga. Redan enligt gällande ordning finns möjligheten att inte utfärda aktiebrev. Bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev endast om en aktieägare begär det. Bolaget och aktieägarna förfogar härigenom redan över frågan, och de problem som enligt utredningen förknippas med aktiebreven kan undvikas. Det har inte heller framkommit några belägg för annat än att aktiebreven fyller sin funktion väl i de allra flesta fall. Ett avskaffande av systemet enligt den modell som utredningen föreslår skulle därtill vara förenat med vissa risker och olägenheter både för berörda bolag och aktieägare.

Sammanfattningsvis menar regeringen att övervägande skäl talar för att det nuvarande systemet tills vidare behålls. Ett avskaffande av aktie- breven, antingen som en självständig reform eller som en del av införan- det av ett aktieägarregister, har inte så stora fördelar att det uppväger de beskrivna nackdelarna. Möjligheten att utfärda aktiebrev bör alltså för närvarande inte avskaffas och det bör inte införas något centralt aktie- ägarregister.

Prop. 2013/14:86	10	Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet

	Regeringens bedömning: Förvaltningsrevision bör även fortsätt-
	ningsvis ingå i den lagstadgade revisionen. Ansvarsfrihetsinstitutet bör
	behållas.
	Förslaget från Utredningen om revisorer och revision: Utredningen
	föreslår att kravet på förvaltningsrevision tas bort, dvs. att sådan revision
	görs frivillig för alla företag (se SOU 2008:32 s. 197 f.).
	Remissinstanserna: Remissutfallet är splittrat. Några remissinstanser,
	bl.a. Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen och Sveriges advokat-
	samfund, tillstyrker utredningens förslag eller lämnar det utan invändning.
	Revisorsnämnden ifrågasätter utredningens slutsatser om kostnadsbespa-
	ringar till följd av en avskaffad förvaltningsrevision. Sveriges riksbank och
	Finansinspektionen avstyrker förslaget, med särskild hänvisning till för-
	valtningsrevisionens betydelse för tillsynen av finansiella företag och för
	den finansiella stabiliteten. Ett flertal remissinstanser, bl.a. Bolagsverket,
	Ekobrottsmyndigheten, FAR SRS (numera FAR), Kollegiet för svensk
	bolagsstyrning och Sveriges Aktiesparares Riksförbund, anser att konse-
	kvenserna av att avskaffa förvaltningsrevisionen bör analyseras ytterli-
	gare, varvid särskilt ansvarsfrihetsinstitutets vara eller inte vara bör över-
	vägas innan ställning tas till kravet på förvaltningsrevision.
	Bedömningen av Utredningen om ett enklare aktiebolag i fråga om
	ansvarsfrihet: Överensstämmer med regeringens bedömning (se SOU
	2009:34 s. 269 f.).
	Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna delar eller har inga
	synpunkter på utredningens bedömning. FAR SRS anser att frågan om
	ansvarsfrihet behöver analyseras ytterligare.
	Skälen för regeringens bedömning
	Förvaltningsrevision
	Revisorn ska granska aktiebolagets årsredovisning och bokföring
	(räkenskapsrevision) samt styrelsens och, i förekommande fall, den
	verkställande direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Granskning-
	en ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Är
	bolaget moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen,
	om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden
	(9 kap. 3 § aktiebolagslagen).
	Granskningen av styrelsens och den verkställande direktörens förvalt-
	ning ska väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller
	på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Att granskningen ska ha
	den omfattning som följer av god revisionssed betyder att revisorns gransk-
	ning får växlande omfattning och inriktning allt efter bolagens skiftande
	förhållanden. Dessutom innebär det att granskningen fortlöpande kan
	anpassas till den utveckling som sker i praxis på området.
	Det finns ingen definition av begreppet förvaltningsrevision. I vissa av-
	seenden är det oklart vilka av revisorns granskningsåtgärder som ska
	hänföras till förvaltningsrevision respektive räkenskapsrevision. Den EU-
78	rättsliga reglering som behandlar revisionsplikt och revisionens innehåll

tar bara sikte på räkenskapsrevision (de fjärde6, sjunde7 och åttonde8 Prop. 2013/14:86 bolagsrättsliga direktiven). Hösten 2011 presenterade EU-kommissionen

förslag till nya rättsakter om revision.9 Även enligt dessa förslag avses med begreppet lagstadgad revision endast revision av årsbokslut och koncernredovisning. Förvaltningsrevisionen, som en särskilt utpekad del av den lagstadgade revisionen, är en företeelse som Sverige och Finland är ensamma om bland EU:s medlemsstater.

Vägledning för vad en förvaltningsrevision omfattar kan, såvitt gäller aktiebolag, hämtas ur bestämmelser i aktiebolagslagen som anger vad revisionsberättelsen ska innehålla. Enligt dessa bestämmelser ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida styrelseleda- möterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Vidare ska revisorn anmärka i berättelsen om han eller hon vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller om en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Revisorn ska även anmärka om bolaget inte har fullgjort vissa skyldigheter enligt skatteförfarandelagen (2011:1244). Revisionsberättelsen ska även innehålla uttalanden om huruvida styrelsen och verkställande direktören har upprättat en förteckning över vissa lån och säkerheter (se 9 kap. 32–34 §§ aktiebolagslagen).

Bestämmelser om förvaltningsrevision finns även i annan associations- rättslig lagstiftning (se t.ex. 8 kap. 10 § lagen om ekonomiska föreningar).

Som ett led i sin verksamhet ger organisationen för revisions- och redovis- ningsbranschen FAR ut rekommendationer i revisionsfrågor (RevR). I re- kommendationen RevR 209 ges närmare anvisningar om hur företagsled- ningens förvaltning bör granskas.

Utredningen om revisorer och revision föreslår att institutet förvalt- ningsrevision utmönstras ur aktiebolagslagen och övriga associations- rättsliga lagar (SOU 2008:32). I samband med att revisionen blev frivillig för vissa företag togs frågan om huruvida förvaltningsrevisionen ska ingå i den lagstadgade revisionen upp. Frågan ansågs ha så nära samband med ansvarsfrihetsinstitutet (där Utredningen om ett enklare aktiebolag gör bedömningen att institutet ansvarsfrihet bör behållas, SOU 2009:34) att dessa två frågor borde behandlas i ett sammanhang (se prop. 2009/10:204 s. 58). Regeringen återkommer nu till dessa två frågor.

6Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660).

7Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning

(EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349).

8 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

9 Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, KOM (2011) 778 slutlig och förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse, KOM (2011) 779 slutlig.

Prop. 2013/14:86

När det gäller förslaget att avskaffa förvaltningsrevisionen anför utred- ningen att förvaltningsrevisionen är kostsam och betungande för företa- gen. Om förvaltningsrevisionen utmönstras skulle, menar utredningen, den lagstadgade revisionen bli billigare och fler företag skulle kunna välja att behålla revisorn, trots att de enligt lag inte är skyldiga att ha en revisor. Utredningen uppskattar att ca tio procent av revisionsarvodet är hänförligt till förvaltningsrevisionen.

Att förenkla för företagen och minska kostnaderna för den administra- tiva bördan är en viktig målsättning för regeringen. Frågan som måste ställas är dock om besparingen för företagen och övriga fördelar är så stora att de uppväger de nackdelar det kan innebära att avskaffa förvalt- ningsrevisionen.

Många av de granskningsmoment som revisorn genomför som ett led i förvaltningsrevisionen utförs också inom ramen för en räkenskapsrevi- sion. Detta gäller t.ex. granskning av intern arbetsfördelning, rutiner för bokföring och medelsförvaltning samt kontroll och uppföljning av att uppställda rutiner följs. Revisorns granskning vid förvaltningsrevision och räkenskapsrevision överlappar alltså delvis varandra. Detta innebär sannolikt att de kostnadsbesparingar som följer med ett avskaffande av förvaltningsrevisionen inte är så stora som de vid en första anblick kan verka. Det förhållandet att räkenskapsrevisionen och förvaltnings- revisionen delvis överlappar varandra kan också tas till intäkt för att revisionen av svenska företag i själva verket inte avviker i någon större utsträckning från revisionen av företag i övriga EU.

För företagens intressenter kan resultatet av en förvaltningsrevision många gånger vara mer betydelsefullt än resultatet av en räkenskaps- revision. För en minoritetsaktieägare kan det ofta vara mer värdefullt att få ett uttalande av revisorn som innebär att det inte finns några anmärk- ningar mot hur styrelsen och verkställande direktören har skött förvalt- ningen av bolaget och att de alltså inte har gjort sig skyldiga till några brott mot t.ex. aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler än ett uttalande som enbart tar sikte på att årsredovisningen är upprättad i överensstäm- melse med tillämplig lag om årsredovisning.

Om revisorn finner att ett aktiebolag inte har fullgjort vissa av sina skyldigheter enligt skatteförfarandelagen, ska revisorn anmärka detta i revisionsberättelsen och sända en kopia av revisionsberättelsen till Skat- teverket. Syftet med gransknings- och rapporteringsskyldigheten är att se till att beskattningssystemet är effektivt och att de skattskyldiga inte skaffar sig obehöriga skattekrediter genom att dröja med betalningen av skatter och avgifter. För Skatteverket har rapporteringsskyldigheten betydelse bl.a. på så sätt att en s.k. oren revisionsberättelse ofta leder till fördjupade granskningsinsatser från verkets sida. Revisorns rapporte- ringsskyldighet ger företagen ett incitament att agera korrekt när det gäller skattebetalningsfrågor och att anpassa sig till revisorns synpunkter för att undvika en oren revisionsberättelse (se vidare prop. 2009/10:204 s. 63 f.). Om förvaltningsrevisionen avskaffas och därmed även revisorns skyldighet att anmärka på avvikelser från bolagens skyldigheter enligt skatteförfarandelagen, finns det risk att Skatteverkets kontroll av efter- levnaden av skyldigheten att betala skatter och avgifter skulle försvåras. Detta talar för att i vart fall rapporteringsskyldigheten avseende skatter och avgifter bör finnas kvar. Det förhållandet att rapporteringsskyldig-

heten bör kvarstå innebär att revisionen inte kan renodlas till att endast Prop. 2013/14:86 avse räkenskapsrevisionen.

Bland företagets borgenärer är det inte bara staten som skatteborgenär som har nytta av förvaltningsrevisionen. Som bl.a. Ekonomistyrnings- verket och FAR SRS uppmärksammar har förvaltningsrevisionen bety- delse även för skyddet för bolagets borgenärer i allmänhet. I förvalt- ningsrevisionen ligger t.ex. att revisorn ska uppmärksamma indikationer på obestånd och kapitalbrist samt bevaka att aktiebolagslagens regler för borgenärsskydd följs (se RevR 209).

Revisorsnämnden lyfter fram ytterligare en aspekt som talar för att behålla förvaltningsrevisionen, nämligen att förvaltningsrevisionen ger revisorn en för revisionen viktig insyn i ledningen av företagen, vilket kan öka företagens ansträngningar att åstadkomma fullgod intern kontroll och finansiell rapportering. Den kontroll som förvaltningsrevisionen innebär kan vidare antas leda till att styrelsen och verkställande direktö- ren agerar med större försiktighet. Vidare anför Revisorsnämnden att den internationella regelutvecklingen går i riktning mot ökade krav på revi- sorernas rapportering. Ett exempel på detta är artikel 22 i kommissionens förslag till förordning om revision av företag av allmänt intresse10, där det föreslås långtgående och detaljerade krav på vad en revisions- berättelse ska innehålla. Detta talar i någon mån mot att nu genomföra en inskränkning av de svenska revisorernas rapporteringsskyldighet.

För tillsynen över de finansiella företagen är förvaltningsrevisionen särskilt betydelsefull, vilket bl.a. Sveriges riksbank och Finansinspek- tionen pekar på. Revisorn i t.ex. ett kreditinstitut ska till Finansinspek- tionen rapportera förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet (13 kap. 10 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). Intresset av att upprätthålla stabilitet på finansmarknaden är ett tungt vägande skäl för att behålla förvaltningsrevisionen i finansiella företag.

Slutligen bör förvaltningsrevisionens nära koppling till ansvarsfrihets- institutet framhållas. Som bl.a. Ekobrottsmyndigheten och FAR SRS är inne på finns det ett samband mellan förvaltningsrevisionen och bolags- stämmans beslut om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Om någon förvaltningsrevision inte görs, försämras underlaget för stäm- mans beslut (jfr 29 kap. 11 § aktiebolagslagen). Genom en väl utförd revision får bolagsstämman kännedom om omständigheter som kan vara av stor betydelse för beslutet om ansvarsfrihet. Visserligen kan beslut fattas även utan revisorns yttrande. Så sker i de företag som har valt att stå utan revisor. Det förhållandet att ansvarsfrihetsinstitutet bör finnas kvar (se nedan) talar icke desto mindre med styrka för att även förvalt- ningsrevisionen bör lämnas oförändrad.

Mot bakgrund av det ovanstående gör regeringen bedömningen att för- valtningsrevisionen fyller en viktig funktion och att kostnaden och besvä- ren som är förknippade med den inte motiverar ett avskaffande. Förvalt- ningsrevisionen bör därför finnas kvar som en del av den lagstadgade revisionen.

10 Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse. KOM(2011) 779 slutlig.

Prop. 2013/14:86

Ansvarsfrihet

Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören är ett obligatoriskt ärende på årsstämman i ett aktiebolag. Om styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning under det föregående räkenskapsåret, innebär det att bolaget som huvudregel inte kan väcka någon talan om skadestånd mot dem. Syftet är att tidigt ge bolagsledningen ett bindande besked i frågan om huruvida bolaget avser att väcka skadeståndstalan på grund av det sätt på vilket styrelsen och verkställande direktören har skött bolagets förvaltning under räkenskapsåret.

Förslaget från Utredningen om revisorer och revision att avskaffa för- valtningsrevisionen har väckt frågan om huruvida ansvarsfrihetsinstitutet bör finnas kvar. Utredningen pekar på att ett beslut om ansvarsfrihet inte ger bolagets ledning den åsyftade tryggheten, eftersom det finns undan- tagsregler som möjliggör skadeståndstalan trots att ansvarsfrihet har beviljats. Så är fallet om det inte har lämnats riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman inför beslutet om ansvarsfrihet. Vidare lyfts fram att Sverige i det närmaste är ensamt om ansvarsfrihetsinstitutet och att en del utländska aktieägare känner tveksamhet inför att rösta för ett förslag om ansvarsfrihet. Utredningen om revisorer och revision lägger emellertid inte fram något förslag om att ansvarsfrihetsinstitutet ska avskaffas.

Ansvarsfrihetsinstitutet utgör enligt regeringens mening en rimlig avvägning mellan å ena sidan bolagets och aktieägarnas intresse av att kunna hålla styrelseledamöter och verkställande direktören ansvariga för fel och försummelser som begås i förvaltningen av bolaget och å andra sidan bolagsledningens intresse av att få ett i tiden begränsat ansvar mot bolaget. Bolagets ledning får genom stämmans ställningstagande i fråga om ansvarsfrihet besked i frågan om huruvida en skadeståndstalan kommer att väckas eller inte och kan med den vetskapen bättre fokusera på driften av bolaget. Ansvarsbegränsningar av det slag som ansvars- friheten innebär kan dessutom antas ha en positiv effekt på möjligheten att rekrytera kompetenta personer till bolagsledningen. Ett avskaffande av ansvarsfriheten innebär inte heller någon större förenkling för före- tagen.

En viktig beståndsdel i regelverket är de undantagsregler som Utred- ningen om revisorer och revision pekar på. Det är rimligt att bolagsled- ningen inte undgår skadeståndsansvar när oriktiga eller ofullständiga uppgifter lämnas. Att det finns sådana undantagsregler är enligt regering- ens mening inte ett skäl att avskaffa ansvarsfrihetsinstitutet. Inte heller kan den brist på kunskap om reglernas innebörd som enligt Utredningen om revisorer och revision finns hos vissa utländska aktieägare anses utgöra ett särskilt starkt skäl för ett avskaffande.

Regeringen instämmer sammanfattningsvis i den bedömning som Utredningen om ett enklare aktiebolag gör, och anser således att det inte finns tillräckliga skäl att avskaffa ansvarsfrihetsinstitutet. Reglerna om ansvarsfrihet bör lämnas oförändrade.

Övriga förslag

Prop. 2013/14:86

11.1Justering av stämmoprotokoll

Regeringens förslag: I de fall ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i ett aktie- bolag ska stämmoprotokollet inte behöva justeras av en justeringsman.

Förslaget i promemorian om bolagsstämmoprotokoll: Överensstäm- mer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Kronofogdemyndigheten avstyrker förslaget och anser att det är viktigt att möjligheten till undantag från kravet på justering även i fortsättningen knyts till äganderätten av aktierna.

Skälen för regeringens förslag: Protokollet vid en bolagsstämma ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolags- stämman har utsett. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs det inte någon justeringsman (7 kap. 48 § aktiebolagslagen).

Undantaget från kravet på justering av bolagsstämmoprotokoll kan i vissa fall uppfattas som för snävt utformat. Det gäller t.ex. när bolags- stämmans ordförande tillsammans med protokollföraren äger samtliga aktier i bolaget eller när ordföranden äger samtliga aktier, men styrelsen består av två ledamöter. Enligt regeringens mening finns det inte skäl att kräva en justeringsman i situationer av det slaget. Eftersom rösträtten på bolagsstämman utövas av den som företräder aktierna, även om den personen inte äger dem, bör vidare ett undantag från kravet på justerings- man knytas till företrädandet och inte ägandet av aktierna.

Regeringen föreslår därför att undantaget utformas så att det inte krävs att protokollet ska justeras av en justeringsman när ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i ett aktiebolag.

11.2Beslut om vinstutdelning

Regeringens förslag: Kravet i kupongskattelagen på att ett aktiebolag ska sända en kopia av ett beslut om vinstutdelning till Bolagsverket upphävs.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överens- stämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 276).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: Ett aktiebolag ska lämna uppgift om beslut om vinstutdelning till Bolagsverket (se 8 kap. 3 § årsredovisnings- lagen, 18 kap. 10 § aktiebolagslagen och 1 kap. 28 § aktiebolagsförord-

Prop. 2013/14:86 ningen [2005:559]). Även enligt skattelagstiftningen är aktiebolag skyldiga att sända en kopia av beslut om utdelning till Bolagsverket, som

ska översända handlingen till Skatteverket (18 § kupongskattelagen [1970:624]).

Skyldigheten att underrätta Bolagsverket om beslut om utdelning regleras alltså på flera ställen. Enligt uppgift från Bolagsverket och Skatteverket sker det inte något regelmässigt informationsutbyte mellan myndigheterna av det slag som anges i 18 § kupongskattelagen. Både årsredovisningen och uppgifter om vinstutdelning på annan stämma än årsstämma återfinns i aktiebolagsregistret. Om Skatteverket behöver uppgifter om utdelning, kan sådan information lämnas elektroniskt av Bolagsverket (2 kap. 17 a § aktiebolagsförordningen). Bestämmelsen i kupongskattelagen bör därför upphävas.

11.3Kassaflödesanalys

Regeringens förslag: Kravet på en finansieringsanalys i års- och koncernredovisningen tas bort och ersätts av ett krav på en kassa- flödesanalys. Kassaflödesanalysen ska innehålla en redovisning av företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret.

Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:46 s. 123 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: En årsredovisning ska bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I årsredovisningen för större företag ska det även ingå en finansieringsana- lys (2 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Av balansräkningen och resultaträkningen framgår verksamhetens ställning och resultat. Detta säger däremot ingenting om vilka in- och utbetalningar som har skett under året, hur dessa har påverkat företagets likvida medel och övriga kapital eller hur kapitalet har använts. I finansieringsanalysen ska företaget därför redovisa hur verksamheten har finansierats och vilka kapital- investeringar som har gjorts under räkenskapsåret (6 kap. 5 §). Finans- ieringsanalysens syfte är alltså att redovisa hur företaget har tillförts externt och internt kapital och därigenom upplysa om den finansierings- och investeringspolitik som företaget har fört. Den ger också en bild av hur kapitalet har använts under räkenskapsåret. Det har inte angetts närmare i lagen hur analysen ska ställas upp. Detta har i stället över- lämnats till god redovisningssed.

En koncernredovisning ska alltid innehålla en finansieringsanalys (7 kap. 4 §). Detta krav gäller dock inte noterade företag, som enligt den s.k. IAS-förordningen11 ska upprätta koncernredovisning med tillämp- ning av de internationella redovisningsstandarder som antagits för

11 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606).

tillämpning inom EU. Kravet gäller inte heller företag som frivilligt väljer att upprätta koncernredovisningen med tillämpning av dessa inter- nationella redovisningsstandarder. De standarder som avses är de som ges ut av den privaträttsliga organisationen International Accounting Standards Board (IASB). Sådana företag ska i stället enligt International Accounting Standard 1, Utformning av finansiella rapporter (IAS 1), upprätta en rapport över kassaflöden.

Under senare år har även företag som inte omfattas av IAS-förord- ningen valt att upprätta finansieringsanalysen i form av en kassaflödes- analys, som i högre utsträckning än en finansieringsanalys lämnar upp- lysning om företagets kassaflöden inom olika områden. Bakgrunden till detta är att den internationella utvecklingen på redovisningsområdet inneburit att synen på vad analysen bör innehålla delvis har förändrats. Den kompletterande normgivningen i Sverige har därför kommit att återspegla de internationella redovisningsstandarder som ges ut av IASB. När det gäller kassaflödesanalyser är det särskilt IAS 7, Rapport över kassaflöden, som är av intresse. Där läggs fokus mer på företagets in- och utbetalningar, dvs. kassaflödet, än på företagets finansierings- och investeringspolitik. Syftet med kassaflödesanalysen är enligt IAS 7 att beskriva hur företaget genererar likvida medel för den löpande verksam- heten samt hur företaget genererar likvida medel för att betala sina förpliktelser och för att kunna ge avkastning till investerare.

Även om en kassaflödesanalys till sitt innehåll inte är helt identisk med en finansieringsanalys har den ansetts tillgodose årsredovisningslagens krav på en finansieringsanalys (jfr prop. 2004/05:24 s. 71 och Redo- visningsrådets rekommendation RR 7, Redovisning av kassaflöden). Års- redovisningslagens bestämmelser om finansieringsanalys bör dock änd- ras så att de bättre avspeglar den utveckling som skett på området. Som nämnts upprättar noterade företag redan i dag en kassaflödesanalys i koncernredovisningen och det skulle förenkla för dem om reglerna i årsredovisningslagen var uppbyggda på samma sätt. Därtill kommer att ett informationskrav inriktat på en analys av företagets kassaflöden bättre tillgodoser kapitalmarknadens behov av finansiell information. Kravet på att det i årsredovisningen för större företag eller i koncernredovisningen ska ingå en särskild finansieringsanalys bör därför ersättas med ett krav på att redovisningen ska innehålla en kassaflödesanalys.

Den nu föreslagna ändringen bör omfatta även finansiella företag som upprättar års- eller koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt kommuner, landsting och kommunalförbund som upprättar årsredovisning enligt lagen (1997:614) om kommunal redovisning.

En kassaflödesanalys som beskriver företagets in- och utbetalningar under en period delas normalt upp i kassaflöden i den löpande verk- samheten, i investeringsverksamheten och i finansieringsverksamheten. Kassaflöden från den löpande verksamheten redovisas antingen genom den s.k. direkta metoden, varvid viktigare typer av in- och utbetalningar anges brutto och särredovisas, eller genom den s.k. indirekta metoden, varvid resultatet justeras genom att transaktioner som inte har medfört in- eller utbetalningar eller som tillhör någon annan kategori än den löpande verksamheten dras av.

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86	Finansinspektionen efterlyser ett förtydligande av att det är tillåtet att
Prop. 2013/14:86	använda såväl direkt som indirekt metod för att upprätta kassaflödes-
	analysen. Även om IAS 7 uppmuntrar användandet av den direkta
	metoden finns det enligt regeringens mening inte anledning att i lagen
	ange vilken av metoderna som ska användas. Inte heller i andra avseen-
	den finns det anledning att mera i detalj ange vad analysen ska innehålla.
	Detta bör, liksom hittills, överlämnas till god redovisningssed.

12	Ikraftträdande-
	och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 augusti 2014.

Den nya preskriptionsregeln i lagen om handelsbolag och enkla bolag ska tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, men ska endast gälla när bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

Äldre bestämmelser om finansieringsanalys ska få tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Bolagsverkets beslut i dispensärenden som har meddelats före ikraftträdandet ska överklagas till regeringen enligt äldre föreskrifter.

Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för åter- betalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser i aktiebolagslagen om minsk- ningsbeslutets innehåll gälla.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår inget datum för ikraftträdande. Innebörden av utredningens för- slag till övergångsbestämmelse när det gäller preskription av en fordran mot en bolagsman på grund av dennes ansvar för ett handelsbolags förpliktelser överensstämmer i sak med regeringens, men förslaget har en annan utformning (se SOU 2009:34 s. 331).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några särskilda syn- punkter. Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet.

Föreningslagsutredningens förslag: Utredningen föreslår att lagänd- ringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några invändningar mot förslaget. Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områ- dena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet.

Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags- rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4

s.342).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har

inget att invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Lagändringarna bör träda i kraft den 1 augusti 2014.

Den nya regeln om preskription i lagen om handelsbolag och enkla bolag bör vara tillämplig även på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet. För att ge borgenärerna möjlighet att bevaka sina intressen i de fall där bolagsmannen redan har avgått bör den nya pre- skriptionsregeln emellertid enbart gälla för de bolagsmän vars avgång registreras i handelsregistret efter lagens ikraftträdande. En övergångs- bestämmelse med den angivna innebörden bör införas.

En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen har att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Lagändringar träder därför som regel i kraft ett visst datum och tillämpas på räkenskapsår som inleds samma dag eller senare. De nya bestämmelserna om kassaflödesanalys innebär emellertid en ange- lägen modernisering av regelverket och det finns anledning att i viss mån avvika från denna princip. Bestämmelserna bör således få genomslag redan för sådana årsredovisningar som upprättas för räkenskapsår som avslutas efter den 31 juli 2014. Detta följer direkt av ikraftträdande- bestämmelsen. Eftersom det kan skilja mellan vilka rutiner företag vid ikraftträdandet har för att i den löpande bokföringen följa kassaflöden, bör det dock även vara möjligt att tillämpa de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys för räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet. Detta kräver en särskild övergångsbestämmelse.

I propositionen föreslås ändringar i bestämmelser om dispens från bosättningskrav m.m. De aktuella dispensärendena handläggs redan i dag av Bolagsverket. Förutom att förutsättningarna för tillstånd förtydligas innebär lagändringarna att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Bolagsverkets beslut i ärenden som har meddelats före ikraftträdandet bör överklagas till regeringen enligt nuvarande regler. En övergångsbestämmelse med den innebörden bör införas. När det gäller beslut om dispens från bosättningskravet för särskilda firmatecknare i ekonomiska föreningar har det hittills varit oklart om besluten fått överklagas till regeringen eller till allmän förvalt- ningsdomstol. I dessa fall bör därför de nya överklagandebestämmelserna gälla omedelbart.

De nya uppgifterna som ska tas in i ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier ska även, i förekommande fall, tas in i bolagsstämmans beslut om minskning. Om förslaget till beslut har upprättats före ikraftträdandet, bör det dock inte finnas någon skyldighet att ta in sådana uppgifter i beslutet. Detta kräver en övergångsbestäm- melse.

Övriga lagändringar kräver inte några övergångsbestämmelser.

Prop. 2013/14:86

13 Förslagens konsekvenser

Konsekvenser för företagen

I december 2013 fanns det drygt 450 000 aktiebolag registrerade i aktie- bolagsregistret. Av dessa var omkring 1 200 publika aktiebolag. Vid samma tidpunkt fanns det drygt 14 000 ekonomiska föreningar och drygt 28 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. Förslagen i propo- sitionen omfattar framför allt de privata aktiebolagen.

Förslagen syftar till att förenkla för företagen, bl.a. genom att göra reglerna mer flexibla och mindre betungande. Beträffande vissa förslag har förenklingen den effekten att företagens kostnader för den admini- strativa bördan minskar. Tillväxtverket har mätt företagens kostnader till följd av informationskrav i lagstiftningen. Med administrativa kostnader menas i detta sammanhang företagens kostnader för att upprätta, lagra eller överföra information eller uppgifter som orsakas av krav i lagar, förordningar, föreskrifter eller anvisningar i allmänna råd.

Den administrativa kostnaden för att fastställa arbetsordningar uppgick enligt mätningarna år 2009 för samtliga aktiebolag till drygt 267 miljoner kronor och för att upprätta instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen till drygt 108 miljoner kronor. Förslaget innebär att kravet att upprätta arbetsordning och instruktioner endast kommer att finnas kvar för de publika aktiebolagen och för de finansiella bolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Huvuddelen av den administrativa kostnaden kommer således att försvinna i denna del. Det är inte möjligt att med hjälp av uppgifterna i Tillväxtverkets databas beräkna exakt hur stor besparing förslaget medför. Med utgångspunkt i kostnaden för de största företagen och i hur många publika respektive finansiella aktie- bolag det finns i Sverige, kan dock besparingen för företagen uppskattas till ungefär 360 miljoner kronor årligen.

Förslaget att ta bort bosättningskravet för stiftare och likvidatorer inne- bär att det inte längre är nödvändigt att söka dispens från bosättnings- kraven i dessa fall. Antalet aktuella dispensärenden hos Bolagsverket är dock få, omkring tio per år. Det är således ytterst få företag som berörs av ändringen.

Förslaget att låta bolagen ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet samtidigt som beslutet om minskning anmäls för registrering innebär en förenkling för de bolag som minskar sitt aktiekapital. Årligen handlar det om mellan 150 och 300 ansökningar om minskning, varav omkring 10–20 ansökningar förfaller på grund av att det inte görs någon ansökan om tillstånd att verkställa minsknings- beslutet. Framför allt för dessa företag, som måste börja om med process- en, innebär förslaget förenklingar. Minskningen av den administrativa bördan uppskattas till ungefär 200 000 kronor årligen.

Förslaget att införa en bestämmelse om preskription av en bolagsmans ansvar för handelsbolagets förpliktelser efter det att bolagsmannen har avgått innebär att denne inom rimlig tid kan få klarhet i om bolagets borgenärer kommer att rikta anspråk mot honom eller henne. Samtidigt innebär förslaget ökade krav på handelsbolagens borgenärer, eftersom de måste se till att åstadkomma preskriptionsavbrott även mot en bolagsman som har avgått för att behålla möjligheten att rikta krav mot denne.

Utöver detta bedöms inte förslaget medföra några nämnvärda konsek- Prop. 2013/14:86 venser.

Förslaget att ersätta kravet på en finansieringsanalys med en kassa- flödesanalys får inga direkta ekonomiska konsekvenser, men innebär en renodling av den terminologi som används inom redovisningslagstift- ningen och kan därmed innebära en viss förenkling för företagen.

Övriga förslag bedöms ha en begränsad effekt på den administrativa bördan för de allra flesta bolag, men har andra positiva effekter.

Förslagen bedöms sakna betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv.

Konsekvenser för de offentliga finanserna

På associationsrättens område finns, som redovisats, bestämmelser om dispens från en rad olika krav i lagstiftningen. Dispensfrågan prövas av Bolagsverket. Verkets beslut överklagas i dag till regeringen. Regeringen föreslår att överprövningen av dispensärendena flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol (se avsnitt 5.4). Regeringen föreslår också att förutsättningarna för dispens ska förtydligas (se avsnitt 5.2 och 5.3). För- tydligandena innebär inte att kraven för att få dispens skärps, men inte heller att de mildras.

De aktuella dispensärendena är ganska vanliga, men ojämnt fördelade mellan associationsformerna. Antalet dispensärenden av nu aktuellt slag hos Bolagsverket uppgick år 2011 till cirka 400, varav de allra flesta gällde dispens från bosättningskraven enligt aktiebolagslagen. Även om förslaget formellt sett berör de flesta företag med internationell anknyt- ning, påverkar det således i praktiken främst aktiebolagen.

Det är ovanligt att Bolagsverket avslår ansökningar om dispens från de aktuella kraven. Än mer ovanligt är det att besluten överklagas till regeringen. De senaste tio åren har endast ett sådant överklagande före- kommit. Att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvalt- ningsdomstol bör därför ha en helt försumbar inverkan på Sveriges Domstolar. Ytterligare resurser behöver inte tillföras.

Lagförslagen bedöms inte heller i övrigt medföra några statsfinansiella effekter.

Information

Det är lämpligt att Bolagsverket informerar om de förändringar i regel- verket som förslagen i denna proposition ger upphov till, t.ex. genom upplysningar på Bolagsverkets webbplats. En sådan informationsgivning kommer att innebära vissa mindre kostnader för Bolagsverket. Samtidigt leder, generellt sett, ökad information till att aktieägare och andra inte behöver vända sig lika ofta till Bolagsverket med frågor. Nämnas kan också att Bolagsverket planerar att upplysa om möjligheten för aktie- bolag att hålla s.k. skrivbordsstämma i stället för ett sammanträde mellan aktieägarna och motsvarande möjlighet för styrelsemöten. Kostnaderna för information om reglerna ska finansieras inom befintliga ramar.

Prop. 2013/14:86	14	Författningskommentar
	14.1	Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551)
	2 kap. Bildande av aktiebolag
	Stiftare
	1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer
	(stiftare).
	Av paragrafen framgår att ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare.
	Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
	Stiftare kan vara fysiska eller juridiska personer. Ändringarna i para-
	grafen innebär att fysiska personer får vara stiftare oberoende av var de
	är bosatta och att juridiska personer får vara stiftare oberoende av var de
	är bildade och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk-
	samhet. Enligt hittillsvarande ordning gäller ett krav på anknytning till
	EES.
	Av 2 § följer att vissa personer inte får vara stiftare.
	Liksom hittills ska bedömningen av om en stiftare är en juridisk person
	göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bil-
	dats. Det torde ankomma på en juridisk person som har bildats enligt
	utländsk lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade
	rättsordningen (se prop. 1992/93:68 s. 70).
	6 kap. Aktiebrev
	Utbyte av aktiebrev
	6 § Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall
	ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet
	förstöras.
	Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte
	enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900)
	om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det
	ersätter ett tidigare aktiebrev.
	Paragrafen behandlar utbyte av aktiebrev. Hänvisningen i andra stycket
	till den upphävda lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling
	ersätts av en hänvisning till den nya lagen i samma ämne. Ändringen är
	av rättelsekaraktär.
	7 kap. Bolagsstämma
	Stämmoprotokoll
	48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.
	I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt
	vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats ge-
	nom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och
	utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en
	bilaga till protokollet.
	Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av
90	ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en

justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket.

Paragrafen behandlar frågor om stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 11.1.

Enligt tredje stycket behövs det inte någon justeringsman om ord- föranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget. Detta betyder att om t.ex. ordföranden äger samtliga aktier i bolaget, behövs ingen justeringsman. Till skillnad från hittillsvarande ordning gäller detta även om ordföranden inte är ensam styrelseledamot i bolaget. En annan förändring är att även andra sätt att företräda aktier än genom ägande omfattas. Det kan t.ex. handla om att ordföranden eller protokollföraren företräder aktier i egenskap av ombud.

8 kap. Bolagets ledning Bosättningskrav

9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättnings- kravet.

Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för minst hälften av styrelseledamöterna. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Vid prövningen av om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för dispens måste en samlad bedömning av alla relevanta omständigheter göras. Bestämmelserna i paragrafen gäller även för styrelsesuppleanter (se 3 § andra stycket). Det finns bosättningskrav också för en verkställan- de direktör (se 30 §), en vice verkställande direktör (se 28 § första stycket) och särskilda firmatecknare (37 § andra stycket). Det finns möjlighet för Bolagsverket att medge dispens även från dessa bosättningskrav.

Vad som utgör särskilda skäl kan skilja sig åt beroende på bl.a. vilken befattningshavare det är fråga om och vilket behov det i det enskilda fallet finns av att befattningshavaren bor inom EES. Normalt sett bör t.ex. kraven för dispens ställas betydligt högre för en verkställande direktör än för en styrelsesuppleant, medan det kan räcka med skäl av mindre styrka för att en verkställande direktör ska beviljas dispens om företaget sam- tidigt har en vice verkställande direktör som bor i en stat inom EES. Inom ramen för vad som är möjligt att utreda och pröva av Bolagsverket kan utsikterna till verkställighet av privaträttsliga domar och beslut mot befatt- ningshavare ha betydelse för bedömningen.

Inget hindrar att Bolagsverket i sitt beslut begränsar dispensen till viss tid. Dispenstidens längd får i så fall bedömas utifrån vad som är lämpligt i det enskilda fallet. Att det tidigare har beviljats dispens är i sig inte ett skäl för att bevilja ny dispens.

Prop. 2013/14:86

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrel- sen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

I paragrafen anges bl.a. när det måste finnas en styrelseordförande och hur han eller hon utses.

Ändringen i första stycket är en följd av att 6 och 7 §§ om arbetsord- ning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen upphävs. Hänvisningen till dessa paragrafer tas därför bort. Motsvarande bestämmelser införs dock för publika aktiebolag i 46 a och 46 b §§. Styrelseordföranden i publika aktiebolag ska fortfarande bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruktioner om arbetsfördel- ningen, vilket framgår av 49 §.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolags- verket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kom- mentaren till 9 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosätt- ningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

I paragrafen finns bl.a. krav på bosättning inom EES för särskilda firma- tecknare. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen i andra stycket innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Arbetsordning

46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Paragrafen är ny, men innehållet motsvarar 6 §, som upphävs. Paragrafen innehåller krav på att en skriftlig arbetsordning ska finnas för styrelsen i publika aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

För de publika aktiebolagen innebär bestämmelserna ingen ändring. För privata aktiebolag finns, eftersom 6 § upphävs, däremot inte längre någon skyldighet att upprätta en arbetsordning. Inget hindrar förstås att en sådan ändå upprättas i privata aktiebolag, om styrelsen finner det lämpligt. Det finns särskilda bestämmelser om saken för de privata aktie- bolag som är finansiella företag, se t.ex. 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Paragrafen är ny, men innehållet motsvarar 7 §, som upphävs. Paragrafen innehåller krav på att skriftliga instruktioner om arbetsfördelningen mellan olika bolagsorgan ska finnas i publika aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

För de publika aktiebolagen innebär bestämmelsen ingen ändring. För privata aktiebolag finns, eftersom 7 § upphävs, däremot inte längre någon skyldighet att meddela skriftliga instruktioner. Inget hindrar förstås att sådana ändå tas fram i privata aktiebolag, om styrelsen finner det lämpligt. Det finns särskilda bestämmelser om saken för de privata aktiebolag som är finansiella företag, se t.ex. 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk- ställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

I paragrafen finns särskilda bestämmelser om styrelsens ordförande i publika aktiebolag.

Andra stycket är nytt och innebär att styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag ska bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Bestämmelsen inne- bär ingen ändring av styrelseordförandens uppgifter, eftersom en mot- svarande skyldighet enligt hittillsvarande ordning finns i 17 §.

Prop. 2013/14:86

Prop. 2013/14:86 9 kap. Revision

Kompetenskrav

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på att utse en auktoriserad revisor. Dispensmöjligheten tar sikte på den situationen att ett bolag växer och därmed kommer att omfattas av krav på att utse en auktoriserad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I det nya andra stycket klargörs förutsättningarna för dispens. Ett grundläggande krav för dispens är att den som ansökan avser redan är revisor i bolaget. Därutöver ska det, med hänsyn framför allt till revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget, finnas särskilda skäl för dispens. Det kan t.ex. handla om att bolagets verksamhet är så särpräglad eller att revisorsuppdraget inrymmer sådana speciella komplikationer att det i det enskilda fallet finns ett värde i att under en övergångsperiod ta till vara de särskilda kunskaper och erfarenheter som den utsedda revisorn har. Det ska vara fråga om en situation då revisorn har sådana särskilda förutsättningar för det enskilda revisorsuppdraget att ett byte skulle innebära påtagliga olägenheter eller nackdelar för bolaget eller dess intressenter. Enligt Bolagsverkets nuvarande praxis ska personen som utgångspunkt ha varit revisor i bolaget – eller, om organisations- strukturen har ändrats, för rörelsen – under åtminstone fem år före ansök- ningen.

Den sista meningen i andra stycket motsvarar en bestämmelse som enligt hittillsvarande ordning finns i första stycket. Av den framgår att dispensbesluten ska vara begränsade i tiden. Dispenstidens längd avgörs utifrån en lämplighetsprövning i det enskilda fallet. Ett beslut får inte avse längre tid än fem år.

13 kap. Nyemission av aktier Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade aktier. Prop. 2013/14:86 Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Ändringen i tredje stycket innebär att teckning genom betalning blir möjlig i alla aktiebolag. Enligt hittillsvarande ordning är detta tillåtet endast i avstämningsbolag. Om aktier ska tecknas genom betalning, ska beslutet och en kopia av bolagsordningen samt, i förekommande fall, vissa handlingar med kompletterande information (6 §), en redogörelse om apportegendom och kvittning (7 §) samt ett yttrande av revisor (8 §) hållas tillgängliga hos bolaget för tecknarna. Teckning genom betalning får ske i fråga om hela eller en viss del av emissionen. Av 4 § första stycket 7 framgår att det ska anges i förslaget till emissionsbeslut om teckning ska ske genom betalning.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsop- tionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade teck- ningsoptioner. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändring- en i 13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

15 § Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna
tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions-
beslutet fattas.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller
en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska
beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall,
kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget.	95

Prop. 2013/14:86	Paragrafen innehåller bestämmelser om teckning av emitterade kon-
	vertibler. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i
	13 kap. 13 § tredje stycket. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.
	20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden
	Minskningsändamål
	1 § Aktiekapitalet får minskas för
	1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar
	förlusten,
	2. avsättning till fritt eget kapital, och
	3. återbetalning till aktieägarna.
	Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så
	fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.
	Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan
	minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje
	meningen och 16 §.
	I paragrafen anges de ändamål för vilka minskning av aktiekapitalet får
	ske. Övervägandena finns i avsnitt 7.3.
	Ändringen i punkten 2 i första stycket är ett förtydligande av att minsk-
	ning av aktiekapitalet får ske för avsättning till fritt eget kapital. I sak
	innebär detta ingen skillnad i förhållande till hittillsvarande lydelse av
	bestämmelsen.
	I redovisningen ska avsättningen tas upp i en s.k. fri fond (jfr 5 kap.
	14 § första stycket årsredovisningslagen [1995:1554]). Fria fonder kan,
	med de begränsningar som följer av 17 kap. aktiebolagslagen, användas
	enligt beslut av bolagsstämman, t.ex. för utdelning.
	Till fria fonder hör bl.a. överkursfonden och fonden för verkligt värde
	(3 kap. 5 a § och 4 kap. 14 d § årsredovisningslagen). I årsredovisnings-
	lagen regleras särskilt när avsättning ska göras till dessa fonder. Härav
	följer att avsättning enligt förevarande paragraf ska göras till en annan fri
	fond än dessa.
	Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman
	Förslagets innehåll
	7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter
	anges:
	1. minskningsändamålet,
	2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med,
	eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,
	3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av
	aktier, och
	4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.
	Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska
	också detta anges.
	Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget,
	om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses
	i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3.
	I paragrafen anges vilka uppgifter förslaget om minskning av aktie-
	kapitalet ska innehålla.

Tillägget i tredje stycket är en följd av den nya bestämmelsen om bemyndigande i 10 b § första stycket 3. Det innebär att inte heller vid minskning av aktiekapitalet för återbetalning utan indragning av aktier behöver förslaget innehålla uppgift om minskningsbeloppet, om det föreslås att stämman ska besluta om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om detta.

10 a § Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för åter- betalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och

2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.

Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

Paragrafen, som är ny, uppställer vissa kompletterande krav på förslag som avser minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Enligt punkten 1 i första stycket ska det belopp som ska återbetalas per aktie anges i förslaget till minskningsbeslut. Om det föreslås att styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar ska bemyndigas att besluta om beloppet, gäller en särskild bestämmelse i andra stycket (se nedan).

I punkten 2 föreskrivs att det i förslaget till minskningsbeslut ska anges inom vilken tidsrymd som betalning ska ske. I avstämningsbolag ska även uppgift om avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen finnas i förslaget (se 10 b § första stycket 2).

Bestämmelsen i andra stycket innebär att stämmans beslut vid bemyn- digande, i stället för att ange ett visst belopp, får ange det högsta belopp som får betalas tillbaka per aktie. Det yttrande som regleras i 8 § ska i sådana fall behandla hur en återbetalning av detta högsta belopp förhåller sig till försiktighetsregeln (17 kap. 3 § andra stycket) m.m.

10 b § I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om

1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och

3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstäm- ningsdagen.

Prop. 2013/14:86

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Paragrafen, som är ny, kompletterar 10 a § vad gäller innehållet i ett förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in. Bestämmelserna är utformade i nära anslutning till de snarlika bestämmelserna i 10 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Av punkten 1 i första stycket framgår att återbetalning kan ske på vissa andra sätt än med pengar eller under andra särskilda villkor av det slag som kan ställas upp vid s.k. kvalificerad bolagsbildning (2 kap. 5 §). I så fall ska detta anges redan i förslaget till beslut. Om betalning ska göras i sakvärden, är det ofta lämpligt att alla aktieägare får egendom av samma slag eller frihet att välja mellan sådan egendom och pengar. Det är inte uteslutet att besluta att vissa aktieägare ska erhålla betalning i viss form och andra aktieägare betalning i annan form, men sådana beslut riskerar att komma i konflikt med generalklausulen (7 kap. 47 §). General- klausulen kan åsidosättas endast om samtliga aktieägare är överens om det.

Punkten 2 är tillämplig endast på avstämningsbolag. I sådana bolag ska det i förslaget även anges när avstämningsdagen ska infalla. Om det föreslås att styrelsen ska ges ett bemyndigande att fastställa avstäm- ningsdag, ska detta anges i stället.

I punkten 3 föreskrivs att styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser kan bemyndigas att innan återbetalningen påbörjas bestämma det belopp varmed aktiekapitalet ska minskas och det belopp som ska betalas tillbaka per aktie. Av 10 a § andra stycket framgår att bolagsstämman, om ett bemyndigande ska lämnas, får ange det högsta belopp som får betalas tillbaka per aktie. Detta belopp utgör alltså den övre gränsen för vad styrelsen får besluta om i detta avseende.

Bestämmelserna i andra stycket kompletterar första stycket 2 och 3. De anger vilka bolag som bemyndiganden får lämnas i och, beträffande avstämningsbolag, hur bemyndigandet ska utformas när det gäller tid- punkten för bestämmandet av minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie.

I tredje stycket finns det en begränsning vad gäller bestämmandet av avstämningsdagen. Den får inte infalla senare än dagen före nästa års- stämma.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1,

2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktie- ägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna

kapital och dess aktiekapital inte ska	minska. I redogörelsen	ska det	Prop. 2013/14:86
anges vilka effekter den föreslagna	minskningen respektive	övriga
åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om vad förslaget om minskning av aktiekapitalet ska innehålla i förekommande fall. Över- vägandena finns i avsnitt 7.1.

Genom tillägget i punkten 1 i första stycket införs en hänvisning till den nya bestämmelsen i 10 b § första stycket 1, som är likalydande med bestämmelsen i 10 § första stycket 2. Dessa bestämmelser innebär att förslaget till minskningsbeslut ska innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av värdet på egendom när betalning ska ske med annan egendom än pengar.

I tredje stycket görs ett förtydligande om att bestämmelsen i det stycket endast är tillämplig när det föreslås att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom inlösen.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I bestämmelsen införs en skyldighet, i de fall minskning av aktiekapi- talet ska ske för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, att i bolagsstämmans minskningsbeslut ange uppgifter om det belopp som ska återbetalas per aktie, den tid inom vilken återbetalning ska ske, m.m. Tillägget görs med anledning av de nya 10 a och 10 b §§ om denna typ av minskning av aktiekapitalet.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolags- verket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2.

I paragrafen uppställs krav på att ett bolag ska ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet i vissa fall. Övervä- gandena finns i avsnitt 7.2.

Prop. 2013/14:86	Ändringen i första stycket innebär att en ansökan om tillstånd får göras
Prop. 2013/14:86	samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans beslut om minskning
	av aktiekapitalet för registrering i aktiebolagsregistret enligt 19 §. De
	bolag som så önskar kan dock fortfarande vänta upp till två månader efter
	det att minskningsbeslutet registrerades i bolagsregistret med att ansöka
	om tillstånd.
	Innan ansökan ges in ska bolaget, enligt andra stycket, underrätta samt-
	liga kända borgenärer om minskningsbeslutet, om inte en revisor har
	funnit att minskningen inte medför någon fara för borgenärerna (24 §).
	Ett intyg om att så skett eller ett sådant revisorsyttrande ska ges in
	samtidigt med ansökan.
	Tillägget i sista meningen innebär att Bolagsverket ska avvisa en
	ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, om frågan om
	minskning av aktiekapitalet har fallit. Frågan om minskning har fallit,
	såvitt nu är av betydelse, om någon anmälan enligt 19 § inte har gjorts
	inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut har avskrivit
	ett ärende om registrering eller har vägrat registrering. Beträffande de två
	senare fallen får dock inte något beslut om avvisning fattas förrän
	Bolagsverkets beslut i registreringsärendet har vunnit laga kraft.
	Särskilda regler om ansökan om tillstånd att verkställa vissa minsk-
	ningsbeslut i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och försäkrings-
	aktiebolag finns i 10 kap. 13 och 14 §§ lagen (2004:297) om bank- och
	finansieringsrörelse respektive 11 kap. 22–27 §§ lagen (2010:2043) om
	försäkringsrörelse.
	25 kap. Likvidation och konkurs
	Genomförandet av likvidationen
	Likvidatorns ställning
	30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens
	ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om
	styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §,
	och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn,
	om inte annat följer av detta kapitel.
	Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, före-
	träds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande
	direktören till dess att en likvidator har utsetts.
	Paragrafen reglerar bl.a. likvidatorns ställning. Övervägandena finns i av-
	snitt 5.1.
	Tillägget i första stycket innebär att det krav på bosättning inom EES
	som gäller för en styrelseledamot inte gäller för en likvidator. En likvi-
	dator måste dock fortfarande ha förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett
	tillfredsställande sätt. När domstolen eller Bolagsverket utser en likvi-
	dator måste därför, utöver likvidatorns kompetens och erfarenhet, beaktas
	t.ex. var bolagets tillgångar är belägna, var bolagets verksamhet bedrivs
	och var likvidatorn bor eller driver sin verksamhet. På så sätt kan alltså
	likvidatorns hemvist få betydelse även framöver.

100

31 kap. Överklagande	Prop. 2013/14:86
Överklagande av Bolagsverkets beslut
2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas	till allmän

förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att

frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från

dagen för beslutet.

Paragrafen reglerar överklagande av Bolagsverkets beslut. Övervägan- dena finns i avsnitt 5.4.

Ändringarna i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om dispens från bosättningskraven och från kravet på att utse en auktoriserad revisor får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Enligt hittillsvarande ordning överklagas dessa beslut till regeringen (se

1§, som upphävs).

Överklagandetiden för de nu aktuella tillståndsbesluten är densamma

som för andra liknande tillståndsbeslut, nämligen två månader från dagen för beslutet (se andra stycket).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §.

Lagändringen träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).

Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens i vissa slags ärenden får överklagas till regeringen om beslutet har meddelats före ikraftträdandet (se 31 kap. 1 §, som upphävs).

Punkten 3 innebär att bolagsstämmans minskningsbeslut inte behöver innehålla uppgifter enligt de nya bestämmelserna i 20 kap. 10 a § och 10 b § första stycket om förslaget till minskningsbeslut har upprättats före ikraftträdandet.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

101

Prop. 2013/14:86

102

14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

2 kap. Handelsbolag

Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man

22 a § En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dess- förinnan avbryts mot bolagsmannen.

Paragrafen är ny och innebär att bolagsmäns medansvar för ett handels- bolags förpliktelser bortfaller senast fem år efter det att bolagsmannens utträde ur handelsbolaget har registrerats i handelsregistret, om preskrip- tionen inte avbryts dessförinnan. Preskriptionen måste avbrytas mot bolagsmannen. Det är alltså inte tillräckligt att preskriptionsavbrott åstadkoms mot handelsbolaget. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Vilka som är bolagsmän ska framgå av handelsregistret (se 4 § han- delsregisterlagen [1974:157]). En registrering eller avregistrering ska kungöras av Bolagsverket i Post- och Inrikes Tidningar.

I paragrafen regleras när fordran mot bolagsmannen senast preskriber- as. Liksom hittills kan preskription inträda tidigare, om fordran preskri- beras mot handelsbolaget enligt preskriptionslagen (1981:130). Genom en sådan preskription faller både handelsbolagets och bolagsmannens betalningsansvar för fordringen bort, utan att en tillämpning av denna paragraf aktualiseras.

På vilka sätt preskriptionsavbrott kan ske och verkan av att preskrip- tionsavbrott sker regleras i preskriptionslagen.

Bestämmelsen gäller även för komplementärens ansvar för ett kom- manditbolags förpliktelser, se 3 kap. 1 §.

Bolagets likvidation och upplösning

37 § Om det är sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får en domstol på ansökan av bolagsmannen besluta att likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sin hemvist. Ansökan ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökan ska delges denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De ska ges tillfälle att yttra sig över ansökan.

En bolagsman får utses till likvidator.

En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Om bolaget inte har någon likvidator som är bosatt i Sverige, ska likvi- datorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på bolagets vägnar. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen behandlar bl.a. förordnande av likvidator i ett handelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Ändringen i fjärde stycket innebär att kravet på att minst halva antalet Prop. 2013/14:86 likvidatorer ska vara bosatta inom EES upphävs. Ändringen är av samma

karaktär som ändringen i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

Som en följd av ändringen upphävs sjätte stycket om överklagande av Bolagsverkets beslut i dispensärenden.

Det slopade bosättningskravet för likvidatorer gäller även för likvida- torer i kommanditbolag och enkla bolag (3 kap. 1 § och 4 kap. 7 §).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har registr- erats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

Lagändringen träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).

Av punkten 2 framgår att den nya preskriptionsbestämmelsen i 2 kap. 22 a § har viss retroaktiv verkan. Den ska tillämpas också på fordringar som uppkommit före ikraftträdandet. Den blir dock endast tillämplig i de situationer då bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter lagens ikraftträdande.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

2 kap. Bildande av sparbank

1 § En sparbank ska bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna ska vara fysiska personer. Den som är underårig eller i kon- kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

Paragrafen reglerar stiftare i sparbanker. Övervägandena finns i avsnitt

5.1.

I andra stycket tas kravet på att stiftarna ska vara bosatta inom EES bort. Se kommentaren till motsvarande lagändring i 2 kap. 1 § aktie- bolagslagen (2005:551).

6 kap. Likvidation och upplösning

6 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 3 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel.

Om mandattiden för en huvudman upphör medan sparbanken är i likvi- dation, ska mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslutas.

103

Prop. 2013/14:86	Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken går i
Prop. 2013/14:86	likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under
	likvidationen. I revisionsberättelsen ska det anges om likvidationen enligt
	revisorernas mening fördröjs i onödan.
	Av paragrafen framgår bl.a. att vissa bestämmelser om styrelseledamöter
	även ska tillämpas på likvidatorer. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
	Tillägget i första stycket är av samma karaktär som tillägget i 25 kap.
	30 § aktiebolagslagen (2005:551).

14.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningens ledning

3 § Styrelsen ska utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

I paragrafen finns bestämmelser om verkställande direktör.

Tredje stycket ändras på så sätt att det i lagtexten anges att beslut om dispens från kravet på vissa ekonomiska föreningar att ha verkställande direktör fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar.

4 § Verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styr- elseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

104

I paragrafen finns bestämmelser om bl.a. krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

I första stycket förtydligas förutsättningarna för dispens från kravet på bosättning genom att det förs in ett krav på särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonom- iska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör det som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen innehåller bestämmelser som innebär bl.a. att minst en av de särskilda firmatecknarna i en ekonomisk förening ska vara bosatt inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

I andra stycket förtydligas förutsättningarna för dispens från bosätt- ningskravet genom att det förs in ett krav på särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonom- iska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

8 kap. Revision och särskild granskning

3 § Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auk- toriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosätt- ningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om under-

Prop. 2013/14:86

105

Prop. 2013/14:86

106

rättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

Paragrafen innehåller regler om bl.a. krav på bosättning inom EES för revisorer som inte är auktoriserade eller godkända. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Paragrafen ändras i sak endast på så sätt att förutsättningarna för dispens förtydligas. I första stycket införs sålunda en bestämmelse som anger att dispens från kravet på bosättning får ges om det finns särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktie- bolagslagen (2005:551).

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemen- samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sam- manslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Den som har tillsatts som revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.

I fall som avses i 5 § första eller tredje stycket får Bolagsverket, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisions- organ utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av någon auktoriserad revisor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att en sammanslutning eller ett revisionsorgan i vissa fall får utses till revisor i en ekonomisk förening. Ändringen innebär att det anges att sådana dispensbeslut som avses i andra stycket ska fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar.

5 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen upp- fyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den godkända revisorn är revisor i föreningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av före- ningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisors- val ska ske.

Paragrafen innehåller krav på att det i vissa fall måste finnas minst en auktoriserad revisor i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Av andra stycket framgår att dispens kan medges från kravet på aukto- riserad revisor. Medges dispens får föreningen i stället för en auktori- serad revisor ha en godkänd revisor. Beslut om dispens fattas av Bolags- verket, vilket nu anges i lagtexten. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 26 § förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar. Det klargörs också under vilka förutsättningar verket får besluta om dispens. Slutligen framgår att besluten, liksom enligt hittillsvarande ordning, ska vara begränsade i tiden. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens och dispenstidens längd hänvisas till kommentaren till 9 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551). Vid beslut om dispenstidens längd måste i vissa fall beaktas de särskilda begränsningar som framgår av 8 a § i förevarande kapitel.

11 kap. Likvidation och upplösning Genomförande av likvidationen

7 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i lik- vidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan.

Paragrafen reglerar bl.a. likvidatorns ställning. Övervägandena finns i av- snitt 5.1.

Tillägget i paragrafen är av samma karaktär som tillägget i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

15 kap. Registrering m.m.

6 § En myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Prop. 2013/14:86

107

Prop. 2013/14:86	beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§
	eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap.
	36 §.
	Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande
	av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
	Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av bl.a. Bolags-
	verkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
	Ändringarna i andra stycket innebär att överprövningen av Bolags-
	verkets beslut om dispens från bosättningskraven och från kravet på att
	ha en auktoriserad revisor flyttas från regeringen till allmän förvaltnings-
	domstol och att överklagandetiden anpassas till vad som gäller för vissa
	liknande tillståndsärenden.
	I uppräkningen av de tillståndsärenden som får överklagas till allmän
	förvaltningsdomstol läggs det till en hänvisning till bestämmelsen om
	dispens från bosättningskrav för särskilda firmatecknare i 6 kap. 11 §.
	Tillägget är av rättelsekaraktär.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3–5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

Lagändringen träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).

Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens i vissa slags ärenden får överklagas till regeringen, om verkets beslut har meddelats före ikraftträdandet.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.5Förslaget till lag om ändring i årsredovisnings- lagen (1995:1554)

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens delar

1 § En årsredovisning ska bestå av

1. en balansräkning,

2. en resultaträkning,

3. noter, och

4. en förvaltningsberättelse.

I årsredovisningen för ett större företag ska det även ingå en kassaflödes- analys.

I paragrafen finns bestämmelser om vilka delar som ska ingå i en års- redovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

I andra stycket ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas i större företag med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. Vad som avses med större företag framgår av 1 kap. 3 §. En bestämmelse om kassaflödesanalysens innehåll finns i 6 kap. 5 §.

108

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.	Prop. 2013/14:86
Kassaflödesanalys
5 § I kassaflödesanalysen ska företagets in- och utbetalningar	under
räkenskapsåret redovisas.

I paragrafen anges vad som ska redovisas i en kassaflödesanalys. Ändringarna hänger samman med ändringen i 2 kap. 1 §. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Användare av finansiella rapporter behöver ett underlag för att bedöma ett företags förmåga att skapa likvida medel och företagets behov av dessa medel. Kassaflödesanalysen ska ge en förklaring till de likviditetsmässiga förändringarna i företaget under räkenskapsåret. Bestämmelsen är allmänt hållen och reglerar inte i detalj hur kassaflödesanalysen ska utformas, utöver att företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret ska redo- visas. Betalningarna hänförs normalt sett till den löpande verksamheten, investeringsverksamheten eller finansieringsverksamheten.

Enligt god redovisningssed, främst Bokföringsnämndens vägledning Årsredovisning och koncernredovisning (K3), kan analysen i dag upprättas enligt en direkt eller en indirekt metod. Om den direkta metoden för redo- visning av kassaflödet från den löpande verksamheten används, sker en särredovisning av verksamhetens betalningsflöden. Vid redovisning enligt den indirekta metoden härleds i stället flödet genom att nettoresultatet justeras avseende de poster som inte ingår i kassaflödet för den löpande verksamheten. Lagtexten reglerar inte vilken metod som bör väljas i det enskilda fallet. Hur en kassaflödesanalys närmare bör utformas får avgöras med ledning av god redovisningssed.

7 kap. Koncernredovisning

Koncernredovisningens delar

4 § Koncernredovisningen ska bestå av

1.en koncernbalansräkning,

2.en koncernresultaträkning,

3.noter,

4.en förvaltningsberättelse, och

5.en kassaflödesanalys.

I paragrafen finns en bestämmelse om vilka delar som ska ingå i en kon- cernredovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

I punkten 5 ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. Kassaflödesana- lysen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 5 § (se 7 kap. 31 §).

Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys

31 § Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys för koncernen ska upp- rättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

109

Prop. 2013/14:86

110

kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredo- visningen.

I paragrafen finns närmare bestämmelser om den förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys som ska ingå i koncernredovisningen. Övervägan- dena finns i avsnitt 11.3.

I första stycket ersätts kravet på att en finansieringsanalys ska upprättas med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).

Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansieringsana- lys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den 1 augusti 2014. En årsredovisning som upprättas av ett större företag, eller en koncernredovisning, ska emellertid alltid innehålla en kassaflödes- analys i stället för en finansieringsanalys, om den upprättas för ett räken- skapsår som inleds efter den 31 juli 2014.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om kassaflödesanalys.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars Prop. 2013/14:86 aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en

reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen som ska tillämpas när en årsredovisning upprättas enligt förevarande lag. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Ändringen i första stycket beror på att 6 kap. 5 § årsredovisningslagen numera kräver att en kassaflödesanalys ska upprättas, och inte, som hit- tills, en finansieringsanalys.

7 kap. Koncernredovisning

Allmänna regler för koncernredovisningen

4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 1–3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att det som avsatts till kapitalandelsfonden ska tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,

3.bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 26 §§ årsredovisningslagen, samt

5.bestämmelserna om förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen.

I paragrafen anges vilka bestämmelser i lagen som ska tillämpas när en koncernredovisning upprättas. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Ändringen i punkten 5 i första stycket beror på att 6 kap. 5 § årsredo- visningslagen numera kräver att en kassaflödesanalys ska upprättas, och inte, som hittills, en finansieringsanalys.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).
Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansierings-
analys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den
1 augusti 2014. En årsredovisning som upprättas av ett kreditinstitut eller
värdepappersbolag ska emellertid alltid innehålla en kassaflödesanalys i
stället för en finansieringsanalys, om den upprättas för ett räkenskapsår
som inleds efter den 31 juli 2014.	111
	111

Prop. 2013/14:86

Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

9 kap. Likvidation och upplösning

Genomförandet av likvidationen

8 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 3 § första stycket första meningen, samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpas på likvidatorerna, om det inte följer något annat av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att medlemsbanken går i likvidation. Bestämmelserna om revision i 4 a kap. ska tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen ska det anges om likvidationen enligt revisorernas mening fördröjs i onödan.

Av paragrafen framgår bl.a. att det som gäller om styrelseledamöter även ska tillämpas på likvidatorer. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Tillägget i första stycket är av samma karaktär som tillägget i 25 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

3 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt 2 § första stycket. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt 2 § första stycket.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat aktiebolag som ägnar sig åt verksamhet som är anmälningspliktig enligt denna lag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen innebär ingen ändring i sak i förhållande till motsvarande hittillsvarande bestämmelser i 8 kap. 6 och 7 §§ (som upphävs) och 17 §

första stycket aktiebolagslagen. För publika aktiebolag uppställs motsva-

112

rande krav i 8 kap. 46 a, 46 b och 49 §§ aktiebolagslagen. Till skillnad Prop. 2013/14:86 från vad som gäller för vanliga aktiebolag är dock styrelsen i ett aktie-

bolag som ägnar sig åt anmälningspliktig verksamhet skyldig att upprätta sådana dokument även om bolaget är privat.

Liksom enligt hittillsvarande ordning behöver privata aktiebolag vars styrelse endast har en ledamot inte upprätta någon arbetsordning.

14.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:614) om kommunal redovisning

3 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens form

2 § Årsredovisningen ska bestå av

1.en förvaltningsberättelse,

2.en resultaträkning,

3.en balansräkning,

4.en kassaflödesanalys, och

5.en sammanställd redovisning som omfattar även kommunal verk- samhet som bedrivs genom en annan juridisk person.

Resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesanalysen får kompletteras med upplysningar i noter. I så fall ska hänvisning göras vid de poster i resultaträkningen eller balansräkningen som upplysningarna hänför sig till.

I paragrafen finns bestämmelser om vilka delar som ska ingå i en års- redovisning. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Ändringarna i paragrafen innebär att kravet på att en finansierings- analys ska upprättas ersätts med ett krav på att en kassaflödesanalys ska upprättas. En bestämmelse om kassaflödesanalysens innehåll finns i 7 kap. 1 §.

7 kap. Kassaflödesanalys

1 § I kassaflödesanalysen ska kommunens eller landstingets in- och utbetalningar under räkenskapsåret redovisas.

I paragrafen anges vad som ska redovisas i en kassaflödesanalys. Ändringarna hänger samman med ändringarna i 3 kap. 2 §. Övervägan- dena finns i avsnitt 11.3.

I sakligt hänseende överensstämmer bestämmelsen med bestämmelsen i 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas därför till författningskommentaren till den paragrafen i till- lämpliga delar.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.Äldre föreskrifter får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).

113

Prop. 2013/14:86	Av punkten 2 följer att de äldre bestämmelserna om finansierings-
Prop. 2013/14:86	analys får tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före den
	1 augusti 2014. En årsredovisning som upprättas av en kommun, ett
	landsting eller ett kommunalförbund ska emellertid alltid innehålla en
	kassaflödesanalys i stället för en finansieringsanalys, om den upprättas
	för ett räkenskapsår som inleds efter den 31 juli 2014.
	Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

2 kap. Auktorisation av centrala värdepappersförvarare

Svenska företag

5 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en central värdepappersförvarare som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en central värdepappersförvarare som är ett privat aktiebolag. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.

Paragrafen innebär ingen ändring i sak i förhållande till motsvarande hittillsvarande bestämmelser i 8 kap. 6 och 7 §§ (som upphävs) och 17 § första stycket aktiebolagslagen. För publika aktiebolag uppställs mot- svarande krav i 8 kap. 46 a, 46 b och 49 §§ aktiebolagslagen. Till skillnad från vad som gäller för vanliga aktiebolag är dock styrelsen i en central värdepappersförvarare som är ett aktiebolag skyldig att upprätta sådana dokument även om bolaget är privat.

14.11 Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Bosättningskrav

11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

	Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för revisorer som
114	inte är auktoriserade eller godkända. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.
114

Paragrafen ändras i sak endast på så sätt att förutsättningarna för Prop. 2013/14:86 dispens förtydligas. Det införs sålunda en bestämmelse som anger att

dispens från kravet på bosättning får ges om det finns särskilda skäl. Vidare anges att beslut av detta slag fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer det senare av 1 § förordningen (1999:1166) om prövning av vissa ärenden enligt revisionslagen (1999:1079). När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551).

Kompetenskrav

15 § För ett företag som omfattas av 12 § tredje stycket får Bolagsverket besluta att företaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i företaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av företaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på auktori- serad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I första stycket anges att beslut av detta slag fattas av Bolagsverket. Enligt hittillsvarande ordning följer detta av 1 § förordningen (1999:1166) om prövning av vissa ärenden enligt revisionslagen (1999:1079).

I det nya andra stycket klargörs under vilka förutsättningar Bolags- verket får besluta om dispens. Förutsättningarna är desamma som i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till författ- ningskommentaren till den paragrafen.

Överklagande

41 § Bolagsverkets och länsstyrelsens beslut enligt denna lag får över- klagas till allmän förvaltningsdomstol.

Ett överklagande av Bolagsverkets beslut ska ges in till verket inom två månader från dagen för beslutet.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Ändringarna i första stycket innebär att överprövningen av Bolags- verkets beslut i tillståndsärenden enligt 11 och 15 §§ flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Vidare läggs i stycket in en bestämmelse om överklagande av länsstyrelsens beslut som enligt den hittillsvarande lydelsen av paragrafen finns i andra stycket.

Andra stycket får nytt innehåll. Tiden för att överklaga Bolagsverkets beslut i dispensärenden anpassas till vad som gäller för vissa liknande tillståndsärenden.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2.För överklagande av beslut enligt 11 eller 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller 41 § i sin äldre lydelse.

115

Prop. 2013/14:86	Lagändringarna träder i kraft den 1 augusti 2014 (punkten 1).
	Punkten 2 innebär att Bolagsverkets beslut i fråga om dispens från de
	aktuella kraven får överklagas till regeringen, om beslutet har meddelats
	före ikraftträdandet.
	Övervägandena finns i avsnitt 12.

14.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

1 kap. Inledande bestämmelser Utländska företags verksamhet i Sverige

10 § För förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige tillämpas 2 kap. 19 § första stycket och 20–21 §§ på motsvarande sätt.

Utöver det som anges i första stycket tillämpas på motsvarande sätt

– 2 kap. 17 c § för förvaltningsbolags verksamhet i Sverige enligt 6 § första stycket 1, och

– 4 kap. 20 § för fondföretags verksamhet i Sverige enligt 7 §.

För filialer till förvaltningsbolag och fondföretag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas för utländska förvaltningsbolags och fondföretags verksamhet i Sverige.

I andra stycket ändras den hittillsvarande hänvisningen till 17 b § eftersom den paragrafen nu betecknas 17 c §. Vidare tas hänvisningarna till 8 och 9 §§ bort, eftersom dessa bestämmelser är upphävda genom lagen (2013:563) om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder. För verksamhet som avses i de bestämmelserna gäller lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (prop. 2012/13:155 s. 241 f.).

2 kap. Allmänna bestämmelser för fondbolag m.m. Krav på organisation av verksamheten

17 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett fondbolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett fond- bolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

116

13 kap. Bemyndiganden

1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 2 kap. 4 §,

2.vilka poster som får räknas in i egna medel enligt 2 kap. 8, 9 och 11 §§,

3.på vilket språk underrättelsen enligt 2 kap. 15 c § första stycket ska skrivas,

4.hur fondbolaget ska offentliggöra handlingarna enligt 2 kap. 15 c § tredje stycket,

5.vad ett fondbolag ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 2 kap. 17 och 17 c §§,

6.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap. 9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas,

7.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 4 kap. 20 §,

8.på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas,

9.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en värdepappers- fond får placeras i enligt 5 kap. 1 § andra stycket första meningen,

10. vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1 § tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning,

11. det system för riskhantering som ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena,

12. kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §,

13. beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§,

14. på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska lämnas,

15. vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap.

18§,

16.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvalt- ning enligt 5 a kap. 37 och 46 §§,

17.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta om det tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 7 kap. 1 §,

18.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta för att uppfylla de krav som följer av bestämmelserna i 7 kap. 3 §,

19.vad informationen enligt 8 kap. 8 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,

20.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 8 kap. 19 § ska upprättas,

21.vilka upplysningar som fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag samt förvaringsinstitut ska lämna till Finansinspektionen enligt 10 kap.

2§ första stycket och när upplysningarna ska lämnas, och

22. sådana avgifter för tillsyn som avses i 10 kap. 11 §.

Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vissa frågor.

I punkten 5 ändras den hittillsvarande hänvisningen till 17 b § eftersom den paragrafen nu betecknas 17 c §.

Prop. 2013/14:86

117

Prop. 2013/14:86

118

14.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktie- bolag

1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

I punkten 1 i andra stycket utgår hänvisningen till 2 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen som en följd av att bosättningskravet för stiftare tas bort.

Bolagets ledning

5 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett bankaktie- bolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett bank- aktiebolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.14Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

10 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som driver inlåningsverksamhet. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen

mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag	Prop. 2013/14:86
som driver inlåningsverksamhet.
Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som
anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat aktiebolag som driver inlåningsverksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Europabolagets organisation
Dualistiskt organiserade europabolag
16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som
avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade
europabolag) gäller följande.
Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktie-
bolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess
ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller
dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation
för de privatanställda.
Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen
eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags-
stämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,
7 kap. 54 § om skiljeförfarande,
8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,
8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,
8 kap. 9 § om bosättningskrav,
8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,
8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens
sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång,
8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,
8 kap. 43 § om registrering,
8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,
8 kap. 46 a § om arbetsordning,
8 kap. 48 § om information inför styrelseval,
9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv,
9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,
9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
10 kap. 10 § om jäv,	119
	119

Prop. 2013/14:86	10 kap. 13	§ om granskningsrapport,
	16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,
	21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,
	25 kap. 11	§ om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut,
	25 kap. 45	§ andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,
	25 kap. 46	§ om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.

För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Paragrafen anger vilka bestämmelser i aktiebolagslagen som ska till- lämpas på tillsynsorganet och dess ledamöter i dualistiskt organiserade europabolag. Hänvisningen i tredje stycket till 8 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen tas bort eftersom den bestämmelsen utgår. I stället hänvisas till den nya bestämmelsen med motsvarande innehåll för publika aktiebolag i 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen.

14.16Förslaget till lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling

5 kap. Regler för verksamheten

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

9 § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat aktiebolag som har tillstånd att utöva försäkringsförmedling. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

120

14.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) Prop. 2013/14:86 om värdepappersmarknaden

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler Krav på organisation av verksamheten m.m.

Styrelsens ansvar

8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett värdepappers- bolag som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett värdepappersbolag som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

12 kap. Tillstånd att driva en reglerad marknad Svenska företag

Styrelse

6 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en börs som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en börs som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

19 kap. Tillstånd för clearingverksamhet Svenska företag

Styrelse

7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i en clearing- organisation som är ett privat aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten

121

Prop. 2013/14:86	enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i
	skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.
	Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som
	anges i denna paragraf.
	Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk-
	tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i en
	clearingorganisation som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i
	avsnitt 4.
	Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring
	av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren
	till den paragrafen.

14.18Förslaget till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

3 kap. Särskilda bestämmelser om betalningsinstituts och registre- rade betaltjänstleverantörers rörelse

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

8 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett betalnings- institut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktie- bolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

	14.19	Förslaget till lag om ändring i försäkrings-
		rörelselagen (2010:2043)
	11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag
	Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag
	1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän-
	het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet.
122	Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma

lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller		Prop. 2013/14:86
i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i
följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:
1.	8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och
2.	23 kap. 21 a § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

I punkten 1 i andra stycket utgår hänvisningen till 2 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen som en följd av att bosättningskravet för stiftare tas bort.

Bolagets ledning

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

7 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbets- ordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett privat försäkrings- aktiebolag. Detsamma gäller skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § samma lag för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett privat försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 5 a § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Tillstånd att verkställa minskningsbeslut för återbetalning till aktieägarna

22 § Vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag för avsättning till fritt eget kapital eller för återbetalning till aktieägarna gäller inte 20 kap. 23–29 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 23–27 §§ i det här kapitlet.

Paragrafen anger att särskilda bestämmelser i vissa fall gäller vid minskning av aktiekapitalet i ett försäkringsaktiebolag.

Ändringen i första meningen är ett förtydligande av samma slag som i 20 kap. 1 § aktiebolagslagen. För en kommentar hänvisas till kommen- taren till den paragrafen.

123

Prop. 2013/14:86

124

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäk- ringsbolag

Bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag

Stiftare

6 § Ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).

Av paragrafen framgår att ett ömsesidigt försäkringsbolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Paragrafen motsvarar 2 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) om stiftare. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.20Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

3 kap. Verksamheten i institut för elektroniska pengar och hos registrerade utgivare

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

9 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete gäller även för styrelsen i ett institut för elektroniska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Detta gäller dock inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Skyldigheten enligt 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen för styrelsen i ett publikt aktiebolag att i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan bolagsorganen gäller även för styrelsen i ett institut för elektron- iska pengar eller en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på att arbetsordning och instruk- tioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen ska finnas i ett institut för elektroniska pengar eller i en registrerad utgivare som är ett privat aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Paragrafen motsvarar 3 a § lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

14.21Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler

Arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolags- organen

2 a § Skyldigheten enligt 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551) för styrelsen i ett publikt aktiebolag att årligen fastställa en skriftlig

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

126

Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34)

Inledning

Utredarens uppdrag har i huvudsak gått ut på att överväga ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) och aktiebolagsförordningen (2005:559) (ABF) som innebär förenklingar för aktiebolagen. Arbetet har varit särskilt inriktat på de små aktiebolagens behov av förenklade associationsrättsliga regler. Utöver att ta fram förenklingsförslag har utredaren även haft i uppdrag att överväga behovet av en ny företags- form, att se över bestämmelserna om ersättning till ledande befattnings- havare i aktiemarknadsbolag samt att överväga om en särskild preskrip- tionsregel bör införas i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.

I januari 2009 fanns drygt 347 000 aktiebolag registrerade i aktiebo- lagsregistret. Av dessa var cirka 1 200 publika aktiebolag och övriga där- med privata aktiebolag. Huvuddelen av de privata aktiebolagen är små aktiebolag, dvs. bolag som har ett begränsat antal delägare, liten omsätt- ning och få anställda. Förenklingsförslagen i betänkandet riktar sig till samtliga privata aktiebolag. Någon gränsdragning i förhållande till anta- let anställda, antalet aktieägare, omsättning eller liknande har alltså inte gjorts. Därmed behöver lagtexten inte kompliceras med underkategorier av de privata aktiebolagen.

Ett sätt att förenkla för bolagen är att hjälpa dem att fullgöra de skyl- digheter som åläggs dem exempelvis genom information, mallar och elektroniska tjänster. Sådan hjälp minskar inte informationskraven i lagen, men kan underlätta för företagen i vardagen. I några av förenk- lingsförslagen i betänkandet ingår att Bolagsverket ska utöka sina informationstjänster.

Under förenklingsarbetet har övervägts om det finns skäl att ta bort regler för de privata aktiebolagen i syfte att få en kortare och mer över- skådlig lag. Därmed skulle en ökad kontraktsfrihet råda för aktieägarna. De skulle ha att i större utsträckning bestämma vad som ska gälla för bolaget avseende exempelvis bolagets organisation. Utgångspunkten för arbetet har dock i stället varit att det i lagen bör finnas dispositiva be- stämmelser som erbjuder en presumtion som gäller för det fall bolaget inte bestämmer något annat. På så sätt kan bolagen slippa onödiga kost- nader för bolagsrättsliga avtal samtidigt som de erbjuds en handlingsfri- het.

Huvudsyftet med förslagen i betänkandet har alltså varit att förenkla för de små aktiebolagen. I vissa delar har det även funnits skäl att över- väga liberaliseringar utifrån en strävan att den svenska aktiebolagsrätten ska vara så konkurrenskraftig som möjlig. Exempelvis finns det vissa krav och förbud i lagen som inte finns i lagstiftningen i de andra länder som vi brukar jämföra oss med i aktiebolagsrättsliga sammanhang.

En målsättning vid förslagens utformning har varit att minska aktie- bolagens administrativa börda så långt det är möjligt utan att andra vik- tiga intressen som exempelvis skyddet för aktiebolagets borgenärer,

skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet eftersätts. En avvägning mellan dessa olika intressen har således varit nödvändig.

Överväganden kring behovet av en ny företagsform

I utredningsuppdraget har ingått att överväga behovet av en ny företags- form. Jag har i denna del funnit att det för närvarande inte finns skäl att i svensk rätt införa en ny företagsform utan personligt betalningsansvar.

I och för sig skulle en ny associationsform utan personligt betalnings- ansvar som är anpassad för näringsverksamhet i mindre skala vara ett sätt att förenkla företagandet. Ett särskilt behov av en ny företagsform kan också finnas hos verksamheter som drivs i kompanjonskap. Det finns dock ett antal omständigheter som talar för att det, i vart fall för närva- rande, inte finns skäl att gå vidare i arbetet med en sådan ny associations- form. Exempelvis är det svårt att se vad som kan uppnås genom en ny företagsform som inte kan uppnås genom regleringar i aktiebolagslagen. Arbetet bör därför i första hand vara inriktat på att förenkla det befintliga regelverket. Denna slutsats har lagstiftaren även kommit fram till i andra EU-länder. Vidare finns ett förslag från EU om ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag). Härigenom kan en ny bolagsform inom en snar framtid finnas tillgänglig för de svenska företagen. Utfallet av detta samt av de förenklingsåtgärder som föreslås på olika områden bör alltså utvär- deras innan behovet av en ny företagsform ytterligare kan övervägas.

Överväganden och förslag

Utredarens förslag är sammanfattningsvis följande:

•De obligatoriska uppgifter som enligt 3 kap. 1 § ABL ska anges i bolagsordningen begränsas för privata aktiebolag till bolagets firma, säte och verksamhetsföremål. För övriga obligatoriska uppgifter enligt gäl- lande rätt införs dispositiva bestämmelser som blir gällande om det inte i bolagsordningen föreskrivs något annat.

•Det pappersbaserade systemet med aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis avskaffas. Därmed kommer aktieboken att innehålla fler uppgifter och innehållet få större rättslig betydelse. Något aktieägar- register föreslås inte.

•Kravet på att bifoga bolagsstämmoprotokoll vid anmälan till Bolags- verket beträffande val eller entledigande av styrelseledamot eller styrel- sesuppleant, val av revisor eller revisorssuppleant samt val av lekmanna- revisor eller suppleant för lekmannarevisor avskaffas. I stället ska i anmälan ges en försäkran på heder och samvete om att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på.

•Kravet i 8 kap. 3 § ABL på minst en styrelsesuppleant om styrelsen har färre än tre ledamöter ändras till att gälla om styrelsen endast har en ledamot.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

127

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

128

• Kravet på att fastställa en arbetsordning enligt 8 kap. 6 § ABL tas bort för privata aktiebolag.

•Kravet i 8 kap. 7 § ABL på skriftliga instruktioner om arbetsfördel- ningen mellan bolagsorganen tas bort för privata aktiebolag.

•Styrelseledamots mandattid i 8 kap. 13 § ABL ska i ett privat aktie- bolag gälla tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

•Bosättningskravet i ABL för stiftare, styrelseledamöter, styrel- sesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firma- tecknare samt likvidator avskaffas.

•Privata aktiebolag får utökade möjligheter att förvärva egna aktier.

•Privata aktiebolag får utökade möjligheter till närståendelån och för- värvslån.

•För privata aktiebolag införs ett förfarande för att upplösa bolaget ge- nom avregistrering som alternativ till frivillig likvidation.

•Tiden för kallelse på okända borgenärer i samband med likvidation minskas från sex månader till två månader.

•Handläggningen av vissa aktiebolagsrättsliga ärenden flyttas från länsstyrelsen till Bolagsverket.

•Bestämmelsen i 18 § kupongskattelagen (1970:624) om att aktiebolag inom en månad från utdelningstillfället ska sända bestyrkt avskrift av beslut om utdelning till Bolagsverket, upphävs.

•Bolagsverket ökar sina informationsinsatser inom vissa områden.

•Bestämmelser i lagstiftningen om beslutsordningen för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag samt bestämmelser för publika aktiebolag och finansiella företag om uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare i årsredovisningen upphör att gälla. Bestämmelserna bör dock upphävas först då frågeställningarna behandlas genom självreglering.

•I lagen om handelsbolag och enkla bolag införs en preskriptionsregel innebärande att en bolagsmans ansvar för bolagets förpliktelser preskri- beras tio år efter det att bolagsmannens avgång registrerats i handelsre- gistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts gentemot bolags- mannen.

Enklare bolagsbildning

Bildandet av ett privat aktiebolag kan förenklas genom att det obligato- riska innehållet i bolagsordningen reduceras. Förslaget går ut på att de uppgifter som alltid måste anges i bolagsordningen begränsas till bola-

gets firma, säte och verksamhetsföremål. För övriga uppgifter som i dag ska anges i bolagsordningen införs dispositiva bestämmelser som aktie- ägarna om de önskar kan avvika från. Vad avser uppgifter om aktiekapi- talet, antal aktier, antalet styrelseledamöter, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, hur bolagsstämma ska sammankallas och bolagets rä- kenskapsår kan aktieägarna således bestämma om de dispositiva bestäm- melserna ska gälla fullt ut eller om det på någon punkt finns behov att i bolagsordningen föreskriva något annat.

För de bolag som väljer att fullt ut använda de dispositiva bestämmel- serna kommer bolagsordningen således endast innefatta bolagets firma, säte och verksamhetsföremål. Vad som därutöver gäller för bolaget framgår av lagen. I förslaget ingår att Bolagsverket ska tillhandahålla närmare information om vad bestämmelserna innebär samt även ge information om vilka övriga klausuler som kan vara aktuella att ta in i bolagsordningen. Standardformuleringar för sådana klausuler ska, liksom i dag, erbjudas.

Avskaffande av aktiebrev m.m.

Dagens pappersbaserade system med aktiebrev är föråldrat samt skapar vissa praktiska och rättsliga problem. Därför föreslås att aktiebrev, utdel- ningskuponger och interimsbevis ska avskaffas. Däremot behålls emissionsbevis.

Något centralt aktieägarregister bör inte införas. Förslaget innebär i stället att styrelsen även fortsättningsvis ska vara skyldig att föra aktie- bok. I och med att aktiebreven avskaffas kommer aktieboken att inne- hålla fler uppgifter och innehållet få större rättslig betydelse. Detta bedöms öka förutsättningarna för att bolagen fullgör sina förpliktelser. Bl.a. ska innehållet i aktieboken även ha betydelse vid utövande av de ekonomiska rättigheterna i bolaget. Aktieboken kommer fortsättningsvis att, i förekommande fall, även innehålla uppgifter om pantsättning av aktier, förfoganderättsinskränkningar samt rätt till avkastning av aktier.

Det sakrättsliga momentet vid överlåtelse och pantsättning av aktier utgörs av underrättelse om överlåtelsen eller pantsättningen till bolagets styrelse.

Förslaget medför behov av en särskild övergångsordning. Målet är att på ett så rättssäkert sätt som möjligt ersätta de aktiebrev som utfärdats före reformens ikraftträdande med anteckningar i bolagens aktieböcker. Den föreslagna övergångsordningen innebär att aktiebrev som utfärdats före ikraftträdandet kommer att behålla sin egenskap som bärare av aktie- rätten. Däremot kan de rättigheter som är kopplade till aktien utövas först när aktiebrevet getts in till bolaget och uppgifter förts in i aktieboken. Härigenom skapas ett påtryckningsmedel för att bl.a. aktieägare ska ge in aktiebreven till bolagen. För det fall aktie, till vilket det finns ett tidigare utfärdat aktiebrev, överlåts eller pantsätts ska traditionsprincipen enligt nuvarande 6 kap. 8 § ABL vara gällande. Detta dock endast under förut- sättning att det finns en anteckning i aktieboken om att aktiebrev för aktien har utfärdats.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

129

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

130

Förenklingar angående bolagets organisation

Ett förslag går ut på att det vid anmälan till Bolagsverket av styrelsele- damot eller suppleant, revisor eller revisorssuppleant samt lekmannarevi- sor eller suppleant till lekmannarevisor inte längre ska behöva bifogas ett bolagsstämmoprotokoll. Istället ska i anmälan försäkras på heder och samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på. Härigenom minskas den mängd handlingar som bolagen har att ge in till Bolagsverket vid olika anmälningsärenden.

Ett annat förslag går ut på att kravet på minst en styrelsesuppleant om styrelsen har färre än tre ledamöter ändras till att avse om styrelsen end- ast har en ledamot. Detta innebär en förenkling för de bolag med två styrelseledamöter – drygt femton procent av samtliga aktiebolag – som har svårt att hitta en suppleant som har möjlighet att delta i bolagets verksamhet.

Kravet på att fastställa en arbetsordning samt kravet att upprätta skrift- liga instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen har visat sig ha ringa betydelse i många små aktiebolag. Detta samtidigt som kra- ven innebär en administrativ belastning för bolagen. Kraven kan därför avskaffas för de privata aktiebolagen. För privata aktiebolag som är av sådan storlek eller har sådan verksamhet att det bedöms som motiverat att fastställa en arbetsordning eller instruktion kvarstår naturligtvis möj- ligheten.

När det gäller styrelseledamots mandattid föreslås att den dispositiva bestämmelsen för privata aktiebolag ändras till att avse att tiden gäller tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. På så sätt kan årligen återkommande val, som innebär administrativa kostnader, om så önskas undvikas i de små aktiebolagen.

I denna del har även övervägts om möjliga arbetsformer för bolags- stämma och styrelsesammanträde, som enligt gällande rätt är tillåtna, uttryckligen ska anges i lagen. Här har jag dock stannat vid att Bolags- verket i stället ska tillhandahålla sådan information.

Avskaffande av bosättningskrav

Förslaget går ut på att bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare samt likvidator avskaffas i ABL. Däremot behålls kravet på att bolaget alltid ska bemyndiga en särskild delgivningsmottagare om det inte finns någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige.

Skälen för förslaget hänför sig bl.a. till att bolagsrätten inte ska upp- ställa för många praktiska hinder för etablering. Bosättningskravet, som förhindrar utomeuropeiska företag att tillsätta den ledningspersonal som önskas i ett svenskt dotterbolag, är ett sådant praktiskt hinder som vid en helhetsbedömning av lämpliga etableringsländer inom EU kan ge Sve- rige en konkurrensnackdel. Förslaget innebär vidare en förenkling på så sätt att en ansökan om dispens från bosättningskravet inte längre behövs.

Ökade möjligheter till förvärv av egna aktier för privata aktiebolag

Förslaget innebär att privata aktiebolag får utökade möjligheter att för- värva egna aktier. Detta kan för många bolag innebära en förenkling vid

ägar- och generationsskiften. Vidare tillåts i flera EU-länder förvärv av egna aktier för motsvarigheten till privata aktiebolag. I bedömningen ingår inte några skattemässiga överväganden. Däremot pekas på en skat- terättslig frågeställning som behöver regleras.

Ett förvärv av egna aktier ska enligt förslaget inte kunna ske i strid med bestämmelserna om skyddet för bolagets bundna kapital och försiktig- hetsregeln i 17 kap. 3 § samt i strid med 17 kap. 4 § ABL. Härigenom samt genom en särskild beslutsordning beaktas borgenärsintressena.

Ökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån för privata aktiebolag

Förslaget innebär att privata aktiebolag får utökade möjligheter att genomföra närståendelån och förvärvslån. Reglerna om lån ska ses som en del av lagens kapitalskyddsregler och utformas med hänsyn härtill, vilket innebär att borgenärernas intressen tillgodoses. Skattemässiga effekter bör i stället tas om hand genom skattelagstiftningen.

Ökade lånemöjligheter kan för små aktiebolag innebära en förenkling vid generationsskiften, inte minst i samband med förvärv. Förslaget innebär vidare att bolagen slipper genomgå ett dispensförfarande.

Införande av ett upplösningsförfarande

För privata aktiebolag införs ett upplösningsförfarande som alternativ till frivillig likvidation. Det föreslagna förenklade förfarandet riktar sig framför allt till privata aktiebolag med begränsad verksamhet. Syftet är att dessa bolag ska kunna upplösas på ett snabbare och mindre kostsamt sätt. Förfarandet kan också uppmuntra till att upplösa bolag där det inte längre bedrivs någon verksamhet. På så sätt kan uppgifterna i aktiebo- lagsregistret få större aktualitet samt möjligheten att hitta lediga före- tagsnamn bli större.

Upplösningsförfarandet innebär i korthet att en ansökan om att bolaget ska upplösas ges in till Bolagsverket. Ansökan, vari ska intygas att alla bolagets skulder är betalda, ska undertecknas av samtliga aktieägare, styrelseledamöter och eventuell verkställande direktör. Något särskilt bolagsstämmobeslut krävs inte. Till ansökan ska bifogas intyg från Skatteverket och Kronofogdemyndigheten. Framställan om upplösning ska av Bolagsverket kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. När bolaget avförts ur aktiebolagsregistret anses bolaget upplöst, varvid ansvaret för bolagets förpliktelser går över på aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktör.

Tid för kallelse på okända borgenärer

Förslaget innebär att tiden för kallelse på okända borgenärer i samband med likvidation minskas från sex månader till två månader. Syftet är att minska handläggningstiden och därmed även kostnaderna för likvida- tionsförfarandet. En tid om två månader används redan i dag av Bolags- verket vid exempelvis ärenden om fusion.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

131

Prop. 2013/14:86

Bilaga 1

132

Tvångslikvidation vid kapitalbrist

I denna del har något förslag inte lagts fram. Viss kritik kan dock riktas mot bestämmelserna. Vidare kan bestämmelserna uppfattas som onödigt betungande och ingripande utan att ge det skydd de är avsedda att ge.

För närvarande övervägs olika lagstiftningsreformer, exempelvis angå- ende sänkt aktiekapital, borttagande av revisionsplikten samt föränd- ringar i insolvensbestämmelserna. Ett eventuellt genomförande av dessa kan få betydelse för frågan om bestämmelserna om tvångslikvidation vid kapitalbrist ska avskaffas alternativt ändras. Överväganden om bestäm- melserna om tvångslikvidation vid kapitalbrist bör därför tas upp i ett senare skede. En översyn bör då omfatta både publika och privata aktie- bolag.

Ansvarsfrihet

Under utredningsarbetet har övervägts om bestämmelserna i ABL om årsstämmans skyldighet att behandla frågan om ansvarsfrihet för styrel- seledamöter och verkställande direktör bör avskaffas. Min bedömning är dock att bestämmelserna även med beaktande av förslagen om avskaf- fande av revisionsplikten för små företag ska kvarstå oförändrade.

Överflyttning av handläggning av ärenden enligt ABL

Förslaget innebär att handläggningen av ärenden om att i vissa fall sam- mankalla stämman, att utse minoritetsrevisor samt i vissa andra fall utse revisor flyttas över från länsstyrelsen till Bolagsverket. Detta innebär en fördel för bolagen genom att de i aktiebolagsrättsliga ärenden kan vända sig till en och samma myndighet.

Administrativa kostnader

Enligt min bedömning innebär förenklingsförslagen en minskning av de privata aktiebolagens administrativa kostnader jämfört med dagens regelverk.

Några av förslagen syftar till att ge de privata aktiebolagen bolags- rättsliga verktyg som i vissa situationer kan förenkla för bolaget. Försla- gen innebär i och för sig att nya paragrafer med vissa krav införs i ABL. Eftersom det är helt frivilligt för bolagen att använda de bolagsrättsliga verktygen bör de nya bestämmelserna inte leda till synsättet att den administrativa bördan ökar. Tvärtom ska införandet av bestämmelserna ses som förenklingsverktyg som kan underlätta för bolagen.

Ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag

Förslaget går ut på att de bestämmelser som finns i aktiebolagslagen om beslutsordning för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemark- nadsbolag samt i årsredovisningslagar om information avseende sådana ersättningar ska upphöra att gälla. Frågorna ska i stället hanteras inom självreglering, lämpligen genom Svensk kod för bolagsstyrning.

När det gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) innebär dock förslaget att det endast är bestämmelserna för börsnoterade bolag – i överensstämmelse med EG-kommissionens rekommendation

Prop. 2013/14:86	Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag
Bilaga 2
	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
	(2005:551)
	Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
	dels att 6 kap., 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 6, 7, 9, 30 och 51–54 §§,
	21 kap. 6, 8, 9 och 12 §§, 22 kap. 22 § samt 31 kap. 4 § ska upphöra att
	gälla, samt att rubrikerna närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 6, 7, 9,
	30 och 51 §§, 21 kap. 8 och 12 §§, 22 kap. 22 § samt 31 kap. 4 § ska
	utgå,
	dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 §, 3 kap. 1 och 11 §§, 4 kap. 37 och 38 §§,
	5 kap. 5 och 9 §§, 7 kap. 11, 17, 23, 25 och 56 §§, 8 kap. 1–3, 13, 37 och
	46 §§, 9 kap. 1, 8, 9 och 25–27 §§, 10 kap. 22 §, 11 kap. 5 §, 12 kap. 6
	och 13 §§, 13 kap. 4, 5 och 36 §§, 14 kap. 4, 5, 6 och 29 §§, 15 kap. 4–6
	och 34 §§, 16 kap. 2 §, 19 kap. 4 och 37 §§, 20 kap. 1, 7, 9, 10 och 13 §§,
	21 kap. 1–5, 7 och 10 §§, 22 kap. 4, 13, 20 och 21 §§, 25 kap. 34 §,
	30 kap. 1 § och 31 kap. 1–3 och 5 §§, samt rubriker närmast före 3 kap.
	1 § och 9 kap. 25 §, ska ha följande lydelse,
	dels att det i lagen ska införas 41 nya paragrafer, 3 kap. 3 a och 3 b §§,
	5 kap. 4 a §, 6 a §, 6 b §, 9 a § och 10 a–d §§, 8 kap. 46 a, 47 a, 50 a och
	50 b §§, 9 kap. 49 §, 19 kap. 4 a och 12 a–o §§, 21 kap. 13–17 §§ samt
	25 kap. 9 a–e §§, samt	närmast före 3 kap. 3 a §, 3 b §, 5 kap. 6 a §,
	6 b §, 9 a § och 10 a–d §§, 8 kap. 46 a, 47 a, 50 a och 50 b §§, 9 kap.
	49 §, 19 kap. 4 a, 12 a–g och 12 i–l §§, 21 kap. 13, 14 och 16 §§ samt
	25 kap. 9 a, b och e §§ rubriker av följande lydelse.
	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

- bildande av aktiebolag (2 kap.), - bolagsordning (3 kap.),

- aktierna (4 kap.), - aktiebok (5 kap.),

- aktiebrev (6 kap.),

- bolagsstämma (7 kap.), - bolagets ledning (8 kap.), - revision (9 kap.),

- allmän och särskild granskning (10 kap.),

- ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

- fondemission (12 kap.),

1 Senaste lydelse 2005:812.

134

- nyemission av aktier (13 kap.),	Prop. 2013/14:86
- emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier	Bilaga 2
(14 kap.),

-emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

-vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

-värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

-vinstutdelning (18 kap.),

-förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

-minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

-lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

-inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

-fusion av aktiebolag (23 kap.),

-delning av aktiebolag (24 kap.),

-likvidation och konkurs (25 kap.),

-byte av bolagskategori (26 kap.),

-registrering (27 kap.),

-aktiebolags firma (28 kap.),

-skadestånd (29 kap.),

-straff och vite (30 kap.),

-överklagande (31 kap.), samt

-aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2kap.

1 §

Ett aktiebolag bildas av en eller	Ett aktiebolag bildas av en eller
flera stiftare. En stiftare skall vara	flera stiftare.
1 en fysisk person som är bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet,
2 en svensk juridisk person, eller
3 en juridisk person som har bil-
dats enligt lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet och som har sitt
säte, sitt huvudkontor eller sin hu-
vudsakliga verksamhet inom detta
område.
Handelsbolag eller motsvarande
juridiska personer som har bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom
Europeiska ekonomiska samar-
betsområdet får vara stiftare en-
dast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt inom detta
område.
Bolagsverket kan för ett särskilt
fall tillåta annan än den som har
angetts i första och andra styckena
att vara stiftare.	135

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

136

3 kap.

1 §2

Bolagsordningen skall ange	Bolagsordningen i ett privat
1. bolagets firma,	aktiebolag ska ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets	2. den ort i Sverige där bolagets
styrelse skall ha sitt säte,	styrelse ska ha sitt säte,

och

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta

utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimi- kapitalet och maximikapitalet, var- vid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximi- kapitalet,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapi- tal, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta an- talet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximi- kapitalet och det högsta antalet aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om så- dana skall finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma skall sam- mankallas, och

10.den tid som bolagets räken- skapsår skall omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges en- ligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som ut- ses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri-

vatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag	I fråga om publika aktiebolag
gäller även 11 §.	gäller 11 §
2 Senaste lydelse 2007:317.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

138

Uppgift om bolagskategori

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Obligatoriska uppgifter i bolags- ordningen

11 §

Bolagsordningen i ett publikt aktiebolag ska ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verk- samhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre

eller högre belopp, minimikapital- et och maximikapitalet, varvid mi- nimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapital- et,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapi- tal, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximi- kapitalet och det högsta antalet aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om så- dana ska finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma ska sam- mankallas, och

10.den tid som bolagets räken- skapsår ska omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, ska, i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap.

37 §

En aktieägare får inte utöva de	En aktieägare får inte utöva de
rättigheter gentemot bolaget som	rättigheter gentemot bolaget som

aktierna ger förrän han eller hon är	aktierna ger förrän han eller hon är
införd i aktieboken. I bolag som	införd i aktieboken.
har utfärdat aktiebrev får dock de

rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

38 §

I bolag som inte är avstämnings- bolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

I bolag som inte är avstämnings- bolag ska en aktieägare som på dagen för bolagsstämmans beslut eller i fråga om beslut som avses i 13 kap. 31 §, 14 kap. 24 § och 15 kap. 29 § på dagen för styrel- sens beslut är införd i aktieboken, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1.ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

Den som i aktieboken är införd som avkastningsberättigad enligt 5 kap. 6 b § ska i stället för aktie- ägaren antas vara behörig att ut- öva de rättigheter som avses i första stycket 1–3.

Den som för bolaget visar att en rätt som avses i första stycket har övergått till honom eller henne ska antas vara behörig i stället för den som i aktieboken är införd som aktieägare eller som avkastnings- berättigad enligt 5 kap. 6 b §.

5 kap.

4 a §

Aktiebrev eller interimsbevis får inte utfärdas för aktier i bolag som inte är avstämningsbolag.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

139

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

140

	eller interimsbevis inte får utfärd-
	as för aktier i avstämningsbolag.
	5 §
I ett bolag som inte är avstäm-	I ett bolag som inte är avstäm-
ningsbolag skall aktieboken inne-	ningsbolag ska aktieboken inne-
hålla uppgift om	hålla uppgift om

1.varje akties nummer,

2.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bola-

get,

4.huruvida aktiebrev har utfär-

dats, och

5. i förekommande fall, att akti-

en omfattas	av	förbehåll	enligt
4 kap. 6, 8,	18	eller 27 §	eller
20 kap. 31 §.

4. i förekommande fall, att akti-

en omfattas	av	förbehåll	enligt
4 kap. 6, 8,	18	eller 27 §	eller

20 kap. 31 §, och

5 i förekommande fall, att aktie är pantsatt med angivande av panthavarens namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

Aktierna skall tas upp i nummer- följd.

Aktierna ska tas upp i nummer- följd.

Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren

6 a §

I ett bolag som inte är avstäm- ningsbolag ska aktieboken i före- kommande fall innehålla uppgift om att

1. aktieägaren har förvaltare en- ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar för- valtningen av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 14 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 24 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713).

2. aktieägaren är i konkurs samt utmätning, kvarstad eller betal- ningssäkring avseende aktie eller panträtt i aktie,

3. aktie omfattas		av inskränk-	Prop. 2013/14:86
ning	enligt 13 kap.	19 § första	Bilaga 2
stycket 4 eller 14 kap. 21 § första
stycket 4 föräldrabalken.
Vid uppgift som avses i första
stycket ska anges namn och per-
sonnummer, organisationsnummer
eller	annat identifieringsnummer
samt	postadress beträffande den

som förvaltar aktien i aktieägarens ställe.

Aktier vilkas avkastning tillkom- mer annan än aktieägaren

6 b §

I ett bolag som inte är avstäm- ningsbolag ska i aktieboken an- tecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress beträffande den som på grund av pantsättning, uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktie- ägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt utöva företrädesrätt att delta i emission.

Detsamma gäller när den berät- tigade är förmyndare för aktie- ägare, god man för aktieägare, förvaltare för aktieägare, konkurs- förvaltare i aktieägares konkurs, eller kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie ska utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för be- talningssäkring.

När någon visar upp ett aktie- brev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktie- boken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvar-

9 §

När någon styrker sitt förvärv av aktie i bolaget ska styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieäga- re i aktieboken.

141

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

142

en sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktie- boken en viss angiven dag.

	När någon styrker sin panträtt i
	aktie ska styrelsen eller den som
	styrelsen har	bemyndigat genast
	föra in denne som panthavare i
	aktieboken.
	När en behörig person anmäler
	förhållande som avses i 6 a § ska
	styrelsen eller den som styrelsen
	har bemyndigat genast föra in
	förhållandet i aktieboken.
	När någon styrker sin rätt enligt
	6 b § ska styrelsen eller den som
	styrelsen bemyndigat genast föra
	in rätten i aktieboken.
Om en aktieägare eller någon	Om en aktieägare eller någon
annan behörig person anmäler att	annan behörig person anmäler att
ett förhållande som har angetts i	ett förhållande som har angetts i
aktieboken har ändrats på annat	aktieboken har ändrats på annat
sätt än som avses i första stycket,	sätt än som avses i första stycket,
skall ändringen genast antecknas.	ska ändringen genast antecknas.
Införingar och anteckningar i	Införingar	och anteckningar i
aktieboken skall dateras, om inte	aktieboken ska dateras, om inte
tidpunkten för införingen eller an-	tidpunkten för införingen eller an-
teckningen framgår av annat till-	teckningen framgår av annat till-
gängligt material.	gängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Bolagets informationsskyldighet

9 a §

När en införing eller anteckning gjorts i aktieboken ska bolaget utan dröjsmål underrätta aktie- ägare eller annan vars rätt berörs därav. Detsamma gäller när en in- föring eller anteckning har avförts eller strukits ur aktieboken.

Rättsverkan av underrättelse om	Prop. 2013/14:86
överlåtelse och pantsättning	Bilaga 2
Skydd mot överlåtares borgenärer

10 a §

Vid överlåtelse av aktie får aktien efter att bolaget underrät- tats om överlåtelsen inte tas i an- språk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som då var antecknade i aktie- boken.

Dubbelöverlåtelse

10 b §

Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har den över- låtelse företräde som bolaget först underrättats om.

Underrättelsen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvar- en vid underrättelsen kände till eller borde ha känt till den tidig- are överlåtelsen.

Vad som sägs i första och andra stycket ska även tillämpas på för- värv genom bodelning, arv, testa- mente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företräde mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

Godtrosförvärv

10 c §

Har en aktie i annat fall än som avses i 10 b § överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtel- sen giltig om överlåtaren vid tid- punkten för överlåtelsen var an- tecknad i aktieboken som ägare till aktien samt bolaget underrättats om överlåtelsen och förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid överlåtelse från den som ägde aktien men saknade rätt att

förfoga över aktien genom över-

143

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

144

låtelse.

Pantsättning

10 d §

Bestämmelserna i 10 a–c §§ tillämpas även vid pantsättning.

7 kap.

11 §3

Vid årsstämman skall beslut	Vid årsstämman ska beslut fattas
fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4. i annat ärende som bolags-	4. i annat ärende som bolags-
stämman enligt denna lag eller bo-	stämman enligt denna lag eller bo-
lagsordningen skall behandla.	lagsordningen ska behandla.

I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 61 §.

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsord- ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelse- ledamot, den verkställande direk- tören, en revisor eller en aktie- ägare. Bolaget skall ersätta kostna- derna för kallelsen.

Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsord- ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelse- ledamot, den verkställande direk- tören, en revisor eller en aktie- ägare. Bolaget ska ersätta kostna- derna för kallelsen.

23 §4

Aktieägarna skall kallas till bo- lagsstämma på det sätt som före- skrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är

3Senaste lydelse 2006:562.

4Senaste lydelse 2007:373.

I ett privat aktiebolag ska till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget skickas en skrift- lig kallelse till bolagsstämma, om inte annat föreskrivs i bolagsord-

känd för bolaget, om				ningen. Kallelse ska även skickas		Prop. 2013/14:86
				med post till varje aktieägare vars		Bilaga 2
				postadress är känd för bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma			skall	1. ordinarie	bolagsstämma ska
hållas på annan tid än som före-				hållas på annan tid än som före-
skrivs i bolagsordningen, eller				skrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall				2. bolagsstämman ska
a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i
43–45 §§,				b) ta ställning till om bolaget ska
b) ta	ställning	till om bolaget
skall gå i likvidation,				gå i likvidation
c) granska likvidators slutredovisning, eller
d) behandla en fråga om att bo-				d) behandla en fråga om att bo-
lagets likvidation skall upphöra.				lagets likvidation ska upphöra.
För	publika	aktiebolag	gäller	För publika	aktiebolag gäller
även 56 §. För vissa publika aktie-				56 §. För vissa publika aktiebolag
bolag gäller också 64–67 §§.				gäller också 64–67 §§.
				25 §5

Styrelsen skall hålla redovis- ningshandlingar och revisions- berättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall gen- ast och utan kostnad för motta- garen sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 62 §.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäck- ande dagstidning.

Styrelsen ska hålla redovis- ningshandlingar och revisions- berättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

56 §

I ett publikt aktiebolag ska kal- lelse till bolagsstämma alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäck- ande dagstidning.

Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolags- ordningen angivet sätt.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars

5 Senaste lydelse 2006:562.

145

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

146

postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som före- skrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget

ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredo- visning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

8kap.

1 §

Ett aktiebolag skall ha en styrel- se med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelse- ledamöter skall anges i bolags- ordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Ett privat aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera leda- möter. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, ska styrelsen bestå av minst en och högst fem styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller 46 §.

2 §6

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

Vid tillämpning av 8 kap. 1 § första stycket eller när antalet styrelseledamöter och styrelsesup- pleanter anges i bolagsordningen, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelse- representation för de privat- anställda inte räknas med.

		3 §
För styrelseledamöter får	utses	För styrelseledamöter får utses
suppleanter. Om styrelsen	har	suppleanter. Om styrelsen har en
6 Senaste lydelse 2008:14.

färre än tre ledamöter, skall det		ledamot, ska det finnas minst en
finns minst en suppleant. Av 3 kap.		suppleant,	om det inte i bolags-
1 § första stycket	framgår att	ordningen	föreskrivs om flera
antalet suppleanter	skall anges i	suppleanter.

bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 a §.

13 §

Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års- stämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Änd- ringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskri- vas att uppdraget som styrelse- ledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten ut- sågs.

Ett uppdrag som styrelseledamot i ett privat aktiebolag gäller tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Ändringar i sty- relsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (sär- skild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndi-			Bestämmelserna i 31, 32 och
gas att företräda bolaget och			34 §§ ska tillämpas på en firma-
teckna dess firma skall vara bosatt			tecknare som inte är styrelseleda-
inom Europeiska	ekonomiska		mot eller verkställande direktör.
samarbetsområdet,	om	inte

Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verk- ställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 2

147

Prop. 2013/14:86	2.2	Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen
		(1970:624)

denna lag får överklagas hos all-	kets beslut ska ges in till verket
män förvaltningsdomstol.	inom två månader från dagen för
	beslutet.