Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i motionen om avskaffande av bolagsstämmans obligatorium för små aktiebolag.
Aktiebolagens organisation präglas idag av en stor del dispositiva regler i ABL. Reglerna ska utgöra ett skydd för minoritetsaktieägare i bolaget.1 Om samtliga aktieägare samtycker till ett beslut fyller regeln således ingen funktion och kan därför frånträdas.
I ABL 7 kap. 1 § stadgas att aktieägarnas rätt skall utövas vid bolagsstämma och vidare i 7 kap. 10 § att sådan skall hållas minst en gång per år. Bolagsstämmorna är det tillfälle då aktieägarna ges möjlighet att utöva en aktiv roll i bolaget.2 I små aktiebolag är aktieägarna ofta direkt involverade i driften av bolaget och har genom detta ständigt en aktiv roll i bolaget. Bolagsstämmobestämmelserna verkar vara anpassade efter bolag med stor ägarspridning, då bolagsstämman blir aktieägarens enda möjlighet att utöva en aktiv roll i bolaget. Gentemot små aktiebolag framstår därför ändamålsenligheten av bestämmelsen som begränsad. Regeringens försvar för upprätthållande av kravet har varit att beslutsfattande i bolaget på något sätt måste stadfästas.3 Det förefaller i våra ögon som en ganska inkonsekvent hållning från regeringens sida. Detta sedan man beträffande förslaget till de s.k. SPE-bolagens organisation inte upprättat något krav på bolagsstämma.4
SPE-bolagen, vilka uppstått just för att vara en organisationsform som överensstämmer med små bolags organisationsbehov, förefaller i detta avseende vara betydligt mer ändamålsanpassade. Därav menar vi att bolagsstämmans obligatorium för små aktiebolag inte heller ter sig nödvändig i ABL.
I SOU 2009:34 försvaras bolagsstämmokravet med att aktieägarna kan samtycka till s.k. skrivbordsstämma, vilket innebär att bolagsstämmobesluten fattas skriftligen genom att samtliga aktieägare skriver på ett stämmoprotokoll. Detta anges även i civilutskottets betänkande 2010/11:CU15. Information om denna möjlighet ges dock ej explicit i lagen, och utredaren föreslår ej heller att sådan skall införas. Istället skall denna information tillhandahållas av Bolagsverket enligt förslaget. Därmed menar utredaren att bolagsstämmoinstitutet kan förenklas i så stor utsträckning att kravet inte längre är ett problem.5
I våra ögon är det ett problematiskt förhållningssätt till lagstiftningen att värja sig med att regeln i praktiken kan marginaliseras och därför inte vållar några problem. Om nu bolagsstämmokravet alltjämt måste finnas kvar förefaller det rimligt att möjligheten till ett skrivbordsstämmoförfarande tas in direkt i lagtexten så som skett i exempelvis finsk rätt.6 Ett annat alternativ som kan tänkas ha fördelar är den franska regleringen av s.k. SARL-bolag.7 I fransk rätt ges uttryckligen möjligheten att införa bestämmelser i bolagsordningen om att stämmoförfarandet skall vara skriftligt.8
| [1] | SOU 2009:34 s. 209 f. |
| [2] | Prop. 2004/05:85 s. 291. |
| [3] | SOU 2009:34 s. 208. |
| [4] | Faktapromemoria 2007/08:FPM133 s. 2. |
| [5] | SOU 2009:34 s. 208. |
| [6] | 5 kap. 1 § finska aktiebolagslagen (624/2006). |
| [7] | Société à responsabilité limitée. |
| [8] | SOU 1995:44 s. 115. |