Regeringens proposition 2010/11:147

Enklare fusion av aktiebolag	Prop.
	2010/11:147

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 26 maj 2011

Fredrik Reinfeldt

Beatrice Ask

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att det ska bli enklare för aktiebolag att genomföra fusioner och delningar. Bland annat ska ett aktiebolag som håller fusionsplanen eller delningsplanen tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats inte behöva sända kopior av handlingarna till aktieägarna. Den revisorsgranskning som ska ske i samband med en fusion respektive delning ska i vissa fall få förenklas. Vidare föreslås att det införs ett förenklat förfarande för delning.

Förslagen syftar till att genomföra ett EU-direktiv.

Lagändringarna, som görs i aktiebolagslagen (2005:551), föreslås träda i kraft den 1 november 2011.

Propositionen innehåller också ett förslag, av rättelsekaraktär, som gäller expropriationslagen (1972:219). Även det lagförslaget föreslås träda i kraft den 1 november 2011.

Innehållsförteckning

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		3
2	Lagtext	..............................................................................................	4
	2.1	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551)..........................................................................	4

2.2Förslag till lag om ändring i expropriationslagen

		(1972:719)........................................................................	12
3	Ärendet och dess beredning............................................................		13
4	Bakgrund ........................................................................................		14
	4.1	EU-direktiv på aktiebolagsrättens område .......................	14
	4.2	Ändringsdirektivet ...........................................................	14
	4.3	Svenska regler om fusion och delning .............................	15
5	Offentliggörande av fusionsplaner och delningsplaner...................		16
6	Hur ska fusionsplanen respektive delningsplanen hållas
	tillgänglig?......................................................................................		17
7	Delårsrapport får komplettera fusionsplanen respektive
	delningsplanen ................................................................................		19
8	Bättre information till bolagsstämman vid fusioner .......................		20
9	Vissa fusioner med dotterbolag ......................................................		21
10	Stämmobeslut om delning ska inte behövas i vissa fall..................		22
11	Ett förenklat delningsförfarande .....................................................		22
12	Undantag från kravet på revisorsgranskning i ett par fall...............		23
13	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser ..................................		24
14	Konsekvenser..................................................................................		25
15	Författningskommentar...................................................................		26

15.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)........................................................................

15.2Förslaget till lag om ändring i expropriationslagen

	(1972:719)........................................................................	34
Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG
	av den 16 september 2009 ....................................................	36
Bilaga 2	Sammanfattning av promemorian Ändringar i fusions- och
	delningsdirektiven – förslag till genomförandeåtgärder .......	44
Bilaga 3	Promemorians lagförslag......................................................	46
Bilaga 4	Förteckning över remissinstanserna .....................................	54
Bilaga 5	Lagrådsremissens lagförslag.................................................	55
Bilaga 6	Lagrådets yttrande ................................................................	62
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 maj 2011...........		63
Rättsdatablad ..........................................................................................		64

Prop. 2010/11:147

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.lag om ändring i expropriationslagen (1972:719).

Prop. 2010/11:147

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§ samt 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 24 kap. 18 a och 18 b §§, samt närmast före 24 kap. 18 b § en ny rubrik av följande lydel-

se.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	19 §

Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet skall det framgå att

Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

1.all apportegendom har tillförts bolaget,

2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värde-

I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).

Prop. 2010/11:147

rats enligt god redovisningssed.	enligt god redovisningssed.	Prop. 2010/11:147
En revisor som avses i första	En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad	stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett	eller godkänd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag.	registrerat revisionsbolag.
	Denna paragraf gäller inte om
	bolaget bildas genom fusion eller
	delning.

13 kap.

Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

8 §

Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

23 kap.

9 §

I fusionsplanen skall det lämnas

I fusionsplanen ska det lämnas

en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades.

10 §2

Till fusionsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen skall det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall redogörelsen också innehålla uppgift om

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om

2 Senaste lydelse 2007:373.

Prop. 2010/11:147

utvecklingen av bolagets inlåning		utvecklingen av bolagets inlåning Prop. 2010/11:147
och utlåning. Uppgifterna	skall	och utlåning. Uppgifterna ska avse
avse tiden från utgången av nämn-		tiden från utgången av nämnda
da räkenskapsår till en dag som		räkenskapsår till en dag som
infaller tidigast tre månader innan		infaller tidigast tre månader innan
fusionsplanen upprättas.		fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt		Om det inte finns något särskilt
som hindrar det, skall det i redo-		som hindrar det, ska det i redo-
görelsen enligt andra stycket även		görelsen enligt andra stycket även
lämnas motsvarande uppgifter för		lämnas motsvarande uppgifter för
samma rapportperiod under	det	samma rapportperiod under det
närmast föregående räkenskapsår-		närmast föregående räkenskapsår-
et. Begrepp och termer skall så		et. Begrepp och termer ska så
långt det är möjligt stämma över-		långt det är möjligt stämma över-
ens med dem som har använts i		ens med dem som har använts i
den senast framlagda årsredovis-		den senast framlagda årsredovis-
ningen eller, i förekommande fall,		ningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen.		koncernredovisningen.
		Andra och tredje styckena gäller
		inte om bolaget har lämnat en del-

årsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

16 §3

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av

3 Senaste lydelse 2010:1516.

dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

24 kap.

12 §4

Till delningsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

4 Senaste lydelse 2007:373.

Prop. 2010/11:147

Delningsplanen skall underställ-	17 §
Delningsplanen skall underställ-	Delningsplanen ska underställas
as bolagsstämman i det överlåtan-	bolagsstämman i det överlåtande
de bolaget.	bolaget.
Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i ett övertagande	av samtliga aktier i ett övertagande
bolag begär det, skall delnings-	bolag begär det, ska delnings-
planen underställas även bolags-	planen underställas även bolags-
stämman i det övertagande bola-	stämman i det övertagande bola-
get. En sådan begäran skall göras	get. En sådan begäran ska göras
inom två veckor från det att upp-	inom två veckor från det att upp-
gift att delningsplanen har registre-	gift att delningsplanen har regist-
rats har kungjorts enligt 27 kap.	rerats har kungjorts enligt 27 kap.
3 §.	3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

18 §5

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska

underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med	Styrelsen ska hålla planen med
bifogade handlingar tillgänglig för	bifogade handlingar tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad	aktieägarna under minst en månad
eller, om samtliga bolag som del-	eller, om samtliga bolag som del-
tar i delningen är privata aktie-	tar i delningen är privata aktie-
bolag, minst två veckor före den	bolag, minst två veckor före den
bolagsstämma som ska behandla	bolagsstämma där frågan ska be-
frågan. Handlingarna ska hållas	handlas. Handlingarna ska hållas
tillgängliga hos bolaget på den ort	tillgängliga hos bolaget på den ort
där styrelsen har sitt säte. Kopior	där styrelsen har sitt säte. Kopior
av handlingarna ska genast och	av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sän-	utan kostnad för mottagaren sän-
das till de aktieägare som begär	das till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.	det och uppger sin postadress.
	Under förutsättning att hand-
	lingarna	hålls	tillgängliga	på
	bolagets	webbplats får styrelsen,
	trots andra stycket, välja mellan
	att hålla	dem	tillgängliga	hos

5 Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2010/11:147

bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

18 a §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena.

Förenklad delning

18 b §

Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:

– 11 § om styrelseredogörelse,

– 12 § andra stycket om kompletterande information, och

– 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.

Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Prop. 2010/11:147

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

Prop. 2010/11:147

2.2	Förslag till lag om ändring i expropriationslagen	Prop. 2010/11:147
	(1972:719)

Härigenom föreskrivs i fråga om expropriationslagen (1972:719) att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (2010:832) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. Särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i följande lagar:

a)lagen (2010:815) om ändring i miljöbalken,

b)lagen (2010:816) om ändring i fastighetsbildningslagen (1970:988),

c)lagen (2010:817) om ändring i rennäringslagen (1971:437),

d)lagen (2010:818) om ändring i väglagen (1971:948),

e)lagen (2010:819) om ändring i ledningsrättslagen (1973:1144),

f)lagen (2010:820) om ändring i anläggningslagen (1973:1149),

g)lagen (2010:821) om ändring i bostadsförvaltningslagen (1977:792),

h)lagen (2010:822) om ändring i skogsvårdslagen (1979:429),

i)lagen (2010:823) om ändring i lagen (1985:620) om vissa torvfyndigheter,

j)lagen (2010:824) om ändring i plan- och bygglagen (1987:10),

k)lagen (2010:825) om ändring i lagen (1987:11) om exploateringssamverkan,

l)lagen (2010:826) om ändring i lagen (1988:950) om kulturminnen m.m.,

m)lagen (2010:827) om ändring i minerallagen (1991:45),

n)lagen (2010:828) om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

o)lagen (2010:829) om ändring i lagen (1995:1649) om byggande av järnväg,

p)lagen (2010:000) om ändring

i lagen (1997:1320) om kärnkraftens avveckling,

q) lagen (2010:830) om ändring i lagen (2004:875) om särskild förvaltning av vissa elektriska anläggningar, och

r) lagen (2010:831) om ändring i lagen (2006:449) om skydd för störningskänslig forskning.

p) lagen (2010:830) om ändring i lagen (2004:875) om särskild förvaltning av vissa elektriska anläggningar, och

q) lagen (2010:831) om ändring i lagen (2006:449) om skydd för störningskänslig forskning.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011.

Ärendet och dess beredning

Prop. 2010/11:147

Den 16 september 2009 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv med ändringar i kapitaldirektivet1, fusionsdirektivet2, delningsdirektivet3

och direktivet om gränsöverskridande fusioner4 (ändringsdirektivet, se bilaga 1)5.

Justitiedepartementet gav i april 2010 en sakkunnig på området i uppdrag att lämna förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras och att överväga vissa ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagslagen (2005:551).

Uppdraget har i den del som rör genomförandet av ändringsdirektivet redovisats i departementspromemorian Ändringar i fusions- och delningsdirektiven (Ds 2010:32). En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2 och promemorians lagförslag finns i bilaga 3. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/7836/L1).

I propositionen behandlas genomförandet i svensk rätt av ändringsdirektivet. De delar av ändringsdirektivet som inte behandlas bedöms redan överensstämma med svensk rätt. Det gäller t.ex. kravet på att borgenärer under vissa förutsättningar ska ha rätt till en betryggande säkerhet för sina anspråk när fusioner och delningar genomförs.

Propositionen innehåller också ett förslag som gäller ändring av övergångsbestämmelserna till lagen (2010:832) om ändring i expropriationslagen (1972:719).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 5 maj 2011 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag som finns i bilaga 5.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 6. Lagrådet noterar att lagtexten i 24 kap. 18 § andra stycket aktiebolagslagen inte överensstämmer med lagrummets lydelse enligt SFS 2010:1516 och lämnar med den anmärkningen lagförslaget utan erinran.

1Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1, Celex 31977L0091).

2Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36, Celex 31978L0855).

3Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47, Celex 31982L0891).

4Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005,

s. 1, Celex 32005L0056).

5Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).

Lagrådets yttrande har inte inhämtats över förslaget som gäller exprop- Prop. 2010/11:147 riationslagen. Lagförslaget, som är av rättelsekaraktär, är författnings-

tekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse.

4 Bakgrund

4.1EU-direktiv på aktiebolagsrättens område

Som ett led i upprättandet av den inre marknaden har det antagits ett antal EU-direktiv på bolagsrättens område. Direktiven syftar till att skapa likvärdiga förutsättningar för bolag verksamma i olika medlemsstater och undanröja hinder mot gränsöverskridande aktiviteter. Aktieägare, borgenärer och andra intressenter ska ha så goda förutsättningar som möjligt att göra sina rättigheter gällande över gränserna inom EU. Det ska också vara lätt att samarbeta och göra omstruktureringar över gränserna.

Inom EU bedrivs ett arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag. En del i detta arbete är antagandet av ändringsdirektivet. Syftet med ändringsdirektivet är att undanröja vissa av de krav som EU-rätt och nationell rätt ställer vid fusioner och delningar av aktiebolag.

Ändringsdirektivet, som rättstekniskt är ganska komplicerat, berör fyra andra bolagsrättsliga direktiv: fusionsdirektivet, delningsdirektivet, kapitaldirektivet och direktivet om gränsöverskridande fusioner. Kapitaldirektivet, fusionsdirektivet och delningsdirektivet är tillämpliga endast på publika aktiebolag, medan direktivet om gränsöverskridande fusioner är tillämpligt även på privata aktiebolag.

4.2Ändringsdirektivet

Ändringsdirektivet går som sagt ut på att förenkla för företagen. Förenklingen tar sikte på vilken information som berörda bolag måste ta fram vid fusioner och delningar samt hur informationen ska göras tillgänglig för aktieägare och andra. I det avseendet är den största förändringen att bolagen får använda sina webbplatser för att göra information tillgänglig i stället för att tillhandahålla handlingar i pappersform.

Det införs genom ändringsdirektivet ett förenklat delningsförfarande för vissa fall när nya bolag bildas genom delningen. Skillnaderna jämfört med det icke förenklade förfarandet är dock tämligen små.

Ändringarna i kapitaldirektivet syftar till att anpassa det till fusionsdirektivet och delningsdirektivet. Kapitaldirektivet innehåller krav på sakkunniggranskning (i Sverige: revisorsgranskning) av apportegendom som utgör vederlag för aktier vid bildande av bolag och ökning av aktiekapital. I de fall bildandet av bolaget eller ökningen av aktiekapitalet är ett led i en fusion eller en delning får medlemsstaterna avstå från att kräva revisorsgranskning av apportegendomen.

Ändringarna i direktivet om gränsöverskridande fusioner begränsar sig i princip till hur fusionsplanen ska offentliggöras.

Ändringsdirektivet har inslag av fullharmonisering. Det gäller t.ex. det Prop. 2010/11:147 förenklade fusionsförfarandet vid fusioner mellan helägda dotterbolag

och moderbolag.

Ändringsdirektivet har liten betydelse för svenska aktiebolag. Av de knappt 3 000 fusioner som genomförs årligen tillämpas i stor utsträckning det förenklade förfarande som får användas om samtliga inblandade bolag är privata aktiebolag. Ändringsdirektivet har därmed i praktiken betydelse för några tiotal fusioner per år. Det genomförs långt färre delningar än fusioner. År 2010 inleddes 32 ärenden om delning hos Bolagsverket.

4.3	Svenska regler om fusion och delning
Fusion och delning av aktiebolag regleras i 23 kap. respektive 24 kap.
aktiebolagslagen. För vissa finansiella företag (bl.a. bankaktiebolag och
försäkringsaktiebolag) finns kompletterande bestämmelser om fusion och
delning i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse respektive
försäkringsrörelselagen (2010:2043). Aktiebolagslagens bestämmelser
bygger i mångt och mycket på fusionsdirektivet och delningsdirektivet.
Reglerna om fusion och delning överensstämmer i allt väsentligt med
varandra.
Fusion kan genomföras genom absorption eller genom kombination.
Absorption innebär att ett eller flera överlåtande bolag går upp i ett
övertagande bolag. Ett specialfall av absorption är när ett helägt dotter-
bolag går upp i moderbolaget. Kombination innebär att två eller flera
överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag.
Delning kan genomföras genom att ett överlåtande bolag överför samt-
liga sina tillgångar till två eller flera bolag och upplöses utan likvidation.
Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets
tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det
överlåtande bolaget upplöses. Övertagande bolag kan vara befintliga
bolag eller bolag som bildas genom delningen.
Förfarandena vid fusion och delning är i allt väsentligt likartade. De
inleds med att styrelserna i de deltagande bolagen upprättar en gemensam
fusionsplan eller delningsplan. Planen ska innehålla alla uppgifter som
kan vara av betydelse för fusionen eller delningen, däribland det vederlag
som ska betalas till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Vederlaget kan
bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av en kombination av
aktier och pengar.
I planen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömningen av transaktionens lämplighet för bolagen.
Av redogörelsen ska också framgå hur vederlaget till aktieägarna i det
överlåtande bolaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska
synpunkter som har beaktats.
En eller flera revisorer ska granska planen. För varje bolag ska revi-
sorerna upprätta ett yttrande som ska fogas till planen.
Planen ska ges in till Bolagsverket för registrering. Efter registreringen
kungörs den genom publicering i Post- och Inrikes Tidningar.
Planen ska godkännas av bolagsstämman i överlåtande bolag och, om
det begärs av en aktieägarminoritet av viss storlek, av stämman i över-		15

tagande bolag. Inför bolagsstämman ska planen med bifogade handlingar Prop. 2010/11:147 tillhandahållas aktieägarna.

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av planen är som huvudregel giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

När planen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i förfarandet, ska bolagen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Därefter ska ett av bolagen hos Bolagsverket ansöka om tillstånd att verkställa planen. Verket ska kalla borgenärerna i det överlåtande bolaget och, i vissa fall, även borgenärerna i övertagande bolag. När tillstånd har lämnats, ska det eller de övertagande bolagen anmäla fusionen eller delningen för registrering. I och med registreringen fullbordas förfarandet. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår då på det övertagande bolaget.

Vid fusion och delning som avser enbart privata aktiebolag kan i vissa fall ett enklare förfarande tillämpas. Fusionsplanen behöver under vissa förutsättningar inte registreras i aktiebolagsregistret eller bli föremål för något särskilt bolagsstämmobeslut. Det finns även särskilda bestämmelser om fusioner där ett moderbolag absorberar ett helägt dotterbolag.

Gränsöverskridande fusioner inom EES regleras sedan några år tillbaka i aktiebolagslagen. En fusion är gränsöverskridande när minst två av de deltagande bolagen omfattas av lagstiftning i olika medlemsstater. Flertalet regler om svenska fusioner gäller även vid gränsöverskridande fusioner (se 23 kap. 36 § aktiebolagslagen).

För aktiebolag som bedriver tillståndspliktig finansiell verksamhet, t.ex. försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av speciallagstiftningen för dessa bolag (jfr ovan). De ändringar som här föreslås i aktiebolagslagen kommer på så vis att gälla även för finansiella företag som drivs i aktiebolagsform.

5Offentliggörande av fusionsplaner och delningsplaner

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller ändringsdirektivets krav i fråga om offentliggörande av fusionsplanen respektive delningsplanen.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 35 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar promemorians bedömning utan invändning.

Skälen för regeringens bedömning: En fusionsplan eller delningsplan ska ges in till Bolagsverket för registrering inom en månad från upprättandet (23 kap. 14 § och 24 kap. 16 § aktiebolagslagen). Bolagsverket registrerar planen i aktiebolagsregistret och kungör därefter uppgiften om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar, tillsammans med planen eller uppgift om var planen finns tillgänglig.

Enligt fusionsdirektivet och delningsdirektivet ska fusionsplanen res- Prop. 2010/11:147 pektive delningsplanen offentliggöras i överensstämmelse med artikel 3 i publicitetsdirektivet6, enligt vilken planen med bifogade handlingar ska

föras in i ett centralt register och kungöras.

Enligt ändringsdirektivet behöver fusionsplanen respektive delningsplanen inte längre offentliggöras enligt publicitetsdirektivet, om bolaget i stället håller planen tillgänglig på sin webbplats. Det står dock medlemsstaterna fritt att kräva att planen kungörs på en s.k. central elektronisk plattform. Post- och Inrikes Tidningar utgör en sådan plattform. Fusionsplanen respektive delningsplanen bör även fortsättningsvis kungöras där.

Ändringsdirektivet aktualiserar även frågan om kravet på att fusionsplaner och delningsplaner ska registreras i aktiebolagsregistret bör tas bort.

Registreringen och kungörandet av en fusionsplan eller delningsplan är ett sätt att enligt publicitetsdirektivet offentliggöra planen. Registreringen enligt aktiebolagslagen fyller dock även en annan funktion, nämligen att ge Bolagsverket tillfälle att granska bl.a. att planen uppfyller de krav som ställs på en fusionsplan respektive en delningsplan. Om det finns brister i planen, föreläggs ingivaren att komplettera den. När tillstånd att verkställa en registrerad fusionsplan eller delningsplan senare söks, inskränker sig Bolagsverkets kontroll i princip till att ansökan avser samma handling som tidigare har registrerats.

Ändringsdirektivet, som i aktuellt hänseende behandlar offentliggörande av handlingar, kan inte anses lägga hinder i vägen för en ordning där den myndighetskontroll som ska ske enligt EU-rätten knyts till en registrering av fusionsplanen respektive delningsplanen (jfr artikel 16 i fusionsdirektivet och artikel 14 i delningsdirektivet). Eftersom det finns goda skäl för aktiebolagslagens modell med en registrering av planen – bl.a. säkerställer, som framgår ovan, registreringen att den plan som hålls tillgänglig för aktieägarna uppfyller lagens krav – bör den behållas.

Det som sägs ovan gäller även för offentliggörande av fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion (jfr artikel 4.1 i ändringsdirektivet).

6Hur ska fusionsplanen respektive delningsplanen hållas tillgänglig?

Regeringens förslag: Ett aktiebolag som håller fusionsplanen respektive delningsplanen tillgänglig på sin webbplats ska inte dessutom behöva både hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte och sända kopior av dem till aktieägarna.

6 Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8, Celex 31968L0151).

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 35 f.). Promemorians förslag innehåller inget undantag från skyldigheten att hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Enligt Sveriges advokatsamfund och Svenskt Näringsliv bör bolaget ges möjlighet att hålla handlingarna tillgängliga på webbplatsen i stället för på den ort där styrelsen har sitt säte.

Skälen för regeringens förslag: Om en fråga om godkännande av en fusionsplan eller delningsplan ska behandlas på en bolagsstämma, ska styrelsen hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna viss tid före stämman (23 kap. 16 § och 24 kap. 18 § aktiebolagslagen). Handlingarna ska finnas tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte. Om en aktieägare begär det, ska bolaget också kostnadsfritt sända honom eller henne kopior av handlingarna.

Bestämmelserna medger inte att handlingarna uteslutande tillhandahålls på bolagets webbplats men hindrar givetvis inte att webbplatsen används som ett komplement.

Ändringsdirektivet ger till att börja med bolagen möjlighet att sända handlingarna med elektronisk post till de aktieägare som har godtagit detta. Enligt aktiebolagslagen får bolagen generellt lämna information till en aktieägare med elektroniska hjälpmedel om aktieägaren samtycker till det (jfr prop. 2004/05:85 s. 305). Det gäller även när det i lagen anges att informationen ska lämnas på annat sätt. Sålunda behövs det inte någon lagändring i denna del.

Vidare ska medlemsstaterna erbjuda bolaget lättnader i fråga om sättet för tillhandahållande av handlingar, under förutsättning att bolaget håller handlingarna tillgängliga på sin webbplats. I så fall ska bolaget inte vara skyldigt att hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte. Om handlingarna kan laddas ned och skrivas ut från webbplatsen, ska bolaget inte heller vara skyldigt att sända kopior av dem till aktieägarna. Medlemsstaterna får dock föreskriva att ett bolag som väljer att inte sända kopior till aktieägarna måste hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte (artiklarna 2.5 och 3.5).

För att genomföra ändringsdirektivet bör det, när bolaget håller handlingarna tillgängliga på webbplatsen, göras undantag från skyldigheten att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att dessutom sända dem till aktieägarna. Enligt regeringens mening är det samtidigt viktigt att ta hänsyn till de aktieägare som inte har tillgång till Internet. Aktieägarna bör därför alltid kunna antingen få handlingarna per post eller ta del av dem hos bolaget. Den administrativa omgången för bolagen är i detta avseende försumbar. Ändringsdirektivet tillåter uttryckligen en reglering av det slag som regeringen föreslår.

Enligt regeringens förslag får bolaget, om handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats, välja bort något av de andra sätten för tillhandahållande av handlingar. Det bör då krävas att bolaget genom webbplatsen ger aktieägarna ett godtagbart alternativ till att läsa handlingarna på papper. I detta ligger att det bör vara lätt att ladda ned och skriva ut dem.

Det behövs inte någon särskild regel om vad som gäller om det på grund av t.ex. ett tekniskt fel på bolagets webbplats under en kortare tid

Prop. 2010/11:147

inte har varit möjligt att ta del av handlingarna (jfr bl.a. artikel 2.2 i änd- Prop. 2010/11:147 ringsdirektivet och prop. 2009/10:247 s. 40).

Som anmärks ovan gäller fusionsdirektivet och delningsdirektivet endast för publika aktiebolag. Aktiebolagslagens regler om fusion och delning är dock i stort sett lika för alla aktiebolag. Vid genomförandet av ändringsdirektivet saknas anledning att avvika från den ordningen. Detta gäller även de förslag som läggs fram i det följande.

7Delårsrapport får komplettera fusionsplanen respektive delningsplanen

Regeringens förslag: Bolagen ska inte behöva foga någon redogörelse med information av redovisningskaraktär till fusionsplanen eller delningsplanen när planen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, om bolaget offentliggör en delårsrapport och fogar den till planen.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 42 f.). I promemorians lagförslag anges uttryckligen att aktieägarna kan komma överens om att inte upprätta någon redogörelse.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skatteverket avstyrker dock att aktieägarna tillåts komma överens om att inte upprätta någon redogörelse.

Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiebolagslagen ska bolagets årsredovisningar för de tre senaste åren fogas till fusionsplanen respektive delningsplanen. Om planen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det till planen fogas en översiktlig redogörelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen (23 kap. 10 § och 24 kap. 12 § aktiebolagslagen).

I ändringsdirektivet görs ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt ovan (artiklarna 2.5 och 3.5). Undantaget gäller under förutsättning att bolaget offentliggör en delårsrapport och gör den tillgänglig för aktieägarna på samma sätt som fusionsplanen och delningsplanen. Direktivet utgör i detta avseende en fullharmonisering, dvs. medlemsstaterna måste införa undantaget.

Enligt aktiebolagslagen påverkas inte bolagets skyldighet att upprätta en redogörelse av att bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554). Ingenting torde i och för sig hindra att redogörelsen utgörs av en delårsrapport (jfr prop. 2006/07:65 s. 365). Med anledning av ändringsdirektivet bör det ändå införas ett uttryckligt undantag från skyldigheten att tillhandahålla en kompletterande redogörelse. Undantaget bör gälla om bolaget har lämnat en delårsrapport som omfattar den period som föreskrivs i ändringsdirektivet, dvs. sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Delårsrapporten bör fogas till fusionsplanen eller delningsplanen och Prop. 2010/11:147 därmed hållas tillgänglig för aktieägarna enligt de regler som gäller för

planen (se 23 kap. 16 § och 24 kap. 18 §).

Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna föreskriva att någon redogörelse inte behöver upprättas om samtliga aktieägare i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är överens om det. Som förordas i promemorian bör aktieägarna ha denna möjlighet. Det behöver dock inte införas någon regel av denna innebörd. En allmän princip är att sådana bestämmelser i aktiebolagslagen som uteslutande ska skydda bolagets aktieägare får åsidosättas om samtliga berörda aktieägare i en viss situation är överens om det.

8Bättre information till bolagsstämman vid fusioner

Regeringens förslag: Styrelsen ska informera bolagsstämman och styrelserna i de övriga bolag som deltar i fusionen om väsentliga förändringar som inträffar efter det att fusionsplanen upprättades.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 40 f.). I promemorians lagförslag anges uttryckligen att aktieägarna kan komma överens om att åsidosätta styrelsens skyldighet att informera om väsentliga förändringar.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skatteverket ifrågasätter dock om det bör överlåtas till aktieägarna att bestämma att åsidosätta styrelsens skyldighet att informera om väsentliga förändringar.

Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 2.4 i ändringsdirektivet ska styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen underrätta bolagsstämman i det egna bolaget om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades och fram till dagen för bolagsstämman. Styrelsen ska även informera de andra bolagens styrelser så att de i sin tur kan underrätta sina respektive bolagsstämmor om förändringarna. Delningsdirektivet innehåller sedan tidigare motsvarande reglering.

Eftersom det i aktiebolagslagen saknas motsvarande informationsskyldighet vid fusion, bör en sådan införas (jfr i fråga om delning 24 kap. 11 § andra stycket och 18 § tredje stycket aktiebolagslagen).

Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna föreskriva att styrelsen inte behöver uppfylla sin informationsskyldighet om samtliga aktieägare i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är överens om det. Regeringen delar promemorians uppfattning att detta följer redan av allmänna principer, varför ändringsdirektivet inte föranleder någon lagändring (jfr avsnitt 7).

Vissa fusioner med dotterbolag

Prop. 2010/11:147

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller de krav som ändringsdirektivet ställer i fråga om fusioner mellan moderbolag och helägda dotterbolag samt mellan moderbolag och ett till minst 90 procent men inte helägt dotterbolag.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 45 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar promemorians bedömning utan invändning.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt fusionsdirektivet i dess ursprungliga lydelse fick medlemsstaterna välja att inte tillämpa vissa av direktivets bestämmelser vid fusion mellan moderbolag och helägda dotterbolag. Det gällde bl.a. kravet på revisorsgranskning av fusionsplanen (artiklarna 10 och 24 i fusionsdirektivet). Ändringsdirektivet gör det obligatoriskt för medlemsstaterna att göra undantag från det kravet.

Revisorsgranskningen som krävs enligt fusionsdirektivet syftar uteslutande till att tillvarata aktieägarnas intressen.

Enligt aktiebolagslagen krävs en revisorsgranskning även vid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag (23 kap. 29 §). Revisorsgranskningen är inte uppställd bara i aktieägarnas intresse, utan den fyller också ett borgenärsskyddssyfte (jfr 2007/08:15 s. 91 och 92).

Enligt regeringens bedömning utgör ändringsdirektivet inte något hinder mot en revisorsgranskning i syfte att tillvarata borgenärernas intressen. En sådan granskning är av vikt för att borgenärerna ska kunna tillvarata sina rättigheter i samband med fusionen. En revisorsgranskning bör alltså ske även fortsättningsvis. Motsvarande bedömning har gjorts i tidigare lagstiftningsärenden (se t.ex. prop. 2008/09:56 s. 18 f.) och delades av EU-kommissionen vid förhandlingarna om ändringsdirektivet.

Den revisorsgranskning som sker vid absorption av helägda dotterbolag är till sin karaktär begränsad till sådana omständigheter som är hänförliga till borgenärsskyddet och frågan om huruvida borgenärernas fordringar äventyras på grund av fusionen. Det beror på att det inte utgår något vederlag till aktieägarna i det helägda dotterbolaget. Ändringsdirektivet ger därför inte anledning att uttryckligen begränsa revisorsgranskningen.

När det gäller fusion där moderbolaget äger minst 90 procent men inte samtliga aktier i ett dotterbolag, öppnar fusionsdirektivet för vissa förenklingar (se bl.a. artikel 28). Enligt ändringsdirektivet ska dessa förenklingar genomföras, såvida inte medlemsstaten erbjuder ett inlösenförfarande för minoritetsaktier. Eftersom så är fallet enligt aktiebolagslagen och ändringsdirektivet i praktiken inte medför några förenklingar för bolagen, saknar ändringarna betydelse för svenskt vidkommande (jfr 22 kap. aktiebolagslagen).

10	Stämmobeslut om delning ska inte behövas i Prop. 2010/11:147
	vissa fall

Regeringens förslag: Vid delning ska det, under förutsättning att de övertagande bolagen äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget och att delningsplanen m.m. hålls tillgänglig för aktieägarna, inte krävas att bolagsstämman i det överlåtande bolaget godkänner delningsplanen.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se promemorian s. 56 f.). Enligt promemorians förslag behöver övertagande bolag inte hålla delningsplanen m.m. tillgänglig för aktieägarna.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Bolagsverket anser dock att det bör preciseras när delningsplanen blir gällande om det inte fattas något stämmobeslut.

Skälen för regeringens förslag: Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget (24 kap. 17 § aktiebolagslagen). Någon stämmobehandling behövs dock inte om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen.

Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna godta att beslutet om delning i det överlåtande bolaget fattas av styrelsen i stället för av stämman, om det överlåtande bolaget ägs av de övertagande bolagen. Samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen ska i så fall ha rätt att hos sitt bolag ta del av delningsplanen med bifogade handlingar minst en månad innan förfarandet blir gällande. Delningsförfarandet får fullbordas tidigast en månad efter kungörelsen av uppgiften om delningsplanens registrering i aktiebolagsregistret (artikel 3.7).

Ett undantag enligt ovan från kravet på bolagsstämmobeslut bör tas in i aktiebolagslagen.

Regeringen återkommer i författningskommentaren till när delningsplanen blir gällande om det inte fattas något stämmobeslut.

11 Ett förenklat delningsförfarande

Regeringens förslag: Det ska införas ett förenklat delningsförfarande som ska få tillämpas om det överlåtande bolaget upplöses och överför samtliga sina tillgångar och skulder till de övertagande bolag som bildas genom delningen. Det förenklade förfarandet ska förutsätta att aktieägarna i det överlåtande bolaget får aktier i de övertagande bolagen i förhållande till sin andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget.

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regeringens förslag (se promemorian s. 56 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm- Prop. 2010/11:147 nar det utan invändning. Skatteverket invänder dock mot att promemori-

ans förslag är mer långtgående än vad ändringsdirektivet kräver.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 3.5 i ändringsdirektivet föreskriver ett förenklat delningsförfarande för de fall det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag i vilka aktierna tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet.

Styrelserna i de bolag som deltar i delningen ska sålunda inte behöva lämna någon redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet. Delningsplanen ska inte heller behöva granskas av revisorer. Slutligen ska någon redogörelse med kompletterande uppgifter av redovisningskaraktär inte behövas när delningsplanen upprättats mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret.

Aktiebolagslagen saknar motsvarighet till ändringsdirektivets förenklade delningsförfarande. Ett sådant förfarande bör införas för att svensk rätt ska uppfylla vad ändringsdirektivet kräver.

När det gäller kravet på revisorsgranskning får medlemsstaterna anses vara oförhindrade att ställa ett sådant krav även i samband med det förenklade delningsförfarandet, så länge revisorns granskning och yttranden begränsas till omständigheter av betydelse för borgenärsskyddet (se vidare avsnitt 9). Som Skatteverket anför är det med hänsyn till borgenärsintresset viktigt att det görs en sådan granskning också i detta sammanhang.

I likhet med Skatteverket anser regeringen att det inte bör införas något undantag från skyldigheten att bifoga de tre senaste årens årsredovisningar till delningsplanen (24 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen). Ett sådant undantag är inte heller tillåtet enligt ändringsdirektivet.

Skatteverket anser vidare att ställföreträdarna för ett bolag som upplöses genom en delning som genomförs enligt det förenklade förfarandet bör få ett särskilt betalningsansvar för bolagets skulder. Med hänsyn till vad som föreslås om revisorsgranskning gör regeringen dock bedömningen att borgenärsskyddet tas till vara i tillräcklig omfattning utan ett sådant betalningsansvar. Det kan tilläggas att de övertagande bolagen har ett ansvar för det upplösta bolagets skulder (24 kap. 5 § aktiebolagslagen).

12Undantag från kravet på revisorsgranskning i ett par fall

Regeringens förslag: Någon revisorsgranskning, utöver den som sker av fusionsplanen respektive delningsplanen, ska inte krävas när aktier betalas med apportegendom i samband med bildande av ett bolag eller en ökning av aktiekapitalet som sker genom en fusion eller delning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se

promemorian s. 59 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm- Prop. 2010/11:147 nar det utan invändning. Revisorsnämnden och Skatteverket anmärker

dock att promemorians förslag om ett förenklat delningsförfarande medför att ingen revisorsgranskning av apportegendomen kommer att ske i vissa situationer.

Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiebolagslagen krävs en revisorsgranskning när aktier betalas med apportegendom vid bolags bildande eller vid ökning av aktiekapitalet (2 kap. 19 § respektive 13 kap. 8 §). Det finns inget undantag från kravet när bolaget bildas eller aktiekapitalet ökas i samband med en fusion eller en delning.

Ändringsdirektivet ger möjlighet att införa undantag från kravet på revisorsgranskning i den nämnda situationen. Ett undantag får göras under förutsättning att det genomförs en revisorsgranskning av fusionsplanen respektive delningsplanen. Ändringen föranleds av att kraven på revisorsgranskning i fusionsdirektivet och delningsdirektivet å ena sidan och kapitaldirektivet7 å andra sidan i vart fall delvis överlappar varandra.

Enligt vad regeringen anger i avsnitt 9 och 11 ska det alltid ske en revisorsgranskning av fusionsplaner och delningsplaner, även om denna granskning i vissa fall får begränsas till omständigheter av betydelse för borgenärsskyddet. Revisorsgranskningen tillgodoser i allt väsentligt samma intresse som den revisorsgranskning som ska ske av apportegendom vid bildande av bolag och vid ökning av aktiekapitalet. Som redovisas i promemorian kräver Bolagsverket inte heller något separat revisorsyttrande över apportegendomen när ökningen av aktiekapitalet eller bildandet av bolaget sker i samband med en fusion eller delning.

Det finns goda skäl att ta till vara den möjlighet till förenkling för bolag som ändringsdirektivet ger. På så vis får också näringslivets och Bolagsverkets praxis ett tydligt författningsstöd. Det bör alltså införas ett undantag från kravet på revisorsgranskning av apportegendom som utgör vederlag för aktier när bildandet av bolaget eller ökningen av aktiekapitalet är ett led i en fusion eller delning.

13 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser ska gälla när fusionsplanen eller delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

Promemorians förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juni 2011.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

7 Se not 1 i avsnitt 3.

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska vara genom- Prop. 2010/11:147 fört före den 30 juni 2011. Ett tidigare ikraftträdande av lagförslagen än

den 1 november 2011 bedöms dock inte vara möjligt.

De nya bestämmelserna bör inte gälla för en fusion eller delning som har inletts före ikraftträdandet. Om en fusionsplan eller delningsplan har upprättats före denna tidpunkt, bör alltså äldre bestämmelser gälla.

14 Konsekvenser

Ändringsdirektivet syftar till att förenkla för aktiebolagen. I propositionen föreslås med anledning av direktivet vissa justeringar i aktiebolagslagens regler om fusion och delning. De ändringar som föreslås i aktiebolagslagen blir även tillämpliga på aktiebolag som bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse respektive försäkringsrörelselagen.

Antalet aktiebolag uppgår till omkring 380 000. Det genomförs knappt 3 000 fusioner och några tiotal delningar per år. Som framgår av avsnitt 4.2 är det endast en mindre del av dessa som berörs av de lagändringar som föranleds av ändringsdirektivet.

De fusioner och delningar som påverkas av regeländringarna kan i vissa fall genomföras med en mindre administrativ omgång för de deltagande bolagen.

Det faktum att bolagen får möjlighet att hålla fusionsplanen respektive delningsplanen tillgänglig på sin webbplats i stället för att skicka den till de aktieägare som begär det kan i vissa fall medföra en besparing för bolagen. Besparingen är sannolikt marginell i förhållande till de kostnader som i övrigt är förknippade med att genomföra en fusion eller delning.

Undantaget från skyldigheten att lämna en kompletterande redogörelse när fusionsplanen eller delningsplanen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret medför en något mer substantiell besparing för de bolag som berörs av ändringen.

Det innebär en viss förenkling för bolagen att en delningsplan i vissa fall får godkännas av styrelsen i det överlåtande bolaget. Detsamma gäller det förenklade delningsförfarandet. När det finns en ägargemenskap mellan de deltagande bolagen får aktieägarna, om de är överens, även utan uttryckligt lagstöd åsidosätta regler i aktiebolagslagen som är uppställda enbart i aktieägarnas intresse. Lagförslaget medför för dessa bolag inga nämnvärda förenklingar.

De lagändringar som föreslås bedöms få begränsad betydelse för aktieägarna och borgenärerna.

Bolagsverket bedöms inte få fler ärenden och verkets handläggning bedöms inte heller bli mer komplicerad. Någon annan myndighet än Bolagsverket berörs inte av lagförslagen. Förslagen väntas därför inte medföra kostnader eller några andra konsekvenser för det allmänna.

15 Författningskommentar

15.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

2 kap. Bildande av aktiebolag

2 kap. 19 §

1.all apportegendom har tillförts bolaget,

2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av apportegendom vid ett bolags bildande. I paragrafen genomförs artikel 1.2 i ändringsdirektivet.

Av det nya fjärde stycket framgår att kravet på att en revisor ska granska betalning som sker med apportegendom inte gäller om bolaget bildas genom en fusion eller delning. I sådana fall upprättar revisorn motsvarande yttrande över fusionsplanen eller delningsplanen (23 kap. 11 § respektive 24 kap. 13 §).

I vissa situationer får revisorns yttrande över en fusionsplan eller delningsplan begränsas till omständigheter som har särskild bäring på borgenärsskyddet. Det gäller när alla aktieägare är överens om att begränsa revisorsgranskningen (23 kap. 11 § tredje stycket och 24 kap. 13 § tredje stycket) och när en förenklad delning genomförs (24 kap. 18 b § andra stycket). Undantaget från kravet på revisorsgranskning enligt denna paragraf kan tillämpas även i dessa situationer.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 12.

13 kap. Nyemission av aktier

13 kap. 8 §

Prop. 2010/11:147

och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av den redogörelse om bl.a. värdet på apportegendomen som upprättas enligt 7 §. I paragrafen genomförs artikel 1.3 i ändringsdirektivet.

Av det nya fjärde stycket framgår att kravet på revisorsgranskning av redogörelsen enligt 7 § inte gäller om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget vid fusion eller delning. I sådana fall upprättar revisorn motsvarande yttrande över fusionsplanen eller delningsplanen (23 kap. 11 § respektive 24 kap. 13 §).

Angående situationen att det görs en begränsad revisorsgranskning av fusionsplanen eller delningsplanen, se författningskommentaren till 2 kap. 19 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 12.

23 kap. Fusion av aktiebolag

23 kap. 9 §

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Paragrafen anger att fusionsplanen ska innehålla en redogörelse om fusionens lämplighet för bolagen. I paragrafen genomförs delvis artikel 2.4 i ändringsdirektivet.

Det nya andra stycket ålägger styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen att underrätta styrelsen i övriga deltagande bolag om sådana väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Upplysningsplikten gäller i förhållande till de bolag som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §. Bestämmelsen motsvarar i sak vad som gäller vid delning enligt 24 kap. 11 § andra stycket. Att styrelsen i de deltagande bolagen är

Prop. 2010/11:147

skyldig att underrätta bolagsstämman om väsentliga förändringar följer Prop. 2010/11:147 av 23 kap. 16 § fjärde stycket.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 8.

23 kap. 10 §

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Enligt paragrafen ska kompletterande information av redovisningskaraktär fogas till fusionsplanen. I paragrafen genomförs delvis artikel 2.5 i ändringsdirektivet.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska en översiktlig redogörelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen fogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av det senaste räkenskapsåret till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det även lämnas samma uppgifter för närmast föregående räkenskapsår.

Det nya fjärde stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en kompletterande redogörelse. Undantaget gäller de bolag som har lämnat en särskild redovisning (delårsrapport) enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. En sådan rapport ska lämnas av bl.a. företag som enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag är skyldiga att upprätta koncernredovisning samt

s.k. IAS-företag (se 9 kap. 1 och 5 §§ årsredovisningslagen). Delårs-

rapporten innehåller regelmässigt den information som anges i andra och Prop. 2010/11:147 tredje styckena i förevarande paragraf.

Delårsrapporten ska fogas till fusionsplanen. Av detta följer att den ska
hållas tillgänglig för aktieägarna på samma sätt som fusionsplanen (se
16 §).
Paragrafen har vidare justerats språkligt.
Övervägandena finns i avsnitt 7.
23 kap. 16 §
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas
bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i
fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma
där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolag-
et på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska gen-
ast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.
Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets
webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem
tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar
och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna
upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande
av fusionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.
Paragrafen anger hur fusionsplanen med bifogade handlingar ska hållas
tillgänglig för aktieägarna. I paragrafen genomförs delvis artikel 2.5 i
ändringsdirektivet.
Bolaget ska enligt andra stycket hålla handlingarna tillgängliga på den
ort där styrelsen har sitt säte. Därutöver ska bolaget kostnadsfritt sända
kopior av handlingarna per post till de aktieägare som begär det och upp-
ger sin postadress.
Enligt det tredje stycket, som är nytt, får styrelsen välja mellan de två
sätt för att hålla handlingarna tillgängliga för aktieägarna som anges i
andra stycket. Valmöjligheten förutsätter dock att handlingarna dessutom
finns tillgängliga på bolagets webbplats.
Publika bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad mark-
nad är enligt 53 § skyldiga att hålla handlingarna tillgängliga på webb-
platsen. Andra bolag kan själva bestämma om handlingarna ska finnas på
en webbplats och får i så fall tillgång till den valmöjlighet som tredje
stycket ger.
Regleringen innebär att en aktieägare alltid har rätt att ta del av hand-
lingarna på papper. Om bolaget väljer att på begäran sända kopior av
handlingarna till aktieägaren, behöver bolaget dock inte därutöver hålla
dem tillgängliga hos bolaget. På motsvarande sätt behöver inte ett bolag
som håller handlingarna tillgängliga hos sig sända kopior av dem till
aktieägarna. På detta sätt innebär valmöjligheten en förenkling för bolag-
et. Det finns givetvis inget som hindrar att bolaget tillhandahåller hand-
lingarna på alla de tre sätt som nämns, allt efter aktieägarnas önskemål.	29
	29

I kravet på att handlingarna ska hållas tillgängliga på webbplatsen Prop. 2010/11:147 ligger att de ska vara lätta att hitta där och ta del av. De ska finnas i ett

vanligt förekommande tekniskt format så att det är enkelt att ladda ned och skriva ut dem från webbplatsen.

Ett tekniskt fel på webbplatsen som inneburit att det under en viss kortare tid inte varit möjligt att ta del av handlingarna där behöver inte leda till att de ska anses inte ha tillhandahållits på ett korrekt sätt.

En aktieägare som vill få kopior av handlingarna har även möjlighet att vända sig till Bolagsverket som mot den sedvanliga avgiften för kopior av allmänna handlingar bistår med detta.

Enligt det nya fjärde stycket, som har utformats med 24 kap. 18 § som förebild, ska styrelsen upplysa bolagsstämman om väsentliga förändringar i både det egna bolagets och de andra deltagande bolagens tillgångar och skulder som inträffat sedan fusionsplanen upprättades (jfr 23 kap. 9 §). Aktieägarna får i så fall uppdaterad information om förmögenhetsförhållandena i de bolag som deltar i fusionen. Upplysningsskyldigheten gäller för styrelserna i såväl överlåtande som övertagande bolag, under förutsättning att fusionsplanen ska underställas bolagsstämman för godkännande. Att styrelsen i vissa fall är skyldig att också underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag om väsentliga förändringar föreskrivs i 23 kap. 9 § andra stycket.

Paragrafen har vidare justerats redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 6.

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. 12 §

Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Enligt paragrafen ska kompletterande information av redovisningskaraktär fogas till delningsplanen. I paragrafen genomförs delvis artikel 3.5 i ändringsdirektivet.

Det nya tredje stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en kompletterande redogörelse. Se författningskommentaren till 23 kap. 10 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 7.

24 kap. 17 §

Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Paragrafen anger när en delningsplan ska behandlas på en bolagsstämma. I paragrafen genomförs delvis artikel 3.7 i ändringsdirektivet.

Av det nya fjärde stycket framgår att det inte finns något krav på att delningsplanen behandlas på bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om de övertagande bolagen äger alla aktier i det bolaget. Att övertagande bolag i sådana fall är skyldiga att hålla handlingarna tillgängliga för sina aktieägare anges i 18 a §.

Enligt 22 § ska det överlåtande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen inom en månad efter det att den blivit gällande i samtliga bolag och, om planen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. I det fall som avses i fjärde stycket hålls inte någon bolagsstämma i det överlåtande bolaget. Det är i stället styrelsen som beslutar att godkänna delningsplanen. Delningsplanen får i dessa fall anses gällande i det överlåtande bolaget när styrelsen har godkänt den.

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 11.

24 kap. 18 §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

Prop. 2010/11:147

Paragrafen anger hur delningsplanen med bifogade handlingar ska hållas Prop. 2010/11:147 tillgänglig för aktieägarna. I paragrafen genomförs delvis artikel 3.5 i

ändringsdirektivet.

Det nya tredje stycket motsvarar 23 kap. 16 § tredje stycket. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 6.

24 kap. 18 a §

Paragrafen, som är ny, anger hur delningsplanen ska hållas tillgänglig för aktieägarna när planen inte underställs bolagsstämman i det överlåtande bolaget. I paragrafen genomförs delvis artikel 3.7.

Paragrafen är tillämplig när övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget och delningsplanen därför inte underställs bolagsstämman i det överlåtande bolaget (17 § fjärde stycket). Om skälet till att planen inte underställs stämman i stället är att samtliga deltagande aktiebolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen (17 § femte stycket), behöver planen inte hållas tillgänglig.

Aktieägarna i de övertagande bolagen har rätt att hos sitt bolag ta del av delningsplanen med bifogade handlingar under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts.

Ingenting hindrar att bolagen ansöker om tillstånd att verkställa delningsplanen trots att handlingarna inte har hållits tillgängliga under hela den föreskrivna tiden. Handlingarna ska dock ha hållits tillgängliga under hela den tiden innan delningen fullbordas, dvs. innan den registreras i aktiebolagsregistret enligt 27 §. Om så inte har skett ska Bolagsverket vägra registrering av delningen (jfr 27 kap. 2 §).

Delningsplanen med bifogade handlingar ska i den förevarande situationen, när styrelsen i det överlåtande bolaget beslutar att godkänna planen, hållas tillgänglig för aktieägarna på samma sätt som när en plan underställs bolagsstämman. Se vidare författningskommentaren till 18 § med vidare hänvisning till 23 kap. 16 §. Någon skyldighet för ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, att hålla handlingarna tillgängliga på bolagets webbplats finns inte.

Övervägandena finns i avsnitt 11.

Förenklad delning

24 kap. 18 b §

–11 § om styrelseredogörelse,

–12 § andra stycket om kompletterande information, och

–18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.

Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Paragrafen, som är ny, ger möjlighet till ett förenklat delningsförfarande. I paragrafen genomförs artikel 3.8 i ändringsdirektivet.

Det förenklade förfarandet får enligt första stycket endast användas när det överlåtande bolaget upplöses och överför samtliga tillgångar och skulder till de övertagande bolagen.

Ytterligare förutsättningar för att det förenklade förfarandet ska kunna användas är att de övertagande bolagen bildas genom delningen och att aktieägarna i det överlåtande bolaget får aktier i de nya bolagen i förhållande till deras respektive andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget. Av den sistnämnda förutsättningen följer att en aktieägare som t.ex. har tjugo procent av aktierna i det överlåtande bolaget ska erhålla tjugo procent av aktierna i vart och ett av de nya bolag som bildas.

Bolaget behöver, om paragrafen är tillämplig, inte följa vissa bestämmelser som avser att ta till vara aktieägarnas intressen. Sålunda behöver det i delningsplanen inte lämnas någon redogörelse för omständigheter av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet (11 §).

Inte heller behöver det till delningsplanen fogas en kompletterande redogörelse i de fall planen upprättats mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret (12 § andra stycket).

Slutligen behöver styrelsen inte underrätta bolagsstämman om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder (18 § fjärde stycket). Detta får betydelse för den underrättelseskyldighet som åvilar styrelsen i det överlåtande bolaget.

Enligt andra stycket får vid ett förenklat delningsförfarande revisorsgranskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som avses i 13 § andra stycket, dvs. förhållanden som främst har bäring på borgenärsskyddet. I praktiken torde det närmare bestämt röra sig om förhållanden som avses i 13 § andra stycket 2. Enligt den punkten ska revisorn granska om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital. De förhållanden som avses i 13 § andra stycket 1 och 3 saknar vanligtvis intresse i samband med ett förenklat delningsförfarande.

Revisorernas granskning ska alltid vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver med hänsyn till granskningens syfte. Ingenting hindrar naturligtvis att ett bolag låter revisorn göra en mer omfattande revisorsgranskning än vad som krävs enligt denna paragraf.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

Prop. 2010/11:147

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Prop. 2010/11:147 Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller

dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

Lagändringarna träder i kraft den 1 november 2011. Om fusionsplanen eller delningsplanen har upprättats före den tidpunkten, gäller dock äldre bestämmelser. Planen anses vara upprättad när den har undertecknats av samtliga bolag. Den ska vara daterad, vilket i praktiken innebär att exempelvis det förenklade delningsförfarandet inte får användas om planen är daterad före den 1 november 2011.

Övervägandena finns i avsnitt 13.

15.2 Förslaget till lag om ändring i expropriationslagen (1972:719)

Övergångsbestämmelse

3. Särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i följande lagar:

a)lagen (2010:815) om ändring i miljöbalken,

b)lagen (2010:816) om ändring i fastighetsbildningslagen (1970:988),

c)lagen (2010:817) om ändring i rennäringslagen (1971:437),

d)lagen (2010:818) om ändring i väglagen (1971:948),

e)lagen (2010:819) om ändring i ledningsrättslagen (1973:1144),

f)lagen (2010:820) om ändring i anläggningslagen (1973:1149),

g)lagen (2010:821) om ändring i bostadsförvaltningslagen (1977:792),

h)lagen (2010:822) om ändring i skogsvårdslagen (1979:429),

i)lagen (2010:823) om ändring i lagen (1985:620) om vissa torvfyndigheter,

j)lagen (2010:824) om ändring i plan- och bygglagen (1987:10),

k)lagen (2010:825) om ändring i lagen (1987:11) om exploateringssamverkan,

l)lagen (2010:826) om ändring i lagen (1988:950) om kulturminnen m.m.,

m)lagen (2010:827) om ändring i minerallagen (1991:45),

n)lagen (2010:828) om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

o)lagen (2010:829) om ändring i lagen (1995:1649) om byggande av järnväg,

p)lagen (2010:830) om ändring i lagen (2004:875) om särskild förvaltning av vissa elektriska anläggningar, och

q)lagen (2010:831) om ändring i lagen (2006:449) om skydd för störningskänslig forskning.

Den 1 augusti 2010 ändrades ersättningsreglerna i expropriationslagen (1972:719), se prop. 2009/10:162, bet. 2009/10:CU21, rskr. 2009/10:362, SFS 2010:832. Punkten 3 i övergångsbestämmelserna till lagändringen innehåller en upplysning om att särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i ett antal uppräknade lagar.

En hänvisning i den tidigare punkten p) till lagen (2010:000) om ändring i lagen (1997:1320) om kärnkraftens avveckling har tagits bort. Bakgrunden är att denna lagändring aldrig antogs av riksdagen. I stället

upphävdes 1997 års lag i sin helhet. Därmed föll också behovet bort av

en hänvisning i övergångsbestämmelserna till expropriationslagen. Detta rättas nu till. Till följd av ändringen betecknas de tidigare punkterna q) och r) numera p) och q).

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011.

Lagändringen träder i kraft den 1 november 2011. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Prop. 2010/11:147

Bilaga 1

L 259/14		SV	Europeiska unionens officiella tidning	2.10.2009

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2009/109/EG av den 16 september 2009

om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g,

syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (3), och för rå dets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (4), bör anpassas för att beakta ändringar i finsk bolagsrätt.

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit téns yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)Vid sitt möte den 8 och 9 mars 2007 enades Europeiska rådet om att den administrativa bördan på företagen bör minskas med 25 % fram till år 2012 för att förbättra konkurrenskraften hos företagen i gemenskapen.

(2)Bolagsrätten har identifierats som ett av de områden som ålägger företag ett flertal informationskrav, av vilka vissa framstår som föråldrade eller alltför långtgående. Det är därför lämpligt att se över dessa skyldigheter och i före kommande fall minska den administrativa bördan på företagen i gemenskapen till vad som är absolut nödvän digt för att skydda andra berörda parters intressen.

(3)Räckvidden för rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett

aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i


(1)	Yttrande av den 25 februari 2009 (ännu ej offentliggjort i EUT).
(2)	Europaparlamentets yttrande av den 22 april 2009 (ännu ej offent
	liggjort i EUT) och rådets beslut av den 27 juli 2009.

(4)Företags webbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via bolagens register. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala elektroniska plattform som nämns i rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (5). I de fall det är möjligt att använda företags webbplatser eller andra webbplatser för offentliggörande av fusions- och delningsplaner och av andra handlingar som ska göras tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet uppfyllas.

(5)Kraven på offentliggörande av fusionsplanen vid gräns överskridande fusioner enligt Europaparlamentets och rå dets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat an svar (6) bör motsvara de krav som gäller för inhemska fusioner och delningar enligt direktiv 78/855/EEG och rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (7).

(6)Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med fu sioner eller delningar av företag, vilka anges i artikel 9 och artikel 11.1 c i direktiv 78/855/EEG och i artikel 7 och artikel 9.1 c i direktiv 82/891/EEG, inte behöver iakttas om samtliga aktieägare i de företag som berörs av fusionen eller delningen kommer överens om att iakttagande av dessa krav kan undvaras.


(3) EGT L 26, 31.1.1977, s. 1.
(4) EGT L 295, 20.10.1978, s.		36.
(5) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8.
(6)	EUT L 310, 25.11.2005, s.	1.
(7)	EGT L 378, 31.12.1982, s.	47.

Bilaga 1

2.10.2009		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 259/15

(7)Ändringar av direktiven 78/855/EEG och 82/891/EEG som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieä garna bör inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företa gen, samt till offentliga myndigheter, såsom skattemyn digheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i enlighet med befintlig gemenskapsrätt.

(8)Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upp tagna till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplys ningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (1).

(9)Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig i enlighet med direktiv 77/91/EEG är ofta inte nödvändigt om ett utlå tande av en oberoende sakkunnig som skyddar aktieägar nas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från rapporteringskravet enligt direktiv 77/91/EEG eller före skriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sak kunniga person.

(10)Fusioner mellan moderbolag och deras dotterbolag får begränsade ekonomiska effekter för aktieägare och bor genärer i de fall där moderbolagets innehav i dotterbola get uppgår till 90 % eller mer av aktierna och andra värdepapper som ger rösträtt. Detta gäller även vissa del ningar, särskilt när företag delas och nya företag bildas som ägs av aktieägarna i proportion till deras innehav i det företag som delas. I dessa fall bör därför rappor teringskraven enligt direktiven 78/855/EEG och 82/891/EEG sänkas.

(11)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att minska den administrativa börda som följer framför allt av of fentliggörande- och dokumentationskraven på aktiebolag inom gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av dess omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlig het med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(1) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

(12)Direktiven 77/91/EEG, 78/855/EEG, 82/891/EEG och 2005/56/EG bör därför ändras i enlighet med detta.

(13)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning (2) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt som möjligt visar överens stämmelsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgär derna, samt att offentliggöra dessa tabeller.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 77/91/EEG

Direktiv 77/91/EEG ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 1.1 fjortonde strecksatsen ska ersättas med följande:

”— i Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.

2.I artikel 10 ska följande punkt läggas till:

”5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett oberoende sakkunnigutlåtande upprättas om fusions- eller delningsplanen.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i det första stycket får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och det oberoende sak kunnigutlåtandet om fusions- eller delningsplanen får upp rättas av samma sakkunniga person eller personer.”

3.Artikel 27.3 ska ersättas med följande:

”3. Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genom föra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det of fentliga erbjudandet om köp eller byte.

(2) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

Bilaga 1

L 259/16		SV	Europeiska unionens officiella tidning	2.10.2009

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid endast tillämpa första stycket om ett oberoende sakkunnig utlåtande har upprättats om fusions- eller delningsplanen.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och det oberoende sakkunnigutlåtandet om fusions- eller delningsplanen får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.”

Artikel 2

Ändringar av direktiv 78/855/EEG

Direktiv 78/855/EEG ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 1.1 fjortonde strecksatsen ska ersättas med följande:

”— Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.”

2.I artikel 6 ska följande stycken läggas till:

”Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på of fentliggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företa get, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstäm mas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för all mänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte un derkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportio nella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggö rande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild av gift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen över föra kostnader som gäller den centrala elektroniska platt formen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor mationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den be rörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fast ställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattfor men som orsakas av tekniska eller andra faktorer.”

3.I artikel 8 ska följande stycke läggas till:

”Vid tillämpningen av första stycket led b ska artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.”

4.Artikel 9 ska ersättas med följande:

”Artikel 9

1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesför hållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

Den redogörelsen ska även ange eventuella särskilda vär deringssvårigheter som har uppkommit.

2.Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprät tandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolags stämma som ska besluta om fusionsplanen.

3.Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses

ipunkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.”

Bilaga 1

2.10.2009		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 259/17

5.Artikel 11 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ändras på följande sätt:

i)Leden c och d ska ersättas med följande:

”c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionspla nen upprättades, om det senaste årsbokslutet av ser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d)I förekommande fall, de redogörelser av de fusio nerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 9.”

ii)Följande stycke ska läggas till:

”Vid tillämpningen av första stycket led c ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna

ienlighet med denna punkt. Dessutom får medlems staterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.”

b)I punkt 3 ska följande stycke läggas till:

”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att fö retaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.”

c)Följande punkt ska läggas till:

”4. Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidi gast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som

är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor mationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekven serna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat sen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.”

6.Artikel 13.2 ska ersättas med följande:

”2. För det ändamålet ska det i medlemsstaternas lags tiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållan den och borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i denna punkt. Med lemsstaterna ska under alla omständigheter se till att bor genärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande säkerhet, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusio nen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att ingen betryggande säkerhet har ställts av företaget.”

7.Artikel 23.4 ska utgå.

8.Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

a)Andra meningen ska ersättas med följande:

”På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i kapitel II tillämpas.”

b)Följande mening ska läggas till:

Bilaga 1

L 259/18		SV	Europeiska unionens officiella tidning	2.10.2009

”Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 5.2 b, c och d, artiklarna 9 och 10, artikel 11.1 d och e, artikel 19.1 b och artiklarna 20 och 21.”

9.Artikel 25 ska ändras på följande sätt:

a)Inledningsfrasen ska ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 7 vid de för faranden som avses i artikel 24 om följande villkor är uppfyllda:”

b)I led b ska den andra meningen utgå.

c)Följande punkt ska läggas till:

”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.”

10.Artikel 27 ska ändras på följande sätt:

a)Inledningen ska ersättas med följande:

”Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rö strätt på bolagsstämman i det eller de bolag som för värvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen god känns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:”

b)Led b ska ersättas med följande:

”b) alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a angivna tidpunk ten hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de i artikel 11.1 a, b och, i tillämpliga fall, c, d, och e angivna handlingarna.”

11.Artikel 28 ska ändras på följande sätt:

a)Inledningen ska ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artik larna 9, 10 och 11 på en sådan fusion som avses i artikel 27 om följande villkor är uppfyllda:”

b)I led c ska följande ord läggas till:

”eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.”

c)Följande punkt ska läggas till:

”En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bo laget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbju dande, kräva att alla innehavare av kvarvarande vär depapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.”

Artikel 3

Ändringar av direktiv 82/891/EEG

Direktiv 82/891/EEG ska ändras på följande sätt:

1.I artikel 4 ska följande stycken läggas till:

”Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolags stämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplat sens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportio nella för att uppfylla dessa mål.

c) Följande stycke ska läggas till:

”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.”

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna

Bilaga 1

2.10.2009		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 259/19

utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offent liggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska platt formen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska platt formen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen of fentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informatio nen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elek troniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa kon sekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsa kas av tekniska eller andra faktorer.”

2.I artikel 6 ska följande stycke läggas till:

”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 9.2,

9.3och 9.4 tillämpas.”

3.Artikel 7.2 andra stycket ska ersättas med följande:

”I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant ut låtande över apportegendom som avses i artikel 27.2 i di rektiv 77/91/EEG och i vilket register utlåtandet ska vara infört.”

4.Artikel 8.3 ska utgå.

5.Artikel 9 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ändras på följande sätt:

i)Leden c och d ska ersättas med följande:

”c) I förekommande fall, en särskild redovisning som ska avslutas tidigast den första dagen i den tredje

månaden före den tidpunkt då delningsplanen upp rättades, om det senaste årsbokslutet avser ett rä kenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d)I förekommande fall, de i artikel 7.1 nämnda redo görelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.”

ii)Följande stycke ska läggas till:

”Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redo visning inte krävas om företaget offentliggör en halv årsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv

2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.”

b)I punkt 3 ska följande stycke läggas till:

”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att före taget använder elektroniska metoder att förmedla infor mation får sådana handlingar skickas via elektronisk post.”

c)Följande punkt ska läggas till:

”4. Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är pro portionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Bilaga 1

L 259/20		SV	Europeiska unionens officiella tidning	2.10.2009

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor mationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekven serna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.”

6.Artikel 12.2 ska ersättas med följande:

”2. För det ändamålet ska det i medlemsstaternas lagstift ning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt del ningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som av ses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Med lemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borge närerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande säkerhet, under för utsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att ingen betryggande säkerhet har givits av företaget.”

7.Artikel 20 ska ändras på följande sätt:

a)Inledningen ska ersättas med följande:

”Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 6 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de motta gande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rö strätt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:”

b)I led b ska den andra meningen utgå.

c)Led c ska utgå.

d)Följande punkt ska läggas till:

”Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 9.2, 9.3 och 9.4 och artikel 10 tillämpas.”

8.Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 4 ska utgå.

b)Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5. Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artik larna 7 och 8 och artikel 9.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapi talet i det sistnämnda bolaget.”

Artikel 4

Ändringar av direktiv 2005/56/EG

Direktiv 2005/56/EG ska ändras på följande sätt:

1.I artikel 6.1 ska följande stycken läggas till:

”Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offent liggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om den ge mensamma planen för gränsöverskridande fusion och avslu tas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör den gemen samma planen för sådan fusion tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begräns ningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast får införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska platt formen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska platt formen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig gratis för allmän heten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Bilaga 1

2.10.2009		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 259/21

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informatio nen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elek troniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa kon sekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsa kas av tekniska eller andra faktorer.”

2.Artikel 15.2 ska ersättas med följande:

”2. Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv ge nomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolags stämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med direktiv 78/855/EEG.”

Artikel 5

Översyn

Kommissionen ska fem år efter den tidpunkt som anges i artikel 6.1 se över hur de bestämmelser i direktiven 77/91/EEG, 78/855/EEG, 82/891/EEG och 2005/56/EG som ändrats eller lagts till genom det här direktivet fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ytterligare änd ringar av de direktiven.

Artikel 6

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar och andra för fattningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv före den 30 juni 2011. De ska genast överlämna texten till dessa be stämmelser till kommissionen.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis ningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 7

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 8

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 16 september 2009.

På Europaparlamentets vägnar	På rådets vägnar
J. BUZEK	C. MALMSTRÖM
Ordförande	Ordförande

Sammanfattning av promemorian Ändringar i fusions- och delningsdirektiven – förslag till genomförandeåtgärder

I promemorian lämnas förslag till hur Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG om rapporteringskrav och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar av aktiebolag ska genomföras i Sverige. Inledningsvis konstateras att sådana fusioner och delningar som berörs av direktivet är ovanliga i svenskt näringsliv. Det handlar sannolikt endast om några tiotal fusioner och ännu färre delningar per år.

För att tillgodose direktivets krav bör i aktiebolagslagen för det första införas en bestämmelse av innebörd att ett aktiebolag som deltar i en fusion inte är skyldigt att, till aktieägare som begär det, sända kopior av fusionsplanen och till planen fogade handlingar, om bolaget på visst sätt gör fusionsplanen och handlingarna tillgängliga på bolagets webbplats. En motsvarande bestämmelse bör införas i fråga om aktiebolag som deltar i en delning.

För det andra bör i lagen införas dels en bestämmelse som ålägger styrelsen i vart och ett av de fusionerande bolagen att vid bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen informera om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades fram till dagen för stämman, dels en bestämmelse om att styrelsen ska lämna motsvarande information till styrelserna i det eller de andra bolag som deltar i fusionen. Det bör också föreskrivas att detta inte gäller om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till att sådan information inte lämnas.

För det tredje bör i lagen göras två undantag från skyldigheten att, för det fall en fusionsplan upprättas senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, till planen foga en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Det första undantaget bör gälla om bolaget har lämnat en delårsrapport som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats och håller rapporten tillgänglig hos bolaget minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen. Det andra undantaget bör gälla om samtliga aktieägare i de fusionerande bolagen samtycker till att en sådan redogörelse inte fogas till fusionsplanen. Motsvarande undantag bör göras i bestämmelserna om delning.

De ändringar i fusionsdirektivet som rör fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag påkallar inte några ändringar i aktiebolagslagen. Det bör inte heller införas några särskilda regler i aktiebolagslagen om fusion mellan ett moderbolag och ett till minst 90 procent men inte helägt dotterbolag.

I aktiebolagslagen bör införas en bestämmelse av innebörd att en delning kan genomföras utan beslut av bolagsstämma i det överlåtande bolaget, om de övertagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det överlåtande bolaget. Det bör vidare införas en bestämmelse av innebörd att en delning kan ske enligt ett förenklat förfarande, om det överlåtande

Prop. 2010/11:147

Bilaga 2

bolaget upplöses, samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag och aktierna i de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget.

Slutligen bör i aktiebolagslagen klargöras att bestämmelserna om revisorsgranskning i samband med bolagsbildning respektive apportemission inte ska tillämpas om bolaget bildas genom fusion eller delning respektive emissionen sker för att aktierna ska utgöra vederlag vid en fusion eller delning.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juni 2011.

Prop. 2010/11:147

Bilaga 2

Promemorians lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§, 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 24 kap. 15 a §, samt närmast före 24 kap. 15 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	19 §

1.all apportegendom har tillförts bolaget,

2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett reg-

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett reg-

Prop. 2010/11:147

Bilaga 3

istrerat revisionsbolag.			istrerat revisionsbolag.
			Första–tredje styckena gäller
			inte om bolaget bildas genom
			fusion enligt 23 kap. eller delning
			enligt 24 kap.
		13 kap.
Redogörelsen enligt 7 § skall			8 §
			Redogörelsen enligt 7 § ska
granskas av en eller flera revisorer.			granskas av en eller flera revisorer.
Ett yttrande	över	granskningen,	Ett yttrande över granskningen,
undertecknat	av	revisorn eller	undertecknat av revisorn eller revi-
revisorerna, skall fogas till försla-			sorerna, ska fogas till förslaget
get enligt 3 §. Yttrandet skall,			enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt
såvitt gäller värdet på egendom			gäller värdet på egendom och
och emissionsvillkor som avses i 2			emissionsvillkor som avses i 2
kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,			kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,
ha det innehåll som anges i 2 kap.			ha det innehåll som anges i 2 kap.
19 § första stycket 2 och 3 samt			19 § första stycket 2 och 3 samt
andra stycket. I förekommande fall			andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande			ska revisorn lämna motsvarande
upplysningar om emissionsvillkor			upplysningar om emissionsvillkor
om kvittning.			om kvittning.
En revisor som avses i första			En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad			stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett			eller godkänd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. Om inte			registrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordningen,			annat framgår av bolagsordningen,
skall revisorn utses av bolagsstäm-			ska revisorn utses av bolagsstäm-
man. Om någon särskild revisor			man. Om någon särskild revisor
inte är utsedd, skall granskningen i			inte är utsedd, ska granskningen i
stället utföras av bolagets revisor.			stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Första–tredje styckena gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag i fusion enligt 23 kap. eller delning enligt 24 kap.

23 kap.

9 §

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget

Prop. 2010/11:147

Bilaga 3

har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Till fusionsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

har	bestämts och		vilka	rättsliga		Prop. 2010/11:147
och	ekonomiska synpunkter				som	Bilaga 3
har beaktats. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av egendomen
ska anmärkas.
Styrelsen i vart och ett av de
bolag som deltar i fusionen ska
genast underrätta styrelsen i de
övriga bolag som deltar i fusionen
och som inte har hållit bolags-
stämma enligt 15 §, om väsentliga
förändringar i bolagets tillgångar
och skulder som har inträffat efter
det att fusionsplanen upprättades.
Andra stycket gäller inte om
samtliga aktieägare i de bolag
som deltar i fusionen har samtyckt
till att en sådan underrättelse som
där avses inte lämnas.
10 §2
Till fusionsplanen ska det fogas
en kopia av bolagens årsredovis-
ningar för de senaste tre räkens-
kapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats
senare än sex månader efter ut-
gången av det senaste räkenskaps-
år för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse			har	lämnats,
ska det vidare till planen fogas en
översiktlig redogörelse för verk-
samheten och resultatutvecklingen
samt för investeringar och föränd-
ringar i likviditet och finansiering
sedan		föregående	räkenskapsårs
utgång. I redogörelsen ska det
också lämnas beloppsuppgifter om
nettoomsättningen			och	resultatet
före		bokslutsdispositioner			och
skatt		under rapportperioden. Om
det finns särskilda skäl, får en
ungefärlig beloppsuppgift om re-
sultatet lämnas. I fråga om bolag
som omfattas av lagen (1995:1559)
om	årsredovisning		i kreditinstitut

2 Senaste lydelse 2007:373.

och värdepappersbolag skall redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, skall det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

och värdepappersbolag ska redo-		Prop. 2010/11:147
görelsen	också innehålla uppgift	Bilaga 3
om utvecklingen av bolagets inlån-
ing och utlåning. Uppgifterna ska
avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag
som infaller tidigast tre månader
innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt
som hindrar det, ska det i redo-
görelsen enligt andra stycket även
lämnas motsvarande uppgifter för
samma	rapportperiod under det

närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Andra och tredje styckena gäller inte

1.om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats och bolaget håller delårsrapporten tillgänglig hos bolaget minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i 15 § och tills stämman avslutats, eller

2.samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till att en sådan redogörelse som avses i andra stycket inte fogas till fusionsplanen.

Lydelse enligt prop. 2009/10:247	Föreslagen lydelse
	16 §
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska
underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med	Styrelsen ska hålla planen med
bifogade handlingar tillgänglig för	bifogade handlingar tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad	aktieägarna under minst en månad
eller, om samtliga bolag som del-	eller, om samtliga bolag som del-	49

tar i fusionen är privata aktiebolag,	tar i fusionen är privata aktiebolag,	Prop. 2010/11:147
minst två veckor före den bolags-	minst två veckor före den bolags-	Bilaga 3
stämma där frågan ska behandlas.	stämma där frågan ska behandlas.
Handlingarna ska hållas tillgäng-	Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga hos bolaget på den ort där	liga hos bolaget på den ort där
styrelsen har sitt säte. Kopior av	styrelsen har sitt säte. Kopior av
handlingarna ska genast och utan	handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till	kostnad för mottagaren sändas till
de aktieägare som begär det och	de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.	uppger sin postadress, om inte
	handlingarna också hålls tillgäng-
	liga på bolagets webbplats och
	från denna kan laddas ned och
	skrivas ut.
	Om det har inträffat väsentliga
	förändringar i bolagets tillgångar
	eller skulder efter det att fusions-
	planen upprättades, ska styrelsen
	informera bolagsstämman om
	detta innan frågan om godkänn-
	ande av fusionsplanen avgörs.
	Tredje stycket gäller inte om
	samtliga aktieägare i de bolag
	som deltar i fusionen har samtyckt
	till att sådan information som där
	avses inte behöver lämnas.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

24 kap

Till delningsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen

12 §3

Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen

3 Senaste lydelse 2007:373.

fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Andra stycket gäller inte

2.samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till att en sådan redogörelse som avses i det stycket inte fogas till delningsplanen.

Förenklad delning

15 a §

Om en delning genomförs så att det överlåtande bolaget upplöses och samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag i vilka aktierna tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget, ska 11 § första stycket, 12 och 13 §§ inte tillämpas.

17 §

Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delnings-

Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delnings-

Prop. 2010/11:147

Bilaga 3

planen underställas även bolags-					planen		underställas		även bolags-		Prop. 2010/11:147
stämman i det övertagande bola-					stämman i det övertagande bola-						Bilaga 3
get. En sådan begäran skall göras					get. En sådan begäran ska göras
inom två veckor från det att upp-					inom två veckor från det att upp-
gift att delningsplanen har registre-					gift att delningsplanen har registre-
rats har kungjorts enligt 27 kap.					rats	har	kungjorts enligt 27 kap.
3 §.					3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som
deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att
uppgift om planens registrering har kungjorts.
Första–tredje		styckena		gäller	Första–tredje			styckena		gäller
inte vid delning, där samtliga del-					inte vid delning, där samtliga del-
tagande bolag är privata aktiebolag					tagande bolag är privata aktiebolag
och alla aktieägare i bolagen har					och alla aktieägare i bolagen har
undertecknat delningsplanen.					undertecknat delningsplanen					eller
					vid delning där de övertagande
					bolagen äger samtliga aktier i det
					överlåtande bolaget.
Lydelse enligt prop. 2009/10:247					Föreslagen lydelse
					18 §
Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska
underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med					Styrelsen ska hålla planen med
bifogade handlingar tillgänglig för					bifogade handlingar tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad					aktieägarna under minst en månad
eller, om samtliga bolag som del-					eller, om samtliga bolag som del-
tar i delningen är privata aktie-					tar i delningen är privata aktie-
bolag, minst två veckor före den					bolag, minst två veckor före den
bolagsstämma		som ska behandla			bolagsstämma			som	ska behandla
frågan.	Handlingarna		ska	hållas	frågan.		Handlingarna ska			hållas
tillgängliga hos bolaget på den ort					tillgängliga hos bolaget på den ort
där styrelsen har sitt säte. Kopior					där styrelsen har sitt säte. Kopior
av handlingarna ska genast och					av handlingarna ska genast och
utan	kostnad	för	mottagaren		utan	kostnad		för	mottagaren
sändas till de aktieägare som begär					sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.					det och uppger sin postadress, om
					inte	handlingarna			också	hålls
					tillgängliga på bolagets webbplats
					och från denna kan laddas ned och
					skrivas ut.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet.

Prop. 2010/11:147

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över promemorian Ändringar i fusions- och delningsdirektiven – förslag till genomförandeåtgärder (Ds 2010:32) inkommit från Hovrätten över Skåne och Blekinge, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (ISA), Finansinspektionen, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Regelrådet, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Far, Svenska Bankföreningen, Aktiemarknadsnämnden, Sveriges Försäkringsförbund och Finansbolagens förening.

Yttrande har också inkommit från Andra AP-fonden. Handelshögskolans fakultetsnämnd vid Göteborgs universitet, Näringslivets Regelnämnd, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, NASDAQ OMX Stockholm, Rådet för finansiell rapportering, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Prop. 2010/11:147

Bilaga 4

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§ samt 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 24 kap. 18 a och

18 b §§, samt närmast	före 24 kap. 18 b § en ny rubrik av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	19 §

1.all apportegendom har tillförts bolaget,

2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re-

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re-

Prop. 2010/11:147

Bilaga 5

gistrerat revisionsbolag.	gistrerat revisionsbolag.	Prop. 2010/11:147
	Denna paragraf gäller inte om	Bilaga 5
	bolaget bildas genom fusion eller
	delning.
	13 kap.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i

9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

8 §

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

23 kap.

9 §

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogö-

I fusionsplanen ska det lämnas
en redogörelse för de omständig-
heter som kan vara av vikt vid
bedömningen av fusionens lämp-
lighet för bolagen. Av redogö-	56

relsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Till fusionsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

relsen ska det framgå hur fusions-						Prop. 2010/11:147
vederlaget har bestämts och vilka						Bilaga 5
rättsliga och ekonomiska synpunk-
ter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen ska anmärkas.
Styrelsen ska underrätta styrel-
serna i övriga deltagande bolag,
som inte har hållit bolagsstämma
enligt 15 §, om väsentliga föränd-
ringar i bolagets tillgångar och
skulder som har inträffat efter det
att fusionsplanen upprättades.
10 §2
Till fusionsplanen ska det fogas
en kopia av bolagens årsredovis-
ningar för de senaste tre räkenskaps-
åren.
Om fusionsplanen har upprättats
senare än sex månader efter ut-
gången av det senaste räkenskaps-
år för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse			har	lämnats,
ska det vidare till planen fogas en
översiktlig redogörelse för verk-
samheten och resultatutvecklingen
samt för investeringar och föränd-
ringar i likviditet och finansiering
sedan	föregående		räkenskapsårs
utgång. I redogörelsen ska det
också lämnas beloppsuppgifter om
nettoomsättningen			och	resultatet
före bokslutsdispositioner och skatt
under	rapportperioden.			Om	det
finns särskilda skäl, får en unge-
färlig beloppsuppgift om resultatet
lämnas. I fråga om bolag som om-
fattas av lagen (1995:1559) om
årsredovisning		i kreditinstitut			och
värdepappersbolag			ska	redogörel-
sen också innehålla uppgift om
utvecklingen av bolagets inlåning
och utlåning. Uppgifterna ska avse
tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår		till	en	dag	som

2 Senaste lydelse 2007:373.

infaller tidigast tre månader innan	infaller tidigast tre månader innan	Prop. 2010/11:147
fusionsplanen upprättas.	fusionsplanen upprättas.	Bilaga 5
Om det inte finns något särskilt	Om det inte finns något särskilt
som hindrar det, skall det i redo-	som hindrar det, ska det i redo-
görelsen enligt andra stycket även	görelsen enligt andra stycket även
lämnas motsvarande uppgifter för	lämnas motsvarande uppgifter för
samma rapportperiod under det	samma rapportperiod under det
närmast föregående räkenskapsår-	närmast föregående räkenskapsår-
et. Begrepp och termer skall så	et. Begrepp och termer ska så
långt det är möjligt stämma över-	långt det är möjligt stämma över-
ens med dem som har använts i	ens med dem som har använts i
den senast framlagda årsredovis-	den senast framlagda årsredovis-
ningen eller, i förekommande fall,	ningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen.	koncernredovisningen.
	Andra och tredje styckena gäller
	inte om bolaget har lämnat en del-
	årsrapport enligt 9 kap. årsredo-
	visningslagen (1995:1554) och fog-
	ar en kopia av den till fusionsplan-
	en. Delårsrapporten ska i så fall
	omfatta en period om sex månader
	närmast efter utgången av det sen-
	aste räkenskapsår för vilket års-
	redovisning och revisionsberättel-
	se har lämnats.

16 §3

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att

3 Senaste lydelse 2010:1516.

fusionsplanen upprättades, ska sty-	Prop. 2010/11:147
relsen lämna upplysningar om detta	Bilaga 5
på bolagsstämman innan frågan om
godkännande av fusionsplanen av-
görs.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.
24 kap.

Till delningsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

12 §4

Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Delningsplanen skall underställ-	17 §
Delningsplanen skall underställ-	Delningsplanen ska underställas
as bolagsstämman i det överlåtan-	bolagsstämman i det överlåtande
de bolaget.	bolaget.
4 Senaste lydelse 2007:373.

Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent	Prop. 2010/11:147
av samtliga aktier i ett övertagande	av samtliga aktier i ett övertagande	Bilaga 5
bolag begär det, skall delnings-	bolag begär det, ska delnings-
planen underställas även bolags-	planen underställas även bolags-
stämman i det övertagande bola-	stämman i det övertagande bola-
get. En sådan begäran skall göras	get. En sådan begäran ska göras
inom två veckor från det att upp-	inom två veckor från det att upp-
gift att delningsplanen har registre-	gift att delningsplanen har regist-
rats har kungjorts enligt 27 kap.	rerats har kungjorts enligt 27 kap.
3 §.	3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som

deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

18 §5

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

5 Senaste lydelse 2010:1516.

18 a §		Prop. 2010/11:147
Om en fråga om godkännande		Bilaga 5
av en delningsplan inte underställs
bolagsstämman med stöd av 17 §
fjärde stycket, ska styrelsen i över-
tagande bolag hålla delningsplan-
en med bifogade handlingar till-
gänglig	för aktieägarna under
minst en månad eller, om samtliga
bolag som deltar i delningen är
privata	aktiebolag, minst två

veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena.

Förenklad delning

18 b §

–11 § om styrelseredogörelse,

–12 § andra stycket om kompletterande information, och

–18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.

Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2011-05-10

Närvarande: F.d. justitierådet Bo Svensson, f.d. regeringsrådet Leif Lindstam och justitierådet Ann-Christine Lindeblad.

Enklare fusion av aktiebolag

Enligt en lagrådsremiss den 5 maj 2011 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Förslaget har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Thomas Edling.

Lagrådet noterar att lagtexten i andra stycket av 24 kap. 18 § aktiebolagslagen inte överensstämmer med lagrummets lydelse enligt SFS 2010:1516 och lämnar med den anmärkningen lagförslaget utan erinran.

Prop. 2010/11:147

Bilaga 6

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 maj 2011

Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Björklund, Ask, Olofsson, Larsson, Erlandsson, Carlgren, Carlsson, Borg, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Ohlsson, Norman, Attefall, Kristersson, Ullenhag, Hatt

Föredragande: statsrådet Ask

Regeringen beslutar proposition 2010/11:147 Enklare fusion av aktiebolag

Prop. 2010/11:147

Rättsdatablad			Prop. 2010/11:147

Författningsrubrik	Bestämmelser som	Celexnummer för
	inför, ändrar, upp-	bakomliggande EU-
	häver eller upprepar	regler
	ett normgivnings-
	bemyndigande

Aktiebolagslagen		32009L0109
(2005:551)