Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i motionen om avskaffande av bolagsstämmokravet för små privata aktiebolag.
Vad beträffar aktiebolagets organisation präglas idag ABL av en stor del dispositiva regler. De dispositiva reglerna kännetecknas av att de syftar till att utgöra ett skydd för minoritetsaktieägare i bolaget.1 Om samtliga aktieägare samtycker till ett beslut fyller regeln således ingen funktion och kan därför frånträdas.
I ABL 7 kap. 1 § stadgas att aktieägarnas rätt skall utövas vid bolagsstämma och vidare i 7 kap. 10 § att sådan skall avhållas minst en gång årligen. Syftet bakom bolagsstämmoorganet är att aktieägarna skall kunna utöva en aktiv roll i bolaget.2 I små aktiebolag är ofta aktieägarna direkt involverade i driften av bolaget och har genom detta en aktiv roll i bolaget. Bolagsstämmobestämmelserna synes ta sikte på bolag med stor ägarspridning, där bolagsstämman är aktieägarens enda möjlighet att utöva en aktiv roll i bolaget. Gentemot små aktiebolag framstår därför ändamålsenligheten av bestämmelsen som begränsad. Regeringens försvar för upprätthållande av kravet har varit att beslutsfattande i bolaget på något sätt måste stadfästas.3 Det förefaller i mina ögon som en ganska inkonsekvent hållning från regeringens sida. Detta sedan man beträffande förslaget till de s.k. SPE-bolagens organisation inte upprätthållit något krav på bolagsstämma.4
SPE-bolagen, vilka uppstått just för att vara en organisationsform som överensstämmer med små bolags organisationsbehov, förefaller i detta avseende vara betydligt mer ändamålsanpassade. Därav menar vi att bolagsstämmans obligatorium för små aktiebolag borde inte heller ter sig nödvändig i ABL.
I SOU 2009:34 försvaras bolagsstämmokravet med att aktieägarna kan samtycka till s.k. skrivbordsstämma innebärande att bolagsstämmobesluten fattas skriftligen genom att samtliga aktieägare skriver på ett stämmoprotokoll. Information om denna möjlighet ges ej explicit i lagen och utredaren föreslår ej heller att sådan skall införas. Istället skall denna information tillhandahållas av Bolagsverket enligt förslaget. Därmed menar utredaren att bolagsstämmoinsitutet kan förenklas i så stor utsträckning att kravet inte längre är ett problem.5
I våra ögon är det ett problematiskt förhållningssätt till lagstiftningen att värja sig med att regeln i praktiken kan marginaliseras och därför inte vållar några problem. Om nu bolagsstämmokravet alltjämt måste finnas kvar förefaller det rimligt att möjligheten till ett skrivbordsstämmoförfarande tas in direkt i lagtexten så som skett i exempelvis finsk rätt.6 Ett annat alternativ som kan tänkas ha fördelar är den franska regleringen av s.k. SARL-bolag7. I fransk rätt ges uttryckligen möjligheten att införa bestämmelser om att stämmoförfarandet skall vara skriftligt i bolagsordningen.8
| [1] | SOU 2009:34 s. 209 f. |
| [2] | Prop. 2004/05:85 s. 291. |
| [3] | SOU 2009:34 s. 208. |
| [4] | Faktapromemoria 2007/08:FPM133 s. 2. |
| [5] | SOU 2009:34 s. 208. |
| [6] | 5 kap. 1 § finska aktiebolagslagen (624/2006). |
| [7] | Société à responsabilité limitée. |
| [8] | SOU 1995:44 s. 115. |