Regeringens proposition 2009/10:121
Nyemission i SAS AB (publ) | Prop. |
2009/10:121 |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 18 februari 2010
Fredrik Reinfeldt
Maud Olofsson
(Näringsdepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår att riksdagen bemyndigar regeringen att för svenska staten teckna sin pro
Regeringen föreslår vidare att riksdagen bemyndigar regeringen att vid lämplig tidpunkt minska ägandet i SAS AB (publ).
1
Innehållsförteckning
1 | Förslag till riksdagsbeslut................................................................. | 3 | ||
2 | Ärendet och dess beredning.............................................................. | 4 | ||
3 | Bakgrund .......................................................................................... | 4 | ||
3.1 | Marknadssituationen .......................................................... | 4 | ||
3.2 | SAS .................................................................................... | 4 | ||
3.2.1 | Inledning ........................................................... | 4 | ||
3.2.2 | SAS ekonomiska utveckling ............................. | 5 |
3.3Kostnadsbesparingar, åtgärder för att stärka den
finansiella ställningen och förslag till nyemission | .............7 | ||
3.4 | Nyemission ........................................................................ | 7 | |
4 | Nyemission i SAS............................................................................. | 9 | |
5 | Svenska statens framtida ägande i SAS.......................................... | 10 | |
6 | Finansiering .................................................................................... | 11 | |
7 | Konsekvenser.................................................................................. | 11 | |
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 februari | |||
2010. ...................................................................................................... | 12 |
Prop. 2009/10:121
2
1 | Förslag till riksdagsbeslut | Prop. 2009/10:121 |
Regeringen föreslår att riksdagen dels bemyndigar regeringen
1. att för statens räkning, på vissa villkor, delta i en nyemission i SAS AB (publ) (SAS) genom att teckna sin pro
2.att vidta nödvändiga åtgärder för att genomföra statens villkorade deltagande i nyemissionen (avsnitt 4),
dels bemyndigar regeringen att vid lämplig tidpunkt vidta följande åtgärder, var för sig eller i kombination,
3.minska ägandet i SAS genom att avyttra hela eller delar av aktieinnehavet eller genom utspädning av befintlig ägarandel (avsnitt 5),
4.förvärva eller byta aktier, rättigheter att förvärva aktier eller andra former av andelar i det företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i SAS (avsnitt 5),
5.avyttra de tillgångar och rättigheter som staten enligt 3 och 4 får som likvid om andra tillgångar än kontanter erhålls (avsnitt 5),
dels godkänner regeringens förslag
6.att för budgetåret 2010 höja ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv med 1,1 miljarder kronor samt öka det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag med 1,1 miljarder kronor (avsnitt 6).
3
2 | Ärendet och dess beredning | Prop. 2009/10:121 |
Styrelsen i SAS AB (publ), nedan SAS, har den 9 februari 2010 offentliggjort ett beslut om att föreslå en nyemission om cirka 5 miljarder kronor, med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsens förslag om nyemission kräver godkännande av bolagsstämma som avses hållas den 7 april 2010.
Ärendet innefattar hantering av affärskänslig information och insiderinformation. Ett offentliggörande därav genom att inhämta yttranden och upplysningar från myndigheter, sammanslutningar eller enskilda skulle innebära risk för betydande ekonomisk skada för staten och bolaget. Några sådana yttranden och upplysningar har därför inte inhämtats. Underlag har inhämtats från strategiska, finansiella och juridiska rådgivare.
3 Bakgrund
3.1Marknadssituationen
Flygindustrins branschorganisation, International Air Transportation Agency (IATA) konstaterar i sin senaste rapport för 2009 att den globala flygindustrin under 2009 har upplevt det sämsta året någonsin. På den europeiska flygmarknaden sjönk antal passagerare med 5,0 procent jämfört med 2008. Efterfrågan minskar fortfarande till följd av det svaga konjunkturläget samtidigt som prisnivåerna sjunker. De europeiska flygbolagen förväntas under 2009 redovisa sammanlagda förluster om cirka 3,5 miljarder amerikanska dollar1. Situationen har påverkat de traditionella nätverksbolagen, såsom Lufthansa, AirFrance/KLM och SAS, i större utsträckning än lågkostnadsbolag som Ryanair och Easyjet som fortsätter ta marknadsandelar. Överkapacitet i kombination med svag konjunktur gör att prispressen fortsätter då resenärer väljer billigare biljetter. Som ett svar på utmaningarna i flygbranschen har viss konsolidering inletts, där flygbolag går ihop för att uppnå skalfördelar och där finansiellt svaga bolag går ihop med större och starkare bolag. Konsolideringen har dock avstannat i samband med den globala finanskrisen. I dag påverkas i princip samtliga flygbolag av de kraftiga volymfallen och prispressen i branschen.
3.2SAS
3.2.1Inledning
SAS bildades 1946 genom att de tre då rörelsedrivande nationella flygbolagen i Sverige, Norge och Danmark enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska samarbetet och gav
1 IATA, december 2009.
4
möjlighet att utnyttja de trafikrättigheter som de tre länderna gemensamt Prop. 2009/10:121 överenskommit med tredje land. De tre börsnoterade bolagen SAS
Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB var moderbolag i
För att
SAS är i dag Nordens största flygbolag och har som verksamhetsmål att erbjuda flygtransporter och därtill relaterade tjänster till den nordiska hemmamarknaden. SAS har en marknadsposition om mellan 40 och 60 procent i de skandinaviska länderna. Huvudkontoret finns i Frösundavik utanför Stockholm.
3.2.2SAS ekonomiska utveckling
SAS har sedan 2001 haft en otillfredsställande ekonomisk utveckling. Konkurrensen både inom Skandinavien och på internationella linjer har ökat samtidigt som kostnaderna i SAS varit för höga. Koncernen redovisade under perioden
Ett antal interna och externa faktorer försenade genomförandet av Strategi 2011, och trots en stark högkonjunktur var vinstnivån, för 2007, otillfredsställande.
5
MSEK | 2009 | 2008 | 2007 |
Rörelseintäkter | 44 918 | 53 195 | 50 598 |
Rörelseresultat | 1 293 | ||
Årets resultat | - 2 947 | 636 | |
Utdelning | 0 | 0 | 0 |
Balansomslutning | 42 495 | 43 364 | 48 770 |
Eget kapital | 11 389 | 8 862 | 17 149 |
Finansiell nettoskuld | 6 504 | 8 912 | 1 231 |
Soliditet % | 27% | 20 % | 35 % |
Avkastning på eget kapital % | neg. | neg. | 3,7% |
År 2008 innebar för SAS liksom för andra flygbolag utmaningar i form av höga oljepriser samt en global konjunkturnedgång. Resultatet för helåret blev en förlust om 6,3 miljarder kronor. Det successivt försämrade konjunkturläget med färre passagerare och lägre intäkter, kombinerat med fortsatt höga kostnader och ökande skuldsättning försatte SAS i en finansiellt svår situation. En bidragande faktor till det negativa resultatet för 2008 var resultatet och nedskrivning av aktierna i dotterbolaget Spanair. Förlusterna i Spanair uppgick sammanlagt till 4,9 miljarder kronor.
I februari 2009 lanserade SAS en förnyad strategisk inriktning, Core SAS, för att bemöta de svaga makroekonomiska förhållandena och bolagets interna utmaningar, med målsättningen att stärka bolagets långsiktiga position och skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag. Core SAS inkluderade ett omfattande besparingsprogram om 4 miljarder kronor, vilket under 2009 gradvis ökades till 5,3 miljarder kronor.
Genomförandet av åtgärderna i den ursprungliga Core
Den makroekonomiska läget har under 2009 förvärrats mer än vad som antogs i den ursprungliga Core
Prop. 2009/10:121
6
den kraftiga volymnedgången som tvingade SAS till att ställa av flygplan Prop. 2009/10:121 tidigare än planerat. De oväntat låga intäkterna ledde även till ett högre
utflöde av rörelsekapital på grund av ett lägre antal förskottsbetalda biljetter. Dessa faktorer, tillsammans med de lägre än förväntade intäkterna från avyttringar av tillgångar, har haft en negativ inverkan på koncernens kassaflöde och likviditet.
3.3Kostnadsbesparingar, åtgärder för att stärka den finansiella ställningen och förslag till nyemission
För att förbättra koncernens lönsamhet och minska kostnadsbasen har styrelsen den 9 februari 2010, informerat om att kostnadsprogrammet inom Core SAS kommer att förstärkas med ytterligare årliga kostnadsåtgärder motsvarande 2 miljarder kronor, vilket innebär att det totala kostnadsprogrammet uppgår till 7,3 miljarder kronor. Genomförandet av de nya åtgärderna har inletts och väntas gradvis nå full resultateffekt från 2010 fram till 2012.
Den finansiella ställningen stärks genom ett åtgärdsprogram som innehåller ett avtal med långivande banker om förbättrade lånevillkor (omfattande totalt cirka 5 miljarder kronor), (i) att genomföra refinansiering av de obligationslån som förfaller under 2010 (cirka 2 miljarder kronor) och (ii) en nyemission om cirka 5 miljarder kronor. Utöver dessa åtgärder har en avsiktsförklaring träffats med fackföreningarna för piloter och kabinanställda med ett uttalat mål om ytterligare kostnadsåtgärder om 0,5 miljarder kronor.
För att förstärka koncernens likviditet har överenskommelser träffats med koncernens långivare rörande förfallotidpunkter för fyra kreditfaciliteter, dvs. möjlighet till förlängd kredit, som kommer att senareläggas från 2012 till 2013. Beloppen i kreditfaciliteterna kommer att kvarstå oförändrade. Dessa långivare har också gått med på lättnader i lånevillkorsstrukturen. Överenskommelserna med koncernens långivare är villkorade av att den föreslagna nyemissionen genomförs enligt styrelsens förslag. Vidare kommer SAS dessutom att vidta omedelbara åtgärder för att i de publika och privata marknaderna för skuldinstrument genomföra en refinansiering eller förlängning av de obligationslån som förfaller under 2010. För att ytterligare förstärka koncernens likviditet och för att stödja implementeringen av de återstående delarna av Core
3.4 | Nyemission | |
Vid nyemission av aktier har aktieägarna såsom huvudregel företrädesrätt | ||
till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut innehar. | ||
Denna regel, som grundar sig på likhetsprincipen och följer av aktie- | 7 |
bolagslagen (2005:551), syftar till att ge alla aktieägare lika möjligheter att utnyttja den förmån som ligger i att teckningskursen kan vara särskilt fördelaktig. Dessutom skapas vissa garantier för att reglerna om nyemission inte utnyttjas för att på ett otillbörligt sätt rubba balansen mellan olika aktieägargrupper. En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, där nyemissionen riktas till andra än bolagets aktieägare, eller till viss eller vissa aktieägare, innebär en kostnad för bolagets aktieägare, dels genom den utspädningseffekt som uppstår, dels till följd av den rabatt relativt marknadsvärdet som nyemissioner ofta utmärks av.
SAS styrelse har beslutat att föreslå en nyemission om cirka 5 miljarder kronor genom att emittera stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen kräver godkännande av bolagsstämma som avses hållas den 7 april 2010.
Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 12 april 2010 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 15 april 2010 till och med den 29 april 2010. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med, det antal aktier som ska emitteras samt teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen senast den 6 april 2010. De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de befintliga stamaktierna.
De svenska, danska och norska regeringarna har var för sig till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen och klargjort att de kommer, där så krävs, föreslå att respektive parlament lämnar tillstånd att, under vissa förutsättningar, teckna sina respektive pro
Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, genom Foundation Asset Management (FAM), har till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen och har bekräftat sin avsikt att, villkorat av att de tre staterna tecknar sina respektive pro
Tillsammans innehar de fyra ovan nämnda aktieägarna 57,6 procent av alla utestående aktier och röster i SAS.
J.P. Morgan, Nordea och SEB Enskilda, vilka agerar Joint Global Coordinators, Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, DnB NOR Markets och The Royal Bank of Scotland vilka agerar Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, och Danske Markets, som agerar Co- lead Manager, har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar var för sig ingå garantiavtal avseende resterande 42,4 procent av aktierna som emitteras i samband med nyemissionen.
Prop. 2009/10:121
8
4 | Nyemission i SAS | Prop. 2009/10:121 |
Regeringens förslag: Regeringen bemyndigas att för svenska statens räkning, på vissa villkor, delta i en nyemission i SAS genom att teckna sin pro
Skälen för regeringens förslag: Styrelsen och ledningen i SAS har presenterat ett utökat besparingsprogram och en refinansieringsplan som innehåller styrelsens beslut om att föreslå en nyemission om cirka 5 miljarder kronor. Den kraftiga nedgången i flygbranschen har varit betydligt kraftigare än vad som förutsågs i den ursprungliga Core SAS- strategin och har haft en negativ påverkan på affärsresandet, biljettpriser och därmed intäkter och likviditet för SAS. För att bemöta detta förstärks balansräkningen för att möjliggöra genomförandet av Core SAS- strategin. Väsentliga förutsättningar för affärsplanen är de villkor som de tre staterna, liksom FAM, meddelat SAS styrelse, för sina respektive deltaganden i nyemissionen. Dessa villkor innebär att bolag, anställda, kreditgivare och ägare gemensamt tar ansvar och bidrar till att skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt SAS. Den svenska statens deltagande i nyemissionen är villkorat av att alla tre stater tecknar sina respektive pro
För att genomföra åtgärderna i affärsplanen och som ett led i förstärkningen av balansräkningen behöver bolagets kapitalstruktur förbättras genom en nyemission. Regeringens analys visar att ett deltagande i nyemissionen förväntas ge en marknadsmässig avkastning baserat på genomförande av de åtgärder som styrelsen föreslår i affärsplanen. Investeringen ligger därmed i linje med regeringens mål om värdeskapande i bolag med statligt ägande. Affärsplanen är förknippad med risker på såväl intäktssom kostnadssidan. Dessa risker har beaktats i analysen. De åtgärder som genomförts av SAS de senaste åren har varit kraftfulla men inte tillräckliga. Regeringen har i ägarförvaltningen verkat för att skapa en nära dialog med övriga huvudägare. Det finns idag en nära dialog med övriga huvudägare om bolaget och regeringen har i beredningen av ställningstagandet om att delta i den föreslagna emissionen haft flera avstämningar med övriga huvudägare. Fortsatt effektivisering, satsningar på service och attraktiva kunderbjudande är nödvändigt för att uppnå ett lönsamt och konkurrenskraftigt SAS. Ett konkurrenskraftigt SAS ger också bättre förutsättningar att kunna delta i den fortsatta konsolideringen av flygmarknaden som kan förväntas vid en återhämtning i världsekonomin. Regeringen anser därför att svenska
staten ska delta i den föreslagna nyemissionen.
9
Det belopp till vilket svenska staten ska teckna aktier i nyemissionen Prop. 2009/10:121 kan variera beroende på den av styrelsen beslutade storleken på
emissionen. Statens ägarandel uppgår till 21,4 procent, motsvarande 1,1 miljarder kronor vid fullt utnyttjande av företrädesrätten. I det fall beloppet understiger 1,1 miljarder kronor kommer mellanskillnaden inte att utnyttjas.
5 Svenska statens framtida ägande i SAS
Regeringens förslag: Regeringen bemyndigas att vid lämplig tidpunkt vidta följande åtgärder, var för sig eller i kombination:
–minska ägandet i SAS, genom att avyttra hela eller delar av aktieinnehavet och eller genom genom utspädning av befintlig ägarandel,
–förvärva eller byta aktier eller andra former av andelar i de företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i SAS,
–förvärva rättigheter att förvärva aktier eller andra former av andelar i det företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i SAS.
Vidare bemyndigas regeringen att avyttra de tillgångar och rättigheter som staten får som likvid, i samband med de ovan nämnda försäljningar, om andra tillgångar än kontanter erhålls.
Skälen för regeringens förslag: Genom det föreslagna bemyndigandet ges staten bättre förutsättningar att som delägare i ett börsnoterat bolag agera på det sätt som är bäst ur kommersiell synpunkt, vilket ligger i linje med regeringens mål om värdeskapande i bolag med statligt ägande. Staten får därigenom möjlighet att kunna agera med flexibilitet och ges möjlighet att skapa en bättre värdeutveckling av sitt kapital. Regeringen har genomfört en utvärdering av svenska statens aktieinnehav i SAS. Den samlade bedömningen är att regeringen bör få möjlighet att vid lämplig tidpunkt minska, eller i sin helhet avyttra statens aktieinnehav. En förändring av ägandet kan genomföras på flera sätt, t.ex. genom en strukturaffär, varvid regeringen kan komma att överväga olika typer av de tillvägagångssätt som regeringen nu begär bemyndigande för, var för sig eller i kombination. Regeringen har informerat danska staten (14,3 procent) och norska staten (14,3 procent) om sin intention att inhämta riksdagens bemyndigande att minska svenska statens ägande i SAS.
Svenska staten äger i dag 21,4 procent av aktierna i SAS och mot bakgrund av att tidigare beslut angående förändringar i ägandet av SAS underställts riksdagen samt uttalanden i tidigare riksdagsbehandlingar (bet. 2008/09:FiU40, rskr. 2008/09:192), anser regeringen att frågan om en avyttring av hela eller delar av statens innehav i bolaget bör underställas riksdagen.
10
6 | Finansiering | Prop. 2009/10:121 |
Regeringens förslag: För budgetåret 2010 höjs ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv med 1,1 miljarder kronor och det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med 1,1 miljarder kronor.
Skälen för regeringens förslag: I enlighet med riksdagens beslut ska statens utgifter för kapitalinsatser för statligt ägda bolag belasta det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag (prop. 2009/10:1 utgiftsområde 24. bet. 2009/10:FiU1, rskr. 2009/10: 42. För att möjliggöra detta bör ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv höjas med 1,1 miljarder kronor och det ovan nämnda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med 1,1 miljarder kronor.
7 Konsekvenser
Det kapitaltillskott som krävs för nyemissionen i SAS beräknas öka de takbegränsade utgifterna, försämra statsbudgetens saldo och den konsoliderade statsskulden med motsvarande belopp. Det finansiella sparandet däremot påverkas inte, då staten byter en tillgång mot en annan. Som redovisats ovan erhåller SAS det kapital som är nödvändigt för att säkerställa långsiktig lönsam drift.
Konkurrenter till SAS förväntas inte påverkas på annat sätt än vad som skulle varit fallet vid en motsvarande investering från en helt privat ägare i motsvarande situation.
I förhållande till EU:s bestämmelser om statligt stöd kan ett kapitaltillskott ges om staten som ägare agerar på ett sätt som skulle accepteras av en privat investerare som arbetar på normala marknadsmässiga villkor, den s.k. marknadsekonomiska investerarprincipen. Principen innebär att statens agerande ska jämföras med hur en privat investerare med en betydande ägarandel i bolaget skulle agera i motsvarande situation. I det aktuella fallet kommer staten att delta i nyemissionen tillsammans med och på samma villkor som ett antal privata investerare. Statens ägarandel i SAS kommer efter nyemissionen att vara oförändrad. SAS förutsätts vidare fortsätta att verka på fullt kommersiella villkor. Enligt regeringens bedömning är åtgärderna därmed inte statsstöd i EUF- fördragets bemärkelse.
11
Näringsdepartementet | Prop. 2009/10:121 |
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 februari 2010.
Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Olofsson, Odell, Ask, Larsson, Erlandsson, Torstensson, Carlgren, Hägglund, Björklund, Carlsson, Littorin, Borg, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Björling, Krantz, Ohlsson.
Föredragande: Statsrådet Olofsson.
Regeringen beslutar proposition 2009/10:121 Nyemission i SAS AB (publ).
12