Till chefen för Justitiedepartementet

Den 21 november 2007 beslutade chefen för Justitiedepartementet att uppdra åt undertecknad att utreda hur Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag ska genomföras i svensk rätt. Resultatet redovisas i denna promemoria. Uppdraget i denna del är i och med detta slutfört.

I uppdraget ingick även att överväga vissa andra frågor, bl.a. rörande bestämmelserna om vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet, fondemission och förvärv av egna aktier. Dessa frågor kommer att behandlas i en kommande departementspromemoria.

Stockholm och Göteborg i juni 2008.

Rolf Skog

Innehåll

Sammanfattning...............................................................		7
Författningsförslag ............................................................		9
1	Utredarens uppdrag ................................................	43
2	Direktivets krav på genomförandeåtgärder .................	47
3	Författningskommentar ...........................................	91

3.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) ............................................................................

3.2Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713) ..........................................................................	109
4 Konsekvenser av förslagen ....................................	111

Sammanfattning

I betänkandet föreslås vissa ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bolagsstämma. Förslagen föranleds av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om aktieägares rättigheter. Direktivet trädde i kraft den 3 augusti 2007 och ska vara genomfört senast den 3 augusti 2009.

Förslagen berör huvudsakligen bolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad. Förslagen innebär bl.a. att sättet för kallelse till bolagsstämma i dessa bolag ändras. Kallelse ska liksom idag ske genom det elektroniska kungörelseorganet Post- och Inrikes Tidningar. Kravet på att dessutom införa en, vanligtvis mycket omfattande, annons i minst en risktäckande dagstidning ersätts däremot av den modernare ordningen att kallelsen och annat material rörande stämman läggs ut på bolagets webbplats. Dagstidningsannonsen kan då begränsas till att erinra om att stämma ska hållas och att kallelse m.m. kan hämtas på webbplatsen eller rekvireras från bolaget.

Förslagen innebär också förbättrade möjligheter för bolagen att erbjuda svenska och utländska aktieägare rätt att delta i bolagsstämmans beslutsfattande genom att i förväg avge sin röst i olika ärenden (poströstning) eller genom att rösta genom ombud (fullmaktsröstning). I båda fallen kan röstningen, om bolaget medger det, ske på elektronisk väg.

Förslagen bör genomföras senast inom den i direktivet angivna tvåårsfristen.

Författningsförslag

1Förslag till

lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 4, 20, 23, 24, 25, 28, 49, 54 a, 56 och 63 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast

före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas elva nya paragrafer, 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § samt närmast före 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§ samt 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande lydelse .

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		7 kap.
Insamlande av fullmakter på			Insamlande av fullmakter och
bolagets bekostnad			poströstning
		4 §
Fullmakter får inte samlas			Fullmakter		får inte	samlas
in på bolagets bekostnad. I			in av bolaget.
bolagsordningen	får det	dock	I	bolagsordningen får, trots
föreskrivas att	styrelsen	får	vad	som sägs	i första	stycket,
						9

Författningsförslag

Ds 2008:46


samla in fullmakter på bolagets						föreskrivas att styrelsen inför en
bekostnad enligt				det förfarande		bolagsstämma		får	besluta		att
som anges i andra stycket.						aktieägarna	ska kunna			lämna
	Innehåller		bolagsordningen			fullmakt till ett av bolaget utsett
en sådan föreskrift som anges i						ombud eller		att	aktieägarna
första stycket, får styrelsen i						alltid ska kunna lämna en sådan
samband med kallelse till bo-						fullmakt.
lagsstämma		tillhandahålla			ett	I bolagsordningen får före-
fullmaktsformulär åt aktieägar-						skrivas att styrelsen inför en
na. Formuläret skall kunna an-						bolagsstämma		får	besluta		att
vändas för att ge en person som						aktieägarna ska kunna utöva sin
anges i formuläret i uppdrag att						rösträtt per post eller att
företräda aktieägare vid bolags-						aktieägarna	alltid		ska	kunna
stämman i de frågor som anges i						utöva sin rösträtt per post.
formuläret. Det				skall innehålla
framlagda förslag till beslut samt
två	likvärdigt			presenterade
svarsalternativ			med rubrikerna
Ja och Nej. Av formuläret skall
det framgå att aktieägaren inte
kan instruera ombudet på annat
sätt än genom att markera ett av
de	angivna		svarsalternativen
och att det inte är tillåtet att
villkora svaren. Det skall också
framgå av formuläret vilken dag
fullmakten		skall		vara ombudet
tillhanda samt			hur aktieägaren
skall gå till väga för att återkalla
fullmakten. Ombudet får					inte
vara styrelseledamot eller verk-
ställande direktör i bolaget.
	Om en aktieägare som läm-

nar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formu-

Ds 2008:46

Författningsförslag

läret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

				20 §
Kallelse	till	annan		extra	Kallelse	till	annan		extra
bolagsstämma än en sådan som					bolagsstämma än en sådan som
avses i 19 § skall utfärdas tidi-					avses i 19 § ska utfärdas tidi-
gast sex veckor och senast två					gast sex veckor och senast två
veckor före bolagsstämman.					veckor före bolagsstämman.
					För vissa publika aktiebolag
					gäller 55 a § i stället för vad som
					nu sagts.
				23 §
Aktieägarna skall kallas till					Aktieägarna		ska	kallas till
bolagsstämma på det sätt som					bolagsstämma på det sätt som
föreskrivs	i bolagsordningen.				föreskrivs	i bolagsordningen.
Kallelse skall även skickas med					Kallelse ska även skickas med
post till varje aktieägare vars					post till varje aktieägare vars
postadress är känd för bolaget,					postadress är känd för bolaget,
om					om
1. ordinarie		bolagsstämma			1. ordinarie		bolagsstämma
skall hållas på annan tid än som					ska hållas på annan tid än som
föreskrivs	i bolagsordningen,				föreskrivs	i bolagsordningen,
eller					eller
2. bolagsstämman skall					2. bolagsstämman ska
a) behandla		en	fråga	om	a) behandla		en	fråga	om
sådan ändring av bolagsord-					sådan ändring av bolagsord-
ningen som avses i 43–45 §§,					ningen som avses i 43–45 §§,
b) ta	ställning		till	om	b) ta	ställning		till	om
bolaget skall gå i likvidation,					bolaget ska gå i likvidation,
c) granska likvidators				slut-	c) granska likvidators				slut-
redovisning, eller					redovisning, eller
d) behandla en fråga om att					d) behandla en fråga om att
bolagets likvidation skall				upp-	bolagets likvidation			ska upp-
									11

Författningsförslag

Ds 2008:46

höra.

För

publika

aktiebolag

För publika aktiebolag gäller

gäller även

56 §.

För

vissa

56 § och för vissa publika aktie-

publika aktiebolag gäller också

bolag 56 a § i stället för vad som

64–67 §§.

nu sagts. För vissa publika

aktiebolag gäller också 64–67 §§.

24 §

Kallelsen

skall

innehålla

Kallelsen

ska

innehålla

uppgift om tid och plats för

bolagsstämman samt

uppgift

bolagsstämman

samt

uppgift

om förutsättningarna enligt 2 §

för aktieägares rätt att delta i

stämman. Kallelsen skall också

stämman. Kallelsen

ska också

innehålla ett förslag till dag-

ordning för bolagsstämman. I

förslaget

till

dagordning

skall

förslaget

till

dagordning

ska

styrelsen tydligt ange de ären-

den som skall behandlas vid

den som ska behandlas vid

bolagsstämman. Ärendena skall

bolagsstämman. Ärendena ska

vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet

i varje framlagt förslag skall

i varje framlagt förslag ska

anges, om förslaget inte rör en

fråga av mindre betydelse för

bolaget. Avser ett ärende en

ändring

bolagsordningen,

ändring

bolagsordningen,

skall det huvudsakliga inne-

ska det huvudsakliga innehållet

hållet i förslaget till ändring

i förslaget till ändring alltid

alltid anges.

anges.

Om aktieägarna skall kunna

Om aktieägarna ska

kunna

utöva rösträtt vid en bolags-

utöva rösträtt vid bolags-

stämma med stöd av en sådan

stämman

genom

ombud

med

fullmakt som avses i 4 § andra

stöd av en sådan fullmakt som

stycket, skall det framgå av

avses i 4 § andra stycket, genom

kallelsen

hur

de skall

gå till

sådan poströstning som

avses i

Ds 2008:46 Författningsförslag

väga för att få ett fullmakts-	4 § tredje	stycket	eller genom
formulär.	utnyttjande	av	elektroniska

hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

I kallelsen ska upplysas om den rätt som aktieägare enligt 32 § har att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

För vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

25 §

Styrelsen skall hålla redo-

Styrelsen ska hålla redo-

visningshandlingar

och

revi-

visningshandlingar

och

revi-

sionsberättelse

eller

kopior av

sionsberättelse eller

kopior av

dessa

handlingar

tillgängliga

dessa

handlingar

tillgängliga

hos

bolaget för

aktieägarna

hos bolaget

för

aktieägarna

under

minst

två

veckor

under

minst

två

veckor

närmast

före

årsstämman.

närmast före

årsstämman.

Kopior

handlingarna

skall

Kopior

handlingarna

ska

genast och utan kostnad för

mottagaren

sändas

till

mottagaren

sändas

till

aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

Handlingarna

skall

läggas

Handlingarna

ska

läggas

fram på stämman.

fråga

vissa

publika

fråga

publika

Författningsförslag

Ds 2008:46

aktiebolag gäller även 62 §.

aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller 56 b § i stället för första stycket. För aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige gäller även 62 §.

28 §

Vid bolagsstämman

skall

Vid

bolagsstämman

ska

innehållet i

aktieboken

hållas

innehållet

i aktieboken

hållas

tillgängligt

för

aktieägarna

tillgängligt

för

aktieägarna

enligt

bestämmelserna i

andra

enligt

bestämmelserna

andra

eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstäm-

ningsbolag skall hela aktiebo-

ningsbolag ska hela aktieboken

ken

hållas

tillgänglig.

hållas tillgänglig. Om aktie-

aktieboken förs med automati-

boken förs med automatiserad

serad

behandling,

skall

behandling, ska en utskrift eller

utskrift eller annan framställ-

annan

framställning

hela

ning av hela aktieboken hållas

aktieboken

hållas

tillgänglig.

Framställningen

ska

avse

skall

avse

förhållandena

på

förhållandena

på

dagen

för

dagen för stämman.

stämman.

I avstämningsbolag skall en

avstämningsbolag

ska

utskrift eller annan framställ-

ning av hela aktieboken hållas

tillgänglig.

Denna

framställ-

tillgänglig.

Denna

framställ-

ning

skall

avse förhållandena

ning

ska

avse

förhållandena

fem vardagar före bolagsstäm-

man. I bolagsordningen får det

man.

bestämmas

att framställningen

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

För vissa publika aktiebolag gäller även 68 §.

Ds 2008:46

Författningsförslag

skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

49 § Senast två veckor efter

bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmakts-

54 a §

Om en aktieägare i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har lämnat aktier till förvaltning enligt 5 kap. 14 § till flera förvaltare, får aktieägaren utse ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav.

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmakts-

Författningsförslag

Ds 2008:46

formulär.				formulär.
Formuläret skall		tillhanda-		Formuläret			ska		tillhanda-
hållas tillsammans med kallel-				hållas tillsammans med kallel-
sen till	bolagsstämman, om			sen till	bolagsstämman,						om
kallelsen sänds till aktieägarna.				kallelsen sänds till aktieägarna.
Om kallelse sker på något				Om kallelse sker på något
annat sätt, skall fullmaktsfor-				annat sätt, ska fullmaktsformu-
muläret	tillhandahållas		aktie-	läret tillhandahållas aktieägarna
ägarna på begäran efter det att				på begäran efter det att
bolagsstämman har		tillkänna-		bolagsstämman			har		tillkänna-
getts.				getts.
Formuläret får inte inne-				Formuläret får inte inne-
hålla namn på ombud eller				hålla namn på ombud eller
ange hur ombudet skall rösta.				ange hur ombudet ska rösta.
Bestämmelserna		i	denna	Bestämmelserna					i	denna
paragraf	hindrar inte		bolaget	paragraf hindrar inte bolaget att,
att tillhandahålla sådana full-				vid en sådan fullmaktsinsamling
maktsformulär som avses i 4 §.				som avses i 4 § andra stycket,
				tillhandahålla			ett		fullmakts-
				formulär med namn på ombud.
				Tid för kallelse
				55 a §
				I ett publikt aktiebolag, vars
				aktier är upptagna till handel på
				en reglerad marknad eller en
				motsvarande		marknad				utanför
				Europeiska ekonomiska						samar-
				betsområdet,		ska		kallelse			till
				annan extra bolagsstämma än en
				sådan som		avses		i	19 §		ska
				utfärdas	tidigast		sex veckor och

senast tre veckor före bolagsstämman.

Ds 2008:46 Författningsförslag

		56 §
I ett publikt aktiebolag skall			I ett publikt aktiebolag ska
kallelse	till	bolagsstämma,	kallelse till	bolagsstämma				ske
utöver vad som följer av 23 §,			genom annonsering i Post- och
alltid ske genom annonsering i			Inrikes Tidningar och minst en
Post- och Inrikes Tidningar			i bolagsordningen				angiven
och minst en i bolagsord-			rikstäckande			dagstidning.
ningen	angiven	rikstäckande	Kallelse ska,		i	förekommande
dagstidning.			fall, också ske på annat i
			bolagsordningen angivet sätt.
			Kallelse	ska		även	skickas
			med post till varje aktieägare
			vars postadress är känd för
			bolaget, om
			1. ordinarie			bolagsstämma
			ska hållas på annan tid än som
			föreskrivs	i	bolagsordningen,
			eller
			2. bolagsstämman ska
			a) behandla			en fråga		om
			sådan ändring av bolagsord-
			ningen som avses i 43–45 §§,
			b) ta ställning till om bolaget
			ska gå i likvidation,
			c) granska		likvidators			slut-
			redovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

För vissa publika aktiebolag gäller 56 a § i stället för vad som sägs i första och andra styckena.

Författningsförslag

Ds 2008:46

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska aktieägarna kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen.

Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om:

1) bolagets namn och organisationsnummer,

2) viket slag av bolagsstämma som ska hållas,

Ds 2008:46

Författningsförslag

3) tid och plats för bolagsstämman,

4) förutsättningarna enligt

2 § för aktieägares rätt att delta i stämman,

5)hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt

6)hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget.

I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Författningsförslag

Ds 2008:46

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

				63 §
I ett publikt aktiebolag vars					I ett publikt aktiebolag vars
aktier är upptagna till handel					aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad eller en					på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför					motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samar-					Europeiska ekonomiska samar-
betsområdet, skall en				kallelse	betsområdet, ska en kallelse till
till	en	bolagsstämma,		utöver	en bolagsstämma,			utöver	det
det	som anges		i 24 §, även		som	anges	i	24 §,	även
innehålla uppgift om det totala					innehålla uppgift om det totala
antalet		aktier	och röster i		antalet	aktier	och röster i
20

Ds 2008:46

Författningsförslag

bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tidpunkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas.

bolaget samt, i förekommande fall, bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och, om det i bolaget finns flera aktieslag, vara uppdelade på aktieslag.

Kallelsen ska även innehålla uppgift om den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär.

Protokoll i vissa publika aktiebolag

68§

I ett publikt aktiebolag vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska protokoll från bolagsstämma hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

Författningsförslag

Ds 2008:46

					12 kap.
					8 §
Styrelsen			skall		hålla	Styrelsen ska hålla förslaget
förslaget		till		beslut	om	till	beslut	enligt		3 §,	i
fondemission, i förekommande						förekommande fall tillsamm-
fall tillsammans med hand-						ans med handlingar som anges
lingar som anges i 7 §, tillgäng-						i 7 §, tillgängligt			för	aktie-
ligt	för	aktieägarna			under	ägarna under minst två veckor
minst två veckor närmast före						närmast före den bolagsstäm-
den	bolagsstämma som				skall	ma där frågan om fondemission
pröva förslaget. Kopior av						ska	prövas.	Kopior			av
handlingarna			skall	genast och		handlingarna		ska	genast		och
utan	kostnad		för	mottagaren		utan	kostnad	för	mottagaren
sändas till de aktieägare som						sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin						begär det och uppger sin
postadress.						postadress.
Handlingarna				skall	läggas	Handlingarna			ska	läggas
fram på stämman.						fram på stämman.
						I fråga om vissa publika
						aktiebolag gäller 14 § i stället för
						första stycket.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla

Ds 2008:46 Författningsförslag

förslaget

enligt

3 §, i

före-

kommande

fall

tillsammans

med handlingar som anges i 7 §,

tillgängligt

för

aktieägarna

under minst tre veckor närmast

före

den

bolagsstämma

där

frågan

fondemission

ska

prövas. Förslaget och hand-

lingarna ska under motsvarande

tid finnas tillgängliga på bolagets

webbplats.

Kopior

hand-

lingarna ska genast och utan

kostnad

för

mottagaren

sändas

till de aktieägare som begär det

och uppger sin postadress.

13 kap.

9 §

Styrelsen

skall

hålla

Styrelsen ska hålla förslaget

förslaget enligt 3 §, i förekom-

enligt 3 §, i förekommande fall

mande

fall

tillsammans med

tillsammans

med

handlingar

handlingar som anges i 6–8 §§,

som anges i 6–8 §§, tillgängligt

tillgängligt

för

aktieägarna

för aktieägarna under minst två

under

minst

två

veckor

närmast

före

den

närmast före den bolags-

bolagsstämma

där

frågan

stämma där frågan om emission

nyemission ska prövas. Kopior

skall prövas. Kopior av hand-

av handlingarna ska genast och

lingarna skall genast och utan

utan

kostnad för

mottagaren

kostnad för mottagaren sändas

sändas till de aktieägare som

till de aktieägare som begär det

begär det och uppger sin

och uppger sin postadress.

postadress.

Handlingarna

skall

läggas

Handlingarna

ska

läggas

fram på stämman.

I fråga om vissa publika

aktiebolag gäller 39 a § i stället

för första stycket.

Författningsförslag

Ds 2008:46

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

39 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

	14 kap.
	11 §
Styrelsen skall hålla förslaget		Styrelsen ska hålla förslaget
enligt 3 §, i förekommande fall		enligt 3 §, i förekommande fall
tillsammans med	handlingar	tillsammans med	handlingar
som anges i 8–10 §§, tillgängligt		som anges i 6–8 §§, tillgängligt
för aktieägarna under minst två		för aktieägarna under minst två
veckor närmast	före den	veckor närmast	före den
24

Ds 2008:46 Författningsförslag

bolagsstämma där	frågan om	bolagsstämma där	frågan om
emission av teckningsoptioner		emission av teckningsoptioner
skall prövas. Kopior av handl-		ska prövas. Kopior av hand-
ingarna skall genast och utan		lingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas		kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det		till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.		och uppger sin postadress.
Handlingarna	skall läggas	Handlingarna	ska läggas
fram på stämman.		fram på stämman.
		I fråga om vissa publika
		aktiebolag gäller 46 a § i stället
		för första stycket.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

46 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för

Författningsförslag

Ds 2008:46

					mottagaren		sändas		till	de
					aktieägare som begär det och
					uppger sin postadress.
				15 kap.
				11 §
Styrelsen skall hålla förslaget					Styrelsen		ska hålla		förslaget
enligt 3 §, i förekommande fall					enligt 3 §, i förekommande fall
tillsammans		med	handlingar		tillsammans		med	handlingar
som anges i 8–10 §§, tillgängligt					som anges i 8–10 §§, tillgängligt
för aktieägarna under minst två					för aktieägarna under minst två
veckor	närmast		före	den	veckor	närmast		före		den
bolagsstämma där			frågan	om	bolagsstämma där			frågan		om
emission	av	konvertibler		skall	emission	av	konvertibler			ska
prövas. Kopior av handlingarna					prövas. Kopior av handlingarna
skall genast och utan kostnad					ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de					för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och					aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.					uppger sin postadress.
Handlingarna			skall läggas		Handlingarna			ska	läggas
fram på stämman.					fram på stämman.
					I fråga om vissa publika
					aktiebolag gäller 41 a § i stället
					för första stycket.
					Tillhandahållande av förslag till
					beslut m.m. i vissa publika
					aktiebolag
					41 a §
					I ett publikt aktiebolag vars
					aktier är upptagna till handel på
					en reglerad marknad eller en
					motsvarande		marknad		utanför
					Europeiska ekonomiska samar-
					betsområdet,		ska styrelsen			hålla
26

Ds 2008:46 Författningsförslag

förslaget enligt 3 §, i förekom-

mande

fall

tillsammans

med

handlingar som anges i 8–10 §§,

tillgängligt

för

aktieägarna

under minst tre veckor närmast

före

den

bolagsstämma

där

frågan om emission ska prövas.

Förslaget och handlingarna ska

under

motsvarande

tid

finnas

tillgängliga på bolagets webb-

plats. Kopior av

handlingarna

ska genast och utan kostnad för

mottagaren

sändas

till

aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

18 kap.

7 §

Styrelsen skall hålla förslaget

Styrelsen ska hålla förslaget

enligt

2 §,

tillsammans

med

enligt

2 §,

tillsammans

med

handlingar som avses i 4 §, och,

handlingar

som

anges

4 §,

i förekommande

fall,

6 §,

och, i förekommande fall, 6 §,

tillgängligt för aktieägarna under

minst två veckor närmast före

den bolagsstämma

där

frågan

den

bolagsstämma

där

frågan

om vinstutdelning skall

prövas.

vinstutdelning

ska

prövas.

Kopior

handlingarna

skall

Kopior

handlingarna

ska

genast och utan kostnad för

mottagaren

sändas

till de

mottagaren

sändas

till

aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

Handlingarna

skall

läggas

Handlingarna

ska

läggas

fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika

aktiebolag gäller 14 § i stället för

första stycket.

Författningsförslag

Ds 2008:46

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som anges i 4 §, och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

				19 kap.
				25 §
Styrelsen skall hålla för-					Styrelsen ska hålla förslaget
slaget	enligt	19 §,		i före-	enligt	19 §,	i förekommande
kommande		fall	tillsammans		fall tillsammans med hand-
med	handlingar		som	avses i	lingar	som	anges i 24 §,
28

24 §, tillgängligt för aktietillgängligt för aktieägarna ägarna under minst två veckor under minst tre veckor närmast närmast före den bolagsföre den bolagsstämma där stämma där frågan om förvärv frågan om förvärv av egna av egna aktier skall prövas. aktier ska prövas. Kopior av Kopior av handlingarna skall handlingarna ska genast och genast och utan kostnad för utan kostnad för mottagaren mottagaren sändas till de sändas till de aktieägare som aktieägare som begär det och begär det och uppger sin uppger sin postadress. postadress.

Handlingarna skall läggas Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. fram på bolagsstämman.

20 kap.

15 §

Styrelsen skall hålla för- Styrelsen ska hålla förslaget slaget om minskning av enligt 6 §, i förekommande fall aktiekapitalet, i förekommande tillsammans med handlingar fall tillsammans med handsom anges i 12 och 14 §§, lingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närunder minst två veckor närmast före den bolagsstämma mast före den bolagsstämma där frågan om minskning av där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. aktiekapitalet skall prövas. Kopior av handlingarna ska Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 34 a § i stället för första stycket.

Ds 2008:46

Författningsförslag

Ds 2008:46

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

34 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 12 och 14 §§ tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

25 kap.

6 §

Styrelsen skall hålla för-	Styrelsen ska hålla förslaget
slaget till beslut om likvidation,	enligt 3 §, i förekommande fall
i förekommande fall tillsam-	tillsammans med handlingar
30

Ds 2008:46 Författningsförslag

mans	med	handlingar				som	som anges i 4 §, tillgängligt för
avses	i 4 §,	tillgängligt				för	aktieägarna	under	minst	två
aktieägarna under				minst		två	veckor närmast		före	den
veckor	närmast			före		den	bolagsstämma där		frågan	om
bolagsstämma		där		frågan		om	likvidation ska prövas. Kopior
likvidation skall prövas. Kopior							av handlingarna ska genast och
av handlingarna			skall		genast		utan kostnad för		mottagaren
och utan kostnad för mot-							sändas till de aktieägare som
tagaren sändas till de aktieägare							begär det och uppger sin
som begär det och uppger sin							postadress.
postadress.							Handlingarna		ska läggas
Handlingarna			skall		läggas
fram på bolagsstämman.							fram på bolagsstämman.
							I fråga om vissa publika
							aktiebolag gäller 52 § i stället för
							första stycket.
							Särskilda	bestämmelser		för
							publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52§

I ett publikt aktiebolag vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 4 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast

Författningsförslag

Ds 2008:46

före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ds 2008:46

Författningsförslag

2Förslag till

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

dels att 3 kap. 13 §, 9 kap. 2 a, 9 och 11 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 9 a och 9 b §§ av följande lydelse .

Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
				3 kap.
				13 §
Aktiebok skall på den ort					Aktiebok ska på den ort där
där styrelsen har sitt säte hållas					styrelsen har sitt säte hållas
tillgänglig	för		alla.	Förs	tillgänglig	för		alla.	Förs
aktiebok	med maskin			för	aktiebok	med maskin			för
automatisk		databehandling			automatisk		databehandling
eller på något annat liknande					eller på något annat liknande
sätt, skall i stället en utskrift av					sätt, ska i stället en utskrift av
aktieboken		på	begäran		aktieboken		på	begäran
tillhandahållas		hos	bolaget på		tillhandahållas		hos	bolaget på
denna ort och, i fråga om					denna ort och, i fråga om
avstämningsbolag,			även	hos	avstämningsbolag,			även	hos
den centrala		värdepappers-			den centrala		värdepappers-
förvararen.					förvararen.
Utskriften		får	inte	vara	Utskriften		får	inte	vara
äldre än sex månader. Alla har					äldre än sex månader. Alla har
rätt att mot ersättning för					rätt att mot ersättning för
kostnaderna		få	en	sådan	kostnaderna		få	en	sådan
utskrift av aktieboken eller del					utskrift av aktieboken eller del
av den. När det gäller avstäm-					av den. När det gäller avstäm-
									33

Författningsförslag

Ds 2008:46

ningsbolag som har mer än en					ningsbolag som har mer än en
aktieägare får dock en utskrift					aktieägare får dock en utskrift
enligt detta stycke inte inne-					enligt detta stycke inte inne-
hålla	uppgifter		om	aktieägare	hålla	uppgifter		om	aktieägare
som	har	högst		femhundra	som	har	högst		femhundra
aktier i bolaget.					aktier i bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgäng-					Aktiebok ska hållas tillgäng-
lig för aktieägarna vid bolags-					lig för aktieägarna vid bolags-
stämman.		Förs		aktieboken	stämman.		Förs		aktieboken
med	maskin		för	automatisk	med	maskin		för	automatisk
databehandling			eller på något		databehandling			eller på något
annat liknande sätt, skall i					annat liknande sätt, ska i stället
stället en utskrift av hela aktie-					en utskrift av hela aktieboken
boken avseende förhållandena					avseende		förhållandena			fem
tio dagar		före	bolagsstämman		vardagar		före	bolagsstämman
hållas tillgänglig vid stämman.					hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk					I utskriften tas i alfabetisk
ordning upp aktieägarna och					ordning upp aktieägarna					och

de förvaltare som avses i 10 §

andra stycket.

9 kap.

2 a §

Ett

publikt

försäkrings-

Ett

publikt

försäkrings-

aktiebolag vars aktier är upp-

tagna till handel på en reglerad

marknad eller en motsvarande

marknad

utanför

EES,

skall

marknad

utanför

EES,

ska

inför en bolagsstämma till-

handahålla aktieägarna ett full-

maktsformulär.

Formuläret

skall

tillhanda-

Formuläret

ska

tillhanda-

hållas tillsammans med kallel-

sen

till

bolagsstämman,

sen

till

bolagsstämman,

kallelsen sänds till aktieägarna.

kallelse

sker

på något

kallelse sker

på något

Ds 2008:46 Författningsförslag

annat sätt, skall fullmaktsfor-

annat sätt, ska fullmaktsfor-

muläret tillhandahållas

aktie-

muläret

tillhandahållas

aktie-

ägarna på begäran efter det att

bolagsstämman

har

tillkänna-

bolagsstämman

har

tillkänna-

getts.

Formuläret får inte inne-

hålla namn på ombud eller

ange hur ombudet skall rösta.

ange hur ombudet ska rösta.

Fullmakter får inte samlas in

av bolaget.

bolagsordningen

får, trots

vad som sägs i fjärde stycket,

föreskrivas att styrelsen inför en

bolagsstämma

får

besluta

att

aktieägarna

ska

kunna

lämna

fullmakt till ett av bolaget utsett

ombud

eller

att

aktieägarna

alltid ska kunna lämna en sådan

fullmakt.

I bolagsordningen får före-

skrivas att styrelsen inför en

bolagsstämma

får

besluta

att

aktieägarna ska kunna utöva sin

rösträtt per post eller att

aktieägarna

alltid

ska

kunna

utöva sin rösträtt per post.

9 §

Kallelse

till

bolagsstämma

Kallelse

till

bolagsstämma

skall

utfärdas

tidigast

fyra

ska

utfärdas

tidigast

fyra

veckor före stämman. Om inte

bolagsordningen

anger

längre

bolagsordningen

anger

längre

tid,

skall

kallelsen

utfärdas

tid,

ska

kallelsen

utfärdas

senast två veckor före stäm-

senast tre veckor före stäm-

man. Uppskjuts

stämman till

man. Uppskjuts

stämman

till

en dag som infaller senare än

Författningsförslag

Ds 2008:46

fyra veckor efter det att stäm-

man har inletts, skall kallelse

man har inletts, ska kallelse ske

ske till den fortsatta stämman.

till den

fortsatta stämman.

Fordras enligt bolagsordningen

för giltighet av ett bolags-

stämmobeslut att det fattas på

två stämmor, kan kallelse till

den andra stämman inte ske

innan den första stämman har

hållits. I sådan kallelse skall det

hållits. I sådan kallelse ska det

anges vilket beslut den första

stämman har fattat.

Kallelse

skall

ske

enligt

Kallelse

ska

ske

enligt

bolagsordningen.

skriftlig

bolagsordningen.

skriftlig

kallelse skall dock alltid sändas

kallelse ska dock alltid sändas

till varje aktieägare eller röst-

berättigad

ett

ömsesidigt

berättigad

ett

ömsesidigt

försäkringsbolag

vars

post-

försäkringsbolag

vars

post-

adress är känd för bolaget, om

1. den ordinarie bolagsstäm-

man skall hållas på någon

man ska hållas på någon annan

annan tid än den som anges i

tid än den som anges i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman

skall be-

2. bolagsstämman

ska

be-

handla frågor om

a) sådana

ändringar

a) sådana

ändringar

bolagsordningen

som

avses

bolagsordningen som

avses

16 och 18 §§,

b) bolagets

försättande

b) bolagets

försättande

likvidation eller

c) upphörande

bolagets

c) upphörande

bolagets

likvidation.

Kallelsen

skall

innehålla

Kallelsen

ska

innehålla

uppgift om tid och plats för

bolagsstämman samt

uppgift

bolagsstämman

samt

uppgift

om förutsättningarna för att få

Ds 2008:46 Författningsförslag

delta i stämman. I kallelsen

delta i stämman. I kallelsen ska

skall det också tydligt anges

det också tydligt anges vilka

vilka ärenden som skall be-

ärenden som ska behandlas på

handlas på stämman. Om ett

stämman. Om ett ärende avser

ärende avser en ändring av

en ändring av bolagsordningen,

bolagsordningen,

skall

det

ska det huvudsakliga innehållet

huvudsakliga innehållet i för-

i förslaget till ändringen anges i

slaget till ändringen anges i

kallelsen. Att i vissa fall

särskilda uppgifter ska anges i

särskilda uppgifter skall anges i

kallelsen följer

4 kap.

7 §

kallelsen följer

4 kap.

7 §

andra

stycket

och

1 §

tredje

andra

stycket

och

1 § tredje

stycket detta kapitel.

aktieägarna

ska

kunna

utöva rösträtt vid bolags-

stämman

genom ombud

med

stöd av en sådan fullmakt som

avses

a §

femte

stycket,

genom

sådan

poströstning

som

avses i 2 a § sjätte stycket eller

genom utnyttjande av elektro-

niska hjälpmedel, ska det framgå

av kallelsen hur de ska gå till

väga.

I kallelsen ska upplysas om

den rätt som aktieägare enligt

12 § har att vid bolagsstämman

begära vissa upplysningar.

I ett publikt försäkrings-

aktiebolag

vars

aktier

är

aktiebolag

vars

aktier

är

upptagna till handel på en

reglerad

marknad

eller

reglerad

marknad

eller

motsvarande marknad utanför

EES, skall en kallelse till en

EES, ska en kallelse till en

bolagsstämma

även

innehålla

bolagsstämma

även

innehålla

uppgift om det totala antalet

aktier

och röster

i bolaget.

aktier

och

röster

bolaget

Författningsförslag

Ds 2008:46

Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, tio dagar före bolagsstämman. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

samt, i förekommande fall, bolagets innehav av egna aktier.

Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och, om det i bolaget finns flera aktieslag, vara uppdelade på aktieslag.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, ska redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

9 a §

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller följande i stället för vad som sägs i 9 § andra stycket.

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i

Ds 2008:46

Författningsförslag

bolagsordningen angivet sätt. Kallelse ska även skickas

med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen.

Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om:

1)bolagets namn och organisationsnummer,

2)tid och plats för bolagsstämman,

3)förutsättningarna för aktieägares rätt att delta i stämman,

4)hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt

5)hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget.

I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsord-

Författningsförslag

Ds 2008:46

ningen som avses i 16 och 18 §§, b) ta ställning till om bolaget

ska gå i likvidation,

c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

9 b §

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller i stället för vad som sägs i 9 § sjunde stycket att styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

11 §

Ordförande vid bolagsstäm-	Ordförande vid bolagsstäm-
ma utses av stämman, om inte	ma utses av stämman, om inte
något annat föreskrivs i bolags-	något annat föreskrivs i bolags-
ordningen.	ordningen.
40

Ds 2008:46 Författningsförslag

Ordföranden skall upprätta

Ordföranden

ska

upprätta

en förteckning över de närva-

rande aktieägarna i försäk-

ringsaktiebolaget respektive de

närvarande

röstberättigade i

närvarande

röstberättigade

det

ömsesidiga

försäkrings-

det

ömsesidiga

försäkrings-

bolaget, ombuden och biträ-

dena samt i denna ange hur

många röster och, i fråga om

försäkringsaktiebolaget,

hur

försäkringsaktiebolaget,

hur

många aktier var och en före-

träder vid stämman (röst-

längd). Röstlängden skall, se-

längd). Röstlängden ska, sedan

dan den godkänts av stämman,

den

godkänts

stämman,

tillämpas intill dess stämman

tillämpas intill dess

stämman

beslutat att ändra den. Upp-

beslutat

att

ändra

den.

skjuts stämman till en senare

Uppskjuts

stämman

till

dag än nästföljande vardag skall

senare dag än nästföljande var-

ny röstlängd upprättas.

dag ska ny röstlängd upprättas.

Genom

ordförandens

för-

Genom

ordförandens

för-

sorg skall protokoll föras vid

sorg ska protokoll föras vid

stämman. Röstlängden skall tas

stämman. Röstlängden ska

tas

in i protokollet eller fogas till

detta som bilaga. I protokollet

skall

införas stämmans

beslut

ska

införas

stämmans

beslut

och om röstning skett, hur den

utfallit.

Protokollet

skall

utfallit. Protokollet ska under-

undertecknas av

ordföranden

tecknas av ordföranden och av

och av minst en justeringsman

minst en

justeringsman

som

som har utsetts på stämman.

har utsetts på stämman. Senast

Senast två veckor efter stäm-

två veckor efter stämman ska

man

skall

protokollet

hållas

protokollet

hållas

tillgängligt

hos

bolaget

för

hos

bolaget

för

aktieägarna

aktieägarna respektive delägar-

respektive

delägarna

och

na och de röstberättigade som

röstberättigade

som

inte

är

inte

är delägare.

Protokollen

delägare.

Protokollen

ska

Författningsförslag

Ds 2008:46

skall förvaras på betryggande	förvaras på betryggande sätt.
sätt.	I	ett	publikt		försäkrings-
	aktiebolag vars aktier är upp-
	tagna till handel på en reglerad
	marknad		eller	en	motsvarande
	marknad		utanför		EES,	ska
	protokoll		från	bolagsstämma
	hållas	tillgängligt			på bolagets
	webbplats senast två veckor efter
	bolagsstämman. Protokollet					ska
	finnas tillgängligt på webb-
	platsen minst tre år.

1 Utredarens uppdrag

Under sommaren 2007 antog medlemsstaterna och Europaparlamentet ett direktiv om aktieägares rättigheter (Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag; EUT L 184, 14.7.2007, Celex 32007L0036). Direktivet trädde i kraft den 3 augusti 2007 och ska vara genomfört senast den 3 augusti 2009.

Direktivet ska ses i ljuset av de förändringar i börsbolagens ägarstruktur som skett under senare år. I tilltagande utsträckning präglas ägandet i, framför allt de stora, börsbolagen av globalt verksamma institutioner av typen aktiefonder och pensionsfonder. Ett viktigt syfte med direktivet är att underlätta för dessa och andra ägare att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Till detta ändamål innehåller direktivet bl.a. miniminormer när det gäller tiden för kallelse till bolagsstämma och kallelsens innehåll, aktieägares initiativrätt, rätt att delta i stämman genom ombud eller genom elektronisk uppkoppling, aktieägares rätt att rösta per brev och rösträkning. Direktivet är därmed en intregrerad del i EU:s arbete på ”corporate governance”-området (jfr Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen

– Handlingsplan av den 21 maj 2003, KOM (2003) 284 Slutlig). Bestämmelser om bolagsstämma finns i svensk rätt i 7 kap.

aktiebolagslagen (2005:551). För försäkringsaktiebolag finns motsvarande bestämmelser i 9 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). De svenska bestämmelserna uppfyller till stor del direktivets krav. Några av direktivets bestämmelser skiljer sig dock från de svenska reglerna.

Utredarens uppdrag

Ds 2008:46

Kommissionen har aviserat att den eventuellt kommer att anta en rekommendation som behandlar frågor med anknytning till direktivet. Med anledning härav genomförde kommissionen våren 2007 en offentlig konsultation. Konsultationen tog bl.a. upp frågor om behovet av översättning av handlingar som behandlas vid en bolagsstämma samt vissa frågor om depåbevis, aktielån och finansiella mellanhänders skyldigheter. Någon rekommendation har ännu inte offentliggjorts.

Frågor om bolagshändelser behandlas även i den s.k. rättssäkerhetsgruppen (Legal Certainty Group) som har tillsatts av kommissionen för att lämna råd rörande behovet av lagstiftning inom EU för att åtgärda barriärerna för en väl fungerande kontoföring, clearing och avveckling inom EU. En av dessa barriärer tar upp frågan om hanteringen av bolagshändelser vid sådan gränsöverskridande verksamhet (barriär 3). Kommissionen har i september 2006 bett gruppen att göra en bedömning av om det behövs ytterligare åtgärder för att hantera bolagshändelser även efter det aktieägarrättighetsdirektivet antagits. Rättssäkerhetsgruppen planerar att lämna sitt råd till kommissionen under sommaren 2008.1

Utredarens uppdrag är att överväga hur direktivet om aktieägares rättigheter ska genomföras i svensk rätt. Utredaren ska också analysera om några åtgärder är påkallade med anledning av den förväntade rekommendationen från kommissionen i vilken frågor med anknytning till direktivet kommer att behandlas.

Direktivet innehåller en bestämmelse om att medlemsstaterna får införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder som gör det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet (artikel 3). Utredaren ska vid sina överväganden av om det finns skäl att vidta några sådana åtgärder särskilt beakta regeringens målsättning att minska de administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga regelverken med minst 25 procent till år 2010 (se prop. 2006/07:1 utg.omr. 24). Utredaren ska även i övrigt beakta

1 http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/clearing/certainty en.htm

Ds 2008:46

Utredarens uppdrag

denna målsättning vid utformningen av sina förslag till genomförande av direktivet.

Utredaren ska dessutom uppmärksamma att regeringen i propositionen Informationskrav i noterade företag, m.m. (prop. 2006/07:65) uttalat att det kan finnas anledning att återkomma med förslag om offentliggörande av information inför bolagsstämman på bolagens webbplatser och skyldighet att tillhandahålla fullmaktsformulär på webbplatserna i samband med genomförandet av det nu aktuella direktivet (se a. prop. s. 267 och 269).

2Direktivets krav på genomförandeåtgärder

I förevarande kapitel redovisas utredarens överväganden rörande direktivets krav på genomförandeåtgärder i svensk rätt.

Genomgången av direktivet visar att svensk lag i stor utsträckning uppfyller direktivets krav. På vissa punkter krävs emellertid ändringar. Utredarens förslag till lagändringar redovisas på sedvanligt sätt i författningsförslaget med tillhörande kommentarer.

Direktivets ingress

I direktivets ingress redovisas motiv till dels direktivet som sådant, dels de enskilda bestämmelserna i direktivet. Ingressen kan i vissa fall underlätta en tolkning av direktivet men påkallar inte i sig några ändringar i de nationella reglerna.

Artikel 1 Syfte och räckvidd

Direktivet

I artikeln regleras direktivets tillämpningsområde.

Direktivet ska enligt punkten 1 tillämpas på medlemsstaternas lagstiftning rörande vissa aktieägarrättigheter i bolag, som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen i eller bedriver verk-

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

samhet inom en medlemsstat. Av punkten 2 framgår att den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av direktivet är den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte. Enligt punkten 3 får medlemsstaterna från tillämpning av direktivet undanta vissa slag av fondföretag1 samt kooperativa sammanslutningar.

Gällande rätt

Svenska lagregler rörande aktieägares rättigheter i de avseenden och i det slag av bolag som direktivet reglerar finns i aktiebolagslagen (2005:551, ABL) samt försäkringsrörelselagen (1982:713). Lagarna är tillämpliga på aktiebolag respektive försäkringsaktiebolag, som har bolagsrättsligt säte i Sverige. För Europabolag med säte i Sverige finns vissa bestämmelser om aktieägares rättigheter i lagen (2004:575) om europabolag.

Utredarens överväganden

Aktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen uppfyller i stor utsträckning redan i dag direktivets krav. På vissa punkter påkallar emellertid direktivet ändringar i dessa lagar. Den genomgång av direktivet i förhållande till gällande rätt som görs i det följande behandlar uttryckligen aktiebolagslagen. Resonemangen gäller dock i huvudsak även för försäkringsrörelselagen. När det gäller försäkringsrörelselagen bör emellertid noteras att regeringen överväger att upphäva merparten av de aktiebolagsrättsliga regler som finns i den lagen. I likhet med vad som numera är fallet med aktiebolag som driver bankverksamhet ska aktiebolag som driver försäkringsrörelse i aktiebolagsrättsligt hänseende i allt väsentligt regleras av aktiebolagslagen. Genomförs denna ändring innan de

1 Fondföretag av det åsyftade slaget är underkastade annan EU-rättslig reglering, se framför allt Rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag).

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

av utredaren föreslagna ändringarna ska träda i kraft, blir utredarens förslag till ändringar i försäkringsrörelselagen inaktuella.

Ändringarna bör, om inte särskilda skäl talar däremot, begränsas till att avse publika bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Särskilda bolagsrättsliga regler rörande europabolag finns i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen), som kompletteras av lagen (2004:575) om europabolag. I stor utsträckning gäller också aktiebolagslagens bestämmelser för europabolag. Direktivet påkallar inte några ändringar i europabolagslagen. De ändringar som föreslås i aktiebolagslagen kommer, i den utsträckning aktiebolagslagen ska tillämpas av europabolag, att gälla även för dessa bolag.

I sammanhanget ska påpekas att direktivet i likhet med vad som är fallet med andra EU-direktiv, om inte annat uttryckligen anges, måste genomföras genom nationellt bindande rättsakter. Direktivet kan inte genomföras genom självreglering i form av exempelvis börsregler eller corporate governance-koder. Det faktum att vissa punkter i direktivet mer eller mindre redan har sin motsvarighet i svenska börsregler eller i Svensk kod för bolagsstyrning har därför inte något omedelbart intresse för genomförandet.

De i punkterna 3 a och 3 b upptagna undantagen för vissa typer av värdepappersfonder i bolagsform saknar intresse för svenskt vidkommande, sådana fonder är inte tillåtna i Sverige. Inte heller undantaget i punkten 3 c avseende s.k. kooperativa bolag har något intresse för svenskt vidkommande.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Artikel 2 Definitioner

Direktivet

I artikeln definieras de i direktivet använda begreppen reglerad marknad, aktieägare och fullmakt.

Begreppet reglerad marknad definieras som en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (MiFID).

Med begreppet aktieägare avses i direktivet en fysisk eller juridisk person som erkänns som aktieägare enligt tillämplig lag.

Begreppet fullmakt syftar på en aktieägares bemyndigande av en fysisk eller juridisk person att i aktieägarens namn utnyttja vissa eller alla av aktieägarens rättigheter vid bolagsstämma.

Gällande rätt

Begreppet reglerad marknad används på flera ställen i svensk lag, däribland i aktiebolagslagen. Baserat på definitionen i MiFID definieras begreppet i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut. I samma paragraf definieras börs som ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt den lagen att driva en eller flera reglerade marknader. I Sverige finns i dag två börser för aktiehandel, nämligen OMX Nordic Exchange Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB.

Begreppen aktieägare och fullmakt förekommer i aktiebolagslagen men är inte uttryckligen definierade.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Utredarens överväganden

Begreppet reglerad marknad har samma innebörd i svensk lag, däribland aktiebolagslagen, som i direktivet.

Begreppen aktieägare och fullmakt är inte uttryckligen definierade i aktiebolagslagen. Den vedertagna innebörden av begreppen är emellertid väl förenlig med direktivet.

Artikeln påkallar således inte några ändringar i svensk lag.

Artikel 3 Ytterligare nationella åtgärder

Direktivet

I artikeln klargörs att direktivet inte hindrar medlemsstaterna från att införa ytterligare förpliktelser eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare i sådana bolag som omfattas av direktivet att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet. Jfr även skäl 4.

Gällande rätt

Aktiebolagslagen innehåller på flera punkter regler som ger aktieägare längre gående rättigheter än vad direktivet föreskriver.

Utredarens överväganden

Direktivet är ett minimiharmoniseringsdirektiv. I de fall svensk lag ger aktieägare i bolag som omfattas av direktivet längre gående rättigheter än vad direktivet påbjuder bör de reglerna som utgångspunkt behållas.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Artikel 4 Lika behandling av aktieägare

Direktivet

I artikeln föreskrivs att bolag ska säkerställa lika behandling av alla aktieägare som är i samma ställning med avseende på deltagande i och utnyttjande av rösträtt vid bolagsstämman. En mer generellt tillämplig bestämmelse om likabehandling av aktieägare finns sedan länge i artikel 42 i det s.k. Kapitaldirektivet2 (jfr även artikel 17 i Öppenhetsdirektivet3).

Gällande rätt

En grundläggande princip i aktiebolagslagen är den s.k. likhetsprincipen. Den innebär att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av bolagsordningen (4 kap. 1 § ABL). Bolagsorganen bolagsstämma, styrelse och, i förekommande fall, VD, måste i sitt beslutsfattande respektera likhetsprincipen. En med likhetsprincipen nära sammanhängande regel är att aktiebolagets organ – bolagsstämma, styrelse och, i förekommande fall, VD – ska behandla aktieägarna lika. Regeln kommer till uttryck bl.a. i den s.k. generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL såvitt avser bolagsstämman och i 8 kap. 41 § ABL såvitt avser styrelse och VD.

2Rådets direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga.

3Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Utredarens överväganden

Artikeln påkallar inte några ändringar i svensk lag. Det kan noteras att motsvarande bedömning gjordes vid genomförande av artikel 42 i Kapitaldirektivet (SOU 1992:83 s. 311) och artikel 17 i Öppenhetsdirektivet (prop. 2006/07:65 s. 266).

Artikel 5 Information före bolagsstämman

Direktivet

I syfte att ge alla aktieägare tillräcklig tid att ta ställning till de handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman och besluta hur de ska rösta ges i artikeln vissa minimiregler om tidpunkt för kallelse till stämma, om sättet för kallelse och om kallelsens innehåll. Direktivet förutsätter att alla bolag som omfattas av direktivet har en webbplats. Jfr skäl 6.

I punkten 1 första stycket behandlas tidpunkten för kallelse till bolagsstämma. Kallelse ska utfärdas senast den tjugoförsta dagen före dagen för stämman. Det gäller dock inte kallelse till stämma som ska behandla sådant ärende som avses i artikel 9 punkten 4 eller artikel 11 punkten 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, det s.k. Takeover-direktivet.

I andra stycket finns en särskild regel om kallelse till extra bolagsstämma vid vilken bolaget erbjuder samliga aktieägare möjlighet att rösta på elektronisk väg. Medlemsstaterna får för det fallet föreskriva att aktieägarna vid en bolagsstämma kan besluta att kallelse till en sådan bolagsstämma får utfärdas senast den fjortonde dagen före dagen för stämman. Stämmans beslut om sådant kallelseförfarande ska fattas med viss kvalificerad majoritet och beslutet ska gälla längst till nästa årsstämma.

Tredje stycket behandlar kallelse till sådan andra eller därpå följande bolagsstämma som hålls på grund av att så få aktieägare

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

varit företrädda på den tidigare stämman att denna inte varit beslutför.

I punkten 2 behandlas sättet för kallelse. Bestämmelsen innebär i korthet att kallelse ska göras tillänglig på ett snabbt och icke diskriminerande sätt och genom sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom gemenskapen. En medlemsstat får inte kräva att endast medier vilkas operatörer är etablerade på det egna territoriet används.

Bestämmelsen behöver inte tillämpas på bolag i vilka aktieägarnas namn och adress framgår av ett löpande aktieägarregister, förutsatt att bolaget är skyldigt att sända kallelsen till var och en av sina registrerade aktieägare.

Bolaget får inte ta ut någon avgift för utfärdande av kallelse på i direktivet föreskrivna sätt.

Kravet på att kallelse ska göras tillänglig på ett snabbt och icke diskriminerande sätt har sin motsvarighet i artikel 21 punkten 1 i Öppenhetsdirektivet. Av artikel 12 i kommissionens genomförandedirektiv till Öppenhetsdirektivet framgår bl.a. att information som är underkastad detta krav ska offentliggöras på ett sätt som möjliggör att den snabbt sprids till allmänheten så samtidigt som möjligt i såväl hemmedlemsstat som i de andra medlemsstaterna.

I punkten 3 behandlas kallelsens innehåll. Bestämmelsen innebär att kallelsen minst ska innehålla:

a)en exakt angivelse av när och var bolagsstämman ska äga rum och vilken dagordning som föreslås för bolagsstämman,

b)en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta och rösta vid bolagsstämman. Denna ska innehålla information om:

iaktieägarnas rättigheter enligt artikel 6, i den mån dessa rättigheter kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande, och enligt artikel 9 samt de datum till och med vilka dessa rättigheter får utnyttjas; kallelsen får begränsas till att ange endast de datum till och med vilka dessa rättigheter

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

får utnyttjas, om den samtidigt hänvisar till att närmare uppgifter om dessa rättigheter finns att tillgå på bolagets webbplats,

iiförfarandet för röstning med fullmakt, särskilt vilka blanketter som ska användas för röstning med fullmakt och under vilka omständigheter bolaget kan godta elektroniska underrättelser om de personer som har erhållit fullmakt, och

iiitillämpliga fall förfarandena för röstning per brev eller på elektronisk väg,

c)i tillämpliga fall ange registreringsdag enligt artikel 7 punkten 2 och upplysa om att endast de som är aktieägare den dagen ska ha rätt att deltaoch rösta vid bolagsstämman,

d)ange var och hur de handlingar och förslag till beslut som avses i punkterna 4 c och 4 d kan erhållas i sin fullständiga, oavkortade lydelse,

e)ange på vilken webbadress den information som avses i punkten 4 kommer att göras tillgänglig.

I punkten 4 regleras bolagets skyldighet att på bolagets webbplats tillhandahålla material inför bolagsstämman. Bestämmelsen innebär att bolaget under en kontinuerlig period, som ska inledas senast den tjugoförsta dagen före bolagsstämman (jfr minsta tillåtna kallelsefrist) och löpa fram till och med dagen för stämman, ska ge sina aktieägare tillgång till minst följande information på sin webbplats:

a)Kallelse till bolagsstämma.

b)Antalet aktier och röster i bolaget på dagen för kallelsen, i förekommande fall uppdelat på aktieslag.

c)De handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman.

d)Ett förslag till beslut eller, om inga beslut föreslås för antagande, ett yttrande från ett enligt tillämplig lag utsett behörigt organ inom bolaget för varje punkt på den föreslagna dagordningen för bolagsstämman; dessutom ska förslag till beslut som läggs fram av aktieägare läggas till så

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

snart som det är praktiskt möjligt efter att de har tagits emot av bolaget.

e)I tillämpliga fall de formulär som ska användas vid röstning med fullmakt och för röstning per brev, såvida inte dessa formulär sänds direkt till varje aktieägare.

Om de formulär som avses i led e av tekniska skäl inte kan göras tillgängliga på Internet, ska bolaget på sin webbplats tala om hur formulären kan erhållas i pappersform. Bolaget ska i så fall med post gratis skicka formulären till alla aktieägare som så begär.

Om kallelsen till bolagsstämman enligt artiklarna 9 punkten 4 eller 11 punkten 4 i Takeover-direktivet eller enligt punkten 1 andra stycket i denna artikel utfärdas senare än den tjugoförsta dagen före stämman, ska den period som anges i denna punkt förkortas på motsvarande sätt.

Gällande rätt

Regler om kallelse till bolagsstämma finns i 7 kap. ABL. Reglerna skiljer i vissa fall mellan privata och publika aktiebolag. Vissa regler gäller dessutom endast kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Reglerna om tidpunkt för kallelse till bolagsstämma skiljer mellan kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma. Huvudregeln är att kallelse till ordinarie stämma liksom till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas får utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Regeln är tvingande i publika aktiebolag medan bolagsordningen i privata aktiebolag kan föreskriva att kallelse till ordinarie får utfärdas senare dock inte senare än två veckor före stämman.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som ska behandla fråga om ändring av bolagsordningen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns en specialbestämmelse om kallelse till bolagsstämma, som går tillbaka på Takeoverdirektivet. Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en s.k. genombrottsbestämmelse (se 6 kap. 1 §), begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, ska kallelse utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

När det gäller sättet för kallelse till bolagsstämma är huvudregeln att kallelse ska ske på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen.

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma dessutom alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller stämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 7 kap. 43–45 §§ ABL,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om kallelsens innehåll gäller att det i kallelsen ska finnas uppgift om tid och plats för stämman. Det ska också finnas uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. Det innebär att kallelsen måste innehålla uppgift om den dag då

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

aktieägaren ska vara införd i aktieboken för att få delta i stämman (avstämningsdagen). Om föranmälan utgör en förutsättning för deltagande i stämman, måste kallelsen också ange detta och innehålla uppgift om den dag då föranmälan senast måste göras. Kallelsen ska vidare innehålla ett förslag till dagordning där det tydligt anges vilka ärenden som ska förekomma på stämman.

I kallelsen ska också anges det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag, om förslaget inte berör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser något av ärendena ändring av bolagsordningen ska det huvudsakliga innehållet av den tilltänkta ändringen anges, även om ändringen är av mindre betydelse för bolaget.

Under vissa förutsättningar är det tillåtet för styrelsen att samla in fullmakter på bolagets bekostnad. Om styrelsen använder sig av denna rätt ska det av kallelsen framgå vart aktieägarna ska vända sig för att erhålla fullmaktsformulär.

På olika ställen i lagen finns dessutom särskilda bestämmelser avseende innehållet i kallelse till bolagsstämma som ska behandla vissa angivna frågor, exempelvis ökning av aktiekapitalet genom nyemission (13 kap. 10 § ABL) eller minskning av aktiekapitalet (20 kap. 16 § ABL).

En kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknadsplats utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska också innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget (7 kap. 63 § ABL).

När det gäller tillhandahållande av material inför bolagsstämma finns på flera ställen i lagen bestämmelser om att handlingar som ska läggas fram som beslutsunderlag i ett visst ärende ska hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna ska också kostnadsfritt skickas till aktieägare som begär det och anger sin postadress. Ett exempel på en sådan bestämmelse är 7 kap. 25 § ABL om tillhandahållande av årsredovisning respektive koncernredovisning med tillhörande revisionsberättelse inför årsstämma. Andra exempel är bestämmelser om tillhandahållande av hand-

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

lingar inför beslut om olika slag av ökning respektive minskning av aktiekapitalet i 12 kap. 8 §, 13 kap. 9, 33 och 36 §§, 14 kap. 11, 26 och 29 §§, 15 kap. 11, 31 och 34 §§ och 16 kap. 3 § ABL. Lagen kräver inte att de aktuella handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats men det finns givetvis ingenting som hindrar att så sker.

Utredarens överväganden

Det krav på minst tre veckors kallelsefrist som uppställs i punkten 1 första stycket ska ses i ljuset av att minsta tillåtna kallelsefrist i vissa medlemsstater är så kort att den skapar påtagliga problem för framför allt utländska ägare med förvaltarregistrerade aktier att hinna vidta de åtgärder som är nödvändiga för att delta i stämman. I exempelvis Italien, Spanien och Nederländerna är minsta kallelsefrist till ordinarie stämma endast två veckor.

Den svenska aktiebolagslagens krav på minst fyra veckors kallelsefrist för ordinarie stämma uppfyller med marginal vad direktivet kräver. Detsamma gäller kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas. Annorlunda förhåller det sig med kallelse till annan extra bolagsstämma, där lagen tillåter två veckors kallelsefrist. Bestämmelserna om kallelse till sådan stämma bör för publika bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ändras så att kallelsefristen inte får vara kortare än tre veckor.

Den särskilda bestämmelsen om kallelsefrist i 6 kap. 4 § LUA behöver inte ändras.

Den möjlighet som i punkten 1 andra stycket erbjuds medlemsstaterna att, för extra bolagsstämma vid vilken samtliga aktieägare har möjlighet att delta i stämman på distans och rösta på elektronisk väg, göra undantag från kravet på minst tre veckors kallelsefrist saknar i nuläget intresse. Det har ännu inte

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

förekommit några sådana stämmor i svenska aktiemarknadsbolag och ingenting tyder på att så blir fallet inom en nära framtid. Den dag det blir aktuellt kan ny ställning tas till om det är motiverat att göra ett undantag i fråga om minsta tillåtna kallelsefrist, en detalj i sammanhanget.

Det i punkten 1 tredje stycket upptagna undantaget tar sikte på rättsordningar där det krävs att ett visst minsta antal aktieägare är närvarande för att en bolagsstämma ska vara beslutför. Om man vid första stämman inte uppnår en sådan närvaro gäller att kallelse ska ske till en ny stämma vid vilken närvarotröskeln typiskt sett är lägre. Direktivet medger en kortare frist för kallelse till sådan andra stämma. Aktiebolagslagen innehåller inte några regler av det slag som åsyftas. Bestämmelsen saknar därför intresse för svenskt vidkommande.

Direktivet kräver inte heller några ändringar i reglerna om sättet för kallelse. Kravet på kallelse genom Post- och Inrikes Tidningar uppfyller direktivets krav. Utredaren föreslår emellertid i detta sammanhang, i linje med direktivets anda, att reglerna om sättet för kallelse till bolagsstämma i visst hänseende moderniseras.

Aktiebolagslagens huvudregel är att aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. För publika aktiebolag gäller vidare att kallelse alltid ska ske genom annonsering i det officiella kungörelseorganet Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I kombination med de sammantaget relativt omfattande krav på kallelsens innehåll som följer av olika bestämmelser i aktiebolagslagen tvingas bolagen genom dessa bestämmelser till resurskrävande dagstidningsannonsering av sannolikt begränsat värde för de allra flesta aktieägare. Annonshanteringen skapar också en känd risk för att kurspåverkande information rörande ärenden och förslag som finns i kallelsen läcker ut innan kallelsen publiceras.

Direktivet förutsätter att de av direktivet omfattade bolagen har en webbplats och påbjuder att kallelse till bolagsstämma ska

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

återfinnas på denna webbplats minst tre veckor före stämman. Där ska också bl.a. de handlingar finnas tillgängliga som ska läggas fram på stämman.

För svenska börsbolag följer av noteringsavtalet att kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras genom ett pressmeddelande. Bolagen är också skyldiga att ha en webbplats där all offentliggjord information från bolaget till aktiemarknaden ska finnas tillgänglig.

Post- och Inrikes Tidningar är sedan den 1 januari 2007 i princip ett kungörelseorgan uteslutande på Internet. Enligt utredarens mening är tiden nu mogen för en modernisering även av kravet på dagstidningsannonsering för att kalla till bolagsstämma.

Det nuvarande kravet på att i tidningannonsen återge den fullständiga kallelsen bör ersättas av ett krav på att i annonsen ange att bolagsstämma kommer att hållas med uppgift om bolagets namn och organisationsnummer, vilkets slags stämma som ska hållas, tid och plats för stämman, förutsättningarna för aktieägare att delta i stämman (avstämningsdag och i förekommande fall senaste dag för föranmälan), samt hur den aktieägare ska gå tillväga som vill hämta kallelsen på bolagets webbplats eller, utan kostnad, få den skickad till sig med brev. Utredaren har övervägt om annonsen också bör innehålla dagordningen för stämman men stannat för att inte föreslå detta.

På motsvarande grund kan den nuvarande regeln att kallelse i vissa fall ska skickas med vanlig post till samtliga aktieägare ifrågasättas. Regeln torde för den aktuella gruppen bolag i praktiken ha betydelse endast såvitt avser förslag till vissa ändringar i bolagsordningen. Det är uppenbart att den i de fallen kan utnyttjas för närmast chikanösa ageranden där en aktieägare med en enda eller ett fåtal aktier kan lämna förslag till ändringar i bolagsordningen utan någon som helst utsikt till framgång men tvinga bolaget att betala för utskick med brev till kanske hundratusentals aktieägare. Enligt utredarens mening bör det vara tillräckligt att bolaget i den annons som meddelar att stämma kommer att hållas tydligt upplyser om att stämman har att ta

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

ställning bl.a. till förslag om ändring av bolagsordningen eller, i förekommande fall, vissa frågor rörande likvidation.

Enligt utredarens mening bör denna reform i fråga om kallelsesättet tillsvidare gälla endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Dessa bolag är, som påpekats ovan, enligt börsens regler skyldiga att ha en webbplats. Det gör det enkelt att föreskriva att kallelse ska ske på webbplatsen och kompletteras av kort tidningsannons. Skulle remissinstanserna finna det lämpligt finns emellertid knappast något avgörande hinder mot att för andra publika bolag föreskriva inte en skyldighet men väl en rätt att tillämpa motsvarande kallelseförfarande.

När det gäller kallelsens innehåll står den svenska regleringen i överensstämmelse med direktivet. Lagen kräver att tid och plats för stämman anges. Det innebär redan enligt gällande rätt, och så mycket starkare i ljuset av direktivets krav på ”exakt” angivelse, att bolaget i kallelsen ska ange inte bara datum utan även klockslag och inte bara ort utan även gatuadress där stämman ska hållas.

Lagens krav på att det i kallelsen ska finnas uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman går inte riktigt så långt som direktivet i det hänseendet kräver. För att uppfylla direktivets krav bör föreskrivas att kallelsen också ska upplysa om hur aktieägare ska gå till väga som, om den möjligheten erbjuds, önskar rösta genom ombud i en av bolaget ordnad fullmaktsinsamling, genom poströstning eller delta i stämman på elektronisk väg. Ändringen bör göras för alla aktiebolag.

Kravet på att i kallelsen upplysa om antalet aktier och röster i bolaget på dagen för kallelsen har en ungefärlig motsvarighet i artikel 17 a i Öppenhetsdirektivet. Där sägs att emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ”informera om plats, tid och dagordning för bolagsstämmor, det totala antalet aktier och rösträtter samt aktieägarnas rättighet att delta i bolagsstämmor”. Vid genomförandet av direktivet infördes en ny bestämmelse, 7 kap. 63 § ABL enligt vilken kallelsen

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

ska innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna ska avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid avstämningsdagen för deltagande i stämman. Om detta inte är möjligt, ska uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelse sker. I Öppenhetsdirektivet finns inte något uttryckligt krav på att uppgifterna i första hand ska avse förhållandena vid tidpunkten för stämman eller, i avstämningsbolag, avstämningsdagen. Som påpekas i förarbetena till 63 § kan det i vissa fall vara omöjligt, t.ex. på grund av en pågående emission, att redan i kallelsen ange detta (prop. 2006/07:65 s. 266 ff. och 306 f.). Nu aktuella artikel 6 i Aktieägarrättighetsdirektivet får ses som en precisering av EU-kravet i detta avseende. Det står då klart att kravet på att i kallelsen upplysa om det totala antalet aktier och röster i bolaget tar sikte på förhållandena vid tidpunkten för kallelsen. På denna punkt bör lagen ändras. Samtidigt bör en precisering ske så att det framgår att en uppdelning, i förekommande fall, ska ske på aktieslag. Det bör också införas en skyldighet att, i förekommande fall, upplysa om bolagets innehav av egna aktier eftersom sådana aktier inte berättigar till rösträtt vid stämman och därmed påverkar den röstandel som ett visst aktieinnehav i bolaget representerar.

Vidare bör, för att uppfylla direktivets krav, kallelsen upplysa om att aktieägarna har rätt att ställa frågor vid stämman. Bestämmelsen bör avse alla bolag, det är inte motiverat att göra någon åtskillnad mellan olika bolagskategorier.

Slutligen bör i kallelsen, för bolag som omfattas av direktivet, finnas en hänvisning till den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär. Det är för tidigt att utgå från eller kräva att alla aktiebolag eller alla publika aktiebolag har en webbplats. Bestämmelsen bör därför bara avse sådana bolag som faller under direktivets tillämpningsområde, dvs. publika bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

När det gäller tillhandahållande av material inför bolagsstämman bör de nuvarande, på olika håll i lagen förekommande, bestämmelserna att förslag till beslut och därtill hörande handlingar som ska läggas fram på stämman också ska hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på begäran kostnadsfritt skickas till de aktieägare som begär det, behållas. Genomgående bör emellertid tidsfristen för sådant tillhandhållande, för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ändras från minst två till minst tre veckor före stämman. Förslagen och handlingarna ska under samma tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. På webbplatsen ska också fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär finnas att tillgå.

Direktivet innehåller inte några bestämmelser om det språk på vilket kallelse ska utfärdas och material inför bolagsstämman tillhandahållas. Frågan kan komma att regleras i den rekommendation som kommissionen aviserat skulle kunna utfärdas som ett komplement till direktivet. För svenskt vidkommande gäller därför liksom hittills att kallelsen och övriga handlingar ska vara avfattade på svenska språket, något som givetvis inte hindrar att de också finns tillgängliga på andra språk.

Artikel 6 Rätt att föra upp ärenden på dagordningen för bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

Direktivet

I artikeln regleras aktieägares rätt att föra upp ärenden på dagordningen för bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut. Bestämmelsen ska bl.a. ses i ljuset av att det i många medlemsstater krävs att en aktieägare eller grupp av aktieägare innehar aktier representerande en viss, inte obetydlig, andel av totalantalet aktier i bolaget för att ha rätt att initiera ett stämmoärende. Jfr skäl 7.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Enligt punkten 1 ska aktieägare, enskilt eller tillsammans,

a)ha rätt att föra upp punkter på dagordningen för bolagsstämman, förutsatt att varje sådan punkt åtföljs av en motivering eller ett förslag till beslut av bolagsstämman, och

b)ha rätt att lägga fram förslag till beslut om punkter som har förts eller ska föras upp på dagordningen för en bolagsstämma.

Medlemsstaterna får fastställa att rätten enligt led a endast får utnyttjas i samband med årsstämman, förutsatt att aktieägare, enskilt eller tillsammans, har rätt att sammankalla eller kräva att bolaget sammankallar en bolagsstämma, som inte är en årsstämma, med en dagordning som upptar åtminstone alla de punkter som dessa aktieägare begär.

Medlemsstaterna får fastställa att dessa rättigheter ska utnyttjas skriftligen (och sändas per post eller på elektronisk väg).

Om någon av de rättigheter som anges i punkten 1 är beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de berörda aktieägarna innehar en viss minsta andel av bolagets aktiekapital, får enligt punkten 2 denna andel inte överstiga fem procent av aktiekapitalet.

Enligt punkten 3 ska varje medlemsstat fastställa en tidpunkt i form av ett bestämt antal dagar före bolagsstämman eller kallelsen fram till vilken aktieägare får utnyttja sina rättigheter enligt punkten 1 a. På samma sätt får varje medlemsstat fastställa en tidpunkt för utnyttjandet av rättigheterna enligt punkten 1 b.

Om utnyttjandet av rättigheter enligt punkten 1 a innebär en ändring av den dagordning för en bolagsstämma som redan har meddelats aktieägarna, ska enligt punkten 4 bolaget tillhandahålla en reviderad dagordning på samma sätt som den förra dagordningen i god tid före tillämplig registreringsdag eller, om ingen registreringsdag tillämpas, i så god tid före bolagsstämman att aktieägarna kan förse en person med fullmakt eller i tillämpliga fall rösta per brev.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Gällande rätt

Varje aktieägare har enligt 7 kap. 16 § ABL, oberoende av storleken på aktieinnehavet, rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämma förutsatt att denne begär detta skriftligen hos styrelsen och begäran har kommit in till styrelsen

i.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

ii.efter den tidpunkt som anges i punkten 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Kravet på att begäran ska göras ”skriftligen” innebär att den även kan lämnas med e-post eller genom motsvarande form av elektronisk kommunikation. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Med ett ärende förstås något för bolaget relevant spörsmål som kan bli föremål för beslut på stämman.

Ingenting hindrar att en aktieägare ger in en anmälan till styrelsen om ärenden som ägaren önskar få behandlade på den stämma som närmast kommer att hållas.

Varje aktieägare har också rätt att lägga fram förslag till beslut i ett ärende på dagordningen för en bolagsstämma. Denna rätt förutsätts primärt utövas vid stämman.

Utredarens överväganden

Varje aktieägare har som utgångspunkt rätt att få upp ett ärende på dagordningen till såväl ordinarie som extra bolagsstämma. Svensk lag uppfyller därmed kraven i punkten 1 a avseende aktieägares rätt att få upp ett ärende på dagordningen. Några skäl att inskränka denna rätt på det sätt som anges i punkten 2 finns inte; bestämmelsen återspeglar rättsläget i Tyskland och vissa andra kontinentaleuropeiska länder där sådana begränsningar finns. De svenska reglerna är också förenliga med de tidsfrister som anges i punkten 3. Med den svenska regleringen blir punkten 4 inte aktuell att tillämpa.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Genom den rätt som varje aktieägare har att lägga fram förslag till beslut i ett ärende på dagordningen för en bolagsstämma uppfyller regleringen också kraven i punkten 1 b. Detta påverkas inte av att det, i aktieägarkollektivets intresse, för vissa stämmobeslut finns begränsningar i fråga om möjligheten att kort tid före stämman ändra redan framlagda förslag till beslut eller lägga fram nya förslag.

Artikel 7 Krav för deltagande och röstning vid bolagsstämman

Direktivet

Artikel 7 är en central bestämmelse i direktivet. Den handlar om vilka krav en medlemsstat kan ställa upp för att aktieägare ska ha rätt att delta och rösta vid bolagsstämma. Artikeln innebär bl.a. att medlemsstaterna måste införa ett system med vad som i svensk rätt benämns avstämningsdag för stämmodeltagande och att det inte är tillåtet att ”blockera”, dvs. förbjuda handel i aktierna mellan avstämningsdagen och stämman.

Enligt punkten 1 får

a)en aktieägares rätt att delta vid en bolagsstämma och att rösta för sina aktier inte omfattas av något krav på att dessa aktier ska deponeras hos eller överföras till någon annan fysisk eller juridisk person eller registreras i denna persons namn före bolagsstämman, och

b)en aktieägares rätt att sälja eller på annat sätt överföra sina aktier under perioden mellan registreringsdagen och den bolagsstämma som denna avser inte omfattas av några andra restriktioner än vad som annars gäller.

Vidare ska enligt punkten 2 en aktieägares rätt att delta i en bolagsstämma och rösta för sina aktier fastställas i förhållande till de aktier som aktieägaren innehar vid en viss fastställd

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

tidpunkt före bolagsstämman (”registreringsdagen”). Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa den bestämmelsen på bolag vilkas aktieägares namn och adress på dagen för bolagsstämman framgår av ett löpande register över aktieägare.

Enligt punkten 3 ska en bestämd registreringsdag gälla för alla bolag; en medlemsstat får emellertid fastställa en registreringsdag för bolag som har emitterat innehavaraktier och en annan registreringsdag för bolag som har emitterat namnaktier, förutsatt att en bestämd registreringsdag gäller för varje bolag som har emitterat båda typer av aktier. Registreringsdagen får inte infalla mer än 30 dagar före den bolagsstämma som avses. Vid tillämpningen av denna bestämmelse och artikel 5 punkten 1 ska varje medlemsstat se till att minst åtta dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för kallelsen till bolagsstämman och registreringsdagen, och dessa båda dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas. I de fall som avses i artikel 5 punkten 1 tredje stycket får dock en medlemsstat kräva att minst sex dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för den andra eller därpå följande kallelsen till bolagsstämman, när denna utfärdas på grund av brist på beslutmässigt antal aktieägare efter den första kallelsen, och registreringsdagen, och dessa båda dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas.

Bevis för att någon ska erkännas som aktieägare får enligt punkten 4 endast underställas de krav som är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och detta bara i den mån de är proportionella till detta syfte.

Gällande rätt

Varje legitimerad aktieägare har som utgångspunkt rätt att delta i bolagsstämma (7 kap. 2 § ABL). I bolag som inte är avstämningsbolag anses den aktieägare vara legitimerad som på dagen för stämman är införd i aktieboken (4 kap. 37 § första stycket ABL). I avstämningsbolag har den rätt att delta i bolagsstämma som upptagits som aktieägare i en utskrift eller annan framställ-

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

ning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman eller den senare tidpunkt som anges i bolagsordningen; den s.k. avstämningsdagen för stämmodeltagande (7 kap. 2 och

28§§ ABL).

Aktier i avstämningsbolag kan förvaltarregistreras. För sådana

aktier kan rösträtt inte utövas på bolagsstämma. Det är en konsekvens av att aktieboken inte anger vem som är aktieägare. Aktieägare som önskar utöva rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade kan emellertid på begäran tillfälligt föras in som ägare av aktierna i aktieboken, s.k. rösträttsregistrering (4 kap. 15 § ABL). Denna registrering måste vara utförd senast på avstämningsdagen för den s.k. bolagsstämmoaktieboken.

Eftersom den centrala värdepappersförvararen inte har kännedom om vem som äger de förvaltarregistrerade aktierna, kan någon rösträttsregistrering inte komma till stånd efter direktkontakt mellan aktieägaren och den centrala värdepappersförvararen. I stället får aktieägaren vända sig till förvaltaren. Rösträttsregistreringen kommer därefter till stånd på förvaltarens begäran.

När avstämningsdagen har passerats, ska den centrala värdepappersförvararen föra av aktieägaren från aktieboken.

Utredarens överväganden

Den svenska regleringen motsvarar i allt väsentligt vad direktivet genom denna artikel vill uppnå.

De bolag som omfattas av direktivet – bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet – är till följd av marknadsplatsernas krav avstämningsbolag. Den som i ett sådant bolag är upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman eller den senare tidpunkt som anges i bolagsordningen (avstämningsdagen) har rätt att delta i bolagsstämma. Lagen kräver inte att aktierna deponeras hos någon annan under tiden

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

fram till stämman (en ordning som gäller bl.a. i Storbritannien) och hindrar inte att ägaren avyttrar aktierna innan stämman äger rum. Punkten 1 påkallar därför inte några lagändringar.

Inte heller punkten 2 påkallar några lagändringar; det svenska systemet med en avstämningsdag för stämmodeltagande motsvarar vad som i direktivet benämns registreringsdag.

Aktiebolagslagen svarar också i huvudsak mot vad som föreskrivs i punkten 3. Direktivet innebär att avstämningsdagen inte får infalla mer än 30 dagar före bolagsstämman, något som är väl tillgodosett av lagens krav på att avstämningsdagen får ligga tidigast fem vardagar före stämman. Direktivets krav på att minst åtta dagar ska förflyta mellan sista dag för kallelse till stämma och avstämningsdag tillgodoses av den föreslagna regeln att kallelse (till extra bolagsstämma) får ske senast tre veckor före stämman (se under artikel 5 ovan) och regeln att avstämningsdagen får ligga tidigast fem vardagar före stämman.

Lagen uppfyller däremot inte kravet på att en och samma avstämningsdag ska gälla för alla bolag. Aktiebolagslagens regel är att avstämningsdagen infaller fem vardagar före stämman men bestämmelsen är dispositiv, i bolagsordningen kan tas in en föreskrift om en annan avstämningsdag, som ligger närmare stämman. På denna punkt måste lagen ändras. I ljuset av att det i praktiken inte förekommer några bolagsordningsföreskrifter av det aktuella slaget föreslår utredaren att bestämmelsen om avstämningsdag fem vardagar före stämman görs tvingande. För enkelhetens skull bör detta gälla alla avstämningsbolag, någon anledning att här skilja på avstämningsbolag vars aktier är respektive inte är föremål för handel på en reglerad marknad finns inte.

För sådan bolagsstämma i samband med ett offentligt uppköpserbjudande som avses i 6 kap. 4 § LUA innebär direktivet att minst åtta dagar ska förflyta mellan sista dagen för kallelse och avstämningsdagen. Enligt 6 kap. 4 § LUA är sista dagen för kallelse två veckor före stämman. Någon särskild regel för avstämningsdagen inför sådan stämma finns inte, även här är den

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

fem vardagar före stämman. Därigenom uppfyller lagen direktivets krav på en mellanliggande period om minst åtta dagar.

Möjligheten att göra en åtskillnad mellan innehavaraktier och namnaktier saknar betydelse för svenskt vidkommande eftersom innehavaraktier inte tillåts enligt svensk lag.

Några lagändringar påkallas inte heller av punkten 4; den gällande ordningen att den aktieägare som är upptagen i aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämma är berättigad att delta i stämman går inte längre än vad direktivet tillåter.

Artikel 8 Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

Direktivet

Direktivet innehåller flera artiklar som avser att underlätta för aktieägare, som inte själv kan närvara vid en bolagsstämma, att ”in absentia” delta i stämmans beslutsfattande. I förevarande artikel behandlas deltagande via elektroniska hjälpmedel. I artiklarna 10 och 11 behandlas deltagande genom ett med fullmakt utrustat ombud och i artikel 12 röstning per brev.

I ljuset av att rättsläget i medlemsstaterna på detta område ännu är mycket splittrat och tekniken under utveckling går direktivet ifråga om deltagande i bolagsstämma genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel inte längre än att föreskriva att medlemsstaterna ska tillåta de berörda bolagen att på visst sätt erbjuda aktieägarna möjligheten att deltagenom utnyttjande av sådana hjälpmedel. Direktivet innebär alltså inte att aktieägarna ska ha en sådan möjlighet. Jfr skäl 9.

Enligt punkten 1 ska medlemsstaterna tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare någon form av deltagande i bolagsstämman via elektroniska hjälpmedel, däribland någon eller alla av följande former av deltagande:

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

a)Utsändning i realtid av bolagsstämman.

b)En tvåvägskommunikation i realtid som gör det möjligt för aktieägare att göra inlägg vid bolagsstämman från en annan plats.

c)En mekanism för att avge röster, antingen före eller under bolagsstämman, utan att behöva utse en fullmaktsinnehavare som är fysiskt närvarande vid stämman.

Enligt punkten 2 får användande av elektroniska hjälpmedel för att möjliggöra aktieägares deltagande i bolagsstämman endast underställas sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att garantera identifieringen av aktieägare och den elektroniska kommunikationens säkerhet och detta bara i den mån de är proportionella till dessa syften.

Gällande rätt

Aktiebolagslagen tillåter att bolagsstämman i realtid sänds till aktieägarna över exempelvis ett datornät. Den tillåter också att stämman organiseras så att aktieägare kan delta i stämman från flera platser. Det kan exempelvis göras så att aktieägare ges möjlighet att samlas i olika av bolaget tillhandahållna lokaler och via TV-teknik kommunicera och rösta vid stämman. Det finns inte heller något som hindrar att aktieägare ges möjlighet att individuellt delta på distans genom utnyttjande av datorteknik.

En bolagsstämma är som utgångspunkt en sluten sammankomst för aktieägarna i bolaget. Det ankommer på bolaget att kontrollera att inte andra personer är närvarande i stämmolokalen, undantaget givetvis stämmoordförande, styrelseledamöter, ombud, biträden etc. Om bolaget tillhandahåller lokaler på flera platser för stämmodeltagande måste motsvarande kontroll ske i varje sådan lokal.

Att stämman är en sluten sammankomst utesluter emellertid inte att andra kan beredas möjlighet att närvara vid eller på annat sätt följa stämman. Stämman får enligt 7 kap. 6 § ABL besluta att

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Vidare kan i bolagsordningen föreskrivas att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.

Om aktieägarna ska beredas möjlighet att, individuellt eller i lokaler som bolaget inte ansvarar för, följa eller delta i stämman finns inte några garantier för att inte även obehöriga personer följer stämmoförhandlingarna. Ett sådant arrangemang förutsätter därför, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, ett beslut enligt 7 kap. 6 § ABL.

Utredarens överväganden

Aktiebolagslagen uppfyller kravet på att tillåta de berörda bolagen att på visst sätt erbjuda aktieägarna möjlighet att delta i bolagsstämmans beslutsfattande genom elektroniska hjälpmedel. Artikel 8 påkallar därför inte några ändringar.

Artikel 9 Rätt att ställa frågor

Direktivet

En viktig del i aktieägarnas förvaltningsrätt är att kunna ställa frågor till bolagets styrelse och ledning i samband med bolagsstämman. I flera medlemsstater har emellertid denna rätt inte något uttryckligt lagstöd. Mot denna bakgrund föreskrivs i förevarande artikel punkten 1 att aktieägarna ska ha rätt att ställa frågor om punkter på dagordningen för bolagsstämman. Bolaget ska besvara aktieägarnas frågor. Direktivet överlämnar emellertid till medlemsstaterna att fastställa regler för hur och när frågor ska ställas och besvaras. Jfr skäl 8.

Rätten att ställa frågor och skyldigheten att besvara dem gäller enligt punkten 2 med förbehåll för de åtgärder som med-

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

lemsstaterna får vidta, eller tillåta bolagen att vidta, för att säkerställa identifiering av aktieägare, avhållande och förberedelse av bolagsstämmor i god ordning samt skydd av bolagens konfidentiella information och affärsintressen. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att lämna ett samlat svar på frågor med samma innehåll.

Medlemsstaterna får föreskriva att ett svar ska anses vara avgivet om den berörda informationen finns tillgänglig på bolagets webbplats i form av fråga och svar.

Gällande rätt

Bestämmelser om aktieägares rätt att vid bolagsstämma ställa frågor och få svar finns i 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I ett publikt aktiebolag gäller upplysningsskyldigheten rörande förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Om en viss upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, ska upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Om styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Revisorn ska inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Utredarens överväganden

Aktiebolagslagen uppfyller kravet på att aktieägarna ska ha rätt att ställa frågor om punkter på dagordningen för bolagsstämman. Artikel 9 påkallar därför inte några ändringar.

Artikel 10 Röstning med fullmakt

Direktivet

En god bolagsstyrning förutsätter enligt direktivet ett smidigt och effektivt förfarande för röstning med fullmakt (jfr skäl 10). Till detta ändamål föreskrivs i förevarande artikel punkten 1 att alla aktieägare ska ha rätt att utse vilken fysisk eller juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare, så att denne kan närvara och rösta vid en bolagsstämma på aktieägarens vägnar. Fullmaktsinnehavaren ska ha samma rättigheter att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den företrädda aktieägaren skulle ha.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Bortsett från kravet att fullmaktsinnehavaren ska ha rättskapacitet ska medlemsstaterna upphäva alla bestämmelser som begränsar eller tillåter bolag att begränsa personers rätt att utses till fullmaktsinnehavare.

Medlemsstaterna får enligt punkten 2 begränsa en fullmakt till att gälla en viss bolagsstämma eller de stämmor som hålls under en viss period.

Medlemsstaterna får också begränsa det antal personer som en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare i samband med en viss bolagsstämma men om en aktieägare innehar aktier på mer än ett värdepapperskonto får en sådan begränsning inte hindra aktieägaren från att utse en separat fullmaktsinnehavare för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss bolagsstämma. Regeln påverkar inte eventuella bestämmelser i medlemsstaternas lagstiftning med förbud mot att lägga röster knutna till aktier som innehas av samma aktieägare olika.

Medlemsstaterna får, enligt punkten 3, inte på något annat sätt än som sägs i punkten 2 begränsa eller tillåta bolagen att begränsa aktieägarnas utnyttjande av sina rättigheter genom fullmaktsinnehavare, såvida det inte sker för att hantera potentiella intressekonflikter mellan aktieägaren och fullmaktsinnehavaren, varvid medlemsstaterna inte får föreskriva några andra krav än följande:

a)Medlemsstaterna får föreskriva att fullmaktsinnehavaren ska offentliggöra vissa specifika sakförhållanden som kan vara relevanta för aktieägarnas bedömning av risken för att fullmaktsinnehavaren skulle kunna tillvarata några andra intressen än aktieägarens.

b)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta utövandet av aktieägarrättigheter via fullmaktsinnehavare utan särskilda röstningsinstruktioner för varje beslut i vilket fullmaktsinnehavaren ska rösta på aktieägarens vägnar.

c)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta överföring av fullmakten till en annan person, men detta ska inte hindra fullmaktsinnehavare som är juridiska personer från att utöva

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

de befogenheter som har erhållits genom någon medlem av dess förvaltnings- eller ledningsorgan eller någon av dess anställda.

En intressekonflikt enligt denna punkt kan särskilt föreligga, om fullmaktsinnehavaren

i.är majoritetsaktieägare i bolaget eller utgörs av en annan enhet som kontrolleras av en sådan aktieägare,

ii.är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som tillhör bolaget, en majoritetsaktieägare eller en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iii.är anställd eller en revisor i bolaget eller i en majoritetsaktieägare eller i en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iv.har en familjerelation till någon av de fysiska personer som avses i leden ii–iii.

Enligt punkten 4 ska fullmaktsinnehavaren rösta i enlighet med instruktionerna från den aktieägare som har utsett honom.

Medlemsstaterna får också föreskriva att fullmaktsinnehavare ska bevara röstningsinstruktionerna under en viss tid och på begäran bekräfta att röstningsinstruktionerna följts.

En person som agerar som fullmaktsinnehavare får enligt punkten 5 ha fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar av det antal aktieägare som han eller hon företräder. Om en fullmaktsinnehavare har fullmakt från flera aktieägare ska denne ha rätt att avge röster på olika sätt för olika aktieägare.

Gällande rätt

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

och rösta personligen, genom legal ställföreträdare eller genom ombud. Aktieägaren har i det senare fallet en oinskränkt rätt att själv välja sitt ombud. Det är inte tillåtet att i bolagsordningen ta in en föreskrift som begränsar aktieägarens rätt att delta genom ombud eller att fritt välja ombud. En sådan föreskrift är ogiltig.

En aktieägare får utse högst ett ombud.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet, något som är avsett att tvinga aktieägarna att åtminstone en gång per år ompröva utställda fullmakter.

Av allmänna fullmaktsregler följer att ombudet ska agera i enlighet med av huvudmannen, aktieägaren, lämnade instruktioner.

Ingenting hindrar att ett ombud företräder flera aktieägare och från dessa har olika instruktioner i fråga om rösträttens utövande.

För ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller vidare enligt 7 kap. 54 a § ABL att bolaget inför en bolagsstämma ska tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, ska formuläret tillhandahållas på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet ska rösta.

I 7 kap. 4 § ABL finns särskilda bestämmelser om insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad. Bestämmelserna innebär i korthet att ett aktiebolag inte får genomföra en fullmaktsinsamling på bolagets bekostnad men att så får ske om detta har stöd i bolagsordningen och fullmaktinsamlingen sker i enlighet med vad som i övrigt anges i bestämmelserna. För en sådan fullmaktsinsamling gäller bl.a. att ombudet inte får vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Utredarens överväganden

Aktiebolagslagen uppfyller det i punkten 1 ställda kravet att aktieägare ska ha rätt att utse vilken fysisk eller juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare och att fullmaktsinnehavaren ska ha samma rätt att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den företrädda aktieägaren skulle ha.

Av punkten 2 första stycket följer att Sverige också kan behålla regeln att en stämmofullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Av andra stycket följer att en aktieägare i ett bolag som omfattas av direktivet måste ha rätt att utse ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav. I lagen bör därför införas en bestämmelse av denna innebörd.

Aktiebolagslagen upptar inte något uttryckligt förbud mot att en aktieägare röstar på ett visst sätt för en del av sina aktier och på ett annat sätt för andra aktier. Ett sådant förbud hävdas ibland likväl gälla som en allmän associationsrättslig princip. Det är emellertid inte givet att förbudet i så fall ska anses gälla även för det fall en aktieägare använder sig av flera ombud (jfr prop. 1983/84:50 s. 121). I praktiken torde det redan förekomma att, framför allt utländska, aktieägare som har sina aktier hos flera förvaltare företräds av flera ombud som dessutom, utan att vara medvetna om varandra, någon gång röstar olika. Någon anledning att på grund av direktivets genomförande införa en särskild regel som förbjuder röstsplittring finns inte, därtill torde ”problemet” vara alltför begränsat. Sannolikt skulle det också bli svårt att kontrollera dess efterlevnad. Lagändringen bör emellertid med hänsyn till det nu sagda begränsas till att avse endast sådana bolag för vilka direktivet kräver en ändring, dvs. publika bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Punkten 3 påkallar en mindre ändring i reglerna rörande sådan fullmaktsinsamling som sker på bolagets bekostnad. Det nuvarande förbudet mot att i ett sådant sammanhang utse styrelse-

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

ledamot eller VD till ombud är inte förenligt med direktivet och bör därför avskaffas. Som framgår i anslutning till artikel 12 föreslår utredaren att även merparten av övriga detaljregler rörande fullmaktsinsamling på bolagets bekostnad avskaffas.

Enligt punkten 4 ska ombudet rösta i enlighet med röstningsinstruktioner som aktieägaren givit. Direktivet kräver emellertid inte att sådana instruktioner lämnas. Någon anledning att föreskriva att fullmaktsinnehavare ska bevara röstningsinstruktionerna under en viss tid och på begäran ska bekräfta att röstningsinstruktionerna följts finns enligt utredarens mening inte.

Inte heller punkten 5, som föreskriver att ett ombud ska ha rätt att företräda flera aktieägare, kräver några ändringar i de svenska reglerna.

Artikel 11 Formella krav för utseende av och underrättelse om fullmaktsinnehavare

Direktivet

Aktieägare ska enligt punkten 1 ha rätt att utse fullmaktsinnehavare på elektronisk väg. Medlemsstaterna ska dessutom tillåta bolag att godta underrättelse på elektronisk väg om vem som har utsetts och se till att varje bolag erbjuder sina aktieägare minst en effektiv metod att lämna underrättelsen på elektronisk väg.

Enligt punkten 2 ska medlemsstaterna se till att fullmaktsinnehavare endast får utses och bolagen underrättas om detta skriftligen. Utöver detta grundläggande formella krav får utseende av fullmaktsinnehavare, underrättelse om detta till bolaget och utfärdande av eventuella röstningsinstruktioner till fullmaktsinnehavaren endast underställas de formella krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägaren och fullmaktsinnehavaren eller för att säkerställa möjligheten att

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna, och detta bara i den mån de står i proportion till dessa syften.

Enligt punkten 3 ska vad som föreskrivs i punkterna 1 och 2 i tillämpliga delar även tillämpas på återkallelse av fullmakt.

Gällande rätt

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får enligt 7 kap. 3 § ABL utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Kravet på undertecknande kan enligt 1 kap. 13 § ABL uppfyllas genom användande av avancerad elektronisk signatur. Det är därigenom möjligt att utse ett ombud på elektronisk väg.

En allmän regel är att fullmakten alltid kan återkallas på det sätt som den har lämnats.

Utredarens överväganden

Aktiebolagslagen uppfyller direktivets krav med avseende på utseende av ombud till bolagsstämma. Artikel 11 påkallar därför inte några ändringar.

Artikel 12 Röstning per brev

Direktivet

Med förebild i vissa kontinentaleuropeiska medlemsstater, bl.a. Frankrike och Belgien, föreskrivs i förevarande artikel att bolagen ska ha rätt att erbjuda sina aktieägare att rösta per brev före bolagsstämman. Röstning per brev får enbart underställas de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och enbart om de står i rimlig proportion till detta syfte.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Gällande rätt

Aktiebolagslagen tillåter inte uttryckligen att bolag ger aktieägare möjlighet att inför en bolagsstämma avge sin röst i olika ärenden per brev (poströstning). Ett lämnande av fullmakt i en sådan fullmaktsinsamling från bolagets sida som avses i 7 kap. 4 § ABL fungerar emellertid i praktiken som poströstning, se nedan.

Utredarens överväganden

För att uppfylla direktivets krav måste den av direktivet omfattade kategorin av bolag ha möjlighet att erbjuda sina aktieägare att poströsta inför en bolagsstämma. Enligt utredarens bedömning erbjuder reglerna i 7 kap. 4 § ABL i praktiken just en sådan möjlighet, låt vara att den formellt har formen av en röstning genom ett med fullmakt utrustat ombud (jfr bl.a. prop. 2004/05:85 s. 295 ff.).

Enligt utredarens mening är det emellertid av flera skäl olämpligt att bara konstatera att 7 kap. 4 § ABL i praktiken erbjuder en möjlighet till poströstning och behålla bestämmelsen oförändrad. För det första finns det vissa, låt vara närmast formella, skillnader mellan ett renodlat poströstningssystem och den röstning genom ombud som bestämmelsen erbjuder. För det andra är det knappast lämpligt att i lagen detaljerat föreskriva hur ett poströstningssystem bör utformas, det är bolagen bäst skickade att själva avgöra med hänsyn inte minst till de möjligheter kommunikationstekniken vid varje tidpunkt erbjuder.

Bör man då införa en ny bestämmelse om ett renodlat poströstningssystem och bibehålla fullmaktsregleringen i 7 kap. 4 § ABL? Enligt utredarens mening skulle det sannolikt av många uppfattas som en meningslös och svårförståelig dubblering och kunna ge upphov till missförstånd.

Frågan är därför närmast om man i lagen bör införa en ny och för bolagen flexibel bestämmelse om ett renodlat poströstnings-

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

system och i samband därmed upphäva den detaljerade regleringen om fullmaktsinsamlingar.

I syfte att stärka aktieägarnas inflytande och motverka en maktförskjutning till styrelse och företagsledning stadgas i 7 kap. 4 § ABL inledningsvis att fullmakter inte får samlas in på bolagets bekostnad (prop. 1997/98:99 s. 112 f.). I resterande del av bestämmelsen öppnas emellertid en möjlighet att, under de i bestämmelsen angivna förutsättningarna, genomföra sådana fullmaktsinsamlingar.

En förutsättning för att ett bolag ska ha rätt att samla in fullmakter med utnyttjande av bolagets resurser är att det i bolagsordningen finns en föreskrift som ger styrelsen rätt att besluta om sådan fullmaktsinsamling.

Fullmaktsformuläret ska innefatta en fullmakt för en i formuläret angiven person att företräda fullmaktsgivaren vid bolagsstämman i de frågor som preciseras i formuläret. Till ombud får styrelsen föreslå endast den som inte är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget. Som framgått ovan under artikel 10 kräver direktivet att denna begränsning tas bort så att bolaget i princip kan föreslå vem som helst som ombud.

Av fullmakten ska framgå vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda för att kunna beaktas. Dessutom ska framgå att fullmakten kan återkallas och hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten.

Fullmaktsformuläret måste precisera de frågor som fullmakten omfattar. Fullmakten ska också innehålla de förslag till beslut som föreligger i dessa frågor. Finns det flera förslag i samma ärende, måste samtliga förslag anges.

I anslutning till varje förslag ska det finnas likvärdigt presenterade svarsalternativ, angivna med orden ”Ja” och ”Nej”. Texten måste utformas så att aktieägaren kan ta ställning till varje särskild fråga. I formuläret ska anges att aktieägaren inte kan villkora det svarsalternativ som han eller hon väljer och inte heller ändra i svarsalternativen genom att exempelvis tillfoga ett tredje alternativ. Om aktieägaren önskar att ombudet ska avstå

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

från att rösta i någon fråga, får han eller hon låta bli att markera ett alternativ. Ombudet saknar då behörighet att rösta i den frågan.

Med fullmakten följer inte någon behörighet i andra ärenden än de som uttryckligen har nämnts i fullmakten. Om det till följd av nya omständigheter kan antas att en ja- eller nejröst i enlighet med fullmakten inte längre överensstämmer med aktieägarens vilja, kan ombudet välja att inte utnyttja fullmakten, dvs. i praktiken avstå från att delta i omröstningen. I sådana fall ankommer det sedan på ombudet att underrätta aktieägaren om att så har skett. Av allmänna fullmaktsregler följer däremot att ett ombud som deltar i omröstningen inte kan rösta på annat sätt än vad som har angetts i den skriftliga fullmakten. Ett ombud, som enligt fullmakten har i uppdrag att rösta ja i en viss fråga, kan alltså aldrig rösta nej. På samma vis kan den som enligt fullmakten har i uppdrag att rösta nej inte rösta ja.

Den nu beskrivna detaljerade regleringen infördes den 1 januari 2006. Det kan redan nu konstateras att den knappast fått någon effekt på aktieägarnas deltagande i beslutsfattandet vid bolagsstämmor. Endast en handfull bolag införde en föreskrift om fullmaktsröstning i bolagsordningen under år 2006 och såvitt utredaren känner till erbjöd endast ett aktiemarknadsbolag vid bolagsstämma år 2007 aktieägarna denna form av fullmaktsröstning. Ett något större antal bolag införde en bolagsordningsbestämmelse i ämnet under år 2007 men kallelserna till bolagsstämmor år 2008 tyder på att det alltjämt är mycket få bolag som utnyttjar det fullmaktsinsamlingsinstitut som regleras i 7 kap. 4 § ABL.

Skälen till att fullmaktsinsamlingsmöjligheten enligt 7 kap. 4 § ABL i så ringa utsträckning används är flera. Det har i doktrinen (Malmlund, C. och Svernlöv, C., Fullmaktsröstning vid stämma – några praktiska noteringar, Juridisk Tidskrift vid Stockholms universitet, 2/2007 s. 524) och från praktiskt verksamma jurister på området direkt till utredaren pekats på vissa svagheter i regleringen som sådan. Det är också tydligt att

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

systemet uppfattas som krångligt av, framför allt utländska, investerare med förvaltarregistrerade aktier.

Enligt utredarens mening bör lagstiftaren i samband med att bolagen ges en uttrycklig möjlighet att erbjuda ren poströstning och utforma denna på det sätt som passar bolagets förhållanden bäst, ge bolagen samma flexibilitet att utforma fullmaktsinsamlingar.

Sammanfattningsvis föreslår utredaren för det första att det grundläggande och i aktieägarnas intresse uppställda förbudet mot fullmaktsinsamlingar från bolagets sida behålls och att aktieägarna liksom hittills ska kunna besluta att frångå det förbudet genom att i bolagsordningen föreskriva att sådana fullmaktsinsamlingar får genomföras men att de nuvarande detaljreglerna i ämnet avskaffas. För det andra föreslår utredaren att det i lagen införs en bestämmelse av innebörd att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Artikel 13 Undanröjande av vissa hinder för faktiskt utnyttjande av rösträtt

Direktivet

Artikeln ska enligt punkten 1 tillämpas när en fysisk eller juridisk person som är erkänd som aktieägare enligt tillämplig lag handlar på någon annan fysisk eller juridisk persons vägnar (klienten) i ett ärende. Om det i medlemsstaternas lagstiftning ställs krav på offentlighet för att en sådan aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt, får dessa krav enligt punkten 2 inte omfatta mer än en förteckning som upplyser bolaget om varje klients identitet och det antal aktier för vilka röstning sker på dennes vägnar. Om det i lag finns formella krav för bemyndigande av en sådan aktieägare att utnyttja sin rösträtt eller för röstningsinstruktioner, får dessa krav, enligt punkten 3, inte gå längre än vad som är nödvändigt för identifieringen av klienten respektive för möjligheten att

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna och vad som är proportionerligt till dessa syften.

Sådana aktieägare som avses i punkten 1 ska enligt punkten 4, för vissa aktier, få rösta annorlunda än för de övriga aktierna.

Finns det en lagfäst gräns för hur många personer en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare enligt artikel 10 punkten 2, får enligt punkten 5 denna begränsning inte hindra en sådan aktieägare som avses i punkten 1 från att ge en fullmakt till var och en av sina klienter eller till en tredje part som utses av en klient.

Gällande rätt

Om en aktieägare i ett avstämningsbolag har lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren enligt 5 kap. 16 § ABL på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för förvaltaren, s.k. förvaltarregistrering. En förutsättning för detta är att förvaltaren har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare och att avtalet mellan aktieägaren och förvaltaren medger ett sådant förfaringssätt. I aktieboken ska anges att det är fråga om ett förvaltarskap för annans räkning.

Närmare bestämmelser om förvaltarregistrering finns i 3 kap. 7–13 §§ lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Förvaltaren utövar inte några av de rättigheter som tillkommer en aktieägare. Om en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade vill utöva rösträtt för aktierna måste denne tillfälligt låta sig införas i aktieboken, s.k. rösträttsregistrering. Bestämmelser därom finns i 5 kap. 15 § ABL.

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Utredarens överväganden

Artikeln tar sikte på rättsordningar i vilka en förvaltare av aktier i lag erkänns som aktieägare. Aktiebolagslagen har motsatt utgångspunkt. Artikeln saknar därför intresse för svenskt vidkommande.

Artikel 14 Röstningsresultat

Direktivet

Artikeln behandlar hur av bolagsstämman fattade beslut ska fastställas och offentliggöras. Enligt punkten 1 ska bolaget, för varje beslut, fastställa det antal aktier för vilka giltiga röster har avlagts, den andel av aktiekapitalet som dessa röster utgör, det totala antalet avlagda giltiga röster samt antalet röster för och emot varje beslut och i förekommande fall antalet nedlagda röster.

Medlemsstaterna får dock föreskriva eller tillåta företagen att bestämma att det, om ingen aktieägare begär fullständig redovisning av röstningen, ska vara tillräckligt att fastställa röstningsresultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa att erforderlig majoritet nås för varje beslut.

Enligt punkten 2 ska bolaget, inom en tidsperiod som ska fastställas i nationell lagstiftning och som inte får överstiga 15 dagar efter bolagsstämman, på sin webbplats offentliggöra röstningsresultaten, fastställda i enlighet med punkten 1.

I punkten 3 slås fast att artikeln inte påverkar tillämpningen av de bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan anta om de formaliteter som krävs för att ett beslut ska bli giltigt eller om möjligheten att i efterhand på rättslig väg invända mot röstningsresultaten.

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

Ds 2008:46

Gällande rätt

Aktiebolagslagen utgår från att bolagsstämmans beslut fattas med acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska votering ske. I fråga om beslut som kräver kvalificerad majoritet måste på något sätt visas att erforderlig majoritet uppnåtts.

Vid bolagsstämman ska föras protokoll, i vilket ska antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska protokollet, exklusive röstlängden, från den senaste ordinarie bolagsstämman och därefter hållen extra stämma finnas på bolagets hemsida.

Utredarens överväganden

Den svenska lagen uppfyller kraven i punkten 1 medan en ändring måste ske för att tillgodose kraven i punkten 2. Det senare kan lämpligen ske genom att bolagen i fråga åläggs att senast två veckor efter bolagsstämman inte bara hålla stämmoprotokollet tillgängligt hos bolaget utan också att lägga ut det på bolagets webbplats.

I direktivet sägs ingenting om hur länge röstningsresultaten ska finnas tillgängligt på webbplatsen. Det är uppenbart att ett stämmoprotokoll kan vara av intresse åtminstone fram till nästkommande stämma men ibland även därefter. Det kan här vara lämpligt att knyta an till den i OMX respektive NGM:s noteringsavtal upptagna bestämmelsen att information som i enlighet med avtalet offentliggörs på bolagets webbplats ska

Ds 2008:46

Direktivets krav på genomförandeåtgärder

finnas tillgänglig tre år tillbaka i tiden. Utredaren föreslår att motsvarande regel införs i fråga om stämmoprotokoll på webbplatsen.

Artikel 15–17 Införlivande m.m.

Av artiklarna 15–17 framgår i korthet att direktivet är riktat till medlemsstaterna och ska vara genomfört inom två år från utfärdandet, dvs. senast den 3 augusti 2009.

För den i artikel 10 punkten 3 andra stycket led ii upptagna regeln rörande hanteringen av intressekonflikter i vissa fullmaktssituationer medge en längre genomförandetid.

Utredarens överväganden

Svensk lag bör anpassas till direktivet inom den angivna tvåårsfristen. Den längre genomförandetiden för artikel 10 punkten 3 andra stycket led ii blir med utredarens förslag inte aktuell att tillämpa.

3 Författningskommentar

3.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap.

4 §

I första stycket behålls, något omformulerat, förbudet för bolaget att samla in fullmakter. Den nya lydelsen markerar att det inte bara är kostnaden som är av intresse. Förbudet gäller oavsett om någon annan än bolaget skulle stå för kostnaderna. I andra stycket behålls också möjligheten att i bolagsordningen föreskriva att bolaget får eller ska samla in fullmakter. Om det i bolagsordningen finns en föreskrift som tillåter fullmaktsinsamling, avgör styrelsen från bolagsstämma till bolagsstämma om denna möjlighet ska utnyttjas.

I en fullmaktsinsamling från bolaget sida som har stöd i bolagsordningen utser bolaget det ombud till vilket aktieägarna kan lämna fullmakt. Även utan en bolagsordningsbestämmelse kan bolaget tillhandahålla de aktieägare som så önskar ett blankt fullmaktsformulär. Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är enligt 54 a § skyldigt att tillhandahålla aktieägarna ett sådant formulär. Det är däremot inte heller i ett sådant bolag tillåtet för bolaget att utse ett ombud och administrera insamlandet av fullmakterna, om inte bolagsordningen medger det.

Författningskommentar

Ds 2008:46

I bolagsordningen kan också tas in närmare föreskrifter om fullmaktsinsamlingens genomförande och sådant som har samband därmed. Om det i bolagsordningen finns en föreskrift av innebörd att aktieägare som önskar delta i stämman ska anmäla detta viss tid i förväg till bolaget, finns exempelvis ingenting som hindrar att det i bolagsordningen föreskrivs att kravet på sådan föranmälan inte gäller aktieägare som vid stämman låter sig företrädas av ett ombud med fullmakt eller med sådan fullmakt som samlas in på bolagets bekostnad och där bolaget självt utsett ombudet.

Om bolagsordningen inte innehåller några närmare föreskrifter om fullmaktsinsamlingen, beslutar styrelsen hur den ska genomföras. I dessa liksom i andra sammanhang förutsätts styrelsen agera i samtliga aktieägares intresse.

I tredje stycket föreslås en bestämmelse som gör det möjligt att i bolagsordningen föreskriva att styrelsen från stämma till stämma kan ge aktieägarna rätt att avge sin röst per post. På motsvarande sätt som i fråga om fullmaktsinsamling kan i bolagsordningen tas in föreskrifter om hur poströstning ska gå till. Det kan t.ex. handla om på vilket sätt aktieägarna ska kunna avlämna sin röst (traditionell post, elektronisk post eller annat sätt). Det kan också handla om vid vilken tidpunkt aktieägarnas röst senast måste nå bolaget för att kunna beaktas vid stämman. Till skillnad från vad som är fallet vid en fullmaktsinsamling från bolagets sida (första stycket) lämnar aktieägaren i dessa fall sin röst direkt till bolaget, som vid stämman, i anslutning till respektive punkt på dagordningen, har att redovisa hur poströsterna utfallit. Självfallet kan endast sådana röster räknas som avgetts av aktieägare som på dagen för bolagsstämman är upptagen i aktieboken eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen för stämmodeltagande är upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken (7 kap. 2 och 28 §§).

För vissa bolagsstämmobeslut krävs att förslaget stöds inte bara av exempelvis en viss andel av de avgivna rösterna utan också en viss andel av de på stämman företrädda aktierna. Till de företrädda aktierna ska i sådana fall också räknas aktier för vilka

Ds 2008:46

Författningskommentar

en aktieägare poströstat; en annan ordning skulle få den principvidriga och inte problemfria effekten att det på stämman kunde avges flera röster än vad som motsvaras av de företrädda aktierna. Den som avger sin röst per post ska alltså införas i röstlängden och anses närvarande. Huruvida aktieägaren ifråga avgivit sin röst endast i en eller ett par ärenden men avstått från att rösta i andra ärenden saknar betydelse.

20 §

Paragrafen reglerar kallelsefristen till sådan extra bolagsstämma som inte ska besluta i fråga som rör ändring av bolagsordningen. Minsta tillåtna kallelsefrist är två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste kallelsefristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 55 a §. I andra stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

23 §

Paragrafen reglerar det sätt på vilket kallelse till bolagsstämma ska ske. Bestämmelsen är oförändrad, dvs. kallelse ska ske på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen och, i vissa särskilt angivna fall, även med post. Särskilda regler för publika aktiebolag finns sedan tidigare i 56 §. Genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) föranleder ytterligare särskilda regler i 56 a § för publika aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför

Författningskommentar

Ds 2008:46

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. De föreslagna ändringarna i andra stycket återspeglar den nya regleringen.

24 §

Paragrafen reglerar innehållet i kallelse till bolagsstämma. De ändringar som föreslås går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) men föreslås gälla för alla aktiebolag.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman i en av bolaget genomförd fullmaktsinsamling, genom poströstning eller genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel, ska det enligt tredje stycket framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Termen elektroniska hjälpmedel, som går tillbaka på direktivet, syftar hjälpmedel som gör det möjligt att delta i stämman i realtid genom Internet eller liknande arrangemang. Termen åsyftar inte exempelvis elektroniska hjälpmedel som hålls tillgängliga i stämmolokalen (jfr bl.a. s.k. televoter). Lokutionen ”hur de ska gå till väga” går tillbaka på direktivet. Den innebär såvitt avser röstning genom fullmakt att aktieägarna ska upplysas bl.a. om vem som är det av bolaget utsedda ombudet och när fullmakten senast ska vara ombudet tillhanda. På motsvarande sätt ska, i förekommande fall, ifråga om poströstning upplysas om bl.a. när rösten senast ska vara bolaget tillhanda.

För att uppfylla direktivets krav måste det av kallelsen framgå att aktieägarna har rätt att ställa frågor vid stämman. En bestämmelse därom föreslås i det nya fjärde stycket.

25 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga för aktieägarna inför årsstämma. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor

Ds 2008:46

Författningskommentar

före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 56 b §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen. Till skillnad från vad som är fallet i andra paragrafer har det här, med hänsyn till att det också hänvisas till 62 § inte varit lagtekniskt möjligt att hänvisa till ”vissa publika aktiebolag” utan nödvändigt att i klartext ange vilka bolag som avses i respektive hänvisning.

28 §

Paragrafens tredje stycke reglerar, låt vara indirekt, när den s.k. avstämningsdagen för stämmodeltagande i avstämningsbolag infaller. Enligt gällande rätt ska avstämningsdagen infalla fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att avstämningsdagen ska ligga närmare stämman än vad som följer av lagen. För att anpassa lagen till Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) föreslås att avstämningsdagen fixeras till fem vardagar före stämman utan möjlighet att föreskriva något annat i bolagsordningen.

49 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hos bolaget hålla protokoll från bolagsstämma tillgängligt för aktieägarna. För att anpassa lagen till Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktie-

Författningskommentar

Ds 2008:46

ägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) föreslås i 64 § en ny bestämmelse, som ålägger styrelsen i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, att hålla protokoll från bolagsstämma tillgängligt även på bolagets webbplats. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

54 a §

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får enligt 7 kap. 3 § utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Aktieägare får utse högst ett ombud. För att anpassa lagen till Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) föreslås i förevarande paragraf första stycket en specialregel för aktieägare i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om en aktieägare i ett sådant bolag har lämnat aktier till förvaltning enligt 5 kap. 14 § till flera förvaltare, får denne aktieägare utse ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav.

Femte stycket har förtydligats i anledning av de ändringar som föreslås i 4 §. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

55 a §

Paragrafen är ny. Den går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) och är tillämplig på ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

Ds 2008:46

Författningskommentar

marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 20 § gäller i ett sådant bolag att kallelse till extra bolagsstämma som inte ska besluta i ärende om ändring av bolagsordningen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

56 §

Paragrafen, som reglerar sättet för kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag, är i sak oförändrad. I andra stycket har av redaktionella skäl tagits in en bestämmelse som i nuvarande lag finns i 23 §. Ändringen hänger samman med att det i 56 a § föreslås en särskild reglering för kallelse i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I tredje stycket anges att 56 a § gäller som specialbestämmelse i förhållande till 56 §.

56 a §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar sättet för kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Kallelse ska i ett sådant bolag enligt första stycket alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Av 3 kap. 1 § följer att de sätt på vilka kallelse ska ske, ska framgå av bolagsordningen. Inget hindrar att det i bolagsordningen föreskrivs att kallelse ska ske även på andra sätt än genom Post- och Inrikes Tidningar och på webbplatsen.

Författningskommentar

Ds 2008:46

Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, ska kallelse enligt andra stycket även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget (jfr 56 § andra stycket 2).

Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska enligt tredje stycket bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma. Bestämmelsen innehåller också vissa minimikrav på annonsens innehåll. Av annonsen ska sålunda för det för det första framgå bolagets namn och organisationsnummer. Det ska också framgå vilket slag av stämma som ska hållas (årsstämma, ordinarie stämma som inte är årsstämma eller extra stämma) och vid vilken tidpunkt och på vilken plats stämman ska hållas. Bestämmelsen ska förstås så att annonsen ska ange datum och klockslag, ort och lokal där stämman ska hållas (jfr 7 kap. 24 §). Vidare ska av annonsen framgå förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Det innebär att det av annonsen ska framgå vilken dag aktieägaren ska vara införd i aktieboken för att få delta på stämman (avstämningsdagen). Om föranmälan utgör en förutsättning för deltagande på stämman, måste annonsen också ange detta och innehålla uppgift om den dag då föranmälan senast måste göras. I annonsen ska också anges hur aktieägarna ska gå tillväga om han eller hon vill ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få kallelsen sänd till sig från bolaget.

I fjärde stycket ställs krav på särskild upplysning i annonsen, om bolagsstämman ska:

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Till skillnad från vad som är fallet i privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet behöver i dessa fall kallelsen i ett

Ds 2008:46

Författningskommentar

publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, inte skickas ut med post (jfr 56 §).

56 b §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga för aktieägarna viss tid före årsstämma. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (7 kap. 25 §). För att uppfylla direktivets krav föreslås i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreslås också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

63 §

Paragrafen har ändrats bl.a. till följd Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. De föreslagna ändringarna innebär för det första att uppgift, i

Författningskommentar

Ds 2008:46

förekommande fall, också ska lämnas om bolagets innehav av egna aktier. Skälet därtill är bl.a. att sådana aktier inte berättigar till rösträtt vid stämman och därför påverkar den röstandel som ett visst aktieinnehav representerar. För det andra innebär ändringarna en fixering av den tidpunkt som uppgifterna ska avse, nämligen tidpunkten då kallelsen utfärdas.

I sista stycket har i enlighet med direktivets krav införts en bestämmelse om att kallelsen även ska innehålla uppgift om den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär. Det finns givetvis ingenting som hindrar att dessa dokument hålls tillgängliga på samma webbplats och i direkt anslutning till kallelsen. Tvärtom torde en sådan ordning många gånger vara den naturliga.

68 §

I alla aktiebolag ska styrelsen hålla protokollet tillgängligt hos bolaget senast två veckor efter stämman (49 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf, i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, att protokollet senast två veckor efter stämman också ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

100

Ds 2008:46

Författningskommentar

12 kap.

8 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om fondemission tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 14 §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

14 §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om fondemission tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (12 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

101

Författningskommentar

Ds 2008:46

13 kap.

9 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om fondemission tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 39 a §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

39 a §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om nyemission tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (9 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

102

Ds 2008:46

Författningskommentar

14 kap.

11 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om sådan emission ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 46 a §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

46 a §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (11 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet före-

103

Författningskommentar

Ds 2008:46

skrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

15 kap.

11 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om emission av konvertibler tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om sådan emission ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 41 a §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

41 a §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om emission av konvertibler tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om emission av konvertiblerska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (11 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktie-

104

Ds 2008:46

Författningskommentar

bolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

18 kap.

7 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om vinstutdelning tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 14 §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

14 §

105

Författningskommentar

Ds 2008:46

före stämman (12 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

19 kap.

25 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om bolagets förvärv av egna aktier tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om sådant förvärv ska prövas. Förvärv av det åsyftade slaget får bara ske i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt gällande rätt ska materialet hållas tillgängligt minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor. Bestämmelsen har anpassats till direktivet.

20 kap.

15 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om sådan minskning ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europa-

106

Ds 2008:46

Författningskommentar

parlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 34 a §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

34 a §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om minskning ska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (15 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

25 kap.

6 §

Paragrafen reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om likvidation tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om

107

Författningskommentar

Ds 2008:46

likvidation ska prövas. Huvudregeln är att det ska ske minst två veckor före stämman. Till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet) måste fristen vara minst tre veckor i publika aktiebolag vars aktier är föremål handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En bestämmelse av den innebörden föreslås i 52 §. I tredje stycket föreslås en hänvisning till den nya bestämmelsen.

52 §

Paragrafen, som är ny, går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Den reglerar styrelsens skyldighet att hålla förslag till beslut om likvidation tillsammans med vissa handlingar tillgängligt för aktieägarna inför bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. I privata aktiebolag och publika aktiebolag i allmänhet ska detta ske senast två veckor före stämman (6 §). För att uppfylla direktivets krav föreskrivs i förevarande paragraf en minimitid på tre veckor före stämman i fråga om publika aktiebolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I enlighet med direktivet föreskrivs också att materialet under motsvarande tid ska finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats.

108

Ds 2008:46

Författningskommentar

3.2Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

3 kap. 3 §

Femte stycket har ändrats. Ändringen innebär att avstämningsdagen för stämmodeltagande blir fem vardagar i stället för tio dagar före bolagsstämman. Ändringen går tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Motsvarande ändring föreslås i 7 kap. 28 § aktiebolagslagen. För en ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

9 kap. 2 a §

Fjärde–sjätte styckena är nya. De går ytterst tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Motsvarande ändring föreslås i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen. För en ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

9 kap. 9 §

Fjärde och femte styckena är nya. De går ytterst tillbaka på Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Motsvarande ändringar föreslås i 7 kap. 24 § aktiebolagslagen. För

109

Författningskommentar

Ds 2008:46

ytterligare kommentarer hänvisas till kommentarerna till de paragraferna.

9 kap. 9 a §

Paragrafen är ny. Den går tillbaka på genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Motsvarande bestämmelse föreslås i 7 kap. 56 b § aktiebolagslagen. För en ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

9 kap. 11 §

Fjärde stycket är nytt. Det går tillbaka på genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (Aktieägarrättighetsdirektivet). Motsvarande bestämmelse föreslås i 7 kap. 64 § aktiebolagslagen. För en ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

110

4 Konsekvenser av förslagen

Utredarens förslag innebär i korthet vissa ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bolagsstämma. Förslagen rör i allt väsentligt bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad.

Förslaget att kallelse till bolagsstämma, förutom i Post- och Inrikes Tidningar, ska ske på bolagets webbplats i kombination med en kort dagstidningsannons innebär en direkt besparing för de berörda bolagen.

Förslaget att tillåta bolagen att i förekommande fall själva utforma system för poströstning och fullmaktsinsamling innebär en ökad flexibilitet för bolagen jämfört med vad som idag är fallet.

Övriga förslag är av marginellt slag.

Förslagen har inte några andra konsekvenser på de områden som räknas upp i 15 § kommittéförordningen (1998:1474). Inte heller förutses några andra negativa effekter på samhällsfunktioner eller samhällsintressen.

111