Några aktiebolagsrättsliga frågor

Regeringens proposition 2006/07:70

Några aktiebolagsrättsliga frågor	Prop.
	2006/07:70

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 15 mars 2007

Fredrik Reinfeldt

Beatrice Ask

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Den 1 januari 2006 trädde en ny aktiebolagslag i kraft. I denna proposi- tion behandlas ett antal frågor som aktualiserades under beredningen av det lagförslag som låg till grund för den nya lagen men som inte kunde beredas färdigt i det lagstiftningsärendet. Vidare behandlas några frågor som har uppmärksammats i samband med att den nya lagen har börjat tillämpas.

I propositionen föreslås att de nuvarande bestämmelserna om ansvars- genombrott i advokataktiebolag upphävs.

Propositionen innehåller också förslag till nya bestämmelser om upp- delning (”split”) och sammanläggning av aktier. Förslagen i dessa delar innebär att uppdelning och sammanläggning skall beslutas av bolags- stämman. När det gäller aktier som inte är föremål för handel på en re- glerad marknad, skall det för giltigt beslut krävas samtycke från samtliga aktieägare som innehar aktier som inte motsvarar ett helt antal nya aktier.

I propositionen behandlas också frågan om vissa missbruk av aktiebo- lagslagens fusionsbestämmelser. I den delen konstateras att ytterligare beredningsunderlag behöver inhämtas innan det går att slutligt ta ställ- ning till vilka åtgärder som bör vidtas. I avvaktan på den fortsatta bered- ningen föreslås, som en provisorisk lösning, att det för giltigt beslut om kontantfusioner skall krävas att beslutet biträds av aktieägare med mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

I propositionen behandlas vidare ett antal andra frågor, bl.a. om ome- delbar giltighet av skiljedom om förhandstillträde till aktier i mål om in- lösen av aktier, om säkerhet för ersättningen till god man i inlösenmål, om överklagande av beslut att förordna syssloman i mål om likvidation och om förutsättningarna för beslut att ta upp s.k. vinstandelslån eller ka- pitalandelsån.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2007.

Lagtext

Prop. 2006/07:70

2.1Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 25 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap. 25 §F1F

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna

paragraf.
Tidigast en och senast två må-	Moderbolaget skall ansöka om
nader efter det att fusionsplanen	tillstånd att verkställa fusionspla-
blivit gällande hos moderbolaget	nen. Ansökan skall ges in inom en
skall moderbolaget ansöka om till-	månad efter det att fusionsplanen
stånd att verkställa planen. Frågor	har blivit gällande hos moderbola-
om sådant tillstånd prövas av Fi-	get och, om fusionsplanen har re-
nansinspektionen. Ärenden som är	gistrerats enligt 23 kap. 30 § ak-
av principiell betydelse eller av	tiebolagslagen, senast två år efter
särskild vikt prövas dock av rege-	det att uppgift om att planen har
ringen.	registrerats har kungjorts. Frågor
	om sådant tillstånd prövas av Fi-
	nansinspektionen. Ärenden som är
	av principiell betydelse eller av
	särskild vikt prövas dock av rege-
	ringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotter- bolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar en- ligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med an- ledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan under- rättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007. Äldre bestämmelser gäller dock, om fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget före denna tidpunkt.

1Senaste lydelse 2005:932.

2.2	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen	Prop. 2006/07:70
	(2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att det skall införas sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46–50 §§, samt före 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46 § två nya rubriker av följande lydelse,

dels att 1 kap. 3 och 9 §§, 2 kap. 5 och 15 §§, 3 kap. 1 §, 6 kap. 7 §,

7 kap. 26 §, 11 kap. 5, 8 och 11 §§, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 §§, 14 kap. 4, 5, 12, 26, 28 och 29 §§, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 §§, 16 kap. 1 och 4 §§, 19 kap. 5, 28 och 34–36 §§, 20 kap. 8, 10–12, 24 och 25 §§, 22 kap. 12 och 23–26 §§, 23 kap. 17 och 33 §§, 24 kap. 19 §, 25 kap. 13, 23 och 40 §§, 27 kap. 8 §, 30 kap. 1 §, 32 kap. 7 § samt rubri- kerna närmast före 11 kap. 11 § och 32 kap. 7 § skall ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 16 kap. 7 § skall lyda ”Vissa lån”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §F1F

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktie- bolag som bedriver advokatverk- samhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret om- fattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktie- ägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapital- brist.

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

----------------------------------------------------------------------------------------
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §	omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
		sammanläggning av
		aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §	samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
1 Ändringen innebär att andra stycket upphävs.			6

----------------------------------------------------------------------------------------				Prop. 2006/07:70
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §	teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
		tillämplig lag om
		årsredovisning	12 a §
		uppdelning av aktier 4 kap. 46		§
årsstämma	7 kap. 10 §	årsstämma	7 kap. 10	§
		överskjutande aktier	4 kap. 47 §

Begreppet tillämplig lag om års- redovisning

12 a §

Med tillämplig lag om årsredo- visning avses i denna lag årsredo- visningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbo- lag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om bolag som upp- rättar eller skall upprätta koncern- redovisning enligt Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002F2Fom tillämpning av interna- tionella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncern- redovisningen, de redovisnings- standarder som har antagits med stöd av förordningen.

2kap. 5 §

I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesupp- leant, revisorssuppleant och lek- mannarevisor.

I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2 EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga ak- tiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximi- kapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

dess organisationsnummer anges.

I förekommande fall skall det även anges om

1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala ak- tien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin hel- het i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga ak- tiens kvotvärde.

	15 §
Betalningen för en aktie får inte	Betalningen för en aktie får inte
understiga aktiens kvotvärde.	understiga	aktiens	kvotvärde.

Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

3kap. 1 §

Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i		5. antalet aktier eller, om det i
bolagsordningen har	angetts ett	bolagsordningen har	angetts ett
minimikapital och ett	maximika-	minimikapital och ett	maximika-

Prop. 2006/07:70

pital, ett motsvarande lägsta och	pital, ett lägsta och högsta antal
högsta antal aktier,	aktier, varvid relationen mellan
	minimikapitalet och det lägsta an-
	talet aktier skall vara densamma
	som relationen mellan maximika-
	pitalet och det högsta antalet ak-
	tier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma skall sammankallas, och

10.den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt för- sta stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

4 kap.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

46 §

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bo- lagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

Ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då uppdelningen eller samman- läggningen skall verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla sena- re än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.

47 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är gil-

Prop. 2006/07:70

tigt endast om samtycke har läm- nats av

1.samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och

2.i fråga om överskjutande ak- tier som är förvaltarregistrerade och som på den dag som avses i punkten 1 inte är införda i aktie- boken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars sam- tliga överskjutande aktier är före- mål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om sam- tliga överskjutande aktier som om- fattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

48 §

I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall ett beslut om upp- delning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieäga- re, vars postadress är känd för bo- laget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit före- trädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen.

49 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som av-

Prop. 2006/07:70

ses i andra stycket i samma para- graf skall säljas på bolagets be- kostnad. Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verk- ställas genom ett värdepappersin- stitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bo- lagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

50 §

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret. I avstämningsbo- lag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförva- raren om att beslutet har registre- rats.

6kap. 7 §

Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2. aktiebrevet skall bytas ut där-	2. aktiebrevet skall bytas ut där-
för att de aktier som aktiebrevet	för att de aktier som aktiebrevet
avser skall omvandlas till aktier av	avser skall omvandlas till aktier av
ett annat slag.	ett annat slag, delas upp eller läg-
	gas samman.

7kap. 26 §

Prop. 2006/07:70

Om bolaget har tillförsäkrat in- nehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsop- tionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om konto- föring av finansiella instrument, skall också rätten till teckning re-

som berörs av felet. Även utan så- dant samtycke får dock bolags- stämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

som berörs av felet. Även utan så- Prop. 2006/07:70 dant samtycke får dock bolags-

stämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsord- ningen skall tas upp vid bolags- stämman eller omedelbart föran- leds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sam- mankallas för att behandla ärendet.

11kap. 5 §

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissions- bevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller tecknings- option. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbe-

vis.

Första stycket tillämpas också	Första stycket tillämpas också
när en innehavare av teckningsop-	när en innehavare av teckningsop-
tioner eller konvertibler har före-	tioner eller konvertibler har rätt
trädesrätt till teckning av nya ak-	till teckning av nya aktier, teck-
tier, teckningsoptioner eller kon-	ningsoptioner eller konvertibler.

vertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får ut- färdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

8 §

I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter regi- streras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment.

Om bolaget har tillförsäkrat in- nehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teck- ningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller kon- vertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finan-

siella instrument, skall också före-

gistreras enligt samma lag.

Vissa lån

11 §

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolags- stämman eller, efter bolagsstäm- mans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

trädesrätten registreras enligt sam- ma lag.

Vinstandelslån och kapitalandels- lån

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det be- lopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kurs- utvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets fi- nansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolags- stämmans bemyndigande, av sty- relsen.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

13kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal ak- tier som skall ges ut,

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4. den företrädesrätt att teckna	4. den rätt att teckna aktier som
aktier som aktieägarna eller någon	aktieägarna eller någon annan
annan skall ha eller vem som an-	skall ha,
nars skall få teckna aktier,

5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i för-

slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidi- gare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reg- lerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission re- gistreras.

Prop. 2006/07:70

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings- kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8. bemyndigande för styrelsen	8. bemyndigande för styrelsen
eller den som styrelsen utser inom	eller den som styrelsen utser inom
sig att innan teckningstiden börjar	sig att innan teckningstiden börjar
löpa besluta om vilket belopp som	löpa besluta om vilket belopp som
bolagets aktiekapital skall ökas	bolagets aktiekapital skall ökas
med och vilket belopp som skall	med, det antal aktier som skall ges
betalas för varje ny aktie.	ut och vilket belopp som skall be-
	talas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i			Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast			första stycket 8 får lämnas endast
om aktierna skall noteras vid en			om aktierna skall noteras vid en
svensk eller utländsk börs, en			svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad	marknadsplats eller		auktoriserad	marknadsplats eller
någon annan		reglerad marknad.	någon annan		reglerad marknad.
Om bolaget	är	avstämningsbolag	Om bolaget	är	avstämningsbolag
och aktieägare skall ha företrädes-			och aktieägare skall ha företrädes-
rätt att delta i emissionen, skall be-			rätt att delta i emissionen, skall be-
myndigandet utformas så att vill-			myndigandet utformas så att vill-
koren beslutas senast den dag som			koren beslutas senast den dag som
infaller tre dagar före avstäm-			infaller fem vardagar före avstäm-
ningsdagen.			ningsdagen.

Prop. 2006/07:70

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

10 §

Prop. 2006/07:70

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägar- na inte skall ha företrädesrätt i för- hållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som före- skrivs i bolagsordningen, skall för- slagets huvudsakliga innehåll an- ges.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktie- ägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha före- trädesrätt i förhållande till det an- tal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga inne- håll anges.

33 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bo- lagsstämmans godkännande av be- slutet.

35 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemis- sion av aktier i den mån emissio- nen kan ske utan ändring av bo- lagsordningen. I ett sådant bemyn- digande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

36 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om för- slaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kun-

avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vi- dare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigan- det får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolags- stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas ak- tieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 10 §.

na besluta om emission med en Prop. 2006/07:70 sådan bestämmelse som avses i 5 §

första stycket 6 eller med avvikel- se från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnytt- jas.

Förslaget skall före den bolags- stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas ak- tieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, skall förslagets huvud- sakliga innehåll framgå av kallel- sen till bolagsstämman.

14kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1.det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den företrädesrätt att teckna	2. den rätt att teckna tecknings-
teckningsoptioner som aktieägarna	optioner som aktieägarna eller nå-
eller någon annan skall ha eller	gon annan skall ha,
vem som annars skall få teckna
teckningsoptioner,

3.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsop- tioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5.uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättel- se enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstäm- ningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall no- teras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm- ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissio- nen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

5.den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teck- ning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6.att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i an- nat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att in- nan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsop- tion, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

12 §

Prop. 2006/07:70

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teck- ningsoptioner som aktieägarna el- ler annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha före- trädesrätt i förhållande till det an- tal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga inne- håll anges.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga inne- håll anges.

26 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda-

hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall inne- hålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bo- lagsstämmans godkännande av be- slutet.

28 §

Prop. 2006/07:70

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissio- nen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

29 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vi- dare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigan- det får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolags- stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas ak- tieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 12 §.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om för- slaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kun- na besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikel- se från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyt- tjas.

Förslaget skall före den bolags- stämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas ak- tieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, skall förslagets huvud- sakliga innehåll framgå av kallel- sen till bolagsstämman.

15kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4. den företrädesrätt att teckna	4. den	rätt att teckna konvertib-
konvertibler som aktieägarna eller	ler som	aktieägarna eller någon
någon annan skall ha eller vem	annan skall ha,
som annars skall få delta i emis-
sionen,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekomman- de fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i försla- get, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigan- de som avses i 5 § första stycket 6.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en kon- vertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissio- nen, och

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Prop. 2006/07:70

Ett bemyndigande som avses i				Ett bemyndigande som avses i
första stycket 6 får lämnas endast				första stycket 6 får lämnas endast
om	konvertiblerna skall		noteras	om	konvertiblerna skall		noteras
vid en svensk eller utländsk börs,				vid en svensk eller utländsk börs,
en auktoriserad marknadsplats el-				en auktoriserad marknadsplats el-
ler någon annan reglerad marknad.				ler någon annan reglerad marknad.
Om	bolaget är	avstämningsbolag		Om	bolaget är	avstämningsbolag
och aktieägare skall ha företrädes-				och aktieägare skall ha företrädes-
rätt att delta i emissionen, skall				rätt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet		utformas	så att	bemyndigandet		utformas	så att
villkoren beslutas senast den dag				villkoren beslutas senast den dag
som infaller tre dagar före av-				som infaller fem vardagar före
stämningsdagen.				avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
				12 §

Prop. 2006/07:70

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konver- tibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktie- ägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som före- skrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha före- trädesrätt i förhållande till det an- tal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

31 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall inne- hålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bo- lagsstämmans godkännande av be- slutet.

33 §

med avvikelse från aktieägarnas	med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.	företrädesrätt. Om bemyndigandet
	skall ha denna innebörd, skall 2 §
	tillämpas.
	34 §

Prop. 2006/07:70

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vi- dare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigan- det får utnyttjas.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om för- slaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kun- na besluta om emission med en så- dan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvi- kelse från aktieägarnas företrädes- rätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får ut- nyttjas.

16kap. 1 §

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1.nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller kon- vertibler,

2.överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån där räntan eller det be-		3. lån som avses i 11 kap 11 §.
lopp med vilket återbetalning skall
ske helt eller delvis är beroende av
utdelningen till aktieägarna, kurs-
utvecklingen på	bolagets aktier,
bolagets resultat	eller bolagets
finansiella ställning.
		4 §
Om ett aktiebolag som är dotter-		Om ett publikt aktiebolag eller

bolag till ett publikt aktiebolag har	ett dotterbolag till ett sådant bolag
gett ut aktier, teckningsoptioner	har gett ut aktier, teckningsoptio-
eller konvertibler med rätt till	ner eller konvertibler med rätt till
teckning för ett annat aktiebolag	teckning för ett annat aktiebolag
inom samma koncern, får det sena-	inom samma koncern, får det se-
re bolaget inte överlåta aktierna,	nare bolaget inte överlåta aktierna,
teckningsoptionerna eller konver-	teckningsoptionerna eller konver-
tiblerna till någon som avses i 2 §	tiblerna till någon som avses i 2 §
första stycket 2 utan att beslut om	första stycket 2 utan att beslut om
detta har fattats av bolagsstämman	detta har fattats av bolagsstämman
i det bolaget.	i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

19kap. 5 §

Ett aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över- tar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt	3. lösa in egna aktier enligt
25 kap. 22 §, och	25 kap. 22 §,
4. på auktion ropa in egna aktier	4. på auktion ropa in egna aktier
som har utmätts för bolagets ford-	som har utmätts för bolagets ford-
ran.	ran, och
	5. överta egna aktier enligt 4 kap.
	49 § första stycket.
	28 §

Prop. 2006/07:70

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om för- värv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om för- värv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om för- slaget väcks av någon annan, för- slagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1.det sätt som aktier får förvärvas på,

2.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får ut- nyttjas,

3.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

6.övriga villkor för förvärvet.

Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget.		Prop. 2006/07:70
Bolagsstämmans beslut skall in-	Bolagsstämmans beslut skall in-
nehålla de uppgifter som anges i	nehålla de uppgifter som anges i
första stycket.	andra stycket.
	34 §
Om bolagsstämman skall pröva	Om bolagsstämman skall pröva
en fråga om överlåtelse av egna	en fråga om överlåtelse av egna
aktier enligt 32 § eller om bemyn-	aktier enligt 32 § eller om bemyn-
digande för styrelsen att fatta ett	digande för styrelsen att fatta ett
sådant beslut skall styrelsen eller,	sådant beslut, skall styrelsen eller,
om förslaget väcks av någon an-	om förslaget väcks av någon an-
nan, förslagsställaren upprätta ett	nan, förslagsställaren	upprätta ett
förslag till beslut.	förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnytt- jas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3.det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4.övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 och	Bestämmelserna	i 13 kap. 9 §
10 §§ skall tillämpas i fråga om	skall tillämpas i fråga om förslaget
förslaget till beslut enligt första	till beslut enligt första stycket. I
stycket.	kallelsen till den	bolagsstämma
	som skall pröva förslaget skall för-

slagets huvudsakliga innehåll an- ges.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

35§F3F

Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1.vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,

11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,

11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbo- lag,

11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,

13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,

13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,

13 kap. 6 § om kompletterande information,

13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,

13 kap. 8 § om revisorsgranskning,

13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,

3 Senaste lydelse 2005:836.

13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,

13 kap. 12 § om underrättelse,

13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,

13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,

13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigan- de,

2.vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och

3.vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allmänheten.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

36 §

I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande an- ges:

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2. den företrädesrätt att förvärva	2. den rätt att	förvärva	aktier
aktier som tillkommer aktieägarna	som tillkommer	aktieägarna	eller
eller någon annan eller vem som	någon annan,
annars får förvärva aktier,
3. den tid inom vilken aktieäga-	3. den tid inom vilken aktieäga-
re eller annan kan utnyttja sin fö-	re eller annan kan utnyttja sin rätt
reträdesrätt,	att förvärva aktier,

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7.det belopp som skall betalas för varje aktie,

8.villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

9.övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bo- lag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att under- rättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.
I stället för en sådan föreskrift	I stället för en sådan föreskrift
som anges i första stycket 7 får det	som anges i första stycket 7 får det
anges att styrelsen eller den som	anges att styrelsen eller den som
styrelsen utser inom sig skall be-	styrelsen utser inom sig skall be-
myndigas att innan den tid som	myndigas att innan den tid som

Prop. 2006/07:70

avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall be- talas för varje aktie. Ett sådant be- myndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utfor- mas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

avses i första stycket 3 börjar löpa Prop. 2006/07:70 besluta vilket belopp som skall be-

talas för varje aktie. Ett sådant be- myndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utfor- mas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

20kap. 8 §

Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från sty- relsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hän- syn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om till- gångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har till- lämpats.

I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bo- lagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör be- sluta i enlighet med förslaget.

10 §

I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1.att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

2.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot ak- tieägaren,

3.avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa av- stämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4.övriga särskilda villkor för inlösen, och

5.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 3 eller 5 får lämnas	första stycket 3 eller 5 får lämnas	25
		25

bara om aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett bemyn- digande enligt första stycket 5 ut- formas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in be- stäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Prop. 2006/07:70

11 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av ak- tiekapitalet skall prövas, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av ak- tiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller del- vis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

12 §

I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande	över den redogö-	4. ett yttrande	över den redogö-
relse som avses	i 3, undertecknat	relse som avses	i 3, undertecknat
av bolagets revisor, med uttalande		av bolagets revisor.
om huruvida bolagsstämman bör
besluta i enlighet med förslaget.

24 §

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andra stycket, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttran- de, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansö- kan avvisas.

Borgenärerna behöver inte un- derrättas om en revisor i ett skrift- ligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behö- ver underrättelse sändas till borge- närer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönega- ranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

För en revisor som avses i an- dra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena.

minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte un- derrättas om revisorerna i yttrande enligt 14 § uttalar att de inte har funnit att minskningen medför nå- gon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sän- das till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som om- fattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).

25 §

Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet regi- strerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om re- visorerna i yttrande enligt 14 § har uttalat att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttran- de, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansö- kan avvisas.

22kap. 12 §

Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkan- de av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstill- träde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

Prop. 2006/07:70

2.majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde	Om beslut om förhandstillträde
har meddelats, får majoritetsaktie-	har meddelats, får majoritetsaktie-
ägaren utöva de rättigheter som	ägaren utöva de rättigheter som
aktierna ger från och med den tid-	aktierna ger från den tidpunkt då
punkt då domen om förhandstill-	domen om förhandstillträde vinner
träde vinner laga kraft. Vid denna	laga kraft eller, om skiljemännen
tidpunkt inträder också de rätts-	har beslutat enligt 24 § tredje styc-
verkningar som anges i 13 och	ket, från tidpunkten för det beslu-
14 §§.	tet. Vid denna tidpunkt inträder
	också de rättsverkningar som an-
	ges i 13 och 14 §§.
	23 §

Prop. 2006/07:70

Majoritetsaktieägaren skall sva- ra för ersättningen till skiljemän- nen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemän- nen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbal- ken.

Majoritetsaktieägaren skall sva- ra för ersättningen till skiljemän- nen och gode mannen samt för an- dra aktieägares kostnader i skilje- förfarandet. Om det finns särskil- da skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller del- vis svara för dessa kostnader. Be- träffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majori- tetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader.

24 §

Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt ko- pia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde en- ligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstill- träde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.

	25 §
I allmän domstol svarar majori-	I allmän domstol svarar majori-
tetsaktieägaren för sina egna kost-	tetsaktieägaren för sina egna kost-

nader och för kostnader som har	nader och för kostnader som har Prop. 2006/07:70
uppkommit för motpart eller god	uppkommit för motpart eller god
man genom att majoritetsaktieäga-	man genom att majoritetsaktieäga-
ren har fullföljt talan, om inte an-	ren har väckt talan, om inte annat
nat följer av 18 kap. 6 eller 8 §	följer av 18 kap. 6 eller 8 § rätte-
rättegångsbalken. I övrigt gäller	gångsbalken. I övrigt gäller vad
vad som sägs i 18 kap. rättegångs-	som sägs i 18 kap. rättegångsbal-
balken om skyldigheten att svara	ken om skyldigheten att svara för
för kostnader i högre rätt.	kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan för- delning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tilläm- pas.

26 §

En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in åter- stående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt				Har majoritetsaktieägaren enligt
6 § begärt att en tvist om inlösen				6 § begärt att en tvist om inlösen
skall avgöras av skiljemän, får				skall avgöras av skiljemän, får
teckningsoptionerna		eller konver-		teckningsoptionerna		eller	konver-
tiblerna inte utnyttjas för teckning				tiblerna inte utnyttjas för teckning
eller konvertering förrän inlösen-				eller konvertering förrän inlösen-
tvisten har avgjorts genom en dom				tvisten har avgjorts genom en dom
eller ett beslut som har vunnit laga				eller ett beslut som har vunnit laga
kraft. Om den tid inom vilken op-				kraft. Om den tid inom vilken op-
tionsrätten får utnyttjas eller kon-				tionsrätten får utnyttjas eller kon-
vertering får ske löper ut dessför-				vertering får ske löper ut dessför-
innan, har innehavaren av teck-				innan eller inom tre månader där-
ningsoptionen	eller	konvertibeln		efter, har innehavaren av teck-
ändå rätt att utnyttja optionen eller				ningsoptionen	eller	konvertibeln
konvertibeln	under	tre	månader	ändå rätt att utnyttja optionen eller
efter det att avgörandet vann laga				konvertibeln	under	tre	månader
kraft.				efter det att avgörandet vann laga
				kraft.
Bestämmelserna i första och an-
dra styckena skall inte tillämpas,
om något annat har föreskrivits i
villkoren för emissionen av teck-
ningsoptionerna eller			konvertib-
lerna.

23 kap.	Prop. 2006/07:70
17 §
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av så-
väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första
stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det
övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets
beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har bi-
trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bo-
laget.

Vid fusion där fusionsvederlaget helt eller delvis skall utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i första–tredje styckena att ett överlåtande bolags beslut om god- kännande av fusionsplanen är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

33 §

Moderbolaget skall ansöka om	Moderbolaget skall ansöka om
tillstånd att verkställa fusionspla-	tillstånd att verkställa fusionspla-
nen. Ansökan skall göras hos Bo-	nen. Ansökan skall göras hos Bo-
lagsverket. Den skall ges in tidi-	lagsverket. Den skall ges in inom
gast en och senast två månader	en månad efter det att fusions-
efter det att den har blivit gällande	planen har blivit gällande hos mo-
hos moderbolaget.	derbolaget och, om fusionsplanen
	har registrerats enligt 30 § första
	stycket, senast två år efter det att
	uppgift om att planen har registre-
	rats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

24kap. 19 §

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av så- väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har bi- trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bo- laget.

Vid delning där delningsveder- laget helt eller delvis skall utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i första–tredje styckena att det överlåtande bolagets beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har bi- trätts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

25kap. 13 §

Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

1.när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet en-	2. när det vid verkställighet en-
ligt 4 kap. utsökningsbalken har	ligt 4 kap. utsökningsbalken har
visat sig att bolaget saknar utmät-	visat sig att bolaget saknar till-
ningsbara tillgångar.	gångar till full betalning av utmät-
	ningsfordringen.

23 §

Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fort- satt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Be- slutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

Ett beslut i en fråga om utseen- de av syssloman får överklagas särskilt. En domstol som skall prö- va ett överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills vida- re inte skall gälla.

Prop. 2006/07:70

40 §

När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvalt- ningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets re- visor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberät-

telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen	har	När revisionsberättelsen		har
lämnats till likvidatorn, skall han		lämnats till likvidatorn, skall han
eller hon genast kalla aktieägarna		eller hon genast kalla aktieägarna
till en bolagsstämma för gransk-		till en bolagsstämma för gransk-
ning av slutredovisningen. Förvalt-		ning av slutredovisningen. Förvalt-
ningsberättelsen med bifogade re-		ningsberättelsen med bifogade re-
dovisningshandlingar och	revi-	dovisningshandlingar	och	revi-
sionsberättelsen skall hållas till-		sionsberättelsen skall	under minst
gängliga hos bolaget för aktieägar-		två veckor före bolagsstämman
na. Kopior av handlingarna skall		hållas tillgängliga hos bolaget för
genast och utan kostnad för motta-		aktieägarna. Kopior av handlingar-
garen sändas till de aktieägare som		na skall genast och utan kostnad
begär det och uppger sin post-		för mottagaren sändas till de aktie-
adress. Handlingarna skall läggas		ägare som begär det och uppger
fram på stämman.		sin postadress. Handlingarna skall
		läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvida- torn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.

27kap. 8 §

Prop. 2006/07:70

Beslut om ändring av bolagsord- ningens bestämmelser om aktieka- pitalet, maximikapitalet eller mi- nimikapitalet eller om antalet ak- tier skall registreras samtidigt med beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller minskningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bo- lagsordningen.

Ett beslut om ändring av bolags- ordningens bestämmelser om ak- tiekapitalet, maximikapitalet, mi- nimikapitalet eller antalet aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli fören- ligt med bolagsordningen.

30 kap.

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra Prop. 2006/07:70 aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra me- ningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de upp- gifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 §	Trots vad som sägs i 35 kap. 1 §
brottsbalken får påföljd för brott	brottsbalken får påföljd för brott
enligt första stycket 4 mot 21 kap.	enligt första stycket 4 mot 21 kap.
1, 3 eller 5 § dömas ut, om den	1, 3 eller 5 § eller för brott enligt
misstänkte har häktats eller fått del	tredje stycket dömas ut, om den
av åtal för brottet inom fem år från	misstänkte har häktats eller fått del
brottet.	av åtal för brottet inom fem år från
	brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

32 kap.
Vinstandelslån och kapitalan-	Vissa lån

delslån

7§F4F

Ett	aktiebolag	med	särskild	Ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning får in-				vinstutdelningsbegränsning får in-
te ta upp lån där räntan eller det				te ta upp ett sådant lån som avses i
belopp	med vilket	återbetalning		11 kap. 11 §.
skall ske helt eller delvis är bero-
ende av utdelningen till aktieägar-
na, kursutvecklingen på			bolagets

aktier, bolagets resultat eller bo- lagets finansiella ställning.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

2.Bestämmelserna i 4 kap. 46–50 §§ gäller inte i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007.

3.Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teck- ningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns be-

4 Senaste lydelse 2005:812.

Ärendet och dess beredning

Prop. 2006/07:70

Den 1 januari 2006 trädde en ny aktiebolagslag i kraft (se prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291, SFS 2005:551). I lag- stiftningsärendet uttalade den dåvarande regeringen att den avsåg att åter- komma i ett antal frågor som det fanns anledning att analysera och bere- da vidare. Det gällde bl.a. frågorna om ansvarsgenombrott i advokat- aktiebolag, sammanläggning av aktier och missbruk av fusionsbestäm- melserna. Dessa frågor och vissa ytterligare frågor med anknytning till den nya aktiebolagslagen behandlades i en promemoria, i form av ett ut- kast till lagrådsremiss (i det följande benämnd ”promemoria 1”) som Ju- stitiedepartementet remitterade i mars 2006. En sammanfattning av pro- memorian och promemorians lagförslag finns i bilaga 1 och 2. En för- teckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En sammanställning över remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2006/ 2936/L1).

Den 1 november 2006 skickade Justitiedepartementet ut ett utkast till lagrådsremiss ( i det följande betecknad ”promemoria 2”). En samman- fattning av promemorian och promemorians lagförslag finns i bilaga 4 och 5. Denna promemoria behandlades vid ett möte den 30 november 2006. En förteckning över deltagarna vid mötet finns i bilaga 6. En för- teckning över remissinstanser som har inkommit med skriftliga remissvar finns i bilaga 7. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga syn- punkter som gavs in efter mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet.

I denna proposition behandlas förslagen i de båda promemoriorna.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 18 januari 2007 att inhämta Lagrådets yttrande över de förslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bilaga 9. Lagrådets synpunkter behandlas i författningskommentaren. Vi har följt Lagrådets förslag. Därutöver har det gjorts vissa redaktionella ändringar.

4 Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag

Regeringens förslag: Bestämmelsen i aktiebolagslagen om att aktie- ägare i advokataktiebolag i viss utsträckning svarar solidariskt med bolaget för förpliktelser mot klienter upphävs.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det.

Bakgrund: Ett av aktiebolagets främsta kännetecken är att delägarna inte är personligt ansvariga för bolagets skulder. Detta skiljer aktiebo- lagsformen från andra bolagsformer, t.ex. handelsbolaget. Ett aktiebolags borgenärer är alltså som regel hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Principen, som kommer till uttryck i

1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen, är emellertid inte undantags-

lös. Bl.a. finns i andra stycket i den nämnda paragrafen en bestämmelse Prop. 2006/07:70 om att aktieägare i advokataktiebolag i viss utsträckning svarar solida-

riskt med bolaget för förpliktelser mot klienter.

Särbehandlingen av advokater när det gäller ansvarsgenombrott har sin bakgrund i det förbud som tidigare fanns mot att driva advokatrörelse i aktiebolagsform. Fram till mitten av 1960-talet kunde advokatsamfundets styrelse meddela dispens från förbudet. Dispensmöjligheten togs bort år 1964 och infördes på nytt år 1977. Det ansågs dock att advokatuppdra- gets särskilda karaktär, med ett personligt ansvar gentemot varje klient, motiverade att de advokatfirmor som fick sådan dispens skulle omfattas av en särskild regel om ansvarsgenombrott. Sålunda infördes en regel om att delägare i advokataktiebolag skall svara solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig medan han eller hon är del- ägare. Denna regel behölls när förbudet mot advokatverksamhet i aktie- bolagsform upphävdes år 1994. Regeln har i den nya aktiebolagslagen fått ett snävare tillämpningsområde än den tidigare hade. Sålunda om- fattar delägarens ansvar numera endast sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som delägaren svarar för.

I lagstiftningsärendet om en ny aktiebolagslag förde ett par remissin- stanser, däribland Sveriges advokatsamfund, fram ståndpunkten att den nya lagen inte borde innehålla några regler om ansvarsgenombrott i ad- vokataktiebolag. Samfundet påpekade bl.a. att några motsvarande regler inte förekommer för andra yrkesutövare, vars uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Vidare menade samfundet att klienternas skyddsbehov är tillräckligt tillgodosett genom det försäk- ringsskydd som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med. Samfundet hänvisade också till att det i flera andra länder är möjligt att bedriva ad- vokatverksamhet utan personligt ansvar.

Även Lagrådet framförde synpunkter i frågan. Lagrådet yttrade följan- de.

Denna särbehandling av advokater när det gäller frågan om an- svarsgenombrott motiveras i remissen (avsnitt 4.6) med att en kli- ent som anlitar advokathjälp ofta vill att just den advokat som han eller hon anlitat skall utföra uppdraget och att valet av advokat alltså ofta bygger på att klienten har ett särskilt förtroende för just den utvalda advokaten. Lagrådet har ingen annan uppfattning än att så säkerligen ofta är fallet men kan inte se att detta förhållande på något sätt är unikt för advokatkåren. Tvärtom torde det i flertalet fall vara av stor betydelse för den som beställer en tjänst av vilket slag det vara må, vem som utför uppdraget. Den som t.ex. anlitar en arkitekt eller en privatpraktiserande läkare gör nog så ofta detta i förlitan på att uppdraget inte i själva verket skall utföras av någon annan.

Regeringen anför också att advokaten om det är fråga om upp- drag som har getts advokaten på grund av myndighets förordnande, t.ex. som konkursförvaltare eller offentlig försvarare, inte utan myndighetens medgivande får överlämna åt någon annan att på eget ansvar sköta uppdraget. Advokatuppdraget skulle således till sin karaktär vara mer personligt än andra slag av kommersiella uppdrag. Inte heller i detta avseende kan Lagrådet finna att advo- kater intar en unik ställning. Den revisor som länsstyrelsen enligt 25 § revisionslagen (1999:1079) utsett för att granska ett företags bokföring m.m. eller den läkare som förordnats att utföra en s.k.

§7-undersökning torde inte heller kunna anförtro sitt uppdrag till någon annan.

Eftersom den föreslagna undantagsregleringen, fastän den möjli- gen kan förstås mot en historisk bakgrund, inte överensstämmer med betydelsen av personliga inslag för uppdragstagares ansvar i rättsordningen i övrigt, vill Lagrådet förorda att särregleringen för advokater utmönstras ur aktiebolagslagen.

I propositionen uttalade regeringen följande i frågan.

I lagrådsremissen uttalade vi att advokataktiebolag även fortsätt- ningsvis borde särbehandlas när det gäller frågan om ansvarsge- nombrott. Enligt vår mening kan det anföras flera argument för detta. En klient som anlitar advokathjälp vill ofta att just den advo- kat som han eller hon har anlitat skall utföra uppdraget. Valet av advokat bygger alltså ofta på att klienten har ett särskilt förtroende just för den utvalda advokaten. Advokatuppdraget kan således sä- gas till sin karaktär vara mer personligt än flertalet andra slag av kommersiella uppdrag. Mot detta kan emellertid invändas – såsom Lagrådet också har gjort – att det finns andra uppdrag som har lik- nande personlig karaktär.

Enligt vår mening måste ytterligare beredningsunderlag inhäm- tas innan man slutligt kan ta ställning till Advokatsamfundets och Lagrådets förslag att ta bort advokaternas personliga betalningsan- svar i advokataktiebolag. Vi är därför inte beredda att i detta lag- stiftningsärende föreslå ett avskaffande av advokaternas personliga betalningsansvar. Vi avser emellertid att inleda en översyn av frå- gan.

Frågan om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag togs också upp sär- skilt vid riksdagsbehandlingen (se motionerna 2004/05:L18 och 2004/05: L19 och reservation 1 i bet. 2004/05:LU23). Riksdagens majoritet delade regeringens bedömning att det behövs ytterligare beredningsunderlag innan ett slutligt ställningstagande kan komma till stånd i frågan om huruvida det personliga betalningsansvaret i advokataktiebolag skall avskaffas eller ej (se bet. 2004/05:LU23 s. 12 och rskr. 2004/05:291).

Skälen för regeringens förslag: Som framgått av den föregående re- dogörelsen har särbehandlingen av advokater när det gäller frågan om ansvarsgenombrott främst motiverats med att advokatuppdraget till sin karaktär kan sägas vara mer personligt än flertalet andra slag av kommer- siella uppdrag. En klient som anlitar advokathjälp vill ofta att just den advokat som han eller hon har anlitat skall utföra uppdraget. Valet av advokat bygger alltså ofta på att klienten har ett särskilt förtroende just för den utvalda advokaten. Inte minst från ett konsumentperspektiv finns det således fördelar med den ordning som gäller i dag.

En annan fördel med den nuvarande ordningen är att den innebär att en klient får samma möjlighet att vända sig till en ansvarig advokat oavsett i vilken form advokaten driver sin rörelse (aktiebolag, kommanditbolag, handelsbolag eller enskild firma). Med ett slopande av ansvarsregeln blir förutsättningarna för en ersättningstalan olika beroende på i vilken form advokaten bedriver sin verksamhet.

Det finns alltså skäl som talar för att behålla bestämmelserna om an- svarsgenombrott i advokataktiebolag. Tidigare utvärderingar av frågan har också resulterat i slutsatsen att det bör finnas någon form av särreg- lering för advokater i detta avseende. Advokatkommittén, som i slutet av

Prop. 2006/07:70

1990-talet hade i uppgift att överväga frågan, konstaterade att det skulle Prop. 2006/07:70 föra för långt att helt avstå från att reglera frågan om personligt betal-

ningsansvar (se SOU 1999:31 s. 179). Aktiebolagskommittén gjorde inte någon annan bedömning vid utarbetandet av sitt förslag till ny aktiebo- lagslag (SOU 2001:1 s. 293).

Men det finns också, såsom Advokatsamfundet och Lagrådet har fram- hållit, skäl som talar i den andra riktningen. Av Högsta domstolens praxis (se NJA 1973 s. 42 och NJA 2000 s. 639) framgår att ett stort antal typer av advokatuppdrag är personliga i den mening att uppdraget inte kan an- ses vara mottaget på advokatbyråns vägnar. När det gäller sådana upp- drag ansvarar advokaten personligen för förpliktelser mot klienten oav- sett i vilken form advokaten bedriver sin verksamhet. I de fallen får sär- bestämmelsen om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag inte någon betydelse. Bestämmelsen får följaktligen sin praktiska betydelse endast i fråga om sådana uppdrag som kan anses vara mottagna på advokatbyråns vägnar, s.k. byråuppdrag. Och när det gäller just sådana uppdrag väger de skäl som ligger bakom regleringen – advokatuppdragets utpräglade per- sonliga art – mindre tungt. Det är ingalunda självklart att advokatuppdrag av det slaget typiskt sett kan anses vara mer personliga till sin karaktär än andra typer av kommersiella uppdrag.

Det kan i förstone tyckas att ett slopande av bestämmelserna om an- svarsgenombrott skulle innebära en försämring för klienterna. Här bör dock beaktas att en advokatbyrås klienter åtnjuter ett gott skydd i detta avseende genom de försäkringar som advokatbyråerna är skyldiga att hålla sig med. Såsom det konstaterades i prop. 2004/05:85 är den ersätt- ningsmöjlighet som tillhandahålls av Advokatsamfundet och som liknar en form av ansvarsförsäkring i de allra flesta fall tillräcklig för att täcka de ersättningskrav som kan bli aktuella för den grupp av klienter som är att betrakta som konsumenter. Till detta kommer att i alla fall de större advokatbyråerna regelmässigt har ett betydligt mer omfattande skydd än så. Advokatsamfundet har i ett yttrande i det tidigare lagstiftningsärendet anfört att det kan hävdas att den som driver advokatverksamhet har en på god advokatsed grundad skyldighet att hålla sin verksamhet adekvat försäkrad.

Slutligen bör det beaktas att, vilket Advokatsamfundet också har påpe- kat, det i många andra länder, däribland flera länder inom EU, numera är möjligt att driva advokatverksamhet i aktiebolagsform utan personligt betalningsansvar.

Sammantaget anser vi att övervägande skäl talar för att särregleringen för advokater när det gäller ansvarsgenombrott nu bör utmönstras. Vi föreslår således att bestämmelsen i 1 kap. 3 § andra stycket aktiebolags- lagen upphävs.

5 Frågor om fusion och tvångsinlösen av aktier

5.1Missbruk av fusionsbestämmelserna

Regeringens förslag: För att förhindra att aktiebolagslagens fusionsbe-

stämmelser används för att kringgå lagens regler om inlösen av mino-

ritetsaktier införs, som en provisorisk lösning, bestämmelser om att det för giltigt beslut om fusion, där fusionsvederlaget helt eller delvis utgörs av kontanter, skall krävas att beslutet i överlåtande bolag har biträtts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bola- get. Det nya majoritetskravet skall gälla utöver de majoritetskrav som i övrigt gäller vid fusion.

Motsvarande bestämmelser skall gälla vid delning där delningsveder- laget helt eller delvis utgörs av pengar.

Regeringens bedömning: Det krävs ytterligare beredningsåtgärder innan det går att slutligt ta ställning till hur det aktuella problemet skall lösas. Frågan bör skyndsamt utredas vidare.

Förslaget i promemoria 1: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skulle det krävas minst nio tionde- lars majoritet för giltigt beslut om fusion där vederlaget helt eller delvis består av kontanter. Förslaget omfattade endast fusion genom absorption. Vidare föreslogs bestämmelser om att minoritetsaktieägare skulle kunna begära att två oberoende sakkunniga utsågs för att uttala sig i frågan om fusions- respektive delningsvederlagets storlek.

Remissinstanserna: Förslaget i promemoria 1 har fått ett blandat mot- tagande bland remissinstanserna.

Flera remissinstanser, däribland Stockholmsbörsen AB och AktieTorget AB, har tillstyrkt förslaget.

Svenskt Näringsliv och Aktiemarknadsnämnden har ansett att förslaget bör genomföras men endast som en provisorisk lösning i avvaktan på att frågan utreds vidare. Aktiemarknadsnämnden har ansett att det, om för- slaget genomförs, bör övervägas att behålla den nuvarande ordningen för fall då fusionsvederlaget huvudsakligen består av aktier i det övertagande bolaget. Nämnden har vidare ansett att det bör övervägas att begränsa en eventuell höjning av majoritetskravet till fusioner mellan moderbolag och dotterbolag.

Även Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och Fondbo- lagens förening har ansett att frågan bör utredas ytterligare. Samfundet, Bankföreningen och Fondhandlareföreningen har i avvaktan på en sådan utredning motsatt sig förslaget att höja majoritetskravet för vissa fusions- och delningsbeslut. Samfundet har däremot inte haft något att invända mot förslaget om sakkunnigyttranden men ansett att rätten att begära så- dana yttranden inte bör vara begränsad till fusioner och delningar där vederlaget utgörs av kontanter.

Bolagsverket har efterlyst tydligare uttalanden kring förordnandet av oberoende sakkunniga, bl.a. när det gäller vilka kvalifikationskrav som verket skall ställa på de sakkunniga.

Revisorsnämnden har efterlyst förtydliganden när det gäller förhållan- det mellan de i promemorian föreslagna bestämmelserna om sakkunnig- utlåtanden angående fusions- respektive delningsvederlag, å den ena si- dan, och bestämmelserna om revisorsgranskning av fusions- respektive delningsplan å den andra sidan.

Nordic Growth Market NGM AB har ansett att det leder för långt att låta bestämmelserna omfatta även aktiefusioner där kontant ersättning utgår endast som utjämningsvederlag. NGM har vidare ansett att olägen-

Prop. 2006/07:70

heterna med möjligheten att begära sakkunnigyttranden överväger dess förtjänster och att det föreslagna majoritetskravet är för strängt.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har tillstyrkt förslaget om höjt ma- joritetskrav men avstyrkt förslaget om att fusionsvederlaget skall kunna bli föremål för bedömning av oberoende sakkunniga. Aktiespararna har i stället förordat att fusionsvederlaget skall kunna prövas i ett skiljeförfa- rande som i allt väsentligt följer samma bestämmelser som förfarandet vid tvångsinlösen av minoritetsaktier.

Förslaget i promemoria 2: Överensstämmer inte med regeringens förslag. I promemorian föreslogs att minoritetsaktieägare i ett överlåtan- de bolag skulle kunna begära att få sina aktier inlösta i samband med fu- sion. En tvist om lösenbeloppets storlek skulle prövas av skiljenämnd med möjlighet till överprövning i allmän domstol. Det föreslogs inte några ändringar i majoritetskraven för beslut om fusion eller delning.

Remissinstanserna: Förslaget i promemoria 2 har fått betydande kri- tik av remissinstanserna.

Svenskt Näringsliv, Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Stockholmsbörsen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och ett stort antal institutionella aktieägare har ansett att förslaget inte bör ligga till grund för lagstiftning utan att frågan bör utredas ytterligare. Samtliga dessa re- missinstanser har ansett att det i avvaktan på den fortsatta utredningen bör vidtagits någon provisorisk åtgärd. Svenskt Näringsliv, Aktiemark- nadsnämnden, Fondbolagens förening, Stockholmsbörsen och de institu- tionella ägare som har yttrat sig har därvid förordat förslaget i promemo- ria 1.

Nordic Growth Market NGM har i allt väsentligt ställt sig bakom pro- memorians förslag

Svenska Riskkapitalföreningen har ansett att det är angeläget att frågor kring uppställande av strängare majoritetskrav för fusion än de som upp- ställs i dag utreds mer ingående än vad som hittills har skett.

Svenska Bankföreningen har i princip ställt sig bakom promemorians överväganden men ansett att kravet på majoritet vid bolagsstämmobeslut om fusion bör sättas till 75 procent i varje aktieslag av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bankföreningen har vidare ansett den närmare utformningen av bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i samband med fusion behöver övervägas ytterligare.

Bakgrund: I 22 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Bestämmelserna innebär att en aktieägare som inne- har över nio tiondelar av aktierna i ett annat bolag har rätt att lösa in åter- stående aktier. Vid sådan inlösen skall, om majoritetsaktieägaren och mi- noritetsaktieägarna inte kommer överens, lösenbeloppet fastställas i ett särskilt skiljeförfarande. Skiljenämndens avgörande kan överprövas av domstol. Lagen innehåller särskilda bestämmelser om på vilka grunder lösenbeloppets storlek skall fastställas.

I 23 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om fusion. Fusion inne- bär att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgån- gar i ett eller flera av bolagen (överlåtande bolag) övertas av ett annat bo- lag (övertagande bolag). Fusion kan ske mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera övertagande bolag på den andra sidan (ab- sorption) eller mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bil- dar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Vid fusion utgår fusions-

Prop. 2006/07:70

vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen. Vederlaget skall bestå Prop. 2006/07:70 av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Beslut om fusion

fattas av bolagsstämman i överlåtande bolag. Under vissa förutsättningar skall frågan om fusion underställas även stämman i det övertagande bolaget. Ett bolagsstämmobeslut om fusion är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös- terna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag, skall majoritetskravet tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Vid sin granskning av regeringens förslag till ny aktiebolagslag upp- märksammade Lagrådet ett särskilt problem när det gäller förhållandet mellan lagens inlösenbestämmelser respektive lagens fusionsbestämmel- ser. Lagrådet anförde följande (prop. 2004/05:85 s. 1433).

Enligt 17 § beslutas fusion på bolagsstämma med två tredjedels majoritet. Vid absorption skall enligt 7 § betalningen för det över- låtande bolagets aktier framgå av fusionsplanen. Dessa bestämmel- ser möjliggör för den som innehar minst två tredjedelar av aktierna i ett bolag att genom ett annat av honom ägt bolag (eventuellt ett ny- bildat 100 000 kr-bolag) göra en fusionsplan med det bolag där han äger två tredjedelar av aktierna och på det sistnämnda bolagets stämma acceptera en fusionsplan i vilken betalningen till det över- låtande bolagets aktieägare är lägre än aktiernas värde. Reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. kringgås då på två sätt: dels genom att inne- havet inte behöver överskrida 90 procent, dels genom att priset inte fastställs genom en skiljenämnd. Eftersom förfarandet har praktise- rats, behöver motåtgärder vidtas. Så länge det övertagande bolaget är börsregistrerat, kan näringsrättsliga åtgärder få betydelse, men bolaget behöver inte vara börsregistrerat och får för övrigt inte vara det om 75 procent av aktierna finns på en hand. En civilrättslig lös- ning krävs därför. En väg vore att ändra nu berörda fusionsregler så att de i båda ovan berörda hänseenden överensstämmer med tvångs- inlösenreglerna, men det torde vara olämpligt i de fall där fusionsin- stitutet kommer till normal användning. En annan lösning vore att i 23 kap. införa en generalklausul, som innebär att ägare av aktier i det överlåtande bolaget har rätt att påkalla tillämpning av tvångsin- lösenreglerna, när en fusion föreslås i syfte att kringgå reglerna om tvångsinlösen, men denna spärr blir kanske inte tillräckligt effektiv. Även andra lösningar finns förmodligen. Den närmare utformningen måste övervägas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

I propositionen uttalade regeringen att sådana förfaranden som Lagrå- det hade beskrivit borde förhindras (prop. 2004/05:85 s. 480) och att den avsåg att återkomma i frågan.

Frågan uppmärksammades också vid riksdagsbehandlingen (se bet. 2004/05:LU23 s. 31 f.). Lagutskottet delade Lagrådets uppfattning att det inte kan uteslutas att bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier kringgås genom utnyttjande av fusionsinstitutet. Detta borde, enligt ut- skottets mening, förhindras. I avvaktan på det av regeringen aviserade översynsarbetet var dock utskottet inte berett att föreslå någon lösning på problemet. Några av utskottets ledamöter reserverade sig mot majorite- tens ställningstagande och ansåg att regeringen borde uppmanas att i god tid före lagens ikraftträdande återkomma till riksdagen med ett lagförslag av innebörd att det vid beslut om godkännande av fusionsplan skall gälla

ett majoritetskrav motsvarande det som gäller vid beslut om inlösen (bet. 2004/05:LU23 s. 47).

Frågan har vid flera tillfällen uppmärksammats av Aktiemarknads- nämnden (se nämndens uttalanden 2004:23, 2005:2, 2006:30 och 2006: 40). Nämndens uppfattning är att det är i hög grad otillfredsställande att förhållandet mellan de båda regelsystemen, å ena sidan uppköpserbju- dande med åtföljande inlösen av minoritetsaktier och å andra sidan fu- sioner, inte närmare har övervägts. Enligt nämnden är det angeläget att problemen snarast får sin lösning. I avvaktan på en sådan lösning har nämnden uttalat att en förutsättning för att en fusion av aktuellt slag – en kontantfusion med ett aktiemarknadsbolag – skall vara förenlig med god sed på aktiemarknaden är att det är ställt utom varje rimligt tvivel att en skiljenämnd i en inlösenprocess skulle godta ett belopp motsvarande fu- sionsvederlaget som lösenbelopp.

Skälen för regeringen förslag och bedömning

Kan frågan avgöras nu?

Under senare tid synes fusionsinstitutet ha använts i syfte att tvångsvis överföra minoritetsaktieägares aktier till majoritetsaktieägaren. Institutet har därmed utnyttjats för att kringgå de regler till minoritetsaktieägares skydd som uppställs i regelverket om inlösen av minoritetsaktier. Detta är enligt vår mening inte rimligt. Fusionsinstitutet är inte avsett att an- vändas i syfte att genomdriva tvångsförvärv av aktier. Fusionsbeslut som uppenbart har ett sådant syfte torde visserligen i viss utsträckning kunna angripas med stöd av den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen eller aktie- bolagslagens generalklausul; rättsläget på denna punkt är emellertid inte helt klart. Det finns därför anledning att överväga lagändringar för att komma till rätta med problemet.

I promemoria 1 föreslogs att majoritetskravet för en viss typ av fusio- ner skulle höjas. Ett beslut om godkännande av absorption vid vilken fusionsvederlaget helt eller delvis skulle utgå i kontanter skulle, enligt promemorians förslag, vara giltigt enbart om det hade biträtts av aktie- ägare med minst nio tiondelar av samtliga aktier. Det föreslogs också att aktieägare skulle ha rätt att påkalla en oberoende bedömning av fusions- vederlaget. Förslagen fick betydande remisskritik. Flera remissinstanser menade att det föreslagna majoritetskravet är orimligt högt och innebär onödiga hinder för legitima omstruktureringar inom näringslivet. Mot förslaget om oberoende värdering av fusionsvederlaget invändes att det inte gick tillräckligt långt. Risken finns, sades det, att den som har ett till- räckligt stort aktieinnehav för att genomdriva antingen inlösen eller en kontantfusion väljer fusionsalternativet eftersom det är mindre komplice- rat och mindre kostsamt. Inlösenbestämmelserna i 22 kap. aktiebolags- lagen skulle då till stor del kunna förlora sin praktiska betydelse.

I promemoria 2 föreslogs att majoritetskravet för beslut om fusion tills vidare skulle kvarstå oförändrat. Inte heller förslaget om oberoende vär- deringsmän borde, enligt den promemorian, genomföras. I stället före- slogs bestämmelser som ger minoritetsaktieägare rätt att i samband med fusion få sina aktier inlösta i ett förfarande som liknar det som gäller i dag för inlösen av minoritetsaktier. Det sistnämnda förslaget överens-

Prop. 2006/07:70

stämmer nära med den ordning som gäller i Finland och som före år 1976 gällde även i Sverige. Även förslagen i promemoria 2 mötte kritik. Bland kritikerna fanns bl.a. Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiemark- nadsnämnden och flera s.k. institutionella ägare. Många menade att den föreslagna regleringen inte skulle lösa det aktuella problemet utan tvär- tom riskera att legitimera användningen av fusionsinstitutet som ett alter- nativ till tvångsinlösen. Det gjordes också gällande att de föreslagna be- stämmelserna om rätt till inlösen i samband med fusion är behäftade med betydande svagheter, både av praktisk och principiell karaktär.

Vi är inte beredda att förorda vare sig förslagen i promemoria 1 eller förslaget i promemoria 2 såsom en slutlig lösning på problemet. Sam- tidigt kan det konstateras att frågan är komplex och att det inte finns nå- gon på förhand given lösning. Det behövs därför ytterligare berednings- åtgärder innan ett slutligt ställningstagande kan göras. Vi har tagit initia- tiv till ytterligare utredningsåtgärder och återkommer med förslag så snart som möjligt.

En temporär åtgärd bör vidtas

Frågan är om det i avvaktan på den fortsatta beredningen bör vidtas nå- gon temporär åtgärd. Flera remissinstanser har ansett det. Vi delar den uppfattningen. Det är angeläget att användningen av fusionsinstitutet för att kringgå reglerna om inlösen av minoritetsaktier upphör så snart som möjligt.

När det gäller valet av provisorisk åtgärd kan det, som vi redan har va- rit inne på, konstateras att det finns nackdelar med båda de förslag som tidigare har presenteras. Med hänsyn till frågans komplexitet och de all- männa krav som gäller i fråga om beredning av lagförslag är det likväl inte lämpligt eller möjligt att nu sjösätta någon helt annan lösning. Mot denna bakgrund föreslår vi, i likhet med vad flera remissinstanser har förordat, att det – i avvaktan på den fortsatta beredningen av frågan – in- förs skärpta majoritetskrav av det slag som föreslogs i promemoria 1. På så sätt torde risken för fortsatta kringgåenden av inlösenreglerna under den tid som krävs för den fortsatta beredningen vara liten.

Det skärpta majoritetskravet bör, såsom det föreslogs i promemoria 1, omfatta fusioner där fusionsvederlaget helt eller delvis består av kontan- ter. Det torde framför allt vara sådana fusioner som kan komma att an- vändas för att kringgå tvångsinlösenreglerna. Majoritetskravet bör gälla endast beslut i överlåtande bolag. Också detta överensstämmer med för- slaget i promemoria 1. Till skillnad från den bedömning som gjordes i den promemorian anser vi emellertid att det inte bör göras någon skillnad mellan sådan fusion som sker genom absorption (dvs. fusion som innebär att ett eller flera bolag går upp i ett annat befintligt bolag) och sådan som sker genom kombination (dvs. fusion som innebär att två eller flera bolag går samman till ett nytt bolag). Vi föreslår alltså att det höjda majoritets- kravet skall omfatta båda dessa typer av fusioner.

När det gäller majoritetskravets närmare utformning är det naturligt att ansluta till vad som krävs för att inlösen av minoritetsaktier skall få ske. I promemoria 1 föreslogs att det för giltigt beslut om godkännande av fu- sionsplan skulle krävas att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av samtliga aktier. Såsom Sveriges advokatsamfund har på-

Prop. 2006/07:70

talat innebär detta emellertid en inkonsekvens i förhållande till bestäm- Prop. 2006/07:70 melserna om inlösen av minoritetsaktier. Rätten till inlösen tillkommer

den som har mer än nio tiondelar av samtliga aktier. För att uppnå bästa möjliga parallellitet med bestämmelserna om tvångsinlösen föreslår vi att det nu aktuella majoritetskravet utformas på samma sätt, dvs. ett beslut om kontantfusion skall vara giltigt endast om det har biträtts av aktieäga- re som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Med ett sådant majoritetskrav kommer den som inte har ett tillräckligt aktie- innehav för att påkalla tvångsinlösen inte heller att kunna använda fu- sionsinstitutet för att åstadkomma samma resultat.

För att Sverige skall leva upp till bestämmelserna i artikel 7 i EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktie- bolag) bör särskilda majoritetskrav, utöver det som har föreslagits ovan, gälla i de fall då det finns flera aktieslag i bolaget. I den delen bör be- stämmelserna utformas i enlighet med direktivets huvudregel och den i Sverige i dag gällande ordningen, nämligen att beslutet inom varje aktie- slag skall ha biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Även de särskilda majoritetskrav som under vissa förutsättningar tillämpas vid fusion mellan privata och publika aktiebolag (se 23 kap. 17 § tredje stycket) bör vara tillämpliga vid en fusion av det slag som diskuteras här. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, bör det sålunda, utöver det ovan angivna majoritetskravet, krävas att beslutet har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

Utöver de föreslagna temporära ändringarna i majoritetskravet finns det anledning att överväga åtgärder för att säkerställa att minoritetsaktie- ägarna blir skäligen kompenserade i samband med fusion. I promemoria 1 föreslogs, i detta syfte, att minoritetsaktieägarna skulle ha rätt att begä- ra två oberoende utlåtanden om fusionsvederlaget. Såsom det redan har konstaterats finns det betydande nackdelar med en sådan ordning. Inte heller det förslag till inlösenbestämmelser som lades fram i promemoria

2 bör, utan ytterligare överväganden, läggas till grund för lagstiftning. Det finns inte heller beredningsunderlag för att i detta sammanhang fö- reslå någon annan lösning. Mot denna bakgrund lämnar vi för närvarande inte något förslag i denna del. Med hänsyn till det ovan framförda för- slaget om höjt majoritetskrav och med beaktande av Aktiemarknads- nämndens uttalanden i ämnet (2004:23, 2005:2 och 2006:30) bedömer vi att risken för att minoritetsaktieägare drabbas av skada eller andra olä- genheter under den tid som frågan bereds vidare är liten.

5.2Omedelbar giltighet av skiljedom om förhandstill- träde

Regeringens förslag: I ett mål om inlösen av minoritetsaktier skall skiljemännen kunna förordna att en skiljedom om förhandstillträde skall gälla omedelbart. Ett sådant beslut skall få meddelas endast i fråga om aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. I promemorian föreslogs emellertid att ett förordnande om ome- delbar giltighet skulle få meddelas endast om samtliga minoritetsaktie- ägare hade medgett yrkandet.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att förord- nande om omedelbar giltighet av skiljedom om förhandstillträde bör kun- na meddelas även om inte samtliga minoritetsaktieägare har lämnat sitt medgivande, men då endast beträffande aktier som omfattas av medgi- vande. Övriga remissinstanser har inte haft några invändningar mot för- slaget.

Skälen för regeringen förslag: I 22 kap. 12 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om förhandstillträde till aktier i samband med en inlösen- tvist. Skiljemännen eller domstolen får meddela ett sådant avgörande om parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rättighet eller skyldighet finns. Som ytterligare förutsättning för förhandstillträde gäller att majoritetsaktie- ägaren ställer en av skiljemännen eller domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. När säkerheten har ställts, är mino- ritetsaktieägarna skyldiga att överlämna sina aktiebrev till majoritets- aktieägaren. Till dess att överlämnande har skett ger aktiebreven inneha- varen endast en begränsad rätt, nämligen en rätt att mot överlämnande av breven få ut lösenbelopp jämte ränta. I avstämningsbolag innebär för- handstillträde att majoritetsaktieägaren på begäran skall registreras som ägare till aktierna i avstämningsregistret.

En dom om förhandstillträde kan angripas på samma sätt och i samma utsträckning som andra skiljedomar i tvister om inlösen (se 22 kap. 24 §). Det innebär att part eller god man som är missnöjd med domen har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen. Tingsrättens dom kan i sin tur överklagas till Svea hovrätt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Hovrättens avgörande kan på vanligt sätt överklagas till Högsta domstolen.

Det sagda innebär att det i praktiken kan ta förhållandevis lång tid in- nan ett beslut om förhandstillträde får verkan. Problemet uppmärksam- mades av Lagrådet vid dess granskning av förslaget till ny aktiebolags- lag. Lagrådet ansåg att det borde övervägas att föreskriva att en dom om förhandstillträde vinner laga kraft omedelbart om den grundas på medgi- vande från minoritetsaktieägarna (prop. 2004/05:85 s. 1427). I proposi- tionen (s. 475) konstaterade regeringen att en sådan ordning skulle av- vika från vad som i allmänhet gäller i fråga om rätten att överklaga do- mar och beslut. Regeringen var därför inte då beredd att förorda den. Vi har samma uppfattning. Såsom det konstaterades i nämnda proposition skulle det emellertid i sådana situationer som Lagrådet har berört många gånger vara önskvärt att ge domen omedelbar verkan. I propositionen nämndes som ett sätt att åstadkomma detta att skiljemännen eller dom- stolen ges möjlighet att, om domen grundar sig på medgivande, förordna att den skall gälla utan hinder av att den inte har vunnit laga kraft. Vi an- ser att detta är en lämplig ordning och föreslår därför att bestämmelser av detta slag tas in i aktiebolagslagen.

Även med ett sådant tillägg i regelverket kan det hävdas att det finns en risk för att möjligheten att väcka talan mot domen lägger hinder i vä-

Prop. 2006/07:70

gen för en effektiv och rationell användning av bestämmelserna om för- Prop. 2006/07:70 handstillträde. Det kan inte uteslutas att enstaka minoritetsaktieägare an-

vänder sig av denna möjlighet i obstruktions- eller förhalningssyfte. Så- dana risker kommer man inte helt till rätta med genom en sådan bestäm- melse som har föreslagits i det föregående. Detta kan tyckas tala för att möjligheten till förordnanden om omedelbar giltighet bör omfatta även sådana fall där visserligen inte alla aktieägare har accepterat förhands- tillträdet men där de som har invänt uppenbarligen saknar grund för sin inställning. Med hänsyn till att ett avgörande om förhandstillträde har mycket långtgående konsekvenser och att ett förordnande av det slag som diskuteras här i praktiken är oåterkalleligt – rätten till minoritetsak- tierna övergår på majoritetsaktieägaren – har vi ändå stannat för att be- gränsa möjligheten att meddela sådana förordnanden till de fall då frågan om rätt till förhandstillträde är ostridig.

En särskild fråga är om det skall vara möjligt att meddela ett förord- nande om omedelbar giltighet avseende vissa aktier i de fall då vissa ak- tieägare men inte alla har medgett yrkandet om förhandstillträde. Sve- riges advokatsamfund har förordat en sådan ordning. Även Lagrådet var inne på detta i sitt yttrande över förslaget till den nya aktiebolagslagen (se prop. 2004/05:85 s. 1428). En sådan ordning skulle tveklöst minska de olägenheter som kan följa på att någon eller några enstaka aktieägare motsätter sig förhandstillträde. Enligt vår mening finns det inte heller några processuella eller andra hinder mot en sådan ordning. Såsom det konstaterades i prop. 2004/05:85 (s. 826) torde det inte råda någon nöd- vändig processgemenskap mellan minoritetsaktieägarna. Något hinder mot att låta en dom om förhandstillträde få omedelbar giltighet i förhål- lande till de minoritetsaktieägare som har medgett yrkandet om en sådan dom men inte i förhållande till övriga torde därmed inte finnas. Vi före- slår att bestämmelserna ges den innebörden.

5.3	Inlösen av konvertibler och teckningsoptioner

Regeringens förslag: Aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av
teckningsoptioner och konvertibler skall vara tvingande. Till skillnad
från vad som nu föreskrivs i lagen skall det alltså inte vara möjligt att i
emissionsvillkoren föreskriva om avvikelser från lagens bestämmelser.
Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt förslaget
eller inte haft några invändningar mot det.
Skälen för regeringens förslag: I den nya aktiebolagslagen finns, till
skillnad från i 1975 års aktiebolagslag, bestämmelser om inlösen av kon-
vertibler och teckningsoptioner. Bestämmelserna innebär i huvudsak föl-
jande.
En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt att lösa in minoritetens
aktier skall också ha rätt att lösa in teckningsoptioner och konvertibler.
Innehavaren av ett sådant instrument skall ha rätt att få detta inlöst om
majoritetsaktieägaren innehar så många aktier som krävs för inlösen,
oavsett om majoritetsaktieägaren har utnyttjat sin lösningsrätt eller inte.
Lösningsrätten och lösningsskyldigheten skall inte omfatta skuldförbin-		46

delser som har getts ut tillsammans med teckningsoptioner. Sedan en Prop. 2006/07:70 majoritetsaktieägare har begärt att en fråga om inlösen av aktier prövas

av skiljemän, skall bolagets konvertibler och teckningsoptioner inte längre kunna utnyttjas för konvertering respektive teckning förrän in- lösenförfarandet har avslutats; inlösenförfarandet får med andra ord till följd att konverterings- eller teckningsrätten ”fryses”. Om konverterings- eller teckningstiden löper ut under förfarandets gång, skall innehavare av konvertibler och teckningsoptioner ha rätt att utnyttja sin rätt under viss tid efter det att förfarandet har avslutats.

Reglerna om inlösen av konvertibler och teckningsoptioner har, i en- lighet med vad Aktiebolagskommittén hade föreslagit (se SOU 1997:22 s. 263), gjorts dispositiva. Om frågan om konvertiblernas eller tecknings- optionernas ställning i samband med inlösen har reglerats på annat sätt i emissionsvillkoren för instrumenten, gäller alltså dessa villkor i stället. Lagrådet har, i sitt yttrande över förslaget till ny aktiebolagslag, ansett att detta i vissa fall kan leda till olägenheter (se prop. 2004/05:85 s. 1432). Om emissionsvillkoren för konvertiblerna eller teckningsoptionerna in- nebär att instrumenten inte kan lösas in tillsammans med aktierna, kan en majoritetsaktieägare som har förvärvat mer än nio tiondelar av utelö- pande aktier och löst in återstoden trots detta komma att inneha endast en mindre andel av aktiestocken därför att teckningsoptioner och kon- vertibler har utnyttjats.

Lagrådet ansåg att problemet borde tas upp till behandling under den fortsatta beredningen av lagstiftningsärendet. I prop. 2004/05:85 (s. 445) uttalade regeringen att frågan förtjänade en vidare analys men att det inte fanns beredningsunderlag för att i det lagstiftningsärendet föreslå någon annan lösning än den som Aktiebolagskommittén hade föreslagit. Rege- ringen anförde dock att den avsåg att återkomma till frågan i ett senare sammanhang.

Vi delar uppfattningen att regleringen av inlösen av konvertibler och teckningsoptioner i enstaka fall kan leda till olägenheter av det slag som Lagrådet har pekat på. Om majoritetsaktieägaren även efter det att teck- ningsoptionerna och konvertiblerna har utnyttjats innehar nio tiondelar eller mer av aktierna, kan visserligen, såsom det konstaterades i propo- sitionen, ett nytt inlösenförfarande inledas. Om innehavet är mindre, är ett sådant förfarande emellertid inte möjligt. Det kan inte heller uteslutas att möjligheten att i emissionsbeslutet föreskriva att teckningsoptioner och konvertibler inte får lösas in används – i strid med lagens intentioner

– för att försvåra eller omöjliggöra ett övertagande av bolaget.

Mot denna bakgrund gör vi bedömningen att övervägande skäl talar för att aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av konvertibler och teck- ningsoptioner skall vara tvingande. Det bör alltså inte vara möjligt att i emissionsbeslutet ta in föreskrifter som avviker från lagens reglering. Vi föreslår att bestämmelserna i aktiebolagslagen ändras i enlighet med detta.

5.4Säkerhet för god mans arvode

Regeringens förslag: I ett mål om inlösen av minoritetsaktier skall skiljemännen på begäran av den gode mannen kunna ålägga majoritets- aktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens ersättning.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har an- sett att den föreslagna bestämmelsen bör kompletteras med en rätt för den gode mannen att, om majoritetsaktieägaren inte ställer den av skilje- nämnden beslutade säkerheten, begära att skiljenämnden i en särskild skiljedom förpliktar moderbolaget att utge ersättning för upparbetat arvo- de och kostnader samt skäligt förskott.

Skälen för regeringen förslag: Aktiebolagslagen innehåller vissa sär- skilda bestämmelser för skiljeförfarandet när det är majoritetsaktieägaren som har begärt inlösen (se 22 kap. 6–11 §§). Bestämmelserna innebär att, om det inte har gått att nå en överenskommelse med minoritetsaktie- ägarna, så skall majoritetsaktieägaren ge in en skriftlig begäran till bola- gets styrelse om att tvisten skall prövas av skiljemän. Majoritetsaktieäga- ren skall samtidigt uppge sin skiljeman. Om en sådan begäran har kom- mit in, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse anmoda de aktie- ägare mot vilka lösenanspråket riktas, att inom viss tid skriftligen uppge sin skiljeman. Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare inom föreskriven tid har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets sty- relse hos Stockholms tingsrätt ansöka om förordnande av en god man. Den gode mannen skall utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktie- ägarna och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Ersättningen till den gode mannen är en kostnad för skiljeförfarandet. Kostnaden skall som regel bäras av majoritetsaktieägaren (se 22 kap. 23 § aktiebolagslagen). I sitt remissyttrande över Aktiebolagskommitténs förslag till ny aktiebolagslag anförde Sveriges advokatsamfund att det borde övervägas något sätt för den gode mannen att säkerställa sitt arvo- de. Enligt samfundet hade det förekommit fall då arvodet till den gode mannen äventyrats på grund av moderbolagets bristande betalningsför- måga.

I den lagrådsremiss som föregick propositionen med förslag till ny ak- tiebolagslag gjorde regeringen bedömningen att problem av det slag som samfundet hade pekat på var förhållandevis ovanliga och att de inte skil- jer sig på något principiellt avgörande sätt från de problem som kan upp- komma för ett rättegångsombud. Lagrådet invände att en betydande skillnad mellan ett rättegångsombuds och en god mans situation är att den gode mannen inte kan betinga sig någon säkerhet från sin ”huvud- man”, dvs. minoritetsaktieägarna (se prop. 2004/05:85 s. 1426). Lagrådet ansåg mot den bakgrunden att det fanns skäl att komplettera lagen med en skyldighet för majoritetsaktieägaren att på begäran av den gode man- nen ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader.

I propositionen uttalade den dåvarande regeringen att den fann Lagrå- dets argumentation övertygande men att det inte fanns beredningsunder- lag för att i det lagstiftningsärendet lägga fram förslag till regler av det slag som Lagrådet hade förordat (se prop. 2004/05:85 s. 462). Vi har

Prop. 2006/07:70

samma uppfattning. Det är inte rimligt att den gode mannen skall tvingas Prop. 2006/07:70 stå risken för att den som slutligt skall stå för hans eller hennes kostnader

inte förmår infria den skyldigheten. Vi ansluter oss således till Lagrådets uppfattning och föreslår att det införs en bestämmelse om att skilje- männen på begäran av den gode mannen skall kunna ålägga majoritets- aktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens ersättning. Vi åter- kommer i författningskommentaren till den närmare innebörden av denna bestämmelse.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att den föreslagna be- stämmelsen bör kompletteras med en rätt för den gode mannen att, om majoritetsaktieägaren inte ställer den av skiljemännen beslutade säkerhe- ten, begära att skiljenämnden i en särskild skiljedom förpliktar moder- bolaget att utge ersättning för upparbetat arvode och kostnader samt skä- ligt förskott. Vi har förståelse för Aktiespararnas önskemål. Samtidigt anser vi att det så långt som möjligt bör undvikas att ytterligare kompli- cera förfarandet för inlösen och skapa nya möjligheter till ”processer i processen”. Därtill kommer, såsom det uttalades i promemorian, att av- saknaden av särskilda bestämmelser om saken som regel inte torde inne- bära några problem i praktiken, eftersom majoritetsaktieägaren är be- roende av den gode mannens medverkan för att få en dom till stånd. Vi är därför i dag inte beredda att föreslå sådana bestämmelser som Aktiespa- rarna har efterlyst. Om det skulle visa sig att regleringen ger upphov till problem, är vi beredda att återkomma till frågan.

6	Uppgift om antalet aktier i bolagsordningen

Regeringens bedömning: Om det i bolagsordningen anges att bolaget
skall ha ett maximi- och ett minimikapital, bör det liksom i dag även krä-
vas att bolagsordningen innehåller uppgift om ett högsta och lägsta antal
aktier.
	Regeringens förslag: I bestämmelserna om bolagsbildning klargörs
att aktiernas kvotvärde i detta skede skall bestämmas med hänsyn till den
i bolagsordningen angivna relationen mellan aktiekapital och antal aktier.
Vidare klarläggs i bestämmelserna om bolagsordningens innehåll att, i
förekommande fall, relationen mellan aktiekapital och antal aktier skall
vara fast i den bemärkelsen att relationen mellan minimikapitalet och det
lägsta antalet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximi-
kapitalet och det högsta antalet aktier.
	Promemoriornas bedömning och förslag: Överensstämmer i sak
med regeringens bedömning och förslag. I promemoria 1 bedömdes dock
att aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsordningens innehåll kunde
kvarstå oförändrade.
	Remissinstanserna: Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet
har ansett att den föreslagna bestämmelsen om att kvotvärdet vid bolags-
bildningen skall beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om
aktiekapital och antalet aktier är missvisande i ett bolag med rörligt aktie-
kapital. För att komma till rätta med detta har fakultetsstyrelsen föreslagit
att det införs bestämmelser om att det faktiska aktiekapitalet och det fak-		49

tiska antalet aktier vid bolagsbildningen skall regleras i stiftelseurkunden. Aktiebolagstjänst har föreslagit detsamma.

Sveriges advokatsamfund har i sak inte haft några invändningar mot förslaget men har ansett att den tolkning av aktiebolagslagens bestäm- melser om bolagsordningens innehåll som görs i promemorian borde komma till tydligare uttryck i lagtexten.

SRF har tillstyrkt förslaget och anfört att det bör övervägas att göra an- vändningen av intervall för aktiekapital och antal aktier i bolagsordning- en obligatorisk.

Övriga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller inte haft några in- vändningar mot det.

Skälen för regeringens bedömning och förslag: Bolagsordningen skall innehålla uppgift om bl.a. aktiekapitalet och antalet aktier. Aktieka- pitalet kan anges antingen som ett fast belopp eller som ett minimikapital och ett maximikapital. På motsvarande sätt kan antalet aktier anges an- tingen som ett bestämt antal eller som ett lägsta och ett högsta antal ak- tier. I lagtexten anges att bolagsordningen, om denna anger ett minimika- pital och ett maximikapital, skall ange ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier (se 3 kap. 1 § första stycket 5). I förarbetena till bestäm- melsen (prop. 2004/05:85 s. 539) sägs att det av ordet ”motsvarande” följer att relationen mellan aktiekapitalet och antalet aktier skall vara fast.

Lagtexten och det nämnda förarbetsuttalandet har gett upphov till olika tolkningar. Enligt en tolkning innebär den aktuella lagbestämmelsen att även relationen mellan det faktiska aktiekapitalet och det faktiska antalet aktier, dvs. kvotvärdet, skall vara fast (se Svensson & Danelius, Nya ak- tiebolagslagen, 2005 s. 30). En konsekvens av detta synsätt är att bolags- ordningen måste ändras vid exempelvis en fondemission som genomförs utan utgivande av nya aktier även om det nya aktiekapitalet i och för sig skulle rymmas inom det spann som anges i bolagsordningen, eftersom en sådan åtgärd innebär en förändring av kvotvärdet. På motsvarande sätt måste, med detta synsätt, bolagsordningen alltid ändras vid minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier och vid split eller sammanlägg- ning av aktier.

Ett annat synsätt är att kravet på ett motsvarande lägsta och högsta an- tal aktier inte innebär annat än att relationen mellan bolagsordningens uppgifter om lägsta aktiekapital och lägsta antal aktier skall vara densam- ma som relationen mellan det i bolagsordningen angivna högsta aktie- kapitalet och högsta antalet aktier. Med detta synsätt får kravet sin prak- tiska betydelse endast i samband med bolagsbildningen. Så länge bolaget inte har något faktiskt aktiekapital eller något faktiskt antal aktier finns det i praktiken inget faktiskt kvotvärde. Syftet med den aktuella bestäm- melsen är enbart att göra det möjligt att få fram ett fiktivt kvotvärde, be- räknat på grundval av bolagsordningens uppgifter, som kan användas i samband med bolagsbildningen. När bolaget väl har bildats finns det emellertid inte något som hindrar att den faktiska relationen mellan aktie- kapital och antalet aktier (kvotvärdet) förändras utan att bolagsordningen ändras, så länge som förändringarna håller sig inom de spann som finns angivna i bolagsordningen. Med denna tolkning av bestämmelserna är det alltså inte något som hindrar att en fondemission genomförs utan att bolagsordningen ändras, så länge som den höjning av aktiekapitalet som resulterar från fondemissionen ryms inom det högsta aktiekapital som

Prop. 2006/07:70

finns angivet i bolagsordningen. En konsekvens härav är att man inte kan förlita sig på att kvotvärdet går att utläsa av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antalet aktier. Vid en tillämpning av underkursför- budet vid exempelvis en nyemission måste kvotvärdet därför i stället beräknas på grundval av det faktiskt registrerade aktiekapitalet och det faktiska antalet aktier vid tidpunkten för emissionen.

Goda skäl kan anföras för båda tolkningarna. Det kan emellertid kon- stateras att den ordning som följer av den först angivna tolkningen inne- bär vissa praktiska olägenheter. I sak finns det knappast några tungt vä- gande skäl för att det skall krävas en ändring av bolagsordningen vid en fondemission som ryms inom det högsta aktiekapital som har angetts i bolagsordningen eller att det generellt skall krävas en ändring av bolags- ordningen – med det kvalificerade majoritetskrav som gäller för en sådan

–vid split, sammanläggning av aktier eller minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Fördelarna med den övergång från ett system med nominella belopp till ett kvotaktiesystem som infördes genom den nya aktiebolagslagen blir, om bestämmelserna skall förstås på detta sätt, mycket små. Det är därför önskvärt att regelverket ges den senare inne- börden.

Det bör lämpligen ske genom vissa ändringar i lagen. I promemoria 1 föreslogs ändringar i bestämmelserna om det s.k. underkursförbudet i 2 kap. 5 och 15 §§ aktiebolagslagen. Dessa paragrafer anknyter i dag till kvotvärdet. Enligt promemorians förslag skulle det i paragraferna slås fast att kvotvärdet vid bolagets bildande skall bestämmas med hänsyn till bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antalet aktier. På så sätt skulle också, enligt vad som uttalades i promemorian, syftet med kravet i 3 kap. 1 § på att det i bolagsordningen skall finnas en fast relation aktie- kapital – antal aktier klargöras. I promemorian gjordes bedömningen att 3 kap. 1 § inte behövde ändras.

Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet har ansett att de i pro- memorian föreslagna tilläggen i 2 kap. 5 och 15 §§ blir missvisande i ett bolag med rörligt aktiekapital. För att komma till rätta med detta har fa- kultetsstyrelsen, liksom Aktiebolagstjänst, föreslagit att det införs be- stämmelser om att det faktiska aktiekapitalet och det faktiska antalet ak- tier vid bolagsbildningen skall regleras i stiftelseurkunden. Sveriges ad- vokatsamfund har ställt sig bakom den i promemorian föreslagna ord- ningen men har ansett att den i promemorian angivna tolkningen av 3 kap. 1 § inte tillräckligt klart kommer till uttryck i lagtexten.

Enligt vår uppfattning är den ordning som förordades i promemorian ändamålsenlig. Om bestämmelserna i 3 kap. 1 § om bolagsordningens innehåll ges den innebörd som har redovisats ovan, är det både möjligt och oproblematiskt att i samband med bolagsbildningen räkna ut ett kvotvärde. Detta gäller även i de fall då bolagsordningen anger ett rörligt aktiekapital och ett rörligt antal aktier. Beräkningen sker helt enkelt ge- nom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta an- talet aktier (eller det lägsta aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier). Enligt vår mening innebär en sådan ordning inte några olägenheter. För att undanröja oklarheter kring tolkningen föreslår vi dock att bestämmel- sen om bolagsordningens innehåll i 3 kap. 1 § förtydligas. Ytterligare klargöranden bör göras i 2 kap. 5 och 15 §§.

Prop. 2006/07:70

Vi anser inte att det finns skäl att, såsom SRF har föreslagit, kräva att Prop. 2006/07:70 aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen anges som intervall.

Det bör, liksom hittills, överlämnas till bolagen att bestämma om de vill använda sig av den modellen.

7 Sammanläggning och uppdelning av aktier

7.1Sammanläggning av aktier

7.1.1	Bakgrund
Av 1975 års aktiebolagslag framgick att det var möjligt att i samband
med nedsättning av aktiekapitalet lägga samman aktier, exempelvis så att
två aktier i fortsättningen skulle vara en aktie. Lagen saknade däremot
bestämmelser om sammanläggning av aktier utan samband med nedsätt-
ning av aktiekapitalet. Några sådana bestämmelser finns inte heller i den
nya aktiebolagslagen. Det anses allmänt att det likväl är möjligt att göra
sådana sammanläggningar. Rättsläget är emellertid osäkert vad gäller
förutsättningarna för ett sådant beslut om sammanläggning. Kan beslutet
fattas enligt vanliga regler om ändring av bolagsordningen eller kräver
det samtycke av samtliga berörda aktieägare?
222 § 1 mom. i 1944 års aktiebolagslag innehöll regler om samman-
läggning av aktier. I fråga om sammanläggning utan samband med ned-
sättning av aktiekapitalet föreskrevs att beslutet inte var gällande med
mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. I förarbetena till 1975 års
aktiebolagslag uttalades att man inte hade funnit anledning att behålla
bestämmelserna i 222 § (se prop. 1975:103 s. 328). Vad som skulle gälla
i stället, t.ex. i fråga om den majoritet som skulle krävas för ett beslut om
sammanläggning utan samband med nedsättning av aktiekapitalet, an-
gavs inte. Inte heller Aktiebolagskommitténs slutbetänkande med förslag
till ny aktiebolagslag (SOU 2001:1) innehöll några regler om samman-
läggning av aktier. Vid remissbehandlingen av betänkandet uppmärk-
sammades detta av en remissinstans, Sveriges advokatsamfund. Samfun-
det menade att det med den av kommittén föreslagna regleringen var
oklart om och i vilka former sammanläggning av aktier kan ske.
Frågan om sammanläggning av aktier behandlades i ett utkast till lag-
rådsremiss med förslag till ny aktiebolagslag som Justitiedepartementet
remitterade i februari 2004. I utkastet föreslogs att regler om samman-
läggning skulle tas in i den nya lagen. Förslaget innebar i huvudsak föl-
jande. Aktier skall kunna läggas samman efter beslut om ändring av bo-
lagsordningens föreskrifter om antalet aktier. För beslutet skall krävas
den majoritet som gäller för beslut om ändring av bolagsordningen, dvs.
normalt två tredjedelars majoritet. Om det fattas ett sådant beslut, skall
bolaget vara skyldigt att ombesörja försäljning av den del av en aktie-
ägares aktieinnehav som inte motsvarar en ny aktie. Sammanläggningen
skall verkställas genom att gamla aktier byts ut mot nya. I kupongbolag
skall, om gamla aktier inte lämnas in för utbyte, bolaget självmant kunna
byta ut dessa mot nya aktier. De nya aktierna skall säljas genom ett
värdepappersinstitut. Influtna medel skall, efter avdrag för kostnaderna
för försäljningen, tillfalla ägarna av de gamla aktierna.		52

Vid ett remissmöte som Justitiedepartementet anordnade i mars 2004 Prop. 2006/07:70 påpekade ett par remissinstanser, bl.a. Sveriges advokatsamfund, att den

föreslagna ordningen kunde innebära problem i de fall då det inte finns någon fungerande marknad för aktierna. I de fallen skulle det kunna upp- komma svårigheter att sälja överskjutande aktier och att fastställa ett rim- ligt pris för sådana aktier. Mot denna bakgrund lämnades inte några för- slag om sammanläggning i den slutliga lagrådsremissen eller i propo- sitionen med förslag till ny aktiebolagslag. I propositionen uttalade rege- ringen följande (prop. 2004/05:85 s. 275).

Vi delar samfundets uppfattning att de förslag som lämnades i Ju- stitiedepartementets promemoria kan behöva kompletteras så att reglerna ger den enskilda aktieägaren ett gott skydd. Frågan om vilka kompletteringar som lämpligen bör göras kräver ytterligare be- redningsåtgärder. Vi är därför inte beredda att lämna några förslag till regler om sammanläggning men avser att återkomma till frågan i ett senare sammanhang.

7.1.2Bör det införas regler om sammanläggning av aktier?

Regeringens bedömning: Det bör införas regler om sammanläggning av aktier i aktiebolagslagen.

Promemoriornas bedömning: Överensstämmer med regeringens be- dömning.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt bedöm- ningen eller inte haft några invändningar mot den.

Skälen för regeringens bedömning: För bolag vars aktier är noterade på börs eller annan marknadsplats kan det finnas goda skäl för en sam- manläggning av bolagets aktier. Det kan t.ex. handla om att minska kurs- rörelsen i bolagets aktier, sänka transaktionskostnaderna för aktieägarna och minska bolagets egna kostnader för aktieägarhanteringen. Härtill kommer att en marknadsplats kan ha regler om att aktier får vara note- rade på marknadsplatsen enbart om kursen överstiger en viss nivå; för att ett bolag skall kunna leva upp till ett sådant krav kan det vara nödvändigt att lägga samman bolagets aktier.

Svensk rätt präglas emellertid för närvarande av stor osäkerhet vad gäller förutsättningarna för sammanläggning av aktier. Osäkerheten är så stor att ett bolag med spritt ägande inte kan genomföra en sådan åtgärd utan betydande risker. Åtgärden blir riskfri först om samtliga aktieägare lämnar sitt samtycke till den. Inhämtande av sådant samtycke är dock i praktiken en omöjlighet i bolag med en mycket vid krets av ägare.

Mot denna bakgrund är det angeläget att klargöra förutsättningarna för sådan sammanläggning av aktier som sker utan samband med minskning av aktiekapitalet. Vi anser därför att det bör tas in regler om detta i aktie- bolagslagen. Reglernas närmare innebörd och tillämpningsområde be- handlas i de följande avsnitten.

7.1.3Hur bör beslut om sammanläggning fattas?

Regeringens förslag: Sammanläggning av aktier skall komma till ut- tryck i ett särskilt beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall kunna fattas med enkel majoritet, såvida det inte förutsätter ändring av bolags- ordningens uppgift om antalet aktier. Därutöver skall det krävas sam- tycke från samtliga aktieägare som innehar aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier. Samtycke skall dock inte krävas från den vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan re- glerad marknad.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege- ringens förslag. Enligt lagförslaget i promemoria 1 skulle emellertid sam- tycke krävas av samtliga ”aktieägare vars rätt berörs”. Vidare innebar den promemorians förslag att endast aktieägare vars samtliga aktier var föremål för handel undantogs från kravet på samtycke.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att den i pro- memoria 1 föreslagna formuleringen ”aktieägare vars rätt berörs av be- slutet” är alltför oprecis. Samfundet har också föreslagit att det i lagen klargörs att frågan om vilka aktieägares samtycke som skall krävas för giltigt beslut skall bedömas med hänsyn till förhållandena på avstäm- ningsdagen för bolagsstämman.

AktieTorget AB har ifrågasatt förslaget att olika regler skall gälla be- träffande aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad och andra aktier.

Stockholmsbörsen AB har ifrågasatt kravet på samtycke från samtliga berörda aktieägare när det gäller aktier som finns upptagna till handel på en alternativ marknadsplats.

Nordic Growth Market NGM AB har ifrågasatt att undantaget från kra- vet på samtycke skall omfatta aktieägare vars samtliga aktier är föremål för handel.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att det bör krävas nio ti- ondelars majoritet av såväl avgivna röster som de vid stämman före- trädda aktierna för giltigt beslut om sammanläggning.

Övriga remissinstanser har tillstyrkt förslagen eller inte haft några in- vändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Tidigare innebar en sammanläggning av aktier – som inte skedde i samband med minskning av aktiekapitalet – en ändring av aktiernas nominella belopp. Beslutet förutsatte därför un- der alla förhållanden en ändring av bolagsordningens föreskrifter om ak- ties nominella belopp. Enligt den nya aktiebolagslagen skall aktier inte längre ha något nominellt belopp. I stället skall antalet aktier i bolaget regleras i bolagsordningen. En sammanläggning av aktier förutsätter så- ledes, om bolagsordningen anger ett fast antal aktier, att bolagsordningen ändras såvitt gäller antalet aktier. I avsnitt 6 har vi emellertid konstaterat att det bör vara möjligt att, exempelvis genom en sammanläggning av aktier, ändra antalet aktier utan att ändra bolagsordningen i de fall då det nya antalet aktier ryms inom det spann som har angetts i bolagsordning- en. Med en sådan ordning kommer en sammanläggning således inte alltid att förutsätta ett beslut om ändring av bolagsordningen. I fortsättningen

Prop. 2006/07:70

bör därför beslut om sammanläggning fattas i särskild ordning. Vi före- slår att detta klarläggs i lagtexten. Ett sådant beslut bör fattas av bolags- stämman.

För ett beslut om ändring av bolagsordningen fordras att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna (jfr 7 kap. 42 § aktiebo- lagslagen). Om ett beslut skulle stå i strid med den s.k. generalklausulen (jfr 7 kap. 47 §), fordrar beslutet alla berörda aktieägares samtycke.

Eftersom ett beslut om sammanläggning tidigare förutsatte en ändring av bolagsordningen, blev de majoritetskrav som har redogjorts för i det föregående tillämpliga vid ett sådant beslut. I promemoriorna har före- slagits att ett sådant beslut i fortsättningen skulle kunna fattas med enkel majoritet, under förutsättning att beslutet inte förutsätter ändring av bo- lagsordningen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att det alltid bör krävas kvalificerad majoritet för ett giltigt beslut om samman- läggning. Enligt Aktiespararna behövs detta för att förebygga att sam- manläggning används som ytterligare ett sätt att kringgå aktiebolagsla- gens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier (jfr avsnitt 5.1). Det skulle kunna gå till på det sättet att sammanläggningskvoten bestäms på ett sådant sätt att endast någon eller ett fåtal aktieägare har tillräckligt många aktier för att ha rätt till nya aktier efter sammanläggningen (1:1.000.000 e.d.).

En sådan användning av sammanläggningsinstitutet som Aktiespararna har varnat för är enligt vår uppfattning i uppenbar i strid med institutets syfte. För att klarlägga detta föreslår vi att det i lagtexten uttryckligen anges i vilket syfte sammanläggning får ske, nämligen för att åstad- komma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier i bolaget. Om bestäm- melserna utformas på det sättet, torde det inte råda någon tvekan om att sammanläggningsinstitutet inte kan användas på det sätt som Aktiespa- rarna har beskrivit. Ett sammanläggningsbeslut av den innebörden torde dessutom ofta torde stå i strid med den aktiebolagsrättsliga likhetsprin- cipen (se 4 kap. 1 § aktiebolagslagen) eller aktiebolagslagens general- klausul (se 7 kap. 47 §).

Särskilt om det görs ett sådant klarläggande i lagtexten, anser vi inte att det finns anledning att uppställa något generellt krav på kvalificerad majoritet för beslut om sammanläggning. Detta gäller i synnerhet som det regelverk som vi föreslår innefattar särskilda bestämmelser om hur innehavare av överskjutande aktier skall skyddas (se vidare nedan). I de fall då beslutet inte förutsätter någon ändring av bolagsordningen bör alltså beslut om sammanläggning kunna fattas med enkel majoritet. Vi föreslår att bestämmelserna ges den innebörden.

För den enskilde aktieägaren kan dock sammanläggningen – såsom ut- vecklas närmare i avsnitt 7.1.4 – innebära vissa olägenheter eller risker för rättsförluster. När det gäller aktier som är föremål för regelbunden handel kan dessa olägenheter och risker neutraliseras genom sådana be- stämmelser om försäljning av överskjutande aktier m.m. som föreslås i avsnitt 7.1.4. Såvitt gäller sådana aktier torde därför en tillämpning av sedvanliga majoritetskrav inte innebära några särskilda nackdelar. Såsom kommer att framgå i avsnitt 7.1.4 är regler om försäljning av överskju- tande aktier emellertid inte ändamålsenliga när det gäller aktier som inte är föremål för handel av nyss nämnt slag. I fråga om sådana aktier anser

Prop. 2006/07:70

vidärför att man i stället bör lagfästa den princip som torde gälla f.n., nämligen att ett beslut om sammanläggning är giltigt endast om samtliga aktieägare vars rätt berörs av sammanläggningen samtycker till den före- slagna hanteringen.

I promemoria 1 föreslogs att bestämmelserna skulle utformas enligt följande. Ett beslut om sammanläggning av aktier skall komma till ut- tryck i ett särskilt beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall kunna fattas med enkel majoritet, såvida det inte förutsätter ändring av bolags- ordningens uppgift om antalet aktier. När det gäller aktier som inte är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, skall det därutöver krävas att samtliga aktieägare vars rätt berörs av beslutet lämnar sitt sam- tycke.

Förslaget har i allt väsentligt godtagits av remissinstanserna. Sveriges advokatsamfund har dock invänt att uttrycket ”aktieägare vars rätt be- rörs” är alltför oprecist. Vi har förståelse för den invändningen. För att undvika oklarheter föreslår vi att lagtexten preciseras på så sätt att sam- tycke skall krävas från aktieägare som innehar aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier.

I promemoria 1 föreslogs att undantaget från kravet på samtycke skulle omfatta aktieägare vars samtliga aktier är föremål för handel. Såsom Nordic Growth Market NGM AB har varit inne på är det emellertid mer adekvat att låta undantaget omfatta aktieägare vars samtliga överskjutan- de aktier är föremål för handel. Följande exempel kan illustrera betydel- sen av detta. En aktieägare innehar aktier av två slag, A-aktier och B-ak- tier. B-aktierna är noterade på en börs medan A-aktierna inte är föremål för någon handel. Det föreslagna sammanläggningsbeslutet innebär att det uppkommer överskjutande B-aktier men inte några överskjutande A- aktier. I ett sådant fall finns det inte anledning att kräva samtycke från aktieägaren i fråga. Undantaget bör därför omfatta den situationen. Om det däremot skulle uppkomma överskjutande A-aktier bör det krävas samtycke, oaktat att B-aktierna är noterade. Vi föreslår att bestämmel- serna utformas på så sätt.

I promemoria 1 uttalades att frågan om huruvida samtycke skall krävas från en viss aktieägare skulle bedömas med hänsyn till aktiernas fördel- ning enligt den aktiebok som enligt 7 kap. 28 § aktiebolagslagen skall upprättas inför stämman. Advokatsamfundet har ansett att detta bör kom- ma till uttryck i lagtexten. Vi delar den uppfattningen.

I övrigt föreslår vi att bestämmelserna ges den innebörd som har före- slagits i promemoriorna.

7.1.4Försäljning av överskjutande aktier

Regeringens förslag: De aktier av visst slag som en aktieägare innehar och som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier) skall vid den tidpunkt då sammanläggningen verkställs övergå i bolagets ägo. Aktier som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad skall därefter säljas. Försälj- ningslikviden skall fördelas på de tidigare aktieägarna. I fråga om över- skjutande aktier som inte är föremål för handel av angivet slag skall ak-

Prop. 2006/07:70

tiebolagslagens allmänna bestämmelser om innehav av egna aktier till- lämpas.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med förslaget i promemo- ria 1. Enligt förslaget i promemoria 2 skulle överskjutande aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad inte övergå i bolagets ägo utan i stället säljas av bolaget för aktieägarnas räkning.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att det inte bör krävas att försäljning av överskjutande aktier sker genom ett värde- pappersinstitut.

Stockholmsbörsen AB har ansett att bestämmelserna om försäljning av överskjutande aktier bör omfatta även aktier som finns upptagna till han- del på en alternativ marknadsplats. AktieTorget AB har varit inne på det- samma.

VPC AB har ansett att det är onödigt att överskjutande aktier skall övergå i bolagets ägo och i stället förordat en ordning som innebär att aktierna skall säljas genom bolagets försorg för aktieägarnas räkning.

FAR har framfört invändningar mot förslaget såvitt gäller hanteringen av överskjutande aktier som inte är föremål för handel på en reglerad marknad.

Övriga remissinstanser har inte haft några invändningar mot promemo- riornas förslag.

Skälen för regeringens förslag: Ett särskilt problem vid samman- läggning av aktier gäller, som vi redan har varit inne på, hanteringen av sådana överskjutande aktier som sammanläggningen kan ge upphov till. Följande exempel kan illustrera saken.

A äger fyra aktier i ett aktiebolag. Bolaget beslutar om att bolagets ak- tier skall läggas samman så att fem gamla aktier skall utgöra en ny aktie. Sammanläggningen får då till effekt att A inte längre kommer att äga någon aktie i bolaget. För att minimera sin förlust måste A antingen sälja sina fyra aktier eller köpa ytterligare en gammal aktie så att han eller hon vid sammanläggningen blir berättigad till en ny aktie. Båda åtgärderna kan innebära kostnader och olägenheter.

I litteraturen har det hävdats att ett beslut om sammanläggning, som medför att aktieägare drabbas av detta slag av svårigheter, torde kunna angripas med klandertalan vid domstol, om inte en uppgörelse kan träffas med de aktieägare som inte kan genomföra sammanläggningen för sina aktier eller förhållandena är sådana, att dessa aktieägare inte har någon nämnvärd olägenhet av att de nödgas sälja överskjutande aktier (se Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, 21 uppl., s. 128). För att råda bot på detta pro- blem föreslogs i Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss från feb- ruari 2004 – efter förebild av de regler som gäller om försäljning av över- skjutande teckningsrätter vid nyemission av aktier (jfr 11 kap. 9 § aktie- bolagslagen) – regler om att de aktieägare som har överskjutande aktier skulle få dessa försålda genom bolagets försorg. Försäljningen skulle enligt förslaget verkställas av ett värdepappersinstitut och influtna medel skulle fördelas mellan de aktieägare som lämnat sina aktier för försälj- ning. Till skillnad från vad som gäller vid försäljning av överskjutande teckningsrätter skulle kostnaderna för försäljningen bäras av bolaget.

Den ordning som föreslogs i utkastet har uppenbara fördelar. Med en sådan ordning förbättras aktieägarens möjligheter att anpassa sitt aktie-

Prop. 2006/07:70

innehav till den beslutade sammanläggningen. Han eller hon kommer inte att drabbas av extrakostnader för courtage o.d. I enstaka fall kommer det visserligen ändå att kunna inträffa att en aktieägare ofrivilligt kom- mer att inneha en mindre andel i bolaget än han eller hon hade före sam- manläggningen, något som, kan det hävdas, innebär ett tvångsförfogande mot aktieägaren. Aktiebolags intresse av att kunna anpassa antalet aktier till marknadsförhållanden får emellertid anses vara ett sådant angeläget allmänt intresse som kan motivera detta (jfr reglerna om inlösen av mino- ritetsaktier).

I promemoriorna har, såvitt gäller aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad, föreslagits en ordning som i allt väsentligt överens- stämmer med den nyss beskrivna. Några remissinstanser har framfört synpunkter på förslaget. VPC AB har varit negativt till förslaget att de överskjutande aktierna, såsom det föreslogs i promemoria 1, skall övergå i bolagets ägo och har i stället förordat en ordning som innebär att akti- erna skall säljas genom bolagets försorg för aktieägarnas räkning. Sveri- ges advokatsamfund har ansett att det inte bör krävas att försäljning av överskjutande aktier sker genom ett värdepappersinstitut. Stockholmsbör- sen AB har ansett att bestämmelserna om försäljning av överskjutande aktier bör omfatta även aktier som finns upptagna till handel på en alter- nativ marknadsplats.

I promemoria 2 gjordes bedömningen att det var olämpligt att före- skriva att aktierna skulle övergå i bolagets ägo. I enlighet med vad VPC AB hade förordat föreslogs i stället att bestämmelserna i denna del ut- formades efter förebild i bestämmelserna om försäljning av överskju- tande teckningsrätter. Det föreslogs således att de överskjutande aktierna skulle säljas för aktieägarnas räkning genom bolagets försorg.

Enligt vår mening finns det emellertid betydande nackdelar med en så- dan ordning som föreslogs i promemoria 2. Innebörden av förslaget är att bolaget efter den tidpunkt då sammanläggningsbeslutet har verkställts skall sälja gamla aktier. Dessa aktier skulle i detta skede i praktiken ut- göra någon form av delaktier. I förslaget klargjordes inte närmare vilken status ett sådant finansiellt instrument skulle ha, vare sig i civilrättsligt, värdepappersrättsligt eller skatterättsligt hänseende. Enligt vår mening finns det flera oklarheter härvidlag. Därtill kommer att det framstår som principiellt betänkligt att – vilket var innebörden av förslaget – behandla aktier som är föremål för handel och andra aktier olika i detta avseende.

Mot denna bakgrund är vi inte beredda att förorda den ordning som fö- reslogs i promemoria 2. I stället anser vi att bestämmelserna i denna del bör utformas i enlighet med förslaget i promemoria 1. Enligt vår uppfatt- ning är det förslaget inte förenat med några särskilda nackdelar eller olä- genheter. Vi föreslår således att överskjutande aktier skall övergå i bola- gets ägo, oavsett om de är föremål för regelbunden handel eller inte. Äganderättsövergången skall ske samtidigt som aktierna läggs samman. Aktier som är föremål för regelbunden handel skall därefter säljas och influtna medel skall fördelas mellan de tidigare aktieägarna efter deras andel i försålda aktier. Vi återkommer nedan till vad som bör gälla i fråga om aktier som inte är föremål för handel av angivet slag.

När det gäller hur den i det föregående angivna försäljningen av aktier skall gå till anser vi, till skillnad från Advokatsamfundet, att det är lämp- ligt att låta försäljningen ske genom ett värdepappersinstitut. Vi ansluter

Prop. 2006/07:70

oss således till promemoriornas förslag i denna del. En sådan ordning är bäst ägnad att säkerställa att aktierna säljs under sådana former att priset blir det bästa möjliga för aktieägarna. Samma ordning tillämpas i de snarlika situationer som uppkommer vid försäljning av överskjutande teckningsrätter m.m. enligt 11 kap. 9 § aktiebolagslagen och försäljning av fondaktier enligt 12 kap. 13 § samma lag. Kostnaderna för försäljning- en bör, såsom det föreslogs i promemoriorna, bäras av bolaget.

När det gäller Stockholmsbörsens förslag att bestämmelserna om för- säljning av överskjutande aktier bör omfatta även aktier som finns upp- tagna till handel på en alternativ marknadsplats bör följande beaktas. Inom Regeringskansliet bereds Värdepappersmarknadsutredningens båda betänkanden, En ny lag om värdepappersmarknaden (SOU 2006:50 och SOU 2006:74). I betänkandena lämnas förslag om genomförande av Eu- ropaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direk- tiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (MiFID). Betänkandena innehåller överväganden om innebörden av de i olika lag- stiftningar förekommande begreppen ”börs”, ”auktoriserad marknads- plats” och ”reglerad marknad” samt om hur dessa begrepp skall användas och definieras i framtiden (se SOU 2006:50 s. 237 f.). Förslagen i be- tänkandena har behandlats i lagrådsremissen En ny lag om värdepappers- marknaden, som beslutades den 1 mars 2007. Lagrådsremissens lagför- slag föreslås träda i kraft den 1 november 2007.

Mot denna bakgrund anser vi inte att man i förevarande sammanhang bör välja någon annan lösning än den som hittills har valts i snarlika situ- ationer. Sålunda bör de ifrågavarande bestämmelsernas tillämpningsom- råde, såsom har föreslagits i promemoriorna, avgränsas till aktier som handlas på ”en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad”. Samma rekvisit används sedan tidigare i aktiebolags- lagen, bl.a. när det gäller uppskjuten apport (2 kap. 29 §), krav på kvalifi- cerad revisor (9 kap. 13 §) och överlåtelse av egna aktier (19 kap. 32 §).

En nackdel med den föreslagna ordningen är, som redan har nämnts i avsnitt 7.1.3, att den ger upphov till särskilda problem när det gäller ak- tier som inte är föremål för regelbunden handel. Hur skall försäljningen av aktierna genomföras i sådana fall och hur skall man kunna fastställa ett rimligt pris för sådana aktier? I prop. 2004/05:85 utlovade regeringen att återkomma med överväganden om hur dessa problem lämpligen bör hanteras.

Utgångspunkten för en eventuell reglering bör enligt vår mening vara att innehavare av överskjutande aktier skall ha rätt till kompensation för sina aktier även i de fall då en försäljning på aktiemarknaden inte är möjlig. I annat fall skulle ett beslut om sammanläggning kunna leda till orimliga konsekvenser för vissa aktieägare. En reglering som inte inne- håller någon kompensationsmöjlighet skulle sannolikt också komma i konflikt med allmänna regler och principer om egendomsskydd.

När det gäller formen för kompensation kan det konstateras att en rätt till kompensation i form av nya aktier inte är ett lämpligt alternativ. Pro- blemet är ju just det att de överskjutande aktierna inte motsvarar någon ny aktie. En kompensation i form av nya aktier skulle följaktligen inne- bära en överkompensation av vissa aktieägare och, i vissa fall, en omoti-

Prop. 2006/07:70

verad förskjutning av maktförhållandena i bolaget. Det alternativ som då Prop. 2006/07:70 återstår är att bolaget åläggs att lösa in aktierna mot kontant ersättning.

En sådan ordning förutsätter dels en mekanism för att fastställa ett rimligt lösenbelopp, dels regler om hur bolaget skall förfara med de inlösta akti- erna.

Det kan konstateras att det skulle krävas en tämligen ingående regle- ring för att hantera alla de frågor som aktualiseras om den ovan förorda- de ordningen med försäljning av överskjutande aktier skulle tillämpas även på aktier som inte är föremål för handel på börs, auktoriserad mark- nadsplats eller annan reglerad marknad. Det kan på goda grunder antas att en sådan reglering avsevärt skulle minska sammanläggningsinstitutets användbarhet. Såsom erfarenheterna från reglerna om fastställande av lösenbelopp i samband med inlösen av minoritetsaktier visar kan man inte heller utesluta att regleringen skulle leda till utdragna och kost- samma tvister. Detta talar med styrka för att reglerna om försäljning inte bör vara tillämpliga på aktier som inte är föremål för handel av nyss nämnt slag och att man i stället, såvitt gäller sådana aktier, bör överlåta åt bolaget att i det enskilda fallet välja ett lämpligt förfaringssätt. En sådan ordning torde inte innebära några särskilda risker för innehavare av över- skjutande aktier om man, såsom vi har föreslagit i avsnitt 7.1.3, uppstäl- ler ett krav på samtycke från dessa aktieägare.

Sammanfattningsvis anser vi att övervägande skäl talar för att de före- slagna reglerna om försäljning av överskjutande aktier görs tillämpliga endast på aktier som är föremål för regelbunden handel. När det gäller andra aktier har i promemoriorna gjorts den bedömningen att lagen inte bör anvisa något särskilt förfaringssätt. Innebörden av promemoriornas förslag är att i den mån det uppkommer överskjutande aktier av detta slag så skall dessa övergå i bolagets ägo, varvid bestämmelserna om innehav av egna aktier i 19 kap. blir tillämpliga. Av 19 kap. 6 § följer att även sådana aktier skall dras in eller avyttras inom viss tid. Om så inte sker skall aktiekapitalet minskas med aktiernas andel i aktiekapitalet.

FAR har ifrågasatt denna ordning. FAR har vänt sig mot att aktiebolag vars aktier inte är föremål för handel, såsom FAR har uppfattat förslaget, skall överta överskjutande aktier utan att ha en möjlighet att avyttra dessa genom en marknadsplats. Enligt vår mening är emellertid den ordning som föreslogs i promemoriorna inte förenad med några betydande nack- delar. Det bör i sammanhanget framhållas att förslaget inte innefattar nå- got förbud mot att de överskjutande aktierna säljs på en marknadsplats. Som nämnts ovan innebär förslaget tvärtom att de överskjutande aktierna om möjligt skall säljas såvida bolaget inte har kommit överens med be- rörda aktieägare om någon annan hantering av aktierna. I praktiken torde den föreslagna ordningen innebära att ett beslut om sammanläggning av sådana aktier kommer att förutsätta antingen att sammanläggningen ut- formas så att det inte uppkommer några överskjutande aktier eller att bo- laget och innehavarna av sådana aktier kommer överens om hur sådana aktier skall hanteras (se vidare författningskommentaren till 4 kap. 47 §).

7.1.5

Verkställande av beslut om sammanläggning

Prop. 2006/07:70

Regeringens förslag: Ett beslut om sammanläggning skall verkställas på så sätt att bolaget eller den centrala värdepappersförvararen lägger sam- man alla aktier i bolaget utifrån de uppgifter som finns införda i aktiebo- ken på den dag som har angetts i beslutet om sammanläggning.

Om ett kupongbolag har beslutat om sammanläggning av aktier, skall bolaget få hålla inne utdelning som belöper på aktie till dess aktiebreven lämnas in för utbyte.

Ett beslut om sammanläggning skall anmälas för registrering.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege- ringens förslag. Promemoria 1 innehöll emellertid inte något förslag om att beslutet om sammanläggning skulle anmälas för registrering. I prome- moria 1 föreslogs även att dagen för verkställande av beslutet inte skulle få infalla tidigare än fyra veckor från dagen för beslutet.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft något att invända mot promemoriornas förslag. Sveriges advokatsamfund har dock motsatt sig förslaget att dagen för verkställighet inte skall in- falla tidigare än fyra veckor från dagen för beslutet. Nordic Growth Mar- ket NGM AB har ansett att det bör uppställas krav på att ett beslut om sammanläggning av aktier skall anmälas för registrering.

Skälen för regeringens förslag: En särskild fråga är hur samman- läggningen skall verkställas. I promemoriorna föreslogs att detta skulle ske på så sätt att bolaget eller den centrala värdepappersförvararen lägger samman alla aktier i bolaget – med undantag för eventuella överskju- tande aktier – utifrån de uppgifter som finns införda i aktieboken på den dag som har angetts i beslutet om sammanläggning. I avstämningsbolag skulle aktieägarna sedan få det nya antalet aktier ”automatiskt” kontofört på sina konton.

Den i promemoriorna föreslagna ordningen har i allt väsentligt godta- gits av remissinstanserna. Sveriges advokatsamfund har emellertid ifrå- gasatt om det är nödvändigt att, såsom har föreslagits i promemoria 1, i lagen uppställa någon gräns för när dagen för verkställande av beslutet ti- digast skall få infalla. Vi delar uppfattningen att detta är en fråga som kan överlämnas till aktieägarna själva att bestämma. Vi föreslår därför inte någon bestämmelse om saken. I övrigt ansluter vi oss i dessa delar till promemoriornas förslag.

I promemoriorna har, till skillnad från vad som var fallet i det utkast till lagrådsremiss som Justitiedepartementet remitterade i februari 2004, inte föreslagits några särskilda regler för kupongbolag om sammanlägg- ning och försäljning av aktier som inte lämnas in till bolaget för utbyte. För att underlätta för bolaget att få in aktiebrev när bolagsstämman har beslutat om en sammanläggning föreslogs i stället – efter förebild i 1975 års aktiebolagslags regler om utbyte av aktiebrev i samband med en s.k. split (3 kap. 17 §) – en bestämmelse om att bolaget får hålla inne på aktie belöpande utdelning till dess förekommande aktiebrev lämnas in för ut- byte. Vi anser att detta är en ändamålsenlig ordning. På så sätt skapas incitament för aktieägarna att ge in aktiebreven eller att, om aktiebreven är förkomna, initiera ett dödningsförfarande. Om reglerna om samman-

läggning kompletteras med en regel av detta slag, torde risken för olä-

genheter i samband med sammanläggning av aktier i kupongbolag vara Prop. 2006/07:70 liten.

7.2Uppdelning av aktier

Regeringens förslag: Ett beslut om att en eller flera aktier skall delas upp på ett större antal aktier skall fattas av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall kunna fattas med enkel majoritet, såvida det inte förutsätter ändring av bolagsordningens uppgift om antalet aktier. Därutöver skall det krävas samtycke från samtliga aktieägare som innehar aktier som inte kan utnyttjas till fullo vid uppdelningen (överskjutande aktier) och som inte är föremål för handel på en reglerad marknad.

Överskjutande aktier skall övergå i bolagets ägo. Om aktierna är före- mål för handel på en reglerad marknad, skall de säljas på bolagets be- kostnad genom ett värdepappersinstitut. I annat fall skall aktiebolags- lagens allmänna bestämmelser om innehav av egna aktier tillämpas.

Ett beslut om uppdelning av aktier skall innehålla uppgift om dagen för verkställighet. Beslutet skall anmälas för registrering. Efter ett beslut om uppdelning i ett kupongbolag skall bolaget ha möjlighet att hålla inne utdelning som avser aktier för vilka förekommande aktiebrev inte har lämnats in för utbyte.

Promemoriornas förslag: Förslagen i promemoria 1 överensstämmer delvis med regeringens förslag. Promemorians förslag innehöll emeller- tid inte några bestämmelser om vad som skall gälla om uppdelningen av aktier leder till överskjutande aktier. I promemorian föreslogs inte heller någon bestämmelse om att bolaget i vissa fall skall kunna hålla inne ut- delning på aktier efter ett beslut om uppdelning. Promemorian innehöll inte heller något förslag om att ett beslut om uppdelning av aktier skall innehålla uppgift om dagen för verkställighet eller om att beslutet skall anmälas för registrering. – Förslagen i promemoria 2 överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Dock föreslogs i den promemo- rian inte att överskjutande aktier som är föremål för handel skulle övergå i bolagets ägo. Sådana aktier skulle i stället säljas av bolaget för aktie- ägarnas räkning.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft något att invända mot promemoriornas förslag. Sveriges advokatsamfund har emellertid, såvitt gäller förslaget i promemoria 1, ansett att det bör införas en bestämmelse om att bolaget i vissa fall skall kunna hålla inne utdelning på aktier efter ett beslut om uppdelning. Nordic Growth Market NGM AB har ansett att det bör uppställas krav på att ett beslut om upp- delning av aktier skall innehålla uppgift om dagen för verkställighet samt om att beslutet skall anmälas för registrering.

Skälen för regeringens förslag: I det föregående avsnittet har frågan om hur det skall gå till när flera aktier läggs ihop till ett färre antal aktier behandlats. En i praktiken vanligare situation är den motsatta, nämligen att en aktie delas upp på flera. Detta brukar benämnas split. I det följande

–och i den lagtext som vi föreslår – använder vi i stället den svenska ter- men ”uppdelning av aktier”. Lagen innehåller inte några särskilda be-

stämmelser om saken. I konsekvens med vad vi har föreslagit beträffande	62

sammanläggning av aktier föreslår vi att det införs en uttrycklig lagbe- Prop. 2006/07:70 stämmelse om att ett beslut om uppdelning av aktier skall fattas av bo-

lagsstämman. I likhet med vad vi har föreslagit beträffande sammanlägg- ning av aktier bör ett sådant beslut kunna fattas med enkel majoritet, så- vida det inte förutsätter ändring av bolagsordningens uppgift om antalet aktier.

De särskilda problem som har diskuterats i det föregående avsnittet om överskjutande aktier m.m. uppkommer normalt inte i samband med upp- delning av aktier. I promemoria 1 föreslogs därför inte några komplette- rande regler av det slaget såvitt gäller sådana beslut. Enligt vår uppfatt- ning är det emellertid lämpligt att frågan om hur överskjutande aktier skall hanteras regleras även när det gäller uppdelning av aktier. Det torde visserligen normalt vara oproblematiskt att bestämma villkoren för en uppdelning av aktier på ett sådant sätt att överskjutande aktier inte upp- kommer (1:2, 1:3, 1:4 etc.). Det kan emellertid någon gång vara önskvärt att fastställa en uppdelningskvot som ger upphov till sådana aktier (2:3, 2:5 etc.). Med en uppdelningskvot om 2:3, dvs. där två gamla aktier ger rätt till tre nya, kommer vissa aktieägare inte att kunna utnyttja alla sina aktier vid uppdelningen. För sådana situationer är det naturligt att det råder parallellitet mellan regelverken för sammanläggning respektive uppdelning av aktier.

Mot denna bakgrund föreslår vi att de bestämmelser om överskjutande aktier m.m. som i det föregående har föreslagits i fråga om sammanlägg- ning av aktier görs tillämpliga också på uppdelning av aktier. Även för ett beslut av det senare slaget bör det alltså i förekommande fall krävas samtycke från samtliga aktieägare för vilka uppdelningen resulterar i överskjutande aktier som inte är föremål för handel på en reglerad mark- nad. Vidare bör det föreskrivas att överskjutande aktier som är föremål för sådan handel skall övergå i bolagets ägo. Om de är föremål för regel- bunden handel, skall de därefter säljas på bolagets bekostnad genom ett värdepappersinstitut. I annat fall skall aktiebolagslagens allmänna be- stämmelser om innehav av egna aktier tillämpas.

Det finns även i ett par andra avseenden anledning att överväga att in- föra bestämmelser utöver de som föreslogs i promemoria 1. Enligt Sveri- ges advokatsamfund bör den i det föregående avsnittet föreslagna möjlig- heten att i vissa fall hålla inne utdelning på aktier som omfattas av ett be- slut om sammanläggning gälla även vid uppdelning av aktier. Vi delar samfundets uppfattning och föreslår således att det införs en bestämmelse av denna innebörd På så sätt skapas incitament för aktieägarna att lämna in sina aktiebrev för utbyte och därigenom förhindra den oordning som kan bli följden av att ha icke uppdelade aktier i omlopp. Vidare bör det, såsom Nordic Growth Market NGM AB har påtalat, föreskrivas att ett be- slut om uppdelning av aktier skall innehålla uppgift om dagen för verk- ställighet samt att beslutet skall anmälas för registrering (jfr avsnitt 7.1.5).

Frågor om likvidation

Prop. 2006/07:70

8.1Rätten att överklaga beslut om förordnande av syssloman

Regeringens förslag: Ett beslut i en fråga om förordnande av sysslo- man enligt 25 kap. 23 § aktiebolagslagen skall få överklagas särskilt.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot promemoriornas förslag.

Skälen för regeringens förslag: Genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari 2001 infördes en möjlighet för domstol att, i ett pågå- ende mål om tvångslikvidation på grund av aktieägares maktmissbruk, förordna en särskild syssloman med uppgift att förvalta bolagets egen- dom i avvaktan på att frågan om likvidation blivit slutligt avgjord (se prop. 2000/01.150 s. 51 f.). Bestämmelserna fördes i sak oförändrade över till den nya aktiebolagslagen (se 25 kap. 23 §).

I rättsfallet NJA 2005 s. 9 har Högsta domstolen prövat frågan om hu- ruvida ett beslut om förordnande av syssloman kan överklagas särskilt. Högsta domstolens slutsats är att det, i avsaknad av lagstöd, inte finns någon sådan möjlighet.

Mot bakgrund av Högsta domstolens avgörande finns det anledning att överväga om det bör införas en möjlighet att överklaga beslut om förord- nande av syssloman särskilt. Det kan då konstateras att ett sådant beslut är av mycket ingripande karaktär. Beslutet innebär att styrelsen berövas möjligheten att bestämma över bolagets angelägenheter och att förfoga över dess tillgångar. Utan en möjlighet att överklaga beslutet särskilt kan bolaget inte överklaga det förrän domstolen har beslutat i frågan om lik- vidation. Möjligheten att överklaga beslutet om syssloman kan alltså komma att inträda först lång tid efter att beslutet fick effekt. Detta talar med styrka för att det bör finnas en möjlighet att omedelbart få beslutet överprövat. Sådana möjligheter finns när det gäller liknande beslut om säkerställande, exempelvis beslut om kvarstad.

Sammantaget talar enligt vår mening övervägande skäl för att beslut om förordnande av syssloman enligt 25 kap. 23 § aktiebolagslagen bör få överklagas särskilt. Även beslut att ogilla ett yrkande om utseende av syssloman bör kunna överklagas särskilt. Vi föreslår därför att det tas in bestämmelser om detta i aktiebolagslagen. För att överklaganderätten skall få önskad verkan bör det också finnas en möjlighet för högre rätt att besluta om inhibition.

8.2Skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning efter ett resultatlöst utmätningsförsök

Regeringens förslag: Styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalans- räkning efter verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken skall inträda om det vid utmätningen har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.	Prop. 2006/07:70
Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran
av det stora flertalet remissinstanser. Skatteverket har föreslagit att en
motsvarande ändring görs i utsökningsförordningen (1981:981). SRF har
ansett att skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning bör inträda om
det vid utmätning kan konstateras att minst tre fjärdedelar av utmätnings-
fordran inte kan täckas.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen
skall styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kon-
trollbalansräkning bl.a. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsök-
ningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.
Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet och bolaget inte inom viss tid
förmår läka kapitalbristen, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. Såsom
bestämmelserna har utformats inträder styrelsens handlingsskyldighet på
denna grund endast om bolaget vid utmätningsförsöket befunnits helt
sakna utmätningsbara tillgångar. Bestämmelserna blir alltså inte tillämp-
liga om det vid utmätningen har funnits vissa tillgångar men dessa täcker
enbart en del av utmätningsfordringen, inte ens om tillgångarna täcker
enbart en obetydlig del av fordringen.
Det kan ifrågasättas om detta är en lämplig ordning. Det avgörande
borde, kan man hävda, vara om utmätningsförsöket har lyckats eller inte.
Om försöket har misslyckats helt eller endast delvis är, sett utifrån be-
stämmelsernas syfte, av mindre betydelse. Som jämförelse kan nämnas
att obeståndspresumtionen i 2 kap. 8 § konkurslagen (1987:672) skall
tillämpas om det vid verkställighet har framgått att gäldenären ”saknat
tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen”. Enligt vår mening
är det rimligt att bestämmelsen i aktiebolagslagen utformas på motsva-
rande sätt. De förarbetsuttalanden som gjordes i samband med att den
motsvarande bestämmelsen i 1975 års aktiebolagslag kom till talar också
närmast för att avsikten från början var att bestämmelsen skulle ha den
innebörden (se prop. 1990/:91:198 s. 9 och 16).
De invändningar som således kan riktas mot den nuvarande ordningen
kan enligt vår mening riktas även mot det av SRF framförda förslaget att
skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning bör inträda om det vid
utmätning kan konstateras att minst tre fjärdedelar av utmätningsfordran
inte kan täckas.
Mot denna bakgrund föreslår vi att styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning efter verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken
i fortsättningen skall inträda om det vid utmätningen har visat sig att
bolaget saknat tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.
Den fråga om ändring i utsökningsförordningen som Skatteverket har
aktualiserat får övervägas i ett annat sammanhang.

9 Vinstandelslån och kapitalandelslån

Regeringens förslag: Aktiebolagslagens krav på att vissa lån skall be- slutas av – eller gå tillbaka på ett bemyndigande från – bolagsstämman

skall i fortsättningen omfatta endast lån där räntan eller det kapitalbelopp

som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. Ett lån där räntan eller det kapitalbelopp som skall åter- betalas är beroende av kursutvecklingen på bolagets aktier eller av bola- gets finansiella ställning skall kunna tas upp utan stämmobeslut.

Promemoriornas förslag: Förslaget i promemoria 1 överensstämmer delvis med regeringens förslag. I promemorian föreslogs emellertid att även lån där det kapitalbelopp som skall återbetalas knyts till kursut- vecklingen på bolagets aktier eller bolagets finansiella ställning skulle kräva beslut från bolagsstämman. Vidare innebar promemorians förslag att även lån där räntan eller det kapitalbelopp som skall återbetalas mins- kar om bolagets vinst ökar skulle omfattas av bestämmelserna. Förslaget i promemoria 2 överensstämmer i sak i allt väsentligt med regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skulle emellertid kravet på stäm- mobehandling gälla alla lån där räntan eller det kapitalbelopp som skall återbetalas på något sätt var beroende av utdelningen till aktieägarna.

Remissinstanserna: Svenskt Näringsliv och Svenska Bankföreningen har ställt sig bakom skrivningarna i promemoria 1 om att rättsläget bör återgå till vad som gällde enligt 1975 års aktiebolag men ifrågasatt om det lagförslag som har lämnats i den promemorian får den effekten. Dessa remissinstanser har också framfört ett antal synpunkter beträffande regleringens närmare utformning. Bland annat har de förordat att regle- ringen begränsas till att omfatta lån där räntans storlek eller återbetal- ningsbeloppet är beroende av utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst samt att den endast bör omfatta lån där räntan eller återbetalnings- beloppet kan öka till följd av förändringar i någon av dessa faktorer.

Sveriges advokatsamfund har tillstyrkt förslaget att begränsa bestäm- melsens tillämpningsområde men befarat att gränsdragningsproblem kan uppkomma. Samfundet har vidare ifrågasatt om tiden inte är mogen för att helt utmönstra bestämmelsen ur lagen.

Svenska Fondhandlareföreningen har ifrågasatt om kapitalandelslån över huvud taget behöver lagregleras.

Skälen för regeringen förslag: Enligt 1975 års aktiebolagslag fick ett aktiebolag inte ta upp lån på villkor att lånet skulle betalas tillbaka på annat sätt än med ett nominellt belopp eller med ett belopp som bestäms med hänsyn till penningvärdet. Bestämmelsen innebar ett förbud mot bl.a. s.k. kapitalandelslån, dvs. lån där det kapitalbelopp som skall åter- betalas är beroende av bolagets framtida finansiella ställning. Däremot var det tillåtet att ta upp lån där räntan helt eller delvis var beroende av utdelningen till aktieägarna i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelslån).

I den nya aktiebolagslagen tillåts kapitalandelslån. Liksom tidigare är även vinstandelslån tillåtna. För såväl kapitalandelslån som vinstandels- lån gäller ett krav på att lånet skall beslutas av eller gå tillbaka på ett be- myndigande från bolagsstämman. Kravet på stämmobehandling gäller enligt lagtexten samtliga lån där ”räntan eller det belopp med vilket åter- betalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktie- ägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bola- gets finansiella ställning”.

Den nya aktiebolagslagen innebär att bl.a. lån där räntan knyts till bolagets finansiella ställning eller kursutvecklingen på bolagets aktier kräver stämmobehandling. Detta är en nyhet i förhållande till 1975 års

Prop. 2006/07:70

aktiebolagslag. Det har på grund därav uppkommit en osäkerhet om huruvida vissa typer av lån som tidigare utan vidare kunde beslutas av styrelsen eller lägre befattningshavare i bolaget numera kräver bolags- stämmans beslut eller bemyndigande. I förarbetena till den nya lagen berördes varken syftet med eller konsekvenserna av denna utvidgning. I skrivelser till Justitiedepartementet har Svenska Bankföreningen och Svenskt Näringsliv anfört att den utvidgade definitionen kan väntas leda till stora svårigheter för många svenska bolag. Flera remissinstanser har varit inne på samma linje.

Kravet på att vinstandelslån skall beslutas av eller gå tillbaka på ett bemyndigande från bolagsstämman har sin grund i att lån av detta slag många gånger kan innebära en beaktansvärd belastning för bolaget och begränsa utrymmet för framtida vinstutdelning (se prop. 1975:103 s. 222 och prop. 2004/05:85 s. 368 f.). I förarbetena till 1975 års lag har kopp- lingen till aktieägarnas rätt till bolagets vinst betonats. Den bakom- liggande tanken kan, enkelt uttryckt, sägas vara att om ett lån innebär att långivarna får rätt till en del av den vinst som annars skulle tillkomma aktieägarna så är det rimligt att aktieägarna har det avgörande inflytandet över frågan om ett sådant lån skall tas upp.

Utifrån det angivna synsättet framstår den utvidgning av kravet på stämmobehandling som gjordes i samband med den nya lagens tillkomst som mindre ändamålsenlig. Att kursutvecklingen på bolagets aktier inte behöver ha någon påverkan på vad som kommer aktieägarna till del i form av vinstutdelning är uppenbart. Vad gäller bolagets finansiella ställ- ning är detta ett mycket brett begrepp som ofta brukar beskrivas med hjälp av olika nyckeltal. Dessa nyckeltal är inte nödvändigtvis kopplade till bolagets resultat. Det är därför, utifrån bestämmelsernas syfte, na- turligt att även i fortsättningen begränsa bestämmelsernas tillämpnings- område till mera direkt resultatrelaterade faktorer.

I sammanhanget bör också beaktas att lån där räntan kopplas till aktie- kursens utveckling eller bolagets finansiella ställning inte tidigare har krävt bolagsstämmans beslut eller bemyndigande och att den ordningen inte synes ha gett upphov till några särskilda problem eller olägenheter. Såsom regeringen uttalade i prop. 2004/05:85 (s. 368) bör utgångspunk- ten vara att bolagen får använda sig av de finansieringsformer som de finner lämpliga under förutsättning att bolagets aktieägare, borgenärer och andra intressenter inte utsätts för några oacceptabla risker eller olä- genheter. Med en sådan utgångspunkt bör det inte heller införas nya re- striktioner i fråga om finansieringsformer utan att det finns starka skäl för det.

Mot denna bakgrund föreslår vi att lån där räntan kopplas till bolagets finansiella ställning eller kursutvecklingen på bolagets aktier i fortsätt- ningen skall få tas upp utan beslut från bolagsstämman. Detsamma bör rimligen gälla i fråga om lån där det kapitalbelopp som skall återbetalas knyts till någon av dessa faktorer. Det kan i sammanhanget noteras att Aktiebolagskommitténs ursprungliga lagförslag (se SOU 1997:22 s. 62) inte omfattade någon av dessa lånetyper. I kommitténs slutbetänkande (SOU 2001:1 s. 90 f.) tillkom rekvisitet bolagets finansiella ställning. Den ändrade ordalydelsen beskrevs i det betänkandet (s. 341) som en redaktionell ändring i förhållande till 1997 års betänkande. Det förtjänar också att påpekas att den restriktiva inställning som lagstiftaren tidigare

Prop. 2006/07:70

har haft i fråga om kapitalandelslån inte har varit motiverad av hänsyn till aktieägarna utan till långivarna (se prop. 1975:103 s. 221, jfr prop. 2004/05:85 s. 221). Utifrån det synsättet framstår det inte som nödvän- digt att – när lånen nu har blivit tillåtna – uppställa krav på stämmobe- handling.

Det återstår då att ta ställning till vad som i fortsättningen bör gälla i fråga om lån där antingen räntan eller det kapitalbelopp som skall återbe- talas knyts till bolagets resultat eller utdelningen till aktieägarna. Sveri- ges advokatsamfund har ifrågasatt behovet av en lagreglering även i fråga om sådana lån. Enligt vår mening talar emellertid övervägande skäl för en sådan reglering. De argument som har redovisats ovan är enligt vår mening fortfarande bärkraftiga, låt vara att marknaderna för finansiella instrument har utvecklats på ett sådant sätt att det i dag är svårare att dra skarpa gränser mellan sådana lån som bör kräva bolagsstämmans in- blandning och andra lån. Den grundläggande principen, nämligen att lån som i praktiken innebär att en del av bolagets vinst kommer andra än ak- tieägarna till del, bör beslutas av eller gå tillbaka på ett bemyndigande från bolagsstämman framstår emellertid fortfarande som rimlig. Vi anser därför att lagen även fortsättningsvis bör innehålla bestämmelser om lån av detta slag.

I lagtexten kan avgränsningen lämpligen göras på så sätt att bestäm- melserna omfattar lån där villkoren kopplas till bolagets vinst eller utdel- ningen till aktieägarna. Genom att på så sätt knyta bestämmelserna till rekvisitet bolagets vinst i stället för, såsom föreslogs i promemoria 1, bolagets resultat undanröjs ett antal tolkningsproblem som Sveriges ad- vokatsamfund och Svenska Bankföreningen har tagit upp. En sådan terminologi stämmer också med den som användes i 1975 års aktiebo- lagslag och med den som ursprungligen föreslogs av Aktiebolagskom- mittén (se SOU 1997:22). I sak torde detta inte innebära någon föränd- ring i förhållande till vad som avsågs med förslaget i promemoria 1.

Advokatsamfundet har tagit upp frågan om huruvida bestämmelserna bör omfatta villkor som knyts till koncernens resultat och inte till det långivande bolagets resultat samt om huruvida det bör krävas att moder- bolaget godkänner vissa lån som tas upp av dotterbolag. Enligt vår be- dömning skulle det föra mycket långt att behandla koncernfrågor av detta slag i lagen. Frågor av detta slag har hittills inte varit reglerade. Såvitt känt har detta inte gett upphov till några särskilda problem. Mot den bak- grunden gör vi bedömningen att fördelarna med att utvidga regleringen på det sättet inte väger upp de olägenheter som en reglering av den kom- plexiteten skulle innebära. Vi föreslår därför inte att dessa frågor regle- ras. Om det skulle visa sig att koncerninterna transaktioner används för att kringgå bestämmelserna och att detta inte kan motverkas med befint- liga regler, är vi beredda att återkomma till frågorna.

Bestämmelserna bör, som redan har konstaterats, omfatta såväl lån där räntans storlek knyts till bolagets vinst som lån där villkoren tar sikte på det kapitalbelopp som skall återbetalas. Såsom Bankföreningen och Svenskt Näringsliv har anfört gör sig emellertid skälen bakom reglering- en gällande endast i de fall då räntan eller kapitalbeloppet ökar i takt med vinstutveckligen. Om sambandet är det motsatta – vilket förekommer – innebär lånet däremot inte några särskilda risker för aktieägarna. Bestäm-

Prop. 2006/07:70

melserna bör därför utformas så att de endast träffar det förstnämnda Prop. 2006/07:70 fallet.

10Preskriptionstiden för brott mot aktiebolags- lagens s.k. målvaktsbestämmelser

Regeringens förslag: Preskriptionstiden för brott mot aktiebolagsla- gens s.k. målvaktsbestämmelser förlängs från två år till fem år.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av samtliga remissinstanser.

Skälen för regeringens förslag: Enligt 8 kap. 12 § aktiebolagslagen får till styrelseledamot inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på styrelsen. I 8 kap.

32 § finns en motsvarande bestämmelse – dock utan undantaget för ”god- tagbara skäl” – såvitt gäller en verkställande direktör. Bestämmelserna, som har förts över väsentligen oförändrade från 1975 års aktiebolagslag, syftar till att motverka användandet av s.k. målvakter (jfr prop. 2000/01:150 s. 76 f.). Med målvakt avses en person som, ofta mot ersätt- ning, låter sig utses till företrädare för ett bolag utan att ha för avsikt att seriöst delta i bolagets verksamhet. Användandet av målvakter försvårar de brottsbekämpande myndigheternas arbete, eftersom det blir svårare att identifiera bolagets faktiska företrädare.

Av 30 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen framgår att den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelse- suppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med nämnda bestämmelser kan dömas till straff, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledning- en av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med bestämmelserna.

Straffskalan för brott mot målvaktsbestämmelserna sträcker sig från böter till ett års fängelse. Enligt brottsbalkens preskriptionsbestämmelser får, när det gäller brott av den svårhetsgraden, påföljd inte dömas ut om inte den misstänkte har häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom två år från brottet. Ett brott mot målvaktsbestämmelserna får som regel anses vara begånget vid den tidpunkt då beslut fattas om att utse perso- nen i fråga till sin befattning eller, i förekommande fall, om att förlänga mandattiden. Det är alltså normalt från den tidpunkten som preskrip- tionstiden skall räknas.

I en skrivelse till Justitiedepartementet har Ekobrottsmyndigheten framfört ståndpunkten att en tvåårig preskriptionstid för brott av detta slag är för kort. Myndigheten har påtalat att de flesta anmälningarna om ekonomisk brottslighet kommer från Skatteverket eller från konkursför- valtarna och att det ligger i anmälningssystemets natur att det går viss tid från det att ett brott begås fram till tidpunkten för anmälan. Myndigheten befarar därför att många överträdelser av målvaktsbestämmelsen inte kommer att kunna hanteras inom preskriptionstiden. Förhållandet har,

enligt vad myndigheten har upplyst, redan uppmärksammats som ett pro- Prop. 2006/07:70 blem inom den operativa verksamheten.

Vi delar Ekobrottsmyndighetens uppfattning att den gällande preskrip- tionstiden är en alltför kort tid vid den typ av brottslighet som det här är fråga om. Det kan i sammanhanget noteras att preskriptionstiden när det gäller brott mot aktiebolagslagens låneförbud – för vilka gäller samma straffskala som för målvaktsbestämmelserna – enligt en särskild bestäm- melse uppgår till fem år. Det har ansetts att det med den normala pre- skriptionstiden på två år många gånger skulle vara alltför sent att beivra överträdelser av låneförbudet när en sådan väl har kommit i dagen (se prop. 1975:103 s. 772). Detsamma får anses gälla i fråga om överträdel- ser av målvaktsbestämmelserna. Vi föreslår därför att preskriptionstiden förlängs. Den nya preskriptionstiden bör, i enlighet med vad som gäller i fråga om brott mot låneförbuden, bestämmas till fem år.

11		Val av styrelseordförande

	Regeringens bedömning: Det bör inte införas lagbestämmelser om
	att styrelsens ordförande alltid skall utses av bolagsstämman.
	Promemoriornas bedömning: Överensstämmer med regeringens be-
dömning.
	Remissinstanserna: Inte någon remissinstans har invänt mot prome-
moriornas bedömning.
	Skälen för regeringens bedömning: Enligt 8 kap. 17 § aktiebolagsla-
gen skall, i en styrelse som har mer än en ledamot, en av ledamöterna
vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att
styrelsen fullgör de uppgifter som anges i lagen. Om inte annat föreskrivs
i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen
ordförande.
	Förtroendekommissionen tog i betänkandet Näringslivet och förtroen-
det (SOU 2004:47 s. 227 f.) upp frågan om det bör införas en lagregel
om att styrelseordföranden i publika aktiebolag skall väljas av bolags-
stämman. Enligt kommissionen hade styrelsens ordförande under senare
år fått en mer ansvarsfull och maktpåliggande roll, både som ledare av
styrelsens arbete och som företrädare för bolaget gentemot omvärlden i
vissa övergripande frågor. Som en följd av detta utses styrelseordföran-
den, enligt vad kommissionen erfor, i de flesta större bolag i praktiken på
bolagsstämman, även om man ofta formellt upprätthåller en fiktion av att
han eller hon väljs av styrelsen. Kommissionen ansåg att den roll som
styrelseordföranden har, framför allt i noterade och andra större publika
aktiebolag, motiverar att valet bör ske på bolagsstämman. Kommissionen
föreslog att detta, såvitt gäller publika aktiebolag, skulle slås fast i en lag-
bestämmelse.
	Vi delar i och för sig uppfattningen att det i större aktiebolag ofta är
lämpligt att styrelsens ordförande utses av bolagsstämman. Som framgått
ovan finns det i dag inte heller något hinder mot att så sker. Att, såsom
Förtroendekommissionen har föreslagit, införa en bestämmelse om att
styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag alltid skall utses av stämman,			70

skulle emellertid enligt vår uppfattning leda för långt. Det finns bland de Prop. 2006/07:70 publika aktiebolagen bolag av många olika slag. I en del av dessa torde styrelseordförandens roll inte skilja sig nämnvärt från den roll som sty- relseordföranden har i ett privat aktiebolag. När det gäller sådana bolag

framstår det inte som ändamålsenligt att generellt kräva att bolagsstäm- man befattar sig med frågan om val av ordförande. Det kan i sådana bo- lag ofta var mer praktiskt att den frågan överlåts åt styrelsen. Såsom För- troendekommissionen själv har varit inne på skulle ett generellt krav på bolagsstämmobeslut också kunna vara problematiskt i de fall då ordfö- randen avgår under löpande räkenskapsår.

Mot denna bakgrund gör vi bedömningen att den flexibilitet som den nuvarande regleringen ger utrymme för bör bibehållas. Vi vill därför inte förorda en sådan lagbestämmelse som Förtroendekommissionen har föreslagit. Vid den bedömningen har vi också beaktat att den bolagsstyr- ningskod som sedan den 1 juli 2005 tillämpas av åtminstone de större svenska börsnoterade aktiebolagen redan föreskriver att styrelsens ordfö- rande skall utses av bolagsstämman. Det praktiska behovet av en lag- reglering av saken framstår därmed för närvarande under alla förhållan- den som litet.

12	Begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning”

Regeringens förslag: Det skadeståndsansvar som styrelseledamöter
m.fl. har enligt aktiebolagslagen gentemot aktieägare och tredje man
skall omfatta även överträdelser av de redovisningsstandarder som vissa
bolag tillämpar som en följd av EG:s s.k. IAS-förordning. Även i övrigt
skall, när det gäller bolag som upprättar koncernredovisning enligt dessa
redovisningsstandarder, IAS-förordningen jämställas med svensk redo-
visningslagstiftning vid tillämpning av aktiebolagslagen.

Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran
av samtliga remissinstanser. Sveriges advokatsamfund har dock ifrågasatt
om inte motsvarande ändringar borde göras i försäkringsrörelselagen
(1982:713).
Skälen för regeringens förslag: Enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen
är en stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör skadestånds-
skyldig gentemot bolaget för skada som han eller hon uppsåtligen eller
av oaktsamhet orsakar vid fullgörandet av sitt uppdrag. De nämnda per-
sonerna kan också bli skadeståndsskyldiga gentemot aktieägare eller
tredje man men detta skadeståndsansvar är mindre långtgående; det inträ-
der enbart vid överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om års-
redovisning eller bolagsordningen samt, i viss utsträckning, vid överträ-
delser av regler om prospekt m.m. i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument och EG:s s.k. prospektförordning (Kommissionens
förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av
Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informa-
tionen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning
samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser). Det sagda		71

innebär bl.a. att felaktigheter i årsredovisningen eller koncernredovis- ningen kan föranleda skadeståndsansvar för styrelseledamöterna gent- emot aktieägare och tredje man, under förutsättning att redovisningen i fråga strider mot bestämmelser ”i tillämplig lag om årsredovisning”. Härmed avses årsredovisningslagen (1995:1554) eller lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. För revisorer gäller enligt 29 kap. 2 § motsvarande skadeståndsregler. I 29 kap. 3 § finns regler om skadeståndsansvar för aktieägare som delvis överens- stämmer med reglerna i 29 kap. 1 och 2 §§.

För bolag som har aktier eller andra värdepapper noterade på en regle- rad marknad gäller dock sedan den 1 januari 2005 att de i sina koncern- redovisningar skall tillämpa de internationella redovisningsstandarder (IFRS) som har antagits inom EU. Detta följer direkt av EG:s s.k. IAS- förordning (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovis- ningsstandarder). Även om de aktuella redovisningsstandarderna till följd av förordningen är direkt tillämpliga i Sverige får det anses tveksamt om de omfattas av begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning” i den be- märkelse som avses i bl.a. 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (jfr Båvestam i Svensk Juristtidning 2006 s. 50). Det är därför också osäkert om den be- stämmelsen kan ligga till grund för ett skadeståndsanspråk mot styrelsen på grund av felaktigheter i en redovisning som har upprättats – eller hade bort upprättas – enligt de aktuella redovisningsstandarderna. Denna even- tuella avvikelse i förhållande till vad som i övrigt gäller beträffande fel- aktigheter i redovisningen är enligt vår mening inte motiverad. Möjlighe- terna att utkräva skadestånd bör vara desamma oavsett om bolaget i fråga har varit skyldigt att upprätta redovisning enligt de svenska årsredovis- ningslagarna eller enligt IAS-förordningen.

Vad som nu har sagts kan synas tala för att 29 kap. 1–3 §§ aktiebo- lagslagen ändras så att överträdelser mot IFRS-standarderna i de paragra- ferna jämställs med överträdelser av svensk redovisningslagstiftning.

Begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning” används emellertid på ytterligare ställen i aktiebolagslagen. Exempelvis föreskrivs i 9 kap. 31 § att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplys- ningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Revisorn skall särskilt anmärka om han eller hon vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämp- lig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (se 9 kap. 33 §). Inne- håller revisionsberättelsen ett sådant uttalande, skall en kopia av berättel- sen skickas till Skatteverket (se 9 kap. 37 §). Dessa bestämmelser är till- lämpliga även vid upprättandet av koncernrevisionsberättelsen. Ytter- ligare ett av flera exempel kan nämnas; i 8 kap. 41 § anges sålunda att en ställföreträdare inte får följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Enligt vår mening finns det i samtliga dessa fall anledning att jämställa de aktuella redovisningsstandarderna med svensk redovisningslagstift-

Prop. 2006/07:70

ning. Det är alltså inte tillräckligt att ändra i 29 kap. aktiebolagslagen. Vi Prop. 2006/07:70 föreslår därför att det i 1 kap. aktiebolagslagen tas in en generell bestäm-

melse om vad som i lagen avses med ”tillämplig lag om årsredovisning”. Den bör utformas så att begreppet kommer att omfatta såväl årsredovis- ningslagen, lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag (inklusive de föreskrifter som har utfärdats med stöd av den lagen) som de aktuella redovisningsstandarderna.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt om inte motsvarande ändringar borde göras i försäkringsrörelselagen (1982:713). Vi delar uppfattningen att den princip som kommer till uttryck i den föreslagna nya bestämmel- sen i aktiebolagslagen bör gälla även i fråga om försäkringsaktiebolag. Försäkringsrörelselagen är emellertid för närvarande föremål för en om- fattande översyn. Det framstår som lämpligast att frågan om huruvida en motsvarande bestämmelse bör införas i den lagen och vilken närmare utformning den i så fall bör ges behandlas inom ramen för den översy- nen. Detsamma gäller för övrigt flera av de andra förslag som läggs fram i denna proposition.

13 Övrigt

Några remissinstanser har tagit upp frågor som inte behandlades i prome- moriorna. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har tagit upp ett stort antal frågor kring inlösen av minoritetsaktier, varav flera behandlades i prop. 2004/05:85. FAR har uppmärksammat att bestämmelserna om minskning av aktiekapitalet och minskning av reservfonden skiljer sig åt väsentligt. Enligt FAR:s mening finns det anledning att närmare överväga om det finns skäl att i aktiebolagsrättslig mening, i större utsträckning likställa dessa institut. Revisorsnämnden har ansett att nuvarande bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplan kan leda till problem i de fall då det överlåtande och det övertagande bolaget har samma revisor och denne granskar fusionsplanen för båda bolagens räkning. Bolagsverket har tagit upp några frågor av primärt lagteknisk karaktär.

De frågor som Bolagsverket har tagit upp kommer att beröras i författ- ningskommentaren. De frågor som övriga remissinstanser har tagit upp tas inte upp i detta sammanhang.

14 Ikraftträdande m.m.

Regeringens förslag: De nya reglerna skall träda i kraft den 1 juli 2007. Om konvertibler eller teckningsoptioner har getts ut före den tidpunk- ten och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instru- ment skall behandlas i samband med inlösen av minoritetsaktier, skall

dessa villkor fortsätta att gälla.

De nya bestämmelserna om sammanläggning eller uppdelning av ak- tier skall inte tillämpas, om beslutet om sammanläggning eller uppdel- ning har fattas före den 1 juli 2007. De nya tidsfristerna för ansökan om

tillstånd att verkställa fusionsplan i en viss situation skall inte gälla i de fall då fusionsplanen har blivit gällande före nämnda tidpunkt.

Promemoriornas förslag: I promemoria 1 har föreslagits att de nya bestämmelserna skulle träda i kraft den 1 januari 2007. Den promemo- rian innehöll inte några förslag till övergångsbestämmelser såvitt gäller beslut om sammanläggning av aktier, uppdelning av aktier eller fusion. – Förslagen i promemoria 2 överensstämmer i allt väsentligt med regering- ens förslag.

Remissinstanserna: Nordic Growth Market NGM AB har i sitt remiss- yttrande över promemoria 1 ansett att det bör införas övergångsbestäm- melser såvitt gäller beslut om sammanläggning av aktier, uppdelning av aktier, fusion och delning. Övriga remissinstanser har inte kommenterat förslaget i dessa delar.

Skälen för regeringens förslag: Det är önskvärt att de regler som fö- reslås i denna proposition träder i kraft så snart som möjligt. Samtidigt är det angeläget att berörda företag och myndigheter får tillräcklig tid att förbereda sig för de nya reglerna. Mot den bakgrunden och med hänsyn till den tid som de olika leden i beredningsprocessen kan väntas ta fram- står den 1 juli 2007 som en lämplig tidpunkt för ikraftträdande.

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av konvertibler och teckningsoptioner i fortsättningen skall vara tving- ande. Till skillnad från vad som gäller enligt nuvarande bestämmelser skall det alltså inte vara möjligt att reglera saken på annat sätt i emis- sionsvillkoren. Det är dock rimligt att sådana villkor som har beslutats före lagändringens ikraftträdande, enligt då gällande bestämmelser, skall gälla även framöver. Vi föreslår därför en särskild övergångsbestämmel- se av innebörd att villkor i emissionsbeslut som meddelats före lag- ändringens ikraftträdande fortsätter att vara giltiga.

Nordic Growth Market NGM AB har ansett att det bör kopplas över- gångsbestämmelser till de föreslagna nya bestämmelserna om samman- läggning av aktier, uppdelning av aktier, fusion och delning. Vi delar i princip denna uppfattning. När det gäller delning och fusion har emeller- tid, som framgått, bestämmelserna i propositionen getts en annan inne- börd än i promemoriorna. Därmed finns inte längre, med ett undantag, något behov av särskilda övergångbestämmelser i de delarna. Undantaget gäller de föreslagna ändringarna i 23 kap. 33 § aktiebolagslagen. Det för- slaget innebär att tidsfristerna för en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan i en viss situation ändras. Här bör det införas en särskild övergångsbestämmelse av innebörd att de nya tidsfristerna inte skall gälla i de fall då fusionsplanen har blivit gällande före tidpunkten för de nya bestämmelsernas ikraftträdande. När det gäller sammanläggning och uppdelning av aktier bör det införas en särskild övergångsbestämmelse av innebörd att äldre bestämmelser skall tillämpas även efter den 1 juli 2007, om beslutet om sammanläggning eller uppdelning har fattas dess- förinnan.

I propositionen föreslås vidare att bestämmelserna om ansvarsgenom- brott i advokataktiebolag upphävs. Av allmänna civilrättsliga principer följer att den som har förvärvat en ersättningsrätt enligt äldre bestämmel- ser behåller denna rätt även efter att bestämmelserna har upphävts eller ändrats. Det innebär att klienter som har förvärvat en ersättningsrätt

Prop. 2006/07:70

enligt de nuvarande bestämmelserna behåller denna rätt även efter att Prop. 2006/07:70 dessa har slutat att gälla. Någon särskild övergångsbestämmelse om detta

behövs inte (jfr prop. 2000/01:68 s. 62 och prop. 2004/05:85 s. 497).

I propositionen klargörs att det skadeståndsansvar som styrelseleda- möter m.fl. har gentemot aktieägare och tredje man omfattar även över- trädelser av EG:s s.k. IAS-förordning. Det har tidigare varit oklart vad som har gällt i detta avseende. I den mån den nya bestämmelsen innebär en utvidgning av skadeståndsansvaret, bör denna, i enlighet med all- männa lagstiftningsprinciper, omfatta endast överträdelser som begås efter de nya bestämmelsernas ikraftträdande. För detta krävs inte några särskilda övergångsbestämmelser.

Propositionen innehåller ett förslag till förlängd preskriptionstid när det gäller brott mot aktiebolagslagens s.k. målvaktsbestämmelser. Den förlängda preskriptionstiden bör dock inte omfatta brott som har begåtts innan de nya bestämmelserna träder i kraft. Det följer av allmänna princi- per (jfr 12 § brottsbalkens promulgationslag) och kräver inte några sär- skilda övergångsbestämmelser.

När det gäller de övriga lagändringar som föreslås i propositionen be- hövs det inte några övergångsbestämmelser.

15 Konsekvenser

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens bestämmelser om ansvars- genombrott i advokataktiebolag upphävs. Bestämmelserna har sällan aktualiserats i praktiken. Såsom har konstaterats i avsnitt 4 får upphävan- det av bestämmelserna dessutom betydelse endast i fråga om s.k. byrå- uppdrag. Det kan därför antas att förändringen inte medför några bety- dande konsekvenser vare sig för advokatbranschen eller för klienterna. De minskade möjligheter att kräva delägare på ersättning som reformen innebär förväntas inte gå ut över klienterna, eftersom dessa i allmänhet åtnjuter ett fullgott skydd genom de försäkringar som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med.

Propositionen innehåller också förslag som syftar till att komma till rätta med visst missbruk av nuvarande fusionsbestämmelser. Förslaget i den delen kan väntas ha positiva effekter för aktiemarknadens funktion och för förtroendet för denna.

Avsaknaden av regler om sammanläggning av aktier har i några fall inneburit problem för svenska aktiemarknadsbolag. De nya regler som föreslås i propositionen syftar till att komma till rätta med dessa problem och kan således väntas ha vissa positiva effekter. För näringslivet i stort torde dock de nya reglerna ha liten betydelse.

Bestämmelserna om vinstandelslån i den nya aktiebolagslagen har ut- formats på ett sådant sätt att de har inneburit en begränsning av svenska bolags finansieringsmöjligheter i förhållandet till vad som har gällt tidi- gare. I propositionen föreslås en återgång till det tidigare rättsläget. För- ändringen kan antas få positiva effekter för de bolag som använder sig av denna typ av finansiella instrument.

I propositionen föreslås att preskriptionstiden för brott mot aktiebo-

lagslagens målvaktsbestämmelser förlängs. Det innebär att fler ärenden

av detta slag kan komma att utredas och föras till domstol. De ökade Prop. 2006/07:70 kostnader som därmed kan uppkomma hos polismyndigheterna, åklagar-

väsendet och domstolarna är inte större än att de skall finansieras inom befintliga ramar.

Med undantag för den marginella kostnadsökning som förlängningen preskriptionstiden för brott mot målvaktsbestämmelserna kan medföra (se ovan) väntas förslagen i denna proposition inte innebära några ökade kostnader eller olägenheter, vare sig för företagen eller för det allmänna.

16 Författningskommentar

16.1Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. 25 §

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i till- lämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbo- lag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.

Ändringen i 10 kap. 25 § är en följdändring med anledning av förslaget till ändring i 23 kap. 33 § aktiebolagslagen. För kommentarer hänvisas till kommentaren till den sistnämnda bestämmelsen.

16.2Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 3 §

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapital- brist.

(Jfr 1 kap. 3 § i promemoriorna.)

Skälen för förslaget har behandlats i avsnitt 4.

I paragrafen har hittills funnits ett andra stycke med bestämmelser om Prop. 2006/07:70 ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Bestämmelserna har utgått. Hu-

vudregeln i första stycket om att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser skall alltså i fortsättningen gälla även advokataktiebolag.

Av rättspraxis (se främst NJA 1973 s. 42 och NJA 2000 s. 639) fram- går att ett stort antal typer av advokatuppdrag är personliga i den mening att uppdraget inte kan anses vara mottaget på advokatbyråns vägnar. I sådana uppdrag ansvarar advokaten personligen för förpliktelser mot klienten även om advokaten bedriver sin verksamhet i aktiebolagsform. När det gäller sådana uppdrag får alltså upphävandet av bestämmelserna om ansvarsgenombrott inte någon betydelse.

Av allmänna civilrättsliga principer följer att den som har förvärvat en ersättningsrätt enligt äldre bestämmelser behåller denna rätt även efter att bestämmelserna har upphävts eller ändrats. Det innebär att klienter som har förvärvat en ersättningsrätt enligt de tidigare bestämmelserna be- håller denna rätt även efter att dessa har slutat att gälla.

1 kap. 9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption	23 kap. 1 §
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
	77

stiftelseurkund	2 kap. 5 §	Prop. 2006/07:70
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

(Jfr 1 kap. 9 § i promemoriorna.)

Paragrafen innehåller en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används i lagen. I listan har lagts till begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning” som definieras i den föreslagna 12 a §. Vidare har be- greppen sammanläggning av aktier och uppdelning av aktier lagts till som en följd av de nya bestämmelserna om sådana beslut i 4 kap. 46 §. I bestämmelserna om sammanläggning och uppdelning av aktier regleras hanteringen av s.k. överskjutande aktier. Innebörden av denna term framgår av 4 kap. 47 §. Även detta begrepp har lagts in i uppräkningen i förevarande paragraf.

1 kap. 12 a §

Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om bolag som upprättar eller skall upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

(Jfr 1 kap. 12 a § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 12.

I paragrafen har preciserats vad som avses med det på flera ställen i lagen (se t.ex. 8 kap. 41 §, 9 kap. 31 och 33 §§ samt 29 kap. 1 och 3 §§) använda begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning”. Liksom hittills innefattar begreppet i första hand årsredovisningslagen (ÅRL) eller, i fråga om de bolag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinsti- tut och värdepappersbolag (ÅRKL), den lagen. Beträffande de senare bolagen innefattar begreppet också de föreskrifter som Finansinspek- tionen har meddelat med stöd av ÅRKL. Av ÅRL och ÅRKL följer en skyldighet att iaktta god redovisningssed. Det innebär att också de redo- visningsnormer som har utvecklats inom ramen för god redovisningssed ingår i begreppet ”tillämplig lag om årsredovisning”.

Bolag som omfattas av artikel 4 i den s.k. IAS-förordningen – i princip noterade bolag – är enligt förordningen skyldiga att vid upprättandet av sina koncernredovisningar följa vissa internationella redovisningsstan- darder som kommissionen har antagit, främst de s.k. International Finan- cial Reporting Standards (se närmare prop. 2004/05:24 s. 56 f.). Av före-

varande paragraf följer att för dessa bolag utgör också dessa redovis-

ningsstandarder, i aktiebolagslagens mening, ”tillämplig lag om årsredo- visning”. Detsamma gäller i fråga om sådana bolag som inte omfattas av artikel 4 i IAS-förordningen men som med stöd av 7 kap. 33 § ÅRL ändå tillämpar de internationella redovisningsstandarder som kommissionen har antagit.

Genom lokutionen ”upprättar eller skall upprätta” klarläggs att exem- pelvis bestämmelserna om skadestånd vid överträdelse av tillämplig lag om årsredovisning blir tillämpliga i den situationen att ett bolag som varit skyldigt att upprätta koncernredovisning enligt internationella redovis- ningsstandarder över huvud taget inte har upprättat någon koncernredo- visning.

2 kap. 5 §

I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisations- nummer anges.

I förekommande fall skall det även anges om

1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala ak- tien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin hel- het i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsord- ningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsord- ningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

(Jfr 2 kap. 5 § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll.

I första stycket 2 har, på Lagrådets inrådan, gjorts ett tillägg som inne- bär att stiftelseurkunden, om bolaget skall ha ett revisionsbolag som revi- sor, skall innehålla uppgift om revisionsbolagets organisationsnummer.

Stiftelseurkunden skall vidare innehålla uppgift om bl.a. teckningskur- sen för aktierna. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. En akties kvotvärde utgör enligt 1 kap. 6 § dess andel i aktiekapitalet. Vid bolagets bildande finns det dock inte i egentlig mening vare sig någ- ra aktier eller något aktiekapital. I den nya andra meningen i fjärde stycket har klargjorts att kvotvärdet i detta sammanhang därför skall be- stämmas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. På Lagrådets förslag har det klarlagts i lagtexten att, om bo- lagsordningen anger ett rörligt aktiekapital och ett rörligt antal aktier, så

Prop. 2006/07:70

skall beräkningen av kvotvärdet ske genom att det högsta angivna aktie- kapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Ett exempel kan illustrera saken. Bolagsordningen anger att aktiekapitalet skall vara lägst 100 000 kr och högst 200 000 kr. Antalet aktier skall vara lägst 2 000 och högst 4 000. Aktiernas kvotvärde blir då 50 kr (100 000/2 000 alternativt 200 000/4 000). Det beloppet utgör i ett sådant fall den nedre gränsen för teckningskursen.

Det kvotvärde som beräknas utifrån bolagsordningens uppgifter ligger således till grund för tillämpningen av underkursförbudet vid bolagsbild- ningen. Såsom har utvecklats närmare i avsnitt 6 kan kvotvärdet sedan förändras exempelvis genom fondemission eller sammanläggning av ak- tier. Det faktiska kvotvärdet kan alltså, när bolagsbildningen väl är full- följd, vara ett annat än det värde som beräknas på grundval av bolags- ordningens uppgifter.

2 kap. 15 §

Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

(Jfr 2 kap. 15 § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att betalningen för en aktie inte får understiga aktiens kvotvärde. I första stycket andra meningen har tagits in en ny bestämmelse om att kvotvärdet därvid skall beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket. Bestämmelsen har utformats i en- lighet med Lagrådets förslag. Se vidare kommentaren till 5 §.

3 kap. 1 §

Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi- kapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma skall sammankallas, och

10.den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Prop. 2006/07:70

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

(Jfr 3 kap. 1 § i promemoria 2.) Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

I första stycket 5 har ett tillägg gjorts i syfte att tydliggöra att det, i de fall då bolagsordningen anger ett högsta respektive lägsta aktiekapital, skall råda en enhetlig relation mellan aktiekapital och antal aktier. Rela- tionen (kvotvärdet) skall således vara densamma mellan maximivärdena som mellan minimivärdena. Detta begränsar i någon mån bolagets valfri- het vid fastställande av intervallerna. Om aktiekapitalet skall vara exem- pelvis 100 000–200 000 kr och det lägsta antalet aktier skall vara 5 000, måste det högsta antalet aktier fastställas till 10 000.

4 kap. 46 §

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolags- stämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

Ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen skall verkställas eller bemyn- digande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstäm- ningsbolag, dagen före den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.

(Jfr 4 kap. 46 och 48 §§ i promemoriornas förslag.)

Paragrafen, som är ny, innehåller tillsammans med de närmast följande paragraferna bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av ak- tier. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 7.

Med uppdelning av aktier avses det som har brukat benämnas ”split”, nämligen att antalet aktier i bolaget ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (se första stycket). Sammanläggning av aktier innebär att antalet aktier minskas genom att två eller flera aktier läggs ihop till ett mindre antal aktier. Varken uppdelning eller samman- läggning påverkar aktiekapitalet och varje aktie kommer därför efter åt- gärden att ha ett annat kvotvärde än den hade dessförinnan. Samman- läggning av aktier skiljer sig därmed från sådan indragning av aktier som kan ske i samband med minskning av aktiekapitalet (jfr 20 kap. 2 §).

Beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier kan fattas i alla typer av aktiebolag. I 47 och 49 §§ görs dock skillnad på aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad och andra aktier.

Beslut om uppdelning eller sammanläggning fattas av bolagsstämman. I vissa fall måste stämman inför eller i samband med ett sådant beslut även besluta att ändra bolagsordningens uppgift om antalet aktier. Om bolagsordningen anger ett visst lägsta och högsta antal aktier och det nya antalet aktier ryms inom detta spann, behövs dock inte något sådant be- slut.

Uppdelning eller sammanläggning av aktier får ske endast i syfte att ”uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier”. Det kan t.ex. handla om att minska kursrörelsen i bolagets aktier, sänka transaktionskost- naderna vid handel med bolagets aktier eller minska bolagets kostnader

Prop. 2006/07:70

för aktieägarhanteringen. Ett annat legitimt syfte kan vara att anpassa antalet aktier för att leva upp till krav som en marknadsplats ställer på att aktier får vara noterade på marknadsplatsen enbart om kursen överstiger en viss nivå.

Det är bolagets intresse av sammanläggningen eller uppdelningen som är det avgörande, inte vilket intresse enskilda aktieägare eller grupper av aktieägare har. Sammanläggningsinstitutet kan således inte användas om det egentliga syftet är att få till stånd en överföring av äganderätten till aktierna i bolaget från minoriteten till majoriteten. Ett sådant syfte kan normalt presumeras föreligga om sammanläggnings- eller uppdelnings- kvoten bestäms på ett sådant sätt att ett betydande antal aktieägare inte kommer att vara berättigade till aktier efter sammanläggningen eller uppdelningen. Om beslutet leder till sådana konsekvenser, torde det dess- utom ofta strida mot den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen (se 4 kap. 1 §) eller aktiebolagslagens generalklausul (se 7 kap. 47 §). En annan sak är att det får anses acceptabelt att en sammanläggning eller uppdelning av aktier i vissa fall kan leda till marginella förskjutningar i fördelningen av aktieinnehavet inom aktieägarkollektivet (se vidare 49 §).

När det gäller aktier som inte är föremål för handel på börs, auktorise- rad marknadsplats eller annan reglerad marknad krävs att samtliga aktie- ägare med s.k. överskjutande aktier samtycker till denna (se vidare 47 §). I övrigt uppställs inte något krav på kvalificerad majoritet för ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier. Det innebär att huvudre- geln i 7 kap. 40 § är tillämplig. Om inte annat anges i bolagsordningen, utgörs bolagsstämmans beslut sålunda av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslags- röst. Om beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningens uppgift om antalet aktier, gäller dock för det beslutet de majoritetskrav som i all- mänhet gäller för beslut om ändring av bolagsordningen. Det innebär att det normalt fordras två tredjedelars majoritet (jfr 7 kap. 42 §). Om be- slutet i ett enskilt fall skulle strida mot generalklausulen (jfr 7 kap. 47 §), fordras att samtliga förfördelade aktieägare går med på beslutet.

Alla aktier som uppkommer till följd av ett beslut om sammanläggning eller uppdelning förutsätts vara av samma slag som de gamla aktier som omfattades av beslutet. Detta innebär att i princip kan endast aktier av samma slag läggas samman. I annat fall måste bolagsordningens före- skrifter om aktieslag justeras i samband med sammanläggningsbeslutet. Det har inte ansetts nödvändigt att låta detta komma till uttryck i lag- texten.

I lagtexten regleras inte heller den situationen att aktier som läggs samman eller delas upp omfattas av ett sådant förbehåll som regleras i 4 kap. (hembudsförbehåll m.m.). Särskilda svårigheter kan härvidlag uppkomma vid sammanläggning, om aktierna skulle omfattas av olika förbehåll eller om förbehåll gäller beträffande vissa – men inte alla – av de aktier som omfattas av beslutet. Om det inte kan utläsas av förbehållet vad som i en sådan situation gäller beträffande de nya aktier som upp- kommer genom sammanläggningen, blir det nödvändigt att anpassa bo- lagsordningens förbehåll till den nya situationen. Oklarheter på denna punkt får anses utgöra hinder mot registrering av beslutet (se 27 kap. 2 §).

Prop. 2006/07:70

Om ett förbehåll i bolagsordningen måste ändras i anslutning till be- slutet om sammanläggning eller uppdelning, blir de särskilda majoritets- bestämmelserna i 7 kap. 42–45 §§ tillämpliga. Om beslutet innebär att det för de nya aktierna skall gälla ett förbehåll som inte gällde för vissa av de gamla aktier som omfattades av sammanläggningen eller uppdel- ningen, krävs sålunda att beslutet har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget (se 7 kap. 43 §). I annat fall kan beslutet fattas med den majoritet som i allmänhet gäller för ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av vid stämman avgivna röster och företrädda aktier (7 kap. 42 §).

I andra stycket uppställs ett krav på att ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier skall innehålla uppgift om den dag då sam- manläggningen verkställs. Denna dag måste, såvitt gäller kupongbolag, infalla före nästa årsstämma. När det gäller avstämningsbolag har, i en- lighet med Lagrådets förslag, föreskrivits att dagen måste infalla före avstämningsdagen för nästa årsstämma. Det uppställs inte någon gräns för hur nära inpå den beslutande stämman dagen för verkställighet kan ligga. När det gäller sammanläggning av aktier får det normalt anses lämpligt att tidpunkten bestäms så att aktieägarna ges viss möjlighet att på egen hand anpassa sitt aktieinnehav med hänsyn till sammanlägg- ningen.

4 kap. 47 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt en- dast om samtycke har lämnats av

1.samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i av- stämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är in- förda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och

2.i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och som på den dag som avses i punkten 1 inte är införda i aktieboken, för- valtaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

(Jfr 4 kap. 47 § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 7.

Ett särskilt problem vid framför allt sammanläggning av aktier gäller hanteringen av sådana ”överskjutande” gamla aktier som inte berättigar till ett fullt antal nya aktier. Om ett bolag beslutar om sammanläggning på så sätt att fem gamla aktier skall utgöra en ny aktie, uppkommer frå- gan hur man skall behandla aktieägare vars sammanlagda antal aktier inte är delbart med fem. Motsvarande problem kan uppkomma vid upp- delning av aktier. Om uppdelningskvoten bestäms till exempelvis 2:3 (två gamla aktier delas upp på tre), kommer den som har ett udda antal aktier inte att kunna tilldelas ett helt antal nya aktier.

Såvitt gäller aktier som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad hanteras frågan om över-

Prop. 2006/07:70

skjutande aktier genom särskilda bestämmelser om försäljning av aktier (se 49 § andra stycket). Bestämmelserna syftar till att säkerställa att ägare till sådana aktier inte drabbas av några rättsförluster i samband med sam- manläggning eller uppdelning av aktier. Något motsvarande skydd finns inte för den som innehar överskjutande aktier som inte är föremål för sådan handel. Därför ges i förevarande paragraf sådana aktieägare en rätt att under vissa förutsättningar motsätta sig ett beslut om sammanläggning eller uppdelning.

Första stycket innebär sålunda att det för ett giltigt beslut om uppdel- ning eller sammanläggning krävs, utöver vad som följer av sedvanliga majoritetskrav i 7 kap., att samtliga sådana aktieägare som vid uppdel- ning eller sammanläggning inte kan utnyttja sitt aktieinnehav fullt ut har lämnat sitt samtycke (punkten 1). I vad mån så är fallet, skall bedömas med hänsyn till aktiernas fördelning enligt den enligt 7 kap. 28 § tillhan- dahållna aktieboken. Avgörande är alltså om en aktieägare innehar en el- ler flera ”överskjutande” aktier av visst aktieslag. Lagen kräver inte att samtycket lämnas på bolagsstämman. Det är alltså möjligt att före eller efter stämman inhämta erforderliga samtycken. Sådana samtycken bör dokumenteras och bevaras på ett betryggande sätt. Av allmänna principer följer att det vid en tvist om saken ankommer på bolaget att visa att samtycke har lämnats.

Om det på avstämningsdagen finns överskjutande aktier som är för- valtarregistrerade, ankommer det på bolaget att inhämta samtycke från förvaltaren (se punkten 2). I vilken utsträckning det förekommer över- skjutande förvaltarregistrerade aktier går inte att utläsa ur aktieboken. För att få klarhet i den saken måste bolaget, med stöd av bestämmelserna i 3 kap. 12 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, via den centrala värdepappersförvararen kräva in uppgifter om vem som äger de förvaltarregistrerade aktierna. Ett annat, mer praktiskt, alternativ är att bolaget alltid efterfrågar förvaltarnas samtycke vid beslut om sam- manläggning av sådana aktier som avses i denna paragraf.

Om ägarförhållandena och uppdelnings- eller sammanläggningskvoten är sådana att det över huvud taget inte förekommer några överskjutande aktier, blir bestämmelsen inte tillämplig. I sådana fall är det tillräckligt att det grundläggande kravet på enkel majoritet är uppfyllt.

Kravet på samtycke syftar, som redan har nämnts, till att stärka ställ- ningen för aktieägare som inte skyddas av bestämmelserna i 49 § andra stycket om försäljning av överskjutande aktier. Dessa bestämmelser om- fattar aktier som är föremål för viss typ av handel. Följaktligen gäller kravet på samtycke enligt förevarande paragraf inte i fråga om sådana aktier (se andra stycket). Samtycke behöver således inte inhämtas från aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel av ovan angivet slag. På motsvarande sätt behöver samtycke inte inhämtas från förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av för- valtningen är föremål för handel av angivet slag.

Det sagda innebär att det aldrig krävs samtycke från en aktieägare som endast innehar aktier som är föremål för handel. Samtycke krävs däremot alltid från aktieägare som endast innehar aktier som inte är föremål för handel (under förutsättning att uppdelningen eller sammanläggningen resulterar i överskjutande aktier för honom eller henne). När det gäller aktieägare som innehar både aktier som är föremål för handel och sådana

Prop. 2006/07:70

som inte är det får man skilja på några olika situationer. Följande exem- pel kan illustrera saken. En aktieägare innehar aktier av två slag, A-aktier och B-aktier. B-aktierna är noterade på en börs medan A-aktierna inte är föremål för någon handel. Det föreslagna sammanläggningsbeslutet inne- bär att det uppkommer överskjutande B-aktier men inte några överskju- tande A-aktier. I ett sådant fall krävs det inte samtycke från aktieägaren i fråga. Alla hans eller hennes överskjutande aktier är ju föremål för handel. Om det däremot skulle uppkomma överskjutande A-aktier, gäller huvudregeln om samtycke, eftersom aktieägaren i det fallet har över- skjutande aktier som inte är föremål för handel.

4 kap. 48 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdel- ningen eller sammanläggningen.

(Jfr 4 kap. 49 § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 7.

Paragrafen, som är tillämplig endast på kupongbolag, ålägger bolaget att se till att aktieägarna på visst sätt underrättas om uppdelnings- eller sammanläggningsbeslutet. Bestämmelserna överensstämmer med vad som gäller beträffande vissa emissionsbeslut. I avstämningsbolag under- rättas aktieägarna i stället genom den centrala värdepappersförvararens försorg om hur många aktier han eller hon har på sitt konto efter upp- delningen eller sammanläggningen samt om eventuell rätt till likvid från försäljning enligt 49 §.

4 kap. 49 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tid- punkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma pa- ragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

(Jfr 4 kap. 50 § i promemoriornas förslag.) Förslaget har behandlats i avsnitt 7.

Ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier verkställs på så sätt att bolaget eller den centrala värdepappersförvararen per den dag som har angetts i beslutet så långt möjligt sammanlägger aktieägares gamla aktier till nya aktier respektive delar upp aktierna på flera. I vissa fall kommer därvid inte alla aktieägare att få ett antal nya aktier som fullt motsvarar det tidigare aktieinnehavet. Förevarande paragraf syftar till att

Prop. 2006/07:70

lösa de problem som är förenade med detta. Paragrafen reglerar både uppdelning och sammanläggning av aktier. I praktiken torde dock be- stämmelserna ha betydelse främst i fråga om sammanläggning av aktier.

Enligt första stycket övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid sammanläggnings- eller uppdelningstidpunkten. Aktierna läggs alltså samman eller delas upp samtidigt som äganderätten till dem övergår till bolaget. De tidigare aktieägarna avyttrar således gamla aktier, som i bo- lagets hand omvandlas till nya (sammanlagda eller uppdelade) aktier. Avgörande för vilka aktier som övergår i bolagets ägo är ägarförhållan- dena i bolaget såsom dessa kommer till uttryck i aktieboken på den dag då beslutet skall verkställas. Om aktier har sålts före denna tidpunkt och den nya aktieägaren inte har hunnit föras in i aktieboken på dagen för verkställandet, kan den situationen uppkomma att aktier som faktiskt ägs av olika personer läggs samman till en aktie. Konsekvensen blir då att den nya aktien har flera ägare. Det har överlämnats till delägarna att själ- va klara ut den situationen, lämpligen genom att en av dem löser ut de övriga.

Om aktierna på avstämningsdagen för stämmobeslutet var föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad mark- nad, är bolaget därefter skyldigt att låta försälja aktierna (se andra stycket). Det handlar alltså i dessa fall om två äganderättsövergångar. Först övergår äganderätten till de överskjutande aktierna från de tidigare aktieägarna till bolaget och sedan övergår äganderätten till de samman- lagda eller uppdelade aktierna från bolaget till de nya aktieägare som förvärvar aktierna från bolaget.

Med ”annan reglerad marknad” avses i detta sammanhang detsamma som i exempelvis 19 kap. 13 § (jfr prop. 1999/2000:34 s. 63 f., se även prop. 2004/05:158 s. 63 f.).

Skyldigheten att sälja aktierna på det sätt som anges i paragrafen knyts till förhållandena på avstämningsdagen för stämmobeslutet. Om aktierna vid den tidpunkten var föremål för handel av ovan angivet slag, skall ak- tierna säljas och influtna medel fördelas mellan de tidigare ägarna till de försålda aktierna. Genom att knyta bestämmelserna till den angivna tid- punkten säkerställer man att de tidigare aktieägarna har rätt till betalning från bolaget för överskjutande aktier även i den udda situationen att ett börsnoterat bolag har beslutat om sammanläggning av aktier (utan att be- höva inhämta aktieägares samtycke enligt 47 §) för att sedan avnoteras. En annan ordning skulle kunna leda till oacceptabla följder för enskilda aktieägare.

Bolaget skall överlämna till ett värdepappersinstitut att ombesörja för- säljningen. Med värdepappersinstitut avses här detsamma som i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, nämligen värdepappersbolag, svenskt bankinstitut som har fått tillstånd att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet.

Särskilda komplikationer kan uppkomma när det gäller förvaltarregi- strerade aktier. Eftersom det inte kan utläsas ur aktieboken vem som äger dessa aktier går det inte heller att, på grundval av aktiebokens uppgifter, avgöra om det finns överskjutande aktier bland dessa. Lagen gör likväl inte något undantag i fråga om sådana aktier när det gäller kravet på för- säljning. För att kunna uppfylla sin skyldighet får bolaget därför, med

Prop. 2006/07:70

stöd av bestämmelserna i 3 kap. 12 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, via den centrala värdepappersförvararen kräva in uppgifter om vem som äger de förvaltarregistrerade aktierna.

Vad som inflyter vid försäljningen skall fördelas mellan de tidigare aktieägarna i förhållande till deras andel i de sålda aktierna. Det innebär bl.a. att, om det inte visar sig möjligt att sälja samtliga aktier, den härav föranledda förlusten skall slås ut på samtliga aktieägare vars överskju- tande aktier har sålts. Eftersom det handlar om aktier som är föremål för något slags handel, torde denna situation i princip kunna uppkomma en- dast vid sammanläggning av aktier då det sammanlagda antalet överskju- tande aktier inte motsvarar ett helt antal nya aktier. I sådana fall kommer det alltid att efter sammanläggningen finnas ett visst antal ”överblivna” överskjutande aktier. Sådana ”delaktier” ger inte någon rätt i bolaget efter sammanläggningen. Bestämmelserna i 19 kap. om innehav av egna aktier blir heller inte tillämpliga på sådana aktier. Någon minskning av aktiekapitalet skall heller inte ske. Effekten blir i stället att aktiernas kvotvärde efter sammanläggningen ökar något mer än vad som följer av själva sammanläggningskvoten.

Det sagda innebär att sammanläggning av aktier kan leda till ett slags indragning av gamla aktier. Följden blir en viss omfördelning av ägandet inom aktieägarkollektivet från de aktieägare för vilka sammanläggningen har resulterat i överskjutande aktier till övriga aktieägare. Denna omför- delning blir i normalfallet sammantaget så marginell att det inte har an- setts möta några hinder att utforma bestämmelserna på det sättet. Det handlar ju i praktiken om att en andel av en enstaka aktie försvinner och att denna effekt slås ut på stora delar av aktieägarkollektivet. Om sam- manläggningskvoten i ett enskilt fall har bestämts på ett sådant sätt att omfördelningseffekten trots allt blir märkbar, torde – om bolaget inte löser kompensationsproblemet på annat sätt – beslutet om sammanlägg- ning ofta kunna angripas såsom stridande antingen mot sammanlägg- ningsinstitutets syfte eller mot likhetsprincipen och/eller generalklau- sulen i 7 kap. 47 § (jfr kommentaren till 46 §).

Bestämmelsen om fördelningen av de influtna medlen är inte avsedd att förhindra att varje aktieslag behandlas var för sig vid fördelningen. En sådan uppdelning kan tvärtom vara naturlig om det finns en påtaglig pris- skillnad mellan de olika aktieslagen.

Kostnaden för försäljningen skall bäras av bolaget.

Bestämmelserna om försäljning av överskjutande aktier har uppställts i aktieägarnas intresse. Bolaget kan därför avvika från bestämmelserna om de berörda aktieägarna ger sitt samtycke till det. Eftersom det i lagen be- skrivna förfarandet kan vara kostsamt, kan det ibland finnas anledning för bolaget eller majoritetsaktieägarna att söka inhämta sådant samtycke. En möjlighet är att, såsom torde förekomma redan i dag, en majoritets- aktieägare skänker minoritetsaktieägarna de extra aktier som dessa behö- ver för att kunna byta till sig nya aktier. Någon gång kan fördelarna med sammanläggningen vara så stora att det kan godtas att bolaget självt skänker minoritetsaktieägarna enstaka aktier. Sådana åtgärder får dock givetvis inte vara av den art att de strider mot generalklausulen i 7 kap. 47 §.

När det gäller överskjutande aktier som vid den relevanta tidpunkten inte var föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller an-

Prop. 2006/07:70

nan reglerad marknad ger paragrafen inte några närmare anvisningar om hur bolaget sedan skall förfara med aktierna. Bolaget har följaktligen i princip förhållandevis fria ramar att besluta om en lämplig hantering av dessa aktier. Hanteringen måste emellertid givetvis stå i överensstäm- melse med allmänna bolagsrättsliga regler och principer om likabehand- ling av aktieägare m.m. (se även kommentaren till 19 kap. 5 §). Enligt 47 § krävs dessutom att samtliga aktieägare för vilka sammanläggningen eller uppdelningen resulterar i överskjutande aktier samtycker till åtgär- den (se vidare kommentaren till den bestämmelsen). Om aktierna blir kvar i bolagets ägo, blir bestämmelserna om innehav av egna aktier i 19 kap. 6 § tillämpliga. Det innebär att aktierna skall avyttras eller dras in inom viss tid och att de i annat fall skall förklaras ogiltiga. En erinran om detta har tagits in i tredje stycket. Till skillnad från vad som gäller enligt andra stycket i förevarande paragraf innehåller 19 kap. 6 § inga närmare anvisningar om hur försäljningen av aktierna skall gå till.

4 kap. 50 §

När ett beslut om uppdelningen eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolags- registret. I avstämningsbolag skall anmälan också göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

(Jfr 4 kap. 50 § i promemoria 2.) Förslaget har behandlats i avsnitt 7.

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier skall anmä- las till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras i anslutning till att beslutet verkställs. Närmare bestämmelser om en sådan anmälan kommer att tas in i aktiebolagsförordningen (2005:559). Se även 27 kap. 8 §.

6 kap. 7 §

Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1.det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2.aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas sam- man.

(Jfr 6 kap. 7 § i promemoriorna.) Förslaget har behandlats i avsnitt 7.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagets rätt att i vissa situa- tioner hålla inne utdelning som belöper på viss aktie. Genom ett tillägg i punkten 2 har bestämmelsen gjorts tillämplig på den situationen att en aktieägare efter ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier inte lämnar in sina aktiebrev för utbyte. Syftet med tillägget är att under- lätta för bolaget att samla in äldre aktiebrev i anslutning till sådana be- slut. På så sätt kan man förebygga den oordning som det innebär om an- talet aktier och antalet utestående aktiebrev inte stämmer överens.

Om en aktieägare inte kan lämna in sina aktiebrev på grund av att dessa har förkommit, kan han eller hon ansöka om dödning av aktiebre- vet enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling.

Prop. 2006/07:70

7 kap. 26 §

Prop. 2006/07:70

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att be- handla ärendet.

(Jfr 7 kap. 26 § i promemoriorna.)

Paragrafen behandlar bl.a. frågan om i vilken mån bolagsstämman kan fatta giltigt beslut trots att kallelse till stämma inte har skett i enlighet med lagens och bolagsordningens föreskrifter. Huvudregeln är att bolags- stämmans beslut i ett sådant fall kan upphävas eller ändras efter klander. Detta gäller dock inte om bristen består i att beslut har fattats i ett ärende som inte har tagits med i kallelsen och detta ärende var sådant som enligt bolagsordningen skall tas upp vid stämman. Enligt 1975 års aktiebolags- lag skulle i bolagsordningen anges alla de ärenden som enligt lag skall behandlas på stämma. Något motsvarande krav uppställs inte i den nya aktiebolagslagen. Det innebär att undantaget i den nya lagen hittills inte har omfattat sådana ärenden som är obligatoriska enligt lag (se 7 kap. 11 §), såvida bolaget inte har valt att också ange dessa i bolagsordningen. Denna förändring av rättsläget synes inte ha varit avsedd och kan knap- past anses sakligt motiverad. Lagtexten har därför justerats så att undan- taget omfattar ärenden som skall behandlas vid bolagsstämma enligt lag eller enligt bolagsordningen.

11 kap. 5 §

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall anteck- nas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbe-

vis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

(Jfr 11 kap. 5 § i promemoria 2.)

I tredje stycket har ordet ”företrädesrätt” bytts mot ”rätt”. Det har an- setts att termen företrädesrätt bör förbehållas den rätt som aktieägare har

att teckna aktier m.m. vid en emission. Här handlar det i stället om den

rätt att teckna aktier m.m. som kan tillkomma annan än aktieägare, näm- ligen innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

11 kap. 8 §

I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter regist- reras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också rätten till teckning registreras enligt samma lag.

(Jfr 11 kap. 8 § i promemoria 2.)

Ändringarna är av samma slag som ändringen i 11 kap. 5 §

11 kap. 11 §

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstäm- man eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storle- ken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall åter- betalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

(Jfr 11 kap. 11 § i promemoriorna.)

I första stycket har de rekvisit som uppställs för att upptagandet av ett lån skall behöva behandlas på bolagsstämma justerats. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 9.

Stämmobehandling fordras i fråga om lån där räntan eller det kapital- belopp som skall återbetalas knyts till bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna. Den nya lydelsen innebär i sak i allt väsentligt, vad gäller kravet på stämmobehandling, en återgång till rättsläget före tillkomsten av den nya aktiebolagslagen. Att stämmobehandling krävs för lån där det kapitalbelopp som skall återbetalas knyts till någon av angivna faktorer innebär dock en ändring i förhållande till regleringen i 1975 års aktiebo- lagslag. Enligt den lagen var sådana lån över huvud taget inte tillåtna. I lagtexten har vidare klargjorts att kravet på stämmobehandling endast gäller de fall där räntan eller det kapitalbelopp som skall återbetalas ökar i takt med att vinsten eller utdelningen till aktieägarna ökar. Om vinsten eller utdelningen därvid jämförs med tidigare räkenskapsår, föregående kvartal eller med något annat i låneavtalet angivet värde saknar bety- delse. Det avgörande är om räntan eller kapitalbeloppets storlek på något sätt står i direkt relation till vinstutvecklingen eller utdelningen till aktie- ägarna. Med andra ord: om räntan eller kapitalbeloppet korrelerar posi- tivt med vinsten eller utdelningen krävs stämmobeslut, annars inte.

Lånevillkor som innebär att räntan eller det återbetalningspliktiga ka- pitalbeloppet minskar om vinsten eller utdelningen till aktieägarna ökar kräver således inte stämmobeslut. Detta hänger samman med att sådana lånevillkor inte har ansetts innebära någon inskränkning av aktieägarnas rätt till bolagets vinst. Lånevillkor som innebär att räntan eller det åter- betalningspliktiga kapitalbeloppet ökar om vinsten eller utdelningen till aktieägarna minskar faller också utanför paragrafens tillämpningsom-

Prop. 2006/07:70

råde. Detsamma gäller lån där räntan eller det återbetalningspliktiga ka- Prop. 2006/07:70 pitalbeloppet knyts till kursutvecklingen på bolagets aktier eller till bo-

lagets finansiella ställning. Det innebär att beslut om att ta upp lån av detta slag i fortsättningen inte behöver fattas av eller gå tillbaka på ett bemyndigande från bolagsstämman.

Med att bolaget ”tar upp” ett lån avses i normalfallet att ett nytt låne- avtal ingås. Paragrafen skall emellertid också tillämpas om villkoren för ett tidigare ingånget låneavtal ändras så att ett lån som tidigare har fallit utanför paragrafens tillämpningsområde efter förändringen uppfyller rekvisiten i paragrafen.

Andra stycket är oförändrat.

Ändringen får betydelse även vid tillämpningen av 16 kap. 7 § och

32 kap. 7 §.

13 kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal ak- tier som skall ges ut,

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4.den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i för-

slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidi- gare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan re- glerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission re- gistreras.

(Jfr 13 kap. 4 § i promemoria 2.)

Paragrafen reglerar innehållet i förslag till beslut om nyemission av aktier. I första stycket 4 har ordet ”företrädesrätt” bytts mot ”rätt”. Det har ansetts att termen företrädesrätt bör förbehållas den rätt som aktie- ägare har att teckna aktier m.m. vid en emission (jfr kommentaren till

11 kap. 5 §). Enligt bestämmelsens hittillsvarande lydelse skall det anges också den ”företrädesrätt” som annan än aktieägare skall ha samt ”vem som annars skall få teckna aktier”. På Lagrådets inrådan har det sista le- det (”vem som annars….”) utgått. Det har ansetts att orden inte tillför

något med den nya lydelse som bestämmelsen i övrigt föreslås få. Någon ändring i sak är inte avsedd.

I punkten 6 har termen företrädesrätt behållits; där syftar den följaktli- gen just på aktieägares rätt att teckna aktier. Genom dessa förtydliganden har det klarlagts att det vid en emission som riktar sig till andra än aktie- ägare inte behöver anges någon fördelningsgrund vid ”överteckning”. Hur aktierna skall fördelas bland de berättigade i en sådan emission är en sak som kan förutsättas framgå av de huvudsakliga villkor för den riktade emissionen som skall anges enligt punkten 4.

13 kap. 5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bola- gets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är av- stämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissio- nen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

(Jfr 13 kap. 5 § i promemoriorna.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som skall ingå i ett förslag till beslut om emission av aktier. Av 13 kap. 11 § framgår att flertalet av uppgifterna skall ingå även i själva emissionsbeslutet. En nyhet i 2005 års aktiebolagslag var att bolagsstämman, såvitt gäller aktier som skall noteras på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad mark- nad, kan uppdra åt styrelsen att i samband med en nyemission av aktier fastställa ökningsbeloppet och teckningskursen (första stycket punk- ten 8). Efter påpekande från Bolagsverket har det klarlagts att ett sådant

Prop. 2006/07:70

bemyndigande även får avse det antal aktier som skall ges ut. Såsom ver- ket har påpekat är detta nödvändigt för att bemyndigandet skall kunna utnyttjas.

Enligt paragrafens hittillsvarande lydelse (se femte stycket) skall be- myndigandet utformas så att villkoren bestäms senast tre dagar före av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissio- nen. I samband med att VPC och Stockholmsbörsen såg över sina rutiner inför ikraftträdandet av den nya aktiebolagslagen uppmärksammades att denna tid i vissa fall är otillräcklig. Så blir fallet om de tre dagarna om- fattar även dagar då värdepapperscentralen respektive börsen är stängd, dvs. främst lördagar, söndagar och allmän helgdag. För att komma till rätta med dessa problem – och för att ge berörda en viss marginal vid hanteringen – har tidsperioden ändrats till att omfatta minst fem varda- gar.

Motsvarande ändring har gjorts i 14 kap. 5 § och 15 kap. 5 §.

13 kap. 10 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsord- ningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

(Jfr 13 kap. 10 § i promemoria 2.)

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 kap. 4 §.

13 kap. 33 §

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolags- stämmans godkännande av beslutet.

(Jfr 13 kap. 33 § i promemoria 2.)

Genom det nya andra stycket har det tydliggjorts att det krav på kvali- ficerad majoritet som uppställs i 2 § i fråga om ett stämmobeslut att vid en emission avvika från aktieägarnas företrädesrätt skall tillämpas också om stämman godkänner ett beslut av denna innebörd som styrelsen har fattat (jfr prop. 2004/05:85 s. 697). Detsamma gäller enligt 35 § när bo- lagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en emission med avvi- kelse från aktieägarnas företrädesrätt.

13 kap. 35 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas.

Prop. 2006/07:70

(Jfr 13 kap. 35 § i promemoria 2.)	Prop. 2006/07:70
För en kommentar hänvisas till kommentaren till 33 §.
13 kap. 36 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om
styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse
som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas fö-
reträdesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma,
inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om be-
myndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om
det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll fram-
gå av kallelsen till bolagsstämma.
(Jfr 13 kap. 36 § i promemoria 2.)
I första stycket har ett tillägg gjorts av innebörd att det ankommer på
förslagsställaren, och inte styrelsen, att upprätta ett sådant förslag som
regleras i paragrafen, om förslaget har väckts av annan än styrelsen. Mot-
svarande konstruktion finns i ett antal andra bestämmelser i lagen (se
t.ex. 13 kap. 3 §).
I andra stycket andra meningen har, efter påpekande från Bolagsver-
ket, en tidigare oklar hänvisning till 10 § ersatts med en bestämmelse av
innebörd att förslagets huvudsakliga innehåll skall framgå av kallelsen
till bolagsstämma, om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att be-
sluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
14 kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1.det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2.den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,

3.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsop- tioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5.uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

(Jfr 14 kap. 4 § i promemoria 2.)

Ändringen i första stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap.

4 §.

14 kap. 5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

5.den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teck- ning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bo- laget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

(Jfr 14 kap. 5 § i promemoriorna.)

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap.

5 §.

14 kap. 12 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktie- ägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

(Jfr 4 kap. 12 § i promemoria 2.)

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 kap. 4 §.

14 kap. 26 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall inne- hålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolags- stämmans godkännande av beslutet.

Prop. 2006/07:70

(Jfr 14 kap. 26 § i promemoria 2.)

Bestämmelsen i det nya andra stycket är av samma slag som 13 kap.

33 § andra stycket.

14 kap. 28 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teck- ningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsord- ningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna inne- börd, skall 2 § tillämpas.

(Jfr 14 kap. 28 § i promemoria 2.)

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 kap. 35 §.

14 kap. 29 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa- ren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas fö- reträdesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om be- myndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll fram- gå av kallelsen till bolagsstämman.

(Jfr 14 kap. 29 § i promemoria 2.)

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 13 kap. 36 §.

15 kap. 4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar ge- nom emissionen:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4.den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekomman- de fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i försla- get, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigan- de som avses i 5 § första stycket 6.

Prop. 2006/07:70

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, Prop. 2006/07:70 om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte

är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt

14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

(Jfr 15 kap. 4 1 i promemoria 2.)

Ändringen i första stycket är av samma slag som ändringen i 13 kap.

4 §.

15 kap. 5 §