Innehåll

Promemorians huvudsakliga innehåll ................................		11
1	Författningsförslag ..................................................	13
1.1	Förslag till lag om europakooperativ ..................................	13

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1972:262) om

understödsföreningar...........................................................

29

1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om

identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl................

50

1.4Förlag till om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713).............................................................................

51

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om

näringsförbud .......................................................................

55

1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ........................................................

58

1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse .............................................................

59

1.8Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m...........................................................

61

3

Europakooperativ

Departementsserien, Ds 2005:45

1.9Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om

	börs- och clearingverksamhet..............................................	64
1.10	Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om
	åtgärder mot penningtvätt ...................................................	66
1.11	Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om
	kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit-
	institut och värdepappersbolag............................................	68
1.12	Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
	(1995:1554)...........................................................................	70
1.13	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
	årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ......	72
1.14	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om
	årsredovisning i försäkringsföretag.....................................	74
1.15	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om
	medlemsbanker.....................................................................	76
1.16	Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om
	kontoföring av finansiella instrument.................................	91
1.17	Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om
	utgivning av elektroniska pengar.........................................	93

1.18Förslag till lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i

	vissa fall, m.m. ......................................................................	96
1.19	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om
	investeringsfonder................................................................	98
1.20	Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och
	finansieringsrörelse ..............................................................	99
1.21	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om
	europabolag ........................................................................	108
4

Departementsserien, Ds 2005:45			Europakooperativ
2	Inledning .............................................................		117
3	Bakgrund .............................................................		119
3.1	Allmänt ...............................................................................		119
3.2	Tillämpliga svenska regler..................................................		121
3.3	SCE-förordningens innehåll..............................................		122
	3.3.1	Allmänt....................................................................	122
	3.3.2 Bildandet av ett europakooperativ.........................		122
	3.3.3	Registrering.............................................................	123
	3.3.4 Förvärv och förlust av medlemskap ......................		124
	3.3.5	Europakooperativets organisation.........................	124
	3.3.6	Redovisning och revision .......................................	126
	3.3.7	Likvidation och konkurs ........................................	126
	3.3.8	Ombildning av ett europakooperativ	till ett
		nationellt kooperativ ..............................................	127
	3.3.9	Övrigt ......................................................................	127
4	Sveriges beslutanderätt i vissa frågor.......................		129
4.1	Allmänt ...............................................................................		129
4.2	Lagtekniska frågor .............................................................		132

4.3 Bör en juridisk person med huvudkontor utanför EES

tillåtas att delta i bildandet av ett europakooperativ? ......

137

4.4 Bör ett europakooperativ som är registrerat i Sverige vara skyldigt att ha sitt huvudkontor och sitt säte på

samma ort? .........................................................................

140

4.5 Skyddet för europakooperativets borgenärer i sam-

band med flyttning av föreningens säte............................

141

4.6 Skyddet för borgenärer i samband med flyttning av

ett finansiellt europakooperativs säte ...............................

146

5

Europakooperativ

Departementsserien, Ds 2005:45

4.7 Förfarandet vid flyttning av ett finansiellt europa-

kooperativs säte..................................................................

151

4.8 Möjligheten för en myndighet att motsätta sig att ett

europakooperativ flyttar sitt säte ......................................

158

4.9 Möjligheten för lednings- eller förvaltningsorganet

	att i visst fall ändra stadgarna utan beslut från
	föreningsstämman..............................................................	168
4.10	En understödsförenings deltagande i bildandet av ett
	europakooperativ genom fusion........................................	170
4.11	Redovisningsvaluta i en förening som deltar i bildan-
	det av ett europakooperativ genom fusion .......................	171
4.12	Möjligheten för en myndighet att motsätta sig att en
	nationell ekonomisk förening deltar i bildandet av ett
	europakooperativ genom fusion........................................	173
4.13	Skyddet för medlemmar som motsatt sig bildandet av
	ett europakooperativ genom fusion ..................................	174
4.14	Offentliggörande av förslag till ombildning av en
	nationell kooperativ förening till ett europa-
	kooperativ...........................................................................	177
4.15	Majoritetskrav för beslut om ombildning av en
	nationell kooperativ förening till ett europa-
	kooperativ...........................................................................	178
4.16	Verkställande direktör .......................................................	179
4.17	Val av ledamöterna i ledningsorganet ...............................	183
4.18	Tidsbegränsning av uppdrag som ledamot i vissa fall ......	183
4.19	Antalet ledamöter i europakooperativets organ...............	184
4.20	Monistiskt organiserade europakooperativ ......................	186
6

Departementsserien, Ds 2005:45		Europakooperativ
4.21	Dualistiskt organiserade europakooperativ......................	188
4.22	Enskilda ledamöters rätt till information .........................	200
4.23	Skall en juridisk person få vara ledamot i europa-
	kooperativets organ?..........................................................	201
4.24	Befogenhet att företräda och binda ett europa-
	kooperativ...........................................................................	202
4.25	När skall den första föreningsstämman hållas?................	207
4.26	Investerande medlemmar och villkor för beslutförhet....	208
4.27	Sanktioner vid överträdelse av kravet på att europa-
	kooperativets säte skall vara beläget i samma
	medlemsstat som huvudkontoret .....................................	211
4.28	Offentliggörande av förslag till ombildning av ett
	europakooperativ till en nationell kooperativ förening...213
4.29	Registrerings- och tillsynsfrågor.......................................	214
4.30	Filiallagen............................................................................	219
4.31	Firma...................................................................................	221
4.32	Bokföringsskyldighet m.m................................................	223
4.33	Föreningskapitals- och redovisningsvaluta ......................	229
4.34	Skadestånd ..........................................................................	231
4.35	Straff och vite .....................................................................	232
5	Frågor om europabolag ..........................................	237
6	Ikraftträdande.......................................................	239
7	Konsekvenser av förslagen .....................................	241

7

Europakooperativ	Departementsserien, Ds 2005:45
8	Författningskommentar ..........................................	245
8.1	Förslaget till lag om europakooperativ .............................	245

8.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1972:262) om

understödsföreningar.........................................................

294

8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174) om

identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl..............

317

8.4 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)...........................................................................

318

8.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om

näringsförbud .....................................................................

321

8.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ......................................................

324

8.7 Förslaget till lag om ändring i lagen om värde-

pappersrörelse (1991:981) .................................................

325

8.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m.........................................................

327

8.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om

	börs- och clearingverksamhet............................................	329
8.10	Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:768) om
	åtgärder mot penningtvätt .................................................	330
8.11	Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:2004) om
	kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit-
	institut och värdepappersbolag..........................................	332
8.12	Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
	(1995:1554).........................................................................	333
8.13	Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
	årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ....	334
8

Departementsserien, Ds 2005:45		Europakooperativ
8.14	Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om
	årsredovisning i försäkringsföretag...................................	336
8.15	Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om
	medlemsbanker ..................................................................	337
8.16	Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om
	kontoföring av finansiella instrument ..............................	362
8.17	Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:149) om
	utgivning av elektroniska pengar ......................................	364

8.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i

	visa fall, m.m.......................................................................	366
8.19	Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om
	investeringsfonder..............................................................	367
8.20	Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om
	bank- och finansieringsrörelse ..........................................	368
8.21	Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om
	europabolag ........................................................................	377

Bilaga Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska koope-

rativa föreningar (SCE-föreningar)…………………385

9

Promemorians huvudsakliga innehåll

I augusti 2006 träder EG:s förordning om europeiska kooperativa föreningar i kraft. Ett europakooperativ skall vara en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i form av vad som närmast kan liknas vid en ekonomisk förening. Förordningen om europakooperativ innehåller bestämmelser om bl.a. hur ett europakooperativ skall bildas och hur det skall vara organiserat. På flera punkter överlåter förordningen den närmare regleringen till medlemsstaterna.

I promemorian lämnas förslag till en lag om europakooperativ. Förslaget innehåller bestämmelser som kompletterar EG-förord- ningen i frågor där denna delegerar normgivningen till medlemsstaterna eller där det annars har bedömts lämpligt att införa svenska regler vid sidan av förordningens regler. För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse föreslås att motsvarande bestämmelser i stället tas in i lagen om medlemsbanker respektive lagen om understödsföreningar.

I promemorian föreslås bl.a. att Bolagsverket skall föra ett särskilt register över europakooperativ med säte i Sverige och att sådana europakooperativ, i enlighet med vad som gäller för svenska ekonomiska föreningar, skall ha en verkställande direktör med uppgift att svara för europakooperativets löpande förvaltning. Vidare föreslås bestämmelser för europakooperativ som tillämpar en s.k. dualistisk organisationsstruktur. I promemorian föreslås också att Skatteverket och Finansinspektionen under vissa förhållanden skall ha rätt att motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte från Sverige till en annan medlemsstat eller att en svensk ekonomisk förening deltar i

11

Sammanfattning

Ds 2005:45

bildandet av ett europakooperativ genom fusion. Om ett europakooperativ flyttar sitt säte från Sverige, föreslås att ett särskilt bokslut skall upprättas för den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats.

Det föreslås vidare att lagen om europabolag ändras så att Skatteverket och Finansinspektionen ges rätt att, under motsvarande förhållanden som föreslås beträffande europakooperativ, motsätta sig att ett europabolag flyttar sitt säte från Sverige eller att ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion. Det föreslås även bestämmelser om krav på särskilt bokslut i samband med flyttning av ett europabolags säte.

Promemorian innehåller också vissa förslag till ändringar i lagen om ekonomiska föreningar, årsredovisningslagen, lagen om bank- och finansieringsrörelse och försäkringsrörelselagen.

Frågor om beskattning av europakooperativ och om arbetstagarinflytande i europakooperativ behandlas inte i denna promemoria.

Lagen om europakooperativ, liksom övriga lagändringar, föreslås träda i kraft den 18 augusti 2006, vilket är samma dag som EG-förordningen om europakooperativ träder i kraft.

12

1 Författningsförslag

1.1 Förslag till lag om europakooperativ

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

Tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE- förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ.

Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i Sverige.

För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse gäller i stället för vad som sägs i denna lag särskilda bestämmelser i lagen (1995:1570) om medlemsbanker och lagen (1972:262) om understödsföreningar.

Arbetstagarinflytandet i europakooperativ

2 § Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

13

Författningsförslag

Ds 2005:45

Firma

3 § Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 10 §.

Bildandet av ett europakooperativ

Deltagande i bildandet av ett europakooperativ

4 § En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt

3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs i första stycket om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 48 i Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

Redovisningsvaluta vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

5 § Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 12 kap. 1 § tredje stycket och 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat.

14

Ds 2005:45

Författningsförslag

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion

6 § En ekonomisk förening som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion skall, om europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan medlemsstat än Sverige, inom två veckor från det att fusionsförslaget har offentliggjorts enligt artikel 24 i SCE-förordningen ansöka hos Skatteverket och, om föreningen står under Finansinspektionens tillsyn, hos Finansinspektionen om prövning enligt artikel 21 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig att föreningen deltar i fusionen, om Skatteverket har beslutat om revision hos föreningen och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Finansinspektionen får, avseende en ekonomisk förening som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig att föreningen deltar i fusionen, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och, i förekommande fall, Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE- förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att föreningen inte får delta i fusionen utan att föreningen först har fått tillfälle att yttra sig.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

7 § I fråga om tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall bestämmelserna i 23 kap. 20–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verkställa fusionsplanen tillämpas.

15

Författningsförslag	Ds 2005:45
Till en ansökan om verkställande	av fusionsplanen enligt

23 kap. 20 § aktiebolagslagen skall i förekommande fall, utöver vad som framgår där, fogas en kopia av ett sådant beslut som avses i 6 § fjärde stycket. Om sökanden inte har bifogat ett sådant beslut, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 6 § fjärde stycket har motsatt sig att föreningen deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

När det gäller förening som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 21 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första–tredje styckena.

Utfärdande av intyg vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

8 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Om en förening som driver finansieringsrörelse deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Rätt att säga upp sig till utträde ur en övertagande förening vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

9 § En medlem i en övertagande förening som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur föreningen om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än Sverige. En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen.

16

Ds 2005:45

Författningsförslag

Register över europakooperativ m.m.

Registreringsmyndighet

10 § Bolagsverket skall föra ett register över europakooperativ (europakooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om registrering i aktiebolagsregistret. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och

2. handläggningen av registreringsärenden.

Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall

11 § Föreningens styrelse eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

Flyttning av ett europakooperativs säte

Tillämpliga bestämmelser

12 § Vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 13–19 §§. När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 24–26 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för 14–19 §§.

17

Författningsförslag

Ds 2005:45

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig flyttning av säte

13 § Ett europakooperativ skall inom två veckor från det att lednings- eller förvaltningsorganet har offentliggjort ett förslag om flyttning av säte enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen ansöka hos Skatteverket och, om föreningen står under Finansinspektionens tillsyn, hos Finansinspektionen om prövning enligt artikel 7.14 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig flyttningen av säte, om Skatteverket har beslutat om revision hos europakooperativet och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakooperativets säte.

Finansinspektionen får, avseende ett europakooperativ som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig flyttningen av säte, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och, i förekommande fall, Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan om flyttning av säte inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

Underrättelse till europakooperativets borgenärer

14 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förord- ningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.

Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 7.4 i SCE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 7.3.

18

Ds 2005:45

Författningsförslag

Vidare skall underrättelsen innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 16 § motsätta sig flyttningen.

En underrättelse behöver inte sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd

15 § Europakooperativet skall hos Bolagsverket ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 7 i SCE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen,

4. intyg från europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande direktör om att europakooperativets kända borgenärer har underrättats enligt 14 §, och

5. en kopia av ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall Bolagsverket förelägga europakooperativet att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

19

Författningsförslag

Ds 2005:45

Handläggning hos Bolagsverket

16 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 15 §, skall verket kalla europakooperativets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. Bolagsverket skall dock inte kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket och till kronofogdemyndigheten i den region där europakooperativet har sitt säte.

17 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § motsätter sig flyttningen av säte inom föreskriven tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela europakooperativet det begärda tillståndet.

Handläggning hos allmän domstol

18 § Om ett ärende om flyttning av europakooperativets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 16 § första stycket. I annat fall skall ansökan avslås.

Utfärdande av intyg

19 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut om tillstånd enligt 17

20

Ds 2005:45

Författningsförslag

eller 18 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om det föreligger sådant förhållande som avses i artikel 7.15 i SCE-förordningen.

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

20 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE- förordningen, skall bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första stycket om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,

6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klander av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

21

Författningsförslag

Ds 2005:45

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

När 6 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall vad som sägs i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

21 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

22 § Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i tillsynsorganet begär det.

23 § Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga två månader.

24 § Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet

22

Ds 2005:45

Författningsförslag

skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE-förord- ningen.

25 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Monistiskt organiserade europakooperativ

26 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

Antalet ledamöter i europakooperativets organ

27 § Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar tillämpas 2 kap. 9 § femte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar i stället för första och andra styckena.

Den verkställande direktören

28 § Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Ett europa-

23

Författningsförslag

Ds 2005:45

kooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet har bildats ha en verkställande direktör, om antalet anställda i någon av de juridiska personer som har deltagit i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det föreskrivas att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av förvaltningsorganet.

29 § I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall såväl tillsynsorganet som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 24 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

30 § I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall förvaltningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 24 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

24

Ds 2005:45

Författningsförslag

Europakooperativets årsredovisning m.m.

Upprättande av årsredovisning

31 § Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska föreningar.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar eller driver finansieringsrörelse tillämpas 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar respektive 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket.

Särskilt bokslut

32 § Om ett europakooperativ flyttar sitt säte skall lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-förordningen.

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE-förordningen, och europakooperativet får säte i en annan medlemsstat än Sverige, skall styrelsen för den ekonomiska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i SCE- förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

25

Författningsförslag

Ds 2005:45

Valutan för ett europakooperativs kapital

33 § Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta.

Övriga bestämmelser

Behörighet att företräda ett europakooperativ

34 § Ett europakooperativ får i stadgarna föreskriva att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera personer i förening att företräda europakooperativet.

När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 29 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket.

Lednings- eller förvaltningsorganets rätt att i visst fall ändra stadgarna

35 § Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med rådets direktiv 2003/72/EG om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinflytande, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att, utan beslut om detta av föreningsstämman, ändra stadgarna.

Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg

36 § Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE- förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvalt-

26

Ds 2005:45

Författningsförslag

ningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

Sanktioner mot europakooperativ med säte och huvudkontor i olika stater

37 § Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

Straff och vite

38 § Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och andra stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall tillämpas på europakooperativ.

39 § Bestämmelserna om vite i 30 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europakooperativ. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

27

Författningsförslag

Ds 2005:45

Överklagande

40 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 15 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 19 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

28

1.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsföreningar

dels att 1 och 27 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det skall införas 33 nya paragrafer, 83–115 §§, samt närmast före 83, 85, 86, 92, 94, 98, 106 och 109 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Med understödsförening förstås enligt denna lag sådan förening för inbördes bistånd som har till ändamål att, utan affärsmässigt drivande av försäkringsrörelse, meddela annan personförsäkring än arbetslöshetsförsäkring och som är på sådant sätt sluten att den huvudsakligen är avsedd för anställda i visst eller vissa företag, personer tillhörande viss yrkesgrupp eller medlemmar i sammanslutning med sådan intressegemenskap att en samverkan även för personförsäkring är naturlig.

Också förening som ej är sluten på sätt som anges i första stycket anses som understödsförening, om den är registrerad såsom understödsförening enligt äldre lag.

Avser verksamheten huvudsakligen pensionsförsäkring på grund av anställning, anses föreningen som understödsförening, även om medlemsavgifterna erlägges av arbetsgivaren.

Av rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE- föreningar) (SCE-förordning- en) följer att bestämmelserna i denna lag om understödsföreningar skall tillämpas på europakooperativ som har

29

Författningsförslag

Ds 2005:45

beviljats tillstånd att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SCE- förordningen. Särskilda bestämmelser om europakooperativ finns i 83–115 §§ denna lag.

27 §1

Bestämmelserna i 21–23 §§, 25–30 §§ och 32–37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1. att minst hälften av styrelsens ledamöter skall väljas på föreningsstämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna,

2. att styrelseledamot får utses för tid till och med den ordinarie föreningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskapsåret efter det han utsetts, om Finansinspektionen medgett det,

3. att anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande. Vid tillämpingen av 37 § skall iakttagas att hänvisningen till 9 §

skall avse 14 § denna lag.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

Särskilda bestämmelser för europakooperativ som driver försäkringsrörelse

Inledande bestämmelser

83 §

I 84–115 §§ finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr

1 Senaste lydelse 1992:1624.

30

Ds 2005:45

Författningsförslag

1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-före- ningar) (SCE-förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i nämnda paragrafer ett europakooperativ.

Vad som sägs om europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller, om annat inte anges, endast sådana europakooperativ med säte i Sverige.

84 §

Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Firma

85 §

Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 92 §.

Bildandet av ett europakooperativ

86 §

Om inte annat följer av SCE-förordningen, skall be

31

Författningsförslag

Ds 2005:45

stämmelserna om fusion av publika försäkringsaktiebolag i 15 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) tillämpas på en understödsförening som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion.

87 §

En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt

3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs i första stycket om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 48 i Fördraget om upprättandet av Europeiska

32

Ds 2005:45

Författningsförslag

gemenskapen.

88 §

Om en understödsförening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 15 a kap. 1 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) inte tillämpas på understödsföreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat.

89 §

En understödsförening som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion skall, om europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan medlemsstat än Sverige, inom två veckor från det att fusionsförslaget har offentliggjorts enligt artikel 24 i SCE-förordningen ansöka om prövning enligt artikel 21 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig att understödsföreningen deltar i fusionen, om Skatteverket har beslutat om revision hos föreningen och det finns skäl att anta att revisionen skulle

33

Författningsförslag

Ds 2005:45

försvåras avsevärt av fusionen. Finansinspektionen får mot-

sätta sig att understödsföreningen deltar i fusionen, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att understödsföreningen inte får delta i fusionen utan att föreningen först har fått tillfälle att yttra sig.

90 §

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 89 § fjärde stycket har motsatt sig att understödsföreningen deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall inspektionen genast avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

91 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 §

34

Ds 2005:45

Författningsförslag

försäkringsrörelselagen (1982:713) och beslutet har vunnit laga kraft.

Register över europakooperativ m.m.

92 §

Bolagsverket skall föra ett register över europakooperativ (europakooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas vad som föreskrivs i försäkringsrörelselagen (1982:713) och andra författningar om registrering i försäkringsregistret. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och

2. handläggningen av registreringsärenden.

93 §

Föreningens styrelse eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som

35

Författningsförslag

Ds 2005:45

avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

Flyttning av ett europakooperativs säte

94 §

Ett europakooperativ skall inom två veckor från det att lednings- eller förvaltningsorganet har offentliggjort ett förslag om flyttning av säte enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen ansöka om prövning enligt artikel 7.14 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig flyttningen av säte, om Skatteverket har beslutat om revision hos europakooperativet och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakooperativets säte.

Finansinspektionen får motsätta sig flyttningen av säte, om det är motiverat av hänsyn till

36

Ds 2005:45

Författningsförslag

allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan om flyttning av säte inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

95 §

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förord- ningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen, och

4. en kopia av ett sådant

37

Författningsförslag

Ds 2005:45

beslut som avses i 94 § fjärde stycket.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 94 § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

96 §

Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets

38

Ds 2005:45

Författningsförslag

ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

97 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 96 § och beslutet har vunnit laga kraft.

Europakooperativets organisation

98 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE- förordningen, skall bestämmelserna i denna lag och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på

39

Författningsförslag

Ds 2005:45

ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs i följande bestämmelser i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

21 § tredje och fjärde styckena om förtida avgång,

22 § första stycket om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

22 § andra stycket om krav på medlemskap,

23 § första stycket om suppleanter,

25 § tredje stycket om protokoll,

26 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,

27 § om jäv,

36 § om talan mot föreningen,

37 § om registrering,

46 § första momentet tredje och fjärde styckena om revisorsjäv,

50 § tredje stycket om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

51 § första stycket om revisionsberättelsen,

57 § andra momentet om upplysningsplikt mot förenings-

40

Ds 2005:45

Författningsförslag

stämman,

69 § första momentet första– tredje styckena om klander av föreningsstämmans beslut,

106 och 107 §§, 108 § första stycket samt 109 § om skadestånd, och

116 § om skiljeförfarande. Vad som sägs i följande be-

stämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

26 § om lämnande av kredit,

26 h § om tystnadsplikt,

45 § första stycket om tvångslikvidation, och

70 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna.

När 22 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall vad som sägs i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

99 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som led-

41

Författningsförslag

Ds 2005:45

ningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

100 §

Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i tillsynsorganet begär det.

101 §

Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga två månader.

42

Ds 2005:45

Författningsförslag

102 §

Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE- förordningen.

103 §

Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 50 § femte stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar.

104 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europkooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i denna lag och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

105 §

Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europakoope-

43

Författningsförslag

Ds 2005:45

rativ skall ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter.

Europakooperativets årsredovisning m.m.

106 §

Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som är tillämpliga på ekonomiska föreningar.

107 §

Om ett europakooperativ flyttar sitt säte skall lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-förordningen.

Om en understödsförening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE-förordningen, och europakooperativet får säte i

44

Ds 2005:45

Författningsförslag

en annan medlemsstat än Sverige, skall styrelsen för understödsföreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i SCE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

108 §

Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta.

Övriga bestämmelser

109 §

Ett europakooperativ får i stadgarna föreskriva att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam

45

Författningsförslag

Ds 2005:45

eller flera personer i förening att företräda europakooperativet.

110 §

Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med rådets direktiv 2003/72/EG om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinflytande, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att, utan beslut om detta av föreningsstämman, ändra stadgarna.

111 §

Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förord- ningen, denna lag, lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

46

Ds 2005:45

Författningsförslag

112 §

Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen om att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

113 §

Bestämmelserna om straff i

47

Författningsförslag

Ds 2005:45

77–80 §§ skall tillämpas på europakooperativ.

114 §

Bestämmelserna om vite i 21 kap. 2 § första–tredje och femte styckena försäkringsrörelselagen (1982:713) skall tillämpas på europakooperativ. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

115 §

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 96 §, Bolagsverkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 97 § samt verkets beslut enligt 114 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 89 eller 94 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till

48

Ds 2005:45

Författningsförslag

kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 112 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 112 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 112 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

49

1. aktiebolag, europabolag och europakooperativ med säte i Sverige, handelsbolag, ekonomisk förening och samfällighetsförening,

1.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl.

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

Identitetsbeteckning i numerisk form (organisationsnummer) skall fastställas för

1. aktiebolag, europabolag med säte i Sverige, handelsbolag, ekonomisk förening och samfällighetsförening,

2. erkänd arbetslöshetskassa, understödsförening och annan allmän inrättning som enligt lag eller annan författning står under offentlig tillsyn,

3. kommun, landsting, kommunalförbund och annat organ för samverkan mellan kommuner, och

4. registrerat trossamfund och dess organisatoriska delar.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

1 Senaste lydelse 2004:1253.

50

1.4 Förlag till om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§ samt rubriken närmast före 1 a kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 a kap.
För europabolag med säte i	1 §1
	För europabolag med säte i
Sverige som har beviljats kon-	Sverige som har beviljats kon-
cession att driva försäkrings-	cession att driva försäkrings-
rörelse gäller 2–5, 7 och 8 §§,	rörelse	gäller 2–5 a, 7, 8 och
16 § första och andra styckena,	9 a §§,	16 § första och andra
17–29 och 32 §§ i lagen	styckena, 17–29 och 32 §§ i
(2004:575) om europabolag	lagen (2004:575) om europa-
samt bestämmelserna i detta	bolag	samt bestämmelserna i
kapitel.	detta kapitel.

För ett sådant europabolag skall vad som sägs i

1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 16 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § fjärde stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 10 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

1 Senaste lydelse 2004:578.

51

Författningsförslag

Ds 2005:45

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

Utfärdande av intyg vid bil-	Bildande av ett europabolag
dande av ett europabolag genom	genom fusion
fusion

3 §2

Ett försäkringsbolag som deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion skall till en ansökan om verkställande av fusionsplanen enligt 15 a kap. 13 § i förekommande fall, utöver vad som framgår av 28 § försäkringsrörelseförordningen (1982:790), foga en kopia av ett sådant beslut som avses i 5 a § fjärde stycket lagen (2004:575) om europabolag. Om sökanden inte har bifogat ett sådant beslut, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 5 a § fjärde stycket lagen om europabolag

2 Senaste lydelse 2004:578.

52

Ds 2005:45

Författningsförslag

har motsatt sig att försäkringsbolaget deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft.

4 §3

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut

om flyttning fattades,
2. en kopia av förslaget om	2. en kopia av förslaget om
flyttning, och	flyttning,
3. en kopia av den redo-	3. en	kopia	av	den	redo-
görelse som avses i artikel 8.3 i	görelse som avses i artikel 8.3 i
SE-förordningen.	SE-förordningen, och
	4. en	kopia	av	ett	sådant
	beslut som avses i 9 a § fjärde
	stycket	lagen	(2004:575) om
	europabolag.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter över-

3 Senaste lydelse 2004:578.

53

Författningsförslag

Ds 2005:45

klagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 9 a § fjärde stycket lagen om europabolag har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006. Äldre bestämmelser tillämpas i fråga om

1. ansökningar om tillstånd till verkställande av fusionsplan vid bildande av ett europabolag genom fusion enligt artikel 2.1 SE-förordningen, och

2. ansökningar om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8

iSE-förordningen som har kommit in till Bolagsverket före den 18 augusti 2006.

54

1.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 4 och 6 §§ lagen (1986:436) om näringsförbud skall ha följande lydelse.

	4 §1
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får, under de förutsättningar som anges i 1-3 §§, näringsförbud meddelas, i fråga om

kommanditbolag: komplementär, annat handelsbolag: bolagsman,

aktiebolag och försäkringsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,

bankaktiebolag, sparbank och ekonomisk förening: ledamot och suppleant i styrelsen,

europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige:

företagsledare,
europabolag med säte i	europabolag och		europa-
Sverige: ledamot och suppleant	kooperativ med säte i Sverige:
i förvaltnings-, lednings- eller	ledamot och suppleant i för-
tillsynsorgan samt verkställan-	valtnings-,	lednings-	eller
de direktör och vice verk-	tillsynsorgan samt verkställan-
ställande direktör,	de direktör och vice verk-
	ställande direktör,

om denne begått brottet i näringsverksamheten eller innehade sin ställning när betalningen av skatt, tull eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs.

Första stycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har framträtt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet.

1 Senaste lydelse 2004:579.

55

Författningsförslag

Ds 2005:45

Under de förutsättningar som anges i 2 § får näringsförbud även meddelas den som innehade sin ställning enligt första stycket senare än ett år innan konkursansökan kom in till tingsrätten.

6 §2

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1. driva näringsverksamhet,

2. vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,

3. vara stiftare av ett aktiebolag, en sparbank eller ett försäkringsbolag,

4. vara ledamot eller supple-

4. vara ledamot eller supple-

ant i styrelsen för ett aktie-

ant i styrelsen för ett aktie-

bolag, en sparbank, ett försäk-

bolag, en sparbank, ett försäk-

ringsbolag, ett

handelsbolag,

ringsbolag, ett

handelsbolag,

en europeisk ekonomisk in-

en europeisk ekonomisk in-

tressegruppering

med

säte

i

tressegruppering

med

säte

i

Sverige eller en ekonomisk

Sverige eller en ekonomisk

förening eller en sådan ideell

förening eller en sådan ideell

förening

eller

stiftelse

som

förening

eller

stiftelse

som

driver näringsverksamhet

eller

driver näringsverksamhet

eller

ledamot

eller

suppleant

i

ledamot

eller

suppleant

i

förvaltnings-, lednings- eller

förvaltnings-, lednings- eller

tillsynsorganet för ett europa-

tillsynsorganet för ett europa-

bolag med säte i Sverige,

bolag eller ett europakooperativ

5. vara verkställande direk-

med säte i Sverige,

5. vara verkställande direk-

tör

eller

vice

verkställande

tör

eller

vice

verkställande

direktör i ett aktiebolag, ett

direktör i ett aktiebolag, ett

försäkringsbolag

eller

ett

försäkringsbolag

eller

ett

europabolag med säte i Sverige

europabolag eller ett europa-

eller

företagsledare

i

en

kooperativ med säte i Sverige

europeisk ekonomisk intresse-

eller

företagsledare

i

en

2 Senaste lydelse 2004:579.

56

Ds 2005:45	Författningsförslag
gruppering med säte i Sverige,	europeisk ekonomisk intresse-
	gruppering med säte i Sverige,

6. vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring,

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller ett europabolag med säte i Sverige att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent, eller

9. inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i 4.

Förbudet i första stycket 9 gäller inte i fråga om fullmakt som avses i 10 § andra stycket lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och föreståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om näringsförbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryckfrihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap. 1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

57

1.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

4 §1

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

1 Senaste lydelse 1992:1242.

58

1.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §1

Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall revisorerna vara auktoriserade eller godkända revisorer. Minst en av de av stämman utsedda revisorerna skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen. Till revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

För varje värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 8 § om tystnadsplikt,

1 kap. 8 b § om meddelandeförbud,

2 kap. 1 § första stycket 4 om ledningsprövning,

3 kap. 7 § andra stycket 1 och femte stycket om kredit m.m. till styrelseledamot,

1 Senaste lydelse 2004:580.

59

Författningsförslag

Ds 2005:45

6 kap. 6 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt

6 kap. 9 § tredje stycket 2 och fjärde stycket om återkallelse av tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i fjärde stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

60

1.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 13 och 14 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13 §1

Verkställande direktören skall varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av

1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för

det

senaste räkenskapsåret,

2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland.

Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och

1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,

2. är ett kreditinstitut eller värdepappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller

3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1560) om årsredovisning

iförsäkringsföretag.

Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och

1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,

2. är ett kreditinstitut eller värdepappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1560) om årsredovisning

iförsäkringsföretag, eller

1 Senaste lydelse 1995:1558.

61

Författningsförslag

Ds 2005:45

4. är ett europakooperativ.

Handlingar som avses i första stycket skall ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse har lagts fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår har utgått. Handlingarna skall vara upprättade på eller översatta till svenska.

14 §2

För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett

svenskt företag av motsvarande slag.
Skyldighet att upprätta års-			Skyldighet att upprätta års-
redovisning	gäller	inte om	redovisning	gäller	inte om
företaget lyder under lagstift-			företaget lyder under lagstift-
ningen i en stat inom Euro-			ningen i en stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbets-			peiska ekonomiska samarbets-
området och			området och
1. har en rättslig form som			1. har en rättslig form som
är jämförbar med aktiebolaget,			är jämförbar med aktiebolaget,
2. är ett kreditinstitut eller			2. är ett kreditinstitut eller
värdepappersbolag		av motsva-	värdepappersbolag		av motsva-
ande slag som de företag som			rande slag som de företag som
omfattas av lagen (1995:1559)			omfattas av lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kredit-			om årsredovisning i kredit-
institut och värdepappersbolag,			institut och värdepappersbolag,
eller			3. är ett	försäkringsföretag
3. är ett	försäkringsföretag
av motsvarande slag som de			av motsvarande slag som de
företag som omfattas av lagen			företag som omfattas av lagen
(1995:1560) om årsredovisning			(1995:1560) om årsredovisning
i försäkringsföretag.			i försäkringsföretag, eller
			4. är ett europakooperativ.

Om filialen är skyldig att avsluta den löpande bokföringen men till följd av bestämmelsen i andra stycket inte upprättar

2 Senaste lydelse 2001:1187.

62

Ds 2005:45

Författningsförslag

någon årsredovisning, skall den i stället upprätta ett årsbokslut. För årsbokslutet tillämpas

1. i filial till företag som avses i andra stycket 1 och som inte är att hänföra till samma stycke 2 eller 3, bestämmelserna i 6 kap. 4–11 §§ bokföringslagen (1999:1078),

2. i filial till företag som avses i andra stycket 2, bestämmelserna i 2 kap. 2 § och 3–5 kap. lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, med undantag för hänvisningen till 3 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och

3. i filial till företag som avses i andra stycket 3, bestämmelserna i 2 kap. 2 § och 3–5 kap. lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, med undantag för hänvisningen till 3 kap. 5 § årsredovisningslagen.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

63

1.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	1 kap.
	2 §1

Auktorisation och tillstånd kan meddelas svenska aktiebolag,

svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.
I fråga om europabolag som	I fråga om europabolag och
har ett sådant förvaltningssys-	europakooperativ som				har	ett
tem som avses i artiklarna 39–	sådant förvaltningssystem som
42 i rådets förordning (EG) nr	avses i artiklarna 39–42 i rådets
2157/2001 av den 8 oktober	förordning (EG) nr 2157/2001
2001 om stadga för europa-	av den 8 oktober 2001 om
bolag skall vad som sägs i	stadga för	europabolag				eller
följande bestämmelser i denna	artiklarna	37–41		i	rådets
lag om styrelsen tillämpas på	förordning (EG) nr 1435/2003
tillsynsorganet:	av den 22 juli 2003 om stadga
	för europeiska kooperativa före-
	ningar (SCE-föreningar) skall
	vad som sägs i följande be-
	stämmelser i denna lag om
	styrelsen eller		dess	ledamöter
	tillämpas	på	tillsynsorganet
	eller dess ledamöter:
2 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,

2 kap. 10 § om meddelandeförbud,

8 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,

1 Senaste lydelse 2004:581.

64

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 20 § andra stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att de i andra stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Ds 2005:45

Författningsförslag

11 kap. 5 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt

11 kap. 7 § första stycket 4 och fjärde stycket om återkallelse av auktorisation eller tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i andra stycket angivna bestämmelserna om styrelsen skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

65

1.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 §1

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 9 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 9 c § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.

I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas vad som sägs om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller vad som sägs om styrelseledamöter i 11 § om meddelande-

1 Senaste lydelse 2004:1182.

66

Ds 2005:45

Författningsförslag

förbud.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 20 § andra stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att de i andra stycket angivna bestämmelserna skall tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan.

I 15 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

67

1.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 13 § lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	7 kap.
	13 §1

En styrelseledamot eller befattningshavare hos ett holdingföretag med finansiell verksamhet eller ett holdingföretag med blandad verksamhet som i den egenskapen får kunskap om affärsförhållanden i ett företag som enligt 7 § skall lämna uppgifter, får inte obehörigen röja vad han fått veta och inte heller utnyttja kunskapen i strid med det uppgiftslämnande företagets intresse.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i

sekretesslagen (1980:100).
I fråga om europabolag som	I fråga om europabolag och
har ett sådant förvaltnings-	europakooperativ som				har	ett
system som avses i artiklarna	sådant förvaltningssystem som
39–42 i rådets förordning (EG)	avses i artiklarna 39–42 i rådets
nr 2157/2001 av den 8 oktober	förordning (EG) nr 2157/2001
2001 om stadga för europa-	av den 8 oktober 2001 om
bolag tillämpas vad som sägs	stadga	för	europabolag			eller
om styrelseledamot i första	artiklarna		37–41	i	rådets
stycket på ledamot i tillsyns-	förordning (EG) nr 1435/2003
organet.	av den 22 juli 2003 om stadga
	för	europeiska		kooperativa
	föreningar		(SCE-föreningar)
	tillämpas vad som sägs					om

1 Senaste lydelse 2004:582.

68

Ds 2005:45						Författningsförslag
		styrelseledamot i första stycket
		på ledamot			i tillsynsorganet.
		Vad som sägs om styrelsele-
		damöter i 13 b § om meddelan-
		deförbud		skall		tillämpas	på
Av 16 § andra stycket och		tillsynsorganets ledamöter.
		Av 16 § andra stycket och
22 § lagen	(2004:575) om	22 §	lagen		(2004:575)		om
europabolag framgår att den i		europabolag samt 20 § andra
tredje stycket angivna bestäm-		stycket och 26 § lagen
melsen skall tillämpas också på		(2006:000)			om	europakoope-
ledamöter i	ett europabolags	rativ framgår att de i tredje
lednings- eller förvaltnings-		stycket angivna bestämmelserna
organ.		skall	tillämpas			också	på
		ledamöter		i	ett	europabolags
		eller	ett		europakooperativs
		lednings- eller förvaltnings-
		organ.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

69

1.12 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 27 § årsredovisningslagen och rubriken närmast före den paragrafen skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
Särskilt om europabolag			5 kap.
				Särskilt om europabolag och
				europakooperativ
				27 §1
I fråga om europabolag med				I fråga om europabolag och
ett sådant		förvaltningssystem		europakooperativ med ett så-
som avses i artiklarna 39–42 i				dant	förvaltningssystem		som
rådets	förordning (EG)		nr	avses i artiklarna 39–42 i rådets
2157/2001 av den 8 oktober				förordning (EG) nr 2157/2001
2001 om stadga för europa-				av den 8 oktober 2001 om
bolag skall vad som sägs om				stadga	för	europabolag	eller
styrelseledamöter i 12, 18 b, 20				artiklarna 37–41 i rådets förord-
och 22–25 §§ tillämpas på				ning (EG) nr 1435/2003 av
ledamöter eller suppleanter i				den 22 juli 2003 om stadga för
bolagets tillsynsorgan.				europeiska		kooperativa	före-
Av 16 § andra stycket och				ningar (SCE-föreningar) skall
22 §	lagen	(2004:575)	om	vad som sägs om styrelseleda-
europabolag framgår att de i				möter i 12, 18 b, 20 och 22–
första stycket angivna bestäm-				25 §§	tillämpas på ledamöter
melserna skall tillämpas också				eller suppleanter i europabo-
på ledamöter eller suppleanter i				lagets	eller	europakooperativets
ett europabolags lednings- eller				tillsynsorgan.
förvaltningsorgan.				Av 16 § andra stycket och
				22 §	lagen	(2004:575)	om
				europabolag samt 20 §			andra

1 Senaste lydelse 2004:583.

70

Ds 2005:

Författningsförslag

stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna skall tillämpas också på ledamöter eller suppleanter i ett europabolags eller europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

71

1.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

1 §1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

1 Senaste lydelse 2004:584.

72

Ds 2005:

Författningsförslag

16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag. 27 § om europabolag och europakooperativ.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

73

1.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

1 §1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital

1 Senaste lydelse 2004:1177.

74

Ds 2005:45

Författningsförslag

m.m.,

16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag. 27 § om europabolag och europakooperativ.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

75

1.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker

dels att 1 kap. 1 § och 6 kap. 3 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 1 a kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

Denna lag innehåller bestämmelser om hur en medlemsbank bildas och om dess organisation m.m. Bestämmelser om tillstånd att driva bankrörelse, den rörelse som en medlemsbank får driva samt andra bestämmelser som är gemensamma för bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker finns i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Av rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE- föreningar) (SCE-förordning- en) följer att bestämmelserna i denna lag om medlemsbanker skall tillämpas på europakooperativ som har beviljats tillstånd att driva bankrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SCE-förordningen. Särskilda bestämmelser om europakooperativ finns i 1 a kap. denna lag.

1 Senaste lydelse 2004:318.

76

Ds 2005:45

Författningsförslag

Föreslagen lydelse

1 a kap. Särskilda bestämmelser för europakooperativ som driver bankrörelse

Inledande bestämmelser

Tillämpningsområde

1 § I detta kapitel finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE- förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i detta kapitel ett europakooperativ.

Vad som sägs i detta kapitel om europakooperativ som driver bankrörelse gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i Sverige.

Arbetstagarinflytandet i europakooperativ

2 § Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Firma

3 § Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 10 §.

Bildandet av ett europakooperativ

Deltagande i bildandet av ett europakooperativ

4 § En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekono-

77

Författningsförslag

Ds 2005:45

miska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt

3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs i första stycket om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 48 i Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

Redovisningsvaluta vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

5 § Om en medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 10 kap. 1 § andra stycket och 2 § andra stycket inte tillämpas på medlemsbanken.

Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat.

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig att en medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion

6 § En medlemsbank som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion skall, om europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan medlemsstat än Sverige, inom två veckor från det att fusionsförslaget har offentliggjorts enligt artikel 24 i SCE-förordningen ansöka om prövning enligt artikel 21 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

78

Ds 2005:45

Författningsförslag

Skatteverket får motsätta sig att medlemsbanken deltar i fusionen, om Skatteverket har beslutat om revision hos banken och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Finansinspektionen får motsätta sig att medlemsbanken deltar i fusionen, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att banken inte får delta i fusionen utan att banken först har fått tillfälle att yttra sig.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet

7 § I fråga om tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall bestämmelserna i 10 kap. 22–24 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om tillstånd att verkställa fusionsplanen tillämpas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett beslut som avses i 6 § fjärde stycket har motsatt sig att medlemsbanken deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Utfärdande av intyg vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

8 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 10 kap. 24 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och beslutet har vunnit laga kraft.

79

Författningsförslag

Ds 2005:45

Rätt att säga upp sig till utträde ur en övertagande förening vid bildande av ett europakooperativ genom fusion

9 § En medlem i en övertagande medlemsbank som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur banken om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än Sverige. En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen.

Register över europakooperativ m.m.

Registreringsmyndighet

10 § Bolagsverket skall föra ett register över europakooperativ (europakooperativsregistret). I fråga om registrering av europakooperativ som driver bankrörelse i europakooperativsregistret tillämpas vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om registrering i bankregistret. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ skall även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt detta kapitel, och

2. handläggningen av registreringsärenden.

Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall

11 § Medlemsbankens styrelse eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

80

Ds 2005:45

Författningsförslag

Flyttning av ett europakooperativs säte

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig flyttning av säte

12 § Ett europakooperativ skall inom två veckor från det att lednings- eller förvaltningsorganet har offentliggjort ett förslag om flyttning av säte enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen ansöka om prövning enligt artikel 7.14 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig flyttningen av säte, om Skatteverket har beslutat om revision hos europakooperativet och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakooperativets säte.

Finansinspektionen får motsätta sig flyttningen av säte, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan om flyttning av säte inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE- förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

Ansökan om tillstånd

13 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förord- ningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

81

Författningsförslag

Ds 2005:45

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen, och

4. en kopia av ett sådant beslut som avses i 12 § fjärde stycket. Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som

anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 12 § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

14 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

Utfärdande av intyg

15 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 14 § och beslutet har vunnit laga kraft.

82

Ds 2005:45

Författningsförslag

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

16 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, skall bestämmelserna i denna lag och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § tredje stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 3 § första stycket om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

6 kap. 3 § andra stycket om krav på medlemskap,

6 kap. 3 § fjärde stycket om styrelsens sammansättning,

6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 11 § andra stycket om protokoll,

6 kap. 12 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,

6 kap. 13 § om jäv,

6 kap. 17 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 18 § om klander av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 19 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande, 7 a kap. 5 § om revisorsjäv,

7 a kap. 10 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

7 a kap. 12 § om revisionsberättelsen,

7 b kap. 8 § om tillhandahållande av upplysningar till lekmannarevisorn,

7 b kap. 11 § om jäv för lekmannarevisorer,

83

Författningsförslag

Ds 2005:45

7 b kap. 14 § första stycket om lekmannarevisorns granskningsrapport,

9 kap. 18 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

9 kap. 18 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, och

11 kap. 1 och 4–12 §§ om skadestånd.

Vad som sägs i följande bestämmelser i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 12 § om meddelandeförbud,

3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,

8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,

13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, och

15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd.

När 6 kap. 3 § denna lag tillämpas på europakooperativ skall vad som sägs i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

17 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket tillämpas.

84

Ds 2005:45

Författningsförslag

18 § Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i tillsynsorganet begär det.

19 § Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga två månader.

20 § Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE- förordningen.

21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 7 a kap. 18 §.

Monistiskt organiserade europakooperativ

22 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i denna lag och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

Antalet ledamöter i europakooperativets organ

23 § Ledningsorganet och tillsynsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst fem ledamöter.

85

Författningsförslag

Ds 2005:45

Den verkställande direktören

24 § I ett europakooperativ driver bankrörelse skall det finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av förvaltningsorganet.

25 § I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall såväl tillsynsorganet som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

26 § I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall förvaltningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

Europakooperativets årsredovisning m.m.

Upprättande av årsredovisning

27 § Ett europakooperativ som driver bankrörelse skall upprätta årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämpliga på medlemsbanker.

86

Ds 2005:45

Författningsförslag

Särskilt bokslut

28 § Om ett europakooperativ flyttar sitt säte skall lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-förordningen.

Om en medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE-förordningen, och europakooperativet får säte i en annan medlemsstat än Sverige, skall styrelsen för medlemsbanken upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i SCE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Valutan för ett europakooperativs kapital

29 § Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta.

Övriga bestämmelser

Behörighet att företräda ett europakooperativ

30 §

Rätten att teckna firman för ett europakooperativ som driver bankrörelse får utövas bara av två eller flera personer i förening.

87

Författningsförslag

Ds 2005:45

Lednings- eller förvaltningsorganets rätt att i visst fall ändra stadgarna

31 § Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med rådets direktiv 2003/72/EG om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinflytande, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att, utan beslut om detta av föreningsstämman, ändra stadgarna.

Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg

32 § Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE- förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

Sanktioner mot europakooperativ med säte och huvudkontor i olika stater

33 § Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen om att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

88

Ds 2005:45

Författningsförslag

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

Överklagande

34 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 14 § och Bolagsverkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 15 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

6 kap.

3 §2

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av

2 Senaste lydelse 1999:224.

89

Författningsförslag

Ds 2005:45

Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i medlemsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i banken, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i medlemsbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

90

1.16 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	5 §1

En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med

minst fem ledamöter och en verkställande direktör.
I fråga om europabolag som	I fråga om europabolag och
har ett sådant förvaltningssys-	europakooperativ som				har ett
tem som avses i artiklarna 39–	sådant förvaltningssystem som
42 i rådets förordning (EG) nr	avses i artiklarna 39–42 i rådets
2157/2001 av den 8 oktober	förordning (EG) nr 2157/2001
2001 om stadga för europabo-	av den 8 oktober 2001 om
lag skall vad som sägs om sty-	stadga	för	europabolag			eller
relsen i 2 kap. 2 § första	artiklarna 37–41 i rådets förord-
stycket 4 om ledningsprövning	ning (EG) nr 1435/2003 av
samt i 9 kap. 3 § första stycket	den 22 juli 2003 om stadga för
4 och fjärde stycket om åter-	europeiska		kooperativa			före-
kallelse av auktorisation tilläm-	ningar (SCE-föreningar) skall
pas på tillsynsorganet.	vad som sägs om styrelsen i 2
	kap. 2 § första stycket 4 om
	ledningsprövning samt i 9 kap.
	3 § första stycket 4 och fjärde
	stycket	om återkallelse				av
	auktorisation tillämpas på till-
	synsorganet. Vad som sägs om
	styrelseledamöter i 8 kap. 4 § om
	meddelandeförbud			skall	tilläm-
	pas på	ledamöter		i	tillsyns-

1 Senaste lydelse 2004:586.

91

Författningsförslag

Ds 2005:45

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i andra stycket angivna bestämmelserna om styrelsen skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan.

organet.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 20 § andra stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att de i andra stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

92

1.17 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 9 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	9 §1

Ett institut för elektroniska pengar skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Institutet skall ha en verkställande direktör.

För varje institut för elektroniska pengar skall det finnas ett

huvudkontor i Sverige.	I fråga om europabolag och
I fråga om europabolag som
har ett sådant förvaltnings-	europakooperativ som				har ett
system som avses i artiklarna	sådant förvaltningssystem som
39–42 i rådets förordning (EG)	avses i artiklarna 39–42 i rådets
nr 2157/2001 av den 8 oktober	förordning (EG) nr 2157/2001
2001 om stadga för europa-	av den 8 oktober 2001 om
bolag skall vad som sägs om	stadga	för europabolag				eller
styrelsen i 2 kap. 2 § första	artiklarna 37–41 i rådets förord-
stycket 4 om ledningsprövning	ning (EG) nr 1435/2003 av
samt i 6 kap. 13 § första	den 22 juli 2003 om stadga för
stycket 5 och andra stycket om	europeiska		kooperativa			före-
återkallelse av tillstånd tilläm-	ningar (SCE-föreningar) skall
pas på tillsynsorganet.	vad som sägs om styrelsen i 2
	kap. 2 § första stycket 4 om
	ledningsprövning samt i 6 kap.
	13 § första stycket 5 och andra
	stycket	om		återkallelse		av
	tillstånd tillämpas på tillsyns-
	organet.		Vad	som	sägs	om

1 Senaste lydelse 2004:589.

93

Författningsförslag

Ds 2005:45

			styrelseledamöter i 4 kap. 6 § om
			meddelandeförbud skall tilläm-
			pas på ledamöter i tillsynsorga-
Av 16 § andra stycket och			net.
			Av 16 § andra stycket och
22 § lagen	(2004:575)	om	22 §	lagen	(2004:575)		om
europabolag framgår att de i			europabolag samt 20 § andra
tredje stycket angivna bestäm-			stycket och 26 § lagen
melserna om	styrelsen	skall	(2006:000) om europakoopera-
tillämpas också på ett europa-			tiv framgår att de i tredje
bolags lednings- eller förvalt-			stycket angivna bestämmelser-
ningsorgan.			na om styrelsen eller dess leda-
			möter skall tillämpas också på
			ett	europabolags		eller	ett
			europakooperativs			lednings-
			eller	förvaltningsorgan			eller
			dess ledamöter.
			I ett europakooperativ				som
			har ett sådant förvaltningssystem
			som avses i tredje stycket skall
			både	ledningsorganet			och
			tillsynsorganet		ha	minst	fem
			ledamöter. I ett europakoope-
			rativ som har ett sådant för-
			valtningssystem som avses					i
			artiklarna 42–44 i förordningen
			om stadga för europeiska koope-
			rativa föreningar (SCE-före-
			ningar) skall		förvaltningsorga-
			net ha minst fem ledamöter.
			Ett	europakooperativ			skall
			upprätta årsredovisning och,					i
			förekommande		fall,	koncernre-
			dovisning i enlighet med de be-
			stämmelser i lagen (1995:1559)
			om årsredovisning i kreditinsti-
94

Ds 2005:45

Författningsförslag

tut och värdepappersbolag som är tillämpliga på institut för elektroniska pengar.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

95

1.18 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, m.m.

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 §1

En fysisk eller juridisk person som avses i 2 § första stycket 1– 6 lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, dess styrelseledamöter eller anställda får inte röja för kunden eller för någon utomstående att en granskning har genomförts eller att uppgifter har lämnats enligt 8 § eller att polisen genomför en undersökning.

I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas vad som sägs om styrelseledamöter i första stycket på ledamöter i tillsynsorganet.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 20 § andra

1 Senaste lydelse 2004:1190.

96

Ds 2005:45

Författningsförslag

stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att den i tredje stycket angivna bestämmelsen skall tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

97

1.19 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	3 §1

För fondbolag gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag i allmänhet om inte annat följer av denna lag.

Ett fondbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter samt en verkställande direktör.

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag skall vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

2 kap. 1 § 4 om ledningsprövning,

2 kap. 18 § första stycket 1	2 kap. 18 § första stycket 1
om förbud mot att handla med	om förbud mot att handla med
en investeringsfond, och	en investeringsfond,
	2 kap. 20 a § om medde-
	landeförbud, och

10 kap. 15 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen samt närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i tredje stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

1 Senaste lydelse 2004:590.

98

1.20 Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 3 kap. 9 § samt 10 kap. 31, 33 och 36 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nio nya paragrafer, 12 kap. 21– 29 §§, samt närmast före 12 kap. 21 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		3 kap.
Ett aktiebolag och en eko-			9 §1
			Ett aktiebolag och en eko-
nomisk förening får ansöka om			nomisk förening får ansöka om
tillstånd innan företaget re-			tillstånd innan företaget re-
gistrerats	i	aktiebolags-,	gistrerats	i	aktiebolags-,
europabolags- eller förenings-			europabolags-, föreningsregis-
registret.			tret eller	europakooperativsre-
			gistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

1 Senaste lydelse 2004:591.

99

Författningsförslag

Ds 2005:45

10 kap.

31 §2

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordning- en), när ett beslut har meddelats enligt 10 kap. 22–24 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett beslut som avses i 5 a § fjärde stycket lagen (2004:575) om europabolag har motsatt sig att bankaktiebolaget deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordning- en), när ett beslut har meddelats enligt 22–24 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

33 §3

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut

om flyttning fattades,
2. en kopia av förslaget om	2. en kopia av förslaget om
flyttning, och	flyttning,

2 Senaste lydelse 2004:591.

3 Senaste lydelse 2004:591.

100

Ds 2005:45			Författningsförslag
3. en kopia av den redogö-	3. en kopia av den redogö-
relse som avses i artikel 8.3 i	relse som avses i artikel 8.3 i
SE-förordningen.	SE-förordningen, och
	4. en	kopia	av ett sådant
	beslut som avses i 9 a § fjärde
	stycket	lagen	(2004:575) om

europabolag.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 9 a § fjärde stycket lagen om europabolag har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

36 §4

I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 12 § om meddelandeförbud,

3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,

4 Senaste lydelse 2004:591.

101

Författningsförslag

Ds 2005:45

8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,

10 kap. 7 § andra meningen om styrelsens sammansättning,

10 kap. 10 § om uppdrag i andra företag,

10 kap. 11 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i över-

läggningarna, samt

15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

12 kap.

Särskilda bestämmelser för europakooperativ

21 §

I fråga om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal, genom vilket en kreditmarknadsförening deltar i bildandet av ett europakooperativ, skall bestämmelserna i 10 kap. 22–24 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett beslut enligt 6 § fjärde stycket lagen (2006:000) om europakooperativ har motsatt sig att kreditmarknadsföreningen deltar i fusionen och beslutet har vunnit

102

Ds 2005:45

Författningsförslag

laga kraft, skall ansökan genast avslås.

22 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 10 kap. 24 § och beslutet har vunnit laga kraft.

23 §

När ett europakooperativ som har tillstånd att driva finansieringsrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat tillämpas inte 14–19 §§ lagen (2006:000) om europakooperativ. I stället tillämpas 24–26 §§ i detta kapitel.

24 §

Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förord- ningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet

103

Författningsförslag

Ds 2005:45

från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen, och

4. en kopia av ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket lagen (2006:000) om europakooperativ.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket lagen (2006:000) om europakooperativ har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats

104

Ds 2005:45

Författningsförslag

med anledning av sådana ansökningar.

25 §

Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

26 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.

27 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (du-

105

Författningsförslag

Ds 2005:45

alistiskt organiserade europakooperativ) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om en kreditmarknadsförenings styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 12 § om meddelandeförbud,

3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,

8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot,

12 kap. 3 § om styrelsens sammansättning,

12 kap. 6 § om uppdrag i andra företag,

12 kap. 7 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman,

13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt

15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd.

Av 20 § andra stycket och 26 § lagen (2006:000) om europakooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

106

Ds 2005:45

Författningsförslag

28 §

Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekommande fall koncernredovisning, i enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämpliga på kreditmarknadsföreningar.

29 §

Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av 6 kap. 12 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006. Äldre bestämmelser tillämpas i fråga om

1. ansökningar om tillstånd till verkställande av fusionsplan vid bildande av ett europabolag genom fusion enligt artikel 2.1 SE-förordningen, och

2. ansökningar om tillstånd till flyttning av ett europabolags säte enligt artikel 8 i SE-förordningen som har kommit in till Bolagsverket före den 18 augusti 2006.

107

1.21 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag

dels att 7, 8, 11 och 32 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas fyra nya paragrafer, 5 a, 5 b, 9 a och 26 a §§, samt närmast före 5 a, 5 b, 9 a och 26 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Skatteverkets och Finansinspek-
	tionens rätt att motsätta sig att
	ett svenskt aktiebolag deltar i
	bildandet		av	ett	europabolag
	genom fusion
	5 a §
	Ett aktiebolag som deltar i
	bildandet		av	ett	europabolag
	enligt artikel 2.1 i SE-förord-
	ningen	skall,		om	europabolaget
	enligt	fusionsförslaget skall				ha
	säte i en annan medlemsstat än
	Sverige, inom två veckor från
	det att uppgifter om fusionen har
	offentliggjorts enligt artikel 21 i
	samma	förordning ansöka				hos
	Skatteverket och, om bolaget står
	under	Finansinspektionens				till-
	syn, hos Finansinspektionen om
	prövning		enligt		artikel	19
	samma förordning. En ansökan
	som inte		har		gjorts inom
						108

Ds 2005:45

Författningsförslag

föreskriven tid skall avvisas. Skatteverket får motsätta sig

att bolaget deltar i fusionen, om Skatteverket har beslutat om revision hos bolaget och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Finansinspektionen får, avseende ett aktiebolag som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig att bolaget deltar i fusionen, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och, i förekommande fall, Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan inom två månader från den dag då uppgifter om fusionen har offentliggjorts enligt artikel 21 i SE-förordningen.

Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att bolaget inte får delta i fusionen utan att bolaget först har fått tillfälle att yttra sig.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

5 b §

Till en ansökan om verk-

109

Författningsförslag

Ds 2005:45

ställande av fusionsplanen enligt 23 kap. 20 § aktiebolagslagen (2005:551) skall i förekommande fall, utöver vad som där framgår, fogas en kopia av ett sådant beslut som avses i 5 a § fjärde stycket. Om sökanden inte har bifogat ett sådant beslut, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 5 a § fjärde stycket har motsatt sig att bolaget deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

Bolagsverket		skall föra			ett	7 §
						Bolagsverket		skall föra			ett
register	över	europabolag				register	över	europabolag
(europabolagsregistret). I fråga						(europabolagsregistret). I fråga
om registrering i europa-						om registrering i europa-
bolagsregistret		tillämpas			vad	bolagsregistret		tillämpas			vad
som föreskrivs i aktiebolags-						som föreskrivs i aktiebolags-
lagen (1975:1385)			och	andra		lagen (1975:1385)			och	andra
författningar om registrering i						författningar om registrering i
aktiebolagsregistret			eller,		om	aktiebolagsregistret			eller,		om
europabolaget		driver		bank-		europabolaget		driver		bank-
rörelse, bankregistret.						rörelse,	bankregistret. Om en
						styrelseledamot eller en styrelse-
						suppleant har utsetts enligt lagen
						(2004:559) om		arbetstagarin-
110

Ds 2005:45

Författningsförslag

flytande i europabolag, skall även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och

2. handläggningen av registreringsärenden.

Bolagets styrelse eller ledings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2, 33.3, 37.4 och 66.3 i SE- förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall utan dröjsmål kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillängligt.

8 §

Bolagets styrelse eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2, 33.3, 37.4 och 66.3 i SE- förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig flyttning av säte

9 a §

Europabolaget skall inom två veckor från det att lednings- eller förvaltningsorganet har offentliggjort ett förslag om flyttning enligt artikel 8.2 i SE- förordningen ansöka hos Skatteverket och, om bolaget står

111

Författningsförslag

Ds 2005:45

under Finansinspektionens tillsyn, hos Finansinspektionen om prövning enligt artikel 8.14 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas.

Skatteverket får motsätta sig flyttningen av säte, om Skatteverket har beslutat om revision hos bolaget och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av bolagets säte.

Finansinspektionen får, avseende ett europabolag som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig flyttningen av säte, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Skatteverket och, i förekommande fall, Finansinspektionen skall meddela beslut i frågan om flyttning av säte inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 8.2 i SE-förord- ningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europabolaget först har fått tillfälle att yttra sig.

112

Ds 2005:45

Författningsförslag

11 §

Bolaget skall hos Bolagsverket ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8 i SE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redo-	3. en kopia av den redo-
görelse som avses i artikel 8.3 i	görelse som avses i artikel 8.3 i
SE-förordningen, och	SE-förordningen,
4. intyg från bolagets led-	4. intyg från bolagets led-
nings- eller förvaltningsorgan	nings- eller förvaltningsorgan
eller verkställande direktör om	eller verkställande direktör om
att bolagets kända borgenärer	att bolagets kända borgenärer
har underrättats enligt 10 §.	har underrättats enligt 10 §,
	och
	5. en kopia av ett sådant
	giltigt beslut som avses i 9 a §
	fjärde stycket.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall Bolagsverket förelägga bolaget att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Om Skatteverket, Finansinspektionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 9 a § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås.

113

Författningsförslag

Ds 2005:45

Särskilt bokslut

26 a §

Om ett europabolag flyttar sitt säte skall lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har blivit gällande enligt artikel 8.10 i SE-förordningen.

Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion enligt artikel 17 i SE-förordningen, och europabolaget får säte i en annan medlemsstat, skall styrelsen för aktiebolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europabolaget registreras enligt artikel 12 i SE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

114

Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Ds 2005:45

Författningsförslag

32 §

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut enligt 5 a eller 9 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt andra stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006. Äldre bestämmelser tillämpas i fråga om

1. ansökningar om tillstånd till verkställande av fusionsplan vid bildande av ett europabolag genom fusion enligt artikel 2.1 SE-förordningen, och

2. ansökningar om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8 i SE-förordningen som har kommit in till Bolagsverket före den 18 augusti 2006.

115

2 Inledning

Efter långvariga diskussioner, och med avbrott under flera år i avvaktan på förhandlingarna om den besläktade frågan om europabolag, nådde EU:s medlemsstater våren 2002 enighet kring såväl en förordning om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen) som ett därtill kopplat direktiv om arbetstagarinflytandet i europakooperativ (SCE-direktivet). Sedan Europaparlamentet hade hörts över förslagen, beslutade ministerrådet den 22 juli 2003 att anta de båda rättsakterna.1 SCE-förordningen träder i kraft den 18 augusti 2006. SCE- direktivet skall vara införlivat i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast samma dag. De förslag som antogs den 22 juli 2003 bygger i stor utsträckning på motsvarande förordning och direktiv avseende europabolag2.

Ett europakooperativ skall vara en särskild europeisk associationsform för kooperativ med anknytning till flera länder inom EU. Med kooperativ avses här vad som i Sverige närmast utgör en ekonomisk förening. Avsikten har, på samma sätt som när det gäller europabolag, varit att skapa en europeisk associationsform som i första hand skall falla under EG-regler och inte en viss nationell lagstiftning.

Av SCE-förordningen framgår att ett europakooperativ skall vara en kooperativ förening. Det innebär bl. a. att det skall ha ett kooperativt syfte, dvs. det huvudsakliga ändamålet med före-

1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (EUT L 207, 18.8.2003, s. 1) och rådets direktiv nr 2003/72/EG av samma dag om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinflytande (EUT L 207, 18.8.2003, s. 25).

2 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 och EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

117

Inledning

Ds 2005:45

ningens verksamhet skall vara att tillgodose medlemmarnas behov och/eller att främja deras ekonomiska och sociala verksamhet. Andra uttryck för den kooperativa principen är att medlemmarna enligt huvudregeln skall delta i kooperativets verksamhet och att varje medlem skall ha varsin röst. Ett europakooperativ skall ha ett kapital uppdelat på andelar. Kapitalet skall uppgå till minst 30 000 euro. Förordningen innehåller vidare bestämmelser om bl.a. hur ett europakooperativ skall bildas och hur det skall vara organiserat.

En EG-förordning är direkt tillämplig i varje medlemsstat. Det innebär att en sådan rättsakt varken skall eller får inkorporeras eller transformeras till nationell rätt för att bli gällande. Några särskilda åtgärder för att införliva SCE-förordningen i den svenska rättsordningen behöver och får alltså inte vidtas av Sverige. Förordningen ger emellertid på flera punkter medlemsstaterna möjlighet att komplettera förordningen med nationella regler. I några avseenden är medlemsstaterna enligt förordningen dessutom skyldiga att vidta lagstiftningsåtgärder på det nationella planet. I denna promemoria behandlas de frågor där Sverige får eller skall besluta om kompletterande lagstiftning.

118

3 Bakgrund

3.1 Allmänt

En av EU:s grundpelare är upprättandet av en gemensam inre marknad. På denna marknad skall individer och företag kunna handla, byta tjänster, arbeta, investera och producera under lika konkurrensförhållanden. Vid sidan av det harmoniseringsarbete i form av direktiv som under lång tid har pågått på bolagsrättens område, har det inom EU även bedrivits ett arbete med att skapa särskilda europeiska associationsformer. Genom förordningen (2137/85/EEG) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) sjösattes i mitten av 1980-talet den första av dessa former1. En europeisk ekonomisk intressegruppering kan närmast liknas vid ett handelsbolag som verkar över nationsgränserna. År 2001 antogs förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen)2. Härigenom har en motsvarande möjlighet öppnats för gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform. Genom antagandet av SCE-förordningen har ytterligare ett steg tagits så att samverkan över nationsgränserna kan ske också i form av vad som kan liknas vid en ekonomisk förening. Förordningarna om europabolag respektive europakooperativ är i många avseenden avsedda att vara parallella.

Precis som var fallet när det gäller europabolag (jfr prop. 2003/04:112 Europabolag s. 43) var kommissionens ursprungliga tanke att ett europakooperativ uteslutande skulle falla under

1 I lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar finns kompletterande svenska regler för intressegrupperingar med säte i Sverige.

2 I lagen (2004:575) om europabolag finns kompletterande svenska regler för europabolag med säte i Sverige.

119

Bakgrund

Ds 2005:45

gemensamma EG-regler. På motsvarande sätt som för europabolagen, har resultatet emellertid även för europakooperativen blivit att många frågor har överlåtits till den nationella lagstiftaren. Sålunda innehåller SCE-förordningen en rad hänvisningar till den nationella lagstiftning som gäller för kooperativa föreningar i den medlemsstat där europakooperativet har sitt säte (se bl. a. artiklarna 17 och 20). I några fall hänvisas till nationell lagstiftning för publika aktiebolag. I andra frågor anges att den nationella lagstiftaren får eller, i vissa fall, skall utfärda kompletterande föreskrifter som skall tillämpas på europakooperativ hemmahörande i den medlemsstaten (se bl.a. artiklarna 2.2, 6 och 28.2). I de delar där varken SCE-förordningen eller annan EG-lagstiftning innehåller någon särskild reglering för europakooperativen skall dessa enligt en särskild bestämmelse i förordningen (artikel 8) falla under samma regler som en nationell kooperativ förening i den stat där europakooperativet har sitt säte. Därtill kommer att många frågor helt har lämnats utanför förordningens reglering (se punkt 16 i SCE-förordningens ingress). Så är fallet när det gäller t.ex. beskattning av europakooperativen.

Det sagda innebär att ett europakooperativ, precis som ett europabolag, kommer att falla under en blandning av EG- rättsliga och nationella bestämmelser. De rättsliga förutsättningarna kommer alltså att skilja sig åt mellan europakooperativ hemmahörande i olika medlemsstater. Det kommer därför inte att finnas en enhetlig form för europakooperativ utan i princip lika många former som det finns medlemsstater. Samtidigt står det klart att europakooperativformen erbjuder vissa möjligheter som en nationell kooperativ förening inte gör. Som exempel kan nämnas möjligheten för kooperativa föreningar i olika medlemsstater att genom fusion bilda ett europakooperativ och möjligheten att flytta ett europakooperativs säte över nationsgränserna.

120

Ds 2005:45

Bakgrund

3.2 Tillämpliga svenska regler

Såsom har konstaterats i det föregående avsnittet kommer ett europakooperativ med säte i Sverige i många avseenden att falla under de svenska bestämmelser som tillämpas på svenska kooperativ, dvs. svenska ekonomiska föreningar. Det innebär att många av bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) kommer att vara tillämpliga på europakooperativ hemmahörande i Sverige. Även när det gäller t.ex. skatterätt, insolvensrätt och immaterialrätt kommer svenska regler att gälla för europakooperativ som är registrerade här (jfr punkt 16 i ingressen).

Enligt artikel 8.2 i SCE-förordningen skall, om det finns särskilda bestämmelser och/eller begränsningar i nationell lagstiftning för den typ av verksamhet som ett europakooperativ bedriver och/eller om verksamheten är underställd viss kontroll av en tillsynsmyndighet, dessa bestämmelser gälla fullt ut för europakooperativet. I punkt 19 i ingressen påpekas särskilt att verksamhet i fråga om finansiella tjänster, särskilt vad beträffar kreditinstitut och försäkringsföretag, har varit föremål för lagstiftningsåtgärder genom särskilda direktiv. Nationella bestämmelser för genomförande av dessa direktiv och andra nationella regler för sådan verksamhet gäller således fullt ut för europakooperativ. Förordningen förutsätter alltså att de särskilda regler som gäller för bl.a. medlemsbanker, kreditmarknadsföreningar samt börser, auktoriserade marknadsplatser, clearingorganisationer och centrala värdepappersförvarare, som driver verksamheten i ekonomisk förening, tillämpas även på europakooperativ. Det innebär bl.a. att bestämmelserna i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet kommer att vara tillämpliga på europakooperativ som bedriver finansiell verksamhet som omfattas av någon av dessa lagar.

121

Bakgrund

Ds 2005:45

3.3SCE-förordningens innehåll

3.3.1 Allmänt

SCE-förordningen innehåller till en början vissa allmänna bestämmelser om europakooperativen (artiklarna 1–16).

Ett europakooperativ skall kunna bildas var som helst inom EU. Medlemmarnas ansvar för föreningens förpliktelser får men behöver inte vara begränsat (artikel 1.2). Ett europakooperativ skall ha ett kooperativt syfte, dvs. det huvudsakliga ändamålet med föreningens verksamhet skall vara att tillgodose medlemmarnas behov och/eller att främja deras ekonomiska och sociala verksamhet (artikel 1.3).

Europakooperativet skall vara en juridisk person och ha ett kapital uppdelat på andelar (artikel 1.2 och 1.5). Kapitalet skall vara uttryckt i den nationella valutan eller i euro och uppgå till minst 30 000 euro (artikel 3.1 och 3.2).

I artikel 5 finns bestämmelser om europakooperativets stadgar. Här anges bl.a. vilka uppgifter stadgarna alltid måste innehålla (artikel 5.4).

Ett europakooperativ skall ha sitt säte i en stat inom EU. Säte och huvudkontor skall finnas i en och samma medlemsstat (artikel 6). Sätet skall kunna flyttas från en medlemsstat till en annan utan att europakooperativet behöver avvecklas i det första landet och bildas på nytt i det andra (artikel 7.1). Europakooperativet skall kännetecknas av att firman föregås eller följs av förkortningen ”SCE” (artikel 10).

3.3.2 Bildandet av ett europakooperativ

Ett europakooperativ skall kunna bildas var som helst inom EU på något av fem olika sätt (artikel 2). Sålunda kan ett europakooperativ bildas

- av minst fem fysiska personer bosatta i minst två medlemsstater,

122

Ds 2005:45

Bakgrund

- av minst fem fysiska personer och juridiska personer under förutsättning att dessa har hemvist i eller omfattas av lagstiftningen i minst två olika medlemsstater,

- av minst två juridiska personer under förutsättning att dessa omfattas av lagstiftningen i minst två olika medlemsstater,

- genom fusion mellan kooperativa föreningar hemmahörande i minst två olika medlemsstater, eller

- genom ombildning av en nationell kooperativ förening

under förutsättning att föreningen sedan minst två år har en driftsenhet eller ett dotterföretag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

Förordningen innehåller närmare bestämmelser om några av de olika förfarandena för bildandet av europakooperativ. När det gäller bildande genom fusion kan det ske antingen genom förvärv eller genom att en ny juridisk person bildas (artikel 19). Förordningen innehåller bestämmelser om bl.a. det fusionsförslag som skall upprättas inför fusionen och den myndighetskontroll som skall utövas i samband med fusionen. Vidare finns bestämmelser om fusionens rättsverkningar.

Ombildning av en nationell kooperativ förening till ett europakooperativ inleds med att det berörda kooperativets förvaltnings- eller ledningsorgan upprättar ett förslag till ombildning. Förslaget skall innehålla bl.a. en rapport där det anges vilka konsekvenser ombildningen får för medlemmarna och arbetstagarna (artikel 35.3). Sedan förslaget har offentliggjorts (artikel 35.4) och granskats av oberoende experter (artikel 35.5), skall föreningsstämman godkänna förslaget till ombildning och europakooperativets stadgar (artikel 35.6).

3.3.3 Registrering

När ett europakooperativ har bildats, skall det enligt artikel 11.1 registreras i den medlemsstat där det har sitt säte. Detta skall ske i enlighet med i det landet tillämpliga bestämmelser för publika aktiebolag. Registreringen skall också offentliggöras i enlighet

123

Bakgrund

Ds 2005:45

med sådana bestämmelser (artikel 12.1 och 17.2). Vidare skall ett meddelande om registreringen offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning (artikel 13.1). Av förordningen följer att ett europakooperativ skall uppfylla vissa särskilda registreringskrav, bl.a. när det gäller frågor som har med arbetstagarinflytande att göra (se artikel 11.2–11.4). Därutöver skall europakooperativet uppfylla de allmänna registreringskrav som gäller för kooperativa föreningar i den medlemsstat där europakooperativet skall ha sitt säte (jfr artikel 8).

3.3.4 Förvärv och förlust av medlemskap

I artikel 14 finns bestämmelser om vilka krav som får eller skall uppställas för medlemskap i ett europakooperativ. Såväl fysiska personer som juridiska personer får vara medlemmar. Om lagstiftningen i den medlemsstat där europakooperativet har sitt säte tillåter det, får det i stadgarna föreskrivas att även personer som inte deltar i verksamheten annat än med investeringar, s.k. ej avnämare eller, med förordningens terminologi, stödmedlemmar (”non-user members”) får antas som medlemmar. I artikeln finns också bestämmelser om medlemsregister.

Förordningen innehåller vidare bestämmelser om i vilka fall ett medlemskap kan upphöra och om förfarandet vid uteslutning (artikel 15) samt om medlemmars ekonomiska rättigheter vid utträde eller uteslutning (artikel 16).

3.3.5 Europakooperativets organisation

Liksom i svenska ekonomiska föreningar utövas medlemmarnas beslutanderätt i europakooperativ vid föreningsstämma. När det gäller europakooperativets övriga organisation kan denna, i likhet med vad som gäller för europabolag, vara uppbyggd på två olika sätt, antingen enligt ett monistiskt system eller enligt ett dualistiskt system. Det monistiska systemet – som är det som ligger närmast det svenska systemet – innebär att det utöver

124

Ds 2005:45

Bakgrund

föreningsstämman finns ett föreningsorgan, förvaltningsorganet. I det dualistiska systemet finns det utöver föreningsstämman två föreningsorgan, ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan.

Enligt förordningen är det europakooperativet självt – och alltså inte medlemsstaten – som bestämmer vilken av organisationsmodellerna som kooperativet skall använda sig av. Det innebär att europakooperativ med säte i Sverige i vissa fall kan komma att tillämpa den för svensk föreningsrätt främmande dualistiska organisationsmodellen. I det dualistiska systemet svarar ledningsorganet för föreningens ledning och företräder föreningen i kontakter gentemot tredje man (artikel 37.1). Tillsynsorganet har till uppgift att tillsätta och entlediga ledamöterna i ledningsorganet (artikel 37.2) och att kontrollera hur ledningsorganet genomför sina uppgifter (artikel 39.1). Tillsynsorganet får inte för egen del ha några befogenheter att leda europakooperativet eller företräda kooperativet gentemot tredje man (artikel 39.1). Ledamöterna i tillsynsorganet väljs och entledigas av föreningsstämman (artikel 39.2).

I det monistiska systemet är det förvaltningsorganet som leder europakooperativet och företräder detta gentemot tredje man (artikel 42.1). Förvaltningsorganets ledamöter utses av föreningsstämman (artikel 42.3). Förvaltningsorganet kan sägas motsvara styrelsen i en svensk ekonomisk förening.

Det är tillåtet att i nationell lagstiftning föreskriva att löpande förvaltningsåtgärder – på samma villkor som i nationell rätt – får vidtas av en verkställande direktör (artiklarna 37.1 och 42.1). Denna möjlighet gäller både monistiskt och dualistiskt organiserade europakooperativ.

Förordningen innehåller vidare regler om beslutförhets- och majoritetskrav i de olika föreningsorganen (artiklarna 50, 58–59 och 61) samt krav på mötesfrekvens (artiklarna 43 och 54). Vidare finns det regler om minoritetsmedlemmars rätt att begära sammankallande av föreningsstämman (artikel 55) och att få upp punkter på dagordningen för en stämma (artikel 57). När det gäller genomförandet av föreningsstämman samt omröstnings-

125

Bakgrund

Ds 2005:45

förfarandet skall nationella regler för kooperativa föreningar tillämpas på europakooperativen (artikel 53).

3.3.6 Redovisning och revision

SCE-förordningen innehåller inte några detaljerade regler om hur redovisningen i ett europakooperativ skall se ut. Enligt artikel 68 skall upprättande och offentliggörande av årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i princip följa bestämmelserna i den medlemsstat där europakooperativet har sitt säte. Ett europakooperativ skall dock alltid ha rätt att upprätta sin årsredovisning i euro.

När det gäller europakooperativ som är kredit- eller finansinstitut eller försäkringsföretag anges i artikel 69 att dessa skall falla under de nationella redovisningsbestämmelser som har införts i enlighet med de särskilda direktiv som gäller för sådana företag3.

Revision av ett europakooperativs årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning skall ske i den medlemsstat där europakooperativet har sitt säte och följa den medlemsstatens lagstiftning (artikel 70). I den mån nationell lagstiftning föreskriver att kooperativa föreningar skall vara underkastade ett särskilt revisionssystem, skall sådana bestämmelser tillämpas även på europakooperativ med säte i den medlemsstaten (artikel 71).

3.3.7 Likvidation och konkurs

I artikel 72 anges att frågor om avveckling, likvidation, insolvens och betalningsinställelse skall regleras av den nationella lagstiftning som i respektive land tillämpas på kooperativa föreningar i dylika frågor. I några avseenden innehåller emellertid förord-

3 Direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut och direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag.

126

Ds 2005:45

Bakgrund

ningen särskilda bestämmelser om detta. Det gäller t.ex. i de fall då ett europakooperativ inte uppfyller kravet på att ha sitt säte och huvudkontor i samma medlemsstat. Enligt artikel 73 skall i sådana fall lämpliga åtgärder vidtas för att bristen skall rättas till. Om detta visar sig vara otillräckligt, skall europakooperativet försättas i likvidation.

3.3.8 Ombildning av ett europakooperativ till ett nationellt kooperativ

Ett europakooperativ får ombildas till en nationell kooperativ förening (artikel 76). En sådan ombildning får ske tidigast två år efter europakooperativets registrering eller sedan de två första årsredovisningarna har godkänts. I fråga om förfarandet vid ombildningen gäller i allt väsentligt samma bestämmelser som när en nationell kooperativ förening ombildas till ett europakooperativ (se ovan).

3.3.9 Övrigt

I förordningen åläggs medlemsstaterna att vidta alla lämpliga åtgärder för att säkerställa en effektiv tillämpning av förordningen samt att utse sådana behöriga myndigheter som förutsätts finnas för vissa uppgifter (artikel 78). Vidare föreskrivs att kommissionen senast fem år efter förordningens ikraftträdande skall avge en rapport om förordningens tillämpning. Kommissionen skall därvid också lämna förslag till sådana förändringar som bedöms erforderliga (artikel 79).

127