Ny aktiebolagslag

Innehållsförteckning		Prop.2004/05:85
DEL 3
Bilaga 1	Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) .......................................	920
Bilaga 2	Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168)............................	931
Bilaga 3	Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs slutbetänkande
	Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1) ..............................................	938
Bilaga 4	Författningsförslagen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) .......................................	946
Bilaga 5	Författningsförslagen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168)............................	1028
Bilaga 6	Författningsförslag SOU 2001:1 Ny aktiebolagslag .................	1038
Bilaga 7	Remissyttranden över Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) .......................................	1177
Bilaga 8	Remissyttranden över Aktiebolagskommitténs delbetänkande
	Vinstutdelning i Aktiebolag (SOU 1997:168)...........................	1178
Bilaga 9	Remissyttranden över Aktiebolagskommitténs slutbetänkande
	Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1) ..............................................	1179
Bilaga 10	NUTEK:s rapport ......................................................................	1180
Bilaga 11	Sammanfattningen i professor Per Thorells rapport
	Vinstutdelningsreglerna och utvecklingen på
	redovisningsområdet..................................................................	1191
Bilaga 12	Sammanfattningen i professor Lars Vinells rapport..................	1193
Bilaga 13	Lagförslag från departementspromemorian Åtgärder mot
	missbruk inom associationsrätten (Ds 2003:24)........................	1195
Bilaga 14	Lagförslag från promemorian Några frågor om revision ..........	1197
Bilaga 15	Remissyttranden över departementspromemorian
	Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten (Ds 2003:24) .	1198
Bilaga 16	Remissyttranden över promemorian Några frågor om revision	1199
Bilaga 17	Lagförslagen i lagrådsremissen 2004-05-06 .............................	1200
Bilaga 18	Lagrådets yttrande .....................................................................	1383
Bilaga 19	Rådets sjätte direktiv av den 17 december 1982 grundat på
	artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag
	(82/891/EEG) ............................................................................	1441
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 10 mars ......................		1453
Rättsdatablad................................................................................................		1454

Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22)

Målet är en helt ny aktiebolagslag

Aktiebolagskommittén föreslår i detta betänkande tolv nya kapitel i aktiebolagslagen och många ändringar i övriga kapitel. Omfattningen av förslagen framgår om man betänker att aktiebolagslagen i dag har 19 kapitel. Till bilden hör att kommittén i sitt år 1995 avgivna betänkande (SOU 1995:44) Bolagets organisation lagt fram förslag om en helt ny lydelse av fyra kapitel i aktiebolagslagen vilka inte berörs av de nu fram- lagda förslagen.

Förslagen går ut på ändringar i den nuvarande lagen, som nu är tjugo år gammal. De nya bestämmelserna skiljer sig redaktionellt i hög grad från resten av lagen. Språket är modernare, paragraferna kortare och rubriker används flitigt i syfte att göra lagen mera lättläst och lättbe- griplig.

Den motsättning av redaktionell art mellan nya och gamla kapitel som blir följden av förslaget är av övergående natur. Kommittén arbetar med sikte på en helt ny aktiebolagslag, i vilken de nu föreslagna kapitlen skall ingå.

Prop.2004/05:85

Bilaga 1

En aktiv ägarfunktion

Kommittén anser att en ny aktiebolagslag bör utformas så att den främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Kommittén har i betänkandet Aktie- bolagets organisation uppehållit sig vid ägarnas beslutanderätt och bo- lagsorganens sammansättning och funktion. I förevarande betänkande, som behandlar aktiebolagets kapital, står ägarnas möjligheter att genom- föra förändringar i företagens kapitalstruktur mera i förgrunden. När kommittén behandlar bl.a. ökning och nedsättning av aktiekapitalet, för- värv av egna aktier, erbjudandeplikt och inlösen av minoritetsaktier, sker det i syfte att uppnå en flexibilitet i kapitalstrukturen som gynnar ett långsiktigt effektivt utnyttjande av företagens och näringslivets resurser.

Aktiebolags bildande

I Sverige bildas årligen omkring 20 000 aktiebolag. Det sker så gott som uteslutande genom simultanbildning. Kommittén har inte kunnat finna mer än något enstaka exempel på successivbildning i modern tid.

Kommittén menar att institutet successivbildning har tjänat ut och fö- reslår att bestämmelserna upphävs. Med bestämmelserna om successiv- bildning upphävda måste reglerna om simultanbildning få en helt ny utformning varvid möjligheterna att förenkla förfarandet bör tas till vara. Kommittén föreslår att aktiebolag i fortsättningen skall bildas på följande sätt. Den eller de som vill bilda ett aktiebolag skall upprätta en stiftelse- urkund, teckna sig för samtliga aktier direkt i stiftelseurkunden, betala aktierna, upprätta och låta en auktoriserad eller godkänd revisor granska

920

en öppningsbalansräkning för bolaget, färdigställa stiftelseurkunden samt	Prop.2004/05:85
ansöka om bolagets registrering.	Bilaga 1

Hembuds-, förköps- och samtyckesförbehåll

Kommittén utgår från att aktier i såväl privata som publika aktiebolag som huvudregel skall vara fritt överlåtbara. En fri överlåtbarhet ger en- skilda aktieägare möjlighet att komma ur bolaget, oberoende av om detta sker på grund av missnöje med övriga ägares agerande i bolaget eller av andra skäl. Mot detta måste å andra sidan ställas ägarnas intresse av att hålla ägarkretsen sluten. Det gäller framför allt i privata aktiebolag. Den absoluta merparten av de privata aktiebolagen utgörs av familjeföretag eller fåmansägda företag av annat slag, i vilka ett okontrollerat ägarskifte skulle kunna vara ödesdigert.

Från principen om aktiens fria överlåtbarhet medger lagen i dag bara ett undantag. I bolagsordningen kan föreskrivas att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare, s.k. hem- budsskyldighet. Kommittén anser att möjligheterna till förbehåll om hembud skall finnas kvar i såväl privata som publika bolag men föreslår vissa ändringar i syfte bl.a. att komma ifrån de olägenheter som är för- enade med att rösträtten för en hembudspliktig aktie i dag inte får utövas under hembudstiden, något som kan leda till att makten i bolaget under denna tid går över på minoriteten eller till och med i vissa fall till att det blir omöjligt att fatta beslut på bolagsstämma.

Överlåtelsebegränsningar på aktier i form av hembudsförbehåll är i huvudsak en svensk företeelse. I andra länder används i stället förköps- förbehåll. Sådana förbehåll innebär att den som avser att överlåta aktie, har att erbjuda aktien för förköp till den eller de som i bolagsordningen är angivna som förköpsberättigade. Kommittén föreslår att det även i det även i den svenska aktiebolagslagen öppnas möjlighet att ta in förköps- förbehåll i privata och publika aktiebolag.

I ett aktiebolag med få aktieägare är förhållandet aktieägarna emellan ganska likt det som råder mellan bolagsmännen i ett handelsbolag. Det leder i praktiken ofta fram till krav på att aktieägarna skall kunna kon- trollera växlingar i ägarkretsen. I dag kan detta uppnås genom ett hem- budsförbehåll i bolagsordningen i kombination med ett konsortialavtal innehållande ett förköps- eller ett samtyckesförbehåll. Kommittén före- slår som framgått att ett förköpsförbehåll i framtiden skall kunna tas in i bolagsordningen för alla typer av aktiebolag. Kommittén vill emellertid i fråga om de privata aktiebolagen ta ytterligare ett steg och tillåta sam- tyckesförbehåll i bolagsordningen. Därigenom skapas möjligheter för att i fåmansägda aktiebolag begränsa aktiernas överlåtbarhet med bindande verkan mot bolaget, utan att aktieägarna i bolagsordningen på förhand måste peka ut vem eller vilka som skall överta aktierna då någon av del- ägarna önskar lämna bolaget, något som kan vara svårt att göra kanske flera år eller årtionden i förväg.

Kommittén är väl medveten om de risker för missbruk som är för- knippade med samtyckesförbehåll. De kan liksom förköps- och hem- budsförbehåll utnyttjas av en aktieägarmajoritet för att hindra minoriteten från att sälja sina aktier till någon utomstående och därmed tvinga

921

minoriteten till att sälja till majoriteten. För att förebygga riskerna för	Prop.2004/05:85
missbruk föreslår kommittén en detaljerad reglering som bl.a. innehåller	Bilaga 1
bestämmelser om vad som skall ske om samtycke vägras.

Aktier, aktiebok och aktiebrev

I 1975 års lag innehåller 3 kap. bestämmelser om aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok. För att göra regleringen mera överskådlig föreslår kommittén att bestämmelserna delas upp på tre kapitel. I det första av dessa behandlas aktieslag och aktiers överlåtbarhet medan de två följande reglerar aktiebrev respektive aktiebok. Samtidigt föreslås bestämmel- serna få en helt ny redaktionell utformning.

Ökning av aktiekapitalet

Aktiekapitalet kan ökas genom fondemission. Utmärkande för en fond- emission är att ökningen sker utan tillskott från aktieägarna.

I lagen anges tre ytterligare sätt att öka aktiekapitalet. Gemensamt för dem är att ökningen sker genom tillskott från de blivande aktieägarna. Vid nyemission sker detta tillskott direkt genom att aktietecknarna beta- lar för nya aktier, kontant eller med annan egendom. Vid emission av konvertibler görs ett tillskott till bolaget i samband med att hela eller de- lar av konvertibellånet omvandlas till aktiekapital. I fråga om tecknings- optioner slutligen sker tillskottet i form av betalning för aktier som teck- nas med optionsrätt på samma sätt som vid nyemission.

I 1975 års lag behandlas de fyra ökningsmetoderna på så sätt att fond- och nyemission regleras i 4 kap. och emission av konvertibler och teckningsoptioner i 5 kap. Indelningen bygger på att det är osäkert om en emission av konvertibler eller teckningsoptioner kommer att leda till en ökning av aktiekapitalet.

Kommittén föreslår en helt ny reglering som bygger på den skillnad som enligt det anförda finns mellan fondemission på ena sidan och ny- emission samt emission av konvertibler och teckningsoptioner på den andra. Föreslaget innebär att bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet tas upp i ett kapitel om fondemission och ett kapitel om tillskottsemission.

Dessa båda kapitel föregås av ett kapitel med gemensamma bestämmel- ser om ökning av aktiekapitalet.

I dag måste en teckningsoption när den ges ut vara kopplad till ett skuldebrev. Bestämmelserna saknar emellertid praktisk betydelse. Ett bolag kan emittera teckningsoptioner som är kopplade till skuldförbind- elser med ett lågt, närmast symboliskt värde. Det är också möjligt att i emissionsvillkoren föreskriva att optionsbeviset får skiljas från skulde- brevet omedelbart efter emissionen. En reglering som är så enkel att kringgå kan enligt kommitténs mening inte behållas. Samtidigt har det framkommit ett praktiskt behov av fristående teckningsoptioner. Kom- mittén föreslår därför att kravet på en koppling mellan optionsrätt och skuldförbindelse slopas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till en miljon kronor räcker det enligt gällande rätt att hälften av

922

emissionsbeloppet har inbetalats när emissionen registreras. Resterande	Prop.2004/05:85
belopp skall inbetalas inom sex månader från registreringen. Bestämmel-	Bilaga 1
serna om registrering av aktiekapitalet i två omgångar har tillkommit
med tanke på att de stora svenska bolagen ibland vänder sig till utländska
kapitalmarknader för att få riskkapital. En större nyemission som sker
t.ex. på New York- eller Londonbörsen kan ta lång tid att genomföra. Det
har ansetts olämpligt att bolaget inte skulle kunna registrera en sådan
kapitalökning förrän alla aktier har betalats. Kommittén har förståelse för
den synpunkten. Det framstår emellertid som principiellt felaktigt att ett
aktiebolag kan stå registrerat för ett aktiekapital som är större än vad som
faktiskt har inbetalats till bolaget. Behovet av att snabbt kunna registrera
den kapitalökning som faktiskt har skett kan enligt kommitténs mening
tillgodoses på ett bättre sätt genom att bolagen får rätt att registrera
ökningsbeloppet vartefter de nyemitterade aktierna betalas. Kommittén
föreslår därför att bestämmelserna om registrering av ökningsbeloppet
innan de aktier som ingår i beloppet betalats utmönstras och ersätts av en
bestämmelse som gör det möjligt att registrera en del av en tillskotts-
emission.

LEO-lagen

Lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (LEO-lagen) ställer högre majoritetskrav än aktiebolagslagen för giltigt beslut om vissa emissioner som riktas bl.a. till bolagsledningen och personer som står denna nära. Klyftan mellan lagarna har minskat genom den EG-anpassning av aktiebolagslagen som genomfördes år 1995. Den anpassningen innebar bl.a. att ett krav på kvalificerad majori- tet infördes i aktiebolagslagen för giltigt beslut om avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt till nya aktier.

Majoritetskravet i aktiebolagslagen är emellertid fortfarande lägre i aktiebolagslagen än i LEO-lagen. I aktiebolagslagen krävs att emissions- beslutet biträds av två tredjedelar av såväl avgivna röster som på stäm- man företrädda aktier. Det är samma majoritet som krävs för giltigt beslut om sådan ändring av bolagsordningen som inte påverkar rättsför- hållandet mellan redan utgivna aktier. Det skall jämföras med LEO- lagens majoritetskrav: nio tiondelar av såväl avgivna röster som på stäm- man företrädda aktier.

Enligt kommitténs mening har LEO-lagens majoritetskrav utgjort en effektiv spärr mot ett otillbörligt utnyttjande av reglerna om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att gynna personer i ledningsställning i bolaget eller koncernen. Kommittén anser sig därför inte böra föreslå att LEO-bestämmelserna upphävs. Vissa justeringar föreslås emellertid i syfte att komma till rätta med en del praktiska olägenheter med den nuvarande regleringen. Vidare föreslås att den särskilda LEO-lagen upp- hävs och att bestämmelserna överförs till aktiebolagslagen, bankaktie- bolagslagen och försäkringsrörelselagen.

923

Prospekt	Prop.2004/05:85
När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentlig-	Bilaga 1

gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva ak-
tier eller teckningsrätter i bolaget skall styrelsen, enligt bestämmelser i
aktiebolagslagen, upprätta ett emissionsprospekt, om summan av de be-
lopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst
300 000 kronor.
Bestämmelser om emissionsprospekt finns förutom i aktiebolagslagen
bl.a. i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF). I
fråga om fondpapper som är inregistrerade vid eller avsedda att inregi-
streras vid börs finns bestämmelser om börsprospekt bl.a. i lagen
(1992:543) om börs- och clearingverksamhet (LBC). Båda lagarna kom-
pletteras av Finansinspektionens prospektföreskrifter.
Kommittén anser att det är olyckligt att aktiebolag och aktieägare, som
avser att emittera eller sälja fondpapper, skall behöva beakta prospekt-
regler i flera olika lagar. Kommittén föreslår därför att bestämmelserna
om prospekt i aktiebolagslagen upphävs och ersätts av bestämmelser i
LHF och LBC.
Upptagande av vissa penninglån
Aktiebolagslagen innehåller ett förbud mot upptagande av vissa penning-
lån. Om inte annat följer av bestämmelserna om konvertibellån, får ett
aktiebolag inte ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på
annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penning-
belopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet
(kapitalandelslån). Däremot är det tillåtet att ta upp lån där räntan är helt
eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bola-
gets vinst (vinstandelslån). Beslut om upptagande av ett vinstandelslån
fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av
styrelsen.
Kapitalandelslån kan innebära att fordringsägarna tillförsäkras rätt till
betalning ur bolagets tillgångar vid bolagets likvidation eller upplösning
med belopp som t.ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller
som beräknas som den genomsnittliga marknadskursen på bolagets aktier
under en tid före uppsägningen eller likvidationen. Förbudet mot kapital-
andelslån som inte skall betalas med ett nominellt penningbelopp eller
med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i
penningvärdet uppfattas allmänt som ett hinder för svenskt näringsliv att
ta upp lån på villkor som är vanliga i de länder vi brukar jämföra oss
med. Till bilden hör också att aktiebolagslagen godtar andra riskfyllda
lån t.ex. konvertibellån i form av förlagsbevis med räntan satt i relation
till företagets utdelning. Dessutom har det under senare år utvecklats en
rad andra finansiella instrument som omsätts på kapitalmarknaden, trots
att de uppenbarligen är förenade med stora och svårbedömda risker.
Kommittén föreslår därför att kapitalandelslån åter blir tillåtna. Försla-
get innebär att vinstandels- och kapitalandelslån skall behandlas på
samma sätt.
	924

Nedsättning av aktiekapitalet

Bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet föreslås få en helt ny redaktionell utformning.

Nedsättning för återbetalning till aktieägarna eller för avsättning till reservfond eller fri fond får i dag beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Denna ordning motsvarar vad som gäller vid vinstutdelning och går tillbaka på farhågor att aktieägarna skall driva sina krav på utdelning eller kapitalåterbäring så hårt att företagets fortbestånd och de anställdas sysselsättning äventyras. Kommittén, som har en annan syn på rollfördelningen mellan ägarna och styrelsen, anser att ett lång- siktigt effektivt resursutnyttjande i näringslivet bäst främjas av att bolagsstämman, utan vetorätt för styrelsen, kan besluta om i vilken ut- sträckning kapital skall bindas i det enskilda bolaget. Kommittén föreslår därför att bestämmelsen om styrelsens vetorätt utmönstras.

I den föreslagna regleringen ingår också bestämmelser som gör det möjligt att sätta ned aktiekapitalet för täckning av förlust utan borge- närernas hörande, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital och detta oavsett om förlusten framgår av den senast fastställda balansräk- ningen eller har uppstått under året.

Ett aktiebolag måste kunna sätta ned sitt aktiekapital till en nivå som ger bästa avkastning åt aktieägarna på investerat kapital. I dag finns ett krav på full täckning för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Det kravet måste enligt kommittén finnas kvar liksom en föreskrift om att nedsättningsbeslutet inte får verkställas utan särskilt tillstånd.

Kommittén föreslår emellertid att möjligheterna till nedsättning utan till- stånd vidgas till att gälla inte bara när nedsättningen kombineras med nyemission utan också med t.ex. konvertering eller teckning med utnytt- jande av teckningsoption. Även fondemission genom överföring till aktiekapitalet av belopp från fritt eget kapital bör befria bolaget från skyldighet att söka tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet. Över huvud taget bör det enligt kommitténs mening räcka att bolaget, när nedsättningsbeslutet och övriga beslut som registrerats samtidigt med detta antecknats i aktiebolagsregistret, uppvisar ett oförändrat stort regi- strerat aktiekapital och ett likaledes oförändrat stort bundet eget kapital, för att bolaget skall undgå skyldighet att söka tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet.

Efter nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förlust enligt fast- ställd balansräkning gäller i dag en treårig karenstid under vilken bolaget inte får dela ut vinst utan rättens tillstånd. I tillståndsärendet tillvaratas borgenärernas intressen på så sätt att de som motsätter sig vinstutdelning har rätt till full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Kommittén är inte övertygad om värdet av denna begränsning av rätten att dela ut vinst efter nedsättning av aktiekapitalet. Aktiebolagslagen innehåller inte någon regel av innebörd att aktiebolag skall ha ett aktie- kapital som svarar mot bolagets balansomslutning eller riskerna med bolagets verksamhet. Det gör då ett motsägelsefullt intryck med en regel som begränsar utdelningsrätten efter nedsättning oavsett från vilken nivå nedsättningen skett och oberoende av om bolaget efter nedsättningen kan anses vara underkapitaliserat eller ej. Kommittén anser att de allmänna

Prop.2004/05:85

Bilaga 1

925

bestämmelserna om vinstutdelning är tillfyllest också efter nedsättning	Prop.2004/05:85
av aktiekapitalet och föreslår att den treåriga karenstiden avskaffas.	Bilaga 1

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Ett svenskt aktiebolag får inte återköpa eller på annat sätt förvärva egna aktier. De svenska reglerna rörande aktiebolags förvärv av egna aktier är mer restriktiva än motsvarande regler i de flesta andra länder. I övriga EU-länder tillåts förvärv av egna aktier på villkor som bestäms av EG:s andra bolagsdirektiv. I Förenta staterna tillåts förvärv av egna aktier inom de ramar som följer av aktiebolagslagstiftningens regler om vinstut- delning.

Det primära argumentet för att tillåta aktiebolag att förvärva egna ak- tier är att det kan förbättra företagens förutsättningar att föra tillbaka överskottsmedel till aktieägarna och på det sättet bidra till ett effektivare utnyttjande av företagens och näringslivets resurser. Om ägarna kan an- vända medlen på ett sätt som ger en högre avkastning än vad företaget kan åstadkomma i sin egen förvaltning, skall medlen inte stanna i företa- get utan återföras till ägarna.

Svenskt näringsliv är utomordentligt angeläget att få samma möjlig- heter som i de flesta andra länder som vi brukar jämföra oss med till för- värv av egna aktier. Kommittén har förståelse för dessa önskemål. Det går inte att bortse från att man i vår omvärld som regel har möjlighet till återköp av egna aktier. Det framstår som en nackdel i den internationella konkurrensen att svenska bolag inte har möjlighet att genom förvärv av egna aktier uppnå en mera effektiv användning av bolagets kapital och få tillgång till ett smidigt betalningsinstrument vid förvärv av företag och annan egendom.

En uppmjukning av förbudet mot återköp av egna aktier måste, såvitt avser publika aktiebolag, ske inom ramen för bestämmelserna i EG:s andra bolagsdirektiv. Direktivet föreskriver bl.a. att om förvärv av egna aktier tillåts, det får ske endast inom ramen för bolagets fria egna kapital och att det sammanlagda innehavet av egna aktier får uppgå till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Ett annat krav är att beslut om för- värv av egna aktier fattas av bolagsstämman eller, efter stämmans be- myndigande, av styrelsen.

Enligt kommitténs mening är direktivets restriktioner nödvändiga men inte tillräckliga. Ett återköp av egna aktier har likheter med de möjlig- heter som aktiebolag redan i dag har till nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. En avyttring av de återköpta aktierna kan vidare jämföras med en nyemission. Det framstår därför som naturligt att beslut om förvärv och avyttringar av egna aktier skall följa i stort sett samma rutiner som vid beslut om minskning och ökning av aktiekapi- talet. Det innebär bl.a. att beslut om förvärv av egna aktier skall fattas med kvalificerad stämmomajoritet, att stämman skall ha ett besluts- underlag motsvarande vad som gäller vid beslut om nedsättning och att förslaget till beslut skall tillhandahållas aktieägarna viss tid före stäm- man. Parallellen mellan avyttring av egna aktier och nyemission innebär att beslut om avyttring skall fattas med samma majoritet som beslut om nyemission och att aktieägarna skall ha en principiell företrädesrätt att

926

förvärva aktierna i fråga. Skall aktierna säljas på marknaden, så skall samma beslutsregler iakttas som vid en riktad nyemission.

Tillsammans med vad som alltså följer av EG:s bolagsdirektiv torde de nu behandlade beslutsreglerna i allt väsentligt tillgodose de bolagsrätt- sliga skyddsintressen som måste beaktas vid förvärv och försäljning av egna aktier. Reglerna utgör emellertid inte ett effektivt hinder mot att företagen genom köp och försäljning av egna aktier direkt påverkar sin egen aktiekurs på ett sätt som skulle kunna leda till att allmänhetens för- troende för aktiemarknaden rubbades. En uppmjukning av förbudet mot förvärv av egna aktier bör därför komma i fråga endast om det dessutom införs regler i värdepappers- och börslagstiftningen som minimerar ris- ken för sådan kurspåverkan.

Genom en särskild bestämmelse i lagen om handel med finansiella instrument har otillhörlig kurspåverkan nyligen kriminaliserats. Tillåts aktiebolag förvärva och sälja egna aktier, kommer även sådana förfaran- den, i den mån de leder till otillbörlig kurspåverkan att vara olagliga. Även med beaktande av detta anser kommittén det emellertid vara ofrån- komligt att införa särskilda bestämmelser av värdepappers- och börs- rättslig karaktär för att minimera möjligheterna till kurspåverkan vid just förvärv och försäljning av egna aktier.

Kommittén föreslår därför att i lagen om börs- och clearingverksamhet införs en bestämmelse av innebörd att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter angående de regler som börs och auktoriserad marknadsplats skall ha avseende aktiebolags handel i egna aktier.

I syfte att tillgodose kravet på en god genomlysning av marknaden föreslår kommittén vidare att i lagen om handel med finansiella instru- ment tas in en bestämmelse av innebörd att förvärv och försäljning av egna aktier i svenskt eller utländskt bolag skall anmälas till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade och offentlig- göras i den omfattning och på det sätt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen föreskriver.

Vad därefter gäller privata aktiebolag föreslår kommittén för det första att beslut om förvärv av egna aktier skall kunna fattas endast av bolags- stämman. Något behov av att kunna bemyndiga styrelsen att fatta ett så- dant beslut finns enligt kommitténs mening inte. För stämmans beslut skall även i privata bolag gälla ett krav på kvalificerad majoritet.

Ett starkt skäl till att tillåta privata bolag att förvärva egna aktier är att underlätta ägarskiften. För detta kan krävas att bolaget kan förvärva en betydande del av de egna aktierna. Den begränsning till tio procent av totalantalet aktier som för de publika bolagens del följer av det andra bolagsdirektivet bör därför inte gälla för privata bolag. Däremot skall också i dessa bolag det vederlag som lämnas för aktierna rymmas inom bolagets fria egna kapital.

Beslut om överlåtelse av egna aktier som bolaget förvärvat skall även i privata bolag fattas med iakttagande av bestämmelserna om nyemission.

Prop.2004/05:85

Bilaga 1

927

Inlösen av minoritetsaktier

Kommittén föreslår ett helt nytt kapitel om inlösen av minoritetsaktier. Kapitlet innehåller en helt ny reglering av förfarandet. Bl.a. föreslås att part, som är missnöjd med en skiljedom skall väcka talan vid Svea hov- rätt. Därmed förkortas instanskedjan jämfört med i dag. Mål om tvångs- inlösen kommer därmed att koncentreras till en enda domstol som får stor erfarenhet av måltypen.

Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotter- företag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget i dag rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Med moderbolag förstås ett svenskt aktiebolag. Kommit- tén föreslår att varje aktieägare – i förekommande fall tillsammans med dotterföretag – som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag skall har rätt och plikt till inlösen. Syftet med dessa förändringar är dels att stärka minoritetsskyddet, dels att göra inlösenreglerna tillämpliga även i internationella förhållanden. De nya reglerna förutsätter alltså inte att majoritetsägaren är ett svenskt aktiebolag eller att det överhuvudtaget föreligger något koncernförhållande.

Enligt kommitténs mening har tvångsinlösen sådana likheter med expropriativa förfoganden, att lagstiftningen om tvångsinlösen måste uppfylla de krav som uppställs i 2 kap. 18 § regeringsformen. Av den paragrafen följer att ersättningen skall bestämmas enligt grunder som anges i lag.

Av tvångsinlösensreglernas karaktär av expropriativt förfarande följer, enligt kommitténs mening, att ersättningen för minoritetsaktierna bör bestämmas med utgångspunkt i samma grundläggande princip för värde- ersättning som gäller inom expropriationsrätten. Det innebär att minori- tetsaktieägarens förmögenhetsställning efter tvångsinlösen bör vara den- samma som om inlösen inte hade ägt rum. När det sedan gäller metod- erna för värdering av minoritetsaktierna, har kommittén inte funnit anled- ning att frångå den ståndpunkt som Högsta domstolen intagit i sin dom i Balkenmålet (NJA 1996 s. 293). Lösenbeloppet skall alltså bestämmas efter det värde aktierna har i aktieägarens hand. Detta värde skall mot- svara marknadspriset, om aktien är noterad på börs eller eljest föremål för marknadsmässig handel med regelbundna noteringar och i annat fall grundas på det pris som kan påräknas vid en under normala förhållanden genomförd försäljning. Beträffande onoterade aktier torde något mark- nadspris ofta inte kunna fastställas, utan ett försäljningspris får beräknas på grundval av bolagets resultat eller ställning.

Principen att börsnoterade eller eljest marknadsmässigt omsatta aktier skall värderas till sitt marknadspris kan inte upprätthållas undantagslöst. Börskursens värde som måttstock måste kunna prövas. För att skilje- männen skall få bestämma ett annat värde, bör dock krävas att särskilda skäl föreligger. Ett sådant skäl kan vara att kursen manipulerats, ett annat att aktien är föremål för så ringa handel att den noterade kursen inte kan anses utgöra ett riktigt mått på aktiens värde. Det får ytterst ankomma på doktrin och praxis att avgöra, när det finns skäl för sådan avvikelse. En- bart den omständigheten att en företagsvärdering leder till ett högre

Prop.2004/05:85

Bilaga 1

928

aktievärde än marknadspriset utgör emellertid inte skäl att inte värdera	Prop.2004/05:85
aktierna efter den noterade kursen.	Bilaga 1
Tvångsinlösen i publika aktiebolag föregås som regel av offentliga
uppköpserbjudanden. Enligt kommitténs mening utgör den omständig-
heten att ett uppköpserbjudande antagits av ägare till ett mycket stort
antal aktier en så stark indikation på att det erbjudna priset utgör ett rik-
tigt mått på aktiens värde, att det bör frångås endast under särskilda
omständigheter. Kommittén föreslår därför att om ett inlösenförfarande
föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande som accepterats av ägare
till minst nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, lösen-
beloppet skall motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl
föranleder annat.
Frågan om rätt värderingstidpunkt får anses så viktig, att en regel om
denna bör framgå av lagtexten. Högsta domstolen har i rättsfallet NJA
1992 s. 872 uttalat, att lösenbeloppet vid tvångsinlösen skall fastställas
efter aktiernas värde vid tiden för begäran om tvistens prövning av skilje-
män, den s.k. påkallandedagen. Att undantagslöst låta påkallandedagen
utgöra rätt värderingstidpunkt framstår emellertid inte som lämpligt. Det
kan förekomma, att en majoritetsaktieägare utnyttjar sin ställning till att
inför ett förestående inlösenförfarande t.ex. avhända bolaget värdefulla
tillgångar till underpris till ett honom närstående bolag. Kommittén före-
slår därför att skiljemännen får bestämma aktiens försäljningspris vid en
tidigare tidpunkt än påkallandedagen.

Fråga om erbjudandeplikt på den svenska aktiemarknaden

I kommitténs uppdrag ingår att överväga om det på den svenska aktie- marknaden bör införas en lagstadgad s.k. erbjudandeplikt. Därmed för- stås en skyldighet för den som förvärvat en viss andel av aktierna i ett aktiemarknadsbolag att lägga ett bud på återstående aktier.

Till stöd för att införa en erbjudandeplikt har i svensk och utländsk debatt i första hand hävdats att bolagets minoritetsaktieägare i samband med ett kontrollägarskifte bör ha möjlighet att dra sig ur bolaget. Ett kontrollägarskifte, menar man, riskerar att sänka värdet på bolagets aktier, varför de ägare som är missnöjda bör ha möjlighet att träda ur bolaget på samma villkor som de ägare som sålt sina aktier till kontroll- ägaren.

Resonemanget har från flera håll kritiserats för att utgå från ett ogrun- dat antagande om att kontrollägarskiften typiskt sett skulle vara till skada för bolagets övriga ägare. Det har också påpekats att det under alla omständigheter är ologiskt att ålägga kontrollaktieägaren en erbjudande- plikt innan det visats att någon sådan skada uppkommit. I sammanhanget har pekats på den bristande konsekvensen i att å ena sidan garantera aktieägare möjlighet att lämna bolaget om någon skaffar sig effektiv kontroll över bolaget, medan någon motsvarande rätt till utträde tradi- tionellt inte tillerkänns minoriteten för det fall en kontrollägare uppnår i beslutshänseende mer betydelsefulla nivåer som exempelvis hälften eller två tredjedelar av röstetalet i bolaget. Kommittén ansluter sig till den kritiken och vill också framhålla att kontrollägarskiften långt ifrån alltid

929

Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168)

Kapitalskyddsreglerna

Aktiebolagsformens främsta kännetecken är att aktieägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Endast bolagets förmögenhet kan tas i anspråk för betalning av skulderna. I aktiebolagslagen finns därför en rad regler som skall garantera att en bolagsförmögenhet skapas vid bolagets bildande och att bolaget därefter inte vederlagsfritt minskar sina tillgångar eller ökar sina skulder, de s.k. kapitalskyddsreglerna. Aktiebolagskommittén har i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslagit nya bestämmelser om bolagsbildning, ökning och nedsättning av aktiekapitalet. I förevarande betänkande föreslår kom- mittén nya bestämmelser om vinstutdelning och annan värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan.

I likhet med reglerna om aktiekapitalets inbetalning, ökning och nedsättning syftar de nu behandlade reglerna ytterst till att underlätta bolagens kapitalanskaffning. Genom regler om formerna för värdeöver- föringar från bolaget garanteras aktieägarna insyn och inflytande över kapitalanvändningen, vilket främjar bolagets möjligheter att anskaffa kapital från aktieägarna. Genom begränsningar i fråga om omfattningen av sådana värdeöverföringar skapas ett skydd för bolagets borgenärer och därigenom förutsättningar för lånefinansiering till lägre kostnader än vad som annars skulle ha varit fallet. En annan viktig funktion hos dessa begränsningar är att de skyddar borgenärer med utomobligatoriska skadeståndsanspråk och andra ofrivilliga fordringsägare.

Reglerna om formerna för värdeöverföringar från bolaget är uppställda i aktieägarnas intresse och kan därför, i likhet med andra regler upp- ställda till aktieägarnas skydd, åsidosättas om samtliga ägare är ense därom. Annorlunda förhåller det sig med de regler som begränsar om- fattningen av de värdeöverföringar som aktieägarna kan besluta om. Dessa s.k. borgenärsskyddsregler är av tvingande karaktär. De kan inte ens med samtliga aktieägares samtycke åsidosättas. En tredje grupp av regler, som inte låter sig beskrivas som endera aktieägar- eller borgenärs- skyddsregler är reglerna om kompetensfördelningen mellan bolags- organen. Även dessa regler är tvingande.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 2

Formerna för värdeöverföringar till aktieägare eller annan

Värdeöverföringar från bolaget kan avse tillgångar svarande mot bo- lagets bundna eller dess fria egna kapital. Tillgångar svarande mot bolagets bundna kapital kan enligt tvingande bestämmelser i lagen tas i anspråk endast som återbetalning till aktieägarna vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden samt utskiftning i samband med bolagets likvidation.

Tillgångar svarande mot bolagets fria egna kapital kan tas i anspråk

genom värdeöverföringar till aktieägare eller utomstående. Den i lagen

931

anvisade formen för sådana värdeöverföringar till aktieägarna är vinst-	Prop. 2004/05:85
utdelning. Formkravet är uppställt i aktieägarnas intresse och kan	Bilaga 2
åsidosättas om samtliga ägare är ense därom. I ett bolag vars verksamhet
syftar till att bereda aktieägarna vinst kan värdeöverföringar till annan
än aktieägare endast beslutas av aktieägarna samfällt. Det följer av den
grundläggande regeln att bolagsorganen inte får besluta om eller företa
transaktioner som uppenbarligen är främmande för bolagsverksamhetens
syfte. Om aktieägarna är ense kan bolaget överföra ekonomiska värden
till utomstående, så länge transaktionen inte strider mot de regler som är
uppställda i bolagsborgenärernas intresse. Som ett begränsat undantag
från kravet på samfällt aktieägarbeslut gäller att stämman, och i viss
utsträckning styrelsen, har rätt att under vissa förutsättningar besluta om
gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål.
Beslut om vinstutdelning kan enligt gällande rätt fattas på ordinarie
bolagsstämma, som i anslutning till fastställandet av resultaträkningen
och balansräkningen är skyldig att besluta om dispositioner av bolagets
resultat. Varken lagtext eller förarbeten ger i dag något entydigt besked
om huruvida det också är tillåtet att besluta om vinstutdelning vid extra
bolagsstämma. Kommittén föreslår att aktiebolag i en ny reglering ges
uttrycklig möjlighet att på extra stämma som hålls efter den ordinarie
stämman men innan räkenskapsårets utgång, besluta om utdelning av fritt
eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen efter avdrag för
vad som redan har delats ut därav, s.k. efterutdelning.
Kommittén föreslår inte några bestämmelser om förskottsutdelning.
Det nuvarande, i borgenärernas intresse uppställda, förbudet att utbetala
vinst avseende räkenskapsår för vilket årsredovisning inte fastställts bör
bestå.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman med enkel majo-
ritet. Kommittén föreslår att styrelsens vetorätt avskaffas. Minoriteten
skyddas i sammanhanget av den grundläggande likhetsprincipen, som
innebär att varje aktie i förhållande till annan aktie berättigar till ett lika
stort belopp vid utbetalning av utdelning, om inte annat följer av före-
skrift i bolagsordningen om aktier av olika slag med olika rätt till andel i
bolagets vinst. Vid utdelning av annan egendom än pengar (sakvärden)
innebär likhetsprincipen att varje aktie berättigar till egendom av lika
stort värde, om det inte i bolaget finns aktier med olika rätt. Stämman får
inte fatta ett utdelningsbeslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt
viss eller vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Borgenärsskyddet

Aktiebolagslagens borgenärsskyddsregler vilar på principen att bolaget alltid med en viss marginal skall ha tillgångar som motsvarar dess skulder. Marginalen utgörs av bolagets aktiekapital och vad som i övrigt betecknas som bolagets bundna egna kapital. Det bokförda värdet av bolagets tillgångar skall uppgå till minst bolagets bokförda skulder och avsättningar plus det bundna egna kapitalet. Är detta fallet sägs det bundna egna kapitalet vara täckt. Bolaget får inte dela ut vinst till aktieägarna, om det inte omedelbart efter åtgärden skulle finnas full

täckning för det bundna egna kapitalet, den s.k. beloppsspärren.

932

I lagens nuvarande lydelse har emellertid lagtexten såvitt avser vinstut- delning utformats på ett sätt som utgår från den andra, fria, delen av det egna kapitalet. I stället för att förbjuda utdelning av bundet eget kapital föreskrivs att utdelning inte får överskrida bolagets fria egna kapital. Det valda skrivsättet vållar inga problem så länge fråga är om utdelning i pengar, men har givit upphov till omfattande tolkningsproblem vid utdelning av sakvärden. På samma sätt som redan är fallet i fråga om nedsättning av aktiekapitalet bör bestämmelsen i en ny reglering utformas så att bolaget inte får överföra värden till aktieägarna eller någon utomstående med större belopp än att det finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen. Utvidgningen till att även omfatta andra än aktieägare motiveras av att det för bolagsborgenärerna i princip är likgiltigt till vem värdeöverföringen sker. Fordringsägarna skall kunna lita på att bolaget inte utan att iaktta lagens bestämmelser om nedsättning av aktiekapital, reservfond eller överkursfond eller likvida- tionsreglerna beslutar om någon form av värdeöverföring, som medför att det inte längre finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Enligt gällande rätt begränsas vinstutdelningsutrymmet vidare av kravet på avsättningar till reservfonden. Av årets nettovinst skall, efter förlusttäckning, tio procent avsättas till reservfond till dess denna, tillsammans med eventuellt förekommande överkursfond, uppgår till 20 procent av aktiekapitalet. Kommittén anser att reglerna om fortlöpande avsättningar till reservfond är föråldrade och föga rationella. I förslaget har därför inte upptagits någon motsvarande bestämmelse.

I syfte att förhindra att ett moderbolag i en koncern delar ut vinster som inte motsvaras av vinster för koncernen som helhet, har moderbolag traditionellt varit underkastade en dubbel begränsning i vinstutdelnings- hänseende. Moderbolag har inte fått dela ut mer än vad som redovisats som utdelningsbar vinst enligt bolagets egen balansräkning, men inte heller mer än den utdelningsbara vinsten för koncernen som helhet. För att fastställa utdelningsutrymmet i det senare avseendet har moderbolag till helt nyligen generellt varit skyldiga att upprätta koncernresultat- och koncernbalansräkning, vari interna vinster och förluster samt interna fordringar och skulder eliminerats.

I den nya årsredovisningslagen, som trädde i kraft år 1996, infördes vissa undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning för moderbolag i underkoncerner. I samband därmed ändrades aktiebolags- lagens vinstutdelningsregler på det sättet att den dubbla utdelnings- spärren avskaffades för moderbolag som inte själva skall upprätta koncernredovisning. Det innebär att vissa moderbolag uttryckligen är underkastade en dubbel utdelningsbegränsning, medan andra inte är det. Redan detta reser frågan om den dubbla utdelningsbegränsningen över huvud taget skall behållas. Därtill kommer att Redovisningskommittén i betänkandet Översyn av redovisningslagstiftningen (SOU 1996:157) föreslagit att även moderbolag i mindre koncerner skall undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Vid ett genomförande av Redovisningskommitténs förslag i denna del skulle ytterligare ett bety- dande antal moderbolag hamna utanför den dubbla utdelningsbegräns- ningen.

Med hänsyn till den skisserade utvecklingen och med beaktande av rättsläget i andra europeiska länder föreslår kommittén att den uttryckliga

Prop. 2004/05:85

Bilaga 2

933

kopplingen mellan vinstutdelningsutrymmet i moderbolag och koncern- redovisningen avskaffas. Vinstutdelningsutrymmet bör i lagen bestäm- mas på ett och samma sätt för alla moderbolag, nämligen med utgångs- punkt i moderbolagets egen balansräkning. Därutöver bör alla moder- bolag även framgent vara skyldiga att inom ramen för den s.k. försiktig- hetsregeln beakta den samlade ekonomiska ställningen i koncernen.

Till komplettering av det grundläggande borgenärsskydd som följer av kravet på full täckning för det bundna kapitalet gäller i dag enligt den s.k. försiktighetsregeln att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp, att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsoliderings- behov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

Kommittén föreslår att försiktighetsregeln stramas upp i flera avseen- den. Enligt kommittén bör bestämmelsen för det första utformas så att det klart framgår att den skall tillämpas inte endast vid vinstutdelning, utan vid varje form av värdeöverföring, till aktieägare eller annan. Såväl vid formenliga som icke formenliga värdeöverföringar till aktieägare liksom vid värdeöverföringar till utomstående skall en prövning av den tilltänkta transaktionen ske mot försiktighetsregeln.

En ofta påtalad svaghet i den nuvarande bestämmelsen är hänvisningen till god affärssed som den norm mot vilken en tilltänkt vinstutdelning skall prövas. Någon affärssed har inte utbildats och beskrivits på området under de tjugo år som bestämmelsen varit i kraft. Kommittén föreslår därför att kopplingen till god affärssed utmönstras. Bestämmelsen bör i stället utformas så att värdeöverföring får ske endast i den mån det med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsoli- deringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Det bör av bestämmelsen också framgå att det handlar om en allsidig bedömning av bolagets ekonomiska ställning med beaktande verksam- hetens art, omfattning och risker.

En särskild fråga är hur borgenärsskyddsreglerna skall tillämpas vid värdeöverföringar som sker med annan egendom än pengar (sakvärden) och där det bedömda marknadsvärdet på egendomen överstiger dess bokförda värde. Av den föreslagna nya lydelsen av den centrala borge- närsskyddsregeln, nämligen att det efter värdeöverföringen skall finnas full täckning för bolagets bundna egna kapital, följer att det är de i bolaget, omedelbart efter värdeöverföringen kvarvarande nettotillgån- garnas bokförda värde som skall läggas till grund för bedömningen av huruvida sakutdelningen inkräktar på bolagets bundna egna kapital. En traditionell utdelning av annan egendom än pengar förutsätter alltså att bokfört värde på kvarvarande nettotillgångar täcker det bundna kapitalet. En avyttring av bolaget tillhörig egendom som helt eller delvis motsvarar det bundna egna kapitalet förutsätter, om den skall ske mot ett vederlag som understiger marknadsvärdet på egendomen, att bokfört värde på kvarvarande nettotillgångar och vederlaget i fråga tillsammans motsvarar bolagets bundna kapital.

Att en överföring av sakvärden inte inkräktar på det bundna egna kapitalet är emellertid inte tillräckligt för att den skall vara bolagsrättsligt tillåten. Överföringen måste också prövas mot försiktighetsregeln, som kräver att bolaget efter värdeöverföringen har en ekonomisk ställning som med hänsyn till konsolideringsbehov, likviditet och bolagets ställning i övrigt är försvarlig. Det ligger i sakens natur att den pröv-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 2

934

ningen kan behöva göras under beaktande av marknadsvärdena på Prop. 2004/05:85 bolagets tillgångar och skulder. Bilaga 2

Det är vidare en självklarhet att marknadsvärden skall användas vid tillämpning av likhetsprincipen, dvs. att det beräknade marknadsvärdet på den överförda egendomen måste vara lika stort för varje aktie med mindre annat föreskrivs i bolagsordningen eller aktieägarna är ense om en annan fördelning.

Rättsföljderna vid olagliga värdeöverföringar

Utbetalning till aktieägarna i strid med vinstutdelningsreglerna skall enligt gällande rätt återbäras till bolaget. Bestämmelsen anses i viss utsträckning vara analogt tillämplig på olaglig utbetalning till annan än aktieägare.

Kommittén menar att kravet på förutsägbarhet i rättstillämpningen talar emot en fortsatt förlitan på en analog lagtillämpning i detta hän- seende. I linje med förslaget att den centrala borgenärsskyddsregeln om skyddet för det bundna kapitalet skall göras uttryckligen tillämplig på värdeöverföringar inte bara till aktieägare utan också till utomstående föreslår kommittén att också rättsföljdsbestämmelsen görs tillämplig på värdeöverföringar till såväl aktieägare som utomstående.

Beträffande rättsföljdens närmare innebörd föreslår kommittén att bestämmelsen utformas som en självständig ersättningsskyldighet. Som utgångspunkt bör var och en till vilken bolaget i strid med lagens bestämmelser vederlagsfritt överfört ekonomiska värden vara skyldig att betala ersättning till bolaget med motsvarande belopp, oberoende av om värdeöverföringen grundas på ett formenligt stämmobeslut eller till- kommit på annat sätt.

Till skydd för aktieägarna föreskrivs i gällande rätt att om utbetalning har skett i form av vinstutdelning, är mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot aktiebolagslagen. Kommittén finner det naturligt att anlägga samma synsätt på utbetalningar till aktieägarna som sker i form av återbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden, eller i form av utskiftning vid bolagets likvidation. Det är här, liksom beträffande vinstutdelning, fråga om utbetalningar som i ett av lagen anvisat förfarande beslutas på bolagsstämma och som, i vart fall såvitt avser återbetalning vid nedsättning av det bundna kapitalet, för aktieägarna många gånger kan uppfattas som ett substitut för vinstutdelning. Kommittén föreslår att bestämmelsen utformas i enlighet härmed.

En värdeöverföring från bolaget till aktieägarna som inte avser åter- betalning i samband med nedsättning av det bundna kapitalet eller utskiftning vid likvidation och som inte utgör formenlig vinstutdelning, kan lagligen genomföras endast om aktieägarna är ense. Sker värde- överföring utan ett enhälligt aktieägarbeslut, är fråga om en olaglig värdeöverföring som medför ersättningsskyldighet. Detsamma är fallet om aktieägarna enhälligt beslutat om värdeöverföringen, men beslutet inkräktar på borgenärsskyddet. Rättspraxis visar att ett godtrosskydd med

analog lagtillämpning kan komma i fråga även vid sådan s.k. förtäckt

935

vinstutdelning. Kommittén menar att såväl säkerheten i omsättningen	Prop. 2004/05:85
som kravet på förutsägbarhet talar för att detta godtrosskydd nu lagfästs.	Bilaga 2
Det ligger i sakens natur att det vid värdeöverföringar av detta slag till
aktieägare som tar aktiv del i bolagets skötsel sällan torde finnas något
utrymme för god tro. Med ett lagfäst godtrosskydd för aktieägare kan
inte komma i fråga annat än att även för utomstående lägga fast ett
godtrosskydd i lagen. Kravet på säkerhet i omsättningen gör sig här
gällande med ännu större styrka.
I gällande rätt stadgas ett ansvar för den brist som kan uppkomma vid
återbäring av olaglig utbetalning. Detta s.k. bristtäckningsansvar kan
göras gällande mot styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och
aktieägare. I objektivt hänseende krävs för ansvar medverkan till beslutet
om den olagliga utbetalningen eller verkställande därav eller till
upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande
oriktig balansräkning. I subjektivt hänseende krävs för styrelseledamot,
verkställande direktör och revisor uppsåt eller oaktsamhet och för
aktieägare uppsåt eller grov oaktsamhet.
Av rättspraxis framgår att även andra personer i viss omfattning kan bli
ersättningsskyldiga med analog tillämpning av bristtäckningsregeln.
Sålunda synes ett bristtäckningsansvar kunna komma i fråga för den vars
medverkan väsentligen består i att han är mottagare, från någon som är
återbäringsskyldig, av något som härrör från en olaglig utbetalning,
förutsatt att mottagaren hade vetskap om sistnämnda förhållande.
Kommittén har ingen annan uppfattning i sakfrågan och menar att med-
verkansansvaret bör komma till uttryck i lagtexten, så att det klart
framgår vilka risker den löper som på ett eller annat sätt medverkar till
olagliga utbetalningar.
Vad som i subjektivt hänseende skall krävas för att utomstående skall
kunna bli bristtäckningsskyldiga måste avgöras genom en avvägning
mellan å den ena sidan de borgenärs- och aktieägarintressen som brist-
täckningsansvaret är avsett skydda och å den andra sidan hänsynen till
säkerheten i omsättningen. Vid en sådan avvägning menar kommittén att
det finns skäl att vara något mindre restriktiv än vad som följer av
hittillsvarande praxis där Högsta domstolen begränsat ansvaret till att
avse uppsåtlig medverkan. Enligt kommitténs mening bör ett bristtäck-
ningsansvar kunna komma i fråga även vid grov oaktsamhet. Det bör
dock inte av betalningsmottagare och andra krävas att de gör långtgående
undersökningar om huruvida deras medverkan i visst hänseende kan
tänkas innefatta medverkan till en otillåten värdeöverföring.

Lån till aktieägare m.fl.

Aktiebolag får enligt gällande rätt inte lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern eller till vissa dessa närstående personer. Från förbudet undantas lån till kommun eller landstingskommun, till annat företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, affärsmässigt betingade lån till gäldenärens rörelse samt lån till aktieägare med storleksmässigt begränsade aktieinnehav i bolaget. Låneförbudet äger motsvarande

tillämpning på ställande av säkerhet.

936

Låneförbudet, som tillkom i början av 1970-talet, är i betydande	Prop. 2004/05:85
utsträckning ett resultat av lagstiftarens ambition att komma till rätta med	Bilaga 2
det skattemässiga problemet att aktieägare i fåmansbolag ofta lånade
pengar från bolaget för sin privata konsumtion och därmed sköt upp
beskattningen. Kommitténs uppfattning är att aktiebolagslagen bör ut-
formas utan närmare skattemässiga hänsyn. Regler om lån från bolaget
till aktieägarna och ledamöter av bolagsorganen bör ses som en del av
lagens kapitalskyddsregler och den bärande tanken i reglerna bör vara att
förbjuda sådana lån som riskerar att försvaga skyddet för borgenärs-
kollektivet. Kommittén föreslår därför att det nuvarande låneförbudet
ersätts av en bestämmelse av innebörd att aktiebolag får lämna penning-
lån till den aktuella personkretsen under förutsättning att de utlånade
medlen skulle ha kunnat betalas ut i form av vinstutdelning och att
betryggande säkerhet ställs för lånet.
Med kommitténs förslag att inordna lånereglerna bland övriga kapital-
skyddsregler utan särskilda skattemässiga hänsyn ställer det sig naturligt
att överge straffsanktionen och i stället sanktionera lånereglerna på
väsentligen samma sätt som övriga kapitalskyddsregler. Kommittén
föreslår därför att ett olagligen lämnat lån skall återbetalas om bolaget
visar att låntagaren insåg eller bort inse att det var olagligt. Straffsank-
tionen föreslås upphävd.

Ikraftträdande

Kommittén föreslår att de nya bestämmelserna träder i kraft den 1 januari 2000.

937

Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs slutbetänkande Ny aktiebolagslag (SOU 2001:1)

Aktiebolaget anses av många vara en viktig förklaring till Västerlandets ekonomiska framgångar under det senaste århundradet. Möjligheterna att ackumulera kapital genom små bidrag från ett stort antal investerare har skapat förutsättningar för dagens multinationella storföretag. Men det förhållandet att aktieägarna i ett aktiebolag inte svarar personligen för bolagets förpliktelser gör företagsformen attraktiv också för småföreta- gare. I Sverige och många andra länder är merparten aktiebolag enmans- eller fåmansbolag.

Aktiebolagslagstiftningen skall således på en gång tillgodose interna- tionella och nationella behov och vara tillräckligt flexibel för att passa både i stora och små förhållanden. Den kategoriindelning i publika och privata bolag som genomförts som ett led i Sveriges EG-anpassning ger denna flexibilitet och har åtminstone för tillfället tystat den debatt som länge förts i Sverige om en särskild bolagsform för de mindre företagen.

En aktiebolagslag måste vidare vara utformad på ett sådant sätt att den inte på kort tid blir omodern på grund av ändrade förhållanden. Förändringstrycket i den internationella miljö i vilka de stora svenska aktiebolagen verkar är mycket starkt. Vår nuvarande aktiebolagslag är från år 1975. Under det kvarts sekel som den har funnits har Sverige hunnit gå med i EU, järnridån har försvunnit och kapitalet flödar i stort sett fritt mellan länderna. Det är inte någon överdrift att säga att de svenska aktiebolagen i dag verkar i en helt annan internationell miljö än när den nuvarande aktiebolagen skrevs.

Det har föranlett den svenske lagstiftaren att företa en rad ändringar i aktiebolagslagen för att tillgodose uppkommande behov. Det är emellertid en generell iakttagelse att det är svårt att i en lag genomföra ett så stort antal ändringar som det här är fråga om utan att lagen så småningom förlorar en del av sin struktur och blir mera svåröverskådlig och svårbegriplig. Det räcker i detta sammanhang med att nämna att de nuvarande bestämmelserna om allmän och särskild granskning respektive byte av bolagskategori placerades i 11 och 17 kapitlet uteslutande av den anledningen att sistnämnda kapitel, som ursprungligen innehöll bestäm- melser om redovisning respektive om bundna och fria aktier, hade upphävts som ett led i den svenska EG anpassningen. Det är givet att sådana ändringar, som kan ske också på paragrafnivå, bryter ner den ursprungliga logiken mellan bestämmelserna och gör lagen svårbegriplig. De svenska aktiebolagslagarna har sällan överlevt mer än 30 år. Med hänsyn till de stora omvärldsförändringar som har skett är det närmast överraskande att 1975 års lag inte redan har ersatts med en ny aktie- bolagslag.

Aktiebolagskommitten har anslutit sig till den traditionella synen i svensk aktiebolagsrätt och har i bl.a. betänkandet Aktiebolagets orga- nisation (SOU 1995:44) framhållit den viktiga roll som företagets ägare spelar:

I en marknadsekonomi är utsikterna till ekonomisk framgång ojämnt fördelade mellan olika verksamheter och olika företag. De som vill få ut så mycket som möjligt av de ekonomiska fördelar som ett framgångsrikt utvecklingsarbete ger måste styra sina investeringar till

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

938

de verksamheter och företag som har de bästa vinstutsikterna. De måste också övervaka sina investeringar genom att hålla sig underrättade om hur deras företag utvecklas och söka påverka deras verksamhet. Företagens ägare bidrar på det sättet till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ägare som tar ansvar för företagens och näringslivets utveckling är därför ett viktigt inslag i en fungerande marknads- ekonomi.

Kommitténs uppfattning är att aktiebolagslagen skall ha en utform- ning som främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Därigenom skapas största möjliga förutsättningar för en fortlöpande och snabb an- passning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i näringslivet. Det kräver att lagen dels garanterar ägarna den yttersta beslutanderätten i bolaget, dels möjliggör förändringar i ägarstrukturen. (SOU 1995:44 s. 154.)

Statsmakterna har också tagit detta synsätt till utgångspunkt för den reformering av aktiebolagslagen som pågår med kommitténs förslag som grund (se bl.a. prop. 1997/98:99 s. 75 f.).

En annan aspekt som är värd att anlägga i detta sammanhang är de stora förändringar i ägarstrukturen bland de svenska börsnoterade aktiebolagen som skett under andra hälften av 1990-talet. Många av våra största aktiebolag ägs i dag till mer än hälften av utländska rättssubjekt. Dessa utländska ägare är ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar en del av sina tillgångar i aktier men sällan ingriper i bolagets skötsel utan väljer att sälja aktierna vid missnöje med bolags- ledningens agerande. Det är emellertid inte bara de utländska ägarna som i ökande utsträckning består av institutioner. Även de svenska ägarna är i hög utsträckning fonder, försäkringsbolag och andra institutioner medan de fysiska personer som för några decennier sedan hade majoriteten i våra börsnoterade företag numera har, fått sitt inflytande reducerat högst betydligt. Aktiebolagskommittén har försökt skapa rutiner som skall ge svenska och utländska institutioner effektiva möjligheter att delta i de svenska aktiebolagens förvaltning och föreslår i detta slutbetänkande ytterligare åtgärder i samma syfte. Det finns emellertid enligt kommitténs mening anledning för statsmakterna att följa utvecklingen på detta område och hålla en beredskap om det skulle framkomma tecken som tyder på att de institutionella ägarna inte tar sitt ansvar för förvaltningen av de bolag i vilka de investerat och därigenom hämmar det svenska näringslivets utvecklingsmöjligheter.

När kommittén nu lägger sitt slutbetänkande är det det sjunde i raden av betänkanden som kommittén har lämnat. Kommittén har således avrapporterat sitt arbete på ett sätt som har underlättat partiella reformer. Sådana har också, som utvecklas i det följande, genomförts och andra är på gång. Detta arbetssätt, där nyheterna så att säga avlöser varandra i en lagom takt, har stora fördelar för slutanvändarna. Från lagstiftnings- synpunkt har metoden den fördelen att färdiga förslag inte behöver- vänta på att andra förslag skall färdigställas utan kan genomföras direkt. Kommittén tycker sig också se att remissbehandlingen blir effektivare om den sker genom yttranden över en serie betänkanden, där varje betän- kande är av förhållandevis måttligt omfång, jämfört med om remiss- yttrandet avser ett enda men mycket omfattande betänkande; remissyn- punkterna på de sista kapitlen i Aktiebolagsutredningens ovannämnda

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

939

betänkande från år 1971 var ganska få. Kommittén har också i sitt arbete kunnat utnyttja remissutfallet beträffande tidigare delbetänkanden när slutbetänkandet har utformats.

1975 års aktiebolagslag ger vid en första anblick intryck av att vara främst ett excercisreglemente. Den innehåller detaljerade checklistor över vilka handlingar som skall finnas i varje ärende som lagen behand- lar, ofta med föreskrift dessutom om att dessa handlingar skall innehålla en rad detaljupplysningar. Den lag som kommittén föreslår avviker inte från denna tradition. Det är snarare så att antalet checklistor har utökats liksom listornas längd. Kommittén har nämligen uppfattningen att det blir enklare för alla parter, inklusive Patent- och registreringsverket, om det finns mycket klara regler för vilka handlingar som skall hanteras i olika sammanhang, inklusive när beslutet skall registreras i aktiebolags- registret. Kommittén har dessutom försökt att undvika hänvisningar och har därför skrivit ut varje checklista utan hänsyn till att listan beträffande en typ av ärende inte sällan är identisk med listan avseende en annan ärendetyp.

Av det faktum att det finns många checklistor i kommitténs lagförslag skall man emellertid inte dra den felaktiga slutsatsen att kommitten föreslår en allmänt skärpt kontroll över aktiebolagen. Tvärtom är kom- mittens arbete präglat av en vilja att låta marknaden ta hand om många problem som äldre lagstiftare ville reglera. Kommittén vill i detta sammanhang bara nämna de nya möjligheterna till återköp av egna aktier och kommitténs förslag att tillåta kapitalandelslån men fler exempel på liberalisering och överlämnande åt självreglering ges i det följande.

En viktig del av kommitténs arbete, som särskilt har uppmärksammats i samband med att kommittén nu lägger fram förslag till en helt ny, komplett aktiebolagslag, har gått ut på att göra lagen begriplig och så långt det är möjligt lättläst. Kommittén har använt sig av en konsekvent genomförd systematik, strävat efter att begränsa paragrafernas omfång och arbetat mycket med mellanrubriker och paragrafrubriker för att göra det lätt att hitta bland bestämmelserna. Kommittén har också försökt använda ett så enkelt språk som ämnet tillåter.

Mycket av innehållet i slutbetänkandet är genom tidigare delbe- tänkanden och genomförda delreformer redan känt. Det gäller exempel- vis avskaffandet av de bundna aktierna, anpassningen till EG:s bolags- direktiv med en kategoriindelning av aktiebolagen i privata och publika bolag, de nya reglerna om bolagets organisation samt de nya möjlig- heterna för aktiemarknadsbolag att återköpa egna aktier.

Arbete pågår för närvarande i regeringskansliet med en lagrådsremiss på basis av kommitténs förslag om vinstutdelning, nedsättning av aktiekapitalet och likvidation.

Därefter skulle det av de tidigare betänkandena återstå att behandla bl.a. vad kommittén föreslagit om bolagsbildning, överlåtelsebegräns- ningar beträffande aktier, ökning av aktiekapitalet och tvångsinlösen av minoritetsaktier.

I det nu framlagda slutbetänkandet inskränker sig kommittén emeller- tid inte till att sammanställa sina tidigare förslag utan behandlar också en rad nya frågor. Skillnaden mellan den nuvarande ordningen och den nya aktiebolagslag som kommittén föreslår kan sammanfattningsvis sägas var följande.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

940

I 1 kap. upptas liksom i den nuvarande lagen vissa allmänna be- stämmelser om aktiebolag. I lagens portalparagraf läggs aktiebolags- formens mest grundläggande kännetecken fast, nämligen ägarnas frihet från personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Kommittén har övervägt om den bestämmelsen bör förses med ett generellt undantag, s.k. ansvars- genombrott, men funnit att så inte bör ske. På ett särskilt delområde, nämligen miljöområdet, anser kommittén visserligen att institutet ansvarsgenombrott bör komma till uttryck i lag, men det bör ske i miljö- balken, inte i aktiebolagslagen.

I första kapitlet slås vidare fast att aktiebolag kan vara privat aktie- bolag eller publikt aktiebolag och att lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. Indelningen av bolagen i två kategorier infördes som nämnts i samband med EG-anpassningen. Den fick genom de nya reglerna om aktiebolagets organisation en ökad betydelse och kommer i den nya lagen till ytterligare användning.

Till skydd för bolagets borgenärer föreskrivs i första kapitlet också att det i bolaget skall finnas ett aktiekapital av viss minsta storlek. Aktieka- pitalet kan vara fördelat på en eller flera aktier. En principiellt viktig nyhet den nya lagen är att aktierna inte längre skall lyda på ett visst nominellt belopp. Systemet med ett nominellt värde på aktierna avskaffas och ersätts av ett kvotaktiesytem, där varje aktie representerar en lika stor andel av aktiekapitalet (kvotvärdet) och därmed av bolagsförmögen- heten. Övergången till kvotaktiesystemet påverkar lagens utformning bl.a. såvitt avser reglerna om bolagsbildning, kapitalökning och kapital- minskning.

I första kapitlet finns också en definition av koncernbegreppet. Definitionen har, sedan redovisningsreglerna i aktiebolagslagen år 1996 ersattes av särskild lagstiftning, en förhållandevis begränsad betydelse. Lagen upptar endast ett fåtal koncernregler. Kommittén har övervägt men inte funnit något uttalat intresse för att i lagen ta in bestämmelser om styrning och ledning i koncerner, s.k. materiell koncernrätt.

I 2 kap. finns bestämmelser om bildande av aktiebolag. Den nya lagen innebär på detta område en väsentlig förenkling i förhållande till gällande rätt. Det numera sällan eller aldrig använda institutet successivbildning utmönstras och reglerna om simultanbildning ges en ny utformning. Den eller de som vill bilda ett aktiebolag skall enligt den nya lagen upprätta en stiftelseurkund, teckna sig för samtliga aktier direkt i stiftelse- urkunden, betala aktierna, upprätta och låta en auktoriserad eller godkänd revisor granska en öppningsbalansräkning för bolaget, färdigställa stiftel- seurkunden samt ansöka om bolagets registrering. En viktig nyhet i detta sammanhang är att stiftarna själva, med beaktande av lagens krav på ett visst minsta aktiekapital, avgör i vilken utsträckning betalningen för aktierna skall tillföras aktiekapitalet eller utgöra fritt eget kapital i bolaget.

I 3 kap. finns bestämmelser om aktier och aktiers överlåtbarhet. Där läggs två grundläggande principer fast. Den ena är att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat anges i bolagsordningen. Den andra princi- pen är att en aktie är fritt överlåtbar. I bolagsordningen kan föreskrivas begränsningar i överlåtbarheten, men endast med uttryckligt stöd i lag. Medan sådana inskränkningar i överlåtbarheten enligt gällande rätt bara kan göras i form av s.k. hembudsklausuler öppnar den nya lagen

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

941

möjlighet för alla bolag att använda sig av såväl hembuds- som förköps- klausuler. Privata aktiebolag får också använda sig av samtyckes- klausuler. Genom dessa regler tillgodoses ett behov av större flexibilitet på detta område, framför allt i bolag med en begränsad ägarkrets, sam- tidigt som grundprincipen om fri överlåtbarhet bibehålls.

Alla aktier i ett aktiebolag skall antecknas i en aktiebok. Bestämmelser därom finns i 4 kap. Den nya lagen gör här på ett mer systematiskt sätt än vad som i dag är fallet en åtskillnad mellan reglerna för kupongbolag och reglerna för avstämningsbolag. På regeringens uppdrag har kommittén i detta sammanhang särskilt övervägt om den nuvarande principen om aktiebokens offentlighet bör inskränkas på grund av de risker för brott i form av framför allt bedrägerier riktade mot aktieägare som offentlig- heten innebär. Enligt kommitténs mening skulle emellertid en hemlig- stämpling av uppgifterna i aktieboken inte vara någon effektiv brotts- förebyggande åtgärd. Kommittén föreslår därför att aktieboken även fortsättningsvis skall vara offentlig och därigenom bl.a. möjliggöra forsk- ning och debatt om ägar- och inflytandeförhållandena i näringslivet. I avstämningsbolag gäller i dag den begränsningsregeln att en offentlig utskrift av aktieboken inte upptar ägare med högst 500 aktier i bolaget. Kommittén föreslår att begränsningsregeln i stället utformas så att utskriften inte upptar ägare med innehav representerande mindre än en tusendel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

I kupongbolag skall, om någon aktieägare begär det, utfärdas aktiebrev för dennes aktier. Bestämmelser om aktiebrev finns i 5 kap. I av- stämningsbolag får aktiebrev inte utfärdas; aktieinnehavet manifesteras där av en registrering i ett avstämningsregister fört av en central värde- pappersförvarare.

På förslag av kommittén och i linje med den under 1990-talet allt intensivare debatten om vad som med en engelsk term brukar kallas corporate governance infördes i lagen år 1999 nya bestämmelser om aktiebolagets organisation. Kommittén föreslår att dessa bestämmelser, som regelbundet skall tillämpas av alla bolag, ges en något mer fram- skjuten plats i den nya lagen och att den hierarkiska strukturen med aktieägarna som bolagets yttersta beslutsfattare markeras genom att bestämmelserna om bolagsstämma placeras före bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör. Sålunda upptas i 6 kap. bestämmelser om bolagsstämma och i 7 kap. bestämmelser om styrelse och verk- ställande direktör.

En viktig tanke bakom reglerna om bolagsstämma, sådana som de på basis av kommitténs tidigare framlagda förslag i dag är utformade, är att skapa förutsättningar för en aktiv ägarfunktion, framför allt i bolag med många ägare. I den nya lagen tas ytterligare steg i denna riktning bl.a. genom ökade möjligheter till utnyttjande av elektroniska hjälpmedel och modern kommunikationsteknik vid bolagsstämma. Ett exempel på det är att i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att stämman kan besluta om stämmodeltagande via Internet eller annat datanät.

Till blocket om bolagets organisation hör också 8 kap. om revision och 9 kap. om allmän granskning. Dessa överensstämmer, med ett par mindre undantag, med gällande rätt. En nyhet gäller lagens benämning på de personer som utför allmän granskning. Den i nuvarande lag använda termen lekmannarevisor har kritiserats bl.a. under riksdagens behandling

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

942

av regeringens förslag till dessa bestämmelser. I den nya lagen har be- nämningen lekmannarevisor ersatts av allmän granskare.

Den nya lagen innebär väsentliga förändringar i bestämmelserna om kapitalökning. Aktiekapitalet kan ökas genom fondemission. Utmär- kande för en fondemission är att den sker utan tillskott från aktieägarna. Men en ökning av aktiekapitalet kan också ske genom tillskott från blivande aktieägare. Det handlar då om kapitalökning genom ny- emission, emission av konvertibler eller emission av teckningsoptioner. Vid nyemission sker tillskottet genom att aktietecknarna betalar för nya aktier, kontant eller med annan egendom. Vid emission av konvertibler görs ett tillskott till bolaget i samband med att hela eller delar av kon- vertibellånet omvandlas till aktiekapital. I fråga om teckningsoptioner slutligen sker tillskottet i form av betalning för aktier som tecknas med optionsrätt på samma sätt som vid nyemission.

I den nuvarande lagen behandlas de fyra metoderna för ökning av aktiekapitalet på så sätt att fond- och nyemission regleras i ett kapitel och emission av konvertibler och teckningsoptioner i ett annat. Indelningen bygger på att det är osäkert om en emission av teckningsoptioner eller konvertibler kommer att leda till en ökning av aktiekapitalet.

I den nya lagen har bestämmelserna i stället disponerats med utgångs- punkt i den skillnad som enligt det anförda finns mellan fondemission på ena sidan och nyemission samt emission av konvertibler och teck- ningsoptioner på den andra. I 10 kap. upptas vissa för kapitalökning gemensamma bestämmelser. Därefter regleras i 11 kap. fondemission och i 12 kap. tillskottsemission. En nyhet i sammanhanget är att den nya lagen tillåter bolagen att emittera fristående teckningsoptioner.

I likhet med vad som ovan sagts i fråga om bolagsbildning innebär den nya lagen ökade möjligheter för ägarna att besluta huruvida betalningen för emitterade aktier, eller för den delen teckningsoptioner eller konver- tibler, skall utgöra bundet eller fritt kapital i bolaget. Det är en fråga som ägarna skall ta ställning till i emissionsbeslutet. Annorlunda uttryckt har kommittén i detta sammanhang släppt den traditionella kopplingen mellan aktiekapitalet och antalet aktier. Aktiekapitalet kan ökas utan att antalet aktier ökas, och antalet aktier kan ökas utan att aktiekapitalet ökas.

När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget skall styrelsen i dag, enligt bestämmelser i aktiebolagslagen, upprätta ett prospekt, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till ett visst, i lagen angivet, belopp. Bestämmelser om emissionsprospekt finns förutom i aktiebolagslagen bl.a. i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. I fråga om fondpapper som är inregistrerade vid eller avsedda att inregistreras vid börs finns bestämmelser om börs- prospekt bl.a. i lagen (1992:543) om börs och clearingverksamhet. Båda lagarna kompletteras av Finansinspektionens prospektföreskrifter.

Kommittén anser det vara olyckligt att aktiebolag och aktieägare, som avser att emittera eller sälja fondpapper skall behöva beakta prospekt- regler i flera olika lagar. I den nya lagen har därför inte upptagits några prospektregler. I stället föreslås vissa nya bestämmelser om prospekt i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

943

lagen om handel med finansiella instrument och lagen om börs och clearingverksamhet.

I detta sammanhang behandlar kommittén också frågan om vilket ansvar som skall kunna utkrävas av bolaget för felaktigheter och brister i ett upprättat prospekt. Rättsläget på denna punkt är i dag i viss mån oklart. Enligt den i doktrinen förhärskande uppfattningen kan ett aktie- bolag inte på kontraktsrättslig grund bli skadeståndsskyldigt mot aktie- ägare eller den som i väsentlig mån är att likställa med aktieägare, när dessa personers anspråk hänför sig till teckning eller förvärv av aktier eller andra fondpapper som givits ut av bolaget. Det är en inställning som skiljer sig från vad som är fallet i bl.a. Förenta staterna och Storbri- tannien, något som inte sällan leder till svårutredda rättsliga fråge- ställningar vid svenska bolags emissioner på den internationella kapital- marknaden. Kommittén föreslår mot denna bakgrund att aktiebolag skall kunna åläggas ett skadeståndsansvar för felaktigheter och brister i prospekt som upprättats av bolaget vid en emission eller en aktieägares utförsäljning av en större aktiepost i bolaget. Bestämmelserna om sådant ansvar föreslås tas in i lagen om handel med finansiella instrument.

I 13 kap. har upptagits särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. Bestämmelserna svarar med smärre ändringar, bl.a. i fråga om tillämpningsområdet, mot vad som i dag är lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. (LEO-lagen). Kommitten föreslår att den lagen upphävs. En av de materiella ny- heterna i sammanhanget är att ett moderbolag som vill överlåta aktierna i ett dotter- eller dotterdotterbolag till det bolagets företagsledning eller anställda - en s.k. management buy out - inte behöver underställa beslutet moderbolagets bolagsstämma för godkännande.

Till aktiebolagslagens hårda kärna hör reglerna till skydd för bolagets bundna egna kapital. Dit kan räknas, förutom reglerna om bolags- bildning, reglerna om nedsättning av aktiekapitalet, förvärv av egna aktier och vinstutdelning. I dag finns bestämmelser om dessa förfaranden på olika ställen i lagen. Bestämmelserna är emellertid inte samordnade utan skiljer sig på flera punkter omotiverat från varandra. Kommittén föreslår att bestämmelserna samlas till ett gemensamt block, som inleds med ett för alla tre förfaranden gemensamt kapitel om värdeöverföringar. Sålunda finns i den nya lagens 14 kap. vissa grundläggande be- stämmelser om värdeöverföringar, i 15 kap. bestämmelser om vinstutdel- ning, i 16 kap. bestämmelser om förvärv av egna aktier och i 17 kap. bestämmelser om minskning av aktiekapitalet. De föreslagna reglerna innebär genomgående ökade möjligheter för företagen att fortlöpande anpassa sin kapitalstruktur till vad som vid varje tidpunkt anses vara mest gynnsamt för bolaget och dess ägare. Kommittén har också haft ambitio- nen att i lagen ge uttryck för den rättsutveckling som under de senaste decennierna ägt rum i praxis och doktrin på framför allt vinstutdelnings- området.

I delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslog kommittén bl.a. att svenska aktiebolag, privata såväl som publika, skulle tillåtas förvärva egna aktier. Förslaget ledde i denna del till lagändringar våren 2000. Vissa publika aktiebolag, huvudsakligen aktiemarknads- bolag, fick då rätt att förvärva egna aktier. Frågan om huruvida även övriga publika aktiebolag och privata aktiebolag skall tillåtas förvärva

Prop. 2004/05:85

Bilaga 3

944

egna aktier skall avgöras efter ytterligare utredning rörande skattemässi-	Prop. 2004/05:85
ga frågeställningar som uppkommer i sammanhanget. Kommittén har i	Bilaga 3
det nu presenterade lagförslaget inte lagt fram något nytt författnings-
förslag avseende egna aktier, men står fast vid den principiella uppfatt-
ningen att alla aktiebolag bör tillåtas förvärva egna aktier.
Till kapitalskyddsreglerna kan också räknas 18 kap. om lån från bo-
laget till aktieägare m.fl. Kommittén föreslog i delbetänkandet
Vinstutdelning (SOU 1997:168) att det i dag absoluta förbudet mot
sådana lån skulle ersättas av mindre långtgående restriktioner. I det nu
framlagda förslaget till en ny aktiebolagslag tar kommittén ytterligare
steg i denna riktning. I korthet innebär förslaget att medel som skulle
kunna användas för utdelning till aktieägarna också skall kunna lånas ut
till ägare och andra särskilt nämnda personer.
Kommittén föreslår ett nytt 19 kap. om inlösen av minoritetsaktier och
därefter ett 20 kapa om fusion och ett 21 kap. om fission. Medan
fusionsbestämmelserna i allt väsentligt överensstämmer med gällande
rätt är fissionsinstitutet en nyhet i svensk rätt. Det handlar, enkelt ut-
tryckt, om en spegelbild av fusion – en uppdelning av ett aktiebolag i två
eller flera nya aktiebolag. De nya reglerna ger svenskt näringsliv ännu ett
instrument för omstrukturering och anpassning till nya förhållanden.
Bestämmelsernas närmare utformning styrs i betydande utsträckning av
EG:s sjätte bolagsdirektiv.
I 22 kap. har upptagits bestämmelser om likvidation svarande mot
kommitténs så sent som år 1999 avlämnade delbetänkande Likvidation
av aktiebolag (SOU 1999:36).
I 23 kap. regleras byte av bolagskategori på samma sätt som i dag sker
i 17 kap. ABL.
Till de centrala bestämmelserna i lagen hör 24 kap. om registrering.
Kapitlet motsvarar 18 kap. ABL och är materiellt sett oförändrat. Inte
heller föreslås några materiella ändringar i reglerna om aktiebolags
firma, vilka upptagits i 25 kap. i den nya lagen.
Sist i den nya lagen regleras i 26 kap. skadestånd och i 27 kap. straff
och vite. Skadeståndsreglerna fick, på kommitt6ns förslag, en ny utform-
ning år 1999. Bestämmelserna om straff och vite hålls även i den nya
lagen på ett minimum.
Kommittén har av regeringen fått i uppdrag att lägga fram ett full-
ständigt förslag till ett aktieägarregister. Uppdraget redovisas i en bilaga
till betänkandet. Beträffande förslaget till aktieägarregister hänvisas till
den sammanfattning som återfinns i bilagan.

945

Författningsförslagen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22)

Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385), dels att 14 kap. 31–35 §§ skall upphöra att gälla,

dels att nuvarande 8 kap. skall betecknas 13 kap., nuvarande 9 kap. betecknas 12 kap., nuvarande 10 kap. betecknas 14 kap., nuvarande 12 kap. betecknas 16 kap, nuvarande 13 kap. betecknas 19 kap., nuvarande 14 kap. betecknas 18 kap. samt nuvarande 16–19 kap. betecknas 20–23 kap.,

dels att 1–10 kap., de nya 12 kap. 9 och 15 §§, 15 kap. 1 §, de nya 16 kap. 2–4 och 7 §§, 17 kap., rubriken till 18 kap., de nya 18 kap. 2–3, 10, 20, 24, 25 och 30 §§, 19 kap. 7, 12, 14 och 15 §§, 21 kap. 1–3 §§, 22 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 23 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,

dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydel- se.

1 kap. Inledande bestämmelser

Privata och publika aktiebolag

1 § Aktiebolag kan vara privata eller publika. Denna lag gäller alla aktie- bolag, om inte annat föreskrivs.

Aktiekapital

2 § Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som är lägst 100 000 kronor i pri- vata aktiebolag och lägst 500 000 kronor i publika aktiebolag.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser, om inte annat följer av andra stycket eller 19 kap. 2 §.

Aktieägarna i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet svarar solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig medan de är aktieägare.

Förbud att sprida av privata aktiebolag utgivna aktier m.m.

4 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte ge- nom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldförbindelser eller teckningsoptioner.

Inte heller får sådana aktiebolag eller aktieägare på annat sätt försöka sprida de i första stycket angivna finansiella instrumenten genom att er- bjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva dem. Detta gäller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

946

dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna finansiella instrument som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller någon annan organiserad marknadsplats.

Koncern

5 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotter- företag, om aktiebolaget

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsva- rande ledningsorgan, eller

4.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att en- samt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag till- sammans

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsva- rande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift

idess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

947

av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av	Prop. 2004/05:85
den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotter-	Bilaga 4
företags räkning.

2 kap. Aktiebolags bildande

Bolagsbildning

1 § Den som vill bilda ett aktiebolag (stiftare) skall

1.upprätta en stiftelseurkund och en bolagsordning,

2.teckna sig för aktier i stiftelseurkunden,

3.betala de tecknade aktierna,

4.upprätta och låta en auktoriserad eller godkänd revisor granska en öppningsbalansräkning för bolaget,

5.färdigställa, dagteckna och underteckna stiftelseurkunden, samt

6.ansöka om bolagets registrering hos registreringsmyndigheten. Teckning av aktier blir bindande för stiftaren när han betalat aktierna

och samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden.

Bolaget anses bildat den dag stiftelseurkunden undertecknats av samt- liga stiftare, om registreringsmyndigheten bifaller ansökan.

Stiftelseurkundens innehåll

2 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie.

Betalning för aktie får inte understiga aktiens nominella belopp. Med egendom som avses i 3 § första stycket 1 och 2 (apportegendom) får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

Tecknade aktier skall betalas kontant genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna öppnat för ändamålet hos en bank i Sverige. Annan egendom som skall lämnas som betalning för sådana aktier skall tillföras bolaget på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktieteckna- rens borgenärer.

Om frågan om bolagets bildande har förfallit skall stiftarna återbetala de belopp som betalats för tecknade aktier och uppkommen avkastning.

3 § Stiftelseurkunden skall ange,

1.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien till- skjuta någon annan egendom än pengar,

2.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.om aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.om bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, eller

5.om någon på annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

Bestämmelse som avses i 1–5 skall återges i sin helhet i stiftelseurkun- den.

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för att bedöma värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges

948

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande	Prop. 2004/05:85
den som avses med bestämmelsen,	Bilaga 4

2.det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annan ersättning som skall läm- nas för egendomen, samt

3.det högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildan- de som angivits i bestämmelsen.

4 § Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i 3 § första stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller en kopia av det eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning lämnas om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Bolagsordningens innehåll

5 § Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord- ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjär- dedel av maximikapitalet,

5.det belopp på vilket aktierna skall lyda (nominella beloppet),

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots upp- drag,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer och revisorssupple- anter, om sådana skall finnas, samt tiden för revisors uppdrag,

8.sättet för sammankallande av bolagsstämma,

9.vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, samt

10.vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att be- reda vinst åt aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen, som i så- dant fall också skall innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

949

Aktieteckning med villkor

6 § Om en aktie tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Efter det att samtliga aktietecknare undertecknat stiftelseurkunden kan inte en aktietecknare som grund för en aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden inte uppfyllts.

Vissa uppgifter i stiftelseurkunden

7 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor och revisorssuppleant, samt

2.hur bolagets firma tecknas.

Granskning av öppningsbalansräkningen

8 § Vid granskning av öppningsbalansräkningen skall revisorn särskilt pröva att

1.det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bola- gets aktiekapital är inbetalt till en bank i Sverige,

2.all apportegendom avskilts för bolagets räkning på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer,

3.apportegendom i stiftelseurkunden inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget,

4.villkor i stiftelseurkunden som innebär att bolaget efter bildandet skall fullgöra förpliktelse redovisats och värderats enligt god redovis- ningssed.

Sedan revisorn slutfört granskningen skall han yttra sig över denna. Om yttrandet inte tecknas på balansräkningen, skall revisorn på räk- ningen teckna hänvisning till yttrandet.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att upp- skatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Registrering

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stif- telseurkundens undertecknande.

Registreringsmyndigheten skall pröva att bolagsbildningen skett i en- lighet med denna lag och annan författning.

Bolaget får inte registreras om det av stiftelseurkunden, bolagsord- ningen, öppningsbalansräkningen eller revisorns yttrande över denna enligt 8 § framgår

1.att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade aktier (bola- gets aktiekapital) inte motsvarar det i bolagsordningen angivna aktie- kapitalet eller uppgår till minimikapitalet, eller

2.att full och godtagbar betalning inte erlagts för samtliga aktier.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

950

Om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit ansökan om att ett bolag skall registreras eller vägrat registrera bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Stiftarna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats för tecknade aktier och av uppkommen avkastning. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Överkurs

10 § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betal- ning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till över- kursfonden.

Rättshandlingar som företagits före bolagets registrering

11 § Innan ett aktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit se- dan stiftelserkunden undertecknats av samtliga stiftare.

Om det slutits avtal för bolaget före registreringen med någon som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, såvida annat inte följer av avtalet, frånträda detta, om registreringsmyndigheten genom laga- kraftägande beslut avskrivit ansökan om att bolaget skall registreras eller vägrat registrering av bolaget. Var avtalsparten okunnig om att bolaget inte var registrerat, kan han frånträda avtalet, innan registrering skett.

Uppskjuten apport

12 § Om bolaget inom två år från registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs- verksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 4 § andra stycket tillämpas även på redogörel- sen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall yttra sig över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 8 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt- rande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

13 § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 § inte

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

951

iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den be-	Prop. 2004/05:85
stämmelsen utan verkan mot bolaget.	Bilaga 4
14 § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses i 12 §.

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–4 §§.

Aktieslag

2 § I bolagsordningen kan tas in bestämmelse att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan bestämmelse skall ange

1.olikheterna mellan aktieslagen, samt

2.antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en bestämmelse enligt första stycket 2 är det tillåtet att ange det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen ak- tier av ett visst slag.

Företrädesrätt vid emission

3 § Om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i bolags- ordningen anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Föreskrift om olika företrädesrätt skall innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktie- ägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sist- nämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Röstvärdesskillnader

4 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsbara aktier

5 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktie av ett visst slag skall på närmare angivet sätt kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om- vandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när regi- strering sker.

952

Fri överlåtbarhet

6 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om inte annat följer av 7, 13 eller 18 § eller annars av lag.

Samtyckesförbehåll

7 § I bolagsordningen för ett privat aktiebolag kan tas in förbehåll att aktie får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (sam- tyckesförbehåll). Förbehållet skall ange

1.om styrelsen eller bolagsstämman skall pröva fråga om samtycke,

2.vilka slags överlåtelser som fordrar bolagets samtycke, varvid över- låtelse av utmätt aktie eller aktie som ingår i konkursbo inte får anges,

3.om bolaget beträffande en ansökan om samtycke till en överlåtelse som omfattar flera aktier skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än överlåtelsen omfattar,

4.vilka som skall erbjudas att överta aktierna, om samtycke vägras och ägaren inte vill behålla aktierna, med uppgift om den inbördes ordning i vilken erbjudandet skall lämnas dem,

5.hur villkoren för övertagande enligt 4 skall bestämmas,

6.den tid, inte överstigande två månader från behörig ansökan, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

7.hur en tvist om bolagets rätt att ge eller vägra samtycke och om vill- koren för övertagande enligt 4 skall prövas och den tid, minst två och högst fyra veckor räknat från den dag bolaget i rekommenderat brev skickat meddelande till aktieägaren om sitt beslut, inom vilken en sådan talan skall väckas, samt

8.den tid inom vilken övertagna aktier skall betalas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev be- stämt.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för övertagande enligt första stycket 4 skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

8 § Ansökan om samtycke till aktieöverlåtelse skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Ansökningshandlingen skall vara undertecknad av överlåtaren och innehålla uppgift om den tilltänkte förvärvaren. I ansö- kan skall överlåtaren ange om han önskar att bolaget erbjuder aktierna åt någon annan för det fall samtycke till överlåtelsen vägras. Om överlå- taren har en sådan önskan, skall han samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

9 § Av bolagets beslut i fråga om samtycke skall de skäl som bestämt utgången framgå. Om samtycke vägrats, skall det av beslutet framgå vem som i stället skall förvärva aktierna, om överlåtaren begärt det.

Anvisar bolaget inte någon som förvärvar aktierna trots att överlåtaren begärt det, får samtycke inte vägras.

10 § Bolagets beslut i fråga om samtycke skall sändas till överlåtaren i rekommenderat brev. Har samtycke lämnats av styrelsen, skall kopia av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

953

beslutet samtidigt sändas till samtliga i aktieboken införda aktieägare med känd postadress.

11 § Har samtycke lämnats till överlåtelse gäller samtycket överlåtelse som sker inom sex månader från underrättelse enligt 10 § till den förvär- vare som anges i beslutet och på villkor som inte är förmånligare för för- värvaren än de villkor aktieägaren uppgivit i sin ansökan om samtycke.

12 § Överlåtelse av aktie i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller överlåtelse som strider mot 11 §.

Förköpsförbehåll

13 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktieägare eller någon an- nan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll). Förbehållet skall ange

1.vilka slags överlåtelser som omfattas av förköpsförbehållet,

2.om ett erbjudande om förköp av flera aktier skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp,

4.hur villkoren för förköp enligt 3 skall bestämmas,

5.den tid, minst en och högst två månader räknat från anmälan hos sty- relsen om möjlighet att utöva förköp, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.hur en tvist om förköpsrätt och om villkoren för förköp skall prövas och den tid, minst en och högst två månader räknat från den dag förköps- anspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en sådan talan skall väckas,

7.den tid inom vilken köpesumman skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman blev be- stämd.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

14 § Anmälan med erbjudande om förköp görs skriftligen hos bolagets styrelse. Anmälningshandlingen skall vara undertecknad av aktieägaren och innehålla uppgift om de villkor han ställer för förköp.

15 § När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen ge- nast göra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje förköpsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

954

Anteckning enligt första–tredje stycket görs i kupongbolag i aktie-	Prop. 2004/05:85
boken och i avstämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen.	Bilaga 4
Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar
som rör hans aktier.
16 § Har aktier erbjudits enligt 14 § utan att förköp kommit till stånd, har
aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna på villkor som
inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor aktieägaren uppgav i
sin anmälan till styrelsen. Denna rätt gäller dock endast under sex måna-
der räknat från den dag förköpsrätten upphörde enligt 13 § första stycket
5 eller 6 eller det blev slutligt fastställt att förköpsrätt inte förelåg.
17 § Överlåtelse av aktie i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Det-
samma gäller överlåtelse som strider mot 16 §.
Hembud
18 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktieägare eller någon an-
nan skall ha rätt att lösa en aktie, som övergått till en ny ägare (hembuds-
förbehåll). Förbehållet skall ange

1.vilka slags fång som omfattas av hembudsförbehållet,

2.om flera aktier förvärvats genom samma fång, huruvida lösningsrätt skall få utövas för ett mindre antal aktier än fånget omfattar,

3.vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning

ivilken de skall erbjudas att lösa hembjudna aktier,

4.hur villkoren för inlösen enligt 3 skall bestämmas,

5.den tid, inte överstigande två månader från det anmälan om aktie- övergången gjordes till bolaget, inom vilken lösningsanspråk skall fram- ställas hos bolaget,

6.hur en tvist om villkoren för inlösen skall prövas och den tid, inte överstigande två månader räknat från den dag lösningsanspråket fram- ställdes hos bolaget, inom vilken en sådan talan skall väckas,

7.den tid inom vilken lösenbeloppet skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då beloppet blev bestämt, samt

8.vem som skall kunna utöva rösträtten för hembudspliktig aktie un- der tiden från det att aktien övergått till en ny ägare och till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken.

Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

19 § Anmälan om aktieövergång görs skriftligen till bolagets styrelse. Anmälningshandlingen skall vara undertecknad av förvärvaren och inne- hålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

20 § När anmälan om aktieövergång gjorts, skall styrelsen genast göra anteckning om detta i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om anmälan till varje lösningsbe-

955

rättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

21 § Innan det visar sig att lösningsrätten inte utnyttjas, får den som ak- tien övergått till inte utöva någon annan rätt som aktien ger i bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning vid tillskotts- emission enligt 8 kap. samt rösträtt om så föreskrivits i bolagsordningen enligt 18 § första stycket 8. Rättigheter och skyldigheter på grund av teckning övergår till den som utnyttjar lösningsrätten.

4 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser för kupongbolag och avstämningsbolag

1 § Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i en aktiebok. I aktieboken skall antecknas uppgift om aktieägarna och deras person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Om det i bolaget finns aktier av olika slag, skall det av aktie- boken framgå till vilket slag varje aktie hör. Är aktie underkastad förbe- håll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 §, eller 10 kap. 23 § skall även det framgå av aktieboken.

2 § Den till vilken aktie övergått får inte utöva aktieägares rätt i bolaget innan han införts i aktieboken. Det gäller dock inte sådan ur aktie upp- kommen rätt som utövas mot uppvisande eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämma. Om aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stäm- man hållas tillgänglig vid stämman.

3 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även den som genom testamente fått nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmel- ser om att han skall ha rätt att företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavare, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på an- mälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall det göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavare gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen inte ske på aktiebrevet. När det styrks att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning om detta göras i aktieboken.

Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räk- ning, skall den blivande ägaren på anmälan av gode mannen införas så-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

956

som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan- det.

4 § Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning.

Kupongbolag

5 § Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls till- gänglig. Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden under- tecknats av samtliga stiftare.

6 § Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling. Den kan också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsy- stem.

Aktierna skall antecknas i nummerföljd.

7 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 5 kap. 9 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den styrelsen bemyndigar genast föra in honom som ägare i aktieboken. Är sista överlåtelsen på aktiebrevet tecknad in blanco, skall namnet sättas ut på aktiebrevet innan införing sker. Aktiebrevet skall förses med påskrift att aktieägaren förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Anmäler en aktieägare eller någon annan behörig person att ett förhållande som angivits i aktieboken ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Datum för införing i aktieboken enligt första stycket och anteckning enligt andra stycket skall anges i aktieboken, såvida tidpunkten inte framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 3 kap. 15 och 20 §§.

8 § Aktieboken eller, om aktieboken förs med hjälp av automatisk data- behandling, en utskrift av aktieboken, skall hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. En sådan utskrift får inte vara äldre än sex månader. I utskriften skall aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning.

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling har den som begär det rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

Avstämningsbolag

9 § I bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att bolaget skall vara avstämningsbolag (avstämningsförbehåll). Ett sådant förbehåll innebär att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 11 § skall anses vara behörig att

1.ta emot utdelning

2.ta emot ny aktie som aktieägare har rätt till vid fondemission,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

957

3.utöva aktieägares företrädesrätt vid tillskottsemission enligt 8 kap.,

samt

4.ta emot betalning till aktieägare i samband med att aktierna löses in helt eller delvis eller bolagets tillgångar skiftas.

10 § Innan avstämningsbolag har registrerats tillämpas 5 och 6 §§.

När avstämningsbolaget har registrerats skall, utöver vad som anges i aktiekontolagen (1989:827), följande uppgifter fullgöras av Värdepapp- erscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen), nämligen att

1.föra aktiebok och förteckning enligt 15 §,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktiebok,

4.avstämma aktiebok och förteckning enligt 15 §,

5.sända ut utdelning, samt

6.efter bolagets beslut vidta åtgärder enligt 13 § i fråga om aktiebrev som inte visats upp och enligt 7 kap. 8 § i fråga om fondaktie som inte tagits ut.

Bestämmelserna i 11–13 och 19 §§ tillämpas i fråga om den tidigare aktieboken.

Värdepapperscentralen skall föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling.

I aktieboken anges för varje ägare det antal aktier han äger av olika slag.

11 § Har avstämningsförbehåll införts genom ändring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp en- ligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till den av Värdepapperscentralen förda aktieboken. Därvid skall anges att aktie- brevet inte avlämnats. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

12 § Ägare till aktie som det inte utfärdats något aktiebrev för innan bo- laget blivit avstämningsbolag, kan inte, i fråga om därefter beslutad ut- delning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att delta i tillskottsemission eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän anteckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och införing gjorts i den av Värdepapperscentralen förda aktieboken. Innan detta skett får 10 § inte tillämpas.

13 § Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller som förvaltare enligt 14 § till en aktie i den av Värdepapperscentralen förda aktieboken, får bolaget upp- mana aktiens ägare att, med upplysning om att aktierätten annars går förlorad, anmäla sig till Värdepapperscentralen. Uppmaningen skall kun- göras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Om anmälan inte kommer in inom ett år från upp- maningen, får bolaget sälja aktien genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev få ut samma

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

958

belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Prop. 2004/05:85 Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bola- Bilaga 4

get.

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier för förvaltning till någon som har fått tillstånd till registrering som för- valtare, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren.

I fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att akti- en innehas för en annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 1 § skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i för- sta stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I aktiekontolagen (1989:827) finns bestämmelser om

1.tillstånd enligt första stycket,

2.förvaltares åligganden,

3.skyldighet för bolaget och Värdepapperscentralen att hålla en sammanställning tillgänglig som innehåller uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier, samt

4.tillfällig införing i aktieboken av ägare till förvaltarregistrerade ak-

tier.

15 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller ge- nom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:827) visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i tillskottsemission på begäran upptas i en särskild förteckning. Detsamma gäller aktieägares förmyndare, god man eller förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar dessa angelägenheter eller vid konkurs, konkursförvaltaren eller, vid utmät- ning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier, kronofogdemyn- digheten.

För den som avses i första stycket skall det i förteckningen antecknas samma uppgifter som enligt 1 § skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå vilken rätt de har. En sådan anteck- ning skall tas bort, när det visas att rätten upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- tycke av den som berörs av det som antecknats i förteckningen.

16 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de panthavare som på fastställd avstämningsdag är upptagna i förteckningen enligt 15 § skriftligen har samtyckt till beslutet.

17 § När någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktie- kontolagen skall aktieägaren genast föras in i aktieboken. Bestämmelsen i 7 § fjärde stycket skall då tillämpas.

959

18 § En utskrift av aktieboken med de förvaltare som avses i 14 § skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos Värdepapperscentralen för den som vill ta del av den. I utskriften skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

Utskrifter enligt denna paragraf får i fråga om bolag som har mer än en aktieägare inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst fem- hundra aktier i bolaget.

19 § I avstämningsbolag skall uppgifter som tagits bort ur aktiebok eller förteckning enligt 15 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den av Värdepapperscentralen förda aktieboken.

5 kap. Aktiebrev

Kupongbolag

1 § Bolaget skall, om någon aktieägare begär det, utfärda aktiebrev för dennes aktier.

2 § Innan aktiebrev utfärdas får bolaget utfärda bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till viss man och innehålla förbehåll om att aktiebrev endast lämnas ut mot återställande av beviset.

På interimsbeviset antecknas på begäran betalningar och återbetal- ningar för de aktier som avses med beviset. I övrigt gäller bestämmel- serna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

3 § Aktiebrev skall ange

1.bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,

2.aktieägarens namn med uppgift om person- eller organisations- nummer, eller, om sådant saknas, födelsedatum,

3.ordningsnummer på de aktier som avses med brevet,

4.aktiernas slag, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolags- ordningen,

5.förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 § eller 10 kap. 23 §, om akti- erna omfattas av sådant förbehåll, samt

6.dagen för utfärdande av aktiebrevet.

I fall som avses i 4 kap. 4 § skall aktiebrevet i stället för fondandels- ägarna ange det fondbolag, som förvaltar fonden, liksom fondens beteck- ning.

Uppgift som avses i första stycket 5 kan ges i förkortad form. Förkort- ningsformer fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

4 § Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full- makt av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

960

Första stycket tillämpas också på emissionsbevis, konvertibler som	Prop. 2004/05:85
emitterats i form av skuldebrev och teckningsoptionsbevis.	Bilaga 4

5 § Aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § för- sta stycket 2 antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1.aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2.full betalning erlagts för aktierna,

3.bolaget registrerats, om aktierna tecknats vid bolagets bildande,

4.nyemission eller fondemission registrerats, om aktierna tillkommit genom emissionen, samt att

5.registrering skett enligt 8 kap. 37 eller 40 §, om aktierna tillkommit genom konvertering eller nyteckning med utnyttjande av optionsrätt.

6 § Att aktiebrev skall förses med påskrift om införing i aktieboken före- skrivs i 4 kap. 7 §.

7 § Aktiebrev skall förses med påskrift om utbetalning i samband med inlösen av aktier eller vid skifte av bolagets tillgångar.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall aktiebrevet förses med påskrift om detta så snart det kan ske.

8 § Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev, skall det äldre aktiebrevet med tillhö- rande kuponger makuleras på ett betryggande sätt.

9 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev. Härvid likställs den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift på brevet är införd som ägare i aktieboken med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skulde- brevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis som inte är ställt till viss man, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

10 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som belöper på aktie till dess att aktiebrevet tillhandahålls för påskrift eller utbyte, om aktiebrevet

1.enligt denna lag skall förses med påskrift,

2.skall bytas ut på grund av att aktie av ett visst slag enligt förbehåll i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag, eller

3.skall bytas mot två eller flera nya aktiebrev på grund av bolags- stämmans beslut om uppdelning av aktierna.

961

I stället för ett särskilt emissionsbevis enligt första stycket får kupong	Prop. 2004/05:85
som hör till aktiebrev användas som emissionsbevis.	Bilaga 4
Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavarna av
konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i
tillskottsemission.
5 § I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt
registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) för den som på
avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 4 kap.
15 §. Var han vid mottagandet inte berättigad, skall bolaget ändå anses
ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller
Värdepapperscentralen hade kännedom om att fondaktien eller teck-
ningsrätten registrerades för någon annan än den rätte mottagaren eller
åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas
och inte heller om mottagaren var omyndig, hade god man eller
förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna
angelägenhet. Den för vilken fondaktie eller teckningsrätt skall regi-
streras enligt denna paragraf skall genast av Värdepapperscentralen
underrättas om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs
för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption.
Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavarna av
konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i till-
skottsemission och konvertiblerna eller teckningsoptionerna registrerats
enligt 9 kap. aktiekontolagen (1989:827).
Försäljning av udda fondaktierätter och teckningsrätter
6 § I avstämningsbolag får i beslut om emission anges att udda fonda-
ktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid
fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som
inte motsvarar en hel fondaktie och vid tillskottsemission aktieägares
teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, konvertibel eller teck-
ningsoption.
Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försälj-
ningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna
fördelas mellan dem som enligt 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § skulle
varit berättigade att erhålla respektive teckna de nya aktierna, konvertib-
lerna eller teckningsoptionerna.
Rätt till utdelning på ny aktie
7 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som bestämts i beslu-
tet om emission. Beslutet får dock inte innebära att sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det år då emissionen registrerats. Ut-
betalning av utdelning på nya aktier får inte ske innan kapitalökningen
har registrerats.

963

a.fritt eget kapital,

b.uppskrivningsfond,

c.reservfond,

d.överkursfond, eller

e.genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde, samt

5.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. I förekommande fall skall dessutom följande anges i förslaget:

6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

7.de nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

8.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 10 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

9.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fondaktie- rättsbevis,

10.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 7 kap. 6 §,

samt

11.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och fond- emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut.

Vid bestämmande av avstämningsdag som avses i första stycket 11 skall beaktas att avstämning inte får ske innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 6 §.

Kompletterande information

4 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande fogas till förslaget till beslut:

1.kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, som inträffat sedan årsredovisningen lämnades, samt

3.ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

5 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med de hand- lingar som anges i 4 §, skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan om fond- emission skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kungörelse

6 § I avstämningsbolag skall beslut om fondemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet genast kungöras. Om avstäm- ningsbolaget är ett privat aktiebolag skall sådan kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

965

Tidningar. Om avstämningsbolaget är ett publikt aktiebolag skall kungö-	Prop. 2004/05:85
relse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tid-	Bilaga 4
ningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Kungörelse behövs dock inte
om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som be-
slutat emissionen.
Registrering m.m.
7 § Beslut om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering
och får inte verkställas före registreringen.
Aktiekapitalet är ökat när registrering skett.
Nya aktier skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.
Preskription av fondaktie
8 § Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts inom fem år
från registrering av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berätti-
gade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den.
Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och
adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och, i ett privat aktiebolag, den eller de orts-
tidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en
rikstäckande dagstidning.
Om den anmanade inte gör anspråk på aktien inom ett år från anma-
ningen, kan aktien säljas genom värdepappersinstitut för hans räkning.
Om han därefter visar upp aktiebrev eller lämnar fondaktierättsbevis eller
på annat sätt styrker sin rätt, kan han få ut försäljningssumman efter av-
drag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som inte
lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
8 kap. Tillskottsemission
Definitioner
1 § I denna lag betyder
nyemission: ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot be-
talning utan utnyttjande av teckningsoption,
konvertibel: av aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som
ger fordringshavaren rätt att helt eller delvis byta skuldförbindel sen mot
aktier i bolaget,
konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,
teckningsoption: av aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att teckna
nya aktier i bolaget mot kontant betalning,
teckningsoptionsbevis: bevis som ger innehavaren, viss man eller viss
man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning.

966

Förbud mot underkurs m.m.

2 § Vid nyemission och teckning med utnyttjande av teckningsoption får teckningskursen inte vara lägre än aktiernas nominella belopp.

Konverteringskursen för konvertibler får inte vara lägre än aktiernas nominella belopp.

Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konvertibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som lämnas i utbyte.

Företrädesrätt till nya aktier, konvertibler och teckningsoptioner

3 § Vid tillskottsemission där de nya aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna skall betalas med pengar (kontantemission), har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna, konvertiblerna eller teck- ningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat

1.föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 3 §,

2.följer av villkor som enligt 7 § 4 meddelats vid emission av konver- tibler eller enligt 9 § 1 meddelats vid emission av teckningsoptioner, eller

3.bestäms i emissionsbeslutet.

Motsvarande gäller om teckningsoptioner utfärdas utan betalning.

Avvikelse från företrädesrätten

4 § Beslut av bolagsstämman enligt 3 § 3 om kontantemission som inne- bär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det bi- trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut

5 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om tillskottsemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut med det innehåll som anges i 6–9 §§.

Nyemission

6 § I förslag till beslut om nyemission skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.aktiernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie,

4.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

967

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 17 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

9.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

10.de nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

11.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 10 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

12.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis,

13.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 6 kap. 6 §,

14.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 3 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

15.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha före- trädesrätt att delta i emissionen,

16.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som aktie- kapitalet skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skä- len till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 16 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att be- slutet kungjorts enligt 16 §.

Bemyndigande som avses i första stycket 16 får meddelas bara om aktierna skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att villkoren bestäms senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Emission av konvertibler

7 § I förslag till beslut om emission av konvertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel,

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa

beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

968

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekomman- de fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 17 § tredje stycket.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissions- bevis,

9.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 6 kap. 6 §,

10.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 3 § första stycket 1 - 3 och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

11.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha före- trädesrätt att delta i emissionen,

12.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt konverteringskursen.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 16 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit före- trädda på den stämma som beslutat emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att be- slutet kungjorts enligt 16 §.

Bemyndigande som avses i första stycket 12 får meddelas bara om konvertiblerna skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om låne- belopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

8 § I förslag till beslut som avses i 7 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas,

2.det nominella beloppet på de aktier till vilka konvertering skall kunna ske,

3.konverteringskursen,

4.den tid inom vilken konvertering får ske,

5.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning,

6.den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolaget innan konvertering sker

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission eller tillskottsemission,

c. sätter ned aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna,

d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bola- get förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättig- heter utan vederlag,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

969

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat för de tre senaste räkenskapsåren,

f.träder i likvidation,

g.försätts i konkurs,

h.blir föremål för företagsrekonstruktion, eller

i.beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 18 kap. 1 eller 22 §, samt

7. den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den hän- delse bolagets aktier, innan konvertering sker, blir föremål för inlösen enligt 17 kap.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8. att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

9. de nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

10. att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 10 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna.

Emission av teckningsoptioner

9 § I förslag till beslut om emission av teckningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges:

1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna tecknings- optioner,

2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt

3.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

4.det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption,

5.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissions- bevis,

6.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 6 kap. 6 §,

7.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal teckningsop- tioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen för de aktier som skall kunna tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna.

Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skä- len till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 16 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att be-

slutet kungjorts enligt 16 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

970

Bemyndigande som avses i första stycket 8 får meddelas bara om	Prop. 2004/05:85
teckningsoptionerna skall bli föremål för handel vid en svensk eller	Bilaga 4
utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad
marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut
om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i
förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor
för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna fattas se-
nast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i
emissionen.

10 § I förslag till beslut som avses i 9 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas,

2.det nominella beloppet på de aktier som skall kunna tecknas med utnyttjande av optionsrätten,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som tecknas,

4.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas,

5.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning,

6.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolaget innan optionsrätten utnyttjats

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission eller tillskottsemission,

c. sätter ned aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna,

d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet för- värva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på mot- svarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag,

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som vä- sentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat för de tre senaste räkenskapsåren,

f. träder i likvidation, g. försätts i konkurs,

h. blir föremål för företagsrekonstruktion, eller

i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 18 kap. 1 eller 22 §, samt

7.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolagets aktier, innan optionsrätten utnyttjas, blir föremål för inlösen enligt 17 kap.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

9.de nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag, samt

10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 10 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna.

971

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Kungörelse och underrättelse

16 § I avstämningsbolag skall beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet genast kungöras. Om avstämningsbolaget är ett privat aktiebolag skall sådan kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om avstämningsbolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt.

Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 16, 7 § första stycket 12 eller 9 § första stycket 8 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket.

I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen.

Teckning

17 § Teckning av nya aktier, konvertibler och teckningsoptioner skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall till- sammans med handlingar som avses i 11–13 §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

I kupongbolag får teckning i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna tecknas av de därtill berättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ske genom betalning. I sådant fall skall emissions- beslutet samt en kopia av bolagsordningen och av förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 11–13 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos bolaget.

Felaktig teckning

18 § Har aktie, konvertibel eller teckningsoption tecknats på annat sätt än som anges i 17 §, kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten innan emissionen registrerats.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

973

ett publikt aktiebolag får kvittning dessutom ske om styrelsen finner det lämpligt och kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borge- närer.

Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning

24 § Fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av bolaget.

Om aktie som inte betalats till fullo överlåts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansva- rig för betalningen.

Förverkande av aktierätt

25 § Om aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anma- ning förklara aktierätten förverkad för den betalningsskyldige. Anman- ingen, som skall innehålla meddelande att aktierätten kan förklaras förverkad, skall sändas med rekommenderat brev, om den betalnings- skyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller på annat sätt är anmäld till bolaget, och i annat fall ske genom kun- görelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En under- rättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är in- förd som panthavare eller uppdragstagare i en förteckning enligt 4 kap. 15 §.

Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta ak- tien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktierätten förklarats förverkad och aktien inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktierätten förver- kats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

Registrering

26 § Beslut om tillskottsemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 20 §.

Registreringsmyndigheten skall pröva om beslutet tillkommit i enlig- het med denna lag och annan författning.

Beslutet får inte registreras om

1.det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktierna eller konvertiblerna inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp som be- stämts för emissionen, eller, vid emission av teckningsoptioner, det sammanlagda antalet teckningsoptioner inte uppgår till det antal eller lägsta antal optioner som bestämts för emissionen,

2.vid nyemission full och godtagbar betalning inte har erlagts för de nya aktierna, eller

3.vid konvertibelemission, full och godtagbar betalning inte har er- lagts för de nya konvertiblerna med beaktande av bestämmelserna i 2 § tredje stycket.

Att full och godtagbar betalning erlagts enligt tredje stycket 2 eller 3 skall bolaget styrka med intyg av en auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från Värdepapperscentralen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

975

Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att fatta beslut om tillskottsemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolags- ordningen. Styrelsen kan därvid ges rätt att med stöd av 3 § 3 föreskriva avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett, får styrelsen inte fatta beslut om emission.

34 § Skall bolagsstämma pröva fråga om bemyndigande, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om tillskottsemission med bestämmelse som avses i 6 § första stycket 14 eller 7 § första stycket 10 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare den tid anges inom vilken styrelsens beslut om emission skall fattas. Denna tid får inte vara längre än till nästa ordinarie bolagsstämma.

Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna enligt 14 § och, i fall som avses i 15 §, framgå av kallelsen.

35 § När styrelsens beslutar om emission med stöd av bemyndigande enligt 34 § skall 6–13 §§ samt 16–25 §§ tillämpas.

Konvertering

36 § Vid konvertering skall aktierna genom styrelsens försorg oförd- röjligen tas upp i aktieboken. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet.

37 § Senast tre månader efter det att tiden för utnyttjande av konver- teringsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som tillkommit genom utbyte. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räken- skapsår under vilket konvertering har skett.

38 § Registreringsmyndigheten får inte registrera konvertering som avses i 36 § om inte bolaget på grund av de utbytta konvertiblerna tillförts vederlag till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som lämnats i utbyte. Att så är fallet skall bolaget styrka med intyg av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstäm- ningsbolag, från Värdepapperscentralen.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m.

Teckning och tilldelning

39 § Vid teckning med utnyttjande av optionsrätt skall 17–19 §§ och 21– 25 §§ tillämpas. Tilldelade aktier skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Om teckningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

977

Anmälan för registrering

40 § Senast tre månader efter det att tiden för utnyttjande av optionsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som teck- nats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

41 § Registreringsmyndigheten får inte registrera teckning som avses i 39 § om inte full betalning har erlagts för de nya aktierna. Att full be- talning erlagts skall bolaget styrka med intyg av en auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från Värdepapperscentralen.

42 § Genom registrering enligt 37 eller 40 § är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

Övriga bestämmelser

Registrering av konvertibler och teckningsoptioner

43 § Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelse i konvertibel eller teckningsoption får registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar.

9 kap. Särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m.

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.tillskottsemission, eller

2.överlåtelse av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som utfär- dats av ett bolag inom samma koncern.

2 § Ett beslut om tillskottsemission som avses i 1 § 1 skall för att bli gil- tigt fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i för- hållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen och om rätt att teckna i stället skall lämnas

1.styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitte- rande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3.andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4.make eller sambo till någon som avses i 1–3,

5.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1– 3,

eller

6.juridiska personer över vilka någon som avses i 1–5 ensam eller til- lsammans med någon annan som avses där har ett bestämmande infly- tande.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

978

Första stycket gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets ut- fästelse i konvertibler eller teckningsoptioner.

3 § För att ett beslut i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag om en så- dan emission som avses i 2 § skall bli giltigt, fordras dessutom att emissionen godkänns på bolagsstämma i moderbolaget.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag gäller föreskrifterna i 8 kap. 14–15 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut samt om inne- hållet i kallelsen till bolagsstämma. De handlingar som enligt 8 kap. 14 § skall läggas fram på dotterbolagets stämma skall läggas fram även på moderbolagets stämma.

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har emitterat aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med rätt till teck- ning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta dessa till någon som avses i 2 § 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Är det emitterande bolaget dotterbolag till det bolag som tecknat akti- erna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna, får dock det senare bola- get utan att iaktta bestämmelserna i första stycket överlåta dessa till nå- gon annan än någon som avses i 5 § 1–5.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i annat fall överlåta aktier i ett dotterbolag eller konvertibler eller teckningsoptioner som utfärdats av ett sådant bolag till

1.styrelseledamöter eller suppleanter i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag,

2.verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag,

3.make eller sambo till någon som avses i 1–2,

4.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1– 3,

5.juridiska personer över vilka någon som avses i 1–4 ensam eller till- sammans med någon annan som avses där har ett bestämmande inflytan- de,

utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bo- laget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, ford- ras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 § Ett beslut som enligt 2–5 §§ skall fattas eller godkännas av bolags- stämma, är giltigt om det biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

979

Om ett beslut enligt nämnda paragrafer skall godkännas av bolags- stämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag, skall god- kännandet lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen.

7 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som har skett på grundval av beslutet i förvaltningsberättelsen. Har ett aktiebolag genomfört en så- dan överlåtelse som avses i 4 eller 5 §, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i förvaltningsberättelsen. Ingår ett aktiebolag som genomfört en emission eller överlåtelse av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om emissionen eller överlåtelsen lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag, gäller detta det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen.

10 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

Nedsättning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämma

Nedsättningsändamål

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för

1.täckning av förlust, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (fri fond),

3.återbetalning till aktieägarna, samt

4.avsättning till reservfond i samband med indragning av egna aktier. Om nedsättning enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser

i23–27 §§.

Nedsättningsmetoder

2 § Aktiekapitalet kan sättas ned genom att

1.aktier dras in,

2.aktier läggs samman, eller

3.aktiernas nominella belopp minskas.

Beslutsordning

3 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 23 §.

Om ett förslag till beslut om nedsättning inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om erforderlig ändring av denna fattas in- nan stämman beslutar om nedsättningen.

4 § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

980

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

1.nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samt- liga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tion- delar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2.nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

Skydd för det bundna egna kapitalet

5 § Nedsättning för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktie- ägarna får inte avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balans- räkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stäm- man, och annars på grundval av de handlingar som avses i 8 §.

Skall återbetalning till aktieägarna ske med belopp som överstiger aktiernas nominella värde får det överskjutande beloppet inte vara så stort att återbetalningen med hänsyn till bolagets eller koncernens kon- solideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt strider mot god affärs- sed.

Vid nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier utan återbetalning till aktieägarna skall nedsättningsbeloppet överföras till reservfonden eller en fri fond.

Förslag till beslut

6 § I förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall följande anges:

1.nedsättningsändamålet,

2.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall sättas ned, eller det lägsta och högsta beloppet för nedsättningen,

3.nedsättningsmetoden, samt

4.aktiernas nominella belopp.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

5.vilka aktier som skall dras in eller läggas samman, och, i avstäm- ningsbolag, avstämningsdagen, samt

6.att nedsättningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Skall avstämningsdag anges enligt första stycket 5, får den inte sättas

tidigare än en vecka från det beslutet kungjorts enligt 15 §.

7 § Skall nedsättning ske för återbetalning till aktieägarna genom att ak- tier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 6 §, följande anges i förslaget till beslut:

1.den rätt att få sina aktier inlösta som tillkommer aktieägarna,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

981

3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in,	Prop. 2004/05:85
4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas, eller i före-	Bilaga 4
kommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot ingivande av aktie-
brevet för erhållande av betalning.
I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

5.att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger,

6.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt

7.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall sättas ned och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om nedsättningen, från be- slutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas bara om aktierna är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om nedsättningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen.

Redovisningshandlingar

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande fogas till förslaget till beslut om nedsättning av aktiekapitalet:

1.en kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, samt

3.ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Styrelsens redogörelse

9 § I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bestämmelse som avses i 7 § första stycket 6. Av redogörelsen skall framgå hur veder- laget för aktierna har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska syn- punkter som därvid har beaktats. Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 4 §§ skall därvid tillämpas.

Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta skall skä- len för detta anges.

I fall som avses i 16 § första stycket andra meningen skall styrelsens

redogörelse innehålla uppgift om hur bolagets bundna egna kapital och

982

Registrering

14 § Beslut om nedsättning skall anmälas för registrering inom fyra månader från beslutet.

Har nedsättningsbeslut inte anmälts inom tid som anges i första stycket eller har registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut av- skrivit anmälan eller vägrat registrering, förfaller beslutet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

Förlusttäckning

15 § Skall nedsättningsbeloppet användas för förlusttäckning, är aktie- kapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Återbetalning till aktieägarna m.m.

16 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktieägarna, får bolaget inte verkställa nedsättningsbeslutet utan registreringsmyndighetens eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet.

I fall då tillstånd krävs skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om nedsättningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa nedsätt- ningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Underrättelse behöver inte sändas till borgenär, vars anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet

17 § Bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet enligt 16 § hos registreringsmyndigheten. Ansökan skall ges in inom två månader efter det att nedsättningsbeslutet registrerats.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verk- ställande direktör att bolagets kända borgenärer underrättats enligt 16 § andra stycket. Om bolaget inte fogat ett sådant intyg till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Under- låter bolaget detta, skall ansökan avvisas.

Kallelse av bolagets borgenärer

18 § Registreringsmyndigheten skall kalla bolagets borgenärer, med före- läggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

984

Registreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenär, vars anspråk avser en fordran på lön eller någon annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Registreringsmyndigheten skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogde- myndigheten i det län där bolaget skall ha sitt säte.

Registreringsmyndighetens tillstånd till nedsättning

19 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 18 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till rätten i den ort där bolagets styrelse skall ha sitt säte. Har sådant be- stridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolaget till- stånd att verkställa nedsättningsbeslutet.

Rättens tillstånd till nedsättning

20 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av nedsättningsbeslut har överlämnats till rätten, skall tillstånd beviljas om de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökan.

Registrering

21 § Om ansökan enligt 17 § bifallits, är aktiekapitalet nedsatt när be- slutet registrerats.

Nedsättningsbeslutet förfaller

22 § Om någon ansökan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förut- sätter att aktiekapitalet sätts ned.

Nedsättning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

23 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen tas in förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får dock inte utformas så att aktiekapitalet kan sättas ned under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösen- beloppet eller grunderna för dess beräkning.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

985

Bestämmelserna i första–tredje styckena gäller även i fråga om ett	Prop. 2004/05:85
dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.	Bilaga 4

Tagande av egna aktier eller aktier i moderbolag som pant

2 § Ett aktiebolag får inte ta egna aktier som pant och ett dotterföretag får inte ta aktier i sitt moderbolag som pant.

Avtal i strid mot första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

3 § Ett aktiebolag får förvärva egna aktier endast i enlighet med vad som föreskrivs i 4–7 §§.

4 § Ett privat aktiebolag får förvärva egna aktier endast genom en för- handlad överenskommelse med en eller flera ägare eller genom köp en- ligt ett till samtliga ägare eller samtliga ägare av ett visst slag av aktier riktat förvärvserbjudande.

Ett publikt aktiebolag får förvärva egna aktier endast genom köp på börs eller annan organiserad marknadsplats eller genom köp enligt ett till samtliga ägare eller samtliga ägare av ett visst slag av aktier riktat för- värvserbjudande.

5 § Förvärv av egna aktier får inte ske med större belopp än att det finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter förvärvet. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och annars på grundval av de handlingar som avses i 16 §.

Förvärv av egna aktier får inte ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt strider mot god affärssed.

6 § Bolagets innehav av egna aktier får i ett publikt aktiebolag utgöra högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Är bolaget moderbolag skall i detta sammanhang aktier som innehas av dess dotterföretag anses som moderbolagets.

7 § Utan hinder av 4–6 §§ får ett aktiebolag

1.förvärva egna aktier utan vederlag,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över-

tar,

3.inlösa egna aktier enligt 19 kap. 3 §, eller

4.på auktion ropa in egna aktier som utmätts för en bolagets fordran. Bestämmelserna i 13–19 §§ tillämpas inte på förvärv som avses i för-

sta stycket.

987

Förvärv av egna aktier genom någon annan

8 § Vid tillämpning av 5 och 6 §§ skall aktier som har förvärvats av nå- gon som handlat i eget namn men för bolagets räkning behandlas som bolagets egna aktier.

Dotterföretags förvärv av aktier i moderbolaget

9 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i sitt moderbolag i annat fall än som avses i 7 § första stycket 1, 2 och 4.

Otillåtet förvärv av egna aktier

10 § Aktier som förvärvats i strid med 4–6 § skall avyttras senast en må- nad efter förvärvet. Aktier som inte avyttrats inom denna tid är ogiltiga. Bolaget skall nedsätta aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolags- stämma som hålls sedan ogiltighet inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till reservfonden.

11 § Aktier i ett publikt aktiebolag, som förvärvats enligt 7 § skall avytt- ras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet, om bolaget inte får inneha aktierna enligt 6 §. Aktier som inte avyttras inom denna tid är ogiltiga. Bestämmelserna i 10 § om nedsättning av aktie- kapitalet skall i sådant fall tillämpas.

12 § Förvärvar ett dotterföretag i strid med 9 § aktier i sitt moderbolag är förvärvet ogiltigt.

Har ett aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte avyttrats inom denna tid är ogiltiga. Moderbolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet inträtt. Nedsättnings- beloppet skall överföras till reservfonden.

Beslut om förvärv av egna aktier i privat aktiebolag

13 § Beslut om förvärv av egna aktier i privat aktiebolag fattas av bolags- stämman.

I förslag till beslut som avses i första stycket skall anges syftet med förvärvet samt om aktierna skall förvärvas genom en förhandlad över- enskommelse med en eller flera ägare, eller ett till samtliga aktieägare eller samtliga ägare av aktier av visst slag riktat erbjudande.

Skall aktierna förvärvas genom en förhandlad överenskommelse skall förslaget innehålla uppgift om

1.överlåtarens namn och adress,

2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall förvärvas,

3.det vederlag som skall lämnas för varje aktie,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

988

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas, samt	Prop. 2004/05:85
5. övriga villkor för förvärvet.	Bilaga 4
Skall aktierna förvärvas genom ett till samtliga aktieägare eller samt-
liga ägare av aktier av visst slag riktat erbjudande skall förslaget inne-
hålla uppgift om

1.den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken erbjudandet skall genomföras,

2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse, och

3.det vederlag som skall lämnas för aktierna.

Beslut om förvärv av egna aktier i publikt aktiebolag

14 § Beslut om förvärv av egna aktier i publikt aktiebolag fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 15 §.

I förslag till beslut som avses i första stycket skall anges syftet med förvärvet samt om aktierna skall förvärvas genom köp på börs eller annan organiserad marknadsplats, eller ett till samtliga aktieägare eller samtliga ägare av aktier av visst slag riktat erbjudande.

Skall aktierna förvärvas genom köp på börs eller annan organiserad marknadsplats skall förslaget innehålla uppgift om

1.den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, och

3.det lägsta och högsta belopp som får betalas för aktierna.

Skall aktierna förvärvas genom ett till samtliga aktieägare eller samt- liga ägare av aktier av visst slag riktat erbjudande skall förslaget inne- hålla uppgift om

1.den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken erbjudandet skall genomföras,

2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse, och

3.det vederlag som skall lämnas för aktierna.

15 § I ett publikt aktiebolag kan bolagsstämman bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget genom köp på börs eller annan organiserad marknadsplats.

Bemyndigandet skall innehålla innehålla uppgift om

1.den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, samt

3.det lägsta och högsta belopp som får betalas för aktierna.

Redovisningshandlingar

16 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämma som avses i 13, 14 eller 15 §, skall till förslaget till beslut fogas

989

22 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon- cern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet i 21 §, om

1.värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, jämte tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bo- laget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, och

2.erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana förskott, lån och säkerheter därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

23 § Som aktieförvärv eller aktieinnehav enligt 21 eller 22 § räknas inte förvärv eller innehav av andelar i en aktiefond som inte är företags- anknuten.

24 § I fråga om förskott, lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern får skattemyndigheten på ansö- kan av bolaget medge undantag från 21 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frå- gor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

25 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan som avses i 24 §. Det behöver dock inte ske, om borgenärernas ställning uppenbar- ligen inte påverkas av att ansökan bifalls. Om en borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

26 § Sådana förskott, lån och säkerheter som lämnats med stöd av un- dantag som meddelats enligt 24 § skall ta upp i en av styrelsen och verkställande direktören för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida inte tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att förskottet, lånet eller säkerheten inte behöver tas upp i en sådan förteckning. Förteck- ningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående förskott, lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka förskott eller lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts.

Bolaget skall bevara en förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteck- ningen hänför sig.

Förvärv och överlåtelse av egna konvertibler och teckningsoptioner

27 § Vid aktiebolags förvärv av egna konvertibler eller teckningsoptioner får det belopp som avser konverterings- eller optionsrätten inte vara större än att det finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

991

förvärvet. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföre-		Prop. 2004/05:85
gående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som		Bilaga 4
skall besluta om förvärvet, och annars på grundval av de handlingar som
avses i 16 §.
28 § Om ett aktiebolag förvärvat en egen konvertibel eller tecknings-
option får denna inte överlåtas av bolaget.
29 § Senast tre månader efter det att bolaget förvärvat egna konvertibler
eller teckningsoptioner skall styrelsen för registrering anmäla hur många
konvertibler eller teckningsoptioner som på grund av 27 § upphört att
gälla. Om förvärven skett på grund av ett erbjudande som gäller för
längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången
av varje räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.
Genom registreringen är det belopp eller högsta belopp, varmed aktie-
kapitalet kan ökas på grund av emissionen, nedsatt med det sammanlagda
nominella beloppet av de aktier som hade kunnat erhållas genom konver-
tering av de anmälda konvertiblerna eller tecknas på grund av de an-
mälda teckningsoptionerna.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

12kap.

9 §

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltig- het av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrives

ibolagsordningen, eller

2.bolagsstämma skall behandla fråga om

a)sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b)bolagets försättande i likvidation, eller

c)upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de	I kallelse skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på	ärenden som skall förekomma på
stämman. Avser ärende ändring av	stämman. Avser ärende ändring av
bolagsordningen, skall det huvud-	bolagsordningen, skall det huvud-
sakliga innehållet av förslaget till	sakliga innehållet av förslaget till
ändring anges i kallelsen. Att i	ändring anges i kallelsen. Att i
vissa fall särskilda uppgifter skall	vissa fall särskilda uppgifter skall
anges i kallelsen följer av 4 kap.	anges i kallelsen följer av 8 kap.
4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och	15 §, 10 kap. 12 § och 1 § tredje
1 § tredje stycket detta kapitel.	stycket detta kapitel.	992
		992

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall		Prop. 2004/05:85
redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav		Bilaga 4
hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
	15 §
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan ut-
givna aktier
1. aktieägarnas rätt till bolagets	1. aktieägarnas rätt till bolagets
vinst eller övriga tillgångar min-	vinst eller övriga tillgångar min-
skas genom bestämmelse enligt 12	skas genom bestämmelse enligt 16
kap. 1 § andra stycket,	kap. 1 § andra stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bo-	2. rätten att förvärva eller över-
laget inskränkes genom förbehåll	låta aktier i bolaget inskränks ge-
enligt 3 kap. 3 §, eller	nom förbehåll enligt 3 kap. 5, 13
	eller 18 § eller, i privat aktiebolag,
	3 kap. 7 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är giltigt, om det biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar
av aktierna.
Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att
1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, be-
gränsas,
2. av nettovinsten för räken-	2. av nettovinsten för räken-
skapsåret, efter avdrag för vad som	skapsåret, efter avdrag för vad som
går åt för att täcka balanserad för-	går åt för att täcka balanserad för-
lust, mer än som följer av 12 kap.	lust, mer än som följer av 16 kap.
4 § första stycket skall avsättas till	4 § första stycket skall avsättas till
reservfond eller på annat sätt hållas	reservfond eller på annat sätt hållas
inne, eller	inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 el- ler detta stycke 2, är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredje- delar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman före- trädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2.ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

15 kap.

1 §1

Stiftare, styrelseledamot och	Stiftare, styrelseledamot och
1 Senaste lydelse 1995:1555.	993

verkställande direktör, som vid	verkställande	direktör,	som vid
fullgörande av sitt uppdrag uppsåt-	fullgörandet av sitt uppdrag upp-
ligen eller av oaktsamhet skadar	såtligen eller av oaktsamhet skadar
bolaget, skall ersätta skadan. Det-	bolaget, skall ersätta skadan. Det-
samma gäller när skadan vållas	samma gäller när skadan vållas
aktieägare eller annan genom över-	aktieägare eller annan genom över-
trädelse av denna lag, tillämplig lag	trädelse av denna lag, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsord-	om årsredovisning, 2 kap. 1–3 §§
ningen.	eller 5–12 §§ lagen (1991: 980) om
	handel med	finansiella	instrument
	eller 5 kap. 5 c § lagen (1992:543)

om börs- och clearingverksamhet eller bolagsordningen.

16 kap.

2 §2

Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncern- redovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räken- skapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för

1.redovisad förlust,

2.belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3.belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med	Vinstutdelning får inte ske med
så stort belopp att utdelningen med	så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till bolagets eller koncer-	hänsyn till bolagets eller koncer-
nens konsolideringsbehov, lik-	nens konsolideringsbehov, lik-
viditet eller ställning i övrigt står i	viditet eller ställning i övrigt står i
strid mot god affärssed. Förbud	strid mot god affärssed.
mot vinstutdelning i visst fall före-
skrivs i 6 kap. 5 §.

3 §3

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen före- slagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av netto vinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och över- kursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall av- sättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall an-

2Senaste lydelse 1995:1555.

3Senaste lydelse 1995:1555.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

994

vändas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant		Prop. 2004/05:85
yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om använd-		Bilaga 4
ning av vinsten fattas. Utdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är
inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna
kapital.
I avstämningsbolag skall avstäm-	I avstämningsbolag skall avstäm-
ningsdagen anges i bolagsstämm-	ningsdagen anges i bolags-
ans beslut om utdelning till aktie-	stämmans beslut om utdelning till
ägare. Utdelningen förfaller till	aktieägare. Utdelningen förfaller
betalning på avstämningsdagen och	till betalning på avstämningsdagen
skall betalas utan dröjsmål. Den	och skall betalas utan dröjsmål.
som på avstämningsdagen är införd	Den som på avstämningsdagen är
i aktieboken eller i förteckning	införd i aktieboken eller i förteck-
enligt 3 kap. 12 § skall anses behö-	ning enligt 4 kap. 15 § skall anses
rig att mottaga utdelningen. Var	behörig att ta emot utdelningen.
han vid mottagandet ej berättigad,	Var han vid mottagandet ej berätti-
äger 4 kap. 3 § tredje stycket	gad, skall 6 kap. 5 § första stycket
motsvarande tillämpning.	tillämpas.

4 §4 Till reservfond skall avsättas belopp som

1.om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,

2.den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget,

3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla	3. enligt 7 kap. 8 § skall tillfalla
bolaget,	bolaget,

4.vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillna- den mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

5.enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

6.enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tan- tiem.

Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1.täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2.ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

3. annat ändamål, om registre- ringsmyndigheten eller rätten med motsvarande tillämpning av 10 kap. 19 eller 20 § ger tillstånd till nedsättningen.

4 Senaste lydelse 1995:1555.

995

7 §5	Prop. 2004/05:85
Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är	Bilaga 4
styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk- tör,

2.den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2.gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in-

går,

3.gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4.gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1–3 är aktieägare samt det sammanlagda aktie- innehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1–3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1.lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2.låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bo- laget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3.hinder mot lån inte föreligger

5 Senaste lydelse 1994:802.

996

inte utnyttjas för konvertering eller teckning förrän inlösentvisten avslu- tats genom lagakraftägande dom eller beslut.

Bestämmelserna i första stycket skall dock inte tillämpas, om annat föreskrivits i emissionsvillkor som avses i 8 kap. 8 § första stycket 7 eller 10 § första stycket 7.

Lösenbeloppet

3 § Om frågan om lösenbeloppet för aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av 4 §.

4 § Lösenbeloppet för aktie skall bestämmas så, att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållan- den. För aktie som är föremål för handel vid börs eller auktoriserad marknadsplats skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas efter aktiens värde en dag som inte infaller senare än den dag någon av parterna hänsköt tvisten till prövning av skiljemän.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat.

5 § Aktieägare har rätt till ränta på lösenbeloppet från den dag någon av parterna hänsköt tvisten till prövning av skiljemän till dess att lösen- beloppet fastställs genom lagakraftägande dom. Räntan skall motsvara den av Riksgäldskontoret fastställda, vid varje tid gällande statslåne- räntan.

Prövning av inlösentvist

6 § En tvist om majoritetsaktieägaren har rätt eller skyldighet till inlösen eller en tvist om lösenbeloppet, skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket den lagen om tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte.

Om talan mot skiljedomen finns bestämmelser i 20 §.

Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän

Bolagets styrelse skall genast efter en begäran enligt första stycket ge- nom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de tidningar

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

998

som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråk- et riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har majoritetsaktieägaren hänskjutit såväl en tvist om inlösen av aktier som en sådan tvist avseende konvertibler eller teckningsoptioner till prövning av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande.

8 § Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lösnings- anspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förord- nande av god man. Rätten skall skyndsamt pröva bolagets begäran. Den gode mannen skall utse en gemensam skiljeman för aktieägarna och underrätta bolagets styrelse om vem som utsetts.

9 § Den gode mannen skall i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Utöver vad som särskilt anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rätte- gångsbalken.

10 § Sedan skiljemännen utsetts, skall de anmoda de aktieägare som själva önskar föra sin talan, att inom två veckor anmäla detta till skilje- nämndens ordförande. I fråga om denna anmodan skall 7 § andra stycket tillämpas.

11 § Prövas en tvist om inlösen enligt 1 § av skiljemän eller domstol och är parterna överens om att lösningsrätt föreligger eller förklaras genom lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om aktier i avstämningsbolag, att låta majoritetsaktieägaren registreras som ägare till aktierna enligt aktie- kontolagen (1989:827).

Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

12 § När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren, är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med aktiekontolagen (1989:827) låta registrera aktieägarens rätt till komman- de lösenbelopp jämte ränta.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

999

13 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktie- ägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbe- loppet för sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när dom avseende lösen- belopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning.

14 § Om säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 13 §, är majoritetsaktieägaren ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett bolag överlämnats till majoritetsaktieägaren medför aktiebreven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av aktiebreven till majoritetsaktieägaren eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

15 § Har aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktiebrev utfärdas till majoritetsaktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall det överlämnas till bolaget för att maku- leras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § första meningen på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt aktiekontolagen (1989:827).

Dom i inlösentvist

16 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgö- ra frågan genom särskild skiljedom.

17 § Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritetsaktie- ägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren förpliktas att till den som överlämnar aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller överlämnar lösenbevis utge det lösen- belopp som följer av aktiebrevet eller lösenbeviset jämte ränta.

I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt aktiekontolagen (1989:827) är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Återkallelse av talan

18 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen sedan den gode mannen eller aktieägare gått i svaromål, är majoritetsaktieägaren ändå skyldig att på yrkande av den som gått i svaromål lösa in dennes eller, om yrkandet framställts av den gode mannen, frånvarande aktie-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1000

ägares aktier. Detsamma gäller om majoritetsaktieägaren sedan aktie- ägare eller den gode mannen gått i svaromål underrättar skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, domstolen att han överlåtit aktier i sådan omfattning att han inte längre är berättigad till inlösen enligt 1 §. I sistnämnda fall får dock yrkande om inlösen framställas endast be- träffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle hänskjutas till prövning av skiljemän.

Om majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet enligt 11 §, får han inte därefter återkalla sin talan.

Har någon annan än majoritetsaktieägaren hänskjutit tvisten till pröv- ning av skiljemän och återkallar han sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

19 § Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av majoritetsaktie- ägaren, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Som kostnad för skiljeförfarandet anses även ersättning till den gode mannen för arbete och kostnader. Beträffande aktieägares kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. I bolag som enligt 2 § första stycket 3 insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, har dock aktieägare inte rätt till ersättning för sina kostnader om det noterade värdet av hans aktier inte översteg ett basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring den dag tvisten hänsköts till prövning av skiljemän.

Klander av skiljedom

20 § Part eller god man som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan i Svea hovrätt inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs för att Högsta domstolen skall pröva hovrät- tens dom eller slutliga beslut.

Rättegångskostnader i Svea hovrätt och Högsta domstolen

21 § I högre rätt svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller 18 kap. rättegångsbalken be- träffande skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Särskilda bestämmelser om inlösen av konvertibler och teckningsoptioner

22 § I tvist om inlösen av konvertibler eller teckningsoptioner skall 3– 7, 10, och 13–21 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som konvertibler eller teckningsoptioner och god man har förordnats enligt 8 §, är denne behö-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1001

rig att också företräda frånvarande innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner.

18 kap. Fusion

2 §6

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvida- tion, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörj- ats.

I fall som avses i första stycket			I fall som avses i första stycket
skall likvidatorerna, när en fusions-			skall likvidatorerna, när en fusions-
plan har upprättats enligt 4 §, avge			plan har upprättats enligt 4 §, avge
slutredovisning över sin förvalt-			slutredovisning över sin förvalt-
ning.	Slutredovisningen	skall,	ning.	Slutredovisningen	skall,
sedan fusionsplanen har blivit gäll-			sedan fusionsplanen har blivit gäll-
ande i bolaget, framläggas på			ande i bolaget, framläggas på
stämma. För slutredovisningen och			stämma. För slutredovisningen och
dess granskning gäller i övrigt vad			dess granskning gäller i övrigt vad
som föreskrivs i 13 kap. 14 §.			som föreskrivs i 19 kap. 14 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registre- rats eller registrering enligt 28 § har skett.

3 §7

Innehavarna av konvertibla skul- debrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinst- andelsbevis eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det över- tagande bolaget ha minst motsvar- ande rättigheter som i det överlåt- ande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det över- tagande bolaget.

Innehavarna av konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med sär- skilda rättigheter i överlåtande bo- lag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

10 §8

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande

bolag.
Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagande	av samtliga aktier i det övertagande
bolaget begär det, skall fusions-	bolaget begär det, skall fusions-
planen underställas även bolags-	planen underställas även bolags-
stämman i det övertagande bolaget.	stämman i det övertagande bolaget.
En sådan begäran skall göras inom	En sådan begäran skall göras inom
två veckor från det att uppgift om	två veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har	fusionsplanens registrering har
kungjorts enligt 18 kap. 2 §.	kungjorts enligt 22 kap. 2 §.

6Senaste lydelse 1994:802.

7Senaste lydelse 1994:802.

8Senaste lydelse 1994:802.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1002

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frå- gan om fusionen förfallen.

20 §9

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upp- löst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade- ståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till det övertag- ande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i

fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.
Utan hinder av första stycket kan			Utan hinder av första stycket kan
ägare till en tiondel av samtliga			ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos			aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls			styrelsen begära att det hålls
bolagsstämma	för	behandling av	bolagsstämma	för	behandling av
fråga om talan enligt 15 kap. 5 §.			fråga om talan enligt 15 kap. 5 §.
Därvid skall 9 kap. 8 § andra me-			Därvid skall 12 kap. 8 § andra me-
ningen tillämpas. Om sådan talan			ningen tillämpas. Om sådan talan
väcks, gäller 13 kap. 16 § i			väcks, gäller 19 kap. 16 § i tillämp-
tillämpliga delar.			liga delar.
		24 §10
Inom en månad från upprättandet			Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall moder-			av fusionsplanen skall moder-
bolaget ge in planen med därtill			bolaget ge in planen med därtill
fogade yttranden till registrerings-			fogade yttranden till registrerings-
myndigheten för registrering. Upp-			myndigheten för registrering. Upp-
gift om registreringen skall enligt			gift om registreringen skall kun-
18 kap. 2 § kungöras. Om planen			göras enligt 22 kap. 2 §. Om pla-
inte kungörs i sin helhet, skall det i			nen inte kungörs i sin helhet, skall
kungörelsen lämnas uppgift om var			det i kungörelsen lämnas uppgift
den hålls tillgänglig.			om var den hålls tillgänglig.
		25 §11
Om ägare till minst fem procent			Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i moderbolaget			av samtliga aktier i moderbolaget
begär det,	skall	fusionsplanen	begär det,	skall	fusionsplanen
underställas bolagsstämman i detta			underställas bolagsstämman i detta

9Senaste lydelse 1994:802.

10Senaste lydelse 1994:802.

11Senaste lydelse 1994:802.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1003

bolag. En sådan begäran skall	bolag. En sådan begäran skall
framställas inom två veckor från	framställas inom två veckor från
det att uppgift om fusionsplanens	det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt 18	registrering har kungjorts enligt 22
kap. 2 §.	kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas.

30 §12

Talan om upphävande av	Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av	stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i	fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 17 § tredje stycket väckas	12 kap. 17 § tredje stycket väckas
inom sex månader från beslutet.	inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är	Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad.	rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktel- ser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bola- gen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt.

19 kap.

7 §13

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till registreringsmyndigheten och denna skall därefter genast utse en eller flera likvidatorer. När en domstol eller registreringsmyndigheten beslutar att bolaget skall träda i likvida- tion, skall en eller flera likvidatorer samtidigt utses. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genom- föra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som har trätt i likvidation, till registret anmäld be- hörig likvidator, skall registreringsmyndigheten förordna en eller flera likvidatorer.

Beslut om likvidation och om förordnande av likvidator skall registre- ras.

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidator, om inte annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 likvidation. Bestämmelserna i 14 kap. äger tillämpning under lik- kap. äger tillämpning under lik- vidation. Revisionsberättelsen skall vidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt innehålla uttalande huruvida enligt

12Senaste lydelse 1994:802.

13Senaste lydelse 1995:1620.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1004

revisorernas	mening		likvidation	revisorernas	mening		likvidation	Prop. 2004/05:85
onödigt fördröjes.				onödigt fördröjs				Bilaga 4
			12 §1
Likvidatorerna		skall	för varje	Likvidatorerna		skall	för varje
räkenskapsår	avge	årsredovisning,		räkenskapsår	avge	årsredovisning,
som läggs fram på ordinarie				som läggs fram på ordinarie
bolagsstämma	för	godkännande. I		bolagsstämma	för	godkännande. I
fråga om stämman och redovis-				fråga om stämman och redovis-
ningen skall 9 kap. 5 § andra				ningen skall 12 kap. 5 § andra
stycket 1 och 2				stycket 1 och 2

denna lag samt 5 kap. 17 23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovis- ningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995: 1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie- kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktie- slag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det beräk- nade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller skuld- posten.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redo- görelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under lik- vidationen.

Efter det revisionsberättelsen av-			Efter det revisionsberättelsen av-
lämnats	till	likvidatorerna skall	lämnats	till	likvidatorerna skall
dessa genast kalla aktieägarna till			dessa genast kalla aktieägarna till
bolagsstämma		för granskning av	bolagsstämma		för granskning av
slutredovisningen. Slutredovisning-			slutredovisningen. Slutredovisning-
en med bifogade redovisningshand-			en med bifogade redovisningshand-
lingar	och	revisionsberättelsen	lingar	och	revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och			skall hållas tillgängliga för och
sändas till aktieägare enligt 9 kap.			sändas till aktieägare enligt 12 kap.
9 § fjärde stycket samt framläggas			9 § fjärde stycket samt läggas fram
på stämman. Föreskrifterna i 9 kap.			på stämman. Föreskrifterna i 12
5 § andra stycket 3 och tredje			kap. 5 § andra stycket 3 och tredje
stycket äger motsvarande tillämp-			stycket skall tillämpas.
1 Senaste lydelse 1995:1555.					1005

ning.

15 §2

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. Anmä- lan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första	Utan hinder av vad i första
stycket sägs kan ägare till en tion-	stycket sägs kan ägare till en tion-
del av samtliga aktier hos likvida-	del av samtliga aktier hos likvida-
torerna påkalla bolagsstämma för	torerna påkalla bolagsstämma för
behandling av fråga om talan enligt	behandling av fråga om talan enligt
15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap.	15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 12
8 § andra meningen äger motsva-	kap. 8 § andra meningen skall
rande tillämpning.	tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i kon- kurs.

21 kap.

1 §3

Ett beslut om att ett privat aktie-	Ett beslut om att ett privat aktie-
bolag skall bli publikt fattas av	bolag skall bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt bestämmel-	bolagsstämman enligt bestämmel-
serna i 9 kap. om beslut om än-	serna i 12 kap. om beslut om änd-
dring av bolagsordningen.	ring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgi- vits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårs- rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1.bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,

2.yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie- kapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot	3. bolagets firma inte strider mot
föreskrifterna i 16 kap. 1 § om	föreskrifterna i 20 kap. 1 § om
publikt aktiebolags firma.	publikt aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

		2 §4
	Ett beslut om att ett publikt	Ett beslut om att ett publikt
2	Senaste lydelse 1981:458.
3	Senaste lydelse 1995:1555.
4	Senaste lydelse 1994:1396.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1006

aktiebolag skall bli privat fattas av	aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmel-	bolagsstämman enligt bestämmel-
serna i 9 kap. om beslut om änd-	serna i 12 kap. om beslut om änd-
ring av bolagsordningen. Beslutet	ring av bolagsordningen. Beslutet
är dock giltigt endast om det har	är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga vid stämman	biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande	närvarande aktieägare företrädande
nio tiondelar av aktierna.	nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras endast om	Beslutet får registreras endast om
bolagets firma inte strider mot före-	bolagets firma inte strider mot före-
skrifterna i 16 kap. 1 § om privat	skrifterna i 20 kap. 1 § om privat
aktiebolags firma.	aktiebolags firma.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.

3 §5

Bestämmelserna	i 2 kap.	9 a–
9 c §§ tillämpas	också när	ett

aktiebolag som har blivit publikt enligt 1 § inom två år från registre- ringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §.

Bestämmelserna i 2 kap. 12– 14 §§ tillämpas också när ett aktie- bolag som har blivit publikt enligt 1 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 12 §.

22 kap.

2 §6

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 19 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

5Senaste lydelse 1994:802.

6Senaste lydelse 1985:58.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1007

4 §7

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är före- skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt- rande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndig- heten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första	stycket	Bestämmelserna i första	stycket
utgör ej hinder för registrering av		utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till		bolagsstämmobeslut, om rätten till
talan mot beslutet gått förlorad en-		talan mot beslutet gått förlorad en-
ligt 9 kap. 17 § andra stycket.		ligt 12 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten	skall	Registreringsmyndigheten	skall
genast skriftligen underrätta bo-		genast skriftligen underrätta bo-
laget när registreringsmyndigheten		laget när registreringsmyndigheten
fattar beslut enligt 4 kap. 13 §		fattar beslut enligt 10 kap. 22 §, 18
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje		kap. 15 § första stycket, 21 eller
stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14		29 § 19 kap. 6 a eller 18 § eller 23
kap. 15 § första stycket, 21 eller 29		kap. 2 §.
§ eller 19 kap. 2 §.
		7 §8
En myndighets beslut i tillstånds-		En myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4		ärende enligt 11 kap. 24 §, 13 kap.
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller		4 eller 11 §, 14 kap. 2 eller 3 § får
12 kap. 8 § får överklagas till		överklagas till regeringen.

regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registrerings-		Ett beslut av registrerings-
myndigheten att avskriva anmälan		myndigheten att avskriva anmälan
eller vägra registrering enligt 4 §		eller vägra registrering enligt 4 §
första stycket får överklagas hos		första stycket får överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol	inom	allmän förvaltningsdomstol	inom
två månader från beslutets dag.		två månader från beslutets dag.
Detsamma gäller ett sådant beslut		Detsamma gäller ett sådant beslut
av registreringsmyndigheten	som	av registreringsmyndigheten	som
avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra		avses i 4 a §, 10 kap. 22 §,18 kap.
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13		15 § första stycket, 21 och 29 §§,
kap. 18 §, 14 kap. 15 § första		19 kap. 18 § samt 23 kap. 2 §.
stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap.
2 §.

7Senaste lydelse 1995:1555.

8Senaste lydelse 1995:1555.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1008

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.		Prop. 2004/05:85
		Bilaga 4
	8 §9
Beslut av registreringsmyndig-	Beslut av registreringsmyndig-
heten i ärende enligt 13 kap. 4 a	heten i ärende enligt 19 kap. 4 a
eller 7 § överklagas till tingsrätten i	eller 7 § överklagas till tingsrätten
den ort där bolagets styrelse har sitt	i den ort där bolagets styrelse har
säte. Skrivelsen med överklagandet	sitt säte. Skrivelsen med överklag-
skall ges in till registrerings-	andet skall ges in till registrerings-
myndigheten inom tre veckor från	myndigheten inom tre veckor från
dagen för beslutet.	dagen för beslutet.
Vid överklaganden av registrer-	Vid överklaganden av registrer-
ingsmyndighetens beslut i ärenden	ingsmyndighetens beslut i ärenden
enligt 13 kap. 4 a eller 7 § gäller	enligt 19 kap. 4 a eller 7 § gäller
lagen (1996:242) om domstols-	lagen (1996:242) om domstols-
ärenden.	ärenden.
23 kap.
1 §10
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsam-	2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att enligt denna lag	het underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, förteckning enligt 3	föra aktiebok, förteckning enligt 4
kap. 12 § eller hålla aktiebok till-	kap. 15 § eller hålla aktiebok till-
gänglig,	gänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam-	3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje	het bryter mot 4 kap. 15 § tredje
stycket, 8 kap. 8 § andra stycket	stycket, 13 kap. 8 § andra stycket
andra meningen eller 9 § första	andra meningen eller 9 § första
stycket andra eller tredje meningen,	stycket andra eller tredje meningen,
	4. uppsåtligen bryter mot 11 kap.
4. uppsåtligen eller av grov oakt-	4 § andra stycket,
samhet bryter mot 12 kap. 7 eller	5. uppsåtligen eller av grov oakt-
9 §.	samhet bryter mot 11 kap. 21 eller
Utan hinder av 35 kap. 1 §	26 § eller 16 kap. 7 §.
brottsbalken får påföljd för brott	Utan hinder av 35 kap. 1 §
enligt första stycket 4 mot 12 kap.	brottsbalken får påföljd för brott
7 § ådömas, om den misstänkte	enligt första stycket 5 mot 11 kap.
häktats eller erhållit del av åtal för	21 § eller 16 kap. 7 § ådömas, om
brottet inom fem år från brottet.	den misstänkte häktats eller erhållit
	del av åtal för brottet inom fem år
I fall som avses i 10 kap. 13 §	från brottet.
första stycket skall inte följa ansvar	I fall som avses i 14 kap. 13 §
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.	första stycket skall inte följa ansvar
	enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
9 Senaste lydelse 1996:256.
10 Senaste lydelse 1994:802.		1009

2 §11

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktö- ren eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,

2. på bolagets brev, fakturor och	2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana upp-	orderblanketter lämna sådana upp-
gifter som anges i 16 kap. 4 §.	gifter som anges i 20 kap. 4 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåten- heten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till före- skrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3.Aktiebolag, som bildats innan denna lag trätt i kraft, får registreras enligt äldre bestämmelser.

4.Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för samtliga aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvär- den som tillkommer redan utgivna aktier.

5.Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 3 kap. 3 § i dess äldre lydelse, gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 18 § denna lag.

6.Äldre bestämmelser om uppgifter i aktiebrev gäller fortfarande i fråga om aktiebrev som givits ut före denna lags ikraftträdande.

7.Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som fattats före denna lags ikraftträdande gäller äldre bestämmelser.

8.Om styrelsen före utgången av år 1998 har fattat beslut om ny- emission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § i dessa pa- ragrafers äldre lydelse, gäller äldre bestämmelser vid registrering av be- slutet.

9.Har inlösen av aktier enligt 14 kap. 31 § i dess äldre lydelse på- kallats före utgången av år 1998, gäller äldre bestämmelser i fråga om förutsättningarna för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet. Väcks talan mot skiljemännens avgörande efter denna lags ikraftträdande, gäller dock de nya bestämmelserna om sådan talan.

10.Bestämmelserna i 11 kap. 11 § skall tillämpas även på sådana ak- tier som ett publikt aktiebolag med stöd av 7 kap. 2 § andra stycket i dess äldre lydelse har förvärvat före denna lags ikraftträdande.

Ett privat aktiebolag som med stöd av 7 kap. 2 § andra stycket i dess äldre lydelse förvärvat egna aktier före denna lags ikraftträdande får be- hålla dessa aktier utan någon tidsbegränsning.

11 Senaste lydelse 1995:1555.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1010

Förslag till Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finan- siella instrument

dels att 2 kap. 4–6 §§ skall betecknas 2 kap. 13–15 §§, dels att 2 kap. 1–3 §§ skall ha följande lydelse,

dels att i 2 kap. skall införas nya paragrafer 4–12 §§ samt närmast före 2 kap. 1 och 4 §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det i lagen närmast före 2 kap. 13 § skall införas rubriken ”Re- gistrering och offentliggörande av prospekt”.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

Nuvarande lydelse						Föreslagen lydelse
					2 kap.
						Gemensamma		bestämmelser		om
						prospekt
						1 §1
Vid emissioner som avses i 2 §						Vid emissioner som avses i 2 §
och erbjudanden som avses i 3 §,						och erbjudanden som avses i 3 §,
som är riktade till en öppen krets,						som är riktade till en vidare krets,
skall	prospekt	upprättas			om	skall	prospekt upprättas			om
summan av de belopp som till följd						summan av de belopp som till följd
av emissionen		eller	erbjudandet			av emissionen		eller	erbjudandet
kan komma att erläggas uppgår till						kan komma att erläggas uppgår till
minst 300 000 kronor. Ett sådant						minst 300 000 kronor. Ett sådant
prospekt skall innehålla de upp-						prospekt skall innehålla de upp-
lysningar som, med hänsyn till de						lysningar som, med hänsyn till de
finansiella instrument			som		avses,	finansiella instrument			som avses,
behövs för en välgrundad bedöm-						behövs för en välgrundad bedöm-
ning av emissionen eller erbjud-						ning av emissionen eller erbjud-
andet.						andet.
Prospekt behöver inte				upprättas		Prospekt behöver inte upprättas
om						om
1.	emissionen	eller	erbjudandet			1. emissionen görs av en stat
görs av en stat inom EES,						inom EES,
2.	emissionen	eller	erbjudandet			2. erbjudandet lämnas av en stat
avser andelar i en värdepappers-						inom EES och inte avser fond-
fond eller i ett utländskt fondföre-						papper som givits ut av ett publikt
tag med säte i ett land inom EES,						aktiebolag, ett publikt bankaktie-
						bolag eller ett publikt försäkrings-
3.	emissionen	eller	erbjudandet			aktiebolag,
avser	fordringsrätter		med kortare			3. emissionen eller erbjudandet
löptid än ett år,						avser andelar i en värdepappers-
4. lägsta beloppet som skall er-						fond eller i ett utländskt fondföre-
läggas av en enskild investerare är						tag med säte i ett land inom EES,
300 000 kronor eller mer.
Regeringen eller, efter reger-						4. emissionen eller erbjudandet
ingens bemyndigande,				Finansin-		avser	fordringsrätter		med kortare
1 Senaste lydelse 1992:1713.										1013

spektionen får meddela föreskrifter	löptid än ett år,
om ytterligare undantag från	5. lägsta beloppet som skall er-
skyldigheten att upprätta prospekt.	läggas av en enskild investerare är
	300 000 kronor eller mer,
	6. emissionen eller erbjudandet
	omfattas av ett börsprospekt enligt
	5 kap. 5 § lagen (1992: 543) om
	börs- och clearingverksamhet som
	i sin helhet godkänts av börsen.
	Avser emissionen eller erbjudan-
	det skuldförbindelser, vilka emitte-
	ras fortlöpande inom en viss given
	ram eller återkommande av kre-
	ditinstitut som avses i 1 kap. 1 §
	lagen (1995:1559) om årsredovis-
	ning i kreditinstitut och värdepap-
	persbolag, behöver prospekt upp-
	rättas endast när skuldförbindelser
	av samma slag ges ut för första
	gången.
	Regeringen eller, efter regering-
	ens bemyndigande,	Finansinspek-
	tionen får meddela föreskrifter om
	ytterligare undantag från skyldig-
	heten att upprätta prospekt. Sådana
	undantag får inte avse publika ak-
	tiebolag, publika	bankaktiebolag
	eller publika försäkringsaktiebolag
	eller, vid erbjudande om försälj-
	ning av fondpapper, aktieägare i
	sådana bolag.
	2 §2
Vid emission av fondpapper som	Vid emission av fondpapper som
inte är inregistrerade eller föremål	inte är inregistrerade eller föremål
för ansökan om inregistrering vid	för ansökan om inregistrering vid
en börs, skall utgivaren upprätta	en börs, skall utgivaren upprätta
prospekt.	prospekt (emissionsprospekt).
	3 §3

Vid erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument, skall den som lämnar erbjudandet upprätta prospekt.

Vid erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument skall den som lämnar erbjudandet upprätta prospekt (erbjudande- prospekt), om inte annat följer av 5 §.

Särskilda bestämmelser om vissa

2Senaste lydelse 1992:1713.

3Senaste lydelse 1992:558.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1014

persbolag,		skall	till	handlingarna				Prop. 2004/05:85
också foga en sådan. Är bolaget ett								Bilaga 4
publikt bankaktiebolag, skall ka-
pitaltäckningsanalysen						uppfylla
kraven i 6 kap. 3 § samma lag.
Bestämmelserna i 3 kap. 5 §
andra stycket och tredje stycket
årsredovisningslagen					skall		till-
ämpas på prospekt.
Är bolaget ett publikt bankaktie-
bolag, skall bolaget till redovis-
ningen för de tre senaste räken-
skapsåren		enligt första				stycket
lämna uppgifter			om		utvecklingen
av in- och utlåning samt likviditet.
Om bolaget är moderbolag, skall
bolaget i prospektet ta in koncern-
resultaträkning			och		koncern-
balansräkning för de tre senaste
räkenskapsåren. När redovisnings-
handlingar och andra uppgifter för
koncern tas in i prospektet får
häremot	svarande			uppgifter			för
bolaget utelämnas i den mån de
kan anses sakna väsentlig bety-
delse för bedömningen av de fond-
papper bolaget ger ut. Dock får
bolagets		resultaträkning					och
balansräkning för det senaste rä-
kenskapsåret enligt				första		stycket
inte utelämnas.
7 §
I prospektet			skall		upplysning
lämnas om sådana för bedöm-
ningen av bolagets resultat och
ställning	viktiga		förhållanden				och
händelser i övrigt av betydelse för
bolaget, vilka hänför sig till tiden
efter den period som omfattas av
de i 6 § angivna handlingarna.
Om bolaget är ett publikt aktie-
bolag eller ett publikt bankaktie-
bolag och det offentliggör pro-
spektet senare än åtta månader
efter utgången av det senaste
räkenskapsår, för vilket årsredo-
visning och revisionsberättelse av-
givits, skall prospektet innehålla
uppgifter		motsvarande				delårs-
rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§								1016

Förslag till Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härmed föreskrivs i fråga om aktiekontolagen (1989:827) att 1 kap. 2– 4 §§, 2 kap. 3 §, 8 kap. 1 § samt 9 kap. 1 och 4 §§ skall ha följande ly- delse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	1 kap.
	2 §1

I avstämningsregister skall registreras aktier i avstämningsbolag. Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande

rättigheter i avstämningsbolag, nämligen

1. företrädesrätt att delta i emis-	1. fondaktierätt och teckningsrätt
sion som avses i 4 kap. aktiebo-	som avses i 6 kap. 3 eller 5 § aktie-
lagslagen (1975:1385), 4 kap. för-	bolagslagen (1975:1385) samt före-
säkringsrörelselagen (1982: 713)	trädesrätt att delta i emission som
och 4 kap. bankaktiebolagslagen	avses i 4 kap. försäkringsrörelse-
(1987:618),	lagen (1982:713) och 4 kap.
	bankaktiebolagslagen (1987:618),
2. rätt på grund av teckning av	2. rätt på grund av teckning av
aktier vid nyemission enligt 4 kap.	aktier enligt 8 kap. aktiebolags-
aktiebolagslagen, 4 kap. försäk-	lagen, 4 kap. försäkringsrörelse-
ringsrörelselagen och 4 kap. bank-	lagen och 4 kap. bankaktiebolags-
aktiebolagslagen, samt	lagen, samt
3. rätt på grund av nyteckning av	3. rätt på grund av nyteckning av
aktier enligt 5 kap. aktiebolags-	aktier enligt 8 kap. aktiebolags-
lagen och 5 kap. bankaktiebolags-	lagen och 5 kap. bankaktiebolags-
lagen.	lagen,

I 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och andra

finansiella instrument.
				3 §
För rättigheter som skall regi-				För rättigheter som skall registre-
streras enligt denna lag får inte ut-				ras enligt denna lag får inte utfärd-
färdas	aktiebrev,		emissionsbevis,	as aktiebrev, emissionsbevis, inter-
interimsbevis		eller optionsbevis		imsbevis eller teckningsoptions-
som	avses	i	aktiebolagslagen	bevis som avses i aktiebolagslagen
(1975:1385),		försäkringsrörelsela-		(1975:1385), försäkringsrörelsela-
gen (1982:713) eller bankaktie-				gen (1982:713) eller bankaktie-
bolagslagen (1987:618). Har en				bolagslagen (1987:618). Har en
sådan handling utfärdats, gäller inte				sådan handling utfärdats, gäller inte
bestämmelserna i dessa lagar för				bestämmelserna i dessa lagar för
handlingen.				handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som registreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

1 Senaste lydelse 1994:505.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1024

		Prop. 2004/05:85
	4 §	Bilaga 4
Bankinspektionen skall övervaka	Finansinspektionen skall	över-
att denna lag följs.	vaka att denna lag följs.

2 kap.

3 §2

I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1.aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 11,

3.det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas no- minella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en- ligt bolagsordningen,

5.i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en ak- tie av annat slag,

6.	förbehåll att aktieägare eller	6. i förekommande fall att aktien
annan skall vara berättigad att		omfattas av förbehåll som avses i 3
lösa	aktie som övergår till ny	kap. 7, 13 eller 18 § aktiebolags-
ägare,		lagen (1975:1385)

7.utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti- ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8.i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992: 1610) om kredit- marknadsbolag, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

9.pantsättning avseende en aktie,

10.konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

11. inskränkning i rätten att fritt	11. inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i 3	förfoga över en aktie som avses i 4
kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen	kap. 3 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§	(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§
försäkringsrörelselagen (1982:713)	försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 3 kap. 13 och 16 §§ bank-	eller 3 kap. 13 och 16 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987: 618),	aktiebolagslagen (1987:618),

12. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

2 Senaste lydelse 1996:750.

1025

8 kap.

1 §3

Finansinspektionen skall	pröva	Finansinspektionen			skall	pröva
frågor om tillstånd att registreras		frågor om tillstånd att registreras
som förvaltare enligt 9 kap. 5 §		som förvaltare enligt 9 kap. 5 §
denna lag, 3 kap. 10 § andra		denna lag, 4 kap. 10 § aktiebo-
stycket aktiebolagslagen	(1975:	lagslagen (1975:1385), 3 kap. 10 §
1385), 3 kap. 10 § andra stycket		andra	stycket	försäkringsrörelse-
försäkringsrörelselagen (1982: 713),		lagen	(1982:713), 3		kap.	11 §
3 kap. 11 § första stycket bank-		första stycket bankaktiebolagslagen
aktiebolagslagen (1987:618) och		(1987:618) och 31 § lagen
31 § lagen (1990:1114) om värde-		(1990:1114) om		värdepappersfon-
pappersfonder.		der.

Ett tillstånd att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd skall återkallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för tillståndet inte längre finns.

Beslut i frågor om tillstånd får överklagas hos allmän förvaltnings- domstol. Beslutet skall verkställas även om det har överklagats, om inte domstolen förordnar annat.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

9 kap.

1 §4

På begäran av svensk fysisk eller juridisk person som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall regi- streras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga

delar även gälla
1. företrädesrätt att delta i emis-	1. företrädesrätt att delta i emis-
sion som avses i 5 kap. aktiebo-	sion som avses i 5 kap. bankaktie-
lagslagen (1975:1385) och 5 kap.	bolagslagen (1987: 618),
bankaktiebolagslagen (1987: 618),
samt
2. konverteringsrätt och options-	2. konverteringsrätt och options-
rätt till nyteckning som avses i 5	rätt till teckning som avses i 8 kap.
kap. aktiebolagslagen och 5 kap.	aktiebolagslagen (1975: 1385) och
bankaktiebolagslagen.	5 kap. bankaktiebolagslagen, samt
	3. rätt som avses i 17 kap. aktie-
	bolagslagen till kommande lösen-
	belopp för inlöst aktie jämte ränta.

Värdepapperscentralen får besluta att även andra finansiella instrument än sådana som avses i första eller andra stycket eller 1 kap. 2 § första eller andra stycket skall registreras i ett avstämningsregister. Bestämmel-

3Senaste lydelse 1996:179.

4Senaste lydelse 1994:505.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 4

1026

serna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar gälla	Prop. 2004/05:85
även i fråga om sådana finansiella instrument.	Bilaga 4

4 §5

I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1.namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7,

2.skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp,

3.vid konvertibel fordran och

optionsrätt till nyteckning enligt 5
kap. aktiebolagslagen (1975: 1385)
huruvida utbytes- eller tecknings-
rätten avser bunden eller fri aktie,
4. verkställd utbetalning av ka-	3. verkställd utbetalning av ka-
pitalbelopp eller ränta,	pitalbelopp eller ränta,
5. huruvida utbyte skett av kon-	4. huruvida utbyte skett av kon-
vertibel fordran enligt 5 kap. aktie-	vertibel fordran enligt 8 kap. aktie-
bolagslagen eller 5 kap. bankaktie-	bolagslagen (1975:1385)	eller 5
bolagslagen (1987:618),	kap. bankaktiebolagslagen	(1987:
6. huruvida utnyttjande skett av	618),
optionsrätt vid nyteckning på	5. huruvida utnyttjande skett av
grund av fordran som är förenad	optionsrätt vid nyteckning enligt 8
med optionsrätt vid nyteckning en-	kap. aktiebolagslagen,
ligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5	6. huruvida utnyttjande skett av
kap. bankaktiebolagslagen,	optionsrätt vid teckning på grund
	av fordran som är förenad med
	optionsrätt vid teckning enligt 5
	kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande. Kontot skall dessutom inne- hålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 8–10 och 12.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.Har bolagsstämman eller styrelsen i ett avstämningsbolag före den 1 januari 1999 fattat beslut om emission enligt 4 eller 5 kap. aktiebolagsla- gen (1975:1385) i dessa kapitels äldre lydelse, får företrädesrätt att delta i emission som avses i dessa kapitel, konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning samt rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktie- bolagslagen i dess äldre lydelse registreras enligt äldre bestämmelser.

5 Senaste lydelse 1992:1244.

1027

Författningsförslagen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168)

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385),

dels att 7 kap. 8 §, 8 kap. 25 §, 10 kap. 5 §, 11 kap. 5 §, 12 kap. 6 §, 16 kap. och 23 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att rubriken till 10 kap. skall lyda Nedsättning av aktiekapitalet m.m.,

dels att i 10 kap. skall införas en ny paragraf 28 av följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

Nuvarande lydelse1	Föreslagen lydelse
	7 kap.
	8 §1

Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berätti- gade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och, i ett privat aktiebolag, den eller de orts- tidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en

rikstäckande dagstidning.
Om den anmanade inte gör an-			Om den anmanade inte gör
språk på aktien inom ett år från			anspråk på aktien inom ett år från
anmaningen, kan	aktien	säljas	anmaningen, kan	aktien	säljas
genom värdepappersinstitut		för	genom värdepappersinstitut		för
hans räkning. Om han därefter			hans räkning. Om han därefter
visar upp aktiebrev eller lämnar			visar upp aktiebrev eller lämnar
fondaktierättsbevis	eller på	annat	fondaktierättsbevis	eller på	annat
sätt styrker sin rätt, kan han få ut			sätt styrker sin rätt, kan han få ut
försäljningssumman	efter avdrag		försäljningssumman	efter avdrag
för kostnaderna för anmaningen			för kostnaderna för anmaningen
och försäljningen. Belopp som inte			och försäljningen. Belopp som inte
lyfts inom fyra år från försälj-			lyfts inom fyra år från försälj-
ningen tillfaller bolaget.			ningen tillfaller bolaget. Motsva-
			rande belopp skall avsättas till
			reservfonden.

1 I Aktiebolagskommitténs betänkande Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) och
Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) har föreslagits ändringar i vissa paragrafer som nu
föreslås ändrade i ytterligare något avseende. I detta betänkande redovisas i dessa fall under
rubriken Nuvarande lydelse paragrafens lydelse enligt SOU 1995:44 och 1997:22.
Förhållandet klargörs genom en fotnot vid varje paragraf som berörs.
1 Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).	1028

8 kap.

25 §2

Om aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktierätten förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktierätten kan förklaras förverkad, skall sändas med rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller på annat sätt är anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd som panthavare eller uppdragstagare i en förteckning enligt 4 kap. 15 §.

Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta

aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om	aktierätten	förklarats	Om	aktierätten		förklarats
förverkad och aktien inte övertagits			förverkad och aktien inte övertagits
av någon annan som erlagt full			av någon annan som erlagt full
betalning, skall den, för vilken			betalning, skall den, för vilken
aktierätten	förverkats,	gentemot	aktierätten förverkats,			gentemot
bolaget svara för en femtedel av			bolaget svara för en femtedel av
full betalning för aktien.			full	betalning	för	aktien.
			Motsvarande belopp skall avsättas
			till reservfonden

10 kap.

5 §3

Nedsättning för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktie- ägarna får inte avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balans- räkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som avses i 8 §.

Skall	återbetalning		till	Skall återbetalning till aktie-
aktieägarna ske med belopp som				ägarna ske med belopp som över-
överstiger	aktiernas	nominella		stiger aktiernas nominella värde får
värde får	det överskjutande			det överskjutande	beloppet inte
beloppet inte vara så stort att				vara större än att återbetalningen
återbetalningen med		hänsyn	till	med hänsyn till bolagets och, om
bolagets	eller	koncernens		bolaget är moderbolag, koncernens
konsolideringsbehov,		likviditet		konsolideringsbehov, likviditet och
eller ställning i övrigt strider mot				ställning i övrigt framstår som
god affärssed.				försvarlig. Därvid skall särskilt be-
				aktas de krav som	verksamhetens

art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Vid nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier utan återbetalning till aktieägarna skall nedsättningsbeloppet överföras till reservfonden.

2Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).

3Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1029

				Nedsättning av reservfond och		Prop. 2004/05:85
				överkursfond		Bilaga 5
			28 §4
Nedsättning	av	reservfond	eller	Nedsättning av reservfond eller
överkursfond får enligt beslut av				överkursfond får ske enligt beslut
bolagsstämman endast ske för				av bolagsstämman för
1. täckande av sådan förlust,				1. täckning av förlust, om för-
enligt fastställd balansräkning som				lusten inte kan täckas av fritt eget
ej kan täckas av fritt eget kapital,				kapital,
2. ökning av aktiekapitalet ge-				2. ökning av aktiekapitalet ge-
nom nyemission eller fondemis-				nom fondemission, samt
sion, eller
3. annat ändamål, om registre-				3. annat ändamål, om registre-
ringsmyndigheten eller rätten med				ringsmyndigheten eller rätten med
motsvarande	tillämpning av		10	motsvarande tillämpning av 16 §
kap. 19 eller 2 § ger tillstånd till				ger tillstånd till nedsättningen.
nedsättningen.
			11 kap.
				5 §5
Förvärv av egna aktier får inte ske med större belopp än att det finns
full täckning för det bundna egna kapitalet efter förvärvet. Beräkningen
därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om
denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet,
och annars på grundval av de handlingar som avses i 16 §.
Förvärv av egna aktier får inte				Förvärv av egna aktier får inte
ske med så stort belopp att				ske med större belopp än att
förvärvet med hänsyn till bolagets				förvärvet med hänsyn till bolagets
eller koncernens		konsoliderings-		och, om bolaget är moderbolag,
behov, likviditet eller ställning i				koncernens	konsolideringsbehov,
övrigt strider mot god affärssed.				likviditet och ställning i övrigt
				framstår som	försvarligt. Därvid
				skall särskilt beaktas de krav som
				verksamhetens art, omfattning och

risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

12 kap.

6 §6

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

4Nuvarande lydelse av 16 kap. 4 § sista stycket enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).

5Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).

6Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets organisation (SOU

1995:44).

1030

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner 2. om dispositioner enligt 16 beträffande bolagets vinst eller kap. 3 §,

förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt

4.i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie stämmor.

16 kap. Vinstutdelning m.m.

Värdeöverföring från bolaget till aktieägarna

1 § Värdeöverföring från bolaget till aktieägarna, som inte sker enligt bestämmelserna om återbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden eller utskiftning vid bolagets likvidation, får ske endast i den ordning som föreskrivs om vinstut- delning.

Beslutsordning vid vinstutdelning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av ordinarie bolagsstämma eller av extra bolagsstämma som hålls efter ordinarie stämma men under samma räkenskapsår som denna.

Vinstutdelning på ordinarie bolagsstämma

3 § Ordinarie bolagsstämma skall besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den balansräkning som stämman fastställt. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen lämna ett med hänsyn till 11 § andra stycket motiverat förslag till sådana dispositioner med angivande i förekommande fall av hur stor del av det egna kapitalet som beror på att vissa i berättelsen angivna tillgångar eller skulder upptagits till marknadsvärdet på balansdagen eller värderats till balansdagens kurs. Föreslår styrelsen i avstämningsbolag att vinstutdelning skall ske, skall i kallelsen till stämman lämnas uppgift om avstämningsdag och beräknad dag för utbetalning av utdelningen.

Årsredovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen, samt revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

4 § Beslut i fråga som avses i 3 § första stycket skall anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1031

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas tidigast fem veckor och senast åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut i fråga som avses i 3 § första stycket skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyn- digheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma fattades.

Vinstutdelning på extra bolagsstämma

5 § När extra bolagsstämma skall pröva fråga om vinstutdelning, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till dispositioner beträffande den del av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen som finns kvar efter det senaste stämmobeslutet om disposition av detta kapital. Bestämmelsen i 3 § första stycket sista meningen tillämpas på förslaget.

6 § Till förslaget skall fogas

1.kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat sedan årsredovisningen lämnades, samt

3.ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen med uttalande enligt 14 kap. 28 §.

I förekommande fall skall dessutom till förslaget fogas en kopia av protokoll över bolagsstämma som efter den stämma som avses i 1 prövat fråga om utdelning av vinst enligt samma årsredovisning.

Förslaget och de i första stycket angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

7 § Bestämmelserna i 4 § första stycket skall tillämpas på stämma som avses i 5 §.

Har stämma som avses i 5 § beslutat om vinstutdelning, skall bolaget anmäla beslutet för registrering utan dröjsmål och senast två veckor från beslutet.

Utdelningsdag

8 § I kupongbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som stämman beslutar. Denna tidpunkt får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie stämma.

I avstämningsbolag förfaller beslutad utdelning till betalning på avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han vid mottagandet inte var berättigad, skall 4 kap. 3 § tredje stycket tillämpas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1032

Vinstutdelning på yrkande av aktieägarminoritet

9 § Ordinarie bolagsstämma skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta om utdelning av åtminstone ett belopp som motsvarar hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas innan stämman fattar beslut om disposition av vinsten. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

Utdelning enligt första stycket får inte ske i strid med 11 §. Har stämman avslagit ett yrkande enligt första stycket och klandras beslutet, åligger det bolaget att visa att ett bifall till yrkandet skulle ha stått i strid med 11 §.

Värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan i strid med verksamhetens syfte

10 § Bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören får inte besluta om värdeöverföring till aktieägare eller annan för ändamål som uppenbarligen är främmande för verksamhetens syfte.

Utan hinder av första stycket får bolagsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Beslut om sådan gåva får också fattas av sty- relsen, om gåvan med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

11 § Bolaget får inte överföra värden till aktieägare eller annan om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen.

Även om hinder inte möter enligt första stycket får en värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan ske endast i den mån det med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Bestämmelser om värdeöverföring till aktieägarna som sker i samband med nedsättning av bolagets aktiekapital finns i 10 kap. 5 §.

Rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring

12 § Om en värdeöverföring till aktieägare eller annan i form av vinstutdelning, återbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden, utskiftning vid bolagets likvidation eller gåva enligt 10 § andra stycket sker i strid med denna lag, skall mottagaren betala ersättning till bolaget med ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet, om bolaget visar att han insåg eller bort

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1033

inse att värdeöverföringen stred mot denna lag. Har värdeöverföringen skett på annat sätt är mottagaren ersättningsskyldig om bolaget visar att han insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På belopp som skall betalas enligt första stycket skall mottagaren betala ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

För brist som uppkommer vid ersättning enligt första eller andra stycket ansvarar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och aktieägare samt annan som medverkat till beslutet om värdeöverföringen eller verkställandet av denna eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning. För ansvar förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör och revisor uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Bestämmelserna i 15 kap. 4 § skall tillämpas.

Lån till aktieägare m.fl.

13 § Ett aktiebolag får endast mot betryggande säkerhet och under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelse- ledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till gäldenären,

2.den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3.juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan, ensam eller tillsammans med närstående person enligt punkten 1 eller 2, har ett bestämmande inflytande.

Ett aktiebolag får ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet.

Beräkningen enligt första och andra styckena av täckningen för det bundna egna kapitalet sker enligt den senast fastställda balansräkningen med den justeringen att samtliga enligt förevarande paragraf lämnade lån och säkerheter skall behandlas som fordringar utan värde respektive som bolagets skulder.

14 § Utan hinder av 13 § får ett aktiebolag lämna penninglån och ställa säkerhet om

1.gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2.gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget

ingår,

3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och lämnas av affärsmässiga skäl, eller

4.gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 13 § första stycket 1–3 är aktieägare i bolaget och det sammanlagda aktieinnehavet inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1034

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs koncern i vilken	Prop. 2004/05:85
moderföretaget är svenskt handelsbolag, svensk ekonomisk förening eller	Bilaga 5
stiftelse eller bolag som har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.
15 § Vid tillämpningen av 13 och 14 §§ likställs samboförhållanden
enligt lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem och lagen
(1987:813) om homosexuella sambor med äktenskap.
Som aktieinnehav enligt 13 och 14 §§ räknas inte innehav i en
värdepappersfond som inte är företagsanknuten.
16 § Har bolaget lämnat lån i strid med 13 eller 14 § skall lånet genast
återbetalas om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse att det var
olagligt. Har säkerhet ställts i strid med 13 eller 14 § gäller rätts-
handlingen inte mot bolaget om bolaget visar att motparten insåg eller
bort inse att den var olaglig.

23 kap.

1 §2

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 4 kap. 15 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 15 § tredje stycket, 13 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.uppsåtligen bryter mot 11 kap. 4 § andra stycket,

5. uppsåtligen eller av grov		5. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 11	kap. 21	oaktsamhet bryter mot 11 kap. 21
eller 26 § eller 16 kap. 7 §.		eller 26 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 5 mot 11 kap. 21 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 14 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000.

2.Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

2 Nuvarande lydelse enligt kommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22).

1035

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härmed föreskrivs att 5 kap. 12 § och 8 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	5 kap.
	12 §

Om ett bolag har lämnat lån till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i bolaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om bolaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsför- bindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelsele- damöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.

Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har som bolaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.

Andra stycket tillämpas också,	Andra stycket	tillämpas också
om bolaget har lämnat lån till eller	om bolaget har lämnat penninglån
ställt säkerhet till förmån för någon	till eller ställt säkerhet till förmån
annan med stöd av tillstånd enligt	för någon annan enligt 16 kap. 13
12 kap. 8 § aktiebolagslagen	eller 14 §	aktiebolagslagen
(1975:1385).	(1975:1385).

8kap.

6 §


Ett aktiebolag skall betala en					Ett aktiebolag skall betala en
förseningsavgift om de handlingar					förseningsavgift om de handlingar
som anges i 5 § inte har kommit in					som anges i 5 § inte har kommit in
till	registreringsmyndigheten			inom	till	registreringsmyndigheten				inom
sju	månader	från	räkenskapsårets		sju	månader		från	räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid					utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §					gjort anmälan enligt 12 kap. 6 §
fjärde stycket aktiebolagslagen					fjärde		stycket		aktiebolagslagen
(1975:1385),		skall	dock bolaget		(1975:1385),			skall dock bolaget
betala förseningsavgift först				om	betala		förseningsavgift först			om
handlingarna inte har kommit in					handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps-					inom nio månader från räkenskaps-
årets utgång. Avgiften skall uppgå					årets utgång. Avgiften skall uppgå
till 10 000 kr för publika aktiebolag					till 10 000 kr för publika aktiebolag
och 5 000 kr för privata aktiebolag.					och 5 000 kr för privata aktiebolag.
	Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 5

1036

Författningsförslag SOU 2001:1 Ny aktiebolagslag

Härigenom föreskrivs följande

Förslag till aktiebolagslag (2003:000)

1 kap. Inledande bestämmelser

Aktieägarnas betalningsansvar

1 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser, om inte annat följer av 22 kap. 14 eller 15 §.

Trots vad som sägs i första stycket svarar aktieägare i aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt med bolaget för sådana förplik- telser mot klienter som bolaget ådrar sig medan han är aktieägare, såvitt avser uppdrag för vilket han är ansvarig.

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Aktiekapital

3 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarande 100 000 kr eller, i fråga om publika aktiebolag, 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr respektive 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

4 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1038

förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får, så länge bolaget är privat, inte noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Avstämningsbolag och kupongbolag

5 § I bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll). Sådana bolag benämns i denna lag avstämningsbolag.

Bolag som inte är avstämningsbolag benämns kupongbolag.

Koncern

6 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1039

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

7 § I de fall som avses i 6 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

8 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

2 kap. Aktiebolags bildande

Bolagsbildning

1 § Den som vill bilda ett aktiebolag (stiftare) skall

1.upprätta en stiftelseurkund och en bolagsordning,

2.teckna sig för samtliga aktier i stiftelseurkunden,

3.betala de tecknade aktierna,

4.upprätta och låta en auktoriserad eller godkänd revisor granska en öppningsbalansräkning för bolaget,

5.färdigställa, dagteckna och underteckna stiftelseurkunden, samt

6.ansöka om bolagets registrering hos Patent- och registreringsverket. Teckning av aktier blir bindande för stiftaren när han betalat aktierna

och samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden.

Bolaget anses bildat den dag stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare, om Patent- och registreringsverket bifaller ansökan.

Stiftelseurkundens innehåll

2 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det antal aktier som skall ges ut, det belopp som skall betalas för varje aktie och hur stor del av betalningen för aktierna som skall tillföras aktiekapitalet.

Stiftelseurkunden skall ange,

1.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta någon annan egendom än pengar,

2.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1040

3.om aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.om bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, eller

5.om någon på annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

Bestämmelse som avses i 1–5 skall återges i sin helhet.

Med egendom som avses i andra stycket 1 och 2 (apportegendom) får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för att bedöma värdet på apportegendom och bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1.namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identi- fieringsnummer samt hemvist beträffande den som avses med be- stämmelsen,

2.det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annan ersättning som skall lämnas för egendomen, samt

3.det högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angetts i bestämmelsen.

3 § Om skriftligt avtal upprättats rörande sådan bestämmelse som avses i 2 § andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller en kopia av det eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. Om sådana räkningar inte upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under den aktuella tiden. I stiftelseurkunden skall upplysning också lämnas om rörelsens resultat under tiden därefter.

4 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

2.hur bolagets firma tecknas.

Bolagsordningens innehåll

5 § Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1041

5. antalet eller, om i bolagsordningen angivits ett minimikapital och	Prop. 2004/05:85
maximikapital, lägsta och högsta antalet aktier,	Bilaga 6

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelsele- damots uppdrag,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer och revisors- suppleanter, om sådana skall finnas,

8.sättet för sammankallande av bolagsstämma,

9.vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma,

samt

10.vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I avstämningsbolag skall i bolagsordningen anges på vilken dag aktie- ägaren skall vara införd i aktieboken för att få delta i bolagsstämma (avstämningsdag). Denna dag får inte infalla tidigare än fem vardagar före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

6 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i 5 § första stycket 4 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

7 § I förekommande fall skall i bolagsordningen anges att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att ge vinst till fördel- ning bland aktieägarna. I så fall skall uppgift också lämnas om hur vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

8 § I bolagsordningen kan föreskrivas att styrelsen får samla in fullmak- ter på bolagets bekostnad. En sådan föreskrift skall innebära att styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma får tillhandahålla ett formulär åt aktieägarna som de kan använda för att ge viss av styrelsen angiven person i uppdrag att företräda dem på bolagsstämman. Det angivna ombudet får inte vara ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget.

Aktieteckning med villkor

9 § Om en aktie tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Efter det att samtliga aktietecknare undertecknat stiftelseurkunden kan inte en aktietecknare som grund för aktieteckningens ogiltighet åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

1042

Betalning av aktierna

10 § Betalning för tecknade aktier som skall erläggas i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna öppnat för ändamålet hos en bank i Sverige. Annan egendom som skall lämnas som betalning för sådana aktier skall tillföras bolaget på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer.

Om frågan om bolagets bildande har förfallit skall stiftarna genast betala tillbaka vad som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning.

Granskning av öppningsbalansräkningen

11 § Vid granskning av öppningsbalansräkningen skall en auktoriserad eller godkänd revisor särskilt pröva att

1.det belopp som skall betalas i pengar för aktierna är inbetalt till en bank i Sverige,

2.all apportegendom avskilts för bolagets räkning på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer,

3.apportegendom i stiftelseurkunden inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget,

4.förpliktelse som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall full- göra efter bildandet, redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

Sedan revisorn slutfört granskningen skall han yttra sig över denna. Om yttrandet inte tecknas på balansräkningen, skall revisorn på räk- ningen teckna hänvisning till yttrandet.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att upp- skatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Registrering

12 § Bolaget skall anmälas för registrering inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande.

Patent- och registreringsverket skall pröva om bolagsbildningen skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Bolaget får inte registreras om

1.det sammanlagda beloppet som tillförts aktiekapitalet (bolagets aktiekapital) inte motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, eller

2.full och godtagbar betalning inte erlagts för samtliga aktier.

Om Patent- och registreringsverket genom lagakraftägande beslut av- skrivit ansökan om att ett bolag skall registreras eller vägrat registrera bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Stiftarna ansvarar soli- dariskt för återbetalningen av de belopp som betalats för tecknade aktier och uppkommen avkastning. Detsamma gäller i fråga om apport- egendom.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1043

Rättshandlingar som företagits före bolagets registrering

13 § Innan ett aktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet.

Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före re- gistreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut om den solida- riskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats övergår ansvaret på bo- laget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit sedan stiftelserkunden undertecknats av samtliga stiftare.

Om det slutits avtal för bolaget före registreringen med någon som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, såvida annat inte följer av avtalet, frånträda detta, om Patent- och registreringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit ansökan om att bolaget skall registreras eller vägrat registrering av bolaget. Var avtalsparten okunnig om att bolaget inte var registrerat, kan han frånträda avtalet, innan registrering skett.

Uppskjuten apport

14 § Om bolaget inom två år från registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 3 § andra stycket tillämpas på redo- görelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall yttra sig över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 11 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

15 § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 14 § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 14 § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den be- stämmelsen utan verkan mot bolaget.

16 § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 14 §.

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–4 §§.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1044

Samtyckesförbehåll

7 § I bolagsordningen för ett privat aktiebolag kan tas in förbehåll om att aktie får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll). Förbehållet skall ange

1.om styrelsen eller bolagsstämman skall pröva fråga om samtycke,

2.vilka slags överlåtelser som fordrar bolagets samtycke, varvid överlåtelse av utmätt aktie eller aktie som ingår i konkursbo inte får anges,

3.om bolaget beträffande en ansökan om samtycke till en överlåtelse som omfattar flera aktier skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än överlåtelsen omfattar,

4.vilka som skall erbjudas att överta aktierna, om samtycke vägras och ägaren inte vill behålla aktierna, med uppgift om den inbördes ordning i vilken erbjudandet skall lämnas dem,

5.hur villkoren för övertagande enligt 4 skall bestämmas,

6.den tid, inte överstigande två månader från behörig ansökan, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

7.hur en tvist om bolagets rätt att ge eller vägra samtycke och om villkoren för övertagande enligt 4 skall prövas och den tid, minst två och högst fyra veckor räknat från den dag bolaget i rekommenderat brev skickat meddelande till aktieägaren om sitt beslut, inom vilken en sådan talan skall väckas, samt

8.den tid inom vilken övertagna aktier skall betalas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för övertagande enligt första stycket 4 skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

8 § Ansökan om samtycke till aktieöverlåtelse skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Ansökningshandlingen skall vara undertecknad av överlåtaren och innehålla uppgift om den tilltänkte förvärvaren. I an- sökan skall överlåtaren ange om han önskar att bolaget erbjuder aktierna åt någon annan för det fall samtycke till överlåtelsen vägras. Om över- låtaren har en sådan önskan, skall han samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Anvisar bolaget inte någon som förvärvar aktierna trots att överlåtaren begärt det, får samtycke inte vägras.

10 § Bolagets beslut i fråga om samtycke skall sändas till överlåtaren i rekommenderat brev. Har samtycke lämnats av styrelsen, skall kopia av beslutet samtidigt sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1046

förvärvaren än de villkor aktieägaren uppgivit i sin ansökan om sam- tycke.

12 § Överlåtelse av aktie i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller överlåtelse som strider mot 11 §.

Förköpsförbehåll

13 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll). Förbehållet skall ange

1.vilka slags överlåtelser som omfattas av förköpsförbehållet,

2.om ett erbjudande om förköp av flera aktier skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp,

4.hur villkoren för förköp enligt 3 skall bestämmas,

5.den tid, minst en och högst två månader räknat från anmälan hos styrelsen om möjlighet att utöva förköp, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

7.den tid inom vilken köpesumman skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman blev be- stämd.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

15 § När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Anteckning enligt första–tredje styckena görs i kupongbolag i aktie- boken och i avstämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen. Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1047

16 § Har aktier erbjudits enligt 14 § utan att förköp kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor aktieägaren uppgav i sin anmälan till styrelsen. Denna rätt gäller dock endast under sex måna- der räknat från den dag förköpsrätten upphörde enligt 13 § första stycket 5 eller 6 eller det blev slutligt fastställt att förköpsrätt inte förelåg.

17 § Överlåtelse av aktie i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller överlåtelse som strider mot 16 §.

Hembud

18 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie, som övergått till en ny ägare (hem- budsförbehåll). Förbehållet skall ange

1.vilka slags fång som omfattas av hembudsförbehållet,

2.om flera aktier förvärvats genom samma fång, huruvida lösningsrätt skall få utövas för ett mindre antal aktier än fånget omfattar,

3.vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning

ivilken de skall erbjudas att lösa hembjudna aktier,

4.hur villkoren för inlösen enligt 3 skall bestämmas,

5.den tid, inte överstigande två månader från det anmälan eller under- rättelse enligt 19 § om aktieövergången gjordes till bolaget, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

7.den tid inom vilken lösenbeloppet skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då beloppet blev bestämt, samt

8.vem som skall kunna utöva rösträtten för hembudspliktig aktie under tiden från det att aktien övergått till en ny ägare och till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken.

Avlider ägare av aktier som omfattas av hembudsförbehåll tillämpligt på arv och övergår aktierna inte inom sex månader från dödsfallet till ny ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.

Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

Övergår hembudspliktig aktie i avstämningsbolag till ny ägare skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägare i aktieboken prövas. Styrelsen skall underrätta den nye ägaren om den i första stycket föreskrivna anmälningsskyldigheten.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1048

20 § När anmälan som avses i 19 § första stycket har skett i kupongbolag skall styrelsen genast göra anteckning om aktieövergången i aktieboken med uppgift i om dagen för anmälan.

Vid underrättelse som avses i 19 § andra stycket skall styrelsen genast göra anteckning om dagen för underrättelsen i en särskild bok som förs av styrelsen.

Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan.

21 § Innan det visar sig att lösningsrätten inte utnyttjas, får den som aktien övergått till inte utöva någon annan rätt som aktien ger i bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning vid tillskotts- emission enligt 12 kap. samt rösträtt om så föreskrivits i bolagsordningen enligt 18 § första stycket 8. Rättigheter och skyldigheter på grund av teckning övergår till den som utnyttjar lösningsrätten.

4 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser för kupongbolag och avstämningsbolag

Uppgifter i aktieboken

1 § Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i en aktiebok. Aktieboken skall innehålla uppgift om

1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier i bolaget, samt

3.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 § eller 17 kap. 23 §.

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken

2 § Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktieboken.

Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel.

Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Nyttjanderätt och rätt till avkastning av aktie

3 § Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall be- handlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna.

I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighets- innehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1049

Datum för införing i aktieboken enligt första stycket och anteckning	Prop. 2004/05:85
enligt andra stycket skall anges i aktieboken, såvida tidpunkten inte	Bilaga 6
framgår av annat tillgängligt material.
Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och
hembud finns i 3 kap. 15 och 20 §§.
Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter
9 § Aktieägare eller annan som visar upp eller avlämnar aktiebrev,
kupong eller annat särskilt bevis som givits ut av bolaget, skall anses
vara behörig att
1. ta emot fondaktierättsbevis eller ny aktie vid fondemission,
2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid tillskotts-
emission,
3. ta emot utdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för
återbetalning till aktieägarna, samt
5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvi-
dation.
Aktiebokens offentlighet
10 § Aktieboken eller, om aktieboken förs med hjälp av dator, en utskrift
eller annan framställning av aktieboken, skall hållas tillgänglig hos bo-
laget för alla som vill ta del av den.
Avstämningsbolag
Ansvaret för aktieboken

11 § Tas ett avstämningsförbehåll in i bolagsordningen vid bolagets bil- dande tillämpas 6 och 7 §§ innan bolaget har registrerats och avstäm- ningsregister upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen tillämpas 6 och 7 §§ innan förbehållet registrerats och avstämningsregister upprättats.

När avstämningsregister upprättats skall den centrala värdepappers- förvararen

1.föra aktiebok,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, samt

4.avstämma aktieboken.

Hur aktieboken skall föras

12 § Aktieboken förs med hjälp av dator.

I aktieboken anges för varje ägare det antal aktier han äger av olika slag.

1051

Överföring av uppgifter från aktiebok i kupongbolag

13 § Har avstämningsförbehåll införts genom ändring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till den av den centrala värdepappersförvararen förda aktieboken. Därvid skall anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

14 § Ägare till aktie som det utfärdats aktiebrev för innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att delta i till- skottsemission eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och införing gjorts i den av den centrala värdepappersförvararen förda aktieboken. Innan detta skett får avstämningsförbehåll inte tillämpas.

15 § Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller som förvaltare enligt 17 § till en aktie i den av den centrala värdepappersförvararen förda aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att, med upplysning om att aktierätten annars går förlorad, anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Uppmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Om anmälan inte kommer in inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom värde- pappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för upp- maningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

Införing av aktieägare i aktieboken

16 § När någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall aktie- ägaren genast föras in i aktieboken.

Införing av förvaltare i aktieboken

17 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för en annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 1 § skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1052

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares åligganden, samt

3.skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktie- ägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget.

Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter

18 § Aktieägare eller förvaltare som avses i 17 §, som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall anses vara behörig att

1.ta emot ny aktie vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, samt

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvi- dation.

Om den som mottagit ny aktie, teckningsrätt eller betalning enligt första stycket inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen insåg eller bort inse att det var fel mottagare och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans aktier.

Den som är antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3.

Rösträttsregistrering

19 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från aktie- boken.

Aktiebokens offentlighet

20 § En utskrift eller annan framställning av aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen för alla som vill ta del av den. I sådan utskrift eller framställning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1053

Utlämnande av aktiebrev

5 § Aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 3 § första stycket 2 antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1.aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2.full betalning erlagts för aktierna,

3.bolaget registrerats, om aktierna tecknats vid bolagets bildande,

4.tillskottsemission eller fondemission registrerats, om aktierna tillkommit genom emissionen, samt att

5.registrering skett enligt 12 kap. 35 eller 39 §, om aktierna tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller konvertering.

Påskrift om införing i aktiebok

6 § Att aktiebrev skall förses med påskrift om att aktieägare införts i aktieboken föreskrivs i 4 kap. 8 §.

Påskrift om begagnande av rätt till fondaktie, företrädesrätt, utbetalning och indragning

7 § Aktiebrev skall förses med påskrift om att

1.aktieägaren begagnat sin rätt till nya aktier vid fondemission,

2.aktieägaren begagnat sin företrädesrätt att delta i tillskottsemission,

3.aktieägaren erhållit betalning i samband med inlösen av aktier,

4.aktieägaren erhållit betalning i samband med skifte av bolagets tillgångar.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall aktiebrevet förses med påskrift om detta så snart det kan ske.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 ska inte tillämpas om till aktie- breven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis eller ges in vid anmälan för inlösen.

Utbyte av aktiebrev

8 § Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev, skall det äldre aktiebrevet med tillhörande kuponger makuleras på ett betryggande sätt.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

9 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som belöper på aktie till dess att aktiebrevet tillhandahålls för påskrift eller utbyte, om aktiebrevet

1.enligt denna lag skall förses med påskrift, eller

2.skall bytas ut på grund av att aktie av ett visst slag skall omvandlas till aktie av annat slag.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1055

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

10 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid likställs den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift på brevet är införd som ägare i aktieboken med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Avstämningsbolag

11 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som registrerats enligt den lagen.

6 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo- lagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämma

2 § Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer i kupongbolag den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I av- stämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma till- kommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 20 §.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bo- lagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Bolagsstämman kan besluta att annan än aktieägare får närvara eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna. I privat aktiebolag är sådant beslut giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närva- rande vid bolagsstämman.

3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ett ombud med skriftlig, egenhändigt undertecknad och date- rad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Med egenhändigt undertecknade jämställs en kvalificerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1056

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Trots vad som sägs i andra stycket får fullmakter samlas in på bolagets bekostnad med sådant stöd i bolagsordningen som avses i 2 kap. 8 §. Vid sådan insamling av fullmakter skall fullmaktsformuläret upprättas av bo- laget och innehålla förslag till beslut i de aktuella ärendena samt tre likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja, Nej respektive Avstår. Av formuläret skall framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svars- alternativen och att det inte är tillåtet att modifiera eller villkora svaren. Av formuläret skall också framgå vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten.

4 § Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får med- föras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

5 § En aktie som innehas av bolaget självt eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

6 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

7 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie- ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som har att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern- revisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, samt

4.i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1057

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

9 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bo- laget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftli- gen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

10 § Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 8 § andra stycket 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar därom eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut som avses i 8 § andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till Patent- och registrerings- verket för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

11 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

12 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

1.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 14 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller

2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

13 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1058

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsord- ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direk- tören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla bolagsstämman på det sätt som anges i 14–17 §§.

Tid för kallelse

14 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolags- stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolags- stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallel- se till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte ske innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

15 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman skall

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 32–35 §§,

b)ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla fråga om upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven riks- täckande dagstidning.

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolags- stämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1059

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om	Prop. 2004/05:85
förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett	Bilaga 6
ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i
förslaget till ändring alltid anges.
Om aktieägare skall kunna utöva rösträtt vid bolagsstämma med stöd
av sådan fullmakt som avses i 2 kap. 8 § skall det av kallelsen framgå hur
aktieägaren skall gå till väga för att erhålla fullmaktsformulär.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelse finns i 2 § detta
kapitel, i 12 kap. 13 § andra stycket, 13 kap. 3 § sista stycket samt i 16
kap. 16 §.
Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman
17 § Under minst två veckor närmast före sådan bolagsstämma som
avses i 8 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisions-
berättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget
för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Fel i kallelse m.m.
18 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör
kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har
åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan
samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid
bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall
avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall samman-
kallas för att behandla ärendet.
Bolagsstämmans öppnande
19 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som
skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman
alltid av denne.
Tillhandahållande av aktiebok
20 § Vid bolagsstämman skall aktieboken eller om aktieboken förs med
hjälp av dator en utskrift eller annan framställning av den hållas tillgäng-
lig för aktieägarna. I avstämningsbolag skall i stället en utskrift eller
annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena på den
dag som anges i 2 kap. 5 § andra stycket hållas tillgänglig.

1060

Röstlängd

21 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över när- varande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolags- stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolags- stämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande var- dag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

22 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

23 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

24 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktie- ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekono- miska situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyl- diga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplik- ten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

25 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 24 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1061

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktie- ägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplys- ningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, kon- cernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

26 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 24 och 25 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktie- ägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtag- lig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstningsförfarande

27 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

28 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder.

29 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

30 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1062

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i	Prop. 2004/05:85
bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 2 § sista stycket och 32–	Bilaga 6
35 §§ i detta kapitel, 12 kap. 2, 26 och 30 §§, 13 kap. 6 §, 16 kap. 11 §
och 19 § andra stycket, 17 kap. 4 §, 20 kap. 11 §, 21 kap. 11 § samt 23
kap. 1 och 3 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut
om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får
längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i
bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
Majoritetskrav vid val
31 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röste-
tal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet
beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som
anges i första stycket första meningen.
Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
32 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman.
Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna,
om inte annat följer av 33–35 §§.

33 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgiv- na aktier innebär att

1.aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 2 kap. 7 §,

2.rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 7, 13 eller 18 §, eller

3.rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

34 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att

1.det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,

2.av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till bunden fond, eller

3.användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 33 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

1063

35 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen	Prop. 2004/05:85
som avses i 33 och 34 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har	Bilaga 6
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om
1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke
till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare
av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tionde-
lar av alla aktier vars rätt försämras, eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälf-
ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman
företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
36 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning
eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt
vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att
regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
Panthavares samtycke till borttagande av avstämningsförbehåll ur
bolagsordningen
37 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstäm-
ningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i
bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
38 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering och får, utom i fall som avses i 24 kap. 11 §, inte verkställas
förrän registrering har skett.
Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolags-
ordningen som avses i 2 kap. 7 § får verkan vid ingången av det
räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den
tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen
sakna verkan.
39 § Har Patent- och registreringsverket registrerat ett beslut om ändring
av bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall vara bestämt i
annan valuta än tidigare, skall myndigheten vid ingången av närmast
följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den
nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fast-
ställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under
föregående räkenskapsår.
Styrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter det att be-
slutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av
bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek.

1064

Jäv

40 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot honom,

2.hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bo- lagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på om- bud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

41 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

42 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags- stämman.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon juste- ringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas till- gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Klander av bolagsstämmobeslut

43 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

44 § Talan enligt 43 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1065

1.beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie- ägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

ifall som avses i 20 kap. 29 § första stycket och 21 kap. 21 § första stycket.

45 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

46 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

47 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och sty- relsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 46 §. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 44 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 46 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall bolaget svara för ersätt- ningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

7 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsesuppleanter

2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1066

Styrelsens uppgifter

3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det före- skrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Bosättningskrav

8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1067

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- svarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

22 § Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Verkställande direktör

23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verk- ställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1070

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Jäv för den verkställande direktören

28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2.avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direk- tören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direk- tören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier

ibolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- svarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.

Särskild firmatecknare

31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1071

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndi- gande får meddelas endast på vissa villkor.

Kollektiv firmateckning

32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- ningen.

Kompetensöverskridande

35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestäm- melserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshand- lingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöver- skridandet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1072

befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolags- ordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

36 § Bolaget skall för registrering anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande direktör,

3.vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, och

4.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2–4 angivna personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas hem- vist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda, skall detta anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Anmälan av aktieinnehav

37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de till- träder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dess- förinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

8 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1073

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredo-	Prop. 2004/05:85
visningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.	Bilaga 6
4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,
om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
fRevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till
bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt
då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27–33 §§.
Om bolaget är moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredo-
visning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt
bestämmelserna i 34 §.
6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den
verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden
som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle
att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nöd-
vändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revi-
sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Hur revisor utses
8 § En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat
sätt än genom val på bolagsstämma.
I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall
skall förordna revisor.
Minoritetsrevisor
9 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad
revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske
eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om
förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget
eller till minst en tredjedel av de vid bolagsstämman företrädda aktierna
och om någon aktieägare framställer en begäran om det till länsstyrelsen,
skall länsstyrelsen förordna en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan
förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordi-
narie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

1074

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono- miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1.tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3.bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

13 § Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om

1.nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon- cernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1,

2.antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller

3.moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för kon- cernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.

14 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en aukto- riserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

15 § I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

16 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1075

2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bo- laget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kon- troll däröver,

5.är make eller sambo till en person som avses under 2, eller

6.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

17 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana an- ställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när

ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige:

16 § om jäv,

17 § om anlitande av biträde,

36 § om närvaro vid bolagsstämma och

43 § om registrering.

Revisor i dotterföretag

19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revi- sorer utses.

Revisorns mandattid

20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 6 kap. 8 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Förtida avgång

21 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1076

göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

22 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till Patent- och registreringsverket för registrering. Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räken- skapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 § andra stycket, 31 § första stycket och 32 § om revisions- berättelse. Patent- och registreringsverket skall sända en kopia av an- mälan till skattemyndigheten.

23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.

Länsstyrelseförordnande av revisor

24 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1.när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12–14 §§,

2.när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3.när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en.

Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

26 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före sådan bolagsstämma som avses i 6 kap. 8 § första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revi- sionsberättelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma, organi- sationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1077

28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års-	Prop. 2004/05:85
redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om	Bilaga 6
årsredovisning.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som
skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange
detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1.bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2.bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3.styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 18 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.

30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida sty- relseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvars- frihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.att anmäla bolaget för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetal- ningslagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skatte- betalningslagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§ skattebetalningslagen.

Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1–3, skall revisorn genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

32 § Utöver vad som följer av 28–31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.

33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

1078

Koncernrevisionsberättelsen

34 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions- berättelsen avser.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräk- ningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions- berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obe- hörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum:

1.9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

39 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1079

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med an- ledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

40 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åkla- gare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt

41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, ny revisor, allmän granskare, särskild granskare och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets ange- lägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud- ansvarig för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revi- sionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1080

Obehörighetsgrunder

8 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara allmän granskare.

Jäv

9 § Den får inte vara allmän granskare som

1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bo- laget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5.är make eller sambo till en person som avses under 2, eller

6.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara allmän granskare

iett moderbolag får inte vara allmän granskare i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

10 § En allmän granskare får vid granskningen inte anlita någon som enligt 9 § inte är behörig att vara allmän granskare. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får den allmänne granskaren dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

11 § Ett uppdrag som allmän granskare upphör, om granskaren eller den som har utsett granskaren anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en allmän granskare som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

Granskningsrapport

12 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före sådan bolagsstämma som avses 6 kap. 8 § första stycket.

I rapporten skall den allmänne granskaren uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om den allmänne granskaren finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1082

Anmälan skall innehålla uppgift om den allmänne granskarens post-	Prop. 2004/05:85
adress. Om postadressen avviker från granskarens hemvist, skall även	Bilaga 6
hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om granskarens
personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Anmälan skall göras genast efter det att den allmänne granskaren har
utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Särskild granskning
19 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa
åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den
bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall
behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de vid bolagsstämman
företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare
förordna en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bo-
lagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar särskild granskare.
Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
6 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
8 § om obehörighetsgrunder,
9 § om jäv,
10 § om anlitande av biträde,
14 § om närvaro vid bolagsstämma,
15 § om tystnadsplikt,
16 och 17 §§ om upplysningsplikt samt
8 kap. 18 § om revisionsbolag.
Yttrande över den särskilda granskningen
20 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin gransk-
ning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på
samma sätt som anges i 6 kap. 17 § samt läggas fram på bolagsstämman.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som
inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolags-
stämma där frågan om särskild granskare behandlades.
10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och
upptagande av vissa penninglån
Ökning av aktiekapitalet, ökning av antalet aktier
1 § Aktiekapitalet kan ökas utan att antalet aktier samtidigt ökas.
Antalet aktier kan ökas utan att aktiekapitalet samtidigt ökas.

1084

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller tillskottsemission

2 § Aktiekapitalet kan ökas genom fondemission eller tillskottsemission. Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att det tillförs belopp som hämtas från fritt eget kapital, reservfond eller uppskrivningsfond eller

som erhålls genom att värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid tillskottsemission ökas aktiekapitalet genom att nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier, nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner, eller nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler, under förutsättning att det i emissions- beslutet har föreskrivits att vederlaget för aktierna helt eller delvis skall tillföras aktiekapitalet.

Beslutsordning

3 § Beslut om fond- eller tillskottsemission fattas av bolagsstämman. Beslut om tillskottsemission kan dessutom fattas av styrelsen enligt 12 kap. 26 eller 30 §.

Om ett förslag till beslut om emission inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om erforderlig ändring av denna fattas innan stämman beslutar om emissionen.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 11 kap. 1 § till ny aktie vid fondemission,

fondaktierättsbevis: bevis avseende fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 12 kap. 1 § till teckning vid tillskottsemission,

teckningsrättsbevis: bevis avseende teckningsrätt,

konvertibel: av aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som ger fordringshavaren rätt att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

teckningsoption: av aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning,

teckningsoptionsbevis: bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning.

Utfärdande av emissionsbevis i kupongbolag

5 § I kupongbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fond- aktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. I beviset skall det anges hur många fondaktierättsbevis eller teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller tecknings- rätten grundas för anteckning på brevet om att rätten har utnyttjats.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1085

I stället för ett särskilt emissionsbevis enligt första stycket får kupong	Prop. 2004/05:85
som hör till aktiebrev användas som emissionsbevis.	Bilaga 6
Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av
konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i
tillskottsemission.
Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag
6 § I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt re-
gistreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru-
ment för den som anses behörig enligt 4 kap. 18 §.
Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av
teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till-
skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registrerats
enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.
Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget
underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller
teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.
Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter
7 § I beslut om emission får förordnas att överskjutande fondaktierätter
och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fond-
emission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte
motsvarar en hel fondaktie och vid tillskottsemission aktieägares
teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller
konvertibel.
Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försälj-
ningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna
fördelas mellan dem som enligt 11 kap. 1 § respektive 12 kap. 1 § skulle
varit berättigade att erhålla respektive teckna de nya aktierna, teck-
ningsoptionerna eller konvertiblerna.
Rätt till utdelning på nya aktier
8 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som bestämts i be-
slutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det år då emissionen registrerats.
Utbetalning av utdelning på nya aktier får inte ske innan kapitalökningen
har registrerats.
Prospekt vid emission och aktieägares utförsäljning
9 § Bestämmelser om prospekt vid tillskottsemission och vid aktieägares
utförsäljning av aktier finns i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument.

1086

Kapitalandelslån och vinstandelslån

10 § Om bolaget ska ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna eller av bolagets resultat eller finansiella ställning skall beslut härom fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen.

11 kap. Fondemission

Rätt till fondaktier

1 § Vid fondemission där nya aktier (fondaktier) ges ut har aktieägarna rätt till dessa aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av denna paragraf.

Om bolaget har aktier av olika slag och det görs skillnad mellan aktie- slagen i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till fondaktier enligt vad som enligt 3 kap. 3 § har bestämts i bolagsordningen.

Har bolaget aktier av olika slag utan sådan skillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket, och skall fondaktierna vara av samma slag som dessa, skall fondaktierna emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktie- kapitalet.

Förslag till beslut om fondemission

2 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges:

1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt

2.i vilken utsräckning emissionsbeloppet skall tillföras aktiekapitalet

från

a. fritt eget kapital, b. reservfond,

c. uppskrivningsfond, eller

d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges:

3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning,

samt

5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges:

6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fondaktie- rättsbevis,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1087

9.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §,

samt

10.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut.

Avstämningsdag som avses i första stycket 10 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstäm- ningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §.

Kompletterande information

3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

4.ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

4 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma vid vilken frågan om fondemission skall prövas skall förslaget till beslut och de handlingar som anges i 3 § hållas tillgängliga hos bolaget för aktie- ägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kungörande av beslutet

5 § Ett beslut om fondemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktie- bolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt.

Kungörelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Registrering av beslutet

6 § Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1088

I kupongbolag skall nya aktier genom styrelsens försorg genast tas upp	Prop. 2004/05:85
i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den	Bilaga 6
centrala värdepappersförvararen att emissionen registrerats. Den centrala
värdepappersförvararen skall därefter genast ta upp aktierna i aktieboken.
Preskription av fondaktie
7 § Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts inom fem år
från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den
berättigade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar
den.
Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och
adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och, i ett privat aktiebolag, den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en
rikstäckande dagstidning.
Om den anmanade inte gör anspråk på aktien inom ett år från an-
maningen, kan aktien säljas genom värdepappersinstitut för hans räkning.
Om han därefter visar upp aktiebrev eller lämnar fondaktierättsbevis eller
på annat sätt styrker sin rätt, kan han få ut försäljningssumman efter
avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som
inte lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
12 kap. Tillskottsemission
Företrädesrätt till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler

1 § Vid tillskottsemission genom emission av nya aktier, tecknings- optioner eller konvertibler, som skall betalas med pengar (kontant- emission), har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna, tecknings- optionerna eller konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat

1.föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 3 §,

2.följer av villkor som enligt 5 § första stycket 1 meddelats vid emission av teckningsoptioner eller enligt 7 § första stycket 4 meddelats vid emission av konvertibler, eller

3.bestäms i emissionsbeslutet.

Motsvarande gäller om teckningsoptioner utfärdas utan betalning.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt till nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Avvikelse från företrädesrätten

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § första stycket 3 om kontant- emission som innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

1089

Förslag till beslut om tillskottsemission

3 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om tillskottsemission, skall sty- relsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upp- rätta ett förslag till beslut med det innehåll som anges i 4–8 §§.

Tillskottsemission genom nyemission av aktier

4 § I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet,

3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt

7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

11.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis,

12.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

13.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

14.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

15.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bo- lagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet.

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1090

företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 14 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 15 får meddelas bara om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att villkoren bestäms senast på av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner

5 § I förslag till beslut om emission av teckningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges:

1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna tecknings- optioner,

2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt

3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

4.det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption,

5.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis,

6.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

7.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal tecknings- optioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen.

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot be- talning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en hand- ling som fogas till förslaget.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 14 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får meddelas bara om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i före- kommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna fattas senast

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1091

på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

6 § I förslag till beslut som avses i 5 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall kunna ökas,

2.det belopp som skall betalas för varje aktie som tecknas och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet,

3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning,

5.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolaget innan optionsrätten utnyttjats

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission eller tillskottsemission,

c. minskar aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna,

d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet förvär- va värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på mot- svarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag,

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat för de tre senaste räkenskapsåren,

f. går i likvidation, g. försätts i konkurs,

h. blir föremål för företagsrekonstruktion, eller

i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 20 kap. 1 eller 22 §,

j. beslutar att bolaget skall upplösas genom fission enligt 21 kap. 1 §, samt

6.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolagets aktier, innan optionsrätten utnyttjas, blir föremål för inlösen enligt 19 kap.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

7.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

8.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, samt

9.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna.

Tillskottsemission genom emission av konvertibler

7 § I förslag till beslut om emission av konvertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen),

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1092

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissions- bevis,

9.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

10.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

11.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget.

Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konvertibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet som representeras av de aktier som lämnas i utbyte.

Teckningstiden får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 14 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 12 får meddelas bara om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

8 § I förslag till beslut som avses i 7 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall kunna ökas,

2.konverteringskursen och hur stor del av vederlaget som skall tillföras aktiekapitalet,

3.den tid inom vilken konvertering får ske,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1093

5.den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolaget innan konvertering sker

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission eller tillskottsemission,

c. minskar aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna,

d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bo- laget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag,

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat för de tre senaste räkenskapsåren,

f. går i likvidation, g. försätts i konkurs,

h. blir föremål för företagsrekonstruktion, eller

i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 20 kap. 1 eller 22 §,

j. beslutar att bolaget skall upplösas genom fission enligt 21 kap. 1 §, samt

6.den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolagets aktier, innan konvertering sker, blir föremål för inlösen enligt 19 kap.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

7.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

8.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

9.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna.

Gemensamma bestämmelser

Kompletterande information

9 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut om tillskottsemission:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

4.ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

Apport och kvittning

10 § I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på apportegendom och av någon annan bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller 7 § första stycket 10. Av redogörelsen skall framgå hur

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1094

vederlaget för aktierna eller konvertiblerna har bestämts och vilka rätts- liga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Med apport- egendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhanda- hålla tjänst. Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 4 §§ skall tillämpas.

Innebär förslaget att aktie eller konvertibel skall tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han tecknar genom kvittning mot fordringen skall det av styrelsens redo- görelse framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som skall kvittas.

Revisorsgranskning

11 § Styrelsens redogörelse enligt 10 § skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Därvid skall bestämmelserna i 2 kap. 11 § tillämpas.

Revisorns yttrande skall fogas till förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

12 § Under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan om tillskottsemission skall prövas skall förslaget till beslut, i före- kommande fall tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§, hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

13 § Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrä- desrätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som enligt förslaget till beslut tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får delta i emissionen.

Kungörande av beslutet

14 § Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsent- liga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt.

Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 15, 5 § första stycket 8 eller 7 § första stycket 12 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1095

fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första	Prop. 2004/05:85
stycket.	Bilaga 6
I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena
genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om
aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt
tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid
den bolagsstämma som beslutat om emissionen.
Teckning
15 § Teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler skall ske
på en teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av
bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall
tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§, skall vara fogade vid
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som
anges i listan.
Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna,
teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill berättigade
vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
I avstämningsbolag får teckning i fråga om hela eller en viss del av
emissionen i stället ske genom betalning. I sådant fall skall emissions-
beslutet samt en kopia av bolagsordningen och av förslaget till beslut, i
förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§,
hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Felaktig teckning
16 § Har aktie, teckningsoption eller konvertibel tecknats på annat sätt än
som anges i 15 §, kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om
tecknaren anmäler felet hos Patent- och registreringsverket innan
emissionen registrerats.
Om teckning har skett med villkor som inte stämmer överens med
emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts
hos Patent- och registreringsverket innan emissionen registrerats, är dock
aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.
Tecknare kan inte efter emissionens registrering som grund för
tecknings ogiltighet åberopa att villkor i emissionsbeslutet inte uppfyllts.
Tilldelning
17 § När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning
av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser
styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.
I kupongbolag skall tilldelade aktier genom styrelsens försorg genast
tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla
till den centrala värdepappersförvararen att tilldelning skett.

1096

Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta	Prop. 2004/05:85
aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.	Bilaga 6

Registrering av beslutet

23 § Ett beslut om tillskottsemission genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 18 §.

Patent- och registreringsverket skall pröva om beslutet tillkommit i enlighet med denna lag och annan författning.

Beslutet får inte registreras om

1.vid tillskottsemission genom emission av aktier det sammanlagda beloppet som betalats för tecknade och tilldelade aktier inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp varmed bolagets egna kapital skall ökas genom emissionen eller full och godtagbar betalning inte har erlagts för dessa aktier,

2.vid tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner det sammanlagda antalet teckningsoptioner tecknats och tilldelats inte upp- går till det antal eller lägsta antal optioner som bestämts för emissionen,

3.vid tillskottsemission genom emission av konvertibler det samman- lagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bestämts för emissio- nen eller full och godtagbar betalning inte har erlagts för konvertiblerna med beaktande av bestämmelserna i 7 § tredje stycket.

Att full och godtagbar betalning erlagts enligt tredje stycket 2 eller 3 skall bolaget styrka med intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor.

Registrering får ske av del av en tillskottsemission, om bestämmelsen i tredje stycket 1 inte hindrar det.

Rättsverkningar av registrering av tillskottsemission genom emission av aktier

24 § Vid registrering av en tillskottsemission genom emission av aktier skall aktiekapitalet anses ökat med det sammanlagda belopp som betalats för tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som för- klarats förverkade och inte övertagits av någon annan, till den del detta belopp enligt emissionsbeslutet skall tillföras aktiekapitalet.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som har förklarats förverkade för den betalningsskyldige och inte övertagits av någon annan blir då ogiltiga.

Registreringsvägran m.m.

25 § Om någon anmälan enligt 23 § för registrering av beslut om tillskottsemission inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Patent- och registreringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering, skall 18 § tillämpas.

1098

Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

26 § Styrelsen får besluta om tillskottsemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och samtidigt med stöd av 1 § första stycket 3 bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt. Bestämmelserna i 4–11 §§ skall tillämpas på ett sådant beslut av styrelsen.

27 § När styrelsen har beslutat om tillskottsemission enligt 26 § skall kungörelse och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt ske med tillämpning av 14 §.

När kungörelse och underrättelse skett får teckning och tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler äga rum. Bestämmelserna i 15–18 §§ skall då tillämpas. Nya aktier får emellertid inte tas upp i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler och, i förekommande fall, teckningsoptioner tillämpas 19–22 §§.

28 § När bolagsstämma skall pröva fråga om godkännande av ett sådant beslut av styrelsen som avses i 26 §, skall styrelsens beslut tillhanda- hållas aktieägarna enligt 12 § och, i fall som avses i 13 § andra stycket, framgå av kallelsen.

29 § Styrelsens beslut om emission skall anmälas för registrering inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 27 § andra stycket jämfört med 18 §. Anmälan får dock inte ske innan bolags- stämman lämnat sitt godkännande. Bestämmelserna om registrering i 23 § andra–fjärde styckena, 24 och 25 §§ skall tillämpas på anmälan.

Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande

30 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att fatta beslut om till- skottsemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolags- ordningen. Styrelsen kan därvid ges rätt att med stöd av 1 § första stycket 3 bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, får styrelsen inte fatta beslut om emission.

31 § Skall bolagsstämma pröva fråga om bemyndigande, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om tillskottsemission med bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller 7 § första stycket 10 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna inom den i 12 § angivna tiden. I fall som avses i 14 § andra stycket skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1099

skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje	Prop. 2004/05:85
räkenskapsår under vilket konvertering har skett.	Bilaga 6

Rättsverkningar av registrering

40 § Genom registrering enligt 39 § är aktiekapitalet ökat med den till aktiekapitalet förda delen av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibla skuldebreven.

Övriga bestämmelser

Registrering av konvertibler och teckningsoptioner

41 § Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelse i konvertibel eller teckningsoption får registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar.

13 kap. Särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m.

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.tillskottsemission, eller

2.överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ut- färdats av ett bolag inom samma koncern.

2 § Ett beslut om tillskottsemission som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i för- hållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen och om rätt att teckna i stället skall lämnas

1.styrelseledamöter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3.andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4.make eller sambo till någon som avses i 1–3,

5.omyndigt barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3,

6.juridisk person över vilken någon som avses i 1–5, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Första stycket gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i teckningsoption eller konvertibel.

3 § För att ett beslut i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag om en sådan emission som avses i 2 § skall bli giltigt, fordras dessutom att emissionen godkänns på bolagsstämma i moderbolaget.

1101

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag gäller föreskrifterna i 12 kap. 12–13 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma. De handlingar som enligt 12 kap. 12 § skall läggas fram på dotterbolagets bolagsstämma skall läggas fram även på moderbolagets bolagsstämma.

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har emitterat aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teck- ning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta dessa till någon som avses i 2 § första stycket 1–6 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Är det emitterande bolaget dotterbolag till det bolag som tecknat aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna, får dock det senare bolaget utan att iaktta bestämmelserna i första stycket överlåta dessa till någon annan än någon som avses i 5 § första stycket 1–5.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i annat fall överlåta aktier i ett dotterbolag eller teckningsoptioner eller konvertibler som utfärdats av ett sådant bolag till

1.styrelseledamöter i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag,

2.verkställande direktör i det publika aktiebolaget eller dess moder- bolag,

3.make eller sambo till någon som avses i 1–2,

4.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3,

5.juridisk person över vilken någon som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande in- flytande,

utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, ford- ras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

6 § Ett beslut som enligt 2–5 §§ skall fattas eller godkännas av bolags- stämma, är giltigt om det har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

7 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet i förvaltningsberättelsen. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 §, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i förvaltningsberättelsen. Ingår ett aktiebolag som genomfört en emission eller överlåtelse av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1102

om emissionen eller överlåtelsen lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag, gäller detta det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen.

14 kap. Värdeöverföringar från bolaget till aktieägare eller annan

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier,

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,

4utskiftning vid likvidation, samt

5.annan affärshändelse, om den innebär att bolaget av annat än rent affärsmässiga skäl minskar sin förmögenhet.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier,

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,

4.likvidation, och

5.gåva som avses i 5 §.

Trots vad som sägs i första stycket får en värdeöverföring ske, om samtliga aktieägare samtycker därtill.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § Bolaget får inte genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen. Fattas beslut om värdeöverföring vid ordinarie bolags- stämma som fastställer bolagets resultaträkning och balansräkning skall beräkningen av täckningen för det bundna egna kapitalet göras enligt den på bolagsstämman fastställda balansräkningen. Fattas beslutet vid annan bolagsstämma eller av styrelsen skall beräkningen göras på grundval av följande handlingar:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgift om förändringar i det bundna egna kapitalet som har skett under samma tid, och

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1103

4. ett yttrande av revisorerna över den redogörelse som avses i 3 med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Även om hinder inte möter enligt första stycket får en värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan ske endast i den mån det med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsoli- deringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Vad som sägs i första och andra styckena om värdeöverföring gäller även vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för avsättning till fritt eget kapital.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den ordinarie bolagsstämma på vilken resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts till den ordinarie bolagsstämma på vilken årsredovisningen för närmast följande räkenskapsår skall behandlas får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det fria egna kapitalet enligt den fastställda balansräkningen.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring till aktieägare eller annan i form av vinst- utdelning, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller reserv- fonden, likvidation eller gåva enligt 5 § sker i strid med denna lag, skall mottagaren betala ersättning till bolaget med ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet, om bolaget visar att han insåg eller bort inse att värdeöverföringen stred mot denna lag. Har värdeöverföringen skett på annat sätt är mottagaren ersättningsskyldig om bolaget visar att han insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På belopp som skall betalas enligt första stycket skall mottagaren betala ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värde- överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § ränte- lagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1104

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

6 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 § och 14 kap. 3 § första stycket tredje meningen, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolags- stämma vid vilken frågan om vinstutdelning skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolags- stämman.

Förfallodag för beslutad utdelning

7 § I kupongbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som bolagsstämman beslutar. Bolagsstämman kan också, utom i fall som avses i 8 §, bemyndiga styrelsen att besluta om när utdelningen förfaller till betalning. Förfallotidpunkten får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie bolagsstämma.

I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstämnings- dag.

Vinstutdelning på yrkande av aktieägarminoritet

8 § Ordinarie bolagsstämma skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta om utdelning av åtminstone ett belopp som motsvarar hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fast- ställda balansräkningen, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fritt eget kapital och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets eget kapital.

Utdelning enligt första stycket får inte ske i strid med 14 kap. 3 §. Har bolagsstämman avslagit ett yrkande enligt första stycket och klandras beslutet, åligger det bolaget att visa att ett bifall till yrkandet skulle ha stått i strid med 14 kap. 3 §.

16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid ny- emission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första–tredje styckena gäller även i fråga om dotter- företags teckning av aktier i moderbolag.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1106

Egna aktier som pant

2 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

3 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller ut- ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7–9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 10–16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7–8 §§ gäller bestämmelserna i 9 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.

Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4–16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

4 § Aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över-

tar,

3.lösa in egna aktier enligt 22 kap. 18 §, och

4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

5 § Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har av- yttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättnings- beloppet skall föras över till reservfonden.

6 § Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 8 §.

Förvärv enligt 3 § första stycket

Tillåtna förvärvsmetoder

7 § Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan regle- rad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1107

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1.det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats i Sverige, och

2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

8 § Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv av egna aktier

9 § Aktier som har förvärvats i strid med 14 kap. 3 § eller någon av be- stämmelserna i 7 och 8 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning vid förvärv av egna aktier

10 § I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av ordinarie bolagsstämma eller av extra bolags- stämma.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

Majoritetskrav

11 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om förvärv av egna aktier

12 § Inför bolagsstämma som skall pröva fråga om förvärv av egna aktier enligt 10 § första stycket skall styrelsen eller, om förslaget väcks av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1108

någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut som anger	Prop. 2004/05:85
på vilket sätt aktierna skall förvärvas.	Bilaga 6
Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas
till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag,
skall i förslaget vidare anges:
1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bolags-
stämmans beslut skall verkställas,
2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som
erbjudandet skall avse,
3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egen-
domens art och mängd, samt
5. övriga villkor för förvärvet.
Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket,
skall i förslaget anges:
1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bolags-
stämmans beslut skall verkställas,
2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag,
som får förvärvas,
3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
4. övriga villkor för förvärvet.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier
13 § I förslag till beslut om till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier skall anges:
1. det sätt som aktier får förvärvas på,
2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyn-
digandet får utnyttjas,
3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag,
som får förvärvas,
4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egen-
domens art och mängd, samt
6. övriga villkor för förvärvet.
Kompletterande information
14 § Om frågan om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för
styrelsen att fatta ett sådant beslut skall prövas av annan bolagsstämma
än den som skall behandla årsredovisningen, skall i förslag enligt 12 eller
13 § även anges hur stor del av det fria egna kapitalet enligt den senast
fastställda balansräkningen som enligt 14 kap. 4 § finns kvar efter det
senaste fattade beslutet om värdeöverföring. Till förslaget skall i sådant
fall också fogas sådana handlingar som anges i 14 kap. 3 § första stycket
tredje meningen.

1109

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med hand- lingar som avses i 14 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

17 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 18–20 §§ eller 21 och 22 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 9 §§.

Överlåtelse av egna aktier på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

18 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan regle- rad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller mark- nad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ.

19 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgiv- na rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

20 § Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1110

1.den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bolags- stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyn- digande får utnyttjas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3.det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4.övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 12 kap. 9 och 12 §§ tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknads- plats eller annan reglerad marknad

21 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas

1. vad som gäller om tillskottsemission i:

10 kap. 3 § första stycket om beslutanderätt,

12 kap. 1 § första stycket om företrädesrätt,

10 kap. 5 och 6 §§ om emissionsbevis m.m.,

10 kap. 7 § om försäljning av udda företrädesrätter, 12 kap. 3, 9, 12 och 13 §§ om förslag till beslut m.m., 12 kap. 10 och 11 §§ om information om apport m.m., 12 kap. 14 § om kungörelse m.m.,

12 kap. 15 § om aktieteckning,

12 kap. 17 § om tilldelning av aktier m.m., samt

12 kap. 26 §, 27 § första stycket och andra stycket första och andra meningen, 28 §, 30 § första stycket samt 31 och 32 §§ om styrelsens beslut om nyemission,

2. vad som enligt 13 kap. om vissa riktade emissioner m.m. gäller vid tillskottsemission eller överlåtelse av aktier.

22 § I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3.den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och

6.det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

1.ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §,

2.ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

3.en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt

4.upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1111

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 12 kap. 14 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 12 kap. 14 § eller, om samtliga aktie- ägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från av- stämningsdagen.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

23 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots vad som sägs i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4.

24 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §.

25 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

26 § Vid aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 14 kap. 3 och 4 §§.

27 § Om ett aktiebolag förvärvat en egen konvertibel får denna inte överlåtas av bolaget.

28 § Senast tre månader efter det att bolaget förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering anmäla hur många konvertibler som på grund av 27 § upphört att gälla. Om förvärven skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämma

Minskningsändamål

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för

1.täckning av förlust, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.avsättning till fritt eget kapital, samt

3.återbetalning till aktieägarna.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1112

Om minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 23–26 §§.

Minskningsmetoder

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indrag- ning av aktier.

Beslutsordning vid minskning av aktiekapitalet

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 23 §.

Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om erforderlig ändring av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

Majoritetskrav

4 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Innebär minskningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av aktierna i bolaget. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämli- gen om

1.minskningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och sam- tycke till minskningen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närva- rande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier, eller

2.minskningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags- stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till minskningen.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

5 § Inför bolagsstämma som skall pröva fråga om minskning av aktie- kapitalet skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut som anger:

1.minskningsändamålet,

2.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall sättas ned, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen, samt

3.minskningsmetoden.

I förekommande fall skall också anges:

4.vilka aktier som skall dras in, och

5.att minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1113

6 § Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktie- ägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut:

1.den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i före- kommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet,

4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas, eller i före- kommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot ingivande av aktiebrevet för erhållande av betalning.

I förekommande fall skall också anges:

5.att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger,

7.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen.

Kompletterande information

7 § Om frågan om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktie- ägarna skall prövas av annan bolagsstämma än den som skall behandla årsredovisningen, skall i förslag enligt 5 och 6 §§ även anges hur stor del av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen som enligt 14 kap. 4 § finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Till förslaget skall i sådant fall också fogas sådana handlingar som anges i 14 kap. 3 § första stycket tredje meningen.

Särskild redogörelse

8 § I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bestämmelse som avses i 6 § första stycket 6. Av redogörelsen skall framgå hur vederlaget för aktierna har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1114

helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt.

Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 7 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket.

I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om

1.samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller

2.aktiekapitalet minskas för förlusttäckning.

Registrering

14 § Ett beslut om minskning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering inom fyra månader från beslutet.

Om någon anmälan för registrering av beslut om minskning inte har gjorts inom den tid som anges i första stycket eller om Patent- och registreringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan an- mälan eller vägrat registrering, förfaller beslutet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Förlusttäckning

15 § Skall minskningsbeloppet användas för förlusttäckning, är aktiekapitalet minskat när beslutet registrerats.

Återbetalning till aktieägarna m.m.

16 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för avsättning till fritt eget kapital eller återbetalning till aktieägarna, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan Patent- och registreringsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av minskningsbeslutet.

I fall då tillstånd krävs skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minsk- ningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om bolagets revisorer skriftli- gen uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenär, vars anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1116

Ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet

17 § Bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet enligt 16 §. Ansökan skall göras hos Patent- och registreringsverket. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registre- rats.

Till ansökan skall i förekommande fall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 16 § andra stycket. Om bolaget inte fogat ett sådant intyg till ansökan, skall Patent- och registreringsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Underlåter bolaget detta, skall ansökan avvisas.

Kallelse på bolagets borgenärer

18 § Patent- och registreringsverket skall kalla bolagets borgenärer, med föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.

Patent- och registreringsverket skall dock inte kalla borgenär, vars anspråk avser en fordran på lön eller någon annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Genom Patent- och registreringsverkets försorg skall kallelsen skynd- samt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Patent- och registre- ringsverket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den region där bolaget skall ha sitt säte.

Patent- och registreringsverkets tillstånd till minskning av aktiekapitalet

19 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 18 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall Patent- och registreringsverket överlämna ärendet till rätten i den ort där bolagets styrelse skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall Patent- och registreringsverket lämna bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet.

Rättens tillstånd till minskning av aktiekapitalet

20 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av minskningsbeslut har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Rätten skall underrätta Patent- och registreringsverket om lagakraft- vunnet beslut som meddelats med anledning av ansökan.

Registrering

21 § Om ansökan enligt 17 § bifallits, är aktiekapitalet minskat när beslutet registrerats.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1117

Minskning av reservfond

Minskningsändamål

27 § Minskning av reserfond får ske för

1.täckning av förlust, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission, samt

3.annat ändamål, om Patent- och registreringsverket eller rätten med motsvarande tillämpning av 16 § ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

28 § Beslut om minskning av reservfond fattas av bolagsstämman.

18 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån till aktieägare, styrelseledamot, verkställande direktör m.fl.

1 § Ett aktiebolag får lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1.make eller sambo till gäldenären,

2.omyndigt barn som står under gäldenärens vårdnad, eller

3.juridisk person över vilken någon som avses i 1 eller 2, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Ett aktiebolag får ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet.

Även om hinder inte möter enligt första eller andra stycket får ett aktiebolag lämna penninglån eller ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast i den mån det med hänsyn till bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

2 § Trots vad som sägs i 1 § får ett aktiebolag lämna penninglån eller ställa säkerhet om

1.gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2.gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och lämnas av affärsmässiga skäl, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1119

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § första stycket 1–3 är aktieägare i bolaget och det samman- lagda aktieinnehavet inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs en företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderföretaget är

1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bok- föringslagen (1999:1078), eller

2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

3 § Som aktieinnehav enligt 1 och 2 §§ räknas inte innehav i en värde- pappersfond.

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

4 § Aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Med närstående person avses

1.make eller sambo till gäldenären,

2.omyndigt barn som står under gäldenärens vårdnad, eller

3.juridisk person över vilken någon som avses i 1 eller 2, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande in- flytande.

5 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon- cern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet i 4 §, om

1.värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, jämte tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bo- laget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande prisbasbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring, och

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det, efter avdrag för sammanlagda beloppet av sådana förskott, lån och säkerheter, inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet.

6 § Som aktieförvärv eller aktieinnehav enligt 4 eller 5 § räknas inte förvärv eller innehav i en värdepappersfond.

7 § I fråga om förskott, lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern får skattemyndigheten på an- sökan av bolaget medge undantag från 4 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1120

8 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan som avses i 7 §. Det behöver dock inte ske, om borgenärernas ställning uppenbar- ligen inte påverkas av att ansökan bifalls. Om en borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

9 § Sådana förskott, lån och säkerheter som lämnats med stöd av undan- tag som meddelats enligt 7 § skall tas upp i en av styrelsen och verk- ställande direktören för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida inte tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att förskottet, lånet eller säkerheten inte behöver tas upp i en sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående förskott, lån och säkerheter. I förteckningen skall anges namnet på de personer till vilka förskott eller lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts.

Bolaget skall bevara en förteckning som avses i första stycket under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

10 § Har ett aktiebolag lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel skall lånet genast återbetalas om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse att det var olagligt. Har säkerhet ställts i strid med be- stämmelserna i detta kapitel gäller rättshandlingen inte mot bolaget om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

19 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag, har han rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majo- ritetsaktieägaren.

2 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget givit ut. Innehavare av sådan tecknings- option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Om teckningsoptionen emitterats tillsammans med en skuldförbindelse, omfattar inlösenrätten också skuldförbindelsen under förutsättning att denna och teckningsoptionen befinner sig i samma ägares hand.

Har majoritetsaktieägaren enligt 7 § begärt att tvist om inlösen skall hänskjutas till skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten av- slutats genom lagakraftägande dom eller beslut.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1121

Bestämmelserna i första stycket skall dock inte tillämpas, om annat föreskrivits i emissionsvillkor som avses i 12 kap. 6 § första stycket 6 eller 8 § första stycket 6.

Lösenbeloppet

3 § Om frågan om lösenbeloppet för aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av 4 §.

4 § Lösenbeloppet för aktie skall bestämmas så, att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala för- hållanden. För aktie som är föremål för handel vid börs eller auktoriserad marknadsplats skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas efter aktiens värde en dag som inte infaller senare än den dag någon av parterna hänsköt tvisten till prövning av skiljemän.

Prövning av inlösentvist

6 § En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet, skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Om talan mot skiljedomen finns bestämmelser i 20 §.

Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän

7 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och överenskommelse om detta inte kan träffas, skall han hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän och uppge sin skiljeman. Bolagets styrelse skall genast efter en begäran enligt första stycket genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de tidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1122

sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bo- laget.

8 § Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lösnings- anspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Rätten skall skyndsamt pröva bolagets begäran. Den gode mannen skall utse en gemensam skiljeman för aktieägarna och underrätta bolagets styrelse om vem som utsetts.

11 § Prövas en tvist om inlösen enligt 1 § av skiljemän eller domstol och är parterna överens om att lösningsrätt föreligger eller förklaras genom lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med påskrift om över- låtelse eller, när det är fråga om aktier i avstämningsbolag, att låta majo- ritetsaktieägaren registreras som ägare till aktierna enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras.

12 § När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren, är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majo- ritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registre- ra aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1123

13 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritets- aktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösen- bevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

15 § Har aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majo- ritetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktiebrev utfärdas till majoritetsaktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall det överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § första meningen på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Dom i inlösentvist

16 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom särskild skiljedom.

17 § Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritetsaktie- ägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren förpliktas att till den som överlämnar aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp som följer av aktiebrevet eller lösenbeviset jämte ränta.

I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Återkallelse av talan

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1124

Om majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet enligt 11 §, får han inte därefter återkalla sin talan.

Har någon annan än majoritetsaktieägaren hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän och återkallar han sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

19 § Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av majoritets- aktieägaren, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Som kostnad för skiljeförfarandet anses även ersättning till den gode mannen för arbete och kostnader. Beträffande aktieägares kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. I ett bolag vars aktier är noterad vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, har dock aktieägare inte rätt till ersättning för sina kostnader om det noterade värdet av hans aktier inte översteg ett prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring den dag tvisten hänsköts till prövning av skiljemän.

Klander av skiljedom

20 § Part eller god man som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan i Svea hovrätt inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs för att Högsta domstolen skall pröva hovrättens dom eller slutliga beslut.

Rättegångskostnader i Svea hovrätt och Högsta domstolen

Särskilda bestämmelser om inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

22 § I tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 3–7, 10 och 13–21 §§ tillämpas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1125

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller	Prop. 2004/05:85
konvertibler och god man har förordnats enligt 8 §, är denne behörig att	Bilaga 6
också företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller
konvertibler.

20 kap. Fusion

Absorption och kombination

Vad en fusion innebär m.m.

1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.

Fusion när det överlåtande bolaget gått i likvidation

2 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, läggas fram på bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 22 kap. 38 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 18 § har registrerats eller registrering enligt 27 § har skett.

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler, kapitalandelsbevis, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusionsplan

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall under- tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där sty- relsen skall ha sitt säte,

1126

2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

4.från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren samt

2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall då innehålla en bolagsordning för det övertagande bolaget och ange

2.hur bolagets firma tecknas.

6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bo- lagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Revisors granskning av fusionsplanen

7 § Fusionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revi- sor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revi- sionssed kräver. Revisorn skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusions- vederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1127

och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1.vid absorption, om revisorn vid sin granskning har funnit att fusio- nen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2.vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

idetta.

Revisorns yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisorerna i de bolag som skall delta i fusionen skall ge den revisor som skall verkställa granskning som avses i 7 § tillfälle att utföra sådan granskning i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Registrering av fusionsplanen

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det överta- gande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bo- lagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Patent- och registre- ringsverket för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga över- låtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 24 kap. 4 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan bolagsstämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. En kopia av planen och därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1128

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen.

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av sam- tliga på bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1.den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till fusionen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närva- rande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier, eller

2.den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till fusionen.

Underrättelse av bolagets kända borgenärer

12 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättel- serna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 15 § att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmåns- rättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

13 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos Patent- och registreringsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering kun- gjorts enligt 9 §.

Till ansökan skall fogas

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1129

1.två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §,

2.en kopia av fusionsplanen, och

3.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 12 §.

Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall Patent- och registreringsverket förelägga denne att av- hjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Patent- och registreringsverkets prövning av ansökan

14 § Patent- och registreringsverket skall avslå en ansökan enligt 13 § om

1.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen, eller

2.det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de över- låtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bo- laget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Patent- och registreringsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

15 § Om Patent- och registreringsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 14 § skall den kalla bolagens borgenärer. Patent- och registreringsverket skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisor i yttrande över fusionsplanen enligt 7 § har uttalat att han inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall Patent- och registreringsverket kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.

16 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 15 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall Patent- och registreringsverket överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall Patent- och registre- ringsverket lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

17 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borge-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1130

närer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

18 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som ut- setts till styrelseledamöter och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Patent- och registreringsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bo- laget.

Fusionens rättsverkningar

19 § När en anmälan enligt 18 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 26 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Trots vad som sägs i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 26 kap. 7 §. Därvid skall 6 kap. 13 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 22 kap. 43 § i tillämpliga delar.

Frågan om fusion förfaller

20 § Om någon ansökan enligt 13 § om tillstånd att verkställa fusions- planen eller om någon anmälan enligt 18 § för registrering av fusionen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Patent- och registre- ringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller anmälan eller vägrat registrering, förfaller fusionsbeslutet.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

21 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola- gens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moder- bolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1131

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av	Prop. 2004/05:85
skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotter-	Bilaga 6
bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor.
I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för
bolagen.
Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.
Revisors granskning av fusionsplanen
22 § Fusionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd
revisor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.
Revisorn skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över
sin granskning. I yttrandet skall revisorn särskilt ange om han vid sin
granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna
i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorns yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Registrering av fusionsplanen
23 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moder-
bolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till Patent- och
registreringsverket för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt
24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i
kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen
24 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget
begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag.
En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift
om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 24 kap. 4 §.
Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
Underrättelse av bolagets kända borgenärer
25 § Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbolaget
enligt 24 § eller har planen godkänts av bolagsstämman åligger det vart
och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att
planen blivit gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 12 §.

1132

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

26 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos Patent- och registre- ringsverket.

Till ansökan skall fogas

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer underrättats enligt 12 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 13 § tredje stycket samt 15–17 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

Fusionens rättsverkningar

27 § När Patent- och registreringsverket har registrerat beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst.

Frågan om fusion förfaller

28 § Om någon ansökan enligt 26 § om tillstånd att verkställa fusions- planen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Patent- och registre- ringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller vägrat registrering, förfaller fusionsbeslutet.

Ogiltighet

29 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 6 kap. 44 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upp- hävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusio- nen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt.

21 kap. Fission

Vad en fission innebär m.m.

1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av två eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i de övertagande bolagen eller något av dem, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fission). Som fissionsvederlag får också lämnas pengar.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1133

Bestämmelserna i detta kapitel om fission får tillämpas också när ett aktiebolag överlåter tillgångar och skulder på ett eller flera andra aktiebolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Fission när det överlåtande bolaget gått i likvidation

2 § Fission får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fissionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fissionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 22 kap. 38 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registre- rats.

Övertagande bolags betalningsansvar

3 § För skuld i det överlåtande bolaget som enligt fissionsplanen över- förts till övertagande bolag svarar det senare bolaget utan begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar den nettobehållning som tilldelats bolaget i fissionen.

Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler, kapitalandelsbevis, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fissionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget

Fissionsplan

4 § Styrelserna för det överlåtande och de övertagande bolagen skall upp- rätta en gemensam, dagtecknad fissionsplan. Planen skall under-tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där sty- relsen för de övertagande bolagen skall ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen,

3.hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget samt vilken kontant ersätt- ning som skall lämnas som fissionsvederlag,

4.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fissionsvederlaget,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fissionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.den planerade tidpunkten för det överlåtande bolagets upplösning,

7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1134

rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall	Prop. 2004/05:85
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,	Bilaga 6
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fissionen
skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en re-
visor i det överlåtande eller i något övertagande bolag.
Till fissionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkens-
kapsåren, samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ års-
redovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-
bolag, om fissionsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från ut-
gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre
månader innan fissionsplanen upprättas.

5 § Skall de övertagande bolagen eller något av dem bildas i samband med fissionen, tjänar fissionsplanen som stiftelseurkund bolaget. Planen skall då innehålla en bolagsordning för det övertagande bolaget och ange

2.hur bolagets firma tecknas.

6 § I fissionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fissionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fissionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Revisors granskning av fissionsplanen

7 § Fissionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn skall för varje bolag avge skriftligt yttran- de över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fissions- vederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egen- domen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1135

1. om revisorn vid sin granskning har funnit att fissionen medför fara	Prop. 2004/05:85
för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar	Bilaga 6
betalda, och
2. om de övertagande bolagen eller något av dem skall nybildas i sam-
band med fissionen, huruvida den del av det överlåtande bolaget som
skall övertas av ett övertagande bolag har ett verkligt värde för det
övertagande bolaget som uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Skall bolag bildas i samband med fissionen skall revisorns yttrande
även avse öppningsbalansräkningen.
Revisorns yttranden skall fogas till fissionsplanen.
8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall
delta i fissionen skall ge den revisor som skall verkställa granskning som
avses i 7 § tillfälle att utföra sådan granskning i den omfattning dessa
finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs.
Styrelsen i överlåtande bolaget skall genast underrätta styrelsen i över-
tagande bolag, som inte hållit bolagsstämma som avses i 10 § första
stycket, om väsentliga förändringar i överlåtande bolagets tillgångar och
skulder som inträffat efter det att fissionsplanen upprättats.
Registrering av fissionsplanen
9 § Inom en månad från upprättandet av fissionsplanen skall det över-
låtande bolaget ge in planen med därtill fogade handlingar till Patent- och
registreringsverket för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt
24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i
kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Bolagsstämmans godkännande av fissionsplanen
10 § Fissionsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande
bolaget.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande
bolag begär det, skall fissionsplanen underställas även bolagsstämman i
det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor
från det att uppgift om fissionsplanens registrering har kungjorts enligt
24 kap. 4 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fissionerande
bolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om
fissionsplanens registrering har kungjorts.
Innan bolagsstämman fattar beslut, skall fissionsplanen med därtill
fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en
månad efter kungörandet eller, om samtliga fissionerande bolag är priva-
ta aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall
ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill
fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

1136

Om underrättelse enligt 8 § andra stycket har lämnats skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om god- kännande av fissionsplanen avgörs.

Om fissionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fissionen förfallen.

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fissionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och de över- tagande bolagen eller något av dem är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fissionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Om fissionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1.den planerade fissionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till fissionen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier, eller

2.den planerade fissionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till fissionen.

Underrättelse av bolagets kända borgenärer

12 § När fissionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Under- rättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fissionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 15 § att motsätta sig att fissionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fissionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fissionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmåns- rättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa fissionsplanen

13 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos Patent- och registreringsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fissionsplanen har godkänts i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1137

samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om fissionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §.

Till ansökan skall fogas

1.två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §,

2.en kopia av fissionsplanen, och

3.ett intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 12 §.

Patent- och registreringsverkets prövning av ansökan

14 § Patent- och registreringsverket skall avslå en ansökan enligt 13 §, om

1.fissionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller om prövning av fissionen pågår enligt den lagen, eller

2.det inte av fissionsplanen framgår att vart och ett av de övertagande bolag, som skall nybildas i samband med fissionen, från det överlåtande bolaget tillförs tillgångar som efter avdrag för de överförda skulderna har ett verkligt värde för det övertagande bolaget som uppgår till minst aktie- kapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Patent- och registreringsverket dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

15 § Om Patent- och registreringsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 13 § skall den kalla bolagens borgenärer. Patent- och registreringsverket skall dock inte kalla borgenärerna i övertagande bolag, om revisor i yttrande över fissionsplanen enligt 7 § har uttalat att han inte har funnit att fissionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall Patent- och registreringsverket kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansö- kan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1138

sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall Patent- och registre- ringsverket lämna bolagen tillstånd att verkställa fissionsplanen.

17 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fissionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borge- närer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fissionen

18 § Styrelsen för varje övertagande bolag skall anmäla fissionen för registrering. Är bolaget tidigare infört i aktiebolagsregistret, skall styrel- sen för registrering anmäla aktiekapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med fissionen, skall styrelsen för registrering anmäla vilka som utsetts till styrelseledamöter och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Patent- och registreringsverkets tillstånd till verkställighet av fissionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Fissionens rättsverkningar

19 § När en anmälan enligt 18 § har registrerats, är det överlåtande bo- laget upplöst. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 26 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till de övertagande bolagen och aktieägare i det överlåtande bolaget blir, om aktier ingår i fissionsvederlaget, aktieägare i övertagande bolag.

Trots vad som sägs i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i det överlåtande bolaget begära hos styrelsen att det hålls bolags- stämma för behandling av fråga om talan enligt 26 kap. 7 §. Därvid skall 6 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 22 kap. 43 § i tillämpliga delar.

Frågan om fission förfaller

20 § Om någon ansökan enligt 13 § om verkställande av fissionsplanen eller om någon anmälan enligt 18 § för registrering av fusionen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om någon ansökan enligt 13 § om tillstånd att verkställa fissionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Patent- och registreringsverket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller anmälan eller vägrat registrering, för- faller fusionsbeslutet.

Ogiltighet

21 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fissionsplan skall i fall som avses i 6 kap. 44 § andra stycket väckas inom

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1139

sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upp- hävande av stämmobeslut om godkännande av fissionsplan, skall fissionen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För för- pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan det överlåtande bolaget upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det över- låtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt.

22 kap. Likvidation och konkurs

Likvidationsgrunder m.m.

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Att bolaget i vissa fall är skyldigt att gå i likvidation föreskrivs i 20 och 21 §§.

2 § Beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Även om i bolagsordningen föreskrivits kvalificerad majoritet för be- slut om likvidation, fattas giltigt beslut om likvidation med enkel majo- ritet, när grund för tvångslikvidation enligt 20 eller 21 § föreligger.

3 § Bolagsstämmans beslut om likvidation har verkan omedelbart eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Denna dag får inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När grund för tvångslikvidation föreligger har beslutet alltid omedelbar verkan.

Förslag till beslut om likvidation

4 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om likvidation, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall anges

1.skälen för att likvidera bolaget och vilka alternativ till likvidation som finns,

2.från vilken dag bolaget föreslås gå i likvidation,

3.den beräknade tidpunkten för skifte,

4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator i anmälan enligt 8 §.

Kompletterande information vid förslag till beslut på extra bolagsstämma

5 § Om extra bolagsstämma skall pröva fråga om likvidation, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1140

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

4.ett yttrande av revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

6 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 5 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan om likvidation skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

7 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange likvidationsförslagets huvud- sakliga innehåll.

Registrering

8 § När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall styrelsen, verkställande direktören eller den som bolagsstämman utser genast an- mäla detta till Patent- och registreringsverket.

Täckningskontroll

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

9 § Styrelsen är skyldig att genast upprätta och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning så snart det finns skäl att antaga att bolagets eget kapital, beräknat enligt 10 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Samma skyldighet föreligger om bolaget vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningen skall skrivas under av samtliga styrelse- ledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om balansräkningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till balansräkningen. Kontrollbalansräkningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.

Kontrollbalansräkningens innehåll

10 § Kontrollbalansräkningen upprättas enligt tillämplig lag om årsredo- visning under antagande att bolagets verksamhet skall fortsätta. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1141

1. Tillgångar får redovisas till försäljningsvärdet med avdrag för	Prop. 2004/05:85
försäljningskostnaderna eller, beträffande sådana anläggningstillgångar	Bilaga 6
som undergår fortlöpande värdeminskning, anskaffningsvärdet minskat
med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar.
2. Skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten
är beroende av bolagets ekonomiska ställning får utelämnas i kontroll-
balansräkningen, om stödet – för det fall att bolaget försätts i konkurs
eller går i likvidation – skall återbetalas först sedan övriga skulder be-
talats.
3. Skuld avseende betalning av framtida skatt får tas upp till nuvärde.
4. Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och skuld avseende
framtida skatt.
5. Pensionsåtaganden som enligt god redovisningssed kunnat ute-
lämnas i årsredovisningen men som upptagits som skuld i balansräk-
ningen får utelämnas i kontrollbalansräkningen. Det gäller dock inte
sådana åtaganden som redovisats under rubriken ”Avsatt till pensioner”
och som enligt 7 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse
m.m. inte får minskas.
Justeringar enligt 1–5 skall redovisas särskilt.
Första kontrollstämman
11 § Visar kontrollbalansräkningen att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt
utfärda kallelse till bolagsstämma som har att pröva om bolaget skall gå i
likvidation (första kontrollstämman). Därvid skall bestämmelserna i 4–
7 §§ tillämpas. Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på bolags-
stämman.
Andra kontrollstämman
12 § Har första kontrollstämman inte beslutat att bolaget skall gå i likvi-
dation, skall styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och samman-
kalla bolagsstämma för att inom åtta månader från första kontroll-
stämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra
kontrollstämman). Därvid skall bestämmelserna i 4–7 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på bolagsstämman.
Ansökan om tvångslikvidation
13 § Godkänner inte den andra kontrollstämman en kontrollbalans-
räkning som utvisar att det egna kapitalet vid tiden för bolagsstämman
upp-går till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte
bolagsstämman beslutar att bolaget skall gå i likvidation, inom två
veckor hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan
ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör,
revisor eller aktieägare.

1142

Personligt betalningsansvar

14 § Om styrelsen underlåtit att

1.i enlighet med 9 § upprätta och låta revisorerna granska en kontroll- balansräkning,

2.i enlighet med 11 § sammankalla en första kontrollstämma, eller

3.i enlighet med 13 § ansöka hos rätten om att bolaget försätts i likvidation,

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Om verkställande direktören med vetskap om sådan underlåtenhet handlar på bolagets vägnar, svarar han solidariskt med styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Styrelseledamot och verkställande direktör svarar dock inte enligt första stycket 1 för en bolagets förpliktelse med mindre fordringsägaren visar att bolagets aktiekapital inte var täckt av eget kapital i den om- fattning som avses i 9 § vid den tidpunkt då skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning förelåg.

Ansvar enligt första stycket gäller inte för styrelseledamot som visar att underlåtenheten inte beror på att han varit försumlig.

15 § Solidariskt ansvar enligt 14 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, i fall som avses i 13 §, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verk- samhet.

16 § Ansvarighet enligt 14 § och 15 § gäller inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en kontrollbalansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma. Sådan ansvarighet gäller inte heller förpliktelser som uppkommit sedan bolagsstämman eller Patent- och registreringsverket beslutat om likvidation.

Majoritetsmissbruk

17 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsre- dovisning eller bolagsordningen, kan rätten, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Har talan väckts enligt första stycket och finns det påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt förringar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera sysslomän att i styrelsens och verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess frågan om likvidation har blivit slutligt avgjord.

18 § I fall som avses i 17 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom den av rätten

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1143

fastställda tiden, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får inte ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 10 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid beräk- ningen av bolagets eget kapital skall de aktier som skall lösas in tas upp som tillgång utan värde.

19 § Om en aktieägare, sedan talan enligt 17 § behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

Tvångslikvidation

20 § Rätten förordnar att bolaget omedelbart skall gå i likvidation,

1.i fall som avses i 13 §, om bolagsstämman inte fattat beslut som anges där, samt

2.i fall som avses i 17 §, om rätten inte i stället förordnar om inlösen enligt 18 §.

Beslut om likvidation enligt första stycket 1 meddelas inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten visas att bolagsstämma god- känt en kontrollbalansräkning som avses i 13 §. Detsamma gäller om det under angivna tid visas att den i första stycket 2 angivna likvidations- grunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare eller, i fall som avses i nämnda stycke 1, revisor i bolaget.

21 § Patent- och registreringsverket förordnar att bolaget omedelbart skall gå i likvidation, om

1.bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har inkommit med an- mälan av sådan behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2.bolaget inte har inkommit till Patent- och registreringsverket med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) och, i förekommande fall, koncernre- dovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag, inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3.likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, eller

4.bolaget är i konkurs som avslutats med överskott och bolags- stämman inte inom föreskriven tid fattar beslut om likvidation enligt 48 § andra stycket.

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Patent- och registreringsverket och avgift som påförts enligt 26 § har betalats.

Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av Patent- och re- gistreringsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelse-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1144

ledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt	Prop. 2004/05:85
kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.	Bilaga 6
22 § Om ansökan som avses i 20 § görs, skall rätten genast kalla bolaget
samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig
för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att gå i
likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget om det kan ske på
annat sätt än enligt 15–17 § delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall
genom rättens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en
månad före inställelsedagen.
23 § I ärende enligt 21 § skall Patent- och registreringsverket förelägga
bolaget att komma in med skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar
till myndigheten inom viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om
det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen
(1970:428). Föreläggandet skall genom Patent- och registreringsverkets
försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före
utgången av den utsatta tiden.
24 § När en ansökan om likvidation eller om utseende av likvidator har
kommit in till rätten skall detta genast anmälas till Patent- och registre-
ringsverket. Rätten skall också anmäla beslut om likvidation och
förordnande av likvidator till Patent- och registreringsverket.
25 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt
för expeditioner i ärende enligt 20 eller 21 §, skall ersättning för detta
lämnas av bolagets medel, om bolaget förpliktas att gå i likvidation.
Sådan ersättning skall också i andra fall lämnas om rätten, eller i fall som
avses i 21 §, Patent- och registreringsverket finner det skäligt.
26 § Om Patent- och registreringsverket självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande enligt 23 § på den grunden att bolaget inte har
anmält behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person
eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild
avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om
Patent- och registreringsverket senast sex veckor innan föreläggandet
meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda
postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha
innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en
avgift om bristen inte avhjälps.
Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när föreläggande enligt 23 § meddelades, skall avgifts-
beslutet upphävas.
Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen (1995:
1554) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

1145

Genomförande av likvidation	Prop. 2004/05:85
Utseende av likvidator	Bilaga 6
Utseende av likvidator
27 § När anmälan gjorts om att bolagsstämman fattat beslut om att
bolaget skall gå i likvidation skall Patent- och registreringsverket genast
utse en eller flera likvidatorer.
När en domstol eller Patent- och registreringsverket beslutar att bolaget
skall gå i likvidation skall en eller flera likvidatorer samtidigt utses.
Saknar aktiebolag, som gått i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall Patent- och registreringsverket förordna en eller flera
likvidatorer.
Registrering
28 § Beslut om likvidation och om förordnande av likvidator skall re-
gistreras.
Styrelse och verkställande direktör
29 § Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och
har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse
och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning
gäller även i fråga om likvidator, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman beslutat att bolaget skall gå i likvidation företräds
bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören
till dess likvidator förordnats.
Revisor
30 § Uppdrag att vara revisor, allmän granskare eller särskild granskare
upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 8 och 9
kap. skall tillämpas under likvidation. I revisionsberättelsen skall reviso-
rerna uttala sig om huruvida likvidationen enligt deras mening onödigt
fördröjs.
Bolagsstämma
31 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar
bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån inte annat
följer av att bolaget skall gå i likvidation och bestämmelserna i detta ka-
pitel.
Redovisning för tiden före likvidators förordnande
32 § När bolaget gått i likvidation och likvidator förordnats skall styrel-
sen och verkställande direktören genast avge redovisning för sin för-
valtning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redo-
visningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma.
Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske.

1146

Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tillämpas.

Omfattar den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma även föregående räkenskapsår, skall särskild redo- visning, i moderbolag i förekommande fall omfattande även koncern- redovisning, avges för det året.

33 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borge- närer.

Avveckling av rörelsen

34 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamål- senlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Årsredovisning

35 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om bolagsstämman och redovisningen skall 6 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17–23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I förekomman- de fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde-pappers- bolag tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Aktiekapitalet anges särskilt, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna i 8 kap. årsredovisningslagen tillämpas på årsredo- visning under likvidation. Vad som där sägs om fastställd årsredovisning gäller i stället den godkända årsredovisningen.

Skifte

36 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1147

Obestånd

42 § Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd eller inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Fortsatt likvidation

43 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 39 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.

Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Är tillgång som avses i första stycket av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att tillgången skall tillfalla allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

44 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut enligt 1 § eller 48 § andra stycket eller, i fall som avses i 13 §, på grund av rättens beslut, kan bolagsstämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet åter- upptas. Sådant beslut får dock inte fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 10 § enligt revisorernas yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När bolagsstämman fattar beslut enligt första stycket, skall den sam- tidigt välja styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering skett.

45 § Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 20 eller 21 § blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

46 § När likvidation upphört enligt 44 eller 45 § skall 38 § tillämpas.

Konkurs

47 § Om ett aktiebolag försätts i konkurs eller beslut om företagsrekon- struktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas, skall tingsrätten för registrering underrätta Patent- och registreringsverket om beslutet, vem som har utsetts till konkursförvaltare eller rekon- struktör och vilken tillsynsmyndighet som utövar tillsyn över förvalt- ningen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1149

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den sty- relse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, entledigande och nytillsättning.

När en konkurs har avslutats, eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten för registrering underrätta Patent- och registreringsverket samt i det förra fallet ange om överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta Patent- och registreringsverket när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion.

48 § Om ett aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande kvar tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall på ansökan av den vars rätt berörs därav bolaget gå i likvidation och en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till första bolags- stämman skall ske i enlighet med vad som föreskrivs i 43 §.

Om konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord fastställts, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 43 §, om konkursen avslutas med överskott.

23 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 6 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om bolagsstämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på bolagsstämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995: 1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsre-do- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1.bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i fråga om publikt aktiebolag,

2.yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och

3.bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1150

Verkan av kungörande

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad som nu sagts gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens- stämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som införts i aktiebolagsregistret.

6 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Handläggning av registreringsärende

7 § Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Patent- och registre- ringsverket finner att beslut som anmäls för registrering eller handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags- ordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Om sökanden inte fullgör föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Trots vad som sägs i första stycket får ett bolagsstämmobeslut registreras, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. 44 § första stycket.

Underrättelse om beslut

8 § Patent- och registreringsverket skall genast skriftligen underrätta bo- laget när Patent- och registreringsverket fattar beslut enligt 17 kap. 22 §, 20 kap. 14 § första stycket, 20 eller 28 §, 21 kap. 14 § första stycket eller 20 §, 22 kap. 26 § eller 27 kap. 2 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1152

Avregistrering

9 § Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller allmän granskare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Patent- och registreringsverket avföra ställföre- trädaren, revisorn eller den allmänne granskaren ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt närings- förbud ske omedelbart.

Avregistreringen skall också ske omedelbart om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart.

I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

10 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

Ändring av aktiekapitalet m.m.

11 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestäm- melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet och registrering av beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller minskningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

Överklagande

12 § En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 26 eller 31 § eller 8 kap. 14 § får överklagas till regeringen.

Finansinspektionens beslut enligt 16 kap. 7 § första stycket 2 och 17 § första stycket 2 får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän för- valtningsdomstol.

Ett beslut av Patent- och registreringsverket att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 7 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av Patent- och registreringsverket som avses i 11 §, 17 kap. 13 § andra stycket eller 21 §, 20 kap. 14 § första stycket, 20 och 28 §§, 21 kap. 14 § första stycket och 20 § samt 27 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

13 § Ett beslut av Patent- och registreringsverket i ärende enligt 20 kap. 21 eller 27 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Patent- och registreringsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1153

Vid överklaganden av Patent- och registreringsverkets beslut i ärenden	Prop. 2004/05:85
enligt 22 kap. 21 eller 27 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.	Bilaga 6

25 kap. Aktiebolags firma

Firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB. Ett publikt aktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt aktiebolags firma får inte innehålla ordet privat. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen

Bifirma

2 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § om firma gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkort- ningen AB får dock inte tas in i en bifirma.

Underskrifter

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett aktiebolag, skall, om inte firman framgår på annat sätt, undertecknas med bolagets firma. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av beteckningen (publ).

Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen soli- dariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken hand- lingen ställts av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller person- lig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Brev, fakturor och orderblanketter

4 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisa- tionsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri- diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman åtföljas av beteckningen (publ).

1154

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till om- ständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majo- riteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, röstar mot för- slaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, får föra talan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för väckande av talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolags- stämman.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Trots vad som sägs i 7–11 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1156

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott	Prop. 2004/05:85
får inte väckas mot	Bilaga 6

1.en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4.en allmän granskare sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5.en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6.en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos talerätt

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

27 kap. Straff och vite

Böter, fängelse

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 15 § andra me- ningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket.

I fall som avses i 8 kap. 37 § och 9 kap. 15 § skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite

2 § Patent- och registreringsverket kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1.hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,

2.på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana upp- gifter som anges i 25 kap. 4 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om under- låtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

Fråga om utdömande av vite prövas av Patent- och registreringsverket.

1157

Förslag till lag om införande av aktiebolagslagen (2003:000)

Härigenom föreskrivs följande

1 § Aktiebolagslagen (2003:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 2004.

2 § Genom aktiebolagslagen (2003:000) upphävs

1.aktiebolagslagen (1975:1385),

2.lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).

3 § Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till före- skrift som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (2003:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4§ För bolag som registrerats före den 1 januari 2004 gäller aktie-bo- lagslagen (2003:000) med nedan angivna undantag.

5§ Aktiebolag, som bildats innan aktiebolagslagen (2003:000) trätt i kraft, får registreras enligt äldre bestämmelser.

6§ Innehåller bolagsordningen förbehåll om att värdeöverföring skall ske i förhållande till nominella beloppet, gäller bestämmelsen fortfarande varvid aktierna skall anses ha det nominella belopp som gällde vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2003:000).

7§ Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktie av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

8§ Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktie- bolagslagen (1975:1385), gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 18 § aktiebolagslagen (2003:000).

9§ Äldre bestämmelser om uppgifter i aktiebrev gäller fortfarande i fråga om aktiebrev som givits ut före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2003:000).

10§ Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som fattats före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2003:000) gäller äldre bestämmelser.

11§ Om styrelsen före utgången av år 2003 har fattat beslut om ny- emission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap.

8eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § aktie- bolagslagen (1975:1385), gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.

12§ Har inlösen av aktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385) påkallats före utgången av år 2003, gäller äldre be- stämmelser i fråga om förutsättningarna för inlösen, om bestämmande av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1158

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härmed föreskrivs att 1 kap. 3 §, 3 kap. 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 5, 6, 9, 17, 18 och 19 §§ samt 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap. Allmänna bestämmelser
	3 §
I denna lag betyder:

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,

avstämningsbolag: sådant av-	avstämningsbolag: sådant av-
stämningsbolag som avses i aktie-	stämningsbolag som avses i aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller för-	bolagslagen (2003:000) eller för-
säkringsrörelselagen (1982:713),	säkringsrörelsela-gen (1982:713)

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av

företaget,
koncern: detsamma som i 1 kap.	koncern: detsamma som i 1 kap.
5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid	6 och 7 §§ aktiebolagslagen, varvid
vad som sägs om moderbolag skall	vad som sägs om moderbolag skall
tillämpas även på andra juridiska	tillämpas även på andra juridiska
personer än aktiebolag.	personer än aktiebolag.

3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering

Förvaltarregistrering

12 §

På begäran av den centrala På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till förvaltare lämna uppgifter till

värdepappersförvararen om de värdepappersförvararen om de

1161

aktieägare vars aktier han förvaltar.			aktieägare vars aktier han förvaltar.
Uppgifterna skall avse aktieägarnas			Uppgifterna skall avse aktieägarnas
namn, personnummer	eller	annat	namn och personnummer, orga-
identifieringsnummer	samt	post-	nisationsnummer eller annat identi-
adress. Förvaltaren skall dessutom			fieringsnummer	samt postadress.
ange det antal aktier av olika slag			Förvaltaren skall dessutom ange
som varje aktieägare äger. Uppgif-			det antal aktier av olika slag som
terna skall avse förhållandena vid			varje aktieägare	äger. Uppgifterna
den tidpunkt som den centrala vär-			skall avse förhållandena vid den
depappersförvararen bestämmer.			tidpunkt som den centrala värde-
			pappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm- ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra

styckena.
				13 §
Hos den centrala värdepappers-				Hos den centrala värdepappers-
förvararen skall det för varje av-				förvararen skall det för varje av-
stämningsbolag finnas en samman-				stämningsbolag finnas en samman-
ställning över aktieägare med mer				ställning över aktieägare med för-
än	femhundra		förvaltarregistre-	valtarregistrerade aktier som mot-
rade aktier i bolaget. Sammanställ-				svarar en tusendel eller mer av
ningen skall innehålla de uppgifter				antalet röster i bolaget. Samman-
som anges i 12 § första stycket. En				ställningen skall innehålla de upp-
utskrift av sammanställningen skall				gifter som anges i 12 § första
hållas tillgänglig för var och en på				stycket. En utskrift av samman-
bolagets huvudkontor och hos den				ställningen skall hållas tillgänglig
centrala		värdepappersförvararen.		för var och en hos bolaget och hos
Utskriften får inte vara äldre än sex				den centrala värdepappersförva-
månader. Var och en har rätt att				raren. Utskriften får inte vara äldre
mot ersättning för kostnaderna få				än tre månader. Var och en som
en	utskrift	av	sammanställningen	begär det har vid var tid rätt att mot
från den centrala värdepappers-				ersättning för kostnaderna få en
förvararen.				aktuell utskrift av samman-
				ställningen från den centrala värde-
				pappersförvararen.

4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton

2 §

Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämnings- register för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1162

1. företrädesrätt att delta i

1. fondaktierätt och teckningsrätt

Prop. 2004/05:85

emission som avses i 4 kap.

som avses i 10 kap. 4 eller

6 §

Bilaga 6

aktiebolagslagen (1975:1385)

och

aktiebolagslagen

(2003:000)

samt

4 kap.

försäkringsrörelselagen

företrädesrätt att delta i emission

(1982:713),

som avses i 4 kap. försäkrings-

2. rätt på grund av teckning av

rörelselagen (1982:713),

aktier vid nyemission enligt 4 kap.

2. rätt på grund av teckning av

aktiebolagslagen och 4 kap. för-

aktier enligt 12 kap. aktiebolagsla-

säkringsrörelselagen, samt

gen och 4 kap. försäkringsrörelse-

3. rätt på grund av nyteckning av

lagen utan utnyttjande av teck-

aktier enligt 5 kap. aktiebolags-

ningsoption, samt

lagen.

3. rätt på grund av teckning av

aktier enligt 12 kap. aktiebolags-

lagen med utnyttjande av teck-

ningsoption.

5 §

För finansiella instrument som

För

finansiella

instrument

som

registreras enligt denna lag får inte

utfärdas aktiebrev, emissionsbevis,

interimsbevis eller

optionsbevis

interimsbevis eller

teckningsop-

som avses i aktiebolagslagen eller

tionsbevis som avses i aktiebolags-

försäkringsrörelselagen

eller skul-

lagen (2003:000) eller försäkrings-

debrev eller motsvarande handling.

rörelselagen

eller

skuldebrev

eller

Har en sådan handling utfärdats,

motsvarande

handling.

Har

gäller den inte som förbindelse.

sådan handling utfärdats, gäller den

Bestämmelserna i aktiebolagslagen

inte som förbindelse. Bestämmel-

gäller inte heller för handlingen.

serna i aktiebolagslagen gäller inte

heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade

i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har ut-

färdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall hand-

lingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappers-

förvararen eller för detta företags räkning innan registrering i av-

stämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att

handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant

förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 §

I fråga om aktiebolag som över-

går till att bli avstämningsbolag

gäller följande.

Behörighet

att

gäller

följande.

Behörighet

att

första gången antecknas som aktie-

ägare eller förvaltare på ett avstäm-

ningskonto

tillkommer

den

som

ningskonto

tillkommer

den

som

visar upp ett aktiebrev och enligt 3

visar upp ett aktiebrev och enligt 5

kap. 6 § aktiebolagslagen eller på

kap.

aktiebolagslagen

annat sätt styrker sitt förvärv.

(2003:000) eller på annat sätt

Aktiebrevet

skall

makuleras

på

styrker

sitt

förvärv.

Aktiebrevet

betryggande

sätt

den centrala

skall makuleras på betryggande sätt

1163

värdepappersförvararen. Vad				som	av den centrala värdepappersför-
nu har sagts tillämpas på mot-					vararen. Vad som nu har sagts
svarande sätt i fråga om interims-					tillämpas på motsvarande sätt i
bevis	och emissionsbevis			som	fråga		om	interimsbevis		och
utfärdats av ett aktiebolag innan					emissionsbevis som utfärdats av ett
denna lag blev tillämplig på					aktiebolag innan denna lag blev
bolaget.					tillämplig på bolaget.
					9 §
Om ett emissionsbevis eller op-					Om		ett	emissionsbevis		eller
tionsbevis har utfärdats för en					teckningsoptionsbevis har utfärdats
rättighet som avses i 5 kap. aktie-					för en rättighet som avses i 12 kap.
bolagslagen innan denna lag blev					aktiebolagslagen				(20003:000)
tillämplig		på	rättigheten	gäller	innan denna lag blev tillämplig på
följande.		Behörighet att		första	rättigheten gäller följande. Behö-
gången antecknas som ägare eller					righet att första gången antecknas
förvaltare av rättigheten på ett					som ägare eller förvaltare av rättig-
konto för skuldförbindelser till-					heten på ett konto för skuld-
kommer den som visar upp beviset					förbindelser			tillkommer den		som
och enligt 3 kap. 6 § aktie-					visar upp beviset och enligt 5 kap.
bolagslagen eller på annat sätt					10 § aktiebolagslagen eller på
styrker sitt förvärv. Beviset skall					annat sätt styrker sitt förvärv.
makuleras på betryggande sätt av					Beviset		skall		makuleras	på
den	centrala		värdepappersförva-		betryggande sätt av den centrala
raren.					värdepappersförvararen.
Avstämningskonton
					17 §
På ett avstämningskonto skall anges
1. kontohavarens namn, person-					1.	kontohavarens namn				och
nummer eller annat identifierings-					personnummer,				organisations-
nummer samt postadress,					nummer eller annat identifierings-
2. panthavares namn, person-					nummer samt postadress,
nummer eller annat identifierings-					2. panthavares namn och person-
nummer samt postadress,					nummer,			organisationsnummer
					eller	annat		identifieringsnummer
					samt postadress,

3.det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4.i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991: 981) om värde- pappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

5.pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instrument,

6.konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt i detta,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1164

7. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

18 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto

beträffande aktier anges
1. aktiernas nominella belopp	1. för varje aktie om full be-
och för varje aktie om full betal-	talning har erlagts för aktien till
ning har erlagts för aktien till	avstämningsbolaget,
avstämningsbolaget,

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4. förbehåll att aktieägare eller			4. om en aktie omfattas av
annan skall vara berättigad att			förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13
lösa aktie som övergår till ny			eller	18	§	aktiebolagslagen
ägare,			(2003:000),
5. utbetalning som görs vid			5. utbetalning som görs vid in-
inlösen av en aktie eller minskning			lösen av en aktie eller vid skifte av
av aktiens nominella belopp eller			bolagets tillgångar.
vid skifte av bolagets tillgångar,			6. inskränkning i rätten att fritt
6. inskränkning i rätten att fritt			förfoga över en aktie som avses i 4
förfoga över en aktie som avses i 3			kap. 3 § aktiebolagslagen eller 3
kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen			kap. 12 och 15 §§ försäkringsrö-
(1975:1385) eller 3 kap. 12 och			relselagen eller annan lag samt
15 §§ försäkringsrörelselagen samt			namn och personnummer, organ-
namn, personnummer	eller	annat	isationsnummer eller annat identi-
identifieringsnummer	och	post-	fieringsnummer och postadress för
adress för den som har en rättighet			den som har en rättighet på grund
på grund av en sådan inskränkning.			av en sådan inskränkning.
Har utan återbetalning en aktie			Har någon rätt att i stället för
dragits in eller det nominella be-			den i aktieboken införde aktie-
loppet ändrats, skall detta anges på			ägaren lyfta utdelning och vid
kontot så snart som möjligt.			fondemission ta emot ny aktie samt
			att utöva företrädesrätt att delta i
			emission skall på avstämnings-
			kontot antecknas namn och person-
			nummer,		organisationsnummer
			eller	annat	identifieringsnummer
			samt postadress för den berätti-
			gade, om denna rätt grundas på
			1. uppdrag
			2. pantsättning eller
			3.	villkor	i	testamente	eller
			gåvobrev
			eller den berättigade är
			4. förmyndare för aktieägare
			5. god man för aktieägare
			6. förvaltare enligt föräldra-
			balken för aktieägare
			7.	konkursförvaltare i			aktie-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1165

ägares konkurs

8. kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvar- stad eller bli föremål för betal- ningssäkring.

Anteckning enligt andra stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den be- rättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört.

Har utan återbetalning en aktie dragits in skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

19 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,


3. om utbyte skett av konvertibel	3. om utbyte skett av konvertibel
fordran enligt 5 kap. aktiebolags-	fordran enligt 12 kap. aktie-
lagen,	bolagslagen (2003:000),
4. om utnyttjande skett av	4. om utnyttjande skett av till
optionsrätt vid nyteckning på grund	skuldebrevet	hörande optionsrätt
av fordran som är förenad med	vid teckning av aktie enligt 12 kap.
optionsrätt vid nyteckning enligt 5	aktiebolagslagen,
kap. aktiebolagslagen,	5. andra	inskränkningar för
5. andra inskränkningar för bor-	borgenären att ta emot betalning
genären att ta emot betalning eller	eller att i övrigt göra betalnings-
att i övrigt göra betalningsut-	utfästelsen gällande samt namn och
fästelsen gällande samt namn,	personnummer,		organisations-
personnummer eller annat identi-	nummer eller annat identifierings-
fieringsnummer och postadress för	nummer och postadress för den
den som har en rättighet på grund	som har en rättighet på grund av en
av en sådan inskränkning.	sådan inskränkning.

9 kap. Tillsyn

3 §

Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av Finansinspektionen, om

1. värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

1166

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

dels att 2 kap. 4–6 §§ skall betecknas 2 kap. 14–16 §§, dels att 2 kap. 1–3 §§ skall ha följande lydelse,

dels att i 2 kap. skall införas nya paragrafer 4–13 §§ samt närmast före 2 kap. 1 och 4 §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det i lagen närmast före 2 kap. 14 § skall införas rubriken ”Registrering och offentliggörande av prospekt”.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 6

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		2 kap.
			Gemensamma bestämmelser om
			prospekt
			1 §1
Vid emissioner som avses i 2 §			Vid emissioner som avses i 2 §
och erbjudanden som avses i 3 §,			och erbjudanden som avses i 3 §,
som är riktade till en öppen krets,			som är riktade till en vidare krets,
skall prospekt upprättas om sum-			skall prospekt upprättas om sum-
man av de belopp som till följd av			man av de belopp som till följd av
emissionen eller erbjudandet kan			emissionen	eller erbjudandet kan
komma att erläggas uppgår till			komma att erläggas uppgår till
minst 300 000 kronor. Ett sådant			minst 300 000 kronor. Ett sådant
prospekt skall innehålla de upp-			prospekt skall innehålla de upp-
lysningar som, med hänsyn till de			lysningar som, med hänsyn till de
finansiella instrument		som avses,	finansiella	instrument	som avses,
behövs för en välgrundad bedöm-			behövs för en välgrundad bedöm-
ning av emissionen eller erbju-			ning av emissionen eller erbju-
dandet.			dandet.
Prospekt behöver inte upprättas			Prospekt	behöver inte		upprättas
om			om
1.	emissionen eller	erbjudandet	1. emissionen görs av en stat
görs av en stat inom EES,			inom EES,
2.	emissionen eller	erbjudandet	2. erbjudandet lämnas av en stat
avser andelar i en värdepappers-			inom EES och inte avser fond-
fond eller i ett utländskt fond-			papper som givits ut av ett publikt
företag med säte i ett land inom			aktiebolag,	eller	ett	publikt
EES,			försäkringsaktiebolag,
3.	emissionen eller	erbjudandet	3. emissionen eller		erbjudandet
avser	fordringsrätter	med kortare	avser andelar i en värdepappers-
löptid än ett år,			fond eller i ett utländskt fond-
4. lägsta beloppet som skall er-			företag med säte i ett land inom
läggas av en enskild investerare är			EES,
300 000 kronor eller mer.			4. emissionen eller		erbjudandet
1 Senaste lydelse 1992:1713.						1168

Regeringen eller, efter rege-			avser fordringsrätter					med	kortare		Prop. 2004/05:85
ringens	bemyndigande,	Finans-	löptid än ett år,								Bilaga 6
inspektionen får meddela före-			5. lägsta beloppet som skall
skrifter	om ytterligare	undantag	erläggas av en enskild investerare
från skyldigheten att		upprätta	är 300 000 kronor eller mer,
prospekt.			6. emissionen			eller		erbjudandet
			omfattas av ett börsprospekt enligt
			5 kap. 5 § lagen (1992: 543) om
			börs- och clearingverksamhet som
			i sin helhet godkänts av börsen.
			Avser emissionen eller erbjudan-
			det skuldförbindelser, vilka emitte-
			ras fortlöpande inom en viss given
			ram eller återkommande av kredit-
			institut som avses i 1 kap. 1 § lagen
			(1995: 1559) om årsredovisning i
			kreditinstitut		och		värdepappers-
			bolag, behöver prospekt upprättas
			endast	när	skuldförbindelser					av
			samma slag ges ut för första
			gången.
			Regeringen eller, efter rege-
			ringens	bemyndigande,					Finans-
			inspektionen får meddela föreskrif-
			ter om ytterligare undantag från
			skyldigheten att upprätta prospekt.
			Sådana undantag får inte avse
			publika	aktiebolag			eller		publika
			försäkringsaktiebolag					eller,		vid
			erbjudande om försäljning av fond-
			papper, aktieägare i sådana bolag.
			2 §2
Vid emission av fondpapper som			Vid emission av fondpapper som
inte är inregistrerade eller föremål			inte är inregistrerade eller föremål
för ansökan om inregistrering vid			för ansökan om inregistrering vid
en börs, skall utgivaren upprätta			en börs, skall utgivaren upprätta
prospekt.			prospekt (emissionsprospekt).
			3 §3
Vid erbjudande om köp eller			Vid erbjudande om köp eller
försäljning av finansiella instru-			försäljning av finansiella instru-
ment, skall den som lämnar erbju-			ment skall den som lämnar erbju-
dandet upprätta prospekt.			dandet upprätta prospekt (erbju-
			dandeprospekt),			om		inte	annat
			följer av 5 §.

2	Senaste lydelse 1992:1713.
3	Senaste lydelse 1992:558.	1169

		Prop. 2004/05:85
3	Allmänna synpunkter	Bilaga 10

3.1Prioritering av regelförenklingsarbetet

Näringsdepartementet driver idag bl a genom Simplex-gruppen ett visst regelförenklingsarbete. Målgrupperna är departement, kommitteer och myndigheter.

Näringslivets nämnd för regelgranskning (NNR) utgör näringslivets organ för uppgiftslämnar- och regelförenklingsfrågor. Företagarnas riks- organisation, FR, har, som företrädare för små företag, vissa uppgifter i samband med att regler tas fram som berör mindre företag.

Vid genomförandet av uppdraget kan verket konstatera att det inom regelförenklingsområdet finns goda ambitioner och en bra bas i form av författningar, anvisningar och andra föreskrifter. Dock finns en stor förbättringspotential i vad avser uppföljning av hur dessa regler efterlevs. Detta kan delvis åtgärdas genom att tillföra ytterligare

resurser men regeringen måste också ge regelförenklingsarbetet högre politisk prioritet. Ytterligare en viktig aspekt är att undersöka i vilken mån hänsyn tas vid beslutsfattandet till de konsekvensanalyser som genomförts.

Väl gjorda konsekvensanalyser kan bidra till att resurser som annars skulle förbrukas i företagen i stället kan användas till åtgärder som bidrar till ökad tillväxt och konkurrensförmåga i näringslivet.

Rekommendationen är således att regeringen i högre grad bör upp- märksamma och prioritera regelförenklingsarbetet.

3.2Arbetssätt

Simplex-gruppen har valt att arbeta långsiktigt genom att bygga rela- tioner och sprida kunskap främst inom regeringskansliet. De begränsade resurser som står till förfogande finns gör att tid inte finns att i tillräcklig omfattning medverka till att nya regler faktiskt granskas. Resurser finns inte heller för att analysera existerande regler, det s k regelberget.

Verket anser att en analys bör göras av gällande regler med syfte att identifiera de processer som tar i anspråk mycket tid av företagarna och som är ofta förekommande. Med denna analys som grund kan regelförenklingsarbetet prioriteras utifrån de "vinster" man beräknas kunna göra. Ett exempel kan vara att se över rutinerna och formkrav vid anmälan av ändring av styrelse i aktiebolag.

Vidare kan ifrågasättas om konsekvensanalyserna ska göras av den eller dem som har i uppgift att omsätta det politiska syftet i konkreta regler. Att objektivt göra en granskning av sina egna förslag kan vara svårt. En

ordning bör övervägas med innebörd att låta ett organ med hög samlad

1182

En person med avsikt att starta eller köpa ett aktiebolag kan lätt invaggas i tron att de angivna ansvarsgenombrotten är de enda som finns.

1:2 Privata och publika aktiebolag

Inledningsvis, se avsnitt 3.3, förordades olika alternativ till lagstiftnings- teknik. Om de två senare alternativen övervägs kan detta lagrum kompletteras med bestämmelser om detta.

Ett antal bestämmelser i lagförslaget skulle inte gälla för bolag där sam- tliga aktieägare är styrelsemedlemmar. Exempel på sådana bestämmelser är 2 kap 14 - 16 §§, 3 kap 10 § andra meningen, 6 kap 12, 14, 15, 17, 18, 20, 24, 25 §§, 7 kap 3 ,7 §§ och 12 kap 4 §.

I bolag med endast en aktieägare, som tillika är styrelseledamot, kan t ex följande bestämmelser utgå: 6 kap 28 - 32 (andra meningen) §§, 33 – 35 §§, 40, 43, 44 §§ och kap 7 5 §.

1:3 Aktiekapital

Små företag får teoretiskt ett konkurrensunderläge genom obegränsat ekonomiskt ansvar men svårigheten att eliminera underläget genom att övergå till aktiebolagsform med ett minimikapital av 100 000 kr torde i flertalet fall vara liten om verksamheten har rimlig ekonomisk bärkraft.

I syfte att underlätta start av nya aktiebolag skulle en ordning kunna övervägas att övergångsvis tillåta ett lägre inbetalt aktiekapital än minimikapitalet. Då skulle aktiekapitalet kunna byggas upp med bolagets egna vinster. En sådan regel skulle kunna kompletteras med ett personligt ansvar för aktieägare upp till minimikapitalet.

2:1 Bolagsbildning

Det måste finnas tillförlitlig dokumentation om att någon eller några har bildat ett aktiebolag. Det är inte realistiskt att lämna detta oreglerat. Registrering av bolag skulle inte bli meningsfull om inte ett visst antal uppgifter skulle vara obligatoriska.

Även om mycket har gjorts under senare år för att förenkla bolags- bildning borde ytterligare' analyser göras för att ytterligare förenkla anmälningsförfarandet och tillämpningarna kring detta.

2:2 Stiftelseurkund

Verket föreslår att stiftelseurkunden ska kunna ersättas med en anmälan av vissa uppgifter i de fall där inte apport eller andra villkor föreligger. Bestämmelsen om högsta beräknade kostnaden för bolagets bildande bör utgå på grund av svårigheten att i förväg ange en sådan.

2:3

Bestämmelsen i andra stycket om balans- och resultaträkningar för de senaste två räkenskapsåren bör utgå och ersättas med en regel att det skall finnas ett bokslut som inte är äldre än en månad vid bolags- bildningen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 10

1184

2:5	Bolagsordningens innehåll	Prop. 2004/05:85
För flertalet nybildade aktiebolag används en standardbolagsordning där		Bilaga 10
normalt endast bolagets namn och ändamål varierar. En möjlighet att
använda sig av en sådan "standardbolagsordning" borde ges.
Bolagsordningen bör vara daterad och undertecknad av tilltänkt
firmatecknare.	Ordet "hemvist" bör ersättas med "folkbokförings-

kommun" alt "registreringskommun" (för juridisk person).

Punkt 2 bör lyda: "den kommun i Sverige där styrelsen avses bli registrerad."

Punkt 6: Tiden för styrelseledamots uppdrag bör utgå då den kan variera mellan bolagsstämmorna.

Punkt 8: Sättet för sammankallande av bolagsstämma bör inte stå i bolagsordningen. I stället bör i 6 kap 15 § regleras vilka sätt för sammankallande som är tillåtna. Sammankallande med e-post bör tillåtas.

Punkt 9: Endast ärenden som inte är obligatoriska enligt ABL behöver anges i bolagsordningen. Härigenom åstadkommas att bolagsordningar inte behöver ändras som en följd av ändrade regler i ABL.

2:8 Fullmakter på bolagets bekostnad

Endast första meningen i paragrafen behövs. Övrig text kan tas bort.

2:10 Betalning av aktierna

Regler om kontant betalning av aktiekapital respektive betalning med apportegendom bör stå i skilda paragrafer.

2:11 Granskning av öppningsbalansräkningen

P 1 bör tas' bort. Ett intyg från bank - registrerat hos PRV - om inbe- talning för aktierna är tillräckligt. Utöver att ange svårigheter att upp- skatta egendomens värde bör i sista meningen krävas att ange om svårigheter att uppskatta nyttan för bolaget.

2:15 Uppskjuten apport

Tekniken att vid vissa förutsättningar ogiltigförklara avtal kan ge upphov till praktiskt svårhanterbara problem. Istället föreslås ett skadestånds- ansvar för apportören gentemot bolaget. Därtill gör verket bedömningen att reglerna i 14 § skapar mycket goda förutsättningar för övriga aktieägare att ta tillvara sin rätt.

Regleringen i 14 - 16 §§ synes onödig. Benämningen "uppskjuten apport" är enligt vår mening oegentlig eftersom det är frågan om ett förvärv som bolaget gör. Bestämmelserna bör tas bort helt. Missbruk motverkas av värderingsregler i skattelagstiftningen.

1185

Förslagen i 2 kap bedöms inte påverka småföretagens konkurrens- situation men kommer att medföra kostnader av mindre eller måttlig storlek för småföretagen för inköp av s k lagerbolag och kostnader för konsultinsatser.

3 Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

Problemet som ska lösas med bestämmelserna i detta kapitel är bl.a. att en grupp, t.ex. en familj, ska kunna behålla företaget inom kretsen. Om ingen reglering sker och något förbehåll inte heller kan tas in i bolagsordningen så kan detta endast lösas genom ett avtal mellan aktieägarna. Dessa kan dock inte avtala för tredjemans räkning enligt allmänna avtalsrättsliga principer. Detta innebär att de inte kan reglera vad som ska hända om en av delägarna dör och arvingarna vill antingen behålla eller sälja till utomstående. Om regler för detta finns i bolagsordningen är den bindande även för nya aktieägare. Genom att ta in regler som kan användas som förebild så underlättar lagstiftaren för de aktieägare som vill göra detta själva utan anlitande av experter.

3:7 Samtyckesförbehåll

Punkt 3 förefaller onödig då samtyckesförbehållet omfattar varje enskild aktie. Samtycke kan alltså omfatta ett valfritt antal aktier.

3:8	Ansökan om samtycke
Även ansökan med e-post bör godtas.
3:10	Beslut i fråga om samtycke

Kravet på rekommenderat brev synes onödigt.

3:12 Ogiltighet

Samtycke bör kunna ges i efterhand.

3:14 o 19 Erbjudande om förköp m m

Bör kunna ske även med e-post.

4:1 Uppgifter i aktieboken

Verket föreslår en anpassning till nutida förhållanden genom att ersätta begreppet aktiebok med aktieägarförteckning.

4:5 Arkivering

Derma paragraf är ytterst svår att tillämpa i sin nuvarande utformning. Ange förslagsvis uttryckligen vem eller vilka som har arkiveringsansvaret efter bolagets upplösning. Ange även att uppgifterna kan lagras på papper eller annan läsbar elektronisk form.

6 Bolagsstämma

Sättet för att genomföra en bolagsstämma skulle alternativt kunna göras genom ett enkelt anmälningsförfarande för aktiebolag som uppfyller vissa villkor.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 10

1186

6:26	Aktieägares rätt till insyn m m	Prop. 2004/05:85
Gränsen	tio aktieägare som anges i paragrafen förefaller godtyckligt	Bilaga 10
vald. De kompletterande reglerna kan i stället gälla alla privata bolag
eller annan krets av bolag, se avsnitt 3:3.
8	Revision
För småföretag vore det lämpligt med en obligatorisk revisorssuppleant.
Om detta blir fallet finns det alltid någon som kan träda in vid förfall.
Några extra kostnader för detta är svårt att se - möjligen initialt vid
anmälan - utan i stället fördelar vid förhinder, behov av intyg etc.
9	Allmän och särskild granskning

Problemet är att en minoritet ibland inte har något inflytande över bolagets förvaltning m.m. men kan inte heller hitta någon köpare till sina aktier till ett rimligt pris. För att kunna bevisa att majoriteten begått något brott mot aktiebolagslagen eller bolagsordning som kan motivera en utlösning så behöver minoriteten ibland hjälp till insyn. Detta kan visserligen bli kostsamt för bolaget men är en del i maktspelet mellan majoritetsägare och minoritetsägare. Möjligheten till granskning från någon som inte utsetts av majoriteten kan därför vara en del i spelet mellan en utmanövrerad delägare och resterande delägare.

Möjligheten till särskild granskning kan bli kostnadskrävande för små företag. För dem borde det räcka med revisionskapitlets möjligheter för minoriteter.

11:7 Preskription

Preskriptionsregeln i 11:7 borde vara tillämplig endast på privata bolag, som har en liten ägarkrets. I publika bolag är ägarkretsen stor och behovet av att kunna avsluta emissionen torde kunna uppfyllas genom en preskriptionsbestämmelse i det kungjorda beslutet om fondemission. Ett förfarande med anmaning synes onödigt betungande.

12:4 Teckningstid

Bestämmelsen om minsta teckningstid i bör inte gälla för det fall att emissionen är fulltecknad.

12:12 och 12:13 Tillhandahållande av förslag till beslut m m; Kallelsens innehåll

Bestämmelserna synes vara onödiga om styrelse och aktieägare är identiska.

14, 15, 18 och 21 Värdeöverföringar till aktieägare m m, vinstutdelning, lån från bolaget till aktieägare m fl, fission

Utdelning m.m. till delägare måste kunna ske på ett lätthanterligt sätt. Samtidigt måste hänsyn tas till borgenärernas krav på att aktiekapitalet inte urholkas. Detta är extra viktigt för småföretag som ofta är leve- rantörer och har oprioriterade fordringar.

1187

14:2 Tillåtna former för värdeöverföring

Ett koncernbidrag till moderbolag är definitionsmässigt en vinstutdel- ning. Därför bör för tydlighetens och förutsägbarhetens skull paragrafen kompletteras med detta.

14:3 Skyddet för bolagets egna kapital m m

I andra stycket ges en begränsning i rätten att göra en överföring med hänvisning till enligt verkets uppfattning svårbedömbara faktorer.

Ett alternativ skulle vara att ge styrelsen rätt att besluta om värde- överföring med fullt ansvar intill dess att kommande bolagsstämma godkänt åtgärden. Jämför SOU 1997:168 s 111 f.

Ett annat alternativ är en kompletterande regel som anknyter till något mätbart som exempelvis en viss lägsta nivå på bolagets soliditet.

14:4 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

Om styrelsen ges rätt att under ansvar interimistiskt besluta om värde- överföring enligt förslaget ovan kan denna paragraf utgå alternativt kompletteras med en skrivning om denna rätt.

15:2 Beslutsordning vid bolagsstämma

Paragrafen ska kompletteras om förslaget att styrelsen ges rätt enl ovan att besluta om viss värdeöverföring.

15:3 Förslag till beslut om vinstutdelning

Andra punktens bestämmelser om värdering av vissa balansposter kan utgå då motsvarande regler finns i andra författningar.

Alternativt kan regeln gälla endast publika aktiebolag eller annan avgränsad grupp.

15:6 Tillhandahållande av förslag till beslut m m

Onödigt med två veckors väntetid om ägare och styrelse är identiska.

16 Förvärv och överlåtelse av egna aktier m m

Möjligheten för mindre aktiebolag eller motsvarande grupp att kunna förvärva egna aktier skulle avsevärt underlätta vid generationsskiften och andra önskvärda ägarförändringar.

17:27 Minskning av reservfond

Den föreslagna begränsningen av att minska reservfonden är ologisk då skyldigheten att avsätta medel till denna föreslås bli avskaffad. Alternativt kan en övergångsregel införas.

18:1 Lån till aktieägare m fl

Rent allmänt kan noteras att skattereglerna borde synkroniseras med föreliggande förslag.

Sista stycket kan utgå med hänsyn till att allmänna värderingsregler ger tillräcklig vägledning.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 10

1188

18:4	Lån till förvärv av aktier i bolaget m m	Prop. 2004/05:85
Regeln har visat sig vara tämligen enkel att kringgå. Detta innebär att den		Bilaga 10
praktiska tillämpningen inte når det syfte lagstiftaren hade varför den bör
utgå eller annan lösning konstrueras.
18:5	Lån till förvärv av aktier i bolaget för anställda
Paragrafen kan strykas om 18:4 utgår. I annat fall kan regeln inarbetas i
18:1.
18:9	Förteckning över lån

Den i paragrafen angivna förteckningen behövs inte då uppgifterna finns i bolagets redovisning.

Verket anser inte heller att det beskrivna dispensförfarandet bör finnas.

Dispenser ger en oklar rättstillämpning och skapar onödig byråkrati.

21 Fission

Även vad avser reglerna om fission kan noteras att skattereglerna borde synkroniseras med dessa och att reglerna endast ska gälla publika aktiebolag eller annan avgränsad grupp.

21:12 Underrättelse av bolagets kända borgenärer

Vad som avses med kända borgenärer bör definieras. Enligt uppgift har i praxis till kretsen kända borgenärer även räknats exempelvis de leverantörer som skulle kunna ha fordringar på bolaget.

22 Likvidation och konkurs

Likvidationsreglerna är omfattande och stundtals komplicerade. Ett förenklat förfarande för privata aktiebolag eller annan motsvarande krets bör skapas.

B	Miljöbalken
10:2	Subsidiärt personligt ansvar för etterbehandling av
miljöförorening

Problemet är att det allmänna med nuvarande lagstiftning kan tvingas bekosta dyrbara efterbehandlingsåtgärder när den ansvariga juridiska personen saknar ekonomiska resurser. Om någon reglering inte sker kommer företag med dålig ekonomi att slippa svara för efter- behandlingskostnader medan företag med god ekonomi får ta dessa kost- nader.

En alternativ lösning kan vara en obligatorisk försäkring för oförmåga att betala med någon form av regressrätt för försäkringsbolagen mot den som har det faktiska ansvaret för föroreningen.

Förslaget om ansvarsgenombrott kommer - om det genomförs - sannolikt att leda till betydande kostnader för undersökning före företagsförvärv och för undersökning av mark, byggnader och anläggningar.

1189

Sammanfattningen i professor Per Thorells rapport Vinstutdelningsreglerna och utvecklingen på redovisningsområdet

Utvecklingen på redovisningsområdet har inneburit en förskjutning i synsättet på vad som är tillgångar och skulder samt när värdeförändringar på dessa skall rapporteras i redovisningen. Det dominerande syftet med reglerna är att ge investerare och andra beslutsfattare underlag för sina beslut om ägande och andra relationer med bolaget.

Den av Aktiebolagskommittén föreslagna utdelningsregeln i 14 kap. 3 § aktiebolagslagen är en renodlad borgenärsskyddsregel som syftar till att förhindra värdeöverföringar som kan skada borgenärerna. För att en utdelning skall vara försvarlig fordras att man beaktar de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Den utveckling som äger rum på redovisningsområdet är positiv för borgenärerna. Redovisningen av verkliga värden tillsammans med andra regler som bl.a belyser hur det egna kapitalet är sammansatt och förändrats över åren bidrar till ett bättre beslutsunderlag inte bara för ägarna utan också för borgenärerna. Det redovisade resultatet kan dock inte okritiskt läggas till grund för utdelning. Ett starkt skäl för detta är att frågan om vad som är fritt resp. bundet eget kapital kommer att bli allt svårare att bedöma utifrån redovisningen. Detta är inte heller nödvändigt vid tillämpningen av en borgenärsskyddsregel av det slag som 14 kap. 3 § aktiebolagen utgör. Enligt min mening bör man så långt det är möjligt undvika att föreskriva att vissa poster i redovisningen skall vara bundet eget kapital. Jag är således enig med såväl Aktiebolagskommittén som Justitiedepartementet i pågående lagstiftningsarbete (Ds 2002:42) om att det inte behövs någon särreglering av orealiserade vinster. En utökad försiktighetsregel i kombination med en upplysningsplikt om de överväganden man gjort med anledning av denna är fullt tillräckligt.

Utvecklingen leder samtidigt till att det inte längre framstår som särskilt ändamålsenligt att beloppsspärren är kopplad till vare sig bundet eller fritt eget kapital. För en borgenärsskyddsregel är det inte denna uppdel- ning som är det centrala utan om värdeöverföringen allmänt sett är försvarlig. Därför föreslår jag att den nuvarande försiktighetsregeln görs till huvudregel och beloppsspärren görs till en kompletterande regel.

Den av mig föreslagna huvudregeln grundas på kommitténs försiktig- hetsregel men har kompletterats med ett krav på att man också skall beakta ”tillämpade redovisningsprinciper”. Syftet är att man skall väga in i bedömningen hur redovisningen är utformad i det enskilda bolaget och pröva om de överväganden som där gjorts också kan accepteras från ett borgenärsskyddsperspektiv. Jag föreslår också att regeln kompletteras med en ”kvotregel” för privata aktiebolag, med innebörd att bolaget inte får genomföra en utdelning om det egna kapitalet efter överföringen understiger tio procent av balansomslutningen. Vissa förtydliganden av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 11

1191

Sammanfattningen i professor Lars Vinells rapport

Prop. 2004/05:85

Bilaga 12

Aktiebolagskommitténs förslag till nya regler om värdeöverföringen. En kommentar med utgångspunkt i finansiell teori.

Av min framställning har framgått att det effektivaste skyddet för intressenter i ett företag är infomationseffektivitet. I detta begrepp lägger jag både informations- och tolkningssymmetri. I klartext har den ideala miljön de egenskaper att ny information om ett företag sprids omedelbart till alla och att alla har lika god förmåga att tolka den. Informa- tionsspridningen har utan tvivel ökat kraftigt under senare år. Samtidigt har likviditeten på de svenska finansmarknaderna stigit mycket kraftigt. De svenska marknaderna har också alltmer integrerats med den interna- tionella marknaden. Värderingen av svenska aktier sker alltså mycket mer än tidigare ur ett portföljperspektiv som omfattar aktier från många länder. Allt detta betyder att prisbildningen har blivit effektivare och marknaderna har därför också blivit mer rättvisa. Det har blivit klart svårare att skaffa sig unika insikter om ett företag.

Trots utvecklingen mot effektiva marknader kvarstår informations- asymmetrier vilka ibland kan vara stora och bli en bas för överföring av medel till förmån för vissa intressenter. Enligt min bedömning hänger dessa samman med två typer av maktpositioner. I den första dominerar ledningen på grund av bristen på aktiva ägare. I den andra är ledning och ägande starkt integrerade. Båda utgångspunkterna kan bli en bas för maktmissbruk som bland annat kan få konsekvenser för långivare. På grund av dessa ledningars informationsövertag kan värdeöverföringar göras vid ett förutsett obestånd vilket leder till skada för långivare. Jag har svårt att se lagregler utöver de som redan finns vilka skulle kunna förekomma sådant missbruk.

Ser vi till värdeöverföringar i form av utdelning och återköp har som framgått dessa skilda syften både för ledning och för ägare. I sista hand kommer marknaden att värdera dessa ågärder varför det finns korrigeringsmekanismer både i de fall där utbetalningarna bedöms vara stora och när de anses vara för små. Grundsatsen från M&M enligt vilken utdelningar saknar betydelse för värdet och därmed också för långivare och samhällsintresse tycks stå sig ganska bra.

Jag har flera gånger återkommit till kombinationen av asymmetri i
informationen, incitamentprogram och återköp. Incitamentsprogram kan
få företagsledningar att ta stora risker för att få upp företagsvärdetl. Det
kan ta lång tid innan marknaden observerar dessa riskökningar.
Återköpen sker därför till för höga priser då framtida kassaflöden
diskonterar till för lågt avkastningskrav. Återköpen leder till att mindre
medel återstår för räntebetalningar. Långivarnas risk ökar alltså. När den
nya risken blir känd faller värdet på utestående obligationer. Om det som
i fallet Enron rör sig om stora risksatsningar som misslyckas, kan även
tidigare solida företag bringas på fall. Jag har dock svårt att se att det i
aktiebolagslagen kan införas regler som starkt minskar risken för sådana
händelser utan att dessa regler samtidigt får starkt negativa konsekvenser	1193
	1193

för det kalkylerade risktagande som förutsätts vara ledstjärnan i en	Prop. 2004/05:85
narknadsekonomi.	Bilaga 12
Marknaderna för lånekapital har också genomgått stora förändringar
vilket bl.a. lett till likvida marknader för s.k. industriobligationer där den
förväntade avkastningen blir bestämd av risken. Kapitalförsörjningen till
nya företag har lett till nya typer av långivare och satsare av riskkapital.
Med dessa nya funktioner följer också ökad belysning av denna typ av
företag. När banker och andra långivare lånar ut medel till privata bolag
gör de det mot bakgrund av en lång samlad erfarenhet av sådan utlåning
där riskerna i deras positioner bedöms i ett portföljperspektiv.
Till denna bild hör också den innovativa utvecklingen av nya instrument,
vilka ibland anses redovisningsproblem. Huvudregeln är dock att värde-
ringen av instrument som innehåller kombinationer av derivat eller
derivat och underliggande värdepapper inte tillför värderingsproblem
utöver dem som redan finns i de underliggande tillgångarna.
Sammanfattningsvis anser jag att Aktiebolagskommitten har fattat ten-
denserna i tiden rätt när den vill göra lagstiftningen för värdeöverföringar
mer flexibel än tidigare och se alla överföringar i ett sammanhang.
Jag har svårt att se slopandet av dels kraven på avsättning till reservfond
dels den s.k. koncernspärren skall få negativa konsekvenser för långi-
varna. Av min analys framgår att även en preciserad beloppsspärr är onö-
dig för seriösa företagare. Fortfarande är dock informationsasymmetrin
stor och leda till värdeöverföring som skadar vissa intressenter, varför
sådana regler behövs. Jag har inget att säga om formuleringarna av dessa
regler då jag inte kan ställa dem mot i någon mening optimala eller
effektiva regler.
Per Thorells förslag till komplettering av försiktighetsregeln ligger väl
inom kommitténs allmänna inställning enligt vilken stor vikt skall läggas
vid de enskilda fallen. Däremot anser jag att kvotregeln för privata bolag
inför den typ av stelhet som kommittén vill undvika i sina förslag.
Tio procent av balansomslutningen kan i sannolikt komma att ha vitt
skilda konsekvenser för olika företag. Vad motiverar just 10 procent?
Borde inte risk och osäkerhet samt kapitalstruktur i företaget i fråga spela
roll för försiktighetsregler? En regel av den föreslagna typen skulle
kunna motverka försiktighetsprincipens syften. I fall där tillgångarna har
ett de facto mycket för högt värde men är "regelrätt redovisade" kan
ägare dela ut medel inom lagens gränser men bortom normal hänsyn till
soliditet.
Frågan om styrelsens vetorätt är mer problematisk. Det kan förekomma
fall då en styrelse har information som den av konkurrensskäl inte vill
avslöja och som kan ha effekter på utdelningspolitiken, men jag utgår
från att kommittén noga tänkt igenom sådana aspekter i sitt förslag.

1194

Lagförslagen i lagrådsremissen 2004-05-06

Förslag till aktiebolagslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

–bildande av aktiebolag (2 kap.),

–bolagsordning (3 kap.),

–aktierna (4 kap.),

–aktiebok (5 kap.),

–aktiebrev (6 kap.),

–bolagsstämma (7 kap.),

–bolagets ledning (8 kap.),

–revision (9 kap.),

–allmän och särskild granskning (10 kap.),

–ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån (11 kap.),

–fondemission (12 kap.),

–nyemission av aktier (13 kap.),

–emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av aktier (14 kap.),

–emission av konvertibler med åtföljande konvertering till aktier (15 kap.),

–vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

–värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

–vinstutdelning (18 kap.),

–förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

–minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

–lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

–inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

–fusion (23 kap.),

–delning (24 kap.),

–likvidation och konkurs (25 kap.),

–byte av bolagskategori (26 kap.),

–registrering (27 kap.),

–aktiebolags firma (28 kap.),

–skadestånd (29 kap.),

–straff och vite (30 kap.), samt

–överklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1200

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapital- brist.

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 100 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1201

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat,		Prop. 2004/05:85
inte noteras vid en svensk eller utländsk börs eller någon annan organi-		Bilaga 17
serad marknadsplats.
Var det finns definitioner och förklaringar
9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck
finns i nedan angivna paragrafer:
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
dotterföretag	11 §
emmissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	11 kap. 1 § 1
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 15 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
årsstämma	7 kap. 11 §

Begreppet avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment (avstämningsförbehåll).

1202

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotter- företag, om aktiebolaget

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolags- ordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller mot- svarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerad elektronisk signatur.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1203

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1.en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet,

2.en svensk juridisk person, eller

3.en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1.Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5–10 §§.

2.En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.

3.Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.

4.Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.

5.Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmel- serna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare, om Bolagsverket därefter registrerar bolaget i aktiebolags- registret.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1204

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, fö- delsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i före- kommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmanna- revisor.

I förekommande fall skall det även anges om

1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde.

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestäm- melser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegen- domen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

1.namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

2.det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och

3.antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelse- urkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1205

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse	Prop. 2004/05:85
som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas	Bilaga 17
till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till
avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna.
Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.
När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första
stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för
rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden
skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter.
Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall
det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under
de nämnda räkenskapsåren.
10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser
om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.
Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt
11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande
en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan
mot bolaget.
Aktieteckning
Hur aktier skall tecknas
12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. Teckningen blir
bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av
samtliga stiftare.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens
med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för
att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden
inte har uppfyllts.
Betalning av aktierna
Vad som lägst skall betalas för en aktie
15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket,
skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

1206

Överkurs

21 § Den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde skall sättas av till överkursfonden.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens under- tecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1.summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst mini- mikapitalet,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade

aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,

4.ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apport- egendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkun- den, och

5.bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1.någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2.Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna eller, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål som rör bolags- bildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1208

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas på	Prop. 2004/05:85
bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden	Bilaga 17
eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har
registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av
stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.
27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller
följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat,
kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart
som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har
avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har
fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark- nadsplats eller någon annan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,

2.ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med såda- na uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31	§ Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i
29	§ skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

1209

3 kap. Bolagsordning	Prop. 2004/05:85
Bolagsordningens innehåll	Bilaga 17
Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om så- dana skall finnas,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9.hur bolagsstämma skall sammankallas, och

10.den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolags- ordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestäm- melser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

1210

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda be- stämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolags- ordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimi- kapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolags- stämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings- valuta, skall myndigheten vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräk- ningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räken- skapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1211

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1.olikheterna mellan aktieslagen, och

2.antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

1.att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

2.att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma

slag,

att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare, och

att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i för- hållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1212

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlings- förbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolags- registret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämnings- bolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1.om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

2.vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3.om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

4.villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5.den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

6.den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1213

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmån- ligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1.vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2.om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4.villkoren för förköp,

5.den tid, minst en och högst två månader från anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 § Den som önskar överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1215

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1.vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2.om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3.vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning

ivilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

4.villkoren för inlösen,

5.den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsan- språket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev be- stämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hem- bjudas skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmäl- ningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1217

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämnings- bolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösnings- berättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som önskar utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt inlösen inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och före- trädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas vem av överlåtaren och förvärvaren som skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättig- heter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § Den som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier som han eller hon inte äger ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1218

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med de begränsningar som följer av 41 §, anses vara behörig att

1.ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstäm- ningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument, med de begränsningar som följer av 41 §, anses vara behörig att

1.ta emot nya aktier vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1219

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i en bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i en bunden bok eller i ett lösblads- eller kort- system, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras på papper eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998.204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den centrala värdepappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1.varje akties nummer,

2.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

4.huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § skall såväl aktieägaren som rättig- hetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1221

rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, skall detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investe- ringsfonder skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktie- boken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteckning antecknas.

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 20 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett för- hållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas till- gänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1222

tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.det antal aktier varje aktieägare innehar,

3.det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

4.i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upp- rättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktie- bolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala värde- pappersförvararen

1.föra och bevara aktieboken,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, och

4.avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central värde- pappersförvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1.har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare, och

2.uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1223

I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren anteck- nas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § skall föras in om aktieägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares skyldigheter, och

3.skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktie- ägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags- stämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas ur aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fort- farande aktiebok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

1.anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och

2.aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen.

Innan anteckning eller införing enligt första stycket har skett, får sådan rätt som avses i 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument inte utövas.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet regist- rerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs av den centrala värdepappers- förvararen, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Uppmaningen skall innehålla en upp- lysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1224

Uppmaningen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från upp- maningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värde- pappersförvararen för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ord- ning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller en del av aktieboken.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst fem- hundra aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev skall ange

1.bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,

2.aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

3.nummer på de aktier som avses med brevet,

4.aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

5.förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om akti- erna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6.vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket skall aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange det fondbolag som förvaltar fonden liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 får anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1225

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1.aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2.aktierna har betalats,

3.bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

4.registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 29 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt att

5.registrering har skett enligt 14 kap. 45 § eller 15 kap. 39 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

1.utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2.utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3.tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller i annan ordning löst in aktier,

4.tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall skall det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev, som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (1927:85)

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1226

Rätt att delta i bolagsstämman såsom aktieägare

2 § Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolags- stämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolags- stämman.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, egenhändigt undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

4 § Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolags- ordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhanda- hålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna an- vändas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presen- terade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Ett biträde får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1228

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte har fattats.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla.

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1229

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skrift- ligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolags- stämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolags- registret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

1.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18 – 20 §§ kallelse tidig- ast får utfärdas, eller

2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordning- en eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verk-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1230

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna skall kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman skall

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 42–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,

c)granska en likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra.

För publika aktiebolag gäller även 56 §.

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolags- stämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ären- den som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara num- rerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 34 och 37 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning)

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier) 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Under minst två veckor närmast före årsstämman skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1232

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dag- ordningen, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekono- miska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållan- den beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktie- ägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första styck- et. Upplysningen skall lämnas till revisorn inom två veckor efter aktie- ägarens begäran om det.

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättel-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1234

sen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtag- lig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsrösten, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolags- ordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämn- da bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1235

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 43–45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

1.aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2.rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

3.rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att

1.det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,

2.av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

3.användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tion- delar av alla aktier vars rätt försämras, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1236

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags- stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot honom eller henne,

2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på om- bud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot som äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justerings- man.

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas till- gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1237

51 § Talan enligt 50 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

ide fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första stycket.

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut enligt 50 §, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Kallelsesätt

56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1238

Styrelsens uppgifter	Prop. 2004/05:85
Huvuduppgifter	Bilaga 17
Huvuduppgifter
4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av
bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bok-
föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i
övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon
annan.
Ekonomisk kontroll
5 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana
uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte
meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och
verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
Arbetsordning
6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt
arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall
skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall
sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i
styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.
Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning
mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att
arbetsfördelningen kan upprätthållas.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har
endast en ledamot.
Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen
7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen
mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande
direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.
Hur styrelsen utses
8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det
föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.
Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelse-
ledamöter.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

1240

stämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. En sådan ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs val- et genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styr- elseledamöter har

1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1242

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2.avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1243

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2.avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direk- tören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndi- gandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1245

Kollektiv firmateckning

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolaget firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt i Sverige att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rätts- handling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befog- enhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolags- ordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1246

Anmälan skall innehålla uppgift om postadress till de personer som	Prop. 2004/05:85
anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas	Bilaga 17
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla
uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda, skall detta anges.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Den som har
utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt
att anmäla företrädarens avgång.
44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt
2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.
Anmälan av aktieinnehav
45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de
tillträder anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom
samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i
aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna
skall antecknas i aktieboken.
Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den
verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087)
om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Antalet styrelseledamöter
46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.
Vem som utser styrelseledamöter
47 § I ett publikt aktiebolag skall minst hälften av styrelseledamöterna
utses av bolagsstämman.
Information inför styrelseval
48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan
styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag
den som valet gäller innehar i andra företag.
Särskilt om styrelseordföranden
49 § I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara
styrelsens ordförande.

1247

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen före- skrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som har utsetts av läns- styrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall läns- styrelsen utse en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara re- visor i ett aktiebolag.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i re- visorslagen (2001:883).

13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

2.antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1249

3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om

1.nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon- cernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1,

2.antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3.moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och netto- värdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1.

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som

1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har an-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1250

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Länsstyrelseförordnande av revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när

1.auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§,

2.revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3.en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har inte har följts.

En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad från bolags- stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen ent- lediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revi- sionsberättelsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.bolagets firma och organisationsnummer,

2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och

3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1252

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31–33 §§.

31 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin be- rättelse.

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1.bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2.bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3.styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styr- elseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvars- frihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1.göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3.lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetal- ningslagen, eller

4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen.

35 § Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktie- ägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgif- terna.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1253

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en	Prop. 2004/05:85
kopia av den fogas till revisionsberättelsen.	Bilaga 17

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1.anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

2.uttalanden om att

–årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning,

–sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats,

–styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

–bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har över- lämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions- berättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.

1254

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom- stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets ange- lägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande bestämmelser:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock några åtgärder enligt 39 och 40 §§ inte vidtas.

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1255

4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verk-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1258

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 20 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolags- stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 § om jäv,

11 § om anlitande av biträde,

15 § om närvaro vid bolagsstämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bo- lagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1.Aktiekapitalet tillförs belopp från andra poster under bolagets egna kapital eller genom att värdet av en anläggningstillgång skrivs upp (fond- emission). Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2.Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3.Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av tecknings- optioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4.Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1260

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teck- ningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolags- stämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av tecknings- optioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 32–39 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissions- bevis.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1261

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktie- kapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 13–20 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr.

13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter under sådana former att emissions- prospekt skall upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räken- skapsåren. Om handlingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för kon-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1263

cernen tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget ute- lämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedöm- ningen av bolagets aktier. Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket får dock inte utelämnas.

15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

16 § I emissionsprospektet skall det anges

1.en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2.en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3.uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4.en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bo- lagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver någon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fastställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med.

18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1264

kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till försäljning.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1.belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2.värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:

1.det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,

2.om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktie- kapitalet, och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden,

c. från uppskrivningsfonden, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1265

d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.	Prop. 2004/05:85
	Bilaga 17
5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall
förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om
1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,
2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och
3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut
aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

1.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

2.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fond- aktierättsbevis,

3.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 11 kap. 9 §,

och

4.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet

om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, samt

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Förslaget till beslut om fondemission, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

1266

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses har uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1.Post- och Inrikes Tidningar, och

2.den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den riks- täckande dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från upp- maningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försälj- ningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och för- säljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen till- faller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Första stycket gäller inte, om

1.aktierna skall betalas med apportegendom, eller

2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1267

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner enligt 14 kap. 6 § första stycket 5 b eller vid en tidigare emission av konvertibler enligt 15 kap. 6 § första stycket 5 b, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4.den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier,

5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i

förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings- kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1268

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 och 27 §§ eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1269

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en

fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslaget till beslut m.m.

9 § Förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med hand- lingar som anges i 6–8 §§, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1270

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

I sådana fall som avses i första stycket skall belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestäm- melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § och, såvitt gäller publika aktiebolag, 42 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmark- nadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1272

1.summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

2.full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 43 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av registrering

30 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Verkan av utebliven registrering

31 § Om någon anmälan för registrering enligt 28 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

32 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

33 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 32 § med tillämp- ning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 32 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket har skett, får teckning,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1274

tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller	Prop. 2004/05:85
enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän	Bilaga 17
bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
34 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett
beslut enligt 32 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§
tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall
innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.
35 § Styrelsens beslut enligt 32 § skall anmälas för registrering i aktie-
bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla
enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av
bolagsstämman. I övrigt skall 29–31 §§ tillämpas i fråga om registrering
och verkan av registrering eller utebliven registrering.
Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande
36 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen.
I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 §
andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.
37 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt
36 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det
särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en
sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid,
före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det före-
slagna bemyndigandet som anges i 10 §.
38 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 36 § skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har
registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
39 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande
enligt 36 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i
3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens
beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om
underrättelse.
När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har
underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum
enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering
och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 28–
31 §§.

1275

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

40 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 42 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

41 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

42 § I ett publikt aktiebolag får, utöver vad som framgår av 24 §, aktierna betalas genom kvittning om,

1.det inte strider mot emissionsbeslutet,

2.styrelsen finner det lämpligt, och

3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

43 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 29 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgår att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1.teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner enligt 6 § första stycket 5 b eller vid en tidigare emission av konvertibler enligt 15 kap. 6 § första stycket 5 b, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1276

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av tecknings- optioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4– 10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1.det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skal få teckna tecknings- optioner,

3.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för tecknings- optioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5.uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emis- sionsbevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1277

5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att	Prop. 2004/05:85
teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,	Bilaga 17

6.att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal tecknings- optioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren be- slutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning,

5.den rätt som en innehavare av en teckningsoption skall ha om bolaget innan optionsrätten har utnyttjats

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission, en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

c. minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna,

d. på annat sätt än genom fondemission eller emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag,

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget har läm- nat för de tre senaste räkenskapsåren,

f. går i likvidation, g. försätts i konkurs,

h. blir föremål för företagsrekonstruktion,

i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 23 kap., eller j. beslutar att bolaget skall blir föremål för delning enligt 24 kap. Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det

föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidi- gare aktiernas kvotvärde.

1278

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3.övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon

som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redo- görelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som fårkvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1279

framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras

av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1280

fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptio- nerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § Om teckningsoptioner har tecknats på något annat sätt än som anges i 15 §, gäller teckningen ändå mot bolaget. Bolaget kan göra teckningen gällande mot tecknaren, om emissionsbeslutet har registrerats utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckningen av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

I sådana fall som avses i första stycket skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Detsamma gäller om teckningen av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1281

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teck- ningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av att registrering inte sker

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förut- sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med före- trädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1282

bolagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om	Prop. 2004/05:85
registrering och verkan av utebliven registrering.	Bilaga 17

Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolags- ordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det före- slagna bemyndigandet som anges i 12 §.

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teck- ningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21– 23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktie- tecknare på en plats som anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

1283

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning

ifråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § Om aktier har tecknats på något annat sätt än som anges i 32 §, gäller teckningen ändå mot bolaget. Bolaget kan göra teckningen gällande mot aktietecknaren, om teckningen har registrerats enligt 45 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 44 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 44 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissions- beslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1284

Verkan av registreringen

46 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie förklarats förverkade för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i förslaget till emissionsbeslut

47 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, utöver vad som framgår av 38 § första stycket, aktierna betalas genom kvittning om

1.det inte strider mot emissionsbeslutet,

2.styrelsen finner det lämpligt, och

3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Betalning i pengar

49 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall erläggas i pengar ske direkt till bolaget.

Revisorsyttrande

50 §	I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i
45 §	första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det

visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgår att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1286

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av tecknings- optioner enligt 14 kap. 6 § första stycket 5 b eller vid en tidigare emission av konvertibler enligt 6 § första stycket 5 b i detta kapitel, eller

c.bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att av- vika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konver- tibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4– 10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i försla- get, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 5 § första stycket 6.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1287

är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämnings- bolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissio- nen , och

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utse inom sigr att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en aukto- riserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning,

5.den rätt som en innehavare av en konvertibel skall ha om bolaget innan konvertering sker

a. lägger samman eller delar upp aktier,

b. genomför en fondemission, en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

c. minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna,

e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget har lämnat för de tre senaste räkenskapsåren,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1288

f.går i likvidation,

g.försätts i konkurs,

h.blir föremål för företagsrekonstruktion,

i.beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 23 kap., eller

j.beslutar att bolaget skall blir föremål för delning enligt 24 kap. Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det

föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8 och 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3.övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1.värdet på apportegendom,

2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3.emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som

har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1289

hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med hand- lingar som anges i 8–10 §§, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolags- ordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1290

aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § Om konvertibler har tecknats på något annat sätt än som anges i 15 §, gäller teckningen ändå mot bolaget. Bolaget kan göra teckningen gällande mot tecknaren om emissionsbeslutet har registrerats utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckningen av konvertibler inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av ett emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1291

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också	Prop. 2004/05:85
beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktie-	Bilaga 17
kapitalet ökas.
I sådana fall som avses i första stycket skall belopp som har betalats
för tecknade konvertibler samt uppkommen avkastning genast betalas
tillbaka. Detsamma gäller om teckningen av konvertibler av annat skäl
inte är bindande.
Tilldelning av konvertibler
20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig,
skall tecknaren genast underrättas om detta.
Betalning av konvertibler
Hur konvertiblerna skall betalas
21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns
en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I
sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.
Betalning i pengar
22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto
som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmark-
nadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.
Betalning med apportegendom
23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en
revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets
innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
Kvittning av skuld
25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot
en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i
emissionsbeslutet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

1292

Registreringen av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1.det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och till- delade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förut- sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämp- ning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel tillämpas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1293

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§t illämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bo- lagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26– 28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1294

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

2.överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern eller

3.lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Beslutsordning

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av tecknings- optioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolags- stämman i det emitterande bolaget om

1.aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i för- hållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och

2.de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

a.styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

b.den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

c.andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

d.en make eller en sambo till någon som avses i a–c,

e.den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller

f.en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande in- flytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1296

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar	Prop. 2004/05:85
om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på	Bilaga 17
bolagsstämman i moderbolaget.
I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i
13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om
tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i
kallelsen till bolagsstämma.
Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har
gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning
för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte
överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som
avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av
bolagsstämman i det bolaget.
Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall
dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är
moderbolag i koncernen.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut
som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte
heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till
det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som
har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket
2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika
bolaget.
Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, ford-
ras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns
av bolagsstämman i moderbolaget.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut
som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Ogiltighet
6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.
Vinstandelslån och kapitalandelslån
7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall
alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2
skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor.
Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt
aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i
moderbolaget.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut
som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

1297

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

9 § Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestäm- melser i 23–25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1298

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4 skett i strid med detta kapitel, är mot- tagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1299

ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare, uppsåt eller grov oaktsamhet. Andra personer ansvarar endast vid uppsåtlig medverkan.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första och andra styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

1.det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

2.utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1.beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstäm- ningsdagen,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1300

3.den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrel- sen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den förslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna.

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

ienlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1301

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bola- gets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

Av 13–30 §§ framgår att vissa publika aktiebolag får förvärva egna aktier även i andra fall än de som anges i 5 §.

5 § Ett aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, och

4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1303

i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett		Prop. 2004/05:85
förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolags-		Bilaga 17
stämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall
föras över till reservfonden.
	I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.
Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag
7	§ Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som
strider mot detta förbud är ogiltigt.
	Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva
aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.
8	§ Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av
7	§ andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna kon- vertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärven har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räken- skapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får, utöver vad som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 och 15 §§ eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §§, gäller bestämmelserna i 16 §.

1304

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3.i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1.det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och

2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1305

endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20–24 §§ .

Förslagets innehåll

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

3.den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt

5.övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

3.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

4.övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredo- visningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1306

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

ienlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslaget till beslut, m.m.

25 § Förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med hand- lingar som avses i 24 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

26 §	Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt
19 §	skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med

förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1.det sätt som aktier får förvärvas på,

2.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

3.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

6.övriga villkor för förvärvet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1307

Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget. Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i första

stycket.

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22– 24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 32–34 §§ eller 35–37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reg- lerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1308

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnytt- jas,

2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3.det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4.övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§ skall tillämpas i fråga om för- slaget till beslut enligt första stycket.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,

11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,

11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter i avstämningsbolag, 11 kap. 12 och 14–20 §§ om emissionsprospekt,

13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,

13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,

13 kap. 6 § om kompletterande information,

13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,

13 kap. 8 § om revisorsgranskning,

13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslaget till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,

13 kap. 12 § om underrättelse,

13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,

13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,

13 kap. 32 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

13 kap. 36 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigan- de, och

2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande gäller 13 kap. 32 § andra stycket, 33 och 34 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 37 och 39 §§ i tillämpliga delar.

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får förvärva aktier,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1309

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin före-	Prop. 2004/05:85
trädesrätt,	Bilaga 17

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7.det belopp som skall betalas för varje aktie,

8.villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

9.övriga särskilda villkor för förvärvet.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om förvärvet, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstämnings- dagen.

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla

1.ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,

2.ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

3.upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, och

3.återbetalning till aktieägarna.

Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolags- ordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

1310

3.om minskningen skall genomföras med eller utan indragning av aktier, och

4.i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in.

Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5.

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1.den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i före- kommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,

4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i före- kommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 3, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1.att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

2.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3.avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4.övriga särskilda villkor för inlösen, och

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1312

5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller tre dagar före avstäm- ningsdagen.

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna.

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta

ienlighet med förslaget.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

1.värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2 ,

2.inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3.inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall

skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1313

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare	Prop. 2004/05:85
har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om	Bilaga 17
minskningen av aktiekapitalet.
Registrering m.m.
19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av
aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret
20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen
av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett
visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas
kvotvärden.
Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller,
i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har
registrerats.
21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning
av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I
avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala
värdepappersförvararen att minskningen har registrerats.
Minskningsbeslutet faller
22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

1.någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,

2.Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller

3.någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minsk- ningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minsk- ningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt med beslutet vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

1315

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 28 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om revisorerna i yttrande enligt 14 § uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket skall fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat ett sådant intyg, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Verket skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagets styrelse har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

27 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 26 § motsätter sig ansö- kan inom förelagd tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Har ingen borgenär motsatt sig ansökan, skall verket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1316

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1.gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund,

2.gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bok- föringslagen (1999:1078),

2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3.kommun, landsting eller kommunalförbund.

Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Ställande av säkerhet

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i investeringsfond

4 § Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.

Lån för förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

1.värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna para- graf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring, och

Förskott, lån eller säkerhet enligt 5 § får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt 5 § behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt 5 § behandlas som bolagets skuld.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1319

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Innehav i investeringsfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier.

Dispens

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

1.förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt 8 §, samt

2.lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med be- stämmelserna i detta kapitel, skall lånet eller förskottet återbetalas. Har

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1320

säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rätts- handlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktie- bolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala för- hållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän gjordes. Om det finns särskilda skäl, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till för- hållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1321

motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något	Prop. 2004/05:85
annat.	Bilaga 17

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösen- beloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Vem som är berättigad till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet tillkommer den som till majoritetsaktie- ägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § första stycket. I avstämningsbolag tillkommer rätten den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skilje- männen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till den som avses i 4 §.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 26 §.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

1322

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om	Prop. 2004/05:85
1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet	Bilaga 17
eller det genom särskild dom som har vunnit laga kraft har fastställts att
en sådan rätt eller skyldighet finns, och
2. majoritetsaktieägaren har ställt en säkerhet för kommande lösen-
belopp och ränta och säkerheten godkänns av skiljemännen eller
domstolen.

13 § Om skiljemännen har beslutat om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall det framgå

1.att det har utställts av majoritetsaktieägaren,

2.den betalningsberättigade aktieägarens namn, och

3.samt det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om de aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

14 § Om skiljemännen har bestämt om förhandstillträde till aktierna enligt 12 §, skall enligt 23 § aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I sådana fall skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras i enlighet med samma lag.

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

15 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majo- ritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

16 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

17 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritets- aktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

1324

Utfärdande av nytt aktiebrev

24 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

25 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

26 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

27 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

28 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1326

genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom	Prop. 2004/05:85
vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut	Bilaga 17
dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln
ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter
det att avgörandet vann laga kraft.
Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om
något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av tecknings-
optionerna eller konvertiblerna.
29 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av
aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler
skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför-
farande.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–
11 §§ och 15–27 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller
konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig
att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller
konvertibler.
23 kap. Fusion
Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga till- gångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske

1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över- låtande bolag på den andra (absorption), eller

2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28–35 §§ i stället för 6–27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusions- vederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

1327

Fusion när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slut- redovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det över- låtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusions- planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det över- tagande bolaget.

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1328

överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför gransk- ning enligt 11 §.

8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla

1.en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- sedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

9 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har be- stämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Kompletterande information

10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen:

1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren och

2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upp- rättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om ut- vecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upp- rätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,

1.vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2.vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1329

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det över- tagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusions- planen.

När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman

15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga över- låtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1330

Innan bolagsstämman fattar beslut om godkännande av fusionsplanen, skall planen med bifogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieäg- arna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före stämman. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har bi- trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrätts- lagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1331

1. en kopia av fusionsplanen,	Prop. 2004/05:85
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att	Bilaga 17
bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall
som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat
fusionsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma
som avses i 15 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,
skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte
gör detta, skall ansökan avvisas.
21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1.borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,

2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

1332

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 22 § motsätter sig an- sökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har ingen borgenär motsatt sig ansökan, skall verket lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning. Vid kombination, skall det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, senast två månader från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade- ståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ övergår till det övertagande bolaget.

2.Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bo- lag aktieägare i det övertagande bolaget.

3.Överlåtande bolag upplöses.

4.Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1333

1.ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo- lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moder- bolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk- ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moder- bolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1334

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga del- tagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moder- bolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och senast två månader efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

Fusionens rättsverkningar

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolags- registret.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1335

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

1.Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

2.Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit , om

1.ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2.en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ogiltighet

36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att god- känna en fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt.

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1.det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation,

2.en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

Delningsvederlaget

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delnings- vederlaget) skall bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1336

De deltagande bolagens redovisningsvaluta	Prop. 2004/05:85
3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har	Bilaga 17
samma redovisningsvaluta.
Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation
4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvida-
tion, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har
påbörjats.
Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en del-
ningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin för-
valtning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredo-
visningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och
dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.
Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses
avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.
Övertagande bolags betalningsansvar
5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget
genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det
senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning.
Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga
övertagande bolagen och, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det
överlåtande bolaget solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp
som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning
som har tilldelats bolaget vid delningen.
Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i
delningsplanen, svarar samtliga övertagande bolag och, vid delning en-
ligt 1 § andra stycket 2, det överlåtande bolaget för skulden solidariskt
och utan begränsning.
Särskilda rättighetshavares ställning
6 § Innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i
övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det
överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen
har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.
Upprättande av delningsplan
7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen
skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna
i 8–15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av
bolagen.

1337

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund för bolaget.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges

1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3.hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som skall lämnas som delningsvederlag,

4.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bola- get, om detta skall upplösas,

7.vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i det överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför gransk- ning enligt 13 §,

9.om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10.kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på del- tagande bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 § Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, skall delningsplanen innehålla

1.en bolagsordning för det övertagande bolaget och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmanna- revisor.

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1338

lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall genast underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Följande handlingar skall fogas till delningsplanen:

1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren, samt

2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räken- skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så om- fattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det skall också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värde- ringsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,

1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte skall få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktie- kapital, och

3.vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fort- farande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1339

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller be-	Prop. 2004/05:85
stämmelserna i 23 kap. 12 §.	Bilaga 17
15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som
skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt
13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne
anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning
enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.
Registrering av delningsplanen
16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det över-
låtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket
för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall
enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall
det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är
privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat del-
ningsplanen.
När delningsplanen skall underställas bolagsstämman
17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande
bolaget.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande
bolag begär det, skall delningsplanen underställas även bolagsstämman i
det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor
från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt
27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som
deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att
uppgift om planens registrering har kungjorts.
Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat
delningsplanen.
Tillhandahållande av delningsplanen m.m.
18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall
underställas bolagsstämman, gäller följande.
Innan bolagsstämman fattar beslut om godkännande av delningspla-
nen, skall planen med bifogade handlingar ha hållits tillgänglig för
aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i
delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före stämman.
Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen
har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

1340

Om det har lämnats en underrättelse enligt 11 § andra stycket, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har för- månsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av delningsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1341

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,

1.vid samtliga slag av delning: om fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan för- fattning eller mot bolagsordningen,

2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4.vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla

1.borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig an- sökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1342

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

25 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte. Har ingen borgenär motsatt sig ansökan, skall verket lämna bolagen tillstånd att verkställa delningsplanen.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, skall anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ övergår till det eller de över- tagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

2.Om aktier ingår i delningsvederlaget, blir aktieägare i det över- låtande bolaget aktieägare i övertagande bolag.

3.Överlåtande bolag, som skall upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bildade.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1343

Förslag till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

1.skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

2.från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3.den beräknade tidpunkten för skifte,

4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, samt

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1345

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolags- ordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedel- bart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolags- registret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1.bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2.bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3.bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 17 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

4.bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 17 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1346

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

1.när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2.när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

1.Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalans- räkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pen- sioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

2.Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3.Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldig- heten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redo- visas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1347

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontroll- stämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna skall läggas fram på stämman.

Beslut om tvångslikvidation

17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1.någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 16 § första stycket, eller

2.den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.

I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

18 § Om styrelsen har underlåtit att

1.i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,

2.i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma,

3.i enlighet med 17 § ansöka hos allmän domstol om att bolaget skall gå i likvidation,

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1348

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som upp-	Prop. 2004/05:85
kommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.	Bilaga 17
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets
vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser
som därigenom uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar
att han eller hon inte har varit försumlig.
I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1
endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften
av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens
skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller
inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den
angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara
upprättad.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i
likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta
bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 §
för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som
anges i 17 § andra stycket.
Ansvarsperiodens slut
20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som
uppkommer sedan
1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har grans-
kats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, Bolagsverket eller rätten har beslutat om likvi-
dation.
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget upp-
såtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av
ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets
långvarighet eller någon annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för
sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan full-
följa denna.

1349

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök- ningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

1.den beslutar om likvidation,

2.den har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §, och

3.ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Beslut att entlediga en likvidator

29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1351

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredo- visning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, före- träds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshand- lingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1352

Kallelse på okända borgenärer

34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avvecklingen av rörelsen

35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

36 § Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskost- naderna, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som skall läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redo- visningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:

7 kap. 11 § 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ års- redovisningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balans- räkningen, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångs- posten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvi- dation.

Skifte

38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1353

orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och	Prop. 2004/05:85
återstoden skiftas.	Bilaga 17
Talan mot skifte
39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot
bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 40 § lades
fram på bolagsstämma.
Slutredovisning
40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så
snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en
förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen
skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättel-
sen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets
revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberät-
telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon
genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slut-
redovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshand-
lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för
aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I
fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.
Bolagets upplösning
41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst.
Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolags-
registret. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall
bifogas anmälan.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen
lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon
har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna.
Med tillämpning av 44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan
bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan
allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall
tillfalla Allmänna arvsfonden.

1354

Skadeståndstalan

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för regist- rering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skrift- lig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktie- boken eller på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstolsbeslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,

2.bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

3.utskiftning har ägt rum.

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktie- bolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1355

Konkurs	Prop. 2004/05:85
Registrering	Bilaga 17
Registrering
48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall
registreras i aktiebolagsregistret.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den
styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid
konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om
entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Bolagets upplösning efter konkurs
50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott,
är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens
avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall allmän dom-
stol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant
beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter
beslutet skall ske enligt 44 § andra stycket.
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig
uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till
följd av att ackord har fastställts, skall allmän domstol i samband med att
konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant
beslut gäller omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första
stycket.
26 kap. Byte av bolagskategori
Byte från privat till publikt aktiebolag
1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolags-
ordningen.
2 § Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls
senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för
vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på
bolagsstämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt
9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995: 1554). I
fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om
utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse

1356

tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

3 § Ett beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering i aktiebolags- registret.

Beslutet får registreras endast om

1.bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 §,

2.ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och

3.bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett publikt aktiebolags firma.

4 § Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolags- ordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om att bolaget skall vara publikt har blivit registrerat.

5 § Bestämmelserna i 2 kap. 29–31 §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

6 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolags- ordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

7 § Ett beslut enligt 6 § skall anmälas för registrering i aktiebolags- registret.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags firma.

8 § Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsord- ningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om byte till privat aktiebolag har blivit registrerat.

27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:000) om bank- och finansi- eringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1357

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, skall Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller

3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första

stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för regist- rering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett bolagsstämmo- beslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post och Inrikes Tidningar

3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

Verkan av registrering och kungörande

4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vid- tagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens- stämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1358

5 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller	Prop. 2004/05:85
verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i	Bilaga 17
Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man
åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen..
Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet
eller bristen.
Avregistrering av obehöriga företrädare
6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateck-
nare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har
försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller
fått näringsförbud, skall Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn
eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om
godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla.
Avregistreringen skall ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt god-
kännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva
godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall
gälla omedelbart.
I övrigt skall avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.
Avregistrering av firma
7 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av
firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistre-
ring har vunnit laga kraft.
Ändring av aktiekapitalet m.m.
8 § Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om
aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om antalet
aktier skall registreras samtidigt med beslut om ökning eller minskning
av aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller
minskningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek
skall bli förenlig med bolagsordningen.
Bemyndiganden
9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får
meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna
lag.

1359

28 kap. Aktiebolags firma	Prop. 2004/05:85
Firma	Bilaga 17
Firma
1 § Ett aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller förkort-
ningen AB.
Firman skall tydligt skilja sig från annan firma som tidigare har
registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är be-
stående.
Om bolagets firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje
lydelse anges i bolagsordningen.
2 § Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt.
I fråga om publika aktiebolags firma finns bestämmelser i 7 §.
Bifirma
3 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma
gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller för-
kortningen AB får dock inte tas in i en bifirma.
Övriga bestämmelser om firma
4 § För registrering av aktiebolags firma gäller, utöver vad som framgår
av 1–3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns
också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om
hävande av firmaregistrering.
Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter
5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets
firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisations-
nummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska
personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 8 §
Underskrifter
6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag skall under-
tecknas med bolagets firma, om firman inte framgår på något annat sätt.
Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat
en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen
solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen
skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att
den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om
1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den
utfärdades för bolaget, och
2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat god-
kännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon

1360

har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot under-	Prop. 2004/05:85
tecknarna av handlingen.	Bilaga 17
I fråga om publika aktiebolag gäller även 8 §
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
7 § Ett publikt aktiebolags firma skall följas av beteckningen (publ), om
det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Firman får inte
innehålla ordet privat.
8 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet
publikt, skall firman vid angivande i bolagets brev, fakturor och
orderblanketter enligt 5 § och vid undertecknande enligt 6 § följas av
beteckningen (publ).
29 kap. Skadestånd
Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadestånds-
ansvar
1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han
eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar
bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en
aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings-
skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även
ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller
hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 42 § denna lag och 9 §
lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn
endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller hans
eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är
det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller
granskningen som är ersättningsskyldiga.
Aktieägares skadeståndsansvar
3 § En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller
av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan
genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen.

1361

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

Jämkning av skadestånd

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade- ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för väckande av talan

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1362

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte	Prop. 2004/05:85
föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i	Bilaga 17
7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt
10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen
eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det
beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som
avses i första stycket framgår av 13 §.
12 § Trots bestämmelserna i 7–11 §§ får styrelsen föra en
skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

1.en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

3.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,

4.en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5.en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6.en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos talerätt

30 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra me- ningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

1363

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de upp- gifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §§, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §§.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite

2 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

1.hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktie- bolagsregistret,

2.på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana upp- gifter som anges i 28 kap. 5 eller 8 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåten- heten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltnings- domstol:

1.beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 24 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,

2.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

3.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

4.beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,

5.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1364

Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två		Prop. 2004/05:85
månader från dagen för beslutet.		Bilaga 17
3 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 25 kap. 11, 28 eller	29 §
överklagas hos tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om
domstolsärenden.
Överklagande av länsstyrelsens beslut
4 § Länsstyrelsens beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25, 26
eller 27 § samt 10 kap. 22 § överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Överklagande av Skatteverkets beslut
5 § Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 eller 10 § tredje
stycket överklagas hos regeringen.
Överklagande av Finansinspektionens beslut
6 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 §	första

stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos allmän förvaltnings- domstol.

7 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4 eller 6 §.

1365

Förslag till lag om införande av aktiebolagslagen

Härigenom föreskrivs följande.

1 § Aktiebolagslagen (2004:000) och denna lag träder i kraft, såvitt avser 17 § denna lag, den dag regeringen bestämmer och i övrigt den 1 januari 2006.

2 § Genom aktiebolagslagen (2004:000) upphävs

1.aktiebolagslagen (1975:1385), och

2.lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i aktiebo- lagslagen (2004:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya be- stämmelsen.

4 § För bolag som har bildats före den 1 januari 2006 gäller aktie- bolagslagen (2004:000) med nedan angivna undantag.

5 § I fråga om registrering av aktiebolag som har bildats innan aktie- bolagslagen (2004:000) har trätt i kraft gäller äldre bestämmelser.

6 § Föreskrifter i bolagsordningen om aktiers nominella belopp skall, om inte annat följer av andra stycket, tas bort senast i samband med att bolaget första gången efter den 1 januari 2006 beslutar om annan ändring i bolagsordningen. När en sådan föreskrift tas bort, skall samtidigt upp- gift om antalet aktier i bolaget tas in i bolagsordningen.

7 § Innehåller bolagsordningen vid utgången av år 2005 förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385), gäller förbehållet även om det avviker från 4 kap. 28 § aktiebolagslagen (2004:000).

8 § Om det i bolaget finns aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget ge ut nya aktier med de röstvärden som redan utgivna aktier har.

9 § Vad som sägs i 5 kap. 5 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2004:000) om angivande av aktieägares person- eller organisations- nummer gäller inte om aktieägaren har förts in i aktieboken före ut- gången av år 2005.

I fråga om aktiebolag som har bildats före utgången av år 2005 be- höver uppgift enligt 5 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen om huruvida aktiebrev har utfärdats lämnas endast om aktiebrev har utfärdats efter lagens ikraftträdande.

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 2 § aktiebolagslagen (2004:000) om angi- vande av bolagets organisationsnummer och bolagskategori och om aktieägarens personnummer, organisationsnummer eller annat identi- fieringsnummer gäller inte aktiebrev som har lämnats ut före utgången av år 2005.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1366

11 § Bestämmelserna i lagen (1944:705) om aktiebolag om verkan av att			Prop. 2004/05:85
aktiebrev ställts till innehavaren gäller fortfarande i fråga om aktiebrev			Bilaga 17
utfärdade för aktier som har getts ut före utgången av år 1976.
Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet
är införd som ägare i aktieboken skall, även om införingen har skett före
utgången av år 1976, likställas med den som enligt 13 § andra stycket
lagen (1936:81) om skuldebrev förmodas ha rätt att göra skuldebrevet
gällande, om ett förvärv från honom eller henne sker efter den nämnda
tidpunkten.
12 § Vid registrering och verkställande av ett bolagsstämmobeslut som
har fattats före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (2004:000) samt vid
talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser eller, såvitt gäller
sådana beslut som avses i 16 kap. aktiebolagslagen (2004:000), be-
stämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie-
marknadsbolag, m.m..
13 § Om styrelsen före utgången av år 2005 har fattat beslut om ny-
emission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap.
8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § aktiebo-
lagslagen (1975:1385), gäller äldre bestämmelser vid registrering och
verkställighet av beslutet.
14 § Vid beslut om värdeöverföring som grundar sig på en årsredo-
visning som har upprättats före utgången av år 2005 gäller äldre bestäm-
melser.
15 § Har inlösen av	aktier enligt	14 kap. 31 § aktiebolagslagen
(1975:1385) påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmel-
ser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp
och om förfarandet.
16 § Om en bolagsordning efter utgången av år 2005 strider mot en
bestämmelse i aktiebolagslagen, skall styrelsen, om inte annat följer av 6
eller 7 §, till den första ordinarie bolagsstämman därefter lägga fram
förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med be-
stämmelsen.
17 § Bolagsstämman får redan före utgången av år 2005 besluta om
ändring i bolagsordningen till överensstämmelse med aktiebolagslagen
(2004:000). I beslutet	skall anges att	det gäller från och med den
1 januari 2006.

1367

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom att 11 § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. skall ha följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 16

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 §1

En pensionsstiftelse får inte ta emot en fordran mot arbetsgivaren. Avtal som strider mot detta är ogiltigt. Stiftelsen får dock låna ut medel till arbetsgivaren, om det ställs betryggande säkerhet för lånet eller

tillsynsmyndigheten medger det.
En stiftelse får inte ta emot						En stiftelse får inte ta emot
egendom		från	arbetsgivaren		på	egendom	från arbetsgivaren på
villkor, som väsentligt				begränsar		villkor, som		väsentligt begränsar
stiftelsens rätt att förfoga över						stiftelsens rätt att förfoga över
egendomen. Inte heller får en stif-						egendomen. Inte heller får en stif-
telse som har grundats av aktiebo-						telse som har grundats av aktiebo-
lag,	utan	att tillsynsmyndigheten				lag, utan	att	tillsynsmyndigheten
godkänner det, äga aktier i bolaget						godkänner det, äga aktier i bolaget
eller i bolag vilket står i sådant						eller i bolag vilket står i sådant
förhållande till detta som avses i						förhållande till detta som avses i
1 kap.		5 §	aktiebolagslagen			1 kap.	11 §	aktiebolagslagen
(1975:1385).						(2004:000).
Om en pensionsstiftelse har till						Om en pensionsstiftelse har till
ändamål att trygga utfästelse om						ändamål att trygga utfästelse om
pension till arbetstagare eller ar-						pension	till	arbetstagare	eller
betstagares efterlevande i aktiebo-						arbetstagares efterlevande i aktie-
lag som är fåmansföretag enligt						bolag som är fåmansföretag enligt
56 kap. 2 och 3 §§ inkomstskatte-						56 kap. 2 och 3 §§ inkomstskatte-
lagen (1999:1229) skall, i fråga						lagen (1999:1229) skall, i fråga
om stiftelsens rätt att lämna lån						om stiftelsens rätt att lämna lån
och ställa säkerhet, bestämmelser-						och ställa säkerhet, bestämmelser-
na	i 12 kap.		7 och	8 §§ samt		na i 21 kap. 1–9 och 11 §§ samt
19 kap. 1 § aktiebolagslagen					till-	30 kap. 1 § aktiebolagslagen			till-
lämpas.						lämpas.

20 §2

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 § första stycket.

	Den som har fordran på pension	Den som har fordran på pension
eller annan rätt till ersättning ur		eller annan rätt till ersättning ur
stiftelsen äger hos tillsynsmyn-		stiftelsen äger hos tillsynsmyn-
digheten anmäla klander mot för-		digheten anmäla klander mot för-
1	Senaste lydelse 1999:1239.
2	Senaste lydelse 1998:766.	1368

slaget till fördelning inom en

slaget

till

fördelning

inom

Prop. 2004/05:85

månad från den dag då förslaget

månad

från

den

dag då förslaget

Bilaga 16

blev tillgängligt på arbetsplatsen.

blev tillgängligt

på arbetsplatsen.

För skada, som tillfogas fordrings-

ägare, ansvarar styrelsens leda-

möter efter de grunder som anges i

15 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-

29 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-

lagen (1975:1385).

lagen (2004:000).

23 §3

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och

avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på

efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från inneha-

varen av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att

samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för

pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt

8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Har det i författning meddelats

särskilda bestämmelser om tillva-

ratagande av fordringsägares rätt

ratagande av fordringsägares

rätt

vid fusion, gäller dessa i stället för

reglerna i första stycket. Inneha-

vare av

pensionsfordran behöver

vare av

pensionsfordran behöver

dock inte underrättas eller kallas

enligt 14 kap. 13, 16 och

26 §§

enligt

23 kap. 19, 22

och

32 §§

aktiebolagslagen (1975:1385)

samt 24 kap. 21

och 24 §§ aktie-

eller förtecknas och kallas i ärende

bolagslagen (2004:000) eller för-

om fusion enligt 12 kap. 6 § lagen

tecknas och kallas i ärende om fu-

(1987:667) om ekonomiska före-

sion enligt 12 kap. 6 § lagen

ningar,

tillsynsmyndigheten

(1987:667) om ekonomiska före-

medger det. Detsamma gäller i

ningar,

tillsynsmyndigheten

ärende

vinstutdelning

enligt

medger det. Detsamma gäller i

6 kap. 5 § andra meningen,

ned-

ärende

vinstutdelning

enligt

sättning av aktiekapitalet enligt 6

20 kap. 30 §, minskning av aktie-

kap. 6 § och nedsättning av reserv-

kapitalet

enligt

20 kap.

24 och

fonden enligt 12 kap. 4 § tredje

26 §§

och minskning av reserv-

stycket 3 aktiebolagslagen.

fonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktie-

bolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses ut- fästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

3 Senaste lydelse 1995:1580.

1369

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Härigenom föreskrivs att 1, 2 och 5 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

Denna lag gäller då aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.nyemission av aktier eller emission av konvertibla skulde- brev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2.överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

Denna lag gäller då försäkrings- aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyl- dighet för vissa innehav av finan- siella instrument utgör aktie- marknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.nyemission av aktier eller emission av konvertibla skulde- brev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2.överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2 §2

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörel- selagen (1982:713) är moderföre- tag och dotterföretag i förhållande till varandra.

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 9 § för- säkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

5 §3

För att ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inte är aktiemark- nadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385)

1	Senaste lydelse 2000:1090.
2	Senaste lydelse 1998:1507.
3	Senaste lydelse 1998:1507.	1370

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs	att	5 kap. 14 § årsredovisningslagen
(1995:1554) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	5 kap
		14 §1
Ett aktiebolags eget kapital skall		Ett aktiebolags eget kapital skall
delas upp i bundet eget kapital och		delas upp i bundet eget kapital och
fritt eget kapital eller ansamlad		fritt eget kapital eller ansamlad
förlust. Under bundet eget kapital		förlust. Under bundet eget kapital
skall tas upp aktiekapital, över-		skall tas upp aktiekapital, upp-
kursfond, uppskrivningsfond	och	skrivningsfond och reservfond.
reservfond. Under fritt eget kapital		Under fritt eget kapital eller an-
eller ansamlad förlust skall tas upp		samlad förlust skall tas upp fria
fria fonder, var för sig, balanserad		fonder, var för sig, balanserad
vinst eller förlust samt vinst eller		vinst eller förlust samt vinst eller
förlust för räkenskapsåret. Balan-		förlust för räkenskapsåret. Balan-
serad förlust och förlust för räken-		serad förlust och förlust för räken-
skapsåret tas därvid upp som av-		skapsåret tas därvid upp som av-
dragsposter.		dragsposter.

Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. Vid förvärv av egna aktier skall fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Vid överlåtelse av egna aktier skall fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.

Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005.

2.Medel som har tillförts överkursfonden före den 1 januari 2006 skall

iden första årsredovisning som upprättas därefter föras till reservfonden.

1 Senaste lydelse 2000:73.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 16

1373

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 4 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

4 §1

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital:

1.För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, låne- valuta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall samman- fattande upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efter- ställda skulder.

2.Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art.

3. I bankaktiebolag och andra			3. I bankaktiebolag och andra
aktiebolag som omfattas av denna			aktiebolag som omfattas av denna
lag skall eget kapital delas upp i			lag skall eget kapital delas upp i
bundet eget kapital och fritt eget			bundet eget kapital och fritt eget
kapital eller ansamlad		förlust.	kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital skall tas			Under bundet eget kapital skall tas
upp Aktiekapital,	Överkursfond,		upp Aktiekapital, Uppskrivnings-
Uppskrivningsfond	och	Reserv-	fond och Reservfond. Under fritt
fond. Under fritt eget kapital skall			eget kapital skall tas upp fria fon-
tas upp fria fonder, var för sig, ba-			der, var för sig, balanserad vinst
lanserad vinst eller förlust samt			eller förlust samt vinst eller förlust
vinst eller förlust för räkenskaps-			för räkenskapsåret. Balanserad för-
året. Balanserad förlust och förlust			lust och förlust för räkenskapsåret
för räkenskapsåret tas därvid upp			tas därvid upp som avdragsposter..
som avdragsposter.

4.I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Fond för verkligt värde samt Garantifond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

5.I medlemsbank, kreditmarknadsförening och i institut för elektro- niska pengar som är en ekonomisk förening skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond och Reservfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balan-

1 Senaste lydelse 2003:772.

1374

koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moder- bolag skall tillämpas även på and- ra juridiska personer än aktie- bolag.

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 §, 4 kap. 2, 5, 6, 9, 17–19 §§ samt 9 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap.

3 §

I denna lag betyder:

central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister,

avstämningsbolag: sådant av-	avstämningsbolag: sådant av-
stämningsbolag som avses i aktie-	stämningsbolag som avses i aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller för-	bolagslagen (2004:000) eller för-
säkringsrörelselagen (1982:713),	säkringsrörelselagen (1982:713),

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt- ning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, var- vid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

3 kap.

12 §

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förval- tar. Uppgifterna skall avse aktie- ägarnas namn, personnummer eller

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förval- tar. Uppgifterna skall avse aktie-

ägarnas namn och personnummer,

1376

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag till- lämpas också på följande rättig- heter i sådana bolag, nämligen

1. fondaktierätt och tecknings- rätt som avses i 11 kap. 4 § aktie- bolagslagen (2004:000) samt före- trädesrätt att delta i emission som

annat identifieringsnummer		samt	organisationsnummer	eller	annat
postadress.	Förvaltaren	skall	identifieringsnummer	samt	post-
dessutom ange det antal aktier av			adress. Förvaltaren skall dessutom
olika slag som varje aktieägare			ange det antal aktier av olika slag
äger. Uppgifterna skall avse för-			som varje aktieägare äger. Uppgif-
hållandena vid den tidpunkt som			terna skall avse förhållandena vid
den centrala värdepappersförvara-			den tidpunkt som den centrala vär-
ren bestämmer.			depappersförvararen bestämmer.

Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm- ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

13 §

Hos den centrala värdepappers- förvararen skall det för varje av- stämningsbolag finnas en sam- manställning över aktieägare mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställning- en skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En ut- skrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställ- ningen från den centrala värde- pappersförvararen.

Hos den centrala värdepappers- förvararen skall det för varje av- stämningsbolag finnas en sam- manställning över aktieägare mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställning- en skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En ut- skrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

4kap.

2 §

Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämnings- register för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.

Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag till- lämpas också på följande rättig- heter i sådana bolag, nämligen

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktie- bolagslagen (1975:1385) och 4 kap. försäkringsrörelselagen

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1377

(1982:713),

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. för- säkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolags- lagen.

avses i 4 kap. försäkringsrörelse-	Prop. 2004/05:85
lagen (1982:713),	Bilaga 17

2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av options- rätt enligt 14 kap. aktiebolags- lagen.

				5 §
För finansiella		instrument	som	För	finansiella			instrument		som
registreras enligt denna lag får inte				registreras enligt denna lag får inte
utfärdas aktiebrev, emissionsbevis,				utfärdas		aktiebrev,		emissionsbevis,
interimsbevis eller optionsbevis				interimsbevis, teckningsoptionsbe-
som avses i aktiebolagslagen eller				vis eller optionsbevis som avses i
försäkringsrörelselagen eller skul-				aktiebolagslagen			(2004:000)			eller
debrev eller motsvarande hand-				försäkringsrörelselagen (1982:713)
ling. Har en sådan handling ut-				eller skuldebrev eller motsvarande
färdats, gäller den inte som för-				handling. Har en sådan handling
bindelse. Bestämmelserna i aktie-				utfärdats, gäller den inte som för-
bolagslagen gäller inte heller för				bindelse. Bestämmelserna i aktie-
handlingen.				bolagslagen gäller inte heller för
				handlingen.
Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument ut-
färdade i ett annat land än Sverige.
Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har ut-
färdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall hand-
lingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersför-
vararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstäm-
ningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att hand-
lingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar
så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.
				6 §
I fråga om aktiebolag som över-				I fråga om aktiebolag som över-
går till att bli avstämningsbolag				går till att bli avstämningsbolag
gäller	följande.	Behörighet	att	gäller		följande.		Behörighet		att
första	gången	antecknas	som	första		gången	antecknas			som
aktieägare eller förvaltare på ett				aktieägare eller förvaltare på ett
avstämningskonto tillkommer den				avstämningskonto tillkommer den
som visar upp ett aktiebrev och				som visar upp ett aktiebrev och
enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen				enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen
eller på annat sätt styrker sitt				(2004:000) eller på annat sätt
förvärv. Aktiebrevet skall maku-				styrker		sitt förvärv.			Aktiebrevet
leras på betryggande sätt av den				skall	makuleras		på		betryggande
centrala	värdepappersförvararen.			sätt av den centrala värde-
Vad som nu har sagts tillämpas på				pappersförvararen.				Vad som		nu
motsvarande sätt i fråga om inte-				har sagts tillämpas på motsvarande							1378

rimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bo- laget.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 5 kap. aktie- bolagslagen innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktie- bolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförva- raren.

Lydelse enligt prop. 2002/03:139

sätt i fråga om interimsbevis och					Prop. 2004/05:85
emissionsbevis som			utfärdats av		Bilaga 17
ett aktiebolag innan denna lag blev
tillämplig på bolaget.
9 §
Om	ett	emissionsbevis		eller
teckningsoptionsbevis har utfärdats
för en rättighet som avses i 11 kap.
aktiebolagslagen (2004:000) innan
denna lag blev tillämplig på
rättigheten gäller följande. Behö-
righet att första gången antecknas
som ägare eller förvaltare av
rättigheten på ett konto för skuld-
förbindelser		tillkommer den		som
visar upp beviset och enligt 6 kap.
8 § aktiebolagslagen eller på annat
sätt styrker sitt förvärv. Beviset
skall	makuleras på		betryggande

sätt av den centrala värdepappers- förvararen.

Föreslagen lydelse

	17 §
På ett avstämningskonto skall anges
1. kontohavarens namn, person-	1.	kontohavarens namn och
nummer eller annat identifierings-	personnummer,		organisations-
nummer samt postadress,	nummer eller annat identifierings-
	nummer samt postadress,
2. panthavares namn, person-	2. panthavares namn och per-
nummer eller annat identifierings-	sonnummer, organisationsnummer
nummer samt postadress,	eller	annat identifieringsnummer
	samt postadress,
3. det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 14 kap. 9 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse, 6 kap. 3 g § la- gen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrö- relselagen (1982:713),

5.pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instrument,

6.konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt i detta,

7.inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

1379

Nuvarande lydelse

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande aktier anges

1.aktiernas nominella belopp och för varje aktie om full betal- ning har erlagts för aktien till av- stämningsbolaget,

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolags- lagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Föreslagen lydelse

18 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande aktier anges

1.för varje aktie om full be- talning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens kvotvärde eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.namn, personnummer och postadress för förmyndare eller god man för aktieägare och för konkursförvaltare i aktieägares konkurs,

7.uppgift om kronofogde- myndighet som verkställer ut- mätning, kvarstad eller betal- ningssäkring avseende konto- havarens aktier, samt

8.namn, personnummer, orga- nisationsnummer eller annat iden- tifieringsnummer samt postadress för den som på grund av pant- sättning, uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt utöva företrädesrätt att delta i emission,

I förekommande fall skall även anges aktiernas nominella belopp

Prop. 2004/05:85

Bilaga 17

1380

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags- lagen,

4.om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen,

5.andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalnings- utfästelsen gällande samt namn, personnummer eller annat identi- fieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

och utbetalning som görs vid Prop. 2004/05:85 minskning av det nominella be- Bilaga 17 loppet. Har utan återbetalning en

aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall även detta anges på kontot så snart som möjligt.

19 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto be- träffande skuldförbindelser anges

1.skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.om en konvertibel har kon- verterats till aktie enligt 15 kap. aktiebolagslagen (2004:000),

4.om en till skuldbrevet kopp- lad teckningsoption har utnyttjats för aktieteckning enligt 14 kap. aktiebolagslagen,

5.andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalnings- utfästelsen gällande samt namn och personnummer, organisations- nummer eller annat identifierings- nummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

9 kap.

3 §1

Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av Finansinspektionen, om

1.värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori- sationen avser,

3.såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

1 Senaste lydelse 2001:967.

1381

Lagrådets yttrande

LAGRÅDET

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2004-12-17

Närvarande: f.d. regeringsrådet Karl-Ingvar Rundqvist, justitierådet Torgny Håstad och regeringsrådet Göran Schäder.

Ny aktiebolagslag

Enligt en lagrådsremiss den 6 maj 2004 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.aktiebolagslag,

2.lag om införande av aktiebolagslagen (2004:000),

3.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m.,

4.lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

5.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag,

8.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Danelius (1 - 4, 11 - 18, 20 - 22 och 25 kap. förslaget till aktiebolagslag samt förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen), rättschefen Sten Andersson (5 kap. förslaget till aktiebolagslag), hovrättsassessorn Jacob Aspegren (6 - 10 och 27 kap. förslaget till aktiebolagslag samt övriga lagförslag) och hovrättsassessorn Anna-Karin Winroth (19, 23, 24, 26 och 28 - 31 kap. förslaget till aktiebolagslag).

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till aktiebolagslag

Allmänt

En omfattande översyn av aktiebolagsrätten har genomförts av Aktie- bolagskommittén. Kommitténs översyn, som inleddes år 1990, har bedrivits etappvis och resulterat i sex delbetänkanden. På grundval av dessa har betydelsefulla delreformer successivt kommit till stånd inom ramen för 1975 års alltjämt gällande aktiebolagslag. Slutbetänkandet med ett samlat förslag till ny aktiebolagslag avlämnades till regeringen år 2001. Under det fortsatta beredningsarbetet i lagstiftningsärendet har utförts vissa konsekvensanalyser samt utarbetats departementsprome- morior med lagförslag i några särskilda frågor. Kommittébetänkandet och promemoriorna har remissbehandlats och i slutskedet av berednings- arbetet har remissmöte hållits för behandling av ett framtaget utkast till lagrådsremiss. Det är således ett mycket långvarigt och grundligt över-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1383

synsarbete som ligger bakom det förslag till ny aktiebolagslag som presenteras i föreliggande lagrådsremiss.

Under den tid som behövts för att utarbeta det remitterade förslaget har en del frågor aktualiserats som det i och för sig hade varit önskvärt att ta upp inför beslut om en ny aktiebolagslag men som inte har kunnat behandlas i remissen på grund av att färdigt underlag för lagstiftnings- åtgärder inte funnits. Vissa sådana frågor har, som anmärkts i remissen, hänskjutits till beredning i särskild ordning. Det kan knappast undvikas att den fortgående utvecklingen på ett rättsområde som det förevarande, där EG-rätten och dess förändringar ges stor betydelse, kan ge upphov till tvekan om när tidpunkten är den rätta för att genomföra en större lagreform. Emellertid bedömer också Lagrådet att den långsiktigt plane- rade och gedigna översyn som genomförts gör det angeläget att nu fullfölja den pågående reformeringen på området med inriktning på ett formellt sett helt nytt lagverk.

Den föreslagna nya aktiebolagslagen fångar upp de partiella reformer som har beslutats med utgångspunkt främst i Aktiebolagskommitténs delbetänkanden men också i vissa begränsade avseenden på annat underlag. I dessa delar innebär lagförslaget inte några större nyheter i materiellt avseende. Här är det huvudsakligen fråga om att gällande lags bestämmelser förs över till den nya lagen med anpassningar redaktionellt och systematiskt. Det förtjänar att nämnas att lagändringarna i samband med de partiella reformerna vid respektive tillfälle var föremål för lagrådsgranskning och att Lagrådet då väsentligen godtog förslagen och framförde synpunkter enbart i mer begränsade frågor, framför allt om olika bestämmelsers utformning, synpunkter som genomgående synes ha blivit beaktade i den fortsatta lagstiftningsproceduren i ärendena. Vid nu aktuell granskning av ett samlat förslag till ny lag har Lagrådet fått intrycket att man i något för stor utsträckning utan redovisade överväg- anden har tagit de i samband med delreformerna tillkomna bestämmel- serna för givna trots att en problemdiskussion eller förnyad analys av bestämmelserna eller deras utformning kunde ha varit önskvärd. I sådana fall finns i författningskommentaren till de överförda bestämmelserna i regel endast hänvisningar till tidigare förarbeten. Lagrådet tar i det följande upp hithörande frågor i anslutning till ett flertal lagrum (3 kap. 8 §, 8 kap. 4, 23, 32, 39 och 42 §§, 9 kap. 17 och 41 §§, 13 kap. 17 §, 23 kap. 26 och 36 §§, 25 kap. 36, 39 och 50 §§, 26 kap. 4 och 8 §§, 28 kap. 8 § samt 29 kap. 7 och 9 §§).

I andra delar än som avsetts med tidigare reformåtgärder innefattar lagförslaget sakliga förändringar i olika avseenden. Det gäller bl.a. be- stämmelser om bolagsbildning, kvotaktiesystem, värdeöverföringsbe- gränsning, vinstutdelning, ökning och minskning av aktiekapitalet, be- gränsningar beträffande aktieöverlåtelser, tvångsinlösen av minoritets- aktier samt delning av aktiebolag. Bland de allmänna utgångspunkterna för lagförslaget betonas, förutom några etablerade principer som ligger till grund för gällande rätt, att en förenklad reglering eftersträvas så att överskådlighet, begriplighet och flexibilitet uppnås. Vidare understryks vikten av att en ny lag utformas så att missbruksrisker minimeras så långt möjligt utan att aktiebolagsformen minskar i användbarhet för seriösa företagare och utan att konkurrensnackdelar uppstår för svenska företag i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1384

förhållande till utländska. De sålunda valda utgångspunkterna ger inte anledning till invändningar från Lagrådets sida.

Vad beträffar nyheter i lagförslaget kan här förutskickas att Lagrådet i det följande tar upp frågor i främst följande avseenden:

a)frågan om ansvarsgenombrott för aktiebolag som bedriver advokatverksamhet (1 kap. 3 §),

b)förfarandet vid bolagsbildning och anknytande bestämmelser (2 kap. 4 § m.fl. paragrafer i kapitlet),

c)aktiers överlåtbarhet och utövande av rättigheter knutna till aktierna (4 kap. 7, 35 och 37 – 41 §§),

d)verkan av ändring i styrelsens sammansättning respektive av beslut om verkställande direktörens mandattid (8 kap. 13, 33 och 38 §§),

e)emissionsvillkor om kvittningsrätt (13 kap. 7 §, 14 kap. 9 § och 15 kap. 9 §),

f)värdeöverföringsbegreppets omfattning och formerna för värdeöverföring (17 kap. 1 §),

g)återbäringsskyldigheten och bristtäckningsansvaret för mottagaren vid olaga värdeöverföring (17 kap. 6 och 7 §§),

h)rättsföljderna vid olagligt lån eller ställande av säkerhet (21 kap. 11 §),

i)inlösen av minoritetsaktier (22 kap. 1 § m.fl. paragrafer i kapitlet).

Genomgången av dessa frågor resulterar i att Lagrådet under respek- tive lagrum för fram synpunkter och, där så bedöms kunna ske, redovisar förslag till ändringar i förhållande till remissförslaget. I yttrandet tas också upp mer detaljbetonade frågor om utformningen av vissa bestäm- melser i lagförslaget.

Vid sammanfattande bedömning av lagförslagets allmänna upplägg- ning och utförande vill Lagrådet anföra följande.

Det framgår tydligt av handlingarna i ärendet att lagförslaget har bearbetats grundligt i flera omgångar utifrån en strävan att systematisera författningsmaterian på ett innehållsmässigt logiskt sätt och med inrikt- ning på att uppnå en lättillgänglig slutprodukt. Förslaget har blivit täm- ligen omfångsrikt och upptar ett i jämförelse med nuvarande lag betydligt ökat antal kapitel. Till detta har bl.a. bidragit inriktningen mot att undvika svårlästa hänvisningar mellan skilda lagrum. Den valda metoden har lett till att olika kapitel innehåller fullt utarbetade bestämmelser som är mycket likartade dem i andra kapitel, vilket kan upplevas som väl mycket av upprepningar. Inom kapitlen har gjorts långtgående uppdelningar av bestämmelserna på paragrafer. Paragraf- antalet överstiger i flera kapitel 40 och uppgår i något kapitel till 60. Totalt innehåller lagförslaget 790 paragrafer. Rubriksättning har utnytt- jats mycket flitigt. Bara i några fall inryms mer än tre paragrafer under en rubrik eller mellanrubrik.

Lagrådet kan inte se annat än att författningsmaterian har disponerats på ett i huvudsak överskådligt sätt. Endast i mycket begränsade av- seenden tas dispositionsfrågor upp i det följande (se vid 4 kap. 37 – 41 §§ och 6 kap. 5, 7 och 9 §§ samt vid 8 kap. 4 § och vid 22 kap. 13 och 14 §§). Önskemålen om språklig och annan modernisering har till stor del kunnat tillgodoses. Den juridisk-tekniska omarbetning som skett i förhållande till gällande lag bör kunna underlätta vid praktisk hantering

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1385

av många bolagsrättsliga spörsmål. Det finns dock med hänsyn till aktie- bolagsrättens inneboende komplexitet betydande begränsningar i möjlig- heterna att på denna väg uppnå innehållsmässiga förenklingar. Även fort- sättningsvis lär aktiebolagsrätten förbli ett tämligen svårbemästrat om- råde, där betydande utrymme kommer att finnas för diskussion, tolk- ningar och skilda uppfattningar i åtskilliga hänseenden.

Lagrådet övergår härefter till att i ordningsföljd efter förslagets kapitel- och paragrafindelning ta upp de frågor där Lagrådet funnit anledning att lämna närmare synpunkter och/eller förslag eller att annars göra anmärk- ningar.

1 kap. 3 §

Första stycket av förevarande paragraf innehåller huvudregeln rörande aktieägares betalningsansvar, nämligen att de inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I andra stycket undantas i ett avseende aktieägare i aktiebolag som bedriver advokatverksamhet från denna huvudregel. De skall i stället ansvara solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid då de äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

Denna särbehandling av advokater när det gäller frågan om ansvars- genombrott motiveras i remissen (avsnitt 4.6) med att en klient som anlitar advokathjälp ofta vill att just den advokat som han eller hon anlitat skall utföra uppdraget och att valet av advokat alltså ofta bygger på att klienten har ett särskilt förtroende för just den utvalda advokaten. Lagrådet har ingen annan uppfattning än att så säkerligen ofta är fallet men kan inte se att detta förhållande på något sätt är unikt för advokatkåren. Tvärtom torde det i flertalet fall vara av stor betydelse för den som beställer en tjänst av vilket slag det vara må, vem som utför uppdraget. Den som t.ex. anlitar en arkitekt eller en privatpraktiserande läkare gör nog så ofta detta i förlitan på att uppdraget inte i själva verket skall utföras av någon annan.

Regeringen anför också att advokaten om det är fråga om uppdrag som har getts advokaten på grund av myndighets förordnande, t.ex. som konkursförvaltare eller offentlig försvarare, inte utan myndighetens med- givande får överlämna åt någon annan att på eget ansvar sköta uppdraget. Advokatuppdraget skulle således till sin karaktär vara mer personligt än andra slag av kommersiella uppdrag. Inte heller i detta avseende kan Lagrådet finna att advokater intar en unik ställning. Den revisor som länsstyrelsen enligt 25 § revisionslagen (1999:1079) utsett för att granska ett företags bokföring m.m. eller den läkare som förordnats att utföra en s.k. § 7-undersökning torde inte heller kunna anförtro sitt uppdrag till någon annan.

Eftersom den föreslagna undantagsregleringen, fastän den möjligen kan förstås mot en historisk bakgrund, inte överensstämmer med betydel- sen av personliga inslag för uppdragstagares ansvar i rättsordningen i övrigt, vill Lagrådet förorda att särregleringen för advokater utmönstras ur aktiebolagslagen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1386

1 kap. 8 §

Paragrafen upptar ett förbud mot att värdepapper i privata aktiebolag – dvs. aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller tecknings- optioner som bolaget har gett ut – ”noteras” vid en börs eller annan organiserad marknadsplats. Motsvarande bestämmelse i gällande aktie- bolagslag är utformad som ett förbud mot att sådana värdepapper blir ”föremål för handel” på börs eller annan organiserad marknadsplats. Det ändrade uttryckssättet, som härrör från Aktiebolagskommitténs förslag, har inte kommenterats vare sig i kommittébetänkandet eller i lagråds- remissen. Såväl enligt gällande lag som enligt remissförslaget föreskrivs om straff för den som uppsåtligen bryter mot förbudet.

Såsom omnämns i författningskommentaren har förbudsregleringen till syfte att förhindra att aktier i privata aktiebolag blir föremål för organiserad handel. Detta syfte uppnås även med den nya lagtexten. Medan den gällande lagtexten innebär att förbudet och straffsanktionen omfattar också dem som säljer och köper värdepapper på en organiserad marknadsplats, kommer det nya förbudet och den nya straffsanktionen att omfatta endast bolaget och den som driver marknadsplatsen, eftersom det är dessa som medverkar till noteringen. Lagrådet har ingen invändning mot att bestämmelsen inskränks på detta sätt, eftersom köpare och säljare av aktien har anledning att förlita sig på noteringen, men Lagrådet efterlyser en bekräftelse i författningskommentaren av att inskränkningen är åsyftad.

2 kap. 4 §

I denna paragraf anges att bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare, om Bolagsverket därefter registrerar bolaget i aktiebolagsregistret.

Att ett aktiebolag anses bildat förmedlar intrycket att bolaget existerar, dvs. blivit en juridisk person som kan inneha rättigheter och skyldigheter och vara part i en rättegång. Denna förmåga får bolaget enligt förslaget till 25 § emellertid först genom att bolaget blir registrerat, låt vara att styrelsen dessförinnan kan föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott. Vad som åsyftas med bestämmelsen i 4 § är i stället enligt motiven (avsnitt 5.9) att det inte längre skall vara möjligt för stiftarna att dra sig ur bolagsbildningen. De måste således betala de aktier de tecknat sig för. Denna skyldighet föreligger oberoende av om bolaget blir registrerat, eftersom registrering inte kan ske förrän aktiekapitalet betalats in.

Att stiftarna är bundna av sina åtaganden i stiftelseurkunden, när denna undertecknats av samtliga stiftare, framgår emellertid av förslaget till 12 §. Om 4 § endast skulle föreskriva det som ändå framgår av 12 §, har paragrafen inget existensberättigande.

Bolagets bildande har emellertid betydelse också enligt förslaget till 26 §. Enligt denna paragraf kan en förpliktelse som ingåtts på bolagets vägnar genom registrering av ett aktiebolag övergå på bolaget, om förpliktelsen har kommit till efter det att bolaget bildades. Om förplikt-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1387

elsen uppkommit före bildandet, behöver avtalet förnyas (se NJA 1978 s. 317 samt 1998 s. 343).

Av dessa skäl är det av intresse att tidpunkten för bolagets bildande slås fast. Lagrådet har därför ingen invändning mot att 4 § står kvar. Det avslutande tillägget om att ett bildande förutsätter att bolaget därefter blir registrerat bör emellertid utgå. Annars blir exempelvis sista meningen i 26 § obegriplig; bildandet förutsätts där föregå och vara oberoende av registreringen. Även skyldigheten att betala aktierna är som nämnts oberoende av efterföljande registrering (se 12 §).

2 kap. 12 §

Enligt denna paragraf skall aktieteckning ske i stiftelseurkunden. I författningskommentaren anges att aktieteckningen annars är ogiltig. Det framhålls vidare att lagförslaget inte innehåller någon motsvarighet till den nuvarande lagens bestämmelse om att ogiltigheten läks vid regi- streringen, om inte aktietecknare dessförinnan har anmält felaktigheten till registreringsmyndigheten (2 kap. 5 § första stycket nuvarande lag).

Förslaget innehåller ingen bestämmelse om rättsföljden av den i motiven påstådda ogiltigheten, men rättsföljden borde rimligen vara att aktietecknaren har rätt att från bolaget få tillbaka det som inbetalats av honom. Det betyder att bolagsborgenärerna får ett mindre underlag för sina fordringar, fastän hela aktiekapitalet borde finnas på plats efter registreringen (bortsett från försämringar beroende på rörelseresultatet). Det kan nog inte uteslutas att ett bolag blir registrerat, fastän teckningen för vissa betalade aktier är ogiltig (jfr 23 §). Lagrådet efterlyser en motivering till varför ett åsidosatt formkrav skall nullifiera en inbetalning som någon gjort i syfte att bli aktieägare, med de risker detta innebär för borgenärerna (jfr ändamålet bakom 2 kap. 14 § samt 13 kap. 14 §).

2 kap. 15 §

I paragrafen klargörs att betalningen för en aktie inte får ske i strid med underkursförbudet i 2 kap. 5 § fjärde stycket och att betalning med belopp som motsvarar aktiens kvotvärde skall erläggas även om aktie- teckningen skett i strid med förbudet. I författningskommentaren framhålls att bestämmelserna innebär bl.a. att en konkursförvaltare i händelse av bolagets konkurs kan kräva in felande belopp från aktie- tecknaren och att så blir fallet inte bara när kontant betalning skett med ett alltför lågt belopp utan också när betalning har erlagts med apport- egendom som visar sig ha varit övervärderad. I anslutning till 2 kap. 5 § fjärde stycket nämns att aktieteckning som sker i strid med underkurs- förbudet inte blir ogiltig.

Bestämmelserna, som är förestavade av hänsyn till borgenärers intressen, har motsvarighet i gällande rätt (2 kap. 2 § i nuvarande lag), låt vara att vederlaget enligt förslaget skall beräknas på kvotvärdet. Det kan vidare noteras att Aktiebolagskommittén inte tog upp några motsvarande bestämmelser i sitt lagförslag, närmast som konsekvens av att kommittén inte ansåg det påkallat att behålla underkursförbudet vid övergång till kvotaktiesystemet. Kommittén ansåg det tillräckligt med andra regler

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1388

som skulle främja kontroll av att betalning för aktier tillförs bolaget i vederbörlig ordning.

Mot angiven bakgrund skulle det ha varit av värde om lagrådsremissen hade redovisat vissa överväganden om verkan av att låta paragrafens undantagslösa krav på full betalning förbli helt oförändrat. Vad som särskilt kan vara att beakta i sammanhanget är om regleringen blir alltför onyanserad och sträng mot aktietecknaren i vissa fall, såsom om betalning skett med apportegendom som sedermera visar sig oriktigt värderad men där aktietecknaren varken insett eller bort inse att en underkurssituation förelegat. En närmare belysning torde kunna ge underlag i frågan om en kompletterande regel, kanske ett slags ”ventil” för speciella fall, skulle vara motiverad.

Med tanke på apportfallet kan följande förhållande tala för någon uppmjukning av betalningskravet. Om en stiftare har betalat sina aktier kontant men stiftaren sedan, när hela kapitalet erlagts och stiftelse- urkunden undertecknats, säljer en rörelse till bolaget mot återfående av ett belopp motsvarande sin betalning för aktierna, kan bolaget inte kräva skillnaden mellan rörelsens värde och vederlaget med mindre än att förutsättningar föreligger enligt 3 kap. avtalslagen, 4 kap. 5 § konkurs- lagen eller 17 kap. 6 § förslaget till aktiebolagslag. Något strikt ansvar för mellanskillnaden finns således inte i denna apportliknande situation. (Beträffande publika bolag, se 2 kap. 29 §).

Motsvarande fråga aktualiseras beträffande 13 kap. 19 §.

2 kap. 17 och 18 §§

Enligt 17 § skall betalning av aktiekapitalet i pengar ske genom in- sättning på ett konto som stiftarna öppnat för ändamålet hos en bank eller motsvarande. Belopp som satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelse- urkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

I 18 § anges att betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

Ett av syftena bakom bestämmelserna uppges vara att aktiebolaget skall ha sakrättsligt skydd avseende det inbetalade beloppet eller den apporterade egendomen i förhållande till aktieägarnas borgenärer. Vilka åtgärder som är nödvändiga beträffande apporterad egendom får, sägs det, bedömas i enlighet med de sakrättsliga regler och principer som gäller för ifrågavarande slag av egendom. Genom kravet på att samtliga stiftare skall ha undertecknat stiftelseurkunden antas att stiftarna är undandragna rådigheten till det inbetalade kapitalet (jfr 12 §). Att stiftarna inte har någon rätt mot bolaget att få tillbaka sin insats uppfyller emellertid inte helt det normala sakrättsliga kravet på rådighetsav- skärande. Det brukar krävas att överlåtaren av tillgången inte heller faktiskt har en enkel möjlighet att återta den. I bolag, t.ex. enmansaktie- bolag där stiftaren också är ensam firmatecknare, har stiftaren faktiskt en obegränsad möjlighet att återta det inbetalade kapitalet eller den apporterade egendomen för egna ändamål. Hans rätt är visserligen beskuren enligt reglerna i 17 och 21 kap., men inte ens ett straff- sanktionerat förbud för överlåtaren mot ny disposition i eget intresse är

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1389

normalt tillräckligt för att grunda sakrättsligt skydd för förvärvaren. Trots att en överlåtare gör sig skyldig till olovligt förfogande (10 kap. 4 § brottsbalken) om han kränker den rätt förvärvaren tillförsäkrats genom överlåtelseavtalet, blir förvärvaren sakrättsligt skyddad först genom ett besittningstagande som avskär överlåtaren från normal tillgång till saken (eller genom registrering enligt lösöreköpslagen). Enligt vanliga regler skulle medel eller annan egendom som överförts till bolaget som aktie- kapital i ett enmansaktiebolag därför knappast vara skyddade mot stifta- rens/firmatecknarens borgenärer.

Frågan är nu om det är så önskvärt att enmansaktiebolag även fortsättningsvis kan bildas att normala sakrättsliga krav på rådighets- avskärande trots motivuttalandena inte kan upprätthållas (jfr NJA 1984 s. 595, där innebörden av normala sakrättsliga krav dock inte berördes, antagligen därför att aktieägaren och styrelsen var olika personer) eller om en skärpning av den sakrättsliga bedömningen bör äga rum så att betalningen för aktier och apportegendom inte skall anses vara tillförd bolaget i enmansaktiebolag, där aktieägaren har möjlighet att disponera över bolagets tillgångar, varav följer att registrering av sådana bolag skall vägras.

Eftersom uttalandena i motiven otvetydigt innebär att normala sak- rättsliga krav skall upprätthållas och eftersom enmansbolag där över huvud taget inte nämns, kunde man tro att frågan i det föregående stycket bör besvaras så att en registrering av ifrågavarande enmansbolag bör vägras, även om tillgångar tillförts på sätt som nämns i 17 och 18 §§. Ändock misstänker Lagrådet att regeringen hellre ser en uppluckring av de sakrättsliga kraven (jfr t.ex. NJA 1995 s. 367), så att ett överlämnande av tillgångar på det sätt som föreskrivs i nämnda paragrafer skall anses medföra att aktiebolaget fått sakrättsligt skydd, oavsett vad som följer av normala sakrättsliga regler. Det är en rimlig begäran att regeringen i den fortsatta beredningen ger ett besked i denna fråga. Om svaret blir det sistnämnda, bör ett tillägg göras till 17 och 18 §§ av innebörd att den överlämnade egendomen därmed blir förbehållen aktiebolaget mot aktie- tecknarens borgenärer.

Genom att enligt 17 § andra meningen uttag inte får ske förrän allt som skall betalas i pengar har betalats in, kommer ett dröjsmål med inbetal- ningen från en enda stiftare av måhända ett obetydligt belopp att hindra bolaget från att finansiera ett påbörjande av verksamheten med det egna aktiekapitalet. Frågan är varför det är så väsentligt att hela kontant- kapitalet måste ha inbetalats före ett lyft. Sett från borgenärernas synpunkt spelar det knappast någon roll, om hela det inbetalade kapitalet tas ut av styrelsen i ett sammanhang eller om det tas ut successivt före registreringen. Det kan, med anledning av vad som uppgavs vid föredragningen, antecknas att 17 § medger att den som bildar lagerbolag låter samma belopp successivt användas som aktiekapital för en mängd bolag. Ifall syftet i stället är att motverka att bolag sätter i gång sin verksamhet innan det registrerats (jfr 13 kap. 21 §), är bestämmelsen en halvmesyr. Enligt Lagrådet framstår det som tillräckligt att rätten till uttag inträder först när styrelse utsetts och kan företräda bolaget, vari- genom styrelsens strikta ansvar för återbetalning av aktiekapitalet vid avbruten bolagsbildning framstår som skäligare (se nedan vid 24 §).

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1390

2 kap. 20 §

Enligt denna paragrafs andra stycke (se även 13 kap. 25 §) får bolaget inte överlåta eller pantsätta en fordran på betalning för tecknade aktier. Syftet lär enligt vad som uppgavs vid föredragningen vara att hindra att en förbindelse att betala för en aktie kan utmätas för en fordran hos bolaget (jfr 5 kap. 5 § utsökningsbalken).

Om nu bolaget före registreringen över huvud taget skulle kunna ha en skuld (jfr kommentaren nedan till 25 §), som kan läggas till grund för en utmätning mot bolaget, frågar man sig varför just ifrågavarande tillgång inte skulle kunna utmätas. Det spelar väl ingen roll om det som utmäts är inbetalat aktiekapital, som enligt premissen skulle kunna utmätas, eller en fordran på aktiekapital. Och varför skulle bolaget inte få sälja (eller pantsätta) fordringen till nominellt belopp, om det löser ett likviditets- problem? En försäljning eller pantsättning med ett diskonteringsavdrag stupar redan på att hela aktiekapitalet då inte kommer att bli inbetalat. Stadgandet, som motsvarar gällande rätt men inte återfinns i Aktie- bolagskommitténs förslag, borde övervägas ytterligare.

2 kap. 21 §

Bestämmelsen, som anger att den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde skall sättas av till överkursfonden, har motsvarighet i 2 kap.12 a § i nuvarande lag, där den infördes år 1996 som en anpassning till EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv. I författnings- kommentaren hänvisas till en bestämmelse i Aktiebolagskommitténs betänkande SOU 1997:22. Denna har inte tagits upp i kommitténs slutbetänkande mot bakgrund av kommitténs förslag att överkursfonden skall avskaffas som en konsekvens av att hittillsvarande system med nominellt värde på aktier överges. Innebörden av lagrådsremissens förslag är emellertid att överkursfonden skall kvarstå men utgöra fritt eget kapital. Samtidigt är remissens ståndpunkt att en bestämmelse om överkursfonden alltjämt behövs i aktiebolagslagen för att tillgodose kravet enligt berörda EG-direktiv.

Till saken hör att lagrådsremissen upptar förslag om vissa ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa förslag innebär att överkursfonden utgår ur den bestämmelse i respektive lag som anger vad som skall tas upp såsom bundet eget kapital i balansräkningen. Begreppet överkursfond återspeglas därefter i årsredovisningslagstiftningen enbart genom att bilaga 1 till respektive lag, som anger vilken uppställ- ningsform som skall gälla för balansräkningen, nämner överkursfond i en uppställning under rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder.

Eftersom betalning överstigande aktiens kvotvärde utgör fritt eget kapital är det närmast ägnat att förvirra att skriva att sådana betalningar skall tillföras en överkursfond. EG-direktivet borde kunna anses tillgodosett genom bestämmelserna i årsredovisningslagstiftningen.

Vad som anförts under förevarande paragraf har motsvarande tillämp- ning beträffande 13 kap. 27 § och 14 kap. 43 §.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1391

2 kap. 24 §

Här anges i första stycket att bolagsbildningen faller, om anmälan för registrering inte gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket har avskrivit anmälningsärendet eller vägrat registrering. Rättsföljden är enligt andra stycket att de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning genast skall betalas tillbaka. Stiftarna eller, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Regeln i andra stycket om återbetalning till aktieägarna borde inte vara undantagslös. Om bolaget inlett sin verksamhet före registreringen och behörig företrädare ingått en förbindelse för bolagets räkning, är det inte givet att återstående kapital skall gå till aktieägarna till skada för motparten i avtalet; den som handlat för bolagets räkning kan ju vara insolvent för sitt ansvar enligt 26 §. Se vidare under 25 §, där det framhålls att bolaget även före registreringen torde ha viss rättskapacitet.

Enligt nuvarande aktiebolagslag (2 kap. 9 § fjärde stycket) får vid återbetalningen göras avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för bolagsbildningen och för indrivning av utlovad betalning av aktier. Lagrådet efterlyser ett sådant undantag i förslaget; avsaknaden av undantaget ger intrycket att en ändring är avsedd. Dessutom har det ansetts att styrelsen får göra avdrag för kostnader och skäligt arvode om överskott uppkommit i verksamhet för bolaget (se Kedner & Roos, Aktiebolagslagen, Del I, under 2 kap. 9 §). Även detta problem skulle kunna rymmas i ett tillägg till 24 § andra stycket.

Regeln om att uppkommen avkastning (dvs. den faktiska avkast- ningen) skall betalas tillbaka kommenteras nedan i samband med 13 kap. 17 §.

Enligt andra stycket sista meningen svarar som nämnts stiftarna eller, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden (och en styrelse således valts), styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen. Bestämmelsen bör läsas mot bakgrund av 25 §, enligt vilken bolaget inte kan åta sig några skyldigheter och inte vara part i rättegång innan det registrerats. Någon annan måste därför ansvara för återbetalningen med sin förmögenhet till och med om kapitalet finns i behåll hos bolaget.

Det kan diskuteras om en styrelse bör ha strikt ansvar för återbetal- ningen till aktieägarna, om aktiekapitalet lyfts med en bolagsstämmas goda minne, varefter rörelsen går med förlust. Skälen för ett sådant ansvar är inte lika starka som för representanternas ansvar mot en avtalskontrahent enligt 26 §.

Eftersom den samordnande konjunktionen är ”eller”, blir stiftarnas och styrelseledamöternas ansvar alternativt. Ändå kan man undra om inte en stiftare som lyckats lyfta inbetalat aktiekapital borde ha ett kvarstående strikt ansvar för återbetalningen, även om bolagsbildningen blir avbruten efter det att stiftelseurkunden undertecknats; stiftarens ansvar för för- lusten behöver inte vara mindre än styrelseledamöternas. Styrelse- ledamöternas ansvar är på intet sätt villkorat, vilket synes innebära att de ansvarar för återbetalningen, även om en stiftare lyft och förskingrat det som svarat mot aktiekapitalet eller en del av det innan styrelsen tillträtt utan att styrelseledamöterna hade möjlighet att inse förhållandet före

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1392

tillträdet. Denna stränga regel kan motiveras med att en aktieägare inte skall behöva bevisa när förlusten uppkommit. Ansvaret mellan stiftare och styrelseledamöter och mellan olika personer inom samma kategori inbördes blir en annan sak. T.o.m. en styrelseledamot som träder till efter det att uttag skett och förlust uppkommit torde bli solidariskt ansvarig mot tredje man (jfr 19 kap. 1 § andra stycket där det finns en godtrosregel). Grunden för stadgandet förefaller således snarare stå att finna i 25 § än i stiftarnas och styrelsens olika möjligheter att vårda mottaget aktiekapital. Eftersom rätten till lyft och återbetalningsskyldig- heten är lite annorlunda reglerad i gällande rätt, hade det varit värdefullt om de nya reglernas innebörd blivit utförligare motiverade i remissen.

2 kap. 25 §

Här finns den grundläggande bestämmelsen om att ett bolag inte kan förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter innan bolaget registrerats. Dessförinnan kan bolaget inte heller föra talan vid domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

Första meningen i paragrafen ger knappast en rättvisande bild av rättsläget vid bolagsbildning. När aktiekapitalet är inbetalat ägs det inte gärna längre av inbetalaren/aktieägaren (17 och 18 §§ bygger tvärtom på uppfattningen att kapitalet frångått inbetalaren med sakrättslig verkan), och naturligtvis ägs tillgångarna inte av styrelsen. De är inte heller herrelös egendom. Alltså måste de ägas av aktiebolaget, t.o.m. oavsett om detta har bildats enligt 4 §. Vederlaget för aktierna (”bolags- förmögenheten”) måste också svara för vissa skulder som uppkommit före registreringen, i vart fall för styrelseledamöternas regressfordringar när de infriat sitt personliga ansvar enligt 24 och 26 §§. Lika väl som ett aktiebolag kan ha tillgångar i sitt skymningsland, dvs. när det likviderats eller upplösts genom konkurs, kan ett aktiebolag ha tillgångar i sitt gryningsland. Den föreslagna aktiebolagslagen ger inte uttryck för någotdera av dessa förhållanden, sannolikt delvis beroende på att en undantagslös koppling görs mellan rättssubjektivitet och förmåga att föra talan i eget namn (partshabilitet).

Som exempel på ett oregistrerat aktiebolags förmåga att ha rättigheter (äga) kan nämnas rättsfallet NJA 1984 s. 595. Här hade aktiekapitalet inbetalats på ett särskilt konto av en stiftare, varefter betalningssäkring begärdes sedan bolaget bildats vid en konstituerande stämma men före registreringen. Betalningssäkringen avsåg den ende styrelseledamotens skuld (annan än stiftaren). Enligt Högsta domstolens dom stod det klart ”att egendom, som av ett bolag i vederbörlig ordning förvärvats genom aktieteckning, redan före bolagets registrering är fredad mot anspråk från de olika bolagsintressenternas egna borgenärer. Detsamma måste antas gälla vad som direkt har trätt i stället för sådan egendom, och under vissa förhållanden också pengar m.m. som har sammanblandats med aktie- kapitalsmedel. Huruvida egendom som i annat fall har förvärvats för ett bolag kan före registreringen utmätas eller betalningssäkras för

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1393

fordringar mot aktieägare eller bolagsrepresentanter” ansåg domstolen kunna lämnas öppet.

Som nämnts under 24 § är det långtifrån givet att vid avbruten bolagsbildning återstående kapital skall gå till dem som tecknat aktier till skada för den som slutit ett avtal med behörig företrädare för bolaget efter bolagsbildningen men före registreringen. Eftersom medel eller annan egendom som överlåtits av aktietecknare och vad som trätt i stället för sådan egendom redan enligt gällande rätt anses tillhöra bolaget, borde egendomen utgöra underlag för dess förpliktelser, även om bolaget inte registrerats. Bolagets ansvar kan vara omedelbart mot tredje man, om en förpliktelse ingåtts i bolagets namn. Om förpliktelsen med fog ingåtts av någon i eget namn men för bolagets räkning, häftar de inbetalade medlen för dennes regressfordran. Bolagets förmåga att äga inbetalat aktiekapital och surrogat till detta och att härmed svara för skulderna skulle kunna uttryckas som ett undantag från 25 § första meningen, exempelvis genom tillägg av: ”Medel och annan egendom som överlåtits av aktietecknare och vad som trätt i stället för sådan egendom ägs dock av bolaget och utgör underlag för dess förpliktelser.” Undantaget skulle emellertid i själva verket bli den enda erforderliga regeln. Annan egendom kommer inte i fråga, och tillägget visar att bolaget kan åta sig förpliktelser före registreringen. Regeln skulle således i stället kunna uttryckas så att bolaget sedan det bildats enligt 4 § kan förvärva rättigheter och åta sig skyldigheter.

En sådan förändring av lagtexten skulle ge upphov till flera frågor, bl.a. vilket incitament styrelsen skulle ha att registrera bolaget över huvud taget. Denna fråga besvaras i allmänhet enkelt, om styrelsen svarar personligen (vid sidan av bolaget) för skulder som uppkommer före registreringen (jfr 26 §). Men andra frågor återstår, som huruvida det oregistrerade bolaget också skall kunna äga fast egendom och huruvida inte reglerna om avbruten bolagsbildning måste göras om på det sättet att i stället likvidation skall äga rum.

Lagrådet konstaterar att det inte finns tillräckligt beredningsunderlag för att nu göra en så radikal ändring av lagtexten som här antytts. Eftersom successivbildning med påbörjande av verksamheten före registreringen dessutom torde vara av liten betydelse, vill Lagrådet inte motsätta sig att den nu gällande bestämmelsen förs vidare i 25 § första meningen, fastän den är missvisande. Detsamma gäller ju rättsverk- ningarna av att ett bolag är upplöst (se 25 kap. 44 §). Domstolarna bör dock känna frihet att, som skedde i ovan nämnt rättsfall, skapa lösningar som avviker från lagtexten ifall en bolagsbildning avbryts.

Av 25 § framgår inte klart vem som är part i en rättegång enligt tredje meningen. En möjlighet är att rättegången förs i bolagets namn och att bolaget blir direkt ansvarigt för rättegångskostnaderna (se Nial i SvJT 1931 s. 32). En annan möjlighet är att styrelsen för talan i eget namn (som part) men för bolagets räkning, varvid styrelseledamöterna blir ansvariga för rättegångskostnaderna men har rätt att få täckning för utlägg ur inbetalat aktiekapital. En sådan lösning skulle harmoniera med 26 §, eftersom styrelseledamöterna har ett personligt ansvar för rätts- handlingar fram till dess att bolaget registreras. Den sistnämnda tolk- ningen skulle framgå tydligare, om ordet ”dock” ströks i bestämmelsen, eftersom tolkningen inte står i strid mot andra meningen utan komp-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1394

letterar denna. Alternativt kunde meningen – med eller utan ”dock” – förtydligas genom att där tilläggs att styrelsen för talan i eget namn (jfr nedan vid 29 kap. 7 och 9 §§).

2 kap. 26 §

Här föreskrivs att, om en förpliktelse uppkommit genom någon åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, de som deltagit i åtgärden eller beslutet om den svarar solidariskt för förpliktelsen. Det anges vidare att ansvaret övergår på bolaget när det registrerats, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

Inledningsvis kan anmärkas att uttrycket ”på bolagets vägnar”, som motsvarar gällande lag, inte är helt klargörande. Uttrycket rymmer också fallet att ett avtal ingåtts i den handlandes eget namn men för bolagets räkning. I detta fall skall förpliktelsen inte övergå på bolaget, eftersom motparten har rätt att hålla sig till sin ursprungliga gäldenär, om han föredrar det, och eftersom direktkrav normalt inte godtas (se 56 § kommissionslagen). Bestämmelsen skulle bli tydligare om det stod ”i bolagets namn”.

Begränsningen till förpliktelser som följer av stiftelseurkunden (eller kommit till efter det att bolaget bildades) torde motiveras med att aktieägarna vid teckningen skall kunna överblicka bolagets förpliktelser. Om åtgärden varit nyttig för bolaget, borde ansvar för bolaget också kunna uppkomma (jfr 18 kap. 3 § handelsbalken samt 27 § avtalslagen), antingen direkt mot avtalsparten eller regressvis mot företrädaren. I vad mån sådant ansvar uppkommer borde dock kunna lämnas till rättspraxis.

I ordet ”övergår” ligger att företrädaren blir befriad från sitt ansvar, när bolaget registrerats och övertar ansvaret. Frågan kan ställas om en sådan befrielse bör inträda också ifall bolagsförmögenheten kan tas i anspråk för en förpliktelse innan bolaget registrerats (se ovan). Med hänsyn till att lagen inte ger uttryck för att bolagsförmögenheten svarar för bolagets förpliktelser på detta stadium och då verksamhet före registreringen nog inte bör uppmuntras, förefaller det skäligt att medkontrahenten alltid har möjlighet att hålla sig till företrädaren fram till dess att bolagets ansvar blir uppenbart genom registreringen.

Lagrådet noterar att ansvaret enligt första meningen synes inträda även om rättshandlingen företagits före bolagets bildande enligt 4 §, medan ansvarsövergång enligt andra meningen förutsätter att förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller kommit till efter bolagets bildande. Före bildandet har bolaget emellertid ingen ställföreträdare, varför bestämmelsen i första stycket kan sägas strida mot 25 § andra stycket avtalslagen, ifall medkontrahenten var i ond tro om att bolaget inte registrerats. Första meningen får dock anses ta över avtalslagens regel och innebär att vem som helst som företräder bolaget före dess bildande ansvarar för förpliktelsen, oavsett om motparten var i god eller ond tro, såvida inte motparten gått med på att hålla sig endast till bolaget efter dess registrering.

I författningskommentaren anges att ansvaret enligt första meningen främst tar sikte på stiftare, styrelseledamöter och bolagets verkställande direktör men att även andra som är omedelbara företrädare, t.ex.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1395

särskilda firmatecknare eller anställda med ställningsfullmakt, kan ådra	Prop. 2004/05:85
sig ansvar enligt bestämmelsen. Lagrådet tvivlar på att exempelvis en	Bilaga 18
ställningsfullmäktig, som efter bolagets bildande handlat i enlighet med
instruktioner från styrelsen eller verkställande direktören, skall ansvara
för förpliktelsen. I ett sådant fall bör ansvaret i stället träffa den som gett
instruktionen. En ställningsfullmäktig bör bara ansvara enligt 25 §
avtalslagen för att det av honom slutna avtalet blir bindande enligt 26 §
för antingen en ställföreträdare eller bolaget.
2 kap. 27 §
Denna paragraf, som överensstämmer med allmänna förmögenhets-
rättsliga principer uttalade i förarbetena till 25 § avtalslagen (se NJA II
1915 s. 223) vilka senare lagfästs i 9 kap. 6 § föräldrabalken (beträffande
ensidiga rättshandlingar, se NJA II 1924 s. 342 f. och rättsfallet NJA
1949 s. 352 samt SvJT 1991 s. 470 ff.), synes även täcka fallet att
motparten i avtalet visste att bolaget inte ens var bildat när avtalet
ingicks. Motparten skulle i så fall sakna rätt att frånträda avtalet förrän
frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.
Som nämnts under 4 § är det en förutsättning för att en förpliktelse
som ingåtts på bolagets vägnar före registreringen av bolaget skall
övergå på bolaget genom registreringen, att förpliktelsen följer av
stiftelseurkunden eller ingicks efter det att bolaget bildades. Annars
behöver förpliktelsen förnyas. Under sådana förhållanden framstår det
som meningslöst att medkontrahenten i ett avtal, som ingåtts före
bolagets bildande, skall behöva avvakta att bolagsbildningen faller enligt
24 § innan han kan ”frånträda avtalet”. Även om han kände till att
bolaget inte hade bildats, bör han genast kunna konstatera att avtalet är
en nullitet och behöver förnyas med behörig företrädare för bolaget.
Eftersom avtal före bolagets bildande dock torde vara ytterst sällsynta,
bör lagtexten kunna lämnas oförändrad.
3 kap. 8 §
Enligt den föreslagna paragrafen får ett beslut om att införa eller ändra en
bestämmelse i bolagsordningen om redovisningsvaluta verkan vid in-
gången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har
beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av
bolagsordningen sakna verkan.
Enligt ordalydelsen innebär paragrafen att ett beslut om ändring av
redovisningsvalutan måste registreras före utgången av det räkenskapsår
under vilket det fattas för att alls få verkan. En senare registrering kan
knappast ske eftersom beslutet då saknar verkan. Lagrådet frågar sig om
detta är den lämpligaste ordningen. Ett tänkbart alternativ – som skulle
lösa problemet om bolaget dröjer över årsskiftet med att inge en ansökan
om registrering eller om beslutet skulle bli försenat hos Bolagsverket –
vore att låta beslutet få verkan från och med det räkenskapsår som börjar
efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen registrerats.

1396

4 kap. 7 §

Enligt denna paragraf kan aktier överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av förbehåll i bolagsordningen av visst bestämt innehåll eller annars av lag.

I paragrafen anges inte vilken rättsföljden är, om överlåtbarheten inskränks på annat sätt. Av 2 kap. 23 § 5 framgår att bolag med otillåtna förbehåll inte skall registreras.

Ett förbehåll som till innehållet överensstämmer med vad som anges i 4 kap. eller som avviker från dessa normer kan dock intas i ett avtal mellan parterna, vilket inte kommer under Bolagsverkets granskning i samband med en registrering. Frågan blir då vilken verkan ett sådant avtal har.

I dag anses det vara fullt möjligt att i avtal mellan aktieägare föreskriva andra eller mer långtgående begränsningar i överlåtbarheten än som kan införas i bolagsordningen. Dessa avtal anses i princip vara giltiga mellan parterna, men de anses inte kunna åberopas mot bolaget. Detta sägs innebära att en person som förvärvat en aktie som sålts i strid mot ett sådant avtal normalt skall betraktas som aktieägare i förhållande till bolaget, om lagens och bolagsordningens bestämmelser iakttagits (se Kedner & Roos, Aktiebolagslagen, Del I, under 3 kap. 2 § med hänvisningar samt SOU 2001:1 s. 301 och 1997:22 s. 205 f).

Eftersom enligt remissen syftet med den huvudsakliga friheten att överlåta aktier inte bara är att skydda minoriteten utan även är att i aktiebolagets intresse öka aktiernas värde och därmed aktiebolagens tillgång på kapital (avsnitt 6.2.1), hade man förväntat sig en diskussion av om andra förbehåll än dem som tillåts enligt 7 § alls skall vara giltiga (jfr Hellner i Festskrift till Karnell, 1999, s. 257 ff. särskilt på s. 272 ff.). Redan en giltighet mellan parterna innebär ju att den berättigade parten kan kräva vite eller skadestånd av överlåtaren, vilket i praktiken påverkar den åsyftat fria överlåtelserätten. Lagrådet kan således konstatera att 7 § inte är ändamålsenligt utformad.

Eftersom aktiebolagslagen nu tillåter vilka inskränkningar som helst av den fria överlåtelserätten i aktieägaravtal, blir den reella funktionen av 7 § en annan än att öka utbudet på aktiebolagskapital. Bestämmelsen kommer i stället att för bolaget underlätta bedömningen av vem som har rätt att uppträda som aktieägare gentemot bolaget, t.ex. vid bolags- stämmor och vid utdelning.

Eftersom avtal om andra förbehåll än dem som anges i 7 § är både vanligt förekommande och giltiga, fastän de kan anses strida inte bara mot ordalydelsen av 7 § utan även mot ändamålet med bestämmelsen, kan det sättas i fråga om det inte i lagtexten borde läggas till en bestämmelse av innebörd att andra förbehåll saknar verkan mot bolaget. Denna begränsning är inte självklar, eftersom vissa bestämmelser i remissen handlar om förhållandet mellan olika aktieägare (se t.ex. 35 § angående de ekonomiska rättigheterna och 6 kap. 8 § med hänvisning till 22 § skuldebrevslagen).

I anslutning till det anförda noterar Lagrådet att remissen inte berör den likartade och likaledes viktiga frågan i vad mån ett aktieägaravtal är giltigt om hur rösträtten skall utövas vid bolagsstämman och i bolagsstyrelsen. Att ett sådant röstningsavtal inte binder bolaget är klart

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1397

liksom att endast ägaren kan rösta på bolagsstämman (splittringsför- budet), men den allmänna uppfattningen är att ett avtal om hur rösträtten skall utövas är bindande mellan parterna. I NJA 1972 s. 29 tycks bolagets behov dock ha inskränkt de plikter som aktieägaren kunde anses ha enligt röstningsavtalet. Trots att räckvidden av röstningsavtal sålunda är oklar, är frågan knappast ägnad för lagstiftning.

I det remitterade förslaget finns vidare ingen bestämmelse som reglerar i vad mån en aktieägare kan överlåta rätten till utdelning m.m. under viss tid eller för all framtid men behålla äganderätten eller i vad mån en aktieägare kan överlåta äganderätten till någon annan än den som får rätt till avkastning. Eftersom en från rätten till kapitalet skild rätt till avkastning främst torde kunna frånkännas verkan vid aktieägarens insolvens (jfr Håstad, Sakrätt, 6 uppl. s. 347), framstår det som god- tagbart att frågan inte regleras i detta sammanhang.

4 kap. 9 §

I paragrafen anges vad som skall framgå av ett i bolagsordning intaget samtyckesförbehåll beträffande överlåtelse av aktier till ny ägare. I första stycket punkt 5 föreskrivs att en tidsfrist för bolagets ställningstagande skall fastställas i förbehållet. Fristen får inte vara kortare än en månad eller längre än tre månader från tidpunkten för ansökan om bolagets prövning.

Rättsverkan av att bolaget underlåter att inom föreskriven tid ta ställning till en ansökan om prövning av en överlåtelse har inte reglerats i lagförslaget. I författningskommentaren sägs att sökanden, om bolaget inte svarar inom den angivna tidsfristen, har rätt att fullfölja den sökta överlåtelsen. Något motsvarande uttalande synes inte ha gjorts av Aktiebolagskommittén (jfr SOU 1997:22 s. 318 f.). Lagrådet har svårt att se att ett säkert besked kan ges i frågan i avsaknad av en lagbestämmelse. Bl.a. remissförslagets 17 § om ogiltighetspåföljd för det fall att överlåtelse av aktier sker i strid med ett samtyckesförbehåll kan tänkas tala i annan riktning än uttalandet i författningskommentaren. Enligt Lagrådets mening bör i klarhetens intresse införas lagstöd beträffande avsedd verkan av underlåtenhet från bolagets sida att inom föreskriven tidsfrist pröva en ansökan och besluta i saken. En sådan reglering synes lämpligen kunna tas in i 12 §.

4 kap. 12 §

Paragrafen behandlar situationen då det i bolagsordningen finns ett förbehåll om att aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll). Om bolaget vägrar samtycke skall det enligt paragrafen ange skälen för det. Enligt allmänmotiveringen (avsnitt 6.2.4) syftar regeln till att förhindra en chikanös tilllämpning av ett samtyckesförbehåll. Kommittén har övervägt en bestämmelse om att det i bolagsordningen skulle anges vilka skäl som bolaget får åberopa för att ge eller vägra samtycke men stannat för att inte göra det eftersom det skulle vara svårt att utforma en sådan bestämmelse på ett sätt som ger mer vägledning än den som redan finns att hämta i lagtexten. Regeringen

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1398

säger i författningskommentaren till paragrafen att det inte av lagtexten framgår hur utförligt skälen skall redovisas men att i vart fall inte helt innehållslösa och intetsägande motiveringar kan accepteras. Vidare sägs att frågan om vilka krav som närmare bör ställas i detta avseende har överlämnats till rättstillämpningen.

Lagrådet kan konstatera att det av lagtexten endast framgår att skälen skall anges. Inget sägs där om att dessa skäl skall kunna bli föremål för överprövning. Om detta skall vara möjligt, vilket anges i motiven, måste det framgå av lagtexten. Och då bör denna innehålla preciseringar av hur utförligt skälen skall redovisas och av på vilka grunder en motivering inte skulle kunna accepteras. Utan någon anvisning i lagtexten om vilka motiveringar som kan godtas är det risk att rättstillämparna kommer att acceptera vilka skäl som helst. Samtidigt är det klart att en överprövning bör vara mycket restriktiv eftersom personligt förtroende ofta spelat en stor roll där samtyckesförbehåll förekommer. I detta sammanhang kan noteras att bolagsavtal enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag kan sägas upp utan angivande av skäl (2 kap. 24 § andra stycket). Bestämmelsen bör därför övervägas ytterligare i det fortsatta beredningsarbetet.

4 kap. 25 §

Här anges när aktieägaren får fullfölja överlåtelsen till sin tilltänkte förvärvare, därför att ett förköp inte kommit till stånd. En sexmånaders- frist föreskrivs för utnyttjande av rätten till sådan överlåtelse, varvid fristen enligt förslaget räknas ”från den dag förköpsrätten upphörde enligt 19 § första stycket 5 och 7 eller det blev slutligt fastställt att förköpsrätt inte förelåg”.

Den föreslagna lagtexten anger enligt Lagrådet inte tillfredsställande hur sexmånadersfristen skall räknas i olika situationer. Viss omfor- mulering bör ske med hänsyn till att det i 19 § första stycket 5 och 7 inte direkt föreskrivs om förköpsrättens upphörande. Den alternativa utgångs- punkten med beräkning från slutlig fastställelse avses enligt författnings- kommentaren vara tillämplig i fall då domstolen eller skiljenämnden i en tvist fastställer att förköpsrätt inte föreligger. Detta bör komma till tydligare uttryck i lagtexten. Här bör vidare beaktas den situationen, att den som begärt förköp försummat fristen för att väcka talan enligt 22 § med påföljd att det inte blir slutligt fastställt att någon förköpsrätt inte förelåg.

Med hänsyn härtill bör paragrafen jämkas och kompletteras, för- slagsvis genom att andra meningen ges följande lydelse.

Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som anges i 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag talefristen enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt.

4 kap. 35 §

I denna paragraf regleras vem som har rätt till vinstutdelning m.m. och vem som har rätt att rösta för aktier under ett hembudsförfarande.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1399

Enligt andra stycket har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Om lösningsrätten utnyttjas, övergår enligt tredje stycket emellertid rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

Således behöver förvärvaren inte ersätta den som löser aktierna för mistad vinstutdelning. Någon ersättningsskyldighet finns inte ens om det i bolagsordningen skulle vara föreskrivet att lösen skall erläggas med det belopp som den ordinarie förvärvaren utfäst. Det utfästa priset kan emellertid ha påverkats av att en utdelning är att vänta under hembudstiden. Av denna anledning borde den lösningsberättigade i sådana fall antingen få dra av vinstutdelningen från priset på aktierna eller ha rätt till ersättning för utdelningen från förvärvaren. Även om priset inte påverkats av utdelningen, som kanske blev oväntat stor, kan det finnas skäl att den som löst aktien skall ha rätt till utdelning som beslutats under hembudstiden; en jämförelse kan härvidlag göras med att, om lösenrätten utnyttjas, den nye aktieägaren har rätt till fondaktier som bolaget gett ut under hembudstiden (se författningskommentaren). Tredje stycket borde således kompletteras så att det även omfattar vinstutdelning som beslutats under hembudstiden.

I remissen (avsnitt 6.2.2 in fine) omnämns att 24 § skuldebrevslagen innehåller en bestämmelse om att den som innehar en utdelningskupong har rätt att mot överlämnande av kupongen lyfta utdelningen även om han eller hon inte är aktieägare. Det framhålls att denna ordning är rimlig och bör gälla även fortsättningsvis men (under hembudstiden) utsträckas till alla slags aktiebolag. 24 § skuldebrevslagen innehåller emellertid, trots formuleringen, en legitimationsregel; bestämmelsen reglerar inte den materiella rätten på annat sätt än att den medger att rätten till utdelning skiljs från rätten till kapitalet (se NJA II 1936 s. 100 f.; jfr s. 95). Innehavaren av kupongen kan således vara skyldig att redovisa det han uppburit till den som äger aktien, om ingen giltig överlåtelse av utdelningen förelåg. Bestämmelsen i skuldebrevslagen har således ingen betydelse för det problem som regleras i tredje stycket i den nu före- varande paragrafen.

Det kan vidare anmärkas att 35 § bara handlar om vem av förvärvaren och den lösningsberättigade som har rätt till vinstutdelning m.m. I 79 § köplagen, som enligt lagens 1 § tillämpas även på aktier, finns bestämmelser om företrädet till avkastning mellan säljaren och köparen, och denna bestämmelse måste påverka också den lösningsberättigades ställning.

I fråga om rösträtten nämns i avsnitt 6.2.2 inledningsvis att denna enligt den nuvarande aktiebolagslagen tillkommer den som vid tidpunkten för stämman eller, i avstämningsbolag, på dagen för utskrift av aktieboken är aktieägare och införd i aktieboken. När fråga om hembud blir aktuell är överlåtaren inte längre ägare till aktierna och kan därför inte längre rösta för dem. Förvärvaren å sin sida kan inte föras in i aktieboken förrän det står klart att hembudsrätten inte har utnyttjats. Det finns alltså inte någon som har rätt att rösta för dessa aktier så länge som lösningsfrågan inte är avgjord. Vidare framhålls att passiviseringen av rösträtten kan vara långvarig och att det av rättsfallet NJA 1978 s. 214

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1400

framgår att överlåtarens rösträtt inte kan återupplivas genom att överlåtaren och förvärvaren avtalar om återgång av förvärvet.

I 35 § andra stycket föreslås att det i bolagsordningen får föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under hembudstiden. I motiven anförs att, om sådan föreskrift saknas, ingen får rösta för aktierna under hembudstiden.

Lagrådet konstaterar att ”äganderätt” är ett funktionellt begrepp som kan ha olika innebörd. Exempelvis har äganderätt en annan innebörd i 22 kap. än den som nyss redovisats. I och för sig skulle överlåtaren kunna betraktas som ägare fram till dess att förvärvarens rätt blivit definitiv eller lösningsrätten utnyttjats. Emellertid saknar överlåtaren (frånsett vad han kan ha åtagit sig i avtalet med förvärvaren) eget intresse i bolagets framtid, vilket talar mot att han skall kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman, och förvärvaren bör naturligtvis inte kunna rösta innan hembudstiden gått ut, eftersom en hembudsklausul tillkommit i de övriga aktieägarnas intresse, eventuellt just för att skydda bolaget mot främ- mande inflytande. Den valda lösningen kan således motiveras på reella grunder, låt vara att avtalsparterna ofta hade kunnat skjuta upp över- låtelsen tills bolagsstämman ägt rum och låtit överlåtaren rösta enligt förvärvarens anvisningar.

Enligt 7 kap. 2 § första stycket andra meningen tillkommer rätten att delta i bolagsstämma i avstämningsbolag den som tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 7 kap. 28 §. Vid en jämförelse med första meningen rörande kupongbolag framgår att den röstberättigade inte behöver vara aktieägare. Skillnaden grundar sig på en strävan efter att enkelt kunna fastställa röstlängden vid en bolagsstämma i avstämningsbolag. Under sådana förhållanden synes förslaget i 35 § andra stycket till reglering av rösträtten i bolagsordningen sakna be- tydelse för avstämningsbolag. Överlåtaren har helt enkelt rösträtt tills annan blivit införd som ägare i aktieboken. Möjligen bör det i 35 § andra stycket införas ett tillägg som visar att bestämmelsen har tillämpning endast på kupongbolag.

4 kap. 37–41 §§

Här finns olika regler som anger att någon ”inte får” utöva rättigheter mot bolaget förrän han införts i aktieboken (37 §), att någon ”skall anses vara behörig” resp. ”skall vara behörig” att ta emot prestationer från bolaget (38–40 §§) och att bolaget vid god tro skall anses ha fullgjort sin skyldighet även om den som mottagit betalning inte var rätt mottagare (41 §).

I 37 § anges något som utöver materiell rätt (äganderätt, panträtt etc.) krävs för att få göra rätten gällande. Vissa rättigheter får aldrig utövas utan att aktieägaren är införd i aktieboken (varvid åtkomstkontroll utförs). Eftersom bestämmelsen i första stycket är negativt formulerad, räcker det inte att vara införd i aktieboken utan den som vill utöva rättigheten skall också ha vederbörlig materiell rätt.

I 38 § anges när ägaren av en kupongaktie eller någon annan skall ”anses vara behörig” att ta emot vissa ekonomiska prestationer från

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1401

bolaget. Om aktieägaren eller någon annan visar upp eller avlämnar ett	Prop. 2004/05:85
aktiebrev etc. skall han, med de begränsningar som följer av 41 §, ”anses	Bilaga 18
vara behörig” att ta emot prestationen.
Uttrycket ”behörig” är närmast hämtat från 3 kap. 8 § i nuvarande lag.
Det passar mindre väl, när aktieägaren själv tar emot prestationen. I
sådant fall vore det bättre att skriva ”ha rätt” (jfr 13 § skuldebrevslagen,
6 kap. 1 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
och remissförslaget 6 kap. 8 §). Men eftersom också panthavare, förmyn-
dare, förvaltare etc. skall kunna inrymmas, är uttrycket behörig välvalt.
I ordet ”anses” ligger en reservation. Innehavaren skall presumeras ha
den materiella rätten, men om han saknar materiell rätt faller rätten till
prestation naturligtvis bort. Ordet ”anses”, som har en förebild i 6 kap.
1 § kontoföringslagen, är emellertid inte alldeles träffande. Ordet ”anses”
brukar syfta på en juridisk bedömning, men här är det fråga om en
presumtion av ett faktum (äganderätt, panträtt, förvaltarskap etc.). Detta
förhållande kommer fram tydligare om ordet ”anses” byts mot
”förmodas” (se 13 § skuldebrevslagen och 6 kap. 8 § remissförslaget)
eller ”antas”. Lagrådet rekommenderar ett sådant byte i 38 och 39 §§. I
40 § bör ordet förmodas/antas införas framför ”vara behörig”.
I 38 och 39 §§ har infogats satsen ”med de begränsningar som följer av
41 §”. Detta är inte den vanliga tekniken. Redan ordet förmodas/antas
rymmer, med ett undantag, reservationen. Den som innehar ett aktiebrev
etc. kan förmodas/antas vara rätt ägare, och bolaget presterar med
befriande verkan så länge bolaget är i god tro. Att presumtionen bryts vid
ond tro är ingen ”begränsning”. Om mottagaren är omyndig eller har
förvaltare enligt föräldrabalken (se 41 § sista meningen), hjälper dock
inte innehavet och god tro (presumtionen hjälper då inte), utan bolaget
handlar på egen risk. Visserligen har det ansetts att 13 § skulde-
brevslagen inte behöver någon reservation för omyndighetsfallet, fastän
betalning till en omyndig som innehar det löpandet skuldebrevet inte blir
befriande enligt 19 § skuldebrevslagen. Hänvisningen i 38 § till 41 § sista
meningen utgör dock en verklig reservation. Den bör därför kvarstå,
medan hänvisningen i övrigt kan utgå.
I 41 § första meningen bör hänvisning göras inte bara till 38 och 39 §§
utan även till 40 §. Andra meningen är skriven så att ond tro hos bolaget
saknar betydelse i fråga om avstämningsbolag. Den valda lösningen ser
ut att vara principiellt felaktig, eftersom ond tro hos endera
huvudmannen eller dennes företrädare brukar innebära att en betalning
inte blir befriande för huvudmannen. I förevarande fall har den centrala
värdepappersförvararen dock inte frivilligt valt att ta emot ett uppdrag
från avstämningsbolaget, vilket motiverar att den inte skall behöva
riskera att få betala två gånger på grund av bolagets onda tro, något som
skulle ha praktisk betydelse för värdepappersförvararen om bolaget är
insolvent. I detta sammanhang bör dock observeras att det är gäldenärens
och inte värdepappersförvararens onda tro som har relevans i 6 kap. 6 §
kontoföringslagen.
Avslutningsvis får Lagrådet hänvisa till vad som sägs under 6 kap. 5–
9 §§, där vissa dispositionsfrågor tas upp.

1402

4 kap. 42 §

Denna regel, innebärande att samägare endast genom en gemensam företrädare kan utöva aktieägares rätt gentemot bolaget, är invändningsfri såvitt gäller deltagande vid bolagsstämma. När det gäller ekonomiska befogenheter som låter sig delas upp, exempelvis deltagandet i en ny- emission, är det svårt att se varför inte varje samägare skulle kunna dis- ponera över det som belöper på hans andel. Problemet är dock generellt, och den i förslaget upptagna lösningen stämmer överens med 2 § sam- äganderättslagen. En ändring kan inte göras i 42 §, om samägande- rättslagen lämnas orubbad. Frågan borde övervägas i ett bredare sammanhang.

5 kap. 17 §

Enligt paragrafens första stycke skall ägaren till aktier i ett kupongbolag som omvandlats till ett avstämningsbolag inte kunna utöva vissa rättigheter förrän anteckning på ett avstämningskonto skett och aktieägaren förts in i den aktiebok som förs av den centrala värde- pappersförvararen. Enligt andra stycket skall sådan rätt som avses i 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 lagen om kontoföring av finansiella instrument inte få utövas innan anteckning eller införing enligt första stycket har skett.

I de punkter i kontoföringslagen till vilka hänvisning görs, föreskrivs att på ett avstämningskonto skall anges vissa uppgifter om bl.a förmyndare eller god man för aktieägare. Det framstår för Lagrådet som oegentligt att beskriva detta som utövande av rättigheter. Av allmänna regler följer emellertid att den som träder i aktieägarens ställe eller företräder honom inte heller har möjlighet att utöva rättigheter som aktieägaren själv inte skulle kunna utnyttja. Lagrådet vill mot denna bakgrund ifrågasätta om inte andra stycket kan utgå.

6 kap. 5 §

I denna paragraf anges vissa händelser som skall antecknas på aktiebrevet. Dit hör utnyttjande av rätt vid emissioner samt mottagande av betalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftning. Verkan av att någon förvärvar aktien i god tro om nämnda händelser regleras inte i lagförslaget (jfr 8 §). Som en konsekvens av anteckningskravet bör bolaget inte kunna göra gällande en invändning om redan fullgjorda prestationer av detta slag mot godtroende förvärvare, trots att 8 § inte hänvisar till 15 § skuldebrevslagen. Helst borde detta slås fast i lagen, men slutsatsen kan nog ändå dras.

En anslutande fråga är vad som händer om någon i god tro förvärvar en aktie efter det att utdelning uppburits av överlåtaren. Om aktien är förenad med kuponger avseende utdelningen löses problemet i 24 § skuldebrevslagen (se förslaget till 8 § andra stycket). Men vad gäller om kuponger saknas, fastän aktiebrev utfärdats? Eftersom aktie skall ställas till viss man (se 2 § första stycket 2), borde regler om enkla skuldebrev bli tillämpliga i den mån aktiebolagslagen inte anger annat. I förslaget till 8 § anges att reglerna om orderskuldebrev i vissa andra angivna

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1403

avseenden skall tillämpas (trots att aktier skall vara ställda till viss man), vilket borde betyda att 15 § skuldebrevslagen inte är tillämplig på vinstbetalningar. Alltså gäller i stället 27 § skuldebrevslagen, och förvärvaren av aktien får inte bättre rätt mot bolaget än vad överlåtaren hade. I fråga om avstämningsaktier anges i 6 kap. 5 § lagen om konto- föring av finansiella instrument att för skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas även 15–18 §§ skuldebrevslagen. Härav torde följa att dessa paragrafer inte tillämpas på registrerade aktier. Förvärvaren får således inte bättre rätt mot bolaget än vad överlåtaren hade. Man kan tycka att svaret inte är alldeles lättillgängligt. I det fortsatta arbetet borde det därför övervägas att införa uttryckliga regler rörande aktiers negotiabilitet. I vart fall borde författningskommentaren ge vägledning om var regleringen av negotiabilitetsproblemen finns.

6 kap. 8 §

Vad som anförs i författningskommentaren om att paragrafen anger vad som i sakrättsligt hänseende gäller vid överlåtelse och pantsättning av aktiebrev är ofullständigt. Paragrafen innehåller även legitimationsregler samt indirekt regler om avsaknad av negotiabilitet (se ovan under 5 §).

6 kap. 5–9 §§

I 4 kap. med rubriken Aktierna finns i 37–41 §§ regler om utövande av rättigheter (mot bolaget) som är knutna till aktierna. Den första para- grafen är generell (och omfattar därmed bl.a. rätt att delta i bolags- stämma) och i övrigt behandlas särskilt rätten till ekonomiska presta- tioner. Dessutom finns i 6 kap., med rubriken Aktiebrev, i 5 § bestäm- melser av vilka följer krav på uppvisande av aktiebrevet för erhållande av prestationer från bolaget, i 7 § en bestämmelse om bolagets rätt att innehålla prestationer när presentation av aktiebrevet kan begäras, i 8 § en bestämmelse dels om legitimation i förhållande till inte bara tredje man utan även bolaget (varigenom bestämmelsen överlappar 4 kap. 38 §) dels om sakrättsligt skydd samt slutligen i 9 § angående interimsbevis bestämmelser om anteckningar på interimsbeviset av ekonomiska transaktioner mellan aktieägaren och bolaget.

Av det anförda framgår att dispositionen av lagen i denna del inte är oproblematisk. En överflyttning av bestämmelserna i 4 kap. 37–41 §§ till 6 kap. om aktiebrev är inte lämplig, eftersom bestämmelserna i 4 kap. helt eller delvis angår avstämningsbolag där aktiebrev inte får utfärdas (se 6 kap. 10 §). Däremot skulle 6 kap. 5, 7 och 8 §§ kunna sammanföras med bestämmelserna i 4 kap. 37–41 §§, låt vara rubriken framför avsnittet då kunde behöva modifieras. Lagrådet menar att dessa dispositionsfrågor bör övervägas ytterligare.

7 kap. 41 §

I första stycket anges att, vid val, den är vald som fått de flesta rösterna. I andra stycket anges att första stycket inte gäller, om annat föreskrivs i

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1404

bolagsordningen. I denna får dock inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen.

Andra stycket första meningen ger intrycket att bolagsordningen kan innehålla att någon som fått mindre än relativ majoritet är vald, vilket skulle innebära att någon som fått relativ majoritet inte är vald. Andra stycket skulle bli tydligare om det formulerades på följande sätt:

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

8 kap. 4 §

Enligt första stycket svarar styrelsen för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägenheter. I andra stycket sägs att styrelsen skall se till att bolagets organisation är så utformad att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. I tredje stycket står att styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet inte kan överlåtas på någon annan.

Lagtexten framstår som motstridig. Med styrelsens ansvar, som enligt tredje stycket inte kan överlåtas på annan, borde förstås det styrelsen (dvs. varje styrelseledamot) svarar för enligt första stycket, således inte bara organisationen utan även förvaltningen. Samtidigt framgår av andra stycket att organisationen i vissa hänseenden skall vara sådan att förhållandena kontrolleras på ett betryggande sätt. Det anges inte att förhållandena skall kontrolleras av styrelsen, utan tvärtom ligger i ordet organisation att kontrollen kan utövas av annan än styrelsen. Styrelsen kan då inte gärna ha samma ansvar för förvaltningen (utförandet) av berörda uppgifter som om styrelsen valt att själv utföra dessa. Trots tredje stycket, där det bl.a. står att ansvaret inte kan överlåtas på någon annan, måste styrelsen enligt andra stycket åtminstone i vissa hänseenden kunna förändra sitt ansvar från att vara ett direkt ansvar för förvaltningen till att bli ett ansvar för omsorgsfullt val av delegat, omsorgsfullt utformande av instruktioner till denne och rimlig kontroll av delegatens förvaltning. Att en delegation med återverkan på styrelsens (dvs. alla styrelseledamöters) ansvar är möjlig framgår även av 6 och 7 §§. (Se närmare Båvestam i Juridisk Tidskrift 2001–02 s. 252 ff., särskilt s. 269

f.och s. 277; jfr Lagrådet i prop. 2000/01:150 s. 185.)

Utformningen av 4 § har sin bakgrund i förslag i prop.1997/98:99, där

en bestämmelse motsvarande andra stycket tillades för att inskärpa styrelsens ansvar för organisationen och kontrollen av den löpande ekonomiska förvaltningen och dess skyldighet (enligt nu föreslagna 5 § första stycket) att fortlöpande bedöma de övergripande ekonomiska frågorna. I propositionen framhölls dessutom att styrelsen över huvud taget inte kunde delegera bort ansvaret för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde; detta anfördes som ett svar på ett remiss- yttrande från Finansinspektionen att styrelsen inte borde kunna avhända sig ansvaret för frågor av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse (s. 80; se även s. 206). I denna omgång fanns emellertid inte det nu gällande

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1405

tredje stycket, utan som ett tredje stycke fanns då intagen den be- stämmelse som nu föreslås i 7 §.

Med anledning av Bulvanutredningens betänkande, vari föreslogs att generalfullmakter skulle registreras, ansåg regeringen i prop. 2000/01:150 att det borde införas en bestämmelse att styrelsen inte kan överlåta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning och för till- synen över bolagets förhållanden på annan. Regeringen menade att en generalfullmakt aldrig skulle medföra att hela det faktiska handhavandet av ett aktiebolags förvaltning skulle kunna flyttas från styrelsen. Därför föreslogs en bestämmelse om att styrelsen inte skulle kunna överlåta sitt övergripande ansvar för bolagets förvaltning på annan samt att styrelsen inte skulle kunna delegera bort sin skyldighet att ansvara för tillsynen över bolagets medelsförvaltning, bokföring och ekonomiska förhåll- anden. Bestämmelserna var dock inte avsedda att förhindra att styrelsen delegerar vissa slag av uppgifter som har med bolagets organisation och förvaltning att göra till andra personer men det yttersta ansvaret skulle alltid ligga hos styrelsen (s. 74 ff.). Med anledning av dessa över- väganden infogades motsvarigheten till det nu föreslagna tredje stycket i 4 §.

Lagrådet har intrycket att det tredje stycket om bristande verkan av en överlåtelse av ansvaret och tillsynsskyldigheten, som tillkommit för att motverka generalfullmakter, fått en alltför generell utformning och är ägnat att skapa osäkerhet om möjligheten till delegation över huvud taget. Andra stycket innebär att styrelsen inte har annat ansvar för den löpande ekonomiska hanteringen än att denna skall vara väl organiserad och betryggande kontrollerad. Av 5 § första stycket framgår att styrelsen fortlöpande skall bedöma bolagets ekonomiska situation. Det innebär att denna uppgift inte kan delegeras.

Lagrådet förmodar att 4 § bättre skulle svara mot sin avsedda, över- gripande innebörd om den fick följande lydelse:

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är ett moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till ett bolagsorgan, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

5 § skulle sedan kunna bestå av remissförslagets andra stycke, 6 § skulle kunna befrias från sitt andra stycke och 7 § skulle kunna vara oförändrad.

En viktig fråga, som borde kommenteras närmare i motiven, är i vad mån den ekonomiska kontrollen av bokföringen etc. kan överlåtas på den verkställande direktören. Det är fråga om löpande förvaltning (jfr 29 §), men lydelsen av den föreslagna 4 § talar för att styrelsen måste förvissa sig om dels att verkställande direktören organiserat bokföringen etc. på ett lämpligt sätt, dels att denne är att lita på och kontrollerar genom- förandet. Men skall styrelsen eller någon styrelseledamot (jfr 6 §) mellan

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1406

de årliga revisionerna alltid själv gå in och kontrollera den verkställande direktören eller ha en internrevisor?

8 kap. 5 §

Rubriken ”Ekonomisk kontroll” är mindre lyckad, eftersom den centrala bestämmelsen i första stycket inte handlar om kontroll (i anslutning till 4 § andra stycket) utan om styrelsens icke delegerbara ansvar för ekonomiska bedömningar. Om den ovan föreslagna omdispositionen görs, passar rubriken bättre.

8 kap. 13 §

I denna paragraf finns en bestämmelse om att ändringar av styrelsens sammansättning inte får verkan förrän anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Motsvarande bestämmelser finns i 33 och 38 §§ avseende verkställande direktör och särskild firmatecknare.

En grundläggande fråga gäller vad som menas med ”verkan” i detta sammanhang. Av författningskommentaren och den underliggande Ds 2003:24 framgår att det som avses är styrelseledamotens behörighet och ansvar samt styrelsens beslutförhet.

Det som föranlett lagförslaget är framför allt svårigheten att i mål om straffansvar enligt 11 kap. brottsbalken (särskilt bokföringsbrott) och om betalningsansvar enligt skattebetalningslagen styrka att en styrelseleda- mot innehade sitt uppdrag när den ansvarsgrundande handlingen eller underlåtenheten inträffade, särskilt om styrelseledamoten förebringar ett protokoll (som kan vara antedaterat) enligt vilket styrelseledamoten vid den kritiska tidpunkten hade lämnat sitt uppdrag. Genom att verkan nu föreslås inträda när anmälan kommit in till Bolagsverket, vilket styrelseledamot själv sägs kunna disponera över, skulle tidigare anförda invändningar mot andra förslag om att verkan inträder när ändringen registrerats vara tillmötesgångna.

Även om en anmälan om utträde godtas utan att den åtföljs av ett protokoll också i det fall att val skett vid bolagsstämma, och styrelse- ledamoten således i och för sig genast kan anmäla sitt utträde och få det bekräftat per e-post, instämmer Lagrådet i den från flera remissinstanser framförda kritiken att förslaget är oproportionellt och inte tar hänsyn till att många seriösa styrelseledamöter av skäl som måste godtas inte kommer att leva upp till det handlingsmönster som lagen anvisar. Lagregeln borde därför under alla förhållanden modifieras, så att den antingen bara skapar en presumtion för att utträde ägt rum först när anmälan härom inkommit till Bolagsverket (något som för övrigt nog redan gäller, se NJA 1979 s. 655) eller förses med en ventil när det föreligger särskilda skäl att anta att utträde ägt rum tidigare.

Med den föreslagna utformningen skulle en styrelseledamot som efter invalet men före anmälan till Bolagsverket deltagit i ett ansvarsgrun- dande beslut inte vara ansvarig för beslutet. Detta framstår som olämp- ligt.

Den föreslagna bestämmelsens rättsföljder vad gäller styrelsens ”behörighet” i fråga om beslut och rättshandlingar är så anmärknings-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1407

värda att bestämmelsen i allt väsentligt inte bör vara tillämplig i detta sammanhang. Exempelvis bör en nyvald styrelse genast kunna samman- träda och fatta beslut oavsett om anmälan om nyvalet inkommer några timmar senare. Om en nyvald men inte anmäld styrelse ingår ett avtal med tredje man, bör bolaget naturligtvis vara bundet. Även om en styrelse anmält sin avgång men anmälan inte blivit registrerad, kan tredje man – med viss modifikation nedan – lita på bolagsregistret om han är i god tro (se 27 kap. 4 § andra stycket); den föreslagna bestämmelsen får således ändå ingen betydelse i detta avseende. Men vet tredje man om att den styrelse med vilken han rättshandlar har avgått, bör bolaget naturligt- vis inte vara bundet.

En särskild fråga som tagits upp i Ds 2003:24 avser svårigheten att delge ett bolag, eftersom Högsta domstolen i NJA 1979 s. 655 ansett att bolagsregistrets uppgift om vilka som är styrelseledamöter inte kan åberopas vid delgivning även om motparten och rätten är i god tro; om den delgivna styrelseledamoten faktiskt avgått före delgivningen, saknar delgivningen verkan mot bolaget. I NJA 1979 s. 635 ansågs ett medgivande av en konkursansökan av en särskild firmatecknare inte binda bolaget, när ett protokoll senare förebragts om att firmatecknings- rätten var återkallad. Registreringen i bolagsregistret saknade betydelse.

Lagrådet skulle inte ha någon erinran mot att det i 27 kap. 4 § eller i lagreglerna om delgivning gjordes ett tillägg som klargjorde att 27 kap. 4 § skall gälla även i fråga om delgivning.

Sammanfattningsvis anser Lagrådet att den föreslagna 13 § åtminstone bör inskränkas till att gälla styrelseledamotens ansvar vid påstådd avgång och att den dessutom bör inskränkas till att innehålla en presumtionsregel eller modifieras med en ventil. Bestämmelsen bör inte få någon betydelse för giltigheten av styrelsebeslut eller av rättshandlingar med tredje man. I 27 kap. 4 § eller i delgivningsbestämmelser kan det dock slås fast att 27 kap. 4 § andra stycket gäller också i fråga om delgivning.

8 kap. 23 §

I denna jävsbestämmelse används olika termer för att ange motparten till bolaget i ett avtal. I första stycket 2 betecknas vederbörande som tredje man och i andra stycket som motpart. Även i senare paragrafer som 42 § används termen motpart. Tredje man är den term som användes i sysslomannasammanhang i början på 1900-talet (se t.ex. 10 och 11 §§ avtalslagen och 53–64 §§ kommissionslagen). Tredje man duger således i och för sig, men det kan diskuteras om terminologin bör växla inom samma lag och t.o.m. inom samma paragraf. En möjlighet vore att i första stycket 2 byta tredje man mot ”annan”. En sådan ändring aktualiserar dock motsvarande ändring i andra lagar, vilket kan tala för att saken får bero.

8 kap. 32 §

Enligt denna paragraf får till verkställande direktör inte ”utan godtagbara skäl” utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1408

Reservationen för godtagbara skäl tillades i anslutning till prop. 2000/01:150 på initiativ av Lagrådet (s. 185 f.). De då åberopade argumenten synes emellertid ha bäring endast på utseende av en styrelseledamot (se 12 §) som inte avser att ta del i verksamheten, där ett reservationslöst stadgande skulle leda till straffansvar om en passiv familjemedlem togs in i styrelsen. Vad gäller en verkställande direktör har Lagrådet nu svårt att se att ett undantag kan vara befogat. Lagrådet föreslår därför att det utmönstras ur 32 §.

8 kap. 39 §

I denna paragraf, med rubriken Kollektiv firmateckning, finns först en bestämmelse om kollektiv firmateckning. Därefter stadgas att någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma inte får registreras.

Den andra meningen borde ha lika stor betydelse när någon får teckna bolagets firma ensam som när det är fråga om kollektiv firmateckning. Hans behörighet får inte inskränkas till att exempelvis avse exportaffärer på Danmark, uttag från viss bank eller dylikt. Vill styrelsen begränsa behörigheten på det sättet, får den i stället lämna en vanlig fullmakt, som inte registreras i aktiebolagsregistret. Men om andra meningen sålunda är lika viktig beträffande ensamma firmatecknare, är den felplacerad i 39 §. Snarare borde det av 37 § framgå att en firmateckningsrätt inte kan inskränkas i sakligt hänseende.

8 kap. 42 §

Denna lagbestämmelse gäller i vilken utsträckning en rättshandling företagen av en ställföreträdare för bolaget binder detta, när ställföre- trädaren som det står i rubriken överskridit sin ”kompetens”. Av paragrafen framgår att det handlar om fall där en ställföreträdare handlat i strid mot bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagsorganens ”behörighet” eller överskridit sin ”befogenhet”.

En förutsättning för att 42 § skall vara tillämplig är att rättshandlingen var tillåten för bolaget. Annars får ledning hämtas i andra bestämmelser, t.ex. i 17 kap. 6 § eller 19 kap. 4 § (se NJA 1997 s. 418).

Det kan genast konstateras att rubriken är för snäv med hänsyn till andra stycket, som inte handlar om ställföreträdarnas ”kompetens”.

Paragrafen utformades enligt prop. 1993/94:196 (SOU 1992:83) och fördes vidare i anslutning till prop. 1997/98:99. I det sammanhanget kritiserade Sveriges Advokatsamfund bl.a. användningen av termerna behörighet och befogenhet (se även Rodhe, Aktiebolagsrätt kap. 8.C.b med fotnoten), men regeringen ansåg att begreppen på detta område fått ett sådant allmänt genomslag att de lämpligen borde behållas (sistnämnda prop. s. 227). Stadgandets innebörd har därefter belysts i Ola Åhmans avhandling Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten (1997, 1023 sidor).

Lagrådet finner inte att innebörden av begreppen behörighet och befogenhet omedelbart står klar för läsaren vid ett studium bara av lagtexten eller att lagtexten ger ett klart besked om hur de vanligaste

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1409

fallen skall lösas. Innebär t.ex. en rättshandling som är ägnad att medföra en otillbörlig fördel åt en aktieägare (se 41 §) ett behörighets- eller ett befogenhetsöverskridande? Stadgandet brister m.a.o. i effektivitet.

Med behörighet avses i fullmaktssammanhang det som framgår av en förklaring av huvudmannen riktad till tredje man (se 10 § avtalslagen). Motsvarigheten i aktiebolagslagen rörande styrelsen är knappast 4 § med rubriken Huvuduppgifter utan snarare 35 § angående styrelsens rätt att (utan inskränkning) företräda bolaget. Motsvarande gäller en särskild firmatecknare i 37 §. Det blir då svårt att se hur styrelsen och en särskild firmatecknare alls kan överskrida sin behörighet. För att 42 § skall få någon mening måste med behörighet i stället avses de uppgifter som styrelsen (och särskild firmatecknare) enligt 4 § får sköta utan bolags- stämmans hörande. Men det skulle med vanlig terminologi lika gärna eller rentav hellre kunna kallas befogenhet, eftersom bestämmelsen kan anses innehålla en fördelning av arbetsuppgifterna inom bolaget.

En annan nackdel med terminologin (se Rodhe, a.st.) är att, medan god tro aldrig hjälper tredje man om en fullmäktig överskridit sin behörighet, god tro kan medföra att bolaget blir bundet när den verkställande direktören överskridit sin ”behörighet”.

Lagrådet anser att paragrafen bör göras mer konkret och att termino- logiska komplikationer, särskilt användningen av termen behörighet, bör undvikas.

Första styckets första mening torde syfta till att göra rättshandlingar ogiltiga oberoende av avtalspartens goda tro, när någon ställföreträdare – rimligen även den verkställande direktören – har gjort intrång på det som enligt lagen är förbehållet bolagsstämman. Detta kunde med fördel skrivas i klartext. Därvid är det enklare och tydligare att bestämma gränsen uppifrån (bolagsstämmans golv) än nerifrån (styrelsens, sär- skilda firmatecknares och verkställande direktörens tak).

Enligt första styckets andra mening skyddas motparten, när denne i god tro antog att den verkställande direktören höll sig inom den löpande förvaltningen. Detta kan utsägas utan att dra in termen behörighet. Genom en justering av första meningen i stycket borde det, som nyss nämnts, slås fast att verkställande direktörens intrång i bolagsstämmans revir medför ogiltighet även om tredje man trodde att rättshandlingen låg inom den löpande förvaltningen. Det må vara att tredje man sällan kan vara i god tro om det; fallet bör ändå på en gång lösas i första meningen.

Under andra stycket faller uppenbarligen (se andra meningen) föreskrifter om föremålet för bolagets verksamhet och andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av annat överordnat bolagsorgan. Härmed måste jämställas andra omständigheter som enligt utfyllande rätt eventuellt medför att rättshandlingen inte borde ha företagits därför att den väsentligen strider mot bolagets intresse (jfr 54 § kommissions- lagen). Åsidosättande av regler om beslutsfattande i styrelsen, av jävs- regler, av principen om aktieägares lika rätt och av regeln om otillbörlig fördel torde också vara att hänföra till andra stycket. Alla dessa fall borde kunna nämnas explicit i lagbestämmelsen.

En uppräkning av detta slag i andra stycket kommer inte att bli alldeles heltäckande, men den omfattar de viktiga fallen. För att visa att även andra överskridanden kan hänföras till andra stycket, där tredje mans goda tro i huvudsak spelar roll, kunde man tillägga ”eller annars

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1410

överskridit sin befogenhet”. Ett	sådant tillägg skulle emellertid bli	Prop. 2004/05:85
intetsägande, och de överblivna fallen kunde lika gärna lösas genom		Bilaga 18
analog lagtolkning.
Om man utgår från att särbehandlingen av särskilda firmatecknare vad
avser sådana moment som anges	i andra styckets andra mening skall

bestå, skulle paragrafen kunna ges följande lydelse:

Om en ställföreträdare har företagit en rättshandling för bolaget och då inkräktat på något som enligt denna lag förbehålls bolagsstämman, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om den verk- ställande direktören handlat i strid mot 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett detta.

Om en ställföreträdare 1) handlat i strid mot en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av annat överordnat bolagsorgan, 2) väsentligt eftersatt bolagets intresse, 3) åsidosatt reglerna om styrelsens besluts- fattande i 21 eller 22 §, 4) handlat trots jäv enligt 23 eller 34 §, 5) handlat i strid mot regeln om aktieägares lika rätt i 4 kap. 1 § eller 6) handlat i strid mot regeln om otillbörlig fördel i 41 § första stycket [eller 7) annars överskridit sin befogenhet], gäller rättshandlingen inte mot bolaget om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett överskridandet. Överskridanden enligt första meningen 1 medför dock inte ogiltighet, om rättshandlingen företagits av styrelsen eller den verkställande direktören.

Andra stycket har både i gällande rätt och här ovan blivit onödigt komplicerat genom att reglerna inte är desamma för å ena sidan styrelsen och verkställande direktören och å andra sidan särskild ställföreträdare vad gäller handlande i strid mot föreskrift om bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av annat bolagsorgan. Sverige valde i enlighet med prop. 1993/94:196 (s. 126 f.) att inte utnyttja den möjlighet som EG:s första bolagsrättsliga direktiv (68/151/ EEG) gav att låta bolaget vara obundet mot en tredje man som kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det (se Åhman, a.a. s. 70). Det åberopade skälet, att ett tvång att utnyttja sin kunskap skulle belasta omsättningen, är föga övertygande. Bestämmelsen skulle ju bara slå till när inga bedömningar av fakta behövs, och den skulle inte kräva någon undersökning från tredje man. Om undantagsmöjligheten utnyttjades, för vilket goda skäl talar, skulle de olika ställföreträdarkategorierna kunna helt jämställas och stadgandet förenklas, låt vara att andra stycket skulle komma att innehålla två olika godtrosnivåer.

9 kap. 17 §

Paragrafens jävsregler förbjuder bl.a. (första stycket 4) den att vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt bi- träder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bo- lagets kontroll däröver. En bestämmelse av samma innehåll har funnits alltsedan tillkomsten av 1975 års lag (prop. 1975:103 s. 424 f.). Någon ändring i sak gjordes inte i den reformetapp som avsåg aktiebolagets organisation och som genomfördes år 1999. Inte heller togs bestämmel-

sen då upp till diskussion. I förevarande lagrådsremiss föreslås att

1411

bestämmelsen förs över till den nya lagen utan att närmare kommentarer	Prop. 2004/05:85
görs.	Bilaga 18
Bestämmelsen ger enligt Lagrådets uppfattning anledning till tvekan
om den föreskrivna avgränsningen till den som yrkesmässigt biträder vid
grundbokföringen är praktiskt användbar och om därför inte förnyade
överväganden är motiverade. Vid föredragningen har i anledning därav
uppgetts att det finns tillämpningsproblem och att frågan beräknas bli
aktuell i samband med ett lagstiftningsarbete på revisionsområdet som
skall bedrivas i en nära framtid med beaktande bl.a. av EG-rättsliga
aspekter. Vad sålunda upplysts gör, som Lagrådet ser det, att
bestämmelsen nu får accepteras i avvaktan på den förestående översynen.
9 kap. 41 §
I paragrafen föreskrivs om revisorns tystnadsplikt om bolagets ange-
lägenheter i förhållande till enskilda aktieägare och utomstående. Tyst-
nadsplikten omfattar inte sådana upplysningar som kan lämnas utan att
det skadar bolaget. Lagtexten kompletterades i samband med reforme-
ringen av reglerna om aktiebolagets organisation (prop. 1997/98:99)
genom tillägg av ordet ”obehörigen” i syfte att markera att revisorn i
vissa fall får röja också uppgifter som kan vara till skada för bolaget. I
författningskommentaren till den nu föreslagna bestämmelsen sägs att
den överensstämmer i sak med nuvarande 10 kap. 37 § samt framhålls att
av ordet obehörigen följer att det finns ett visst utrymme för revisorn att
lämna ut uppgifter, om uppgiftslämnandet har anknytning till revisions-
uppdraget. Som exempel nämns att uppgifter lämnas till personer som
revisorn behöver rådgöra med inom ramen för uppdraget och som har
åtagit sig att inte lämna dem vidare.
Hur förevarande bestämmelse förhåller sig till den reglering av
revisors tystnadsplikt som finns i revisorslagen (2001:883) har inte
behandlats i remissen utöver ett påpekande om att det i 26 § revisors-
lagen finns ytterligare bestämmelser om tystnadsplikt för revisorn.
Revisorslagen innehåller bestämmelser om allmänna skyldigheter för
godkända eller auktoriserade revisorer. Bland dessa regler finns en
tystnadspliktsbestämmelse som föreskriver att uppgifter som revisorn fått
i sin yrkesutövning får denne inte obehörigen röja. Denna generella
bestämmelse, som således tar sikte på samma kategori som kan utses till
revisor i aktiebolag och som innebär att inte ens oskadliga upplysningar
får lämnas, bör kunna aktualisera frågan om det finns skäl att behålla
specialbestämmelsen om revisorns tystnadsplikt i aktiebolagslagen.
Några överväganden om detta redovisades inte vid införandet av
obehörigrekvisitet i nuvarande aktiebolagslag trots den uttunning av
kravet att upplysningarna inte skall kunna vara till skada för bolaget som
den åtgärden innebar. Frågan om möjligheterna till samordning med
revisorslagen på denna punkt kan därför behöva belysas ytterligare under
lagstiftningsärendets vidare beredning.

1412

9 kap. 42 och 43 §§

Den förstnämnda paragrafen har utformats i huvudsaklig överens- stämmelse med 10 kap. 38 § i gällande aktiebolagslag men med beakt- ande av den ändring och komplettering däri som föreslogs i en den 29 april 2004 beslutad lagrådsremiss om skärpta regler mot penningtvätt. I lagstiftningsärendet om penningtvätt har den 3 juni i år beslutats en proposition till riksdagen (prop. 2003/04:156). Enligt denna (s. 94) har den nämnda lagrådsremissens förslag med anledning av synpunkter från Lagrådet frånfallits beträffande 10 kap. 38 §.

Det nu remitterade förslagets 9 kap. 43 § motsvarar helt 10 kap. 39 § i gällande lag. I propositionen om penningtvätt har som följd av vad Lagrådet förordade i det ärendet föreslagits tillägg av en bestämmelse i 10 kap. 39 § första stycket av innebörd att en revisor, som har skäl att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penning- tvätt, inte får underrätta styrelsen om sina iakttagelser under en sådan tidrymd som anges i 11 § andra stycket penningtvättslagen. Denna änd- ring skall enligt propositionen träda i kraft den 1 januari 2005.

Vid föredragningen har upplysts att avsikten nu är att 9 kap. 42 § skall ges en lydelse som helt motsvarar 10 kap. 38 § i gällande lag. Det innebär att 9 kap. 6 a § brottsbalken skall tillföras uppräkningen i punkt 1 och att det föreslagna nya andra stycket skall utgå ur paragrafen. I fråga om 9 kap. 43 § avses att i första stycket som en andra mening tillfoga den bestämmelse som i propositionen om penningtvätt föreslagits införd i 10 kap. 39 § i gällande lag. Med dessa noteringar om vad som förekommit ser Lagrådet inte anledning till vidare anmärkningar i fråga om rubricerade paragrafer.

11 kap. 7 §

Paragrafen anger att bestämmelserna i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen skall tillämpas, om emissionsbevis eller teckningsrättsbevis överlåts eller pantsätts (jfr 6 kap. 8 §). Detta skall tydligen gälla oavsett om beviset är ställt till viss man, till viss man eller order eller till innehavaren (jfr 5 §, som saknar bestämmelse härom). Det anges inte huruvida det är reglerna om innehavarskuldebrev eller om orderskuldebrev som skall tillämpas, fastän saken har betydelse i 13 och 14 §§ skuldebrevslagen. I författ- ningskommentaren står dock att, om beviset är ställt till viss person, bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order blir tillämpliga, medan i annat fall bestämmelserna om innehavarskuldebrev skall tillämpas. Vad som står i författningskommentaren kan inte utläsas ur lagtexten, och det verkar dessutom märkligt och knappast avsett att bestämmelserna om innehavarskuldebrev skall tillämpas om beviset är ställt till viss man eller order. Lagtexten skulle kunna ges följande lydelse:

Överlåts - - - tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren om det ställts till innehavaren och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1413

12 kap. 2 §

Häri regleras rätten till fondaktier. Normalt skall fondaktierna fördelas proportionellt på aktieägarna. Enligt andra stycket skall det i bolags- ordningen finnas en regel om hur fondaktier skall fördelas, när bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst (s.k. preferens- och stamaktier). I paragrafens tredje stycke behandlas aktier av olika slag men utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket. Exempelvis är det fråga om aktieslag som ger olika röstvärde. Härom stadgas att en proportionalitet skall iakttas, om (”och”) de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna.

Bestämmelsen i tredje stycket hindrar således inte bolagsstämman att besluta att fondaktierna endast skall vara av det röststarka (eller det röstsvaga) slaget. Denna regel öppnar möjlighet att fördela uppkommen vinst på ett annat sätt än som hade varit möjligt vid vanlig utdelning, låt vara att bestämmelsen om otillbörlig fördel i 7 kap. 47 § utgör en viss spärr. Lagrådet anser att den grundläggande rätten till bolagets tillgångar och vinst bör vidmakthållas, om inte bolagsstämman beslutar om en annan fördelning med den majoritet som framgår av 7 kap. 43 och 45 §§.

12 kap. 8 §

Enligt den föreslagna bestämmelsen skall ett förslag till beslut om fondemission hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Motsvarande bestämmelser finns i 13 kap. 9 § beträffande förslag till nyemission, i 14 kap. 11 § beträffande förslag till emission av teckningsoptioner, i 15 kap. 11 § beträffande förslag till emission av konvertibler, i 18 kap. 7 § beträffande förslag till vinstutdelning, i 19 kap. 25 § beträffande förslag till förvärv av egna aktier och i 20 kap. 15 § beträffande förslag till minskning av aktiekapitalet. Förslag till sådana beslut kan läggas fram såväl av styrelsen som av någon annan. Av de nu nämnda paragraferna framgår inte vem som skall hålla förslaget till beslut tillgängligt: styrelsen eller förslagsställaren. Enligt Lagrådets uppfattning borde paragraferna förtydligas i detta hänseende.

13 kap. 5, 7 och 24 §§

Bestämmelserna rörande kvittning i samband med nyemission i vanliga (ej publika) bolag bygger på förutsättningen att det inte är till skada för vare sig borgenärerna eller övriga aktieägare om den som har en fordran på bolaget redan vid emissionen (se 7 § tredje stycket) tillåts omvandla denna fordran till aktiekapital genom kvittning. Övriga fordringsägare slipper ju en konkurrerande fordran, och kvittningsborgenären hamnar nu i samma klass som övriga aktieägare. Visserligen hade det varit ännu bättre för övriga borgenärer och bolaget om kontantbetalning skett, men kvittningsrätten har ofta varit en förutsättning för aktieteckningen. En möjlighet till kvittning är av särskild betydelse i samband med en företagsrekonstruktion genom ackord. (Jfr Nerep, Aktiebolagsrättslig analys, 2003, s. 209 f.) Någon reservation för fallet att kvittningen skulle

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1414

kunna skada bolaget eller dess borgenärer tas således inte upp i bestämmelserna. Däremot finns en sådan reservation i 42 §, men denna förklaras av att kvittning då tillåts även om någon bestämmelse om detta inte upptagits i emissionsbeslutet och oavsett när aktietecknaren förvärvat sina motfordringar. Bestämmelsen om revisorns granskning i 8 § anknyter även till tredje stycket i 7 § angående kvittningsrätt, men revisorns yttrande skall enligt hänvisningen till 2 kap. 19 § inte avse kvittningsrätten. Eftersom kvittningsrätten under angivna förutsättningar generellt sett antagits vara oskadlig, saknas anledning för revisorn att uttala sig i denna fråga, men han bör kanske bestyrka att kvittningsrätten avser giltiga motfordringar som finns redan vid emissionen.

Det anförda äger motsvarande tillämpning rörande 14 och 15 kapitlen.

13 kap. 17 §

I denna paragraf, som har rubriken Otillräcklig teckning, regleras inledningsvis rättsverkningarna av otillräcklig teckning. I tredje stycket sista meningen tilläggs att bestämmelserna skall gälla om en aktieteckning inte blir bindande. Rubriken täcker inte detta fall. Det vore därför lämpligt att rubriken vidgades exempelvis genom något tillägg eller att den sista meningen bryts ut till en egen paragraf med egen rubrik. Alternativt kunde hela tredje stycket bilda en särskild paragraf om återgång av teckningsvederlag.

I tredje stycket står för övrigt att belopp som betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning skall betalas tillbaka. Om inbetalade belopp inte hållits avskilda, vilket bolaget inte behöver göra, är det emellertid svårt att slå fast vilken avkastning som uppkommit på de inbetalade beloppen. Så är det också om betalning erlagts genom apport eller kvittning. En schabloniserad lösning vore att föreskriva att bolaget skall betala avkastningsränta enligt 2 § andra stycket räntelagen (1975:635). Denna lösning har dock nackdelen att betalaren, som varit beredd att satsa i bolaget på vinst och förlust, skulle ha rätt till avkastningsränta även om bolaget gått med förlust efter inbetalningen. Skyldigheten att utge avkastningsränta skulle därför kunna förses med ett undantag för fallet att bolaget gått med förlust.

Görs den nu diskuterade ändringen i 17 § uppkommer frågan om en motsvarande ändring skall göras i 2 kap. 24 §. Här är möjligheten att fastställa den faktiska avkastningen bättre, eftersom inbetalade belopp inte får lyftas förrän hela aktiekapitalet inbetalats och eftersom kvittning inte får ske. Apporter kan visserligen försvåra bedömningen. Lagrådet anser emellertid att en anknytning till den faktiska avkastningen i 2 kap. och en huvudregel om avkastningsränta i 13 kap. kan vara lämplig.

Motsvarande problem aktualiseras dessutom beträffande 14 kap. 19 § och 15 kap. 19 §.

14 kap. 6 §

Paragrafen innehåller en uppräkning av vilken information ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla. I punkten 5 anges i tio underpunkter (a – j) olika tänkbara händelser för vilka det

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1415

skall anges hur optionsinnehavarnas situation påverkas om de inträffar. Enligt den föreslagna 14 kap. 13 § skall samma information lämnas i bolagsstämmans beslut om emission.

Ett förslag till emissionsbeslut och själva beslutet kommer till följd av den föreslagna paragrafen att tyngas av många detaljerade redogörelser för hypotetiska fall. Regleringen kommer att orsaka kostnader för de emitterande bolagen. Lagrådet anser att det vore bättre om det i aktiebolagslagen infördes regler om vad som gäller i de angivna situationerna, när inget annat föreskrivs i emissionsbeslutet.

Motsvarande problem aktualiseras också beträffande 15 kap. 6 §.

17 kap. 1 §

I denna paragraf definieras begreppet värdeöverföring. I första stycket 4 anges ”annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”.

I allmänmotiveringen (avsnitt 11.2) noteras att det råder delade meningar, huruvida begreppet skall bedömas objektivt med hänsyn till värdediskrepansen mellan parternas prestationer eller subjektivt med hänsyn till om en värdeöverföring var åsyftad av bolaget. Först kon- kluderas att det av lagtexten bör framgå att med värdeöverföring avses händelser som medför att bolagets förmögenhet minskar och som är ”betingade” av annat än rent affärsmässiga skäl (ett i rättspraxis ofta förekommande uttryck, se t.ex. NJA 1995 s. 742). Därefter tas frågan upp på nytt, varvid det anförs att övervägande skäl talar för att frågan bör avgöras från objektivt iakttagbara kriterier, främst förekommande värde- diskrepans mellan parternas prestationer. Det skulle emellertid leda för långt, sägs det, att enbart fästa avseende vid förhållandet mellan prestationerna. Därför bör ett avtal mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan en aktieägare eller någon utomstående, ingånget i god tro, inte kunna angripas enbart därför att det visar sig att bolaget har gjort en dålig affär. Hänsyn måste också kunna tas till värdediskrepansens storlek och avtalets karaktär liksom till mottagarens relationer till och insyn i bolaget. Den närmare bedömningen lämnas därefter till rättspraxis. Liknande formuleringar finns i författningskommentaren.

Lagrådet konstaterar att skillnaden inte är obetydlig mellan allmän- motiveringens och hittillsvarande praxis uttryck ”inte affärsmässigt betingad” och den föreslagna lagtextens ”inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. Lagrådet menar att ordet ”betingad” ger bättre uttryck för den bakomliggande tankegången. För att i allt väsentligt bibehålla den föreslagna objektiva karaktären av bestämmelsen kunde det i första stycket 4 föreskrivas: ”annan affärshändelse som … måste antas vara betingad av annat än affärsmässiga skäl för bolaget”.

I detta sammanhang kan noteras att bestämmelserna om olovlig vinst- utdelning i nuvarande lag förutsätter att mottagaren är en aktieägare och att praxis inte utsträckt tolkningen till andra än sådana som står i begrepp att bli eller nyss varit aktieägare eller som står aktieägarna nära (se NJA 1997 s. 418 på s. 431 ff. och 447 f. samt NJA 1995 s. 742 på s. 766 f.), trots att det i doktrinen funnits uttalanden om att ingen begränsning gäller avseende mottagare.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1416

17 kap. 6 och 7 §§

I dessa paragrafer behandlas först (6 §) skyldigheten för mottagaren av en olaglig värdeöverföring att återbära det mottagna förutsatt att mot- tagaren insett eller bort inse att överföringen stred mot lag (om den beslutats på bolagsstämma) eller insett eller bort inse att det förelåg en värdeöverföring (om denna ingått i en affärstransaktion). Därefter anges (7 §) att vissa personer är skyldiga att täcka en brist som uppkommer vid återbäring enligt 6 §. Beträffande styrelseledamot, verkställande direktör och revisor, som medverkat till den olagliga värdeöverföringen, räcker det att den medverkande var vårdslös, en aktieägare som medverkat måste ha varit åtminstone grovt oaktsam men andra personer, som medverkat till överföringen eller som bara tagit emot värdeöverföringen från en person som avses i 6 §, måste ha handlat uppsåtligt.

Som ovan anförts kan enligt det remitterade förslaget en olovlig värdeöverföring ske inte bara till aktieägare utan även till helt utomstående. Dessa blir i så fall återbäringsskyldiga enligt 6 § vid enkel vårdslöshet. Samtidigt kan en utomstående, som tagit emot värdeöver- föringen från den primära mottagaren vara bristtäckningsansvarig men bara om hans medverkan var uppsåtlig. Det är uppenbart att dessa regler kan leda till avgränsningsproblem. Av remissen framgår att regeringen inte är omedveten om detta. Således anförs i avsnitt 11.5.1:

”Såsom Svenska Bankföreningen har varit inne på kan en bank normalt inte anses som mottagare, när ett bolag, som ett led i en olaglig utbetalning av medel till en person, sätter in pengarna på mottagarens konto i banken. Men om bolaget har satt in pengarna på kontot just för att kontoinnehavarens skuld till banken därigenom skall kunna regleras kan det vara naturligt att bedöma banken som mottagare, eftersom syftet har varit att värdeöverföringen skall komma banken till godo. Enligt vår mening är det emellertid knappast möjligt att i lag reglera de skilda situationer som härvid är tänkbara utan frågan om vem som vid ett visst slag av utbetalning skall anses som mottagare får liksom hittills lämnas till rättspraxis (jfr NJA 1997 s. 418).”

Rörande 7 § anförs i författningskommentaren:

”Bestämmelsen i tredje stycket saknar tidigare motsvarighet. Den innebär att bristtäckningsansvar även i vissa fall kan åläggas den som utan att själv ha medverkat till värdeöverföringen tagit emot den olovligen överförda egendomen. Det kan t.ex. vara fråga om att bolagets och aktieägarens gemensamma bank, sedan banken har erhållit instruktioner om att föra över medel som härrör från en olaglig värde- överföring till aktieägarens konto, tillgodogör sig det överförda beloppet genom att amortera ned en kredit som aktieägaren har i banken (jfr NJA 1997 s. 418). Om pengar som sätts in på ett bankkonto inte kommer den kontoförande banken till del, riskerar banken däremot inte något bristtäckningsansvar eftersom banken i ett sådant fall inte kan anses vara mottagare av egendomen.”

Såvitt Lagrådet förstår är det precis samma fall som diskuteras i andra meningen i det första citatet och tredje meningen i det andra citatet. På det första stället anses fallet hänförligt till 6 § och på det andra stället tydligen till 7 §. Skillnaden i rättsföljd är emellertid avsevärd: primärt respektive subsidiärt ansvar, vanligt culpaansvar respektive krav på

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1417

uppsåt och dessutom (se nedan) olika reglering av oegentlig rättsvill- farelse. Det är inte godtagbart att detta praktiskt sett helt centrala fall – förvärvaren av ett aktiebolag lånar (kanske genom ett s.k. minutlån) medel till förvärvet från en bank och låter sedan aktiebolaget direkt eller indirekt betala hans skuld till banken – lämnas till praxis med dessa motstridiga motivuttalanden, låt vara att Högsta domstolen i sinom tid skulle kunna ge besked om gränsdragningen.

Den reella innebörden av de senast berörda fallen är att bolaget gör en olovlig värdeöverföring till den nye aktieägaren (eller till den som säljer bolaget) och att aktieägaren för medlen vidare till sin bank. Det är – som Rodhe (Aktiebolagsrätt kap. 10.A in fine) men även andra har hävdat – en situation som ligger utom tillämpningsområdet för aktiebolagslagen om medverkan till olovlig utbetalning och som, vid uppsåt, påminner om häleri (och, vid vårdslöshet, om häleriförseelse). Eftersom rättsföljden i det första ledet är ogiltighet (se 6 §), finns ingen anledning att vad gäller det andra ledet hänvisa till den osäkerhet som råder om rättsföljden vid rättshandlingar i strid mot legala förbud. Frågan blir bara om det finns tillräckliga skäl att avvika från de normala rättsverkningarna, när ogiltigt fången egendom förs vidare till ett nytt led. Dessa rättsverkningar är normalt vindikation från vårdslöst ondtroende förvärvare och separa- tionsrätt i mottagarens eller ondtroende förvärvares konkurs. Om den ogiltigt fångna egendomen är en enkel fordran, vilket i allmänhet är fallet vid värdeöverföring från ett aktiebolag, kan godtrosförvärv över huvud taget inte göras utom när ogiltigheten beror på ett skenavtal (se 14 § skuldebrevslagen e contrario och 34 § avtalslagen). Vindikationsrätt och separationsrätt finns t.o.m. vid svaga ogiltighetsgrunder, ja rentav vid overksamhet på grund av bristande förutsättningar, alltså ett fall som står på gränsen till kontraktsbrott (se NJA 1985 s. 178).

Högsta domstolen har i NJA 1997 s. 418 emellertid ansett att allmänna regler om vindikation inte gäller i förevarande situation. I stället tillämpades reglerna i nuvarande aktiebolagslag om bristtäckningsansvar för medverkande analogt, dock inte enligt sitt innehåll (vårdslöshet) utan med ett krav på uppsåtlig ”medverkan”. Det hävdades att aktiebolags- lagens utformning och systematik gjorde det naturligt att uppfatta lagens (dvs. kapitlets) bestämmelser, vilka utgjorde resultatet av ingående överväganden, som i det närmaste uttömmande. Påståendet om ingående överväganden framstår inte som ovedersägligt med tanke på behovet av en analogi och den förändring som därvid gjordes av insiktskravet. Det framgår inte om någon uppmärksamhet ägnats problemet att aktie- bolagets bank, som under dröjsmålsansvar beordras att medverka genom en utbetalning, enligt lydelsen av 30 § skuldebrevslagen inte betalar med befriande verkan om banken kände till eller hade skälig anledning att misstänka att utbetalningen gjordes till någon som inte hade en giltig fordran. I remissen synes denna rättsregel ha förbisetts i sista meningen av det andra citatet, låt vara att den utbetalande bankens skyldighet att betala en andra gång inte utgör ett bristtäckningsansvar. Om nu ansvaret för en bank som handlar under tvång enligt 30 § skuldebrevslagen är ett culpaansvar (jfr dock nedan angående NJA 1976 s. 618), frågar man sig varför en bank som frivilligt väljer att låna ut pengar till ett aktieförvärv skall skyddas så länge banken inte hade kännedom om att värdeöverför- ingen var olaglig.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1418

I remissen åberopas på flera ställen NJA 1997 s. 418 som uttryck för gällande rätt. Det är i och för sig riktigt. Men det hade varit på sin plats om det i remissen hade beaktats att i det strax efterföljande NJA 1999 s. 426 två justitieråd gick emot nämnda rättsfall (eller det likaledes gällande NJA 1992 s. 717) och två andra, som följde praxis, framhöll att nämnd praxis medför en risk för resultat, vars rimlighet på goda grunder kan sättas ifråga, och att goda skäl synes kunna anföras för att den regel som i allmänhet gäller vid ogiltighet, nämligen att en prestation kan återkrävas inte endast från medkontrahenten utan även från en ondtroende förvärvare, borde gälla även i samband med ogiltighet till följd av de aktuella förbuden i 12 kap. nuvarande aktiebolagslag. Därefter upp- manade dessa två justitieråd lagstiftaren att se över dessa problem i de pågående översynen av aktiebolagslagen. Endast ett justitieråd ställde sig oreserverat bakom 1997 års fall, i vilket han för övrigt också deltagit. Mot denna bakgrund borde frågan om förvärvares ansvar ha övervägts mer förutsättningslöst än som förefaller ha gjorts genom hänvisningen till NJA 1997 s. 418, särskilt som även kommittén förordat ett strängare ansvar (grov vårdslöshet).

Lagrådet är förvånat över att regeringen – som i övrigt synes angelägen att hindra bolagsplundring – just på denna punkt så till den grad värnar om omsättningens trygghet att en kreditgivare, trots tydliga tecken på att lånet kommer att kunna återbetalas på den avtalade tiden endast genom att aktiebolagets bundna egna kapital tas i anspråk (jfr NJA 1999 s. 426), skall kunna freda sig mot återbäringskrav så länge vetskap inte kan styrkas. Det gäller, som anförts, i all synnerhet som den bank som beordras att göra utbetalningen under dröjsmålsansvar har ett strängare ansvar enligt 30 § skuldebrevslagen, låt vara att Högsta domstolen i NJA 1976 s. 618, utan lagstöd, krävde att gäldenären till den överlåtna fordringen måste ha insett att utbetalningen var olaglig för att den inte skulle vara befriande.

Hur bör då problemen lösas?

Ett första spörsmål är om EG-rätten ställer upp några restriktioner. I artikel 16 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG) föreskrivs till skydd för aktieägarna att vinstutdelning skall återbäras av aktieägare som mottagit den endast om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det. Det får antas att denna regel är tillämplig bara på formenlig vinstutdelning. Frågan är emellertid om det är tillåtet enligt direktivet att såsom i 6 § första stycket första meningen föreskriva att återbäring skall ske också om aktieägaren bort inse att värde- överföringen stod i strid mot aktiebolagslagen. Problemet synes förtjäna större uppmärksamhet än det korta omnämnande som görs i allmän- motiveringen (avsnitt 11.5.1). Lagrådet ifrågasätter om inte ondtros- kravet i denna första mening måste justeras i enlighet med direktivet.

När det gäller formlös värdeöverföring, som behandlas i 6 § första stycket andra meningen, går det dock att föreskriva återbäringsskyldighet redan när mottagaren borde ha insett att det förelåg en värdeöverföring.

Stötestenen är behandlingen av andra än aktieägare och därmed jäm- ställda personer (jfr NJA 1997 s. 418), när dessa (tredje män) inte medverkat till värdeöverföringen och därför inte hamnar under 7 § första eller andra stycket utan bara tagit emot värdeöverföringen. Detta fall har

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1419

inget gemensamt med 7 § i övrigt och bör lyftas ut därifrån för att i stället placeras i 6 §. Tredje man kan betraktas antingen som primär eller sekun- där mottagare. Enkelheten i rättstillämpningen talar för att denna gräns görs irrelevant. Eftersom det i allmänhet är fråga om överlåtelser av en enkel fordran bör ett visst godtrosskydd finnas i lagen även när tredje man är mottagare i andra led. Ansvarsnivån kan lämpligen läggas vid grov vårdslöshet, där kommittén ville placera den, vilket blir en kompromiss mellan 6 och 7 §§ och på ett rimligt sätt tillgodoser andra kritiska synpunkter på praxis. Tekniskt sett kunde särskiljandet av andra än aktieägare och därmed jämställda personer ske genom att dessa ordalag används eller genom att en bestämmelse som den följande införs:

Om den överförda egendomen har eller får anses ha överlåtits från en aktieägare eller därmed jämställd till en tredje man, som handlat grovt vårdslöst med avseende på att en värdeöverföring förelåg (alternativt: värdeöverföringen var olaglig), är denne skyldig att till aktiebolaget återbära vad han mottagit.

Med uttrycket ”får anses” åsyftas att denna bestämmelse skall tillämpas även om överföringen gått direkt från aktiebolaget till tredje man men överföringen till tredje man skett för att primärt gynna en annan (aktieägaren). Stycket torde praktiskt taget alltid bli tillämpligt, när värdeöverföringen hamnar hos en tredje man. Lagrådet finner inte skäl att i strid mot allmänna regler göra tredje mans ansvar subsidiärt. I den mån det är annat än pengar som överförts kan det vara viktigt för aktiebolaget att just den egendomen kan återkrävas, även om den primära mottagaren är solvent. Ifall överföringen avser pengar kommer aktiebolaget i praktiken att i första hand hålla sig till den primära mottagaren, och denne kommer annars att svara regressvis mot tredje man. Valet av uttrycket ”återbära” markerar eller håller åtminstone öppet att aktiebolaget har separationsrätt till individuellt bestämd egendom inte bara i mottagarens utan också i återbäringspliktig tredje mans konkurs (såsom anses vara läget vid återvinning); varför skulle borgenärerna ha bättre rätt än konkursgäldenären?

Det kan med anledning av ett uttalande i författningskommentaren till 7 § tilläggas att grov vårdslöshet inte är detsamma som att någon ”måste ha insett” en omständighet. ”Måste ha insett” handlar inte om culpa utan innebär bevislättnad avseende uppsåt. Åsyftas detta skall uttrycket grov vårdslöshet inte användas, men Lagrådet anser som nämnts att uttrycket grov vårdslöshet är att föredra.

Lagrådet övergår nu till att diskutera vad den goda tron skall avse. Enligt 6 § första stycket första meningen rörande vinstutdelning

beslutad på bolagsstämma behöver en mottagare inte återbära värdeöver- föringen, om han trodde att den var laglig. Har mottagaren inte bort inse vare sig att det saknades fritt eget kapital eller att försiktighetsprincipen träddes för när, klarar han sig. Det är med den valda formuleringen t.o.m. möjligt att mottagaren (en vanlig aktieägare) i vissa fall kan slippa återbäring därför att han inte anses ha bort inse vad lagen stadgar.

Om det är fråga om olaglig värdeöverföring i samband med en affärstransaktion (andra meningen), behöver bolaget bara visa att mottagaren bort inse att det förelåg en värdeöverföring. Denna regel får anses som sträng i förhållande till en utomstående, särskilt om också definitionen i 1 § av värdeöverföring huvudsakligen avgörs med hänsyn

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1420

till värdediskrepansen. Men det kan som ovan nämnts förebyggas genom en jämkning av 1 § (”betingad av annat än affärsmässiga skäl”).

Enligt den föreslagna 7 § tredje stycket skall en mottagande tredje man ha haft vetskap om att egendomen härrör från en olaglig värdeöverföring. Föremålet för den onda tron framstår som rimligt bestämd (jfr regler om godtrosförvärv), men återigen blir det av stor betydelse om en transaktion hänförs till 6 § första stycket eller 7 § tredje stycket.

Enligt allmänmotiveringens förslagsruta vid avsnitt 11.5.1 skall beträffande gåva krävas att mottagaren bort inse olagligheten. I 6 § hamar gåvofallet emellertid under andra meningen som avser värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, vilket betyder att det kommer att räcka att mottagaren bort inse värdeöverföringen. Detta bör korrigeras genom att det i 6 § första stycket första meningen görs en hänvisning också till 5 §. Därefter måste andra meningen kompletteras t.ex. så att den inleds på följande sätt: ”Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett …”.

I motiven (avsnitt 11.5.3) berörs frågan om preskription av fordringar på grund av olagliga värdeöverföringar. Det anförs att en sådan fordran i dag preskriberas efter tio år, om inte preskriptionsavbrott skett dessför- innan (och det framhålls att någon ändring inte bör göras). Lagrådet finner anledning att påpeka att, om mot vanligheten anspråket gäller återbäring av egendom som finns i behåll utan att vara sammanblandad med annan likartad egendom, preskriptionstid inte alls torde löpa (se NJA 2003 s. 302).

20 kap. 24 §

Enligt denna paragraf rörande minskning av aktiekapitalet behöver de borgenärer inte underrättas vars anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen. Enligt författningskommentaren avses härmed borgenärer vars fordringar omfattas av lönegaranti. (Se även 20 kap. 26 §, 23 kap. 19 § och 24 kap. 21 §.)

Genom de ändringar som trätt i kraft i förmånsrättslagstiftningen år 2004 (SFS 2003:535) sammanfaller inte längre förmånsrätten och lönegarantin till alla delar. Det finns exempelvis fordringar med lönegaranti som inte eller bara delvis har förmånsrätt (främst fordran på uppsägningslön). Om underrättelse inte skall lämnas till anställda med rätt till uppsägningslön bör bestämmelsen justeras, så att hänvisning i stället görs till fordran på lön eller annan ersättning som åtnjuter lönegaranti enligt lagen härom (1992:497).

21 kap. 1 §

Lagrådet instämmer i den kritik som framförts mot att ifrågavarande civil- och straffrättsliga regler i aktiebolagslagen utformats för att tillgodose även skatterättsliga syften, fastän ett lån till en aktieägare inte kan betraktas som mer äventyrligt för bolaget än att bolaget utan återbetalningsskyldighet överlåter samma belopp till aktieägaren, något som är tillåtet och giltigt om bolaget har tillräckligt med resterande

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1421

bundet eget kapital. Det skulle vara att föredra att skattelagstiftningen innehöll regler om hur lån på förmånliga villkor i fråga om ränta och återbetalning skall behandlas.

21 kap. 2 §

Från låneförbudet i 1 § görs inget undantag när staten lånar pengar från statliga bolag genom att dessa sätter in medel hos Riksgäldskontoret (se avsnitt 15.2.3). Sålunda blir styrelsen och verkställande direktören i det statliga bolaget straffansvariga och Riksgäldskontoret skyldigt att omedelbart återbetala lånet. Anses dessa rättsföljder mindre lämpliga, bör 2 § kompletteras med ännu ett undantag.

21 kap. 11 §

I paragrafens första mening anges att, om ett aktiebolag lämnat ett lån i strid mot bestämmelserna i 21 kap., lånet skall återbetalas. Ett lån skall emellertid återbetalas även om det inte står i strid mot 21 kap. Lagtexten bör därför justeras så att rättsföljden anges vara ogiltighet eller omedelbar återbetalningsskyldighet. Det förstnämnda är att föredra, eftersom bolaget då har separationsrätt till lånebeloppet om det fortfarande finns identifierbart hos låntagaren.

22 kap. 1 §

Enligt det tredje stycket skall rätten och skyldigheten till inlösen kunna utövas av respektive mot ett utländskt rättssubjekt. I författnings- kommentaren anförs härom att det av allmänna regler om domsrätt torde följa att svenska skiljenämnder och domstolar saknar behörighet att handlägga en tvist där svaranden är ett utländskt aktiebolag. En minoritetsaktieägare, som vill föra en talan om inlösen, skulle således vara hänvisad till att ansöka om stämning vid den utländske majoritets- aktieägarens hemvistforum (se även SOU 1997:22 s. 258).

Enligt 5 § skall emellertid lagen (1999:116) om skiljeförfarande vara tillämplig på inlösentvister, om inte annat följer av bestämmelserna i 22 kap. Ingenstans i den föreslagna lagtexten anges att den svenska skilje- förfarandelagen inte skall tillämpas, när inlösen påkallas hos ett utländskt moderbolag.

Mot den bakgrunden kan man fråga sig vad en minoritet uppnår genom att ansöka om stämning vid det utländska moderbolagets hemvistforum. Om syftet är att den utländska domstolen skall hantera tvisten själv, borde det anges i 22 kap.

22 kap. 2 §

Frågan, hur lösenbeloppet skall bestämmas, har varit mycket omdis- kuterad i lagstiftningsärendet. Lagrådet finner sig inte ha anledning att framföra egna värderingar i den frågan. Lagrådet noterar dock att hänvisningarna i allmänmotiveringen (avsnitt 16.2.2) till ersättningen vid

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1422

expropriation delvis är missvisande, eftersom expropriationsföretagets	Prop. 2004/05:85
inverkan på värdet i det fallet ej skall beaktas, medan det uppköpande	Bilaga 18
bolagets intresse för aktien och offentliga erbjudande får stor betydelse
för prissättningen enligt förslaget.
Enligt förslagets tredje stycke skall lösenbeloppet bestämmas med
hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av
skiljemän gjordes, men lösenbeloppet får i stället bestämmas med hänsyn
till förhållandena vid en tidigare tidpunkt om det finns särskilda skäl.
Enligt motiven (avsnitt 16.2.4) bör man finna ”en så rättvisande
värderingstidpunkt som möjligt”, och det skall finnas utrymme att välja
”en med hänsyn till alla omständigheter lämplig tidpunkt för värderingen
av aktierna” (dock inte en tidpunkt efter påkallandedagen). Även om de
konkreta exempel som ges i författningskommentaren skulle kunna
rymmas under beteckningen ”särskilda skäl”, vill Lagrådet ifrågasätta om
detta uttryck inte är för restriktivt för att täcka in de uttalanden som görs i
allmänmotiveringen. Särskilt med hänsyn till att majoritetsaktieägaren
har stora möjligheter att välja en för denne passande tidpunkt, bör det
räcka att det finns ”skäl” för att välja annan värderingstidpunkt än
påkallandedagen. (Jfr SOU 1997:22, 17 kap. 4 § första stycket tredje
meningen.)
Däremot finner Lagrådet rekvisitet ”särskilda skäl” vara väl valt för att
täcka de undantag som avses i andra och fjärde stycket.
22 kap. 3 §
Enligt denna bestämmelse har minoritetsaktieägarna – i anslutning till
rättspraxis – rätt till avkastningsränta på lösenbeloppet från påkallande-
dagen till dess att domen varigenom lösenbeloppet blir fastställt vinner
laga kraft. Därefter har minoritetsaktieägarna rätt till dröjsmålsränta
(villkorat av att kupongaktier överlämnas till majoritetsaktieägaren).
Innan en skiljedom på förhandstillträde vunnit laga kraft har
minoritetsaktieägarna såsom ägare till aktierna rätt till avkastningen från
dessa. Man kan fråga sig varför minoritetsaktieägarna dessutom skall ha
avkastningsränta redan från påkallandedagen. Svaret borde vara att
majoritetsaktieägaren sällan beslutar om någon utdelning under denna tid
och att värdestegringen från påkallandedagen tillkommer majoritetsaktie-
ägaren. I rättspraxis (NJA 1996 s. 293) och i det remitterade förslaget
motiveras avkastningsräntan från påkallandet fram till dess inlösen-
beloppet blir tillgängligt med att minoritetsaktieägarna inte har tillgång
till lösenbeloppet för alternativ placering.
Den valda räntenivån, avkastningsränta, är tänkt att motsvara en
placering mot fullgod säkerhet. Aktieägaren hade emellertid kanske
föredragit en placering i aktier (dvs. utan säkerhet) som i allmänhet gett
högre avkastning, men genom inlösenförfarande berövas han denna
möjlighet. Från denna synpunkt skulle en ränta motsvarande räntan för
upplåning av lösenbeloppet med placering i aktier utgöra en lämplig
ränta.

1423

22 kap. 4 §

I denna bestämmelse anges vem lösenbeloppet ”tillkommer”. I fråga om kupongaktier är det den som överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse etc. I avstämningsbolag är det den som är registrerad som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller antecknad på konto i avstämningsregistret som är berättigad till lösenbeloppet.

Avsikten torde emellertid inte vara att lösenbeloppet under alla förhållanden tillkommer nämnda personer. I anslutning till bestämmelsen i 13 § skuldebrevslagen (jfr 6 kap. 6 § lagen om kontoföring av finansiella instrument) bör det i stället anges att nämnda personer skall förmodas/antas ha rätt till lösenbeloppet. Om exempelvis kupongaktier innehas av någon som saknar rätt till dem, måste innehavaren sakna rätt också till lösenbeloppet, och majoritetsaktieägaren betalar inte med befriande verkan, om majoritetsaktieägaren har anledning att misstänka att innehavaren saknar rätt till aktierna. Jämför Lagrådets synpunkter rörande 4 kap. 37–41 §§.

I detta sammanhang måste uppmärksammas den koppling som finns i 5 § andra stycket 3 rörande fullgörelsedomar. Där föreskrivs att talan i en inlösentvist får avse förpliktelser för majoritetsägaren att betala fastställt lösenbelopp till ”den som avses i 4 §”. En sådan förpliktelse kan naturligtvis inte gälla mot ”den som förmodas ha rätt till lösenbeloppet”, särskilt som betalningen då inte skulle ske med befriande verkan om majoritetsägaren är i ond tro om att den formellt legitimerade saknar materiell rätt. Härav kan man emellertid inte dra slutsatsen att 4 och 5 §§ bör godtas i det föreslagna skicket. Det skulle ju betyda att t.ex. en insolvent tjuv av ett aktiebrev enligt domen skulle få rätt till betalningen, eventuellt oberoende av majoritetsaktieägarens goda eller onda tro, låt vara att den rätte ägaren av minoritetsaktien skulle kunna begära kvarstad på fordringen i samband med att han väcker talan mot tjuven om bättre rätt. I stället bör det i 5 § andra stycket 3 anges att talan kan avse förpliktelse för majoritetsägaren att betala fastställt lösenbelopp till ”minoritetsaktieägarna” eller, med tanke på att aktierna vid förhands- tillträde kan ha övergått till majoritetsaktieägaren när betalningen skall erläggas, till ”de berättigade”. Den som innehar aktiebrevet eller är antecknad som ägare i avstämningsregistret eller antecknad som berättigad till lösenbeloppet enligt 14 § presumeras sedan enligt 4 § ha rätt att kräva betalning enligt domen, och majoritetsaktieägaren (eller den centrala värdepappersförvararen) betalar med befriande verkan till denne, om han inte har anledning att misstänka att innehavaren etc. saknar rätt till prestationen.

22 kap. 5 §

I denna paragraf anges att inlösentvister skall prövas av tre skiljemän, oavsett om annat föreskrivits i bolagsordningen. Som skäl för lösningen anförs (avsnitt 16.3.1) att ordningen fungerat väl, att det är enklare att uppbringa specialistkompetens vid skiljeförfarande, att skiljeförfarande är snabbare än ett domstolsförfarande och att möjligheten till överprövning i domstol skapar erforderliga rättssäkerhetsgarantier.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1424

Dessutom tilläggs att två parallella processordningar skulle ge upphov till	Prop. 2004/05:85
ett tämligen svåröverskådligt regelverk.	Bilaga 18
Lagrådet anser att argumenteringen är föga övertygande. Bedöm-
ningarna i ett inlösenförfarande är inte mer krävande än många andra
värderingar som anförtros allmän domstol, och de flesta komplicerade
inlösentvister skulle koncentreras till ett fåtal domstolar, där speciell
kompetens snabbt skulle uppnås. Valet av skiljemän innebär i sig en
tidsutdräkt, vilken tillsammans med överklagandemöjligheten medför att
det vanliga argumentet om (slutliga) skiljeförfarandens större snabbhet
inte gäller här, i vart fall inte fullt ut. En följd av den valda ståndpunkten
är att staten inte behöver ta på sig kostnaden för domare i första instans
för denna typ av tvister.
I andra stycket anges de frågor som får tas upp till prövning i skilje-
förfarandet. Där nämns som en nyhet skyldighet för majoritetsaktie-
ägaren att betala fastställt lösenbelopp (se ovan under 4 § om Lagrådets
förslag till ändrad formulering av p. 3). Däremot nämns inte skyldighet
för minoritetsaktieägarna att överlämna kupongaktier till majoritetsaktie-
ägaren. Sådan skyldighet föreligger visserligen ex lege enligt förslaget
till 13 §, om skiljemännen beslutat om förhandstillträde, och verkställig-
het borde kunna erhållas med stöd av förhandstillträdesdomen. Det kan
dock tänkas att förhandstillträde inte yrkas eller inte bifalls. Majoritets-
aktieägaren tvingas då gå till domstol för att få en dom på fullgörelse.
Antingen borde en komplettering göras i 5 § om att talan kan föras om
utgivande av kupongaktier eller så bör det senare i kapitlet föreskrivas att
en rättsföljd av lösenrätt (oavsett om det är förhandstillträde) är att
minoritetsaktieägarna är skyldiga att överlämna sina kupongaktier. Lag-
rådet förordar nedan den senare lösningen.
22 kap. 7 och 8 §§
I 7 § regleras hur bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna om
påkallandet och bolagets uppmaning till dem att utse en gemensam
skiljeman skall kungöras. Det stadgas att bolagets styrelse får avgöra i
vilka andra tidningar än Post- och Inrikes Tidningar som underrättelsen
skall införas.
Inte sällan innehåller bolagsordningen en bestämmelse om var
kungörelser till aktieägarna om t.ex. bolagsstämmor skall införas. I den
föreslagna bestämmelsen borde den kompletteringen göras att bolagets
styrelse alltid skall lämna underrättelse om skiljeförfarandet i en sådan
tidning.
Redaktionellt kan det övervägas att låta första stycket i 7 § bilda en
särskild paragraf med rubriken ”Bolagets underrättelse till minoritets-
aktieägarna”, varefter andra stycket fick utgöra en ett första stycke i 8 §
med rubriken ”Ansökan om god man”. I det överflyttade stycket får då
efter ordet underrättelsen tillfogas ”enligt 7 §”. Viss justering behövs
också av bestämmelsen om skyndsam prövning. Vidare får hänvisningen
i 11 § till 7 § första stycket ändras.

1425

22 kap. 10 §

Enligt paragrafens första stycke 2 skall gode mannen i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. I författningskommentaren anges att en minoritetsaktieägare, som inte anmäler att han själv vill bevaka sin rätt (jfr 11 §), blir bunden av de processhandlingar som gode mannen företar innan minoritetsaktieägaren eventuellt senare anmäler att han själv vill bevaka sin rätt. Processhandlingar kan emellertid i princip återkallas i samma instans. Bundenheten borde därför vara villkorad av att sådan återkallelse inte sker eller av att skiljenämnden inte fattat ett beslut eller meddelat en mellandom innan återkallelsen sker. Däremot är det tvivel- aktigt att en återkallelse inte skulle ha verkan därför att den krånglar till handläggningen; sena återkallelser kan dock leda till ansvar för extra rättegångskostnader oavsett utgången i målet (se 25 §).

Enligt tredje stycket skall den gode mannen, utöver vad som anges i aktiebolagslagen, bl.a. ha den behörighet som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken. Eftersom gode mannen sålunda inte får väcka talan (se nämnda paragraf första stycket 1), torde gode mannen inte vara behörig att yrka att majoritetsaktieägaren erlägger betalning. Däremot framgår det av 15 och 19 §§ att gode mannen har behörighet att yrka att skiljenämnden ålägger majoritetsaktieägaren att lösa in minoritetens aktier. Avsaknaden av behörighet att yrka betalning står i dålig överensstämmelse med 5 § andra stycket och är knappast avsedd. Gode mannens behörighet enligt 10 § tredje stycket bör därför göras till föremål för fortsatta överväganden.

I allmänmotiveringen anförs (avsnitt 16.3.2) att det inte finns till- räckliga skäl att genom lagregler se till att gode mannen kan få säkerhet för sitt arvode, eftersom det är förhållandevis ovanligt att majoritets- ägaren saknar betalningsförmåga och de uppkommande problemen prin- cipiellt inte skiljer sig från vad som gäller för ett rättegångsombud. En betydande skillnad är emellertid att ett vanligt rättegångsombud kan avböja att medverka om inte huvudmannen ställer säkerhet, men den gode mannen kan inte betinga sig säkerhet från minoritetsaktieägarna direkt; säkerhet kan därför endast lämnas av majoritetsaktieägaren, som ändå normalt skall betala gode mannens arvode (se 25 §). Den säkerhet som majoritetsaktieägaren skall ställa vid förhandstillträde enligt 12 § andra stycket 2 täcker inte gode mannens anspråk. Det finns därför skäl att komplettera lagen med en skyldighet för majoritetsaktieägaren att på begäran av gode mannen ställa säkerhet för gode mannens arvode och kostnader.

22 kap. 12 §

I denna bestämmelse regleras majoritetsaktieägarens rätt till förhands- tillträde. En sådan rätt skall prövas i en särskild skiljedom (vilket överensstämmer med 27 § skiljeförfarandelagen men avviker från praxis). Ett sådant avgörande får meddelas endast om parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller om det genom särskild dom som vunnit laga kraft har fastställts att en sådan rätt eller skyldighet föreligger samt majoritetsaktieägaren har ställt en säkerhet för

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1426

kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten godkänns av skilje- männen eller domstolen.

Som förslaget är formulerat måste det – när parterna inte är ense – i en särskild skiljedom ha fastslagits att lösningsrätt föreligger och denna dom ha vunnit laga kraft, vilket tar två månader (se 26 §), innan den särskilda skiljedomen angående förhandstillträde kan meddelas. Detta verkar vara onödigt omständligt. Eftersom rätt till förhandstillträde alltid föreligger när lösningsrätt finns, förutsatt att säkerhet ställs, borde rätten till inlösen och förhandstillträde kunna prövas i ett sammanhang.

Innan en särskild dom på förhandstillträde kan meddelas måste som nämnts majoritetsaktieägaren dessutom ha ställt en säkerhet som god- känns av skiljemännen eller domstolen. Inget anges i den föreslagna lagtexten om hur säkerheten skall prövas och godkännas av skilje- männen. I praxis görs detta i dag genom ett protokollsbeslut, om svaran- dena medger att säkerheten är tillräcklig, varpå beslutet medför att äganderätten till aktierna omedelbart övergår till majoritetsaktieägaren så snart den godkända säkerheten ställts (se 14 kap. 33 § nuvarande lag). I allmänmotiveringen (avsnitt 16.3.3) nämns att goda skäl talar för att godkännandet av säkerheten sker genom en dom som kan överklagas och att det med ett sådant synsätt är konsekvent att avgörandet skall meddelas i form av en särskild dom.

Lagrådet instämmer i bedömningen att förhandstillträde – innebärande att majoritetsaktieägaren blir ägare av minoritetsaktierna och att minoriteten skall tillhandahålla dessa eller godta att majoritetsaktieägaren registreras som ägare – är en så central rättsverkan att rätten till förhands- tillträde när yrkandet är bestritt bör slås fast i en dom som kan överklagas. Särskilt om kärandens betalningsförmåga är oklar, är en rätt att få godkännandet av säkerheten (och den därmed följande ägande- rättsövergången) överprövad av synnerlig betydelse. Om emellertid alla minoritetsaktieägare medgett att lösenrätt finns och att säkerheten är tillräcklig, har de inget att vinna på ett överklagande, och ett avgörande av skiljenämnden binder i sådana fall också de frånvarande minoritets- aktieägarna i överklagandeinstansen. Fastän frågan om omedelbar laga kraft inte brukar vara beroende av om en dom grundas på ett med- givande, kan det ifrågasättas att det skall vara nödvändigt att förhands- tillträdet blir fördröjt med två månader i dessa fall. En vidareföring av nuvarande praxis kräver dock lagstöd, eftersom enligt 27 § skiljeför- farandelagen alla frågor som överlämnats till skiljemännen skall avgöras genom dom, som i inlösentvister ger upphov till en överklagandetid.

I andra stycket 2 föreslås den ändringen att säkerheten skall ha ställts innan den prövas och avgörandet om förhandstillträde meddelas. För- delen är att den centrala värdepappersförvararen inte behöver pröva om den efter avgörandet ställda säkerheten svarar mot den erbjudna och godkända säkerheten, något som i och för sig brukar vara enkelt. Den föreslagna omkastade ordningen torde endast medföra en obetydlig kostnadsökning för käranden och är därför att föredra.

I författningskommentaren anges att säkerheten som regel skall godkännas, om den godtagits av gode mannen och av minoritetsaktie- ägare som företräder sig själva. Uttalandet (”som regel”) antyder att en viss prövning skall göras ex officio. Frågan är emellertid varför så skall

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1427

ske, om de frånvarande minoritetsaktieägarna binds av ett medgivande av gode mannen rörande lösenbeloppets storlek.

Sammanfattningsvis anser Lagrådet att skiljenämnden, eller allmän domstol efter överklagande, i ett sammanhang bör pröva om lösningsrätt föreligger, dvs. om käranden innehar tillräckligt många aktier, och om den ställda säkerheten är tillräcklig. I samband därmed borde rätten till förhandstillträde kunna fastställas. Om skiljenämnden, eller domstolen, mot minoritetsaktieägarnas bestridande ansett att käranden har lös- ningsrätt eller att säkerheten duger, skall minoritetsaktieägarna ha möjlighet att överklaga på materiell grund enligt 26 § och få dessa preju- dicialfrågor omprövade. Lagtexten i 12 § bör således justeras så att kravet på två särskilda skiljedomar, när lösningsrätten bestrids, tas bort. Dessutom bör övervägas ett tillägg till 26 § av innebörd att en särskild dom på förhandstillträde omedelbart vinner laga kraft om den grundas på medgivande från minoritetsaktieägarna.

Lagförslaget innehåller vidare inte någon regel om huruvida nödvändig processgemenskap råder mellan minoritetsaktieägarna eller om exempel- vis förhandstillträde kan meddelas beträffande vissa aktier vars ägare godtagit säkerheten men inte beträffande andra aktier vars ägare bestritt att säkerheten dög. Motsvarande fråga kan uppkomma angående lösen- beloppets storlek m.m. Saken får särskild betydelse, om omedelbar laga kraft görs beroende av huruvida ett yrkande om förhandstillträde med- getts eller bestritts. Allmänna processrättsliga principer torde tala för att olika domar kan meddelas beträffande olika aktier, varför saken torde kunna lämnas oreglerad i aktiebolagslagen. (Jfr Munck i Tvångsinlösen, 2003, s. 97 ff. samt SOU 1997:22 s. 273.)

I 12 § andra stycket 1 sägs att det har betydelse för rätten till förhandstillträde om det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet. Efter- som bara majoritetsaktieägaren kan begära förhandstillträde (se första stycket) och förutsättningarna för lösningsrätt och lösningsskyldighet är desamma, frågar man sig varför lösningsskyldighet behöver nämnas.

22 kap. 13 och 14 §§

I dessa paragrafer anges vissa rättsverkningar av att förhandstillträde blivit fastställt, nämligen enligt 13 § beträffande kupongaktier en skyldighet för minoritetsaktieägarna att överlämna aktierna försedda med en överlåtelseförklaring till majoritetsaktieägaren och en skyldighet för denne att utställa s.k. lösenbevis samt enligt 14 § (se även 23 och 21 §§) beträffande avstämningsaktier en rätt för majoritetsaktieägaren att bli registrerad som ägare enligt kontoföringslagen, varvid minoritetens rätt till kommande lösenbelopp och ränta skall registreras enligt samma lag.

Förutsättningarna för rättsföljderna i 13 och 14 §§ är desamma, nämligen att en särskild skiljedom om förhandstillträde meddelats och – underförstått – vunnit laga kraft. Detta rättsfaktum uttrycks emellertid på olika sätt i de två paragraferna. Lagrådet förordar att rättsfaktum formuleras på samma sätt, exempelvis enligt följande: ”Om skiljemännen har beslutat om förhandstillträde enligt 12 § …”

13 § synes i sig innehålla en fullständig reglering av minoritetsaktie- ägarnas skyldighet att överlämna kupongaktier och av den motprestation

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1428

som skall utgå. 14 § innehåller emellertid en hänvisning till 23 §, som i sin tur hänvisar till 21 §; först efter studium av dessa andra paragrafer får läsaren, med viss möda, svaret. Som redan anförts under 5 § finns ingen fullständig reglering av rättsföljderna vid inlösen, när förhandstillträde inte ägt rum. Detta aktualiserar samspelet mellan 13 och 14 §§ samt bestämmelserna i 20–24 §§. Eftersom förhandstillträde äger rum i praktiskt taget alla inlösentvister, måste det vara mest pedagogiskt att rättsverkningarna av ett beviljat förhandstillträde anges först och uttömmande, varefter det anges vilka skillnader som föreligger avseende rättsföljderna av en inlösendom när förhandstillträde inte ägt rum.

Slutsatsen av detta blir att 14 § bör byggas ut med ledning av hän- visningarna till 23 och 21 §§, så att 13 och 14 §§ kommer att innehålla en fullständig reglering dels av minoritetsaktieägarnas skyldighet att till- handahålla kupongaktier respektive att låta majoritetsaktieägaren bli registrerad som ägare, dels av motprestationsreglerna om lösenbevis respektive om registrering på aktiekonto av rätt till kommande lösen- belopp och ränta. Minoritetsaktieägarnas rätt till betalning behöver inte regleras i detta sammanhang, eftersom de fått säkerhet. Däremot bör bestämmelserna i 22 och 24 §§ tas upp redan i samband med förhandstillträde. Reglerna om rättsföljderna av förhandstillträde bör vidare innehålla en bestämmelse om majoritetsaktieägarens skydd mot minoritetsaktieägarnas borgenärer (se nedan).

Rättsföljderna vid förhandstillträde kan stå där de gör i remissen, dvs. i ett samlat avsnitt om förhandstillträde. Då kommer avvikelserna rörande andra inlösendomar att bli skilda genom ett mellankommande avsnitt, som åtminstone innehåller 19 § men kanske även 15–18 §§. En annan möjlighet är att först ha ett avsnitt som bara behandlar förutsättningarna för att få en dom på förhandstillträde, därefter ett avsnitt om rätten till särskild skiljedom i övrigt (remissens 19 §), och slutligen bestämmel- serna om återkallelse m.m. (remissens 15–18 §§). Sedan kunde rätts- följderna vid förhandstillträde komma, omedelbart följda av rätts- följderna vid andra inlösendomar, presenterade genom en hänvisning till förhandstillträdesreglerna i den mån inte avvikelser preciseras. Den nuvarande dispositionen är inte tillfredsställande.

I 13 § första stycket står att minoritetsaktieägarna skall överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Det framgår inte om över- låtelsen skall göras till majoritetsaktieägaren (namngiven) eller in blanco. En precisering bör övervägas.

Lösenbeviset skall enligt 13 § andra stycket 2 ställas till viss man. Beviset bör rimligen vara lätt omsättningsbart, exempelvis så att godtrosförvärv enligt 14 § skuldebrevslagen kan göras (jfr 6 kap. 8 §). Detta är inte omhändertaget i remissen.

22 kap. 19 §

Enligt denna paragraf får frågan om rätt eller skyldighet till inlösen avgöras genom särskild skiljedom (s.k. mellandom) och särskild skilje- dom meddelas över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren (s.k. deldom). Aktiebolagskommitténs förslag i denna del (SOU 1997:22) avgavs medan 1929 års skiljemannalag gällde, i vilken det saknades

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1429

bestämmelser om mellandom (se 19 § i den lagen). Enligt 29 § i 1999 års skiljeförfarandelag kan emellertid både mellandom och deldom meddelas. I det remitterade förslaget finns några marginella avvikelser från den generella regleringen i skiljeförfarandelagen. Avvikelserna är emellertid utan praktisk betydelse. Eftersom det i 5 § anges att skilje- förfarandelagen gäller om inte annat följer av 22 kap. aktiebolagslagen, menar Lagrådet att den föreslagna 19 § kan utgå.

22 kap. 21 och 22 §§

I 21 § regleras när äganderätten till aktier som har blivit inlösta går över till majoritetsaktieägaren. I allmänhet skall det ske när kupongaktier överlämnas till majoritetsaktieägaren eller när avstämningsaktier omregi- streras eller när lösenbelopp satts ned hos länsstyrelsen enligt 20 §. Vid förhandstillträde övergår äganderätten dock när avgörandet vunnit laga kraft.

Som nämnts ovan i samband med 13 och 14 §§ bör denna regel om äganderättens övergång föras ihop med nämnda paragrafer i den mån en regel om äganderättens övergång alls skall meddelas.

Den första frågan är vad som avses med att äganderätten övergår. I allmänmotiveringen anförs att äganderätten enligt allmänna regler är kopplad till innehavet eller registrering och att utgångspunkten bör vara densamma i inlösensammanhang (avsnitt 16.3.9). Detta antyder att med äganderättens övergång i remissen avses (bl.a.) förvärvarens skydd mot överlåtarens borgenärer (sakrättsligt skydd). Under sådana förhållanden är det emellertid anmärkningsvärt att förvärvaren vid förhandstillträde skulle vara skyddad mot överlåtarens borgenärer när domen vinner laga kraft men att han vid en dom på inlösenrätt i övrigt inte får skydd mot överlåtarens borgenärer förrän han fått besittningen till kupongaktier eller blivit registrerad beträffande avstämningsaktier. Och varför skulle förvärvaren bli sakrättsligt skyddad vid nedsättning av lösenbeloppet hos länsstyrelsen, om hans betalning till överlåtaren saknar relevans och när betalning generellt sett saknar betydelse för en förvärvares sakrättsliga skydd?

Rimligen måste ett samlat grepp tas på detta problem. Frågan är om det finns skäl att avvika från normalregeln, nämligen att besittningstagande eller registrering krävs för borgenärsskydd. För en avvikelse talar att det inte finns någon risk för skentransaktioner eller antedateringar, när förvärvet skett genom en dom på tvångsinlösen. Därför skulle förvärvaren kunna få sakrättsligt skydd redan genom domen (som här motsvarar avtalet). Mot en sådan tidigareläggning av det sakrättsliga skyddet talar att domar på bättre rätt till egendom i allmänhet inte ger omedelbart sakrättsligt skydd. I NJA 1985 s. 159 fick den som ropat in lösöre vid en exekutiv auktion dock skydd mot utmätningsgäldenärens borgenärer genom klubbslaget, fastän han lät de köpta föremålen vara kvar i gäldenärens besittning, där de åter blev utmätta för överlåtarens skulder. Det kan också noteras att aktiebreven genom inlösendomen upphör att vara bärare av aktierätten och bara berättigar till betalning (se 22 §). Lagrådet finner det vara lämpligt att låta ännu en droppe urholka traditionsprincipen (jfr ovan rörande 2 kap. 17–18 §§) och

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1430

rekommenderar således att det föreskrivs – i klartext – att majoritets-	Prop. 2004/05:85
aktieägaren får skydd mot minoritetsaktieägarnas borgenärer när en dom	Bilaga 18
på förhandstillträde eller på inlösenrätt vinner laga kraft. Tidpunkten
skulle således generellt bli densamma som enligt 14 kap. 33 § nuvarande
lag, låt vara att det är ovisst om den bestämmelsen avser någon annan
rättsföljd av äganderättens övergång än den i bestämmelsen angivna
skyldigheten för minoritetsaktieägarna att lämna ut aktierna.
Att det i remissens 21 § skiljs mellan dom på förhandstillträde och
annan dom på inlösen vad gäller äganderättens övergång och att
äganderätten i 20 § anges övergå vid betalning torde hänga samman med
att förslagsställaren också – eller kanske framför allt – haft majoritets-
ägarens insolvens för ögonen. Vid förhandstillträde har denne ställt
säkerhet, och minoritetsägarna riskerar då inget om majoritetsägaren blir
ägare också i den meningen att aktierna direkt ingår i hans konkursbo.
Vid en dom på inlösen, där säkerhet inte ställts för betalningen, bör
aktierna dock inte tillhöra majoritetsägaren i denna mening förrän han
betalat. Om ”äganderätten” då går över först när aktiebreven överlämnas,
kan minoritetsägarna utöva sin detentionsrätt enligt 10 § köplagen (vilket
dock blir meningsfullt endast om aktiebreven bär aktierätten fram till
betalning sker). Den föreslagna regleringen illustrerar svårigheten att på
en gång (genom äganderättens övergång) reglera båda parters skydd mot
motpartens borgenärer. Tekniken är ju också sedan länge övergiven i
svensk rätt (se Undéns framställning från 1920-talet av sakrätten).
Lagrådet föreslår i denna del att 22 § ändras så att den där angivna
rättsföljden – när fullgod säkerhet inte ställts – inte inträder förrän full
betalning erlagts, antingen direkt till minoritetsägarna eller genom ned-
sättning hos myndighet. I anslutning till vad som ovan anförts om att
förhandstillträde bör regleras för sig (med 22 § som den nu ser ut), är
detta således ett fall där regeln blir annorlunda vid annan inlösendom.
Andra ”äganderättsfrågor” som kan behöva besvaras gäller vem av
parterna som har rätt till eventuell avkastning av aktierna. Saken är delvis
reglerad i 28 §. Vad beträffar utdelning noteras att minoritetsaktieägarna
har rätt till avkastningsränta på lösenbeloppet från påkallandedagen (se
3 §), vilket borde innebära att majoritetsaktieägaren mellan parterna skall
ha rätt till avkastning som faller från denna dag. Saken behöver knappast
regleras i lagen. Rätten är naturligtvis villkorad av att inlösenyrkandet
vinner bifall. Sedan kan kompletterande legitimationskrav gälla för att
han skall få lyfta avkastningen (se 4 kap. 37 §). Inte heller detta behöver
regleras i 22 kap.
Ingenstans i remissen berörs frågan vad som gäller om minoritetsaktien
förvärvas av någon som är i god tro om tvångsinlösenförfarandet eller
domen. Om förvärvet skett under förfarandet, blir förvärvaren natur-
ligtvis att betrakta som en aktieägare som drabbas av domen. Eftersom
effekten av 22 § kan jämställas med att aktiebrevet dödats, borde 17 §
skuldebrevslagen bli analogt tillämplig när förvärvet skett efter domen.
Därmed blir den tredje man som då förvärvar aktien av minoritets-
aktieägaren bunden av förändringen oavsett om han är i god tro.
Problemet kan överlämnas till rättstillämpningen.

1431

22 kap. 23 §

Även vid andra domar på inlösen än förhandstillträde behövs en regel om att majoritetsaktieägaren har rätt att bli registrerad som ägare till avstämningsaktier. I detta fall bör rätten dock vara villkorad av att minoritetsägarna samtidigt erhåller betalning. Detta skall framgå an- tingen av aktiebolagslagen eller kontoföringslagen.

22 kap. 26 §

I denna paragraf anges att skiljedom i inlösentvist får överklagas av part eller gode mannen inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Eftersom en god man enligt 10 § har den behörighet som följer av 12 kap. 14 § första stycket 3 rättegångsbalken, således bl.a. rätt att överklaga (jfr nämnt lagrum tredje stycket), finns ingen anledning att ta upp gode mannen i 26 § (se 14 kap. 31 § andra stycket i nuvarande lag). Orden ”han eller hon” kan då ersättas med ”parten”.

Den långa överklagandetiden – två månader – torde sammanhänga med att minoritetsaktieägarna inte omgående blir underrättade om skiljedomen. Tiden är därför i allmänhet välmotiverad. Lagrådet vill emellertid erinra om att Lagrådet under 12 § aktualiserade frågan om inte en särskild skiljedom på förhandstillträde omedelbart bör vinna laga kraft, när domen grundas på medgivande.

22 kap. 28 §

Enligt tredje stycket är bestämmelserna i de föregående styckena dispositiva. Om annat föreskrivits i emissionsvillkoren, gäller det. Det synes emellertid vara en diskutabel ordning att en majoritetsaktieägare, som förvärvat mer än 90 procent av utelöpande aktier och löser resten, sedan skall kunna hamna i läget att han kommer att inneha mindre än 90 procent därför att teckningsoptioner och konvertibler utnyttjas. Frågan har berörts av Aktiebolagskommittén i SOU 1997:22 s. 262, där den utvägen anvisas att nytt inlösenförfarande påkallas beträffande de ny- tillkomna aktierna. På grund av att saken inte är utan praktisk betydelse skulle det vara av värde att problemet togs upp till behandling under den fortsatta beredningen av lagstiftningsärendet.

23 kap. 5 §

I paragrafen föreskrivs om den ställning särskilda rättighetshavare i det överlåtande bolaget skall ha i det övertagande bolaget vid fusion. Bestämmelserna skall enligt författningskommentaren motsvara 14 kap. 3 § i gällande lag, dock med viss anpassning till den nya lagens terminologi. Bland de särskilda rättighetshavarna har emellertid kommit att nämnas även innehavare av aktier, vilket inte är fallet i nuvarande lagregel.

Vid föredragningen har upplysts att innehavare av aktier inte skall tas upp bland de särskilda rättighetshavarna. Det kan således förutsättas att

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1432

rättelse sker under ärendets fortsatta behandling. Jfr även vad som anförs nedan under 24 kap. 6 §.

23 kap. 7 och 17 §§

Enligt 17 § beslutas fusion på bolagsstämma med två tredjedels majoritet. Vid absorption skall enligt 7 § betalningen för det överlåtande bolagets aktier framgå av fusionsplanen. Dessa bestämmelser möjliggör för den som innehar minst två tredjedelar av aktierna i ett bolag att genom ett annat av honom ägt bolag (eventuellt ett nybildat 100 000 kr- bolag) göra en fusionsplan med det bolag där han äger två tredjedelar av aktierna och på det sistnämnda bolagets stämma acceptera en fusionsplan i vilken betalningen till det överlåtande bolagets aktieägare är lägre än aktiernas värde. Reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. kringgås då på två sätt: dels genom att innehavet inte behöver överskrida 90 procent, dels genom att priset inte fastställs genom en skiljenämnd. Eftersom förfarandet har praktiserats, behöver motåtgärder vidtas. Så länge det övertagande bolaget är börsregistrerat, kan näringsrättsliga åtgärder få betydelse, men bolaget behöver inte vara börsregistrerat och får för övrigt inte vara det om 75 procent av aktierna finns på en hand. En civilrättslig lösning krävs därför. En väg vore att ändra nu berörda fusionsregler så att de i båda ovan berörda hänseenden överensstämmer med tvångsinlösenreglerna, men det torde vara olämpligt i de fall där fusionsinstitutet kommer till normal användning. En annan lösning vore att i 23 kap. införa en generalklausul, som innebär att ägare av aktier i det överlåtande bolaget har rätt att påkalla tillämpning av tvångsinlösen- reglerna, när en fusion föreslås i syfte att kringgå reglerna om tvångs- inlösen, men denna spärr blir kanske inte tillräckligt effektiv. Även andra lösningar finns förmodligen. Den närmare utformningen måste övervägas i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

23 kap. 26 §

Bland rättsverkningar som inträder vid registrering av en anmälan om fusion anges i paragrafen att överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, dock med undantag för skadestånds- anspråk enligt 29 kap. 1–3 §§. Motsvarighet finns i gällande lag. Undan- taget för skadeståndsanspråk mot styrelseledamöter m.fl. har motiverats av att det skulle leda till egendomliga komplikationer om t.ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagande bolaget (prop. 1975:103 s. 528). Konsekvensen av undantaget blir att talan rörande sådant skadestånd kan föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet. Vad som tillfaller bolaget på grund av en sådan talan skiftas mellan aktieägarna på vanligt sätt.

Undantaget tycks ha fått en större omfattning än som föranleds av det åberopade argumentet för detta. Som lagtexten är utformad gäller undantaget varje skadeståndsanspråk som grundas på ansvarsreglerna i 29 kap. 1–3 §§, oavsett om anspråket har samband med fusionen eller ej. Med hänsyn härtill anser Lagrådet att det finns skäl att överväga

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1433

undantagsregeln närmare och därvid pröva om den kan avgränsas att gälla enbart för skadeståndsanspråk som grundas på åtgärder i samband med fusion. Skulle det finnas t.ex. minoritetsskyddsaspekter som gör det angeläget att behålla regleringen oförändrad bör detta belysas under lagstiftningsärendets vidare behandling.

23 kap. 36 §

I andra stycket regleras verkan av att en fusion av domstol förklaras ogiltig. Motsvarande bestämmelser infördes i gällande lag år 1995 såsom en anpassning till EG:s fusionsdirektiv. För fall då ogiltigförklaring skett och fusionen därmed skall återgå föreskrivs om solidariskt ansvar för de bolag som ingått i fusionen med avseende på förpliktelser som upp- kommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts. Liksom enligt gällande lag anges därvid att det är de överlåt- ande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget som svarar solidariskt.

Enligt Lagrådets mening är formuleringen i sistnämnda hänseende inte helt adekvat såvitt avser fusion genom absorption, bl.a. eftersom det vid absorption kan vara fråga om antingen ett eller flera överlåtande bolag (jfr den i 23 kap. 1 § intagna definitionen av absorption). Andra styckets sista mening bör omformuleras, förslagsvis så att den avslutas enligt följande.

… svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt.

24 kap. 5 §

Paragrafen reglerar betalningsansvaret för överlåtande bolags skulder efter delning. I det fallet att ett övertagande bolag som enligt del- ningsplanen skall överta en skuld inte förmår betala skulden föreskrivs om solidariskt ansvar för övriga övertagande bolag, dock med viss beloppsbegränsning för varje bolag. Är det fråga om delning genom att en del av bolagets verksamhet övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses, skall det nämnda solidariska ansvaret för skulden omfatta såväl övriga övertagande bolag som det överlåtande bolaget. Ansvaret begränsas till högst ”ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen”.

Bestämmelserna inrymmer vissa oklarheter. Begränsningsregeln blir sådan den formulerats svår att tillämpa på det överlåtande bolaget, som ju inte gärna kan sägas få någon tilldelning i förfarandet. Vidare bör ordet ”nettobehållning” undvikas för detta bolags vidkommande. Särregleringen av ansvaret när delning sker genom att en del av bolagets verksamhet övertas bör lämpligen kunna brytas ut till en särskild mening i första stycket. På grund härav bör paragrafen jämkas och förslagsvis ges följande lydelse.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1434

Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

24 kap. 6 §

Paragrafen, som avser särskilda rättighetshavares ställning vid delning, har utformats på motsvarande sätt som 23 kap. 5 § (se ovan). Även i förevarande lagrum har således innehavare av aktier kommit att tas upp bland de särskilda rättighetshavarna. Å andra sidan anges i författ- ningskommentaren att paragrafen gäller sådana särskilda rättigheter som är knutna till andra värdepapper än aktier (ett av de där anförda exemplen ter sig dock motstridigt). Korrigering får förutsättas ske under ärendets vidare handläggning.

24 kap. 28 §

I första stycket 1 anges såsom rättsverkan som inträder i och med att anmälan till Bolagsverket om delning registreras, att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ övergår till det eller de övertagande bolagen. Undantagsregeln har motsvarande utformning som den som föreslagits i 23 kap. 26 §. Lagrådet hänvisar till vad som anförts i anslutning till den paragrafen.

25 kap. 36 §

Häri föreskrivs att, ifall bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, likvidatorn skall ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Bestämmelsen är formulerad så att det inte räcker att bolaget är på obestånd; finns medel till likvidationskostnaderna får likvidationen fortgå. Men om bolaget är på obestånd – ett ackord har alltså inte avtalats

– bör väl konkurslagens regler om utseende av konkursförvaltare, undersökning av ekonomisk brottslighet, fortsatt drift, realisation och utdelning m.m. vara att föredra, oavsett om bolaget kan betala likvidationskostnaderna. Av 38 § synes också framgå att en likvidation förutsätter att alla kända skulder kan betalas. Lagrådet ifrågasätter därför om inte hänvisningen i bestämmelsen till obetalda likvidationskostnader borde strykas.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1435

25 kap. 39 §

Här föreskrivs att en aktieägare som vid likvidation är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget inom viss tid. Paragrafen motsvarar, med någon redaktionell ändring, 13 kap. 38 § i den nuvarande aktiebolagslagen. Den beteckningen fick bestämmelsen år 2001. En nära nog likalydande bestämmelse fanns dock redan från aktiebolagslagens tillkomst, då som 13 kap. 13 § andra stycket. I specialmotiveringen till denna bestämmelse (prop. 1975:103 s. 512) sägs bl.a. följande. ”Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktie- ägarna minskar. Enligt 12 kap. 5 § föreligger då återbäringsskyldighet. Ansvar för brist vid återbäringen kan åligga likvidatorerna och även aktieägare som medverkat till det oriktiga skiftet.”

Den bestämmelse i den nuvarande aktiebolagslagen om återbärings- skyldighet till vilken hänvisning gjordes i den citerade specialmoti- veringen (12 kap. 5 §), motsvaras i det remitterade förslaget närmast av 17 kap. 6 §. Där föreskrivs bl.a. att mottagaren av en värdeöverföring från bolaget genom en affärshändelse som medför att bolagets förmögen- het minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget och som skett i strid med det kapitlet, är återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

En utskiftning av egendom från bolaget innebär emellertid ingen värdeöverföring i den mening som avses i 17 kap. 1 §, eftersom fallet inte ryms under någon punkt i första stycket. Dessutom framgår av 17 kap. 1 § andra stycket att det om utskiftning av tillgångar finns särskilda bestämmelser. Dessa är dock ofullständiga, eftersom de saknar en reglering av vad som blir följden av ett felaktigt skifte. Sådana regler skulle kunna införas i ett andra stycke av 39 §. I nu gällande rätt är återbäringsplikten oberoende av ond tro hos den som fått för mycket (se 12 kap. 5 § första stycket första meningen). Detsamma bör gälla framöver, precis som är fallet när ett arvskifte går åter.

Som angetts inledningsvis skall den part som är missnöjd med skiftet väcka talan mot bolaget. Bolaget skall således vara svarande i rätte- gången. Men de som berörs är alla eller vissa övriga aktieägare. Att talan ändå skall föras mot bolaget motiveras i förarbetena till 1944 års aktiebolagslag med att den klagande anses gentemot bolaget äga anspråk på andel i behållningen enligt skiftesparagrafen (NJA II 1946 s. 110 f.). Argumentet framstår som formellt. Fastän en arvinge har blott ett anspråk på andel i dödsboet, klandras skifte av dödsbo genom att talan väcks mot annan berörd dödsbodelägare (se 23 kap. 5 § ärvdabalken och 17 kap. 8 § äktenskapsbalken); talan väcks således inte mot dödsboet, företrätt av en boutredningsman. Väsentligare än det formella argumentet är hur man åstadkommer ett avgörande som i ett sammanhang blir bindande för alla berörda. Om bolaget blir svarande och klandret vinner bifall, binder domen knappast andra aktieägare, om dessa inte intervenerat i processen med ställning av part. En som blir förfördelad genom domen borde således kunna väcka talan mot bolaget och kunna för sin del återställa det ursprungliga skiftet. Denna dom torde normalt inte utgöra resningsgrund avseende den första domen. Bolaget kommer

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1436

då inte att kunna fullgöra enligt båda domarna. Ordningen att den missnöjde skall väcka talan mot bolaget bör därför överges (eller modifieras, se nedan).

Ett annat sätt att ordna klandret på är att låta den missnöjde väcka talan mot den eller de andra aktieägare som han anser har fått för mycket. Reglerna för klander av bodelning och arvskifte skulle m.a.o. kopieras. En fördel med en sådan reglering är också att rättegångskostnaderna direkt kommer att drabba den klandrande eller de motparter som inte frivilligt gick med på att ändra skiftet.

Det finns också ett tredje sätt att hantera klandret. Det innebär att reglerna om klander av utdelningsförslag i konkurs får utgöra förebild. Här är utgångspunkten naturligtvis en annan, eftersom konkursen är anhängig vid en domstol. När konkursförvaltarens utdelningsförslag klandrats hos konkursdomstolen, skall den för vilken en ifrågasatt ändring skulle vara till nackdel få tillfälle att yttra sig, om det inte är uppenbart obehövligt (se 11 kap. 8 § konkurslagen). Sedan blir rättens avgörande bindande för alla berörda. Vid klander av bolagsskifte skulle det kunna vara bekvämare för den klandrande om han som nu fick väcka talan mot bolaget än om han måste själv bestämma vilka som skall vara svarande. Det skulle sedan ankomma på domstolen att med hjälp av bolagets ställföreträdare bereda dem som berörs av klandret tillfälle att yttra sig (om det inte är uppenbart obehövligt). Därefter skulle de berörda bindas av domstolens dom. Dessa steg måste naturligtvis framgå av lagen. Rättegångskostnadsansvar borde kunna drabba de aktieägare som hörs som berörda först om de bestrider ändring.

25 kap. 50 §

I denna paragraf stadgas att ett bolag, som försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är upplöst när konkursen avslutas. Om det efter konkursens avslutande finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Därigenom kommer bolaget att kunna rättshandla rörande ifrågavarande egendom och dess värde skiftas på aktieägarna. Det bör emellertid observeras att enligt 44 § ett bolag som upplösts genom likvidation skall bli föremål för fortsatt likvidation inte bara om en tillgång framkommer utan även om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Denna bestäm- melse ansågs i förarbetena till 1944 års aktiebolagslag, åtminstone såvitt avsåg nya tillgångar, analogt tillämplig på bolag som upplösts efter fattigkonkurs (se NJA II 1946 s. 121). Däremot fanns inga uttalanden i nämnda förarbeten om fortsatt konkurs eller likvidation när talan väcktes mot ett genom utdelningskonkurs upplöst bolag eller när det av annat skäl uppkom behov av likvidationsåtgärd beträffande sådant bolag. Eftersom konkursborgenärerna efter avslutad konkurs endast har intresse av nya tillgångar, är fortsatt konkurs i förvaltarens regi antagligen mindre lämplig, när talan väcks mot bolaget etc. Tredje mans behov av att kunna väcka talan mot ett genom konkurs upplöst bolag förefaller emellertid vara lika stort som dennes behov av att föra talan mot ett genom likvidation upplöst bolag. Eftersom möjligheten för ett upplöst konkurs-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1437

bo att vara part i rättegång är tämligen oklar (se NJA 1999 s. 237 och 2000 s. 144) och företrädarna för bolaget kan vara borta när talan väcks, borde det övervägas att ge den aktuella paragrafen en utformning som ansluter till 44 §.

26 kap. 4 och 8 §§

Enligt dessa paragrafer blir ett privat bolag publikt och vice versa, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika respektive privata bolag och beslutet om att bolaget skall tillhöra en annan kategori har blivit registrerat.

Som paragraferna har formulerats har bolaget inte bytt kategori trots registrering härav, om bolagsordningen inte uppfyller tillämpliga bestäm- melser. Frågan är emellertid om inte registreringen bör gälla tills den undanröjts. Tredje mans rätt kan vara beroende av det, och denne bör kunna lita på registreringen. Eftersom det följer av 27 kap. 2 § tredje stycket att Bolagsverket skall pröva om förutsättningar för registrering föreligger, behöver det i nu behandlade paragrafer endast anges att trans- formationen sker genom registreringen.

28 kap. 8 §

Enligt 28 kap. 5 § skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter bl.a. ange bolagets firma. Enligt 6 § skall skriftliga handlingar som utfärdas av ett aktiebolag undertecknas med bolagets firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Enligt 7 § skall vidare ett publikt aktiebolags firma följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.

I förevarande paragraf föreskrivs i fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, att firman vid angivande i bolagets brev, fakturor och orderblanketter enligt 5 § och vid undertecknande enligt 6 § skall följas av beteckningen (publ). Eftersom firman för ett publikt aktiebolag enligt de tidigare nämnda paragraferna alltid skall följas av beteckningen (publ) om detta förhållande inte redan framgår av firman, har Lagrådet svårt att se att förevarande paragraf tillför något utöver vad som redan stadgats. Paragrafen bör mot denna bakgrund kunna utgå. Om detta godtas bör en följdändring göras i 30 kap. 2 §, där en hänvisning finns till förevarande paragraf.

29 kap. 7 och 9 §§

Bestämmelsen i 7 § gäller talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§, dvs. mot vissa där angivna personer, och förutsätter att frågan varit uppe på en bolagsstämma, medan 9 § gäller talan om skadestånd till bolaget utan någon inskränkning vad gäller svarande eller föregående bolagsstämmobehandling. I 9 § första stycket anges att talan förs i minoritetens eget namn, vilket betyder att den som väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men med rätt enligt andra stycket till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången. I 7 § berörs inte detta, vilket motsättnings-

Prop. 2004/05:85

Bilaga 18

1438

vis måste betyda att talan förs i bolagets namn med bolaget som	Prop. 2004/05:85
ansvarigt för rättegångskostnaderna. Att talan enligt 9 § förs i eget namn	Bilaga 18
framgick enligt gällande rätt redan av andra stycket (se NJA 2002 s.
446). Lagrådet har ingen erinran mot att partsställningen ändå förtydligas
i 9 § första stycket, men Lagrådet ifrågasätter om det inte är lika befogat
att i 7 § tillfoga ”i bolagets namn” efter orden ”får väckas”. – Jfr
anmärkningen vid 2 kap. 25 §.

Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen

14 §

Övergångsbestämmelsen föreskriver om fortsatt giltighet av äldre bestämmelser vid beslut om värdeöverföring som grundar sig på en årsredovisning som upprättats före utgången av år 2005. Det betyder att nuvarande lags reglering i avsedda fall skall tillämpas i stället för den delvis nya reglering av värdeöverföringar som föreslås i 17–20 kap. nya lagen.

Som framgår av remissförslagets definition av begreppet värdeöver- föring och författningskommentaren omfattar begreppet, utöver värde- överföringar som är särskilt reglerade i aktiebolagslagen och som öppet redovisas som aktiebolagsrättsliga transaktioner, även andra affärshän- delser som medför att bolagets förmögenhet direkt eller indirekt minskar. Den aktuella övergångsbestämmelsen torde ha tilllämpning på alla slag av värdeöverföringar från bolaget, bl.a. sådana där något formellt beslutsfattande inte förevarit. Den föreslagna utformningen kan emeller- tid ge upphov till viss tvekan huruvida vissa dolda värdeöverföringar inbegrips.

Lagrådet förordar att bestämmelsen omformuleras, vilket skulle kunna ske enligt följande.

Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från bolaget, om beräkningen skall grundas på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2005.

Förslaget till lag om ändring i lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Förslaget innebär att tillämpningsområdet för den s.k. Leo-lagen be- gränsas till att gälla enbart försäkringsaktiebolag som utgör aktiemark- nadsbolag eller dotterbolag till sådana bolag. För publika aktiebolag och deras dotterbolag som inte är försäkringsaktiebolag upptas i stället en motsvarande reglering i 16 kap. i den föreslagna aktiebolagslagen.

Enligt Lagrådets mening bör övervägas att ändra lagens rubrik så att den bättre svarar mot tillämpningsområdets föreslagna avgränsning. En sådan ändring skulle kunna begränsas till att ordet ”aktiemarknadsbolag” byttes ut mot ”försäkringsaktiebolag”.

1439

Förslaget till lag om ändring i lagen om kontoföring av finansiella	Prop. 2004/05:85
instrument	Bilaga 18
4 kap. 2 §
I paragrafens andra stycke föreskrivs att bestämmelserna i kontoförings-
lagen om aktier i avstämningsbolag skall tillämpas också på särskilt upp-
räknade rättigheter i sådana bolag. Uppräkningen föreslås anpassad till
ändrade regler om ökning av aktiekapitalet i aktiebolagslagen. Därvid
nämns bl.a. fondaktierätt och teckningsrätt som tillkommer aktieägare.
Enligt vad som framkommit i samband med lagrådsföredragningen bör
emellertid till rättigheterna i uppräkningen även föras företrädesrätt till
teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som bolaget
har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler (se 11
kap. 8 § andra stycket förslaget till aktiebolagslag). Kompletteringen kan
lämpligen utföras genom tillägg i andra stycket punkt 1 så att där
inbegrips även sådan företrädesrätt att delta i emission som avses i 11
kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen.
4 kap. 9 §
Här anges vem som är behörig att första gången antecknas som ägare
eller förvaltare i ett avstämningsbolag, nämligen den som visar upp en
kupongaktie och enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen eller på annat sätt
styrker sitt förvärv. Innehavaren skall således vara legitimerad enligt de
bestämmelser som gäller för skuldebrev ställda till viss man eller order
eller på annat sätt kunna styrka sitt förvärv. Den först nämnda förutsätt-
ningen utöver uppvisandet, alltså att innehavaren har sitt namn på beviset
eller kan åberopa en sammanhängande orderkedja från förste inne-
havaren, innebär inte att innehavaren obetingat är materiellt berättigad att
utöva den aktuella rättigheten, ty hans förvärv kan ju vara ogiltigt eller så
kan han ha stulit papperet och förfalskat indossamentet. Eftersom en
registrering på avstämningskonto endast innebär en presumtion om
materiell rätt, finns dock ingen invändning mot den föreslagna bestäm-
melsen. Bestämmelsen i 6 kap. 6 § kontoföringslagen, enligt vilken
presumtionen kan brytas, borde dock vara bredare formulerad så att den
inte bara täcker mottagande av betalning utan även mottagande av annan
prestation.
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

1440

Rådets sjätte direktiv av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (82/891/EEG)

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och med beaktande av följande:

Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g och i det allmänna programmet för avskaffande av begränsningar i etableringsfriheten (4), inleddes med direktiv 68/151/EEG (5).

Samordningen fortsatte såvitt avser bildande av aktiebolag (public limited liability companies) samt bevarande och ändring av deras kapital med direktiv 77/91/EEG (6), såvitt avser årsbokslut för vissa bolagsfor- mer med direktiv 78/660/EEG (7) och såvitt avser fusioner av aktiebolag med direktiv 78/855/EEG (8).

Direktiv 78/855/EEG har endast reglerat fusion av aktiebolag och vissa förfaranden som är likvärdiga med fusion. Kommissionens förslag om- fattade emellertid även delningsförfaranden. Europaparlamentet samt Ekonomiska och sociala kommittén uttalade sig till förmån för en re- glering av sådana förfaranden.

På grund av likheten mellan fusions- och delningsförfarandena kan ris- ken för ett kringgående av de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 78/855/EEG i fråga om fusioner undvikas, endast om ett likvärdigt skydd föreskrivs i fråga om delning.

Skyddet för delägarnas och tredje mans intressen kräver att medlems- staternas lagstiftning om delning av aktiebolag samordnas, om medlems- staterna tillåter sådan delning.

Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de bolag som deltar i delningen får en ändamålsenlig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.

Bestämmelser om skydd för arbetstagares rättigheter vid överföring av företag, rörelser eller delar av rörelser finns för närvarande i direktiv 77/187/EEG (9).

Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de bolag som omfattas av delningen måste skyddas så att delningen inte inverkar negativt på deras intressen.

Bestämmelserna om offentlighet i direktiv 68/151/EEG måste ut- sträckas till att gälla delning, så att tredje man får tillräcklig information.

För att hindra att de garantier som tillförsäkras bolagsmännen och tredje man i samband med delning kringgås, måste detta skydd utsträckas till att omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar delning.

För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de bolag som omfattas av delningen, mellan dessa bolag och tredje man och mellan aktieägarna inbördes måste ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste

1441

föreskrivas, å ena sidan att fel såvitt möjligt skall avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

1.Om medlemsstaterna tillåter bolag som avses i artikel 1.1 i direktiv 78/855/EEG och som är underställda deras lagstiftning att genomföra en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 2 i detta direktiv, skall medlemsstaterna reglera förfarandet enligt bestämmelserna i kapitel I i detta direktiv.

2.Om medlemsstaterna tillåter bolag som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande av nytt bolag som anges i artikel 21, skall medlemsstaterna reglera förfarandet enligt bestämmelserna i kapitel II.

3.Om medlemsstaterna tillåter bolag som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 2.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av ett eller flera nya bolag som anges i artikel 21.1, skall medlemsstaterna reglera förfarandet enligt bestämmelserna i kapitel I och i artikel 22.

4.Artikel 1.2 och 1.3 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas.

KAPITEL 1

Delning genom förvärv

Artikel 2

1.I detta direktiv avses med "delning genom förvärv" ett sådant förfa- rande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband där- med överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bola- gen) och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga tio procent av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.Artikel 3.2 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas.

3.Då detta direktiv hänvisar till direktiv 78/855/EEG skall med uttrycket "fusionerande bolag" avses, de bolag som deltar i en delning, med ut- trycket "överlåtande bolag" det delade bolaget, med uttrycket "överta- gande bolag" vart och ett av de mottagande bolagen och med uttrycket "fusionsplan" delningsplanen.

Artikel 3

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen skall upprätta en skriftlig delningsplan.

2.Delningsplanen skall innehålla minst följande uppgifter:

a)Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1442

b)Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c)De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bola-

gen.

d)Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e)Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokförings- hänseende skall anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.

f)De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g)Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 8.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

h)En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skul- der som skall överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.

i)Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de motta- gande bolagen och grunderna för fördelningen.

3.a) Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen, skall tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhållande till den del av nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

b)Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen skall varje motta- gande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får be- stämma att detta solidariska ansvar skall begränsas till den nettobehåll- ning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Artikel 4

Delningsplanen skall offentliggöras för vart och ett av de bolag som del- tar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG (10), minst en månad före dagen för den bolagsstämma som skall besluta om delningsplanen.

Artikel 5

1.En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 7 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räck- vidd och i vilka fall det fordras en särskild omröstning.

2.Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de mottagande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieägarna i det delade bolaget skall ha rätt att få sina aktier inlösta. De skall i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1443

uppkommer angående vederlaget skall det vara möjligt att få detta be- stämt av domstol.

Artikel 6

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen skall godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 4 föreskrivna offentliggörandet skall för det mottagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det de- lade bolaget som skall besluta om delningsplanen.

b)Alla aktieägare i det mottagande bolaget skall ha rätt att minst en månad före den i a nämnda dagen ta del av de i artikel 9.1 angivna hand- lingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

c)En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinne- hav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet skall ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget samman- kallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procent- talet får inte sättas högre än till fem procent. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte skall tas med vid denna beräkning.

Artikel 7

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som del- tar i delningen skall upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken del- ningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och eko- nomiskt.

2.Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda värde- ringssvårigheter.

I redogörelsen skall även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apportegendom som avses i artikel 27.2 i direktiv 77/91/EEG (11) och i vilket register utlåtandet skall vara infört.

3.Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget skall under- rätta bolagsstämman i det bolaget samt de mottagande bolagens förvalt- nings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respek- tive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skul- derna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av delnings- planen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som skall besluta om delningsplanen.

Artikel 8

1. För vart och ett av de bolag som deltar i delningen skall en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock före- skriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1444

eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Bero- ende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

2.Artikel 10.2 och 10.3 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas.

3.Medlemsstaterna får föreskriva att det utlåtande över apportegendom som avses i artikel 27.2 i direktiv 77/91/EEG och det utlåtande över del- ningsplanen som avses i punkt 1 ovan skall upprättas av samma sak- kunnig eller sakkunniga.

Artikel 9

1.Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som skall besluta om delningsplanen skall alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a)Delningsplanen.

b)Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räken- skapsåren för de bolag som deltar i delningen.

c)En särskild redovisning som skall avslutas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före sistnämnda tidpunkt.

d)De i artikel 7.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller led- ningsorganen i de bolag som deltar i delningen.

e)De i artikel 8 nämnda utlåtandena.

2.Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen skall utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a)att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b)att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn skall dock tas till

- avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

- sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.Varje aktieägare skall ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handling- arna.

Artikel 10

Medlemsstaterna får tillåta att artikel 7, artikel 8.1 och 8.2 samt artikel 9.1 c, d och e inte skall tillämpas, om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det.

Artikel 11

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen skall regleras enligt direktiv 77/187/EEG (12).

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1445

Artikel 12

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningsplanen och inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst föreskriva att dessa borgenärer skall ha rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna skall överföras enligt delnings- planen samt om borgenärerna inte redan har sådan säkerhet.

3.Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, skall de mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 23 och en majoritet av borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en ka- tegori borgenärer i det delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt artikel 23.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

4.Artikel 13.3 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas.

5.Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som deltar i delningen skall punkt 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den natio- nella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

6.Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen skall an- svara solidariskt för det delade bolagets förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa de föregående punkterna.

7.Om en medlemsstat tillämpar den i punkt 1-5 angivna ordningen till skydd för borgenärerna samtidigt som medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får medlemsstaten be- gränsa detta ansvar till den nettobehållning som har tilldelats vart och ett av bolagen.

Artikel 13

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna skall, i de mottagande bolag mot vilka värdepappe- ren enligt delningsplanen kan göras gällande ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde - förutsatt att sådana sammanträden regleras i den natio- nella lagstiftningen - eller individuellt har godkänt en ändring av rättig- heterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.

Artikel 14

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1446

denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshand- lingar, skall artikel 16 i direktiv 78/855/EEG tillämpas.

Artikel 15

Lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 16

1.En delning skall för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som skall vara i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

2.Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade bolaget.

Artikel 17

1.En delning skall i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverk- ningar, vilka skall inträda samtidigt:

a)Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången skall äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller artikel 3.3.

b)Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen i delningsplanen.

c)Det delade bolaget upphör.

2.Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det de- lade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen

a)av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b)av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.Vad nu sagts skall inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa till- gångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget skall gälla mot tredje man. Det eller de mottagande bolagen till vilka sådana till- gångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller artikel 3.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i med- lemsstaterna kan dock tillåta att det delade bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 18

Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan skall ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1447

vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 8 angivna utlåtandet, skall ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 19

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten skall beslutas av domstol.

b)En delning som har blivit gällande enligt artikel 15 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt be- styrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolags- stämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c)Rättsliga åtgärder får inte vidtas om det har förflutit mer än sex må- nader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltig- heten eller om bristen har avhjälpts.

d)Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken del- ningen kan förklaras ogiltig, skall domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e)Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som skall vara i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

f)Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med direktiv 68/151/EEG.

g)Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig skall inte i och för sig inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den i artikel 15 angivna tidpunkten.

h)Varje mottagande bolag skall ansvara för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det delade bolaget skall ansvara för dessa för- pliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar skall begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

2.Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Be- stämmelserna i b, d, e, f, g och h skall tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 15 angivna tidpunkten.

3.Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1448

Artikel 20

Med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 6 behöver inte medlems- staterna kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det delade bo- laget, om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det delade bolaget och alla andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bo- lagsstämman i det sistnämnda bolaget, samt minst följande villkor är uppfyllda:

a)det i artikel 4 föreskrivna offentliggörandet skall för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet äga rum minst en månad innan förfa- randet blir gällande,

b)alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen skall ha rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 9.1 angivna handlingarna. Även artikel

9.2och 9.3 skall tillämpas,

c)en eller flera aktieägare i det delade bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet skall ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det delade bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till fem procent. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte skall tas med vid denna beräkning,

d)om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, skall de i artikel 7.3 före- skrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

KAPITEL II

Delning genom bildande av nya bolag

Artikel 21

1.I detta direktiv avses med "delning genom bildande av nya bolag" ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga tio procent av de tilldelade akti- ernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bok- förda parivärde.

2.Artikel 4.2 i direktiv 78/855/EEG skall tillämpas.

Artikel 22

1.Artikel 3, 4, 5 och 7, 8.1 och 8.2 samt 9-19 i detta direktiv skall tillämpas vid delning genom bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artikel 11 och 12 i direktiv 68/151/EEG. Därvid skall med "bolag som deltar i delningen" avses det delade bolaget och med "mottagande bolag" vart och ett av de nya bolagen.

2.Delningsplanen skall utöver de uppgifter som anges i artikel 3.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de nya bolagen.

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1449

3. Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya	Prop. 2004/05:85
bolagens stiftelseurkunder eller utkast till stiftelseurkunder och bolags-	Bilaga 19
ordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bolags-
stämman i det delade bolaget.

4.Medlemsstaterna får föreskriva att det utlåtande över apportegendom som avses i artikel 10 i direktiv 77/91/EEG och det utlåtande över del- ningsplanen som avses i artikel 8.1 ovan skall upprättas av samma sak- kunnig eller sakkunniga.

5.Medlemsstaterna får föreskriva att varken artikel 8 eller artikel 9 skall tillämpas, såvitt avser de sakkunnigas utlåtande, om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det delade bolaget i för- hållande till deras rätt till kapitalet i det sistnämnda bolaget.

KAPITEL III

Delning under tillsyn av domstol

Artikel 23

1.Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

a)kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

b)tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 9 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som skall besluta om del- ningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 6 angivna möj- ligheten, skall tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen skall få möjlighet att utöva de rättigheter som till- kommer dem enligt sistnämnda artikel,

c)kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bo- lag som deltar i delningen, för att besluta om denna,

d)tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i del- ningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i b angivna dagen,

e)godkänna delningsplanen.

2.Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

a)artikel 4, under förutsättning att den i artikel 12.1 avsedda be- tryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

b)de i artikel 6 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begag- nar sig av den i artikel 6 angivna möjligheten,

c)artikel 9 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.

1450

KAPITEL IV

Andra med delning likställda förfaranden

Artikel 24

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 1 angivet förfarande överstiger tio procent, skall kapitel I, II och III tillämpas.

Artikel 25

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 1 angivet förfa- rande utan att det delade bolaget därvid upplöses, skall kapitel I, II och III tillämpas, med undantag för artikel 17.1 c.

KAPITEL V

Avslutande bestämmelser

Artikel 26

1.Medlemsstaterna skall före den 1 januari 1986 sätta i kraft de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv, i den mån de vid sistnämnda tidpunkt tillåter sådana förfaranden som omfattas av direktivet. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2.Om en medlemsstat efter den i punkt 1 angivna tidpunkten tillåter del- ning, skall den sätta i kraft de i nämnda punkt avsedda författningarna vid den tidpunkt då delningsförfarandet blir tillåtet. Den skall genast un- derrätta kommissionen om detta.

3.En tidsfrist på fem år från ikraftsättandet av de i punkt 1 angivna be- stämmelserna får dock föreskrivas när det gäller bestämmelsernas tillämpning på "unregistered companies" i Storbritannien och på Irland.

4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 12 och 13 på innehavare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot ak- tier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i punkt 1 eller 2 angivna bestämmelserna på förhand har reglerat inneha- varnas ställning i händelse av en delning.

5.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på delningar och andra förfaranden som är likställda med delningar, om en i nationell lag- stiftning föreskriven åtgärd eller formalitet för att förbereda eller genom- föra förfarandet redan har vidtagits vid den tidpunkt då de i punkt 1 eller

2angivna bestämmelserna träder i kraft.

Artikel 27

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 17 december 1982.

På rådets vägnar

H. CHRISTOPHERSEN

Prop. 2004/05:85

Bilaga 19

1451

Registrering får ske av del av en tillskottsemission, om bestämmelsen i	Prop. 2004/05:85
tredje stycket 1 inte hindrar det.	Bilaga 4

aktiekapital skulle komma att påverkas av den föreslagna nedsättningen	Prop. 2004/05:85
och övriga föreslagna åtgärder.	Bilaga 4

11. Efter utgången av år 1997 kan beslut fattas om ändring av bolags-	Prop. 2004/05:85
ordningen till överensstämmelse med denna lag. I beslutet skall anges att	Bilaga 4
det gäller från och med den 1 januari 1999.
12. Om en bolagsordning efter utgången av år 1998 strider mot be-
stämmelse i denna lag, skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma
lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen till överensstämmelse
med bestämmelsen.

Denna paragraf gäller inte börs-							Prop. 2004/05:85
prospekt avseende				skuldförbindel-			Bilaga 4
ser, vilka	emitteras				fortlöpande
inom en viss given ram eller åter-
kommande	av		kreditinstitut			som
avses i	1	kap.		1	§	lagen
(1995:1559)		om	årsredovisning i
kreditinstitut		och		värdepappers-
bolag.

inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för re-	Prop. 2004/05:85
gistrering.	Bilaga 6
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

2. värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som	Prop. 2004/05:85
auktorisationen avser,	Bilaga 6

Vid tillämpning av första stycket	Vid tillämpning av första stycket
3 skall det egna kapitalet beräknas	3 skall det egna kapitalet beräknas
enligt 13 kap. 2 § tredje stycket	enligt 22 kap. 10 § aktiebolags-
aktiebolagslagen (1975: 1385).	lagen (2003:000).

12 §		Prop. 2004/05:85
Upprättas prospekt med	anled-	Bilaga 6
ning av erbjudande från aktie-
ägare, får bolaget från aktieägaren
uppbära ersättning för sina kost-
nader för prospektet samt för revi-
sionskostnaden. Uppträder	flera

Vad som sägs i andra stycket 2	Vad som sägs i andra stycket 2
skall inte tillämpas vid förvärv av	skall inte tillämpas vid förvärv av
egna aktier med stöd av 4 kap. 5 §	egna aktier med stöd av 4 kap. 5 §
lagen (1991:981) om värdepappers-	lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse eller när en tidigare av-	rörelse eller när en tidigare av-
yttring föreskrivs i lag.	yttring föreskrivs i lag eller om
	aktierna överlåts enligt 16 kap.
	21 § aktiebolagslagen (2003:000).

Har registrering skett av beslut	Har registrering skett av beslut
om att bolaget försatts i konkurs	om att bolaget försatts i konkurs,
eller trätt i likvidation, får beslut	får beslut om förseningsavgift inte
om förseningsavgift inte meddelas.	meddelas.

kompetens om företagens och företagarnas behov och villkor göra		Prop. 2004/05:85
analysen om än i nära samverkan med regelskaparen.		Bilaga 10
3.3	Två aktiebolagslagar?

4	Genomgång av lagförslagen
A	Aktiebolagslagen
1:1	Aktieägarnas betalningsansvar

Kontrollen av att regeln efterlevs torde också vara resurskrävande.	Prop. 2004/05:85
	Bilaga 10
Kostnadseffekterna enligt ovan kommer att drabba små företag särskilt
hårt och utgör därför en konkurrensnackdel för småföretagen såväl inom
Sverige som i förhållande till små och stora företag i andra länder som
inte har motsvarande reglering.
I den slutliga handläggningen av detta ärende, som avgjorts av general-
direktören PerOla Eriksson, har deltagit Christopher Friis, Birgitta
Svensson, Linda Svensson, Magnus Wallde, Stig Wassgren,	Anders

Weström och Lars Nyberg, föredragande.
Stockholm dag som ovan
Per-Ola Eriksson	Lars Nyberg
Bilaga: Uppdraget

den upplysningsplikt Aktiebolagskommitten föreslår i 15 kap. 3 § aktie-	Prop. 2004/05:85
bolagslagen görs också.	Bilaga 11

1	Senaste lydelse 1998:760.
2	Senaste lydelse 1998:760.
3	Senaste lydelse 1998:760.	1195

Om en revisors uppdrag upphör i	Om en revisors uppdrag upphör i
förtid eller om bestämmelserna i	förtid eller om bestämmelserna i
10–16 §§ eller bestämmelser i	10–16 §§ eller bestämmelser i
bolagsordningen hindrar honom att	bolagsordningen hindrar honom att
vara revisor och det inte finns	vara revisor och det inte finns
någon suppleant, skall styrelsen	någon suppleant, skall styrelsen
vidta åtgärder för att en ny revisor	vidta åtgärder för att en ny revisor
utses för den återstående mandat-	utses.
tiden.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköps-	Prop. 2004/05:85
berättigad med känd postadress.	Bilaga 17

om dödande av förkommen handling eller vid utbyte, skall innehålla	Prop. 2004/05:85
uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.	Bilaga 17

ställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta	Prop. 2004/05:85
kostnaderna för kallelsen.	Bilaga 17

om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket	Prop. 2004/05:85
tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.	Bilaga 17

(1982:713) om tillhandahållande	Prop. 2004/05:85
av förslag till beslut och upplys-	Bilaga 16
ning om skälen till avvikelsen
från aktieägarnas företrädesrätt
samt om innehållet i kallelsen till
bolagsstämman.

4. någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verk-		Prop. 2004/05:85
ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som		Bilaga 17
anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen.
Vid tillämpning av första styck-	Vid tillämpning av första styck-
et 3 skall det egna kapitalet beräk-	et 3 skall det egna kapitalet beräk-
nas enligt 13 kap. 13 § aktiebo-	nas enligt 25 kap. 14 § aktiebo-
lagslagen (1975:1385).	lagslagen (2004:000).

Rättsdatablad			Prop. 2004/05:85

Författningsrubrik	Bestämmelser som	Celexnummer för
	inför, ändrar, upp-	bakomliggande EG-
	häver eller upprepar	regler
	ett normgivnings-
	bemyndigande

Aktiebolagslag	27 kap. 9 §	368L0151
		377L0091
		378L0855