Ny aktiebolagslag

<div class="sidhuvud_publikation">Lagutskottets betänkande</div><div class="sidhuvud_beteckning">2004/05:LU23</div><h1>Ny aktiebolagslag</h1>
<hr class="sidhuvud_linje"><pre>
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2004/05:85 Ny
aktiebolagslag jämte fyra motioner som väckts med anledning av propositionen.
I propositionen lägger regeringen fram förslag till en ny aktiebolagslag
som skall ersätta 1975 års aktiebolagslag. Propositionen innehåller
även förslag till ändringar i ett antal andra lagar. Den nya aktiebolagslagen
syftar till en språklig och systematisk modernisering av den svenska
aktiebolagsrätten. Förslaget syftar även till att åstadkomma större
flexibilitet för företagen.
Den föreslagna lagen innehåller bestämmelser om bl.a. bolagsbildning,
aktier, bolagets organisation, ökning av aktiekapitalet, värdeöverföring,
fusion, delning av bolag, byte av bolagskategori och inlösen av
minoritetsaktier.
Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.
Utskottet föreslår att riksdagen, med några smärre lagtekniska justeringar,
antar lagförslagen och avslår samtliga motionsyrkanden.
I betänkandet finns 19 reservationer.</pre><pre>
Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1.      Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag
Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L18 yrkande 1 och 2004/05:L19
yrkande 4.
Reservation 1 (m, fp, kd, c)

2.      Aktiekapitalet
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 5 och 6.
Reservation 2 (c)

3.      Stiftelseurkundens innehåll
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 7.
Reservation 3 (c)

4.      Aktieboken
Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 1 och 2004/05:L18
yrkande 3.
Reservation 4 (m, fp, kd, c)

5.      Samtyckesförbehåll
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 11.
Reservation 5 (c)

6.      Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 12.
Reservation 6 (c)

7.      Hembud
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 8-10.
Reservation 7 (c)

8.      Lösenbeloppet
Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 1.
Reservation 8 (m, fp, kd, c)

9.      Den gode mannen
Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 2.
Reservation 9 (m, fp, kd, c)

10.     Verkställighet av skiljedom
Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 2 och 2004/05:L18
yrkande 4.
Reservation 10 (m, fp, kd, c)

11.     Majoritetsägarnas skyldigheter
Riksdagen avslår motion 2004/05:L18 yrkande 5.
Reservation 11 (kd)

12.     Revisionspliktens omfattning
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 13.
Reservation 12 (m, fp, kd, c)

13.     Revisorer
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 14-16.
Reservation 13 (c)

14.     Vinstutdelning
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 18.
Reservation 14 (c)

15.     Reservfond
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 17.
Reservation 15 (m, fp, kd, c)

16.     Fusion
Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L16 yrkande 3, 2004/05:L17 yrkande
3 och 2004/05:L18 yrkande 2.
Reservation 16 (m, fp, kd, c)

17.     Preskription
Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 4.
Reservation 17 (m, fp, kd, c)

18.     Aktiebolagslagen
Riksdagen antar regeringens förslag till aktiebolagslag med de ändringarna
att- i 8 kap. 47 § ordet "minst" skall bytas ut mot orden "mer än",- i
10 kap. 22 § första stycket uttrycket "20 §" skall bytas ut mot uttrycket
"21 §",- 21 kap. 8 § får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3,
- i 22 kap. 10 § tredje stycket uttrycket "5 § första stycket 3" skall
bytas ut mot uttrycket "5 § andra stycket 3",- i 24 kap. 28 § första
stycket 1 ordet "fusionen" skall bytas ut mot ordet "delningen". Därmed
bifaller riksdagen delvis proposition 2004/05:85 i denna del.

19.     Övriga lagförslag
Riksdagen antar regeringens förslag tilla) lag om införande av
aktiebolagslagen (2005:000),b) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande
av pensionsutfästelse m.m.,c) lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,d) lag om ändring i lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar,e) lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554),f) lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag,g) lag om ändring i lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument.Därmed bifaller riksdagen
proposition 2004/05:85 i denna del.

20.     Regelförenkling
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 1 och 2.
Reservation 18 (m, fp, kd, c)

21.     Konsekvensanalys
Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 3.
Reservation 19 (c)

Stockholm den 26 maj 2005
På lagutskottets vägnar

Inger René
Följande ledamöter har deltagit i beslutet:      Inger René (m), Marianne
Carlström (s), Raimo Pärssinen (s), Jan Ertsborn (fp), Christina Nenes
(s), Hillevi Larsson (s), Yvonne Andersson (kd), Tasso Stafilidis (v),
Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg (m), Rezene Tesfazion (s), Martin
Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c), Anneli Särnblad (s), Henrik von
Sydow (m), Pia Nilsson (s) och Johan Löfstrand (s).</pre><pre>
Allmän bakgrund
Inledning
Aktiebolaget kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna,
inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet
från personligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till
att ge bolagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att
det i bolaget skall finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder,
ett aktiekapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva
verksamhet utan att riskera mer än det ursprungligen satsade och
tillskjutna kapitalet. De borgenärsskyddsregler som aktiebolagsformen är
kringgärdad av bidrar samtidigt till att minska riskerna för den som
rättshandlar med bolaget. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att
andelarna i bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan
spridas på ett stort antal händer. Det bidrar till att underlätta
bolagets finansiering; betydande kapital kan ackumuleras genom små bidrag
från ett stort antal investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget
när de vill använda sina resurser för andra ändamål. Dessa bolagsformens
karakteristika gör den särskilt väl ägnad att användas i samband med
satsningar på ny och mera omfattande ekonomisk verksamhet. I dag torde
aktiebolagsformen förekomma i nästan alla länder i världen.
Aktiebolagsformen har rötter tillbaka till medeltiden, men det var först
under 1600- och 1700-talen som den fick någon utbredning av betydelse.
Också i Sverige tillkom då aktiebolagsliknande företag, s.k. kompanier,
som grundades på privilegier från kronan. Lagstiftning om aktiebolag
tillkom emellertid mera allmänt först under 1800-talet. Den första
svenska aktiebolagslagen stiftades år 1848. Enligt denna fick verksamhet
drivas i aktiebolagsform enbart efter oktroj från staten. 1848 års
aktiebolagslag följdes sedermera av nya aktiebolagslagar år 1895 och år
1910. Dessa byggde - liksom följande aktiebolagslagar - på ett s.k.
normativsystem, som innebär att det för att bilda ett bolag inte krävs
något särskilt tillstånd från staten, men bolaget måste uppfylla vissa
i lagen angivna förutsättningar för att kunna registreras.
Efter Kreugerkraschen på 1930-talet inleddes ett nytt lagstiftningsarbete
på bolagsrättens område, inriktat på att avhjälpa de brister i lagstiftningen
som kraschen ansågs vara ett tecken på. Arbetet ledde fram till att det
år 1944 antogs en ny aktiebolagslag. År 1975 antogs nu gällande
aktiebolagslag (1975:1385).
Bolagsrätten på EU-nivå
En av EU:s grundpelare är upprättandet av en gemensam inre marknad. Som
ett led i genomförandet av den inre marknaden har ett EG-rättsligt
regelverk utvecklats på bolagsrättens område. Syftet med EG:s bolagsrätt
är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete på den gemensamma
marknaden genom att skapa likvärdiga rättsliga förutsättningar för bolag
verksamma i olika EU-länder.
Sedan slutet av 1960-talet har antagits en serie bolagsrättsliga direktiv.
Härigenom har en del av skillnaderna mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga
lagstiftning jämnats ut. Direktiven behandlar dels rent bolagsrättsliga
spörsmål, dels frågor rörande redovisning och revisorer.
Vid sidan av detta harmoniseringsarbete har det inom EU länge bedrivits
arbete med att skapa särskilda europeiska associationsformer. Genom
förordningen (EEG) nr 2137/85 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar
(EEIG) sjösattes i mitten av 1980-talet den första av dessa former. En
europeisk ekonomisk intressegruppering kan närmast liknas vid ett
handelsbolag. I oktober 2001 antogs vidare förordningen (EG) nr 2157/2001
om stadga för europabolag (SE-förordningen) och ett därtill knutet
direktiv om arbetstagarinflytande i sådana bolag. Tanken är att ett
europabolag skall fungera som en europeisk associationsform för
gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform.
I sammanhanget bör även nämnas att kommissionen i maj 2003 lade fram
ett meddelande med en handlingsplan för modernare bolagsrätt och
effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen, KOM(2003)284. Handlingsplanen
innehåller förslag till en lång rad åtgärder på bolagsrättens område.
Med anledning av handlingsplanen lade kommissionen i november 2003 fram
ett förslag till ett tionde bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande
fusioner, KOM(2003)703.
Ärendet och dess beredning
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1990-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Sålunda tillkallade regeringen i juni 1990 en
kommitté med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen,
Aktiebolagskommittén (dir. 1990:46). Kommittén har avgett delbetänkandena
(SOU 1992:13) Bundna aktier, (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EU,
(SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation, (SOU 1997:22) Aktiebolagets
kapital, (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag och (SOU 1999:36)
Likvidation av aktiebolag. Förslagen i delbetänkandena har redan delvis
lett till lagstiftning, bl.a. på så sätt att 7-11 och 13-15 kap.
aktiebolagslagen fått ny lydelse (se bl.a. prop. 1992/93:68 bet. LU14,
prop. 1993/94:196 bet. LU32, prop. 1997/98:99 bet. LU26).
I januari 2001 överlämnade kommittén slutbetänkandet (SOU 2001:1) Ny
aktiebolagslag. Betänkandet innehåller förslag till en helt ny aktiebolagslag.
Förslagen i slutbetänkandet grundar sig till stora delar på de
överväganden och förslag som kommittén har lämnat i de tidigare delbetänkandena.
De aktuella delbetänkandena och slutbetänkandet har remissbehandlats.
På regeringens uppdrag har Nutek analyserat de konsekvenser förslagen
i slutbetänkandet kan få för mindre företag. På Justitiedepartementets
uppdrag har professorn Per Thorell upprättat en promemoria angående
vissa frågor om vinstutdelning i aktiebolag och professorn Lars Vinell
gjort en konsekvensanalys avseende de föreslagna reglerna om värdeöverföring.

Inom Regeringskansliet har också upprättats dels departementspromemorian
(Ds 2003:24) Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten, dels
promemorian Några frågor om revision. Promemoriorna har remissbehandlats.
Några av förslagen i promemoriorna tas upp i förevarande proposition.

Ett utkast till lagrådsremiss upprättades inom Justitiedepartement i
februari 2004. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 8 mars 2004.

På grundval av nu redovisat beredningsunderlag föreslår regeringen -
efter Lagrådets hörande - att riksdagen antar de i propositionen framlagda
förslagen till ny aktiebolagslag och lag om införande av aktiebolagslagen
samt förslag till ändringar i ett antal andra lagar på det associations-
och redovisningsrättsliga området.
Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2.
Propositionen, som bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska
regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de gröna, har föranlett
fyra motioner innehållande sammanlagt 38 yrkanden. Förslagen i motionerna
finns i bilaga 1.
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen anför i propositionen under rubriken Propositionens huvudsakliga
innehåll följande.
I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget
innebär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975,
en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten.
Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för
företagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i
bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k.
Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen.
Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas.
Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som bättre
överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande
bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata
aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt
belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter
att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. samtyckes- och
förköpsförbehåll.
I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett
särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman.
Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara
på bolagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas
möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkoppling.
Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i
fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering
kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av
aktiebolagsrättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall
kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med
avancerad elektronisk signatur.
Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna
bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut
fristående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre
skall vara förbjudna.
Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföringar
från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft.
Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas
för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för
vinstutdelning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för
värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större
hänsyn tas till förhållandena i det enskilda fallet. - Det föreslås
vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på
extra bolagsstämma (s.k. efterutdelning).
Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av
minoritetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen
normalt utgöras av aktiens marknadsvärde.
Det föreslås också att det skall införas ett nytt rättsligt instrument
i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas
upp på två eller flera bolag.
Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.</pre><pre>
Utskottets överväganden
Allmänna överväganden
1975 års aktiebolagslag har nu varit i kraft i närmare 30 år. Sedan
lagens tillkomst har samhället genomgått stora förändringar, bl.a. genom
internationaliseringen, Sveriges medlemskap i EU och teknikutvecklingen.

Som redovisats inledningsvis har denna utveckling i olika sammanhang
föranlett en rad ändringar i aktiebolagslagen. Lagen har härigenom så
småningom kommit att förlora en del av sin struktur, sin överskådlighet
och sin begriplighet. Redan denna omständighet har, enligt utskottets
mening, motiverat en samlad översyn av det aktiebolagsrättsliga regelverket.

Härtill kommer att det skett viktiga förändringar i svenskt näringsliv
under de senaste decennierna. Utskottet vill i det sammanhanget peka på
den ändrade ägarstrukturen i de börsnoterade svenska bolagen. Sålunda
har det utländska ägandet ökat väsentligt, särskilt under slutet av
1990-talet. Många av de största svenska aktiebolagen ägs således i dag
till mer än hälften av utländska rättssubjekt. Dessa utländska ägare är
ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar sina tillgångar
i aktier, men sällan ingriper i bolagens skötsel. Även bland de svenska
ägarna märks i allt större utsträckning fonder, försäkringsbolag och
andra institutioner. Gruppen fysiska personer, vilken för några decennier
sedan ägde merparten av aktierna i de svenska börsnoterade bolagen, har
numera fått sitt inflytande betydligt reducerat. Som framhålls i
propositionen framstår det, enligt utskottets mening, som angeläget att se
över den svenska aktiebolagsrättsliga regleringen så att den ger såväl
de svenska som de utländska institutionerna effektiva möjligheter att
delta i de svenska aktiebolagens förvaltning.
Den ökade internationaliseringen kommer bl.a. till uttryck i det svenska
medlemskapet i EU. Det blir därmed allt viktigare att den svenska
aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig jämfört med de regelverk
som gäller i andra EU-länder liksom givetvis att lagen står i
överensstämmelse med EG-rätten. Det blir också allt viktigare för svenska
företag att kunna skaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden.
Av betydelse för aktiebolagens möjlighet att göra detta är givetvis
att den svenska aktiebolagsformen åtnjuter förståelse och förtroende i
omvärlden. Det är således, enligt utskottets mening, angeläget att den
svenska aktiebolagslagen ligger i linje med den internationella
utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området.
I likhet med regeringen anser utskottet, mot den nu skisserade bakgrunden,
att tiden är mogen för en ny omarbetad svensk aktiebolagslag. Behovet
härav har inte heller ifrågasatts motionsvis.
Därmed övergår utskottet till att under skilda rubriker behandla de
olika spörsmål som har aktualiserats i motionerna.
Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på avskaffande av det personliga
betalningsansvaret för delägare i advokataktiebolag. Jämför reservation
1 (m, fp, kd, c).
Bakgrund
Som påpekats inledningsvis är ett av aktiebolagets främsta kännetecken
att delägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Ett
aktiebolags borgenärer är således som regel hänvisade till att söka få
betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Aktiebolagslagen
innehåller några uttryckliga undantag från denna grundprincip. Ett sådant
undantag gäller advokataktiebolag. Sålunda föreskrivs i 1 kap. 1 § andra
stycket aktiebolagslagen att delägare i aktiebolag, som bedriver
advokatverksamhet, svarar solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser
mot klienter som bolaget ådrager sig medan han eller hon är delägare.
Bestämmelsen infördes år 1977 i samband med att det blev möjligt för
Sveriges advokatsamfund att meddela dispens från ett då gällande generellt
förbud mot att driva advokatverksamhet i aktiebolagsform och syftar
till att fungera som ett skydd i ekonomiskt avseende för enskilda
klienter (prop. 1977/78:2, bet. JuU 1977/78:10, rskr. 21).
Förbudet mot att bedriva advokatverksamhet i aktiebolagsform avskaffades
år 1994 i samband med vissa ändringar i rättegångsbalken som var föranledda
av EES-avtalet. Undantaget i 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen
behölls dock (prop. 1992/93:64, bet. JuU13, rskr. 73).
Frågan om delägarens personliga ansvar i ett advokataktiebolag övervägdes
av Advokatkommittén i dess betänkande (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater
m.m. Kommittén fann att det skulle föra alltför långt att helt avstå
från att reglera frågan. Ansvaret borde dock, menade kommittén, inskränkas
på så sätt att endast delägare i advokataktiebolag som varit ansvarig
för ett advokatuppdrag solidariskt med aktiebolaget skulle svara för
sådana förpliktelser mot klienten som bolaget ådragit sig medan han
eller hon är delägare. Aktiebolagskommittén föreslog i sitt slutbetänkande
(SOU 2001:1) Ny aktiebolagslag en motsvarande ordning.
Propositionen
Regeringen anför i propositionen att ytterligare beredningsunderlag
måste inhämtas innan man slutligt kan ta ställning till om det personliga
betalningsansvaret, som föreslagits av bl.a. Lagrådet och Sveriges
advokatsamfund, skall avskaffas. Enligt vad som redovisas i propositionen
avser regeringen att inleda en översyn av frågan. I avvaktan på resultatet
av denna översyn föreslår regeringen en inskränkning i det personliga
betalningsansvaret i enlighet med Advokatkommitténs och Aktiebolagskommitténs
förslag. Förslaget innebär att aktieägare i advokataktiebolag liksom i
dag i viss utsträckning skall svara solidariskt med bolaget för
förpliktelser mot klienter. Ansvaret skall endast omfatta sådana förpliktelser
som bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som aktieägaren svarar för.
Motionerna
Yvonne Andersson m.fl. (kd) argumenterar i motion L18 för uppfattningen
att det inte är påkallat med någon särskild undantagsregel om
ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Motionärerna pekar på att det inte
förekommer några motsvarande regler för andra yrkesgrupper, vars uppdrag
också kan sägas vara personliga. Dessutom är klienternas skyddsbehov,
menar motionärerna, tillgodosett genom de försäkringar som advokatbyråer
är skyldiga att hålla sig med. I motionen begärs ett tillkännagivande
om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag som innebär ett
avskaffande av ansvarsgenombrottet (yrkande 1).
Ett yrkande med motsvarande innebörd finns i motion L19 av Viviann Gerdin
m.fl. (c) (yrkande 4).
Utskottets ställningstagande
I likhet med regeringen anser utskottet att det erfordras ytterligare
beredningsunderlag innan ett slutligt ställningstagande kan komma till
stånd i frågan huruvida det personliga betalningsansvaret i advokataktiebolag
skall avskaffas eller ej. Utskottet är således inte berett att i
förevarande lagstiftningsärende ställa sig bakom kravet på ett helt
avskaffande av undantaget.
När det sedan gäller den närmare utformningen av det personliga
betalningsansvaret delar utskottet regeringens uppfattning att detta i dag
täcker mer än vad det behöver täcka. Som framhålls i propositionen är
det rimligt att delägarens ekonomiska ansvar kopplas till de uppdrag
denne har åtagit sig att svara för. En sådan ordning motsvarar också
vad som redan gäller i övriga nordiska länder. I avvaktan på resultatet
av det i propositionen aviserade översynsarbetet bör betalningsansvaret
således inskränkas i enlighet med vad regeringen föreslagit.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L18
yrkande 1 och L19 yrkande 4.
Aktiekapitalet
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår yrkanden som gäller dels aktiekapitalets storlek, dels
införande av en möjlighet att på frivillig grund kvarstå i systemet med
nominella aktier. Jämför reservation 2 (c).
Bakgrund
Enligt 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen skall ett aktiebolag
ha ett aktiekapital. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier,
skall dessa lyda på lika belopp, dvs. det nominella beloppet. Bolagets
aktiekapital utgörs av summan av de nominella beloppen av tecknade och
tilldelade aktier. En akties nominella belopp skall anges i bolagsordningen
och vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet.
Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag
uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst
500 000 kr. Vad gäller publika aktiebolag följer av det andra bolagsrättsliga
direktivet, det s.k. kapitaldirektivet, att aktiekapitalet skall uppgå
till minst 25 000 euro. Något motsvarande EG-rättsligt krav på minsta
aktiekapital finns inte beträffande de privata aktiebolagen.
Propositionen
I propositionen föreslår regeringen att aktier i fortsättningen inte
skall ha nominella värden utan i stället representera en viss andel i
bolaget. Aktier skall inte, vare sig vid bolagsbildning eller vid senare
emissioner, få ges ut till lägre belopp än aktiernas kvotvärde. Detta
värde skall beräknas genom att bolagets aktiekapital divideras med
antalet aktier.
Lagförslaget innehåller inte någon möjlighet för ett aktiebolag att
frivilligt kvarstå i det tidigare systemet med nominella aktier. För
att underlätta övergången till det nya systemet föreslås dock vissa
övergångsregler som innebär att bolagen kan avvakta med att göra de
ändringar i bolagsordningen som reformen föranleder. Den nuvarande
indelningen i privata och publika aktiebolag skall, enligt regeringens
förslag, bestå. Den viktigaste skillnaden mellan de båda bolagskategorierna
skall liksom nu vara att publika aktiebolag, men inte privata aktiebolag,
skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna och förvärva aktier
och andra värdepapper som bolaget ger ut.
I fråga om aktiekapitalets storlek föreslår regeringen att nuvarande
minimigränser om 100 000 kr för privata aktiebolag och 500 000 kr för
publika aktiebolag skall behållas.
Motionen
I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att det nuvarande och
i propositionen föreslagna kravet på ett minsta aktiekapital om 100 000
kr för privata aktiebolag innebär att många företagare antingen måste
avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att driva
verksamheten i enskild firma eller handelsbolag. Den teoretiska grunden
bakom kravet på ett visst aktiekapital stämmer inte heller överens med
verkligheten för många företag. Kravet på ett aktiekapital om minst
100 000 kr försvårar således, menar motionärerna, för företagande i
aktiebolagsform, en associationsform som är enklare och mer överskådlig
än enskild firma eller handelsbolag. Regeringen bör därför återkomma
med förslag om hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan
utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag.
I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda
(yrkande 5).
I samma motion anförs att merparten av företagen kommer att uppleva det
föreslagna kvotandelssystemet som både förvirrande och onödigt. Det bör
därför vara möjligt för privata aktiebolag att välja mellan att antingen
gå över till detta system eller att vara kvar i systemet med nominellt
aktiekapital. Motionärerna begär ett tillkännagivande härom (yrkande 6).

Utskottets ställningstagande
Aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagets
förpliktelser är ett av aktiebolagets mest karakteristiska drag. För att
balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar har införts
regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst svarar
mot bolagets förpliktelser. Kravet på att ett aktiebolag skall ha ett
visst aktiekapital är av grundläggande betydelse i det avseendet.
Aktiekapitalet är således ett centralt moment i det kapitalskydd som
kringgärdar aktiebolagsformen.
Utskottet konstaterar att det, i fråga om privata aktiebolag, visserligen
inte finns något EG-rättsligt krav på ett visst minsta aktiekapital.
Oaktat detta anser utskottet att det är angeläget att aktieägarnas frihet
från personligt betalningsansvar även i privata aktiebolag balanseras
av ett aktiekapital av viss storlek. Som framhållits i tidigare
lagstiftningsärenden bör en företagare som inte är beredd eller i stånd att
göra en betydande kapitalinsats vara hänvisad till någon annan företagsform
där han eller hon personligen svarar för företagets förbindelser (se
prop. 1975:93 s. 86 och prop. 1993/94:196 s. 81).
Mot bakgrund av vad som nu har anförts anser utskottet, i likhet med
regeringen, att det för såväl privata som publika aktiebolag skall
ställas upp krav på ett visst minimikapital.
Frågan om storleken på detta minimikapital var, med anledning av flera
motionsyrkanden, föremål för ingående överväganden i samband med att nu
gällande beloppsgränser beslutades av riksdagen våren 1994. Utskottet
erinrade därvid, i sitt av riksdagen godkända betänkande 1993/94:LU32,
om att aktiekapitalets syfte är att skydda borgenärerna och att utgöra
ett slags garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning av
gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, ansåg utskottet,
innebära en förstärkning av borgenärernas ställning, vilket i sin tur
skulle komma bolagen själva till del på så sätt att det skulle bli
lättare att erhålla kredit. En väsentlig höjning skulle även motverka
förekommande missbruk av aktiebolagsformen. Å andra sidan konstaterade
utskottet att aktiekapitalets storlek inte var helt avgörande för
borgenärernas skydd. En kraftig höjning av aktiekapitalet torde inte heller
innebära någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle missbrukas.
En alltför kraftig höjning skulle vidare, anförde utskottet, kunna
innebära svårigheter för ägare av mindre aktiebolag att införskaffa
ytterligare kapital och driva verksamheten vidare i bolagsform och även
försvåra nyetablering. Vid en samlad bedömning kom utskottet fram till
att den i den då aktuella propositionen föreslagna lägsta beloppsgränsen
för privata aktiebolag, 100 000 kr, var väl avvägd och borde godtas.
Utskottet har därefter vid ett flertal tillfällen - med hänvisning till
riksdagens tidigare ställningstaganden - avstyrkt motionsyrkanden med
krav på en sänkning av den lägsta gränsen för aktiekapitalet, senast
våren 2004 i det av riksdagen godkända betänkandet 2003/04:LU12.
Enligt utskottets mening har inte heller nu framkommit omständigheter
som utgör skäl till att ändra riksdagens tidigare ställningstaganden i
fråga om lägsta beloppsgräns för aktiekapitalet i privata aktiebolag.
Utskottet ställer sig således bakom regeringens förslag i denna del.
När det så gäller frågan om införande av en möjlighet för privata
aktiebolag att på frivillig grund vara kvar i systemet med nominella aktier
delar utskottet regeringens bedömning att en sådan ordning i längden
skulle vara ägnad att leda till förvirring och komplikationer. Olika
regler skulle då komma att gälla i fråga om bolagsordningens innehåll,
nyemission av aktier och minskning av aktiekapitalet. Detta vore, enligt
utskottets mening, otillfredsställande. Systemet med nominella aktier
bör således avskaffas för samtliga aktiebolag. I sammanhanget vill
utskottet också erinra om att övergången till det nya systemet underlättas
genom att bolagen kan avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningen
som reformen föranleder till dess att bolagsordningen ändras för första
gången efter den nya lagens ikraftträdande.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L19
yrkandena 5 och 6.
Stiftelseurkundens innehåll
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller vilka uppgifter som skall
anges i stiftelseurkunden. Jämför reservation 3 (c).
Bakgrund
Vid bolagsbildning skall, enligt 2 kap. 3 § aktiebolagslagen, upprättas
en stiftelseurkund. Denna skall innehålla bl.a. förslag till bolagsordning,
uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie och tiden för
aktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall vidare anges bestämmelse
om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Samtliga
kostnader för bolagets bildande skall anges. Före den 1 januari 1995
var allmänna avgifter och sedvanliga kostnader avseende upprättande av
stiftelsehandlingar eller liknande arbete undantagna från uppgiftsskyldigheten.
Vid genomförandet av det andra bolagsrättsliga direktivet utvidgades
dock bestämmelsen till att avse samtliga kostnader för bolagets bildande
vilket, enligt artikel 3 j i direktivet, krävs i fråga om publika
aktiebolag. Något motsvarande EG-rättsligt krav finns dock inte när det
gäller privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).
Propositionen
I propositionen föreslås att det även fortsättningsvis skall upprättas
en stiftelseurkund vid bolagsbildningen. Stiftelseurkunden skall, enligt
lagförslaget, innehålla i huvudsak samma uppgifter som hittills. I
stiftelseurkunden skall således finnas uppgift om teckningskursen,
villkoren för betalning och omständigheter vid värdering av apportegendom.

Därutöver skall stiftelseurkunden innehålla uppgifter om styrelseledamöter,
suppleanter, revisorer, revisorssuppleanter och, i förekommande fall,
lekmannarevisorer. Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift om
kostnader för bolagets bildande. I fråga om privata aktiebolag skall
det dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnader
för bolagsbildning såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättande
av stiftelseurkund och liknande arbete.
Motionen
Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att uppgiften om vilka
kostnader som förväntas för bolagets bildande i privata aktiebolag
regelmässigt får anses vara överflödig. Motionärerna förordar därför att
stiftelseurkunden i privata aktiebolag inte skall behöva innehålla någon
uppgift om sådana kostnader. I motionen begärs ett tillkännagivande i
enlighet med det anförda (yrkande 7).
Utskottets ställningstagande
Utskottet delar regeringens uppfattning att det saknas anledning att
kräva att bolaget i stiftelseurkunden redovisar sådana kostnader som
regelmässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter,
skatter, upprättande av stiftelseurkunden och liknande arbete. Att, som
föreslås i motionen, helt slopa kravet på angivande av kostnaderna för
bolagets bildande bör däremot inte komma i fråga. Sådana upplysningar
har en inte oväsentlig betydelse för den som ställs inför frågan om
deltagande i bildande av ett aktiebolag. Som anförts i propositionen är
det mot denna bakgrund rimligt att det framgår av stiftelseurkunden om
bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt
uppkommer i samband med en bolagsbildning. Riksdagen bör därför avslå
motion L19 yrkande 7.
Aktieboken
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller aktiebokens offentlighet.
Jämför reservation 4 (m, fp, kd, c).
Bakgrund
I dag gäller att varje aktiebolag skall föra en aktiebok över bolagets
samtliga aktier och aktieägare. Det är styrelsen som har ansvaret för
att aktieboken förs. Aktieboken kan utgöras av en bunden bok eller ett
betryggande lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med maskin
för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I
avstämningsbolag är det bolagets centrala värdepappersförvarare som för
aktieboken. Den förs då alltid med automatiserad behandling. I aktieboken
skall antecknas aktieägarnas postadress och yrke eller titel.
Aktieboken skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas tillgänglig
hos bolaget för var och en. Om boken förs med hjälp av dator skall i
stället en utskrift av boken på begäran tillhandahållas hos bolaget.
Utskriften får inte vara äldre än sex månader. I avstämningsbolag skall
en sådan även finnas hos den centrala värdepappersförvararen. Den som
vill ha en aktuell utskrift av aktieboken har rätt till det, men måste
i så fall betala kostnaderna härför.
I avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får en utskrift av
aktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier
i bolaget.
Propositionen
I den föreslagna lagen definieras avstämningsbolag som bolag vars aktier
är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Någon särskild
beteckning för de bolag som inte är avstämningsbolag - s.k. kupongbolag
- föreslås inte. I avstämningsbolagen tillämpar bolagen kontoföringslagens
system, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras
hos en av Finansinspektionen auktoriserad central värdepappersförvarare.
En sådan ansvarar bl.a. för förandet av aktieboken och för utdelningen
till aktieägarna.
I propositionen föreslås att det liksom hittills i alla aktiebolag skall
finnas en aktiebok där aktierna i bolaget anges tillsammans med uppgift
om aktieägarna. I kupongbolag skall ansvaret för aktieboken ligga på
styrelsen, medan aktieboken i ett avstämningsbolag skall föras av den
centrala värdepappersförvararen. Enligt lagförslaget skall aktieägarnas
namn, adress samt personnummer eller annat identifikationsnummer anges
i aktieboken.
Aktieboken, eller om aktieboken förs med automatiserad behandling, en
utskrift därav skall kostnadsfritt hållas tillgänglig för den som så
önskar. I avstämningsbolag får en sådan utskrift vara upp till tre
månader gammal. Mot ersättning skall dock den som för aktieboken
tillhandahålla en dagsaktuell utskrift. En utskrift skall i avstämningsbolag
inte omfatta aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget.
Motionerna
I motion L17 av Inger René m.fl. (m) anförs att den föreslagna fixa
gränsen om 500 aktier vad gäller aktiebokens offentlighet framstår som
stelbent och omodern. Enligt motionärerna är den enskilde aktieägarens
integritet viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar
någon och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är så gott som
obefintliga. Motionärerna anser att det i stället bör införas en
begränsningsregel som är knuten till aktieägarens andel av röstetalet eller
kapitalet. En sådan regel är, anförs det, mer tilltalande då avgränsningen
kommer att vara hänförlig till de ägare som i någon mån kan påverka
bolaget. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall
återkomma med ett lagförslag med denna inriktning (yrkande 1).
Yvonne Andersson m.fl. (kd) framhåller i motion L18 att skyddet av den
personliga integriteten är ett av rättssamhällets fundament. Aktiebokens
offentlighet bör därför inte omfatta aktieägarnas personnummer. En sådan
ordning kommer, menar motionärerna, också att begränsa möjligheterna
att använda dessa uppgifter för brottsliga syften. Motionärerna yrkar
att riksdagen skall besluta om ändringar i 5 kap. 10 och 19 §§ den
föreslagna aktiebolagslagen i enlighet med vad som nu har anförts (yrkande
3).
Utskottets ställningstagande
Inför ställningstagandet till ifrågavarande spörsmål erinrar utskottet
om att principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i
Sverige. Offentligheten har betydelse för aktieägare, anställda,
leverantörer, kunder och andra intressenter. Kunskap om aktieägarkretsen
kan också vara av betydelse för det allmänna i kampen mot den ekonomiska
brottsligheten. Offentlig information om aktieägandet försvårar även
otillbörliga undandraganden av egendom. Därtill kommer att aktiebokens
offentlighet har särskild betydelse i forsknings- och utredningssammanhang.
Samtidigt kan offentligheten givetvis komma i konflikt med den enskildes
intresse av en skyddad privat sfär som andra inte har insyn i. Tillgången
till detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare kan också utnyttjas
av brottslingar. Uppgifterna i aktieboken kan således missbrukas. Som
regeringen funnit utgör dock varken integritetsintresset eller intresset
av att skydda enskilda mot brott anledning att helt stänga aktieboken
för insyn från allmänheten. Enligt utskottets mening är det tvärtom
naturligt att hålla fast vid principen om att aktieboken, i varje fall
som huvudregel, skall vara offentlig. Detta ställningstagande gäller
för såväl kupongbolag som avstämningsbolag.
Skälen för offentlighet förlorar emellertid i styrka ju mindre aktieinnehav
det är fråga om. Enligt nuvarande aktiebolagslag gäller i fråga om
avstämningsbolag att en utskrift av aktieboken inte får innehålla uppgifter
om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Begränsningsregeln
har motiverats med att varken samhället eller allmänheten har något
berättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har små
aktieposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (se
prop. 1970:99 s. 60). Regeringen anför i propositionen att det finns
anledning att hålla fast vid denna princip, nämligen att mindre innehav
i större bolag inte skall behöva redovisas. Utskottet har för sin del
ingen annan uppfattning.
När det så gäller frågan hur dessa mindre innehav skall avgränsas finns
det, som närmare utvecklas i propositionen, visserligen skäl som talar
för att begränsningsregeln konstrueras i enlighet med motionärernas
förslag, dvs. knyts till en andel av rösterna i bolaget. Med en sådan
regel kommer de godtyckliga effekter som den nuvarande regeln ger upphov
till att undvikas, samtidigt som kopplingen mellan offentlighet och
verkligt inflytande i bolaget blir tydligare. Såvitt utskottet kan bedöma
skulle den föreslagna förändringen dock samtidigt leda till en avsevärd
minskning av antalet offentliga aktieinnehav i aktiemarknadsbolagen.
Till och med om gränsen sätts så pass lågt som vid en tiotusendel av
rösterna skulle effekterna för offentligheten bli mycket långtgående.
I likhet med regeringen anser utskottet att dessa effekter inte är
acceptabla i en tid då intresset av öppenhet och insyn i börsbolagen gör
sig allt starkare gällande. Därtill kommer att den nuvarande begränsningsregeln,
såvitt utskottet har sig bekant, inte förefaller ha gett upphov till
några påtagligt negativa konsekvenser i praktiken.
Mot bakgrund av vad som nu har anförts är utskottet inte berett att
förorda den av motionärerna föreslagna begränsningsregeln. Den nuvarande
regeln med en gräns på 500 aktier bör således behållas i den nya
aktiebolagslagen.
När det gäller det spörsmål som tas upp i motion L18 yrkande 3 kan
utskottet visserligen hålla med motionärerna om att uteslutandet av
uppgiften om aktieägarens personnummer skulle begränsa möjligheterna att
utnyttja denna uppgift för brottsliga syften. Detta skulle emellertid,
som också påpekas i propositionen, samtidigt innebära att användbarheten
av övriga uppgifter i aktieboken i hög grad skulle begränsas, eftersom
det i många fall skulle vara svårt att identifiera aktieägaren på ett
entydigt sätt. Något undantag för aktieägarens personnummer bör därför
inte införas.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17
yrkande 1 och L18 yrkande 3.
Aktiers överlåtbarhet
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari motionärerna motsätter sig
införandet av en möjlighet att i bolagsordningen föreskriva ett s.k.
samtyckesförbehåll. Vidare avslår riksdagen yrkanden som gäller
hembudsförfarandet. Jämför reservationerna 5 (c), 6 (c) och 7 (c).
Bakgrund
En grundläggande aktiebolagsrättslig princip är att aktier är överlåtbara.
Aktierätten är således inte - till skillnad från exempelvis medlemskapet
i en förening - oupplösligt knuten till en viss person. Som huvudregel
är överlåtbarheten fri, dvs. rätten att överlåta eller förvärva en aktie
är normalt inte beroende av exempelvis bolagets eller övriga aktieägares
samtycke. Detta kommer till uttryck i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen, där
det föreskrivs att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om inte annat
följer av lag.
I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen finns ett undantag från huvudregeln om
aktiers fria överlåtbarhet. Bestämmelsen innebär att det i bolagsordningen
kan intas förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad
att lösa aktie som övergår till ny ägare, en s.k. hembudsskyldighet.
För ett sådant besluts giltighet krävs att det har biträtts av samtliga
aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Lösningsrätten gäller vid allt slags fång såvida annat inte har angetts
i förbehållet. Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie skall anmäla
detta till styrelsen. När anmälan gjorts skall styrelsen underrätta de
lösningsberättigade om hembudet. Dessa har sedan en viss tid på sig att
framställa eventuella lösningsanspråk. Denna tid fastställs i bolagsordningen
och får inte överstiga två månader. Om ett lösningsanspråk framställs,
bestäms en lösensumma. Tvist om lösenvillkor prövas av skiljenämnd, om
inte bolagsordningen föreskriver annat. Så länge lösningsfrågan inte är
avgjord kan varken överlåtaren eller förvärvaren utöva rösträtten för
aktierna.
Aktiebolagslagen medger inte förbehåll om att aktieägare före en
överlåtelse är skyldig att erbjuda bolaget eller någon annan att köpa aktien,
ett s.k. förköpsförbehåll. Inte heller är det tillåtet med föreskrifter
om att det behövs tillstånd för att överlåta en aktie, ett s.k.
samtyckesförbehåll.
Propositionen
Regeringen anför i propositionen att grundprincipen om aktiers fria
överlåtbarhet bör prägla också den nya aktiebolagslagen. I viss
utsträckning bör det dock även i fortsättningen vara tillåtet för aktieägarna
att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom föreskrifter i bolagsordningen.
Mot bakgrund av att svensk rätt i en internationell jämförelse intar
en mer restriktiv inställning till sådana inskränkningar är det, enligt
regeringen, önskvärt att svenska aktiebolag ges tillgång till mer
flexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar
som i det enskilda fallet framstår som önskvärda. För att principen om
fri överlåtbarhet inte skall urholkas är det emellertid viktigt att det
finns tydliga gränser för vilka begränsningar som aktieägarna får besluta
om. Den principiella utgångspunkten bör därför vara att endast sådana
begränsningar som uttryckligen anges i lag är tillåtna.
Enligt vad som föreslås i propositionen skall ett sådant förbehåll kunna
vara av tre olika slag, nämligen hembudsförbehåll samt, i fråga om
kupongbolag, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Införande av sådant
förbehåll skall beslutas av bolagsstämman. För ett sådant besluts
giltighet skall, enligt lagförslaget, krävas att det biträds av samtliga
aktieägare som varit närvarande vid stämman och att dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. För att ta
bort ett sådant förbehåll skall dock samma ordning tillämpas som normalt
gäller vid ändringar i bolagsordningen, dvs. två tredjedelars majoritet.

Vad särskilt gäller hembudsförbehåll föreslås att det skall vara möjligt
att i förbehållet peka ut vem av överlåtaren och förvärvaren som skall
ha rätt att utnyttja den rösträtt som är förenad med aktien. Vidare
föreslås en regel som innebär att om en ägare av hembudspliktiga aktier
avlider och aktierna inte inom ett år från dödsfallet övergår till ny
ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.
Motionerna
Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekar i motion L19 att flera remissinstanser
har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna möjligheten att i
kupongbolag kunna besluta om samtyckesförbehåll i bolagsordningen.
Motionärerna anför att varken aktiebolagslagen eller annan lagstiftning
bör tyngas av regler som inte har allmängiltighet eller särskild nytta.
Den föreslagna regeln om samtyckesförbehåll bör därför inte införas.
I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 11).
I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) tas olika frågor som gäller
hembudsförfarandet upp. Motionärerna anser att förslaget att man skall
kunna ange vem som skall utöva rösträtten kan leda till att en tillfällig
preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag. Detta kan, enligt
motionärerna, vara till men för bolaget och bör därför undvikas. I
motionen förespråkas i stället en ordning som innebär att det är överlåtaren
och inte förvärvaren som skall fortsätta att utöva rösträtten för
aktierna (yrkande 8). Enligt vad som anförs i motionen är den föreslagna
ettåriga tidsfristen under vilken ett dödsbo kan utöva rösträtt för
aktiebolaget alltför lång. I motionen begärs ett tillkännagivande om
att tiden bör förkortas till sex månader (yrkande 9). Motionärerna anser
vidare att det bör införas en ordning som innebär att ett aktieförvärv
som sker i strid med ett hembudsförbehåll skall anses vara ogiltigt
(yrkande 10).
Viviann Gerdin m.fl. (c) tar i samma motion även upp frågan om vilket
majoritetskrav som skall gälla vid upphävande av inskränkningar i
bolagsordningen av den fria överlåtelserätten i form av hembuds-, samtyckes-
och förköpsförbehåll. Motionärerna anser att samma majoritetskrav bör
gälla såväl vid införande som vid avskaffande av ett sådant förbehåll.
I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 12).
Utskottets ställningstagande
I likhet med regeringen anser utskottet att den grundläggande principen
om aktiers fria överlåtbarhet bör ligga till grund också för den nya
aktiebolagslagen. Som närmare utvecklats i propositionen finns det dock
skäl som talar för att svenska aktiebolag ges tillgång till mer flexibla
rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar som
i det enskilda fallet framstår som önskvärda än vad som är möjligt enligt
nu gällande aktiebolagslag. För att principen om den fria överlåtbarheten
inte skall urvattnas bör dock sådana begränsningar, som föreslagits i
propositionen, endast vara tillåtna om de är uttryckligen angivna i
lagen.
Förslaget att tillåta hembudsförbehåll och förköpsförbehåll i bolagsordningen
har inte mött någon motionsvis framförd invändning, och även utskottet
ställer sig bakom lagförslaget i dessa delar. Några bärkraftiga argument
för att samtyckesförbehåll inte skall vara tillåtna har inte anförts i
motion L19 yrkande 11, som därför bör avslås.
När det gäller frågan vilket majoritetskrav som skall gälla vid beslut
om att ta bort eller mildra ett förbehåll noterar utskottet att ett
hembudsförbehåll, enligt nu gällande aktiebolagslag, kan upphävas i
samma ordning som normalt gäller vid ändring i bolagsordning. Enligt
utskottets uppfattning är ett beslut att ta bort ett förbehåll som
begränsar aktiers fria överlåtbarhet inte av sådan karaktär att det
erfordras särskilt stränga majoritetskrav. Som påpekas i propositionen
är det således inte fråga om en inskränkning i den rätt som tillkommer
aktierna, utan tvärtom en utvidgning av denna rätt. Slutsatsen av det
anförda blir att det, som regeringen föreslagit, inte bör ställas upp
andra och strängare majoritetskrav för beslut av detta slag än vad som
normalt gäller vid ändringar i bolagsordningen.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19
yrkande 12.
Utskottet kan inte finna annat än att regeringens förslag vad gäller
utnyttjande av rösträtten för en aktie under hembudsförfarandet och
ettårsgränsen vid tillämpning av hembudsförbehåll mot ett dödsbo är
välgrundade. Utskottet kan inte heller ställa sig bakom den av motionärerna
föreslagna ogiltighetspåföljden vid aktieförvärv som skett i strid med
hembudsförbehåll.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19
yrkandena 8-10.
Inlösen av minoritetsaktier
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller förfarandet vid tvångsinlösen
av minoritetsaktier och lösenbeloppets bestämmande. Jämför reservationerna
8 (m, fp, kd, c), 9 (m, fp, kd, c), 10 (m, fp, kd, c) och 11 (kd).
Bakgrund
I svensk rätt har det sedan länge funnits regler om ett moderbolags
rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I den nuvarande aktiebolagslagen
återfinns bestämmelser om sådan s.k. tvångsinlösen i 14 kap. 31-33 §§.
I 31 § föreskrivs att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av
aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i
dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare
i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt
innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan
post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars
aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.
Kan det inte träffas en frivillig överenskommelse om inlösen skall
tvisten, på moderbolagets begäran, prövas av skiljemän enligt lagen om
lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Det ankommer då på dotterbolagets
styrelse att på visst sätt anmoda samtliga aktieägare att uppge sin
skiljeman. Om så inte sker skall god man förordnas. Den gode mannens
uppgift är att ansöka om förordnande av skiljeman och att bevaka
frånvarande aktieägares rätt.
Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse
om hur lösenbeloppet skall fastställas. Frågan har varit mycket
omdiskuterad. Två principiella synsätt kan därvid urskiljas. Enligt det ena
synsättet skall aktierna värderas i enlighet med sitt marknadsmässiga
försäljningspris. Det andra synsättet innebär att aktiernas värde skall
bestämmas på grundval av en företagsvärdering. I det s.k. Balkenmålet
(rättsfallet NJA 1996 s. 293) kom Högsta domstolen fram till att det
vid tvångsinlösen av minoritetsaktier är aktiernas verkliga värde som
skall ersättas. Härmed avses att värderingen skall grundas på marknadspriset
om aktien är noterad på börs eller föremål för liknande notering och i
annat fall på bolagets förmögenhetsställning och avkastningsförmåga.
Huruvida marknadspriset går att använda som måttstock på aktiernas
verkliga värde måste dock prövas i det enskilda fallet. Värderingen av
aktierna skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier.

Propositionen
Regeringen anför i propositionen att de skäl som ligger bakom de nuvarande
inlösensreglerna alltjämt gör sig gällande. Även den nya aktiebolagslagen
bör således innehålla regler om majoritetsägares rätt att lösa in
minoritetsägares aktier. Lagförslaget i propositionen motsvarar i sina
huvuddrag nuvarande ordning. Det föreslagna regelverket innebär dock en
utförligare reglering av inlösensinstitutet än vad som är fallet enligt
den nuvarande aktiebolagslagen. I propositionen föreslås att inlösensreglernas
tillämplighet skall utvidgas till att omfatta inte bara aktieägare i
ett svenskt aktiebolag utan även enskilda fysiska personer och utländska
rättssubjekt.
Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare som lösningsanspråket
riktats mot inom viss tid har uppgett en gemensam skiljeman skall
styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. Den
som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.
När det gäller majoritetskravet föreslås att lösningsrätt och
lösningsskyldighet skall tillkomma den aktieägare som har mer än nio tiondelar
av samtliga aktier i ett bolag. Det tidigare kravet på att majoritetsägarens
aktieinnehav också skall representera en viss röstandel slopas således
i lagförslaget. Propositionen innehåller också förslag till uttryckliga
bestämmelser om hur lösenbeloppet skall bestämmas.
Motionerna
Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att de föreslagna bestämmelserna
om inlösen av minoritetsaktier i stora drag är tillfredsställande.
Motionärerna är dock kritiska till förslaget såvitt gäller kriterier för
bestämmande av lösenbeloppets storlek. Lösenbeloppet bör, enligt
motionärerna, motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas på
aktiens andel av det pris för dotterbolaget som kan påräknas vid en
försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. I
motionen begärs att regeringen skall återkomma till riksdagen med ett
lagförslag med denna innebörd (yrkande 1). Motionärerna anser vidare i
samma motion att lagtexten bör förtydligas på så sätt att det uttryckligen
framgår att den gode mannen inte bara skall ha dokumenterad sakkunskap
och erfarenhet utan även vara helt fristående i förhållande till såväl
majoritetsägare som dotterbolag. I motionen begärs ett tillkännagivande
i enlighet med det anförda (yrkande 2).
I motion L17 av Inger René m.fl. (m) välkomnas den i propositionen
föreslagna utvidgningen av möjligheterna till inlösen av minoritetsaktier
till att även gälla utländska rättssubjekt. Det finns dock, menar
motionärerna, en icke försumbar risk för att det kan komma att uppstå
problem att verkställa skiljedomar i de fall då utländska rättssubjekt
begär inlösen eller blir ålagda en lösningsskyldighet. Enligt motionärerna
bör frågan bli föremål för någon form av reglering. I motionen begärs
ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma till riksdagen
med förslag till sådana regler (yrkande 2).
Yvonne Andersson m.fl. (kd) har i motion L18 ett yrkande med en motsvarande
innebörd (yrkande 4).
I samma motion begärs även ett tillkännagivande om att styrelsen i
dotterbolaget och majoritetsägaren skall vara skyldiga att på begäran
tillhandahålla minoritetsaktieägaren uppgifter och handlingar som är
nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan (yrkande 5).

Utskottets ställningstagande
Utskottet delar regeringens bedömning att det finns behov av generella
regler i lag om hur lösenbeloppet skall fastställas. Som påpekas i
propositionen har visserligen rättsläget klarnat något genom Balkenmålet,
men även härefter har en livlig debatt förts i frågan om hur lösenbeloppet
skall fastställas. Mot den bakgrunden är det, enligt utskottets mening,
angeläget att lagtexten ger så tydliga besked som möjligt i frågan.
Ett förtydligande i lagtexten kan också bidra till att förhindra
spekulation i aktier inför och under ett inlösensförfarande. Som föreslagits
i propositionen bör den nya aktiebolagslagen således innehålla bestämmelser
om grunderna för beräkning av lösenbeloppet.
Regeringen har i denna del föreslagit en lösning som bygger på Högsta
domstolens avgörande i Balkenmålet. Sålunda föreslås sammanfattningsvis
att lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för
aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.
För aktie som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats
eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det
noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
Utskottet konstaterar att regeringens ställningstagande i fråga om
lösenbeloppets bestämmande föregåtts av ingående överväganden där argument
för och emot de två olika synsätt som förekommit i diskussionen vägts
mot varandra. Vad motionärerna anfört utgör enligt utskottets mening
inte skäl för riksdagen att frångå regeringens förslag såvitt nu är i
fråga. Motion L16 yrkande 1 bör därför avslås.
Vad gäller den gode mannen föreskrivs i lagförslaget endast att denne
skall vara lämplig för uppdraget. Regeringen anför i propositionen att
eftersom de krav som bör ställas på en god man kan variera beroende på
omständigheterna i det enskilda fallet bör en sådan regel vara allmänt
hållen. Utskottet har ingen annan uppfattning i denna fråga. Mot bakgrund
av att det i propositionen framhållits att den som utses till god man
inte bör ha någon koppling till vare sig majoritetsaktieägaren eller
målbolagets ledning saknas, enligt utskottets mening, skäl för att också
i lagtexten uttryckligen ange att den gode mannen skall vara fristående
från parterna. Någon riksdagens åtgärd är därmed inte påkallad med
anledning av motion L16 yrkande 2, som avstyrks.
När det sedan gäller frågan om verkställighet av skiljedom i de fall
där det förekommer ett utländskt rättssubjekt som part kan utskottet
inte finna annat än att de risker som motionärerna pekat på är av
begränsad omfattning. Sålunda torde man normalt kunna räkna med att den
typ av företag som uppträder i tvister av detta slag rättar sig efter
skiljenämndens avgörande. Ett företag som inte gör det riskerar, som
påpekas i propositionen, att drabbas av betydande konsekvenser i form
av förlorat anseende på aktiemarknaden. Något behov av den i motionerna
efterfrågade regleringen kan mot denna bakgrund inte anses föreligga.
Med
det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17
yrkande 2 och L18 yrkande 4.
Utskottet kan inte se att det föreligger något behov av den i motion
L18 yrkande 5 föreslagna skyldigheten för majoritetsägaren att på olika
sätt bistå minoritetsägarna under skiljeförfarandet. Skulle det visa
sig att så likväl är fallet utgår utskottet från att regeringen återkommer
med erforderliga förslag.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionsyrkandet.


Revision
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller revisionspliktens omfattning,
revisorers mandattid och deras skyldigheter att upplysa om bristande
betalning av skatter och avgifter Jämför reservationerna 12 (m, fp, kd,
c) och 13 (c).
Bakgrund
För alla svenska aktiebolag gäller sedan gammalt att bolagets årsredovisning
och bokföring samt styrelsens förvaltning skall granskas av en eller
flera revisorer. Detta kommer till uttryck i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen,
där det föreskrivs att ett aktiebolag skall ha minst en revisor.
Revisionen skall utmynna i en årlig granskningsrapport till bolagsstämman,
en revisionsberättelse. Denna skall bl.a. innehålla ett uttalande om
huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig
lag om redovisning.
Nuvarande bestämmelser om revision av aktiebolag fick en i väsentliga
avseenden ny utformning genom lagstiftning som trädde i kraft den 1
januari 1999 (prop. 1997/98:99, bet. LU26, rskr. 257). Därefter har
endast mindre lagändringar skett. Dessa har i huvudsak föranletts av
tillkomsten av revisorslagen (2001:881) som reglerar bl.a. frågor om
auktorisation och godkännande av revisorer.
Också EG-rätten ställer krav på revision. Sålunda gäller enligt artikel
51.1 i rådets direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i
vissa typer av bolag (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) att upprättade
årsbokslut skall bli föremål för revision. Direktivet gäller för alla
aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en
möjlighet att undanta vissa s.k. mindre bolag från revisionsplikten. Med
mindre bolag avses enligt direktivet bolag som inte överskrider två av
följande tre gränsvärden, nämligen balansomslutning 3 650 000 euro,
nettoomsättning 7 300 000 euro och 50 anställda. Några undantag för
sådana mindre bolag har inte gjorts i den svenska lagstiftningen.
Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall
vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. I samband
med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande
direktören göra de påpekanden som följer av god revisionssed.
Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor
före den bolagsstämma där redovisningen skall behandlas. Om revisorn
misstänker att en styrelseledamot eller den verkställande direktören
har gjort sig skyldig till vissa slag av brott, är revisorn skyldig att
vidta särskilda åtgärder och i sista hand göra anmälan till åklagare.
Revisorn är vidare skyldig att i revisionsberättelsen anmärka om han
eller hon har funnit att bolaget inte har betalat vissa skatter och
avgifter. Om revisionsberättelsen innehåller vissa slag av anmärkningar,
bl.a. vad gäller betalning av skatter och avgifter, skall revisorn
skicka ett exemplar av sådana s.k. orena revisionsberättelser till
Skatteverket.
Revisorn väljs av bolagsstämman. Mandattiden upphör vid slutet av den
ordinarie bolagsstämman under det fjärde året efter revisorsvalet. Det
gäller alltså en fyraårig mandattid. Före den 1 januari 1999 gällde en
mandattid om ett år. Om uppdraget upphör under löpande mandattid skall
revisorn genast anmäla detta till registreringsmyndigheten.
Propositionen
Regeringen föreslår i propositionen att nuvarande bestämmelser om
revision i allt väsentligt skall föras över oförändrade till den nya
aktiebolagslagen. Lagförslaget innehåller således inte något förslag
till inskränkning av revisionsplikten i fråga om vissa typer av bolag.
När det gäller mandattiden föreslås att den i vissa fall skall kunna
bestämmas till tre år i stället för fyra år. När revisorns uppdrag har
upphört i förtid skall de allmänna bestämmelserna om mandattid gälla
för den nye revisorn.
Motionen
I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekas att många andra länder
inom EU har utnyttjat den möjlighet som EG-rätten ger att undanta mindre
aktiebolag från revisionsplikten. Den totala revisionskostnaden för de
företag som omfattas av undantaget uppgår till, hävdas det, 2 miljarder
kronor per år och förväntas stiga ytterligare på grund av skärpta krav
på revisionen. Enligt motionärerna har det inte visats att en obligatorisk
revision av mindre företag leder till någon väsentlig nytta. Med hänsyn
till detta, och då övriga EU-länder kommit fram till att en frivillig
revision är att föredra, bör en sådan ordning införas även i den svenska
aktiebolagslagen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande
13).
I samma motion anförs vidare att den föreslagna regeln om en mandattid
för revisorn på tre till fyra år är uppenbart överflödig och att den
utan olägenhet kan anpassas till de regler som gäller vid val av styrelse.
Mandattiden skall således, menar motionärerna, kunna fastställas fritt
i ett intervall om ett till fyra år. Motionärerna begär ett tillkännagivande
i enlighet med det anförda (yrkande 14).
Viviann Gerdin m.fl. (c) begär även i motion L19 ett tillkännagivande
om att skyldigheten för revisorn att i revisionsberättelsen anmärka på
brister i betalning av skatter och avgifter skall utmönstras (yrkande
15). Även revisorns skyldighet att ge in en oren revisionsberättelse
till Skatteverket bör, enligt motionärerna, avskaffas (yrkande 16).
Utskottets ställningstagande
Utskottet erinrar om att revisionspliktens omfattning och frågan om
införande av undantag från revisionsplikten i enlighet med artikel 51.
2 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet var föremål för överväganden
i samband med införandet av nu gällande bestämmelser om revision av
aktiebolag (prop. 1997/98:99). Regeringen framhöll i den då aktuella
propositionen att bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion
i det associationsrättsliga regelverket för såväl aktieägare, bolagets
borgenärer, anställda och det allmänna. Enligt regeringens uppfattning
gjorde sig skälen för revision gällande även beträffande mindre bolag.
Att undanta mindre bolag från revisionsplikten skulle dessutom påtagligt
öka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag. Mot bakgrund av
revisionens positiva effekter i övrigt utgjorde inte heller de mindre
bolagens kostnader för revisionen tillräckliga skäl för att inskränka
revisionsplikten. En annan sak var, menade regeringen, att revisionen
i mindre bolag inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande
än vad som verkligen var nödvändigt. En revision utförd enligt god
revisionssed gav, anfördes det, utrymme för att låta revisionen få
växlande omfattning efter förhållandena i de granskade bolagen. Mot denna
bakgrund kunde regeringen inte finna skäl att föreslå någon inskränkning
av revisionsplikten.
Lagutskottet hade ingen annan uppfattning, och riksdagen följde utskottet
(bet. 1997/98:LU26, rskr. 257).
Vad motionärerna anfört i förevarande ärende motiverar inte, enligt
utskottets mening, att riksdagen nu frångår sitt tidigare ställningstagande
i fråga om revisionspliktens omfattning. Motion L19 yrkande 13 bör därför
avslås.
När det så gäller frågan om mandattidens längd anser utskottet att de
skäl som åberopades då den nuvarande fyraårsperioden infördes - att en
sådan fyraårig mandattid bidrar till att revisorn kan inta en självständig
och oberoende ställning gentemot bolaget - är minst lika bärkraftiga i
dag. Som regeringen föreslagit bör mandattiden därför vara fyra år även
enligt den nya aktiebolagslagen.
Något bärande skäl för att, som föreslås i motion L19 yrkandena 15 och
16 avskaffa skyldigheten för revisorn att dels anmärka på bristande
betalning av skatter och avgifter, dels ge in orena revisionsberättelser
till Skatteverket har inte framkommit. Som regeringen funnit bör dessa
skyldigheter således bestå.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19
yrkandena 14-16.
Vinstutdelning
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller formerna för vinstutdelning
vid extra bolagsstämma. Jämför reservation 14 (c).
Bakgrund
Det normala sättet att föra över ett aktiebolags överskott till aktieägarna
är vinstutdelning. I 12 kap. aktiebolagslagen regleras i vilken
utsträckning bolagets eget kapital får tas i anspråk genom vinstutdelning
och de formkrav som skall iakttas vid beslut därom. Aktiebolagslagen
utgår från att beslut om vinstutdelning fattas på ordinarie bolagsstämma.
Frågan om det är möjligt att fatta beslut om vinstutdelning vid annan
bolagsstämma är omstridd. I doktrinen har framförts olika uppfattningar.
Enighet synes dock råda om att vinstutdelning är möjlig på vilken stämma
som helst, såvida aktieägarna är ense om det.
Propositionen
I propositionen föreslås att värdeöverföring från bolaget som huvudregel
skall kunna ske endast enligt bestämmelserna om vinstutdelning, förvärv
av egna aktier, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller
reservfonden samt gåva till allmännyttigt ändamål. Beslut om värdeöverföring
skall fattas av bolagsstämma. Lagförslaget innehåller en rad bestämmelser
som syftar till att skydda såväl borgenärer som aktieägare vid
värdeöverföring från bolaget.
Regeringen föreslår att beslut om vinstutdelning skall kunna fattas
inte bara vid ordinarie bolagsstämma utan även vid extra stämma. Vid
extra stämma skall det endast få beslutas om s.k. efterutdelning, dvs.
utdelning av fritt eget kapital enligt den senast fastställda
balansräkningen efter avdrag för vad som redan har utdelats. Ett beslut om
efterutdelning skall, enligt lagförslaget, anmälas för registrering hos
registreringsmyndigheten.
Motionen
I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) understryks att bolagets eget
fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget kapital och
därmed vara en viktig del i bedömningen av bolagets ställning. Det är
därför viktigt att en vinstutdelning blir offentliggjord i anslutning
till att överföringen från bolaget till dess ägare sker. För att
säkerställa detta bör utdelningen, enligt motionärerna, inte få ske förrän
utdelningsbeslutet har registrerats hos registreringsmyndigheten. I
motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 18).
Utskottets ställningstagande
Utskottet kan inte finna annat än att den i propositionen föreslagna
regleringen sammantaget är väl ägnad att ge såväl borgenärer som aktieägare
ett gott skydd vid beslut om efterutdelning vid extra stämma. Något
behov av den i motionen föreslagna ordningen kan inte anses föreligga,
och utskottet föreslår att riksdagen avslår motion L19 yrkande 18.
Reservfond
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller användningen av tidigare
gjorda avsättningar till reservfond. Jämför reservation 15 (m, fp, kd,
c).
Bakgrund
Med reservfond avses en särskild post på balansräkningens passivsida.
Reservfonden utgör bundet eget kapital, och dess storlek har således
betydelse för hur mycket av bolagets tillgångar som får användas för
vinstutdelning. Av 12 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att det till
reservfonden, efter förlusttäckning, skall avsättas 10 % av årets
nettovinst. Avsättningen skall göras till dess att reservfonden och
eventuell överkursfond tillsammans uppgår till 20 % av aktiekapitalet.
Bestämmelser om avsättning till reservfond har funnits alltsedan
tillkomsten av 1895 års aktiebolagslag och syftar till att tvångsvis skapa
en successiv konsolidering av aktiebolagen. I samband med tillkomsten
av 1975 års aktiebolagslag menade Aktiebolagsutredningen att de då
gällande bestämmelserna om reservfond representerade ett föråldrat och
föga rationellt system. Utredningens förslag att avskaffa reservfonden
ledde dock inte till lagstiftning.
Propositionen
Regeringen konstaterar i propositionen att bestämmelserna om avsättning
till reservfond inte tillgodoser bolagens konsolideringsbehov på ett
ändamålsenligt sätt. Därtill kommer att det i övriga nordiska länder
inte längre finns något motsvarande krav. Mot den nu angivna bakgrunden
föreslår regeringen att skyldigheten att avsätta en viss del av årets
nettovinst till reservfond skall avskaffas. När det gäller redan gjorda
fondavsättningar bör reservfonden, enligt regeringens uppfattning, endast
kunna disponeras på det sätt som hittills varit möjligt, nämligen för
täckande av förlust, ökning av aktiekapitalet eller - efter tillstånd
från Bolagsverket eller rätten - för återbetalning till aktieägarna.
Redan gjorda avsättningar skall således inte kunna överföras till fritt
eget kapital.
Motionen
Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att redan gjorda avsättningar
till reservfond som finns inom ramen för ett bolags bundna kapital skall
kunna överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut vid två
på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. I motionen begärs ett
tillkännagivande i enlighet härmed (yrkande 17).
Utskottets ställningstagande
Utskottet delar regeringens uppfattning att den nuvarande skyldigheten
att avsätta en viss andel av nettovinsten till reservfond bör avskaffas.
När det gäller hanteringen av redan gjorda avsättningar skulle
motionärernas förslag, enligt utskottets mening, kunna vara till nackdel
för bolagets borgenärer, vilka i det enskilda fallet kan ha förlitat
sig på storleken av bolagets bundna egna kapital. Som regeringen funnit
bör den av motionärerna föreslagna ordningen därför inte införas.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L19 yrkande 17.

Fusion
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller frågan vilket majoritetskrav
som skall gälla vid beslut om fastställande av fusionsplan. Jämför
reservation 16 (m, fp, kd, c).
Bakgrund
Med fusion enligt aktiebolagslagen avses att ett eller flera aktiebolags
samtliga tillgångar eller skulder genom universalsuccession överförs på
ett annat bolag samtidigt som de förstnämnda bolagen upphör utan
likvidation. Bestämmelser om fusion och fusionsförfarandet finns i 14 kap.
aktiebolagslagen. Regelverket fick sin nuvarande utformning genom
lagändringar som trädde i kraft den 1 januari 1995 och bygger i huvudsak
på det tredje bolagsrättsliga direktivet, det s.k. fusionsdirektivet
(prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).
Aktiebolagslagen skiljer mellan två former av fusion. Den ena formen,
absorption, innebär att ett aktiebolag (det överlåtande bolaget) går
upp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Det överlåtande
bolaget upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande
bolaget. Den andra formen av fusion, kombination, innebär att två eller
flera överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt aktiebolag.
De överlåtande bolagen upplöses samtidigt som deras tillgångar och
skulder övergår på det övertagande bolaget.
Vid en fusion skall bolagsstyrelserna upprätta en fusionsplan med de
uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen. Planen skall granskas
av en eller flera revisorer, registreras i aktiebolagsregistret och
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst 5 % av
samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall planen
underställas även bolagsstämman i detta bolag. Bolagsstämmans beslut om
godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman
företrädda aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet
mellan redan utgivna aktier rubbas är beslutet om godkännande av
fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman
närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.
Propositionen
Regeringen föreslår i propositionen att de nuvarande bestämmelserna om
fusion mellan aktiebolag skall föras över till den nya aktiebolagslagen
i huvudsak oförändrade. Detta gäller även den nu gällande huvudregeln
om två tredjedels majoritet vid beslut om godkännande av fusionsplan.
I syfte att förenkla fusionsförfarandet föreslås dock att kravet på nio
tiondelars majoritet för det fall ett beslut om fusion rubbar
rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier, skall avskaffas.
Motionerna
Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att den föreslagna ordningen
med en lägre kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om fusion än
vad som föreslås vid tvångsinlösen av minoritetsaktier ger en möjlighet
att via fusion kringgå reglerna om tvångsinlösen. Eftersom fusionsvederlaget
bestäms på ett annat sätt än ersättningen vid tvångsinlösen kan
minoritetsägarna, anförs det, vid en fusion komma att erbjudas ett vederlag
långt under aktiernas värde. För att uppnå en neutralitet mellan fusion
och tvångsinlösen bör majoritetskraven därför vara desamma. I motionen
begärs ett tillkännagivande om att det skall krävas en majoritet bestående
av nio tiondelar av aktierna vid beslut om godkännande av fusionsplan
(yrkande 3).
Motionsyrkanden med motsvarande inriktning finns i motionerna L17 av
Inger René m.fl. (m), (yrkande 3) och L18 av Yvonne Andersson m.fl.
(kd), (yrkande 2).
Utskottets ställningstagande
Som framhålls av motionärerna kan det inte uteslutas att bestämmelserna
om tvångsinlösen av minoritetsaktier kringgås genom utnyttjande av
fusionsinstitutet. Enligt utskottets mening bör detta förhindras. Utskottet
kan konstatera att regeringen är av samma uppfattning. Sålunda anförs
i propositionen att det inom Regeringskansliet har inletts ett arbete
i syfte att analysera problemet närmare och, om det visar sig nödvändigt,
ta fram förslag till regler som kan förhindra ett missbruk av det i
motionerna påtalade slaget.
Utskottet är för sin del inte övertygat om att införandet av det i
motionerna föreslagna majoritetskravet vore ett lämpligt sätt att förhindra
ett missbruk av fusionsreglerna. Utskottet noterar därvid att också
Lagrådet har ifrågasatt om detta är en lämplig ordning. Med hänsyn till
detta, och då det inte heller framkommit andra skäl som talar för en
sådan beslutsordning, är utskottet inte berett att i dagsläget ställa
sig bakom motionsförslaget. I stället bör resultatet av det i propositionen
aviserade översynsarbetet inväntas.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L16
yrkande 3, L17 yrkande 3 och L18 yrkande 2.
Preskription
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari förordas införandet av särskilda
preskriptionsregler vid personligt betalningsansvar i samband med
likvidation. Jämför reservation 17 (m, fp, kd, c).
Bakgrund
Vid en likvidation av ett bolag realiseras vanligen bolagets tillgångar.
Skulderna betalas och de överskjutande medlen fördelas bland aktieägarna.
Bestämmelser om likvidation finns i 13 kap. aktiebolagslagen.
Ett aktiebolag kan besluta att gå i likvidation utan att det föreligger
någon skyldighet att göra det (frivillig likvidation). I vissa särskilda
fall är bolaget skyldigt att gå i likvidation (tvångslikvidation). Det
gäller bl.a. när bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande
direktör eller revisor som skall finnas, när bolaget inte i rätt tid
har sänt in årsredovisningshandlingar till Bolagsverket och när mer än
hälften av bolagets aktiekapital är förbrukat. I dessa fall kan även
beslut om likvidation fattas av domstol eller Bolagsverket. Om styrelsen
inte vidtar vissa i 13 kap. 17 § första stycket närmare angivna åtgärder,
bl.a. att se till att upprätta en kontrollbalansräkning och att ansöka
om bolagets försättande i likvidation, svarar styrelsens ledamöter
solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid
som underlåtenheten består. Ett motsvarande ansvar enligt 13 kap. 18 §
för aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i
tvångslikvidation deltar i ett beslut om att fortsätta verksamheten. I
13 kap. 19 § finns vissa bestämmelser om ansvarsperiodens slut.
Propositionen
I propositionen föreslås att nuvarande bestämmelser om likvidation i
allt väsentligt skall överföras till den nya aktiebolagslagen. Lagförslaget
innehåller således regler om betalningsansvar för aktieägare och
styrelseledamöter som motsvarar vad som följer av 13 kap. 17 och 18 §§
aktiebolagslagen. Någon särskild preskriptionsregel föreslås inte.
Motionen
Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att det inte är rimligt med
en tioårig preskriptionstid för de förpliktelser som kan uppstå för
styrelse och aktieägare i likvidationssammanhang. Det bör i stället
införas en femårig preskriptionstid, motsvarande vad som föreslagits i
fråga om skadeståndsanspråk gentemot bolaget. I motionen begärs ett
tillkännagivande om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag
med denna innebörd (yrkande 4).
Utskottets ställningstagande
Utskottet, som noterar att motionsspörsmålet inte närmare har berörts
i propositionen, kan inte finna att vad som anförts i motionen påkallar
någon åtgärd från riksdagens sida. Skulle det visa sig att det föreligger
ett behov av den föreslagna preskriptionsbestämmelsen utgår utskottet
från att regeringen återkommer i frågan.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L16
yrkande 4.
Lagtekniska frågor
Under ärendets beredning har utskottet uppmärksammat att det erfordras
vissa smärre lagtekniska justeringar i lagtexten. Dessa framgår närmare
av förslagspunkt 18 och bilaga 3.
Regelförenkling, m.m.
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på åtgärder från regeringens
sida vad gäller regelförenkling och konsekvensanalys. Jämför reservationerna
18 (m, fp, kd, c) och 19 (c).
Motionen
I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att såväl den nuvarande
aktiebolagslagen som den föreslagna aktiebolagslagen är utformade för
publika företag. Framtidens tillväxt finns, hävdas det, i små och
medelstora företag. Aktiebolagsformen måste därför anpassas till dessa
företags förutsättningar. Enligt motionärerna har så inte skett i den
föreslagna lagstiftningen. Det finns således ett stort behov av att se
över såväl aktiebolagslagen som reglerna för enskild näringsverksamhet
och handelsbolag i syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap
samt små och medelstora företags utveckling. Lagstiftningen bör, enligt
vad som anförs i motionen, anpassas till småföretagens situation.
Dessutom bör det göras en tydligare uppdelning och bedömning av vilka
regler som kan lyftas av de privata aktiebolagen. I motionen begärs
tillkännagivanden i enlighet med det anförda (yrkandena 1 och 2).
Motionärerna begär vidare i samma motion ett tillkännagivande om att
aktiebolagslagen skall kompletteras med konsekvensanalyser där nytta
respektive kostnad med lagförslagen redovisas (yrkande 3).
Utskottets ställningstagande
Utskottet har för sin del ingen annan uppfattning än motionärerna vad
gäller vikten av regelförenkling och att lagstiftningen på det
associationsrättsliga området är väl anpassad efter små och medelstora
företags behov. Som närmare framgår av propositionen har dessa strävanden
varit ledstjärnor också för regeringen under det arbete som legat till
grund för den nu föreliggande propositionen. Sålunda har den föreslagna
nya lagtexten fått en utformning som, enligt utskottets mening, underlättar
läsningen och förståelsen av bestämmelserna. Paragrafernas omfång har
vidare begränsats, och antalet hänvisningar mellan olika paragrafer har
minskat. Därtill har lagtexten gjorts mera överskådlig genom infogande
av paragrafrubriker samtidigt som språket, så långt är möjligt, har
förenklats. Vidare har föreslagits en rad olika särregler som i olika
avseenden endast avser privata aktiebolag. Regeringen har också i
propositionen lyft fram principen om att regler i aktiebolagslagen som är
uppställda enbart i aktieägarnas intresse kan åsidosättas under
förutsättningar att alla aktieägare går med på det. Som understryks i
propositionen ger denna princip stora möjligheter till flexibilitet i
fåmansaktiebolag. Aktieägarnas möjligheter att reglera frågor i
bolagsordningen har också utökats i lagförslaget i förhållande till vad som
gällt tidigare. Sammantaget anser utskottet att regeringen väl har
tillgodosett de synpunkter som tas upp i motionen och att den föreslagna
lagen kan få betydande positiva effekter för de små och medelstora
företagen.
I sammanhanget finns också anledning att erinra om det regelförenklingsarbete
som pågår sedan ett antal år tillbaka inom Regeringskansliet och bland
myndigheterna. För en ingående redogörelse för detta arbete kan hänvisas
till regeringens skrivelse 2004/05:48 Regeringens handlingsprogram för
minskad administration för företagen m.m. och näringsutskottets av
riksdagen godkända betänkande 2004/05:NU10.
Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19
yrkandena 1 och 2.
Vad slutligen gäller det spörsmål som tas upp i motion L19 yrkande 3
kan utskottet inte se att det föreligger behov av ytterligare analys-
och beredningsarbete. Ett fortsatt beredningsarbete efter en ny
lagstiftnings ikraftträdande torde, enligt utskottets mening, inte heller
tjäna något syfte. Vad motionärerna vill åstadkomma får i stället ske
inom ramen för sedvanligt uppföljnings- och utvärderingsarbete. Motion
L19 yrkande 3 påkallar således ingen åtgärd från riksdagens sida och
bör avslås.</pre><pre>
Reservationer

1.      Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag, punkt 1 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 1 borde
ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L18
yrkande 1 och 2004/05:L19 yrkande 4.
Ställningstagande
Enligt vår uppfattning saknas det skäl att i någon form behålla den
nuvarande undantagsregleringen vad gäller betalningsansvaret för delägare
i advokataktiebolag. Som såväl Lagrådet och Sveriges advokatsamfund har
påpekat saknas det motsvarande regler för andra yrkesutövare, vars
uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär.
Klienternas skyddsbehov är vidare redan tillgodosett genom det
försäkringsskydd som advokatbyråer måste hålla sig med. Därtill kommer att
det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan
personligt betalningsansvar. Vi anser således att undantaget bör avskaffas.
Regeringen bör utreda frågan vidare och återkomma till riksdagen med
ett lagförslag med den nu angivna innebörden.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motionerna L18 yrkande 1 och L19 yrkande 4, som sin mening ge regeringen
till känna.

2.      Aktiekapitalet, punkt 2 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkandena 5 och 6.
Ställningstagande
Många näringsidkare med nystartade företag har vittnat om att det
nuvarande kravet på ett lägsta aktiekapital om 100 000 kr i privata
aktiebolag är alltför högt. Kravet medför att vissa näringsidkare antingen
får avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att bedriva
verksamheten i enskild firma eller som handelsbolag. Den teoretiska
grunden för kravet på lägsta aktiekapital stämmer i många fall inte
heller överens med den verklighet som företagen befinner sig i. Den
nuvarande beloppsgränsen försvårar således företagande i aktiebolagsform,
en associationsform som är både enklare och mer överskådlig än enskild
firma och handelsbolag. Regeringen bör återkomma med förslag till hur
en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att
stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag.
Den föreslagna övergången från aktier med nominellt värde till ett
kvotandelssystem kommer för merparten befintliga privata aktiebolag att
upplevas som både förvirrande och onödig. Enligt min uppfattning bör
det därför införas en möjlighet för privata aktiebolag att vara kvar i
det gamla systemet. Frågan torde inte erforda något mer ingående
beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med
ett lagförslag med denna innebörd i god tid före den nya lagens
ikraftträdande.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkandena 5 och 6, som sin mening ge regeringen till känna.


3.      Stiftelseurkundens innehåll, punkt 3 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 3
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 7.
Ställningstagande
Enligt min uppfattning är det, i fråga om privata aktiebolag, regelmässigt
onödigt att i stiftelseurkunden ange om bolaget skall svara för kostnaderna
för bolagets bildande, oavsett om kostnaderna är sedvanliga eller ej.
Kravet på angivande av kostnaderna för bolagets bildande i stiftelseurkunden
bör således tas bort helt när det gäller privata aktiebolag.
Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen
bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag i enlighet
med vad som nu har sagts i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 7, som sin mening ge regeringen till känna.

4.      Aktieboken, punkt 4 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 4 borde
ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L17
yrkande 1 och bifaller delvis motion 2004/05:L18 yrkande 3.
Ställningstagande
Vi anser att den nuvarande begränsningsregeln med en fix gräns på 500
aktier är omodern och stelbent. Den enskilde aktieägarens integritet är
viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar någon
och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är praktiskt taget
obefintliga. Begränsningsregeln bör därför i stället vara knuten till
en andel av röstetalet eller kapitalet. En sådan lösning är, menar vi,
mer tilltalande då avgränsningen kommer att vara hänförlig till de
ägare som kan påverka bolaget. Den omständigheten att en sådan regel
kommer att minska antalet ägare som är offentliga saknar, enligt vår
uppfattning, betydelse i sammanhanget.
Oavsett hur begränsningsregeln konstrueras anser vi att aktieägarnas
personnummer under alla förhållanden skall undantas från aktiebokens
offentlighet. På så sätt kommer aktieägarnas personliga integritet att
stärkas, samtidigt som möjligheterna att missbruka personnumret i
brottsliga syften begränsas.
Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag
med den nu angivna inriktningen i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L17 yrkande 1 och med delvis bifall till motion L18 yrkande 3,
som sin mening ge regeringen till känna.

5.      Samtyckesförbehåll, punkt 5 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 5
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 11.
Ställningstagande
Flera remissinstanser har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna
möjligheten att i kupongbolag ta in samtyckesförbehåll i bolagsordningen.
Aktiebolagslagen och annan lagstiftning bör, enligt min mening, inte
tyngas av regleringar som inte har allmängiltighet eller särskild nytta.
Förslaget att tillåta samtyckesförbehåll i bolagsordningen bör således,
menar jag, inte genomföras.
Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 11, som sin mening ge regeringen till känna.


6.      Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll, punkt 6 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 6
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 12.
Ställningstagande
Ett beslut att i bolagsordningen ta in ett förbehåll om en inskränkning
av rätten att överlåta aktier är, enligt lagförslaget, giltigt endast
om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget. Däremot krävs bara tvåtredjedelsmajoritet för
att ta bort ett sådant förbehåll. Detta är, enligt min uppfattning,
inte logiskt. Jag anser således att ett beslut att ta bort ett förbehåll
som inskränker den fria överlåtbarheten skall fattas med samma majoritetskrav
som ett beslut att införa ett sådant förbehåll.
Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 12, som sin mening ge regeringen till känna.

7.      Hembud, punkt 7 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 7
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkandena 8-10.
Ställningstagande
Kritik kan i flera avseenden riktas mot regeringens förslag vad gäller
hembudsförfarandet. Sålunda är den föreslagna möjligheten att i
bolagsordningen ange vem av överlåtaren eller förvärvaren som skall utöva
rösträtten och därtill knutna rättigheter för aktier som är föremål för
ett hembudsförfarande inte godtagbart. Förslaget kan komma att leda
till att en tillfällig preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag
under hembudsförfarandet. Detta kan vara till men för bolaget och bör
därför undvikas. Jag anser att det i lagtexten skall slås fast att det
är överlåtaren och inte förvärvaren som innehar rösträtten och de därmed
knutna rättigheterna.
När det gäller hembudstiden för dödsbos innehav är den föreslagna
ettårsfristen, enligt min bedömning, alltför lång. Fristen bör i stället
bestämmas till sex månader.
Slutligen anser jag att ett förvärv som inte skett utan att aktierna
hembjudits i enlighet med ett hembudsförbehåll skall vara ogiltigt. På
så sätt kan undvikas att aktieägarna säljer aktier utan att beakta
gällande hembudsförbehåll.
Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag
med den nu redovisade inriktningen i god tid före den nya lagens
ikraftträdande.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkandena 8-10, som sin mening ge regeringen till känna.

8.      Lösenbeloppet, punkt 8 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 8 borde
ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16
yrkande 1.
Ställningstagande
Vi ställer oss i huvudsak bakom regeringens förslag när det gäller
inlösen av minoritetsaktier. Däremot kan vi inte godta de föreslagna
kriterierna för bestämmande av lösenbeloppets storlek. Enligt vår mening
bör beloppets storlek motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand
grundas på aktiens andel av det pris för dotterbolaget, som kan påräknas
vid en försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden.
Detta värde skall fastställas på grundval av etablerade värderingsmetoder.
Regeringen bör återkomma till riksdagen med att lagförslag med denna
inriktning.
Vad som sålunda anförts bör riksdagen, med bifall till motion L16 yrkande
1, som sin mening ge regeringen till känna.

9.      Den gode mannen, punkt 9 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 9 borde
ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16
yrkande 2.
Ställningstagande
Enligt vår uppfattning bör lagtexten förtydligas ytterligare i fråga om
den gode mannen. Det bör således uttryckligen framgå att denne inte
bara skall ha dokumenterad sakkunskap och erfarenhet i frågor rörande
inlösen av minoritetsaktier utan även vara helt fristående i förhållande
till majoritetsägaren och dotterbolaget. Regeringen bör återkomma med
ett lagförslag med denna innebörd.
Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L16 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.

10.     Verkställighet av skiljedom, punkt 10 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 10
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L17
yrkande 2 och 2004/05:L18 yrkande 4.
Ställningstagande
Vi välkomnar den föreslagna utvidgningen av tillämpningsområdet för
bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier. Att ge även utländska
rättssubjekt möjlighet att lösa in minoritetsposter kommer således att
förenkla omstruktureringar i det europeiska näringslivet. Den omständigheten
att den ena parten i ett inlösensförfarande kan komma att vara ett
utländskt rättssubjekt kan dock medföra verkställighetsproblem. Till
skillnad från regeringen anser vi att risken härför inte är försumbar.
Med hänsyn till detta, och då minoritetsaktieägare ofta har en relativt
svag ställning, bör frågan bli föremål för någon form av reglering till
skydd för minoritetsägaren. Regeringen bör återkomma med ett lagförslag
med denna inriktning.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motionerna L17 yrkande 2 och L18 yrkande 4, som sin mening ge regeringen
till känna.

11.     Majoritetsägarnas skyldigheter, punkt 11 (kd)
av Yvonne Andersson (kd).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 11
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L18
yrkande 5.
Ställningstagande
Ett moderbolag har genom sin ägardominans ett stort informationsövertag
jämfört med minoritetsägarna avseende dotterbolaget. Detta motiverar,
enligt min uppfattning, en regel som förpliktar dotterbolaget och
moderbolaget att till minoritetsägarna lämna den information som är
nödvändig för att de bl.a. skall kunna göra en värdering av dotterbolaget
eller bedöma om särregeln är tillämplig. Det bör således i lagtexten
införas en skyldighet för styrelsen i dotterbolaget och majoritetsägaren
att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och
handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin
talan.
Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen
bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu
angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L18 yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.

12.     Revisionspliktens omfattning, punkt 12 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 12
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 13.
Ställningstagande
EG-rätten medger att mindre aktiebolag undantas från revisionsplikten.
Sådana undantag förekommer också i många EU-länder. Skälet till detta
är bl.a. att det saknas analyser som ger vid handen att nyttan med
revisionen motsvaras av kostnaden härför. Mot denna bakgrund anser vi
att det i den svenska lagstiftningen bör införas undantag från
revisionsplikten i enlighet med vad EG-rätten medger. Regeringen bör låta
utreda frågan vidare och snarast återkomma till riksdagen med ett
lagförslag med den nu angivna inriktningen.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 13, som sin mening ge regeringen till känna.


13.     Revisorer, punkt 13 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 13
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkandena 14-16.
Ställningstagande
Enligt min mening kan nyttan med den år 1998 införda fyraåriga mandattiden
starkt ifrågasättas. Effekten av regeländringen har inte heller styrkts.
Det förefaller mig därför uppenbart att den föreslagna mandattiden om
tre till fyra år är överflödig. I stället bör reglerna om mandattid
kunna anpassas till vad som gäller i fråga om val av styrelse.
Mot bakgrund av att det skett stora förändringar när det gäller systemet
för uppbörd och kontroll hos skattemyndigheten bör revisorns skyldighet
att rapportera om brister i betalning av skatter och allmänna avgifter
utmönstras. Enligt min mening bör även skyldigheten att ge in s.k. orena
revisionsberättelser till Skatteverket avskaffas.
Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkandena 14-16, som sin mening ge regeringen till känna.

14.     Vinstutdelning, punkt 14 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 14
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 18.
Ställningstagande
Bolagets fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget
kapital och är därmed en viktig del av underlaget vid borgenärernas
bedömning av bolagets ställning. Det är därför, menar jag, viktigt att
en vinstutdelning vid extra bolagsstämma blir offentliggjord i anslutning
till att utdelningen sker. För att säkerställa att så sker bör en
utdelning inte få ske förrän utdelningsbeslutet registrerats vid Bolagsverket.

Frågeställningen torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 18, som sin mening ge regeringen till känna.

15.     Reservfond, punkt 15 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 15
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 17.
Ställningstagande
Vi ställer oss bakom förslaget att avskaffa den tvångsvisa avsättningen
av en del av vinsten till reservfond. Däremot menar vi att de av regeringen
åberopade skälen för att tidigare avsättningar till reservfond endast
skall kunna hanteras i enlighet med vad som gäller enligt nu gällande
lagstiftning inte är övertygande. Sålunda är det högst osannolikt att
någon borgenär vid kreditgivningen baserat sitt beslut på förekomsten
av en reservfond. Enligt vår uppfattning bör särregler som tynger
aktiebolagslagen undvikas. Reservfond som finns inom ramen för bolagens
bundna kapital skall, enligt vår mening, kunna överföras till fritt
eget kapital genom särskilt beslut vid två på varandra följande ordinarie
bolagsstämmor.
Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 17, som sin mening ge regeringen till känna.

16.     Fusion, punkt 16 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 16
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L16
yrkande 3 och 2004/05:L17 yrkande 3 och bifaller delvis motion 2004/05:L18
yrkande 2.
Ställningstagande
Vi kan, i likhet med Lagrådet och flera andra remissinstanser, konstatera
att fusionsinstitutet kan missbrukas för att kringgå bestämmelserna om
inlösen. Så sker också redan i viss utsträckning. Regeringen har
visserligen aviserat att man avser att analysera frågan vidare. Detta är,
enligt vår mening, inte tillräckligt. För att förhindra ett sådant
kringgående bör i stället omgående införas ett majoritetskrav vid beslut
om godkännande av fusionsplan som motsvarar vad som gäller vid beslut
om inlösen.
Motionsspörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motionerna L16 yrkande 3, L17 yrkande 3 och med delvis bifall till motion
L18 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.

17.     Preskription, punkt 17 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 17
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16
yrkande 4.
Ställningstagande
Enligt vår mening är det inte rimligt med en tioårig preskriptionstid
vid betalningsanspråk med stöd av de föreslagna 25 kap. 18 och 19 §§.
I stället bör, i likhet med vad som föreslås i fråga om talan om skadestånd
gentemot en styrelseledamot, en femårig preskriptionstid gälla.
Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.
Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag
med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L16 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.

18.     Regelförenkling, punkt 20 (m, fp, kd, c)
av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil
Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik
von Sydow (m).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 20
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkandena 1 och 2.
Ställningstagande
Mer än 95 % av aktiebolagen utgörs av småföretag. Såväl den nuvarande
som den föreslagna aktiebolagslagen innebär, enligt vår mening, en
kostsam och onödig överreglering av dessa mindre bolag. Vi anser därför
att det är angeläget att regeringen, inom ramen för det fortsatta
regelförenklingsarbetet, lägger fram förslag till lagändringar som innebär
att regler i aktiebolagslagen som inte är nödvändiga för privata aktiebolag
avskaffas. Motsvarande skall gälla även för verksamhet som bedrivs inom
ramen för handelsbolag och som enskild näringsverksamhet.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkandena 1 och 2, som sin mening ge regeringen till känna.


19.     Konsekvensanalys, punkt 21 (c)
av Viviann Gerdin (c).
Förslag till riksdagsbeslut
Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 21
borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som
anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19
yrkande 3.
Ställningstagande
Administration skall i alla sammanhang nyttobedömas mot den merkostnad
som den orsakar för samhället och för företagandet. Detta sker lämpligen
genom att det vid varje ny lagstiftning eller förändring i gällande
regelverk görs konsekvensanalyser där nytta mäts mot kostnad. Jag kan
konstatera att några sådana överväganden uppenbarligen inte skett i
detta lagstiftningsärende. Propositionen innehåller således inga väsentliga
förändringar som stärker förutsättningarna för företagande och
entreprenörskap. Det bör således göras en kompletterande konsekvensanalys
där de i propositionen framlagda förslagen analyseras och beskrivs med
utgångspunkt i nytta respektive kostnader.
Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till
motion L19 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till känna.</pre><pre></pre><pre>
Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag
Propositionen
Proposition 2004/05:85 Ny aktiebolagslag:
Riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
aktiebolagslag,
lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000),
lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.
m.,
lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.,
lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag,
lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Följdmotioner
2004/05:L16 av Jan Ertsborn m.fl. (fp):

1.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om kriterierna för fastställande av lösenbelopp.
2.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om lagstadgade krav på god man.
3.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om
godkännande av fusionsplan.
4.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om införande av en särskild preskriptionsregel för
styrelseledamöters och aktieägares personliga betalningsansvar.
2004/05:L17 av Inger René m.fl. (m):

1.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om aktiebokens offentlighet.
2.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om minoritetsaktieägares skydd vid tvångsinlösen då
skiljedom skall verkställas i utlandet.
3.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att det skall krävas nio tiondelars majoritet vid
fusion.
2004/05:L18 av Yvonne Andersson m.fl. (kd):

1.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om en utmönstring av den särskilda regeln om ansvarsgenombrott
i advokataktiebolag.
2.      Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna
lydelsen i 23 kap. 17 § första stycket i förslag till aktiebolagslag på
så sätt att det skall krävas nio tiondelars majoritet av såväl de angivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna vid beslut om fusion,
enligt vad i motionen anförs.
3.      Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna
lydelsen i 5 kap. 10 § och 19 § i förslag till aktiebolagslag på så
sätt att aktiebokens offentlighet inte omfattar aktieägares personnummer,
enligt vad i motionen anförs.
4.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om ett förstärkt skydd för minoritetsaktieägarna såvitt
avser verkställighet av skiljedom på tvångsinlösen.
5.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om styrelsen i dotterbolaget och majoritetsaktieägarens
skyldighet att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter
och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra
sin talan.
2004/05:L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c):

1.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att se över aktiebolagslagen såväl som reglerna för
enskild näringsverksamhet och handelsbolag med syfte att förenkla och
stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling.
2.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att propositionen i betydligt större utsträckning bör
anpassas till småföretagens situation samt att en tydligare uppdelning
och bedömning sker av vilka regler som kan lyftas av från kraven för de
privata aktiebolagen.
3.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att aktiebolagslagen bör kompletteras med konsekvensanalyser
vilka beskriver nytta respektive kostnader med anledning av de förslag
som presenteras.
4.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att ansvarsgenombrottet i vissa fall för aktieägare
i advokataktiebolag skall utmönstras.
5.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå i syfte att
stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform.
6.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att en frivillig möjlighet att införa kvotandelssystemet
eller att vara kvar i systemet för nominellt aktiekapital bör införas
att gälla för privata aktiebolag.
7.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att stiftelseurkunden inte i fråga om privata aktiebolag
skall behöva innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande.
8.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att överlåtaren och inte förvärvaren under hembudstiden
skall fortsätta att ha rösträtt och därtill knutna rättigheter.
9.      Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att hembudstiden för dödsbos innehav av aktier bör
bestämmas till sex månader.
10.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att överlåtelse av aktier som ej hembjuds enligt
gällande regler skall betraktas som ogiltig.
11.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att regeln om samtycke inte bör införas i aktiebolagslagen.
12.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att ett beslut om att ta bort förbehåll som begränsar
aktiers fria överlåtbarhet bör fattas med samma majoritet som beslut om
att införa sådana klausuler.
13.     Riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag om
slopande av revisionsplikt för mindre aktiebolag i enlighet med det utrymme
som finns inom gällande EG-rätt.
14.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att mandatperioden för bolagets revisor vid bolagsstämma
skall kunna fastställas fritt i intervallet ett till fyra år.
15.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att revisors skyldighet att i revisionsberättelsen
ange om betalning av skatter och avgifter skett i rätt tid bör utmönstras.
16.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att revisors skyldighet att sända in oren
revisionsberättelse till Skatteverket bör utmönstras.
17.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att reservfonder som finns inom ramen för bolagens
bundna kapital skall överföras till fritt eget kapital genom särskilt
beslut fattat vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor.
18.     Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i
motionen anförs om att utdelning ej får verkställas innan registrering
skett vid PRV av utdelningsbeslutet.</pre><pre>
Bilaga 2
Regeringens lagförslag


























































































































































































Bilaga 3
Utskottets lagförslag
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
aktiebolagslag
Regeringens förslag     Utskottets förslag
21 kap.
8 §
Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag
från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från
5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.
Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag
från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag
från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.
För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor
om undantag enligt första stycket av inspektionen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.</pre>