Innehåll

Promemorians huvudsakliga innehåll ..................................		7
1	Författningsförslag ....................................................	9
1.1	Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220).......	9

1.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag..............................................

15

1.3 Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen

(1974:157).............................................................................

16

1.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar........................................................

19

1.5 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen

(1991:614).............................................................................

21

1.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om

sambruksföreningar .............................................................

22

1.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om

kooperativ hyresrätt.............................................................

23

1.8 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)...........................................................................

24

3

DS 2003:24

1.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

	styrelserepresentation för de privatanställda......................	26
1.10	Utkast till förordning om ändring i stiftelseförord-
	ningen (1995:1280) ..............................................................	27
1.11	Utkast till förordning om ändring i handelsregister-
	förordningen (1974:188) .....................................................	31
1.12	Utkast till förordning om ändring i förordningen
	(1987:978) om ekonomiska föreningar...............................	34
2	Inledning................................................................	39
3	Åtgärder mot ekonomisk brottslighet i stiftelser ..........	41
3.1	Åtgärder mot felaktigheter i stiftelseregistret....................	41
3.2	Stiftelser och delgivning.......................................................	46
3.3	Pensionsstiftelser och handelsbolag....................................	49

4 Åtgärder mot ekonomisk brottslighet i handelsbolag

och ekonomiska föreningar .......................................	53
4.1 Utgångspunkter för förslagen .............................................	53

4.2 Identiteten hos företagets företrädare skall kunna

	styrkas...................................................................................	53
4.3	Underrättelse i samband med registreringsåtgärd .............	54
5	Registrering av uppgift om vem som är revisor............	57
5.1	Revisorer i stiftelser .............................................................	57

5.2 Revisorer för enskilda näringsidkare, handelsbolag

eller ideella föreningar..........................................................	59
5.3 Revisorer i ekonomiska föreningar .....................................	60
4

Ds 2003:24

6 Tillträde och avgång som styrelseledamot i aktie-

	bolag .....................................................................	65
6.1	Inledning...............................................................................	65
6.2	Tidigare behandling av frågan .............................................	66
6.3	Överväganden ......................................................................	70
7	Ikraftträdande m.m. ................................................	79
8	Konsekvenser av förslagen .......................................	81
9	Författningskommentar............................................	85

9.1 Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen

(1994:1220)...........................................................................

85

9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag..............................................

90

9.3 Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen

(1974:157).............................................................................

91

9.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar........................................................

94

9.5 Förslagen till ändringar i bostadsrättslagen (1991:614), lagen (1975:417) om sambruksföreningar

och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt ....................

95

9.6 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)...........................................................................

96

9.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda....................

100

5

Promemorians huvudsakliga innehåll

I promemorian diskuteras ett antal åtgärder för att motverka ekonomisk oegentligheter i främst stiftelser, handelsbolag, ekonomiska föreningar och aktiebolag.

Det föreslås att personer som inte är bosatta i Sverige och som skall registreras som företrädare för stiftelser och ekonomiska föreningar eller som bolagsmän i handelsbolag i samband med registreringsanmälan skall ge in kopior av identitetshandlingar. Sådana bestämmelser finns redan i dag för aktiebolag. Syftet med förslagen är att minska risken för att icke-existerande personer registreras som företrädare. Vidare föreslås att stiftelser som inte har någon behörig företrädare bosatt i Sverige skall bemyndiga en i landet bosatt person att på stiftelsens vägnar ta emot delgivning. Även denna regel har sin förebild i reglerna för aktiebolag.

Det föreslås också att Patent- och registreringsverket skall skicka en särskild underrättelse till den som registreras som bolagsman i ett handelsbolag. I promemorian föreslås också ett förbud för pensions- och personalstiftelser att vara bolagsmän i handelsbolag.

Promemorian innehåller också förslag om att revisorer i ekonomiska föreningar, handelsbolag och näringsdrivande ideella föreningar skall registreras i föreningsregistret respektive handelsregistret. Förslaget omfattar dock inte mindre företag och inte heller bostadsrättsföreningar och vissa andra ekonomiska föreningar. Vidare föreslås att stiftelseregistret skall innehålla uppgift om revisorer i registrerade stiftelser.

7

Ds 2003:24

Slutligen innehåller promemorian förslag om att förändringar i kretsen av styrelseledamöter i aktiebolag skall ges rättsverkan först i och med att förändringen anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Förslaget syftar till att komma till rätta med de svårigheter som förekommer i utredningar om ekonomisk brottslighet i aktiebolag när det gäller att styrka vem som har varit ansvarig företrädare för bolaget vid en viss tidpunkt. Det skall bli svårare för den som är registrerad som styrelseledamot att undgå ansvar för de handlingar som har företagits i bolagets namn genom att i efterhand invända att han eller hon i själva verket har avgått före en viss kritisk tidpunkt.

De nya reglerna föreslås omfatta styrelseledamöter, suppleanter och särskilda firmatecknare.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2004.

8

1 Författningsförslag

1.1 Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220) dels att 9 kap. 7 och 8 §§ samt 10 kap. 2 och 3 §§ skall ha

följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 2 kap. 16 a och 23 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

16 a §

Om stiftelsen inte har någon behörig företrädare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

9

Ds 2003:24

23 a §

Om förvaltaren inte har någon behörig företrädare som är bosatt här i landet, skall förvaltaren bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

9 kap.

7 §

I en stiftelse med egen förvaltning skall tillsynsmyndigheten

förordna
1. ny	styrelseledamot,		om	1. ny	styrelseledamot,		om
detta behövs för att styrelsen				detta behövs för att styrelsen
skall bli beslutför, samt				skall bli beslutför,
2. ordförande i styrelsen i fall				2. ordförande i styrelsen i fall
då någon annan än styrelsen				då någon annan än styrelsen
skall utse ordförande men inte				skall utse ordförande men inte
gör det.				gör det, samt
				3. en i Sverige bosatt särskild
				delgivningsmottagare,		när	en
				sådan skall finnas enligt 2 kap.
Förordnandet gäller		intill		16 a § men inte har utsetts.
				Förordnandet gäller intill
dess att en ny ledamot eller				dess att en ny ledamot, ord-
ordförande har blivit utsedd i				förande eller särskild delgiv-
behörig ordning. Har den förre				ningsmottagare har blivit utsedd
ledamoten	entledigats	för	en	i behörig ordning. Har i fall som
viss tid, gäller dock förord-				anges i första stycket 1 den förre
nandet för den nye ledamoten				ledamoten	entledigats	för	en
10

Ds 2003:24

för den tid entledigandet avser.

viss tid, gäller dock förordnandet för den nye ledamoten för den tid entledigandet avser.

		8 §	Tillsynsmyndigheten		skall
Tillsynsmyndigheten		skall
förordna ny förvaltare för en			förordna
stiftelse med anknuten förvalt-			1. ny förvaltare för en stif-
ning, om stiftelsen saknar för-			telse med anknuten förvaltning,
valtare.			om stiftelsen saknar	förvaltare,
			samt
			2. en i Sverige bosatt särskild
			delgivningsmottagare,	när	en
			sådan skall finnas enligt 2 kap.
			23 a § men inte har utsetts.
			Ett förordnande enligt		första
Förordnandet	gäller	tills	stycket 1 gäller tills vidare. Har
vidare. Har den förre för-			den förre förvaltaren entledigats
valtaren entledigats för en viss			för en viss tid, gäller dock för-
tid, gäller dock förordnandet för			ordnandet för den nye förval-
den nye förvaltaren för den tid			taren för den tid entledigandet
entledigandet avser.			avser.
			Ett förordnande enligt		första
			stycket 2 gäller intill dess att en
			ny särskild delgivningsmottagare
			har utsett i behörig ordning.

10 kap.

2 §1

Om inte annat följer av 6 § andra stycket skall en stiftelses styrelse eller förvaltare anmäla stiftelsen för registrering i stiftelseregistret

1. i fall som avses i 1 § första stycket 2 senast sex månader efter det att stiftelsen bildades,

1 Senaste lydelse 1999:1106.

11

Ds 2003:24

2. i övriga fall senast sex månader efter det att stiftelsen blev

bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078).

Anmälan

enligt

första

stycket

Anmälan skall innehålla upp-

skall

innehålla

uppgift om

gift om

stiftelsens

postadress och

telefon

1.

stiftelsens postadress

och

samt

om

styrelseledamöternas

telefon,

namn,

personnummer,

bostads-

2.

styrelseledamöternas namn,

adress, postadress och telefon eller

personnummer,

bostadsadress,

förvaltarens

namn

eller

firma,

postadress och telefon eller för-

organisationsnummer,

postadress

valtarens namn eller firma, orga-

och telefon. Vid egen förvaltning

nisationsnummer,

postadress och

skall

den

vidare

innehålla

telefon,

uppgift om den ort där styrelsen

3. revisorns namn, per-

har sitt säte, eller om säte inte är

sonnummer och postadress samt,

bestämt,

där

förvaltningen

om revisorn är ett registrerat

huvudsakligen utövas. Vid an-

revisionsbolag,

vem

som

är

knuten förvaltning skall uppgift

huvudansvarig för revisionen och

i stället lämnas om den ort där

bolagets organisationsnummer.

förvaltaren har sitt säte, eller om

Om en särskild delgivnings-

säte inte är bestämt, där förval-

mottagare har utsetts, skall mot-

tarens egen förvaltning huvud-

svarande

uppgifter lämnas

om

sakligen utövas eller, om för-

honom eller henne.

valtaren är ett handelsbolag, där

Vid egen

förvaltning

skall

bolaget

har sitt

huvudkontor

anmälan vidare innehålla upp-

inrättat.

gift om den ort där styrelsen har

sitt säte eller, om säte inte är

bestämt,

där

förvaltningen

huvudsakligen utövas. Vid an-

knuten förvaltning skall uppgift

i stället lämnas om den ort där

förvaltaren har sitt säte eller, om

säte inte är bestämt, där för-

valtarens

egen

förvaltning

huvudsakligen utövas eller, om

förvaltaren är

ett

handelsbolag,

där

bolaget

har

sitt

huvud-

12

Ds 2003:24

kontor inrättat.

Till anmälan skall det fogas en kopia av stiftelseförordnandet, om det är möjligt. Har styrelsen eller förvaltaren enligt 2 kap. 7 § fattat beslut om namn för stiftelsen, skall anmälan innehålla uppgift även om namnet.

3 §2

Anmälan för registrering i stiftelseregistret skall genast göras 1. när en föreskrift i stiftelseförordnandet har ändrats eller

upphävts enligt bestämmelserna i 6 kap.,
2. när en ändring har inträtt i		2. när en ändring har inträtt i
något förhållande som	avses i	något förhållande som		avses i
2 § andra stycket,		2 § andra–fjärde styckena,
3. när någon har bemyndigats		3. när någon har bemyndigats
att företräda stiftelsen	enligt	att	företräda stiftelsen	enligt
2 kap. 16 § andra stycket eller		2 kap. 16 § andra stycket eller
23 § andra stycket,		23 §	andra stycket eller	att ta
		emot delgivning 2 kap. 16 a §
		eller 23 a §,

4. när stiftelsen inte längre är registreringsskyldig enligt denna lag, samt

5. när stiftelsen är upplöst.

I fall som avses i första stycket 3 skall uppgift lämnas om företrädarens namn, personnummer, bostadsadress, postadress och telefon. Har styrelsen eller förvaltaren beslutat att rätten att företräda stiftelsen samt att teckna dess namn och firma får utövas endast av två eller flera i förening, skall detta också anmälas för registrering i stiftelseregistret. Någon annan inskränkning i rätten att företräda stiftelsen och att teckna dess namn och firma får inte registreras.

När anmälan enligt första	När anmälan enligt första
stycket 2 avser byte av förval-	stycket 2 avser byte av förval-
tare skall anmälan göras av den	tare skall anmälan göras av den
nye förvaltaren. I fall som avses	nye förvaltaren. I fall som avses
i första stycket 5 skall anmälan	i första stycket 5 skall anmälan
2 Senaste lydelse 1998:306.
	13

göras av den avträdande styrelsen eller förvaltaren. I övriga fall skall anmälan göras av styrelsen eller förvaltaren.

Ds 2003:24

göras av den avträdande styrelsen eller förvaltaren. I fall som avses i 9 kap. 7 § första stycket 3 och 8 § första stycket 2 skall anmälan göras av den som anmälan gäller. I övriga fall skall anmälan göras av styrelsen eller förvaltaren.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. En stiftelse som redan är registrerad när lagen träder i kraft skall anmäla revisor som har utsetts före lagens ikraftträdande för registrering före utgången av juni 2005.

14

1.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall införas en ny paragraf, 1 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 a §

En pensionsstiftelse enligt 9 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. får inte vara bolagsman i ett handelsbolag. Detsamma gäller för en personalstiftelse enligt 27 § samma lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Bestämmelserna i 1 kap. 1 a § gäller inte om pensions- eller personalstiftelsen har inträtt som bolagsman i handelsbolaget före lagens ikraftträdande.

15

1.3 Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

Härigenom föreskrivs att 4 § handelsregisterlagen (1974:157) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 §1

Handelsregister skall innehålla följande uppgifter om:

Enskild näringsidkare:

1. näringsidkarens firma,

2. näringsidkarens fullständiga namn, personnummer eller, om sådant saknas, av skattemyndighet tilldelat registreringsnummer, och postadress,

3. näringsverksamhetens art,

4. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress.

4. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, och

5. om näringsidkaren omfattas av revisionslagen (1999:1079), revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer.

Handelsbolag:

1. bolagets organisationsnummer och firma,

2. näringsverksamhetens art,

3. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress,

4. bolagsmännens fullständiga

4. bolagsmännens fullständiga

1 Senaste lydelse 1998:308.

16

Ds 2003:24
namn, personnummer eller or-	namn, personnummer eller or-
ganisationsnummer och post-	ganisationsnummer och post-
adresser	adresser,

5. om en stiftelse med egen förvaltning eller en ideell förening är bolagsman, fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i stiftelsen eller föreningen,

6. om en stiftelse med anknuten förvaltning är bolagsman, förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren,

7. av vem och hur firman tecknas, när ej firman får tecknas av varje bolagsman ensam,

8. om bolaget utgör kom-	8. om bolaget utgör kom-
manditbolag, vilken eller vilka	manditbolag, vilken eller vilka
av bolagsmännen som är kom-	av bolagsmännen som är kom-
manditdelägare och beloppet av	manditdelägare och beloppet av
varje sådan bolagsmans utfästa	varje sådan bolagsmans utfästa
insats.	insats,
	9. om bolaget omfattas av
	revisionslagen (1999:1079), revi-
	sorns namn, personnummer och
	postadress samt, om revisorn är
	ett registrerat revisionsbolag, vem
	som är huvudansvarig för revi-
	sionen och revisionsbolagets orga-
	nisationsnummer.

Ideell förening:

1. den firma under vilken föreningen idkar näring,

2. föreningens namn, om det ej sammanfaller med firman, och organisationsnummer,

3. näringsverksamhetens art,

4. det län och den ort där föreningens styrelse har sitt säte samt föreningens postadress,

17

Ds 2003:24

5. styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, personnummer och postadresser,

6. av vem och hur förening-	6. av vem och hur före-
ens namn tecknas, om ej	ningens namn tecknas, om ej
namnet tecknas av styrelsen	namnet	tecknas av styrelsen
ensam.	ensam, och
	7. om föreningen omfattas av
	revisionslagen (1999:1079), revi-
	sorns namn, personnummer och
	postadress samt, om revisorn är
	ett registrerat revisionsbolag, vem
	som är	huvudansvarig för
	revisionen och bolagets organisa-
	tionsnummer.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. En näringsidkare som redan är registrerad när lagen träder i kraft skall anmäla revisor som har utsetts före lagens ikraftträdande för registrering före utgången av juni 2005.

18

1.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall införas en ny paragraf, 8 kap. 18 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

18 §

Föreningenb skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor, om

1. antalet anställda i föreningen under de senaste två räkenskapsåren i medeltal har uppgått till mer än tio, eller

2. nettovärdet av föreningens tillgångar enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 24 miljoner kronor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om

19

Ds 2003:24

vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan skall göras första gången inom sex månader efter det att föreningen överskred något av de i första styckena angivna gränsvärdena och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. En ekonomisk förening som redan är registrerad när lagen träder i kraft skall anmäla revisor som har utsetts före lagens ikraftträdande för registrering före utgången av juni 2005.

20

1.5 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 26 § bostadsrättslagen (1991:614) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		9 kap.
		26 §1
Bestämmelserna i 8 kap. lagen			Bestämmelserna i 8 kap. lagen
(1987:667)	om	ekonomiska	(1987:667)	om	ekonomiska
föreningar	gäller	i tillämpliga	föreningar	gäller	i	tillämpliga
delar i fråga om bostadsrätts-			delar i fråga om bostadsrätts-
föreningar.	Bostadsrättsföre-		föreningar.	Bostadsrättsföre-
ningar är dock inte skyldiga att,			ningar är dock inte skyldiga att,
utom i fall som avses i 8 kap. 6 §			utom i fall som avses i 8 kap. 6 §
nämnda lag, utse		auktoriserad	nämnda lag, utse		auktoriserad
revisor. Bestämmelser om bokfö-			revisor. Bostadsrättsföreningar är
ring och annan redovisning finns			inte heller skyldiga att för re-
i bokföringslagen		(1999:1078)	gistrering anmäla vem som har
och	årsredovisningslagen		utsetts till revisor.
(1995:1554).			Bestämmelser om			bokföring
			och annan redovisning finns i
			bokföringslagen (1999:1078) och

årsredovisningslagen (1995:1554).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

1 Senaste lydelse 1999:1099.

21

1.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 14 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			14	§1
Bestämmelserna i 8 kap. lagen				Bestämmelserna i 8 kap. lagen
(1987:667)		om	ekonomiska	(1987:667)		om	ekonomiska
föreningar		gäller	i tillämpliga	föreningar		gäller	i	tillämpliga
delar i fråga om sambruks-				delar i fråga om sambruks-
föreningar. Sambruksföreningar				föreningar. Sambruksföreningar
är dock inte skyldiga att, utom i				är dock inte skyldiga att, utom i
fall som avses i 8 kap. 6 §				fall som avses i 8 kap. 6 §
nämnda lag, utse			auktoriserad	nämnda	lag, utse		auktoriserad
revisor. Bestämmelser om bok-				revisor.	Sambruksföreningar är
föring	och	annan	redovisning	inte heller skyldiga att för re-
finns	i	bokföringslagen		gistrering anmäla vem som har
(1999:1078) och årsredovisnings-				utsetts till revisor.
lagen (1995:1554).				Bestämmelser om				bokföring
				och annan redovisning finns i
				bokföringslagen			(1999:1078)
				och		årsredovisningslagen
				(1995:1554).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

1 Senaste lydelse 1999:1087.

22

1.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 20 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
				2 kap.
					20 §
Bestämmelserna om revision					Bestämmelserna om revision
och särskild granskning i 8					och särskild granskning i 8
kap.	lagen	(1987:667)		om	kap. lagen (1987:667) om eko-
ekonomiska		föreningar		gäller	nomiska		föreningar		gäller
också för kooperativa hyres-					också för kooperativa hyres-
rättsföreningar. Förutom i fall					rättsföreningar. Förutom i fall
som avses i 8 kap. 6 § den lagen					som avses i 8 kap. 6 § den lagen
är kooperativa hyresrättsföre-					är	kooperativa		hyresrätts-
ningar dock inte skyldiga att					föreningar		dock inte		skyldiga
utse	auktoriserad		revisor eller		att	utse auktoriserad			revisor
godkänd revisor			som	avlagt	eller godkänd revisor som av-
revisorsexamen.					lagt	revisorsexamen.			Koope-
					rativa hyresrättsföreningar					är
					inte heller skyldiga att för
					registrering		anmäla	vem		som
					har utsetts till revisor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

23

1.8 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 10, 11 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

10 §1

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan från den tidpunkt då anmälan om ändringen har kommit in till registreringsmyndigheten eller från den senare tidpunkt som har angetts i det beslut som anmälan grundas på.

11 §2

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 10 § andra stycket.

1 Senaste lydelse 1998:760.

2 Senaste lydelse 1998:760.

24

Ds 2003:24

31 §3

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

Ett bemyndigande som avses i första stycket eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering har kommit in till registreringsmyndigheten eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

3 Senaste lydelse 1998:760.

25

1.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 §

Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandattiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilket styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall tillträda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inte tillträda förrän tre månader efter det att styrelsen har fått underrättelse enligt 6 § tredje stycket.

Av 18 § andra stycket framgår att en annan tidpunkt för tillträdet kan gälla.

I fråga om verkan av ett beslut att utse en arbetstagarrepresentant i ett aktiebolags styrelse och i fråga om en sådan representants avgång gäller 8 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

26

1.10 Utkast till förordning om ändring i stiftelseförordningen (1995:1280)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelseförordningen (1995:1280)

dels att 10 och 14 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i förordningen skall införas tre nya paragrafer, 5 a, 7 a och 7 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 a §

Till en anmälan för registrering av revisor skall det fogas en av revisorn undertecknad bekräftelse på att han eller hon har åtagit sig uppdraget.

7 a §

Om den som anmäls som styrelseledamot, styrelsesuppleant eller bemyndigad att företräda stiftelsen enligt 2 kap. 16 § andra stycket eller 23 § andra stycket stiftelselagen (1994:1220) inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan enligt 10 kap. 2 eller 3 § stiftelselagen och 31 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ges in en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den anmälde.

Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar, om det behövs för att säkerställa

27

Ds 2003:24

den anmäldes identitet.

7 b §

Om den som anmäls som förvaltare är en utländsk juridisk person, skall det vid anmälan enligt 10 kap. 2 eller 3 § stiftelselagen (1994:1220) ges in en fotokopia av registreringshandlingar eller annan handling som avser den anmälde.

Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar, om det behövs för att säkerställa identiteten hos förvaltaren eller den som har rätt att teckna förvaltarens firma.

10 §1

Ett registreringsbevis för en stiftelse skall innehålla följande uppgifter:

1. stiftelsens namn, postadress och telefon,

2. stiftelsens ändamål,

3. om stiftelsen har egen förvaltning: styrelseledamöternas och styrelsesuppleanternas namn, personnummer, postadress och telefon samt den ort där styrelsen har sitt säte eller, om säte inte är bestämt, där förvaltningen huvudsakligen utövas,

4. om stiftelsen har anknuten förvaltning: förvaltarens namn eller firma, organisationsnummer, postadress och telefon samt den ort där förvaltaren har sitt säte eller, om säte inte är bestämt, där förvaltarens egen förvaltning huvudsakligen utövas eller, om förvaltaren är ett handelsbolag, där bolaget har sitt huvudkontor inrättat,

5. om stiftelsen utövar näringsverksamhet: stiftelsens firma, bifirma, om sådan har antagits, och näringsverksamhetens art,

1 Senaste lydelse 1998:1181.

28

Ds 2003:24

6. om någon har bemyndigats att företräda stiftelsen enligt 2 kap. 16 § andra stycket eller 23 § andra stycket stiftelselagen (1994:1220): företrädarens namn, personnummer, postadress och telefon samt hur stiftelsens namn och firma tecknas, såvida inte företrädaren får göra det ensam.

6. revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen samt bolagets organisationsnummer,

7. om någon har bemyndigats att företräda stiftelsen enligt 2 kap. 16 § andra stycket eller 23 § andra stycket stiftelselagen (1994:1220): företrädarens namn, personnummer, postadress och telefon samt hur stiftelsens namn och firma tecknas, såvida inte företrädaren får göra det ensam, och

8. om någon enligt 2 kap. 16 a eller 23 a § stiftelselagen har bemyndigats att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar: dennes namn, personnummer, postadress och telefon.

Av ett registreringsbevis skall det för varje anteckning i registret framgå den dag då anmälan om registrering kom in samt datum för anteckningen och i förekommande fall dess kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.

14 §4

Registreringsbevis för en pensions- eller personalstiftelse skall innehålla uppgift om stiftelsens, styrelseledamöternas och styrelse-

Registreringsbevis för en pensions- eller personalstiftelse skall innehålla följande uppgifter:

1. stiftelsens namn, post-

4 Senaste lydelse 1998:1181.

29

suppleanternas namn, personnummer, postadress och telefon. Vidare skall det för varje anteckning i registret framgå den dag då anmälan om registrering kom in samt datum för anteckningen.

Ds 2003:24

adress och telefon,

2. styrelseledamöternas och styrelsesuppleanternas namn, personnummer, postadress och telefon, och

3. revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer.

Av registreringsbeviset skall för varje anteckning i registret framgå den dag då anmälan om registrering kom in samt datum för anteckningen.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2004.

30

1.11 Utkast till förordning om ändring i handelsregisterförordningen (1974:188)

Härigenom föreskrivs att det i handelsregisterförordningen (1974:188) skall införas tre nya paragrafer, 7, 11 a och 14 §§, samt närmast före 14 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 §

Om den som anmäls som bolagsman i ett handelsbolag inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan ges in en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den anmälde.

Om den som anmäls som bolagsman är en utländsk juridisk person, skall det vid anmälan ges in en fotokopia av registreringsbevis eller annan handling som avser den anmälde.

Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar, om det behövs för att säkerställa identiteten hos den anmälde eller den som har rätt att teckna dennes firma.

11 a §

I anmälan om registrering av revisor eller i annan handling som ges in till registreringsmyndigheten skall det finnas en av revisorn undertecknad

31

Ds 2003:24

bekräftelse på att han har åtagit sig uppdraget.

Underrättelse till den som registreras som bolagsman

14 §

När någon registreras som bolagsman i ett handelsbolag, skall registreringsmyndigheten underrätta den registrerade om åtgärden. När myndigheten tar bort en sådan registrering från registret, skall en underrättelse lämnas till den som åtgärden berör.

Underrättelsen skall omedelbart efter registreringen eller borttagandet av registreringen sändas till den som åtgärden berör på hans eller hennes folkbokföringsadress enligt det statliga person- och adressregistret (SPAR) eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den i ärendet uppgivna adressen. Om den som åtgärden berör är en juridisk person, skall underrättelsen i stället sändas till den adress som finns registrerad för den juridiska personen eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den i ärendet uppgivna adressen.

Registreringsmyndigheten behöver inte sända ut underrättelser, om det är uppenbart att

32

Ds 2003:24

en sådan underrättelse inte fyller något syfte.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2004.

33

1.12 Utkast till förordning om ändring i förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar

dels att 4 och 5 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i förordningen skall införas två nya paragrafer, 5 a och 7 a §§, samt närmast före 7 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse								Föreslagen lydelse
							4 §1
Anmälan		för		registrering			av	En anmälan för registrering
en förening			enligt		2 kap.		3 §	enligt	2	kap.	3 § lagen
lagen (1987:667) om eko-								(1987:667)		om	ekonomiska
nomiska föreningar, 9 kap. 2								föreningar, 9 kap. 2 och 3 §§
och	3 §§		bostadsrättslagen					bostadsrättslagen			(1991:614), 2
(1991:614), 2 kap. 1 § lagen								kap. 1 § lagen (2002:93) om
(2002:93)			om		kooperativ			kooperativ hyresrätt eller 5 §
hyresrätt eller 5 § lagen								lagen (1975:417) om sam-
(1975:417)		om		sambruksföre-				bruksföreningar skall innehålla
ningar skall ange								uppgift om
1. föreningens postadress,
2. fullständigt namn, per-								2. fullständigt namn, person-
sonnummer			eller,		om	sådant		nummer eller, om sådant sak-
saknas, födelsedatum och post-								nas, födelsedatum och post-
adress	samt,		om postadressen					adress	samt,	om	postadressen
avviker	från		hemvistet,			även		avviker från hemvistet, hemvist
hemvist för styrelseledamöterna,								för följande personer:
styrelsesuppleanterna,						verk-		a) styrelseledamot,
ställande direktören, vice verk-								b) styrelsesuppleant,
ställande direktörerna,						firma-		c) verkställande direktör,
tecknarna och person som har								d) vice verkställande direktör,
fått bemyndigande enligt 6 kap.								e) firmatecknare, och
1 Senaste lydelse		2002:107.
											34

Ds 2003:24
11 § fjärde stycket lagen om	f) person som har fått
ekonomiska föreningar,	bemyndigande enligt 6 kap. 11 §
	fjärde stycket lagen om ekono-
	miska föreningar,

3. hur föreningens firma tecknas. Anmälan skall innehålla en försäkran

1. att föreningen har minst så många medlemmar som anges i 2 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar, 1 kap. 2 § bostadsrättslagen, 2 kap. 1 § lagen om kooperativ hyresrätt respektive 3 § lagen om sambruksföreningar,

2. att, om enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid sammanträde med medlemmarna föreningen inte får börja sin verksamhet förrän visst eller vissa villkor har uppfyllts, villkoret i fråga är uppfyllt,

3. att de i första stycket 2 angivna personerna inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller är i konkurs; i fråga om personer som har fått bemyndigande enligt 6 kap. 11 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar fordras dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,

4. att föreningens revisorer uppfyller de i 8 kap. 3 och 4 §§ lagen om ekonomiska föreningar angivna behörighetskraven och, då det är fråga om en förening enligt sistnämnda lag, de i 8 kap. 5 § samma lag angivna behörighetskraven.

En anmälan för registrering enligt 2 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar skall också innehålla uppgift om revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer. Om en revisorssuppleant har utsetts, skall motsvarande uppgifter lämnas om

35

Ds 2003:24

denne. I anmälan eller i en annan handling som ges in till registreringsmyndigheten skall det även finnas en av revisorn undertecknad bekräftelse på att han eller hon har åtagit sig uppdraget.

5 §2

Till anmälan som avses i 4 § skall fogas

1. två kopior av föreningens stadgar,

2. en kopia av protokoll från sammanträde med föreningens medlemmar som visar att dessa har antagit stadgarna,

3. en kopia av protokoll eller annan handling som visar vilka som har valts till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,

3. en kopia av protokoll eller annan handling som visar vilka som har valts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer,

4. en kopia av protokoll från styrelsesammanträde som visar vem som utsetts till verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare och vem som har fått bemyndigande enligt 6 kap. 11 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar samt hur föreningens firma tecknas,

5. ett bevis om tillstånd enligt 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar, om det är fråga om en förening enligt sistnämnda lag eller en sambruksförening,

6. ett bevis om tillstånd enligt 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar, samt

7. en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och enligt 6 kap. 11 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar bemyndigad person har skrivit sin av två vittnen styrkta namnteckning, om inte detta har skett på själva anmälningshandlingen.

2 Senaste lydelse 1993:1405.

36

Ds 2003:24

5 a §

Om den som anmäls som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan enligt 4 § ges in en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den anmälde.

Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar, om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet.

Föreningens revisorer

7 a §

Vid en anmälan för registrering enligt 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar av föreningens revisorer och revisorssuppleanter tillämpas 4 § andra stycket 4 och tredje stycket.

Om anmälan inte avser endast ändring av postadress, skall 5 § första stycket 3 tillämpas.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2004.

37

2 Inledning

Riksenheten mot ekonomisk brottslighet (REKO) föreslog i rapporten Stiftelser, Ett redskap i ekonomisk brottslighet (1997:4) att stiftelselagen (1994:1220) skulle ses över i vissa avseenden. En översyn borde enligt REKO ha som syfte att förebygga brott och begränsa möjligheterna att använda stiftelseformen som ett redskap i ekonomisk brottslighet. Vidare föreslog Länsstyrelsen i Stockholms län i en skrivelse till Justitiedepartementet den 24 november 1997 (dnr Ju97/6072) vissa ändringar i stiftelselagen och stiftelseförordningen (1995:1280). De båda framställningarna diskuterades vid en av Justitiedepartementet anordnad hearing den 11 december 1997. Regeringen föreslog därefter riksdagen att stiftelseregistret skall innehålla ytterligare vissa identitetsuppgifter avseende styrelseledamöter, förvaltare och särskilt bemyndigade företrädare. Riksdagen antog regeringens förslag (se prop. 1997/98:98, bet. 1997/98:LU22, SFS 1998:306).

I propositionen uttalade regeringen att den avsåg att, efter ytterligare beredning, återkomma om de andra förslag som lämnas i REKO-rapporten och framställningen från Länsstyrelsen i Stockholms län. I denna promemoria behandlas vissa av förslagen. Andra frågor kommer att behandlas i samband med den mera allmänna översyn av stiftelselagen som nyligen har inletts inom Justitiedepartementet.

I promemorian behandlas också behovet av snarlika författningsändringar för handelsbolag och ekonomiska föreningar liksom frågor om registrering av revisorer i stiftelse-, handels-

39

Ds 2003:24

och föreningsregistren. Frågor av detta slag har aktualiserats bl.a. genom en framställan från Patent- och registreringsverket.

Promemorian innehåller också förslag om när val och entlediganden av styrelseledamöter i aktiebolag får rättsverkan. Frågor om detta har tidigare behandlats av Bulvanutredningen i betänkandet Bulvaner och annat (SOU 1998:47) och av Aktiebolagskommittén i betänkandet Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) samt i prop. 2000/01:150 s. 70 f.

40

3 Åtgärder mot ekonomisk brottslighet i stiftelser

3.1 Åtgärder mot felaktigheter i stiftelseregistret

Bedömning 1: Det bör för närvarande inte införas några särskilda aviseringsrutiner i samband med registreringar i stiftelseregistret.

Bedömning 2: Om någon som inte är folkbokförd i Sverige skall registreras som företrädare för en stiftelse, bör en kopia av passhandling eller annan identitetshandling ges in till registreringsmyndigheten. För en förvaltare som är en utländsk juridisk person bör det ges in en kopia av en registreringshandling (7 a § och 7 b § stiftelseförordningen).

Bakgrund: 10 kap. stiftelselagen innehåller bestämmelser om registrering av stiftelser. En stiftelse skall vara registrerad, om den är skyldig att upprätta årsredovisning eller om det följer av de föreskrifter som stiftaren har meddelat i stiftelseförordnandet (se 10 kap. 1 §).

Registreringsmyndighet är den länsstyrelse som enligt 9 kap. 1 § stiftelselagen skall vara tillsynsmyndighet för stiftelsen. Vanligen är det länsstyrelsen i det län där stiftelsen har sitt säte eller där förvaltningen annars utövas.

Bland de uppgifter som skall registreras i stiftelseregistret märks uppgifter om styrelseledamöternas namn, bostadsadress, postadress och telefon. Vid s.k. anknuten förvaltning, dvs. då en annan juridisk person ansvarar för stiftelsens förvaltning, skall förvaltarens namn eller firma, postadress och telefon registreras. Såväl styrelsen som en förvaltare kan bemyndiga annan att

41

Ds 2003:24

företräda stiftelsen (se 2 kap. 16 § andra stycket och 23 § andra stycket stiftelselagen). I så fall skall också denne företrädare anmälas för registrering (se 10 kap. 2 och 3 §§). Sedan den 1 juli 1998 skall även personnummer alternativt organisationsnummer registreras för dessa personer (se prop. 1997/98:98, bet. 1997/98:LU22, SFS 1998:306).

Uppgifterna i stiftelseregistret ger tillsynsmyndigheten information om vem den skall vända sig till i frågor som gäller stiftelsen. Eftersom registret är offentligt, kan också allmänheten hämta upplysning om vem som har rätt att företräda stiftelsen, något som kan ha betydelse vid rättshandlingar med stiftelsen. Mot den bakgrunden är det självfallet viktigt att registrets uppgifter är korrekta. Någon garanti för detta går dock inte att åstadkomma. Registreringsmyndigheten har i dag mycket begränsade möjligheter att kontrollera att de namn som anmäls för registrering överensstämmer med de verkliga förhållandena. Det är sålunda tänkbart att den som vill använda en stiftelse för kriminell verksamhet men själv förbli anonym anmäler en fiktiv person som stiftelsens företrädare. Det går inte heller att utesluta att någon utomstående anmäler sig själv som företrädare för stiftelsen och därefter – med åberopande av den nya registreringen – tillskansar sig stiftelsens medel.

Dessa problem har uppmärksammats när det gäller aktiebolag och har föranlett vissa åtgärder. Registreringsmyndigheten för aktiebolag – Patent- och registreringsverket – skall underrätta den som registreras som styrelseledamot, verkställande direktör, eller firmatecknare om åtgärden (se 44 a § aktiebolagsförordningen, 1975:1387). Samma rutin tillämpas när Patent- och registreringsverket avregistrerar någon från registret. Underrättelsen sänds till den som åtgärden berör på hans eller hennes folkbokföringsadress enligt det statliga person- och adressregistret (SPAR) eller, om det inte finns någon sådan adressuppgift, till den adress som har uppgetts i ärendet. Underrättelsen ger den som felaktigt och utan egen vetskap har anmälts som företrädare för ett aktiebolag en möjlighet att reagera mot den felaktiga uppgiften.

42

Ds 2003:24

I syfte att förhindra att den som står bakom ett aktiebolag låter registrera någon fiktiv person som företrädare för detta har det också införts ett särskilt krav på ingivande av identitetshandlingar i samband med registrering i aktiebolagsregistret. För att den som inte är bosatt i Sverige skall kunna registreras i aktiebolagsregistret fordras att hans eller hennes identitet styrks, t.ex. genom att en bestyrkt kopia av pass eller annan legitimationshandling ges in till Patent- och registreringsverket. Om det likväl uppkommer misstanke om identiteten hos eller existensen av den uppgivna personen, får verket kräva in ytterligare handlingar (jfr 3 § aktiebolagsförordningen).

I REKO-rapporten om stiftelser konstaterades att ”fiktiva personer” förekommer också när det gäller stiftelser. I en brottsutredning utgjorde en stiftelse den centrala juridiska personen i en omfattande förundersökning om misstanke om ekonomisk brottslighet i samband med insamlingsverksamhet. Vid utredningen framkom att de personer som hade uppgetts vara styrelseledamöter i stiftelsen över huvud taget inte existerade. I sfären runt stiftelsen ingick bl.a. ett flertal aktiebolag och ideella föreningar. I en annan, relativt omfattande bedrägeriutredning framkom bl.a. att de personer som vid myndighetskontakter hade påståtts företräda vissa stiftelser inte existerade.

Skälen för förslaget: För att ekonomisk brottslighet som har skett i stiftelser skall kunna förebyggas, uppdagas och utredas är det givetvis mycket viktigt att det går att identifiera och kontrollera de juridiska och fysiska personer som påstås stå bakom stiftelsen. Uppgifterna i REKO-rapporten om att ”fiktiva personer” kommer till användning i stiftelsesammanhang är därför oroande.

Om stiftelseregistrets uppgifter om stiftelsens företrädare är felaktiga, kan det avsevärt försvåra och fördröja utredningar om oegentligheter i stiftelserna. De personer som rent faktiskt står bakom stiftelsen går inte att identifiera inom rimlig tid. Felaktigheter i stiftelseregistret kan också leda till att förundersökningen inledningsvis inriktas mot helt fel personer. Detta kan leda till obehag för de berörda. Det kan också störa

43

Ds 2003:24

förundersökningen. Så har det exempelvis förekommit att personer som borde ha hörts som misstänkta i stället hörs upplysningsvis. De kan då få en inblick i utredningsmaterialet som de inte skulle ha fått om de hade hörts som misstänkta. Detta förhållande kan äventyra en hel utredning. Dessutom går värdefull tid till spillo.

Det år 1998 införda kravet på att en anmälan för registrering till stiftelseregistret skall innehålla bl.a. uppgift om styrelseledamöternas personnummer eller förvaltarens person- eller organisationsnummer ökar i och för sig möjligheterna till identifiering och kontroll. Avstämning kan göras mot svenska register som innehåller motsvarande uppgifter. Emellertid är ändringen inte tillräcklig för att undanröja risken för felaktigheter och brottsliga förfaranden. Ändringen hindrar inte att en person anmäls som företrädare för en stiftelse trots att han eller hon inte är det och kanske saknar all kännedom om stiftelsen. Den hindrar inte heller att personer som påstås vara bosatta i utlandet men som i själva verket inte existerar antecknas i registret.

Underrättelser till den som registreras i stiftelseregistret

Ett sätt att åstadkomma bättre registerkvalitet är att införa en aviseringsrutin i samband med registrering i stiftelseregistret, motsvarande den som redan finns när det gäller aktiebolag. En sådan rutin skulle minska risken för att personer utan anknytning till stiftelsen anmäls som företrädare för denna. Den skulle också minska risken för att den som verkligen är företrädare för stiftelsen avregistreras utan grund. Den som erhåller en underrättelse får, om uppgifterna är felaktiga, förmodas ta kontakt med registreringsmyndigheten och påtala detta.

Värdet av en sådan ordning måste emellertid vägas mot de kostnader som den skulle föra med sig. Uppbyggandet av aviseringsrutiner skulle uppenbarligen vara kostnadskrävande. Ett aviseringssystem skulle också kräva vissa löpande kostnader för adressefterforskning, porto m.m. Det kan noteras att kostnaden för det aviseringssystem som är knutet till aktiebolagsregistret

44

Ds 2003:24

f.n. beräknas till 50 kr per avisering. Det får antas att kostnaden per ärende i ett motsvarande system knutet till stiftelseregistret skulle bli ännu högre. Ett skäl till det är att registreringsverksamheten är utspridd på ett tjugotal länsstyrelser vilket medför att vissa samordningsfördelar inte kan tas till vara. Ett annat skäl är att antalet ärenden är mindre, vilket innebär att varje enskilt ärende kommer att belastas av en större andel av de fasta kostnaderna.

Vid denna avvägning mellan nytta och kostnader bör också beaktas att anteckningar i stiftelseregistret har begränsade rättsverkningar. Registrering av styrelseledamöter m.m. i aktiebolagsregistret har s.k. publicitetsverkan, dvs. en godtroende tredje man har alltid rätt att förlita sig på att registrets uppgifter är riktiga, jfr 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Någon motsvarande publicitetsverkan följer inte med registrering av styrelseledamöter m.m. i vanliga stiftelser utan enbart med registrering av företrädare för näringsdrivande stiftelser (jfr 10 kap. 9 § stiftelselagen).

Mot den bakgrunden och då problemen med felaktiga anteckningar i stiftelseregistret än så länge synes ha varit begränsade bör det f.n. inte införas något system av detta slag i samband med registrering i stiftelseregistret. I Justitiedepartementet har emellertid inletts en utvärdering av stiftelselagen. Det finns anledning att återkomma till frågan i samband med det arbetet.

Fiktiva personer

Ett lite annorlunda problem är när den person som anmäls för registrering över huvud taget inte existerar. När det gäller personer som uppges vara bosatta i Sverige kan man komma tillrätta med det problemet genom en kontroll med SPAR eller det i det enskilda fallet tillämpliga associationsrättsliga registret. Detta fordrar inte några författningsändringar.

Om den anmälda personen uppges vara bosatt utomlands och inte förekommer i något svenskt register, är möjligheten att upptäcka fiktiva personer genom registerkontroller avsevärt

45

Ds 2003:24

mindre. En lösning kan vara att – på motsvarande sätt som numera gäller för aktiebolag – ställa krav på att den anmälde företrädarens identitet bestyrks. En sådan ordning kan inte antas innebära några nämnvärda merkostnader för vare sig registreringsmyndigheten eller stiftelsen.

När det gäller registrering av fysiska personer som inte är folkbokförda i Sverige föreslås därför att en bestyrkt kopia av pass eller annan legitimationshandling skall ges in i registreringsärendet. För utländska juridiska personer bör ett utländskt registreringsbevis ges in. Det kan inte uteslutas att det även sedan handlingarna har getts in kvarstår en misstanke om att allt inte står rätt till med den utomlands bosatta personens identitet. Registreringsmyndigheten torde i så fall redan med stöd av nu gällande regler kunna kräva in vissa ytterligare handlingar för att kontrollera identiteten (se 10 kap. 11 § stiftelselagen). Föreläggandet kan förenas med vite. För att det inte skall råda någon oklarhet på denna punkt bör det emellertid införas en uttrycklig regel om att registreringsmyndigheten har denna möjlighet.

Det är en allmän princip att det är den som gör en anmälan om registrering som har att visa att uppgifterna i anmälan är korrekta. Följaktligen bör registreringsmyndigheten, om den efter komplettering fortfarande tvivlar på den anmäldes identitet, inte registrera uppgifterna. Någon uttrycklig regel om detta är inte nödvändig.

3.2 Stiftelser och delgivning

Förslag: Stiftelser som inte har någon behörig ställföreträdare i Sverige skall vara skyldiga att utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning (2 kap. 16 a § stiftelselagen). Detsamma skall gälla om stiftelsens förvaltare saknar behörig ställföreträdare bosatt här i landet (2 kap. 23 a §). Om stiftelsen eller förvaltaren inte gör det, skall tillsynsmyndigheten utse en delgivningsmottagare för stiftelsen (9 kap. 7 och 8 §§).

46

Ds 2003:24

Bakgrund: När det gäller myndigheters och andras möjligheter att komma i kontakt med och ställa anspråk mot juridiska personer är reglerna om delgivning av central betydelse. Det är ett välkänt förhållande att juridiska personer som används för kriminell eller annan oseriös verksamhet ofta är svåra att delge, t.ex. därför att det inte finns någon som är behörig att ta emot delgivning.

En juridisk person delges i regel genom att handlingen överlämnas till någon som har rätt att företräda den juridiska personen eller, om flera är gemensamt behöriga, till någon av dem (se 9 § delgivningslagen, 1970:428).

En stiftelse med egen förvaltning företräds av styrelsen. Styrelsen har, om stiftelsen är registrerad i stiftelseregistret, möjlighet att bemyndiga någon annan att företräda stiftelsen (se 2 kap. 16 § stiftelselagen). Om stiftelsen har anknuten förvaltning, är det förvaltaren som företräder stiftelsen och som har rätt att bemyndiga någon att företräda stiftelsen (se 2 kap. 23 § stiftelselagen).

Bestämmelserna om vem som företräder en stiftelse innebär att i stiftelser med egen förvaltning är styrelseledamöterna var för sig behöriga att ta emot delgivning. Stiftelsen kan också delges genom den som har fått ett bemyndigande att företräda stiftelsen. Stiftelser med anknuten förvaltning delges i stället genom förvaltaren. Eftersom förvaltaren alltid är en juridisk person, får det med tillämpning av de regler som gäller för den juridiska personen, t.ex. aktiebolagslagen (1975:1385), avgöras vem som är behörig att ta emot delgivning.

Stiftelselagen saknar bestämmelser om att någon av dem som företräder stiftelsen måste vara bosatt i Sverige. Detta gäller både stiftelser med egen förvaltning och stiftelser med anknuten förvaltning. Om samtliga företrädare för en stiftelse är bosatta utomlands, kan detta förhållande givetvis försvåra delgivning med stiftelsen.

Motsvarande problem kan uppkomma också i fråga om andra juridiska personer men har då föranlett särskilda regler. Om ett aktiebolag inte har någon här i landet bosatt behörig ställ-

47

Ds 2003:24

företrädare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning (se 8 kap. 33 § aktiebolagslagen). Syftet med regeln, som infördes i samband med tillkomsten av EES-avtalet, är att det alltid skall finnas en här i landet bosatt person som är behörig att ta emot delgivning (jfr prop. 1992/93:68 s. 63). För bolag som saknar en registrerad behörig företrädare och dessutom har underlåtit att utse en särskild delgivningsmottagare gäller särskilda bestämmelser om delgivning. I ett sådant fall får bolaget, om andra försök att delge bolaget har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa, delges genom kungörelsedelgivning (se 16 § andra stycket 3 delgivingslagen).

Bestämmelser om särskilda delgivningsmottagare finns också för ekonomiska föreningar (se 6 kap. 11 § lagen, 1987:667, om ekonomiska föreningar, föreningslagen). Någon motsvarande bestämmelse om delgivningsbar företrädare finns däremot inte för stiftelser.

Skälen för förslaget: Redan i dag förekommer det stiftelser där samtliga ställföreträdare är bosatta utomlands. Uppenbarligen kan detta försvåra delgivning med stiftelsen. Detta förhållande kan i sin tur utnyttjas av oseriösa aktörer som bedriver verksamhet under en stiftelses täckmantel och låter denna företrädas av i utlandet bosatta personer. Praktiska skäl talar därför för att införa bestämmelser om särskilda delgivningsmottagare för de stiftelser som saknar i Sverige bosatta ställföreträdare. Ett sådant krav kan inte heller anses stå i strid med EG-rättens förbud mot diskriminering på grund av nationalitet och uppställs, såsom ovan har framgått, redan på aktiebolagsrättens och föreningsrättens områden.

Bestämmelserna bör gälla även stiftelser med anknuten förvaltning. Om stiftelsens förvaltare inte har någon i Sverige bosatt ställföreträdare, bör förvaltaren sålunda vara skyldig att förordna en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning för stiftelsen.

Reglerna måste dock, om de skall vara meningsfulla, utformas på ett sådant sätt att de får effekt även på stiftelser som drivs på

48

Ds 2003:24

ett mindre seriöst sätt. Det måste därför vara möjligt att rikta något slag av åtgärder mot de stiftelser som underlåter att utse en delgivningsmottagare.

I fråga om aktiebolag gäller, sedan den 1 januari 2002, att bolaget, om det är skyldigt att ha en delgivningsbar person men inte har någon sådan, kan förpliktas att träda i likvidation (se 13 kap. 10 § aktiebolagslagen). En bestämmelse om tvångslikvidation framstår dock inte som lämplig när det gäller stiftelser, bl.a. därför att en likvidation skulle kunna stå i strid med stiftarens avsikter. En annan möjlighet är att överlåta till tillsynsmyndigheten att förordna en delgivningsmottagare när en sådan skall finnas men inte har utsetts (jfr 9 kap. 7 § stiftelselagen). Även mot denna lösning kan i och för sig riktas invändningar. Den person som tillsynsmyndigheten ger uppdraget kan ju ha minst lika svårt som delgivningsmyndigheterna att vidarebefordra den handling som delgivningen gäller till stiftelsens styrelse eller förvaltare. Den risken är det emellertid rimligt att styrelsen eller förvaltaren får bära. Lösningen framstår alltså som acceptabel och torde dessutom bidra till att styrelsen eller förvaltaren självmant utser en lämplig delgivningsmottagare.

Det föreslås alltså att, om en stiftelse eller en förvaltare som är skyldig att utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivningar underlåter detta, tillsynsmyndigheten skall kunna förordna en delgivningsmottagare.

3.3 Pensionsstiftelser och handelsbolag

Förslag: En pensionsstiftelse skall inte få vara bolagsman i ett handels- eller kommanditbolag (1 kap. 1 a § handelsbolagslagen).

Bakgrund: Enligt 1 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (tryggandelagen) kan arbetsgivares utfästelse om pension till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande tryggas genom särskild redovisning av pensionsskuld eller avsättning av medel till pensionsstiftelse. Med pensionsstiftelse avses en av arbetsgivaren grundad stiftelse vars ute-

49

Ds 2003:24

slutande ändamål är att trygga utfästelse om pension till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande. En pensionsstiftelses styrelse svarar för att förmögenheten är placerad på ett nöjaktigt sätt och för att stiftelsens medel inte används för annat än stiftelsens ändamål (se 9 och 10 a §§ tryggandelagen).

Nöjaktig placering har i praxis beskrivits som en placering som vid en allmän bedömning framstår som ändamålsenlig med hänsyn till pensionsstiftelsens syfte. Placeringens säkerhet har ansetts som mera angelägen än möjligheten till avkastning (se RÅ 1979 ref. 2:9). Något krav på att stiftelsen måste placera sina medel i visst slag av tillgångar har dock inte uppställts. Exempelvis har det ansetts godtagbart när en stiftelse placerat sina medel i nästan enbart aktier (se RÅ 1986 ref. 171). Beträffande praxis, se bl.a. Olsson, K., Näringsdrivande stiftelser, 1996, s. 344 f.

En särskild form av medelsplacering är tillskott till handelsbolag. Den som går in i ett handelsbolag blir samtidigt, såsom bolagsman, personligen ansvarig för handelsbolagets skulder. Vad gäller stiftelser i allmänhet finns det inte något som hindrar att de går in som bolagsmän i ett handelsbolag. Däremot får de inte vara komplementärer, dvs. obegränsat ansvariga bolagsmän i ett kommanditbolag. Har detta trots allt avtalats mellan bolagsmännen, anses bolaget vara ett vanligt handelsbolag (se 3 kap. 2 § lagen, 1980:1102, om handelsbolag och enkla bolag, handelsbolagslagen).

En juridisk person torde inte kunna vara bolagsman i ett handelsbolag om delägarskapet ligger utanför föremålet och syftet för den juridiska personens verksamhet (jfr Lindskog, S., Lagen om handelsbolag och enkla bolag. En kommentar, 2001 s. 226). Frågan om en pensionsstiftelse får placera sina medel genom att vara bolagsman i ett handelsbolag eller kommanditdelägare, dvs. bolagsman med ett begränsat ansvar, i ett kommanditbolag har i praxis besvarats nekande (jfr Kammarrättens i Stockholm dom den 24 november 1992, mål 26-1991).

Det har emellertid visat sig att det ändå förekommer att pensionsstiftelser fungerar som bolagsmän i handelsbolag. Konstruktionen har använts i avancerade s.k. skalbolagsaffärer.

50

Ds 2003:24

Pensionsstiftelser kan i en sådan affär utnyttjas på följande sätt. Ett handelsbolag konstruerar förluster genom optionsaffärer med andra handelsbolag inom samma ägarkrets. Förlusterna drar bolaget av mot vinster i den ordinarie verksamheten. Innan de andra handelsbolagens vinster till följd av optionsaffärerna realiseras, säljs andelar i dessa handelsbolag vidare för en köpeskilling som motsvarar anskaffningskostnaden för andelarna. Köparna är andra handelsbolag i skalbolagsköparens sfär till vilka vinsterna således flyttas. Bolagsmännen i dessa handelsbolag är pensionsstiftelser. Eftersom dessa är skattebefriade, undgår vinsterna beskattning (jfr 7 kap. 2 § inkomstskattelagen, 1999:1229).

Trots att mycket talar för att gällande rätt inte medger att pensionsstiftelser placerar sina medel i handelsbolag, torde de bolagsavtal som pensionsstiftelserna ingår vara civilrättsligt bindande mellan parterna. Patent- och registreringsverket har enligt nuvarande lagstiftning inte någon möjlighet att vägra registrering i handelsregistret av ett bolag där någon av bolagsmännen är en pensionsstiftelse. Sedan uppgifterna om bolaget har förts in i handelsregistret föreligger ett handelsbolag (se 1 kap. 1 § handelsbolagslagen).

Skälen för förslaget: Såsom nyss har framgått finns det en risk att konstruktionen med pensionsstiftelser som bolagsmän i handelsbolag används för mindre seriösa syften. Detta utgör i och för sig inte ett skäl att förbjuda konstruktionen, om den i annat avseende fyller något legitimt behov. Frågan är om detta är fallet.

När man överväger den frågan, kan det i förstone synas ligga nära till hands att göra jämförelser med rätten för en pensionsstiftelse att äga aktier i ett aktiebolag, en rätt som är oomstridd. Det finns emellertid en väsentlig skillnad mellan en placering av en stiftelses medel i aktier och en placering i en andel i ett handelsbolag. En akties värde varierar men understiger aldrig noll och innehavet av aktier kan därför inte försätta stiftelsen i en skuldsituation. En bolagsman i ett handelsbolag är däremot solidariskt ansvarig för bolagets förpliktelser. Resultatet av ett innehav av en andel i ett handelsbolag kan därför bli att

51

Ds 2003:24

pensionsstiftelsen påförs ansvar för en förlust som mycket väl kan överstiga insatsen. Med hänsyn till denna risk kan en placering i ett handelsbolag knappast anses utgöra en nöjaktig placering av stiftelsens medel. Från pensionsdestinatärernas synpunkt framstår en placering i ett handelsbolag som alltför riskfylld.

Motsvarande resonemang kan inte anföras mot en placering som innebär att pensionsstiftelsen går in som kommanditdelägare i ett kommanditbolag. En kommanditdelägare svarar nämligen inte för mer än vad han har satsat i bolaget. Det är emellertid komplementärerna som svarar för förvaltningen av kommanditbolagets angelägenheter. En kommanditdelägare har inte någon rätt att delta i förvaltningen (se 3 kap. 4 § handelsbolagslagen). Vid ett deltagande i ett kommanditbolag som kommanditdelägare förlorar styrelsen möjligheten att påverka förvaltningen av den del av stiftelsens medel som i form av insats placeras i bolaget. Andelen i kommanditbolaget går inte heller att omsätta på samma sätt som exempelvis en aktie i ett publikt bolag. Deltagande i kommanditbolag framstår mot denna bakgrund som mindre lämpligt för en pensionsstiftelse.

Konstruktionen med pensionsstiftelser som bolagsmän i handelsbolag ligger alltså inte i linje med de principer som gäller för placering av en pensionsstiftelses förmögenhet. När den likväl används torde syftet inte sällan vara av mindre seriöst slag. Det bör därför införas en uttrycklig bestämmelse om att en pensionsstiftelse inte får vara bolagsman i ett handelsbolag (och därmed inte heller i kommanditbolag). Bestämmelsen bör omfatta också personalstiftelser (dvs. en av en arbetsgivare grundad stiftelse som för arbetstagare eller efterlevande avser att främja andra förmåner än tryggande av pension, se 27 § tryggandelagen).

52

4 Åtgärder mot ekonomisk brottslighet i handelsbolag och ekonomiska föreningar

4.1 Utgångspunkter för förslagen

Det finns tecken på att stiftelseformen i allt större utsträckning används som instrument för ekonomisk brottslighet. De överväganden och förslag som har redovisats ovan skall ses mot denna bakgrund.

Det kan antas att den ökade användningen av stiftelseformen i samband med ekonomisk brottslighet i vart fall delvis sammanhänger med att stiftelseformen länge inte kringgärdades med samma skyddsregler som t.ex. aktiebolag. Så länge dessa regler inte är likformigt utformade i samtliga företagsformer finns det en risk att brottsligheten söker sig till en företagsform som ännu inte kringgärdas av tillräckliga regler mot missbruk. Därför finns det anledning att överväga om inte de regler som gäller för aktiebolag och som nu har diskuterats för stiftelser bör gälla också för ekonomiska föreningar och handelsbolag.

4.2 Identiteten hos företagets företrädare skall kunna styrkas

Bedömning: Om en person som inte är folkbokförd i Sverige skall registreras som ställföreträdare för ett handelsbolag eller en ekonomisk förening, bör identitetshandlingar för personen bifogas ansökan (3 handelsregisterförordningen och 5 a § förordningen om ekonomiska föreningar).

53

4

Skälen för förslaget: Också ställföreträdarna för ett handelsbolag eller en ekonomisk förening – som faller under svensk lag därför att det har bildats enligt svensk rätt och förvärvat rättskapacitet genom registrering i svenskt register – kan vara bosatta utomlands. Det går i så fall inte att i samband med registreringen i handels- eller föreningsregistret genom kontroll mot svenska folkbokföringsregister kontrollera om den uppgivne personen verkligen existerar.

Mot den bakgrunden bör det därför i fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar införas samma krav på ingivande av identitetshandlingar som redan gäller för aktiebolag och som ovan har föreslagits för stiftelser. Om en person som inte är folkbokförd i Sverige, skall registreras som bolagsman i handelsregistret, bör ingivaren således vara skyldig att till Patent- och registreringsverket ge in kopia på passhandling e.d. Om den som skall registreras är en utländsk juridisk person, bör ingivaren vara skyldig att ge in ett registreringsbevis för den juridiska personen. Patent- och registreringsverket bör också ha möjlighet att infordra de ytterligare identitetshandlingar som verket anser sig behöva. Skall någon i utlandet bosatt person registreras i föreningsregistret som styrelseledamot eller annan företrädare för föreningen, bör det ställas motsvarande krav på ingivande av identitetshandlingar.

4.3 Underrättelse i samband med registreringsåtgärd

Bedömning 1: I samband med registrering eller avregistrering av en bolagsman i ett handelsbolag bör Patent- och registreringsverket underrätta den berörde om åtgärden (14 § handelsregisterförordningen).

Bedömning 2: Någon motsvarande reglering bör för närvarande inte införas beträffande ekonomiska föreningar.

Skälen för förslagen: Som tidigare har nämnts finns det i 44 a § aktiebolagsförordningen bestämmelser om att en underrättelse

54

Ds 2003:24

4

skall skickas till den som registreras i eller avförs från aktiebolagsregistret. Det kan antas att det också i fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar förekommer att felaktiga uppgifter inflyter i registren som ett led i något slag av brottsligt förfarande, ibland brottslighet av allvarligt slag. Någon bestämmelse om underrättelser vid registrering respektive avregistrering finns emellertid inte för vare sig ekonomiska föreningar eller handelsbolag.

Det finns goda skäl att överväga samma slag av avisering i samband med registrering i handels- och föreningsregistren som nu tillämpas vid registrering i aktiebolagsregistret. I annat fall finns det, såsom har framhållit i avsnitt 4.1, en risk för att brottsligheten flyttar över till en företagsform där skyddet mot brottsligt förfarande är mindre gott. Samtidigt måste det emellertid göras en avvägning mellan å ena sidan dessa brottsförebyggande aspekter och å andra sidan intresset av en billig och rationell företagsregistrering.

Övervägande skäl talar därvid för införandet av ett aviseringssystem avseende registrering och avregistrering av bolagsmän i handelsbolag. För detta talar inte enbart brottsförebyggande aspekter utan också det förhållandet att en oriktig registrering här kan föranleda påtagliga olägenheter för den enskilde. En bolagsman är normalt solidariskt betalningsskyldig för handelsbolagets skulder. Den som registreras som bolagsman riskerar därför att krävas på betalning för handelsbolagets skulder. Även om en felaktig registrering i och för sig inte medför att den registrerade faktiskt får ett sådant ansvar, kan han eller hon komma att dras in i en process som annars hade kunnat undvikas.

När det gäller ekonomiska föreningar torde problemen med brottsliga förfaranden av det slag som ett aviseringssystem avser att skydda mot vara mindre. Till detta kan ha bidragit att formen ekonomisk förening på grund av mera långtgående bestämmelser om redovisning, revision m.m. allmänt sett tillhandahåller ett bättre skydd mot ekonomisk brottslighet än handelsbolagsformen gör. Med hänsyn härtill – och mot bakgrund av de

55

4

kostnader som ett aviseringssystem skulle föra med sig – synes det f.n. inte motiverat att införa något sådant system i fråga om ekonomiska föreningar.

56

5 Registrering av uppgift om vem som är revisor

5.1 Revisorer i stiftelser

Förslag: Stiftelseregistret skall, i fråga om där registrerade stiftelser, innehålla uppgift om stiftelsens revisor (10 kap. 2 § stiftelselagen).

Bakgrund: Enligt 4 kap. 1 § första stycket stiftelselagen skall en stiftelse ha minst en revisor. I vissa fall gäller dessutom att revisorn skall vara auktoriserad eller godkänd (se 4 kap. 4 och 5 §§ stiftelselagen). Någon skyldighet eller ens möjlighet att registrera uppgiften i stiftelseregistret finns dock inte. Följaktligen innehåller inte heller registreringsbevis för en stiftelse uppgifter av detta slag. Enligt uppgift får länsstyrelserna många förfrågningar om vem som är revisor i en viss stiftelse, förfrågningar som det i dag kan vara svårt eller omöjligt att besvara.

Skälen för förslaget: I aktiebolagsregistret registreras vem som är revisor i aktiebolag (jfr 10 kap. 43 § aktiebolagslagen). Uppgiften framgår också av ett registreringsbevis för bolaget. Syftet med registreringen är att den som vill på ett enkelt sätt skall kunna kontrollera att det finns en revisor och att denne är behörig. Uppgiften om vem som är revisor kan uppenbarligen ofta vara av värde för en tredje man. Den som avser att träffa avtal med bolaget eller på annat sätt ha kontakter med det kan vilja försäkra sig om att uppgifterna i bolagets årsredovisning om dess ekonomiska förhållanden är trovärdiga. När den bedömningen görs, kan det vara av intresse att veta vem som har granskat årsredovisningen.

57

Ds 2003:24

Av liknande skäl kan den som kommer i kontakt med en stiftelse ha intresse av att få reda på vem som är revisor i stiftelsen. Denna uppgift finns i dag inte intagen i stiftelseregistret. Som regel finns den ändå tillgänglig hos tillsynsmyndigheten. Det beror på att länsstyrelsen – som är skyldig att ingripa om en stiftelse saknar revisor (se 9 kap. 10 § andra stycket 4 stiftelselagen) – i samband med stiftelsens registrering regelmässigt inhämtar uppgift om vem som är revisor i stiftelsen. Också senare ingivna årsredovisningshandlingar kan ge besked om vem som är revisor. Uppgifterna om revisor är emellertid ofullständiga och ibland också inaktuella och det kan innebära extraarbete för myndigheten att ta fram den.

En bestämmelse om att uppgift om revisor i en stiftelse skall registreras skulle underlätta för tredje man som kommer i kontakt med stiftelsen. Den skulle också vara till nytta för tillsynsmyndigheten vid tillsynen över stiftelser.

Mot detta måste man givetvis väga eventuella ökade kostnader för stiftelserna. Det kan synas som att ett krav på att stiftelser måste anmäla revisor för registrering skulle innebära en hel del byråkratiskt besvär för stiftelsen. För en stiftelse som redan enligt gällande regler skall registreras i stiftelseregistret torde emellertid i praktiken merarbetet vara begränsat. Redan i dag infordrar länsstyrelsen i samband med registrering av stiftelsen uppgift om revisor. Ett krav på att revisor skall anmälas för registrering skulle alltså i det skedet inte innebära något merarbete. Efterföljande revisorsbyten torde som regel ske samtidigt med att stiftelsen byter styrelse m.m. Stiftelsen måste då ändå ge in en registreringsanmälan och tillfogandet av uppgift om ny revisor innebär då inte något nämnvärt besvär. – Det kan tilläggas att det vid registrering i stiftelseregistret inte utgår någon avgift för de enskilda registreringsåtgärderna. I stället skall stiftelsen betala en registerhållningsavgift som är avsedd att täcka alla förekommande registreringsåtgärder. Registrering av revisor kommer alltså inte att föranleda någon särskild avgift.

Kravet på att revisor skall anmälas för registrering bör därför omfatta samtliga registrerade stiftelser.

58

Ds 2003:24

5.2 Revisorer för enskilda näringsidkare, handelsbolag eller ideella föreningar

Förslag: Om en enskild näringsidkare, ett handelsbolag eller en ideell förening omfattas av revisionslagen, skall uppgift om vem som är företagets revisor registreras i handelsregistret (4 § handelsregisterlagen).

Bakgrund: Alla fysiska och juridiska personer som är skyldiga att upprätta årsredovisning och som inte omfattas av regler om revision i någon annan lag skall enligt revisionslagen (1999:1079) utse en revisor (se 2 och 3 §§). Denna skyldighet gäller de företag som skall upprätta bokslut och dessutom har ett visst antal anställda eller vars tillgångar har ett nettovärde som överstiger ett visst belopp. Dessutom omfattas vissa handelsbolag och kreditinstitut av denna skyldighet (se 6 kap. 1 § bokföringslagen). Några regler om registrering av revisor i handelsregistret finns inte.

Skälen för förslaget: De företag som det nu är fråga om är enskilda näringsidkare och ideella föreningar som utövar näringsverksamhet samt handelsbolag. I de flesta fall är det fråga om förhållandevis stora företag som antingen har mer än tio anställda eller vars tillgångar har ett nettovärde på mer än 24 miljoner kr. Samtliga utövar näringsverksamhet. Företagen har ofta kontakter med en vid krets av intressenter, t.ex. leverantörer och anställda.

De skäl som har anförts för att en uppgift om revisor i stiftelser skall registreras kan därför åberopas också när det gäller de nu aktuella företagen. Den som på något sätt kommer i kontakt med företaget bör ha möjlighet att på ett enkelt sätt kontrollera förekomsten av revisor och dennes behörighet.

Till detta kommer att en revisor som avgår i förtid skall anmäla detta till Patent- och registreringsverket för registrering (se 23 § revisionslagen). I en sådan situation bör den berörde enskilde näringsidkaren, handelsbolaget eller ideella föreningen ha möjlighet att genom en registreringsanmälan visa att den revisor som har avgått har ersatts med en ny. Enbart en möjlighet

59

Ds 2003:24

till registrering är emellertid från registerhållningssynpunkt inte tillfredsställande, eftersom det kan antas leda till ett ofullständigt och föråldrat – och därmed vilseledande – registerinnehåll.

Mot en registreringsbestämmelse talar i viss mån att registreringen – likt andra likartade registreringar – måste finansieras genom en registreringsavgift och att den därmed innebär en merkostnad för företaget. Den nu diskuterade registreringen berör emellertid, som ovan har konstaterats, normalt endast medelstora eller större företag som har mer än tio anställda eller tillgångar med ett nettovärde på mer än 24 miljoner kr. Registreringsavgifterna kan också antas bli begränsade (för registrering av revisorer i aktiebolag tas i dag ut en avgift om 700 kr). Kostnadsaspekten väger därför inte särskilt tungt.

Om en enskild näringsidkare, ett handelsbolag eller en ideell förening som bedriver näringsverksamhet enligt revisionslagen är skyldig att ha revisor, bör företaget sålunda vara skyldigt att anmäla uppgift om revisorn för registrering i handelsregistret.

5.3 Revisorer i ekonomiska föreningar

Förslag: Ekonomiska föreningar som har mer än tio anställda eller tillgångar med ett nettovärde på mer än 24 miljoner kronor skall anmäla uppgift om vem som är revisor för registrering i föreningsregistret (8 kap. 18 § föreningslagen och 4 § förordningen om ekonomiska föreningar).

Bakgrund: En ekonomisk förening skall ha minst en revisor (se 8 kap. 1 § föreningslagen). Till skillnad från vad som gäller för aktiebolag behöver revisorn inte vara auktoriserad eller godkänd annat än i vissa fall (se 8 kap. 5 och 6 §§ föreningslagen), främst när det gäller mycket stora föreningar, dvs. sådana som har tillgångar med ett nettovärde över 1 000 prisbasbelopp eller fler än 200 anställda.

En annan skillnad i förhållande till aktiebolagslagen är att föreningslagen inte ställer något krav på registrering av uppgift om föreningens revisor. Däremot skall en revisor i en ekonomisk

60

Ds 2003:24

förening – liksom revisorer i aktiebolag – till Patent- och registreringsverket för registrering anmäla om uppdraget upphör i förtid (se 8 kap. 8 § föreningslagen).

Patent- och registreringsverket tog från och med den 1 januari 1993 successivt över ansvaret för bl.a. föreningsregistret från landets länsstyrelser (jfr prop. 1992/93:27). En praxis för registreringsfrågor, bl.a. avseende ekonomisk föreningar, etablerades inom verket. Mot den bakgrunden föreslog Patent- och registreringsverket i en promemoria till Justitiedepartementet (dnr Ju1997/1771) bl.a. att uppgift om vem som är revisor i en ekonomisk förening skall registreras i föreningsregistret. I promemorian uppgav Patent- och registreringsverket att uppgift om val av revisor enligt verkets praxis utgör en förutsättning för att en nybildad förening skall kunna registreras. Verkets handläggare brukar därför efterfråga handlingar som visar att det har valts en revisor när detta inte framgår av andra ingivna handlingar.

Patent- och registreringsverkets framställan har remissbehandlats. Förslaget om registrering av revisorer har därvid godtagits av det stora flertalet remissinstanser.

Skälen för förslaget: I likhet med aktiebolag har ekonomiska föreningar ofta omfattande kontakter med utomstående parter, t.ex. leverantörer och kreditgivare. Dessa kan ha intresse att av känna till vem som har granskat föreningens ekonomiska förhållanden. Detta intresse kan tillgodoses på ett enkelt sätt om uppgift om revisor tas in i föreningsregistret. Ett registreringsförfarande underlättar också Patent- och registreringsverkets granskning av att den revisor som har granskat ingivna redovisningshandlingar har den i lagen föreskrivna kompetensen. Detta talar för att föreningsregistret bör innefatta uppgifter om föreningens revisorer.

För en sådan ordning talar också vad som har framförts i föregående avsnitt när det gäller enskilda näringsidkare, handelsbolag och ideella föreningar. Om en uppgift om att föreningens revisor har avgått i förtid har registrerats, bör föreningen ha en möjlighet att genom en ny registreringsanmälan visa att den avgångne revisorn har ersatts med en ny (jfr avsnitt 5.2).

61

Ds 2003:24

Nyttan av generella bestämmelser om registrering av revisorer i ekonomiska föreningar måste dock vägas mot de kostnader och det besvär som de orsakar föreningen. I och för sig torde en registreringsanmälan inte medföra någon större belastning för föreningarna. Vanligen har i vart fall de större föreningarna rutiner för att ge in registreringsanmälningar till Patent- och registreringsverket. Registreringsavgifterna kan också antas bli begränsade (för registrering av revisorer i aktiebolag tas i dag ut en avgift om 700 kr). Också förhållandevis enkla åtgärder och låga registreringskostnader kan emellertid – när de summeras med andra åtgärder och kostnader som åvilar föreningen – framstå som betungande för föreningar som bedriver verksamhet av endast mindre omfattning.

Ett krav på registrering av revisorer bör därför begränsas till större och medelstora föreningar. Lämpligen bör kretsen av föreningar som skall anmäla revisor för registrering avgränsas så att den överensstämmer med kretsen av handelsbolag och enskilda näringsidkare som föreslås bli skyldiga att anmäla revisor för registrering. Det innebär att registreringsbestämmelsen f.n. bör omfatta dels föreningar där antalet anställda uppgår till mer än tio, dels föreningar där tillgångarnas nettovärde uppgår till minst 24 miljoner kronor. Inom Justitiedepartementet pågår dock en översyn av de gränsvärden som förekommer i lagstiftningen om redovisning och revision. Det arbetet kan leda till att gränsvärdena framdeles utformas på ett något annorlunda sätt.

Om en ekonomisk föreningr har fått tillstånd att bedriva finansieringsverksamhet utgör den en s.k. kreditmarknadsörening (jfr 1 kap. 1 § lagen [1992:1610) om finansieringsverksamhet). För kreditmarknadsförening gäller i vissa avseenden särskilda föreningsrättsliga regler. I detta sammanhang finns dock inte anledning att behandla kreditmarknadsföreningar på annat sätt än vanliga ekonomiska föreningar.

Föreningslagens bestämmelser om revision gäller också för bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar (se 9 kap. 26 §, bostadsrättslagen

62

Ds 2003:24

[1991:614], 2 kap. 20 § lagen [2002:93] om kooperativ hyresrätt och 14 § lagen [1975:417] om sambruksföreningar). Dessa slag av föreningar är dock i stort sett undantagna från föreningslagens krav på att det i vissa fall skall finnas en auktoriserad eller godkänd revisor i föreningen. I Patent- och registreringsverkets ovan nämnda framställan föreslås att också bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar skall omfattas av kravet på registrering av revisorer. Bl.a. HSB har invänt mot detta.

I de förslag om registrering av revisorer som lämnas i denna promemoria undantas bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. Behovet av registrering torde vara något mindre i dessa slag av föreningar och de ovan föreslagna gränsvärdena torde vara mindre väl avpassade för dem. Samtidigt finns det en del som talar för att utsträcka registreringskravet till i vart fall större föreningar av dessa slag. Den frågan bör övervägas inom ramen för den ovan nämnda gränsvärdesöversynen i Justitiedepartementet.

63

6 Tillträde och avgång som styrelseledamot i aktiebolag

6.1 Inledning

Enligt gällande rätt får ett beslut om att utse någon till styrelseledamot eller att entlediga någon från ett sådant uppdrag rättsverkan vid den tidpunkt som sägs i beslutet eller, om någon tidpunkt inte anges där, från och med beslutet. Det ansvar och den behörighet som är knutna till uppdraget inträder respektive upphör alltså vid denna tidpunkt. Om styrelseledamoten själv avsäger sig uppdraget, inträder rättsverkan därav när avsägelsen anmäls till styrelsen. Såväl beslutet att utse styrelseledamoten som dennes avgång eller entledigande skall anmälas till Patent- och registreringsverket för registrering. Om någon sådan anmälan inte sker, saknar detta dock betydelse för frågan om den registrerades ansvar och behörighet. I 18 kap. 3 § aktiebolagslagen finns visserligen bestämmelser om registreringens ”positiva och negativa rättsverkningar”. Dessa medför att ett bolag i viss utsträckning kan bli bundet av rättshandlingar som en entledigad men ännu inte avregistrerad företrädare vidtar. Bestämmelserna reglerar emellertid inte vilka som kan hållas ansvariga för missförhållanden med anknytning till bolaget.

Enligt en rapport från åklagarväsendet (rapport 1996:1 om bolagsplundring s. 54) är det vanligt att personer som är registrerade som styrelseledamöter i aktiebolagsregistret påstår att de i själva verket har avgått före en viss kritisk tidpunkt och att de därför inte kan göras ansvariga för de handlingar som har företagits i bolagets namn. Ibland presenteras ett förfalskat bolagsstämmo- eller styrelseprotokoll till stöd för påståendet. I

65

Ds 2003:24

rapporten föreslås, för att komma till rätta med problemet, att förändringar i kretsen av styrelseledamöter skall ges rättsverkan först i och med att uppgifterna om förändringarna registreras i aktiebolagsregistret.

Enligt Ekobrottsmyndigheten och Riksåklagaren kvarstår det problem som togs upp i 1996 års rapport.

I denna promemoria behandlas frågor med anknytning till problemet med styrelselösa bolag. Under ärendets beredning har överläggningar hållits med företrädare för Patent- och registreringsverket, Riksåklagaren, Ekobrottsmyndigheten, FAR och Svenska Revisorsamfundet SRS.

6.2 Tidigare behandling av frågan

Frågan om huruvida man bör koppla en styrelseledamots ansvar och behörighet till registreringen i aktiebolagsregistret har behandlats av både Bulvanutredningen och Aktiebolagskommittén. En sådan koppling skulle innebära att den som utses till styrelseledamot får behörighet och ansvar som sådan först när beslutet att utse honom registreras i registret samt att han eller hon behåller sin behörighet och sitt ansvar till dess att avregistrering sker. Varken Bulvanutredningen (se SOU 1998:47 s. 63–65) eller Aktiebolagskommittén (se SOU 1999:16 s. 83– 88) lade fram några förslag om detta. Bulvanutredningen ansåg dock att det kunde finnas anledning att se vidare på en modell som innebär att styrelseledamots avgång förlorar sin verkan om den inte anmäls för registrering inom viss tid. Aktiebolagskommittén studerade den sistnämnda modellen men ansåg att inte heller den var ändamålsenlig.

Frågan behandlades sedan av regeringen i propositionen Likvidation av aktiebolag m.m. (prop. 2000/01:150 s. 69 f.). Där gjordes bedömningen att det inte borde införas regler om att en avgången styrelseledamot behåller sitt ansvar som styrelseledamot till dess att avgången har registrerats i aktiebolagsegistret men att det ytterligare borde övervägas att införa regler

66

Ds 2003:24

som innebär att en styrelseledamots avgång förlorar sin verkan om avgången inte anmäls för registrering inom en viss tid.

Regeringens ställningstagande motiverades bl.a. så här (a.a. s. 70 f.):

”Innan vi går närmare in på denna fråga, vill vi först framhålla att det finns anledning att skilja mellan å ena sidan den rättsverkan som följer med ett styrelseuppdrag

– en rättsverkan som bl.a. innebär behörighet att tillsammans med andra besluta i bolagets angelägenheter och företräda bolaget utåt samt ett ansvar för bolagets organisation och förvaltning – och å andra sidan det straffrättsliga och civilrättsliga ansvaret för vad som sker inom företaget. Det bör sålunda understrykas att det som sker inom ett bolag kan föranleda straffrättsligt eller civilrättsligt ansvar även för personer som inte har ställning som styrelseledamöter. I rättspraxis har s.k. de facto-företrädare ansetts ansvariga på samma sätt som styrelseledamöter (jfr O. Åhman, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997 s. 382 f., från rättspraxis kan nämnas NJA 1979 s. 555, jfr även NJA 1993 s. 740). Det bör vidare framhållas att det förhållandet att någon har utsetts till styrelseledamot inte med nödvändighet innebär att han eller hon kan hållas straffrättsligt eller civilrättsligt ansvarig för det som händer inom bolaget. För att sådant ansvar skall kunna utdömas måste det normalt visas att vederbörande uppsåtligen eller av vårdslöshet har brutit mot någon straffsanktionerad föreskrift eller har handlat på ett sådant sätt att någon annan har vållats skada. Det fordras vanligen bevis i form av styrelseprotokoll och andra dokument som visar vem eller vilka som deltog i det aktuella beslutet eller den aktuella åtgärden.

Vad som nu har sagts innebär att det inte alltid har någon avgörande betydelse vid utkrävandet av ansvar vem som intog ställning som styrelseledamot vid ett visst givet tillfälle. I flertalet fall är det dock av största

67

Ds 2003:24

betydelse att bolagets styrelse i efterhand går att identifiera, inte minst därför att det vanligen underlättar utredningen och ansvarsutkrävandet i samband med oegentligheter i bolaget. Det kan f.ö. tilläggas att en styrelseledamot i viss utsträckning kan bli ansvarig trots att något brottsligt eller skadeståndsgrundande handlande inte kan läggas honom eller henne personligen till last. Om det är fråga om något underlåtenhetsbrott – såsom t.ex. vissa slag av bokförings- och uppbördsbrott

– torde sålunda straffrättsligt ansvar inte alltid förutsätta att vederbörande har varit aktiv inom styrelsen under den aktuella tiden. I viss utsträckning kan en styrelseledamot också bli skadeståndsskyldig på grund av sin underlåtenhet att agera, särskilt om han eller hon försummar se till att bolagets bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (jfr 8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Det är tydligt att det härvid är viktigt att den eller de ansvariga styrelseledamöterna går att identifiera. En ordning där ställningen som styrelseledamot knyts till registreringen i aktiebolagsregistret skulle uppenbarligen underlätta detta.

Samtidigt måste det konstateras att en sådan ordning skulle innebära praktiska olägenheter, olägenheter som skulle drabba även seriöst verkande bolag.

En sådan olägenhet är att en nyvald styrelse inte skulle kunna fatta några beslut förrän registrering har skett. Fram till registreringen – som även i normala fall kan dröja någon eller ett par veckor – skulle den gamla styrelsen fortfarande vara ensam kompetent att fatta styrelsebeslut. Särskilt problematiskt blir detta givetvis om styrelsebytet beror på att aktieägarna inte längre har förtroende för den gamla styrelsen och är angelägna att snabbt ge bolaget en ny ledning.

Det måste också beaktas att en styrelseledamot kan ha fullt legitima skäl att omedelbart lämna styrelsen. Ett

68

Ds 2003:24

särskilt tydligt exempel på detta är om den övriga styrelsen står i begrepp att fatta något lagstridigt beslut och styrelseledamoten därför inte längre anser sig kunna delta i bolagets verksamhet. I dag anses en styrelseledamot ha rätt att avgå med omedelbar verkan. En ordning av det nu diskuterade slaget skulle medföra att den faktiska avgången förskjuts några dagar eller veckor fram i tiden. Det torde visserligen vara uteslutet att den avgångne ledamoten skulle kunna hållas straffrättsligt ansvarig för de beslut som styrelsen fattar när han eller hon inte är med. Såsom regelverket i övrigt är utformat skulle den avgångne ledamoten emellertid ändå kunna bli betalningsskyldig på grund av försummelser som egentligen är att hänföra till de kvarvarande styrelseledamöterna. Exempelvis skulle han eller hon kunna bli ansvarig för betalningen av innehållna källskatter m.m. som de kvarvarande ledamöterna har beslutat att inte betala in i tid eller drabbas av personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen5. Uppenbarligen skulle detta kunna leda till stötande resultat.

Enligt vår mening är de nu angivna olägenheterna så betydande att det inte bör införas några regler som innebär att ställningen som styrelseledamot knyts till registreringen i aktiebolagsregistret.”

När det gäller den modell som Bulvanutredningen hade pekat på underströks att det kunde riktas invändningar även mot den. Regeringen förklarade emellertid att den avsåg att längre fram, sedan frågan blivit ytterligare belyst, återkomma till riksdagen med lagförslag.

5 Numera 13 kap. 17 §.

69

Ds 2003:24

6.3 Överväganden

Förslag: Ändringar i sammansättningen av ett aktiebolags styrelse skall få verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till registreringsmyndigheten.

Allmänt

Inom associationsrätten gäller, som framgått ovan, generellt att en styrelseledamot förvärvar den behörighet som följer med uppdraget i och med att han eller hon utses till uppdraget. Behörigheten upphör i och med att han eller hon avgår eller entledigas från uppdraget. På samma vis är styrelseledamotens ansvar knutet till den tidpunkt då han eller hon utses till respektive avträder eller entledigas från uppdraget. En tänkbar alternativ ordning är att styrelseledamotens behörighet och ansvar kopplas till registreringen respektive avregistreringen i aktiebolagsregistret. Från aktiebolagsrättslig utgångspunkt kan det finnas vissa nackdelar med att gå över till en sådan ordning. Mot detta måste vägas de fördelar som en förändring i den riktningen skulle ha, i synnerhet när det gäller förutsättningarna för brottsbekämpning.

Det kan då först konstateras att en sådan förändring – enligt det resonemang som förs i den ovan citerade propositionen – inte i grunden skulle ändra förutsättningarna för det straffrättsliga ansvaret, eftersom ett sådant ansvar vanligen inte kan ådömas någon enbart därför att han eller hon innehar en funktion som styrelseledamot. Därutöver krävs det att det kan bevisas att personen i fråga uppsåtligen eller, när det är fråga om vårdslöshetsbrott, av vårdslöshet har medverkat till begångna brott. Och, spegelvänt, det förhållandet att någon inte är styrelseledamot hindrar inte att han eller hon kan dömas för brott begångna inom bolaget som han eller hon rent faktiskt har medverkat till.

Det sagda innebär emellertid inte att en ordning där styrelseledamotens behörighet och ansvar kopplas till registreringen

70

Ds 2003:24

skulle sakna betydelse för det straffrättsliga ansvaret för brott som begås inom ramen för ett aktiebolags verksamhet. I fråga om vissa underlåtenhets- och oaktsamhetsbrott skulle det med en sådan ordning uppenbarligen vara lättare att identifiera de ansvariga personerna. Många gånger skulle det i sådana fall vara tillräckligt att påvisa att en viss person har varit registrerad som styrelseledamot vid den tidpunkt till vilken den ansvarsgrundande underlåtenheten eller oaktsamheten kan hänföras. Som exempel kan nämnas bokföringsbrott, bestående i att styrelsen har försummat sin skyldighet att se till att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en tillfredsställande kontroll. Även i fråga om betalningsansvar för obetalda skatter (12 kap. 6 § skattebetalningslagen, 1997:483) kan det antas att förutsättningarna för ansvar skulle förändras på ett påtagligt sätt.

När det gäller uppsåtsbrott är effekterna av en sådan förändring som diskuteras här mindre uppenbara. Det finns emellertid anledning att tro att förändringen även i detta avseende skulle vara av viss betydelse. Det skulle visserligen inte heller med en sådan ordning vara möjligt att fälla någon till ansvar enbart på grund av att personen har varit registrerad som styrelseledamot när brottet begicks. Man kan emellertid tänka sig att domstolarna skulle tillmäta registreringen ett högre bevisvärde än idag när det gäller frågan om vilka som faktiskt har utövat ledning över ett bolag. Ett påstående i efterhand om att någon de facto har avgått ur eller trätt in i styrelsen utan att detta har registrerats skulle i högre utsträckning än i dag kunna lämnas utan avseende om ställningen som styrelseledamot på något sätt kopplas till registreringen. Från brottsutredningssynpunkt skulle den fördelen vinnas att det på ett tidigt stadium kan klarläggas vem som har varit ansvarig för bolagets verksamhet.

En ordning av det slag som har diskuterats i det föregående skulle också kunna ha betydelse i delgivningssammanhang. I dag kan det förekomma att en delgivning med bolaget genom någon som enligt aktiebolagsregistret är behörig att motta delgivning blir utan verkan därför att det visar sig att styrelsens samman-

71

Ds 2003:24

sättning ändrats utan att det har kommit till uttryck i registret (jfr NJA 1979 s 655). Detta kan leda till olägenheter och rättsförluster för den som har förlitat sig på uppgifterna i registret. Risken för sådana effekter skulle uppenbarligen minska om behörigheten som styrelseledamot kopplas till registreringen.

Tänkbara lösningar

I det föregående avsnittet har bedömningen gjorts att det finns fördelar med en ordning där ställningen som styrelseledamot kopplas till registreringen i aktiebolagsregistret. En sådan koppling kan konstrueras på olika sätt. Den mest renodlade ordningen skulle vara att den behörighet och det ansvar som följer med ställningen som styrelseledamot inträder först när den person som har valts till en sådan befattning registreras i aktiebolagsregistret och att behörigheten och ansvaret består till dess att personen avregistreras. Som framgått ovan, har rege– ringen och riksdagen nyligen ställt sig avvisande till en sådan ordning på grund av de olägenheter som den skulle medföra för det seriösa företagandet (se prop. 2000/01:150 s. 69 f., bet. 2001/02:LU5 och rskr. 2001/02:50). Det har inte framkommit några skäl att göra en annan bedömning nu.

En mindre långtgående lösning är att styrelseledamotens avgång ur styrelsen liksom hittills får omedelbar rättsverkan men att denna verkan skall vara villkorad av att registreringsanmälan sker inom viss tid. Regeringen har, som tidigare nämnts, i propositionen Likvidation av aktiebolag m.m. uttalat att denna modell bör övervägas vidare (se prop. 2000/01:150 s. 72). Justitiedepartementet har därefter diskuterat modellen med bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Patent- och registreringsverket. Dessa diskussioner har gett vid handen att det beskrivna systemet skulle ge upphov till betydande praktiska och rättsliga problem. Ett sådant problem gäller hur man skall hantera den situationen att en ledamot som har avgått återinträder till följd av försummad registreringsanmälan. Skall en sådan ledamot återfå fulla befogenheter och vad skall gälla beträffande den som i en

72

Ds 2003:24

sådan situation har utsetts i den avgångne ledamotens ställe? En annan svårlöst fråga är hur man i återinträdessituationen skall bedöma de rättshandlingar som har vidtagits för bolagets räkning av den nya styrelsen. Vad skall gälla för den tredje man som har förlitat sig på att den nya styrelsen företräder bolaget? (se även Aktiebolagskommitténs uttalanden i SOU 1999:36 s. 86 f.)

Det står klart att det – om det över huvud taget är möjligt – skulle krävas en tämligen utförlig och komplicerad reglering för att lösa alla de problem som en ordning av beskrivet slag skulle ge upphov till. Detta bör undvikas. Både från ett företagarperspektiv och från ett brottsbekämpningsperspektiv är det angeläget att reglerna i detta avseende är så enkla och tydliga som möjligt. Det finns därför starka skäl som talar mot att införa denna modell.

I bet. 2001/02:LU5 berörs ytterligare ett alternativ (s. 8), nämligen att förändringar i kretsen av styrelseledamöter ges rättsverkan i och med att förändringen anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. En sådan ordning skulle från ett brottsbekämpningsperspektiv innebära i princip samma fördelar som ett system där ställningen som styrelseledamot knyts till registreringen samtidigt som olägenheterna för de seriösa företagen skulle vara avsevärt mindre jämfört med det systemet. Den som har valts till ny styrelseledamot och anmält detta till registreringsmyndigheten skulle kunna träda in i sin funktion utan att behöva avvakta registreringsmyndighetens handläggning av registreringsärendet. På motsvarande sätt skulle en entledigad ledamot genom en anmälan till registreringsmyndigheten kunna säkerställa att han eller hon omgående befrias från det ansvar som följer med uppdraget. Regler av detta slag skulle inte heller ge upphov till samma tillämpningsproblem som har berörts med avseende på den andra berörda modellen, dvs. den där verkan av beslut om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter villkoras av att registreringsanmälan görs inom viss tid.

Vid en samlad bedömning av de olika alternativ som har diskuterats i det föregående framstår det sista alternativet som

73

Ds 2003:24

det mest ändamålsenliga. I det följande avsnittet behandlas därför det alternativet närmare.

Närmare om den framtida regleringen

Av 8 kap. 36 § aktiebolagslagen följer att ett aktiebolag för registrering skall anmäla bl.a. vem som har utsetts till styrelseledamot. Närmare regler om sådana anmälningar finns i aktiebolagsförordningen (1975:1387). Av 16 § andra stycket jämförd med 3 § första stycket 5–7 och andra stycket framgår att en anmälan om ändring i styrelsens sammansättning skall innehålla en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat och en handling på vilken varje ny styrelseledamot har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälningshandlingen. Om den som anmäls som styrelseledamot inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan också ges in en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling. Av 52 § följer vidare att en registreringsavgift skall betalas.

I 18 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om den prövning som Patent- och registreringsverket skall göra i ett registreringsärende. Enligt 4 § skall verket, om en registreringsanmälan är bristfällig, förelägga sökanden att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om verket finner att beslut som anmäls för registrering eller handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Om föreläggandet inte följs, skall verket avskriva anmälningen. Om anmälan bifalls, skall verket föra in ändringen i registret och utan dröjsmål kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar (se 18 kap. 2 §).

I dag tar det ofta någon eller ett par veckor från det att en anmälan om ändring i styrelsens sammansättning har kommit in

74

Ds 2003:24

till Patent- och registreringsverket till dess att ändringen registreras. Om den ursprungliga anmälan är bristfällig, kan det röra sig om avsevärt längre tider. Med den modell som behandlas här skulle emellertid handläggningstiden hos verket vara utan betydelse för effekten av ett beslut om ändring i styrelsens sammansättning. Om den nya styrelsen är angelägen om att snabbt kunna vidta åtgärder, kan den själv skapa förutsättningar för det genom att se till att ändringsanmälan skickas in till verket i omedelbar anslutning till beslutet. På motsvarande sätt kan en entledigad ledamot säkerställa att han eller hon snabbt befrias från sitt ansvar som styrelseledamot genom att omgående anmäla förändringen till verket.

En reglering där rättsverkningarna av beslut om förändringar i styrelsens sammansättning knyts till tidpunkten för registreringsanmälan kan utformas antingen så att verkningarna inträder vid tidpunkten för avsändandet av anmälan eller så att de inträder när anmälan har kommit in till verket. En fördel med det förra alternativet är att den nya styrelsen helt själv skulle råda över hur snabbt den får sin behörighet. Förutsatt att den nya styrelsen på något tillförlitligt sätt kan styrka att ändringsanmälan har skickats in till verket skulle styrelsen, om reglerna ges denna innebörd, fullt ut kunna utöva sin behörighet redan innan anmälan har nått verket och registrerats där som en inkommen handling. Mot en sådan ordning kan dock invändas att den skulle kunna ge upphov till liknande problem som de som förekommer i dag när det gäller att vederlägga påståenden i efterhand om att någon har avgått ur styrelsen vid en viss tidpunkt. Det kan befaras att det på motsvarande sätt skulle påstås – och åberopas någon form av ”bevis” för – att ändringsanmälan har skickats in till verket vid viss tidpunkt. På så sätt skulle bevissvårigheter av i princip samma slag som förekommer i dag kunna uppkomma.

Det sagda talar för att ändringsanmälningar bör få verkan först från den tidpunkt då de kommer in till Patent- och registreringsverket. För att en sådan ordning skall fungera på avsett sätt krävs att verkets rutiner innebär att inkomna

75

Ds 2003:24

ändringsanmälningar omedelbart diarieförs och att den som har gjort anmälan snabbt kan få något slags bekräftelse på att anmälan har kommit in till verket. Detta är nödvändigt för att den nya styrelsen skall kunna styrka sin behörighet gentemot tredje man.

Enligt de uppgifter som har inhämtats från Patent- och registreringsverket finns hos verket redan i dag väl fungerande rutiner för omedelbar diarieföring av inkomna handlingar. Vidare tillhandahåller verket på begäran diariebevis. Det finns också möjligheter att genom en särskild telefonservice få snabb bekräftelse på att en handling har inkommit till verket. Möjligheten att erbjuda servicefunktioner av detta slag via e-post övervägs inom verket. Mot denna bakgrund bedöms en övergång till en ordning av det diskuterade slaget inte innebära några olägenheter av betydelse för det seriösa företagandet.

En särskild fråga är vad som skall gälla i de fall då den ändringsanmälan som har skickats in sedermera avskrivs eller av någon annan anledning inte föranleder någon ändring i registret. Det kan t.ex. förhålla sig så att anmälan är ofullständig i något avseende eller att registreringsavgiften inte betalas. Samma effekt uppkommer om ingivaren återkallar sin anmälan eller om verket vid en materiell prövning konstaterar att det anmälda beslutet strider mot aktiebolagslagen eller mot någon annan författning.

En lösning skulle vara att låta beslutet om ändringen i styrelsens sammansättning förlora sin verkan om registrering inte sker. Den har emellertid nackdelar. I denna promemoria har tidigare berörts problemen med en modell där verkan av beslut om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter villkoras av att registreringsanmälan görs inom viss tid. Liknande problem skulle uppkomma om verkan av ett till verket anmält beslut är villkorad av att registrering sker. Detta framstår därför inte som någon lämplig lösning.

I stället bör frågor av detta slag bedömas utifrån de regler och principer som gäller i dag beträffande utebliven registrering. Sålunda bör brister i själva anmälan till registreringsmyndigheten sakna betydelse för beslutets giltighet. Ett till verket anmält

76

Ds 2003:24

beslut att utse en ny styrelseledamot bör alltså vara giltigt, även om beslutet inte registreras exempelvis på grund av att registreringsavgift inte betalas. En annan sak är att registreringsförhållandena kan ha betydelse i fråga om godtrosskyddet för tredje man (se 18 kap. 3 a § aktiebolagslagen). Om registrering vägras på grund av att beslutet som sådant är felaktigt hamnar saken delvis i ett annat ljus. Som huvudregel gäller dock i dag att även en felaktigt utsedd styrelse har behörighet och befogenhet att verka fram till dess att en ny styrelse har utsetts eller en dom varigenom styrelsen har förklarats obehörig vinner laga kraft (se Åhman, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 372). Denna huvudregel bör kunna bestå även med den ordning som diskuteras här. Det torde inte krävas några nya lagregler för att åstadkomma detta.

De problem som en reglering av det slag som diskuteras här tar sikte på avser primärt styrelseledamöter. Det är logiskt att reglerna därutöver bör omfatta suppleanter och särskilda firmatecknare. Däremot saknas det skäl att införa regler av detta slag när det gäller den verkställande direktören. Verkan av beslut att tillsätta eller entlediga en verkställande direktör bör således, liksom hittills, inträda omedelbart eller från den tidpunkt som bestäms i beslutet, oavsett när beslutet anmäls för registrering. Detsamma bör gälla i fråga om andra uppdrag såsom revisor.

77

7 Ikraftträdande m.m.

De lagförslag och utkast till förordningsändringar som presenteras i denna promemoria bör träda i kraft så snart som möjligt. Eftersom det i vissa delar krävs lagstiftning, kan dock tidpunkten för ikraftträdandet inte sättas tidigare än den 1 juli 2004.

Författningsändringarna innebär att vissa stiftelser, enskilda näringsidkare, handelsbolag, ideella föreningar och ekonomiska föreningar skall anmäla nya uppgifter för registrering. För att undvika problem i samband med att de nya reglerna träder i kraft bör särskilda övergångsbestämmelser gälla. Således bör det vara tillräckligt att enskilda näringsidkare och de nämnda juridiska personerna har anmält de nya uppgifterna senast vid utgången av juni 2005. Härigenom ges de en möjlighet att uppfylla anmälningsskyldigheten i samband med insändandet av årsredovisningen eller tillsammans med annan anmälan till registreringsmyndigheten.

79

8 Konsekvenser av förslagen

Nya bestämmelser om registrering, avisering m.m.

De föreslagna bestämmelserna om att utländska företrädare för stiftelser, ekonomiska föreningar och handelsbolag skall förete identitetshandling eller motsvarande i samband med registrering

istiftelse-, förenings- och handelsregistren borgar för en bättre registerkvalitet. För de berörda företrädarna innebär det ett visst merarbete. Eftersom det sammanlagda antalet fall där bestämmelserna aktualiseras torde vara mycket litet, kan det dock antas att det totala merabetet mycket begränsat. Några merkostnader för länsstyrelserna eller Patent- och registreringsverket uppkommer inte.

Den föreslagna bestämmelsen om att stiftelser utan företrädare i Sverige skall utse en särskild delgivningsmottagare i Sverige torde komma att aktualiseras i ett mycket litet antal fall. För stiftelsen innebär bestämmelsen inget beaktansvärt merarbete, särskilt mot bakgrund av att det normalt bör vara i en svensk stiftelses eget intresse att ha en kontaktbar person i Sverige. Det merarbete som bestämmelsen någon gång kan innebära för länsstyrelsen kan inte antas ge upphov till några mätbara merkostnader.

Förslaget att en pensionsstiftelser inte skall få vara bolagsman

iett handelsbolag kan möjligen förhindra bolagsavtal som för de inblandade framstår som skattemässigt förmånliga. Några negativa effekter för möjligheterna att trygga pensionsutfästelser genom pensionsstiftelser kan förslaget dock inte få. Befintliga

81

Ds 2003:24

bolagsavtal påverkas inte. Några effekter för det allmänna uppkommer inte.

Förslaget om att Patent- och registreringsverket skall avisera den som registreras eller avregistreras som bolagsman i handelsregistret medför inga direkta merkostnader för enskilda. Däremot uppkommer kostnader för Patent- och registreringsverket. Det totala antalet aviseringar per år kan beräknas till ca 40 000. Kostnaderna för varje avisering kan beräknas till samma nivå som för aviseringar i samband med registreringar i aktiebolagsregistret, vilken för närvarande beräknas uppgå till ca 50 kr. Dessa Patent- och registreringsverkets kostnader får finansieras genom justeringar av de avgifter som utgår i registreringsärenden. Någon ytterligare finansiering fordras inte.

Förslaget om att revisorer i stiftelser skall anmälas för registrering kan inte antas innebära några beaktansvärda merkostnader vare sig för stiftelserna eller länsstyrelserna. Redan i dag måste länsstyrelserna såsom tillsynsmyndighet hålla sig underrättad om huruvida stiftelsen uppfyller lagens krav på kvalificerad revisor. Stiftelsen måste å sin sida vara beredd att lämna länsstyrelsen uppgift om revisor.

Förslaget om att Patent- och registreringsverket skall registrera revisorer i vissa större företag innebär en viss ökning av antalet registreringsärenden. Det totala antalet tillkommande ärenden låter sig inte beräknas närmare men torde – mot bakgrund av att fråga om registrering kommer att aktualiseras förszt vid byte av revisor – inte att överstiga ett eller ett par tusen per år. Till detta kommer kostnaderna för befintlioga företag att, om de omfattas av de nya reglerna, före utgången av juni månad 2005 anmäla sina revisorer för registrering. De kostnader som de nya registreringsärendena medför för Patent- och registreringsverket får finansieras genom uttag av registreringsavgifter enligt principen om full kostnadstäckning. Motsvarande avgift vid registrering av revisorer i aktiebolag uppgår i dag till 700 kr och det kan antas att en registreringsavgift i samma storleksordning fordras i detta fall. För de berörda företagen innebär den föreslagna bestämmelsen därför

82

Ds 2003:24

en viss kostnad vartill kommer visst merarbete för insändandet av registreringsanmälan. Mot bakgrund av att de berörda företagen är förhållandevis stora framstår dock dessa kostnader inte som omotiverat höga.

Nya bestämmelser om rättsverkan av registreringsanmälan

De nya reglerna om rättsverkan av registreringsanmälan kan inte antas få några mer betydande kostnadseffekter för det allmänna. Initialt kan vissa kostnader uppkomma hos Patent- och registreringsverket för en översyn och, om det finns behov av det, förändring av rutinerna för mottagande av ändringsanmälningar och för tillhandahållande av bekräftelser på inkomna anmälningar. Dessa kostnader bör finansieras genom registreringsavgifter enligt principen om full kostnadstäckning.

Enligt förslaget skall rättsverkningarna av en ändring i styrelsens sammansättning inträda när ändringsanmälan kommer in till Patent- och registreringsverket, även om ändringsanmälan är ofullständig. Detta innebär en viss risk för att antalet ofullständiga ändringsanmälningar som kommer in till verket ökar, vilket i sin tur kan leda till viss extra administration. De allra flesta ingivare kan dock väntas även i fortsättningen eftersträva att de ändringsanmälningar som ges in till verket är fullständiga redan från början. Sammantaget kan därför de förändringar som de nya reglerna innebär för verkets handläggning av registreringsärenden väntas ha endast marginell effekt på verkets verksamhet i stort.

De nya reglerna föreslås gälla för aktiebolag. Företag som bedrivs i annan associationsform påverkas alltså inte av förslagen. För aktiebolagen innebär de nya reglerna att anmälningar om ändringar i styrelsens sammansättning får verkan först när ändringarna anmäls till Patent- och registreringsverket. Det kommer därför normalt att ligga i bolagens intresse att ändringsanmälningar ges in med större skyndsamhet än vad som är fallet i dag. Det föreslås dock inte några ändringar när det gäller formen för ändringsanmälningar eller innehållet i sådana anmälningar.

83

Ds 2003:24

Förslagen innebär inte heller i övrigt några nya administrativa bördor för företagen och torde därmed inte heller leda till några kostnadsökningar för dessa.

De nya reglerna har utformats så att ändringar i styrelsens sammansättning får verkan från den tidpunkt då ändringsanmälan inkommer till Patent- och registreringsverket. På så sätt kommer bolagen och berörda ledamöter att själva råda över när nyvalda styrelseledamöter får behörighet att agera för bolagets räkning och när avgångna ledamöter förlorar sin behörighet. Handläggningstiden hos Patent- och registreringsverket kommer att vara utan betydelse i detta avseende. De nya reglerna kan därför inte väntas innebära några beaktansvärda olägenheter när det gäller möjligheten att snabbt få till stånd ändringar i bolagets ledning.

84

9 Författningskommentar

9.1 Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

2 kap.

16 a §

Om stiftelsen inte har någon behörig företrädare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att stiftelser med egen förvaltning och vars behöriga ställföreträdare är bosatta utomlands skall förordna en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar. Frågan har behandlats i avsnitt 3.2.

Bestämmelsen gäller alla stiftelser med egen förvaltning och således även stiftelser som inte är registreringspliktiga. Om stiftelsen är registrerad, skall också den särskilde delgivningsmottagaren anmälas för registrering.

23 a §

Om förvaltaren inte har någon behörig företrädare som är bosatt här i landet, skall förvaltaren bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon

85

Ds 2003:24

som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Av paragrafen framgår att, om förvaltaren för en stiftelse med anknuten förvaltning inte har någon i Sverige bosatt ställföreträdare, stiftelsen måste utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på stiftelsens vägnar (jfr 16 a §). Frågan har behandlats i avsnitt 3.2.

9 kap.

7 §

I en stiftelse med egen förvaltning skall tillsynsmyndigheten förordna

1. ny styrelseledamot, om detta behövs för att styrelsen skall bli beslutför,

2. ordförande i styrelsen i fall då någon annan än styrelsen skall utse ordförande men inte gör det, samt

3. en i Sverige bosatt särskild delgivningsmottagare, när en sådan skall finnas enligt 2 kap. 16 a § men inte har utsetts.

Förordnandet gäller intill dess att en ny ledamot, ordförande eller särskild delgivningsmottagare har blivit utsedd i behörig ordning. Har i fall som anges i första stycket 1 den förre ledamoten entledigats för en viss tid, gäller dock förordnandet för den nye ledamoten för den tid entledigandet avser.

Genom tillägget av en ny punkt 3 i första stycket har tillsynsmyndigheten ålagts att utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning, när en sådan skall finnas enligt 2 kap. 16 a § men inte har utsetts. Frågan har behandlats i avsnitt 3.2.

8 §

Tillsynsmyndigheten skall förordna

1. ny förvaltare för en stiftelse med anknuten förvaltning, om stiftelsen saknar förvaltare, samt

86

Ds 2003:24

2. en i Sverige bosatt person för att ta emot delgivning när en sådan skall finnas enligt 2 kap. 23 a § men inte har utsetts.

Ett förordnande enligt första stycket 1 gäller tills vidare. Har den förre förvaltaren entledigats för en viss tid, gäller dock förordnandet för den nye förvaltaren för den tid entledigandet avser.

Ett förordnande enligt första stycket 2 gäller intill dess att en ny delgivningsbar person har utsetts i behörig ordning..

Av den nya punkten 3 i första stycket framgår att tillsynsmyndigheten skall utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på bolagets vägnar när en sådan skall finnas men inte har utsetts. Frågan har behandlats i avsnitt 3.2. Såsom framgår av tredje stycket kan stiftelsens förvaltare när som helst ersätta den av tillsynsmyndigheten utsedde delgivningsmottagaren med annan i Sverige bosatt person.

10 kap.

2 §

Om inte annat följer av 6 § andra stycket skall en stiftelses styrelse eller förvaltare anmäla stiftelsen för registrering i stiftelseregistret

1. i fall som avses i 1 § första stycket 2 senast sex månader efter det att stiftelsen bildades,

2. i övriga fall senast sex månader efter det att stiftelsen blev bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078).

Anmälan skall innehålla uppgift om

1. stiftelsens postadress och telefon,

2. styrelseledamöternas namn, personnummer, bostadsadress, postadress och telefon eller förvaltarens namn eller firma, organisationsnummer, postadress och telefon,

3. revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer

Om en särskild delgivningsmottagare har utsetts, skall motsvarande uppgifter lämnas om honom eller henne.

87

Ds 2003:24

Vid egen förvaltning skall anmälan vidare innehålla uppgift om den ort där styrelsen har sitt säte, eller om säte inte är bestämt, där förvaltningen huvudsakligen utövas. Vid anknuten förvaltning skall uppgift i stället lämnas om den ort där förvaltaren har sitt säte, eller om säte inte är bestämt, där förvaltarens egen förvaltning huvudsakligen utövas eller, om förvaltaren är ett handelsbolag, där bolaget har sitt huvudkontor inrättat.

Till anmälan skall det fogas en kopia av stiftelseförordnandet, om det är möjligt. Har styrelsen eller förvaltaren enligt 2 kap. 7 § fattat beslut om namn för stiftelsen, skall anmälan innehålla uppgift även om namnet.

I paragrafen finns bestämmelser om vilka uppgifter som en registreringsanmälan skall innehålla.

Andra stycket har ändrats redaktionellt och kompletterats med en ny punkt 3. De hittillsvarande andra och tredje meningarna bildar numera ett nytt fjärde stycke. Av punkten 3 framgår att anmälan också måste innehålla uppgift om revisor. Bestämmelsen gäller alla registreringspliktiga stiftelser. Av 3 § första stycket 2 följer att anmälan också skall göras när revisorn avgår eller entledigas och när ny revisor har utsetts. Frågan om registrering av revisor har behandlats i avsnitt 5.1.

Det nya tredje stycket anger vad en anmälan om en särskild delgivningsmottagare skall innehålla.

3 §

Anmälan för registrering i stiftelseregistret skall genast göras

1. när en föreskrift i stiftelseförordnandet har ändrats eller upphävts enligt bestämmelserna i 6 kap.,

2. när en ändring har inträtt i något förhållande som avses i 2 § andra–fjärde styckena,

3. när någon har bemyndigats att företräda stiftelsen enligt 2 kap. 16 § andra stycket eller 23 § andra stycket eller att ta emot delgivning för stiftelsen enligt 2 kap. 16 a § eller 23 a §,

4. när stiftelsen inte längre är registreringsskyldig enligt denna lag, samt

88

Ds 2003:24

5. när stiftelsen är upplöst.

I fall som avses i första stycket 3 skall uppgift lämnas om företrädarens namn, personnummer, bostadsadress, postadress och telefon. Har styrelsen eller förvaltaren beslutat att rätten att företräda stiftelsen samt att teckna dess namn och firma får utövas endast av två eller flera i förening, skall detta också anmälas för registrering i stiftelseregistret. Någon annan inskränkning i rätten att företräda stiftelsen och att teckna dess namn och firma får inte registreras.

När anmälan enligt första stycket 2 avser byte av förvaltare skall anmälan göras av den nye förvaltaren. I fall som avses i första stycket 5 skall anmälan göras av den avträdande styrelsen eller förvaltaren. I fall som avses i 9 kap. 7 § första stycket 3 och 8 § första stycket 2 skall anmälan göras av den som anmälan gäller. I övriga fall skall anmälan göras av styrelsen eller förvaltaren.

Ändringarna i första stycket 2 och 3 föranleds av att det i 2 § har införts nya bestämmelser om särskild delgivningsmottagare och revisor.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. En stiftelse som redan är registrerad när lagen träder i kraft skall anmäla revisor som har utsetts före lagens ikraftträdande för registrering före utgången av juni 2005.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2001. Från och med ikraftträdandet skall en registreringsanmälan som avser en tidigare inte registrerad stiftelse innehålla uppgift om revisor om stiftelsen är skyldig att registrera uppgift om vem som är revisor. Redan registrerade stiftelser behöver dock inte komplettera de uppgifter som finns i registret omedelbart. Enligt punkten 2 i övergångsbestämmelserna skall de anmäla uppgiften senast vid utgången av juni 2005.

89

Ds 2003:24

9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

1 kap. 1 a §

En pensionsstiftelse enligt 9 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. får inte vara bolagsman i ett handelsbolag. Detsamma gäller för en personalstiftelse enligt 27 § samma lag.

Paragrafen är ny. Innebörden är att en pensionsstiftelse eller en personalstiftelser inte kan vara bolagsman i ett handelsbolag. Skälen för det har behandlats i avsnitt 3.3.

Sedan tidigare gäller att stiftelser – och därmed också pensions- och personalstiftelser – är förhindrade att gå in i ett kommanditbolag som komplementärer. Om de likväl gör det, blir bolaget att anse som handelsbolag och inte som kommanditbolag. Den nya bestämmelsen går, såvitt gäller pensionsstiftelser och personalstiftelser, längre än så. Om en sådan stiftelse ingår ett bolagsavtal med annan, är detta avtal inte av det slag att det kan registreras. Skulle registrering likväl ske ger det inte upphov till ett handelsbolagsförhållande. Bestämmelsen innebär också att en pensionsstiftelse eller personalstiftelse inte kan vara kommanditdelägare i ett kommanditbolag.

Huruvida ett bolagsavtal där en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse är en av parterna har rättsverkan mellan övriga avtalsparter får bedömas med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om bolagsavtalet är träffat endast mellan pensions- eller personalstiftelsen och en annan part, torde rättsförhållandet parterna emellan vara att bedöma som ett enkelt bolag. Bolagsavtalets syfte har ju varit att viss verksamhet skall utövas i bolag. Om det – utöver pensions- eller personalstiftelsen

– finns flera bolagsmän, uppkommer frågan hur rättsförhållandet mellan dem skall bedömas. Den frågan måste bedömas med hänsyn till det aktuella avtalets innehåll och övriga omständigheter. I det enskilda fallet kan rättsförhållandet vara av den art att det kan registreras som ett handelsbolag.

90

Ds 2003:24

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Bestämmelserna i 1 kap. 1 a § gäller inte om pensions- eller personalstiftelsen har inträtt som bolagsman i handelsbolaget före lagens ikraftträdande.

Bestämmelsen om att pensions- och personalstiftelser inte får vara bolagsmän i handelsbolag gäller inte om stiftelsen har inträtt som bolagsman i handelsbolaget före lagens ikraftträdande, dvs. före den 1 juli 2004. En pensionsstiftelse som har ingått ett bolagsavtal enligt 1 kap. 1 § före lagens ikraftträdande kan alltså kvarstå som bolagsman och något hinder mot registrering av bolagsförhållandet föreligger inte. Detsamma gäller om pensionsstiftelsen före lagens ikraftträdande har inträtt i ett bestående bolagsförhållande.

Detta innebär att handelsbolag med sådana stiftelser som bolagsmän i och för sig är giltiga. Det kan dock ifrågasättas om den placering av stiftelsens medel i handelsbolaget är att anse som nöjaktig i tryggandelagens mening (se 10 a § lagen, 1967:531, om tryggande av pensionsutfästelse m.m. och avsnitt 3.3). Huruvida så är fallet ankommer på länsstyrelsen såsom tillsynsmyndighet att bedöma.

9.3 Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

4 §

Handelsregister skall innehålla följande uppgifter om:

Enskild näringsidkare:

1. näringsidkarens firma,

2. näringsidkarens fullständiga namn, personnummer eller, om sådant saknas, av skattemyndighet tilldelat registreringsnummer, och postadress,

3. näringsverksamhetens art,

91

Ds 2003:24

4. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress, och,

5. om näringsidkaren omfattas av revisionslagen (1999:1079), revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer.

Handelsbolag:

1. bolagets organisationsnummer och firma,

2. näringsverksamhetens art,

3. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets postadress,

4. bolagsmännens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer och postadresser,

5. om en stiftelse med egen förvaltning eller en ideell förening är bolagsman, fullständiga namn, personnummer och postdresser för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i stiftelsen eller föreningen,

6. om en stiftelse med anknuten förvaltning är bolagsman, förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren,

7. av vem och hur firman tecknas, när ej firman får tecknas av varje bolagsman ensam,

8. om bolaget utgör kommanditbolag, vilken eller vilka av bolagsmännen som är kommanditdelägare och beloppet av varje sådan bolagsmans utfästa insats, och

9. om bolaget omfattas av revisionslagen (1999:1079), revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och revisionsbolagets organisationsnummer.

Ideell förening:

1. den firma under vilken föreningen idkar näring,

2. föreningens namn, om det ej sammanfaller med firman, och organisationsnummer,

3. näringsverksamhetens art,

4. det län och den ort där föreningens styrelse har sitt säte samt föreningens postadress,

92

Ds 2003:24

5. styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, personnummer och postadresser,

6. av vem och hur föreningens namn tecknas, om ej namnet tecknas av styrelsen ensam, och

7. om föreningen omfattas av revisionslagen (1999:1079), revisorns namn, personnummer och postadress samt, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och bolagets organisationsnummer.

Paragrafen har utökats med bestämmelser om registrering av revisor (se punkten 5 under enskild näringsidkare, punkten 9 under handelsbolag och punkten 7 under ideella föreningar). Bestämmelserna, som har behandlats i avsnitt 5.2, gäller endast sådana enskilda näringsidkare, handelsbolag och ideella föreningar som enligt 1–3 §§ revisionslagen (1999:1079) är skyldiga att ha revisor. Skyldigheten att ha revisor anknyter till bestämmelserna i 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) om när ett företag är skyldigt att upprätta årsredovisning. Dessa sistnämnda bestämmelser innebär bl.a. att en enskild näringsidkare, ett handelsbolag och en ideell förening är skyldiga att upprätta en årsredovisning om antalet anställda i verksamheten under de senaste två räkenskapsåren i medeltal har uppgått till mer än tio eller om nettovärdet av tillgångarna i verksamheten enligt balansräkning för räkenskapsåret uppgår till mer än 24 miljoner kr. Företaget kan också vara skyldigt att upprätta årsredovisning i vissa andra fall, bl.a. om det är moderföretag i en koncern av viss storlek. För handelsbolag gäller dessutom att de måste upprätta en årsredovisning om någon av bolagsmännen är en juridisk person. Det är de nu nämnda företagen som träffas av bestämmelserna om registrering av revisor.

Enligt 5 § handelsregisterförordningen (1974:188) skall en ansökan om registrering innehålla de uppgifter som anges i 4 § handelsregisterlagen. Ändringarna i paragrafen medför således att det i samband med en anmälan för registrering av en enskild näringsidkare, ett handelsbolag eller en ideell förening ibland också måste lämnas uppgift om revisor.

93

Ds 2003:24

Om uppgifterna ändras, skall detta utan dröjsmål anmälas till Patent- och registreringsverket (se 13 § handelsregisterlagen).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. En näringsidkare som redan är registrerad när lagen träder i kraft skall anmäla revisor som har utsetts före lagens ikraftträdande för registrering före utgången av juni 2005.

Efter lagens ikraftträdande skall de nya bestämmelserna tillämpas vid nyregistrering av enskilda näringsidkare, handelsbolag och ideella föreningar. Redan registrerade enskilda näringsidkare, handelsbolag och ideella föreningar har däremot enligt punkten 2 ett år på sig att komplettera uppgifterna i registret.

9.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

8 kap. 18 §

Föreningen skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor, om

1. antalet anställda i föreningen under de senaste två räkenskapsåren i medeltal har uppgått till mer än tio, eller

2. nettovärdet av föreningens tillgångar enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 24 miljoner kronor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan skall göras första gången inom sex månader efter det att föreningen överskred något av de i första stycket angivna gräns-

94

Ds 2003:24

värdena och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Paragrafen, som är ny, innebär att en ekonomisk förening i vissa fall skall anmäla vem som har utsetts till revisor. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.3.

Bestämmelsen överensstämmer delvis med bestämmelserna om registrering av revisor i aktiebolagslagen (se 10 kap. 43 § aktiebolagslagen). Registreringsskyldigheten gäller dock endast vissa ekonomiska föreningar, nämligen de med mer än tio anställda eller med tillgångar på mer än 24 miljoner kr.

När det gäller aktiebolag skall anmälan av revisor göras första gången när bolaget anmäls för registrering. Detta gäller inte för ekonomiska föreningar, eftersom dessa är skyldiga att anmäla sin revisor för registrering först om de har kommit över något av de i första stycket angivna gränsvärdena. Patent- och registreringsverket kan i och för sig ändå ha anledning att i samband med nyregistrering av en ekonomisk förening infordra uppgift om revisorsval, eftersom valet av revisor torde vara ett nödvändigt moment i bildandet av föreningen (jfr 2 kap. 1 § andra stycket). Någon registrering av revisorn skall dock inte ske förrän det visar sig att föreningen har överskridit något av de angivna gränsvärdena.

Om föreningen senare underskrider båda gränsvärdena, behöver ytterligare anmälningar för registrering inte göras. Det är dock naturligt att föreningen vid nyval av revisor ändå avanmäler den tidigare revisorn.

9.5 Förslagen till ändringar i bostadsrättslagen (1991:614), lagen (1975:417) om sambruksföreningar och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar har undantagits från skyldigheten att för registrering anmäla vem som har utsetts

95

Ds 2003:24

till revisor (se 9 kap. 26 § bostadsrättslagen [1991:614] 14 § lagen [1975:417] om sambruksföreningar och lagen [2002:93] om kooperativ hyresrätt). Skälen för detta har behandlats i avsnitt 5.3. Övriga ändringar i de nämnda paragraferna är av enbart redaktionell art.

9.6 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

8 kap.

10 §

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan från den tidpunkt då anmälan om ändringen har kommit in till registreringsmyndigheten eller från den senare tidpunkt som har angetts i det beslut som anmälan grundas på.

I paragrafen regleras en styrelseledamots mandattid. Uppdragstiden skall enligt första stycket anges i bolagsordningen och bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie bolagsstämma. Av 36 § följer att ändringar i styrelsens sammansättning skall anmälas för registrering till Patent- och registreringsverket. Enligt det nya andra stycket får en sådan ändring verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om registrering har inkommit till verket. Om en senare tidpunkt har angetts i det beslut som ligger bakom anmälan, skall i stället den tidpunkten gälla. Bestämmelsen gäller såväl bolagsstämmans eller annans beslut att tillsätta en ny styrelseledamot som ledamotens avgång vid uppdragstidens utgång. Av 11 § följer att motsvarande gäller vid en ledamots förtida avgång.

96

Ds 2003:24

En handling anses inkommen till en myndighet när den har anlänt till myndigheten eller kommit behörig befattningshavare till handa (se 2 kap 6 § tryckfrihetsförordningen). Det innebär att en registreringsanmälan normalt skall anses inkommen till Patent- och registreringsverket när den har ankommit till myndighetens lokaler (se Bohlin, Offentlighetsprincipen, 6:e uppl., 2001, s. 59). Även anmälningar som görs per fax eller e-post anses inkomna till myndigheten och skall således i princip diarieföras (jfr RÅ 1999 ref 18 I och RÅ 1999 ref 36).

Av allmänna principer följer att avsändaren står risken för att en handling inte når sin mottagare. Den som vill förvissa sig om att registreringsanmälan har kommit in till Patent- och registreringsverket bör därför begära en bekräftelse på att handlingen har inkommit till verket. Det får anses ankomma på verket att på begäran skyndsamt tillhandahålla en sådan.

Konsekvensen av att en ändring i styrelsens sammansättning inte anmäls till verket är att ändringen är utan verkan. Det innebär att en nyvald styrelseledamot tills vidare inte har den behörighet och det ansvar som följer med uppdraget och att den ledamot som har avgått tills vidare behåller sin behörighet och sitt ansvar. En nyvald ledamot skall i en sådan situation inte heller räknas med när man avgör om en styrelse är fulltalig eller beslutför. Om den som har valts i en avgången ledamots ställe anmäler sitt inträde i styrelsen innan föregående ledamots avgång har anmälts, kan styrelsen komma att bestå av fler styrelseledamöter än vad bolagsordningen tillåter. Situationen kan undvikas genom att alla ändringar i styrelsens sammansättning som har inträtt i samband med en bolagsstämma anmäls samtidigt.

Ett beslut att utse en styrelseledamot är i princip giltigt även om beslutet inte registreras. Den nya bestämmelsen innebär inte någon ändring i detta avseende. Bestämmelsen innebär endast att beslutets verkan inträder först vid en senare tidpunkt än enligt hittills gällande regler, nämligen när registreringsanmälan har kommit in till verket. Det krävs inte att anmälan är fullständig för att beslutet skall få verkan. Dock måste det av anmälan klart framgå vilken ändring som har skett i styrelsens samman-

97

Ds 2003:24

sättning. Anmälan kan göras av bolaget eller av den som anmälan gäller (se 36 §). Att anmälan sedermera avskrivs, exempelvis på grund av att anmälan är ofullständig eller att registreringsavgift inte har betalats, påverkar inte beslutets verkan. Av 18 kap. 3 § följer dock att registreringsförhållandena kan ha betydelse för tredje mans godtrosskydd.

I princip kan det nyss sagda gälla även i de fall då registrering vägras på grund av att beslutet om ändring i styrelsens sammansättning som sådant är felaktigt. Även en felaktigt tillsatt styrelseledamot har normalt den behörighet som tillkommer en styrelseledamot fram till dess att ledamoten har entledigats eller en dom varigenom tillsättningsbeslutet upphävts har vunnit laga kraft (jfr Åhman, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 372). Denna princip är emellertid inte undantagslös. En styrelse mot vilkens tillsättning det har väckts klander- eller nullitetstalan torde t.ex. inte utan vidare kunna försätta bolaget i konkurs (se a.a. s. 373).

Av 2 § följer att vad som föreskrivs i förevarande paragraf om styrelseledamöter gäller också för suppleanter. Några motsvarande bestämmelser finns däremot inte för andra befattningar, som exempelvis verkställande direktör eller revisor. Ett beslut att utse en sådan befattningshavare gäller alltså omedelbart, oberoende av när beslutet anmäls för registrering.

11 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 10 § andra stycket.

98

Ds 2003:24

I paragrafen regleras en styrelseledamots förtida avgång. I det nya andra stycket har införts en hänvisning till 10 § andra stycket. Innebörden av bestämmelsen är att en styrelseledamots förtida avgång får verkan från den tidpunkt då anmälan om avgången har kommit in till Patent- och registreringsverket eller från den senare tidpunkt som har bestämts av den som har beslutat om den förtida avgången. Bestämmelsen omfattar både det fallet att styrelseledamoten själv väljer att avgå i förtid och det fallet att ledamoten skiljs från sitt uppdrag av den som har utsett honom eller henne.

För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till 10 §.

31 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

Ett bemyndigande som avses i första stycket eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering har kommit in till registreringsmyndigheten eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

99

Ds 2003:24

Det femte stycket är nytt. Innebörden av den nya bestämmelsen är att beslut om att utse en särskild firmatecknare har verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om beslutet har gjorts till Patent- och registreringsverket och att en återkallelse av bemyndigandet, på motsvarande sätt, har verkan först när återkallelsen har anmälts till verket. Detta överensstämmer med vad som gäller beträffande uppdrag som styrelseledamot, se 10 § aktiebolagslagen. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

9.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

10 §

Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandattiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilket styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall tillträda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inte tillträda förrän tre månader efter det att styrelsen har fått underrättelse enligt 6 § tredje stycket.

Av 18 § andra stycket framgår att en annan tidpunkt för tillträdet kan gälla.

I fråga om verkan av ett beslut att utse en arbetstagarrepresentant i ett aktiebolags styrelse och i fråga om en sådan representants avgång gäller 8 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385).

Det fjärde stycket är nytt. Innebörden av de nya bestämmelserna är att aktiebolagslagens bestämmelser om verkan av uppdrag som styrelseledamot gäller även för arbetstagarrepresentanter i ett aktiebolags styrelse. Ett beslut att utse en arbetstagarrepresenant i en sådan styrelse har således verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan har kommit in till Patent- och registreringsverket och uppdraget upphör att gälla först när anmälan om detta har

100

Ds 2003:24

kommit in till verket. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentarerna till 8 kap. 10 och 11 §§ aktiebolagslagen.

101