Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att en myndighet inte skall ha möjlighet att motsätta sig att ett bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom en fusion eller att ett Europabolag flyttar sitt säte, av den orsaken att bolaget i fråga är föremål för en skatteutredning.
En av EU:s grundpelare är upprättandet av en gemensam inre marknad. På denna marknad ska individer och företag kunna handla, byta tjänster, arbeta, investera och producera under lika konkurrensförhållanden. Som ett led i genomförandet av den inre marknaden har ett EG-rättsligt regelverk utvecklats på bolagsrättens område. Dessa regler har hittills huvudsakligen meddelats i form av direktiv. Hittills har nio bolagsrättsliga direktiv antagits. Genom dessa har en del av skillnaderna mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga lagstiftning jämnats ut.
Vid sidan av detta harmoniseringsarbete har det inom EU länge bedrivits ett arbete med att skapa särskilda europeiska associationsformer. Frågan om en särskild europeisk aktiebolagsform, Europabolag (Societas Europaea, SE), har diskuterats i flera decennier. Efter många års diskussioner och förhandlingar nådde medlemsstaterna hösten 2000 enighet kring såväl en förordning om Europabolag (SE-förordningen) som ett därtill kopplat direktiv om arbetstagarinflytandet i Europabolag (SE-direktivet). Efter det att Europaparlamentet hade hörts över förslagen, beslutade rådet den 8 oktober 2001 att anta de båda rättsakterna. SE-förordningen träder i kraft den 8 oktober 2004. SE-direktivet ska vara införlivat i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast samma dag.
Justitiedepartementet remitterade i mars 2003 promemorian Europabolag (Ds 2003:15). I fråga om Europabolag som står under Finansinspektionens tillsyn föreslogs i promemorian att Finansinspektionen skulle få motsätta sig en flyttning av säte eller att sådant bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion, om ett sådant motsättande grundar sig på hänsyn till allmänintresset. När det gäller övriga bolag föreslogs inte någon möjlighet för en myndighet att motsätta sig en flyttning eller fusion.
Enligt Riksskatteverket (numera Skatteverket), som var en av remissinstanserna, finns det risk för att Europabolagsformen kan komma att användas i syfte att försvåra skattekontroll. Verket har anfört att en flyttning av bolagets säte kan leda till att kontrollsvårigheterna för de svenska skattemyndigheterna förstärks och att utredningsmöjligheterna därmed starkt begränsas. Riksskatteverket har därför föreslagit att skattemyndigheterna ska ges en rätt att motsätta sig flyttning av ett Europabolags säte under förutsättning att det pågår en skatteutredning beträffande bolaget. Vidare anser Riksskatteverket, av samma skäl som nämnts ovan, att en möjlighet bör införas för skattemyndigheten att motsätta sig att ett bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion, om bolaget är föremål för en pågående skatteutredning.
Regeringen lämnar i proposition 2003/04:112 Europabolag förslag till en lag om Europabolag. Enligt regeringens bedömning bör det införas en möjlighet för en myndighet att under vissa förutsättningar motsätta sig att ett bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion. Denna reglering föreslås för att tillvarata intresset av en effektiv skattetillsyn. Vidare anser regeringen att Finansinspektionen bör ha en möjlighet att under vissa förutsättningar motsätta sig att ett Europabolag som står under dess tillsyn flyttar sitt säte. Regeringen anser även att det av samma skäl bör införas en möjlighet för en myndighet att under vissa förutsättningar motsätta sig att ett Europabolag flyttar sitt säte från Sverige. I likhet med ovan anser regeringen att Finansinspektionen bör ha en möjlighet att under vissa förutsättningar motsätta sig att Europabolag som står under dess tillsyn flyttar säte.
Staten, liksom andra borgenärer, behåller sina fordringar mot ett Europabolag även efter det att bolaget har flyttat sitt säte. Även skattefordringar kan alltså i och för sig krävas in efter det att ett bolag har flyttat sitt säte. SE-förordningen anger uttryckligen att förordningens regler inte ska påverka tillämpningen på Europabolag av medlemsstaternas lagstiftning om erläggande eller säkring av betalningar till offentliga organ. En redan uppkommen skattefordran mot ett Europabolag består således även sedan bolaget har flyttat sitt säte från Sverige.
Medlemsstaterna ges i artikel 19 i SE-förordningen en möjlighet att i nationell lagstiftning föreskriva att en myndighet kan motsätta sig att ett nationellt bolag deltar i bildandet av Europabolag genom fusion. Däremot ger inte förordningen medlemsstaterna någon möjlighet att för fusionsfallen införa särskilda borgenärsskyddsregler på motsvarande sätt som vid flyttning till ett annat land. Enligt artikel 24.1 ska de borgenärsskyddsregler som i medlemsstatens nationella lagstiftning gäller för fusioner mellan publika aktiebolag tillämpas också vid fusioner för bildande av Europabolag. För svenskt vidkommande innebär detta att reglerna i 14 kap. 13–18 §§ aktiebolagslagen kommer att bli tillämpliga.
I Justitiedepartementets promemoria har skattemyndigheterna inte givits möjligheten att motsätta sig en fusion eller flyttning av säte för att bolaget i fråga är föremål för en skatteutredning. Detta är något som Riksskatteverket föreslagit då promemorian remitterats verket. Riksskatteverket menar att det finns risk att Europabolagsformen kan komma att användas för att försvåra skattekontroll. Regeringen har tagit intryck av Riksskatteverket och avser att återkomma med förslag härom. Därmed kan konstateras att regeringen antagit ett något negativt förhållningssätt till implementeringen av SE-förordningen i denna del. Det stämmer inte helt överens med det faktum att regeringen som regel förespråkar vikten av den europeiska integrationen. Ett Europabolag ska vara en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform, vilket kan sägas utgöra en del i den av EU:s grundpelare som handlar om upprättandet av en gemensam inre marknad. Kristdemokraterna anser inte att en skattemyndighet, enbart med åberopande av pågående skatteutredning, ska kunna hindra civilrättsliga transaktioner, vilket förutom att det är negativt för det enskilda bolaget, även kan få en hämmande effekt på upprättandet av den gemensamma inre marknaden. Som redan nämnts fråntas inte staten rätten att hävda skattekrav efter det att en reglering om Europabolag införes i Sverige. För den händelse skattekontroll skulle försvåras om ett Europabolag flyttar sitt säte, eller om ett bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion, vilket regeringen befarar men ej kan belägga, får regeringen om och när problemen uppstår återkomma med erforderlig kompletterande lagstiftning. Den europeiska integrationen får inte försvåras på grund av regeringens negativa förväntningar när det gäller näringslivets kommande agerande för att inlemmas i den gemensamma inre marknaden. Kristdemokraterna motsätter sig därför ett införande av sådana ur systematisk synvinkel främmande inslag i svensk rätt. Förutom att Finansinspektionen ska kunna motsätta sig att ett Europabolag som står under dess tillsyn flyttar sitt säte från Sverige, behöver det inte finnas någon möjlighet för en myndighet att på motsvarande sätt motsätta sig att övriga Europabolag flyttar sitt säte. Utöver den möjlighet som Finansinspektionen ges att motsätta sig att ett bolag som står under dess tillsyn deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion, behöver det ej heller finnas någon möjlighet för en myndighet att motsätta sig att övriga bolag deltar i bildandet av ett Europabolag genom fusion.
|
Stockholm den 1 april 2004 |
|
|
Ingemar Vänerlöv (kd) |
|
|
Yvonne Andersson (kd) |
Ragnwi Marcelind (kd) |
|
Peter Althin (kd) |
Ingvar Svensson (kd) |
|
Tuve Skånberg (kd) |