SOU 2001:1

Innehållsförteckning

Sammanfattning ..............................................................................		5
1	Författningsförslag ...............................................................	13
1.1	Aktiebrevsreformen.................................................................	13
1.2	Kontoreformen ........................................................................	49
2	Huvuddragen i gällande rätt ................................................	93
2.1	Aktiehanteringen i kupongbolag .............................................	93
2.2	Aktiehanteringen i avstämningsbolag .....................................	98
	2.2.1 Historik.......................................................................	98
	2.2.2 Lagen om kontoföring av finansiella instrument .......	100
3	Vissa utländska rättsordningar ...........................................	107
3.1	Norge.......................................................................................	107
3.2	Danmark..................................................................................	111
3.3	Finland.....................................................................................	113
4	Huvudprinciper för ett aktieägarregister ...........................	115
4.1	Bakgrund .................................................................................	115
4.2	Bulvanutredningens skäl för ett aktieägarregister...................	116
4.3	Överväganden..........................................................................	118
5	Aktiebrevens avskaffande ....................................................	127
5.1	Inledning..................................................................................	127
5.2	Aktiebreven avskaffas.............................................................	128
5.3	Vad skall gälla om aktiebreven avskaffas? .............................	134
5.4	Författningskommentar – Aktiebrevsreformen.......................	139
6	Aktieägarregistret och aktiehanteringen ............................	161
6.1	Inledning..................................................................................	161
6.2	Registreringsförfarandet..........................................................	163
6.3	Enklare rutiner för vissa bolag ................................................	169

4 Innehållsförteckning

SOU 2001:1

6.4	PRV som registerförare...........................................................	171
6.5	Insyn och sekretess..................................................................	173
6.6	Kostnader och finansiering .....................................................	177
6.7	Övergångsregleringen .............................................................	181
6.8	Författningskommentar – Kontoreformen ..............................	190

SOU 2001:1

Sammanfattning

Genom tilläggsdirektiv den 15 oktober 1998 (Dir. 1998:90) fick kommittén i uppdrag att lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla bolag utom avstämningsbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. Förslaget skall vara fullständigt och behandla bl.a.

– vilken betydelse registreringen bör ges i olika avseenden,

vilka sakrättsliga verkningar registreringen skall ha,

vilket eller vilka organ som skall ha hand om registreringen,

vad registret skall omfatta,

om det finns skäl för att registrets uppgifter om aktieägare till någon del skall vara hemliga,

hur förfarandet skall gå till i samband med registrering,

vilka integritetsfrågor som inrättandet av ett aktieägarregister ger upphov till,

skadestånd vid felaktig registrering,

behovet av en övergångsreglering,

om särskilda regler behövs när ett bolag inför avstämningsförbehåll eller avskaffar det samt

kostnaderna för att införa registret och finansieringen av det.

Kommittén har alltså inte haft i uppdrag att pröva om det är lämpligt att införa ett centralt register som omfattar samtliga aktieägare i alla bolag som inte tillämpar lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Kommittén har valt att utforma huvudbetänkandet på grundval av den ordning beträffande aktiebok och aktiebrev som kommittén föreslog i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och i denna bilaga till betänkandet lägga fram det fullständiga förslag till aktieägarregister som skall avges enligt 1998 års tilläggsdirektiv. Det innebär att lagtexten i huvudbetänkandet hålls ren från alla de konsekvensändringar i övriga kapitel som blir följden av förslaget i bilagan att utmönstra kapitlet om aktiebrev och skriva om kapitlet om aktieboken i grunden.

Kommittén har emellertid kommit att bli osäker på huruvida det traditionella pappersbaserade systemet motsvarar moderna krav eller

6 Sammanfattning

SOU 2001:1

om tiden är mogen att överge aktiebreven och övergå till ett kontobaserat system som liknar det som i dag gäller för avstämningsbolagen. Denna osäkerhet har uppstått i samband med att kommittén studerat möjligheterna att införa ett centralt register över aktieägarna i samtliga bolag som inte är avstämningsbolag.

I sitt arbete med dessa registerfrågor har kommittén nämligen kommit till uppfattningen att ett sådant register inte kan bli tillförlitligt med mindre aktieägarna själva i sitt eget intresse önskar registrera sina aktieinnehav. Ett sådant intresse får de om rätten till utdelning och andra ekonomiska rättigheter i bolaget liksom rätten att delta i bolagets förvaltning tillkommer endast den som finns införd som aktieägare i registret och införing i registret dessutom är det enda som ger en aktieförvärvare sakrättsligt skydd mot dubbelöverlåtelse och mot att aktierna tas i anspråk för betalning av överlåtarens skulder. Kommittén menar därför att om ett sådant register skall införas så måste man samtidigt avskaffa aktiebreven, aktiekupongerna och övriga aktiebolagsrättsliga dokument i de bolag som omfattas av registret.

Om ett centralt aktieägarregister inrättas menar kommittén att det måste träda i funktion vid en tidpunkt som är gemensam för alla bolag som omfattas av detta. Av hänsyn till aktieomsättningens krav kan det inte komma i fråga att upprätta registret successivt så att vissa bolag, beroende på slutsiffran i organisationsnumret eller någon annan princip, omfattas av de nya bestämmelserna medan övriga bolag som inte hanterar sina aktier enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument fortfarande skall administrera aktiebrev och följa de gamla bestämmelserna. Kommittén föreslår därför att alla bolag som skall omfattas av registret skall vidta förberedelser så att de vid en given tidpunkt i nära anslutning till att de nya bestämmelserna skall träda i kraft kan leverera de uppgifter som skall ingå i registret till registerföraren i en sådan form att de kan läggas in direkt i det centrala registret. Kommittén föreslår i enlighet härmed att alla bolag utom fåmansbolagen under en övergångstid skall åläggas att föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling. För att tvinga aktieägarna att anmäla sig för registrering i den av bolaget förda aktieboken föreslår kommittén att aktiebreven och aktiekupongerna redan under denna övergångstid avskaffas i de ifrågavarande bolagen. Kvar blir endast vissa emissions- och teckningsbevis som kommittén anser måste behållas tills vidare för att ge bolagen möjligheter att hantera teckningsrätter m.m. vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Av det anförda framgår att kommitténs förslag till övergångslösning innehåller alla bestämmelser som behövs i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger. Det innebär att om det under remissbehandlingen

SOU 2001:1

Sammanfattning 7

skulle framkomma invändningar mot förslaget om ett centralt aktieägarregister men remissinstanserna tillstyrker tanken på ett papperslöst system, det är möjligt att lägga fram den föreslagna övergångslösningen som en permanent lösning på hur aktier skall hanteras i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger av bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

På grund härav och då det för läsarna blir mera tydligt att kommitténs förslag är avsett att genomföras i två steg lägger kommittén i denna bilaga fram två författningsförslag. Det första avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken. Det andra förslaget är avsett för det fall det centrala aktieägarregistret genomförs och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och alla andra aktiebolagsrättsliga dokument hanteras i ett helt papperslöst system i huvudsaklig överensstämmelse med de nuvarande reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Nedan ges en översiktlig beskrivning av de två stegen av reformen i punktform.

Steg 1 (aktiebrevsreformen)

Steg 2 (kontoreformen)

Vad händer med de aktiebolagsrättsliga värdepapperen?

–Aktiebreven och utdelningskupongerna avskaffas även för de nuvarande kupongbolagen.

–Anteckningarna i bolagens aktieböcker skall i stället vara rättsgrundande och ersätta pappersdokumentens funktioner.

–Det innebär att det sakrättsliga skyddet liksom reglerna om godtrosförvärv för de nuvarande kupongbolagen knyts till införingen i aktieboken.

–De ekonomiska rättigheterna i bolaget kan inte längre utövas mot uppvisande av aktuellt värdepapper utan dessa rättigheter får i stället utövas av dem som är införda som aktieägare i

–Aktieboken avskaffas för alla aktiebolag. Aktieboken ersätts för de nuvarande kupongbolagens del av ett avstämningsregister i vilket bl.a. aktieägarna registreras. För avstämningsbolagen finns redan avstämningsregister.

–Bolagens avstämningsregister skall ta över de funktioner som pappersdokument och aktiebok fyller.

–Det sakrättsliga skyddet liksom reglerna om godtrosförvärv kommer i det nya systemet att bli gemensamma för samtliga aktiebolag. En anteckning om innehavet i avstämningsregistret är avgörande. Förslaget innebär

8 Sammanfattning

SOU 2001:1

aktieboken på dagen för beslutet.

inte någon förändring för avstämningsbolagen.

– Såväl förvaltningsrättigheterna i bolaget som de ekonomiska rättigheterna kan utövas av den som är antecknad som ägare i avstämningsregistret. För avstämningsbolagen innebär det en förändring i förhållande till vad som gäller i dag.

Vilka benämningar används för olika bolag?

– Benämningen ”kupongbolag” avskaffas i och med att aktiekupongerna utmönstras. De nuvarande kupongbolagen benämns i stället övriga bolag eller bolag som inte är avstämningsbolag.

– Benämningen kupongbolag har redan avskaffats genom steg 1. Eftersom alla bolag i princip skall tillämpa samma regler tas nu ytterligare ett steg. Förslaget innebär att även begreppen avstämningsbolag och övriga bolag tas bort. I några fall behövs emellertid skilda bestämmelser för större respektive mindre bolag. Kommitténs förslag innebär att skiljelinjen, när olika bestämmelser behövs, går mellan publika och privata bolag.

Vad innehåller aktieböckerna/avstämningsregistren?

– Aktieböckerna kommer beträffande bolag som inte är avstämningsbolag att innehålla mycket fler uppgifter än i dag. Förutom de uppgifter som nu finns kommer böckerna att innehålla uppgift dels om aktie är pantsatt tillsammans med uppgift om panthavare, dels om aktie förvaltas av annan än aktie-

– Aktieböckerna kommer att avskaffas. Avstämningsregistren kommer att innehålla samma uppgifter som i dag.

SOU 2001:1

Sammanfattning 9

ägaren och dels om avkastningen av aktie tillkommer annan än aktieägaren. Uppgifterna motsvarar de som för avstämningsbolagen finns i avstämningsregistret.

–För avstämningsbolagen kommer aktieböckerna att innehålla samma uppgifter som i dag.

–I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken som huvudregel föras med hjälp av dator. Har bolaget tio eller färre aktieägare får aktieboken alltjämt föras manuellt.

Vem utför registreringarna av aktieägare m.fl.?

– Bolagets styrelse har precis som i dag ansvaret för att aktieboken förs på ett korrekt sätt.

–Bolagen skall träffa avtal med en s.k. central värdepappersförvarare som för ett register över bolagets aktieägare m.m. För de bolag som inte träffar något sådant avtal för PRV registret.

–PRV skall agera som central värdepappersförvarare utan krav på auktorisation från Finansinspektionen. PRV:s verksamhet som värdepappersförvarare skall i övrigt följa de regler som finns i kontoföringslagen.

–Bolagen skall leverera in samtliga ”ingångsuppgifter” till värdepappersförvararen och därefter anmäla sådana registerförändringar som bolaget självt beslutar om. I fråga om andra

10 Sammanfattning

SOU 2001:1

uppgifter såsom ägarförändringar skall kontoinnehavaren anmäla förändringarna till förvararen.

Skall aktieböckerna/registren vara offentliga?

– Aktieböckerna i bolag som inte är avstämningsbolag kommer att vara offentliga. Eftersom böckerna kommer att innehålla många fler uppgifter än tidigare kan sägas att offentligheten i praktiken utökas. De enda uppgifter som inte är offentliga är uppgifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt.

– Avstämningsregistren föreslås bli offentliga för privata aktiebolag med undantag för uppgifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt. I publika bolag föreslås att de uppgifter som i dag är offentliga i aktieboken blir offentliga i avstämningsregistret medan övriga uppgifter är hemliga.

Vad händer vid felaktiga registreringar?

–För att undvika att uppgifterna i aktieboken manipuleras eller på annat sätt blir felaktiga införs en skyldighet för bolagen att vid varje ändring i aktieboken underrätta den som berörs. Detsamma gäller när en anteckning tas bort.

–I samma syfte utökas revisorskontrollen till att omfatta även om aktieboken finns i behåll och att den förs på ett korrekt sätt.

–Skulle någon trots dessa åtgärder drabbas av rättsförluster till följd av felaktiga anteckningar i aktieboken får den drabbade vända sig mot styrelsen med skadeståndsanspråk.

–I kontoföringslagen finns bestämmelser om när en anteckning får rättas och när en registreringsåtgärd får hävas. Dessa bestämmelser kommer att omfatta samtliga bolag.

–I den lagen finns också bestämmelser om skadestånd för värdepappersförvarare och kontoförande institut. Även dessa regler kommer att tillämpas av alla bolag.

SOU 2001:1

Sammanfattning 11

Vid vilken tidpunkt får man företräda aktierna?

–För avstämningsbolag gäller att man måste vara antecknad i aktieboken ett visst antal dagar före en stämma för att få delta i och rösta på stämman. För övriga bolag räcker det med att man finns antecknad som aktieägare på stämmodagen.

–De ekonomiska rättigheterna får utövas i avstämningsbolag av den som är antecknad som aktieägare på avstämningsdagen och i övriga bolag på beslutsdagen.

– Eftersom avstämningsregistret förs av en värdepappersförvarare har bolaget inte någon omedelbar tillgång till det. Bolaget kan därför inte utan vidare upprätta någon röstlängd inför en stämma. Kommittén föreslår därför att alla bolag skall tillämpa samma princip med avstämningsdagar som gäller för avstämningsbolagen. Avstämningsdag skall alltså fastställas inför bolagsstämma samt bl.a. vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med företrädesrätt för gamla aktieägare, fondemission och vid minskning av aktiekapitalet. Aktierna får företrädas av den som på avstämningsdagen är antecknad som aktieägare.

Kommer alla bestämmelser att vara gemensamma?

– Olika regler kommer att gälla för avstämningsbolag och bolag som inte är avstämningsbolag.

–Alla bolag skall tillämpa lagen om kontoföring av finansiella instrument och även i övrigt kommer bolagen att i huvudsak tillämpa samma regelverk.

–I några avseenden tillämpas olika regler för publika respektive privata bolag. Det viktigaste undantaget är att förvaltarregistrering endast tillåts i publika bolag.

SOU 2001:1

1 Författningsförslag

1.1Aktiebrevsreformen

1. Förslag till lag (2004:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000)

Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2003:000) dels att 5 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 15 och 20 §§, 4 kap., 6 kap. 2 §, 8 kap. 3 §, 10 kap. 5 och 6 §§, 11 kap. 2, 6 och 7 §§, 12 kap. 4, 5, 7, 10, 14, 17 och 31 §§, 15 kap. 7 §, 16 kap. 22 §, 17 kap. 6, 8 och 13 §§ samt 19 kap. 11–15 och 17 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 10 a § och 12 kap. 41 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap. Inledande bestämmelser
Avstämningsbolag och	Avstämningsbolag
kupongbolag

5 §

I bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll). Sådana bolag benämns i denna lag avstämningsbolag.

Bolag som inte är avstämningsbolag benämns kupongbolag.

14 Författningsförslag

SOU 2001:1

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

15 §

När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall

genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.
Anteckning	enligt	första–	Anteckning		enligt		första–
tredje styckena görs i kupong-			tredje styckena görs i avstäm-
bolag i aktieboken och i avstäm-			ningsbolag i en särskild bok som
ningsbolag i en särskild bok som			förs av styrelsen och i övriga
förs av styrelsen. Styrelsen skall			bolag i aktieboken. Styrelsen
på begäran av aktieägare utfärda			skall på begäran av aktieägare
intyg om anteckningar som rör			utfärda	intyg	om	anteckningar
hans aktier.			som rör hans aktier.
Hembud
			20 §
När anmälan som		avses i	När	anmälan		som	avses i
19 § första stycket har skett i			19 § första stycket har skett i
kupongbolag	skall	styrelsen	bolag som inte är avstäm-
genast göra anteckning om aktie-			ningsbolag skall styrelsen genast
övergången i	aktieboken med		göra anteckning om aktieöver-
uppgift om dagen för anmälan.			gången i aktieboken med uppgift
			om dagen för anmälan.

Vid underrättelse som avses i 19 § andra stycket skall styrelsen genast göra anteckning om dagen för underrättelsen i en särskild bok som förs av styrelsen.

Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan.

SOU 2001:1

Författningsförslag 15

4 kap. Aktiebok Inledande bestämmelser

Uppgifter i aktieboken

1 § Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i en aktiebok.

Aktieboken skall innehålla uppgift om

1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier

ibolaget, samt

3.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 § eller 17 kap. 23 §.

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken

2 § Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktieboken.

Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel.

Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Nyttjande- och avkomsträtt till aktie

3 § Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall behandlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna.

I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller beträffande rättigheten. När det styrks att rättigheten förändrats eller upphört, skall anteckning göras om detta i aktieboken.

Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in såsom ägare i aktieboken med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

16 Författningsförslag

SOU 2001:1

Värdepappersfond

4 § Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning.

Aktiebokens offentlighet

5 § Aktieboken eller, om aktieboken förs med hjälp av dator, en utskrift eller annan framställning av aktieboken, skall hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om bolaget är ett avstämningsbolag skall en sådan utskrift eller framställning även hållas tillgänglig hos den centrala värdepappersförvararen.

I en utskrift eller framställning enligt första stycket skall aktieägarna och, om bolaget är ett avstämningsbolag, förvaltarna, tas upp i alfabetisk ordning. Den får inte innehålla uppgift som avses i 18 §. I avstämningsbolag får utskriften eller framställningen när den hålls tillgänglig inte vara äldre än tre månader.

Förs aktieboken med hjälp av dator har var och en som begär det rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den. Andra stycket första och andra meningen tillämpas på en sådan utskrift.

Utskrift eller framställning enligt denna paragraf av aktieboken i avstämningsbolag får inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget.

Arkivering

6 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och minst tio år efter bolagets upplösning. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktiebok bevaras i minst tio år. Har bolaget övergått från att föra aktieboken manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras i minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktieboken.

Avstämningsbolag

Hur aktieboken förs innan bolaget registrerats

7 § Tas ett avstämningsförbehåll in i bolagsordningen vid bolagets bildande tillämpas 14 och 15 §§ innan bolaget har registrerats och avstämningsregister upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring

SOU 2001:1

Författningsförslag 17

av bolagsordningen tillämpas 14 och 15 §§ innan förbehållet registrerats och avstämningsregister upprättats.

Centrala värdepappersförvararens skyldigheter

8 § När avstämningsregister upprättats skall den centrala värdepappersförvararen

1.föra aktiebok,

2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3.svara för utskrift av aktieboken, samt

4.avstämma aktieboken.

Hur aktieboken skall föras

9 § Aktieboken förs med hjälp av dator.

I aktieboken anges för varje ägare det antal aktier han äger av olika slag.

Införing av aktieägare i aktieboken

10 § När någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall aktieägaren genast föras in i aktieboken.

Införing av förvaltare i aktieboken

11 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för en annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 1 § andra stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares åligganden, samt

18 Författningsförslag

SOU 2001:1

3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget.

Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter

12 § Aktieägare eller förvaltare som avses i 11 §, som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall anses vara behörig att

1.ta emot ny aktie vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Om den som mottagit ny aktie, teckningsrätt eller betalning enligt första stycket inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen insåg eller bort inse att det var fel mottagare och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans aktier.

Den som är antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3.

Rösträttsregistrering

13 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från aktieboken.

SOU 2001:1

Författningsförslag 19

Övriga bolag

Ansvaret för aktieboken

14 § Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig.

Hur aktieboken skall föras

15 § Aktieboken förs med hjälp av dator. I bolag med högst tio aktieägare kan aktieboken också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Aktierna skall antecknas i nummerföljd.

Pantsatta aktier

16 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i förekommande fall innehålla uppgift om att aktie är pantsatt med angivande av panthavarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren

17 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i förekommande fall innehålla uppgift om att

1.aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

2.aktie företräds av en förvaltare som har förordnats med stöd av 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992: 1610) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982: 713),

3.aktieägaren är i konkurs,

4.aktie eller en panträtt i aktie är föremål för utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller

5.aktie omfattas av överförmyndares beslut enligt 13 kap. 19 § första stycket 3 eller 14 kap. 21 § första stycket 2 föräldrabalken.

Vid uppgift som avses i första stycket skall anges namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som förvaltar aktien i aktieägarens ställe.

20 Författningsförslag

SOU 2001:1

Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall i aktieboken antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission, om denna rätt grundas på

1.uppdrag

2.pantsättning eller

3.villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är

4.förmyndare för aktieägare

5.god man för aktieägare

6.förvaltare för aktieägare

7.konkursförvaltare i aktieägares konkurs

8.kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalningssäkring.

Anteckning enligt första stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört.

Rätt att bli införd i aktieboken

19 § När någon styrker att han har förvärvat aktie i bolaget, skall styrelsen genast föra in honom som ägare i aktieboken, om han begär det.

När någon styrker att han har rättighet som avses i 16 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken, om han begär det.

Anmäler någon behörig person förhållande som avses i 17 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken.

Anmäler en aktieägare eller någon annan behörig person att ett förhållande som angivits i aktieboken ändrats på annat sätt än som avses i första–tredje styckena, skall ändringen genast antecknas.

Datum för införing i aktieboken enligt första stycket och anteckning enligt andra och tredje styckena skall anges i aktieboken, såvida tidpunkten inte framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 3 kap. 15 och 20 §§.

SOU 2001:1

Författningsförslag 21

Bolagets informationsskyldighet

20 § När en anteckning har gjorts i aktieboken skall bolaget utan dröjsmål underrätta aktieägare eller annan vars rätt berörs av anteckningen. Detsamma gäller när en anteckning har avförts eller strukits ur aktieboken.

Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter

21 § Den som på dagen för stämmans beslut eller i fråga om beslut som avses i 12 kap. 26 eller 30 § på dagen för styrelsens beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att

1.ta emot fondaktierättsbevis eller ny aktie vid fondemission,

2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid tillskottsemission,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Den som i aktieboken är införd som avkastningsberättigad enligt 18 § skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3.

Den som för bolaget visar att en rätt som avses i första stycket har övergått till honom skall anses ha behörighet enligt samma stycke i stället för den som i aktieboken är införd som aktieägare eller som avkastningsberättigad enligt 18 §.

Dubbelöverlåtelse

22 § Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har den överlåtelse företräde som antecknades först i aktieboken.

Anteckningen i aktieboken ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när överlåtelsen antecknades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen.

Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

22 Författningsförslag

SOU 2001:1

Skydd mot överlåtares borgenärer

23 § Har efter anmälan ett förvärv av aktie antecknats i aktieboken, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var antecknade i aktieboken när förvärvet antecknades i aktieboken.

Godtrosförvärv

24 § Har en aktie i annat fall än som avses i 22 § överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var antecknad i aktieboken som ägare till aktien samt överlåtelsen antecknats i aktieboken och förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid överlåtelse från den som ägde aktien men som saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

Pantsättning

25 § Bestämmelserna i 22–24 §§ tillämpas också vid pantsättning.

6 kap. Bolagsstämma
Rätt att delta i bolagsstämma
	2 §
Rätten att delta i bolags-	Rätten att delta i bolags-
stämma tillkommer i kupong-	stämma tillkommer den aktie-
bolag den aktieägare som på	ägare som på dagen för bolags-
dagen för bolagsstämman är	stämman är införd i aktieboken.
införd i aktieboken. I avstäm-	I avstämningsbolag gäller i
ningsbolag gäller i stället att	stället att rätten att delta i
rätten att delta i bolagsstämma	bolagsstämma tillkommer den
tillkommer den som har upp-	som har upptagits som aktie-
tagits som aktieägare i sådan	ägare i sådan utskrift eller annan
utskrift eller annan framställning	framställning av aktieboken som
av aktieboken som avses i 20 §.	avses i 20 §.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

SOU 2001:1

Författningsförslag 23

Bolagsstämman kan besluta att annan än aktieägare får närvara eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna. I privat aktiebolag är sådant beslut giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

8 kap. Revision

Revisorns uppgifter

				3 §
Revisorn	skall	granska		Revisorn	skall	granska
bolagets årsredovisning och bok-				bolagets årsredovisning och bok-
föring samt styrelsens och den				föring samt styrelsens och den
verkställande	direktörens		för-	verkställande	direktörens för-
valtning. Granskningen			skall	valtning. I bolag som inte är
vara så ingående och omfattande				avstämningsbolag skall revisorn
som god revisionssed kräver.				även granska bolagets aktiebok.
				Granskningen skall vara så in-
				gående och omfattande som god
				revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden

10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån

Utfärdande av emissionsbevis i	Utfärdande av emissionsbevis i
kupongbolag	andra bolag än
	avstämningsbolag
	5 §

I kupongbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. I beviset skall det anges hur många fondaktierättsbevis eller teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktie-

I andra bolag än avstämningsbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. Emissionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryck-

24 Författningsförslag

SOU 2001:1

ägaren mot uppvisande av det			ning eller på annat liknande
aktiebrev på vilket fondaktie-			sätt. I beviset skall det anges hur
rätten	eller	teckningsrätten	många	fondaktierättsbevis eller
grundas	för	anteckning på	teckningsrättsbevis			som	skall
brevet om att rätten har utnytt-			lämnas för varje ny aktie, kon-
jats.			vertibel	eller teckningsoption.
I stället för ett särskilt			Emissionsbeviset skall lämnas ut
emissionsbevis		enligt första	till aktieägare som på dagen för
stycket får kupong som hör till			stämmans		eller	styrelsens
aktiebrev användas som emi-			emissionsbeslut är införd i aktie-
ssionsbevis.			boken.	Om	fondaktierätt		eller
			teckningsrätt har överlåtits eller
			på annat sätt övergått till ny
			ägare	efter	stämmans		beslut
			skall emissionsbeviset i				stället
			lämnas ut till den som för
			bolaget visar att rätten övergått
			på honom.

Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission.

Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag

I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap.

18 §.

6 §

I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap.

12 §.

Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i tillskottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

SOU 2001:1

Författningsförslag 25

10 a §

Överlåts eller pantsätts ett till viss man ställt emissionsbevis tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev.

Vad som sägs i första och andra styckena gäller även vid överlåtelse eller pantsättning av teckningsoptionsbevis.

11 kap. Fondemission

Förslag till beslut om fondemission

2 §

Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges:

1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt

2.i vilken utsräckning emissionsbeloppet skall tillföras aktiekapitalet från

a. fritt eget kapital, b. reservfond,

c. uppskrivningsfond, eller

d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges:

3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning, samt

5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges:

6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

26 Författningsförslag

SOU 2001:1

7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller,

iprivat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

8. att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fondaktierättsbevis,

9. att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt

10. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut.

Avstämningsdag som avses i första stycket 10 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §.

8. att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt

9. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut.

Avstämningsdag som avses i första stycket 9 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §.

Registrering av beslutet

6 §

Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.

I	kupongbolag		skall nya	I	avstämningsbolag skall
aktier genom styrelsens försorg				styrelsen genast anmäla till den
genast tas upp i aktieboken. I				centrala		värdepappersförvara-
avstämningsbolag			skall styrel-	ren	att	emissionen registrerats.
sen genast anmäla till den				Den	centrala värdepappersför-
centrala		värdepappersförvara-		vararen skall därefter genast ta
ren	att	emissionen	registrerats.	upp aktierna i aktieboken. I
Den	centrala värdepappersför-			övriga bolag skall nya aktier
vararen skall därefter genast ta				genom styrelsens försorg genast
upp aktierna i aktieboken.				tas upp i aktieboken.

SOU 2001:1

Författningsförslag 27

Preskription av fondaktie

7 §

Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berättigade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och, i ett privat aktiebolag, den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en

rikstäckande dagstidning.

Om den anmanade inte gör

anspråk på aktien inom ett år

från

anmaningen,

kan

aktien

från

anmaningen,

kan

aktien

säljas genom värdepappersinsti-

tut för hans räkning. Om han

därefter visar upp aktiebrev eller

därefter styrker sin rätt, kan han

lämnar fondaktierättsbevis eller

få

försäljningssumman

efter

på annat sätt styrker sin rätt, kan

avdrag

för

kostnaderna

för

han

få

ut försäljningssumman

anmaningen

och

försäljningen.

efter avdrag för kostnaderna för

Belopp som inte lyfts inom fyra

anmaningen och

försäljningen.

år

från

försäljningen

tillfaller

Belopp som inte lyfts inom fyra

bolaget.

år från

försäljningen

tillfaller

bolaget.

12 kap. Tillskottsemission

Tillskottsemmission genom nyemission av aktier

4 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och,

iförekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet,

3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

28 Författningsförslag

SOU 2001:1

4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt

7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

11. att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis,

12. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

13. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

14. avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

15. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet.

11. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

12. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

13. avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

14. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet.

SOU 2001:1

Författningsförslag 29

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för-

slaget eller i en handling som fogas till förslaget.
Teckningstiden får inte unde-			Teckningstiden		får	inte
stiga två veckor, om aktieägarna			understiga två veckor, om aktie-
skall ha företrädesrätt till de nya			ägarna skall ha företrädesrätt till
aktierna. I kupongbolag räknas			de nya aktierna. I avstämnings-
denna tid från det att kungörelse			bolag räknas denna tid från av-
enligt 14 § skett, eller, om			stämningsdagen. I övriga bolag
samtliga aktieägare varit före-			räknas tiden från det att kun-
trädda på den stämma som			görelse enligt 14 § skett, eller,
beslutat	om	emissionen, från	om samtliga	aktieägare		varit
beslutet.	I	avstämningsbolag	företrädda på den stämma som
räknas tiden från avstämnings-			beslutat om	emissionen,		från
dagen.			beslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att

beslutet kungjorts enligt 14 §.	Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses	Ett bemyndigande som avses
i första stycket 15 får meddelas	i första stycket 14 får meddelas
bara om aktierna skall noteras	bara om aktierna skall noteras
vid en svensk eller utländsk	vid en svensk eller utländsk
börs, en auktoriserad mark-	börs, en auktoriserad marknads-
nadsplats eller någon annan	plats eller någon annan reglerad
reglerad marknad. I avstäm-	marknad. I avstämningsbolag
ningsbolag skall bemyndigandet	skall bemyndigandet utformas så
utformas så att villkoren bestäms	att villkoren bestäms senast på
senast på avstämningsdagen, om	avstämningsdagen, om aktie-
aktieägare skall ha företrädesrätt	ägare skall ha företrädesrätt att
att delta i emissionen.	delta i emissionen.

Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner

5 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges:

1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teckningsoptioner,

2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt

3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

30 Författningsförslag

SOU 2001:1

4. det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption,
5. att till aktiebreven hörande				5. att	överskjutande		teck-
kuponger	skall användas som			ningsrätter skall säljas enligt 10
emissionsbevis,				kap. 7 §,
6. att	överskjutande		teck-	6. avstämningsdagen,			om i
ningsrätter skall säljas enligt 10				avstämningsbolag		aktieägare
kap. 7 §,				skall ha företrädesrätt att delta i
7. avstämningsdagen,			om i	emissionen,
avstämningsbolag		aktieägare		7. bemyndigande för styrel-
skall ha företrädesrätt att delta i				sen eller den styrelsen inom sig
emissionen,				förordnar att innan tecknings-
8. bemyndigande		för	styrel-	tiden börjar löpa bestämma det
sen eller den styrelsen inom sig				antal teckningsoptioner			som
förordnar att innan tecknings-				skall emitteras, i förekommande
tiden börjar löpa bestämma det				fall det belopp som skall betalas
antal teckningsoptioner			som	för varje	teckningsoption		samt
skall emitteras, i förekommande				teckningskursen.
fall det belopp som skall betalas
för varje	teckningsoption samt

teckningskursen.

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en

handling som fogas till förslaget.				Teckningstiden			får	inte
Teckningstiden		får	inte
understiga två veckor, om aktie-				understiga två veckor, om aktie-
ägarna skall ha företrädesrätt till				ägarna skall ha företrädesrätt till
teckningsoptionerna. I kupong-				teckningsoptionerna. I avstäm-
bolag räknas denna tid från det				ningsbolag		räknas	denna	tid
att kungörelse enligt 14 § skett,				från avstämningsdagen. I övriga
eller,	om samtliga	aktieägare		bolag räknas tiden från det att
varit företrädda på den stämma				kungörelse enligt 14 § skett,
som	beslutat om	emissionen,		eller,	om	samtliga	aktieägare
från beslutet. I avstämnings-				varit företrädda på den stämma
bolag räknas tiden från avstäm-				som	beslutat om		emissionen,
ningsdagen.				från beslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att

beslutet kungjorts enligt 14 §.	Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses	Ett bemyndigande som avses
i första stycket 8 får meddelas	i första stycket 7 får meddelas
bara om teckningsoptionerna	bara om teckningsoptionerna
skall noteras vid en svensk eller	skall noteras vid en svensk eller
utländsk börs, en auktoriserad	utländsk börs, en auktoriserad

SOU 2001:1

Författningsförslag 31

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Tillskottsemission genom emission av konvertibler

7 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av konvertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen),

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis,

9.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

10.att konvertiblerna skall

8. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

9. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3

32 Författningsförslag

SOU 2001:1

betalas med apportegendom eller				och 5 eller att konvertibel skall
i annat fall på villkor som avses				tecknas med kvittningsrätt,
i 2 kap. 2 § första stycket 1–3				10. avstämningsdagen, om i
och 5 eller att konvertibel skall				avstämningsbolag		aktieägare
tecknas med kvittningsrätt,				skall ha företrädesrätt att delta i
11. avstämningsdagen,			om i	emissionen,
avstämningsbolag		aktieägare		11. bemyndigande för styrel-
skall ha företrädesrätt att delta i				sen eller den som styrelsen inom
emissionen,				sig utser att innan teckningstiden
12. bemyndigande för styrel-				börjar	löpa	besluta	om
sen eller den som styrelsen inom				lånebelopp, det belopp som skall
sig utser att innan teckningstiden				betalas	för varje konvertibel
börjar	löpa	besluta	om	samt konverteringskursen.
lånebelopp, det belopp som skall
betalas	för varje konvertibel

samt konverteringskursen.

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget.

Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konvertibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet

som representeras av de aktier som lämnas i utbyte.
Teckningstiden			får	inte	Teckningstiden			får	inte
understiga två veckor, om aktie-					understiga två veckor, om aktie-
ägarna skall ha företrädesrätt till					ägarna skall ha företrädesrätt till
konvertiblerna.		I	kupongbolag		konvertiblerna.		I avstämnings-
räknas denna tid från det att					bolag räknas denna tid från av-
kungörelse enligt 14 § skett,					stämningsdagen. I övriga bolag
eller,	om samtliga aktieägare				räknas tiden från det att
varit företrädda på den stämma					kungörelse enligt 14 § skett,
som	beslutat	om	emissionen,		eller,	om samtliga		aktieägare
från beslutet. I avstämnings-					varit företrädda på den stämma
bolag räknas tiden från avstäm-					som	beslutat	om	emissionen,
ningsdagen.					från beslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att

beslutet kungjorts enligt 14 §.		Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses
i första stycket 12 får meddelas		i första stycket 11 får meddelas
bara om	konvertiblerna skall	bara om	konvertiblerna skall
noteras vid en svensk eller		noteras vid en svensk eller
utländsk	börs, en auktoriserad	utländsk	börs, en auktoriserad

SOU 2001:1

Författningsförslag 33

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Apport och kvittning
				10 §
I förslaget till beslut skall				I förslaget till beslut skall
styrelsen	lämna en		redogörelse	styrelsen	lämna	en	redogörelse
för de omständigheter som kan				för de omständigheter som kan
vara av betydelse för en				vara av betydelse för en
bedömning av värdet på apporte-				bedömning av värdet på apport-
gendom och av någon annan				egendom och av någon annan
bestämmelse som avses i 4 §				bestämmelse som avses i 4 §
första stycket 13 eller 7 § första				första stycket 12 eller 7 § första
stycket	10.	Av redogörelsen		stycket 9. Av redogörelsen skall
skall framgå hur vederlaget för				framgå	hur	vederlaget		för
aktierna eller konvertiblerna har				aktierna eller konvertiblerna har
bestämts och vilka rättsliga och				bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska		synpunkter som		ekonomiska synpunkter				som
därvid har beaktats. Med apport-				därvid har beaktats. Med apport-
egendom	får	inte	jämställas	egendom	får	inte	jämställas
åtagande att utföra arbete eller				åtagande att utföra arbete eller
att tillhandahålla tjänst. Bestäm-				att tillhandahålla tjänst. Bestäm-
melserna i 2 kap. 3 och 4 §§				melserna i 2 kap. 3 och 4 §§
skall tillämpas.				skall tillämpas.

Innebär förslaget att aktie eller konvertibel skall tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han tecknar genom kvittning mot fordringen skall det av styrelsens redogörelse framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som skall kvittas.

34 Författningsförslag

SOU 2001:1

Kungörande av beslutet

14 §

Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var

beslutet hålls tillgängligt.

Om bolagsstämman enligt 4 §

första stycket 15, 5 § första

första stycket 14, 5 § första

stycket 8 eller 7 § första stycket

stycket 7 eller 7 § första stycket

har bemyndigat styrelsen

har

bemyndigat

styrelsen

eller den styrelsen inom sig utser

att besluta om vissa emissions-

villkor, skall beslut som fattas

med

stöd

bemyndigandet

med

stöd

bemyndigandet

kungöras

med

tillämpning

kungöras

med

tillämpning

första stycket.

kupongbolag

skall beslut

I bolag som inte är av-

som avses i första och andra

stämningsbolag skall beslut som

styckena

genast

sändas

till

avses i första och andra styckena

aktieägare,

vars

postadress

är

genast

sändas

till

aktieägare,

känd för bolaget, om aktieägaren

vars postadress är känd för

skall ha företrädesrätt att delta i

bolaget, om aktieägaren skall ha

emissionen.

företrädesrätt

att

delta

emissionen.

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen.

Tilldelning

17§

När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast under-

rättas om detta.
I kupongbolag skall tilldelade		I bolag som inte är av-
aktier	genom styrelsens försorg	stämningsbolag skall tilldelade
genast	tas upp i aktieboken. I	aktier genom styrelsens försorg

SOU 2001:1

Författningsförslag 35

avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att tilldelning skett.

genast tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att tilldelning skett.

			31 §
Skall	bolagsstämma	pröva	Skall	bolagsstämma	pröva
fråga om	bemyndigande,	skall	fråga om	bemyndigande,	skall
styrelsen upprätta ett förslag till			styrelsen upprätta ett förslag till
beslut. I förslaget skall det			beslut. I förslaget skall det
särskilt anges om styrelsen skall			särskilt anges om styrelsen skall
kunna besluta om tillskotts-			kunna besluta om tillskotts-
emission med bestämmelse som			emission med bestämmelse som
avses i 4 § första stycket 13 eller			avses i 4 § första stycket 12 eller
7 § första stycket 10 eller med			7 § första stycket 9 eller med
avvikelse från aktieägarnas före-			avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt. I förslaget skall vidare			trädesrätt. I förslaget skall vidare
anges den tid, före nästa ordi-			anges den tid, före nästa ordi-
narie bolagsstämma, inom vilken			narie bolagsstämma, inom vilken
bemyndigandet får utnyttjas.			bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna inom den i 12 § angivna tiden. I fall som avses i 14 § andra stycket skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen.

Övriga bestämmelser

41 a §

Konvertibler som emitterats i form av skuldebrev och teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

36 Författningsförslag

SOU 2001:1

15 kap. Vinstutdelning
Förfallodag för beslutad utdelning
					7 §
I kupongbolag förfaller be-					I bolag som inte är avstäm-
slutad	utdelning till			betalning	ningsbolag		förfaller beslutad
omedelbart eller vid den tid-					utdelning till betalning omedel-
punkt	som	stämman beslutar.			bart eller vid den tidpunkt som
Stämman kan också, utom i fall					stämman beslutar. Stämman kan
som	avses	i	8 §,	bemyndiga	också, utom i fall som avses i
styrelsen att besluta om när					8 §,	bemyndiga		styrelsen att
utdelningen förfaller till betal-					besluta om		när	utdelningen
ning. Förfallotidpunkten får inte					förfaller till betalning. Förfallo-
infalla senare än dagen före					tidpunkten får inte infalla senare
nästkommande			ordinarie stäm-		än	dagen före nästkommande
ma.					ordinarie stämma.

I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstämningsdag.

16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

22 §

I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3.den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och

6.det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

1. ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §,

2. ett förordnande om att	2. en bestämmelse om apport
kuponger som hör till aktie-	eller att aktie skall tecknas med
breven skall användas som teck-	kvittningsrätt eller med andra

SOU 2001:1

Författningsförslag 37

ningsrättsbevis,	villkor, samt
3. en bestämmelse om apport	3. upplysningar om att redo-
eller att aktie skall tecknas med	görelse och yttrande som avses i
kvittningsrätt eller med andra	12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts.
villkor, samt
4. upplysningar om att redo-
görelse och yttrande som avses i
12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts.

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 12 kap. 14 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 12 kap. 14 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen.

17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

6 §

Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut:

1.den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet,

4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas, eller i förekommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot ingivande av aktiebrevet för erhållande av betalning.

I förekommande fall skall också anges:

5.att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger,

6.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än

4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas.

5. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning

38 Författningsförslag

SOU 2001:1

pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt

7. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I kupongbolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen.

Särskild redogörelse

8 §

av en bolagets fordran på aktieägaren, samt

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I avstämningsbolag räknas denna tid från avstämningsdagen. I övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet.

Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen.

I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse

Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 6 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

SOU 2001:1

Författningsförslag 39

för de omständigheter som kan	för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av	vara av vikt vid bedömandet av
bestämmelse som avses i 6 §	bestämmelse som avses i 6 §
första stycket 6. Av redogörelsen	första stycket 5. Av redogörelsen
skall framgå hur vederlaget för	skall framgå hur vederlaget för
aktierna har bestämts och vilka	aktierna har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska syn-	rättsliga och ekonomiska syn-
punkter som därvid har beaktats.	punkter som därvid har beaktats.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 och	Bestämmelserna i 2 kap. 3 och
4 §§ skall därvid tillämpas.	4 §§ skall därvid tillämpas.

Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta skall skälen för detta anges.

I fall som avses i 16 § första stycket andra meningen skall styrelsens redogörelse innehålla uppgift om hur bolagets bundna egna kapital och aktiekapital skulle komma att påverkas av den föreslagna minskningen och övriga föreslagna åtgärder.

Kungörande av beslutet och underrättelse

13 §

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt.

Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 7 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket.

I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

40 Författningsförslag

SOU 2001:1

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om

1.samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller

2.aktiekapitalet minskas för förlusttäckning.

19 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän

		11 §
Prövas en tvist om inlösen		Prövas en tvist om inlösen
enligt 1 § av skiljemän eller		enligt 1 § av skiljemän eller
domstol och är parterna överens		domstol och är parterna överens
om att	lösningsrätt föreligger	om att	lösningsrätt föreligger
eller förklaras genom lagakraft-		eller förklaras genom lagakraft-
vunnen dom att sådan rätt är för		vunnen dom att sådan rätt är för
handen	utan att lösenbeloppet	handen	utan att lösenbeloppet
samtidigt fastställs, är ägarna till		samtidigt fastställs, är ägarna till
de aktier som skall lösas in		de aktier som skall lösas in
skyldiga att till majoritetsaktie-		skyldiga att låta majoritets-
ägaren överlämna sina aktie-		ägaren införas som ägare till
brev med påskrift om överlåtelse		aktierna i aktieboken eller, när
eller, när det är fråga om aktier i		det är fråga om aktier i av-
avstämningsbolag, att låta majo-		stämningsbolag, registreras som
ritetsaktieägaren registreras som		ägare till aktierna enligt lagen
ägare till aktierna enligt lagen		(1998:1479) om kontoföring av
(1998:1479) om kontoföring av		finansiella instrument.

finansiella instrument.

Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras.

12 §

När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren, är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt

När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag införs som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att

SOU 2001:1

Författningsförslag 41

bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta.

till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta.

		13 §
Har aktiebrev eller lösen-			Har lösenbevis inte över-
bevis inte överlämnats till majo-			lämnats		till	majoritetsaktie-
ritetsaktieägaren inom en månad			ägaren inom en månad från den
från den dag dom avseende			dag dom avseende lösenbeloppet
lösenbeloppet vann laga		kraft	vann laga kraft eller är, i fråga
eller är, i fråga om avstäm-			om	avstämningsbolag,				aktie-
ningsbolag,	aktieägare i	sådant	ägare i sådant bolag okänd, skall
bolag okänd, skall majoritets-			majoritetsaktieägaren utan dröjs-
aktieägaren	utan dröjsmål låta		mål	låta	nedsätta		lösenbeloppet
nedsätta lösenbeloppet för sådan			för sådan aktie eller för aktie
aktie eller för aktie som avses			som avses med sådant lösen-
med sådant	lösenbevis	enligt	bevis enligt lagen (1927: 56) om
lagen (1927:56) om nedsättning			nedsättning			av	pengar	hos
av pengar hos myndighet. Där-			myndighet. Därvid får förbehåll
vid får förbehåll om rätt att			om rätt att återta det nedsatta
återta det nedsatta beloppet inte			beloppet inte göras.
göras.

42 Författningsförslag

SOU 2001:1

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när dom avseende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning.

Om	säkerhet		ställts	enligt
11 §	eller	nedsättning		skett
enligt	13 §,	är	majoritetsaktie-

ägaren ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett bolag överlämnats till majoritetsaktieägaren medför aktiebreven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av aktiebreven till majoritetsaktieägaren eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Majoritetsaktieägaren är, när dom avseende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § har rätt till betalning.

14 §

Om säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 13 §, är majoritetsaktieägaren ägare till aktierna.

Har aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktiebrev utfärdas till majoritetsaktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall det överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § första meningen på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

15 §

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument.

SOU 2001:1

Författningsförslag 43

Dom i inlösentvist
	17 §
Dom avseende lösenbeloppet	Dom avseende lösenbeloppet
skall fastställa vad majoritets-	skall fastställa vad majoritets-
aktieägaren skall betala för varje	aktieägaren skall betala för varje
aktie som skall lösas in. I domen	aktie som skall lösas in. I domen
skall majoritetsaktieägaren för-	skall	majoritetsaktieägaren för-
pliktas att till den som över-	pliktas att till den som är
lämnar aktiebrev med påskrift	1.	införd som aktieägare i
om överlåtelse eller överlämnar	aktieboken eller
lösenbevis utge det lösenbelopp	2. överlämnar lösenbevis
som följer av aktiebrevet eller	utge det lösenbelopp som följer
lösenbeviset jämte ränta.	av aktieinnehavet eller lösen-
	beviset jämte ränta.

I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

22 kap. Likvidation och konkurs

Skifte

36 §

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

I avstämningsbolag bestäm-	I avstämningsbolag bestäm-
mer likvidatorerna avstämnings-	mer likvidatorerna avstämnings-
dag som avses i 4 kap. 18 §.	dag som avses i 4 kap. 12 §.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005.

2.Aktiebrev, interimsbevis och till aktiebrev hörande kuponger medför efter utgången av år 2004 inte längre någon rätt i bolaget.

44 Författningsförslag

SOU 2001:1

3. Bestämmelserna i 4 kap. 13–15 §§ i dess äldre lydelse skall tillämpas i fråga om bolag som före ikraftträdandet av denna lag infört avstämningsförbehåll i sin bolagsordning.

SOU 2001:1

Författningsförslag 45

2. Förslag till lag (2004:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härmed föreskrivs att 1 kap. 1 § och 4 kap. 5, 6, 9 och 12 §§ lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap. Allmänna bestämmelser
	1 §
I denna lag finns bestämmel-	I denna lag finns bestämmel-
ser om kontoföring i avstäm-	ser om kontoföring i avstäm-
ningsregister av äganderätt och	ningsregister	av äganderätt och
särskild rätt till sådana aktier	särskild rätt till aktier i avstäm-
och andra finansiella instrument	ningsbolag och andra finansiella
för vilka aktiebrev, skuldebrev	instrument för vilka emissions-
eller annan motsvarande skriftlig	bevis, skuldebrev eller annan
handling inte har utfärdats eller,	motsvarande	skriftlig	handling
där sådan handling har utfärdats,	inte har utfärdats eller, där aktie-
det genom förvaring eller på	brev eller annan handling har
annat likvärdigt sätt har säker-	utfärdats, det	genom	förvaring
ställts att handlingen inte kom-	eller på annat likvärdigt sätt har
mer i omlopp.	säkerställts att handlingen inte
	kommer i omlopp.

Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen.

4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton

5 §

För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller

För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas, emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan

46 Författningsförslag

SOU 2001:1

motsvarande handling. Har en	handling utfärdats, gäller den
sådan handling utfärdats, gäller	inte som förbindelse. Be-
den inte som förbindelse. Be-	stämmelserna i aktiebolagslagen
stämmelserna i aktiebolagslagen	gäller inte heller för handlingen.

gäller inte heller för handlingen.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

6 §

I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 5 kap. 10 § aktiebolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget.

Om aktiebolag har utfärdat emissionsbevis representerande rättighet enligt 2 § andra stycket innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som visar upp emissionsbeviset och enligt 10 kap. 10 a § aktiebolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstämningskonto. Emissionsbeviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

SOU 2001:1

Författningsförslag 47

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 12 kap. aktiebolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 5 kap. 10 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

Avstämningsregister

En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

9 §

Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har utfärdats för en skuldförbindelse som avses i 12 kap. aktiebolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Be- hörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 10 kap. 10 a § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

12 §

En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

48 Författningsförslag

SOU 2001:1

3. Förslag till lag (2004:000) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härmed föreskrivs att 5 kap. 3 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. Avräkning, tilläggssäkerheter och tillämplig lag

3 §1

Vid överlåtelse, pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på liknande sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp skall, när förvärvarens rätt till de finansiella instrumenten har registrerats enligt lag, lagen i det land där registret förs tillämpas beträffande rättsverkningarna i förhållande till andra än parterna.

Vid överlåtelse, pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument för vilka emissionsbevis, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på liknande sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp skall, när förvärvarens rätt till de finansiella instrumenten har registrerats enligt lag, lagen i det land där registret förs tillämpas beträffande rättsverkningarna i förhållande till andra än parterna.

1 Senaste lydelse 1999:1311.

SOU 2001:1

Författningsförslag 49

1.2Kontoreformen

1. Förslag till lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000)

Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2003:000) dels att 1 kap. 5 § och 6 kap. 37 § skall upphöra att gälla,

dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 5, 15 och 18–20 §§, 4 kap., 6 kap. 2, 20 och 43 §§, 7 kap. 37 §, 8 kap. 3 §, 10 kap. 4–6 §§, 11 kap. 2 och 6 §§, 12 kap. 4, 5, 7, 14, 15, 17, 21, 22, 27, 34 och 38 §§, 15 kap. 5 och 7 §§, 16 kap. 22 §, 17 kap. 6, 10 och 13 §§, 19 kap. 8, 11–13, 15 och 17 §§, 22 kap. 36 §, 23 kap. 1 § samt 27 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. Aktiebolags bildande

Bolagsordningens innehåll

5 §

Bolagsordningen skall ange

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5.antalet eller, om i bolagsordningen angivits ett minimikapital och maximikapital, lägsta och högsta antalet aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots uppdrag,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas,

8.sättet för sammankallande av bolagsstämma,

9.vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, samt

10.vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I avstämningsbolag skall i bolagsordningen anges på vilken dag aktieägaren skall vara införd

I bolagsordningen skall dessutom anges på vilken dag aktieägaren skall vara införd i av-

50 Författningsförslag

SOU 2001:1

i aktieboken för att få delta i		stämningsregistret för att få del-
bolagsstämma	(avstämnings-	ta i bolagsstämma (avstämnings-
dag). Denna dag får inte infalla		dag). Denna dag får inte infalla
tidigare än fem vardagar före		tidigare än fem vardagar före
stämman.		stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

Omvandlingsbara aktier

5 §

I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktie av ett visst slag skall på närmare angivet sätt kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

15 §

Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.

Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall

genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan.
Anteckning enligt	första–	Anteckning	enligt första–
tredje styckena görs i avstäm-		tredje styckena görs i en särskild
ningsbolag i en särskild bok som		bok som förs av styrelsen.
förs av styrelsen och i	övriga	Styrelsen skall	på begäran av

SOU 2001:1

Författningsförslag 51

bolag i aktieboken. Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier.

Hembud

aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier.

18 §

I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie, som övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll). Förbehållet skall ange

1.vilka slags fång som omfattas av hembudsförbehållet,

2.om flera aktier förvärvats genom samma fång, huruvida lösningsrätt skall få utövas för ett mindre antal aktier än fånget omfattar,

3.vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa hembjudna aktier,

4.hur villkoren för inlösen enligt 3 skall bestämmas,

5.den tid, inte överstigande två månader från det anmälan eller underrättelse enligt 19 § om aktieövergången gjordes till bolaget, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

6.hur en tvist om villkoren för inlösen skall prövas och den tid, inte överstigande två månader räknat från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en sådan talan skall väckas,

7.den tid inom vilken lösenbeloppet skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då beloppet blev bestämt, samt

8. vem som skall kunna utöva	8. vem som skall kunna utöva
rösträtten för hembudspliktig	rösträtten för hembudspliktig
aktie under tiden från det att	aktie under tiden från det att
aktien övergått till en ny ägare	aktien övergått till en ny ägare
och till dess att den definitive	och till dess att det avgjorts vem
ägaren är införd i aktieboken.	som blir definitiv ägare till
	aktierna.

Avlider ägare av aktier som omfattas av hembudsförbehåll tillämpligt på arv och övergår aktierna inte inom sex månader från dödsfallet till ny ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.

Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske.

Den centrala värdepappersförvararen skall underrätta styrelsen om övergången i samband med att förvärvet anmäls för registrering i avstämningsregistret. Styrelsen skall underrätta den nye ägaren om den i första stycket föreskrivna anmälningsskyldigheten.

När den centrala värdepappersförvararen för in den nye ägaren i avstämningsregistret skall i registret anmärkas att övergången inte är definitiv.

52 Författningsförslag

SOU 2001:1

19 §

Anmälan om aktieövergång görs skriftligen till bolagets styrelse. Anmälningshandlingen skall vara undertecknad av förvärvaren och innehålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår hembudspliktig aktie i avstämningsbolag till ny ägare skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägare i aktieboken prövas. Styrelsen skall underrätta den nye ägaren om den i första stycket föreskrivna anmälningsskyldigheten.

		20 §
När anmälan som avses	i	När anmälan som avses i
19 § första stycket har skett i		19 § första stycket har skett skall
bolag som inte är avstämnings-		styrelsen genast göra anteckning
bolag skall styrelsen genast göra		om aktieövergången i en sär-
anteckning om aktieövergången		skild bok med uppgift om dagen
i aktieboken med uppgift om		för anmälan.
dagen för anmälan.		Vid underrättelse som avses i
Vid underrättelse som avses i		19 § andra stycket skall styrel-
19 § andra stycket skall styrel-		sen genast göra anteckning om
sen genast göra anteckning om		dagen för underrättelsen i den
dagen för underrättelsen i	en	särskilda boken.

särskild bok som förs av styrelsen.

Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan.

Om lösningsrätten inte utnyttjas skall styrelsen anmäla förhållandet till den centrala värdepappersförvararen. Förvararen skall därefter genast ta bort sådan anmärkning som avses i 19 § tredje stycket.

SOU 2001:1

Författningsförslag 53

4 kap. Avstämningsregister och aktiebok

Avstämningsregister

1 § Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i ett avstämningsregister för bolaget. Bestämmelser om registrering av aktier i avstämningsregister finns, förutom i förevarande kapitel, i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Aktiebok

2 § Innan ett bolag har registrerats och avstämningsregister upprättats för bolaget skall bolagets samtliga aktier och aktieägare antecknas i en aktiebok.

Aktieboken skall innehålla uppgift om

1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier i bolaget, samt

3.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 §, eller 17 kap. 23 §.

Ansvaret för aktieboken

3 § Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig.

Hur aktieboken skall föras

4 § Aktieboken förs med hjälp av dator. I bolag med högst tio aktieägare kan aktieboken också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Aktierna skall antecknas i nummerföljd.

Arkivering

5 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och minst tio år efter bolagets upplösning. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktiebok bevaras i minst tio år. Har bolaget övergått från att föra aktieboken manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras i minst tio år efter

54 Författningsförslag

SOU 2001:1

det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktieboken.

Legitimation som aktieägare

6 § Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktiebok som avses i 2 § eller i avstämningsregistret.

Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel.

Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

7 § Aktieägare eller förvaltare som avses i 13 §, som på avstämningsdagen är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall anses vara behörig att

1.ta emot ny aktie vid fondemission,

2.ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission,

3.ta emot vinstutdelning,

4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt

5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Nyttjande- och avkomsträtt till aktie

8 § Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall behandlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna.

SOU 2001:1

Författningsförslag 55

I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighetsinnehavaren föras in i avstämningsregistret med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i avstämningsregistret antecknas vad som gäller beträffande rättigheten. När det styrks att rättigheten förändrats eller upphört, skall anteckning göras om detta i avstämningsregistret.

Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in såsom ägare i avstämningsregistret med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Värdepappersfond

9 § Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i avstämningsregistret i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning.

Avstämningsregistrets offentlighet

10 § En utskrift eller annan framställning av avstämningsregistret skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen för alla som vill ta del av den. I sådan utskrift eller framställning skall aktieägarna och, om bolaget är ett publikt aktiebolag, förvaltarna, tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får när den hålls tillgänglig inte vara äldre än tre månader.

I fråga om publika aktiebolag får en utskrift eller framställning enligt första stycket endast innehålla uppgifter om ägare till varje aktie i bolaget och aktieägarnas personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt, i förekommande fall, uppgift om det slag till vilket varje aktie hör och om aktie är underkastad förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 §, eller 17 kap. 23 §.

En utskrift eller framställning enligt första stycket i publika aktiebolag får inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av avstämningsregistret eller del av det. Första - tredje stycket tillämpas på en sådan utskrift.

56 Författningsförslag

SOU 2001:1

Anmälningar till den centrala värdepappersförvararen

11 § Bolaget skall i samband med att det anmäls för registrering enligt 2 kap. 11 § till den centrala värdepappersförvarare som det enligt 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träffat avtal med anmäla förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret.

Efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts skall bolaget till den centrala värdepappersförvararen anmäla

1.om full betalning har erlagts för aktien till bolaget efter registreringen,

2.om i bolagsordningen har tagits in förbehåll enligt 3 kap. 5 § att aktie av ett visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag eller om ett sådant förbehåll tagits bort,

3.om det beträffande en aktie i bolagsordningen tagits in förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13 eller 18 § eller ett sådant förbehåll tagits bort,

4.om det i bolagsordningen har tagits in förbehåll enligt 17 kap. 23 § att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier eller om ett sådant förbehåll tagits bort,

5.om aktie har lösts in, dragits in eller om bolagets tillgångar har skiftats.

Den som i avstämningsregistret är antecknad som ägare av aktier och innehavare av sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument skall anmäla aktieövergång och övergång av rättighet till den centrala värdepappersförvarare som bolaget träffat avtal med för registrering i avstämningsregistret.

Innehavare av aktie eller rättighet som avses i tredje stycket skall, om panträtt har upplåtits i aktien eller rättigheten, genast anmäla förhållandet tillsammans med uppgifter om panträttsinnehavaren till den centrala värdepappersförvararen.

Har bolaget inte träffat något avtal som sägs i första stycket skall, under förutsättning att bolaget inte är ett publikt aktiebolag, anmälningar enligt första–fjärde stycket göras till Patent- och registreringsverket i dess egenskap av central värdepappersförvarare.

Centrala värdepappersförvararens skyldigheter

12 § När bolaget har registrerats och avstämningsregister har upprättats skall den centrala värdepappersförvararen svara för utskrift av avstämningsregistret samt stämma av avstämningsregistret.

SOU 2001:1

Författningsförslag 57

Införing av förvaltare i avstämningsregistret

13 § Har en aktieägare i ett publikt aktiebolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i avstämningsregistret i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om

1.medgivande enligt första stycket,

2.förvaltares åligganden,

3.innehållet i avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument, samt

4.skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget.

Rösträttsregistrering

14 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i avstämningsregistret. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från avstämningsregistret.

6 kap. Bolagsstämma

Rätt att delta i bolagsstämma

2 §

Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 20 §.

Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av avstämningsregistret som avses i 20 §.

58 Författningsförslag

SOU 2001:1

Tillhandahållande av aktiebok	Tillhandahållande av
	avstämningsregister
	20 §

Vid bolagsstämman skall aktieboken eller om aktieboken förs med hjälp av dator en utskrift eller annan framställning av den hållas tillgänglig för aktieägarna. I avstämningsbolag skall i stället en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena på den dag som anges i 2 kap. 5 § andra stycket hållas tillgänglig.

Klander av bolagsstämmobeslut

Vid bolagsstämman skall en utskrift eller annan framställning av de delar av bolagets avstämningsregister som avses i 4 kap. 10 § andra stycket hållas tillgängligt för aktieägarna. Innehåller avstämningsregistret uppgift om att annan än aktieägaren har rätt att rösta för aktie på grund av nyttjande- eller avkomsträtt som avses i 4 kap. 8 § skall utskriften eller framställningen innehålla uppgifter om den röstberättigade.

Utskrift eller annan framställning som avses i första stycket skall avse förhållandena på den dag som anges i 2 kap. 5 § andra stycket.

43 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord-

SOU 2001:1

Författningsförslag 59

ningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras.

Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

ningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras.

7 kap. Bolagets ledning
Anmälan av aktieinnehav
			37 §
En styrelseledamot	och	en	En styrelseledamot	och	en
verkställande direktör	skall	när	verkställande direktör	skall	när
de tillträder för införing i aktie-			de tillträder för införing i av-
boken anmäla sitt innehav av			stämningsregistret anmäla		sitt
aktier i bolaget och i andra bolag			innehav av aktier i bolaget och i
inom samma koncern, om det			andra bolag inom samma kon-
inte har skett dessförinnan. För-			cern, om det inte har skett dess-
ändringar i aktieinnehavet skall			förinnan. Förändringar i aktie-
anmälas inom en månad.			innehavet skall anmälas inom en
			månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrumet.

8 kap. Revision

Revisorns uppgifter

3 §

Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. I bolag som inte är avstämningsbolag skall revisorn även granska bolagets aktiebok.

Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

60 Författningsförslag

SOU 2001:1

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån

Definitioner

4 §

I denna lag betyder

fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 11 kap. 1 § till ny aktie vid fondemission,

fondaktierättsbevis: bevis avseende fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 12 kap. 1 § till teckning vid tillskottsemission,

teckningsrättsbevis: bevis avseende teckningsrätt,

konvertibel: av aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som ger fordringshavaren rätt att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: av aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att

teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning, teckningsoptionsbevis: bevis som ger innehavaren, viss man eller

viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning.

Utfärdande av emissionsbevis i andra bolag än avstämningsbolag

I andra bolag än avstämningsbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna.

Emissionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namn-

Utfärdande av emissionsbevis

5 §

När bolaget tillförsäkrat innehavarna av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission och konvertiblerna eller teckningsoptionerna inte har registrerats enligt 5 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall bolaget på

SOU 2001:1

Författningsförslag 61

teckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. I beviset skall det anges hur många fondaktierättsbevis eller teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption.

Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktieägare som på dagen för stämmans eller styrelsens emissionsbeslut är införd i aktieboken. Om fondaktierätt eller teckningsrätt har överlåtits eller på annat sätt övergått till ny ägare efter stämmans beslut skall emissionsbeviset i stället lämnas ut till den som för bolaget visar att rätten övergått på honom.

Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission.

Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag

begäran av innehavare av teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för teckningsrätterna. Emissionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. I beviset skall det anges hur många teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption.

Emissionsbeviset skall lämnas ut till innehavaren av teckningsrätten mot uppvisande av den konvertibel eller teckningsoption på vilken teckningsrätten grundas för anteckning på konvertibeln eller teckningsoptionen om att rätten har utnyttjats.

Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt

6 §

I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap.

Aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. 7 §.

12§.

Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare

av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i tillskottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

62 Författningsförslag

SOU 2001:1

11 kap. Fondemission

Förslag till beslut om fondemission

2 §

Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges:

1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt

2.i vilken utsträckning emissionsbeloppet skall tillföras aktiekapitalet från

a. fritt eget kapital, b. reservfond,

c. uppskrivningsfond, eller

d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges:

3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie,

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning, samt

5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges:

6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

8.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §,

samt

9. avstämningsdagen, om	9. avstämningsdagen, om
bolaget är ett avstämningsbolag	emissionen skall	ske genom att
och emissionen skall ske genom	nya aktier ges ut.
att nya aktier ges ut.

SOU 2001:1

Författningsförslag 63

Registrering av beslutet

6 §

Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och


får inte verkställas förrän registrering har skett.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.
I	avstämningsbolag		skall	Styrelsen skall genast anmäla
styrelsen genast anmäla till den				till den centrala värdepappers-
centrala		värdepappersförvararen		förvararen	att	emissionen
att emissionen registrerats. Den				registrerats. Den centrala värde-
centrala		värdepappersförvararen		pappersförvararen		skall därefter
skall därefter genast ta upp				genast ta upp aktierna i av-
aktierna i aktieboken. I övriga				stämningsregistret.
bolag	skall nya aktier		genom

styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

12 kap. Tillskottsemission

Tillskottsemission genom nyemission av aktier

4 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och,

iförekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt

7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,

64 Författningsförslag

SOU 2001:1

9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna,

11.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

12.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie

skall tecknas med kvittningsrätt,
13. avstämningsdagen, om i		13. avstämningsdagen,	om
avstämningsbolag	aktieägare	aktieägare skall ha företrädesrätt
skall ha företrädesrätt att delta i		att delta i emissionen,
emissionen,

Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för-

slaget eller i en handling som fogas till förslaget.
Teckningstiden		får	inte	Teckningstiden	får	inte
understiga två veckor, om aktie-				understiga två veckor, om aktie-
ägarna skall ha företrädesrätt till				ägarna skall ha företrädesrätt till
de nya aktierna. I avstämnings-				de nya aktierna. Denna tid
bolag räknas denna tid från				räknas från avstämningsdagen.
avstämningsdagen.		I	övriga
bolag räknas tiden från det att
kungörelse enligt 14 § skett,
eller,	om samtliga	aktieägare
varit företrädda på den stämma
som	beslutat om	emissionen,
från beslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att

beslutet kungjorts enligt 14 §.	Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses	Ett bemyndigande som avses
i första stycket 14 får meddelas	i första stycket 14 får meddelas
bara om aktierna skall noteras	bara om aktierna skall noteras
vid en svensk eller utländsk	vid en svensk eller utländsk
börs, en auktoriserad marknads-	börs, en auktoriserad marknads-
plats eller någon annan reglerad	plats eller någon annan reglerad
marknad. I avstämningsbolag	marknad. Bemyndigandet skall
skall bemyndigandet utformas så	utformas så att villkoren bestäms

SOU 2001:1

Författningsförslag 65

att villkoren bestäms senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner

5 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges:

1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teckningsoptioner,

2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt

3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

4.det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption,

5.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

6. avstämningsdagen, om i		6. avstämningsdagen,	om
avstämningsbolag	aktieägare	aktieägare skall ha företrädesrätt
skall ha företrädesrätt att delta i		att delta i emissionen,
emissionen,

7. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal teckningsoptioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen.


handling som fogas till förslaget.						Teckningstiden		får	inte
Teckningstiden			får	inte
understiga		två	veckor,	om		understiga	två	veckor,	om
aktieägarna skall ha företrädes-						aktieägarna skall ha företrädes-
rätt	till teckningsoptionerna.				I	rätt till	teckningsoptionerna.
avstämningsbolag räknas denna						Denna tid räknas från avstäm-
tid	från	avstämningsdagen.			I	ningsdagen.
övriga bolag räknas tiden från
det att kungörelse enligt 14 §
skett, eller, om samtliga aktie-
ägare varit företrädda på den
stämma		som	beslutat	om

emissionen, från beslutet.

66 Författningsförslag

SOU 2001:1

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att

beslutet kungjorts enligt 14 §.					Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses
i första stycket 7 får meddelas					i första stycket 7 får meddelas
bara	om	teckningsoptionerna			bara om	teckningsoptionerna
skall noteras vid en svensk eller					skall noteras vid en svensk eller
utländsk börs, en			auktoriserad		utländsk börs,		en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan					marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad. I avstäm-					reglerad	marknad.		Bemyn-
ningsbolag skall bemyndigandet					digandet skall utformas så att
utformas så att beslut om det					beslut om det antal teck-
antal	teckningsoptioner			som	ningsoptioner som skall emitte-
skall emitteras, det belopp som i					ras, det belopp som i före-
förekommande fall skall betalas					kommande fall skall betalas för
för varje		teckningsoption		samt	varje teckningsoption samt vill-
villkor för teckning av aktier					kor för teckning av aktier med
med utnyttjande av tecknings-					utnyttjande	av	teckningsoptio-
optionerna		fattas	senast	på	nerna fattas senast på avstäm-
avstämningsdagen,			om aktie-		ningsdagen, om aktieägare skall
ägare skall ha företrädesrätt att					ha företrädesrätt att delta i
delta i emissionen.					emissionen.

Tillskottsemission genom emission av konvertibler

7 §

I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av konvertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar:

1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2.konvertiblernas nominella belopp,

3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen),

4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler,

5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt

7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

I förekommande fall skall också följande anges i förslaget:

SOU 2001:1

Författningsförslag 67

8.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §,

9.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

10. avstämningsdagen, om i		10. avstämningsdagen,	om
avstämningsbolag	aktieägare	aktieägare skall ha företrädesrätt
skall ha företrädesrätt att delta i		att delta i emissionen,
emissionen,

11. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt konverteringskursen.

Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget.

som representeras av de aktier som lämnas i utbyte.
Teckningstiden			får	inte	Teckningstiden	får	inte
understiga två veckor, om aktie-					understiga två veckor, om aktie-
ägarna skall ha företrädesrätt till					ägarna skall ha företrädesrätt till
konvertiblerna.		I avstämnings-			konvertiblerna. Denna tid räk-
bolag räknas denna tid från					nas från avstämningsdagen.
avstämningsdagen.			I	övriga
bolag räknas tiden från det att
kungörelse enligt 14 § skett,
eller,	om samtliga		aktieägare
varit företrädda på den stämma
som	beslutat	om	emissionen,
från beslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att


beslutet kungjorts enligt 14 §.		Ett bemyndigande som avses
Ett bemyndigande som avses
i första stycket 11 får meddelas		i första stycket 11 får meddelas
bara om	konvertiblerna skall	bara om konvertiblerna				skall
noteras vid en svensk eller		noteras vid en svensk eller
utländsk	börs, en auktoriserad	utländsk	börs,	en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan		marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad. I avstäm-		reglerad	marknad.		Bemyn-
ningsbolag skall bemyndigandet		digandet skall utformas så att
utformas så att beslut om låne-		beslut	om	lånebelopp,		det

68 Författningsförslag

SOU 2001:1

belopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Kungörande av beslutet

belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

14 §

Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 14, 5 § första stycket 7 eller 7 § första stycket 11 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första

stycket.				I privata aktiebolag skall
I bolag som inte är av-
stämningsbolag skall beslut som				beslut som avses i första och
avses i första och andra styckena				andra styckena genast sändas till
genast sändas	till	aktieägare,		aktieägare, vars postadress är
vars postadress är känd för				känd för bolaget, om aktieägaren
bolaget, om aktieägaren skall ha				skall ha företrädesrätt att delta i
företrädesrätt	att	delta	i	emissionen.

emissionen.

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen

Teckning

15 §

Teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall till-

SOU 2001:1

Författningsförslag 69

sammans med handlingar som anges i 9–11 §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill berättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får teck-	I publika aktiebolag får
ning i fråga om hela eller en viss	teckning i fråga om hela eller en
del av emissionen i stället ske	viss del av emissionen i stället
genom betalning. I sådant fall	ske genom betalning. I sådant
skall emissionsbeslutet samt en	fall skall emissionsbeslutet samt
kopia av bolagsordningen och av	en kopia av bolagsordningen och
förslaget till beslut, i före-	av förslaget till beslut, i före-
kommande fall tillsammans med	kommande fall tillsammans med
handlingar som anges i 9–11 §§,	handlingar som anges i 9–11 §§,
hållas tillgängliga för tecknarna	hållas tillgängliga för tecknarna
hos bolaget.	hos bolaget.

Tilldelning

17 §

om detta.			Bolagets styrelse skall genast
I bolag som inte är avstäm-			Bolagets styrelse skall genast
ningsbolag	skall	tilldelade	anmäla till den centrala värde-
aktier genom styrelsens försorg			pappersförvararen att tilldel-
genast tas upp i aktieboken. I			ning skett.
avstämningsbolag skall styrel-
sen genast	anmäla	till den

centrala värdepappersförvararen att tilldelning skett.

Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning

21 §

En fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av

bolaget.
Om en aktie som inte betalats	Om en aktie som inte betalats
till fullo överlåts, är förvärvaren,	till fullo överlåts, är förvärvaren,
sedan han anmält sig för införing	sedan han har förts in i av-

70 Författningsförslag

SOU 2001:1

i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

Förverkande av aktierätt

stämningsregistret, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

22 §

Om aktie inte betalas i rätt		Om aktie inte betalas i rätt
tid, kan styrelsen en månad efter		tid, kan styrelsen en månad efter
anmaning	förklara aktierätten	anmaning		förklara	aktierätten
förverkad för den betalnings-		förverkad för den betalnings-
skyldige.	Anmaningen, som	skyldige.		Anmaningen,		som
skall innehålla meddelande att		skall	innehålla meddelande att
aktierätten kan förklaras för-		aktierätten kan förklaras för-
verkad, skall sändas med rekom-		verkad, skall sändas med rekom-
menderat brev, om den betal-		menderat brev, om den betal-
ningsskyldiges adress är angiven		ningsskyldiges adress är angiven
vid aktieteckningen eller införd i		vid aktieteckningen eller införd i
aktieboken eller på annat sätt är		avstämningsregistret			eller	på
anmäld till bolaget, och i annat		annat sätt är anmäld till bolaget,
fall kungöras i den eller de orts-		och i annat fall kungöras i den
tidningar som styrelsen be-		eller	de	ortstidningar		som
stämmer.		styrelsen bestämmer.

Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

27 §

När styrelsen har beslutat om tillskottsemission enligt 26 § skall kungörelse och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt ske med

tillämpning av 14 §.		När kungörelse och under-
När kungörelse och under-
rättelse skett får teckning och		rättelse skett får teckning och
tilldelning av nya aktier, teck-		tilldelning av nya aktier, teck-
ningsoptioner	eller konvertibler	ningsoptioner	eller konvertibler
äga rum. Bestämmelserna i 15–		äga rum. Bestämmelserna i 15–
18 §§ skall	då tillämpas. Nya	18 §§ skall	då	tillämpas. Nya
aktier får emellertid inte tas upp i		aktier får emellertid inte tas upp i
aktieboken förrän bolagsstämman		avstämningsregistret			förrän
har godkänt emissionsbeslutet.		bolagsstämman		har	godkänt
		emissionsbeslutet.

I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler och, i förekommande fall, teckningsoptioner tillämpas 19–22 §§.

SOU 2001:1

Författningsförslag 71

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m.

34 §

Tilldelade aktier skall genast tas upp i aktieboken. Om teckningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats.

Tilldelade aktier skall genast tas upp i avstämningsregistret.

Om teckningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats.

Konvertering

Upptagande av aktierna i aktieboken m.m.

38 §

Vid konvertering skall aktierna genast tas upp i aktieboken. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet.

Vid konvertering skall aktierna genast tas upp i avstämningsregistret. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet.

15 kap. Vinstutdelning
Avstämningsdag
			5 §
Om bolagsstämman i avstäm-			Om	bolagsstämman skall
ningsbolag skall pröva fråga om			pröva	fråga	om vinstutdelning,
vinstutdelning,		skall i kallelsen	skall i kallelsen till bolags-
till bolagsstämman lämnas för-			stämman lämnas förslag till av-
slag till	avstämningsdag eller		stämningsdag eller förslag om att
förslag om att stämman skall be-			stämman		skall	bemyndiga
myndiga	styrelsen att fastställa		styrelsen att fastställa avstäm-
avstämningsdagen. Avstämnings-			ningsdagen.		Avstämningsdagen
dagen får inte infalla senare än			får inte infalla senare än dagen
dagen	före	nästkommande	före nästkommande			ordinarie
ordinarie bolagsstämma.			bolagsstämma.

Bemyndigande som avses i första stycket får inte avse utdelning som beslutas på yrkande enligt 8 § av minoritet.

72 Författningsförslag

SOU 2001:1

Förfallodag för beslutad utdelning

7 §

I bolag som inte är avstämningsbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som stämman beslutar. Stämman kan också, utom i fall som avses i 8 §, bemyndiga styrelsen att besluta om när utdelningen förfaller till betalning. Förfallotidpunkten får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie stämma.

I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstämningsdag.

Beslutad utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall genast betalas ut.

16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

22 §

I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3.den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,

4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,

5.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och

6.det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

1.ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §,

2.en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt

SOU 2001:1

Författningsförslag 73

3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 12 kap.

9 och 10 §§ har avgetts.				Avstämningsdag skall anges i
I avstämningsbolag skall			en
avstämningsdag anges i be-				beslutet om aktieägare skall ha
slutet, om aktieägare skall ha				företrädesrätt att förvärva aktier.
företrädesrätt att förvärva aktier.				Avstämningsdagen får inte sättas
Avstämningsdagen får inte sättas				tidigare än tre veckor från det att
tidigare än tre veckor från det att				beslutet har kungjorts enligt 12
beslutet har kungjorts enligt 12				kap. 14 §.
kap. 14 §.				Den tid som anges i första
Den tid som anges i första				stycket 3 får inte understiga två
stycket 3 får inte understiga två				veckor från	utfärdandet av
veckor	från	utfärdandet	av	kungörelse enligt 12 kap. 14 §
kungörelse enligt 12 kap. 14 §				eller, om samtliga aktieägare har
eller, om samtliga aktieägare har				varit företrädda vid den bolags-
varit företrädda vid den bolags-				stämma som har beslutat om
stämma som har beslutat om				överlåtelsen,	från avstämnings-
överlåtelsen, från beslutet eller,				dagen.
i fråga	om	avstämningsbolag,

från avstämningsdagen.

17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

6 §

Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut:

1.den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna,

2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet,

4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas.

I förekommande fall skall också anges:

5.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

74 Författningsförslag

SOU 2001:1

Avstämningsdag

Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. Denna tid räknas från avstämningsdagen.

Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Be- myndigandet skall utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen.

10 §

Om bolagsstämman i avstämningsbolag skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämningsdag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än en vecka från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än

Om bolagsstämman skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämningsdag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Av- stämningsdagen får inte infalla tidigare än en vecka från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än dagen före

SOU 2001:1

Författningsförslag 75

dagen före nästkommande ordi-	nästkommande ordinarie bolags-
narie bolagsstämma.	stämma.

Kungörande av beslutet och underrättelse

13 §

tillämpning av första stycket.	I privata aktiebolag skall be-
I bolag som inte är avstäm-	I privata aktiebolag skall be-
ningsbolag skall beslut som avses	slut som avses i första och andra
i första och andra styckena genast	styckena genast sändas till aktie-
sändas till aktieägare, vars	ägare, vars postadress är känd för
postadress är känd för bolaget,	bolaget, om aktieägarens aktier
om aktieägarens aktier kan eller	kan eller skall dras in.

skall dras in.

Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om

1.samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller

2.aktiekapitalet minskas för förlusttäckning.

19 kap. Inlösen av minoritetsaktier

8 §

Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Rätten

Har inte samtliga i avstämningsregistret införda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man.

76 Författningsförslag

SOU 2001:1

skall

skyndsamt pröva bolagets

Rätten

skall

skyndsamt

pröva

begäran. Den gode mannen skall

bolagets

begäran.

Den

gode

utse en gemensam skiljeman för

mannen skall utse en gemensam

aktieägarna

och

underrätta

skiljeman

för

aktieägarna

och

bolagets styrelse om vem som

underrätta

bolagets styrelse om

utsetts.

vem som utsetts.

11 §

Prövas en tvist om inlösen

enligt 1 § av skiljemän eller

domstol och är parterna överens

att

lösningsrätt föreligger

om att

lösningsrätt

föreligger

eller förklaras genom lagakraft-

vunnen dom att sådan rätt är för

handen

utan

att

lösenbeloppet

handen

utan

att

lösenbeloppet

samtidigt fastställs, är ägarna till

de aktier som skall lösas in

skyldiga att låta majoritets-

ägaren införas som ägare till

ägaren registreras som ägare till

aktierna i aktieboken eller, när

aktierna

enligt

lagen

(1998:

det är fråga om aktier i av-

1479)

kontoföring

stämningsbolag, registreras som

finansiella instrument.

ägare till aktierna

enligt lagen

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras.

12 §

När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag införs som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall

När majoritetsägaren enligt 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, är han skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta.

SOU 2001:1

Författningsförslag 77

framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp.

I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta.

				13 §	Är	minoritetsaktieägare
Har lösenbevis inte över-
lämnats	till		majoritetsaktie-		okänd	skall	majoritetsaktie-
ägaren inom en månad från den					ägaren	utan	dröjsmål	låta
dag dom avseende lösenbeloppet					nedsätta	lösenbeloppet		enligt
vann laga kraft eller är, i fråga					lagen (1927:56) om nedsättning
om avstämningsbolag,				aktie-	av pengar hos myndighet. Där-
ägare i sådant bolag okänd,					vid får förbehåll om rätt att
skall majoritetsaktieägaren utan					återta det nedsatta beloppet inte
dröjsmål låta nedsätta lösen-					göras.
beloppet för sådan aktie eller för
aktie som avses med sådant
lösenbevis		enligt lagen		(1927:
56) om nedsättning av pengar
hos myndighet. Därvid får för-
behåll	om	rätt	att återta det

nedsatta beloppet inte göras.

Majoritetsaktieägaren är, när dom avseende lösenbeloppet vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 §

andra stycket har rätt till betalning.
	15 §
Aktier i avstämningsbolag	I fall som avses i 14 § skall
skall i fall som avses i 14 § på	majoritetsägaren, om han begär

78 Författningsförslag

SOU 2001:1

begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Dom i inlösentvist

det, registreras som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

17 §

Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritetsaktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren förpliktas att till den som är

1.införd som aktieägare i aktieboken eller

2.överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet eller lösenbeviset jämte ränta.

I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritetsaktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren förpliktas att utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet jämte ränta till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.registrerad som ägare till aktierna, eller

2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

22 kap. Likvidation och konkurs

Skifte

36 §

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet,

3. intyg företes från annan central värdepappersförvarare än Patent- och registreringsverket av vilket framgår att bolaget träffat avtal med förvararen om upprättande och förande av bolagets avstämningsregister, och

4. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma.

SOU 2001:1

Författningsförslag 79

I avstämningsbolag bestämmer likvidatorerna avstämningsdag som avses i 4 kap. 12 §.

Likvidatorerna bestämmer avstämningsdag som avses i 4 kap. 7 §.

23 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 §

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 6 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995: 1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995: 1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i fråga om publikt aktiebolag,

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma.

80 Författningsförslag

SOU 2001:1

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

27 kap. Straff och vite

Böter, fängelse

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen		eller av	oakt-	2. uppsåtligen eller av oakt-
samhet	underlåter att		enligt	samhet bryter mot 7 kap. 15 §
denna	lag föra	aktiebok,	eller	andra meningen, 17 § första
hålla aktiebok tillgänglig,				stycket eller 18 § andra stycket.
3. uppsåtligen		eller av	oakt-

samhet bryter mot 7 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket.

I fall som avses i 8 kap. 37 § och 9 kap. 15 § skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

SOU 2001:1

Författningsförslag 81

2. Förslag till lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

dels att 4 kap. 6 och 7 §§ skall upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 och 3 §§, 3 kap. 9, 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 4, 12–15 och 18 §§ samt 8 kap. 2 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 1 kap. 4 § och 8 kap. 00 § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap. Allmänna bestämmelser
	1 §
I denna lag finns bestämmel-	I denna lag finns bestämmel-
ser om kontoföring i avstäm-	ser om kontoföring i avstäm-
ningsregister av äganderätt och	ningsregister av äganderätt och
särskild rätt till aktier i avstäm-	särskild rätt till aktier och andra
ningsbolag och andra finansiella	finansiella instrument för vilka
instrument för vilka emissions-	skriftlig handling inte har ut-
bevis, skuldebrev eller annan	färdats eller, där sådan handling
motsvarande skriftlig handling	har utfärdats, det genom för-
inte har utfärdats eller, där aktie-	varing eller på annat likvärdigt
brev eller annan handling har	sätt har säkerställts att hand-
utfärdats, det genom förvaring	lingen inte kommer i omlopp.
eller på annat likvärdigt sätt har
säkerställts att handlingen inte

kommer i omlopp.

Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen.

Patent- och registreringsverket får utan auktorisation föra avstämningsregister för bolag som inte är publika aktiebolag.

82 Författningsförslag

SOU 2001:1


I denna lag betyder:					3 §
					central	värdepappersför-
central		värdepappersför-
varare: företag som har auktori-					varare: företag som har auktori-
sation enligt 2 kap. att kontoföra					sation enligt 2 kap. att kontoföra
finansiella instrument i avstäm-					finansiella instrument i avstäm-
ningsregister,					ningsregister samt Patent- och
avstämningsbolag:				sådant	registreringsverket i verkets
avstämningsbolag			som	avses i	egenskap av registerförare enligt
aktiebolagslagen			(2003:000)		denna lag,
eller	försäkringsrörelselagen

(1982:713),

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,

finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

koncern: detsamma som i 1 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

4 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2– 8 §§ och 9 kap. är inte tillämpliga på Patent- och registreringsverket i verkets egenskap av registerförare enligt denna lag.

SOU 2001:1

Författningsförslag 83

3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering

Förvaltarregistrering

9 §

Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument skall innehålla

1.förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning,

3.i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket 1–5 samt andra stycket, och

4.i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap.

19 §.

Ett avstämningskonto enligt första stycket får inte omfatta aktier och andra rättigheter i aktiebolag som inte är publikt aktiebolag.

12 §

På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvaltare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen

bestämmer.				Den	centrala	värdepappers-
Den	centrala	värdepappers-
förvararen skall på begäran av				förvararen skall på begäran av
ett avstämningsbolag			kräva in	ett publikt aktiebolag kräva in
sådana	uppgifter	om	bolagets	sådana	uppgifter	om bolagets
aktieägare som avses i första				aktieägare som avses i första
stycket.				stycket.
Avstämningsbolag har rätt att				Publika aktiebolag har rätt att
hos den centrala värdepappers-				hos den centrala värdepappers-
förvararen få tillgång till de				förvararen få tillgång till de
uppgifter som har lämnats om				uppgifter som har lämnats om
bolagets aktieägare.				bolagets aktieägare.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

84 Författningsförslag

SOU 2001:1

13 §

Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje publikt aktiebolag finnas en sammanställning över aktieägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av sammanställningen från den centrala värdepappersförvararen.

4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton

	Aktier i ett avstämningsbolag					2 §
						Aktier skall vara registrerade
skall vara registrerade i ett						i ett avstämningsregister för
avstämningsregister för bolaget.						bolaget.
Aktier i svenska bolag som inte						Bestämmelserna i denna lag
är	avstämningsbolag				får inte	om aktier tillämpas också på
registreras			i	avstämnings-		följande rättigheter i bolagen,
register.						nämligen
	Bestämmelserna i denna lag
om	aktier	i	avstämningsbolag
tillämpas		också		på	följande
rättigheter		i	sådana		bolag,

nämligen

1. fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 10 kap. 4 eller 6 § aktiebolagslagen (2003:000) samt företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713),

SOU 2001:1

Författningsförslag 85

2.rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen utan utnyttjande av teckningsoption, samt

3.rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen med utnyttjande av teckningsoption.

4 §

Registrering enligt 2 eller 3 § sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål.

Har i fråga om bolag som inte är publika aktiebolag något avtal som sägs i första stycket inte träffats skall Patent- och registreringsverket utföra registreringsåtgärder enligt 2 och 3 §§.

Beträffande andra finansiella instrument än aktier får Patent- och registreringsverket endast registrera sådana instrument som utfärdas av bolag vars aktier är registrerade hos verket.

Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

12 §

En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 8– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

86 Författningsförslag

SOU 2001:1

13 §

En handling som har makulerats enligt 6, 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.

14 §

Vad som enligt 6–13 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar.

15 §

Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstämningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton.

Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och innehavare av rättig-

En handling som har makulerats enligt 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.

Vad som enligt 8–13 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar.

Upphör finansiella instrument som avses i 2 § att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare till följd av att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar när emittenten styrkt att avtal om kontoföring träffats med den anvisade värdepappersförvararen.

Är finansiella instrument som avses i 2 § registrerade hos annan central värdepappersförvarare än Patent- och registreringsverket och avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphör att gälla skall, om emittenten inte anvisar någon annan värdepappersförvarare eller förmår

SOU 2001:1

Författningsförslag 87

heter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värdepappersförvararens försorg.

styrka att avtal enligt första stycket har träffats, upplysningarna lämnas till Patent- och registreringsverket.

Upphör andra finansiella instrument än som avses i första och andra styckena att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare är värdepappersförvararen skyldig att till emittenten eller till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton.

I fall som avses i första– fjärde styckena skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värdepappersförvararens försorg.

18 §

Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto

beträffande aktier anges
1. för varje aktie om full be-	1. för varje aktie om full be-
talning har erlagts för aktien till	talning har erlagts för aktien till
avstämningsbolaget,	bolaget,

2. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

88 Författningsförslag

SOU 2001:1

3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat

slag,

4.om en aktie omfattas av förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13 eller 18 § aktiebolagslagen (2003:000),

5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller vid skifte av bolagets tillgångar.

6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap. 3 § aktiebolagslagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har någon rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission skall på avstämningskontot antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för den berättigade, om denna rätt grundas på

5. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap. 8 § aktiebolagslagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har någon rätt att i stället för aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission skall på avstämningskontot antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för den berättigade, om denna rätt grundas på

1.uppdrag

2.pantsättning eller

3.villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är

4.förmyndare för aktieägare

5.god man för aktieägare

6.förvaltare enligt föräldrabalken för aktieägare

7.konkursförvaltare i aktieägares konkurs

8.kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalningssäkring.

Anteckning enligt andra stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av

SOU 2001:1

Författningsförslag 89

anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört.

Har utan återbetalning en aktie dragits in skall detta anges på kontot så snart som möjligt.

8 kap. Insyn och tystnadsplikt

00 §

I 4 kap. 10 § aktiebolagslagen (2003:000) finns bestämmelser om vilka uppgifter i ett avstämningsregister som skall vara tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Vad avser insynen i övriga uppgifter i avstämningsregistret eller på avstämningskonto gäller vad som stadgas i detta kapitel.

2 §

Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.

Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister och som inte är tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Detsamma gäller för uppgifter som har lämnats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.

90 Författningsförslag

SOU 2001:1

3. Förslag till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs följande

1 § Lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen, lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagarna eller delar av lagarna skall träda i kraft vid skilda tidpunkter.

2 § Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) eller lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3 § Bestämmelserna i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument gäller även för bolag som registrerats före ikraftträdandet med de undantag som anges i 4–10 §§.

4 § Om en bolagsordning strider mot bestämmelse i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen när den lagen träder i kraft, skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med bestämmelsen. Den som är införd i avstämningsregistret tio vardagar före bolagsstämma har dock alltid rätt att delta i stämman, så länge bolaget inte har ändrat sin bolagsordning till överensstämmelse med 2 kap. 5 §.

5 § Har aktieägare före ikraftträdandet av bestämmelserna i 3 kap. 13– 21 §§ gjort anmälan om förköp eller att hembudspliktig aktie övergått till ny ägare, skall anteckningar som styrelsen gjort i aktieboken med anledning av anmälningarna, genast föras över till en särskild bok, om det vid ikraftträdandet inte har avgjorts vem som blir definitiv ägare till aktierna.

SOU 2001:1

Författningsförslag 91

6 § Värdepapper som har utfärdats för rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument innan lagen (2009:000) om ändring av aktiebolagslagen och lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träder i kraft gäller som bevis för rättigheterna även efter ikraftträdandet.

7 § Äldre bestämmelser om aktiebokens offentlighet gäller fortfarande i fråga om aktieböcker som upprättats före ikraftträdandet av lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen.

8 § Aktier och andra rättigheter i privata aktiebolag som förts in på avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument före ikraftträdandet av lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen och lagen om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får stå kvar på kontot efter ikraftträdandet. Avförs aktierna eller rättigheterna från kontot får de inte förvaltarregistreras på nytt. Det gäller dock inte om aktierna avförts för rösträttsregistrering enligt 4 kap. 14 §.

9 § Om bolagsstämman eller, i fråga om beslut som avses i 12 kap. 26 eller 30 §, styrelsen har fattat beslut om fondemission, tillskottsemission, vinstutdelning, minskning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets likvidation innan lagen (2009:000) om ändring av aktiebolagslagen trätt i kraft och har beslutet inte verkställts före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser om vem som skall anses vara behörig att ta emot förmånerna.

10 § Har inlösen av aktier påkallats innan lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen trätt i kraft och har lösenbevis ställts ut som bevis för minoritetsägares rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta gäller äldre bestämmelser i fråga om förfarandet.

Upprättande av avstämningsregister

11 § Patent- och registreringsverket skall upprätta avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för varje privat aktiebolag som inte visar att bolaget träffat avtal med en central värdepappersförvarare om kontoföring enligt nämnda lag.

92 Författningsförslag

SOU 2001:1

12 § Privata aktiebolag är skyldiga att överföra samtliga uppgifter i bolagets aktiebok till Patent- och registreringsverket i den ordning verket föreskriver.

Ändrar bolaget uppgifter i aktieboken efter det att skyldigheten enligt första stycket har fullgjorts skall bolaget genast underrätta Patent- och registreringsverket om förändringen.

Skyldighet enligt första och andra stycket föreligger inte för privata aktiebolag som visar att bolaget träffat avtal med en central värdepappersförvarare om kontoföring enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

13 § För fullgörande av uppgifterna enligt denna lag får Patent- och registreringsverket anlita sådant kontoförande institut som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

14 § Patent- och registreringsverket får meddela de förelägganden som behövs för att uppgiftsskyldigheten enligt 12 § skall fullgöras. Ett föreläggande skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Föreläggande skall genom Patent- och registreringsverkets försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

15 § Patent- och registreringsverket förordnar att bolaget omedelbart skall gå i likvidation om bolaget efter föreläggande som avses i 14 § inte har till Patent- och registreringsverket överfört samtliga uppgifter i aktieboken och inte heller visat att bolaget träffat avtal om kontoföring med en central värdepappersförvarare.

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Patent- och registreringsverket.

Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av Patent- och registreringsverket självmant.

SOU 2001:1

2 Huvuddragen i gällande rätt

I den svenska aktiebolagsrätten finns det två olika regelsystem för hanteringen av aktieöverlåtelser och registrering av aktieägare. Det ena systemet tillämpas av de allra flesta aktiebolag (kupongbolagen) och bygger på att aktiebreven är bärare av de rättigheter som följer av ett aktieinnehav. Det pappersbaserade aktiehanteringssystemet beskrivs under avsnitt 2.1.

Det andra regelsystemet är anpassat för aktiebolag vilkas aktier handlas på börs eller annan auktoriserad marknadsplats men tillämpas också på andra bolag som har tagit in ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen (avstämningsbolag). För dessa bolag har det skapats en förenklad aktiehantering som bygger på att det pappersbaserade systemet har ersatts med ett datorbaserat kontosystem. Systemet beskrivs under avsnitt 2.2.

2.1Aktiehanteringen i kupongbolag

Aktier

Aktierna i ett aktiebolag representerar delägarnas ägarandel i bolaget. Vanligen ger varje aktie lika rätt i bolaget. Men i bolagsordningen kan det bestämmas att det skall finnas aktier av olika slag eller att olika slags aktier skall kunna ges ut i framtiden. En sådan bestämmelse skall ange skillnaderna mellan aktieslagen och antalet aktier av varje slag (3 kap. 1 § andra stycket).

Aktiebrev och aktiebok

Aktiebreven är värdepapper som representerar aktieägarnas ekonomiska rättigheter och är av stor betydelse när det gäller att avgöra vem som är ägare till en aktie.

I ett kupongbolag skall aktiebrev utfärdas när någon aktieägare begär det. Aktiebrev ställs till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Brevets och bokens uppgifter om

94 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

aktieägaren skall således stämma överens. Aktiebrevet får lämnas ut endast om aktien blivit till fullo betald och bolaget blivit registrerat. Skall aktiebrev ges ut i samband med kapitalökning, måste ökningen ha registrerats innan brevet lämnas ut (3 kap. 4 §).

Aktiebrev skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier som avses med brevet, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Finns olika aktieslag skall aktieslaget anges. Vissa förbehåll som framgår av bolagsordningen skall också anges. Det gäller förbehåll om konvertering enligt 3 kap. 1 §, hembud enligt 3 kap. 3 § samt inlösen enligt 6 kap. 8 §. Sådana förbehåll får anges med förkortning, se 37 § ABF.

Innan aktiebrev har utfärdats kan bolaget ge ut interimsbevis. Även dessa skall vara ställda till viss man. Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På begäran skall på beviset antecknas hur mycket som är inbetalat på aktien. När aktiebrev får utfärdas skall interimsbeviset bytas ut mot aktiebrev.

Aktieboken skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. I aktieboken skall aktierna upptas i nummerföljd och aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktieboken kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem med den kan också föras med hjälp av dator.

Aktiebrev skall således lämnas ut av bolaget till den förste ägaren varvid bolaget skall anteckna både på aktiebrevet och i aktieboken vem denne är. Vill ägaren sedan överlåta aktien skriver han under en överlåtelseförklaring på aktiebrevet. Det är inte nödvändigt att ange till vem överlåtelsen sker. Anges inte förvärvarens namn (in blanco-över- låtelse), kan denne i sin tur överlåta aktien vidare utan särskild överlåtelseförklaring på aktiebrevet. Vill förvärvare av aktie som överlåtits in blanco emellertid utöva sin rätt som aktieägare i bolaget och t.ex. rösta för aktien, måste han fylla i den tidigare nämnda överlåtelseförklaringen med sitt namn och därefter låta anteckna sig i aktieboken. Har detta skett måste han i sin tur skriva under en överlåtelseförklaring på aktiebrevet när han vidareöverlåter aktien. I förklaringen kan förvärvarens namn anges eller lämnas öppet etc.

En aktie anses vara i princip odelbar. Därmed förstås att de i aktien ingående rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktien. Detta hindrar inte att överlåtelse kan ske av vissa särskilda, ur aktien uppkomna anspråk. Utdelningskuponger kan t.ex. överlåtas separat sedan beslut om utdelning har fattats. Däremot kan rätten till framtida utdelning och annan avkastning på aktien inte överlåtas annat än i samband med att aktien överlåts (3 kap. 14 § första stycket).

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 95

Aktieägarens rätt att delta i bolagets förvaltning kan inte heller skiljas från aktien. Rösträtten på grund av aktien får således inte överlåtas separat. En annan sak är att aktieägaren genom fullmakt kan uppdra åt annan att utöva rösträtten. Men fullmakten gäller endast så länge huvudmannen är aktieägare och fullmakten kan när som helst återkallas. På samma sätt kan en aktieägare genom s.k. konsortialavtal träffa överenskommelse med annan om hur rösträtten för hans aktie skall utövas. Men konsortialavtalet binder bara avtalsparterna. I förhållande till bolaget är det betydelselöst, om aktieägaren röstar i strid mot avtalet (9 kap. 3 §).

Den som förvärvat en aktie får alltså inte delta i bolagets förvaltning, framför allt rösta på bolagsstämma, förrän han införts i aktieboken. Styrelsen har därför skyldighet att genast efter anmälan föra in förvärv och andra förändringar i aktieboken.

Innan styrelsen för in ny ägare i aktieboken måste denne styrka sitt förvärv. Det sker vanligen genom att han företer aktiebrevet som då skall innehålla den sammanhängande kedja av överlåtelser som angivits i det föregående. Kan förvärvaren inte åberopa sådan legitimation måste han lägga fram bevis där kedjan brister, t.ex. bouppteckning och arvskifte om aktien förvärvats genom arv.

Även om styrelsen i princip skall hålla aktieboken aktuell, får den inte på eget initiativ i aktieboken anteckna t.ex. att aktie övergått på annan. Det innebär att en aktieägare kan avstå från att anmäla sig för registrering i aktieboken och på så sätt bevara sin anonymitet. Oregistrerade aktieägare saknar som framgått rösträtt men kan mot företeende av utdelningskupong eller aktiebrev lyfta utdelning och delta i emissioner.

Det skall också nämnas att ett aktiebolag inte behöver utfärda aktiebrev om ingen aktieägare begär det. Om aktieägarna väljer att avstå från aktiebrev leder det till en ordning som innebär att bolagets styrelse i aktieboken antecknar förändringar mot företeende exempelvis av köpebrev, bodelnings- eller arvskifteshandlingar och andra dokument som styrker anmälarens påstående att han är ny aktieägare i bolaget. Några aktiebrev utfärdas inte i detta sammanhang men styrelsen kan naturligtvis på begäran lämna utdrag ur aktieboken som visar att viss person är antecknad som ägare till ett visst antal aktier och som kan användas av aktieägaren för att styrka sin behörighet att överlåta aktierna.

Aktieboken är offentlig och skall hållas tillgänglig för allmänheten hos bolaget. Om aktieboken förs med hjälp av ADB eller på liknande sätt skall bolaget på begäran i stället kunna tillhandahålla en utskrift av aktieboken. En sådan utskrift får inte vara äldre än sex månader. Var

96 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den.

Vid bolagsstämma skall aktieboken eller sådan utskrift av den som utvisar förhållandena tio dagar före stämman hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

Begränsningar i rätten att överlåta aktier

En aktie kan fritt överlåtas och förvärvas. Från denna huvudregel undantas endast fall då det i bolagsordningen har intagits förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare (hembudsskyldighet). Ett sådant förbehåll skall bl.a. ange vilka som är lösningsberättigade, huruvida vissa fång undantagits från lösningsrätten och den inbördes ordning som skall gälla mellan de lösningsberättigade. Den som har förvärvat en aktie under sådana omständigheter att lösningsrätt föreligger, skall anmäla förvärvet hos bolagets styrelse, som därefter skriftligen skall meddela detta till de lösningsberättigade. I bolagsordningen skall anges den tid inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget och inom vilken tid lösen skall erläggas.

Om inte annat anges i bolagsordningen måste samtliga aktier som omfattas av fånget lösas. Bolagsordningen kan föreskriva hur löseskillingen skall bestämmas. Om tillämpningen av en sådan föreskrift skulle bereda någon en otillbörlig fördel kan jämkning av lösenbeloppet ske.

Den som har blivit ägare till aktier som omfattas av lösningsrätt kan inte utöva alla de rättigheter i förhållande till bolaget som normalt följer med aktierna förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte kommer att utnyttjas. Innan dess har aktieägaren bara rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner vid emission enligt 5 kap.

I sammanhanget skall också nämnas att kommittén i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslagit att det öppnas ytterligare möjligheter att begränsa den fria överlåtbarheten av aktie genom förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll.

Aktieägares legitimation gentemot bolaget

Innehållet i aktieboken är av stor betydelse för den som vill utöva sin rätt som aktieägare i bolaget. Som huvudregel gäller nämligen att den som har blivit ägare till en aktie inte får utöva de rättigheter som aktien

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 97

ger i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Denna regel har bekräftats i en särskild bestämmelse som innebär att rätten att delta i bolagsstämman endast tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. Från den angivna huvudregeln görs emellertid ett omfattande undantag. Något krav på införing i aktieboken finns inte för att göra gällande sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget (3 kap. 14 § första stycket). Det innebär att vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation kan, om bolagsstämman så beslutar, lyftas av den som kan uppvisa aktiebrev eller kupong utan krav på att han skall vara införd i aktieboken. Detsamma gäller för att ta ett annat exempel om bolaget har utfärdat emissionsbevis. Ett sådant bevis ger innehavaren rätt att teckna eller få nya aktier eller skuldebrev i emissionen oavsett om han är införd i aktieboken eller ej.

Godtrosförvärv av aktie

När någon som har avyttrat aktier inte var ägare till aktierna i fråga och inte heller hade något uppdrag att avyttra dem uppkommer fråga om förvärvaren eller den tidigare ägaren skall anses vara rättmätig ägare till de aktier som har överlåtits. De bestämmelser som reglerar hur sådana tvister skall lösas finns, genom en hänvisning i 3 kap. 6 § ABL, i 13 och 14 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev.

Som tidigare nämnts skall ett aktiebrev vara ställt till viss man. I nämnda situationer skall aktiebreven behandlas på samma sätt som ett skuldebrev som är ställt till viss man eller order.

Enligt reglerna i skuldebrevslagen skyddas en förvärvare av ett aktiebrev från äganderättsanspråk från tidigare ägare och gör således ett godtrosförvärv till brevet om 1) den som överlåter aktiebrevet vid överlåtelsen har det i sin besittning och 2) kan åberopa en sammanhängande skriftlig överlåtelsekedja som leder till honom samt 3) aktiebrevet därefter kommit i förvärvarens besittning och 4) förvärvaren då varken visste att den som överlät aktiebrevet saknade rätt att göra det eller åsidosatte den aktsamhet som han efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Det saknar i sammanhanget betydelse om någon av överlåtelserna under punkten 2 är ställd till innehavaren eller är tecknad in blanco. Det finns vidare inte någon skyldighet för förvärvaren att undersöka om tidigare överlåtelser är äkta eller giltiga, om omständigheterna inte ger särskild anledning till en sådan kontroll.

98 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

I förhållande till skuldebrevslagens bestämmelser har i ABL införts en lättnad i kravet på att överlåtaren skall kunna åberopa en sammanhängande skriftlig överlåtelsekedja. Det är nämligen tillräckligt att bolaget i fråga antecknat på aktiebrevet att överlåtaren är införd som ägare i aktieboken (3 kap. 6 § första stycket). Om så är fallet och övriga förutsättningar är uppfyllda har förvärvaren gjort ett godtrosförvärv.

De redovisade reglerna gäller också vid s.k. dubbelöverlåtelse. Senare förvärvare är skyddad om förutsättningarna enligt ovan förelåg vid det förvärvet. Bestämmelserna är vidare tillämpliga vid pantsättning.

Aktieförvärvares skydd mot överlåtarens borgenärer

Vad avser de bestämmelser som reglerar det skydd en aktieförvärvare åtnjuter i förhållande till överlåtarens borgenärer hänvisar ABL till 22 § skuldebrevslagen. Av den paragrafen framgår att en överlåtelse inte är gällande mot överlåtarens borgenärer förrän förvärvaren fått aktiebrevet i sin besittning. Samma regel gäller för pantsättning.

2.2Aktiehanteringen i avstämningsbolag

2.2.1Historik

Det system som nyss beskrivits tillämpades även av aktiemarknadsbolagen så sent som i början av 1970-talet. Fondbörsutredningen hade emellertid uppmärksammat att det för börsbolagen fanns betydande problem med den pappersbaserade hanteringen av värdepapper. Antalet aktieägare och aktiebrev hade ökat i snabb takt vilket hade fört med sig att hanteringen av aktierna hade blivit mycket resurskrävande. Som tidigare nämnts var aktiebrevet bärare av den rätt som tillkom en aktieägare. Det innebar att aktiebrevet fysiskt skulle överlämnas vid försäljning och pantsättning, att kuponger skulle inlämnas vid utdelningar samt att aktiebrevet skulle företes för påskrift vid emissioner. Åtgärderna krävde manuell hantering som lämnade små utrymmen för rationaliseringar och kostnadsbesparingar, genom exempelvis utnyttjande av datateknik.

Fondbörsutredningen övervägde att föreslå en övergång till ett värdepapperslöst system. Osäkerheten om de praktiska konsekvenserna av ett sådant system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt perspektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade fram något sådant förslag. I stället föreslogs en

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 99

något mindre ingripande reform som skulle göra det möjligt för de större aktiebolagen att rationellt utnyttja modern kontorsteknik.

Genom lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering skapades ett system där man med hjälp av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hanteringen av aktier. Systemet var inte obligatoriskt utan bolagen kunde välja om de ville ansluta sig till det. Det nya systemet innebar inte att aktiebreven avskaffades. Däremot slopades utdelningskupongerna. Aktiebreven var alltjämt bärare av aktierätten utom i fråga om rätten till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission. Dessa rättigheter knöts till registreringen av aktieinnehavet i aktieboken i stället för som tidigare till inlämnande av utdelningskupong respektive företeende av aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Varje gång ett avstämningsbolag fattade beslut om utdelning eller emission skulle fastställas en avstämningsdag. Den som var införd i aktieboken den dagen var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie.

För administrationen av systemet skapades ett centralt institut, Värdepapperscentralen VPC AB (VPC). Staten och fondkommissionärerna skulle driva VPC gemensamt och skulle äga bolaget med 50 procent vardera. VPC:s uppgifter i det nya systemet var att för de bolag som anslutit sig till systemet bl.a. föra aktieboken och pröva frågor om införing i aktieboken samt distribuera aktiebrev, emissionsbevis, utdelningsbelopp och annat material som bolagen önskade tillställa sina aktieägare. För de bolag som anslutit sig till systemet var det obligatoriskt att lämna över dessa uppgifter till VPC. Hanteringen hos VPC skulle utföras med hjälp av datateknik.

En nyhet i systemet var att förvaltarregistrering av aktier i aktieboken för första gången tilläts. En förutsättning var dock att förvaltaren var auktoriserad.

Aktieboken skulle vara offentlig men vad gällde uppgifter om aktieägare som ägde högst 500 aktier i bolaget skulle dessa uppgifter inte vara tillgängliga för allmänheten. För att det inte genom förvaltarregistrering skulle vara möjligt att vidga sekretesskyddet infördes en ordning som innebar att förvaltare var skyldig att tillställa VPC uppgift om aktieägare som hade mer än 500 av ett bolags aktier registrerade hos sig.

Utvecklingen mot ett värdepapperslöst system fortsatte och år 1982 togs nästa steg. En aktiebrevslös hantering möjliggjordes för förvaltarregistrerade aktier. För sådana aktier kunde förvaltaren nämligen medge att aktiebrev inte utfärdades. I fråga om ägarens eller någon annans rättigheter som knutits till aktiebrevet skulle i sådana fall anses

100 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och att brevet omhändertagits av denne.

I november år 1989 tog riksdagen beslut om ett system som innebar att aktiebreven skulle avskaffas för avstämningsbolagen. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven skulle i stället knytas till en registrering på ett konto hos VPC. Systemet fick sin utformning genom aktiekontolagen (1989:827). Registreringarna i systemet utfördes till den allra största delen av s.k. kontoförande institut, främst banker och värdepappersbolag, som fått tillstånd till denna verksamhet av VPC. Övergången till systemet skedde successivt och var för samtliga avstämningsbolag avslutad i november 1990.

I samband med att aktiekontolagen trädde i kraft förändrades ägarförhållandena i VPC. Staten behöll sin ägarandel medan fondkommissionärernas ägarandel minskades till 25 procent. De övriga aktierna – 25 procent – kom att ägas av emittenterna genom Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare.

2.2.2Lagen om kontoföring av finansiella instrument

Den 1 januari 1999 ersattes aktiekontolagen av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lagen tillämpas av alla avstämningsbolag. Några värdepapper som representerar aktieägarnas ekonomiska rättigheter i avstämningsbolagen, såsom aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis, skall inte finnas. Detsamma gäller för utdelningskuponger. De rättigheter och rättsverkningar som nämnda värdepapper är bärare av i kupongbolag har för avstämningsbolagen i stället knutits till registreringen i ett för varje bolag särskilt inrättat avstämningsregister. Registret förs med hjälp av dator och består av en mängd avstämningskonton. Minst ett konto läggs upp för varje aktieägare och innehavare av andra rättigheter i bolaget. På kontona registreras bl.a. aktieägarnas aktier och andra rättigheter.

Registren förs av s.k. centrala värdepappersförvarare, dvs. företag som beviljats auktorisation av Finansinspektionen att registrera aktier och andra finansiella instrument. Auktorisation får meddelas endast svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag. Bolaget skall kunna välja vilken central värdepappersförvarare som bolaget önskar anlita och träffa avtal med förvararen om att upprätta och föra bolagets avstämningsregister. Auktorisation som central värdepappersförvarare har ännu inte lämnats till något annat företag än VPC AB (VPC), som därför är ensamt om att föra registren. Nedan talas därför för enkelhetens skull ibland endast om VPC.

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 101

Det är vanligen inte VPC som utför registreringarna på aktieägarnas avstämningskonton utan VPC har medgett banker och andra värdepappersinstitut, s.k. kontoförande institut, att utföra dessa sysslor. De kontoförande instituten har tillgång till VPC:s datasystem och kan därför direkt registrera bl.a. köp och försäljningar på innehavarnas konton. Det är den enskilde aktieägaren som skall välja vilket kontoförande institut han önskar anlita.

Hur sker registreringen i avstämningsregistret och på avstämningskonton?

En aktieöverlåtelse kan ske antingen via börs eller annan auktoriserad marknadsplats eller genom att parterna träffar ett avtal med varandra utanför börs. Vid börshandel tillämpas ett clearingsystem så att båda parters anmälningar stämmer överens. När så har skett registreras överlåtelsen ”preliminärt” i vad som tidigare benämndes en daglig journal. Både när det gäller överlåtelser inom och utom börs måste VPC eller det kontoförande institutet pröva om det finns förutsättningar för registrering innan slutlig registrering sker på överlåtarens och förvärvarens avstämningskonton. Prövningen skall vara av formell natur. Finns det inte något som hindrar registrering skall registreringsåtgärden genast verkställas. När samtliga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registreringen ske på avstämningskonto.

Om det däremot finns något som hindrar en registrering kan givetvis inte VPC eller institutet bevilja den. Så kan vara fallet exempelvis om överlåtaren på grund av rådighetsinskränkningar saknar rätt att förfoga över aktierna, om överlåtaren är försatt i konkurs, om överlåtaren inte är ägare till ifrågavarande aktier, om aktierna är belagda med kvarstad eller om överlåtelse av samma aktiepost redan tidigare registrerats för annan. Förbehåll om hembud kan också lägga hinder i vägen för registrering.

VPC eller institutet skall agera på olika sätt beroende på typ av hinder. Är det så att hindret inte går att avhjälpa skall ansökan omedelbart avslås och sökanden skall i så fall skriftligen underrättas. Ett avslagsbeslut skall innehålla skälen för avslag. Om bristen däremot går att avhjälpa skall sökanden föreläggas att inom en vecka komplettera ansökan. Inkommer inte någon komplettering eller är ansökan trots komplettering bristfällig skall den avslås.

Om en registrering blivit felaktig på grund av skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel skall förvararen eller institutet rätta den.

102 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

Innehållet i avstämningsregister och avstämningskonton

I avstämningsregistret registreras samtliga aktier i bolagen. Bolagen måste också låta registrera andra rättigheter som inte har karaktären av skuldförbindelser. För skuldförbindelser gäller att det är möjligt men inte obligatoriskt att registrera dessa.

Varje aktieägares avstämningskonto innehåller tre slag av uppgifter. Dels är det sådana uppgifter som identifierar den som äger en aktie eller innehar någon annan rättighet, dels uppgifter som vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis och dels uppgifter om sådana rättsliga åtgärder som i det pappersbaserade systemet säkerställs genom att värdepappret i fråga tas i förvar eller överlämnas till avtalspart.

Till den första kategorin hör aktieägares och panthavares namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt det antal aktier eller andra rättigheter som innehavet omfattar. Den andra kategorin omfattar uppgifter om aktiernas nominella belopp, till vilket slag varje aktie hör om det finns olika aktieslag, om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag, om det finns förbehåll om hembud, om utbetalning har gjorts vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar och om en aktie har dragits in eller det nominella beloppet har ändrats utan att återbetalning har skett. Till den tredje gruppen hör uppgifter om huruvida aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller i övrigt företräds av förvaltare, huruvida aktierna är satta i pant, huruvida aktieägaren är försatt i konkurs, huruvida aktie eller panträtt i aktie har utmätts eller är belagd med kvarstad eller är betalningssäkrad, om det finns inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktie på sätt som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ ABL, 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller enligt 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken.

I de fall skuldförbindelser registreras i avstämningsregistret skall på avstämningskonto antecknas skuldbelopp, valuta, skuldförbindelsernas nominella belopp, verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 12 kap. ABL, om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning enligt 12 kap. ABL och om det finns andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Aktiebok

VPC för inte bara avstämningsregistret utan även aktieboken. Så snart en uppgift har registrerats på ett avstämningskonto skall VPC föra över

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 103

den till aktieboken. I praktiken utgör i avstämningsbolag aktieboken en del av avstämningsregistret och uppgifter antecknas således samtidigt i registret och i boken.

VPC skall föra aktieboken med hjälp av dator eller liknande. Aktieägarna skall föras in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. Aktieboken är offentlig och en utskrift av den, som inte är äldre än sex månader, skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos VPC. Den som önskar en färskare utskrift har rätt att mot ersättning för kostnaderna erhålla en sådan. En utskrift av aktieboken får, när bolaget har mer än en aktieägare, inte innehålla uppgift om aktieägare som har 500 eller färre aktier i bolaget (se dock kommitténs förslag i huvudbetänkandet).

När aktier är förvaltarregistrerade, dvs. lämnade i depå hos en bank eller ett annat värdepappersinstitut, får förvaltaren i stället för aktieägaren föras in i såväl aktieboken som i avstämningsregistret. Att så har skett skall framgå av aktieboken och även av avstämningsregistret. Aktieägare som innehar fler än 500 aktier i ett bolag kan dock inte genom förvaltarregistrering förhålla sig anonym. Hos VPC skall det nämligen för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Förvaltarna är skyldiga att efter begäran lämna sådana uppgifter till VPC att sammanställningen kan uppdateras. Sammanställningen är offentlig och skall vara tillgänglig på samma sätt som aktieboken.

VPC har även i övrigt rätt att infordra uppgifter om ägare till samtliga förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Om bolaget begär det skall VPC infordra sådana uppgifter av förvaltarna. Hos VPC kan bolaget därefter ta del av uppgifterna.

Rättsverkningarna av införing i aktieboken

En aktieägare i ett avstämningsbolag är på samma sätt som gäller i kupongbolagen legitimerad gentemot bolaget när han är införd i aktieboken. Men legitimationsregeln har för avstämningsbolagens del en vidare betydelse. Att en förvärvare antecknats som aktieägare i aktieboken ger honom inte enbart rätt att utöva de förvaltningsrättigheter som är knutna till aktieinnehavet utan det ger honom också rätt att motta de ekonomiska förmånerna.

För att avgöra vem som är berättigad till ekonomiska förmåner skall ett avstämningsbolag fastställa en avstämningsdag varje gång som bolaget fattar beslut om utdelning, beslutar om nyemission med företrädesrätt för gamla aktieägare eller beslutar om fondemission. Den som är registrerad som aktieägare i aktieboken på avstämningsdagen är

104 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

normalt behörig att ta emot utdelning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Det finns emellertid situationer då någon annan än aktieägaren under en begränsad tid har rätt till de ekonomiska prestationerna från bolaget. En sådan rätt kan uppkomma till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev. De ekonomiska prestationerna kan också tillkomma förmyndare, god man eller förvaltare för aktieägare, konkursförvaltare eller kronofogdemyndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring.

För att de ekonomiska prestationerna skall tillfalla rätt mottagare skall VPC för bolagets räkning föra en särskild förteckning över dem som har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission. Den som önskar bli införd i den särskilda förteckningen skall med skriftlig handling visa att han har denna rätt. Om uppgiften blivit registrerad på aktieägarens avstämningskonto krävs det inte någon bevisning för att bli införd i den särskilda förteckningen. Uppgift ur förteckningen får inte lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av antecknade förhållanden.

Det är VPC som stämmer av aktieboken och den särskilda förteckningen. VPC har även till uppgift att sända utdelning till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken alternativt till dem som på samma dag är upptagna i den särskilda förteckningen.

Rättsverkningarna av registrering på avstämningskonto

Registreringen av de finansiella instrumenten i avstämningsregistret är av avgörande betydelse för de registrerades sakrättsliga ställning.

I 6 kap. 1 § lagen om kontoföring av finansiella instrument finns en legitimationsregel som gäller i förhållande till annan än bolaget. Där sägs att den som på ett avstämningskonto är antecknad som ägare till en aktie skall, med de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över aktien.

En aktieförvärvare skyddas mot överlåtarens borgenärer i enlighet med den s.k. inskrivningsprincipen. När en aktieförvärvare har registrerats i registret som ägare till aktierna kan inte överlåtarens fordringsägare ta aktierna i anspråk för andra rättigheter än de som var registrerade när överlåtelseanmälan registrerades.

Registreringen bildar också utgångspunkt för reglerna om godtrosförvärv. Om en aktie har överlåtits av någon som inte ägde den blir överlåtelsen giltig om 1) överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som ägare till aktien samt 2) anmälan om överlåtelsen har registrerats och 3) förvärvaren då varken

SOU 2001:1

Huvuddragen i gällande rätt 105

kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Detsamma gäller om överlåtaren visserligen ägde aktien men saknade rätt att förfoga över den genom överlåtelse.

Vid s.k. dubbelöverlåtelse har den överlåtelse företräde som registrerades först, men endast under förutsättning att den först registrerade inte kände till att rättigheterna redan tidigare överlåtits.

Den rättsverkan som registreringen i avstämningsregistret har vid överlåtelse av finansiella instrument omfattar även pantsättning av sådana instrument.

Vad händer vid felaktig registrering?

Förut har nämnts att VPC eller ett kontoförande institut under vissa förutsättningar kan rätta en felaktig registrering. När det inte finns någon möjlighet till rättelse och när någon, trots att registreringen har rättats, har lidit skada till följd av registreringsåtgärden, kan den förfördelade vända sig till VPC eller till det kontoförande institutet för utkrävande av ersättning.

VPC är för det första ersättningsskyldigt vid förluster till följd av att någon gjort ett godtrosförvärv och förvärvet har grundats på en förfalskad överlåtelsehandling. Ersättningsskyldigheten grundas i detta fall inte på att något direkt fel har begåtts i samband med registreringen.

För det andra ersätts skador till följd av oriktiga eller missvisande uppgifter i registret eller genom fel i samband med uppläggning eller förande av registret. Det kan röra sig om skador på grund av tekniska fel i det datasystem som används men också fel som uppkommer vid hanteringen av de anmälningar som kommer in till VPC eller det kontoförande institutet. Sådana fel kan leda till att exempelvis en anmälan om en aktieöverlåtelse inte blir registrerad, att fel person registreras som ägare till vissa aktier eller att en anteckning om en rådighetsinskränkning faller bort. Ersättningsansvar för sådana skador gäller dock inte om det visas att felet beror på en omständighet utanför den ansvariges kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. VPC och de kontoförande instituten har således ett s.k. kontrollansvar för felaktigheter i registret. Det innebär att VPC och instituten ansvarar för fel och brister som ligger inom VPC:s och institutens kontroll. Inom kontrollsfären ligger typiskt sett sådant som kan hänföras till anställda och egna åtgärder eller handlingar. Vidare sådana omständigheter som kan påverkas genom planeringen, organisationen, styrningen eller övervakningen av den egna verksamheten. VPC och instituten blir, även om det är fråga om en omständighet som ligger

106 Huvuddragen i gällande rätt

SOU 2001:1

utanför den ansvariges kontroll, skadeståndsskyldiga om de skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av omständigheten. Indirekt förlust till följd av oriktig eller missvisande uppgift i avstämningsregistret ersätts bara om VPC eller institut varit försumliga.

Ersättningsberättigade vid fel som uppstår vid kontoföringen är ägaren av ett finansiellt instrument, med vilken jämställs panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

För det tredje ersätts förluster som uppstår till följd av att någon handlat i förlitan på ett felaktigt registreringsbeslut som senare rättas. Ersättning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets beskaffenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekommit.

Om den skadelidande har varit medvållande till skadan kan ersättningen sättas ned eller helt falla bort.

SOU 2001:1

107

3 Vissa utländska rättsordningar

Kommittén behandlar i denna bilaga dels frågan om inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister för alla bolag som inte är avstämningsbolag, dels frågan om aktiebrevens avskaffande. Kommittén har vid en översiktlig undersökning inte kunnat finna att det i någon utländsk rättsordning finns något system med obligatorisk registrering av aktieägare i mindre bolag. Framställningen i förevarande kapitel behandlar därför endast frågan om aktiebrevens avskaffande.

3.1Norge

I Norge finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, aksjeselskaper och allmennaksjeselskaper. Bestämmelser om aksjeselskaper finns i lov 13 juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper och bestämmelser om allmennaksjeselskaper i lov 13 juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper.

Aksjeselskaper och allmennaksjeselskaper

År 1985 utmönstrades aktiebreven för norska bolag som registrerades på börs. Samtidigt infördes bestämmelser som innebar att andra bolag kunde avskaffa aktiebreven och i stället låta registrera aktierna hos Verdipapirsentralen (VPS). År 1997 gick man vidare och avskaffade aktiebreven för alla aksjeselskaper och allmennaksjeselskaper med verkan från och med den 1 januari år 2000. Som skäl anfördes att systemet med aktiebrev var förenat med olägenheter och att aktiebreven inte behövdes om aktierna registrerades hos VPS (se Andenaes, Aksjeselskaper & Allmennaksjeselskaper, tredje upplagan, s. 127). Bland de olägenheter med aktiebrev som påtalades var att breven ofta förkom, vilket gjorde det svårt för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Systemet med aktiebrev gjorde det också i många fall svårt att veta vilka som var aktieägare och berättigade att delta i bolagsstämma.

108 Vissa utländska rättsordningar

SOU 2001:1

Nyordningen innebar att alla aksjeselskaper numera kan välja mellan att registrera aktierna hos VPS eller att själva föra aktiebok över aktierna. Allmennaksjeselskaper får däremot inte föra aktieboken själva utan är skyldiga att ha sina aktier registrerade hos VPS.

Registrering hos VPS

Allmennaksjeselskaper och aksjeselskaper som väljer att låta registrera aktiena hos VPS skall alltså inte själva föra någon aktiebok. I stället skall VPS registrera aktierna i ett aktieägarregister som skall innehålla följande uppgifter:

bolagets namn, aktiekapital och aktiernas nominella belopp,

aktieägares namn, födelsedatum, organisationsnummer, adress och antal aktier aktieägaren äger med angivande av aktieslag,

vilka särskilda bestämmelser som gäller för aktier i visst aktieslag,

om det finns överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen beträffande aktierna,

om aktierna kan lösas in utan aktieägarens samtycke och

om det finns andra skyldigheter knutna till aktien.

Aktiebok som förs av bolaget självt

Aktieboken i ett aksjeselskap som väljer att självt föra aktiebok skall innehålla uppgift om aktieägarna med angivande av namn eller firma, födelsedatum eller organisationsnummer, adress, antal aktier och aktiernas nummer, samt i de fall bolaget har olika aktieslag, det aktieslag till vilket aktien hör. Aktieboken skall dessutom innehålla uppgift om panträtt och innehavare av panträtt. Det är bolagets styrelse som har ansvaret för att aktieboken förs.

Anmälan om aktieövergång och aktieägarbevis

Har aktie övergått på annan ankommer det på den nye ägaren att anmäla övergången till bolaget. Bolaget skall genast föra in den nye ägaren i aktieboken och underrätta honom om att så har skett. Underrättelsen sker i form av ett särskilt aktieägarbevis, som skall innehålla uppgift om dagen för utfärdandet och ange vad som har förts in i aktieboken. Om någon uppgift som förts in i aktieboken ändras, skall de aktieägare som berörs av ändringen underrättas om denna. Aktieägarbeviset har inte någon betydelse för aktieägarens rätt i bolaget utan

SOU 2001:1

Vissa utländska rättsordningar 109

är endast avsett att ge information om vad som finns antecknat i aktieboken.

Vid en överlåtelse av aktier i ett bolag som självt för aktieboken är det alltså aktieförvärvaren som skall underrätta bolaget om överlåtelsen. Om överlåtaren anmäler överlåtelsen till bolaget eller om det på annat sätt blir känt för bolaget att aktie övergått på annan skall saken anmärkas i aktieboken men detta är en ren ordningsregel och har inte någon som helst rättsverkan.

I bolag vars aktier är registrerade hos VPS skall överlåtaren underrätta VPS om att aktie övergått på annan. Det beror på att endast överlåtaren har tillgång till det aktiekonto där aktierna finns registrerade. VPS för då in den nya ägaren i aktieägarregistret. Men det befriar inte bolaget från skyldigheten att sända ett aktieägarbevis till den nye ägaren.

Utövandet av en aktieägares rätt i bolaget

Den på vilken aktie har övergått kan utöva en aktieägares rätt i bolaget så snart han har underrättat bolaget om övergången samt visat bolaget att han är rätt ägare. Det är alltså inte nödvändigt att bolaget fört in honom i aktieboken för att han skall kunna utöva sina förvaltningsrättigheter utan det räcker normalt att han för bolaget uppvisar en undertecknad överlåtelseförklaring från den tidigare ägaren för att han skall godtas som aktieägare på bolagsstämma. Innan den nye ägaren anmält sig hos bolaget och styrkt sitt fång kan den tidigare ägaren utöva förvaltningsrättigheterna för aktierna. Vid en aktieöverlåtelse har således en tidigare ägare rätt att exempelvis rösta på bolagsstämma, om inte förvärvaren har anmält sig hos bolaget och visat att han inträtt i bolaget.

Ekonomiska rättigheter i bolaget

När det gäller de ekonomiska rättigheterna i bolaget, t.ex. rätt till utdelning eller fondaktie, har anteckningen i aktieboken om vem som är aktieägare inte någon betydelse för frågan till vem bolaget med befriande verkan kan betala eller eljest fullgöra sin prestation. Det hänger samman med att de ekonomiska rättigheterna i stor utsträckning kan skiljas från själva aktien. Vid köp av aktier går exempelvis de ekonomiska rättigheter som aktierna ger över på köparen samtidigt med aktierna, om inget annat avtalas. Det innebär att dagen för överlåtelsen normalt blir avgörande för t.ex. rätten till utdelning. När bolaget skall betala utdelning eller lämna andra ekonomiska prestationer måste den

110 Vissa utländska rättsordningar

SOU 2001:1

som fordrar betalning eller liknande visa att han är rätt mottagare; det räcker inte att han är införd i aktieboken. Omvänt kan ett bolag med befriande verkan lämna utdelning och andra ekonomiska prestationer till den som inte är införd i aktieboken men för bolaget visar att de ifrågavarande aktierna övergått på honom.

Skydd mot dubbelöverlåtelse m.m.

Bolag som inte är registrerade hos VPS

Överlåts aktier i ett bolag som inte är registrerat hos VPS får förvärvaren inte bättre rätt till aktierna än vad överlåtaren hade. Det är således inte möjligt att göra godtrosförvärv av aktier i sådana bolag. Vid tvesalu har den överlåtelse företräde som bolaget först fick kännedom om och skyddet mot en överlåtares borgenärer uppkommer när bolaget har underrättats om överlåtelsen. En pantsättning av aktie får rättsverkan när bolaget meddelats om pantsättningen. I aktieboken skall bolaget anteckna att meddelande om pantsättning lämnats till bolaget och bolaget skall efter begäran underrätta panthavaren om att pantsättningen är införd i aktieboken. Utmätning av aktier får rättsverkan när bolaget meddelas om utmätningen eller när stämning utfärdas. Vid aktieägares konkurs har konkursboets beslagsrätt rättsverkan utan något meddelande eller annan åtgärd.

Bolag som är registrerade hos VPS

Om aktierna är registrerade i VPS-systemet skall varje aktieägare ha ett aktiekonto. Bolaget skall vara registrerat och aktierna betalade innan aktierna kan registreras på kontot. Registreringen i aktieägarregistret har stor betydelse för en aktieförvärvares rätt till aktien. Äganderätten till aktien tillkommer den som förvärvat en aktie i god tro från någon som i registret var registrerad som ägare till aktien. Den ursprunglige ägaren kan efter ett sådant förvärv inte göra anspråk på aktien. Ett förvärv är vidare skyddat mot överlåtarens borgenärer när det är registrerat. Om borgenärernas rättigheter var registrerade vid överlåtelsen skyddas dock inte förvärvaren. I förhållande till bolaget gäller i huvudsak att en förvärvare inte har bättre rätt än vad överlåtaren hade. Ett undantag utgörs av bestämmelser i bolagsordningen om begränsningar av aktiernas överlåtbarhet. Är överlåtelsebegränsningarna inte antecknade i aktieägarregistret kan dessa göras gällande mot förvärvaren endast om han kände till eller borde ha känt till dem. Ett annat undantag utgörs av att endast den som är registrerad i aktieägarregistret

SOU 2001:1

Vissa utländska rättsordningar 111

är berättigad till att motta andra ekonomiska prestationer än utdelning från bolaget. Det innebär att en överlåtare är berättigad till exempelvis ny aktie vid fondemission om han är registrerad. En pantsättning får rättsverkan vid registreringen.

Övergång till VPS-registrering

Ett aksjeselskap som för aktiebok kan besluta att övergå till att registrera aktierna i aktieägarregister hos VPS. Ett sådant beslut kräver kvalificerad majoritet. Övergången skall föregås av att bolaget varslar om övergången. Varslet skall innehålla uppgift om att den som aktieboken anger som aktieägare kommer att bli registrerad i aktieägarregistret på sätt som aktieboken visar. Senast två månader före registreringen skall varslet sändas till alla aktieägare enligt aktieboken och kungöras i den norska motsvarigheten till Post- och Inrikes tidningar samt minst en ortstidning.

Övergångsbestämmelser

Av övergångsreglerna framgår att äldre bestämmelser om aktiebrev samt legistimations- och rättsverkningar vid överlåtelse och pantsättning gäller under ett år från ikraftträdandet. Under det året skall bolaget underrättas av rättighetsinnehavarna om samtliga rättigheter för att dessa efter ettårsfristen skall beaktas. Innan fristen löpt ut gäller tidigare rättigheter.

3.2Danmark

I Danmark finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, nämligen aktieselskab och anpartsselskab. Bestämmelser om aktieselskab finns i lov om aktieselskaber nr. 545 af 20. juni 1996 och om anpartsselskab i lov om anpartsselskaber nr. 378 af 22. maj 1996.

Aktieselskab

I aktieselskab kan aktier ställas ut till viss man eller till innehavaren. Är aktierna utställda till viss man kan de inte omvandlas till innehavaraktier men, om aktierna är innehavaraktier, kan en aktieägare välja att få sina aktier utställda till viss man. Det skall av bolagsordningen

112 Vissa utländska rättsordningar

SOU 2001:1

framgå om aktierna är ställda till viss man eller om de kan vara innehavaraktier.

Ett aktieselskab skall i vissa fall ge ut aktiebrev men behöver inte alltid göra det. Om en aktieägare begär att aktiebrev skall ges ut eller om aktierna är omsättningspapper eller utställda till innehavaren är bolaget skyldigt att ge ut aktiebrev och då skall aktiebrev ges ut för samtliga aktier i bolaget. Om aktierna är behäftade med överlåtelsebegränsningar eller inlösenplikt kan aktiebrev inte ställas ut till innehavaren. Aktiebrevet får inte lämnas ut innan aktieteckningen har registrerats men aktier ställda till viss man kan lämnas ut så snart aktieägaren är införd i aktieboken.

Aktiebreven skall ange bolagets firma, säte och organisationsnummer. Vidare skall aktiens ordningsnummer och dess nominella belopp anges. Av brevet skall också framgå om aktien ställs ut på viss man eller om det är en innehavaraktie samt den dag eller månad då aktiebrevet ges ut. Finns olika aktieslag skall aktieslaget anges.

Om det finns bestämmelser i bolagsordningen om noteringsfrist, särskilda rättigheter som är knutna till aktien, inlösenplikt, aktien inte skall vara omsättningspapper, aktien är behäftad med överlåtelsebegränsningar eller aktien kan mortifieras utan dom skall detta anges på aktiebrevet. Aktiebrev skall också innehålla upplysningar om att bestämmelser i bolagsordningen kan ändras så att aktieägarens rättsställning förändras.

I ett aktieselskab skall det finnas en aktiebok, som förs av styrelsen. Styrelsen får, men är inte skyldig att föra ett namnregister över ägare till aktier som är utställda till viss man. Av aktieboken skall det framgå om aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren. Skyldigheten att i aktieboken anteckna namnet på aktieägaren gäller endast den förste aktietecknaren. En senare aktieförvärvare kan dock begära att han antecknas i aktieboken. Om en förvärvare av en aktie ställd till viss man önskar utöva aktierättigheterna måste han dock låta anteckna sig i aktieboken. De ekonomiska rättigheterna kan han utöva utan en sådan anteckning.

Ett aktieselskab kan ansluta sig till ett värdepapperslöst aktiehanteringssystem. Aktierna registreras då i ett register hos en vœrdipapircentral (VP). Det finns inte någon skyldighet för börsnoterade aktieselskab att registrera sina aktier hos en VP, utan börsbolag kan ge ut aktiebrev. Om ett aktieselskab har valt en VP-registrering ställs det inte ut några aktiebrev, utdelningskuponger eller teckningsrättsbevis. Ett aktieselskab kan också låta aktier av ett visst aktieslag vara registrerade i VP-systemet medan aktiebrev används för aktier av ett annat aktieslag.

SOU 2001:1

Vissa utländska rättsordningar 113

Anpartsselskab

I ett anpartsselskap motsvaras aktieboken av en anpartshavarförteckning. Den skall ange anpartshavarnas namn och hemvist samt storleken på innehavet. Vid ägarskifte eller pantsättning skall anpartsselskabet meddelas senast fyra veckor efter förvärvet eller pantsättningen och selskabets ledning skall i förteckningen föra in nya anpartshavare och panthavare under förutsättning att det inte finns något hinder mot förvärvet enligt bolagsordningen. Anpartsselskabet skall därefter underrätta berörda om vad som har förts in. Underrättelsen kallas för anpartsbevis.

En överlåtelse eller pantsättning har ingen verkan gentemot överlåtarens fordringsägare förrän selskapet har underrättats om överlåtelsen eller pantsättningen. Både överlåtare och förvärvare kan underrätta selskapet. Vid dubbelöverlåtelse har den senare förvärvaren företräde om selskabet först har mottagit underrättelse om den överlåtelsen samtidigt som den senare förvärvaren var i god tro när selskabet underrättades.

3.3Finland

I Finland finns endast en bolagsform utan personligt ägaransvar, aktiebolaget. Regleringen finns i lag om aktiebolag (734/78). De finländska reglerna om aktiebrev är i stort sett identiska med den svenska regleringen. Kommittén lämnar därför inte någon utförlig redovisning av finländsk lagstiftning på området.

SOU 2001:1

115

4Huvudprinciper för ett aktieägarregister

4.1Bakgrund

Riksenheten mot ekonomisk brottslighet väckte i en rapport angående bolagsplundring, som överlämnades till regeringen år 1996, frågan om inrättande av ett ägarregister för fåmansbolag. Ett sådant register skulle enligt rapporten kunna bidra till att minska möjligheterna för personer med brottsliga avsikter att agera genom bolag där det inte finns någon ansvarig företrädare. Regeringen gav Bulvanutredningen (Ju 1996:06) i uppgift att utreda bl.a. frågan om det fanns skäl att införa ett sådant register.

I sitt betänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47) anförde utredningen att det bör införas ett system med obligatorisk ägarregistrering för samtliga aktiebolag som saknar avstämningsförbehåll. Utredningen angav också efter vilka principer ett sådant system borde utformas.

Regeringen har i tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (Dir. 1998:90) uttalat att det finns starka skäl som talar för ett system med obligatorisk aktieägarregistrering. I direktiven anförs vidare att något slutligt beslut om att införa ett sådant system inte bör tas förrän ett utförligt förslag, inklusive författningsbestämmelser, har presenterats. Uppdraget att utforma förslaget har anförtrotts åt Aktiebolagskommittén.

Enligt direktiven skall kommittén ta ställning till alla de frågor som inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister aktualiserar. Arbetet skall ha som utgångspunkt att registret skall omfatta samtliga aktiebolag utom sådana med avstämningsförbehåll. Bolag utan avstämningsförbehåll kallas i det följande kupongbolag.

116 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

4.2Bulvanutredningens skäl för ett aktieägarregister

Det ankommer inte på Aktiebolagskommittén att pröva om det är lämpligt att införa ett obligatoriskt aktieägarregister i alla kupongbolag. Det finns emellertid anledning att inledningsvis erinra om de skäl som enligt Bulvanutredningen talar för att ett sådant register bör inrättas. Bulvanutredningen hade angivit principerna för ett ägarregister i en promemoria 1997-02-26 Ägarregister i fåmansbolag och remitterat promemorian för synpunkter. I ljuset av de anförda synpunkterna har Bulvanutredningen anfört (betänkandet s. 140 ff):

På grundval av remissyttrandena anser sig utredningen kunna konstatera att ett ägarregister skulle vara av ett inte obetydligt värde vid åtskilliga utredningar rörande ekonomisk brottslighet som rör aktiebolag. Detta sammanhänger främst med att ägarförhållandena vid olika tidpunkter som är relevanta för bedömningen kan fastställas exakt och således inte blir beroende av antaganden. Dessutom skulle en obligatorisk registrering säkerligen fylla en viss preventiv funktion. Det skulle åtminstone för en del fall bli mindre lockande för personer med brottsliga avsikter att agera genom aktiebolag och missbruka det associationsrättsliga regelsystemet. Vetskapen om att varje förfogande över en aktie registreras och kan beläggas i efterhand skulle medföra en återhållande funktion när det gäller en del efterhandskonstruktioner som innefattar överlåtelser fram och tillbaka av aktier som ibland kan misstänkas vara fingerade. Systemet skulle bidra till en ordning och reda i dessa sammanhang som i dag ofta saknas.

Samtidigt står klart att det här blir fråga om en mycket omfattande insats vars genomförande i skilda avseenden ingalunda är okomplicerat. Det måste bedömas som tveksamt om intresset från de synpunkter som nyss angetts i sig kan motivera en så ingripande reform. Till skillnad från vad Industriförbundet synes hävda i sitt remissyttrande anser utredningen emellertid direktiven medge att även andra fördelar med en reform beaktas än sådana som har omedelbar anknytning till intresset att förebygga och bekämpa brottslighet.

Till en början gäller att kontrollmöjligheter av olika slag med avseende på aktiebolag skulle öka väsentligt. RSV har sålunda menat att registret skulle underlätta skattekontrollen och även ha betydelse för kronofogdemyndigheternas arbete. Myndigheter som har till uppgift att ge aktiebolag tillstånd och bidrag av olika slag skulle också lättare kunna ta reda på vilka personer som i verkligheten står bakom en viss ansökan. PRV:s möjligheter till kontroll av riktigheten i aktiebolagsregistret skulle öka. För forskning, statistik och liknande verksamhet skulle man ge underlag för bättre inblick i ägarförhållandena och förändringar i dessa över tid.

För näringslivet skulle en obligatorisk registrering också innebära vissa fördelar. Som PRV anfört skulle möjligheten till affärskontroll vidgas. I dessa sammanhang har ofta efterlysts ett sätt att utan alltför stor omgång få

SOU 2001:1

Huvudprinciper för ett aktieägarregister 117

kännedom om vilka intressenter som står bakom ett visst aktiebolag. Bolagen skulle vidare slippa att föra aktieböcker och utfärda aktiebrev samt få lättare att identifiera sina ägare, när aktiebreven inte går att återfinna. Nyemissioner och pantsättningar skulle praktiskt underlättas. Det skulle sannolikt på sikt finnas förutsättningar för att väsentligt förenkla deklarationsbestyren.

Nackdelarna består i att reformen innebär en ingripande förändring av den nuvarande ordningen och ger upphov till arbete och bestyr framför allt i ett inledningsskede. Vissa låt vara ganska blygsamma kostnader uppkommer både för det allmänna och för bolagen. Övergångsproblematiken är svårlöst och synes innebära att det tar åtskillig tid innan ett ägarregister kan vara komplett. Det kommer kanske att dröja innan alla bolag och aktieägare blir förtrogna med ett nytt system, och som alla nya system innebär det naturligtvis risker för komplikationer av olika slag.

De små och medelstora företag som Industriförbundet har varit i kontakt med har preliminärt ställt sig positiva till reformtanken, eftersom den anses vara ägnad att gynna seriösa företag. En förutsättning är dock att de kostnader som kommer att belasta företagen blir låga. Däremot har Företagarnas Riksorganisation avstyrkt förslaget, varvid organisationen framhållit att en strävan bör vara att i stället förenkla regelsystemet. Industriförbundet redovisar också att de större industriföretagen har en negativ inställning till förslaget. Skälet är att dessa företag har ett stort antal helägda dotterbolag, som enligt förbundet inte skulle få några fördelar utan endast nackdelar av ett ägarregister.

Med anledning av vad Företagarnas Riksorganisation har anfört vill utredningen framhålla att en obligatorisk ägarregistrering efter de linjer som här har skisserats visserligen kommer att kräva ett delvis komplicerat utvecklingsarbete och en förhållandevis ingripande nyreglering men att en nyordning sannolikt ganska snart kommer att uppfattas som en förenkling snarare än en komplikation. En jämförelse kan göras med motbokslösa bankkonton, som numera allmänt torde anses innebära fördelar från praktisk synpunkt.

Vad avser de publika företagens helägda dotterbolag instämmer utredningen i att fördelarna för dessa av en reform skulle bli begränsade. Samtidigt är det emellertid svårt att se att några beaktansvärda nackdelar skulle uppkomma för sådana bolag. Detta belyses bl.a. av att det inte i något enda fall lär ha förekommit att ett avstämningsförbehåll återtagits när ett tidigare publikt bolag blivit uppköpt och således övergått till att bli helägt dotterbolag. Att i samband med bolagsbildning och därmed sammanhängande åtgärder göra anmälan om det företag som avses äga aktierna i de dotterbolag som det här gäller måste betraktas som bagatellartat ökat bestyr som, om formulär framtas för ändamålet, inte kan dra vare sig arbete eller kostnader.

Trots att viss tvekan kan föreligga särskilt i betraktande av övergångssvårigheterna finner utredningen vid en samlad bedömning att fördelarna med att övergå till ett nytt system väger så tungt att övervägande skäl talar för att arbetet på detta bör drivas vidare. Det synes i själva verket svårt att tänka sig något annat än att ett registreringssystem förr eller senare under

118 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

alla förhållanden kommer att betraktas som ofrånkomligt, och det finns därför starka skäl som talar för att ett arbete med denna inriktning snarast påbörjas.

Så långt Bulvanutredningen. Med de utgångspunkter Bulvanutredningen haft för sitt arbete framstår de anförda skälen för ett aktieägarregister som rationella och välgrundade.

4.3Överväganden

Inledning

När kommittén i enlighet med sina direktiv skall utforma ett fullständigt förslag till aktieägarregister som omfattar alla aktiebolag utom avstämningsbolagen vill kommittén försöka på en gång motverka ekonomisk kriminalitet och ta tillvara de möjligheter till rationaliseringar och kostnadsbesparingar i hanteringen av aktier som kan finnas. Registret bör så långt det är möjligt utan att det brottsförebyggande syftet med registret går förlorat utformas så att det blir kostnadseffektivt och nyttigt. I det första ligger att aktieägarna skall finna att aktieägarregistret är ett ekonomiskt och rationellt sätt att hantera den skyldighet som föreskrivs i aktiebolagslagen att föra in uppgifter om aktieägarna i aktieboken. Och i det senare ligger att aktieägarregistret precis som fastighetsregistret och andra register som finns i dag och som fyller viktiga kommersiella funktioner skall göra det lättare för små och medelstora företag att anskaffa riskkapital. Aktieägarregistret skall göra det enkelt att använda aktier som säkerhet för lån. Kreditgivarna skall genom registret få tillförlitliga uppgifter om vem som äger aktierna och i vad mån aktierna redan har tagits i anspråk som säkerhet för ägarens förpliktelser. Och genom inskrivning i registret av att aktierna lämnats som säkerhet för lån skall en kreditgivare kunna försäkra sig om att panten kan realiseras om aktieägaren inte förmår betala.

Straffsanktionerad registreringsplikt?

När ett aktieägarregister för alla bolag som saknar avstämningsförbehåll skall inrättas finns det i princip två vägar att gå. Den ena bygger på att den nuvarande ordningen i kupongbolag består och lägger endast till en skyldighet för den som äger aktier i ett sådant bolag att anmäla sitt innehav till registret. För att säkra efterlevnaden av anmälningsskyldigheten måste föreskrivas straff, vite eller någon form av

SOU 2001:1

Huvudprinciper för ett aktieägarregister 119

administrativ avgift för den som inte fullgör sin anmälningsskyldighet. Det är tydligt att en sådan ordning kräver betydande resurser för att övervaka att anmälningsskyldigheten efterlevs. Det finns också skäl att räkna med att efterlevnaden i praktiken blir långt ifrån hundraprocentig även om övervakningen skulle bli intensiv. Särskilt de ekonomiska brottslingar som anförs som huvudskäl för inrättandet av registret torde undvika att anmäla sig dit om de därigenom riskerar att deras ekonomiska kriminalitet upptäcks och föranleder strängare påföljd än det straff eller den avgift som föreskrivits för brott mot anmälningsplikten. För kommittén framstår denna ordning som en sistahandslösning.

Aktiebreven avskaffas

Den andra vägen innebär att kupongbolagen underkastas en ordning som i fråga om aktiebreven nära överensstämmer med vad som i dag gäller för avstämningsbolag. Det innebär kort sagt att aktiebreven avskaffas och att den funktion som aktiebreven fyller ersätts med registreringar i ett aktieägarregister.

I dag gäller att om två personer kommer överens om överlåtelse av en eller flera aktier, så övergår äganderätten till aktierna omedelbart eller vid den tidpunkt som de kommer överens om. Däremot kan förvärvaren – med vissa begränsade undantag i kupongbolag, se 3 kap. 14 § – inte utöva en aktieägares rätt i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Om förvärvaren inte har fått aktiebrev på aktierna i sin besittning eller registrerat förvärvet i avstämningsregister kan han inte heller känna sig säker på att få behålla aktierna, om överlåtarens egendom blir föremål för utmätning eller dras in i överlåtarens konkurs eller om överlåtaren överlåter aktierna på nytt.

Genom att avskaffa aktiebreven i kupongbolag och knyta skyddet för förvärvaren i angivna hänseenden till registreringen i aktieägarregistret säkrar man att aktieägarna i sitt eget intresse registrerar sina aktieinnehav. Någon övervakning av att anmälningarna sker behövs inte och något straff för den som inte anmäler sitt förvärv behöver inte nödvändigtvis åläggas. Det kan som kommittén ser det inte råda någon tvekan om att det är denna väg man bör gå om ett aktieägarregister skall införas. Kommittén föreslår således att aktiebreven avskaffas och ersätts med registreringar i aktieägarregistret.

120 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

Registrering en förutsättning för en obligationsrättsligt giltig aktieöverlåtelse?

Nästa fråga som inställer sig är om det finns skäl att gå längre än att bara avskaffa aktiebreven för att säkra att förvärvare av aktier alltid anmäler saken till aktieägarregistret. I kommitténs direktiv förs den tanken fram att en registrering i registret skall vara en förutsättning för att ett giltigt förvärv skall anses föreligga och därmed en förutsättning för att förvärvaren skall kunna utöva de rättigheter som följer med aktieägandet.

En ordning som innebär att avtal om överlåtelse av aktier inte skulle bli obligationsrättsligt giltigt med mindre den nye aktieägaren införs i aktieboken eller aktieägarregistret skulle emellertid öppna möjligheter till manipulationer. En köpare som ångrar sig skulle då enkelt komma ifrån avtalet genom att underlåta att anmäla köpet för införing i aktieboken eller till registerföraren för införing i aktieägarregistret. Kommittén menar därför att det saknas skäl att ändra på den i civilrättsliga sammanhang grundläggande principen om parternas avtalsfrihet. Äganderätten till aktier bör liksom hittills övergå vid den tidpunkt som parterna kommit överens om.

Det bör krävas registrering i aktieägarregistret för att utöva en aktieägares rätt i bolaget

I dag gäller som huvudregel att den som har blivit ägare till en aktie inte får utöva de rättigheter som aktien ger i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Denna regel har bekräftats i en särskild bestämmelse i 9 kap. 2 § första stycket ABL som innebär att rätten att delta i bolagsstämman endast tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman eller i avstämningsbolag tio dagar före stämman är införd i aktieboken.

Från den angivna huvudregeln görs emellertid ett omfattande undantag. Något krav på införing i aktieboken finns inte för att göra gällande sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. (3 kap. 14 § första stycket). Det innebär att vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation kan, om bolagsstämman så beslutar, lyftas av den som kan uppvisa aktiebrev eller kupong utan krav på att han skall vara införd i aktieboken. Detsamma gäller för att ta ett annat exempel om bolaget har utfärdat emissionsbevis. Ett sådant bevis ger innehavaren rätt att teckna eller få

SOU 2001:1

Huvudprinciper för ett aktieägarregister 121

nya aktier eller skuldebrev i emissionen oavsett om han är införd i aktieboken eller ej.

Undantagsregeln om utövande av rättigheter mot företeende eller avlämnande av aktiebrev eller annat särskilt bevis torde tillämpas extensivt och det framstår som sannolikt att man i vissa bolag i samband med att aktier konverteras från ett aktieslag till ett annat nöjer sig med att anteckna saken på aktiebrevet utan att kräva att innehavaren av brevet införs i aktieboken.

Mycket talar också för att man i olika sammanhang inte ställer krav på införing i aktieboken för att utöva rättigheter som en aktieägare enligt aktiebolagslagen har i ett aktiebolag. Man kan i detta sammanhang lämpligen jämställa en aktieägare som kan uppvisa ett in blanco överlåtet aktiebrev och en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade. Det torde många gånger framstå som onödigt formalistiskt att exempelvis frånkänna aktieägare, som företer bevis från bank som utvisar att han har förvaltarregistrerade aktier i bolaget, initiativrätt som avses i 9 kap. 11 § och vägra honom rätten att få ett ärende upptaget i kallelsen till nästa stämma med mindre han först går ur förvaltarregistreringen och registrerar sig i eget namn.

Det väcker frågan om man i likhet med vad som gäller i Norge skall gå vidare på den inslagna vägen och behandla den som på något sätt kan visa att han äger aktie i bolaget som aktieägare med behörighet att utöva de rättigheter i bolaget som följer med hans aktieinnehav. Med de utgångspunkter kommittén har för sitt arbete med aktieägarregistret är emellertid svaret på den frågan självklart nej. För kommittén gäller det att skapa en ordning där aktieägarna i eget intresse anmäler sitt aktieinnehav för registrering och då blir den gamla regeln om att det krävs införing i aktieboken – eller i ett aktieägarregister, se nedan – för att utöva en aktieägares rätt i bolaget helt central.

I enlighet med det anförda föreslår kommittén att den nuvarande bestämmelsen om att ingen får utöva en aktieägares rätt i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken/aktieägarregistret behålls och att tillämpningen skärps.

Ett papperslöst system

Det viktigaste incitamentet för en ny aktieägare att anmäla sig för införing i aktieboken eller ett aktieägarregister är knappast möjligheten att delta i bolagets förvaltning utan att få del i bolagets vinst. Genom att bli införd i aktieboken kan aktieägaren i ett papperslöst system försäkra sig om att utdelning och andra ekonomiska förmåner som aktierna ger tillfaller honom och inte den tidigare ägaren. För

122 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

kommittén är det självklart att en effektiv ägarregistrering förutsätter inte bara att den nuvarande möjligheten att lyfta utdelning mot kuponger tas bort. I enlighet härmed föreslår kommittén att bolagen när aktieägarregistret införts inte längre skall få utfärda kuponger och i princip inte heller andra sådana aktiebolagsrättsliga dokument som i dag används för att underlätta omsättningen av rättigheter som uppkommit ur aktier i bolaget.

I detta sammanhang vill kommittén emellertid påpeka att exempelvis utdelning som har förfallit till betalning måste kunna tas i anspråk hos aktieägaren för betalning av hans skuld och att aktieägaren då för att undgå utmätning måste kunna använda utdelningen till frivillig betalning av skulden. Det går därför inte att förbjuda överlåtelse av sådana ekonomiska rättigheter som härrör från aktie och som har förfallit till betalning och hindra bolaget från att med befriande verkan utbetala utdelningen till den som kan visa att han har förvärvat fordringsanspråket. Men det är möjligt och lämpligt att i likhet med vad som i dag gäller i avstämningsbolagen förbjuda att aktiebolag utfärdar kuponger och andra särskilda bevis som skall underlätta omsättningen av utdelningar, teckningsrätter och andra liknande rättigheter.

Till det sist sagda skall läggas att kommittén föreslår att upprättandet av ett centralt aktieägarregister skall förberedas genom att aktiebreven med tillhörande kuponger avskaffas samtidigt som bolagen, utom fåmansbolagen, åläggs att föra aktieboken med hjälp av dator. Detta sker för att göra det möjligt att på ett enkelt sätt föra över innehållet i aktieböckerna till registerföraren i nära anslutning till att aktieägarregistret tas i bruk. Under denna övergångsperiod ersätts aktiebreven och kupongerna med anteckningar i aktieboken som utvisar vilka anspråk på utdelning, fondaktier etc. som aktieägarna har. Det förekommer emellertid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådana emissioner kan inte lämpligen antecknas i aktieboken eftersom de berättigade inte nödvändigtvis är aktieägare och rättigheterna kan avse annat än aktier, t.ex. konvertibler eller optioner. Kommittén föreslår därför att emissionsbevisen behålls under övergångsperioden och avskaffas först i samband med att det centrala aktieägarregistret tas i bruk.

Kommitténs förslag att på sikt avskaffa alla aktiebolagsrättsliga dokument som i dag används som bevis om rättigheter i bolaget motiveras som framgått av önskemålet att skapa en ordning där aktieägarna i eget intresse anmäler sig för införing i aktieboken eller aktieägarregistret. Men kommittén menar också att det finns rationaliseringsvinster att göra med ett helt papperslöst system. Dessa vinster kan emellertid inte påräknas om man stannar på halva vägen och exempelvis endast avskaffar aktiebreven men behåller utdelningskupongerna.

SOU 2001:1

Huvudprinciper för ett aktieägarregister 123

Måste aktieägarregistret vara centralt?

Kommittén är som framgått skyldig att lägga fram ett fullständigt förslag till ett centralt ägarregister. Tanken med en central registrering måste vara att de brottsbekämpande myndigheterna på spaning efter ekonomisk brottslighet skall kunna slå i ett enda och landsomfattande register i stället för att tvingas söka i flera register och eventuellt organisera samkörningar mellan dessa.

I kommitténs direktiv föreskrivs emellertid uttryckligen att avstämningsbolagen inte skall omfattas av det centrala aktieägarregistret. Därmed står det klart att det kommer att finnas åtminstone två ägarregister.

Som utvecklas i det följande menar kommittén att det skulle vara en fördel om bolagen ges frihet att välja vem som skall föra register över bolagets aktieägare och eventuellt också administrera bolagets utdelningar, emissioner etc.

För de bolag som inte själva väljer någon registerförare måste det emellertid finnas en registerförare som fullgör registerföringsuppgiften.

Med tanke på de syften som registret skall tjäna är det självklart att den sistnämnde registerföraren måste vara ett i förhållande till bolaget oberoende organ. Kommittén återkommer i det följande till valet av registerförare (se avsnitt 6.2).

Förhållandet mellan aktieboken och det centrala ägarregistret

För avstämningsbolagens del för VPC inte bara avstämningsregistret utan även aktieboken. Så snart en uppgift har registrerats på ett avstämningskonto för VPC över uppgiften till aktieboken. I praktiken utgör i avstämningsbolag aktieboken en del av avstämningsregistret och uppgifter antecknas således samtidigt i registret och i boken. Några praktiska problem med dubbla registreringar finns inte i det nuvarande kontoföringssystemet.

I de bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument skulle man i och för sig kunna tänka sig att bolagen för aktieboken på samma sätt som tidigare men att aktieägarregistret förs av något utomstående organ. En anteckning i aktieägarregistret att en viss person är ägare till vissa aktier skulle då endast ha den verkan att den antecknade skyddas mot en överlåtares borgenärer samt utgör en av flera förutsättningar för att ett godtrosförvärv av aktierna skall vara giltigt medan aktieägaren kan utöva alla rättigheter i bolaget om han är införd i aktieboken.

Den nu beskrivna ordningen skulle emellertid innebära att aktieägarna måste registrera sig i två olika register med skilda registerförare. Det är tydligt att en sådan ordning är svår att motivera. Den skulle inte

124 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

bara uppfattas som administrativt krånglig utan också innebära betydande risk för att aktieägare endast låter registrera sig i det ena registret.

Kommittén utgår därför från att om det skall föras såväl en aktiebok som ett aktieägarregister, dessa skall föras tillsammans, såsom fallet är i dag i avstämningsbolagen. Kommittén vill emellertid ifrågasätta om det är nödvändigt att ha två register som delvis överlappar varandra, och återkommer i det följande till frågan om det går att slå ihop dem till ett enda register.

Förhållandet mellan aktiebolagslagen och kontoföringslagen

Det centrala aktieägarregistret kommer som framgått att fungera i stort sett på samma sätt som ett avstämningsregister. Kommittén har analyserat de frågor rörande ett centralt aktieägarregister som enligt direktiven måste bevaras. Analysen har givit kommittén stöd för uppfattningen att den reglering som lagen om kontoföring av finansiell instrument innehåller på det hela taget är lämplig inte bara för avstämningsbolagen utan för i stort sett alla aktiebolag, om det pappersbaserade systemet för aktiehantering överges. Denna reglering är numera väl beprövad och fungerar omvittnat väl. Kommittén räknar med att de nuvarande kupongbolagen kan föras in i den, om man gör några mindre justeringar i regleringen för att tillgodose de små och medelstora företagens särskilda behov. Kommittén återkommer i det följande till dessa detaljjusteringar.

Aktieboken avskaffas

Kommittén föreslår i enlighet med det anförda att samtliga aktier i alla aktiebolag i landet skall kontoföras i avstämningsregister. Samma uppgifter som finns i aktieboken återfinns i huvudsak även i avstämningsregistret för bolaget. Endast i några avseenden avviker uppgifterna i boken från uppgifterna i registret. Det är vid s.k. rösträttsregistrering och vid överlåtelse av hembudspliktig aktie. Enligt kommitténs uppfattning finns det inte något skäl att behålla ordningen med en registrering av samma uppgifter i två olika register. Kommittén föreslår därför att kravet på att föra aktiebok i princip slopas för alla bolag i det nya systemet.

SOU 2001:1

Huvudprinciper för ett aktieägarregister 125

En ändrad kategoriindelning

Enligt nuvarande ordning delas aktiebolag upp i olika kategorier på grund av att särskilda bestämmelser skall kunna riktas mot en viss typ av aktiebolag. I bolagsrättsliga sammanhang skiljer man på avstämningsbolag och kupongbolag respektive privata och publika aktiebolag medan det i skatterätten och i bestämmelser som reglerar börshandeln och finansmarknaden finns andra benämningar, såsom aktiemarknadsbolag och fåmansbolag. Det har från många håll ansetts att floran av kategorier av aktiebolag är för stor och det har framförts önskemål om en begränsning av dessa. Genom valet av modell för ägarregistrering kan uppdelningen av aktiebolag i kategorierna avstämningsbolag och kupongbolag utmönstras ur författningstexten eftersom ett gemensamt regelverk kommer att tillämpas. Det är emellertid inte möjligt att skapa en ordning som innebär att de mindre bolagen fullt ut omfattas av de nuvarande bestämmelserna för avstämningsbolagen, vilka bestämmelser i första hand är avpassade för aktiemarknadsbolagens behov. Därför måste något enklare rutiner skapas för små och medelstora bolag. Kommittén föreslår att de enklare rutinerna får tillämpas för privata aktiebolag medan publika aktiebolag måste använda de nuvarande reglerna för avstämningsbolag.

Övergångsregleringen

En av de besvärligaste frågorna vid en övergång till ett kontobaserat system för kupongbolagen är hur bolag och aktieägare skall föras in i systemet. Drygt 270 000 bolag och cirka 600 000 aktieägare träffas av systemskiftet. Vad saken gäller är att ordna så att övergången från ett pappersbaserat till ett kontobaserat aktiehanteringssystem sker smidigt och rättssäkert. Bolag, aktieägare, panthavare m.fl. skall inte behöva riskera rättsförluster i samband med att den nya ordningen tas i bruk.

Ett sätt att upprätta ett centralt aktieägarregister är att ålägga alla aktieägare att överlämna sina aktiebrev till registerföraren med begäran om införing i registret. Registerföraren prövar om registrering kan ske och om svaret är jakande makuleras aktiebreven i samband med registreringen. Det är emellertid tydligt att denna metod inte lämpar sig för registrering av så många aktieägare i så många bolag som det är fråga om. Registreringen skulle dra ut flera år på tiden och registreringskostnaderna skulle bli mycket stora. Kommittén avvisar därför tanken på att upprätta ett centralt aktieägarregister på basis av ansökningar om registrering från de enskilda aktieägarna.

I stället föreslår kommittén att registret upprättas genom att aktiebolagen åläggs att för registrering till registerföraren överföra alla upp-

126 Huvudprinciper för ett aktieägarregister

SOU 2001:1

gifter som finns i bolagens aktieböcker. Ett problem med den metoden är att aktieböckerna i dag inte är så tillförlitliga att det är möjligt att på ett rättssäkert sätt använda sig av uppgifterna i dem.

Kommittén föreslår därför att övergången till ett kontobaserat aktiehanteringssystem sker i två steg. I ett första steg avskaffas aktiebreven och aktiekupongerna varvid de rättsverkningar som i dag följer med innehavet av ett aktiebrev eller en kupong tas över av införingen i aktieboken. En anteckning i aktieboken kommer till följd härav att få en betydligt vidare legitimerande verkan än vad som gäller i dag. Kommittén menar att detta på ett väsentligt sätt kommer att bidra till att aktieägarna känner sig manade att anmäla sina förvärv till bolaget för införing i aktieboken. Efter några år med den nya ordningen bör aktieböckerna vara så tillförlitliga att det är möjligt att gå vidare och i ett andra steg föra över uppgifterna i böckerna till det centrala aktieägarregistret.

SOU 2001:1

127

5 Aktiebrevens avskaffande

5.1Inledning

Aktierätten i ett aktiebolag har sedan länge knutits till aktiebrev med tillhörande utdelningskuponger. I 1997 års betänkande har kommittén därför använt beteckningen kupongbolag för aktiebolag som administrerar de ekonomiska rättigheter som följer med aktieinnehav i bolaget med hjälp av sådana värdepapper. Aktiebreven representerar aktieägarnas andel i bolaget och vissa ekonomiska rättigheter i detta kan utövas endast av den som innehar aktiebrev, kuponger eller andra aktiebolagsrättsliga dokument som bolaget utfärdat. Vid aktieöverlåtelse skall aktiebrevet överlämnas till förvärvaren för att den senare skall vara skyddad mot dubbelöverlåtelse och utmätning av aktiebrevet till betalning för överlåtarens skuld. Tradition av aktiebrevet krävs också vid pantsättning av aktier för att panthavaren skall få sakrättsligt skydd för sin pant.

Den pappershantering som dessa regler innebär är kostsam och tidskrävande. Under slutet av 1980-talet infördes därför bestämmelser som innebar att hanteringen med aktiebrev och utdelningskuponger kunde ersättas med ett papperslöst system. Bolag som tillämpar detta system har i 1997 års betänkande kallats avstämningsbolag. I avstämningsbolagen är aktieägarnas rätt att delta i bolagets förvaltning knuten till aktieboken. Även de ekonomiska rättigheter som i kupongbolag är förenade med innehavet av aktiebrev är i avstämningsbolagen kopplade till införingen i aktieboken.

Kommittén har genom tilläggsdirektiv den 15 oktober 1998 (Dir. 1998:90) fått i uppdrag att bl.a. lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla kupongbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. När kommittén arbetat med de problem som ett sådant register aktualiserar har frågan väckts om aktiebreven behövs i ett samhälle som är så datoriserat som det svenska. På nära nog alla områden har det skett en snabb utveckling mot värdepapperslösa system. Det räcker med att erinra om att de bankböcker som ännu för några decennier sedan ansågs nödvändiga numera är ersatta med anteckningar i bankernas kontosystem. I Norge har man från och med år 2000

128 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

avskaffat aktiebreven i alla aktiebolag. Kommittén har därför beslutat pröva argumenten för och emot det nuvarande systemet med aktiebrev. Om det är möjligt att i likhet med vad som skett i Norge övergå till ett papperslöst system i alla bolag skulle det underlätta inrättandet av ett centralt aktieägarregister (se 4 kap. om huvudprinciper för ett aktieägarregister).

5.2Aktiebreven avskaffas

Pappersdokument överges på många håll

I Sverige används i dag datorer på de flesta samhällsområden och registreringar i olika datoriserade kontosystem ersätter i ökande utsträckning traditionella noteringar på papper. Inom bankväsendet sker inlåningen numera nära nog undantagslöst på konton utan bankböcker, grundnoteringar och huvudbok torde av nästan alla bokföringsskyldiga numera föras med hjälp av dator, de traditionella sedlarna och mynten ersätts i ökande utsträckning med kredit- och betalkort, exemplen kan mångfaldigas.

Denna utveckling mot papperslösa system har också gjort sig gällande på det aktiebolagsrättsliga området. Sedan slutet på 1980-talet tillämpas för avstämningsbolagen ett system som innebär att aktiebrev inte utfärdas. Aktierätten knyts i stället till registrering i ett för ändamålet särskilt inrättat register. Detta system omfattar i dag närmare 800 aktiebolag bland vilka ingår alla aktiemarknadsbolag. Det innebär att de största företagen med aktier som finns spridda i breda folklager inte hanterar några aktiebrev. Det sker utan några kända olägenheter och systemet får sägas åtnjuta ett allmänt förtroende som numera är lika grundmurat som det gamla systemet med aktiebrev.

Många av de aktiebolag som i dag finns har bildats av företag som uteslutande eller nästan uteslutande ägnar sig åt att bilda aktiebolag och sälja dem på marknaden. I samband med en sådan yrkesmässig bolagsbildning upprättas regelmässigt aktiebrev som överlämnas till köparen. Bolag som bildas av aktieägarna själva väljer emellertid ibland att inte utfärda aktiebrev. Det torde förekomma bl.a. i bolag med en enda aktieägare eller med få aktieägare som alla hör till samma familj eller släkt. I sådana bolag är ägarförändringar sällsynta och välbekanta för de övriga aktieägarna och behovet av aktiebrev är inte stort. När någon anmäler att aktie i ett sådant bolag övergått på honom och företer köpebrev, bodelnings- eller arvskifteshandlingar eller andra dokument som styrker anmälarens påstående att han är ny aktieägare i bolaget, så för bolagets styrelse in honom i aktieboken och utbetalar i fort-

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 129

sättningen utdelning på aktien utan att fordra att aktiebrev eller kupong företes. I koncernförhållanden är det också enligt uppgift inte ovanligt att de helägda dotterbolagen inte utfärdar några aktiebrev för att bespara moderbolaget besvär med dokumenthanteringen.

Aktiebrevshanteringen är betungande

De flesta kupongbolag använder emellertid fortfarande aktiebrev. Har bolaget en inte helt begränsad aktieägarkrets innebär det en hel del betungande rutiner, något som framgår redan av föreskrifterna i 3 kap. 4 § om vilka uppgifter som skall finnas antecknade på ett aktiebrev.

Här skall endast nämnas att ett aktiebrev skall ställas till viss man och innehålla uppgift om ordningsnummer på den eller de aktier som avses med brevet. Det innebär att på aktiebrevet skall finnas en namnuppgift och en nummeruppgift som skall överensstämma med motsvarande uppgifter i aktieboken. Det är naturligtvis möjligt att om aktieboken förs med hjälp av dator producera aktiebrevet datamaskinellt med utnyttjande av uppgifterna i aktieboken, men annars krävs att någon för in namnet och ordningsnumret i aktiebrevet.

Aktiebrevet skall därefter undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. I de bolag som nu diskuteras torde det sällan bli aktuellt att låta en bank svara för underskriften. Den bestämmelsen hör till en svunnen tid när börsbolagen fortfarande var kupongbolag. Man får alltså räkna med att det är styrelsen som skall stå som undertecknare på varje aktiebrev. Med styrelsen förstås minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Namnteckningarna får emellertid återges genom tryckning och det ger möjlighet att i formuläret trycka namnteckningarna i facsimil eller, om bolaget har formuläret på dator, scanna in namnteckningarna, något som befriar styrelseledamöterna från besväret att själva underteckna varje aktiebrev. Den möjligheten måste emellertid brukas med försiktighet så att aktiebrev inte utfärdas på formulär som innehåller namn på ledamot som avgått eller eljest inte har deltagit i beslutet att utfärda aktiebrevet. Om styrelseledamöterna befrias från att egenhändigt underteckna aktiebreven, måste bolaget i styrelseprotokoll anteckna att aktiebrev utfärdas enligt beslut av ledamöter som på aktiebrevet anges som undertecknare.

Aktiebrevet skall slutligen expedieras till den nye aktieägaren varvid dagen för utfärdandet skall finnas antecknat på aktiebrevet. Den sistnämnda uppgiften innefattar alltså ytterligare ett manuellt moment.

130 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

Kostnaderna för aktiebrev

Som framgått har utfärdandet av aktiebrev många manuella och därmed kostnadskrävande inslag. Hantering av redan utgivna aktiebrev innebär ytterligare och kanske större kostnader för bolaget. Det är då framför allt växlingen av aktiebrev som är betungande. Det är nämligen vanligt att aktiebrev måste bytas ut. Det kan för att ta två praktiska exempel inträffa i samband med arvskifte eller när någon säljer en del av sina aktier. I det sistnämnda fallet skall förvärvaren ha ett aktiebrev avseende de sålda aktierna och överlåtaren ett som avser de återstående. De nya aktiebreven skall förses med uppgift om att de lämnats i utbyte för annat aktiebrev. I samband med ett sådant utbyte skall bolaget makulera det äldre aktiebrevet med tillhörande kuponger på ett betryggande sätt.

I lagen behandlas särskilt hur aktiebreven skall hanteras i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Sker det för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier är bolaget skyldigt att fordra in aktiebreven för anteckning på dessa om återbetalningen. Bolaget kan också med eller utan återbetalning besluta sätta ned det nominella beloppet på aktierna. Det nya beloppet skall då antecknas på alla aktiebrev. En ytterligare variant är att bolaget drar in vissa aktier utan återbetalning till aktieägarna. Aktiebreven avseende de indragna aktierna skall fordras in för anteckning om indragningen.

I lagen behandlas också hur aktiebreven skall hanteras i samband med likvidation. Skifteslikvid skall utbetalas mot uppvisande av aktiebrev och betalningen skall antecknas på brevet. I detta sammanhang skall också påpekas att aktieägarna har kostnader för hanteringen av de aktierättsliga dokumenten även om dessa kostnader inte är lika synliga. En aktieägare måste uppsöka viss bank för att få sina kuponger utbytta mot pengar och har alltså inte möjlighet att anmäla till bolaget att han önskar att utdelningar och andra betalningar från bolaget sätts in på visst bankkonto.

Den ordning som nu beskrivits gör ett på många sätt föråldrat intryck. Det är inte underligt att de stora aktiebolagen redan i början av 1970-talet övergav den till förmån för ett datoriserat system för förenklad aktiehantering och fullföljde detta med att övergå till ett helt papperslöst system vid slutet av 1980-talet. I den masshantering som börshandel av aktier innebär var det redan vid den tiden inte kostnadseffektivt att låta aktieöverlåtelserna ske med hjälp av aktiebrev, utdelningarna med hjälp av kuponger och emissionerna med hjälp av emissionsbevis. Kostnaderna för datorkraft har sjunkit enormt sedan dess och i dag gäller att det knappast är kostnadseffektivt i något

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 131

aktiebolag att hantera aktierna och de ekonomiska rättigheter som aktierna ger med hjälp av skriftliga dokument.

Aktiebreven förkommer

Det är ett välkänt problem att när aktiebrev har utfärdats aktieägarna inte sällan förvarar dem på ett sådant sätt att breven inte kan återfinnas. Det är primärt ett problem för aktieägarna som inte får någon utdelning av vinst eller utbetalning i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation, om bolaget för detta kräver att aktiebrev skall företes eller viss kupong ges in. Detsamma gäller möjligheterna att delta i emission.

Är aktieägarna införda i aktieboken kan de delta i bolagets förvaltning utan hinder av att aktiebrevet förkommit. Det innebär att de kan rösta på bolagsstämma och klandra stämmobeslut samt beroende på ägarstrukturen i bolaget utöva de rättigheter som aktiebolagslagen ger åt minoriteter av viss storlek. Men har aktiebrevet förkommit innan de har hunnit bli införda kan de inte utöva en aktieägares rätt i bolaget.

En aktieägare utan aktiebrev har också svårt att överlåta och pantsätta sina aktier. Visserligen blir en aktieöverlåtelse eller pantsättning obligationsrättsligt giltig redan genom avtalet. Men förvärvaren eller panthavaren kan inte utesluta att aktiebrevet återfinns och i så fall får han inte behålla aktierna, om överlåtaren eller pantsättaren gör en ny överlåtelse eller pantsättning och i samband därmed överlämnar aktiebrevet till sin nye avtalskontrahent. En förvärvare eller panthavare som inte fått aktiebrevet i sin hand kan inte heller vara säker på att få behålla aktierna om överlåtaren eller pantsättaren senare går i konkurs. Konkursförvaltaren kan då begära att det förkomna aktiebrevet dödas och att ett nytt utfärdas i konkursboets namn. Utan aktiebrevet i sin hand kan förvärvaren inte heller bli inskriven i aktieboken och har därför inte någon möjlighet att delta i bolagets förvaltning. Han kan naturligtvis inte heller komma i åtnjutande av de ekonomiska rättigheter i bolaget som utövas mot företeende av aktiebrev eller kupong. Den som köper aktier när aktiebrevet förkommit tar alltså en mycket stor risk. Detsamma gäller den som ger lån med aktier som pant utan att aktiebrevet traderas till honom.

Men förkomna aktiebrev skapar också problem för bolaget och övriga aktieägare. Aktieägaren kan som nämnts inte delta i emission om bolaget kräver att aktiebrev eller kupong skall företes. Han går därmed miste om den ekonomiska fördel som rätten att teckna aktier eller skuldebrev ofta innebär. Men bolaget går samtidigt miste om det

132 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

kapitaltillskott eller lån som aktieägaren annars hade lämnat och som bolaget hade behov av.

Vidare kräver vissa beslut om ändring av bolagsordningen en utomordentligt kvalificerad majoritet. Har aktiebrev avseende mer än 10 procent av samtliga aktier eller av samtliga aktier av visst slag förkommit och de som står antecknade i aktieboken som ägare till aktierna avlidit eller eljest upphört att vara ägare, kan ändring som avses i 9 kap. 31 § respektive 33 § 1 inte längre beslutas i bolaget. Det kan också uppstå problem kring andra minoritetsskyddsregler om en del av aktierna saknar kända ägare. Det kan exempelvis vara olyckligt om ett moderbolag har 89 procent av aktierna i dotterbolaget, den kända minoriteten i dotterbolaget 9 procent och okända ägare resten. I det läget kan varken majoriteten eller minoriteten påfordra inlösen enligt 14 kap. 31 §.

Sådana problem kan ibland lösas genom att förkomna aktiebrev dödas efter ett kungörelseförfarande varpå bolaget kan utfärda nya aktiebrev. Men om aktiebreven är borta är det lätt att aktierna inte heller uppmärksammas i samband med exempelvis bouppteckning efter en avliden aktieägare och då går kunskapen om vem som äger aktierna förlorad och ingen tar initiativ till att aktiebreven dödas. Till bilden hör också att förfarandet är kostsamt och tidskrävande.

Aktieboken ger en ofullständig bild av ägarstrukturen

I det föregående har kommittén visat på de problem som förorsakas av att aktiebreven förkommer och att aktieboken inte förs på ett korrekt sätt. Det medför att boken inte avspeglar de verkliga ägarförhållandena i bolaget.

I själva verket är problemet större än så. Enligt 3 kap. 14 § kan sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnade av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget göras gällande utan att aktieägaren är införd i aktieboken. Det innebär att den som har förvärvat aktier i ett aktiebolag som en ren kapitalplacering och utan avsikt att delta i bolagets förvaltning, kan avstå från att föra in sig i aktieboken. Han har då inte rätt att rösta på bolagsstämma och kan inte utöva de minoritetsrättigheter som lagen tillhandahåller men kan lyfta utdelning, nedsättningsbelopp och skifteslikvid mot företeende av aktiebrev eller kupong. Och skulle han senare känna att han vill bli mera aktiv och delta i bolagets förvaltning kan saken lätt ordnas genom att aktiebrevet ges in tillsammans med en begäran om att nye ägaren skall antecknas i aktieboken.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 133

Det är osäkert hur många som väljer att inte anmäla sig för införing i aktieboken men det står ändå klart att aktieboken i ett kupongbolag inte alltid ger en uttömmande och korrekt bild av ägarförhållandena. Det är en olägenhet för bolaget eftersom det kan leda till att bolagsledningen blir osäker på var makten i bolaget ligger och vad majoriteten önskar i fråga om bolagets förvaltning, något som i sin tur går ut över övriga aktieägare. Vidare kan oklara ägarförhållanden omöjliggöra en överlåtelse av bolaget eftersom köparen normalt vill försäkra sig om att köpet omfattar samtliga aktier. Okända aktieinnehavare utgör dessutom självfallet ett problem för den som vill förbereda en aktion på bolagsstämma genom fullmaktsinsamling. Möjligheten för aktieägare att dölja sitt innehav ger också utrymme för kuppartade maktövertaganden i bolaget och kan dessutom utnyttjas för ekonomisk brottslighet.

De inaktuella aktieböckerna i kupongbolag reser slutligen också en principiellt viktig fråga. Om en aktieförvärvare underlåter att anmäla sitt förvärv till bolaget kommer överlåtaren att stå kvar i aktieboken, trots att han inte längre har rätt att delta i bolagets förvaltning. I brist på information om aktieövergången kommer överlåtaren emellertid att upptas i röstlängden inför stämman och har därmed i praktiken möjlighet att påverka bolagets förvaltning utan att vara aktieägare. Kommittén vill i detta sammanhang erinra om övervägandena i 1997 års betänkande i ett besläktat ämne, nämligen hur rösträtten för aktie som omfattas av hembudsförbehåll skall utövas under pågående tvist om förbehållets giltighet och tillämpning (se SOU 1997:22 s. 326 f.). Kommittén utgår i sina överväganden från att aktiebolagen skall ha aktiva ägare som nära följer bolagets utveckling och deltar i dess förvaltning. Med denna grundsyn inger det betänkligheter att personer som förlorat sin anknytning till bolaget de facto kan ha inflytande över dess förvaltning.

Fördelar med det nuvarande systemet

Den bild som nu har tecknats av det nuvarande systemet har fokuserat på nackdelarna. Det skall emellertid sägas att systemet också har fördelar. Hanteringen av aktiebreven i samband med aktieöverlåtelser och pantsättning av aktier följer välkända regler och utgör inte något problem med reservation för att hanteringskostnaderna får antas vara höga. Aktieägare och innehavare av andra rättigheter i ett bolag har också ett dokument att hålla sig till och kan själva skydda sig mot stöld och andra angrepp på rättigheterna. Och om dokumenten kommer på

134 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

avvägar finns det möjligheter att genom institutet dödande av förkommen handling bevara sin rätt i bolaget.

De rutiner som aktiebreven innebär är också väl inarbetade och även om de får sägas vara betungande för bolagen så måste det omdömet ändå ges att rutinerna fungerar.

En samlad bedömning

För det nuvarande systemet med aktiebrev talar främst att så har det alltid varit. Det framstår som uteslutet att en sådan ordning skulle införas om valet i dag stod mellan två oprövade system, det ena pappersbaserat och det andra byggt på modern datorteknik med konton liknande bankernas motbokslösa inlåningskonton.

Även om de bolag som i dag använder aktiebrev och kuponger behärskar rutinerna råder knappast någon tvekan om att administrationskostnaderna är betungande. Systemet innebär dessutom olägenheter för aktieägarna som måste lösa in sina kuponger i bank i stället för att beloppen sätts in direkt på konton som aktieägarna anvisar.

Det förekommer att aktiebrev förloras, något som föranleder dyrbara domstolsärenden om dödande av förkommen handling. De förkomna aktiebreven gör aktieboken mindre tillförlitlig. Att de ekonomiska rättigheterna inte är kopplade till anteckning i aktieboken bidrar till att ytterligare minska aktiebokens värde som beskrivning av ägarförhållandena i bolaget. Denna bristande koppling ger också möjligheter till ekonomisk brottslighet.

Till bilden hör också att aktiebreven har avskaffats i Norge med verkan från och med år 2000. I Danmark gäller sedan länge en ordning utan aktiebrev i anpartsselskaperna, som ju motsvarar de svenska privata aktiebolagen. Vissa mindre svenska aktiebolag tillämpar en ordning utan aktiebrev, något som av allt att döma inte har några påtagliga olägenheter i de enmans- och fåmansbolag som det gäller.

På grund av det anförda anser kommittén att tiden nu är inne att avskaffa aktiebreven.

5.3Vad skall gälla om aktiebreven avskaffas?

En given utgångspunkt för kommitténs arbete med det centrala aktieägarregistret är att den nuvarande lagen om kontoföring av finansiella instrument skall fortsätta att gälla för avstämningsbolagen. Reglerna

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 135

som styr de i dag 800 avstämningsbolagen, däribland samtliga aktiemarknadsbolag, skall alltså ligga fast.

Frågan blir då vad som skall gälla i övriga bolag, om aktiebreven avskaffas. Den frågan måste besvaras olika beroende på om saken gäller steg1, då bolagen fortfarande själva för sina aktieböcker och administrerar aktierna i bolaget, och steg 2, då aktieböckerna avskaffats och aktiehanteringen ombesörjs av den som för det centrala aktieägarregistret. Som kommittén utvecklar i 6 kap. bör regleringen under steg 2 nära överensstämma med vad som i dag gäller enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

När det gäller steg 1, som tas för att ge bolagen möjlighet att förbättra kvalitén på aktieböckerna innan det centrala aktieägarregistret inrättas, är det tydligt att bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument inte är lämpliga. De är skrivna för en högt specialiserad central värdepappersförvarare med tillgång till mycket datakraft och ett nätverk av banker och värdepappersförvaltare som svarar för den viktiga granskningen av att den som överlåter aktier också är behörig därtill. Sistnämnda granskning kommer i steg 1 att ligga kvar på bolagen, av vilka många kommer att föra aktieboken manuellt.

På grund härav föreslår kommittén en ordning för steg 1 som är mera anpassad till de små företagen än vad lagen om kontoföring av finansiella instrument är. Denna ordning är avsedd att gälla för alla bolag som inte är avstämningsbolag, dvs. för mer än 95 procent av alla aktiebolag. Den är skriven i första hand för steg 1, dvs. för en period om några år innan steg 2 tas, men är inte begränsad till denna utan kan gälla för i princip all framtid.

Betydelsen av en anteckning i aktieboken

Det är tämligen självklart att när aktiebreven avskaffas det sakrättsliga skydd för förvärvaren som i dag knyts till traditionen av aktiebrevet, i stället måste kopplas till en registrering av den nye aktieägaren i aktieboken. Därmed skapar man också ett kraftfullt incitament för aktieägarna att registrera sina innehav och aktieböckerna kommer till följd härav att mycket bättre än för närvarande spegla de aktuella ägarförhållandena i bolagen. Detta incitament förstärks ytterligare om de ekonomiska rättigheterna i bolaget tillkommer de aktieägare som på dagen för beslutet om utdelning, emission eller liknande står antecknade i aktieboken. Kommittén föreslår att bestämmelser med denna innebörd förs in i aktiebolagslagens kapitel om aktieboken tillsammans med en motsvarighet till den nuvarande regeln om att aktieägarna, när

136 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

bolagsstämman väl har fattat beslut om utdelning eller annan ekonomisk förmån åt dem, kan överlåta förmånen skild från aktien.

Termen kupongbolag utmönstras

Termen kupongbolag är inte lämplig att använda med den nya ordningen eftersom kupongerna avskaffas tillsammans med aktiebreven. Någon träffande beteckning på de forna kupongbolagen har inte gått att finna. Kommittén talar därför, beroende på sammanhanget, om de gamla kupongbolagen som ”bolag som inte är avstämningsbolag” eller ”övriga bolag”.

Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren

Det finns inga uppgifter om i vilken utsträckning aktier lämnas som pant. Det är emellertid självklart att den möjligheten måste finnas kvar. I det pappersbaserade aktiehanteringssystemet fyller aktiebreven bl.a. den funktionen att panthavaren kan omhänderta breven för att säkerställa att aktieägaren inte gör sig av med aktierna eller förfogar över dem på annat sätt till förfång för panthavaren. Även i andra situationer kan aktiebrev omhändertas för att förhindra att aktieägaren förfogar över aktierna i strid med rättighetsinnehavarnas intressen. Aktiebreven kan således tas omhand exempelvis av en konkursförvaltare vid aktieägarens konkurs eller av kronofogdemyndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring av aktie. Har aktieägaren förvaltare enligt föräldrabalken eller är god man förordnad för aktieägaren kan aktiebreven också omhändertas.

För avstämningsbolagen registreras panträttigheterna och övriga förfoganderättsinskränkningar för aktieägaren i avstämningsregistret. Den ordningen har visat sig fungera utmärkt och kommittén föreslår inte någon ändring för avstämningsbolagens del. I bolag som inte är avstämningsbolag bör motsvarande uppgifter antecknas i aktieboken.

Kommittén föreslår att bestämmelser om detta tas in i aktiebolagslagen.

Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren

I vissa fall är annan än aktieägaren berättigad till avkastningen av en aktie. Anledningen härtill kan vara att aktien har pantsatts eller att en bestämmelse rörande rätt till avkastningen meddelats i testamente eller gåvobrev. De ekonomiska prestationerna kan också vara förbehållna

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 137

annan på grund av uppdrag eller som legal ställföreträdare för aktieägaren. Även i andra situationer än de nu nämnda kan annan än aktieägaren vara avkastningsberättigad.

Aktiebrev och utdelningskuponger fyller i den nuvarande ordningen den funktionen att bolaget skall betala bl.a. utdelningar till den som visar upp brev eller kupong oavsett om innehavaren är ägare eller ej. Om aktiebrev och utdelningskuponger tas bort, kan avkastningsberättigade inte själva säkerställa att bolagen i praktiken gör utbetalningar till dem i stället för till aktieägaren. Kommittén föreslår därför att även uppgifter om rätt till avkastning antecknas i aktieboken. Dessa anteckningar motsvaras för avstämningsbolagens del av de s.k. panthavarförteckningarna i 3 kap. 12 § första stycket ABL.

Aktieböckernas tillförlitlighet

Aktieböckerna för andra bolag än avstämningsbolag kommer med den skisserade ordningen att innehålla betydligt fler uppgifter än i dag. Dessutom kommer en anteckning i aktieboken att ha större betydelse för aktieägare och innehavare av rättigheter än för närvarande eftersom samtliga aktierättigheter knyts till införingen. Det väcker frågan om styrelsen, som är den som i dag för aktieboken, kan betros ansvaret för denna även i fortsättningen med tanke på att boken måste föras på ett mycket betryggande sätt för att aktieägare och andra rättighetsinnehavare skall undgå rättsförluster. Kommittén besvarar för sin del frågan jakande under den förutsättningen att nyordningen bekantgörs genom en omfattande upplysningskampanj så att såväl bolag som aktieägare får kännedom om vad som sker. Dessutom föreslår kommittén att bolagen åläggs att informera aktieägare och andra som berörs därav varje gång bolaget gör en ändring i aktieboken. Denna informationsskyldighet ger aktieägare och rättighetsinnehavare möjlighet att bevaka sina intressen i bolaget. För att stärka kontrollen ytterligare föreslår kommittén att bolagets revisor kontinuerligt skall kontrollera att bolaget har sin aktiebok i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. Kommittén menar att de nämnda åtgärderna är tillräckliga för att säkerställa att aktieböckerna i andra bolag än avstämningsbolag i framtiden blir tillförlitliga.

Datorförda aktieböcker

Uppläggningen av ett centralt aktieägarregister underlättas om aktieböckerna kan överlämnas till registermyndigheten lagrade på diskett, CD-rom eller annat datamedium i ett format som myndigheten kan

138 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

lagra direkt på sina hårddiskar. De flesta bolag har i dag sin bokföring på dator och många anlitar redovisningsbyråer för detta. Kommittén utgår från att många av dessa byråer kommer att vara villiga att utföra också de anteckningar i aktieboken som styrelsen i det uppdragsgivande bolaget har beslutat om. Bolag som önskar hjälp med den praktiska hanteringen av aktieboken bör alltså kunna lägga ut den funktionen på något serviceföretag som kan se till att nya aktieägare genast införs i aktieboken. Kommittén föreslår därför att bolagen skall föra aktieboken med hjälp av dator. Det kan dock inte förutsättas att alla bolag direkt eller indirekt har tillgång till dator utan de minsta bolagen måste tillåtas att föra aktieboken manuellt. Kommittén föreslår att gränsen sätts vid tio aktieägare.

Utdelningsförfarandet

Som framgått av det föregående anser kommittén att aktieägarna i övrigt i största utsträckning skall kunna bestämma över bl.a. frågan om hur utdelning skall ske. Den enda restriktionen är att kretsen av utdelningsberättigade skall framgå av aktieboken per dagen för stämmans utdelningsbeslut. Det bör stå bolaget fritt att distribuera utdelningsbeloppen direkt till aktieägarna genom insättning på konton som dessa anvisat, översändande av postanvisning, överlämnande av s.k. cashkort, utbetalning av kontanter på bolagets kontor eller vad som eljest framstår som lämpligt. Ingenting hindrar heller att bolaget ställer ut och till aktieägarna överlämnar skuldebrev avseende utdelningen, något som liknar det nuvarande systemet med kuponger men som helt följer skuldebrevslagens regler.

Övergångsregleringen

De aktiebrev som finns i omlopp när de nya bestämmelserna träder i kraft får behandlas som bevis på aktieöverlåtelse med samma bevisvärde som exempelvis ett köpekontrakt avseende aktier eller annat skriftligt avtal om aktieöverlåtelse. Styrelsen har när någon anmäler aktieövergång att pröva om de omständigheter som åberopas är tillräckliga för att anteckning skall ske i aktieboken. Aktiebrev som har överlåtits före ikraftträdandet bör tillmätas ett högt bevisvärde men efter hand som aktiebreven ersätts av andra sätt att överlåta aktier förlorar de sin särställning som bevismedel. Kommittén anser således att det inte behövs några särskilda övergångsbestämmelser avseende utelöpande aktiebrev när den nya ordningen träder i kraft.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 139

I detta sammanhang skall nämnas att det finns särskilda bestämmelser om utelöpande aktiebrev i avstämningsbolag, se 3 kap. 11 §. Dessa bestämmelser berörs inte av kommitténs förslag och bör alltså fortsätta att gälla.

5.4Författningskommentar – Aktiebrevsreformen

1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2003:000)

1 kap. Inledande bestämmelser

Avstämningsbolag

5 §

Kommittén har inte funnit det möjligt att behålla termen kupongbolag när den föreslår att kupongerna skall försvinna tillsammans med aktiebreven. Någon träffande beteckning på de forna kupongbolagen har inte gått att finna. Kommittén har därför valt att tala om ”övriga bolag” eller ”bolag som inte är avstämningsbolag”. I enlighet härmed har rubriken ändrats och andra stycket utgått.

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

15 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”.

Hembud

20 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”.

4 kap. Aktiebok

Kapitlet består av tre delar, nämligen Inledande bestämmelser (1–6 §§) Avstämningsbolag (7–13 §§) och Övriga bolag (14–25 §§).

Under Inledande bestämmelser behandlas i stort sett bara frågor som är gemensamma för samtliga aktiebolag. Först behandlas aktiebokens innehåll. Härefter följer en paragraf som behandlar aktierättig-

140 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

heternas anknytning till aktieboken. Den följs av bestämmelser om nyttjande- och avkomsträtt till aktie, värdepappersfond, aktiebokens offentlighet och arkivering. Därmed har kommittén på en framträdande plats i kapitlet redovisat den centrala roll som aktieboken spelar i det svenska aktiebolagsrättsliga systemet.

Kommittén behandlar avstämningsbolag först trots att de omkring 800 avstämningsbolagen antalsmässigt inte kan mäta sig med de omkring 270 000 övriga bolagen.

Inledande bestämmelser

Uppgifter i aktieboken

1 §

Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 1 § i huvudbetänkandet.

I paragrafen anges aktiebokens huvudsakliga innehåll. De uppgifter som anges skall antecknas i alla aktieböcker. Paragrafen är emellertid inte uttömmande. I 16–18 §§ föreskrivs sålunda att vissa ytterligare uppgifter skall antecknas i aktieboken för bolag som inte är avstämningsbolag.

För ytterligare kommentarer hänvisas till 4 kap. 1 § i 1997 års förslag.

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken

2 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 2 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Nyttjande- och avkomsträtt till aktie

3 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Värdepappersfond

4 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 4 § i 1997 års förslag.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 141

Aktiebokens offentlighet

5 §

I 1997 års förslag behandlas aktiebokens offentlighet i två olika paragrafer; en för kupongbolag (4 kap. 8 §) och en för avstämningsbolag (4 kap. 18 §). En sådan uppdelning görs också i huvudbetänkandet, se 4 kap. 10 och 20 §§. Eftersom bestämmelserna i stora delar är lika för de båda bolagskategorierna har bestämmelserna nu sammanförts i en paragraf. Samtidigt har paragrafen redigerats om.

I första stycket föreskrivs att aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget och i förekommande fall den centrala värdepappersförvararen. Bestämmelsen kommenteras i huvudbetänkandet i anslutning till 4 kap. 10 §.

I andra stycket anges vilka uppgifter som skall finnas i aktieboken, hur den skall vara uppställd och hur aktuell den måste vara. I 18 § föreskrivs att i aktieboken skall på begäran antecknas vilka som har rätt att lyfta utdelning och annan avkastning på aktierna i stället för aktieägaren. Dessa uppgifter har till syfte att klarlägga till vem bolaget med befriande verkan kan betala. De är enbart av intresse för dem som registrerats för rättigheterna och för bolaget, som skall administrera utbetalningarna. Uppgifter enligt 18 § har därför undantagits från huvudregeln om att allt i aktieboken skall vara offentligt. Bestämmelserna i 18 § gäller endast bolag som inte är avstämningsbolag.

I tredje stycket föreskrivs att den som vill få tillgång till en aktuell utskrift av en dataförd aktiebok har rätt till det, under förutsättning av att han ersätter bolaget eller den centrala värdepappersförvararen för kostnaderna.

Fjärde stycket motsvarar 4 kap. 20 § tredje stycket i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Arkivering

6 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 5 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

142 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

Avstämningsbolag

Hur aktieboken förs innan bolaget registrerats

7 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 11 § första stycket i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av ändrad paragrafindelning. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Centrala värdepappersförvararens skyldigheter

8 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 11 § andra stycket i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av ändrad paragrafindelning. För en kommentar hänvisas till huvudbetänkandet.

Hur aktieboken skall föras

9 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 12 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 10 § i 1997 års förslag.

Införing av aktieägare i aktieboken

10 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 16 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 5 § i 1997 års förslag.

Införing av förvaltare i aktieboken

11 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 17 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 14 § i 1997 års förslag.

Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter

12 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 18 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 143

Rösträttsregistrering

13 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 19 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Övriga bolag

Ansvaret för aktieboken

14 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 6 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet.

Hur aktieboken skall föras

15 §

Paragrafen motsvarar i stora drag 4 kap. 7 § i huvudbetänkandet.

Man kan i dag utgå ifrån att nära nog alla aktiebolag, utom möjligen några enstaka enmans- och fåmansbolag med ingen eller mycket begränsad verksamhet, sköter sin bokföring med hjälp av dator. Med den datormognad som Sverige nu har framstår det som naturligt att utgå från att aktieboken också som regel förs med dator. Första meningen har utformats i enlighet härmed.

I bolag där det finns ett mindre antal aktieägare anser emellertid kommittén att det inte går att kräva att bolaget har tillgång till dator. Kommittén föreslår därför att dessa bolag undantas från kravet på att aktieboken skall föras med hjälp av dator. Kommittén har övervägt möjligheten att helt befria dem från skyldigheten att föra aktiebok. Det skulle emellertid innebära bl.a. att det inte skulle vara möjligt att pantsätta aktierna i ett sådant bolag, eftersom skyddet för panthavaren med kommitténs förslag är knutet till anteckningen i aktieboken. Kommittén föreslår därför beträffande aktiebolag med tio eller färre aktieägare att aktieboken skall kunna föras manuellt (andra meningen).

Pantsatta aktier

16 §

I gällande rätt måste den som tar aktie i pant ta hand om aktiebrevet för att skydda sig mot att pantsättaren säljer den pantsatta aktien eller pantsätter den på nytt. Genom att omhänderta aktiebrevet skyddar sig panthavaren också mot att den pantsatta aktien tas i anspråk för betalning åt pantsättarens övriga borgenärer. När aktiebreven med

144 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

kommitténs förslag avskaffas måste skyddet för panthavaren utformas på ett annat sätt. Det sker genom förevarande paragraf. För att skydda sin pant skall panthavaren till bolaget för införing i aktieboken anmäla att aktie blivit pantsatt. När uppgift om pantsättningen införts i aktieboken har panthavaren ett lika starkt och omfattande skydd för sin pant som innehavet av aktiebrevet ger i nuvarande ordning.

Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren

17 §

Enligt gällande ordning kan exempelvis en konkursförvaltare vid aktieägarens konkurs eller kronofogdemyndigheten vid utmätning av aktie ta hand om aktiebrevet och på så sätt förhindra att aktieägaren förfogar över aktierna i strid med konkurs- eller utmätningsborgenärens intressen. Detsamma gäller i de övriga situationer som behandlas i förevarande paragraf.

Omvänt gäller att den som överväger att förvärva en aktie kan utgå från att den som innehar ett aktiebrev är ägare till brevets aktier och att han har rätt att förfoga över dem.

Eftersom möjligheten att omhänderta aktiebreven försvinner med kommitténs förslag föreslår kommittén en ordning som innebär att den som vill skydda sina rättigheter till aktier skall anmäla rättigheterna till bolaget för anteckning i aktieboken. Bestämmelser om detta har upptagits i förevarande paragraf.

Paragrafen motsvarar vad som för avstämningsbolagens del skall antecknas på avstämningskonton. Den föreskriver att i aktieboken skall antecknas förhållanden som innebär att aktieägaren inte kan fritt förfoga över aktie som han äger.

Som framgår av 19 § innebär denna ordning följande. Om någon anmäler till bolaget att han förvärvat vissa aktier och önskar få sitt förvärv infört i aktieboken, skall bolaget i aktieboken kontrollera att överlåtaren hade rätt att förfoga över aktierna. Var överlåtaren exempelvis försatt i konkurs vid överlåtelsen eller var aktierna då utmätta, skall bolaget vägra att föra in den nye ägaren. Antecknas den nye ägaren i aktieboken innebär det att aktieägarens borgenärer är skyddade mot senare överlåtelse eller pantsättning av aktierna. En förvärvare eller ny panthavare kan inte göra något godtrosförvärv av aktierna eller panträttigheterna, om anteckningen fanns i aktieboken vid överlåtelsen.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 145

Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren

18 §

I 3 kap. 12 § första stycket ABL, finns bestämmelser om att panthavare m fl som har rätt att lyfta utdelning, ta emot fondaktie och teckna nya aktier i stället för aktieägaren skall antecknas i en särskild förteckning, den s.k. panthavarförteckningen. Kommittén föreslår att denna förteckning utmönstras. Samma uppgifter finns för avstämningsbolagen att hämta i avstämningsregistret. För avkastningsberättigade i övriga bolag kan avkastningen i dag lyftas mot uppvisande av aktiebrev eller kupong. Den metoden kan inte användas i ett papperslöst system. Kommittén föreslår därför att de uppgifter som i dag antecknas i panthavarförteckningarna förs in i aktieboken för de bolag som inte är avstämningsbolag. Uppgifterna har till syfte att utvisa vem som är legitimerad i förhållande till bolaget att lyfta utdelning m.m. Anteckningarna måste därför innehålla samma personuppgifter som de som antecknas avseende aktieägare. Av 5 § framgår att dessa uppgifter inte är offentliga.

Paragrafen har utformats i enlighet härmed.

Rätt att bli införd i aktieboken

19 §

Första och fjärde–sjätte stycket motsvarar i stora drag 4 kap. 8 § i huvudbetänkandet. Övriga delar av paragrafen har tillkommit med anledning av att uppgifterna i aktieboken har utökats.

Att första stycket ändras är nödvändigt om kommitténs förslag att aktiebreven skall avskaffas genomförs. En aktieförvärvare kan då inte längre styrka sitt förvärv genom att visa upp aktiebreven med en obruten överlåtelsekedja. I stället får förvärvaren styrka förvärvet på annat sätt, exempelvis genom uppvisande av köpe-, bodelnings- eller arvskifteshandlingar. Även en pantsättning skall styrkas för att bolaget skall föra in pantsättningen i aktieboken. Lämpligen sker det genom uppvisande av pantsättningsavtalet. Det framgår av andra stycket.

I ett tredje stycke föreskrivs att styrelsen genast skall föra in en anteckning om förhållanden som medför att en aktieägare inte fritt kan förfoga över aktierna. En sådan anmälan kan exempelvis göras av konkursförvaltaren om aktieägaren försatts i konkurs, av kronofogdemyndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller av förvaltare som förvaltar omyndigs aktier. Styrelsen skall, när en sådan anmälan kommer in, endast pröva om anmälaren är behörig. Om så är fallet bör styrelsen utgå från att uppgifterna i anmälan är riktiga.

146 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

I 18 § andra stycket anges kraven för att avkastningsberättigade skall antecknas i aktieboken.

Bolagets informationsskyldighet

20 §

Paragrafen är ny och behandlar bolagens skyldighet att underrätta aktieägare och andra som berörs av en anteckning om vad som har förts in respektive tagits bort ur aktieboken.

Bestämmelsen har till syfte att göra det möjligt för aktieägare och andra som berörs av förhållanden som antecknas i aktieboken att reagera dels om styrelsen inte fullgör sina åligganden, dels om något felaktigt skulle ha förts in i boken. Bolagen har därför ålagts en skyldighet att underrätta aktieägare och andra innehavare av rättigheter i bolaget när de förts in respektive avförts ur aktieboken. Det är endast de som berörs av förändringarna som skall underrättas. Andra aktieägare och rättighetsinnehavare behöver alltså inte underrättas. Det har inte uppställts några krav på hur underrättelserna skall se ut. En underrättelse kan således vara muntlig eller skriftlig och den kan också sändas via exempelvis e-mail. För att motverka att det uppstår missförstånd är det emellertid lämpligt att underrättelserna sker på så sätt att det i efterhand finns bevarad dokumentation om dessa.

I förslaget till lagtext har kommittén angett att bolagen utan dröjsmål skall överbringa uppgifterna. Med det avses att bolagen får dröja med underrättelserna högst ett par dagar.

Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter

21 §

Som anförts i allmänmotiveringen (kapitel 5) föreslår kommittén att aktiebreven och utdelningskupongerna utmönstras. I dag gäller att bolaget med befriande verkan kan betala utdelning mot erhållande av i utdelningsbeslutet angiven kupong som bolaget har utfärdat tillsammans med aktiebrevet. Kupongen är ett löpande skuldebrev och innehavaren är berättigad till betalning även om han inte äger aktier i bolaget. På motsvarande sätt har bolaget rätt att lämna ut ny aktie mot erhållande av emissionsbevis som bolaget har utfärdat för ändamålet. I avstämningsbolagen skall fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregistret för bolaget (10 kap. 6 § i huvudbetänkandet). Registreringen ersätter ordningen med emissionsbevis i övriga bolag och genom registreringen kan sägas att rättigheterna manifesteras. Det finns även i andra bolag än avstämningsbolag ett behov av att

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 147

rättigheterna kommer till uttryck på ett tydligt sätt så att de exempelvis enkelt kan överlåtas. Kommittén har inte funnit det ändamålsenligt att föreskriva att dessa rättigheter skall föras in i bolagets aktiebok, särskilt med tanke på att även andra än aktieägarna kan vara innehavare av rättigheterna. I stället menar kommittén att emissionsbevisen avseende rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag bör bestå.

Förevarande paragraf skapar det system som delvis skall ersätta den gamla värdepappersbaserade ordningen. Den bygger på tanken att införing i aktieboken skall ha en vidare legitimerande verkan beträffande de ekonomiska rättigheterna i bolaget än som gäller i dag. Vilka dessa ekonomiska rättigheter är framgår av uppräkningen i första stycket som är uttömmande.

Det är i princip den aktieägare som är införd i aktieboken såsom ägare som har rätt till de ekonomiska rättigheter som hans aktier ger. I vissa fall skall emellertid avkastningen av aktierna tillfalla annan än aktieägaren, se 18 §. I så fall skall bolaget prestera till den som enligt den paragrafen är antecknad i aktieboken. Det framgår av andra stycket.

Aktier är föremål för omsättning och aktieägarna i aktieboken ändras fortlöpande. För bolaget är det nödvändigt att veta till vem betalning kan ske med befriande verkan. Det avgörs i avstämningsbolag genom reglerna om avstämningsdag. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken anses vara behörig att ta emot utdelning och vissa andra ekonomiska rättigheter som aktierna ger. Kommittén föreslår en motsvarande ordning i bolag som inte är avstämningsbolag. Som ”avstämningsdag” skall enligt förevarande paragraf gälla den dag beslutet om utdelning etc fattades av bolagsstämman. När det gäller beslut om tillskottsemission som fattas av styrelsen enligt 12 kap. 26 eller 30 § (se 10 kap. 3 §) blir i stället dagen för styrelsens beslut att betrakta som avstämningsdag.

Den nya ordningen innebär att bolag som inte är avstämningsbolag med befriande verkan kan betala ut exempelvis utdelning till den som på dagen för beslutet finns antecknad i aktieboken.

Det finns emellertid i andra bolag än avstämningsbolag ett praktiskt behov av att kunna skilja utdelning från aktien. I tredje stycket har därför upptagits en bestämmelse som innebär att den som för bolaget visar att en sådan ekonomisk rättighet som anges i första stycket övergått på honom är legitimerad att motta rättigheten i stället för aktieägaren eller avkastningsberättigad som antecknats i aktieboken enligt

18§.

Det är alltså den nye rättighetsinnehavaren som har bevisbördan.

Har emissionsbevis utfärdats skall bolaget givetvis vad avser fondaktierätt och teckningsrätt prestera till den som kan visa upp

148 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

beviset. Och har någon förvärvat rätten till utdelning kan han visa det genom att förete exempelvis överlåtelseavtal eller annan dokumentation. Bolaget har därefter, på samma sätt som vid aktieöverlåtelse, att pröva om bevisningen styrker påståendet att rättigheterna övergått.

En av de stora fördelarna med ett papperslöst system är att utdelningar och andra betalningar kan verkställas genom att bolaget sätter in beloppen direkt på konton som aktieägarna eller avkastningsberättigade har anvisat. Tillämpas en sådan ordning och verkställs utbetalningarna i nära anslutning till bolagsstämman torde det i praktiken bli sällsynt med en prövning enligt tredje stycket såvitt gäller rätt till betalning.

Dubbelöverlåtelse

22 §

Paragrafen reglerar dubbelöverlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 3 § lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Enligt huvudregeln i första stycket avgörs företrädet mellan två konkurrerande förvärv på det sättet att det förvärv som först antecknas i aktieboken ges företräde.

I andra stycket finns en godtrosregel för dubbelöverlåtelser. Huvudregeln i första stycket gäller inte om en senare förvärvare när hans förvärv antecknades kände till eller borde ha känt till att de aktuella aktierna redan överlåtits till någon annan.

I tredje stycket slås fast att de nämnda bestämmelserna även gäller när ett universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Däremot gäller inte bestämmelserna om det senare förvärvet är ett universalfång. Då gäller i stället principen att ett universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade.

Skydd mot överlåtares borgenärer

23 §

Paragrafen reglerar när en förvärvare av aktier uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer.

För avstämningsbolagen gäller i dag den s.k. inskrivningsprincipen. Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när överlåtelsen registrerades, se 6 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument.

För övriga bolag gäller däremot den s.k. traditionsprincipen, se 3 kap. 6 § ABL. Den innebär att den som i god tro förvärvat aktier vinner

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 149

sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer när han får aktiebrevet i sin hand.

Eftersom aktiebreven avskaffas kan traditionsprincipen inte längre tillämpas. Kommittén menar att man då bör sträva efter en ny ordning som innebär att liknande sakrättsliga bestämmelser som gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas för övriga aktiebolag. Paragraferna 22–25 §§ har utformats i enlighet härmed.

Någon omedelbar överensstämmelse med reglerna för avstämningsbolagen har emellertid inte varit möjlig att uppnå. För dessa bolag uppnås sakrättsligt skydd redan när överlåtelsen registrerats av den centrala värdepappersförvararen eller ett kontoförande institut. Registreringen behöver då inte ha skett på ett avstämningskonto utan det räcker med att den finns i vad som tidigare benämndes daglig journal. När alla villkor för slutlig registrering är uppfyllda registreras förvärvet på ett avstämningskonto och samtidigt förs förvärvet in i aktieboken, allt med verkan från och med den förstnämnda registreringen.

Det sakrättsliga skyddet i avstämningsbolagen inträder alltså på ett mycket tidigt stadium, till och med innan överlåtelsen har fullbordats genom utväxling av likvid. Någon motsvarande registrering kommer inte att ske beträffande aktier i bolag som inte är avstämningsbolag, utan dokumentationen vid en aktieöverlåtelse sker först när styrelsen antecknar övergången i aktieboken. Kommittén föreslår därför att det sakrättsliga skyddet mot en överlåtares borgenärer skall uppnås när den nye ägaren antecknas som ägare i aktieboken. Aktien får därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som då var antecknade i boken.

Borgenärsskyddet omfattar endast vad överlåtaren varit behörig att överlåta. Om denne vid överlåtelsetillfället saknade sådan behörighet, exempelvis om han var försatt i konkurs och detta antecknats i aktieboken är paragrafen inte tillämplig. Borgenärsskyddet gäller inte heller mot exempelvis en panthavare eller utmätningsborgenär, om pantsättningen respektive utmätningen var antecknade i aktieboken. Dessa fall regleras i stället i 24 §.

Godtrosförvärv

24 §

Paragrafen reglerar godtrosförvärv i andra situationer än vid dubbelöverlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 4 § lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Om aktie har överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtelsen giltig om 1. överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var an-

150 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

tecknad i aktieboken som ägare till aktien samt 2. förvärvaren därefter har antecknats som ägare och 3. förvärvaren fortfarande vid tiden för anteckningen varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien.

Enligt andra meningen avser paragrafen även det fallet att överlåtelsen har skett från den som visserligen ägde aktien men på grund av någon rådighetsinskränkning inte hade rätt att överlåta den, t.ex. därför att aktien var utmätt.

Det får anses åligga den som förvärvar aktier utan förmedling av bank eller fondkommissionär att innan avtal om överlåtelse träffas kontrollera huruvida aktierna omfattas av några rådighetsinskränkningar. Om han försummat att göra detta torde han inte få behålla aktierna med stöd av förevarande paragraf, om det senare visar sig exempelvis att aktierna var utmätta för överlåtarens gäld.

Pantsättning

25 §

Paragrafen har sin förebild i 6 kap. 7 § lagen om kontoföring av finansiella instrument.

6 kap. Bolagsstämma

Rätt att delta i bolagsstämma

2 §

Benämningen ”kupongbolag” har utmönstrats ur paragrafen.

8 kap. Revision

Revisorns uppgifter

3 §

Enligt gällande ordning skall bolagets revisor granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Paragrafen innehåller inte någon föreskrift om att revisorn skall granska bolagets aktiebok. Kommitténs förslag innebär att aktieboken kommer att få en mycket större betydelse för såväl aktieägare som innehavare av andra rättigheter i bolaget. Därför anser kommittén att revisorns uppgifter i bolag som inte är avstämningsbolag bör utvidgas till att omfatta även en kontroll av att bolaget har sin aktiebok i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. Första stycket har utformats i enlighet härmed.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 151

Om revisorn vid granskningen finner att styrelseledamot underlåtit att föra aktiebok eller i övrigt fört aktieboken på ett icke korrekt sätt skall han i enlighet med 8 kap. 30 § andra stycket i huvudbetänkandet anmärka detta i revisionsberättelsen.

10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån

Utfärdande av emissionsbevis i andra bolag än avstämningsbolag

5 §

I paragrafen har benämningen ”kupongbolag” ersatts med ”andra bolag än avstämningsbolag” och föreskrifterna om uppvisande av aktiebrev och utnyttjande av kuponger som emissionsbevis har mönstrats ut.

Första stycket innehåller föreskrifter om vad som skall gälla när andra bolag än avstämningsbolag använder sig av emissionsbevis vid ökning av aktiekapitalet. Kravet på namnteckning överensstämmer med vad som i dag gäller för emissionsbevis och motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § i huvudbetänkandet. Att beviset skall lämnas till aktieägare som på dagen för stämmans eller styrelsens emissionsbeslut är införd i aktieboken eller till den som därefter förvärvat den rätt som beviset avser överensstämmer med 4 kap. 21 § första stycket 1 och 2 samt andra stycket.

Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag

6 §

I paragrafens första stycke har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafnumrering i 4 kap.

10 a §

Paragrafen motsvarar 5 kap. 10 § i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av att föreskrifterna om aktiebrev har mönstrats ut. Den gäller alltså endast emissionsbevis och teckningsoptionsbevis och reglerar när en förvärvare av sådana bevis uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer och närliggande frågor. Samma frågor vid överlåtelse av aktier i ett system utan aktiebrev behandlas i 4 kap. 22– 25 §§.

152 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

11 kap. Fondemission

Förslag till beslut om fondemission

2 §

Första stycket 8 har utgått med anledning av att aktiebreven har avskaffats. I sista stycket har en redaktionell ändring gjorts på grund av ändrad numrering.

Registrering av beslutet

6 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”. Ordningsföljden i paragrafen har dessutom kastas om.

Preskription av fondaktie

7 §

I tredje stycket har föreskriften att den som styrker sin rätt genom att visa upp aktiebrev eller lämnar fondaktierättsbevis för att få ersättning för försålda aktier utgått som en följd av att aktiebreven avskaffas.

12 kap. Tillskottsemission

Tillskottsemission genom nyemission av aktier

4 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”. Vidare har punkten 11 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer.

Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner

5 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”. Vidare har punkten 5 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 153

Tillskottsemission genom emission av konvertibler

7 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”. Vidare har punkten 8 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer.

Apport och kvittning

10 §

Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 7 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer.

Kungörande av beslutet

14 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”. Vidare har hänvisningarna till vissa punkter i 4, 5 och 7 §§ justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer.

Tilldelning

17 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”.

31 §

Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 5 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer.

Övriga bestämmelser

41 a §

Paragrafen är ny. Den motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § andra stycket i huvudbetänkandet och överensstämmer med vad kommittén föreslår i 10 kap. 5 § första stycket i denna bilaga beträffande emissionsbevis.

154 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

15 kap. Vinstutdelning

Förfallodag för beslutad utdelning

7 §

I 4 kap. 21 § första stycket anges att den som på dagen för stämmans beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att bl.a. ta emot utdelning. Föreskriften innebär att de aktieägare som är införda i aktieboken, i och med utdelningsbeslutet, får en fordran gentemot bolaget på utdelningsbeloppet. Denna fordran behöver bolaget inte alltid betala omedelbart. I förevarande paragraf finns närmare föreskrifter om hur förfallodagen bestäms. Har en utdelningsberättigad överlåtit sin fordran på bolaget innan förfallodagen skall bolaget betala ut utdelningen till förvärvaren. Det framgår av 4 kap. 21 § tredje stycket.

I paragrafen har benämningen ”kupongbolag” ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”.

16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

22 §

Punkten 2 i andra stycket har utmönstrats som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer.

17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

6 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”övriga bolag”. Vidare har punkten 4 justerats och punkten 5 utmönstrats som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer.

Särskild redogörelse

8 §

Hänvisningen till en viss punkt i 6 § har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 155

Kungörande av beslutet och underrättelse

13 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”. Vidare har en hänvisning till en viss punkt i 6 § justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen.

19 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän

11 §

Enligt paragrafen kan majoritetsaktieägaren förvärva äganderätten till aktierna innan lösenbeloppets storlek har fastställts slutligt, om det är ostridigt att lösningsrätt föreligger och majoritetsägaren ställer godkänd säkerhet för lösenbelopp och ränta. I bolag som inte är avstämningsbolag manifesteras äganderättsövergången enligt nuvarande ordning av att aktiebreven lämnas över till majoritetsaktieägaren. Den metoden kan inte tillämpas i ett papperslöst aktiehanteringssystem. Kommittén föreslår i stället att minoritetsaktieägarna skall vara skyldiga att låta majoritetsaktieägaren införa sig som ägare till aktierna i aktieboken. Första stycket har anpassats i enlighet härmed.

12 §

Benämningen ”kupongbolag” har ersatts med ”bolag som inte är avstämningsbolag”. Vidare har texten justerats som en följd av att aktiebreven avskaffas.

13 §

Första stycket behandlar fall då majoritetsägaren inte kan fullgöra betalning av lösenbeloppet. Enligt paragrafen skall majoritetsaktieägaren i sådana fall låta nedsätta lösenbeloppet hos länsstyrelsen i den ordning som anges i lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Enligt huvudbetänkandet kan nedsättning ske, när det gäller bolag som inte är avstämningsbolag, både när förhandstillträde har ägt rum och när så inte har skett. Kommittén föreslår, för andra bolag än avstämningsbolag, att majoritetsägaren skall betala lösenbeloppet mot överlämnande av lösenbeviset om förhandstillträde har ägt rum. Lämnar minoritetsaktieägaren inte över lösenbeviset till majoritetsaktieägaren senast en månad från lagakraftägande dom skall majoritetsaktieägaren låta nedsätta lösenbeloppet. Har förhandstillträde däremot inte ägt rum skall majoritetsaktieägaren betala till den som är införd i aktieboken.

156 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

Någon nedsättning av lösenbeloppet blir inte aktuell i dessa fall. Första stycket avser därför, när det gäller andra bolag än avstämningsbolag, endast fall då förhandstillträde har ägt rum.

Andra stycket har justerats så att det omfattar såväl avstämningsbolag som icke avstämningsbolag.

För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren i 1997 års förslag.

14 §

Paragrafens andra mening i huvudförslaget tar sikte på sådana fall då förhandstillträde har ägt rum. Kommitténs förslag bygger bl.a. på att majoritetsaktieägaren skall bli registrerad som aktieägare i aktieboken vid förhandstillträde, dvs. så snart äganderätten till aktierna övergår till majoritetsaktieägaren. Andra meningen i paragrafen fyller därför ingen funktion och utmönstras enligt kommitténs förslag.

15 §

Första stycket har utmönstrats som en följd av att aktiebreven avskaffas.

I andra stycket har en mindre ändring gjorts till följd av ändrad lydelse av 14 §.

Dom i inlösentvist

17 §

Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. Såvitt avser aktier i bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren förpliktas att utge lösenbeloppet till den som är införd som aktieägare i aktieboken om förhandstillträde inte har ägt rum och mot överlämnande av lösenbevis om förhandstillträde har ägt rum.

22 kap. Likvidation och konkurs

Skifte

36 §

I paragrafens andra stycke har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafindelning i 4 kap.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 157

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Kommittén föreslår att den nya lagstiftningen träder i kraft den 1 januari 2005. Aktiebrev, interimsbevis och kuponger skall därefter inte ge innehavaren någon omedelbar rätt i bolaget. För de aktieägare som då inte har låtit föra in sitt innehav i aktieboken har aktiebrevet alltjämt ett bevisvärde. Brevet skall således kunna åberopas för bolagets styrelse, som har att pröva om en anteckning skall ske i aktieboken. Som framgår av allmänmotiven (avsnitt 5.3) bör aktiebrev som har överlåtits före ikraftträdandet tillmätas ett högt bevisvärde. Brevens värde som bevismedel kommer dock efterhand att minska.

I 4 kap. 13–15 §§ i huvudbetänkandet finns bestämmelser som reglerar hur aktierättigheter för aktieägare som inte visat upp sina aktiebrev och låtit föra in aktieinnehavet på avstämningskonto i samband med att bolaget blev ett avstämningsbolag skall hanteras. Kommittén föreslår att dessa bestämmelser tillämpas även efter lagens ikraftträdande för de bolag som då är avstämningsbolag.

158 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

1 kap. Allmänna bestämmelser

1 §

Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. För att beskriva lagens tillämpningsområde beträffande aktier har kommittén i paragrafen infört benämningen avstämningsbolag. Det är endast äganderätt och särskild rätt till aktier i avstämningsbolag som kan bli föremål för kontoföring enligt lagen. Det framgår även av 4 kap. 2 § första stycket.

Om aktiebrev eller motsvarande handling har utfärdats i ett annat land än Sverige får emellertid kontoföring ske om det är säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp. Benämningen ”aktiebrev” har därför inte helt kunnat utmönstras ur paragrafen.

4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton

5 §

Paragrafens första stycke har anpassats till att aktiebreven och interimsbevisen avskaffas.

6 §

Enligt nuvarande ordning måste den som vill bli antecknad som aktieägare på ett avstämningskonto i samband med att ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag bevisa att han är aktieägare i bolaget. I lagen har det därför uppställts ett krav på att aktieägaren skall visa upp aktiebrevet för att bli införd på ett konto. Legitimationskraven är desamma som ställs upp i det pappersbaserade systemet för att föra in en ny aktieägare i aktieboken. Aktieägaren måste således utöver aktiebrevet kunna åberopa en sammanhängande överlåtelsekedja som leder till honom. Om aktieägaren inte kan det finns möjligheter för honom att lägga fram andra bevis för sitt förvärv.

Den som inte visar upp aktiebrevet och inte låter föra in innehavet på ett avstämningskonto förlorar inte äganderätten till aktierna utan innehavet står kvar i den äldre aktieboken, som alltjämt måste bevaras av bolaget till dess samtliga aktieägare visat upp sina aktiebrev för registrering. I 3 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen finns emellertid en bestämmelse som gör det möjligt för bolagen att föra över uppgifterna i den gamla aktieboken till den nya. I sådana fall skall det i den nya aktieboken antecknas att aktiebrevet inte har avlämnats.

SOU 2001:1

Aktiebrevens avskaffande 159

Med kommitténs förslag kommer uppgifterna i bolagens aktieböcker att ha samma legitimerande verkan som aktiebreven har i det nuvarande systemet. Det är därför naturligt att den ordning med uppvisande av aktiebrev som ovan har beskrivits ersätts med ett system som innebär att bolag som övergår till att bli avstämningsbolag lämnar in ett utdrag av aktieboken till den centrala värdepappersförvararen, varefter förvararen lägger upp avstämningskonton för aktieägarna enligt aktieboken.

Som framgår av allmänmotiveringen räknar kommittén med att de nya krav som ställs på att låta föra in sig i aktieboken för att få utdelning och andra ekonomiska förmåner relativt omgående skall få genomslag både hos allmänheten och hos bolagen, vilket enligt kommittén kommer att leda till att aktieböckerna kommer att få väsentligt större tillförlitlighet än vad som gäller i dag. Därför ser kommittén ingen större fara med att den prövning som i dag sker innan avstämningskonton läggs upp för aktieägarna avskaffas.

Andra rättigheter än aktier antecknas inte i aktieboken. För sådana rättigheter föreslår kommittén inte några förändringar utan alltjämt gäller att innehavaren skall visa upp den handling som utgör bevis på rättigheten, om någon sådan handling har utfärdats, och kunna åberopa en sammanhängande överlåtelsekedja. Andra stycket reglerar vem som är behörig att antecknas på ett avstämningskonto som innehavare av en rättighet som representeras av ett emissionsbevis. Bestämmelsen gäller inte om emissionsbeviset har utfärdats för en skuldförbindelse. Då skall i stället 9 § tillämpas.

9 §

Paragrafen har förtydligats så att det framgår att bestämmelserna i paragrafen är tillämpliga på emissionsbevis och teckningsoptionsbevis som har utfärdats för skuldförbindelser. Dessutom görs en redaktionell ändring med anledning av ändrad paragrafbeteckning.

12 §

Paragrafen har justerats med anledning av att aktiebreven avskaffas.

160 Aktiebrevens avskaffande

SOU 2001:1

3. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

5 kap. Avräkning, tilläggssäkerheter och tillämplig lag

3 §

Paragrafen har justerats med anledning av att aktiebreven avskaffas.

SOU 2001:1

161

6Aktieägarregistret och aktiehanteringen

6.1Inledning

Detta kapitel är skrivet med sikte på en tänkt situation då den av kommittén föreslagna övergångsregleringen (steg 1) tillämpas sedan några år. Aktiebrev och aktiekuponger förekommer inte längre i något aktiebolag. Aktieboken förs fortfarande av aktiebolagen själva. I bolag med högst tio aktieägare sker det ofta manuellt men i bolag med fler aktieägare förs aktieboken alltid med hjälp av dator.

Erfarenheterna av nyordningen är övervägande positiva. På de flesta aktiebolag tycker man att det är skönt att slippa hantera aktiebrev och andra aktiebolagsrättsliga dokument och att det är lättare att administrera de årliga utdelningarna när man slipper fordra in kupongerna. Också aktieägarna uppskattar att de nu kan få utdelningen utbetalad genom insättning på bankkonto som de anvisar och att de slipper tänka på hur aktiebreven skall förvaras.

Några allvarligare olägenheter med den nya ordningen har inte framkommit. Banker, advokater och andra som biträder aktieägare i samband med företagsöverlåtelser har utvecklat rutiner som innebär att aktieboken – lagrad på en portföljdator eller tillgänglig på annat sätt – finns med när affären slutförs och aktierna definitivt överlåts. De ser till att överlåtelsen omedelbart antecknas i aktieboken till skydd mot dubbelöverlåtelse och utmätning av aktierna till betalning av överlåtarens skulder och får genast efter införingen en av behörig bolagsföreträdare bestyrkt utskrift av aktieboken för att säkra bevisning om saken. Också överlåtelse av enstaka aktier sker enligt rutiner som utvecklats för att skydda aktieförvärvaren och dessa rutiner finns beskrivna bl.a. i artiklar med ekonomisk och juridisk rådgivning som förekommer i många tidningar. Allmänheten har härigenom fått lika goda kunskaper om vad som krävs för att skydda sig vid köp av aktier som vid köp av exempelvis en begagnad bil.

Kravet på införing i aktieboken för att få utdelning och andra ekonomiska förmåner av aktierna har medfört att aktieböckerna blivit

162 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

mera tillförlitliga. Denna positiva utveckling är också ett resultat av att revisorerna tagit sin lagenliga skyldighet att kontrollera hur aktieboken förs på allvar och i förekommande fall anmärkt i revisionsberättelsen när det funnits brister. Aktieböckerna har därför fått ökad betydelse i kreditupplysningsverksamhet. Också de brottsbekämpande myndigheterna anser sig ha fått bättre förutsättningar att utreda ekonomisk brottslighet i aktiebolag.

Många känner emellertid fortfarande en osäkerhet om det lämpliga i att aktieboken i fåmansbolag i praktiken förs av aktieägarna själva och menar att det inte går att bortse från risken att aktieägarna i eget intresse manipulerar aktieboken eller låter den försvinna som ett led i ekonomisk brottslighet. De brottsbekämpande myndigheterna efterlyser också möjligheter att samköra aktieböckerna i flera aktiebolag för att spåra mönster som kan motivera utredningar om ekonomisk brottslighet.

Många bolag anser sig inte behöva all den service som VPC tillhandahåller avstämningsbolag och som de följdriktigt uppfattar som alltför dyr. De vill därför inte ta in ett avstämningsförbehåll i sin bolagsordning men efterlyser ett alternativ som innebär att bolaget slipper att självt administrera aktieboken. Det är framför allt i fåmansbolagen som dessa önskemål framförs. Man påpekar att aktierna i sådana bolag utomordentligt sällan omsätts. När aktier överlåts sker det i samband med att hela eller en stor del av bolaget övergår i nya händer och det utlöser regelmässigt ändringar i styrelsens sammansättning. Det skulle, menar man, underlätta om det var möjligt att på en gång och till samma instans anmäla aktieövergång och ny styrelse. I sammanhanget framhålls att om alla eller de flesta aktiebolag som inte är avstämningsbolag låter föra aktieboken hos exempelvis PRV det skulle ge stordriftsfördelar som kan komma bolagen till godo i form av serviceavgift som understiger vad det kostar för bolagen att själva föra aktieboken.

Det är i denna tänkta situation som statsmakterna förutsätts vilja tillmötesgå önskemål av sist angivet slag och inrätta ett centralt ägarregister, något som ger förutsättningar för att också avskaffa de sista aktiebolagsrättsliga dokumenten, emissionsbevisen och teckningsbevisen och övergå till ett helt papperslöst system för hantering av ekonomiska rättigheter enligt aktiebolagslagen. Det är denna reform, av kommittén i det föregående betecknad som steg 2, som nu skall beskrivas.

I kapitel 4 har kommittén dragit upp riktlinjerna för steg 2. I förevarande kapitel går kommittén vidare och diskuterar detaljerna.

Utgångspunkten för steg 2 är att lagen om kontoföring av finansiella instrument skall tillämpas av alla aktiebolag. De nuvarande kupong-

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 163

bolagen kommer därmed att föras in i ett gammalt och väl fungerande aktiehanteringssystem som ger svar på många av de frågor som tas upp i 1998 års tilläggsdirektiv. Det gäller bl.a. vilka rättigheter som skall eller får registreras i avstämningsregistret, vilka uppgifter om aktier, aktieägare, rättighetsinnehavare och förfoganderättsinskränkningar som skall eller får antecknas i avstämningsregistret, de sakrättsliga verkningarna av en registrering, förfarandet vid registrering, rättelse och hävande av registrering, personuppgiftsansvar och skadestånd vid felaktig registrering. Kommitténs föreslår som framgått att de lösningar som lagen om kontoföring av finansiella instrument tillhandahåller i nu angivna hänseenden skall göras universellt tillämpliga på alla aktiebolag.

Framställningen i förevarande kapitel begränsas därför till de delar av kontoföringssystemet som måste eller bör justeras om ett centralt ägarregister införs.

6.2Registreringsförfarandet

Bolagsbildning

I avsnitt 6.7 behandlar kommittén övergången från ett system med aktiebrev och andra aktierättsliga värdepapper till ett papperslöst kontoföringssystem för hantering av aktier och andra rättigheter i aktiebolag. I det sammanhanget beskriver kommittén hur de bolag som finns vid ikraftträdandet och som inte tillämpar lagen om kontoföring av finansiella instrument skall föras in i det centrala aktieägarregistret. I förevarande avsnitt behandlas frågan hur de bolag som därefter bildas skall föras in i kontoföringssystemet.

Enligt nuvarande ordning går ett aktiebolag in och ut ur kontoföringssystemet genom att införa eller ta bort ett avstämningsförbehåll i sin bolagsordning. Lagen föreskriver att bolaget i samband med att det tar in ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen skall träffa avtal med en central värdepappersförvarare och uppdra åt denne att föra bolagets avstämningsregister.

Kommittén föreslår att alla aktiebolag skall åläggas en lagenlig skyldighet att tillämpa en ordning som nära överensstämmer med den nuvarande kontoföringslagen. Det finns därför inte anledning att kräva att det i bolagsordningen skall finnas ett avstämningsförbehåll som innebär att bolaget skall hantera sina aktier i ett kontoföringssystem. Däremot är det angeläget att bolaget väljer någon behörig registerförare som skall föra bolagets avstämningsregister.

164 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Det är i och för sig möjligt att registrera ett nybildat bolag utan hinder av att det vid registreringstillfället ännu inte uppdragit åt någon att föra bolagets avstämningsregister och sedan med vite eller hot om administrativa avgifter tvinga bolaget att välja registerförare i efterhand. Ett alternativ är att föreskriva en skyldighet för nybildade bolag att i stiftelseurkunden ange vem som har uppdraget att föra bolagets avstämningsregister. Saknas uppgift härom eller är den uppgivne registerföraren inte behörig skall PRV vägra att registrera bolaget. Det enklaste är emellertid att helt enkelt föra in varje nybildat bolag som inte i samband med registreringen uppger vem som skall föra dess avstämningsregister i det centrala aktieägarregistret och låta detta föra avstämningsregistret. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet med det sistnämnda alternativet.

Vem eller vilka skall föra avstämningsregistren?

Nästa fråga blir vem eller vilka som skall föra avstämningsregistren för de bolag som inte har ett giltigt avtal med en central värdepappersförvarare. Den frågan behandlades av Bulvanutredningen, som valde mellan två alternativ, PRV och VPC.

För PRV som registerförare talade enligt Bulvanutredningen bl.a. att andra obligatoriska registreringar utförs av PRV, att uppgifter om aktieägare skulle kunna lämnas på det företagsbevis som utvecklats av verket samt att PRV:s organisation på informations- och kundservicessidan är väl utvecklad och att allmänheten därför skulle kunna förses med effektiv information ur ett ägarregister.

För VPC som registreringsorgan talade bl.a. enligt Bulvanutredningen att såväl regelsystem som datasystem redan fanns utvecklade för VPC:s verksamhet och dessa skulle kunna utnyttjas med mindre arbete och kostnader som följd. Ett enhetligt system för ägarregistrering skulle också kunna byggas upp, vilket i sig var ägnat att medföra en säkrare hantering.

Bulvanutredningen menade att många av de fördelar som en enhetlig ordning för registrering av aktier och aktieägare i samtliga bolag skulle medföra föll bort genom avskaffandet av VPC:s monopol. Dessutom skulle en stor del av aktiebolagen inte ha något påtagligt behov av de särskilda faciliteter som är förenade med VPC:s system. Utredningen förordade därför att PRV anförtroddes uppgiften att svara för registreringarna såvitt avsåg de bolag som inte hade avstämningsförbehåll (se SOU 1998:47 s. 143-147).

Aktiebolagskommittén vill för sin del tillägga följande. I dag är VPC den ende centrale värdepappersförvararen på den svenska

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 165

marknaden och har alltså ett faktiskt monopol. Det framstår inte som sannolikt att någon ytterligare central värdepappersförvarare etablerar sig under överskådlig tid. Den nuvarande möjligheten för bolagen att komma ur det kontobaserade systemet genom att ta bort avstämningsförbehållet ur bolagsordningen försvinner med kommitténs förslag. Om VPC anförtros uppgiften att föra registret också för de bolag som inte träffar något avtal med VPC kommer dess monopol således att utvidgas till att omfatta alla bolag. Det strider mot intentionerna med lagen om kontoföring av finansiella instrument, nämligen att skapa mångfald på marknaden för kontoföringstjänster. Kommittén menar därför att det inte är lämpligt att VPC för avstämningsregistret för de bolag som inte aktivt väljer central värdepappersförvarare.

Härtill kommer att det finns starka skäl för att välja PRV som subsidiär central värdepappersförvaltare. PRV för aktiebolagsregistret och registrerar bl.a. nybildade aktiebolag. Det framstår som naturligt att PRV i samband med denna registrering upprättar ett avstämningsregister för det nybildade bolaget, om bolaget inte anmält att det redan valt en central värdepappersförvarare. I den beskrivna ordningen kan avstämningsregistret tas i bruk omedelbart när bolaget har blivit ett eget rättssubjekt och aktieägare, rättighetsinnehavare m.fl. kan genast förfoga över sina rättigheter.

På grund av det anförda föreslår kommittén att PRV tilläggs uppgiften att föra avstämningsregistret för de bolag som inte väljer någon annan registerförare.

När skall avstämningsregistren upprättas?

Som framgått av det föregående menar kommittén att det är lämpligt att ett bolag under bildande, som inte önskar att PRV anförtros uppgiften att föra dess avstämningsregister, träffar avtal med en central värdepappersförvarare innan bolaget anmäls hos PRV för registrering i aktiebolagsregistret. I avtalet regleras när avstämningsregistret skall tas i bruk. Denna tidpunkt bestäms med hänsyn till det behov som aktieägarna och andra innehavare av rättigheter i bolaget har av att kunna förfoga över rättigheterna på ett från sakrättslig synpunkt betryggande sätt.

Om ett nybildat bolag som anmäls för registrering i aktiebolagsregistret inte visar att det har träffat avtal med en central värdepappersförvarare, föreslår kommittén att PRV, i samband med att bolaget registreras, upprättar ett avstämningsregister för bolaget. Därvid får PRV utnyttja handlingar i ärendet om bolagets registrering.

166 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

PRV skall därefter föra avstämningsregistret till dess bolaget uppdragit åt annan att föra dess avstämningsregister.

Hur får de centrala värdepappersförvararna del av uppgifterna som skall föras in i avstämningsregistret?

Aktierna i de allra flesta bolag som i dag omfattas av kontoföringslagen handlas via börs eller annan organiserad marknadsplats. Det innebär att överlåtelser och pantsättningar m.m. registreras automatiskt. Några föreskrifter om vem som skall svara för att de centrala värdepappersförvararna får de uppgifter som de behöver för registerföringen har därför inte meddelats.

Med kommitténs förslag kommer många mindre bolag att omfattas av kontoföringssystemet. Man måste räkna med att aktier och andra rättigheter i dessa bolag i hög utsträckning kommer att överlåtas utan förmedling av bank eller fondkommissionär. I sådana situationer är det lätt för parterna att förbise att överlåtelserna måste anmälas för registrering för att förvärvaren skall få sakrättsligt skydd. Kommittén föreslår därför bestämmelser som klargör vem som skall svara för att de centrala värdepappersförvararna får tillgång till de uppgifter som de behöver för att registren skall bli tillförlitliga.

I ett nybildat bolag har bolagsledningen tillgång till samtliga uppgifter som skall registreras i avstämningsregistret. Kommittén föreslår därför att bolaget åläggs att sända ingångsuppgifterna till den centrala värdepappersförvarare som bolaget har valt. Om bolaget inte har valt någon förvarare skall uppgifterna i stället sändas till PRV.

Sedan ingångsuppgifterna antecknats i avstämningsregistret bör det åligga bolaget att fortlöpande anmäla sådana förändringar i registrerade förhållanden som bolaget självt beslutar om. Det kan för att ta ett exempel gälla nya bestämmelser i bolagsordningen som innebär att vissa aktier blivit konvertibla eller kommit att omfattas av samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll. Kommittén föreslår att bolaget skall anmäla uppgifter av nu angivet slag till den centrale värdepappersförvararen. I sammanhanget skall nämnas att ändringar i bolagsordningen skall anmälas till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. Om bolaget inte har valt någon annan central värdepappersförvarare utan avstämningsregistret förs av PRV föreslår kommittén att handlingarna för registrering i aktiebolagsregistret utan vidare av PRV läggs till grund för införing också i avstämningsregistret. Om bolaget återigen har valt någon annan central värdepappersförvarare än PRV måste bolaget göra en särskild anmälan såväl till PRV som till värdepappersförvararen.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 167

Det grundläggande syftet med ett centralt aktieägarregister är att få tillgång till tillförlitliga uppgifter om ägarförhållandena i bolagen. Överlåtelser av aktier och andra rättigheter skall därför anmälas till registret. För att uppnå detta har det sakrättsliga skyddet för förvärvaren knutits till registreringen. Frågan blir då om det är överlåtaren eller förvärvaren som skall svara för att överlåtelse anmäls till värdepapperförvararen för registrering.

Kommittén föreslår emellertid av praktiska skäl att överlåtaren, som får förutsättas vara registrerad i registret och vars behörighet att göra registreringsanmälan kan tas för god, skall svara för att anmälan till registret sker med uppgift om den nye ägaren eller rättighetsinnehavaren. I fråga om pantsättning föreslår kommittén att aktieägaren skall anmäla att panträtt har upplåtits i aktien och lämna uppgift om panträttsinnehavaren.

Lagen om kontoföring av finansiella instrument tillåter inte att någon annan än innehavaren av ett avstämningskonto disponerar över detta. Kommittén menar att det inte finns skäl att förändra ett väl inarbetat och fungerande system och föreslår att denna ordning skall tillämpas i det nya systemet.

Förslaget innebär att en aktieförvärvare eller en panträttsinnehavare inte på egen hand kan se till att förvärvet respektive panträttsupplåtelsen blir registrerad. Om motparten inte fullgör sina åligganden kommer förvärvaren inte att kunna vare sig förfoga över aktierna eller få del av de ekonomiska förmåner som aktien ger. Förvärvaren kommer inte heller att vara skyddad mot vare sig överlåtarens borgenärer eller mot att överlåtaren säljer eller pantsätter aktierna på nytt. I praktiken får saken lösas genom att förvärvare eller panträttsinnehavare med hjälp av fullmakt från aktieägaren anmäler överlåtelsen respektive panrättsupplåtelsen.

I dag genomförs överlåtelser av aktier och andra rättigheter i avstämningsbolag normalt genom ett kontoförande institut t.ex. en bank eller en fondkommissionär. Det går då till så att den som vill sälja eller köpa aktier vänder sig till institutet och ger detta i uppdrag att genomföra en viss order. Institutet får därvid tillgång till uppdragsgivarens avstämningskonto och utför vanligen själv de registreringsåtgärder som affären föranleder. Kommitténs föreslår inte några ändringar i denna ordning men menar att även PRV bör ges möjlighet att anlita kontoförande institut för att registerföra överlåtelser och andra anteckningar på avstämningskonton.

168 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Vissa uppgifter utmönstras ur avstämningsregistret

Aktier kan dras in utan återbetalning till aktieägarna och ger då inte längre någon rätt i bolaget. Aktierätten kan också gå förlorad på grund av inlösen eller skifte i samband med likvidation. För att förhindra överlåtelse av aktier utan aktierätt finns bestämmelser om att aktiebreven skall förses med anteckning som utvisar vad som skett. Motsvarande uppgifter skall för avstämningsbolagens del antecknas på avstämningskonto. Det finns som kommittén ser det inte skäl att i ett kontoföringssystem låta aktier som på detta sätt förlorat sin aktierätt stå kvar i avstämningsregistret och föreslår därför att bolaget, så snart en åtgärd av nu angivet slag har genomförts, skall anmäla saken till den centrala värdepappersförvararen så att denne kan avföra aktierna.

Förändringar med anledning av att aktiebokens avskaffas

I dag gäller att en aktieägare inte får utöva sina aktierättigheter innan han förts in som aktieägare i aktieboken. Kommittén föreslår att aktieboken avskaffas och att aktierättigheterna i stället får utövas först när aktieägaren förts in i avstämningsregistret.

När ett aktiebolag självt för aktieboken är det möjligt att kräva att bara den som på stämmodagen är införd i aktieboken får rösta på stämman. Med den ordning som kommittén föreslår kommer emellertid en anteckning i aktieboken att ersättas av en registrering i avstämningsregistret, som alltid kommer att föras av en central värdepappersförvarare. Det är då inte säkert att bolaget kan få tillgång till en utskrift av avstämningsregistret per stämmodagen som kan användas för att kontrollera röstlängden. Kommittén anser därför att den nuvarande ordningen i avstämningsbolag att den som är införd i aktieboken viss dag före stämman har rätt att rösta på denna bör gälla i alla bolag. I enlighet härmed föreslår kommittén att den som upptagits i en utskrift av avstämningsregistret avseende förhållandena på dag som anges i bolagsordningen, får rösta på stämman. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än tio vardagar före stämman.

I samband med företagsförvärv är det vanligt att den nye ägaren håller bolagsstämma i omedelbar anslutning till att affären slutförs. Frågan är då om denna ordning är möjlig i ett system där rösträtt får utövas endast av den som på avstämningsdagen var införd som ägare i avstämningsregistret. Kommittén vill för sin del besvara frågan med både ja och nej. Om alla aktier är representerade när affärens slutförs och alla aktieägare är ense om att hålla bolagsstämma omedelbart, kan så ske utan att man behöver iaktta formkraven på kallelse, information och annat som enligt aktiebolagslagen normalt krävs för att stämman

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 169

skall vara giltig, inklusive en utskrift av avstämningsregistret per avstämningsdagen. Men om alla aktier inte är representerade eller om någon aktieägare motsätter sig det kan stämman inte hållas på detta spontana och informella sätt. Det avgörande blir i praktiken ägarstrukturen i bolaget. I små bolag med få och eniga ägare kommer stämma i anslutning till överlåtelse att kunna ske även när bolaget omfattas av kontoföringssystemet, medan sådan informell stämma varken i dag eller framtiden kan hållas när aktieägarkretsen är vid eller heterogen.

Den som på en viss bestämd dag är antecknad som aktieägare i aktieboken är i dag behörig att ta emot utdelning eller betalning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Kommittén föreslår att denna ordning behålls med den förändringen att en registrering i avstämningsregistret är avgörande. Alla bolag måste alltså fastställa en avstämningsdag vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med företrädesrätt för gamla aktieägare, fondemission och nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.

6.3Enklare rutiner för vissa bolag

När det centrala aktieägarregistret inrättas i steg 2 kommer ett kontoföringssystem att gälla för alla aktiebolag. Då kan den nuvarande indelningen i avstämningsbolag och övriga bolag inte behållas.

Steg 2 innebär att de nuvarande kupongbolagen i ett utbyggt kontoföringssystem omfattas av det regelverk som nära överensstämmer med vad som i dag gäller för avstämningsbolagen. Detta regelverk är i första hand avpassat för aktiemarknadsbolagens behov och framstår som onödigt tungrott för små och medelstora bolag. Kommittén föreslår därför vissa förenklingar för dessa bolag. När det gäller att avgränsa vilka bolag som skall få tillämpa enklare rutiner har kommittén inte velat skapa några nya kategoriindelningar utan stannat för att låta skiljelinjen gå mellan de privata och de publika bolagen. Kommittén föreslår sålunda att de publika aktiebolagen skall omfattas fullt ut av de bestämmelser som i dag gäller för avstämningsbolagen medan de privata aktiebolagen skall få tillämpa delvis andra och enklare rutiner.

Förvaltarregistrering

I 3 kap. 7–13 §§ lagen om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om förvaltarregistrering av aktier och andra finansiella

170 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

instrument. Bestämmelserna innebär i korthet att de centrala värdepappersförvararna får medge i huvudsak banker och andra värdepappersinstitut rätt att registreras som förvaltare. Förvaltaren skall på ett eller flera avstämningskonton registrera de finansiella instrument han förvaltar. I avstämningsregistret finns inte någon uppgift om äganderätt till och pantsättning eller utmätning av förvaltarregistrerade instrument. Registret innehåller i princip endast uppgift om förvaltaren och en beskrivning av de finansiella instrument han förvaltar. En förvaltare är emellertid skyldig att på begäran lämna den centrala värdepappersförvararen uppgifter om vilkas aktier han förvaltar. Vidare skall det hos den centrala värdepappersförvararen finnas en sammanställning över aktieägare som har mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget. I slutbetänkandet föreslår kommittén att gränsen sätts så att sammanställningen endast omfattar aktieägare som innehar aktier med en tusendel eller mer av rösterna för samtliga aktier i bolaget.

Möjligheterna till förvaltarregistrering infördes för att göra det möjligt för aktieägare m fl att ha sina aktier och andra värdepapper i depå hos banker och fondkommissionärer. Det ansågs inte vara nödvändigt att aktieägarna fanns registrerade både hos förvaltaren och i avstämningsregistret och man valde att låta personuppgifterna beträffande aktieägare med förvaltarregistrerade aktier bli antecknade endast hos förvaltaren.

När steg 2 genomförs kommer alla aktiebolag att omfattas av ett kontoföringssystem. Frågan blir då om det skall vara tillåtet att förvaltarregistrera aktier och andra finansiella instrument i samtliga aktiebolag eller om förvaltarregistreringen skall förbehållas endast aktiemarknadsbolagen eller de större bolagen.

För kommittén är det nära nog självklart att de nuvarande möjligheterna till förvaltarregistrering måste finnas kvar för aktiemarknadsbolagen. För att begränsa kategoriindelningarna i aktiebolagslagen föreslår kommittén att rätten till förvaltarregistrering förbehålls de publika bolagen. Samtliga aktiemarknadsbolag är publika och aktierna i dessa bolag kommer alltså att kunna förvaltarregistreras.

Nästa fråga blir då om också aktierna i de privata bolagen bör kunna förvaltarregistreras. För detta talar egentligen endast att systemet då skulle bli enhetligt för samtliga bolag. Nackdelarna med en sådan ordning är emellertid uppenbara. Steg 2 tas ju i syfte att få till stånd en tillförlitlig registrering av samtliga aktieägare för att komma till rätta med den ekonomiska brottslighet som sker med utnyttjande av aktiebolag. Att då införa en möjlighet att i små och medelstora bolag låta en förvaltare stå antecknad i avstämningsregistret i stället för den verklige ägaren strider direkt mot syftet med registret och skulle på ett avgörande sätt begränsa aktieägarregistrets användbarhet. I själva

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 171

verket skulle insynsmöjligheterna sannolikt minska jämfört med i dag eftersom kommittén föreslår att aktieboken avskaffas.

Till detta kan läggas att en ordning med förvaltarregistrering i privata bolag skulle kraftigt försvåra för den som överväger att köpa aktier av någon att kontrollera om den tilltänkte säljaren verkligen äger aktierna, eftersom uppgifterna hos förvaltaren inte är offentliga.

Kommittén har slutligen svårt att se att det föreligger något praktiskt behov av att kunna förvaltarregistrera aktier och andra rättigheter i privata bolag.

På grund av det anförda föreslår kommittén att förvaltarregistrering tillåts i publika men inte i privata aktiebolag.

6.4PRV som registerförare

Kommittén föreslår att PRV skall upprätta och föra avstämningsregistren för de bolag som inte väljer någon central värdepappersförvarare. Det leder till frågan vilken ställning PRV skall ha som registerförare. Valet står här mellan att låta PRV bli en central värdepappersförvarare som omfattas av det regelverk som gäller för alla centrala värdepappersförvarare eller skapa särskilda regler för PRV:s registreringsverksamhet.

Av betydelse för valet är att PRV skall agera på en marknad för värdepapperstjänster som sedan kontoföringslagens ikraftträdande den 1 januari 1999 har öppnats för konkurrens, låt vara att VPC i praktiken alltjämt är den enda aktören på marknaden. Kommitténs förslag att ålägga PRV att vara registerförare innebär emellertid att VPC:s de facto monopol kommer att brytas.

Det är i sammanhanget värt att poängtera att kommittén inte anser det vara lämpligt att skapa konkurrens genom att i författning ålägga en myndighet att bedriva viss näringsverksamhet. Kommitténs förslag att PRV skall upprätta och föra avstämningsregistren i vissa bolag har inte heller till syfte att förverkliga en av intentionerna bakom lagen om kontoföring av finansiella instrument, nämligen att skapa en konkurrensutsatt marknad för värdepapperstjänster.

Med kommitténs förslag kommer VPC och PRV således att konkurrera. Det ställer särskilda krav på lagstiftningens utformning. Kommittén menar att det är viktigt att reglerna blir neutrala så att ingen av parterna gynnas i förhållande till den andre.

Det är givet att det bästa sättet för att skapa en konkurrensneutral reglering är att låta samma regelverk gälla för VPC och PRV. Kommittén menar därför att PRV så långt det är möjligt skall tillämpa det regelverk som gäller för alla centrala värdepappersförvarare och

172 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

föreslår att PRV direkt i författningstexten anges vara en central värdepappersförvarare. Därmed får PRV sin auktorisation som central värdepappersförvarare direkt i lagen och någon ytterligare auktorisation från Finansinspektionen är inte nödvändig eller lämplig.

En fråga i detta sammanhang är om PRV:s verksamhet som central värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspektionen i likhet med vad som gäller för övriga centrala värdepappersförvarare. Det är emellertid inte vanligt att en myndighet har tillsynsansvar över en annan myndighets verksamhet. Det enda exempel kommittén kan ge är att Finansinspektionen har ett sådant ansvar över Sjunde AP-fondens verksamhet. Kommittén menar att det är varken lämpligt eller effektivt att ställa PRV under Finansinspektionens tillsyn bl.a. därför att inspektionen skulle sakna möjligheter att genom sanktioner tvinga PRV att driva verksamheten på det sätt inspektionen finner vara korrekt. Kommittén föreslår därför att PRV undantas från den tillsyn som Finansinspektionen utövar i förhållande till övriga centrala värdepappersförvarare.

Den konkurrens mellan VPC och PRV som kommittén vill skapa är avsedd att pressa priserna på värdepapperstjänster. Kommittén eftersträvar en ordning där bolagen aktivt väljer mellan VPC och PRV och träffar sitt val med hänsyn tagen till bl.a. pris och servicenivå. I enlighet härmed föreslår kommittén att ett bolag kan få sitt avstämningsregister fört av PRV inte bara genom att avstå från att välja en annan central värdepappersförvarare utan också genom att träffa avtal med PRV om registerföringen.

De avtal som bolag sålunda skall kunna träffa med PRV bör emellertid bara gälla registerföringen. Kommittén anser inte att det är lämpligt att PRV tillhandahåller de mycket kvalificerade värdepapperstjänster som främst aktiemarknadsbolagen i dag efterfrågar. Dessa tjänster ligger mycket långt från de uppgifter PRV i dag har att fullgöra.

För att undanröja varje tvekan om denna begränsning i PRV:s möjligheter att åtaga sig uppdrag som central värdepappersförvarare bör den komma till uttryck i författningstexten. Valet står här mellan att ange vilka tjänster PRV får eller inte får utföra eller vilka bolag myndigheten får eller inte får utföra uppdrag åt. Kommittén anser att det senare alternativet är att föredra och vill samtidigt hålla fast vid sin tanke att begränsa antalet kategorier av bolag i aktiebolagslagen. Kommittén föreslår därför att det i lagen anges att PRV inte får föra avstämningsregister för publika bolag.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 173

6.5Insyn och sekretess

Allmänheten har enligt nuvarande ordning inte någon rätt till insyn i vad som antecknas i avstämningsregistret. Däremot är uppgifterna i aktieboken helt offentliga beträffande kupongbolagen och delvis offentliga vad avser avstämningsbolagen. I kommitténs slutbetänkande har kommittén behandlat frågan om aktieboken även i fortsättningen skall vara offentlig och har kommit till slutsatsen att det finns skäl att behålla principen om aktiebokens offentlighet. Kommittén föreslår emellertid vissa förändringar som i viss mån begränsar offentligheten vad avser avstämningsbolagen. Enligt förslaget skall från offentligheten undantas uppgifter om aktieägare i avstämningsbolag som innehar aktier med mindre än en tusendel av rösterna för samtliga aktier i bolaget.

När steg 2 tas avskaffas aktieboken i alla aktiebolag och ersätts med avstämningsregister. Kommittén föreslår att de uppgifter som i dag är offentliga i aktieboken och som finns också i avstämningsregistret skall vara offentliga i registret. Därmed blir samma uppgifter som tidigare offentliga.

Ett problem av större dignitet och som har samband med offentlighetsfrågan är hur aktier och andra rättigheter skall kunna överlåtas på ett säkert sätt i det nya systemet. Det nuvarande aktiehanteringssystemet är inte i första hand avpassat för mindre och medelstora företag utan det har tillkommit för de börsnoterade bolagens behov. Utmärkande för handeln med aktier i börsnoterade avstämningsbolag är att den sker under förmedling av banker och fondmäklare av olika slag, s.k. kontoförande institut. Vid denna handel känner köpare och säljare vanligen inte till vem motparten är. Marknaden har för detta ändamål utvecklat särskilda rutiner.

Att en överlåtelse förmedlas av en bank eller ett annat värdepappersinstitut är också av betydelse i ett annat avseende. Om någon vill avyttra aktier och anlitar en bank för ändamålet måste banken få tillgång till överlåtarens avstämningskonto, på vilket aktierna finns registrerade. Banken måste kontrollera mot avstämningskontot bl.a. att överlåtaren verkligen äger aktierna i fråga och att denne har rätt att avyttra dem. Skulle banken vid en sådan kontroll upptäcka att en presumtiv säljare inte äger några aktier av det slag han vill sälja eller om han visserligen äger aktierna men inte har rätt att fritt förfoga över dem vägrar givetvis banken att förmedla affären. Om en noggrann behörighetskontroll utförs inför varje förmedlingsuppdrag minimeras således riskerna vid aktieöverlåtelser.

Om banken har utfört en undermålig kontroll av säljaren kan det förekomma exempelvis att personer som saknar behörighet att förfoga

174 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

över sina tillgångar lyckas avyttra aktier i börsnoterade bolag. Den som förvärvat aktierna under sådana omständigheter riskerar i varje fall i teorin att aktierna tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för de rättigheter som fanns registrerade på överlåtarens avstämningskonto. Ett exempel på en sådan situation är att en ägare till pantsatta aktier, för vilka panträttigheterna registrerats på ägarens avstämningskonto, lyckas överlåta aktierna genom ett kontoförande institut utan panträttsinnehavarens samtycke. Enligt reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument behåller panträttsinnehavaren sin panträtt i aktierna även efter överlåtelsen och kan således ta aktierna i anspråk hos den nye ägaren om överlåtarens skulder inte betalas (se 6 kap. 2 § LKF). En förvärvare kan inte utföra någon som helst kontroll av säljare eller aktier före köpet och kan därför inte skydda sig. Han vet varken vem överlåtaren är eller vilka aktier som kommer att registreras på honom. Att förvärvaren i exemplet råkat bli ägare av aktier som är belastade med panträtt är en ren slump. Skulle situationen inträffa kan givetvis förvärvaren häva köpet och låta prestationerna gå åter enligt köplagens regler om fel i levererad vara. Men om säljaren redan förbrukat köpeskillingen och är medellös kan det finnas skäl att underlåta att häva köpet. Förvärvaren torde i praktiken hållas skadeslös av i sista hand säljarens kontoförande institut som brustit i sin kontroll när aktierna bjöds ut på marknaden.

Om en överlåtare inte kan förfoga över sina tillgångar av något annat skäl, exempelvis på grund av att han är försatt i konkurs och detta registrerats på hans avstämningskonto, kan överlåtarens konkursförvaltare inte göra anspråk på de överlåtna aktierna eftersom förvärvaren med största sannolikhet har gjort ett godtrosförvärv (6 kap. 4 § LKF).

De exempel som nu har lämnats har endast till syfte att visa att kontoföringssystemet i praktiken fungerar väl vad avser handel med aktier via börs eller auktoriserad marknadsplats och att systemet innehåller skyddsmekanismer som gör att inblandade parter kan hållas skadeslösa även vid affärstransaktioner som blivit felaktiga.

En väsentlig skillnad mellan börshandeln och den handel som sker mellan två parter utanför en börs är att själva avtalsslutet i det förra fallet sker automatiskt genom börsernas clearingsystem när en säljares och en köpares respektive anmälningar stämmer överens. Registreringen på säljarens och köparens avstämningskonton sker också automatiskt utan någon prövning av de kontoförande instituten. Som tidigare sagts företar däremot det kontoförande institutet en sådan prövning innan anmälningarna registreras i VP-systemet.

Vid affärer direkt mellan två parter är avtalet mellan parterna redan träffat när det kontoförande institutet får i uppdrag av säljare och köpare att registrera affären på parternas avstämningskonton. Det

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 175

kontoförande institutet skall innan det registrerar affärshändelsen pröva om samtliga förutsättningar för registrering föreligger. Skulle det vid denna prövning exempelvis visa sig att säljaren inte hade rätt att överlåta aktierna skall det kontoförande institutet avslå ansökan. Eftersom det inte finns några generella rutiner för hur likvid skall utväxlas när aktier överlåts utan förmedling av en bank eller annat värdepappersinstitut kanske köparen redan har erlagt betalning för aktierna. Han har i så fall möjligheter att kräva en återgång av prestationerna men riskerar att säljaren redan förbrukat de medel denne uppburit.

Ett problem i sammanhanget är att en potentiell aktieförvärvare redan i dag har små möjligheter att på egen hand kontrollera dels om en säljare har rätt att överlåta de aktier han bjuder ut till försäljning, dels om aktierna är belastade med panträtt eller andra rättigheter. Han kan i och för sig kontrollera i aktieboken om överlåtaren verkligen äger aktierna. Men den utskrift av aktieboken som köparen får tillgång till kan vara upp till sex månader gammal och därför inaktuell. Understiger överlåtarens aktiepost 500 aktier är uppgifterna inte tillgängliga. Eftersom uppgifterna i avstämningsregistret inte är offentliga saknar en förvärvare dessutom möjligheter att på egen hand kontrollera exempelvis om överlåtaren har rätt att förfoga över de aktier han äger.

En förvärvare som vill vara säker på att inte drabbas av rättsförluster i samband med ett förvärv måste därför uppdra åt överlåtaren att skaffa fram uppgifter om aktierna och överlåtaren ur avstämningsregistret. Det vanliga torde vara att säljare och köpare gemensamt går till säljarens bank, varvid säljaren uppdrar åt bankpersonalen att lämna ut uppgifter från säljarens avstämningskonto. När dessa uppgifter är kontrollerade kan köparen underteckna överlåtelseavtalet och samtidigt betala för aktierna. Banken ges därefter i uppdrag att registrera överlåtelsen på parternas avstämningskonton.

I den nya ordning som föreslås har kommittén räknat med att PRV kommer att lägga upp och föra avstämningsregister för de allra flesta av de nuvarande kupongbolagen. Kommittén föreslår också att PRV skall ha möjlighet att anlita kontoförande institut för att utföra själva registreringsåtgärderna. Men om PRV väljer att inte anlita kontoförande institut, en situation som inte framstår som helt osannolik, kompliceras kontrollen ytterligare.

Om den nuvarande ordningen med avstämningsregister som inte är tillgängliga för allmänheten behålls kommer skyddet för aktieförvärvare och för övrigt också för förvärvare av andra rättigheter att försämras. I dag får en aktieförvärvare genom de anteckningar som är gjorda på aktiebrevet upplysningar om vilka aktierättigheter som är förbundna med varje aktie. Och om aktieägaren inte fritt kan förfoga över aktierna tas aktiebreven om hand, vilket i realiteten leder till att

176 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

han inte obehörigen kan förfoga aktierna. I kontoföringssystemet finns motsvarande upplysningar i bolagens avstämningsregister. Men är upplysningarna omöjliga eller åtminstone svåra att få tillgång till kan förvärvare rent allmänt bedöma att riskerna med förvärv är för stora, vilket i sin tur skulle hämma omsättningen.

Det främsta argumentet mot att låta uppgifterna i avstämningsregistren vara offentliga är att de kan anses vara av känslig natur och att de skulle kunna användas i sammanhang där de kan missbrukas. De allra flesta av de uppgifter som registret skall omfatta är emellertid redan tillgängliga för allmänheten. De är dock inte samlade i ett register utan det krävs en hel del arbete för att ta fram dem.

I sammanhanget finns det också skäl att jämföra med vad som gäller för ägarregistrering m.m. beträffande fastigheter. I inskrivningsregistret för fastigheter antecknas i princip samma uppgifter som de som skall ingå i avstämningsregistren och det utan att uppgifterna har bedömts så känsliga att de skall vara underkastade sekretess. Den enda uppgiften i inskrivningsregistret som inte måste vara tillgänglig för allmänheten är uppgift om vem som är innehavare av pantbrev. En pantbrevsinnehavare har rätt att avstå från att låta anteckna innehavet. Uppgiften finns i stället i pantbrevsregistret. För uppgifter om pantbrevsinnehavare i pantbrevsregistret gäller att uppgifterna inte får lämnas ut, om det inte står klart att uppgifterna kan röjas utan att den som uppgifterna berör lider skada. Som skäl för att uppgifter om pantbrevsinnehav i huvudsak skall vara sekretessbelagda angavs i lagförarbetena att offentlighet skulle ge möjlighet för konkurrerande kreditinstitut att ta del av omfattande sammanställningar av varandras pantbrevsinnehav, vilka regelmässigt skulle avspegla respektive kreditinstituts kundkrets. Om sådana uppgifter röjdes skulle det kunna orsaka skada för de berörda kreditinstituten (prop. 1993/94:197 s. 40).

Kommittén anser att en förvärvare på egen hand måste kunna företa den undersökning av överlåtare och aktier som har beskrivits ovan. Rutinerna vid aktieöverlåtelser som sker utanför börs skulle därigenom förenklas. Kommittén har vidare svårt att se att samma slags uppgifter som är offentliga i inskrivningsregistret och för övrigt även i skeppsregistret inte skulle kunna vara offentliga i avstämningsregistren. Kommittén föreslår därför att uppgifterna i avstämningsregistren skall vara offentliga.

För att förhindra att det sker kartläggningar av aktieägares aktieinnehav eller kreditinstituts säkerheter på ett sätt som liknar den i det föregående återgivna beskrivningen i förarbetena till lagen om pantbrevsregister, föreslår kommittén ett förbud mot att samköra olika bolags avstämningsregister. En förfrågan skall alltså bara kunna avse uppgifter ur ett särskilt bolags avstämningsregister.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 177

Förvärvare av aktier i börsnoterade bolag har i allmänhet inte samma behov av uppgifter ur ett avstämningsregister för att skydda sig. I börsnoterade och andra publika aktiebolag bör därför uppgifterna i avstämningsregistren förbli hemliga med undantag för de uppgifter ur aktieboken som i enlighet med kommitténs huvudförslag blir offentliga.

Den bestämmelse i aktiebolagslagen som undantar vissa mindre aktieinnehav från offentlighet, den s.k. begränsningsregeln, tillämpas i dag på aktieinnehav i avstämningsbolag. Kommittén föreslår att regeln, med det förändrade innehåll som anges i slutbetänkandet, när steg 2 tas skall gälla för aktieinnehav i publika bolag.

6.6Kostnader och finansiering

Kostnader

I kommitténs uppdrag ingår att beräkna kostnaderna för att bygga upp och driva registreringssystemet samt ge förslag på hur systemet skall finansieras. Det är en mycket svår uppgift eftersom en mängd osäkra faktorer påverkar kostnaderna. Några exakta beräkningar kan självklart inte presenteras utan beräkningarna bygger på antaganden. Ett avgörande osäkerhetsmoment är frågan i hur stor utsträckning PRV kommer att föra bolagens avstämningsregister. Bolagen är fria att välja vilken central värdepappersförvarare de önskar sedan monopolet avskaffats och det är inte otänkbart att VPC, som i dag är den enda auktoriserade värdepappersförvararen, kommer att aktivt konkurrera med PRV om tjänsterna. Det kan också tänkas att andra aktörer etablerar sig som centrala värdepappersförvarare av det skälet att marknaden blir betydligt större med de omkring 270 000 nya bolag som skall anslutas till systemet. Kommittén har emellertid vid beräkningarna utgått från att de allra flesta bolag kommer att avstå från att välja och på så sätt automatiskt anslutas till PRV:s system. Beräkningarna bygger alltså på PRV:s kostnader för systemet.

Kostnaderna kan delas upp i två delar. Den första delen utgörs av kostnader för att bygga upp systemet. Däri inbegrips kostnader för utveckling av datasystem, kostnader för information och upplysning inför reformen, kostnader för att lägga upp register för alla existerande bolag samt kostnader för att registrera alla aktieägarna. Den andra delen är kostnaderna för själva driften.

På kommitténs uppdrag har PRV gjort kostnadsberäkningar som bygger på följande antaganden. De privata aktiebolagen har i genomsnitt två aktieägare och registren kommer därmed att innehålla cirka

178 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

600 000 aktieägare. Med beaktande av antalet styrelseförändringar som varje år anmäls till PRV har antalet ägarförändringar grovt uppskattats till 70 000 per år. Hälften av ägarförändringarna har bedömts ske i samband med att styrelseförändringar anmäls till verket. Ungefär 20 000 nybildade bolag kommer att registreras varje år.

Det måste ställas mycket stora krav på datasystemet, inte minst på grund av att uppgifterna i registret skall vara rättsgrundande. Exempelvis är det viktigt att säkerhetsfrågorna prioriteras högt vid systemutvecklingen. Det får således inte komma i fråga att obehöriga personer tar sig in i systemet och förvanskar uppgifterna. Vidare måste systemet vara så uppbyggt att det fungerar exempelvis vid längre avbrott i elförsörjningen. I sammanhanget måste det också påpekas att det är mycket viktigt att samtliga uppgifter för bolaget lagts in i registren innan systemet tas i bruk samt att systemet då har testats vid flera tillfällen. Om registren kommer att innehålla felaktiga uppgifter riskerar enskilda att lida betydande rättsförluster som kan vara mycket svåra att reparera.

De beräknade kostnaderna för utvecklingen av systemet har av PRV uppskattats till cirka 5,3 milj. kr, vilket belopp innefattar kostnader för bl.a. systemanalys, design, utveckling, tester, investering i hårdvara och webutveckling. Till detta kommer initialt kostnader för att lägga upp avstämningsregistren och för arbetet med att lägga in uppgifter om samtliga aktieägare m.m. Dessa kostnader har PRV beräknat till 9,9 milj. kr. Inför reformen är det nödvändigt med en omfattande upplysningskampanj så att bolag och aktieägare blir medvetna om vad som åligger dem. För sådana informationsinsatser har PRV beräknat en kostnad om 4 milj. kr.

När det sedan gäller de årliga driftskostnaderna utgörs den största posten av personalkostnader för registrering av anmälningar och kundservice i allmänhet. Kostnader uppkommer också för bl.a. investering i hårdvara, underhåll, utskick och andra utskrifter. De sammanlagda driftskostnaderna har PRV beräknat uppgå till cirka 17,5 milj. kr per år. Vid uppskattningen av detta belopp har hänsyn inte tagits till att handlingar skall kunna ges in på elektronisk väg. Ett system som gör sådan hantering möjlig håller på att utarbetas inom PRV. PRV gör bedömningen att elektronisk hantering kan medföra lägre kostnader än de nyss angivna.

Finansiering

En reform av förevarande slag kan i princip finansieras endast på två sätt. Antingen genom att staten skjuter till medel för systemets upp-

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 179

byggnad och drift eller att systemet finansieras genom avgifter av dem som utnyttjar tjänsterna.

Den verksamhet som PRV bedriver i dag finansieras med intäkter från avgifter i verksamheten. Inget hindrar emellertid att registreringssystemet finansieras på ett annat sätt än PRV:s övriga verksamhet. Däremot lägger konstruktionen av aktieägarregistret hinder i vägen för att reformen finansieras med allmänna medel.

En av utgångspunkterna när lagen om kontoföring av finansiella instrument kom till var att VPC:s legalmonopol skulle upphöra och att fri konkurrens skulle gälla på marknaden. Kommittén avser inte att inskränka konkurrensfriheten genom de förslag som läggs utan förslagen bidrar snarare till att konkurrensen även i praktiken blir fri. Ett viktigt inslag i ett system med en fri konkurrens är att konkurrensneutralitet råder. Med andra ord skall konkurrensförutsättningarna vara desamma för alla som vill etablera sig och statsmakterna får inte gynna någon eller några aktörer på marknaden genom exempelvis subventioner. Det är mot den bakgrunden inte möjligt att exempelvis genom statsanslag finansiera PRV:s uppbyggnad och drift av registreringssystemet. Det finansieringsalternativ som återstår är att avgiftsfinansiera såväl uppbyggnaden som driften.

Kostnaderna för upplysningskampanjen inför reformen kommer samtliga då befintliga centrala värdepappersförvarare till del. Kommittén menar därför att informationsinsatserna skall finansieras med statliga medel. En annan sak är att PRV kanske är mest lämpat att genomföra kampanjen.

Kommittén föreslår således att reformen i huvudsak skall finansieras genom avgifter. Något utförligt förslag på hur avgiftssystemet skall se ut lämnas inte. Kommittén menar att det saknas anledning att reglera vilka avgifter som PRV skall ta ut i det system som skall tillämpas. Till skillnad från annan verksamhet som PRV bedriver kommer registerföringen enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument att vara konkurrensutsatt och PRV bör då ges möjlighet att självt bestämma priserna för olika registreringsåtgärder. Är det enskilda bolaget inte nöjt med PRV:s prissättning får det träffa avtal med en annan central värdepappersförvarare.

Det finns trots det nyss sagda intresse av att redovisa olika tänkbara avgiftsmodeller. PRV:s avgiftssystem fungerar i dag i huvudsak så att en avgift betalas vid nyregistrering av bolag och ytterligare avgifter tas ut vid varje anmälan för registrering av ändringar i befintliga uppgifter. Avgiftsnivåerna är olika beroende på vad för slags ärende det handlar om. Om flera ärendetyper anmäls samtidigt för ett och samma bolag tas endast den högsta tillämpliga avgiften ut.

180 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

PRV är emellertid av den uppfattningen att det nuvarande sättet att ta ut avgifter har påtagliga nackdelar och verket har därför föreslagit ett nytt avgiftssystem. Det nya systemet föreslås bestå av dels en nyregistreringsavgift, dels en periodvis återkommande registerhållningsavgift. PRV:s förslag innebär att nyregistreringsavgiften faktureras i efterskott och att alla ändringar som bolaget anmäler för registrering under det första året är kostnadsfria. Från år två faktureras registerhållningsavgiften periodvis i förskott.

VPC:s avgiftssystem för att föra avstämningsregistren och aktieböckerna kan sägas bestå av tre delar. För det första betalar bolagen (emittenterna) för varje ändring som föranleds av beslut av bolagen. Ett exempel är att bolaget betalar en i förväg fastställd avgift vid emissioner. Avgiften avser bl.a. VPC:s kostnader för att komplettera och förändra aktieägarnas avstämningskonton och bolagets avstämningsregister men den avser också annat som i detta sammanhang saknar intresse. För det andra betalar bolagen en s.k. grundavgift för registerhållningen. Den avgiften är en ersättning till VPC för uppdraget att föra avstämningsregistret. Det enskilda bolagets avgift är avhängig av antalet aktieägare i bolaget. För det tredje betalar de kontoförande instituten för varje förändring i avstämningsregistret som de medverkar till. Vid en aktieöverlåtelse som förmedlas av ett kontoförande institut får således institutet ersätta VPC för kostnaderna för ändringen i registret. Dessa kostnader kan institutet föra tillbaka på den som köper eller säljer aktier och torde i de flesta fall rymmas i det courtage som institutet tar ut av överlåtare och förvärvare.

VPC:s avgiftsmodell är att föredra ur rättvisesynpunkt. När bolaget beslutar om en åtgärd som föranleder registerförändringar är det naturligt att bolaget står för kostnaderna men vid förändringar som bolaget normalt inte har kontroll över, exempelvis aktieöverlåtelser och pantsättningar, står åtminstone indirekt de som föranlett förändringen för kostnaderna. Systemet är emellertid komplext och bygger på att de kontoförande instituten genomför många praktiska åtgärder i samband med registreringen och att instituten debiteras vid registerförändringar som de medverkat till. För PRV:s del är det inte alls säkert att kontoförande institut kommer att användas i samma utsträckning exempelvis vid registrering av aktieöverlåtelser. Ofta förändras bolagets styrelse i samband med att aktierna i bolaget överlåts och i sådana fall måste bolagets företrädare under alla förhållanden anmäla styrelseförändringen till PRV. Det kan då vara lämpligt att sända in alla handlingar i ett sammanhang.

Om kontoförande institut inte används skall enligt VPC:s avgiftsmodell, överlåtare och förvärvare debiteras för registerförändringar i samband med exempelvis en aktieöverlåtelse. För sådana förändringar

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 181

debiterar VPC endast ett par kronor. Fakturerings- och administrationskostnaderna skulle således i PRV:s system ofta överstiga kostnaderna för själva åtgärden eftersom möjligheten att vid ett tillfälle debitera de kontoförande instituten för en mängd transaktioner kommer att saknas.

Mot den bakgrunden är den avgiftsmodell som PRV föreslår skall tillämpas i den övriga verksamheten, dvs. dels en nyregistreringsavgift och dels en årlig registerhållningsavgift, att föredra. Avgiftsmodellen har flera fördelar och den största vinsten torde vara att PRV:s administration underlättas med enhetliga och periodiskt återkommande avgifter. Nackdelarna är framför allt att den kan ifrågasättas ur rättvisesynpunkt. Bolagen kommer att få stå för kostnader som egentligen borde betalas av bl.a. överlåtare och förvärvare. Dessutom bygger PRV:s förslag till nytt avgiftssystem på att avgifterna inte skall vara relaterade till antalet tjänster som PRV utför åt bolagen. Exempelvis betalar ett bolag som genomför en emission med flera registerförändringar som följd samma avgift som ett bolag i vilket det under året inte förekommit någon förändring i avstämningsregistret. PRV:s förslag kan emellertid revideras på så sätt att en särskild avgift tas ut vid vissa större förändringar. Det är också möjligt att differentiera registerhållningsavgifterna exempelvis genom att en högre avgift tas ut för bolag med många aktieägare. På så sätt skulle modellen bli mera rättvis.

Under alla förhållanden bör PRV inte tillämpa en modell som innebär att avgifterna för registerföringen enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument läggs samman med andra avgifter. Till skillnad från PRV:s övriga verksamhet kommer registerföringen enligt den nyss nämnda lagen att vara konkurrensutsatt och därför bör bolagen ha en rimlig möjlighet att jämföra olika centrala värdepappersförvarares priser.

6.7Övergångsregleringen

Kommittén vill inledningsvis erinra om att övergången till ett nytt kontoföringssystem förutsätts ske när den av kommittén föreslagna övergångsregleringen (steg 1) tillämpas sedan några år. Aktiebrev och aktiekuponger förekommer inte längre i något aktiebolag. Aktieboken förs fortfarande av aktiebolagen själva. I bolag med högst tio aktieägare sker det ofta manuellt men i bolag med fler aktieägare förs aktieboken alltid med hjälp av dator.

Det är i denna tänkta situation som ett centralt ägarregister inrättas, samtidigt som de sista aktiebolagsrättsliga dokumenten, emissions-

182 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

bevisen och teckningsbevisen avskaffas och alla aktiebolag övergår till ett helt papperslöst system för hantering av ekonomiska rättigheter enligt aktiebolagslagen. Denna reform, av kommittén i det föregående betecknad som steg 2, har beskrivits i det föregående. Vad som återstår att behandla är när steg 2 skall tas, hur de uppgifter som skall läggas in i avstämningsregistren skall komma PRV till handa och vilka regler som skall gälla under övergångstiden.

Vad först gäller tidpunkten för steg 2 finns det skäl att erinra om att kommittén i huvudbetänkandet föreslår en helt ny aktiebolagslag med ikraftträdande den 1 januari 2004. Den föreslagna nya lagen innehåller inga bestämmelser om steg 1 eller 2 utan övergången till ett nytt kontoföringssystem behandlas uteslutande i denna bilaga till huvudbetänkandet. Förslagen i huvudbetänkandet och i bilagan kan behandlas skilda från varandra med den reservationen att lagförslagen i bilagan bygger på lagtexten i huvudförslaget.

Den föreslagna nya aktiebolagslagen är omfattande och ärendets beredning i justitiedepartementet kan beräknas kräva så mycket arbete att beredningen av lagförslagen i bilagan kommer att få stå tillbaka något. Kommittén föreslår i enlighet härmed att aktiebrevsreformen träder i kraft den 1 januari 2005. Bolag och aktieägare skall därefter få god tid på sig att se till att aktieböckerna blir kompletta och tillförlitliga. PRV skall sedan under tre år lägga in uppgifterna från aktieböckerna till avstämningsregistren. Mot denna bakgrund kan övergången till ett nytt kontoföringssystem ske först den 1 januari 2010.

Kommittén övergår härefter till att behandla frågan hur de uppgifter som skall läggas in i avstämningsregistren skall komma PRV till handa.

Aktieböckerna som underlag för uppgifterna i avstämningsregistret

När steg 1 tas avskaffas aktiebreven och ersätts med anteckningar i aktieboken. De utelöpande aktiebreven skall emellertid inte samlas in och makuleras. De förlorar sin värdepapperskvalité men kan ha en viss bevisverkan motsvarande exempelvis ett skriftligt avtal om aktieöverlåtelse. Det är emellertid tydligt att endast en bråkdel av de aktiebrev som finns i omlopp när steg 1 tas kommer att finnas kvar vid tiden för steg 2. Det är alltså inte möjligt att vid steg 2 föreskriva en ordning som innebär att aktiebreven skall visas upp och makuleras för att aktieägaren skall få föras in i avstämningsregistret. Enligt kommitténs mening skulle en sådan ordning inte heller vara kostnadseffektiv med tanke på det är ett så stort antal bolag och aktieägare som skall överföras till kontoföringssystemet.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 183

När aktiebreven i steg 1 avskaffas blir uppgifterna i aktieböckerna mer betydelsefulla än vad de är för närvarande. En anteckning i aktieboken ger aktieägaren rätt att utöva de ekonomiska och andra förmåner som hans aktier i bolaget ger. Önskar en aktieägare få del av exempelvis vinstutdelning eller ny aktie vid fondemission måste han vara införd i aktieboken. En anteckning i aktieboken ger också sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer och mot dubbelöverlåtelse. Bolagets revisorer får dessutom i uppgift att särskilt granska att aktieboken förs på ett föreskrivet sätt. Som kommittén har utvecklat i det föregående får denna ordning antas leda till att aktieböckerna i de berörda bolagen efter en tid kommer att ge en aktuell och korrekt bild av ägarförhållandena. Därmed föreligger förutsättningar för att föra över uppgifterna direkt från de av bolagen förda aktieböckerna till avstämningsregister för bolagen i samband med att steg 2 tas. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet härmed.

Kommittén föreslår att när steg 1 tas aktieböckerna i alla bolag som inte är avstämningsbolag skall innehålla betydligt fler uppgifter än vad de gör i dag. De utvidgade aktieböckerna har till syfte dels att skydda panthavare och andra rättighetsinnehavare, dels ge en aktieförvärvare möjlighet att undersöka om aktierna är behäftade med några inskränkningar eller om överlåtaren fritt kan förfoga över dem. Uppgifterna i aktieböckerna kommer att i princip motsvara vad som för avstämningsbolagens del i dag antecknas i avstämningsregistret.

Samtidigt föreslås att det skall bli obligatoriskt för alla bolag som har mer än tio aktieägare att föra aktieboken med hjälp av dator. Det innebär att de nuvarande kupongbolagens aktieböcker kan lagras på diskett, CD-rom eller annat datamedium som överlämnas till PRV, eller om en annan central värdepappersförvarare har valts, till denne. Det kan också bli möjligt att överföra uppgifterna över Internet till den centrale värdepappersförvararen. Denne skall i princip inte behöva komplettera de mottagna uppgifterna utan inskränka sitt arbete till att lägga in dem direkt i registret.

Den kontoföringsmodell som har valts medger också att de bolag som för aktieboken manuellt inte skall behöva överlämna böckerna eller ett utdrag av böckerna till PRV. I dessa fall kan PRV, för kommittén räknar inte med att dessa små bolag väljer en annan värdepappersförvarare, anlita kontoförande institut för att föra in uppgifterna i avstämningsregistret. Det skulle kunna gå till så att PRV lägger upp ett avstämningsregister för varje bolag som inte har valt någon annan värdepappersförvarare. När det är gjort kan bolaget lämna aktieboken till sitt lokala bankkontor, som lägger upp ett avstämningskonto och för in uppgifterna från aktieboken på kontot. Denna ordning

184 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

kan naturligtvis tillämpas även för bolag som för sin aktiebok med hjälp av dator.

Aktieägare som inte förs in i registret

Kommittén räknar således med att aktieböckerna när steg 1 tagits kommer att föras mera omsorgsfullt än för närvarande och att de när steg 2 skall tas är i ett sådant skick att uppgifterna i aktieböckerna utan större problem kan överföras till de avstämningsregister som förs av PRV och andra centrala registerförare. Det är emellertid tydligt att man måste räkna med att det när steg 2 skall tas kommer att finnas bolag i vilka aktieböckerna inte är fullständiga eller korrekta. Dessa brister i aktieböckerna kommer då att överföras till avstämningsregistren.

För att i görligaste mån begränsa de problem som är förenade med ofullständiga eller oriktiga uppgifter i avstämningsregistren förslår kommittén att alla berörda i god tid före steg 2 får information om vad det nya systemet innebär och vilka krav som det ställer på aktieböckernas kvalité. Denna information bör lämnas med början redan när steg 1 tas, dvs. när aktiebreven avskaffas.

Aktieägarna måste sålunda klart och tydligt informeras om att aktiebreven efter ett visst datum kommer att bli värdelösa och att aktieägarna i stället måste se till att de antecknas i aktieboken för att aktierättigheterna skall bevaras. Även bolagen måste få besked om vikten av att föra in alla aktieägare i aktieboken och att aktieboken även i övrigt förs på ett korrekt sätt. Bolagen och aktieägarna måste få en förhållandevis lång tid på sig att se till att aktieböckerna blir kompletta och korrekta. Till saken hör att det torde vara mycket enklare att rätta till eventuella felaktigheter i de av bolagen förda aktieböckerna än i de av de centrala värdepappersförvararna förda avstämningsregistren. Kommittén föreslår att medel ställs till PRV:s förfogande för informationsinsatser av nu angivet slag.

Kommittén vågar emellertid inte räkna med att de föreslagna informationsinsatserna skall ge ett så gott resultat att aktieböckerna vid tiden för steg 2 är fullständiga och felfria. En hel del aktieböcker kommer trots allt att innehålla felaktigheter som kommer att överföras till avstämningsregistren när steg 2 tas. Avstämningsregistren kommer alltså att innehålla uppgifter som felaktigt anger vissa personer som ägare till aktier, något som ger dem behörighet att förfoga över aktierna och utöva de rättigheter i bolaget som aktierna ger. Kommittén menar därför att det måste finnas regler om hur de verkliga aktieägarna skall komma till sin rätt när felaktigheter av nu angivet slag har influtit i avstämningsregistren.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 185

Kommittén föreslår att en felaktig uppgift i ett avstämningsregister om vem som äger aktier i bolaget rättas enligt följande. Den verklige ägaren begär rättelse hos PRV varvid han styrker sin rätt genom att förete aktiebrevet och en överlåtelsekedja som leder till honom. PRV skall då kommunicera handlingarna med den registrerade. Om denne inte hör av sig inom förelagd tid eller om PRV finner att hans invändningar inte förtjänar avseende, förs den verklige ägaren in i avstämningsregistret.

Till saken hör emellertid det ovan påpekade förhållandet att aktiebreven i samband med steg 1 förlorar sin värdepapperskaraktär och reduceras till bevismedel av i princip samma värde som ett kontrakt avseende köp av aktier. Det finns därför en risk att aktiebreven inte finns i behåll när steg 2 tas och att de därför inte kan användas för rättelse i den ordning som har beskrivits nu. Det finns också en risk att aktiebreven anses vara värdelösa och förvaras på ett sådant sätt att de kommer i orätta händer och missbrukas genom att läggas till grund för bedrägliga försök till ”rättelse” i avstämningsregistret.

Kommittén räknar därför med att det kommer att förekomma fall då den verklig ägaren inte kan återfinna aktiebrevet. Vanligen kan detta lösas genom att den i registret antecknade personen bekräftar att han överlåtit aktierna till den verklige ägaren eller till någon annan som i sin tur har överlåtit aktierna till den verklige ägaren. Kan en överlåtelsekedja på detta sätt konstrueras i efterhand kan rättelse i registret ske.

Det finns emellertid anledning att räkna med möjligheten att den som felaktigt blivit registrerad i avstämningsregistret ser en möjlighet att tillskansa sig de aktier han en gång sålt och därför inte är villig att medverka till att reda ut förhållandena. Det kan också uppkomma situationer då den registrerade har avlidit och därför inte kan hjälpa till. Den verklige ägaren hänvisas i dessa och liknande fall till att väcka talan mot den som registrerats som ägare till aktierna men måste därvid visa att han är rätt ägare, något som kan vara svårt när han inte har aktiebrevet i behåll.

I dag kan den som saknar ett eller flera aktiebrev ansöka om dödande av förkommen handling hos tingsrätten. Om sökanden gör sannolikt att brevet har förstörts eller kommit bort, utfärdar rätten en offentlig stämning som kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. I stämningen uppmanas den som vet något om handlingen att anmäla detta till rätten senast viss dag, som infaller minst ett och högst två år från kungörandet. Om det inte under denna tid kommer fram någon omständighet som visar eller ger skälig anledning att anta att brevet finns i behåll skall det dödas. Aktiebolaget skall därefter utfärda ett nytt aktiebrev.

186 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Kommittén menar att lagen om dödande av förkommen handling inte kommer att kunna tillämpas på aktiebrev när steg 1 har tagits. Aktiebreven är då inte längre giltiga värdepapper och bör inte längre omfattas av lagen. Under sådana omständigheter föreslår kommittén att PRV, eller annan central värdepappersförvarare, som ställs inför anspråk på rättelse i avstämningsregistret, skall kommunicera anspråket med den som enligt registret är aktieägare och därefter pröva huruvida sökanden styrkt sin äganderätt till de ifrågavarande aktierna. I sak överensstämmer denna ordning med vad som i dag gäller för styrelsens respektive VPC:s prövning av huruvida en person som påstår sig ha förvärvat aktier skall föras in i aktieboken.

Aktieböcker som inte lämnas in till PRV

Som framgått menar kommittén att uppgifterna i aktieböckerna är möjliga att använda för att skapa avstämningsregister för de flesta bolag. En fråga blir då hur man skall förfara med de bolag vars aktiebok inte finns i behåll och med de bolag som trots att de har en aktiebok inte vill överföra uppgifterna i den till PRV.

Bolagens styrelser har en straffsanktionerad skyldighet att föra aktiebok och om den har förkommit åligger det styrelsen att rekonstruera den. Av det senaste bolagsstämmoprotokollet framgår vilka aktieägare som var närvarande med uppgift om antalet aktier för var och en. Med hjälp av denna och andra handlingar i bolaget är det möjligt att återskapa en aktiebok som kan användas när avstämningsregistret upprättas.

För de bolag som vägrar att överlämna några uppgifter ur aktieboken till PRV kan det inte upprättas något avstämningsregister. Eftersom aktieboken avskaffas i samband med steg 2 kan den gamla aktieboken inte ligga till grund för bl.a. röstlängden på bolagsstämman och några giltiga stämmobeslut kan inte längre fattas. Aktieägarna kommer inte heller att kunna utöva de ekonomiska rättigheterna i bolaget eftersom aktiebreven inte längre utgör bevis om att innehavaren har rättigheter i bolaget. Ett bolag utan avstämningsregister kan alltså inte drivas vidare när steg 2 har tagits. Kommittén föreslår därför en bestämmelse om att ett sådant bolag skall tvångslikvideras.

Registrering av andra uppgifter än dem som finns i aktieböckerna

I bolagens avstämningsregister skall inte bara aktierätter utan även vissa andra finansiella instrument registreras. Förutom aktier är det således obligatoriskt att registrera fondaktierätter, teckningsrätter,

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 187

sådan rätt som tillkommer den som tecknat men ännu inte tilldelats aktie och sådan rätt som tillkommer den som tecknat aktier med utnyttjande av teckningsoption (se 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument). I bolag som inte är avstämningsbolag utfärdas i stället emissionsbevis och teckningsbevis men några anteckningar om dessa värdepapper görs inte i aktieboken. Rättigheter av sist nämnt slag kommer alltså inte att överföras till avstämningsregistret när uppgifterna från aktieboken för över.

Den närmast till hands liggande lösningen är att bolagen i förekommande fall lämnar uppgifter om emissionsbevis och teckningsbevis till PRV samtidigt med uppgifterna ur aktieboken. Men det är inte säkert att bolagen kan lämna dessa uppgifter eftersom bevisen kan ha överlåtits på nya ägare utan att bolaget har fått kännedom om det. Kommittén föreslår i stället att pappersbaserade dokument som representerar rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket och som utfärdats före ikraftträdandet skall behålla sin giltighet även efter ikraftträdandet.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt, får registreras enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument men bolaget kan också välja att använda ett pappersbaserat system. Har sådana skuldförbindelser utfärdats före steg 2 lever de vidare utan särskilda åtgärder. Antingen är de redan införda i kontoföringssystemet eller också finns det skriftliga skuldförbindelser som behåller sin giltighet även sedan bolaget övergått till att hantera sina aktier i ett papperslöst system. De pappersbaserade rättigheterna behöver alltså inte föras över till bolagets avstämningsregister.

Närmare om hur övergången skall verkställas

PRV behöver ha lång tid på sig för att förbereda det nya systemet. En första uppgift blir att ta fram och utveckla ett datasystem med erforderlig kapacitet. När det är gjort skall PRV med hjälp av systemet lägga upp ett avstämningsregister för varje bolag som inte har valt någon annan värdepappersförvarare. Det innebär att uppskattningsvis 250 000 register skall läggas upp. I registren skall grunduppgifterna för varje bolag finnas. Dessa uppgifter kan PRV hämta från aktiebolagsregistret och andra register som PRV har tillgång till.

I ett nästa steg kompletteras avstämningsregistren med avstämningskonton, ett för varje aktieägare, med uppgift om aktieinnehav m.m. Dessa uppgifter överlämnas av de flesta bolag till PRV i form av en datafil som lagras på en CD-skiva eller disketter som skickas i vanligt brev. Ett alternativ är att skicka filen per e-mail eller att direkt över

188 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Internet skriva in uppgifterna på kontona. Bolag som inte vill utnyttja modern teknik hänvisas till att sända en utskrift av aktieboken till PRV eller låta en bank föra in uppgifterna från aktieboken till avstämningskontona.

Kommittén förutsätter att det går att finna en teknisk lösning som gör det möjligt att föra över de uppgifter som kommer till PRV på elektronisk väg direkt till avstämningskontona utan att uppgifterna först bearbetas. Kommittén föreslår att PRV får föreskriva hur uppgifterna skall tillhandahållas om bolagen vill utnyttja modern teknik.

Även om någon datateknisk bearbetning av uppgifterna inte behöver göras måste PRV granska exempelvis att samtliga de uppgifter som skall framgå av avstämningsregistret verkligen finns med. Om så inte är fallet måste PRV begära att uppgifterna kompletteras. Man måste också räkna med att uppgifter undantagsvis lämnas i annan form än PRV föreskrivit och då måste PRV bearbeta det insända materialet så att uppgifterna kan lagras i det datasystem som PRV har valt. När uppgifterna lämnas i form av utskrifter av manuellt förda aktieböcker måste uppgifterna scannas eller skrivas in på datamedium av PRV innan de kan föras vidare till avstämningskontona.

När det nya systemet tas i bruk kommer uppgifterna i avstämningsregistren att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva aktierättigheterna i bolaget. Dessa uppgifter är också av stor betydelse för bolagen. De skall bl.a. ligga till grund för upprättandet av röstlängd inför bolagsstämma. Det är därför ett oeftergivligt krav att systemet vid ikraftträdandet är komplett och tillförlitligt.

Det är uppskattningsvis 250 000 bolag och 600 000 aktieägare som skall överföras till det nya systemet. Till detta kommer omkring 20 000 nybildade bolag om året för vilka PRV skall upprätta avstämningsregister och avstämningskonton. Kommittén räknar med att det kommer att ta PRV tre år att lägga in samtliga aktieägare på avstämningskonton. Tiden räknas då från det att PRV har tagit fram och utvecklat ett datasystem samt lagt in grunduppgifter för alla bolag i avstämningsregister.

Om bolagen får möjlighet att när som helst under en treårsperiod lämna uppgifterna i aktieböckerna till PRV finns det en risk för att de allra flesta bolagen dröjer till slutet av perioden och att PRV då överhopas av handlingar. Kommittén föreslår därför ett system som innebär att PRV får handlingarna i en jämn ström. En möjlighet är att bolag med vissa begynnelsebokstäver i firman sänder in uppgifterna år 1 och bolag med andra begynnelsebokstäver sänder in uppgifterna år 2 osv. En annan möjlighet är att särskilja bolagen efter slutsiffrorna i bolagens organisationsnummer eller efter bolagens säten. Kommittén menar emellertid att den frågan inte skall behöva detaljregleras utan att

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 189

PRV självt kan ges möjligheter att avgöra i vilken ordning bolagen skall lämna uppgifterna till verket.

Sedan turordningen mellan bolagen fastställts kan PRV efter hand uppmana dem att inom viss tid sända ett utdrag av aktieböckerna till verket. För de bolag som underlåter att följa verkets uppmaning kan rutinerna som föregår en tvångslikvidation utnyttjas för att förmå dem att fullgöra sina åligganden. Som tidigare nämnts får PRV försätta bolag som inte överlämnar sina aktieböcker i likvidation.

Kommittén föreslår att kontoföringssystemet skall träda i kraft samtidigt för alla bolag. På så sätt blir systemet enkelt och enhetligt och det kommer inte att råda någon tvekan om vart man skall vända sig för att få korrekt information om exempelvis vilka som är aktieägare. Kommittén har uppskattat att PRV skall kunna lägga in alla uppgifter i avstämningsregister under en treårsperiod, varefter samtliga bolag övergår till kontoföringssystemet.

Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieböckerna under den treårsperiod under vilken PRV bygger upp avstämningsregistren. Det är alltså uppgifterna i de av bolagen förda aktieböckerna som kommer att vara rättsgrundande under hela treårsperioden. De som under denna period är antecknade som aktieinnehavare i aktieboken har rätt att exempelvis delta i och rösta på stämma oavsett om andra uppgifter finns preliminärt registrerade av PRV i avstämningsregistret för bolaget. Detsamma gäller om bolaget under treårsperioden beslutar om utdelning eller emission.

Om det efter det att bolaget lämnat uppgifterna ur aktieboken till PRV inträffar något förhållande som föranleder bolaget att göra anteckningar i boken, måste bolaget meddela PRV det så att de nya uppgifterna kan föras in i avstämningsregistret. Därmed blir uppgifterna i avstämningsregistren korrekta och aktuella när reformen träder i kraft.

190 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

6.8Författningskommentar – Kontoreformen

1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2003:000)

1 kap. Inledande bestämmelser

Avstämningsbolag

5 §

Som utvecklats i den allmänna motiveringen innebär kommitténs förslag bl.a. att alla bolag skall tillämpa de regler som finns i lagen om kontoföring av finansiella instrument vid hanteringen av aktiebolagsrättsliga dokument. Några särskilda bestämmelser för avstämningsbolag behövs inte och bolagen skall inte behöva ta in något avstämningsförbehåll i bolagsordningen för att tillämpa den lagen. Paragrafen utmönstras som en följd därav.

2 kap. Aktiebolags bildande

Bolagsordningens innehåll

5 §

Eftersom det inte är bolagen själva utan den centrala värdepappersförvararen som skall föra bolagens avstämningsregister har bolagen inte utan vidare tillgång till uppgifter om vilka som är upptagna och således röstberättigade inför en bolagsstämma. Därför föreslår kommittén att samma princip som gäller för de nuvarande avstämningsbolagen utnyttjas för alla bolag i det nya systemet. I fråga om rätten att delta i bolagsstämma innebär det att den som har upptagits i en utskrift av avstämningsregistret avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen, som inte får vara dag som infaller tidigare än fem vardagar före stämman, får således delta. Paragrafens andra stycke har utformats i enlighet härmed.

3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

Omvandlingsbara aktier

5 §

Den modell för registrering av aktier som kommittén föreslår innebär att bolagen i princip inte längre skall behöva föra någon aktiebok. I

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 191

stället skall aktierna i alla aktiebolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Lagtexten har justerats på så sätt att en omvandling av aktier från ett slag till ett annat skall antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktieboken.

15 §

Kommittén föreslog i delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) att det skall bli möjligt för såväl publika som privata bolag att i bolagsordningen införa s.k. förköpsförbehåll. Sådana förbehåll innebär att den som avser att överlåta en aktie måste erbjuda aktien för förköp till den eller de som i bolagsordningen är angivna som förköpsberättigade.

Den aktieägare som önskar sälja förköpspliktiga aktier skall anmäla detta till bolagets styrelse, som skall anteckna anmälan och dagen för denna. Styrelsen skall därefter lämna meddelande om förköpserbjudandet till dem som är förköpsberättigade enligt bolagsordningen. Det åligger dem som önskar utöva sin förköpsrätt, att anmäla detta till bolagets styrelse. Även en sådan anmälan skall bolagets styrelse anteckna med uppgift om dagen för anmälan. Vidare skall styrelsen anteckna om någon väckt talan enligt 13 § första stycket 6 eller påkallat skiljeförfarande.

Styrelsens anteckningar enligt paragrafen har betydelse för den rätt säljaren har enligt 16 § att under en begränsad tid överlåta aktierna om förköp inte kommit till stånd. Enligt kommitténs tidigare förslag skall styrelsens anteckningar göras i en särskild bok om bolaget är ett avstämningsbolag och för övriga bolag i aktieboken. Det förslag kommittén nu lägger fram innebär att aktieboken och begreppen ”avstämningsbolag” och ”övriga bolag” avskaffas. Med hänsyn därtill föreslår kommittén att anteckningar enligt paragrafen för samtliga bolag görs i en särskild bok som förs av styrelsen. Den förändring som föreslås görs i fjärde stycket.

Hembud

18 §

Kommittén föreslog i 1997 års förslag att ett hembudsförbehåll skall ange vem som skall kunna utöva rösträtten för hembudspliktig aktie under tiden från det att aktien övergått till en ny ägare och till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken. Av bestämmelsen får anses följa att den aktieägare som enligt bolagsordningsbestämmelsen har rätt att utöva rösträtt för aktierna har rätt att bli införd respektive stå kvar i aktieboken (SOU 1997:22 s. 327). Det förslag som kommittén nu

192 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

lägger fram innebär att aktieboken avskaffas och att anteckningarna i avstämningsregistret i allmänhet blir avgörande för vem som får rösta för en aktie. Vid övergång av hembudspliktig aktie förs i dag förvärvaren in i avstämningsregistret om han anmäler övergången till den centrala värdepappersförvararen trots att han inte är definitiv ägare till aktierna. Den nye aktieägaren kommer alltså att stå i avstämningsregistret helt oberoende av om han får rösta för aktierna eller ej. Kommittén föreslår därför att den centrala värdepappersförvararen vid övergång av hembudspliktig aktie skall göra en anmärkning i avstämningsregistret om att övergången inte är definitiv. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 19 § tredje stycket. Därigenom uppmärksammas bolaget och andra på att det råder oklarhet i fråga om vem som slutligen kommer att bli ägare till aktierna. Om en sådan anmärkning förekommer i avstämningsregistret kan bolaget inte heller lita på att registret utvisar vem som får rösta för aktierna utan bolaget måste gå till bolagsordningsbestämmelserna för att få dessa upplysningar.

När äganderättsfrågan blivit slutligt reglerad på så sätt att förvärvaren blir definitiv ägare till aktierna skall styrelsen till den centrala värdepappersförvararen anmäla att lösningsrätten inte utnyttjats. Förvararen skall därefter genast ta bort anmärkningen om att övergången inte är definitiv ur avstämningsregistret. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 20 § sista stycket. Om däremot någon eller några lösningsberättigade blir definitiva ägare till aktierna försvinner anmärkningen automatiskt i samband med att den förste förvärvaren tas bort ur registret.

I förevarande paragraf har första stycket 8 anpassats till att bolagen inte längre skall behöva föra aktiebok.

19 §

Paragrafen innehåller enligt huvudförslaget bestämmelser om olika förfaranden vid övergång av hembudspliktig aktie beroende på om bolaget är ett avstämningsbolag eller ej. Paragrafen har anpassats till att alla bolag skall använda samma regelverk.

I första stycket föreskrivs bl.a. att förvärvare av hembudspliktig aktie skriftligen skall anmäla aktieövergången till bolagets styrelse och att anmälningshandlingen skall innehålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna samt de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Det kan emellertid tänkas att förvärvaren inte vet att de förvärvade aktierna är hembudspliktiga eller att förvärvaren är okunnig om vad som åligger honom. I andra stycket föreskrivs därför att den centrala värdepappersförvararen skall underrätta styrelsen om aktieövergången när förvärvet anmäls till förvararen för registrering i avstämnings-

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 193

registret. Därefter skall styrelsen underrätta förvärvaren om vad som åligger honom.

I ett nytt tredje stycke föreskrivs att den centrala värdepappersförvararen skall göra en anmärkning i avstämningsregistret om att övergången inte är definitiv i samband med att den nye ägaren förs in i registret.

20 §

När en anmälan om aktieövergång har kommit in till bolagets styrelse skall styrelsen göra en anteckning om det i en särskild bok med uppgift om dagen för anmälan. Det framgår av första stycket. I andra stycket föreskrivs att en sådan anteckning skall göras även då styrelsen underrättar förvärvaren om sin anmälningsskyldighet.

Fjärde stycket är nytt. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 18 §.

4 kap. Avstämningsregister och aktiebok

Avstämningsregister

1 §

Kommittén föreslår att bolagen i framtiden i princip inte skall behöva föra någon aktiebok. I stället skall aktier och aktieägare i alla bolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Därigenom avskaffas den dubbla registrering av aktieägare som i dag sker i avstämningsbolagen. Samtliga rättigheter i bolagen kommer med den föreslagna ordningen att få utövas av den som är antecknad som aktieägare i avstämningsregistret. Vilka uppgifter som skall registreras i avstämningsregistret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Det har emellertid inte varit möjligt att helt avskaffa aktieboken för nybildade bolag av skäl som framgår av kommentaren till 2 §.

Aktiebok

2 §

Aktier i ett bolag under bildande skall tecknas i stiftelseurkunden (2 kap. 1 §). Så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare skall enligt gällande rätt aktieboken upprättas. En anmälan om bolagets registrering behöver dock inte lämnas in omedelbart utan först sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Under den tiden kan rimligen inte den centrala värdepappersförvararen föra avstämnings-

194 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

register för bolaget. Kommittén föreslår därför att bolagen åläggs en skyldighet att föra aktiebok intill dess bolagen blivit registrerade i aktiebolagsregistret och avstämningsregister upprättats. Första stycket har utformats i enlighet härmed.

Andra stycket, som reglerar vilka uppgifter som skall finnas i aktieboken, motsvarar 4 kap. 1 § andra stycket i aktiebrevsförslaget.

Ansvaret för aktieboken

3 §

Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 4 kap. 14 § i aktiebrevsförslaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 6 § i huvudbetänkandet.

Hur aktieboken skall föras

4 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 15 § i aktiebrevsförslaget. Före en kommentar hänvisas till kommentaren till det förslaget.

Arkivering

5 §

Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 4 kap. 6 § i aktiebrevsförslaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 5 § i huvudbetänkandet.

Legitimation som aktieägare

6 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 2 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att aktieboken avskaffas.

I första stycket behandlas förutsättningarna för att en aktieägare skall få utöva sin rätt i bolaget. I ett nybildat bolag skall det finnas en aktiebok till dess avstämningsregister upprättats. Under denna första tid måste en aktieägare som exempelvis vill rösta för sina aktier på bolagsstämma vara införd i aktieboken. När avstämningsregister upprättats för bolaget övertar registret aktiebokens funktioner och aktieägaren måste då i stället vara införd i avstämningsregistret om han vill rösta för sina aktier.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 195

För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till aktiebrevsförslaget.

7 §

Paragrafen motsvarar till stora delar 4 kap. 12 § i aktiebrevsförslaget. Paragrafen reglerar vem som har rätt till de ekonomiska förmåner

som en aktie ger. Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 6.2) föreslår kommittén att inte bara avstämningsbolagen utan alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdagar. Den som på en viss bestämd dag är registrerad som aktieägare i avstämningsregistret är behörig att ta emot utdelning eller betalning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Eftersom aktieboken avskaffas när bolaget blivit registrerat är det alltså registreringen i avstämningsregistret som är avgörande.

Enligt regleringen i aktiebrevsförslaget gavs möjlighet att skilja utdelningen från aktien. I 4 kap. 21 § tredje stycket föreskrevs således att den som för bolaget visade att en ekonomisk rättighet övergått på honom skulle vara legitimerad att motta rättigheten i stället för aktieägaren. Någon motsvarighet till den bestämmelsen finns inte i förevarande förslag. Om en aktieägare exempelvis önskar överlåta rätten till utdelning efter stämmans beslut kan han låta föra in den rätte mottagaren av utdelningsbeloppet som avkastningsberättigad i avstämningsregistret. Utdelningsbeloppet kommer då automatiskt att tillfalla förvärvaren.

För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 4 kap. 18 § i huvudbetänkandet.

Nyttjande- och avkomsträtt till aktie

8 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts med avstämningsregister. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 3 § i huvudbetänkandet.

Värdepappersfond

9 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts av avstämningsregister. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 4 § i 1997 års förslag.

196 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Avstämningsregistrets offentlighet

10 §

Paragrafen behandlar avstämningsregistrets offentlighet. I fråga om vilka uppgifter om aktier och aktieägare som skall vara offentliga innebär förslaget inte några större avvikelser i förhållande till aktiebrevsförslaget. Enligt huvudregeln i första stycket skall alla uppgifter i avstämningsregistret vara offentliga för var och en. Uppgifterna skall hållas tillgängliga både hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen genom utskrift eller annan framställning, som inte får vara äldre än tre månader.

Från huvudregeln görs emellertid flera undantag beträffande avstämningsregistrets offentlighet i publika aktiebolag. För det första får utskriften eller framställningen i publika bolag endast avse uppgifter om vilka som är ägare till bolagets aktier tillsammans med uppgifter som identifierar ägarna samt uppgifter om aktieslag och om aktie är underkastad någon form av förbehåll. Det framgår av andra stycket. Och för det andra behålls den s.k. begränsningsregeln, som innebär att vissa mindre aktieinnehav undantas från offentligheten. Be- gränsningsregeln, som återfinns i tredje stycket, har genom kommitténs förslag i huvudbetänkandet fått ett förändrat innehåll. Kommittén föreslår att begränsningsregeln med detta innehåll i fortsättningen tillämpas på publika aktiebolag.

I fjärde stycket föreskrivs att var och en kan få en aktuell utskrift av avstämningsregistret mot erläggande av betalning.

En begäran om utskrift av hela eller delar av ett avstämningsregister får endast avse ett eller flera specifika bolag. En central värdepappersförvarare kan därför inte tillmötesgå en begäran om utskrift av en särskild persons aktieinnehav.

Anmälningar till den centrala värdepappersförvararen

11 §

Paragrafen är ny och behandlar vem som skall anmäla förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret till den centrala värdepappersförvarare som bolaget träffat avtal med.

I första stycket slås fast att förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret skall anmälas till den centrala värdepappersförvararen i samband med att bolaget anmäls till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. Det är bolaget som ålagts skyldigheten att lämna uppgifterna till den centrala värdepappersförvararen. Det kan lämpligen ske genom att en kopia av aktieboken sänds till den förvarare som bolaget har valt.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 197

När förhållanden som skall antecknas i avstämningsregistret har ändrats och ändringarna avser förhållanden som bolaget råder över är det bolaget som genast skall anmäla ändringarna till förvararen. En uttömmande uppräkning av vilka förhållanden som avses finns i andra stycket.

Det är endast aktieinnehavaren eller rättighetsinnehavaren själv som kan disponera över sitt avstämningskonto. Därför har kommittén valt att ålägga ägaren av aktier att anmäla en överlåtelse eller annan övergång av aktierna till den centrala värdepappersförvararen. Detsamma gäller för sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument, dvs sådana rättigheter för vilka några aktiebolagsrättsliga dokument inte längre skall finnas och även för det fall panträtt har upplåtits i aktie eller rättighet. Det sagda framgår av tredje och fjärde styckena.

Av 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att bolaget (emittenten) skall träffa avtal med en central värdepappersförvarare och att registreringen i ett avstämningsregister sker på grundval av det avtal som träffats. För att den centrala värdepappersförvararen omedelbart skall kunna upprätta ett avstämningsregister och överta styrelsens uppgifter beträffande aktieboken bör ett sådant avtal i det nya systemet ha träffats redan innan bolaget anmäls för registrering hos PRV. För de bolag som inte träffat något avtal av nyss nämnt slag innan registreringen föreslår kommittén att PRV automatiskt blir central värdepappersförvarare och utför registreringsåtgärderna, se 4 kap. 4 § andra stycket lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I denna paragrafs femte stycke slås fast att de anmälningar som bolaget och förvärvare av aktie och annan rättighet skall göra i så fall sker till PRV.

Av 4 kap. 18 § tredje stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument framgår att uppgifter om rätt till avkastning av aktie som tillkommer annan än aktieägare skall anmälas av den som avkastningsrätten tillkommer.

Centrala värdepappersförvararens skyldigheter

12 §

När bolaget har registrerats övergår ansvaret för registrering av bolagets aktieägare m.m. till den centrala värdepappersförvararen. Att det är den förvarare som bolaget har valt som skall föra avstämningsregistret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Uppgifterna i den tidigare aktieboken förs över till ett avstämnings-

198 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

register. Den centrala värdepappersförvararen skall även svara för utskrift av avstämningsregistret samt stämma av avstämningsregistret.

Införing av förvaltare i avstämningsregistret

13 §

Paragrafen motsvarar i stora delar 4 kap. 11 § i aktiebrevsförslaget.

Av allmänmotiveringen (avsnitt 6.3) framgår att kommittén föreslår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika aktiebolag. Första stycket har ändrats i enlighet härmed. Dessutom har den ändringen gjorts att förvaltarna skall föras in i avstämningsregistret i stället för i aktieboken.

Vilka uppgifter som skall antecknas på ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade aktier framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Andra stycket i aktiebrevsförslaget har därför utgått och ersatts av en anmärkning med denna innebörd i andra stycket 3. Likaledes framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument vad som krävs för rätten att registreras som förvaltare. Tredje stycket i aktiebrevsförslaget har därför utmönstrats.

Rösträttsregistrering

14 §

Paragrafen motsvarar 4 kap. 13 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att ”aktieboken” har ersatts med ”avstämningsregistret”. Av 13 § framgår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika bolag.

6 kap. Bolagsstämma

Rätt att delta i bolagsstämma

2 §

Vad som i aktiebrevsförslaget föreskrivs om rätten att delta i bolagsstämma i bolag som inte är avstämningsbolag har utmönstrats ur paragrafen. Dessutom har ”aktieboken” ersatts med ”avstämningsregistret”. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 2 kap. 5 §.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 199

Tillhandahållande av avstämningsregister

20 §

Enligt huvudförslaget skall i avstämningsbolag en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Denna dag får inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman. Kommittén föreslår att den ordningen tillämpas för alla aktiebolag med den justering som föranleds av att ”aktieboken” ersätts med ”avstämningsregistret”.

Bestämmelsens syfte är att aktieägarna skall kunna kontrollera vilka andra som är aktieägare och som således har rösträtt på bolagsstämman. I det ligger också att aktieägarna skall kunna förvissa sig om att röstlängden är korrekt. Bolagens avstämningsregister innehåller emellertid en mängd andra uppgifter som saknar betydelse för rösträttens utövande. Kommittén menar att det inte finns skäl att låta dessa uppgifter vara tillgängliga vid stämman. I paragrafen föreskrivs därför att endast uppgifter om aktieägare skall hållas tillgängliga. Det sker genom en hänvisning till 4 kap. 10 § andra stycket. I det stycket talas endast om publika bolag men hänvisningen tar sikte på uppräkningen av uppgifter. Hänvisningen är med andra ord tillämplig på samtliga bolag.

I sällsynta fall kan annan än aktieägaren vara röstberättigad på grund av nyttjande- eller avkomsträtt till aktie. I så fall skall förutom aktieägaren även innehavaren av nyttjande- eller avkomsträtt tas upp i det avstämningsregister som hålls tillgängligt.

Panthavares samtycke till borttagande av avstämningsförbehåll ur bolagsordnigen

37 §

Kommitténs förslag innebär att alla bolag tillämpar samma regler vid hanteringen av aktiebolagsrättsliga dokument. Bolagen skall inte längre ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen och inte heller behöva ta bort ett sådan förbehåll. Paragrafen utmönstras till följd därav.

Klander av bolagsstämmobeslut

43 §

Ett bolagsstämmobeslut som inte har tillkommit i behörig ordning kan klandras av exempelvis en eller flera aktieägare. En av flera förutsättningar för att en aktieägare skall få föra klandertalan är att han är

200 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

legitimerad som aktieägare när han väcker talan. Han skall med andra ord då vara införd i aktieboken. Den aktieägare som har för avsikt att väcka en klandertalan måste således först se till att styrelsen för in honom i aktieboken om han nu inte redan är införd. Styrelsen skall dock inte genom att vägra att föra in någon som är behörig kunna undvika en klandertalan. Därför har det i gällande rätt förts in en bestämmelse som innebär att även den aktieägare som styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra klandertalan.

Enligt den föreslagna ordningen är den aktieägare legitimerad som är antecknad i avstämningsregistret. Eftersom det inte är styrelsen utan de centrala värdepappersförvararna och de kontoförande instituten som för in aktieägarna i registret kan man utgå från att en objektiv prövning av förutsättningarna för registrering genomförs. Kommittén föreslår mot den bakgrunden att paragrafens sista mening utgår.

7 kap. Bolagets ledning

Anmälan av aktieinnehav

37 §

I paragrafen har ”aktieboken” ersatts med ”avstämningsregistret”.

8 kap. Revision

Revisorns uppgifter

3 §

Genom aktiebrevsreformen ålades bolagets revisor att granska bolagets aktiebok. Aktieboken kommer med förevarande förslag att avskaffas varför revisorn befrias från den uppgiften. Paragrafen har efter ändringen samma lydelse som i huvudbetänkandet.

10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån

Definitioner

4 §

Kommitténs förslag innebär bl.a. att de pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter och som inte har karaktären av skuldförbindelser avskaffas. Som en följd därav utmönstras begreppet fondaktierättsbevis ur lagtexten. Det finns alltjämt ett behov av tecknings-

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 201

rättsbevis i de sällsynta fall då teckningsrätt grundas på villkor i samband med emission av konvertibler och teckningsoptioner samt ifrågavarande konvertibler alternativt teckningsoptioner inte registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av emissionsbevis

5 §

För de nuvarande kupongbolagens del införs i stället för ordningen med emissionsbevis samma system som i dag gäller för avstämningsbolagen. Det innebär att aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall registreras enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, se 6 §. Enligt den nyss nämnda lagen är det inte obligatoriskt för bolagen att låta registrera konvertibler och teckningsoptioner i kontoföringssystemet, men bolagen har möjlighet att göra det. Om bolaget väljer att registrera sådana skuldförbindelser skall 6 § första stycket tillämpas även på teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emission av konvertibler och teckningsoptioner. Detta framgår av 6 § andra stycket.

Om bolaget däremot väljer att inte registrera konvertibler eller teckningsoptioner i kontoföringssystemet och bolaget ger ut teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emissionen av dessa skuldförbindelser måste teckningsrättsbevis användas. Paragrafen tar sikte på att fånga upp dessa fall.

Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt

6 §

Vad som i huvudförslaget föreskrivs om avstämningsbolag och aktiebok har utmönstrats ur paragrafen. Dessutom har hänvisningen till en paragraf i 4 kap. ändrats. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till föregående paragraf.

11 kap. Fondemission

Förslag till beslut om fondemission

2 §

Till följd av att kommittén föreslår att alla aktiebolag skall fastställa en avstämningsdag när beslut fattas om bl.a. fondemission har punkten 9 i första stycket fått en ändrad lydelse.

202 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Registrering av beslutet

6 §

I tredje stycket har bestämmelsen som tar sikte på hur ett beslut om fondemission skall registreras i bolag som inte är avstämningsbolag utmönstrats. Paragrafen har också anpassats till att ”aktieboken” ersatts med ”avstämningsregistret”.

12 kap. Tillskottsemission

Tillskottsemission genom nyemission av aktier

4 §

Enligt kommitténs förslag skall samtliga bolag fastställa en avstämningsdag vid beslut om tillskottsemission i vilken aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Den särskilda bestämmelsen för avstämningsbolag i första stycket 13 har därför utmönstrats. Det finns, som kommittén ser saken, inte någon anledning att för olika kategorier av aktiebolag ha skilda tidpunkter för när teckningstiden startar. Kommittén föreslår att teckningstiden för samtliga aktiebolag räknas från avstämningsdagen. Detta framgår av tredje stycket.

Femte stycket har ändrats med anledning av att begreppet avstämningsbolag avskaffas.

Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner

5 §

Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Tillskottsemission genom emission av konvertibler

7 §

Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Kungörande av beslutet

14 §

Kommittén föreslår att bestämmelsen om att ett beslut om kungörelse skall sändas till aktieägare som har företrädesrätt att delta i emissionen tillämpas för privata aktiebolag i stället för i ”bolag som inte är

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 203

avstämningsbolag”. Paragrafens tredje stycke har utformats i enlighet härmed.

Teckning

15 §

I paragrafens tredje stycke föreslås att teckning genom betalning får ske i publika aktiebolag. Paragrafen i övrigt överensstämmer med förslaget i huvudbetänkandet.

Tilldelning

17 §

När styrelsen har fattat beslut om vilka som skall tilldelas aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall styrelsen anmäla till den centrala värdepappersförvararen vilka som tilldelats de nya rättigheterna för införing av de nya rättigheterna i bolagets avstämningsregister. Den ordningen gäller enligt förslaget för alla bolag, vilket framgår av paragrafens andra stycke.

Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning

21 §

Paragrafens andra stycke har modifierats med hänsyn till att aktieboken avskaffas. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 8 kap. 24 § i 1997 års förslag.

Förverkande av aktierätt

22 §

I paragrafen har ”aktieboken” bytts ut mot ”avstämningsregistret”.

27 §

I paragrafen har ”aktieboken” bytts ut mot ”avstämningsregistret”.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m.

34 §

I paragrafen har ”aktieboken” bytts ut mot ”avstämningsregistret”.

204 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Konvertering

Upptagande av aktierna i aktieboken m.m.

38 §

I paragrafen har ”aktieboken” bytts ut mot ”avstämningsregistret”. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren i huvudbetänkandet.

15 kap. Vinstutdelning

Avstämningsdag

5 §

Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdag vid vinstutdelning. Första stycket har utformats så att det tar sikte på alla bolag.

Förfallodag för beslutad utdelning

7 §

Samtliga aktiebolag kommer att tillämpa systemet med avstämningsdag vid beslut om vinstutdelning. Som en konsekvens av det kommer utdelningen för alla bolag att förfalla till betalning på avstämningsdagen. Den som på den dagen är antecknad som aktieägare eller som avkastningsberättigad i avstämningsregistret har behörighet att ta emot utdelningen.

16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad

22 §

Paragrafens tredje och fjärde stycke har justerats om en följd av kommitténs förslag att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdagar.

17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

6 §

Paragrafen har ändrats på samma sätt som bl.a. 12 kap. 4 §. För en kommentar hänvisas till kommentar till den paragrafen.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 205

Avstämningsdag

10 §

Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdag vid minskning av aktiekapitalet. Paragrafen har utformats så att den tar sikte på alla bolag.

Kungörande av beslutet och underrättelse

13 §

Kommittén föreslår att bestämmelsen om att aktieägare skall underrättas om beslut om minskning av aktiekapitalet skall tillämpas för privata aktiebolag i stället för i ”bolag som inte är avstämningsbolag”. Paragrafens tredje stycke har utformats i enlighet härmed.

19 kap. Inlösen av minoritetsaktier

8 §

I paragrafen har ”aktieboken” bytts ut mot ”avstämningsregistret”.

11 §

När förhandstillträde har skett är minoritetsaktieägarna enligt aktiebrevsförslaget skyldiga att låta majoritetsaktieägaren registrera sig som ägare till samtliga aktier i avstämningsregistret i fråga om avstämningsbolag och, i fråga om andra bolag än avstämningsbolag, föra in sig som ägare i aktieboken. Eftersom aktieboken avskaffas föreslår kommittén att den ordning som enligt aktiebrevsförslaget gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas av alla bolag. Första stycket har anpassats till dessa förhållanden.

12 §

För att stärka minoritetsägarnas rätt till betalning för inlösta aktier införde kommittén i 1997 års betänkande en ordning som för kupongbolagen innebar att majoritetsaktieägaren vid förhandstillträde skulle utställa bevis till minoritetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). En motsvarande ordning infördes för avstämningsbolagens del. Men i stället för att ställa ut lösenbevis skulle majoritetsaktieägaren låta registrera minoritetsaktieägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. I förevarande paragraf har ordningen med lösenbevis utmönstrats eftersom alla bolag skall använda systemet enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.

206 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

13 §

Den nya ordning utan pappersbaserade dokument som kommittén föreslår innebär att det i de allra flesta fall inte kan råda någon osäkerhet om vem som är rätt betalningsmottagare till fastställda lösenbelopp. Bolagen kan utan vidare betala ut lösenbeloppen till dem som är antecknade som betalningsberättigade i avstämningsregistret och behöver inte kräva in aktiebrev och lösenbevis. Det kan emellertid förekomma att en aktieägare, i bolag som innan detta förslag träder i kraft, övergått från att vara kupongbolag till att bli avstämningsbolag, är okänd eftersom han inte har löst in sina kupongaktier. Det finns alltjämt ett behov för bolagen, att i sådana fall och i fall där aktieägaren av andra skäl är okänd, kunna fullgöra sin betalningsskyldighet genom att nedsätta lösenbeloppet hos länsstyrelsen.

15 §

Paragrafen har redigerats om redaktionellt med anledning av att benämningen avstämningsbolag avskaffas.

Dom i inlösentvist

17 §

Den ordning för dom i inlösentvist beträffande andra bolag än avstämningsbolag som föreslås i aktiebrevsförslaget utmönstras. Förevarande förslag bygger på att alla bolag tillämpar de bestämmelser som föreslås i 1997 års betänkande avseende avstämningsbolag.

22 kap. Likvidation och konkurs

Skifte

36 §

Paragrafens andra stycke har justerats med anledning av att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdag.

23 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 §

Eftersom PRV inte får föra avstämningsregistret för publika bolag måste bolaget byta värdepappersförvarare, om PRV tidigare fört registret. För att säkerställa att bolaget, innan det blir publikt, anlitat en värdepappersförvarare som får föra registret har i tredje stycket 3 lagts

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 207

till att ett av bolagsstämman fattat beslut om att det privata aktiebolaget skall bli publikt får registreras endast om en annan värdepappersförvarare än PRV intygar att förvararen och bolaget träffat avtal om kontoföring.

27 kap. Straff och vite

Böter, fängelse

1 §

Eftersom aktieboken i princip avskaffas behövs inte något stadgande om straff för den som underlåter att föra och hålla aktiebok tillgänglig. Punkten 2 i första stycket har därför utgått.

208 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

1 kap. Allmänna bestämmelser

1 §

Ändringsförslaget i första stycket går tillbaka på kommitténs förslag att aktier och andra rättigheter i de nuvarande kupongbolagen skall omfattas av kontoföringssystemet i förevarande lag. Aktiebrev och andra pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter i ett bolag och som inte har karaktäten av skuldförbindelser skall inte längre få utfärdas. Äganderätt och annan särskild rätt till aktier och andra finansiella instrument kontoförs i stället i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Skuldförbindelser får, men behöver inte, registreras enligt denna lag. Det innebär att bl.a. konvertibler och teckningsoptionsbevis alltjämt kan utfärdas.

Avstämningsregister får föras endast av svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag som av Finansinspektionen meddelats auktorisation för sådan verksamhet. Företagen benämns centrala värdepappersförvarare.

Registreringen i ett avstämningsregister sker på grundval av ett avtal som varje bolag skall träffa med en central värdepappersförvarare (4 kap. 4 §). Avtalet skall ha slutits innan bolaget har anmälts för registrering i aktiebolagsregistret hos PRV. Därigenom ges den centrala värdepappersförvararen tid att förbereda upprättandet av ett avstämningsregister så att det kan brukas omedelbart när det aktuella aktiebolaget blir ett eget rättssubjekt. Hur den centrala värdepappersförvararen får tillgång till de uppgifter som skall antecknas i avstämningsregistret framgår av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen.

Kontoföringssystemet kommer att omfatta många små aktiebolag med endast en eller ett fåtal aktieägare. Det kan förmodas att ett stort antal av dessa bolag av olika anledningar underlåter att träffa avtal om kontoföring med en central värdepappersförvarare. Även om ett sådant avtal saknas bör aktieägare och innehavare av andra rättigheter få möjlighet att registrera sina rättigheter så att de kan förfoga över dessa. För de bolag som inte träffat något avtal av nämnt slag föreslår kommittén att PRV ges i uppdrag att föra avstämningsregistret. Genom bolagets anmälan om registrering i aktiebolagsregistret får PRV på ett tidigt stadium information om bolagsbildningen och genom de handlingar som tillställs PRV lämnas upplysningar om bolagets aktieägare. PRV behöver inte någon auktorisation och står inte under Finansinspektionens tillsyn. När det gäller publika bolag har PRV inte rätt att

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 209

föra avstämningsregistret. Ett nytt tredje stycke föreslås med nämnt innehåll.

3 §

I paragrafen definieras vissa begrepp som förekommer i lagen. Till definitionen av central värdepappersförvarare har lagts PRV i dess egenskap av registerförare enligt lagen. Definitionen av avstämningsbolag har utmönstrats ur paragrafen.

4 §

I 2 kap. behandlas bl.a. de krav som ställs på svenska och utländska företag för att de skall meddelas auktorisation som centrala värdepappersförvarare. Huvuddelen av bestämmelserna skall inte tillämpas på PRV:s verksamhet som registerförare. Däremot skall PRV underkastas de grundläggande krav på säkerhet och effektivitet som framgår av 2 kap. 1 §. En utförlig beskrivning av kraven finns i prop. 1997/98:160 s. 98 f., till vilken hänvisas. Bestämmelserna i 9 kap. om Finansinspektionens tillsyn skall inte heller tillämpas på PRV:s registreringsverksamhet enligt denna lag.

3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering

Förvaltarregistrering

9 §

I ett nytt tredje stycke slås fast att aktier och andra rättigheter i andra bolag än publika bolag inte får omfattas av förvaltarregistrering.

12 §

Andra och tredje styckena har ändrats på så sätt att vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag.

13 §

Vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag.

4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton

2 §

I första stycket slås fast att samtliga aktier i alla aktiebolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget. I 4 kap. 1 § aktie-

210 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

bolagslagen finns en motsvarande bestämmelse. Andra stycket har ändrats i konsekvens härmed.

4 §

Ett nytt andra stycke införs som innebär att PRV åläggs att föra avstämningsregistret för de bolag som underlåtit att träffa avtal med någon annan central värdepappersförvarare. Av 1 kap. 1 § framgår att PRV inte får föra avstämningsregistret för publika aktiebolag.

Samma värdepappersförvarare måste anlitas för all registrering av aktier och andra rättigheter i ett bolag. PRV:s registreringsverksamhet begränsas därför inte till vissa finansiella instrument. Om ett privat bolag ger ut fondaktier, teckningsrätter, konvertibler, teckningsoptioner eller andra instrument och PRV för avstämningsregistret avseende bolagets aktier skall PRV anlitas för att registrera även dessa instrument. Kommittén anser emellertid att PRV:s registreringsverksamhet skall begränsas till att avse finansiella instrument som ges ut av bolagen. Det skall alltså inte vara möjligt för exempelvis en bank eller annan emittent att uppdra åt PRV att föra avstämningssregister för av emittenten utgivna skuldförbindelser. Det följer av tredje stycket.

6 och 7 §§

Paragraferna behandlar frågan om vad som händer när ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag. Eftersom det nya systemet inte ger möjlighet att ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen finns det i den nya regleringen inte något behov av bestämmelserna. Beträffande hanteringen av den situationen då ett privat aktiebolag övergår till att bli publikt hänvisas till kommentaren till 23 kap. 1 § aktiebolagslagen.

12 §

Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats.

13 §

Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 § har utmönstrats.

14 §

Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats.

15 §

Paragrafen reglerar hur en central värdepappersförvarare skall gå till väga när ett avtal om kontoföring upphör att gälla. I det föreslagna systemet är det inte möjligt för bolagen att lämna kontoföringssystemet

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 211

och av den anledningen säga upp ett avtal med en central värdepappersförvarare. Men ett avtal kan naturligtvis sägas upp exempelvis på grund av att bolaget vill byta värdepappersförvarare. Om en värdepappersförvarare upphör med att föra ett bolags avstämningsregister på grund av att avtalet upphört att gälla måste således en annan förvarare ta vid. För att säkerställa att det vid varje tidpunkt finns ett avstämningsregister, till vilket aktieägare och andra rättighetsinnehavare kan vända sig för att få sina rättigheter registrerade föreskrivs i första stycket att den gamla värdepappersförvararen skall överlämna avstämningsregistret till den nya när avtalet upphör att gälla. Upplysningarna skall inte överföras till den nye förvararen förrän det har klarlagts att ett avtal verkligen har träffats med denne. Därför har det intagits en bestämmelse om att bolaget (emittenten) först skall bevisa för den gamla förvararen att ett avtal finns.

Om avstämningsregistret förs av PRV och bolaget säger upp avtalet om kontoföring utan att bolaget träffat avtal med annan kontoförare skall PRV med stöd av bestämmelserna i 4 § trots det fortsätta att föra registret. Det går emellertid inte att hindra att ett bolag eller för den delen en förvarare säger upp ett avtal utan att det säkerställts hur kontoföringen i fortsättningen skall ske. För sådana fall har i andra stycket intagits bestämmelser som innebär att uppgifterna i samtliga avstämningskonton skall överföras till PRV, varefter PRV i fortsättningen för avstämningsregistret tills bolaget träffat avtal med annan värdepappersförvarare.

Första och andra stycket tillämpas på finansiella instrument som måste kontoföras enligt lagen. För andra finansiella instrument, såsom skuldförbindelser, tillämpas tredje stycket.

18 §

Om det inträffar något förhållande som påverkar aktierätten skall förhållandet antecknas på aktiebrevet. Det gäller när en aktie har lösts in eller dragits in och vid skifte av bolagets tillgångar (3 kap. 4 § tredje stycket ABL). Syftet med bestämmelsen är att den som förvärvar ett aktiebrev inte skall bli missledd i fråga om den rätt han erhåller.

I det kontobaserade systemet antecknas i dag motsvarande uppgifter i avstämningsregistret. Kommittén menar att uppgifterna inte fyller någon funktion när aktiebreven avskaffas. Har en aktie lösts in eller dragits in skall aktien i stället tas bort ur registret. Detsamma skall gälla om bolagets tillgångar har skiftats. Paragrafen har ändrats på så sätt att första stycket 5 och sista stycket utmönstras.

Den centrala värdepappersförvararen måste emellertid upplysas om de förhållanden som medför att aktierna skall avföras från avstäm-

212 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

ningsregistret. Av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår att bolaget skall lämna den informationen till de centrala värdepappersförvararna.

8 kap. Insyn och tystnadsplikt

00 §

I 4 kap. 10 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om vilka uppgifter i avstämningsregistret som är offentliga. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

2 §

Paragrafen har ändrats med anledning av att vissa uppgifter i avstämningsregistret föreslås bli offentliga.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 213

3. Förslaget till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Inledning

Tidsplan och terminologi

Kommitténs betänkande överlämnas till regeringen i januari 2001. I huvudbetänkandet anger kommittén att förslagen i det betänkandet förväntas träda i kraft tidigast den 1 januari 2004. Kommittén utgår från att förslagen i denna bilaga kommer att behandlas av departementet efter förslagen i huvudbetänkandet. Mot den bakgrunden beräknar kommittén att aktiebrevsreformen (steg 1) kan träda i kraft tidigast den 1 januari 2005. Därefter skall Patent- och registreringsverket ges tid att dels bygga upp och utveckla ett system som uppfyller de tekniska krav som måste ställas på en kontobaserad hantering, dels lägga upp avstämningsregister för alla befintliga aktiebolag och slutligen lägga in uppgifter om alla aktieägare i registren. När detta är gjort kan kontoreformen (steg 2) träda i kraft.

För att förenkla framställningen talar kommittén i det följande om ”att steg 2 tas” eller ”att kontoreformen genomförs” eller liknande uttryck för att beskriva att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träder i kraft.

En särskild promulgationslag

De övergångsbestämmelser som är nödvändiga för kontoreformen är så omfattande att kommittén föreslår att de sammanförs i en särskild promulgationslag, benämnd lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I promulgationslagen ges bestämmelser om ikraftträdandet och om övergångsregleringen beträffande kontoreformen. Dessutom innehåller den vissa bestämmelser som reglerar de förberedande åtgärder som PRV måste vidta för att allt skall fungera när steg 2 tas.

214 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Avstämningsförbehåll

Kontoreformen innebär att lagen om kontoföring av finansiella instrument skall tillämpas på alla aktiebolag. Därmed behövs inte några avstämningsförbehåll i bolagens bolagsordningar och den bestämmelse som ger bolagen möjlighet att besluta om sådana förbehåll utmönstras. När steg 2 har tagits har ett avstämningsförbehåll som tagits in i bolagsordningen förlorat sin verkan. Någon särskild övergångsbestämmelse med detta innehåll behövs inte. Ordningsskäl talar för att styrelsen skall se till att den verkningslösa bestämmelsen tas bort från bolagsordningen, jfr 4 §.

Omvandling av aktier

En omvandling av aktier från ett aktieslag till ett annat är i andra bolag än avstämningsbolag verkställd när omvandlingen registrerats i aktiebolagsregistret och antecknats i aktieboken. När steg 2 tagits skall omvandlingen antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktieboken. Det skall gälla omedelbart från kontoreformens ikraftträdande. Någon särskild övergångsreglering behövs inte.

Arkivering

Kommittén föreslår i 4 kap. 2 § att bolagen skall föra aktieböcker över aktier och aktieägare till dess bolaget har registrerats och avstämningsregister upprättats för bolaget. När avstämningsregister har upprättats fyller aktieboken inte längre någon funktion. Men av 4 kap. 5 § följer att samtliga aktieböcker som upphör att gälla när kontoreformen träder i kraft skall bevaras så länge bolaget består och tio år efter bolagets upplösning, jfr 7 §. Några särskilda övergångsbestämmelser med denna innebörd behövs inte.

Offentlighet

Kommittén föreslår i 4 kap. 10 § att en utskrift av avstämningsregistret skall hållas tillgänglig för allmänheten. Utskriften av registret i ett publikt aktiebolag får emellertid inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. Den sistnämnda begränsningen är en kraftig utvidgning av den nuvarande begränsningsregeln som undantar aktieägare med högst 500 aktier. Den nya begränsningsregeln gäller också äldre avstämningsregister. Möjligheten att få ut historiska uppgifter ur ett avstämningsregister i ett

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 215

tidigare avstämningsbolag begränsas alltså. Den som önskar få tillgång till sådana uppgifter kan emellertid erhålla dem ur den gamla aktieboken som enligt vad som sagts ovan skall bevaras så länge bolaget finns och tio år efter dess upplösning och som skall hållas tillgänglig för allmänheten enligt äldre bestämmelser, se 7 §. Någon särskild övergångsreglering för avstämningsregistrens del behövs därför inte.

Aktiebokens betydelse

Kontoreformen innebär att alla äldre aktieböcker förlorar sin betydelse för aktieägarens rätt i bolaget. Aktiebolag som bildas efter det att reformen trätt i kraft behöver föra aktiebok till dess bolaget har registrerats och avstämningsregister upprättats. När så har skett förlorar aktieboken sin nyssnämnda betydelse, jfr 4 kap 6 §.

Anteckningar i aktieböcker som bolagen fört enligt äldre bestämmelser ger således inte några rättigheter i bolaget när steg 2 har tagits. Någon särskild bestämmelse om detta behövs inte i promulgationslagen.

Ikraftträdande

1 §

Kommittén har inledningsvis redovisat den tidsplan som gäller för kontoreformen. Planen innehåller så många osäkerhetsmoment att det är nära nog meningslöst att nu ange någon bestämd tidpunkt när systemet skall tas i bruk. Kommittén föreslår därför att regeringen får bestämma denna tidpunkt och räknar med att regeringens beslut fattas först när arbetet på aktieägarregistret framskridit så långt att det kan hållas för visst att allt kommer att fungera när kontoreformen genomförs.

I denna promulgationslag finns bestämmelser om vissa förberedande åtgärder som måste vidtas innan steg 2 tas. Det gäller exempelvis bestämmelserna om hur Patent- och registreringsverket skall få tillgång till uppgifterna i bolagens aktieböcker. Bestämmelserna om dessa förberedande åtgärder måste självklart träda i kraft innan den övriga lagstiftningen, som reglerar kontoreformen börjar gälla. Kommittén föreslår därför att regeringen skall kunna förordna att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller delar av dessa lagar skall träda i kraft vid skilda tidpunkter.

216 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

Övergångsbestämmelser

2§

Paragrafen är en s k trolleribestämmelse som brukar användas när ett stort lagkomplex skall ersättas med ett annat och lagstiftaren har svårt att överblicka alla konsekvensändringar som behöver företas på grund av den nya lagstiftningen. Paragrafen innebär att kontoreformens regler skall tillämpas när författningar hänvisar till bestämmelser som ersatts genom regler som ingår i kontoreformen.

3 §

De bestämmelser som ingår i kontoreformen skall självklart gälla inte bara de nya bolag som registreras efter ikraftträdandet utan också de gamla bolag som finns registrerade vid denna tidpunkt. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i 4–10 §§.

4 §

Som anförts ovan om avstämningsförbehåll kan vissa bestämmelser i bolagsordningen bli verkningslösa när kontoreformen träder i kraft. Ordningsskäl talar för att sådana bestämmelser tas bort från bolagsordningen. Man måste emellertid också räkna med fall då en bolagsordning, som utformats enligt äldre lag, med de nya bestämmelserna som ingår i kontoreformen blir direkt lagstridig. Det är tydligt att sådana lagstridiga bestämmelser måste ändras så snart som möjligt efter ikraftträdandet. I enlighet härmed åläggs styrelsen genom första meningen i förevarande paragraf en skyldighet att till första bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med de nya lagreglerna.

Kommittén förslår nya bestämmelser i 2 kap. 5 § och 6 kap. 20 § som innebär att bolagsordningen skall ange på vilken dag aktieägaren skall vara införd i avstämningsregistret för att få delta i stämma. Det väcker frågan vilka aktieägare som får delta i den första stämma som hålls efter ikraftträdandet och alltså innan bolagsordningen ändrats till överensstämmelse med de angivna nya bestämmelserna. I andra meningen föreskrivs därför att den som är införd i avstämningsregistret tio vardagar före en bolagsstämma har rätt att delta i stämman under förutsättning att bolaget inte har ändrat sin bolagsordning till överensstämmelse med 2 kap. 5 §.

5 §

Enligt 3 kap. 14 och 18 §§ skall vissa anmälningar göras till bolagets styrelse vid avyttring av förköpspliktig aktie och vid överlåtelse av hembudspliktig aktie. Styrelsen skall enligt nuvarande ordning

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 217

anteckna anmälningarna i aktieboken eller om bolaget är ett avstämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen. Kommittén föreslår att alla bolag skall anteckna anmälningarna i den särskilda boken när kontoreformen trätt i kraft. Har ett förköps- eller hembudsförfarande inletts före ikraftträdandet och anteckningar enligt äldre ordning gjorts i aktieboken måste dessa anteckningar flyttas över till den särskilda boken. Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse härmed.

6 §

I bolagens avstämningsregister skall antecknas inte bara aktierätter utan även andra finansiella instrument som kan sägas vara i förstadiet till fullt utbildade aktierätter. Förutom aktierätter är det enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument obligatoriskt att registrera fondaktierätter, teckningsrätter, sådan rätt som tillkommer den som tecknat men inte tilldelats aktie och sådan rätt som tillkommer den som tecknat aktie med utnyttjande av teckningsoption.

Bolag som inte är avstämningsbolag utfärdar i dag värdepapper som anses vara bärare av rättigheter av nu angivet slag. Någon anteckning i aktieboken om rättigheterna eller värdepapperen görs inte. Kommittén föreslår att kontoreformen genomförs genom att innehållet i aktieböckerna överförs direkt till PRV:s aktieägarregister. Vid en sådan överföring kommer med nuvarande ordning de ifrågavarande rättigheterna inte att tillföras aktieägarregistret. Till saken hör också att bolag som utfärdat värdepapper av nu ifrågavarande slag ofta saknar kännedom om vem som innehar dem, eftersom värdepapperen är avsedda för den fria omsättningen och ofta övergår till ny ägare utan att bolaget underrättas härom. Under sådana förhållanden anser sig kommittén inte kunna föreslå att bolagen åläggs en skyldighet att till aktieägarregistret överföra uppgifter om rättigheter av nu diskuterat slag. I stället får problemet med de utelöpande värdepapperen lösas på det sättet att pappersbaserade dokument som representerar rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats före kontoreformen får finnas kvar som bärare av rättigheterna även efter ikraftträdandet. Rättigheter av angivet slag som uppkommer efter ikraftträdandet skall emellertid självfallet registreras i avstämningsregistret och några värdepapper avseende dessa rättigheter får inte utfärdas. Förevarande paragraf har utformats i enlighet härmed.

7 §

Reglerna om aktiebokens offentlighet omfattar enligt gällande ordning även de delar av aktieboken som är arkiverade. Kommittén föreslår inte

218 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

någon ändring med anledning av att aktieböckerna avskaffas och ersätts med anteckningar i avstämningsregister. De gamla aktieböckerna skall enligt förevarande paragraf alltjämt hållas tillgängliga för allmänheten.

8 §

Enligt gällande ordning kan en aktieägare i ett avstämningsbolag låta förvaltarregistrera sina aktier. Kommitténs föreslår att förvaltarregistrering tillåts i publika bolag, se 4 kap. 13 §. Det framstår som onödigt hårt att tvinga ägare till förvaltarregistrerade aktier i privata avstämningsbolag att vid ikraftträdande gå ur förvaltarregistreringen. I denna paragraf föreskrivs därför att aktier och andra rättigheter som förvaltarregistrerats enligt äldre bestämmelser även i fortsättningen får stå kvar på de konton där de var registrerade vid ikraftträdandet.

Bestämmelsen innebär att om ägaren avbryter förvaltarregistreringen, han inte sedan kan få sina aktier förvaltarregistrerade. Det framstår emellertid som onödigt restriktivt när det gäller sådana avbrott i registreringen som måste ske för att aktieägaren skall kunna delta i bolagsstämma. I paragrafen har därför gjorts ett uttryckligt undantag för rösträttsregistrering enligt 4 kap. 14 §.

9 §

Med kontoreformen kommer principen med avstämningsdagar beträffande aktieägares rätt till ekonomiska prestationer från bolaget att tillämpas av alla bolag. Av 4 kap. 7 § första stycket framgår vilka prestationer som avses. Avstämningsdag behöver fastställas endast beträffande beslut som fattas efter ikraftträdandet. Har beslut om någon nu ifrågavarande prestation fattats före ikraftträdandet men skall det verkställas efter detta, kan det uppstå osäkerhet om vem som har rätt till prestationen. I paragrafen föreskrivs därför att äldre bestämmelser skall tillämpas i denna situation.

10 §

Om förhandstillträde har skett vid ett inlösenförfarande i ett bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsägaren enligt 19 kap. 12 § i huvudförslaget och enligt aktiebrevsreformen ställa ut bevis till minoritetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). I avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren i stället låta registrera minoritetsägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. Kontoreformen innebär att den senare ordningen skall tillämpas av alla bolag. Men har inlösen av minoritetsaktier påkallats i ett bolag som inte är avstämningsbolag och lösenbevis ställts ut före ikraftträdandet skall enligt förevarande paragraf äldre bestämmelser tillämpas på inlösenförfarandet.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 219

Upprättande av avstämningsregister

Som framgått av vad som har anförts ovan om tidsplan och terminologi kan den nya lagstiftningen inte tas i bruk utan ett omfattande förberedelsearbete. Eftersom innehållen i registren efter ikraftträdandet kommer att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva sina aktierättigheter i bolagen måste alla avstämningsregister vara kompletta när reformen träder i kraft.

I 11–15 §§, som är avsedda att träda i kraft tidigare än övriga delar av kontoreformen, ges vissa bestämmelser som gör det möjligt för PRV att förbereda steg 2. Kommittén har beräknat att de delar av förberedelsearbetet som möjliggörs genom bestämmelserna kan genomföras på tre år. Den uppskattningen är emellertid mycket osäker.

11 §

I förberedelserna inför kontoreformen ingår att PRV skall upprätta ett avstämningsregister för varje privat aktiebolag. PRV är i detta skede inte central värdepappersförvarare.

För publika bolag får PRV då inte föra avstämningsregister (se 1 kap. 1 § lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument). Publika bolag som inte är avstämningsbolag är därför hänvisade att före kontoreformen träffa avtal om framtida kontoföring med en central värdepappersförvarare.

PRV skall inte heller upprätta avstämningsregister för privata bolag som visar att avtal om kontoföring redan har träffats med en central värdepappersförvarare. Undantaget omfattar för det första de fåtal privata aktiebolag som är avstämningsbolag och således redan omfattas av systemet. Dessa bolag kan PRV identifiera genom aktiebolagsregistret och någon bevisning därutöver behövs inte. För det andra omfattar undantaget de privata aktiebolag som före kontoreformen träffar avtal med en central värdepappersförvarare om framtida kontoföring. Bolagen skall för PRV visa att ett sådant avtal har träffats. Det kan de göra antingen genom att för PRV förete avtalet eller ett intyg från förvararen.

12 §

När avstämningsregister har upprättats för bolagen skall PRV lägga upp avstämningskonton för samtliga aktieägare med hjälp av bolagens aktieböcker. För att PRV skall kunna fullgöra den uppgiften föreskrivs i förevarande paragraf att bolagen skall vara skyldiga att överföra uppgifterna i aktieböckerna till PRV. Det är tydligt att dessa överföringar bör spridas över tiden för att förebygga stockningar hos PRV. Kommittén anser sig emellertid inte nu kunna fastställa någon tidsplan

220 Aktieägarregistret och aktiehanteringen

SOU 2001:1

för överföringarna utan överlämnar åt PRV att bestämma om detta. När PRV har fastställt turordningen för bolagen underrättas de om sin skyldighet att vid viss tid och på visst sätt överföra innehållet i aktieböckerna till PRV.

Kommittén har alltså valt att inte nu reglera i vilken form uppgifterna skall överlämnas. En utgångspunkt för kommittén har emellertid varit att bolagen i största utsträckning skall föra över uppgifterna på elektronisk väg. Om detta går att ordna besparas PRV mycket arbete av okvalificerat slag. När de tekniska möjligheterna har analyserats bör formerna för överföringen regleras genom föreskrifter som PRV meddelar.

Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieboken ända fram till dess kontoreformen träder i kraft och alltså även efter det att innehållet i aktieböckerna överförts till PRV. Under denna tid skall den av bolaget förda aktieboken och inte PRV:s avstämningsregister för bolaget vara avgörande för vilken rätt i bolaget som aktierna ger. Det är därför viktigt att bolaget inte sänder in boken i original till verket.

För att avstämningsregistret skall vara komplett och tillförlitligt när reformen träder i kraft skall bolagen underrätta PRV om förändringar som görs i aktieboken efter det att uppgifterna i denna överförts till PRV. Detta föreskrivs i andra stycket.

Paragrafen gäller inte bolag som visar att det har träffat ett avtal med central värdepappersförvarare om kontoföring. Det framgår av tredje stycket.

13 §

För att uppgifterna ur aktieböckerna skall kunna föras över till PRV på ett smidigt sätt föreslår kommittén att PRV redan under förberedelsearbetet skall ha möjlighet att anlita banker och andra värdepappersinstitut för en del uppgifter som ingår i registerarbetet. PRV måste självt upprätta och lägga in grunduppgifterna i avstämningsregistret men övriga uppgifter kan med fördel överlåtas till s.k. kontoförande institut. Med en sådan ordning kan bolagen lämna aktieboken eller en kopia av den till sitt lokala bankkontor, som lägger upp avstämningskonton för aktieägarna och överför uppgifterna från aktieboken till kontona.

Det är inte bara under förberedelsestadiet som PRV bör kunna anlita kontoförande institut för registerföringen. När kontoreformen trätt i kraft och PRV blivit central värdepappersförvarare gäller samma bestämmelser för PRV som för andra centrala värdepappersförvarare.

SOU 2001:1

Aktieägarregistret och aktiehanteringen 221

14–15 §§

För att bolagen skall fullgöra skyldigheten att överföra uppgifterna i aktieböckerna måste PRV ha möjligheter till tvångsåtgärder. Be- stämmelserna i 27 kap. 2 § om vite kan tillämpas på bolag som inte fullgör sin skyldighet att överföra uppgifterna. Men kommittén anser att PRV måste få tillgång till ännu mera verkningsfulla sanktioner med hänsyn till vikten av att avstämningsregistren och avstämningskontona blir korrekta från första början. Det sakrättsliga skyddet knyts ju till registreringarna och innehåller registren felaktigheter är det många som riskerar att göra rättsförluster på grund av tvesalu av aktier och utmätning av aktier till betalning av överlåtarens skulder.

Till bilden hör också att när kontoreformen genomförs kommer de bolag som har underlåtit att föra över uppgifterna i aktieboken till PRV eller någon annan central värdepappersförvarare inte att kunna fungera. Aktieägarna kan inte utöva sina ekonomiska rättigheter i bolaget eftersom en registrering av aktieinnehavet på avstämningskonto är en förutsättning härför. Bolaget kan inte heller hålla bolagsstämma eftersom någon röstlängd inte kommer att kunna upprättas.

På grund av det anförda föreslår kommittén att det skall vara möjligt att försätta bolag i likvidation, om de inte fullgör sin skyldighet att överföra föreskrivna uppgifter till PRV. Bestämmelser om detta upptas i 14 och 15 §§. Bestämmelserna överensstämmer i stort med bestämmelserna om tvångslikvidation i 22 kap. 21 och 23 §§ i huvudbetänkandet.

Kommittén förordar således en ordning enligt vilken PRV i tur och ordning uppmanar bolagen att inom viss tid överföra uppgifterna i aktieboken till PRV eller visa att avtal träffats med en central värdepappersförvarare. Uppmaningen behöver inte delges bolaget utan det är tillräckligt att den sänds med vanlig post till bolagets senast anmälda postadress. Vidtar bolaget inte några åtgärder inom den angivna tiden, förelägger PRV bolaget att komma in med uppgifterna. I föreläggandet upplyser verket att bolaget kan försättas i likvidation om uppgifterna inte kommer in inom angiven tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än genom kungörelsedelgivning enligt 15– 17 §§ delgivningslagen. Det skall dessutom alltid kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Underlåter bolaget trots föreläggandet att komma in med uppgifterna skall PRV försätta bolaget i likvidation.