Prop.
2000/01:87
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 14 mars 2001
Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)
I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens och försäkrings-
rörelselagens bestämmelser om revisors granskning av vissa handlingar i
samband med apportemission och fusion.
I samband med att en apportemission genomförs skall styrelsen lämna
en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedö-
mandet av värdet på apportegendomen. Vid fusion skall styrelserna för
överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta en gemen-
sam fusionsplan. Enligt gällande regler skall styrelsens redogörelse för
apportegendomen liksom fusionsplanen granskas av bolagets egna revi-
sorer.
Kravet på att granskningen skall göras av bolagets egna revisorer har
medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i
USA. För att komma till rätta med dessa problem föreslås i propositionen
att det även skall vara möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade
eller godkända revisorer än bolagens egna för granskningen av en fu-
sionsplan eller av styrelsens redogörelse i samband med apportemission.
De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2001.
1 Riksdagen 2000/01. 1 saml. Nr 87
Prop. 2000/01:87
1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................3
2 Lagtext...............................................................................................4
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).........................................................................4
2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)...........................................................................8
3 Ärendet och dess beredning............................................................12
4 Gällande rätt....................................................................................12
5 Revisors granskning vid apportemission och fusion.......................14
6 Ikraftträdande..................................................................................17
7 Kostnader........................................................................................17
8 Författningskommentar...................................................................18
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385)....................................................................... 18
8.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagcn
(1982:713).........................................................................22
Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om
apportegendom m.m..............................................................25
Bilaga 2 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian
Revisors yttrande om apportegendom m.m..........................30
Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag.................................................31
Bilaga 4 Lagrådets yttrande.................................................................39
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001.........40
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).
Prop. 2000/01:87
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§
aktiebolagslagen (1975:1385)’ skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 2000/01:87
4 kap.
4§J
Förslag till beslut om nyemission
skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före
den bolagsstämma vid vilken be-
slutet skall fattas. Det skall genast
sändas till aktieägare, som begär
det och uppger sin postadress.
Förslaget skall läggas fram på
stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla sådan
redogörelse av styrelsen och sådant
ytlrande av revisorerna som avses i
6 §. Innebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt,
skall skälen till avvikelsen samt
grunderna för emissionskursen an-
ges i förslaget eller i handling som
fogats vid förslaget. Om årsre-
dovisningen inte skall behandlas på
stämman, skall även följande hand-
lingar enligt vad nyss sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
1. avskrift av den senaste årsre-
dovisningen, försedd med anteck-
ning om bolagsstämmans beslut rö-
rande bolagets vinst eller förlust,
samt avskrift av revisionsberättel-
sen för det år årsredovisningen
avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets
ställning, vilka inträffat efter
årsredovisningens avgivande,
3. ett av revisorerna avgivet ytt-
Förslag till beslut om nyemission
skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före
den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till aktieägare, som
begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla en
sådan redogörelse av styrelsen och
ett sådant revisorsyttrande som av-
ses i 6 §. Innebär förslaget avvi-
kelse från aktieägarnas företrädes-
rätt, skall skälen till avvikelsen
samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i
handling som fogats vid förslaget.
Om årsredovisningen inte skall
behandlas på stämman, skall även
följande handlingar enligt vad nyss
sagts hållas tillgängliga och läggas
fram på stämman:
1. avskrift av den senaste årsre-
dovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut rörande bolagets vinst eller
förlust, samt avskrift av revisions-
berättelsen för det år årsredovis-
ningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning, vilka inträffat efter årsre-
dovisningens avgivande,
3. ett av revisorerna avgivet
' Lagen omtryckt 1993:150.
2 Senaste lydelse 1994:802.
rande över redogörelsen. yttrande över redogörelsen. Prop. 2000/01:87
Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-
rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
6§
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be-
stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de
uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket
nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.
Över redogörelsen skall reviso-
rerna avge yttrande av vilket skall
framgå att egendom, som skall till-
föras bolaget, icke i redogörelsen
åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget och att apport-
egendom är eller kan antagas bli
till nytta för bolagets verksamhet.
Emissionsbeslutet skall innehålla
att redogörelse och yttrande som
angivits nu har avgivits.
Styrelsens redogörelse skall
granskas av en eller flera revi-
sorer. Revisorerna skall avge ett
skriftligt yttrande över gransk-
ningen. Av yttrandet skall framgå
att egendom, som skall tillföras
bolaget, inte i redogörelsen har
åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget och att apport-
egendom är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet. I
emissionsbeslutet skall anges att
en redogörelse och ett yttrande har
avgetts.
En revisor som avses i tredje
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bolags-
stämman. Om någon särskild re-
visor inte är utsedd, skall gransk-
ningen i stället utföras av bolagets
revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt tredje
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.
7§3
Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de överlä-
de auktoriserade eller godkända tande bolagen och, vid absorption,
3 Senaste lydelse 1994:802.
1 * Riksdagen 2000/01. 1 saml. Nr 87
revisorerna i överlåtande och, vid
ahsorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så om-
fattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna
skall för varje bolag avge skriftligt
yttrande över sin granskning. Av
yttrandena skall framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna
för dess fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt sätt. Därvid
skall anges vilken eller vilka me-
toder som har använts vid värde-
det övertagande bolaget skall Prop. 2000/01:87
fusionsplanen granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående
som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag
avge ett skriftligt yttrande över sin
granskning. Av yttrandena skall
framgå huruvida fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
ringen av bolagens tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras
lämplighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att
fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta.
använts vid värderingen av bo-
lagens tillgångar och skulder, re-
sultatet av de tillämpade vär-
deringsmetoderna samt deras
lämplighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bolags-
stämman i respektive bolag. Om
någon särskild revisor inte är ut-
sedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 36, 41 och 42 §§.
8§4
Styrelsen, verkställande direk- Styrelsen, den verkställande di-
tören och revisor i ett bolag som rektören och revisorerna i ett bo-
4 Senaste lydelse 1994:802.
skall delta i fusionen skall ge
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotterbo-
laget. Granskningen skall vara så
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
8§-
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen lämna skriftligt yttran-
de över sin granskning. I yttrandet
skall revisorerna särskilt ange om
de vid sin granskning har funnit att
fusionen medför någon fara för att
borgenärerna i moderbolaget inte
skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas
lag som skall delta i fusionen skall
ge varje revisor som utför gransk-
ning enligt 7 § tillfälle att verk-
ställa granskningen i den omfatt-
ning denne finner det nödvändigt.
De skall också lämna de upplys-
ningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor
som utför granskning enligt 7 §
mot övriga sådana revisorer.
§5
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revi-
sionssed kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen lämna ett skriftligt ytt-
rande över sin granskning. I ytt-
randet skall revisorerna särskilt an-
ge om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon
fara för att borgenärerna i moder-
bolaget inte skall fa sina fordringar
betalda.
till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bolags-
stämman i respektive bolag. Om
någon särskild revisor inte är ut-
sedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Prop. 2000/01:87
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
5 Senaste lydelse 1994:802.
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och
19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)'skall ha följande lydelse.
Prop. 2000/01:87
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Över styrelsens redogörelse
enligt 3 § skall revisorerna avge
yttrande av vilket skall framgå att
egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i redo-
görelsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla uppgift om att redo-
görelsen, yttrandet och, i fråga om
apport, Finansinspektionens med-
givande har lämnats.
Ett förslag till beslut om ny-
emission skall hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas. Det
§
Styrelsens redogörelse enligt 3 §
skall granskas av en eller flera
revisorer. Dessa skall avge ett
skriftligt yttrande över gransk-
ningen. Av yttrandet skall framgå
att egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i redo-
görelsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla uppgift om att redo-
görelsen, yttrandet och, i fråga om
apport, Finansinspektionens med-
givande har lämnats.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsord-
ningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman. Om någon sär-
skild revisor inte är utsedd, skall
granskningen i stället utföras av
bolagets revisorer:
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 §
andra stycket.
§
Ett förslag till beslut om ny-
emission skall hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas. Det
1 Lagen omtryckt 1995:1567
skall genast sändas till de aktie-
ägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas
fram på stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till beslut skall
även gälla redogörelser av styrel-
sen, yttranden av revisorerna och
medgivande av Finansinspektionen
som avses i 2-4 §§. Innebär försla-
get avvikelse från aktieägarnas fö-
reträdesrätt, skall skälen till av-
vikelsen samt grunderna för emis-
sionskursen anges i förslaget eller i
en handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas tillgäng-
liga och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut om bolagets vinst eller förlust,
samt en avskrift av revisionsbe-
skall genast sändas till de aktie-
ägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas
fram på stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till beslut skall
även gälla redogörelser av styrel-
sen, revisorsyttranden och med-
givande av Finansinspektionen som
avses i 2-4 §§. Innebär förslaget
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till avvikel-
sen samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas tillgäng-
liga och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut om bolagets vinst eller förlust,
samt en avskrift av revisionsbe-
Prop. 2000/01:87
rättelsen för det år årsredovis-
ningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet ytt-
rande över redogörelsen.
rättelsen för det år årsredovis-
ningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet ytt-
rande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-
trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget
samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
försäkringsaktiebolag. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revisions-
sed kräver. Revisorerna skall för
varje bolag yttra sig skriftligt över
7§
För vart och ett av de över-
låtande bolagen och, vid absorp-
tion, det övertagande bolaget skall
fusionsplanen granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående
som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag
yttra sig skriftligt över sin
sin granskning. Av yttrandena
skall framgå om fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bo-
lagets tillgångar och ’ skulder,
resultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade be-
dömningen av värdet på vart och
ett av bolagen. Särskilda svårig-
heter att uppskatta värdet av egen-
domen skall anmärkas.
granskning. Av yttrandena skall
framgå om fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken
eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bola-
gets tillgångar och skulder, resul-
tatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade be-
dömningen av värdet på vart och
ett av bolagen. Särskilda svårig-
heter att uppskatta värdet av egen-
domen skall anmärkas.
Prop. 2000/01:87
1 yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-
bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsord-
ningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är
utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 13 § och 14 § andra
stycket.
Styrelsen, verkställande direktö-
ren och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall bereda
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
8§
Styrelsen, den verkställande
direktören och revisorerna i ett
bolag som skall delta i fusionen
skall ge varje revisor som utför
granskning enligt 7 § tillfälle att
verkställa granskningen i den
omfattning denne finner det nöd-
vändigt. De skall också lämna de
upplysningar och den hjälp som
begärs. Samma skyldighet har en
10
revisor som utför granskning en-
ligt 7 £ mot övriga sådana revi-
sorer.
Prop. 2000/01:87
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotter-
bolaget. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmel-
19 §
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revisions-
sed kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i 7 §.
serna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon fara for att borgenärerna i moderbolaget
inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bo-
lagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är
utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 13 § och 14 § andra
stycket.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
11
Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har i en skrivelse som kom in
till Justitiedepartementet den 26 juni 2000 begärt att bestämmelsen
i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall ändras, så
att det skall vara möjligt för ett aktiebolag att i samband med
apportemission anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än
bolagets egna för granskning av vissa handlingar. FAR har upplyst om
att det nuvarande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets
egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är
noterade på börs i USA.
Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria med
förslag som syftar till att undanröja de problem som FAR har pekat på.
Promemorian har remissbehandlats. Promemorians lagförslag linns i
bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remiss-
yttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2000/3112).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 1 mars 2001 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådet har lämnat förslagen
utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. I förhållande till
lagrådsremissen har mindre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten.
Prop. 2000/01:87
När ett aktiebolag skall genomföra en s.k. apportemission, dvs. en
nyemission med rätt att teckna aktier mot tillskott av annan egendom än
pengar (apportegendom), skall styrelsen lämna en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på
apportegendomen (4 kap. 6 § andra stycket aktiebolagslagen,
1975:1385). Redogörelsen skall bl.a. innehålla en uppgift om det värde
till vilket apportegendomen beräknas tas upp i balansräkningen samt det
antal aktier som skall lämnas för egendomen (2 kap. 3 § tredje stycket).
Över styrelsens redogörelse skall revisorerna - dvs. bolagets revisorer
- lämna ett yttrande (4 kap. 6 § tredje stycket). Av detta yttrande skall
det framgå att apportegendomen inte i redogörelsen har åsatts ett högre
värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan
antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Styrelsens redogörelse och
revisorernas yttrande skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför
bolagsstämmans beslut om nyemission (4 kap. 4 § första stycket).
Även i samband med registreringen av ett beslut om apportemission
skall ett revisorsyttrande rörande apportegendomen lämnas (4 kap. 12 §
första stycket 5). Innehållet i ett sådant yttrande skall till stora delar
överensstämma med innehållet i det yttrande som skall lämnas inför
bolagsstämmans beslut om apportemission. Yttrandet skall bl.a. innehålla
ett intygande av att apportegendomen i redogörelsen inte har åsatts ett
högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller
kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Därutöver skall yttrandet
12
innehålla en beskrivning av apportegendomen och den metod som har
använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av apportegendomen skall också anmärkas. Av yttrandet skall
vidare framgå att all apportegendom enligt beslutet om nyemission har
tillförts bolaget.
Vid registrering av beslut om apportemission skall yttrandet lämnas av
en auktoriserad eller godkänd revisor. Något krav på att det är bolagets
revisor som skall lämna yttrandet finns däremot inte.
Skillnaden mellan de båda bestämmelserna berördes i samband med
tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag. Av förarbetena framgår att det
intyg som, enligt 4 kap. 6 §, skall avges av bolagets revisorer (vilka då
inte behövde vara auktoriserade eller godkända) och som bl.a. skall
innehålla ett intygande av att apportegendomen inte har övervärderats,
utgör ett led i den information som aktieägarna skall ha innan stämman
beslutar om emission. Det längre gående kravet i 4 kap. 12 § —
innebärande att en auktoriserad eller godkänd revisor skall lämna ett
motsvarande yttrande vid registrering av beslutet - motiverades med att
det från tredje mans synpunkt var angeläget att förhindra övervärdering
av apportegendom (se prop. 1975:103 s. 338). Genom kravet på att
yttrandet skulle lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor ville
man åstadkomma att granskningen skulle utföras av personer vilkas
tillförlitlighet och kompetens inte kunde ifrågasättas (se prop. 1975:103
s. 205 f.).
Vid sidan av de nu nämnda bestämmelserna skall ett revisorsyttrande
rörande apportegendom även lämnas i samband med s.k. apportbildning
av aktiebolag, dvs. bildande av bolag varvid tecknande av aktie kan ske
med tillskott av apportegendom. När ett aktiebolag som har tillkommit
genom apportbildning anmäls för registrering, skall ett yttrande som till
innehållet motsvarar yttranden enligt 4 kap. 12 § inges till
registreringsmyndigheten. Ett sådant yttrande skall lämnas av en auk-
toriserad eller godkänd revisor (2 kap. 9 § andra stycket 4).
Även vid fusion finns regler om revisorsyttrande. En fusionsplan skall
granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i det över-
låtande bolaget, och vid absorption, det övertagande bolaget. Revi-
sorerna skall för varje bolag lämna ett skriftligt yttrande över sin
granskning. Av yttrandena skall bl.a. framgå huruvida fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt (14 kap. 7 §). I samband med att styrelsen anmäler fusionen för
registrering skall det ges in ett intyg, som bekräftar att det överlåtande
bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Detta
intyg skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (14 kap. 19 §
andra stycket), men något krav på att denne skall vara revisor i något av
de berörda bolagen har inte uppställts.
Vid fusion som innebär att ett helägt dotterbolag skall gå upp i
moderbolaget gäller särskilda regler om revisorsyttrande (se 14 kap.
23 §). Enligt dessa skall fusionsplanen granskas av de auktoriserade eller
godkända revisorerna i moder- och dotterbolagen. Revisorerna skall för
vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I
yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget
inte skall fa sina fordringar betalda.
Prop. 2000/01:87
13
Även for försäkringsaktiebolag finns bestämmelser om revisors-
yttrande i samband med apport och fusion (se 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7,
8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen, 1982:713). Försäkringsrörelselagens
bestämmelser motsvarar i allt väsentligt aktiebolagslagens bestämmelser.
Prop. 2000/01:87
Regeringens förslag: I ett aktiebolag skall bolagsstämman kunna
överlåta granskningen av en fusionsplan och av styrelsens redogörelse
i samband med apportemission åt en annan auktoriserad eller godkänd
revisor än bolagets egen revisor. Om bolagsordningen innehåller en
föreskrift om det, skall även någon annan än bolagsstämman kunna
utse revisor för sådan granskning. Motsvarande skall gälla för
försäkringsaktiebolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med
regeringens förslag. Enligt promemorians förslag krävs det dock inte att
beslutet att utse annan revisor än bolagets egen skall fattas av
bolagsstämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen.
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att
uppgiften att granska en fusionsplan respektive styrelsens redogörelse i
samband med apport även fortsättningsvis bör utföras av den av
bolagsstämman valda revisorn.
Övriga remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller har
inte haft några invändningar mot det.
Bör reglerna om revisors granskning vid apportemission ändras?
Kravet på att yttranden rörande apportegendom skall lämnas av bolagets
revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är
noterade på börs i USA. Den amerikanska Securities and Exchange
Commission (SEC) anser nämligen att bolagets revisor förlorar sin
oberoende ställning om han lämnar ett sådant yttrande åt bolaget. För det
första skulle yttrandet innebära att revisorn tar ställning till värdet på
apportegendomen på ett sådant sätt att han därmed inte kan göra en
oberoende granskning av samma tillgång i nästa års revision. För det
andra skulle yttrandet innebära att revisorn samverkar med
företagsledningen om att påverka aktieägarna att godkänna den
föreslagna emissionen. Effekten av SEC:s inställning har blivit att ett
svenskt aktiebolag som har genomfört en apportemission inte kan
använda sina egna revisorer för den revision som ligger till grund för den
revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC.
Bolaget måste därför uppdra åt en annan revisor att utföra revisionen.
Detta förfarande medför stora extra kostnader.
14
SEC:s åsikt att den aktuella revisorsgranskningen påverkar reviso- Prop. 2000/01:87
remas oberoende ställning stämmer inte överens med den svenska upp-
fattningen. Det kan emellertid inte bortses från att bestämmelsen i prak-
tiken medför problem för svenska aktiebolag i USA.
Problemet, som berör även företag i andra EU-länder, kan angripas på
olika sätt. Inom EU bedrivs ett arbete som syftar till att lösa konflikten
med SEC. En möjlighet är att avvakta en eventuell lösning inom ramen
för detta arbete. En annan möjlighet är att företrädare för svenska
aktiebolag genom diskussioner med SEC försöker finna en bilateral
lösning som uppfyller kraven enligt såväl SEC:s regler som svensk lag.
Ytterligare ett alternativ är att, såsom har föreslagits i promemorian, göra
det möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända
revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen.
Det torde i och för sig inte vara omöjligt att finna en lösning på
problemet genom det arbete som bedrivs inom EU eller genom en
bilateral överenskommelse med SEC. Detta kan emellertid ta tid och
processen är förenad med en viss osäkerhet. Det finns därför goda skäl
att genomföra en lagändring av det slag som har föreslagits i prome-
morian.
Utformningen av de nya reglerna
En lagändring som innebär att andra auktoriserade eller godkända
revisorer än bolagets egna skall kunna utföra den aktuella granskningen
kan dock medföra en viss förskjutning av kontrollfunktionerna i bolaget.
En granskning genom en utomstående auktoriserad eller godkänd revisor
behöver i och för sig inte innebära någon försämring av kontrollen; att
granskningen utförs av någon som har auktorisation eller godkännande
som revisor ger sålunda en viss garanti för kompetens och oberoende.
Bolagets revisorer är emellertid, helt eller delvis, utsedda av aktieägarna.
Detta är ägnat att trygga aktieägarnas ställning i förhållande till företags-
ledningen. Om granskningen i samband med apport i stället utförs av
revisorer som är utsedda av någon annan, t.ex. företagsledningen, kan
detta innebära risker för aktieägarna. Som Aktiespararna har påpekat kan
det vid beslut om apportemission - som ofta innebär att aktieägarnas
företrädesrätt att teckna nya aktier åsidosätts - vara särskilt viktigt att
bolagsstämmans beslut föregås av en granskning genom de revisorer som
aktieägarna själva har valt. Aktiespararna har därför förespråkat en
ordning där såväl bolagets revisorer som en utomstående värderare
granskar styrelsens redogörelse. Vi vill dock inte förorda en sådan
ordning, eftersom den inte skulle lösa de problem som svenska bolag
som är verksamma i USA har drabbats av. Utgångspunkten för de nya
reglerna bör emellertid vara att aktieägarna skall avgöra om den aktuella
granskningen skall utföras av andra revisorer än bolagets egna samt vilka
revisorer som i så fall skall utses. Dessa frågor bör sålunda behandlas av
bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom
bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse
revisor för granskningen.
Vi har även övervägt om den föreslagna lagändringen kan försämra
skyddet för minoritetsaktieägare. En ändring bör nämligen göras endast
15
om den inte medför någon märkbar försämring av skyddet tor minoritets- Prop. 2000/01:87
aktieägare.
Enligt nu gällande regler skall granskningen av styrelsens redogörelse
utföras av bolagets samtliga revisorer. Detta innebär att även en revisor
som enligt bestämmelserna i 10 kap. 9 § aktiebolagslagen har utsetts på
begäran av en aktieägarminoritet skall delta i granskningen. Med en
lagändring av det nu diskuterade slaget skulle minoritetsrevisorer inte
alltid ha rätt att delta i granskningen. En lagändring kan därför i förstone
synas kräva en särskild skyddsregel som berättigar minoriteten att utse en
revisor som skall delta i granskningen. Behovet av sådana skyddsregler
torde emellertid vara begränsat. Minoritetens intresse av att i enstaka fall
få till stånd en kompletterande granskning bör kunna tillgodoses inom
ramen för befintliga regler om särskild granskning (se 11 kap. 21 §
aktiebolagslagen). Om det finns anledning att misstänka att den revisor
som har utsetts av majoriteten, eller enligt en bestämmelse i bolags-
ordningen, har tagit ovidkommande hänsyn eller på annat sätt har brustit
i granskningen av styrelsens redogörelse, kan minoriteten begära att en
särskild granskare utses för att undersöka dessa förhållanden. Möjlig-
heten av en sådan granskning torde avhålla från eventuella försök att
driva igenom beslut som diskriminerar minoritetsaktieägare eller tillfogar
bolaget skada. Om den särskilda granskaren kommer fram till att ett
beslut om apportemission är tveksamt ur dessa aspekter, riskerar
styrelseledamöter och aktieägare som har medverkat till beslutet att
drabbas av skadeståndsansvar. En sådan talan om skadestånd till bolaget
kan initieras av en aktieägarminoritet (se 15 kap. 7 § aktiebolagslagen).
Minoriteten kan också väcka talan om klander av bolagsstämmans beslut.
Det befintliga regelsystemet får alltså anses innehålla ett tillräckligt
skydd för minoritetsaktieägare.
Vi föreslår därför att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket
aktiebolagslagen ändras så att även andra auktoriserade eller godkända
revisorer än bolagets egna revisorer skall kunna lämna yttrande rörande
styrelsens redogörelse, under förutsättning alt de har utsetts av bolags-
stämman eller enligt en föreskrift i bolagsordningen. En sådan lagändring
kommer att göra det möjligt för bolag vars aktier är noterade i USA att
använda bolagets revisorer även för den revision som ligger till grund för
den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten till SEC.
Detta innebär kostnadsbesparingar för bolagen, eftersom det i allmänhet
kommer att vara mindre kostsamt att anlita utomstående revisorer för att
lämna yttrande enligt 4 kap. 6 § än att anlita sådana för att utföra
revision.
Revisors granskning vid fusion
Vad som nu har sagts om behovet av att kunna anlita en utomstående
revisor för granskning av styrelsens redogörelse och om möjligheterna att
genomföra en sådan förändring utan att skyddet för aktieägarna för-
sämras gäller också för sådan revisorsgranskning som utförs i samband
med fusion. Även bestämmelserna i 14 kap. 7 och 23 §§ aktiebolagslagen
bör därför ändras så att det blir möjligt att anlita andra auktoriserade eller
godkända revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen av
fusionsplanen.
Försäkringsaktiebolag
Försäkringsaktiebolag bör i princip omfattas av samma associations-
rättsliga regler som aktiebolag enligt aktiebolagslagen. De skäl som har
anförts för att ändra bestämmelserna om revisorsyttrande för aktiebolag
gäller också för försäkringsaktiebolag. De särskilda skyddsintressen som
gör sig gällande i fråga om finansiella företag ger inte anledning till
några särregler i detta avseende. Försäkringsrörelselagen bör därför
ändras på ett sätt som svarar mot de föreslagna ändringarna i aktie-
bolagslagen.
Prop. 2000/01:87
De föreslagna lagändringarna bör kunna träda i kraft den 1 juli 2001. Vid
denna tidpunkt har flera av de berörda bolagen redan hållit ordinarie
bolagsstämma. Eftersom de föreslagna reglerna förutsätter att ett beslut
om att utse revisor antingen skall fattas direkt av bolagsstämman eller
föregås av ett bolagsstämmobeslut om ändring av bolagsordningen,
skulle det kunna innebära att bolagen måste hålla en extra bolagsstämma
eller vänta ytterligare ett år för att utse revisor. Enligt regeringens
mening finns det emellertid inte något som hindrar att frågan om att utse
revisor behandlas av bolagsstämmor som hålls före den 1 juli 2001 och
att det därvid fattas beslut som är vil lkorade av att riksdagen antar en
lagändring i enlighet med regeringens förslag. Givetvis kommer en
revisor som har utsetts genom ett sådant villkorat beslut inte att ha någon
behörighet att utföra granskning innan den föreslagna lagen har trätt i
kraft.
De nya bestämmelserna kommer att gälla för granskningar som utförs
efter ikraftträdandet. Någon övergångsbestämmelse behövs inte.
De föreslagna lagändringarna syftar främst till att förhindra att
utlandsnoterade svenska aktiebolag tvingas att anlita andra revisorer än
bolagets egna för undertecknande av en sådan revisionsberättelse som
skall bifogas den årliga rapporten till SEC. En möjlighet att använda
bolagets egna revisorer för undertecknandet av revisionsberättelsen kan
medföra minskade kostnader för bolagen.
Förslaget leder inte till några kostnader för det allmänna.
17
4 kap. 4 §
Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall
fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger
sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu
sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen
och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen
samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling
som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på
stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på stämman:
1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt
avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-
rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som skall
hållas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.
Som en följd av ändringarna i 6 § har en språklig ändring gjorts i första
stycket.
4 kap. 6 §
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av
bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla
de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte
stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.
Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer.
Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av
yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i
redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget
och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett
yttrande har avgetts.
En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om
Prop. 2000/01:87
18
nägon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras Prop. 2000/01:87
av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.
Paragrafen innehåller bestämmelser om den information som, enligt
4 kap. 4 § första stycket, skall läggas fram for bolagsstämman i samband
med att ett förslag till beslut om bl.a. apportemission tas upp till
behandling.
Av andra stycket, som är oförändrat, följer att styrelsen skall lämna en
redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet
av bl.a. värdet på apportegendomen. Enligt den nya lydelsen av tredje
och Jjärde styckena skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras
av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett
registrerat revisionsbolag. Det hittills gällande kravet på att granskningen
skall utföras av bolagets egna revisorer har tagits bort. Om bolaget så
önskar, kan det sålunda utse andra auktoriserade eller godkända revisorer
för granskningen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses
kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några
bestämmelser med annat innehåll, utser bolagsstämman revisorer för
granskningen.
Det är dock inte obligatoriskt att utse särskilda revisorer för detta
ändamål. Om bolaget väljer att inte utse någon särskild person för
granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna
revisorer.
Det finns inte något hinder mot att bolagsstämman utser en revisor
enligt de nya bestämmelserna utan att samtidigt ta ställning till ett
konkret ärende om apportemission. Ett sådant bolagsstämmobeslut kan
fattas bl.a. i anslutning till att styrelsen, enligt bestämmelserna i 4 kap.
15 §, ges ett bemyndigande att besluta om nyemission.
De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för
bolagets egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår
dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en
revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i
denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt att erhålla de upplysningar och
det biträde från företagsledningen som han anser vara nödvändiga för
granskningen (jfr 10 kap. 7 §). Han har rätt och, i vissa fall, skyldighet att
närvara på den bolagsstämma där frågan om apportemission m.m. skall
behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman
alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle
vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen
samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen
revisor har (jfr 10 kap. 42 §).
14 kap. 7 §
För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera
revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt
yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett
sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder
19
som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, Prop. 2000/01:87
resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet
och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av
värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall anmärkas
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att
fusionen medför fara for att borgenärerna i det övertagande bolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i
respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall
granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av fusions-
plan.
Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall gransk-
ningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller
godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. I orden ”för
vart och ett” ligger att varje bolag som deltar i fusionen måste vara
representerat i granskningen genom minst en revisor. Det hittills gällande
kravet på att granskningen skall utföras av de berörda bolagens egna
revisorer har dock tagits bort. Varje bolag som deltar i fusionen kan utse
en eller flera andra personer med revisorskompetens eller ett registrerat
revisionsbolag att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i gransk-
ningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall
utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller
några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman de revisorer som
skall utföra granskningen. Ett bolag kan dock låta bli att utse en särskild
person för granskningen. I så fall skall granskningen utföras av bolagets
egna revisorer.
De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett
bolags egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår
dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en
revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i
denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att
närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr
10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar
som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig
skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upp-
lysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har
(jfr 10 kap. 42 §).
20
14 kap. 8 §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utfor granskning enligt
7 £ tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det
nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som
begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 f
mot övriga sådana revisorer.
Enligt paragrafens tidigare lydelse skulle styrelsen, den verkställande
direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i en fusion ge en
revisor i ett annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning enligt
7 §. Som en följd av ändringarna i 7 § har paragrafen ändrats så att rätten
att utföra granskningen även fortsättningsvis kommer att gälla de re-
visorer som berörs. Vidare har det införts en skyldighet för de revisorer
som skall utföra granskningen att bistå varandra med upplysningar och
annan hjälp. Den sistnämnda skyldigheten gäller även gentemot en
revisor som deltar i granskningen för ett annat bolags räkning.
14 kap. 23 §
Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen
skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt
yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange
om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för
att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i
respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall
granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Paragrafen innehåller bestämmelser om granskning av fusionsplan vid
absorption av ett helägt dotterbolag.
Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall gransk-
ningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller
godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. Det hittills
gällande kravet på att granskningen skall utföras av moder- och
dotterbolagets egna revisorer har tagits bort. Såväl moderbolaget som
dotterbolaget skall enligt de nya bestämmelserna ha möjlighet att utse en
eller flera andra revisorer att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i
granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna
skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte
innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman revisorer
för granskningen. Om ett bolag har valt att inte utse någon särskild
person för granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av
bolagets egna revisorer.
De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett
bolags egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår
Prop. 2000/01:87
21
dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en
revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i
denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att
närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr
10 kap. 36 §). Ilan är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar
som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig
skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma
upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor
har (jfr 10 kap. 42 §).
Prop. 2000/01:87
4 kap. 4 §
Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av
yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande
bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för
bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att
redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, Finansinspektionens
medgivande har lämnats.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om
någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra
stycket.
Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits
beträffande 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.
4 kap. 7 §
Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman.
Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser
av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av Finansinspektionen
som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget.
Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även
följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och
läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en
avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
22
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig Prop. 2000/01:87
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att års-
redovisningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den
företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt
förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt far teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Ändringen i paragrafen motsvarar den ändring som har föreslagits i
4 kap. 4 § aktiebolagslagen.
15 a kap. 7 §
För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera
revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt
över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid
värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-
bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i
respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall gransk-
ningen i stället utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.
Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i
14 kap. 7 § aktiebolagslagen.
15 a kap. 8 §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt
7 £ tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det
nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som
begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7
mot övriga sådana revisorer.
23
Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i Prop. 2000/01:87
14 kap. 8 § aktiebolagslagen.
15 a kap. 19 §
Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen
skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna t moderbolaget
inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat
framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i
respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall gransk-
ningen i stället utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.
Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i
14 kap. 23 § aktiebolagslagen.
24
Prop. 2000/01:87
Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktie-
bolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6§
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av
bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla
de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte
stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.
Över redogörelsen skall reviso-
rerna avge yttrande av vilket skall
framgå att egendom, som skall
tillföras bolaget, icke i redogö-
relsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan anta-
gas bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla att redogörelse och ytt-
rande som angivits nu har avgivits.
Styrelsens redogörelse skall
granskas av en eller flera aukto-
riserade eller godkända revisorer.
Revisorerna skall avge ett yttrande
av vilket skall framgå att egen-
dom, som skall tillföras bolaget,
inte i redogörelsen har åsatts hög-
re värde än det verkliga värdet för
bolaget och att apportegendom är
eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet I emissions-
beslutet skall anges att redogörelse
och yttrande har avgetts.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande och, vid
absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så om-
fattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna
skall för varje bolag avge skriftligt
yttrande över sin granskning. Av
yttrandena skall framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna
för dess fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt sätt. Därvid
skall anges vilken eller vilka
7§
Fusionsplanen skall för vart och
ett av de överlåtande bolagen och,
vid absorption, det övertagande
bolaget granskas av en eller flera
auktoriserade eller godkända re-
visorer. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Reviso-
rerna skall för varje bolag avge ett
skriftligt yttrande över sin gransk-
ning. Av yttrandena skall framgå
huruvida fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt
25
metoder som har använts vid
värdringen av bolagens tillgångar
och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna
samt deras lämplighet och vilken
vikt som har tillmätts dem vid den
samlade bedömningen av värdet
på vart och ett av bolagen.
Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall an-
märkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
sätt. Därvid skall anges vilken Prop. 2000/01:87
eller vilka metoder som har Bilaga 1
använts vid värderingen av
bolagens tillgångar och skulder,
resultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att
fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Styrelsen, verkställande direk-
tören och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
8§
Styrelsen, den verkställande
direktören och revisor i ett bolag
som skall delta i fusionen skall ge
en revisor som avses i 7 £ tillfälle
att verkställa granskning enligt
den paragrafen i den omfattning
denne finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotter-
bolaget. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmel-
serna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett
23 §
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera auktoriserade eller
godkända revisorer. Granskningen
skall vara så omfattande och in-
gående som god revisionssed
kräver. Vid granskningen gäller
bestämmelserna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen lämna skriftligt ytt-
rande över sin granskning. 1
yttrandet skall revisorerna särskilt
ange om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon
fara för att borgenärerna i mo-
derbolaget inte skall få sina ford-
ringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
av bolagen lämna ett skriftligt ytt-
rande över sin granskning. I
yttrandet skall revisorerna särskilt
ange om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon
fara för att borgenärerna i mo-
derbolaget inte skall få sina ford-
ringar betalda.
26
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
Prop. 2000/01:87
Bilaga 1
27
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§
försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.
Prop. 2000/01:87
Bilaga 1
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Över styrelsens redogörelse
enligt 3 § skall revisorerna avge
yttrande av vilket skall framgå att
egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i
redogörelsen åsatts högre värde än
det verkliga värdet för bolaget och
att apportegendom är eller kan
antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. Emissionsbeslutet
skall innehålla uppgift om att
redogörelsen, yttrandet och, i fråga
om apport, Finansinspektionens
medgivande har lämnats.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
försäkringsaktiebolag. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revi-
sionssed kräver. Revisorerna skall
för varje bolag yttra sig skriftligt
över sin granskning. Av yttran-
dena skall framgå om fusions-
vederlaget och grunderna för dess
fördelning har bestämts på ett
sakligt och korrekt sätt. Därvid
skall anges vilken eller vilka
metoder som har använts vid
värderingen av bolagets tillgångar
och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna
samt deras lämplighet och vilken
vikt som har tillmätts dem vid den
4§
Styrelsens redogörelse enligt 3 §
skall granskas av en eller flera
auktoriserade eller godkända
revisorer. Revisorerna skall avge
ett yttrande av vilket skall framgå
att egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i redogö-
relsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verksam-
het. Emissionsbeslutet skall inne-
hålla uppgift om att redogörelsen,
yttrandet och, i fråga om apport,
Finansinspektionens medgivande
har lämnats.
15 a kap.
7§
Fusionsplanen skall för vart och
ett av de överlåtande bolagen och,
vid absorption, det övertagande
bolaget granskas av en eller flera
auktoriserade eller godkända revi-
sorer. Granskningen skall vara så
omfattande oeh ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna
skall för varje bolag yttra sig
skriftligt över sin granskning. Av
yttrandena skall framgå om
fusionsvederlaget och grunderna
för dess fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt sätt. Därvid
skall anges vilken eller vilka meto-
der som har använts vid värde-
ringen av bolagets tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras
lämplighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
28
samlade bedömningen av värdet
på vart och ett av bolagen.
Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall
anmärkas.
bedömningen av värdet på vart Prop. 2000/01:87
och ett av bolagen. Särskilda Bilaga 1
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
1 yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkrings-
aktiebolaget inte skall fa sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Styrelsen, verkställande direk-
tören och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall bereda
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
8§
Styrelsen, den verkställande
direktören och revisor i ett bolag
som skall delta i fusionen skall ge
en revisor som avses i 7 tillfälle
att verkställa granskning enligt den
paragrafen i den omfattning denne
finner det nödvändigt. De skall
också lämna de upplysningar och
den hjälp som begärs.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera auktoriserade eller
godkända revisorer. Granskningen
skall vara så omfattande och
ingående som god revisionssed
kräver. Vid granskningen gäller
bestämmelserna i 7 §.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotter-
bolaget. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmel-
serna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget
inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
29
Prop. 2000/01:87
Bilaga 2
Efter remiss har yttranden inkommit från Göta hovrätt, Kammarrätten i
Stockholm, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden,
Finansinspektionen, Riksskatteverket, Juridiska lakultetsnämnden vid
Lunds universitet, Patent- och registreringsverket, Svenska Bank-
föreningen, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation,
Sveriges Försäkringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR,
Svenska Rcvisorssamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund
samt Ekobrottsmyndigheten.
Sveriges advokatsamfund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått
från det.
30
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§
aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
4 kap.
4§?
Förslag till beslut om nyemission
skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före
den bolagsstämma vid vilken be-
slutet skall fattas. Det skall genast
sändas till aktieägare, som begär
det och uppger sin postadress.
Förslaget skall läggas fram på
stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla sådan
redogörelse av styrelsen och sådant
yttrande av revisorerna som avses i
6 §. Innebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt,
skall skälen till avvikelsen samt
grunderna för emissionskursen an-
ges i förslaget eller i handling som
fogats vid förslaget. Om årsre-
dovisningen inte skall behandlas på
stämman, skall även följande hand-
lingar enligt vad nyss sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
1. avskrift av den senaste årsre-
dovisningen, försedd med anteck-
ning om bolagsstämmans beslut rö-
rande bolagets vinst eller förlust,
samt avskrift av revisionsberättel-
sen för det år årsredovisningen
avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av väsen-
tlig betydelse för bolagets ställning,
vilka inträffat efter årsredovis-
ningens avgivande,
3. ett av revisorerna avgivet ytt-
rande över redogörelsen.
Förslag till beslut om nyemission
skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före
den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till aktieägare, som
begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla en
sådan redogörelse av styrelsen och
ett sådant revisorsyttrande som av-
ses i 6 §. Innebär förslaget avvi-
kelse från aktieägarnas företrädes-
rätt, skall skälen till avvikelsen
samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i
handling som fogats vid förslaget.
Om årsredovisningen inte skall
behandlas på stämman, skall även
följande handlingar enligt vad nyss
sagts hållas tillgängliga och läggas
fram på stämman:
1. avskrift av den senaste årsre-
dovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut rörande bolagets vinst eller
förlust, samt avskrift av revisions-
berättelsen för det år årsredovis-
ningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning, vilka inträffat efter årsre-
dovisningens avgivande,
3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.
1 Lagen omtryckt 1993:150.
2 Senaste lydelse 1994:802.
31
Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-
rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
6§
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av
bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla
de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte
stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.
Över redogörelsen skall reviso-
rerna avge yttrande av vilket skall
framgå att egendom, som skall
tillföras bolaget, icke i redo-
görelsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan anta-
gas bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla att redogörelse och
yttrande som angivits nu har av-
givits.
Styrelsens redogörelse skall
granskas av en eller flera revi-
sorer. Revisorerna skall avge ett
skriftligt yttrande över gransk-
ningen. Av yttrandet skall framgå
att egendom, som skall tillföras
bolaget, inte i redogörelsen har
åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget och att apport-
egendom är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet. I
emissionsbeslutet skall anges att
en redogörelse och ett yttrande har
avgetts.
En revisor som avses i tredje
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsord-
ningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman. Om någon sär-
skild revisor inte är utsedd, skall
granskningen i stället utföras av
bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt tredje
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.
7§3
Fusionsplanen skall granskas av För vart och ett av de över-
de auktoriserade eller godkända låtande bolagen och, vid absorp-
revisorerna i överlåtande och, vid tion, det övertagande bolaget skall
3 Senaste lydelse 1994:802.
32
absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så om-
fattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorerna
skall för varje bolag avge skriftligt
yttrande över sin granskning. Av
yttrandena skall framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna
för dess fördelning har bestämts på
ett sakligt och korrekt sätt. Därvid
skall anges vilken eller vilka
metoder som har använts vid
värderingen av bolagens tillgångar
och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna
samt deras lämplighet och vilken
vikt som har tillmätts dem vid den
samlade bedömningen av värdet
på vart och ett av bolagen.
Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall an-
märkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att
fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta.
fusionsplanen granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående
som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag
avge ett skriftligt yttrande över sin
granskning. Av yttrandena skall
framgå huruvida fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
använts vid värderingen av bo-
lagens tillgångar och skulder,
resultatet av de tillämpade vär-
deringsmetoderna samt deras läm-
plighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsord-
ningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är
utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Styrelsen, verkställande direk-
tören och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge
8§4
Styrelsen, den verkställande di-
rektören och revisorerna i ett bo-
lag som skall delta i fusionen skall
4 Senaste lydelse 1994:802.
33
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotterbo-
laget. Granskningen skall vara så
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
8§.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen lämna skriftligt yttran-
de över sin granskning. I yttrandet
skall revisorerna särskilt ange om
de vid sin granskning har funnit att
fusionen medför någon fara for att
borgenärerna i moderbolaget inte
skall få sina fordringar betalda.
ge varje revisor som utför gransk-
ning enligt 7 § tillfälle att verk-
ställa granskningen i den omfatt-
ning denne finner det nödvändigt.
De skall också lämna de upplys-
ningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor
som utför granskning enligt 7 §
mot en annan sådan revisor.
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
23 §5
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revi-
sionssed kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen lämna ett skriftligt ytt-
rande över sin granskning. I ytt-
randet skall revisorerna särskilt an-
ge om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon
fara för att borgenärerna i moder-
bolaget inte skall få sina fordringar
betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bolags-
stämman i respektive bolag. Om
någon särskild revisor inte är ut-
sedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
5 Senaste lydelse 1994:802.
34
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och
19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)’skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
Över styrelsens redogörelse
enligt 3 § skall revisorerna avge
yttrande av vilket skall framgå att
egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i redo-
görelsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla uppgift om att redo-
görelsen, yttrandet och, i fråga om
apport, Finansinspektionens med-
givande har lämnats.
Ett förslag till beslut om
nyemission skall hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas. Det
§
Styrelsens redogörelse enligt 3 §
skall granskas av en eller flera
revisorer. Dessa skall avge ett
skriftligt yttrande över gransk-
ningen. Av yttrandet skall framgå
att egendom, som skall tillföras det
emitterande bolaget, inte i redo-
görelsen åsatts högre värde än det
verkliga värdet för bolaget och att
apportegendom är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verk-
samhet. Emissionsbeslutet skall
innehålla uppgift om att redo-
görelsen, yttrandet och, i fråga om
apport, Finansinspektionens med-
givande har lämnats.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. Om
inte annat framgår av bolags-
ordningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman. Om någon sär-
skild revisor inte är utsedd, skall
granskningen i stället utföras av
bolagets revisorer:
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 §
andra stycket.
§
Ett förslag till beslut om
nyemission skall hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas. Det
Lagen omtryckt 1995:1567
35
skall genast sändas till de aktie-
ägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas
fram på stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till beslut skall
även gälla redogörelser av styrel-
sen, yttranden av revisorerna och
medgivande av Finansinspektionen
som avses i 2-4 §§. Innebär försla-
get avvikelse från aktieägarnas fö-
reträdesrätt, skall skälen till avvi-
kelsen samt grunderna för emis-
sionskurscn anges i förslaget eller i
en handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas till-
gängliga och läggas fram på stäm-
man:
1. en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut om bolagets vinst eller förlust,
samt en avskrift av revisionsbe-
rättelsen för det år årsredovisning-
skall genast sändas till de aktie-
ägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas
iram på stämman. Vad som nu har
sagts om förslag till beslut skall
även gälla redogörelser av styrel-
sen, revisorsyttranden och medgi-
vande av Finansinspektionen som
avses i 2-4 §§. Innebär förslaget
avvikelse från aktieägarnas företrä-
desrätt, skall skälen till avvikelsen
samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas till-
gängliga och läggas fram på stäm-
man:
1. en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med an-
teckning om bolagsstämmans be-
slut om bolagets vinst eller förlust,
samt en avskrift av revisionsbe-
rättelsen för det år årsredovisning-
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
en avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.
en avser,
2. en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av vä-
sentlig betydelse för bolagets ställ-
ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den
företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt
förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
försäkringsaktiebolag. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revisions-
sed kräver. Revisorerna skall för
7§
För vart och ett av de över-
låtande bolagen och, vid absorp-
tion, det övertagande bolaget skall
fusionsplanen granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående
som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag
36
varje bolag yttra sig skriftligt över
sin granskning. Av yttrandena
skall framgå om fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bo-
lagets tillgångar och skulder,
resultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade
yttra sig skriftligt över sin
granskning. Av yttrandena skall
framgå om fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken
eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bola-
gets tillgångar och skulder, resul-
tatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har
tillmätts dem vid den samlade
Prop. 2000/01:87
Bilaga 3
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktie-
bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bo-
lagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är
utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 13 § och 14 § andra
stycket.
Styrelsen, verkställande direktö-
ren och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall bereda
revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning
som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs.
8§
Styrelsen, den verkställande di-
rektören och revisorerna i ett bo-
lag som skall delta i fusionen skall
ge varje revisor som utför gransk-
ning enligt 7 £ tillfälle att verk-
ställa granskningen i den omfatt-
ning denne finner det nödvändigt.
De skall också lämna de upp-
lysningar och den hjälp som be-
37
gärs. Samma skyldighet har en Prop. 2000/01:87
revisor som utför granskning en- Bilaga 3
ligt 7 £ mot en annan sådan re-
visor.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av
en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande
och ingående som god revisions-
sed kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i 7 §.
Fusionsplanen skall granskas av
de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotter-
bolaget. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Vid
granskningen gäller bestämmel-
serna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har
funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget
inte skall lå sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första
stycket skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Om inte
annat framgår av bolagsordning-
en, skall revisorn utses av bolags-
stämman i respektive bolag. Om
någon särskild revisor inte är ut-
sedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts
att utföra granskning enligt första
stycket gäller bestämmelserna i
10 kap. 13 § och 14 § andra
stycket.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
38
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2001-03-12
Prop. 2000/01:87
Bilaga 4
Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Vängby, justitierådet
Leif Thorsson, regeringsrådet Rune Lavin.
Enligt en lagrådsremiss den 1 mars 2001 (Justitiedepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Monica Kämpe.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
39
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001.
Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Thalén,
Sahlin, Engqvist, Larsson, Lejon, Lövdén, Bodström
Föredragande: statsrådet Thomas Bodström
Prop. 2000/01:87
Regeringen beslutar proposition 2000/01:87 Revisors yttrande om
apportegendom m.m.
Eländers Gotab 61162. Stockholm 2001
40