Dir. 1998:28
Den särskilde utredare som har fått i uppdrag att utreda frågor om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta (Ju 1997:06) skall
- ytterligare analysera det företagsekonomiska behovet av en lagstiftning som gör det möjligt för svenska företag och för utländska filialer i Sverige att ha sin redovisning och sin bokföring i euro i stället för i svenska kronor,
- analysera de makroekonomiska konsekvenserna som en eventuell övergång till aktiekapital och redovisning i euro kan medföra,
- utarbeta lagförslag som gör det möjligt för svenska företag och för utländska filialer i Sverige att ha sin bokföring och upprätta sin offentliga redovisning i euro i stället för i kronor,
- överväga de särskilda problem som kan vara förknippade med redovisning i euro i vissa finansiella företag, ta ställning till om alla finansiella företag bör ges möjlighet att redovisa i euro och, om så bedöms vara fallet, utarbeta förslag till nödvändiga lagändringar avseende dessa företag,
- utarbeta lagförslag som gör det möjligt för svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att ha sitt aktiekapital i euro i stället för i kronor,
- utarbeta förslag till de ändringar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra föreningsrättsliga lagar som bedöms vara nödvändiga för sådana ekonomiska föreningar som väljer att upprätta sin redovisning i euro, samt
- lämna förslag till de regler om omräkning från euro till kronor som behövs för beskattnings- och statistikändamål.
Flertalet medlemstater i EU torde fr.o.m. den 1 januari 1999 komma att delta i den europeiska valutaunionen. Det innebär att dessa medlemsstater från den dagen kommer att ha en gemensam valuta. Under en drygt treårig övergångsfas kommer denna gemensamma valuta att kunna uttryckas både i en gemensam valutaenhet, euro, och i nationella valutaenheter. Efter övergångsfasen kommer euron att utgöra det enda legala betalningsmedlet i dessa länder. Sverige kommer inte att delta i valutaunionen från starten.
Med anledning av det förestående europeiska valutasamarbetet tillkallade regeringen genom beslut den 15 maj 1997 en särskild utredare, justitierådet Bo Svensson, med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skulle vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro.
Utredningsarbetet skulle enligt direktiven göras i två etapper. I en första etapp skulle behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om det därvid konstaterades ett verkligt behov, skulle olika principiella sätt att tillgodose behovet diskuteras. Om det efter utvärderingen av resultatet av den första etappen visade sig att det fanns skäl att gå vidare, borde utredaren i en andra etapp lägga fram förslag till behövliga lagändringar.
Resultatet av arbetet under den första etappen redovisades i december 1997 i delbetänkandet Redovisning och aktiekapital i euro och annan utländsk valuta (SOU 1997:181).
Utredarens överväganden innebar sammanfattningsvis följande.
* Svenska företag bör ges möjlighet att upprätta sin redovisning i euro.
Detta bör dock inte gälla finansiella företag som inte bedrivs i aktiebolagsform, främst ömsesidiga försäkringsbolag och sparbanker.
* Svenska företag bör inte ges möjlighet att ha sin redovisning i annan utländsk valuta än euro.
* Svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag bör, om de har sin redovisning i euro, också vara skyldiga att ha sitt aktiekapital i euro.
* Svenska bolag bör inte ges möjlighet att ha aktiekapitalet i annan utländsk valuta än euro. De bör inte heller ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor.
* Aktiebolagslagens regler om att varje aktie skall ha ett nominellt belopp bör ersättas med regler om s.k. kvotaktier.
Delbetänkandet har remissbehandlats.
Av utredningen och det efterföljande remissförfarandet har framgått att det för åtskilliga svenska företag skulle vara av värde att kunna upprätta sin redovisning i euro i stället för i kronor. Utredningen pekar emellertid också på att en förändring i lagstiftningen för att möjliggöra redovisning i euro också kan få vissa negativa verkningar, framför allt minskade möjligheter att göra jämförelser mellan svenska företag. De olägenheter som kan uppkomma för redovisningens intressenter
- borgenärer, kreditgivare m.m. - torde visserligen vara av begränsad betydelse. Icke desto mindre anser regeringen att det företagsekonomiska behovet av att tillåta redovisning i euro ännu inte är fullt klarlagt.
Det har också hävdats att en övergång till euro bland svenska företag skulle kunna få effekter för den svenska kronans stabilitet. Det finns anledning att analysera dessa frågor innan ett definitivt ställningstagande görs. Detta bör emellertid inte hindra att utredningen nu fullföljer sitt uppdrag, såvitt gäller redovisning i euro, och lägger fram förslag till lagändringar som gör det möjligt för svenska företag att ha löpande bokföring och upprätta årsbokslut, årsredovisningar, koncernredovisningar och delårsrapporter i euro.
Särskilda hänsyn gör sig gällande beträffande finansiella företag.
Banker, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag omfattas av särskilda krav på kapitaltäckning, medan försäkringsbolag omfattas av särskilda solvens-, skuldtäcknings- och placeringsregler. Utredningen har med hänsyn till rådande osäkerhet om hur dessa regler slår vid redovisning i euro förordat att vissa företagsformer, bl.a. sparbanker och ömsesidiga försäkringsbolag, undantas från möjligheten att redovisa i euro. Enligt regeringens mening finns det behov av att analysera de särskilda problem som gäller för de finansiella företagen ytterligare i det fortsatta utredningsarbetet.
Under utredningsarbetet har det övervägts om svenska företag bör ges möjlighet att upprätta sin redovisning även i andra valutor, t.ex.
dollar. Flertalet remissinstanser har instämt i utredarens bedömning att någon sådan möjlighet inte bör införas. Regeringen delar den bedömningen.
De ursprungliga direktiven till utredaren omfattade inte utländska filialers redovisning. Uppenbarligen har emellertid frågan om redovisning i euro stor betydelse även för dessa. Det finns därför anledning att nu låta utredaren ta upp frågan om utländska filialers bokföring och redovisning i euro.
Utredarens förslag att svenska aktiebolag som har valt att ha sin bokföring och redovisning i euro skall kunna ha sitt aktiekapital denominerat i euro har tillstyrkts av i stort sett samtliga remissinstanser. Inte heller regeringen kan se att det finns några skäl av betydelse mot en sådan ordning. Tvärtom kan en möjlighet att denominera aktiekapitalet i euro och emittera aktier i euro vara av värde för svenska aktiebolag som behöver anskaffa kapital på den europeiska kapitalmarknaden och är också naturlig för de aktiebolag som övergår till redovisning i euro. Ett definitivt ställningstagande bör visserligen inte göras förrän de företagsekonomiska och makroekonomiska analyser som tidigare har berörts har genomförts. Utredaren bör emellertid parallellt med att dessa analyser genomförs utarbeta fullständiga förslag till den lagreglering som behövs för att svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag skall kunna ha sitt aktiekapital i euro.
En särskild fråga är om aktiekapital och redovisning alltid måste vara i samma valuta. Utredaren har såsom nämnts föreslagit en sådan koppling.
Regeringen anser att en sådan ordning är bäst ägnad att tillgodose de skyddsintressen som bär upp den associationsrättsliga lagstiftningen. En annan ordning fordrar överväganden som det inte finns utrymme för i detta sammanhang. Det fortsatta utredningsarbetet bör därför bedrivas med utgångspunkt i att aktiekapital och redovisning skall vara angivna i en och samma valuta.
En ordning där aktiebolag kan denominera sitt aktiekapital och upprätta sin redovisning i euro ger upphov till ett flertal associationsrättsliga frågor. De flesta har berörts i delbetänkandet. Under remissförfarandet har ytterligare frågor framkommit. Det är enligt regeringens mening lämpligt att dessa frågor behandlas i det fortsatta utredningsarbetet.
Utredaren har under den första etappen övervägt om aktier skall kunna emitteras i olika valutor. Sådana förslag har motiverats med att det skulle kunna underlätta svenska bolags kapitalanskaffning och att det skulle underlätta för banker att uppfylla gällande kapitaltäckningskrav.
Utredaren har emellertid inte ansett att det är motiverat att gå vidare i denna fråga. Flertalet remissinstanser har tillstyrkt utredarens bedömning. Regeringen avser att senare överväga om frågan bör tas upp i annat sammanhang.
Utredaren har även övervägt en övergång från dagens system med aktier med nominellt belopp till s.k. kvotaktier. Han har kommit fram till att en sådan övergång bör ske och omfatta samtliga företag. Regeringen anser för sin del att det finns anledning att fortsätta arbetet i denna fråga.
Ett fullföljande av detta arbete inom ramen för denna utredning skulle emellertid försena ett genomförande av sådana ändringar som kan vara mera brådskande, nämligen redovisning och aktiekapital i euro.
Regeringen avser därför att i stället uppdra åt Aktiebolagskommittén att fortsätta beredningen av frågan om kvotaktier.
I direktiven till den första utredningsfasen ingick inte att analysera de särskilda kapitalfrågor som kan uppkomma i andra företagsformer i vilka det finns ett bundet eget kapital, ekonomiska föreningar, sparbanker m.fl. Enligt regeringens mening bör utredaren nu ta ställning till hur det egna kapitalet i sådana andra företagsformer skall behandlas vid en övergång till redovisning i euro.
Det finns också ett behov av en närmare analys av vilka problem som kan uppkomma i samband med det enskilda företagets övergång från redovisning och aktiekapital i kronor till redovisning och aktiekapital i euro.
Enligt regeringens mening bör utgångspunkten tills vidare vara att deklaration av samtliga skatter och avgifter skall ske i kronor. Med en flytande växelkurs mellan euron och kronan uppkommer i så fall speciella problem. Beskattningen grundas i stor utsträckning på företagens redovisning. Det finns därför anledning att i det fortsatta utredningsarbetet ta fram förslag till lämpliga metoder för omräkning från euro till kronor. Det finns också ett behov av att analysera de speciella problem som kan uppkomma beträffande mervärdesskatt, innehållen preliminärskatt, arbetsgivaravgifter m.m.
En ordning där vissa företag redovisar i kronor och andra i euro kan få vissa negativa verkningar för den ekonomiska statistiken. Det finns därför behov av att i det fortsatta utredningsarbetet analysera vilken betydelse detta kan få och ta fram modeller för omräkning av statistikuppgifter.
Slutligen anser regeringen att det finns anledning att se över behovet av övergångsbestämmelser till den nya lagstiftningen. I det sammanhanget bör också beaktas vilka problem av praktisk art som kan uppkomma för registreringsmyndigheterna inför en ny lagstiftnings ikraftträdande.
Utredaren skall lägga fram förslag till de lagändringar som är nödvändiga för att svenska företag skall kunna ha sin löpande bokföring och upprätta sina årsbokslut, årsredovisningar, koncernredovisningar och delårsrapporter i euro i stället för i kronor fr.o.m. det första räkenskapsåret som inleds efter 1998 års utgång. Utgångspunkten skall härvid vara att en och samma redovisningsvaluta, antingen kronor eller euro, skall användas i samtliga redovisningshandlingar. Lagförslagen skall innehålla en reglering av de närmare villkoren och formerna för byte av redovisningsvaluta, däribland de materiella förutsättningarna, formerna för beslutet om byte samt tidpunkten då beslutet får verkan.
Lagförslagen skall också ange förutsättningarna för att ett företag skall kunna återgå till redovisning i kronor.
För finansiella företag gäller särskilda kapitaltäcknings-, placerings-
och solvensregler. Dessa kan, om företagets redovisning sker i euro, ge upphov till särskilda problem. Detta gäller i synnerhet för vissa finansiella företag, såsom sparbanker, medlemsbanker, kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar. Utredaren skall studera dessa problem. Om det är möjligt, skall han lämna förslag till lagändringar som kan lösa problemen. Visar det sig att problemen inte kan lösas, skall utredaren i stället utforma sina lagförslag så att det framgår att förslagen inte omfattar de aktuella företagen. I detta sammanhang bör noteras att det inte ingår i utredarens uppdrag att studera de indirekta effekter som svenska företags övergång till aktiekapital och redovisning i euro kan få med avseende på de restriktioner som gäller för finansiella företags placeringar och kapitaltäckning.
Slutligen skall utredaren lämna förslag till sådana lagändringar som gör det möjligt för utländska filialer i Sverige att ha sin bokföring och upprätta sin redovisning i euro i stället för i kronor.
Utredaren skall utarbeta lagförslag som gör det möjligt för svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att ha sitt aktiekapital i euro i stället för i kronor. Utgångspunkten skall därvid vara att aktiekapitalet skall vara angivet i samma valuta som redovisningsvalutan.
Utredaren skall vidare studera de särskilda aktiebolagsrättsliga frågor som kan uppkomma om det blir tillåtet att bestämma aktiekapitalet i euro. Till dessa hör frågor kring aktiers nominella belopp och hur detta påverkas när aktiekapitalet bestäms i euro. Därvid skall utredaren också ta ställning till hur aktiebrev, där det nominella beloppet hittills har varit uttryckt i kronor, skall behandlas efter det att bolaget har gått över till euro. Han skall vidare belysa frågan om vilken betalningsvaluta som skall användas vid vinstutdelning samt frågor om vad som skall gälla vid konvertering av konvertibla skuldebrev, inlösen av preferensaktier och återbetalning av kapitaltillskott. Även andra aktiebolagsrättsliga frågor som uppkommer under arbetets gång skall behandlas.
Arbetet skall i de nu angivna delarna omfatta inte endast vanliga aktiebolag utan även bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Utredaren skall därvid beakta det arbete som pågår inom Regeringskansliet i syfte att inordna bankaktiebolagen och försäkringsaktiebolagen under aktiebolagslagens (1975:1385) regelverk.
Vidare skall utredaren undersöka om det förhållandet att ekonomiska föreningar ges möjlighet att upprätta sin redovisning i euro bör föranleda ändringar i lagen om ekonomiska föreningar eller andra föreningsrättsliga lagar. Särskilt skall effekterna av en redovisning i euro på föreningslagens regler om eget kapital belysas. Även associationsrättsliga frågor som hör till andra företagsformer än aktiebolag och ekonomiska föreningar skall uppmärksammas, i den mån företagsformen föreslås få rätt att redovisa i euro. Utredaren skall också belysa hur återbäringsmedlen i livförsäkringsbolag skall behandlas. Utredaren skall lämna förslag till nödvändiga lagändringar.
Utredaren skall analysera det företagsekonomiska behovet av en lagstiftning som tillåter redovisning i euro och så långt det är möjligt söka kvantifiera det.
Utredaren skall vidare analysera de eventuella makroekonomiska konsekvenserna av en övergång till redovisning och aktiekapital i euro.
Analysen skall behandla såväl hur företag kommer att agera för att förändra sina valutapositioner vid en övergång till euro som om en sådan övergång skulle kunna få konsekvenser för kronans kurs. Vad gäller den senare frågan skall både kort- och långsiktiga effekter beaktas.
Utredaren skall vidare analysera de problem som kan uppkomma i samband med att ett företag övergår från redovisning och aktiekapital i kronor till redovisning och aktiekapital i euro. Arbetet skall inriktas på en ordning där övergången kan ske endast i anslutning till räkenskapsårsskifte. Utredaren skall därvid - mot bakgrund av de synpunkter som har lämnats under remissbehandlingen av delbetänkandet -
närmare belysa vilken omräkningsmetod som skall tillämpas när ett företag går över från kronor till euro eller från euro till kronor.
En utgångspunkt för arbetet skall vara att deklaration av samtliga skatter och avgifter skall ske i svenska kronor. Utredaren skall lägga fram förslag till hur skatter och avgifter bör hanteras (exempelvis hur omräkning skall gå till) när företagen har sin bokföring i euro. I samband med detta skall utredaren även presentera en ekonomisk analys av de föreslagna omräkningsmetoderna. För mervärdesskatten gäller vanligtvis att det belopp som ett företag redovisar som ingående skatt överensstämmer med vad ett annat företag har redovisat som utgående skatt. Denna kontinuitet bör behållas, t.ex. genom att in- och utgående mervärdesskatt särredovisas i en sidoordnad bokföring till sina belopp i kronor enligt samma principer som gäller i dag. Sidoordnad bokföring kan också bli aktuell för innehållen preliminärskatt och arbetsgivaravgifter m.m.
Utredarens förslag skall utformas på ett statsfinansiellt neutralt sätt.
I detta sammanhang skall särskilt beaktas vilka konsekvenser förslagen kan få för Sveriges avgift till Europeiska gemenskapernas budget. Om förslaget får negativa kostnadskonsekvenser, skall utredaren redovisa hur dessa skall finansieras.
Utredaren skall vidare ta ställning till hur intresset av en god företagsstatistik bäst kan tillgodoses inom ramen för ett system där företag har rätt att upprätta sin redovisning i euro. I samband med detta skall utredaren analysera konsekvenserna för den ekonomiska statistiken. Vidare skall utredaren skissera lämpliga modeller för omräkning av statistikuppgifter.
Utredaren skall redovisa resultatet av sitt arbete senast den 31 oktober 1998.