med anledning av prop. 1998/99:15 Omstruktureringar och beskattning
Omstruktureringar inom näringslivet blir allt vanligare till
följd av ökad internationalisering och specialisering. För ett
land som Sverige med hög utrikeshandelsandel är det av
vital betydelse att önskvärda omstruktureringar inte försvåras
på grund av administrativa regelverk eller höga finansiella
barriärer. Inom EG finns det s.k. fusionsdirektivet,(direktiv
90/434/EEG), som syftar till att underlätta omstruktureringar
av företag. Direktivet föreskriver i princip att en
omstrukturering i form av fusion, fission, överföringar av
tillgångar eller utbyte av andelar skall kunna ske utan
skattekonsekvenser. Syftet är emellertid inte att
skattefriheten skall vara definitiv utan det är endast fråga om
att skjuta upp beskattningen till en senare tidpunkt.
Propositionen bygger på Företagsskatteutredningens (FSU) betänkande
SOU 1998:1. I likhet med flertalet remissinstanser delar vi uppfattningen att
det är i allra högsta grad önskvärt att vi får en lagstiftning som underlättar
för
svenska företag att delta i en omstrukturering inom och utom Europa. Flera
av remissinstanserna har framhållit att lagstiftningen blivit mycket kompli-
cerad, vilket också är fallet. Vanligtvis strävar vi moderater efter att ny lag-
stiftning skall bli så klar och entydig att inte bara specialiserade jurister
kan
tolka lagen. De nu aktuella lagarna kommer emellertid endast att utnyttjas i
samband med omstruktureringar, vilka trots att de blir allt vanligare ändå inte
kan betecknas som tillhörande de mest frekventa händelserna i ett företag.
a) vinster och förluster på
näringsbetingade andelar
Enligt gällande rätt beskattas vinster och förluster på
näringsbetingade aktier som intäkt av näringsverksamhet,
vilket innebär skattekostnader vid försäljning av dotter- eller
intressebolag, om aktierna eller andelarna i dessa bolag stigit
i värde. Detta förhållande motverkar givetvis önskvärda
omstruktureringar inom näringslivet. FSU delar denna
uppfattning och föreslår en halvering av
realisationsvinstbeskattningen i dessa sammanhang.
Regeringen har ingen annan uppfattning i sak, men anser att
det f.n. inte finns statsfinansiellt utrymme för en sådan
ändring, och lägger därför inte fram något förslag rörande
halvering av realisationsvinstbeskattningen.
Enligt vår uppfattning är behovet av omstruktureringar inom näringslivet
kraftigt stigande till följd av den ökande internationaliseringen, och därför
bör beskattning av vinster på näringsbetingade andelar avskaffas. Detta kan
eventuellt ske etappvis, som FSU föreslagit, men att i dagsläget inte göra
något alls är, om man anlägger en helhetssyn på problemet, ett klart
olämpligt beslut.
Om nuvarande beskattningsregler bibehålls kommer sannolikt svenska
företag att bilda utländska holdingbolag i vilka koncernens utländska dotter-
bolag läggs. Framtida strukturaffärer kommer då inte att bli föremål för
behandling av svenska skattemyndigheter.
Den 1 januari 1999 införs den gemensamma valutan inom större delen av
EU, vilket kommer att medföra en ytterligare ökning av takten i den
omstrukturering, som sedan en tid sker av Europas näringsliv. Sverige
kommer inte att delta i den monetära unionen och redan av det skälet riskerar
stora delar av svenskt näringsliv att hamna utanför strukturdiskussionerna.
Vår skattelagstiftning får inte vara ett ytterligare hinder för svenska företag
att delta i omvandlingen av näringslivet i vår omgivning.
Ett antal experter knutna till utredningen har ifrågasatt FSU:s beräkning av
de statsfinansiella kostnaderna för en halvering av realisationsvinstskatten.
Utredningen beräknar kostnaden till 1,51 md kronor och experterna menar att
kostnaderna högst kan uppgå till hälften, d.v.s. 750 milj. kronor. Men även
en sådan beräkning är överdrivet hög.
Avskaffandet av realisationsvinstkostnaderna i samband med omstruktu-
reringar skulle enligt såväl regeringen som utredningen vara till nytta för
landet. Då bör man också beakta de positiva effekterna, när man gör kost-
nadskalkylen. Skattebasen kommer att öka om en halverad realisations-
vinstbeskattning införs med åtföljande ökning av strukturaffärer. Dessutom
kommer en ny lagstiftning att förhindra de tidigare möjligheterna att genom
substansöverföringar minska reavinstskatten och att s.k. förpackningsaffärer
stoppas. Detta leder också till vidgad skattebas.
En valmöjlighet bör införas mellan att erhålla avdrag för halva förlusten
vid en avyttring av näringsbetingade aktier och att få helt avdrag kopplat till
ett avstående från rätten att utnyttja underskottsavdrag.
I en annan motion till det nu pågående riksmötet har Moderaterna lagt ett
förslag om minskad skatt på realisationsvinster på aktier, varför någon
specifik finansiering ej erfordras.
b) underprisöverlåtelser
Enligt gällande rätt sker uttagsbeskattning av säljaren om
denne avyttrar tillgångar till ett pris som understiger
marknadsvärdet. Under vissa speciella förutsättningar kan
uttagsbeskattning underlåtas. Utgångspunkten för
lagförslaget är att uttagsbeskattning normalt bör underlåtas
vid en underprisöverlåtelse så länge som tillgångarna
befinner sig inom inkomstslaget näringsverksamhet.
Även om inriktningen på underprislagen är bra, så kan man överväga
mindre förändringar för att ytterligare förtydliga lagen och därmed skapa för-
utsättningar för en mer likartad tillämpning mellan olika skattemyndigheter.
En förutsättning för att godta en underprisöverlåtelse är att rätt till avdrag
för
koncernbidrag föreligger, när det inte är frågan om att överlåta en hel
verksamhet eller en hel verksamhetsgren. Detta krav kan medföra att om-
struktureringar försvåras. En omstrukturering kan inte ske samma år ett
företag förvärvas eller säljs. Förutom detta så uppstår problem att avgöra om
del av verksamhet föreligger eller inte.
Det borde enligt vår uppfattning vara möjligt att förändra lagen så att
uttagsbeskattning kunde underlåtas i de fall där koncerngemenskap tillblivit
året efter förvärv.
Underprislagen är inte tillämplig på överlåtelser mellan en fysisk person
och ett handelsbolag. Den stora nackdelen med detta är att det inte kommer
att vara möjligt att utan beskattningskonsekvenser ombilda en enskild firma
till handelsbolag. Regeringen har beslutat att inte göra någon annan
bedömning än FSU, vilket kommer att innebära att möjligheterna att utan
skattekonsekvenser utveckla ett mindre företag allvarligt försvåras. Detta är
tvärtemot vad alla politiska partier säger sig vilja uppnå. Denna del av lagen
bör därför ändras.
c) andelsbyten
1) kontantandelen
I nu gällande lag finns två regelsystem enligt vilka uppskov
med beskattningen kan medges när aktier eller andra andelar
säljs till ett företag mot ersättning av andelar i det köpande
företaget. Det är strukturregeln och reglerna om
internationella andelsbyten.
En kontantandel beskattas enligt båda regelsystemen omedelbart medan
uppskov med beskattningen medges för den del av ersättningen som utgörs
av andelar. Kontantdelen får inte överstiga 10 procent. I det av regeringen
framlagda lagförslaget slås dessa två regelsystem ihop. FSU konstaterar att
det egentligen inte behövs någon gräns och att det inte heller finns något
fiskalt intresse av en gräns. Trots detta bibehåller man gräns på 10 procent,
eftersom denna enligt utredningen inte medför några nämnvärda svårigheter.
Regeringen har följt utredningens förslag.
Om det inte finns något fiskalt intresse, så framstår det som helt onödigt att
skattesystemet på detta sätt skall lägga administrativa hinder i vägen för om-
struktureringsmöjligheterna för företagen. Eftersom systemet är självregle-
rande i och med att kontantdelen omedelbart tas upp till beskattning, behövs
ingen gräns alls.
2) röstvillkoret
I lagförslaget ingår också bestämmelsen att det övertagande
företaget vid kalenderårets slut skall inneha röstmajoriteten i
det överlåtna företaget. Detta är en olycklig formulering,
som kan skapa stora svårigheter att genomföra
strukturaffärer. Det kan räcka med att kravet på röstmajoritet
uppfylls senast under beskattningsåret, vilket skulle ge en
tidsfrist för att kunna uppnå den erforderliga majoriteten och
möjliggöra önskvärda köp även i slutet av ett kalenderår.
3) kvalificerande andelar i
fåmansföretag
I propositionen föreslås en särskild bestämmelse för
överlåtelser för fåmansbolagsägare. Föreningen
Auktoriserade Revisorer har avstyrkt den föreslagna
bestämmelsen, och föreningen anser det vara främmande
med en reglering som enbart träffar aktieägare som är
verksamma i fåmansföretag. Vi ansluter oss till den
uppfattningen och anser att bestämmelsen skall utgå.
4) lagen om koncerninterna
andelsöverlåtelser
Enligt 5 § i den föreslagna lagen om koncerninterna
andelsöverlåtelser skall uppskovsbeloppet tas upp till
beskattning när den koncernöverlåtna andelen utslocknar
eller inte längre innehas av ett företag som tillhör samma
koncern som säljaren. Detta kan t.ex. ske genom att det
överlåtande bolaget avyttrar vederlagsandelarna. Den som
blir skattepliktig för uppskovsbeloppet blir den ursprunglige
säljaren. På detta sätt säkerställs att uppskovsbeloppet bara
beskattas en gång, antingen vid avyttring av
vederlagsandelarna eller vid avyttring av det överlåtna
bolaget. Men om aktierna säljs med förlust beskattas den
ursprunglige säljaren för uppskovsbeloppet och denna
beskattning kan inte kvittas mot köparens förlustförsäljning.
I artikel 8 i EG-direktivet föreskrivs uttryckligen att säljaren
vid ett andelsbyte inte skall beskattas, men att beskattning får
utlösas vid köparens vidareförsäljning av
vederlagsandelarna.
Inom svenska multinationella koncerner sker ständigt omflyttningar av
bolag som en anpassning till förändrade marknadsförutsättningar. Det är av
största vikt att svensk lagstiftning inte förhindrar eller försvårar sådana
omstruktureringar.
d) Lex ASEA
Regeringens förslag till förändringar i villkoren är i stort
välmotiverade, men det finns fortfarande kvar villkor och
bestämmelser som försvårar för en sund omstrukturering.
Nationalitetsvillkoret har ändrats till att omfatta svenskt moderföretag och
svenskt/utländskt dotterbolag, vilket vi tidigare krävt.
Noteringsvillkoret har också förändrats så att moderbolagets aktier inte
längre behöver vara noterade på Stockholms Fondbörs A-lista. Det räcker
med att aktierna är "marknadsnoterade". Detta är enligt vår uppfattning ett
steg i rätt riktning, men det hade varit bättre om man i lagtexten hade tagit in
lämplig definition på vad som avses med marknadsnotering. I dag finns det i
Sverige ett antal olika listor med noteringar, varav en del är regionala till
sin
karaktär. Det kan även ifrågasättas om kravet på marknadsnotering är
berättigat. Två av Sveriges mer framgångsrika internationella företag,
TetraLaval och IKEA, är vare sig börsnoterade eller marknadsnoterade och
lex ASEA således inte relevant. På liknande sätt kan många av de
snabbväxande företagen inom IT-branscherna välja att expandera utan
marknadsnotering. Lex ASEA bör därför göras tillämplig även för små,
växande företag med internationella dotterbolag. Enklast görs detta genom
att noteringsvillkoret slopas.
Verksamhetsvillkoret innebär att det utdelande företaget måste bedriva
rörelse, d.v.s. annan verksamhet än innehav av kontanter eller värdepappers-
förvaltning. FSU utesluter inte att ett slopande av verksamhetsvillkoret skulle
kunna ha positiva effekter på näringslivets kapitalförsörjning. En bättre
kapitalallokering skulle också, enligt utredningen, kunna erhållas om medel
som inte behövs i ett företags rörelse delas ut direkt till aktieägarna, så att
varje enskild aktieägare kan fatta beslut om ny placering av medlen. I annat
sammanhang föreslår Moderata samlingspartiet att dubbelbeskattning av
aktieutdelningar slopas med liknande motiveringar, varför det faller sig
naturligt att yrka på att verksamhetsvillkoret slopas.
e) stämpelskatt
I lagrådsremissen som föregått propositionen hade
regeringen tagit med en bestämmelse om möjligheter till
eftergift av stämpelskatt. Lagrådet ansåg att den föreslagna
regeln kunde bli föremål för tolkningsproblem. Av den
anledningen har regeringen valt att stryka förslaget, men
säger samtidigt att "skulle det framkomma att det är
angeläget med sådana möjligheter får saken tas upp till
förnyad prövning".
Fastighetsmarknaden har under 1990-talet genomgått dramatiska
förändringar. Cirka 7000 privata fastighetsägare har gått i konkurs sedan
början av decenniet och nya stora aktörer har kommit in på marknaden.
Ägarna till dessa bolag var till en början banker, försäkringsbolag, staten och
andra kreditgivare, som fått ta över brokiga bestånd av fastigheter. Seder-
mera har en del av bolagen avknoppats och blivit självständiga noterade
företag. Kvar finns emellertid problematiken med att skapa rationella
förvaltningsenheter. Omstruktureringsbehovet är således mycket stort och en
möjlighet till eftergift av stämpelskatt i vissa fall på det sätt som
utredningen
föreslog skulle vara av mycket stor betydelse för en framgångsrik omdaning
av den svenska fastighetsmarknaden. Regeringen bör därför skyndsamt
återkomma till riksdagen med ett förslag av denna innebörd.
Hemställan
Hemställan
Med hänvisning till det anförda hemställs
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om att beskattningen av realisationsvinster på näringsbetingade
andelar skall halveras,
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om att ändra underprislagen vad gäller koncerngemenskap,
3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om att ändra underprislagen vad gäller tillämpligheten för fysisk
person,
4. att riksdagen beslutar att slopa gränsen 10% vid andelsbyten i enlighet
med vad som anförts i motionen,
5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om förändringar av röstvillkoret vid andelsbyten,
6. att riksdagen beslutar slopa den särskilda regeln avseende kvalificerande
andelar i fåmansföretag i enlighet med vad som anförts i motionen,
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om lagen om koncerninterna andelsöverlåtelser,
8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om noteringsvillkoret i lex ASEA,
9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om stämpelskatt.
Stockholm den 26 oktober 1998
Bo Lundgren (m)
Carl Fredrik Graf (m)
Carl Erik Hedlund (m)
Marietta de Pourbaix-Lundin (m)
Catharina Hagen (m)
Stefan Hagfeldt (m)
Ola Sundell (m)
Inga Berggren (m)
Anna Åkerhielm (m)