Det är viktigt att lagstiftningen kan skapa så goda
förutsättningar som möjligt för att åstadkomma klara
ansvarsförhållanden inom ett företag. Det ökar också
möjligheterna att utkräva ansvar av försumliga
bolagsföreträdare.
Det är också viktigt att skapa så goda förutsättningar som möjligt för att
också små aktieägare skall ha möjlighet att utöva ett inflytande. Aktiebolags-
lagen bör ses över i syfte att bredda inflytandet, klarlägga ansvarsfördelning,
och motverka försummelse.
Beredning av styrelseval
Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om hur
ett styrelseval skall beredas. I de börsnoterade bolagen är det
oftast en mycket liten grupp runt styrelsens ordförande, som
inför den bolagsstämma där styrelseval skall äga rum,
inleder beredningsprocessen. Det utestänger möjligheterna
för de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav
från både insyn i processen och från möjligheterna att
påverka valet i ett tidigt skede. Börskommittén har också
uppmärksammat detta och utfärdat vissa rekommendationer
avseende styrelseval i svenska bolag som givit ut aktier vilka
är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats.
Så som brukligt är i de flesta sammanhang där styrelseval förekommer bör
det också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterat publikt aktiebolag
finnas
en informations- och beredningsprocess som är fastlagd i lag. Det kan ske
genom att ett krav införs i aktiebolagslagen på att ett styrelseval i ett
publikt
aktiebolag skall förberedas av en valberedning. Det kan också ske på ett
sådant sätt att den informationsordning som rekommenderats av
Börskommittén (NBK) blir lagfäst.
För att en aktieägare ska kunna fatta beslut på goda grunder bör en så
allsidig information som möjligt lämnas före beslutstillfället. Information om
den föreslagna styrelsens sammansättning, liksom om de föreslagna
personernas övriga uppdrag bör lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman.
Regeringen bör återkomma i frågan om beredning av styrelseval i publika
aktiebolag i syfte att säkerställa att största möjliga information och
inflytande
skapas i beredningsprocessen. Det bör ges regeringen till känna.
Rätten att få ett ärende
behandlat på
bolagsstämman
När det gäller rätten för en liten aktieägare att få ett ärende
anhängiggjort och behandlat på en bolagsstämma innehåller
nuvarande lagstiftningsförslag ett moment 22. I lagen
föreskrivs hur kallelse och dagordning skall vara utformade
och hur ett ärende skall anhängiggöras. Om en aktieägare
önskar anhängiggöra ett ärende skall detta anmälas i god tid
innan dagordning fastställs och kallelse utsänds. Om begäran
om ett ärendes upptagande på dagordningen har getts in
senast en vecka före den längsta kallelsetiden som lagen
medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i tillräckligt god
tid för att tas upp till behandling vid stämman.
Det är i de allra flesta fall först när kallelsen skickats ut och dagordningen
samt årsredovisningen kan studeras, som fråga uppkommer hos en enskild
aktieägare om ytterligare ärenden skall aktualiseras. Då är det redan för sent.
Den nuvarande lagen utestänger därför i praktiken små aktieägare som inte
har nära och löpande information om aktiebolaget att få ärenden upptagna till
behandling på en bolagsstämma. Detta moment 22 bör undanröjas i
lagstiftningen. Det kan ske genom att kallelse, årsredovisning och preliminär
dagordning skickas ut separat från den slutligt fastställda dagordningen som
sänds ut senare. Efter det att kallelsen, årsredovisningen och den preliminära
dagordningen utsänts och fram till dess att den slutliga dagordningen
fastställts bör det finnas en möjlighet för aktieägare att inkomma med
ärenden som de önskar få behandlade på bolagsstämman. Det bör ankomma
på berört utskott att närmare utforma lagtext i linje med vad som ovan
anförts.
Styrelses beslutsförhet
Reglerna för en styrelses beslutsförhet bör göras tydligare i
lagen. Enligt föreslagen ordning kan en styrelse i vissa
speciella fall råka in i en återvändsgränd. Om t.ex. två
ledamöter i en styrelse på tre styrelseledamöter totalt råkar
vara jäviga i ett ärende som skall behandlas, t.ex. beslut om
förslag till utdelning, är styrelsen förhindrad av lagen att
fatta beslut. Det bör därför öppnas en möjlighet i lagen för en
styrelse att hänskjuta en fråga för beslut direkt till
bolagsstämman för den händelse styrelsen inte är beslutför.
Regeringen bör närmare överväga frågan om styrelses
beslutsförhet och återkomma till riksdagen med förslag till
beslut i linje med vad som anförts så att en styrelses
beslutsmöjligheter inte blockeras i lagstiftningen.
Revisorer
Revisorerna får i det nya förslaget från regeringen en
skyldighet att agera vid misstanke om brott och skall
medverka till att brott förhindras. Det är viktigt. I
aktiebolagslagen stadgas vad revisionsberättelsen skall
innehålla och hur revisorerna skall rapportera. Centerpartiet
delar uppfattningen i propositionen att revisorernas
skyldighet att sända över kopia av revisionsberättelsen till
skattemyndigheten skall tas bort. Av rapporten skall framgå
av redovisningen hur bolaget har betalat skatter och avgifter.
Skattemyndigheten har redan kännedom om hur ett bolag
fullföljer sina skatteåligganden på annat sätt. Genom
ändringen blir det i stället bolaget som blir skyldigt att i
förekommande fall skicka in den orena revisionsberättelsen
till skattemyndigheten. Revisorernas skyldighet att
kontrollera och i revisionsberättelsen rapportera att skatter
och avgifter redovisats och betalts bör däremot finnas kvar,
liksom skyldigheten för revisorer att rapportera om företaget
ej registrerats hos skattemyndigheten.
För att ytterligare stärka revisorernas skyldighet att agera vid misstanke
om brott bör också en allmän skyldighet för revisorerna införas att rapportera
i de fall ett bolag inte betalar skulder av väsentlig betydelse i rätt tid,
oavsett
vilken skuld det är fråga om. En skyldighet av denna innebörd bör införas i
lagstiftningen. Det bör ankomma på berört utskott att närmare utforma
lagtexten.
Revisorssuppleant
I aktiebolagslagen finns ingen föreskrift om att en
revisorssuppleant skall utses samtidigt som bolagsstämman
utser revisorer. En sådan regel bör införas. Om en
revisorssuppleant är vald uppstår inte onödiga förseningar
på grund av arbetet med att finna en ny revisor, för den
händelse en ordinarie revisor får förfall. En sådan extra
procedur kan innebära ett icke önskvärt avbrott i det löpande
granskningsarbetet. Åtgärden bör inte i normalfallet
föranleda några extra kostnader för bolaget, eftersom arvode
till suppleant i praktiken utgår först när suppleanten
genomför revision vid den ordinarie revisorns förfall. Vi
föreslår därför att aktiebolagslagen skall innehålla en
skyldighet för bolagsstämman att jämte ordinarie revisorer
också utse minst en revisorssuppleant. Det bör ankomma på
berört utskott att närmare utforma lagtexten.
Sanktionsmöjligheter
I den nuvarande lagstiftningen finns i praktiken inga
sanktionsmöjligheter för den händelse någon bryter mot
lagen. Det gäller såväl styrelse som revisorer. Om för den
händelse en bolagsstyrelse med revisorernas goda minne
förbrukar aktiekapitalet och driver företaget vidare olagligt
och iscensätter s.k. bekvämlighetskonkurser föreskrivs inte
något strafförfarande. Det gör att ansvarsutkrävandet förblir
suddigt och lagstifningen tämligen tandlös i termer av att öka
ansvar och motverka försumlighet. En oskarp lag i dessa
avseenden medför också att många små företag, som ofta
förekommer som underleverantörer, drabbas ekonomiskt i de
fall då försumlighet och olagligheter förekommer. För att
värna företagsamheten, öka ansvarstagandet och motverka
försumlighet bör aktiebolagslagen också omfatta
sanktionsregler. Regeringen bör efter ytterligare beredning
återkomma till riksdagen med förslag till straffsanktioner vid
brott mot aktiebolagslagen. Detta bör ges regeringen till
känna.
Hemställan
Hemställan
Med hänvisning till det anförda hemställs
1. att riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag i frågan om
beredning av styrelseval i publika aktiebolag,
2. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att en
aktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman
innan slutlig dagordning fastställs,
3. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i
aktiebolagslagen att styrelse som inte är beslutsför kan hänskjuta beslut till
bolagsstämman,
4. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införs
en skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder av
väsentlig betydelse,
5. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att
bolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en
revisorssuppleant,
6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.