Prop.
1997/98:99
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 26 februari 1998
Göran Persson
Thage G Peterson
(Justitiedepartementet)
I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om
styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är
en del av den översyn av aktiebolagslagen som sker med anledning av de
förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har
genomgått sedan aktiebolagslagen trädde ikraft och fortfarande
genomgår.
Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att här-
igenom bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och
näringslivet. För att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder
till ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa
avseenden stärkts.
Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa
bättre förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolags-
företrädare. Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av
reglerna om bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att
därigenom lättare kunna urskilja vem eller vilka som är ansvariga för
förekommande försummelser.
Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,
revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall
revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsätt-
ningen skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens
granska verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens
ägare att låta lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.
I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till
åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas
1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
reglerna kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa
mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess
intressenter.
De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.
Prop. 1997/98:99
Prop. 1997/98:99
1 Förslag till riksdagsbeslut.......................................................................7
2 Lagtext....................................................................................................8
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).......8
2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................51
2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa foretag...........................56
2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse..........................................................58
2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om
finansieringsverksamhet...................................................60
2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)........62
2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m..............................63
2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om
införande av aktiebolagslagen (1975:1385).....................64
2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar..........................................................................65
2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter..............................67
2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder...........................................................68
2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om
krigsmateriel.....................................................................69
2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.....70
2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om
insättningsgaranti..............................................................72
3 Ärendet och dess beredning..................................................................73
4 Allmänna utgångspunkter.....................................................................74
5 Aktiebolagets ledningsorgan................................................................77
5.11 vilken utsträckning skall det finnas styrelse och verkställande
direktör?............................................................................77
5.2 Styrelsen....................................................................................78
5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden...............78
5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning................81
5.2.3 Antal styrelseledamöter...........................................83
5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter............................83
5.2.5 Valberedning............................................................85
5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter..........................87
5.2.7 Styrelsens ordförande..............................................88
5.2.8 Uppdrag i flera bolag...............................................89
5.3 Verkställande direktör...............................................................91
5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och
ansvarsområden..............................................91
5.3.2 Den verkställande direktören som
styrelseordförande..........................................92
5.3.3 Vice verkställande direktör......................................93
5.4 Ställföreträdaijäv.......................................................................94
5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag.............................................97
6 Bolagsstämman.....................................................................................98
6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma............................................98
6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i bolags-
stämma .......................................................................................99
6.3 Biträde.....................................................................................101
6.4 Ort för bolagsstämman............................................................101
6.5 Kallelse till bolagsstämma......................................................103
6.5.1 Kallelsetidpunkt.....................................................103
6.5.2 Sättet för kallelse...................................................106
6.5.3 Kallelsens innehåll.................................................107
6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman.............109
6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie
bolagsstämma.................................................................110
6.8 Fortsatt stämma.......................................................................111
6.9 Fullmaktsinsamlingar..............................................................112
6.10 Bolagsstämmans inledning....................................................113
6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt..........................................115
6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens
upplysningsplikt...........................................115
6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig
skada för bolaget...........................................116
6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio
aktieägare......................................................118
6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande...........................................119
6.12.1 Aktiers röstvärde..................................................119
6.12.2 Rösträttsbegränsningar........................................120
6.12.3 Omröstningsförfarandet.......................................122
6.13 Minoritetsskyddet..................................................................125
6.14 Klander av bolagsstämmobeslut............................................126
6.15 Skiljeklausul i bolagsordning................................................129
7 Revision..............................................................................................132
7.1 Revisionsplikten......................................................................132
7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål för revision?.......132
7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas?.....................133
7.1.3 Revisionskommittéer.............................................137
7.2 Uppdrag som revisor...............................................................138
7.2.1 Utseende av revisor................................................138
7.2.2 Mandattid...............................................................140
7.2.3 Entledigande av revisor.........................................141
7.2.4 Revisorns arvode...................................................143
7.3 Revisorsjäv..............................................................................144
Prop. 1997/98:99
7.4 Revisorns granskning..............................................................147
7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning..................147
7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll...............................148
7.4.3 Erinringar från revisorn.........................................150
7.5 Revisors tystnadsplikt.............................................................151
7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott.............152
7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera?................152
7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera?.................156
7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta?.......................161
7.6.4 Skadestånd och sanktioner.....................................167
8 Kompetenskrav för revisorer i vissa associationer.............................168
9 Allmän och särskild granskning.........................................................170
9.1 Allmän granskning vid sidan av revision................................170
9.2 Hur skall lekmannarevisom utses?..........................................173
9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande......................174
9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor?................................175
9.5 Lekmannarevisoms uppgift.....................................................177
9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning.......................177
9.5.2 Lekmannarevisoms insynsrätt och tystnadsplikt... 179
9.5.3 Granskningsrapporten............................................181
9.6 Lekmannarevisoms skadeståndsansvar...................................183
9.7 Särskild granskning.................................................................184
10 Skadeståndsansvar............................................................................186
10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens
skadeståndsansvar...........................................................186
10.1.1 Ansvaret mot bolaget...........................................186
10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget............................188
10.1.3 Behovet av begränsningar i
skadeståndsskyldigheten...............................190
10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring............................192
10.2 Revisorernas skadeståndsansvar...........................................193
10.2.1 Omfattningen av ansvaret....................................193
10.2.2 Behovet av begränsningar i
skadeståndsskyldigheten...............................193
10.3 Talan om skadestånd till bolaget...........................................194
10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande
av talan..........................................................194
10.3.2 Frist för väckande av talan...................................195
11 Övriga förslag till ändringar i aktiebolagslagen...............................197
12 Den kommunala revisionen..............................................................199
13 Ikraftträdande...................................................................................200
14 Kostnader m.m.................................................................................201
15 Författningskommentar....................................................................202
15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385)....................................................................202
Prop. 1997/98:99
15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen Prop. 1997/98:99
(1995:1554).....................................................................297
15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa företag................................298
15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen
(1991:900)......................................................................299
15.5 Övriga förslag till lagändringar.............................................300
Bilaga 1 Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................301
Bilaga 2 Författningsförslag i Aktiebolagskommitténs delbetänkande
Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................308
Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet
Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)........................345
Bilaga 4 Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter vid
misstanke om brott i bolaget...............................................346
Bilaga 5 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian
Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget... 350
Bilaga 6 Lagförslagen i departementspromemorian
Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65)...................351
Bilaga 7 Remissinstanser som yttrat sig över departementsprome-
morian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65).......366
Bilaga 8 Lagrådsremissens lagförslag...............................................367
Bilaga 9 Lagrådets yttrande...............................................................421
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998 ..426
Rättsdatablad.........................................................................................427
Prop. 1997/98:99
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa
företag,
4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),
7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensions-
utfästelse m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags-
lagen (1975:1385),
9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter,
11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,
13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit-
institut och värdepappersbolag,
14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.
Prop. 1997/98:99
Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2
dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8-10
kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15
kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4§3
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en
fjärdedel av maximikapitalet,
5. aktiemas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta
antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och
revisorer samt styrelsesuppleanter, revisorer samt styrelsesuppleanter,
om sådana skall finnas, samt tiden om sådana skall finnas, samt tiden
för styrelseledamots och revisors för styrelseledamots uppdrag,
uppdrag,
7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,
skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.
Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter
som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12 5.1984, s 20, Celex 389L0048)
2 Lagen omtryckt 1993:150.
3 Senaste lydelse 1994:1395.
8§
Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av
aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt
stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstituer- Uppkommer det på den
ande stämman fråga om ändring av konstituerande stämman en fråga
bolagsordningen eller stiftelse- om ändring av bolagsordningen
urkunden i övrigt, kan beslut om eller stiftelseurkunden i övrigt, kan
bolagets bildande icke fattas förrän något beslut om bolagets bildande
frågan blivit avgjord. Ändring i inte fattas förrän frågan har blivit
bolagsordningen som ej enligt 9 avgjord. En ändring i bolagsord-
kap. 9 § tredje stycket angivits i ningen som inte har angetts z
kallelsen eller som avser höjning av kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra
aktiekapitalets eller maximi- stycket eller som avser höjning av
kapitalets storlek kan ej ske utan aktiekapitalets eller maximi-
samtycke av samtliga stiftare och kapitalets storlek kan inte ske utan
aktietecknare. Detsamma gäller samtycke av samtliga stiftare och
ändring av bestämmelse i stiftelse- aktietecknare. Detsamma gäller en
urkunden som avses i 3 §. ändring av en sådan bestämmelse i
stiftelseurkunden som avses i 3 §.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget
bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla
föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
5§
Beslut om nyemission skall ange
1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges,
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars far teckna aktier,
4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,
5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om
avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan
begagna sin företrädesrätt,
6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som
icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
Prop. 1997/98:99
8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas for
tecknad aktie,
Prop. 1997/98:99
9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a 8.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom
tagas in i emissionsbeslutet.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom tas
in i emissionsbeslutet.
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i
emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det
beslutet kungjorts enligt 7 §.
Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,
skall detta anges i beslutet.
4§
Beslut om emission skall ange
1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare
eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde
stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från
avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt
till teckning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke
tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att
fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av
optionsbevis for den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen
ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller
upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom tas
in i emissionsbeslutet.
10
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i
emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det
beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.
Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,
en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissionens
belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I
fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall
bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen.
2a§4
Bolagsstämmans beslut om ned- Bolagsstämmans beslut om ned-
sättning är giltigt endast om det har sättning är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-
stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning
enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.
Styrelsen
1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett
privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om
det finns minst en suppleant.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Prop. 1997/98:99
4 Senaste lydelse 1994:802.
11
Styrelsesuppleanter
Prop. 1997/98:99
2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar
även gälla suppleant.
Styrelsens uppgifter
3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av
bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden
i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan
å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och
de andra organ som styrelsen inrättar.
4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana
uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte
meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och
verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
Arbetsordning
5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt
arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall
skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall
sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i
styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.
Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning
mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att
arbetsfördelningen kan upprätthållas.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har
endast en ledamot.
Hur styrelsen utses
6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det
föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock
mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en
styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
12
7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett
publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som
valet gäller innehar i andra foretag.
Bosättningskrav
8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.
Obehörighetsgrunder
9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att
detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Styrelseledamots mandattid
10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i
bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget
upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som
hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då
styrelseledamoten utsågs.
Styrelseledamots förtida avgång
11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget
skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en
styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han
anmäla det också hos den som har utsett honom.
12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte
finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för
den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,
om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant.
Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots
bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid
vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående
ledamöter och suppleanter.
Prop. 1997/98:99
13
Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot
Prop. 1997/98:99
13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett
annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på
ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,
en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende
av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Styrelsens ordförande
14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna
vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att
styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av
bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning.
I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara
styrelsens ordförande.
Styrelsens sammanträden
15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.
Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den
verkställande direktören begär det.
16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid
styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer
något annat.
17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det
finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle
till det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid
få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden
på samma sätt som en styrelseledamot.
Styrelsens beslutförhet
18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall
styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,
dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
14
Prop. 1997/98:99
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver
särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande
röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för
beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Jäv för styrelseledamot
20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i
frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten
ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,
direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i
bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets
motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan
talan.
Styrelseprotokoll
21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet
skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.
Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om
styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot
som utses av styrelsen.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en
avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande
sätt.
22 § Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan
aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på
sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.
15
Verkställande direktör
23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.
I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.
Vice verkställande direktör
24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller
flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den
verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice
verkställande direktör.
Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den
meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall
träda in i den verkställande direktörens ställe.
Den verkställande direktörens uppgifter
25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören
får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med
hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig
beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall
styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga
för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och
för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.
Obehörighetsgrunder for den verkställande direktören
27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att
detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Jäv for den verkställande direktören
28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
Prop. 1997/98:99
16
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget, Prop. 1997/98:99
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,
eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande
direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande
direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga
aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om
bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp
av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan
talan.
Styrelsen som bolagets ställföreträdare
29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna
dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.
Särskild firmatecknare
31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande
direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess
firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för
ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och
28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör
Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i
första stycket.
I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett
bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant
bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.
17
Kollektiv firmateckning
32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon
annan inskränkning får inte registreras.
Särskild delgivningsmottagare
33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här
i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på
bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken.
Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte
företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
någon annan aktieägare.
En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman
eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den
strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen.
Kompetensöverskridande
35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en
rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande
direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt
30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den
verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit
sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för
bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
Registrering
36 § Bolaget skall för registrering anmäla
1. bolagets postadress,
Prop. 1997/98:99
18
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, Prop. 1997/98:99
styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande
direktör,
3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning, och
4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2—4 angivna
personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla
uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda, skall detta anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts
eller skall anmälas för registrering har ändrats.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Anmälan av aktieinnehav
37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de
tillträder for införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget
och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en
månad.
Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt
insiderlagen (1990:1342).
Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden
38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för
beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens
verksamhet.
Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget
1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid
bolagsstämma.
Rätt att delta i bolagsstämma
2 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på
dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i
19
stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har
upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3
kap. 13 § andra stycket.
I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i
bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,
annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen
eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller
högst ett år från utfärdandet.
Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.
I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får
medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler
antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.
Egna aktiers ställning vid bolagsstämman
4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte
företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när
det i denna lag eller i bolagsordningen for giltigt beslut eller for utövande
av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i
bolaget.
Aktieägares rösträtt
5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller
företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier
i bolaget, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen
förvaltar.
Ordinarie bolagsstämma
7 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall
lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,
koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.
Vid bolagsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
Prop. 1997/98:99
20
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den Prop. 1997/98:99
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören,
4. i armat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag
eller bolagsordningen.
I bolagsordningen far det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla
ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.
Extra bolagsstämma
8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före
nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i
bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att
en sådan stämma sammankallas for ett angivet ändamål. Kallelsen skall i
så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.
Fortsatt bolagsstämma
9 § Vid bolagsstämman far det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall
hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en
tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas
minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är
inte tillåtet.
Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt
bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten
för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut
om fortsatt bolagsstämma fattades.
Ort för bolagsstämma
10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort i Sverige.
Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas
på annan ort än som anges i första stycket.
21
Aktieägares initiativrätt
11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma
skall skriftligen begära detta hos styrelsen.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in
till styrelsen
1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket
kallelse tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas
upp i kallelsen till bolagsstämman.
Sammankallande av bolagsstämma
12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet
sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den
verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets
bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.
Tid och sätt för kallelse
13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast två veckor före stämman.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att
kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första
meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två
veckor före stämman.
Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat
från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse
till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första
stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.
Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas
vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra
stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den
andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första
stämman har fattat.
14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända
skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,
om
1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
Prop. 1997/98:99
22
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.
Kallelsens innehåll
15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för
bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de
ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara
numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i vaije framlagt förslag skall anges, om
förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett
ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i
förslaget till ändring alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta
kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §
lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman
16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i
7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse
eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för
aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.
Fel i kallelse m.m.
17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör
kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har
åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan
samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman far dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid
stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall
avgöras. Den far också besluta att en extra bolagsstämma skall
sammankallas för att behandla ärendet.
Prop. 1997/98:99
Bolagsstämmans öppnande
18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som
23
skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av Prop. 1997/98:99
denne.
Röstlängd
19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många
aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman
(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,
om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall
röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.
Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess
att bolagsstämman har beslutat att ändra den.
Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande
vardag, skall en ny röstlängd upprättas.
Hur bolagsstämmans ordförande utses
20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte
annat föreskrivs i bolagsordningen.
Dagordning
21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas
fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering far inte
ändras.
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om
1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och
2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.
I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören
skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en
bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till
annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-
plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden
beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.
Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter
som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två
24
veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna Prop. 1997/98:99
samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.
23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §
inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall
den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om
det.
Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första
stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter
aktieägarens begäran om det.
Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda
upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till
styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras
mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande
moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna
hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt
upplysningen.
Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare
24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer
av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne
anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar
som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att
aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen
och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda
aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och
tillhandahålla behövliga kopior.
Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av
uppgifter om bolagets verksamhet.
Omröstningsförfarande
25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.
26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen
ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.
Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är
ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att
tillkännage vilken mening han biträder.
25
27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock
bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat
aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad
begär det.
Majoritetskrav vid andra beslut än val
28 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den
mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i
bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,
5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §
samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas
längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande
beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av
bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket
förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
Majoritetskrav vid val
29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat
följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny
omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som
anges i första stycket första meningen.
Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman
utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om
det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat
följer av 31—33 §§.
31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt
endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan
utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas
genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll
enligt 3 kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.
Prop. 1997/98:99
26
32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna
rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,
nämligen om beslutet innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman
begränsas,
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första
stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten
2 i denna paragraf.
33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen
som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om
1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke
till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare
av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio
tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid
bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till
ändringen.
Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning
eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt
vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att
regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas
förrän registrering har skett.
Jäv
36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
Prop. 1997/98:99
27
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse
mot bolaget, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om
aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets.
Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på
ombud för aktieägare.
Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt
37 § Bolagsstämman far inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
någon annan aktieägare.
Stämmoprotokoll
38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags-
stämman.
I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka
beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom
omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts
och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som
en bilaga till protokollet.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras
av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av
bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en
ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon
justeringsman.
Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas
tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.
Klander av bolagsstämmobeslut
39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning
eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot
eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet
skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan
talan.
40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för
beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
Prop. 1997/98:99
28
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något
sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget
gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte
i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras
gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.
Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas
vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Styrelsens talan mot bolaget
42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i
tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.
Skiljeförfarande
43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator
eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som
ett skiljeavtal.
Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det
fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten
till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där
angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.
Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och
andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället
skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen far
dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis
ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.
Antalet revisorer
1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.
2 § För en revisor far en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som
sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.
Prop. 1997/98:99
29
Revisorns uppgifter
Prop. 1997/98:99
3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen
skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-
redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.
4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,
om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse
till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den
tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-
revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.
6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den
verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden
som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle
att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara
nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och
revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Hur revisor utses
8 § En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat
sätt än genom val på bolagsstämma.
I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall
skall förordna revisor.
Minoritetsrevisor
9 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad
revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske
eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget
biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en
30
tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare
framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen
förordna en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan
förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med
ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
Obehörighetsgrunder
10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § foräldrabalken kan inte vara revisor.
Kompetenskrav
11 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara
revisor i ett aktiebolag.
En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av
bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.
12 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar
1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring
som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal har överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats.
13 § Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
koncembalansräkningar for de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i 12 § 1,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i
medeltal har överstigit 200, eller
3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av
koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för
koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag
överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.
14 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller
13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället for en
auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.
Prop. 1997/98:99
31
15 § I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad
revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det
vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.
Jäv
16 § Den far inte vara revisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-
förvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med
en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett
moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.
Anlitande av biträde
17 § En revisor far vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte
är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst
har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, far revisorn dock vid revisionen anlita sådana
anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
Revisionsbolag
18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när
ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet
finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta
kapitel tillämpas på den huvudansvarige:
16 § om jäv,
17 § om anlitande av biträde,
36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och
43 § om registrering.
Prop. 1997/98:99
32
Revisor i dotterföretag
Prop. 1997/98:99
19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets
revisorer utses.
Revisorns mandattid
20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt
9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet.
Förtida avgång
21 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som
har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall
göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill
avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.
22 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till
registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av
anmälan till bolagets styrelse.
Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit
vid den granskning som han har utfört under den del av löpande
räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som
föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.
Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-
myndigheten.
23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i
10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara
revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder
för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.
Länsstyrelseförordnande av revisor
24 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,
1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt
11 § första stycket och 12-14 §§,
2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon
behörig revisorssuppleant, eller
3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisorns behörighet har åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är
skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den
som utser revisor.
33
2 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett
någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från
stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en
sådan revisor.
26 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan
den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse
tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen
entlediga den obehörige revisorn.
Revisionsberättelsen
27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-
berättelsen.
Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,
organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen
avser.
28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag
om årsredovisning.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som
skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange
detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida
1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets
vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har
upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör
fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.
30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas
ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig
skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,
skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande
direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsordningen.
Prop. 1997/98:99
34
31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att
bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-
lagen,
3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-
ningslagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och
2 §§ skattebetalningslagen.
Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte
har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1-3, skall revisorn
genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
32 § Utöver vad som följer av 28-31 §§ far en revisor i revisions-
berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör
fa kännedom om.
33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en
kopia av den fogas till revisionsberättelsen.
Koncernrevisionsberättelsen
34 § I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om
tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första
stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets
firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-
berättelsen avser.
På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-
revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller
koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas
på koncernredovisningen.
Erinringar
35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den
verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en
annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall
förvara den på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.
Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har
överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-
berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas
före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.
Prop. 1997/98:99
35
Revisorns närvaro vid bolagsstämma
Prop. 1997/98:99
36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att
närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
Revisorns tystnadsplikt
37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående
obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som
han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till
skada för bolaget.
Åtgärder vid misstanke om brott
38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han
finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig
skyldig till brott enligt något av följande lagrum:
1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5
§§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och
2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).
39 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som
avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina
iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att
styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-
ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som
meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
40 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 §
första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta
enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för
misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och
övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller
åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det
misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller
åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en
sådan handling som anges i första stycket.
36
Revisorns upplysningsplikt
Prop. 1997/98:99
41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar
som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig
skada för bolaget.
42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild
granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning
i brottmål.
Registrering
43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor
och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-
ansvarig för revisionen.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om
postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.
Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer
eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat
revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
11 kap. Allmän och särskild granskning
1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag
utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan
granskning som anges i 4 §.
2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som
sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla
suppleant.
3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på
lekmannarevisorer.
37
Lekmannarevisoms uppgifter
Prop. 1997/98:99
4 § Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett
ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och
om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så
ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning
kräver.
5 § Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av
bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god
sed.
6 § Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-
ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll
och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.
7 § Lekmannarevisom får inte underteckna en sådan revisionsberättelse
som avses i 10 kap. 5 §.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom
tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisom
anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde
som lekmannarevisom begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,
revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-
revisor i moderbolaget.
Hur lekmannarevisor utses
9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolags-
ordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.
Obehörighetsgrunder
10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
lekmannarevisor.
Jäv
11 § Den får inte vara lekmannarevisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller
medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma foretag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsforvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med
en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i
ett moderbolag far inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.
Anlitande av biträde
12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som
enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller
dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande
eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, far lekmannarevisom
dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är
förenligt med god sed.
Lekmannarevisoms avgång
13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom
eller den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall
upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som
inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos
den som har utsett honom.
Lekmannarevisoms granskningsrapport
14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor fore den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.
I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden
som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att
granska enligt 5 §. Om lekmannarevisom finner anledning till
anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande
direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om
anledningen till anmärkningen.
En lekmannarevisom far i granskningsrapporten lämna även andra
upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.
Prop. 1997/98:99
39
15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till
aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på
bolagsstämman.
Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller
om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom
avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över
verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget
för samtliga som vill ta del av den.
Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma
16 § Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är
skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses
nödvändigt.
Lekmannarevisoms tystnadsplikt
17 § Lekmannarevisom får inte till en enskild aktieägare eller
utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets
angelägenheter som han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,
om det kan vara till skada för bolaget.
Lekmannarevisoms upplysningsplikt
18 § Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.
19 § Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan
lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren
under förundersökning i brottmål.
Registrering
20 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till
lekmannarevisor.
Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.
Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även
hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-
mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Prop. 1997/98:99
40
Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts
och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
21 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa
åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den
stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om
förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till
minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall
länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda
granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan den förordnar särskild granskare.
Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
10 § om obehörighetsgrunder,
11 § om jäv,
12 § om anlitande av biträde,
16 § om rätt att närvara på stämma,
17 § om tystnadsplikt,
18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt
10 kap. 18 § om revisionsbolag.
Yttrandet över den särskilda granskningen
22 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin
granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till
aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på
bolagsstämman.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som
inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma
där frågan om särskild granskare behandlades.
5§5
Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren
återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen
har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig
Prop. 1997/98:99
5 Senaste lydelse 1994:802.
41
endast om bolaget visar att han
mot denna lag.
För brist som uppkommer vid
återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller
verkställande därav eller till upp-
rättande eller fastställande av en
till grund för beslutet liggande
oriktig balansräkning ansvariga
enligt 15 kap. 1-4 §§.
insåg eller bort inse att utbetalningen stred
För brist som uppkommer vid
återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller
verkställande därav eller till upp-
rättande eller fastställande av en
till grund för beslutet liggande
oriktig balansräkning ansvariga
enligt 15 kap. 1-6 §§.
Prop. 1997/98:99
12 §6
Likvidatorema skall för vaije Likvidatorema skall för vaije
räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge en årsredovis-
som läggs fram på ordinarie ning, som läggs fram på ordinarie
bolagsstämma för godkännande. I bolagsstämma för godkännande. I
fråga om stämman och redovis- fråga om stämman och redovis-
ningen skall 9 kap. 5 andra ningen skall 9 kap. 7 £ andra
stycket 1 och 2 denna lag samt 5 stycket 1 och 2 denna lag samt 5
kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och
bestämmelserna om finansierings- bestämmelserna om finansierings-
analys i 2 kap. 1 § tredje stycket analys i 2 kap. 1 § tredje stycket
och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen
(1995:1554) inte tillämpas. I före- (1995:1554) inte tillämpas. I
kommande fall behöver inte heller förekommande fall behöver inte
bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3
kap. 3 § lagen (1995:1559) om års- och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)
redovisning i kreditinstitut och om årsredovisning i kreditinstitut
värdepappersbolag tillämpas. och värdepappersbolag tillämpas.
I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid
aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
Tillgång far ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa
väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller
om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som
väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det
beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller
skuldposten.
14 §
Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske
avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse
rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-
handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-
6 Senaste lydelse 1995:1555.
42
handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall mom en månad
därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-
ningen under likvidationen.
Prop. 1997/98:99
Efter det revisionsberättelsen
avlämnats till likvidatorema skall
dessa genast kalla aktieägarna till
bolagsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovis-
ningen med bifogade redovisnings-
handlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och
sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9
§ fjärde stycket samt framläggas på
stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5
§ andra stycket 3 och tredje stycket
äger motsvarande tillämpning.
Efter det att revisionsberättelsen
har avlämnats till likvidatorema
skall dessa genast kalla aktieägarna
till bolagsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovis-
ningen med bifogade redovisnings-
handlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och i
kopia sändas till aktieägare enligt 9
kap. 16 § samt läggas fram vid
stämman. Därvid skall 9 kap. 7 §
andra stycket 3 och 9 kap. 9 §
andra stycket tillämpas.
15 §
När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.
Anmälan därom skall genast göras för registrering.
Utan hinder av vad i första Ägare till minst en tiondel av
stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan trots
tiondel av samtliga aktier hos bestämmelserna i första stycket hos
likvidatorema påkalla bolags- likvidatorema begära bolags-
stämma för behandling av fråga om stämma for behandling av fråga om
talan enligt 15 kap. 5 §. talan enligt 15 kap. 7 £ Därvid
Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra skall 9 kap. 12 § andra stycket
meningen äger motsvarande tillämpas,
tillämpning.
Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala
likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i
konkurs.
20 §7
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för
skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det
övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier
ingår i fusionsvederlaget, aktieägare
Utan hinder av första stycket
kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier i ett överlåtande
bolag hos styrelsen begära att det
hålls bolagsstämma för behand-
ling av fråga om talan enligt 15
kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §
i det övertagande bolaget.
Ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i ett överlåtande
bolag kan trots bestämmelserna i
första stycket hos styrelsen begära
att det hålls bolagsstämma för
behandling av fråga om talan
enligt 15 kap. 7 f. Därvid skall 9
7 Senaste lydelse 1994:802.
43
andra meningen tillämpas. Om kap. 12 § andra stycket tillämpas. Prop. 1997/98:99
sådan talan väcks, gäller 13 kap. Om sådan talan väcks, gäller 13
16 § i tillämpliga delar. kap. 16 § i tillämpliga delar.
30 S8
Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 17 § tredje stycket väckas
inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad.
Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 40 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande
bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens
avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget
solidariskt.
Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-
ståndsansvar
1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han
fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller
någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen.
Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även
ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans
medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast
for skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare
har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är
det detta bolag och den for revisionen eller granskningen huvudansvarige
som är ersättningsskyldiga.
8 Senaste lydelse 1994:802.
44
Aktieägares skadeståndsansvar
Prop. 1997/98:99
3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att
medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.
Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.
4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och
förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att
lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas
till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter.
Jämkning
5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans
storlek och omständigheterna i övrigt.
Gemensamt skadeståndsansvar
6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-
ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av
dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd far han
återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till
omständigheterna.
Talan om skadestånd till bolaget
1 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om
majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en
skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den
verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får
träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om
uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
45
9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier far föra talan om
skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår
från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt
till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit
bolaget till godo genom rättegången.
Tiden för väckande av talan
10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den
verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd
under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att
årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram
på bolagsstämman.
11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte
föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7
§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,
får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i
revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det
beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som
avses i första stycket framgår av 13 §.
12 § Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en
skadeståndstalan som grundas på brott.
13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott
får inte väckas mot
1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets
bildande fattades på konstituerande stämma,
2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år
har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder
som talan grundas på, fattades eller vidtogs,
3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när
yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,
6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som
talan grundas på.
Prop. 1997/98:99
46
Konkursbos talerätt
Prop. 1997/98:99
14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts
innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan
enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8
eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan
dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.
4§9
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-
myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling
som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen
eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen
avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har
sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,
om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket
utgör ej hinder för registrering av hindrar inte registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till bolagsstämmobeslut, om rätten till
talan mot beslutet gått förlorad talan mot beslutet har gått förlorad
enligt 9 kap. 17 § andra stycket. enligt 9 kap. 40 § första stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
4a§'°
Om styrelseledamot, verkställ- Om styrelseledamot, verkställ-
ande direktör, särskild firma- ande direktör, särskild firma-
tecknare eller annan ställföreträdare tecknare, annan ställföreträdare för
för bolaget har försatts i konkurs, bolaget, revisor eller lekmanna-
fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § revisor har försatts i konkurs, fått
föräldrabalken eller fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
näringsförbud, skall registrerings- föräldrabalken eller fått närings-
myndigheten avföra ställföre- förbud, skall registreringsmyndig-
trädaren ur aktiebolagsregistret. heten avföra ställföreträdaren,
Avregistreringen skall vid beslut revisorn eller lekmannarevisom ur
om konkurs eller tillfälligt närings- aktiebolagsregistret. Detsamma
förbud ske omedelbart. I övrigt gäller om godkännandet eller
skall avregistrering ske sedan auktorisationen för en revisor
’ Senaste lydelse 1995:1555
Senaste lydelse 1994:802.
47
beslutet har vunnit laga kraft.
upphör att gälla.
Avregistreringen skall vid beslut
om konkurs eller tillfälligt närings-
förbud ske omedelbart. Avregistrer-
ingen skall också ske omedelbart
om det i samband med ett beslut att
avslå ansökan om fortsatt godkänn-
ande eller auktorisation av revisor
eller ett beslut att upphäva
godkännande eller auktorisation av
revisor har bestämts att beslutet
skall gälla omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan
beslutet har vunnit laga kraft.
Prop. 1997/98:99
7§"
En myndighets beslut i tillstånds- En myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12
12 kap. 8 § får överklagas till kap. 8 § får överklagas till
regeringen. regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket
får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-
ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första
stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1 §12
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag fora
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 15 § andra
andra meningen eller 9 § första meningen, 17 § första stycket eller
stycket andra eller tredje meningen, 18 § andra stycket.
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
11 Senaste lydelse 1995:1555.
12 Senaste lydelse 1994:802.
48
I fall som avses i 10 kap. 13 §
första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
I fall som avses i 10 kap. 37 §
och 11 kap. 17 § skall inte följa
ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-
balken.
Prop. 1997/98:99
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Om det i lag eller annan forfattning hänvisas till en bestämmelse som
har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya
bestämmelsen.
3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av
styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver
inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses
i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.
4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller
äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före
ikraftträdandet.
5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon
bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-
stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att
denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman skall
ske i enlighet med äldre bestämmelser.
6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9
kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.
Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att
i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första
stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.
14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
8. Intill utgången av år 1999 far en revisor trots bestämmelserna i 10
kap. 20 § utses for en kortare mandattid än fyra år.
Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller
for viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills
vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som
hålls efter den 1 januari 2000.
49
9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till Prop. 1997/98:99
bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket
har uppkommit före lagens ikraftträdande.
50
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§
och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av
följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 §
Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag
för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.
Årsredovisningen skall bestå av
1. balansräkning,
2. resultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse.
Om bolaget är ett sådant bolag
som avses i 10 kap. 3 § andra
stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa före-
tag, skall det i årsredovisningen
även ingå en finansieringsanalys.
Om bolaget är ett sådant bolag
som avses i 10 kap. 12 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall det i
årsredovisningen även ingå en
finansieringsanalys
3 kap.
7§
' Om det är motiverat av
i konkurrensskäl och regeringen
i eller den myndighet som
, regeringen bestämmer medger det,
i får posterna 1-6 i bilaga 3
i respektive posterna 1-3 och 6 i
t bilaga 4 slås samman till en post
■ benämnd bruttovinst eller brutto-
förlust. Detta gäller dock inte om
bolaget är ett sådant bolag som
avses i 10 kap. 12 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §
första stycket lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa
företag.
Om det är motiverat av
konkurrensskäl och regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer medger det,
far posterna 1-6 i bilaga 3
respektive posterna 1-3 och 6 i
bilaga 4 slås samman till en post
benämnd bruttovinst eller brutto-
förlust. Detta gäller dock inte om
bolaget är ett sådant bolag som
avses i 10 kap. 3 § andra stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag.
Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not
upplysa om skälen för detta.
51
19a§
I aktiebolag skall upplysning
lämnas om den sammanlagda på
räkenskapsåret belöpande ersätt-
ningen till var och en av bolagets
revisorer och de revisionsföretag
där revisorerna verkar. Särskild
uppgift skall lämnas om hur stor
del av ersättningen som avser
andra uppdrag än revisions-
uppdraget.
Prop. 1997/98:99
3§
Koncernredovisningen skall bestå av
1. koncembalansräkning,
2. koncemresultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse.
Om moderbolaget är ett sådant
bolag som avses i 10 kap. 3 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa före-
tag, skall det i koncernredovis-
ningen även ingå en finansierings-
analys.
Om moderbolaget är ett sådant
bolag som avses i 10 kap. 13 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall det i
koncernredovisningen även ingå en
finansieringsanalys.
7§
Koncembalansräkningen och koncemresultaträkningen skall var för
sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive
resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas
av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med
tillämpning av 8-12 §§ och 17-23 §§. Vid redovisningen av andelar i
andra företag än dotterföretag skall 24-29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3
kap.
Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §
andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i
koncembalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget
kapital.
När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om
antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.
Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller
inte om koncernen är en sådan inte om koncernen är en sådan
koncern som avses i 10 kap. 3 § koncern som avses i 10 kap. 13 §
fjärde stycket aktiebolagslagen aktiebolagslagen (1975:1385) eller
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra 4 kap. 3 § andra stycket lagen
52
stycket lagen (1980:1103) om års- (1980:1103) om årsredovisning Prop. 1997/98:99
redovisning m.m. i vissa foretag. m.m. i vissa foretag.
I ett aktiebolag skall årsredo-
visningen för det förflutna räken-
skapsåret lämnas till revisorerna
senast en månad före ordinarie
bolagsstämma. I ett handelsbolag
skall årsredovisningen lämnas till
revisorerna senast fyra månader
efter räkenskapsårets utgång.
2§
I ett aktiebolag skall årsredo-
visningen för det förflutna räken-
skapsåret lämnas till revisorerna
och lekmannarevisorema senast
sex veckor före den ordinarie
bolagsstämma där årsredovis-
ningen skall behandlas. I ett
handelsbolag skall årsredovis-
ningen lämnas till revisorerna
senast fyra månader efter räken-
skapsårets utgång.
6§
Ett aktiebolag skall betala en
förseningsavgift om de handlingar
som anges i 5 § inte har kommit in
till registreringsmyndigheten inom
sju månader från räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §
tredje stycket aktiebolagslagen
(1975:1385), skall dock bolaget
betala förseningsavgift först om
handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps-
årets utgång. Avgiften skall uppgå
till 10 000 kr för publika aktie-
bolag och 5 000 kr för privata
aktiebolag.
Ett aktiebolag skall betala en
förseningsavgift om de handlingar
som anges i 5 § inte har kommit in
till registreringsmyndigheten inom
sju månader från räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385), skall dock bolaget
betala förseningsavgift först om
handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps-
årets utgång. Avgiften skall uppgå
till 10 000 kr för publika aktie-
bolag och 5 000 kr för privata
aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny
förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika
aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny
förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika
aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
15 §
Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall
det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också
53
anges om
registreringsmyndigheten.
En årsredovisning får, när den
publiceras i ofullständigt skick,
inte åtföljas av revisions-
berättelsen. Publikationen skall i
stället innehålla revisorns uttalande
om att den fullständiga årsredo-
visningen har upprättats enligt lag,
liksom uppgift om anmärkningar
enligt 10 kap. 70 § andra-fjärde
styckena aktiebolagslagen
(1975:1385) och 4 kap. 10 §
andra-fjärde styckena lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa foretag. Om revisions-
berättelse inte har lämnats, skall
detta forhållande liksom skälen for
det anges.
den fullständiga årsredovisningen har getts in till
Prop. 1997/98:99
En årsredovisning får, när den
publiceras i ofullständigt skick,
inte åtföljas av revisions-
berättelsen. Publikationen skall i
stället innehålla revisorns uttalande
om att den fullständiga årsredo-
visningen har upprättats enligt lag,
liksom uppgift om anmärkningar
enligt 10 kap. 28, 30 och 31 §§
aktiebolagslagen (1975:1385) och
4 kap. 10 § andra-fjärde styckena
lagen (1980:1103) om årsredovis-
ning m.m. i vissa företag. Om
revisionsberättelse inte har
lämnats, skall detta förhållande
liksom skälen för det anges.
Ett bolag skall minst en gång Ett bolag skall minst en gång
under ett räkenskapsår som under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna omfattar mer än tio månader lämna
en särskild redovisning (delårs-
rapport), om bolaget är skyldigt att
ha auktoriserad revisor enligt 10
kap. 12 eller 13 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
eller andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag.
en särskild redovisning (delårs-
rapport), om bolaget är skyldigt att
ha auktoriserad revisor enligt 10
kap. 3 § andra eller fjärde stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första eller andra stycket
lagen (1980:1103) om årsredovis-
ning m.m. i vissa företag.
Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om
styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.
3§
I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten
och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och
resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om
det finns särskilda skäl, får en ungefarlig beloppsuppgift om resultatet
lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i
fråga om delårsrapport.
Om en koncern är av sådan Om en koncern är av sådan
54
storlek som anges i 10 kap. 3 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om års-
redovisning m.m. i vissa företag,
skall moderbolaget i delårs-
rapporten, utöver uppgifter om
moderbolaget, lämna uppgifter för
koncernen motsvarande vad som
sägs i första stycket. Uppgifter om
nettoomsättning och resultat skall
avse beloppen efter avdrag för
interna poster inom koncernen och
vara beräknade med hänsyn tagen
till intemvinsteliminering.
storlek som anges i 10 kap. 13 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa foretag, skall moder-
bolaget i delårsrapporten, utöver
uppgifter om moderbolaget, lämna
uppgifter for koncernen motsvar-
ande vad som sägs i första stycket.
Uppgifter om nettoomsättning och
resultat skall avse beloppen efter
avdrag for interna poster inom
koncernen och vara beräknade med
hänsyn tagen till intemvinst-
eliminering.
Prop. 1997/98:99
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första
gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december
1998.
55
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-
visning m.m. i vissa foretag
dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande
lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
la§
Endast den som är auktoriserad
eller godkänd revisor kan vara
revisor i handelsbolag som är
skyldiga att upprätta årsredo-
visning enligt årsredovisningslagen
(1995:1554) och i hypoteksinstitut
som är skyldiga att upprätta
årsredovisning enligt lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappers-
bolag.
6§
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,
1. när revisor inte är utsedd,
2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller
godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd
enligt 3 §, enligt 1 a § eller 3 §,
3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller
4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller
om revisors behörighet har åsidosatts.
Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av
företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv
skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser
revisorn.
Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den
årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en arman revisor har
blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket
3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
56
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller
4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.
Prop. 1997/98:99
57
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4§2
Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Bolaget skall ha en verkställande direktör.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Till
revisor kan utses även ett registrerat
revisionsbolag. Bestämmelser om
vem som kan vara huvudansvarig
för revisionen och om under-
rättelseskyldighet finns i 12 § lagen
(1995:528) om revisorer.
För vaije värdepappersbolag skall
5
Om revisorn vid fullgörandet av
sitt uppdrag i värdepappersbolaget
far kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som
reglerar värdepappersbolags verk-
samhet,
2. kan påverka värdepappers-
bolagets fortsatta drift negativt,
eller
3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 10 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
skall revisorn omgående rapport-
era detta till Finansinspektionen.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Annan
revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor. Till
revisor kan även ett registrerat
revisionsbolag utses. Bestämmelser
om vem som kan vara huvud-
ansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 §
lagen (1995:528) om revisorer,
finnas ett huvudkontor i Sverige.
a§3
Om revisorn vid fullgörandet av
sitt uppdrag i värdepappersbolaget
får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som
reglerar värdepappersbolags verk-
samhet,
2. kan påverka värdepappers-
bolagets fortsatta drift negativt,
eller
3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 30 eller
31 § aktiebolagslagen (1975:1385),
skall revisorn omgående rapport-
era detta till Finansinspektionen.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Senaste lydelse 1996:1114.
3 Senaste lydelse 1996:752.
58
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon
får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller
dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med
värdepappersbolaget.
Prop. 1997/98:99
5b§4
Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §
skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om
granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts
14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen
värdepappersbolag. (1975:1385) i värdepappersbolag.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
4 Senaste lydelse 1996:752.
59
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ lagen (1992:1610)
om finansieringsverksamhet2 skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6§3
I ett kreditmarknadsföretag skall I ett kreditmarknadsföretag skall
minst en av stämman utsedd revisor minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Till vara auktoriserad revisor. Annan
revisor kan utses även ett registrerat revisor skall vara auktoriserad
revisionsbolag. Bestämmelser om revisor eller godkänd revisor. Till
vem som kan vara huvudansvarig revisor kan även ett registrerat
för revisionen och om under- revisionsbolag utses. Bestämmelser
rättelseskyldighet finns i 12 § lagen om vem som kan vara huvud-
(1995:528) om revisorer. ansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 §
lagen (1995:528) om revisorer.
7a§4
Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget
får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar
kreditmarknadsföretags verksamhet,
2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 30 eller
aktiebolagslagen (1975:1385) eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385)
8 kap. 13 § lagen (1987:667) om eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)
ekonomiska föreningar, skall om ekonomiska föreningar, skall
revisorn omgående rapportera detta revisorn omgående rapportera detta
till Finansinspektionen. till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon
får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag
eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med
kreditmarknadsföretaget.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048)
2 Lagen omtryckt 1996:1004.
3 Senaste lydelse 1997:453.
4 Senaste lydelse 1997:453.
60
7b§5
Vad som sägs om revisor i 7 a § Vad som sägs om revisor i 7 a §
skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om
granskare som har utsetts i ett särskild granskare som har utsetts i
kreditmarknadsföretag enligt 10 ett kreditmarknadsföretag enligt 11
kap. 14 § aktiebolagslagen kap. 21 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen (1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska före-
ningar. ningar.
Prop. 1997/98:99
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
5 Senaste lydelse 1997:453.
61
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)’ skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
17 §
Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en
kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-
tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige
1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,
2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,
3. se till att fullmäktige far yttra sig innan sådana beslut i verksamheten
som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en
stiftelse för en kommunal angelägenhet.
Ifråga om aktiebolag som avses i
första stycket skall fullmäktige även
utse minst en lekmannarevisor.
Prop. 1997/98:99
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Lagen omtryckt 1998:1.
62
Härigenom föreskrivs att 20 § lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
20 §
Likvidation ombesörj es av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid
framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall
hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening
som avses i 17 § första stycket.
Den som har fordran på pension
eller annan rätt till ersättning ur
stiftelsen äger hos tillsyns-
myndigheten anmäla klander mot
förslaget till fördelning inom en
månad från den dag då förslaget
blev tillgängligt på arbetsplatsen.
För skada, som tillfogas fordrings-
ägare, ansvarar styrelsens leda-
möter efter de grunder som anges i
15 kap. 1 och 4 §§ aktiebolags-
lagen (1975:1385).
Den som har fordran på pension
eller annan rätt till ersättning ur
stiftelsen äger hos tillsyns-
myndigheten anmäla klander mot
förslaget till fördelning inom en
månad från den dag då förslaget
blev tillgängligt på arbetsplatsen.
För skada, som tillfogas fordrings-
ägare, ansvarar styrelsens leda-
möter efter de grunder som anges i
15 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-
lagen (1975:1385).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1987:624.
63
Härigenom föreskrivs att 22 § lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Föreskrives i bolagsordningen
att ändring av denna skall ske
enligt den lag som gällde vid
föreskriftens tillkomst, kan före-
skriften ändras genom belut av
bolagsstämma med den majoritet
som anges i 9 kap. 14 § första
stycket aktiebolagslagen
(1975:1385).
22 §
Föreskrives i bolagsordningen
att ändring av denna skall ske
enligt den lag som gällde vid
föreskriftens tillkomst, kan före-
skriften ändras genom belut av
bolagsstämma med den majoritet
som anges i 9 kap. 30 § aktie-
bolagslagen (1975:1385).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
64
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
15 §*
En ekonomisk förening som enligt 11 c, 11 e eller 11 g §
bokföringslagen (1976:125) upprättar årsbokslut med tillämpning av
bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) skall upprätta
årsredovisning samt, i förekommande fall, koncernredovisning och
delårsrapporter med tillämpning av 2 kap. 1-6 §§ och 7 § första och
tredje styckena, 3 kap., 4 kap. 1-6 §§, 8 § första stycket och andra
stycket 2 och 3, 9-13 §§, 14 § andra stycket och 15-17 §§, 5 kap. 1-12
§§, 14 § andra stycket och 15-24 §§, 6 kap., 7 kap. och 9 kap. 1, 3 och 4
§§ årsredovisningslagen. I så fall gäller även 10 kap. 1 §
årsredovisningslagen.
Vid tillämpningen av årsredovisningslagen gäller följande.
1. Vad som sägs om aktiebolag och bolag gäller ekonomiska
föreningar.
2. Vad som sägs om moderbolag gäller moderförening.
3. Vad som sägs om bolag som
avses i 10 kap. 3 § andra och
fjärde styckena aktiebolagslagen
(1975:1385) gäller ekonomiska
föreningar som avses i 8 kap. 5 §
första och tredje styckena denna
3. Vad som sägs om bolag som
avses i 10 kap. 12 och 13 §§
aktiebolagslagen (1975:1385)
gäller ekonomiska föreningar som
avses i 8 kap. 5 § första och tredje
styckena denna lag.
lag.
4. Med intresseföretag avses vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§
årsredovisningslagen.
5. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer.
6. Uppskrivning får göras endast för avsättning till uppskrivningsfond.
7. De hänvisningar som finns i 7 kap. årsredovisningslagen till andra
bestämmelser i den lagen skall inte tillämpas på 2 kap. 7 § andra stycket,
4 kap. 7 § och 14 § första stycket samt 5 kap. 14 § första och tredje
styckena.
En förening som upprättar årsredovisning, koncernredovisning eller
delårsrapport i enlighet med första eller andra stycket skall inte tillämpa
bestämmelserna i 1, 2, 4 och 5 §§, 6 § första stycket och andra stycket
första meningen, 7 § första och fjärde styckena, 8 §, 9 § första stycket,
andra stycket 1, 2 och 7, tredje och fjärde styckena samt 11 §, 12 § första
stycket och andra stycket första meningen samt 13 och 14 §§. För en
1 Senaste lydelse 1996:1142.
3 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
65
sådan förening gäller inte heller vad som sägs i 10 § första stycket om
koncernredovisningens delar.
Prop. 1997/98:99
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
66
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 22 § lagen (1990:325) om själv-
deklaration och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
22 §
Om en revisionsberättelse för
den som har inkomst av närings-
verksamhet innehåller upplysning,
uttalande eller anmärkning enligt
10 kap. 28-32 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.
m. i vissa företag skall en kopia av
revisionsberättelsen fogas vid
självdeklarationen. Revisions-
berättelsen skall dock inte bifogas
om den endast innehåller uttalande
Om en revisionsberättelse för
den som har inkomst av närings-
verksamhet innehåller upplysning,
uttalande eller anmärkning enligt
10 kap. 10 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.
m. i vissa företag skall en kopia av
revisionsberättelsen fogas vid
självdeklarationen. Revisions-
berättelsen skall dock inte bifogas
om den endast innehåller uttalande
att årsredovisningen uppgjorts
enligt aktiebolagslagen, att
styrelseledamöter och verk-
ställande direktör bör beviljas
ansvarsfrihet eller uttalande som
avses i 10 kap. 10 § sjätte stycket
aktiebolagslagen. För famans-
företag skall lämnas förteckning
som avses i 12 kap. 9 § aktie-
bolagslagen samt förteckning över
utbetald rörlig ränta till personer
som avses i 2 § 9 mom. sjätte
stycket lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt.
För inländskt skadeförsäkringsföretag skall lämnas en bestyrkt kopia
av protokoll eller annan handling, som visar hur resultaträkningen och
balansräkningen för beskattningsåret slutligt fastställts samt hur vinsten
för samma år disponerats.
att
den
bör
eller
att årsredovisningen uppgjorts
enligt aktiebolagslagen,
styrelseledamöterna och
verkställande direktören
beviljas ansvarsfrihet
uttalande som avses i 10 kap. 29 §
första stycket aktiebolagslagen.
För fåmansföretag skall lämnas
förteckning som avses i 12 kap. 9
§ aktiebolagslagen samt förteck-
ning över utbetald rörlig ränta till
personer som avses i 2 § 9 mom.
sjätte stycket lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1990:1136.
67
Härigenom föreskrivs att 6 a och 6 b §§ lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder i skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
6 a §’
Om revisorn vid fullgörandet av Om revisorn vid fullgörandet av
sitt uppdrag i fondbolaget far sitt uppdrag i fondbolaget får
kännedom om förhållanden som kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över- 1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som trädelse av de författningar som
reglerar fondbolags verksamhet, reglerar fondbolags verksamhet,
2. kan påverka fondbolagets 2. kan påverka fondbolagets
fortsatta drift negativt, eller fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 30 och
aktiebolagslagen (1975:1385), skall 31 §§ aktiebolagslagen
revisorn omgående rapportera detta (1975:1385), skall revisorn
till Finansinspektionen. omgående rapportera detta till
Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon
får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller
dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med
fondbolaget.
6b§2
Vad som sägs om revisor i 6 a § Vad som sägs om revisor i 6 a §
skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om
granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts
14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen
fondbolag. (1975:1385) i fondbolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
1 Senaste lydelse 1996:755.
2 Senaste lydelse 1996:755.
68
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel'
skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Om en revisor i sin gransk-
ningsverksamhet har anmärkt på
ett företags efterlevnad av
bestämmelserna enligt denna lag
och anmärkningen har framförts i
en sådan revisionsberättelse som
sägs i 10 kap. 10 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) eller 4 kap. 10 §
lagen (1980:1103) om årsredovis-
ning m.m. i vissa företag, skall han
genast sända in en kopia av
revisionsberättelsen till Inspek-
tionen för strategiska produkter.
En revisor vid en svensk statlig
myndighet har motsvarande
skyldighet.
23 §
Om en revisor i sin gransk-
ningsverksamhet har anmärkt på
ett företags efterlevnad av
bestämmelserna enligt denna lag
och anmärkningen har framförts i
en sådan revisionsberättelse som
sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall han
genast sända in en kopia av
revisionsberättelsen till Inspek-
tionen för strategiska produkter.
En revisor vid en svensk statlig
myndighet har motsvarande
skyldighet.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Lagen omtryckt 1997:689.
69
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 § och 9 kap. 1 § lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
1 §'
Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall
kreditinstitut och värdepappersbolag for vaije räkenskapsår upprätta
årsredovisning enligt denna lag.
I kreditinstitut eller värde- I kreditinstitut eller värde-
pappersbolag som enligt 10 kap. 3
§ andra stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning i vissa företag
m.m. är skyldiga att ha
auktoriserad revisor, skall även en
finansieringsanalys ingå i
årsredovisningen.
I kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av lagen
(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut
och värdepappersbolag, skall även en kapitaltäckningsanalys ingå i
årsredovisningen.
pappersbolag som enligt 10 kap.
12 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning i vissa foretag
m.m. är skyldiga att ha
auktoriserad revisor, skall även en
finansieringsanalys ingå i
årsredovisningen.
1 §2
Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana
finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket skall för
vaije räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte
annat följer av 5 §.
För moderföretag som enligt 10
kap. 3 § fjärde stycket
aktiebolagslagen (1975:1385)
eller 4 kap. 3 § andra stycket
lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa
företag är skyldiga att ha
auktoriserad revisor, skall även en
finansieringsanalys ingå i
koncernredovisningen.
För moderföretag som enligt 10
kap. 13 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa
företag är skyldiga att ha
auktoriserad revisor, skall även en
finansieringsanalys ingå i
koncernredovisningen.
' Senaste lydelse 1997:454.
2 Senaste lydelse 1997:454.
70
För finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket och
omfattas av lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora
exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, skall även en
kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.
Prop. 1997/98:99
Bankaktiebolag, sparbanker,
medlemsbanker och hypoteks-
institut skall minst en gång under
ett räkenskapsår som omfattar mer
än tio månader avge en särskild
redovisning (delårsrapport) enligt
denna lag. Detsamma skall gälla
aktiebolag som omfattas av denna
lag, om bolaget är skyldigt att ha
auktoriserad revisor enligt 10 kap.
3 § andra eller fjärde stycket
aktiebolagslagen (1975:1385).
1 §3
Bankaktiebolag, sparbanker,
medlemsbanker och hypoteks-
institut skall minst en gång under
ett räkenskapsår som omfattar mer
än tio månader avge en särskild
redovisning (delårsrapport) enligt
denna lag. Detsamma skall gälla
aktiebolag som omfattas av denna
lag, om bolaget är skyldigt att ha
auktoriserad revisor enligt 10 kap.
12 eller 13 § aktiebolagslagen
(1975:1385).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
3 Senaste lydelse 1997:454.
71
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Nuvarande lydelse
Ett institut som omfattas av
garantin skall lämna de uppgifter
till nämnden som den behöver för
att fastställa institutets avgift och i
övrigt för sin verksamhet enligt
denna lag. De uppgifter som
nämnden behöver för att fastställa
ett instituts avgift skall ha
granskats av en av de revisorer
som utsetts av institutet i enlighet
med 3 kap. 1 § bankrörelselagen
(1987:617) eller, så vitt gäller
värdepappersbolag, 10 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975:1385).
Föreslagen lydelse
16 §'
Ett institut som omfattas av
garantin skall lämna de uppgifter
till nämnden som den behöver för
att fastställa institutets avgift och i
övrigt för sin verksamhet enligt
denna lag. De uppgifter som
nämnden behöver för att fastställa
ett instituts avgift skall ha
granskats av en av de revisorer
som utsetts av institutet i enlighet
med 3 kap. 1 § bankrörelselagen
(1987:617) eller, när det gäller
värdepappersbolag, 10 kap. 8 §
aktiebolagslagen (1975:1385).
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Senaste lydelse 1997:119.
72
Prop. 1997/98:99
Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att
tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av
aktiebolagslagen (dir 1990:46). Kommittén antog namnet Aktiebolags-
kommittén.
I kommitténs uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de ändringar
i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen och
Sveriges närmande till EU. Kommittén har med anledning därav
avlämnat delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och
Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Dessa har lett till lagstiftning
(se prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS
1992:1238 respektive prop. 1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr.
1993/94:422, SFS 1994:802).
Den återstående delen av kommitténs uppdrag avser en rad mera
traditionella aktiebolagsrättsliga frågor och har inte något omedelbart
samband med EG-anpassningen.
Våren 1995 avgav kommittén delbetänkandet Aktiebolagets
organisation (SOU 1995:44), som behandlar bolagsorganens roller och
ansvar samt därmed sammanhängande frågor rörande skadestånd och
straff. De lagförslag som läggs fram i betänkandet går ut på ändringar i
1975 års aktiebolagslag. Kommittén arbetar emellertid med sikte på en
helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är att de föreslagna nya kapitlen om
bolagsstämma, bolagets ledning, revision och särskild granskning samt
skadestånd skall överföras från 1975 års lag till den nya
aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning. En
sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Kommitténs
lagförslag finns i bilaga 2. Kommittén har därvid behandlat bl.a. frågan i
vilken utsträckning det skall vara möjligt att emittera aktier med olika
röstvärden. Denna fråga har tagits upp även av Röstvärdeskommittén i
betänkandet Aktiers röstvärde (SOU 1986:23).
Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 3 finns en förteckning
över de remissinstanser som har yttrat sig.
Inom Justitiedepartementet har utarbetats en promemoria Revisorns
skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget. Promemorian rör
förfarandet när en revisor misstänker att företrädare för bolaget begår
brott. Den har behandlats vid ett remissmöte den 13 mars 1997. De
inbjudna myndigheterna och organisationerna har dessutom getts tillfälle
att yttra sig skriftligen. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4 och en
förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över promemorian
och en företeckning över deltagarna vid remissmötet finns i bilaga 5.
Vidare har departementspromemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag
(Ds 1996:65) utarbetats inom Justitiedepartementet. Syftet med förslagen
i den är att anpassa svensk lagstiftning till EG-rättens bestämmelser om
vem som får utses till revisor i vissa bolag, samtidigt som det även i
fortsättningen skall vara möjligt att utse personer som inte är
auktoriserade eller godkända revisorer att göra en ändamålsgranskning av
73
bolagets verksamhet. Departementspromemorians lagförslag finns i
bilaga 6. Den har remissbehandlats och i bilaga 7 finns en förteckning
över de remissinstanser som har yttrat sig.
Inom Justitiedepartementet har gjorts sammanställningar av remiss-
yttrandena över delbetänkandet (dnr 95-2066), promemorian (dnr 95-
2066) och departementspromemorian (dnr 96-4450). Sammanställ-
ningarna finns tillgängliga i lagstiftningsärendena.
Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som har behandlats i
delbetänkandet och de båda promemoriorna.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 22 januari 1998 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 8.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 9.
Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i
författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen i allt
väsentligt har följt Lagrådets yttrande. I förhållande till lagrådsremissen
har vissa, smärre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. De under
avsnitt 2.7-2.14 angivna lagförslagen har inte granskats av Lagrådet. Det
rör sig i dessa fall om rent redaktionella ändringar, föranledda av att de
paragrafer i aktiebolagslagen till vilka lagarna hänvisar har fått annan
paragrafbeteckning. Med hänsyn till ändringarnas enkla beskaffenhet har
Lagrådets hörande i dessa delar inte ansetts nödvändigt
Prop. 1997/98:99
Behovet av en översyn
Den nu gällande aktiebolagslagen är drygt tjugo år gammal. Sedan lagens
ikraftträdande har det svenska näringslivet och aktiemarknaden genom-
gått betydande förändringar. Dessa förändringar tillsammans med en
ökad internationalisering och en snabb teknisk utveckling har medfört att
lagen behöver ses över i materiellt hänseende. Tidens gång har också
skapat ett behov av en språklig bearbetning av lagen. Det har mot den
bakgrunden varit naturligt att inleda det arbete som sedan några år
bedrivs inom Aktiebolagskommittén och som syftar till att på sikt
åstadkomma en helt ny aktiebolagslag.
I den aktiebolagsrättsliga debatten har inte minst frågor kring
aktiebolagets organisation - stämma, styrelse, revisorer m.m. - rönt stor
uppmärksamhet. Frågan om hur ett företag bör styras (corporate
govemance) har diskuterats livligt och har gett upphov till internationellt
uppmärksammade rapporter, såsom den brittiska Cadburyrapporten.
Frågor om bolagets organisation behandlas också i det inom EG
utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv om aktiebolagets
74
struktur samt om bolagsorganens befogenheter och skyldigheter (KOM
[90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet. I Sverige har frågor av detta
slag aktualiserats inte minst genom ett antal händelser på den svenska
aktiemarknaden under 1980-talet och början av 1990-talet. Mest omtalad
är den s.k. Fermenta-affaren vid mitten av 1980-talet. Denna fick till
följd att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre utredare för att
mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera principfrågor
och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och
aktiemarknaden. Utredningens arbete resulterade i rapporten Fermenta -
fakta och erfarenheter. Rapporten innehöll förslag till en rad ändringar i
bl.a. aktiebolagslagens regler om aktiebolagets organisation.
Det finns mot den bakgrunden anledning att nu göra en översyn av
aktiebolagslagens regler om styrelse och verkställande direktör, stämma
samt revisorer. Det är naturligt att därvid också behandla frågor om
bolagsorganens ansvar för fel och försummelser, inte minst därför att det
är dessa frågor som har uppmärksammats särskilt i svensk debatt.
Under hösten 1997 har den s.k. Trustoraffären aktualiserat en ny
diskussion om behovet av förändringar i aktiebolagslagens bestämmelser
bl.a. vad avser aktiebolagets organisation. Enligt regeringens bedömning
finns det för närvarande inte tillräckligt underlag för att ta ställning till
om det som har hänt i Trustor bör leda till lagändringar.
Händelserna i Trustor är för närvarande föremål för utredning av bl.a.
Stockholms fondbörs. Denna utredning, som bl.a. syftar till att klarlägga
vilka förändringar i börsens regelverk som erfarenheterna från Trustor
eventuellt bör föranleda, beräknas vara färdig under mars 1998. Enligt
regeringens mening finns det skäl att avvakta resultatet av utredningen
innan behovet av ytterligare ändringar i aktiebolagslagen övervägs. De
lagregler som skulle kunna beröras av sådana överväganden torde främst
vara de som rör bolagets ledningsorgan.
Utgångspunkterna för en reformerad lagstiftning
En av regeringens utgångspunkter vid denna översyn har varit att aktie-
bolagslagen bör främja en aktiv ägarfunktion i företagen. I en marknads-
ekonomi är utsikterna till ekonomisk framgång ojämnt fördelade mellan
olika verksamheter och olika företag. De som vill få ut så mycket som
möjligt av de ekonomiska fördelar som ett framgångsrikt utvecklings-
arbete ger måste styra sina investeringar till de verksamheter och företag
som har de bästa vinstutsiktema. De måste också övervaka sina
investeringar genom att hålla sig underrättade om hur deras företag
utvecklas och söka påverka deras verksamhet. Företagens ägare bidrar på
det sättet till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som
helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ägare som tar ansvar för
företagens och näringslivets utveckling är därför ett viktigt inslag i en
fungerande marknadsekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägar-
funktion i företagen skapas således största möjliga förutsättningar för en
fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och
verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i
Prop. 1997/98:99
75
näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta för såväl det
enskilda företaget som för näringslivet i stort.
En förstärkning av ägarfunktionen kan emellertid innebära ett ökat
utrymme för majoritetsmissbruk. Lagen måste därför utformas på ett
sådant sätt att den upprätthåller en balans mellan olika ägarintressen och
ger aktieägarminoriteter ett skydd mot majoritetsmissbruk. I väsentliga
delar torde visserligen aktiebolagslagen - efter de ändringar som skedde
år 1994 - redan tillgodose grundläggande krav på minoritetsskydd. Det
bör i sammanhanget också beaktas att alltför rigida regler om
minoritetsskydd kan motverka ett effektivt resursutnyttjande, något som i
slutänden drabbar samtliga aktieägare. Regeringen har dock vid över-
synen kommit fram till att minoritetsskyddet i vissa avseenden bör
stärkas.
En annan aspekt på förslagen om förstärkning av ägarfunktionen är
den utveckling inom delar av medieområdet med en ökad ägar- och
maktkoncentration som kan skada ett fritt och brett meningsutbyte och
möjligheterna till en fri allsidig upplysning. En kommitté har tillkallats
med uppgift att lägga fram förslag till lagstiftning om
mediekoncentration (Lagstiftning om mediekoncentration Ku 1997:07).
Bakgrunden är att mediemarknaden ligger demokratin nära och därför
särbehandlas i olika avseenden. Resultatet av utredningens arbete kan
föranleda särskilda bestämmelser på medieområdet, bl.a. när det gäller
sådant ägande av medieföretag som sker i aktiebolagsform.
En annan utgångspunkt vid översynen har varit att det behövs bättre
förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsorgan. Detta är
enligt regeringens mening av väsentlig betydelse såväl för näringslivets
funktion i och för sig som för det allmänna förtroendet för näringslivet.
Regeringen har övervägt om aktiebolagslagens skadeståndsregler bör
skärpas. Vi har emellertid kommit till slutsatsen att de nuvarande
kriterierna för skadeståndsansvar i och för sig är lämpligt avvägda. I
stället anser vi att lagens regler om bolagsorganens behörighet och
skyldigheter bör preciseras så att man på så vis lättare kan urskilja vem
eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.
Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas
roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande
betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det
naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje
mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför
också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att
anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt
vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas
kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras.
Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas
roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande
betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det
naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje
mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför
också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att
anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt
Prop. 1997/98:99
76
vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas Prop. 1997/98:99
kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras.
Regeringens förslag: Ett publikt aktiebolag skall ha en tudelad
ledningsorganisation med en styrelse och en verkställande direktör. Ett
privat aktiebolag skall ha en styrelse men behöver inte ha någon
verkställande direktör.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Endast tre remissinstanserna har yttrat sig särskilt
i dessa frågor. Patent- och registreringsverket har tillstyrkt förslagen.
Sveriges Ackordcentral har lämnat dem utan erinran. Sveriges
Redovisningskonsulters Förbund har ansett att kravet på att det skall
finnas en styrelse inte bör gälla för små privata aktiebolag.
Bakgrund: I dag gäller olika bestämmelser om bolagets led-
ningsorganisation i större respektive mindre aktiebolag. Gränsen mellan
de båda grupperna av bolag bestäms av bolagets aktie- eller
maximikapital. Aktiebolag med ett aktie- eller maximikapital på minst en
miljon kronor skall ha en tudelad ledningsorganisation med dels en
styrelse, dels en verkställande direktör. I aktiebolag med ett lägre
aktiekapital är endast ett ledningsorgan, styrelsen, obligatoriskt (se 8 kap.
3 § aktiebolagslagen).
Från och med år 1995 är aktiebolagen uppdelade i två kategorier,
publika och privata. Typiskt sett är de publika aktiebolagen stora, medan
de privata aktiebolagen är små. Publika aktiebolag måste ha ett
aktiekapital om minst 500.000 kronor, medan lägsta tillåtna aktiekapital i
privata aktiebolag är 100.000 kronor. I de flesta kontinentaleuropeiska
länder är en tudelad ledningsorganisation obligatorisk i det som
motsvarar publika aktiebolag, medan det i privata aktiebolag räcker med
ett ledningsorgan. Vissa länder gör dessutom en skillnad mellan stora och
små privata aktiebolag.
Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör
aktiebolagslagens bestämmelser om vilka ledningsorgan som skall finnas
i ett aktiebolag utgå från uppdelningen i publika och privata aktiebolag.
Publika aktiebolag är typiskt sett större. I och med att de - till skillnad
från privata aktiebolag - kan vända sig till allmänheten för kapital-
anskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen) har de också betydelse for
ett större antal intressenter, därav många som inte kan göra sig gällande
inom bolaget. Större krav bör därför ställas på sådana bolags
organisatoriska struktur. För sådana bolag bör lagen föreskriva att det
77
skall finnas såväl en styrelse, som svarar för bolagets organisation och
förvaltning, som en verkställande direktör, som svarar för den löpande
förvaltningen. En sådan ordning ligger också väl i linje med vad som
gäller i de flesta kontinentaleuropeiska länder.
För de privata aktiebolagen, vilka i de flesta fall har en begränsad och
stabil ägarkrets och som regel också är mindre, bör det i större
utsträckning överlämnas åt aktieägarna själva att besluta om lednings-
organisationens utformning. Det bör sålunda vara aktieägarnas egen sak
att avgöra om bolagets löpande förvaltning skall handhas av en
verkställande direktör. Att - såsom en remissinstans har förordat i fråga
om mindre privata aktiebolag - överlämna till aktieägarna att också
bestämma om bolaget skall ha en styrelse synes däremot vara mera
betänkligt. Sett från bolagets egen synpunkt kan visserligen ett krav på
att en styrelse skall utses ibland framstå som onödigt, i vart fall i bolag
med endast en aktieägare. Det kan dock antas att hanteringen av
styrelsefrågor i sådana fall vanligen kan skötas på ett mycket enkelt sätt.
För tredje man torde det i stället vara av stor betydelse att det för varje
bolag finns en styrelse som kan företräda bolaget utåt och som svarar för
att bolaget fullgör sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen. Denna
tredjemansaspekt gör sig gällande även i små privata aktiebolag.
Regeringen anser därför att det - på samma sätt som i dag - bör finnas en
styrelse i alla aktiebolag.
Regeringens förslag: Ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom
preciseringar i lagens bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar.
Bland annat klargörs att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma
bolagets ekonomiska situation. För att styrelsen skall kunna fullgöra
denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett rapporteringssystem. Ett
sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om det med hänsyn till
bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse.
Styrelsen åläggs vidare att upprätta skriftliga instruktioner för
verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.
Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att styrelsens
skyldighet att bygga upp rapporteringssystem skall vara undantagslös. I
övrigt överensstämmer kommitténs förslag med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt den före-
slagna preciseringen av styrelsens uppgifter. Sveriges Redovisnings-
konsulters Förbund har dock avstyrkt förslaget. Finansinspektionen har
föreslagit att det i lagen skall införas en bestämmelse av innebörd att
styrelsen inte kan avhända sig ansvaret för frågor av osedvanlig
beskaffenhet eller stor betydelse.
Prop. 1997/98:99
78
Bakgrund: De nuvarande reglerna om styrelsens kompetens och
skyldigheter i fråga om bolagets förvaltning har en allmänt hållen
avfattning. Av 8 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen ansvarar
för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Paragrafen innehåller vidare en bestämmelse om att styrelsen skall se till
att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en
tillfredsställande kontroll.
Om det finns en verkställande direktör utsedd, har denne hand om den
löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens uppgifter och
ansvarsområden behandlas närmare i avsnitt 5.3.1.
Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den
verkställande direktören innebär att styrelsen kan välja att själv avgöra
ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande
direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör således i den
mån styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida
mot lagstiftningens grunder om styrelsen gjorde så väsentliga ingrepp i
den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att
denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning som verkställande
direktör (prop. 1975:103 s. 374).
Styrelsen kan också bemyndiga den verkställande direktören att vidta
förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den löpande
förvaltningen. Denna möjlighet får dock inte användas i sådan
utsträckning att styrelsen inte längre fullgör sin uppgift som överordnat
ledningsorgan. Det innebär bl.a. att styrelsen inte kan delegera ansvaret
för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Styrelsen
kan dock överföra viss bestämmanderätt på exempelvis den verkställande
direktören. Sålunda torde styrelsen när det gäller en mycket stor affär
kunna ge den verkställande direktören i uppdrag att förhandla för
bolagets räkning och inom vissa gränser avgöra pris och andra villkor (se
Nial, Svensk associationsrätt, 1995, s. 122).
I den allmänna debatten har det framförts krav på förtydligande av
ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören.
Dessa krav har motiverats bl.a. av en önskan att ge bättre verkan åt
skadeståndsbestämmelsema. Det skulle, har det anförts i debatten, vara
lättare att hålla bolagsledningen ansvarig för åtgärder som har förorsakat
skada för bolaget, aktieägare eller någon annan, om den skadestånds-
grundande handlingen eller underlåtenheten stred mot förpliktelser som
enligt lagen entydigt åvilade styrelsen eller den verkställande direktören.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de befintliga
lagreglerna om styrelsens kompetens och skyldigheter är väl avvägda. De
bör därför även fortsättningsvis utgöra grunden i regleringen. Det finns
emellertid bl.a. pedagogiska skäl som talar för att regleringen bör göras
utförligare än för närvarande. Styrelsens uppgifter bör sålunda anges
tydligare i lagtexten. Det ligger dock i sakens natur att dessa frågor
knappast kan regleras i detalj. Förhållandena skiftar från ett bolag till ett
annat beroende på bl.a. verksamhetens art och omfattning. De skiftar
också i ett och samma bolag från en tidpunkt till en annan. Lagen måste
därför ge utrymme för variationer i sättet att leda ett bolag.
Prop. 1997/98:99
79
Inledningsvis bör slås fast att det - liksom hittills - är styrelsen som
svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
verksamhet. Det skulle fora för långt att i lagen precisera på vilket sätt
styrelsen skall fullgöra dessa uppgifter. Rent allmänt kan sägas att
styrelsen bl.a. skall se till att organisationen är ändamålsenlig; detta
synes emellertid inte nödvändigt att ange i lagtexten.
Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess medels-
förvaltning och dess ekonomiska forhållanden i övrigt är av grund-
läggande betydelse for bolaget. Styrelsens ansvar för att bolagets
verksamhet är tillfredsställande organiserad innefattar naturligen ett
ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för betryggande
kontroll av den ekonomiska förvaltningen. De ekonomiska frågornas
betydelse för bolaget gör dock att styrelsens ansvar i detta hänseende bör
betonas. I lagen bör därför tas in en särskild bestämmelse om att det
åligger styrelsen att se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden
i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
I lagen bör vidare anges att styrelsen alltid skall utfärda instruktioner
för den verkställande direktören, om det finns en sådan i bolaget. Också
en styrelse som beslutar att det i bolagets organisation varaktigt skall
ingå en grupp av personer med uppgift att ta hand om vissa frågor av
större betydelse för bolaget bör vara skyldig att i en instruktion precisera
det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet. Även detta
bör framgå av lagen. Sådana instruktioner kan bli aktuella, om styrelsen
har inrättat exempelvis en revisionskommitté. Om omfattningen och
beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det, bör styrelsen utfärda
instruktioner också för enskilda befattningshavare, t.ex. den vice
verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget. Genom
instruktioner av detta slag kan styrelsen mejsla fram en organisation där
ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens
arbetsutskott, den verkställande direktören, direktionen, divisions-
styrelsema och de övriga organ som kan ingå i organisationen.
Regeringen vill understryka att förslaget inte är avsett att ge styrelsen
möjlighet att genom utfärdandet av instruktioner frånhända sig det
övergripande ansvaret för bolagets förvaltning. Som ovan har angetts kan
styrelsen över huvud taget inte delegera bort ansvaret för frågor som
enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Mot denna bakgrund anser
regeringen att den av Finansinspektionen föreslagna begränsningen av
styrelsens möjligheter till delegation inte är ändamålsenlig.
Om styrelsens ledamöter inte dagligen arbetar i bolaget, kan det inte
begäras att de skall känna till alla detaljer i bolagets förhållanden.
Aktieägarna har emellertid rätt att kräva att styrelsen fortlöpande håller
sig underrättad om omständigheter som är av betydelse för en mera
övergripande bedömning av bolagets ekonomiska situation. Det måste
redan enligt gällande rätt sägas vara en av styrelsens viktigaste uppgifter
att se till att den hela tiden hålls underrättad om vad som på detta plan
sker i bolaget. Som har påpekats av Fermenta-utredningen visar
emellertid erfarenheterna att det finns skäl att genom uttryckliga
lagbestämmelser inskärpa styrelsens plikter i detta hänseende.
Prop. 1997/98:99
80
Regeringen anser därför att det i lagen skall tas in en föreskrift om att
styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska
situation. Till denna skyldighet bör kopplas en särskild bestämmelse som
ålägger styrelsen att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem så att
den blir i stånd att fullgöra sin bedömningsskyldighet. I detta ligger att
styrelsen skall vara skyldig att meddela instruktioner för när och hur
uppgifter som behövs för dess bedömning skall samlas in och
avrapporteras. Rapporteringssystemet skall anpassas till vaije enskild
styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa bolag helt
saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan nämnas
bolag utan anställda och "vilande" bolag. Regeln om styrelsens
skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag
bör därför förses med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med
hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna
betydelse, bör styrelsen sålunda inte vara skyldig att meddela
instruktioner.
Regeringens förslag: Vaije styrelse som har mer än en ledamot skall
årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall
bl.a. innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan
styrelsens ledamöter.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Kommitténs förslag innehåller dock inte något undantag från
skyldigheten att upprätta en arbetsordning. Kommittén har vidare
föreslagit att skyldigheten att upprätta arbetsordning skall
straffsanktioneras.
Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran
av flertalet remissinstanser. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms
universitet har dock ansett att reglerna om fastställandet av arbetsordning
bör utformas som en möjlighet i stället for som en skyldighet. Vissa
remissinstanser, däribland Göta hovrätt och Svenska Revisorsamfundet,
har ifrågasatt om skyldigheten att fastställa en arbetsordning skall
omfatta även styrelser med endast en eller två ledamöter. Göta hovrätt,
Stockholms tingsrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms
universitet och Regionåklagarmyndigheten i Karlstad har vidare
kritiserat kommitténs förslag om att styrelsens skyldighet att fastställa en
arbetsordning skall straffsanktioneras.
Skälen för regeringens förslag: I den danska aktieselskabsloven finns
en bestämmelse som ålägger styrelsen i ett börsnoterat aktieselskab att
upprätta en arbetsordning för sitt eget arbete. Arbetsordningen skall
innehålla bestämmelser om styrelsens arbete och om
styrelseledamöternas plikter i vissa särskilt viktiga avseenden. En
motsvarande bestämmelse i den svenska aktiebolagslagen kan bidra till
att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedömningen av enskilda
styrelseledamöters ansvar. Regeringen föreslår därför att det i den
Prop. 1997/98:99
81
svenska lagen införs en bestämmelse som ålägger styrelsen att fastställa
en arbetsordning för sitt eget arbete.
Arbetsordningen bör för det första innehålla bestämmelser om arbets-
fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas
en sådan arbetsfördelning. I arbetsordningen bör också sammanträdes-
frekvensen regleras liksom suppleanternas närvaro och deltagande i
styrelsens arbete. Även andra frågor än de nu angivna bör kunna regleras
i arbetsordningen.
För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens
innehåll är det lämpligt att denna fastställs för ett år i sänder. Regeringen
förutser att detta normalt sker på det första styrelsesammanträde som
hålls efter den bolagsstämma på vilken styrelseval skall förrättas. Om
omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen givetvis också kunna
revideras under året.
Det har från en del remissinstansers sida gjorts gällande att kravet på
arbetsordning inte bör omfatta mindre bolag. Regionåklagarmyndigheten
i Karlstad har föreslagit att gränsen för skyldigheten att fastställa
arbetsordning skall gå mellan privata och publika aktiebolag. Andra
remissinstanser har föreslagit att endast bolag med fler än två
styrelseledamöter skall omfattas av kravet på arbetsordning.
I bolag med endast en ledamot i styrelsen kommer de föreslagna
bestämmelserna om angivande av arbetsfördelning och sammanträdes-
frekvens att sakna praktisk betydelse. Bestämmelserna kan däremot
förutses fylla en viktig funktion i bolag vars styrelse har flera ledamöter.
Kravet på att en eventuell arbetsfördelning skall formaliseras i
arbetsordningen är härvid av särskild betydelse. Med hänsyn härtill bör
en arbetsordning finnas i alla bolag där det över huvud kan bli aktuellt
med arbetsfördelning inom styrelsen. Regeringen föreslår därför att
kravet på upprättande och fastställande av arbetsordning skall gälla för
alla bolag som har minst två ledamöter i styrelsen.
En särskild fråga är hur underlåtenhet att fastställa en arbetsordning
skall sanktioneras. Kommittén har föreslagit en straffsanktion. Förslaget i
denna del har utsatts för kritik av ett flertal remissinstanser.
Regeringens utgångspunkt är att kriminalisering som metod för att
söka hindra överträdelse av olika normer i samhället bör användas med
försiktighet (se prop. 1994/95:23 s. 55). I den nu aktuella frågan gör
regeringen följande bedömning. Förslaget har sin viktigaste betydelse i
den del det avser införandet av ett krav på att en arbetsfördelning inom
styrelsen skall formaliseras i en arbetsordning. De föreslagna
bestämmelserna kan förutses fa stor betydelse vid bedömningen av
enskilda styrelseledamöters skadeståndsansvar. Om någon arbetsordning
inte har upprättats och det uppstår en tvist om det har fattats ett beslut om
arbetsfördelning, kan det förutsättas att beviskravet för ett påstående om
en arbetsfördelning som inte har kommit till uttryck i en arbetsordning
kommer att sättas förhållandevis högt. Det ligger därför i
styrelseledamöternas eget intresse att, om de har kommit överens om en
arbetsfördelning, se till att denna formaliseras i en arbetsordning. Det kan
således antas att de föreslagna bestämmelserna kommer att efterlevas
även om de inte straffsanktioneras. Mot den nu angivna bakgrunden
Prop. 1997/98:99
82
anser regeringen att styrelsens skyldighet att fastställa en arbetsordning
inte bör förenas med någon straffsanktion. Det finns inte heller något
behov av någon annan i lag angiven sanktion.
Såsom två remissinstanser har framhållit är det viktigt att en i
arbetsordningen företagen arbetsfördelning inte leder till att styrelsens
generella ansvar för bolagets organisation och förvaltning urholkas. Med
hänsyn till detta bör det av lagen framgå att styrelsen är skyldig att
löpande tillse att den beslutade arbetsfördelningen fungerar.
Regeringens förslag: Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall bestå av
minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag skall kunna bestå av
en eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget i
denna del.
Skälen för regeringens förslag: I dag gäller att ett aktiebolag med ett
aktie- eller maximikapital på minst en miljon kronor skall ha en styrelse
med minst tre ledamöter. I ett aktiebolag med ett mindre kapital räcker
det med en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant (se 8 kap.
1 § aktiebolagslagen).
Regeringen anser att aktiebolagslagens bestämmelser om antalet
styrelseledamöter - på samma sätt som exempelvis bestämmelserna om
vilka ledningsorgan som skall finnas i ett bolag - bör utgå från upp-
delningen i publika och privata aktiebolag (jfr avsnitt 5.1). Ett publikt
aktiebolag kännetecknas av att det har möjlighet att vända sig till
allmänheten för kapitalanskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Ett
publikt aktiebolag far därmed i allmänhet betydelse för ett större antal
intressenter än vad ett privat aktiebolag far. På grund härav finns det
enligt regeringens mening skäl att ställa särskilda krav på styrelsens
sammansättning i publika aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag
bör således alltid ha minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag
bör däremot kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en
suppleant utses.
Regeringens förslag: I ett publikt aktiebolag skall en majoritet av
styrelsens ledamöter alltid utses av bolagsstämman.
Styrelseval skall alltid avgöras med relativ röstmajoritet, dvs. den som
har samlat flest röster anses vald. Strängare majoritetskrav får inte
införas i bolagsordningen.
Rätten att utse styrelseledamöter skall inte kunna överlåtas på styrelsen
eller på en enskild styrelseledamot.
83
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-
slagen om att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöter
alltid skall utses av bolagsstämman och att rätten att utse
styrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller på en enskild
styrelseledamot. I övrigt här förslagen inte kommenterats av remiss-
instanserna.
Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om det inte
av bolagsordningen framgår att en eller flera ledamöter skall utses på ett
annat sätt (se 8 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen). Till skillnad från
vad som var fallet enligt 1944 års aktiebolagslag sätter den nuvarande
lagen inte någon övre gräns för hur många av styrelsens ledamöter som
med stöd av en sådan bestämmelse kan utses på ett annat sätt än av
stämman.
I aktiebolagslagen finns olika regler om hur stor andel av rösterna som
krävs för ett giltigt beslut av bolagsstämman (se 9 kap. 13 §). Vid val är
huvudregeln att den som har samlat flest röster anses vald (relativ
majoritet).
I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas andra majoritetskrav än
de som anges i 9 kap. 13 § aktiebolagslagen. Sålunda kan bolags-
ordningen innehålla bestämmelser om att val skall avgöras med absolut
majoritet. Detta innebär att ett förslag måste samla mer än hälften av de
avgivna rösterna. Bolagsordningen kan också uppställa krav på
kvalificerad majoritet. En sådan föreskrift innebär ett strängare
majoritetskrav än absolut majoritet. Föreskrifter av detta slag kan bl.a. få
till följd att det i vissa fall inte blir möjligt att uppnå den majoritet som
fordras för att utse en styrelse.
Skälen för regeringens förslag: En bolagsordningsbestämmelse av
innebörd att hela eller en majoritet av styrelsen skall utses på ett annat
sätt än av stämman utgör ett betydande hinder för de aktieägare som vill
vara med och påverka bolagets inriktning och förvaltning. Enligt
regeringens uppfattning är det önskvärt att aktieägarna vid vaije tillfälle
har möjlighet att ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att
utse en ny styrelse. I lagen bör därför, såvitt avser publika aktiebolag,
föreskrivas att en majoritet av styrelsens ledamöter alltid skall utses av
bolagsstämman. Vad gäller privata aktiebolag bör det dock inte göras
någon sådan inskränkning. Som framgår av avsnitt 5.1 anser regeringen
att det i stor utsträckning bör överlämnas till aktieägarna i privata
aktiebolag att besluta om utformningen av bolagets organisation. I linje
härmed bör aktieägarna i sådana bolag vara oförhindrade att i
bolagsordningen bestämma att styrelsen, helt eller delvis, skall utses på
annat sätt än genom val på bolagsstämman.
En särskild fråga är om det bör vara möjligt att i bolagsordningen ta in
en bestämmelse som medger att den del av styrelsen som enligt det
anförda inte skall väljas av stämman utses av styrelsen själv. I övriga
nordiska länder anses detta inte vara möjligt.
Regeringens uppfattning är att vaije bolagsordningsbestämmelse som
medger att styrelsen delvis förnyar sig själv strider mot lagens
organisationsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen.
Prop. 1997/98:99
84
Det är också svårt att se något beaktansvärt praktiskt skäl för sådana
bestämmelser. Regeringen föreslår därför att det i lagen tas in en
bestämmelse av innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan
överlåtas på styrelsen eller på en enskild styrelseledamot.
Vad därefter gäller frågan om det skall vara möjligt att i bolags-
ordningen föreskriva att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad
majoritet gör regeringen följande bedömning. Aktieägarnas för-
utsättningar att utöva inflytande över bolaget är i hög grad beroende av
möjligheten att påverka styrelsens sammansättning. Föreskrifter i
bolagsordningen om att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad
majoritet kan därför sägas motverka en stark och aktiv ägarfunktion i
företagen. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att det i samband
med ett ägarskifte kan utses en ny styrelse endast om den nya
majoritetsaktieägaren far stöd av så många minoritetsaktieägare att
absolut eller kvalificerad röstmajoritet därigenom kan uppnås. En sådan
föreskrift kan också fa till följd att det i vissa fall över huvud taget inte är
möjligt att uppnå tillräcklig majoritet för att utse en styrelse.
Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att det bör införas ett
förbud mot att i bolagsordningen föreskriva längre gående majoritetskrav
avseende val än de som följer av huvudregeln om relativ majoritet. Detta
förbud bör gälla för såväl publika som privata aktiebolag.
Regeringens bedömning: Det bör inte införas något krav på att
styrelsevalet skall föregås av en valberedning.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit
att det skall inrättas nomineringskommittéer i de marknadsnoterade
bolagen. Även Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att det vore
önskvärt med någon form av valberedning.
Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om
hur ett styrelseval skall beredas. Formerna för beredning torde i praktiken
variera starkt mellan olika bolag beroende på bl.a. ägarförhållandena.
I börsnoterade bolag synes initiativet ofta ligga hos styrelsens
ordförande som inför den bolagsstämma där styrelseval skall äga rum
startar beredningsprocessen, ofta i samråd med de större aktieägarna och
andra bolagsstämmovalda styrelseledamöter. I bolag med en eller några
få dominerande aktieägare torde dock tyngdpunkten i berednings-
processen ligga hos denne eller dessa. Resultatet av beredningen
presenteras regelmässigt först vid bolagsstämman. Stämmodeltagama har
vid ett sådant förfarande inte någon möjlighet att i förväg bilda sig en
uppfattning om de föreslagna kandidaterna.
I den allmänna debatten har under senare år framförts krav på att val av
styrelseledamöter i börsbolag skall beredas i någon form av valberedning
eller nomineringskommitté. Debatten föranledde Näringslivets
Prop. 1997/98:99
85
Börskommitté (NBK) att i februari 1994 utfärda en rekommendation
avseende styrelseval i svenska bolag som har givit ut aktier vilka är
noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. den 1
januari 1995 ingår rekommendationen också som en bilaga till
Stockholms Fondbörs inregistreringskontrakt.
NBK har pekat på att ett system med valberedning kan ha flera
svagheter. En sådan svaghet hänger samman med att ett aktiebolag är en
kapitalassociation, i vilken rösträtten normalt är knuten till kapital-
insatsen. Resultatet av arbetet i en valberedning som inte beaktar ägar-
och inflytandeförhållandena i bolaget riskerar att bli utan värde.
Samtidigt kan en valberedning vars sammansättning och förslag endast
återspeglar rådande maktförhållanden i bolaget knappast tillföra bolaget
eller enskilda aktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet rör
tillsättandet av valberedningen. Karakteristiskt för ägarstrukturen i bolag
vilkas aktier är föremål för handel på aktiemarknaden är att
ägarstrukturen ständigt ändras. En valberedning som utses exempelvis
bland aktieägarna vid en ordinarie bolagsstämma med uppgift att lägga
fram ett förslag till styrelse vid nästa ordinarie stämma kan snabbt finna
att den inte längre återspeglar ägarstrukturen i bolaget.
NBK har mot nu nämnda bakgrund inte velat generellt rekommendera
att en valberedning tillsätts i alla aktiemarknadsbolag. Börskommittén
har inte heller funnit det ändamålsenligt att rekommendera en enhetlig
beredningsprocess utan har i stället tagit fasta på frågan om information
till aktieägarna.
NBK:s rekommendation innebär i sak att ett bolag som har kännedom
om ett förslag till val av styrelse som stöds av ägare till aktier
motsvarande minst tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget i
god tid före stämman skall offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget
också ange förslagsställarnas namn eller hur många röster de aktieägare
som står bakom förslaget representerar. Samtidigt skall börs eller
auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är noterade underrättas.
Offentliggörande skall anses ha skett när meddelandet har lämnats till en
etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.
Skälen för regeringens bedömning: Regeringen vill inte utesluta att
inrättandet av valberedningar i många fall skulle ge bättre förutsättningar
för att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot
aktieägarna öppen urvalsprocess. Som framgår av vad NBK har uttalat
skulle det emellertid vara förenat med stora svårigheter att utforma
lämpliga regler för en allmänt tillämplig valberedningsprocess. Det bör
också framhållas att i de bolag som omfattas av NBK:s rekommendation
tillgodoses redan i dag i allt väsentligt aktieägarnas behov av öppenhet
och information. Rekommendationen riktar sig till svenska bolag som har
givit ut aktier vilka är noterade vid svensk börs eller en auktoriserad
marknadsplats. Den träffar därigenom merparten av de svenska
aktiebolag i vilka det kan sägas föreligga ett behov av att i förväg
offentliggöra förslag till styrelseledamöter, nämligen aktiebolag med en
stor och växlande ägarkrets. Regeringen anser mot denna bakgrund att
det för närvarande inte bör införas lagregler om att styrelsevalet alltid
skall föregås av en valberedning.
Prop. 1997/98:99
86
Skulle det visa sig att NBK:s rekommendation inte lyckas tillgodose
aktieägarnas intresse av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är
regeringen beredd att återkomma till frågan, såvitt gäller publika
aktiebolag.
Regeringens förslag: Uppdrag som styrelseledamot skall gälla för den
tid som anges i bolagsordningen, dock längst fyra år.
Uppdraget skall upphöra i förtid, om styrelseledamoten eller den som
har utsett styrelseledamoten begär det. I publika aktiebolag skall det inte
vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en styrelseledamot kan
entledigas endast genom beslut med kvalificerad majoritet.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslagen eller
lämnat dem utan invändning.
Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om inte
annat framgår av bolagsordningen. Uppdraget gäller för den tid som
framgår av bolagsordningen men far inte omfatta mer än fyra
räkenskapsår. Uppdraget upphör dock i förtid om ledamoten eller den
som har utsett honom begär det. En styrelseledamot som har utsetts av
stämman kan alltså när som helst entledigas av stämman (se 8 kap. 1 och
2 §§ aktiebolagslagen).
Vid val anses, som tidigare har nämnts, den vald som har fått de flesta
rösterna, även om det inte är en absolut majoritet av de avgivna rösterna.
För ett giltigt beslut om entledigande av en styrelseledamot krävs att
beslutet har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna, om inte bolagsordningen föreskriver ett annat majoritetskrav (se
9 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det är således möjligt att i
bolagsordningen föreskriva krav på kvalificerad majoritet för beslut om
entledigande av en styrelseledamot.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner nuvarande regler
om mandattidens längd - den tid som anges i bolagsordningen, dock
längst fyra räkenskapsår - väl avvägda. Reglerna ger utrymme för de
mandatider som passar det enskilda bolaget och dess förhållanden bäst
och garanterar samtidigt att frågan om styrelsens sammansättning blir
föremål för viss återkommande omprövning.
Enligt regeringens mening är det naturligt att ett styrelseuppdrag även i
fortsättningen kan bringas att upphöra i förtid under löpande mandattid
när ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Aktieägarnas
möjlighet att när som helst besluta om entledigande av de
styrelseledamöter som stämman har utsett är i själva verket av
grundläggande vikt för att främja en aktiv ägarfunktion i företagen.
Föreskrifter i bolagsordningen om att beslut om entledigande av en
styrelseledamot fordrar kvalificerad majoritet kan därför sägas motverka
en aktiv ägarfunktion. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att
styrelseledamöterna inte kan bytas ut i samband med ett ägarskifte i
Prop. 1997/98:99
87
bolaget. Detta är enligt regeringens mening inte lämpligt i fråga om bolag Prop. 1997/98:99
vars aktier kan bli föremål för handel på börs eller annan organiserad
marknadsplats. Regeringen föreslår därför att lagen utformas så att
publika aktiebolag förhindras att i bolagsordningen uppställa krav på
kvalificerad majoritet för ett giltigt beslut om att entlediga en ledamot av
styrelsen.
Regeringens förslag: I lagen tas det in en bestämmelse som ålägger
styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen
fullgör sina uppgifter.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt
över förslaget.
Bakgrund: Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande (se 8 kap.
8 § första stycket aktiebolagslagen). Styrelsens ordförande har enligt
lagen - förutom de uppgifter som åligger övriga styrelseledamöter - även
uppgiften att se till att styrelsesammanträden hålls när det behövs (se
8 kap. 8 § andra stycket). Därutöver anses det åligga honom att se till att
samtliga ordinarie styrelseledamöter och eventuella suppleanter far
tillfälle att delta och erhåller ett tillfredsställande underlag för besluten,
att förfarandet är lagligt och lämpligt, att jävs- och omröstningsreglema
följs och att olika meningar inom styrelsen far komma till tals (se Nial,
Svensk associationsrätt, 1995, s. 123). Ordföranden har också utslagsröst
vid lika röstetal (se 8 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen). Slutligen
åligger det styrelseordföranden att underteckna eller justera styrelsens
protokoll (se 8 kap. 8 § tredje stycket).
Som kommittén har uttalat torde ordföranden i praktiken ofta ha en
mera maktpåliggande funktion. Han tar ledningen av styrelsens arbete
och ser till att styrelsen fullgör sina uppgifter. Han anses då också som
regel ha en allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet som går längre
än den övervakningsplikt som åvilar styrelsens övriga ledamöter.
Skälen för regeringens förslag: Såsom nyss har sagts har styrelse-
ordföranden i praktiken kommit att ta ledningen över arbetet inom
styrelsen och är oftast den som bevakar att styrelsen fullgör sina
skyldigheter. Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och
att den bör lagfastas. Därigenom tydliggörs styrelseordförandens roll
ytterligare.
Det bör understrykas att ordföranden i dag inte - lika lite som övriga
styrelseledamöter - får ge några order till den verkställande direktören
eller på annat sätt lägga sig i den operativa ledningen. Detta kan endast
en beslutför styrelse göra. Regeringens förslag syftar inte till att ändra på
denna ordning. Det förekommer emellertid i dag att styrelsens ordförande
i stora bolag fungerar som "arbetande styrelseordförande". Härmed avses
vanligen att ordförandens befogenheter ökas så att han dagligen
medverkar i skötseln av bolaget. En remissinstans har ansett att den
88
arbetande styrelseordförandens roll bör regleras i lagen. Regeringen delar
i och för sig remissinstansens bedömning att det kan finnas behov av en
lagreglering av vilka befogenheter en arbetande styrelseordförande skall
kunna tillerkännas. Frågan om den arbetande styrelseordförandens roll
kräver dock en grundlig analys. Enligt regeringens mening finns det for
närvarande inte tillräckligt underlag för att göra en bedömning av vilka
befogenheter en arbetande styrelseordförande skall kunna ges. Det kan
finnas anledning att återkomma till denna fråga. Det bör dock betonas att
- liksom hittills - en utökning av styrelseordförandens uppgifter utöver
de i lagen angivna kan ske endast i den mån det inte inkräktar på den
verkställande direktörens ansvar för den löpande förvaltningen av
bolagets verksamhet.
Det bör i sammanhanget understrykas att redan regeringens förslag om
att styrelsen skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete normalt leder
till att styrelseordförandens arbetsuppgifter tydliggörs. Om det finns en
arbetande styrelseordförande i bolaget, skall styrelsen nämligen precisera
dennes arbetsuppgifter i arbetsordningen. Det bör därvid givetvis åligga
styrelsen att se till att styrelseordförandens arbetsuppgifter inte står i strid
med lagens regler om kompetens- och ansvarsfördelning mellan
bolagsorganen.
Regeringens förslag: Inför styrelsevalet i ett publikt aktiebolag skall
bolagsstämmans ordförande från de föreslagna kandidaterna inhämta
upplysningar om vilka uppdrag de har i andra företag. De inhämtade
upplysningarna skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas.
Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens
förslag. Kommitténs förslag gäller emellertid även i fråga om styrelseval
i privata aktiebolag. Kommittén har vidare föreslagit att informationen
inte skall omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till
företag där kandidaten innehar uppdrag.
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Patent- och
registreringsverket har varit positiva till förslaget. Sveriges
advokatsamfund har avstyrkt det.
Några remissinstanser, däribland Stockholms tingsrätt och Sveriges
Industriförbund, har lämnat synpunkter på vilka uppdrag som
informationen till stämman bör omfatta.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har
föreslagit att presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna skall
ske redan i kallelsen till bolagsstämman i stället för, som kommittén har
föreslagit, under pågående stämma.
Bakgrund: I likhet med vad som är fallet i de flesta andra europeiska
länder begränsar inte den svenska aktiebolagslagen en styrelseledamots
möjligheter att samtidigt vara styrelseledamot i andra aktiebolag.
Frågan i vilken utsträckning det skall vara möjligt att samtidigt sitta i
flera bolagsstyrelser är ett återkommande tema i svensk och utländsk
Prop. 1997/98:99
89
debatt. Debatten tar ofta utgångspunkt i frågan vilken betydelse s.k.
"interlocking directorships" har för maktkoncentrationen i näringslivet,
men förs också som en kritik av mångsyssleri. En ofta ställd fråga är i
vilken utsträckning styrelseuppdrag kan kumuleras utan att kvaliteten på
arbetsinsatsen blir lidande.
Skälen för regeringens förslag: Ett aktivt styrelseledamotskap,
framför allt i större bolag, kräver en så stor arbetsinsats att det inte låter
sig förenas med för många andra uppdrag. Var gränsen i det avseendet
går, kan emellertid inte avgöras annat än från fall till fall. Hänsyn måste
också tas till en rad andra faktorer än bara styrelseuppdragens
omfattning. Mot bakgrund härav är det enligt regeringens mening inte
lämpligt att i lagen införa en begränsning av hur många styrelseuppdrag
en och samma person får inneha.
En bättre lösning är att, liksom i den danska aktieselskabsloven,
föreskriva att valet av styrelseledamöter skall föregås av information om
de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra företag. Härigenom ges
aktieägarna möjlighet att i vaije enskilt fall ta ställning till om en viss
kandidats möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i
bolaget på ett negativt sätt skulle påverkas av de uppdrag som denne har i
andra företag. Genom informationen kan aktieägarna bedöma i vad mån
kandidaten har tillräckligt med tid för ett uppdrag som styrelseledamot i
bolaget men också om denne kan ha ett mot bolaget stridande intresse
t.ex. genom att han sitter i styrelsen för ett konkurrerande företag.
Liksom i den danska lagen bör emellertid det lagstadgade kravet på
information gälla endast vid val i publika aktiebolag. Huruvida
motsvarande informationskrav bör uppställas i privata aktiebolag bör
överlämnas till aktieägarna själva att avgöra.
Bestämmelserna bör lämpligen utformas så att det åläggs stämmans
ordförande att inför valet inhämta de aktuella upplysningarna från
kandidaten och därefter vidarebefordra dem till stämman. Informationen
bör omfatta alla uppdrag som kan påverka kandidatens förmåga att
fullgöra styrelseuppdraget. Informationsskyldigheten bör därför omfatta
inte endast uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör utan
även andra uppdrag, t.ex. konsultuppdrag.
En särskild fråga är om informationsskyldigheten bör omfatta uppdrag
i dotterföretag. Kommittén har ansett att informationskravet inte bör
omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till andra
företag där kandidaten i fråga innehar uppdrag. Enligt den danska lagen
görs ett undantag från informationsskyldigheten endast för uppdrag i
helägda dotterföretag. Ett på detta sätt begränsat undantag innebär att
informationen kan underlåtas endast i de fall då kandidatens uppdrag i
det andra företaget inte kan ge upphov till någon intressekonflikt.
Enligt regeringens mening kan det dock ifrågasättas om det över huvud
taget bör göras något undantag från informationsskyldigheten för
uppdrag i dotterföretag. Ett uppdrag som styrelseledamot eller
verkställande direktör i ett dotterföretag kan, som Stockholms tingsrätt
har påpekat, såväl kvantitativt som kvalitativt vara mycket omfattande.
Om aktieägarna skall kunna göra en riktig bedömning av den aktuella
kandidatens möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i
Prop. 1997/98:99
90
bolaget, bör därför även uppdrag i dotterföretag redovisas. Regeringen
anser således att informationen till stämman skall omfatta även uppdrag i
dotterföretag. En annan sak är att informationen om uppdrag i
dotterföretag i de flesta fall bör kunna vara förhållandevis översiktlig.
En annan fråga är i vilket skede informationen rörande de föreslagna
styrelseledamöterna skall lämnas. Sveriges Aktiesparares Riksförbund
och Fondbolagens förening har föreslagit att redan kallelsen till
bolagsstämman skall innehålla en presentation av föreslagna
styrelseledamöter.
Enligt regeringens mening bör den förhållandevis vittgående och
delvis känsliga information som det här är fråga om inte lämnas förrän
vid bolagsstämman. Som regeringen återkommer till i
författningskommentaren bör stämman kunna besluta om att helt eller
delvis avstå från information av det aktuella slaget. Någon motsvarande
begränsning av informationen skulle inte vara möjlig om den skulle
lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman. Lagregleringen bör sålunda
utformas så att informationen skall lämnas av stämmans ordförande
innan styrelsevalet förrättas.
Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om den
verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden bör inte ändras.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt i
denna fråga.
Bakgrund: Reglerna om den verkställande direktörens kompetens och
skyldigheter finns i 8 kap. 6 § aktiebolagslagen. Därav framgår att den
verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen. Till
den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till
omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig
beskaffenhet eller stor betydelse. Det innebär kort sagt att den
verkställande direktören skall svara för driften av rörelsen, utöva tillsyn
över personalen samt sörj a for en lagenlig och lämplig bokföring och
medelsförvaltning. Den verkställande direktören skall handha den
löpande förvaltningen i enlighet med de riktlinjer och anvisningar som
styrelsen meddelar. I vissa fall har han även möjlighet att besluta i frågor
som faller utanför den löpande förvaltningen. I brådskande fall kan han
nämligen vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av
bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse.
Det förutsätter emellertid att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan
Prop. 1997/98:99
91
väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Om den verkställande
direktören ingriper i ett sådant fall, är han skyldig att så snart som möjligt
underrätta styrelsen.
Styrelsen kan också i viss utsträckning bemyndiga den verkställande
direktören att vidta förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den
löpande förvaltningen (se avsnitt 5.2.1).
Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den
verkställande direktören innebär å andra sidan att styrelsen kan välja att
själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den
verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör
således, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock
strida mot lagstiftningens grunder, om styrelsen skulle göra så väsentliga
ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande
förvaltningen att denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning
som verkställande direktör (se prop. 1975:103 s. 374).
Skälen för regeringens bedömning: Bestämmelserna om den
verkställande direktörens kompetens och skyldigheter torde i allmänhet
uppfattas som väl avvägda. Något behov av att ändra bestämmelserna
föreligger således för närvarande inte. Som framgår av avsnitt 5.2.1
föreslår regeringen dock vissa regler som bl.a. syftar till att tydliggöra
den verkställande direktörens ansvarsområde. Enligt dessa regler åläggs
styrelsen att utfärda instruktioner i vilka arbetsfördelningen mellan
styrelsen och den verkställande direktören skall anges.
Regeringens förslag: Förbudet för den verkställande direktören att vara
styrelseordförande, vilket hittills har gällt för aktiebolag med ett aktie-
eller maximikapital om minst en miljon kronor, skall i fortsättningen
gälla för publika aktiebolag.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Endast en remissinstans, Göta hovrätt, har
kommenterat förslaget. Enligt hovrättens mening bör det övervägas om
förbudet skall utvidgas till att gälla även för privata aktiebolag.
Bakgrund: Enligt hittills gällande regler får den verkställande
direktören inte vara ordförande i bolagets styrelse, om bolagets aktie-
eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor (se 8 kap. 8 §
första stycket aktiebolagslagen).
Från och med år 1995 är aktiebolagen indelade i två kategorier, publika
och privata aktiebolag. Den nya kategoriindelningen av bolagen
föranleder ändringar av aktiebolagslagens bestämmelser i olika
avseenden. Som framgår av avsnitt 5.1 föreslår regeringen att
skyldigheten att utse en verkställande direktör i fortsättningen skall gälla
publika aktiebolag i stället för som hittills aktiebolag med ett aktie- eller
maximikapital om minst en miljon kronor. Mot den bakgrunden finns det
anledning att överväga om inte även förbudet för den verkställande
direktören att vara styrelseordförande skall kopplas till indelningen av
Prop. 1997/98:99
92
bolagen i publika och privata aktiebolag. En remissinstans har ifrågasatt
om inte ett annat alternativ borde väljas, nämligen att förbudet utvidgas
till att gälla för samtliga aktiebolag, publika såväl som privata.
Skälen för regeringens förslag: Syftet med förbudet för den
verkställande direktören att vara styrelseordförande får i dag anses vara
framfor allt att garantera upprätthållandet av en tudelad lednings-
organisation. Det är därför naturligt att förbudet upprätthålls i publika
aktiebolag, vilka ju enligt regeringens förslag alltid skall ha en tudelad
ledningsorganisation. Vad gäller de privata aktiebolagen har det
överlämnats åt aktieägarna att själva besluta om det i bolagets
organisationen skall ingå en verkställande direktör eller om den skall
bestå av enbart en styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör
aktieägarna i privata aktiebolag allmänt tillerkännas en större frihet att
besluta om utformningen av bolagets organisation än aktieägarna i
publika aktiebolag. I enlighet med detta bör förbudet for den
verkställande direktören att vara styrelseordförande inte gälla for privata
aktiebolag.
Regeringens förslag: I ett bolag skall det kunna utses en eller flera vice
verkställande direktörer.
Om flera vice verkställande direktörer har utsetts, skall styrelsen
meddela föreskrifter om i vilken inbördes ordning de skall träda in i den
verkställande direktörens ställe.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens forslag.
Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att
bestämmelserna bör utformas så att den verkställande direktören kan
ersättas av flera vice verkställande direktörer och att ansvaret för olika
frågor inom den löpande förvaltningen kan delas mellan dessa.
Bakgrund: I ett aktiebolag kan det utses en eller flera vice
verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är bara en
suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i
den verkställande direktörens ställe. Så länge den verkställande
direktören fortfarande är i tjänst kan en vice verkställande direktör inte
utöva några av de uppgifter som ankommer på den verkställande
direktören. Om det finns flera vice verkställande direktörer utsedda, kan
vid varje tillfälle endast en av dessa träda in som ersättare för den
verkställande direktören (se Birke, Bolagsordning i aktiebolag, 1995, s.
126, jfr även prop. 1975:103 s. 369)
Skälen för regeringens förslag: Nuvarande ordning ger bolaget
möjlighet att utse vice verkställande direktörer som träder in som
ersättare för den verkställande direktören när denna har forfall.
Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och att den bör
bestå.
Med hänsyn till det ansvar och den behörighet som är förenad med
uppdraget som verkställande direktör är det givetvis angeläget att det
Prop. 1997/98:99
93
tydligt framgår under vilka förutsättningar en vice verkställande direktör Prop. 1997/98:99
träder till som verkställande direktör. En särskild fråga är här i vilka fall
en verkställande direktör skall anses ha sådant förfall att den vice
verkställande direktören träder in som ersättare. Den frågan är inte
lämplig att lagreglera men bör däremot i viss utsträckning kunna lösas
genom att styrelsen i sin instruktion för den verkställande direktören drar
upp lämpliga riktlinjer för under vilka förutsättningar en vice
verkställande direktör skall träda in i den verkställande direktörens ställe.
Frågan i vilken inbördes ordning olika vice verkställande direktörer
skall träda in som ersättare kan redan i dag regleras i bolagsordningen
eller genom styrelseföreskrifter. Något krav på att det skall finnas sådana
föreskrifter finns emellertid inte. Om ett bolag har flera vice
verkställande direktörer, bör det åligga styrelsen att meddela föreskrifter
om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande
direktörens ställe. En bestämmelse om detta bör tas in i lagen.
Sveriges advokatsamfund har påtalat att ansvaret för olika frågor inom
den löpande förvaltningen i praktiken ofta fördelas mellan de olika vice
verkställande direktörerna när den verkställande direktören är förhindrad
att fullgöra sitt uppdrag. Ansvaret för administration, ekonomiska frågor
och personalfrågor kan exempelvis övergå på personalchefen, medan
ansvaret för försäljning övergår på marknadschefen. Samfundet har
ansett att bestämmelserna bör utformas så att denna praktiska ordning
inte utesluts. De begränsningar som med en sådan uppdelning kommer
att gälla för de skilda vice verkställande direktörerna borde enligt
samfundet kunna göras synlig för omvärlden genom styrelsedirektiv.
Aktiebolagslagen utgår från att det skall finnas endast en verkställande
direktör som har ansvaret för den löpande förvaltningen. Enligt
regeringens mening saknas det anledning att ändra denna ordning.
Reglerna om de vice verkställande direktörerna bör överensstämma med
reglerna för den verkställande direktören. En uppdelning av verkställande
direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer skulle leda till
en olycklig uppsplittring av ansvar och behörighet. Regeringen anser
därför att det inte bör vara möjligt att vid den verkställande direktörens
förfall dela ansvaret för den löpande förvaltningen mellan olika vice
verkställande direktörer. En annan sak är att den vice verkställande
direktör som träder in i den verkställande direktörens ställe genom
delegering kan fördela vissa arbetsuppgifter på de övriga vice
verkställande direktörerna.
Regeringens förslag: En ställföreträdare för ett bolag (styrelseledamot
eller verkställande direktör) skall inte fa handlägga frågor om avtal
mellan bolaget och en tredje man som ställföreträdaren ensam eller
tillsammans med någon annan far företräda. Detta skall dock inte gälla
om bolaget och den tredje mannen ingår i en koncern eller i en
koncemliknande företagsgrupp eller om ställföreträdaren äger samtliga
aktier i bolaget.
94
Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med
regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit en annan utformning
av undantagen från jävsbestämmelsen.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har förklarat sig vara
positiva till förslaget. Några av remissinstanserna, däribland Stockholms
tingsrätt, Svenska Bankföreningen, Svenska Kommunförbundet och
Landstingsförbundet, har dock haft synpunkter på vilka fall som bör
undantas från den föreslagna jävsregeln.
Bakgrund: En fråga som under senare tid har ägnats viss
uppmärksamhet i debatten är aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för
styrelsens ledamöter. Bestämmelserna om jäv for styrelseledamot och
verkställande direktör är avsedda att skydda bolaget, dvs. aktieägarnas
gemensamma intressen.
Enligt 8 kap. 10 § aktiebolagslagen får en styrelseledamot eller en
verkställande direktör inte handlägga en fråga rörande avtal mellan
honom och bolaget. En sådan ställföreträdare får inte heller handlägga en
fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Det kan
exempelvis vara fallet vid fråga om ett avtal mellan bolaget och en
styrelseledamots familjemedlemmar. Bestämmelsen anses också hindra
en styrelseledamot eller en verkställande direktör från att delta i hand-
läggningen av ett avtal mellan bolaget och en annan juridisk person i
vilken styrelseledamoten eller den verkställande direktören har ett
betydande intresse av ekonomiskt eller annat slag som kan strida mot
bolagets. Det kan t.ex. vara fråga om ett större aktieinnehav i motparts-
bolaget. I paragrafen jämställs avtal med rättegång eller annan talan.
Jävsbestämmelsema är tillämpliga även på ensidiga rättshandlingar
som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande,
t.ex. uppsägning av ett kontrakt. De anses också kunna tillämpas vid gåva
från bolaget (se prop. 1975:103 s. 379).
Jävsbestämmelsema tar sikte på både deltagande i kollegial behandling
och sådana fall då en person såsom ensam styrelse eller verkställande
direktör bereder och avgör en fråga. En jävig styrelseledamot får inte
delta vare sig i styrelsens överläggning eller i dess beslut.
Ställföreträdaren får inte heller utan särskilt bemyndigande företräda
bolaget vid avtalsslutet (se Kedner, Roos, Aktiebolagslagen, 5 u., 1995,
s. 52 f).
En omdiskuterad fråga är om en person som är styrelseledamot eller
verkställande direktör i två bolag skall anses jävig vid behandling av en
fråga om t.ex. avtal mellan bolagen. Ett sådant s.k. ställföreträdarjäv har
hittills inte ansetts vara någon självständig jävsgrund enligt svensk rätt.
Det innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditforetag som
också är styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i
industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget.
Ytterligare ett vanligt exempel kan anges. I två bolag där det ena är
underleverantör till det andra har i vardera bolagets styrelse invalts en
person som också är styrelseledamot i det andra bolaget. När ett avtal
mellan bolagen rörande underleveranser behandlas i bolagens styrelser,
kan ställföreträdaren för bolagets avtalspart komma att delta i beslutet.
Prop. 1997/98:99
95
Skälen för regeringens förslag: De skäl som bär upp de nuvarande
jävsbestämmelsema har enligt regeringens mening fortfarande bärkraft.
Liksom hittills bör därför lagen förbjuda en styrelseledamot och en
verkställande direktör att delta i handläggning av ett ärende där han själv
är motpart eller själv har ett väsentligt intresse som kan vara stridande
mot bolagets.
Skälen bakom de nuvarande jävsbestämmelsema gör sig också i viss
utsträckning gällande när styrelseledamoten eller den verkställande
direktören samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. Även om
ställföreträdaren i ett sådant fall inte har något identifierbart egenintresse
som kan strida mot bolagets finns det typiskt sett en risk för att han inte
tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämpligt.
Regeringen anser därför att det i lagen bör införas en uttrycklig
bestämmelse om ställföreträdaijäv.
Principiella skäl talar för att bestämmelsen om ställföreträdaijäv bör
omfatta alla situationer då en ställföreträdare för ett bolag samtidigt är
ställföreträdare för bolagets motpart. En undantagslös regel skulle
emellertid medföra stora svårigheter för många bolag. Det är därför
nödvändigt att göra vissa undantag från jävsbestämmelsen. Trots detta
kommer den nya bestämmelsen om ställföreträdaijäv att innebära en klar
förbättring i förhållande till den hittills gällande regleringen.
Från jävsbestämmelsen bör för det första undantas de fall då bolaget
och dess motpart ingår i en koncern. I koncernföretags styrelser finns
ofta av praktiska skäl styrelseledamöter som också tillhör ett annat
koncernföretags styrelse. Om dessa ledamöter inte fick delta i
handläggningen av avtal med andra koncernföretag, torde följden ofta bli
att styrelsen på grund av bristande beslutförhet inte skulle kunna fatta
något beslut. Regeringen har - i enlighet med vad ett par remissinstanser
föreslagit - övervägt en lösning där ett undantag för dylika fall utformas
förhållandevis snävt; endast företag i koncerner där moderbolaget äger
mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet
för samtliga aktier i bolaget skulle undantas. Även med en sådan lösning
torde emellertid betydande praktiska olägenheter kunna uppkomma för
vissa koncernföretag. Regeringen föreslår därför att de fall då bolaget
och dess motpart ingår i samma koncern generellt undantas från
bestämmelserna om ställföreträdarjäv. Undantaget bör även omfatta
andra koncemliknande grupper, dvs. då något annat rättssubjekt än ett
aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över andra företag. Skälen
till detta utvecklas i författningskommentaren.
En särskild fråga är om ett undantag av det slag som regeringen nu har
föreslagit bör gälla vid avtal mellan exempelvis en kommun och ett av
kommunen ägt bolag. Ett par remissinstanser har ansett att något
undantag från jävsbestämmelsema inte bör gälla i ett sådant fall och har
härvid hänvisat till de strikta reglerna om offentlig upphandling. Enligt
regeringens mening talar emellertid övervägande skäl för att också dylika
koncemliknande förhållanden undantas från bestämmelserna om
ställföreträdarjäv. Som Svenska kommunförbundet har påpekat är det
mycket vanligt att ledamöter i kommunala nämnder också har
engagemang som styrelseledamöter i kommunens företag. Om dessa
Prop. 1997/98:99
96
förhållanden inte undantas från den föreslagna bestämmelsen om Prop. 1997/98:99
ställföreträdaijäv, skulle det leda till praktiska problem för de
kommunala bolagen. Detta talar för att undantag från ställföreträdaijävet
görs även för dessa fall. Det har hävdats att detta skulle kunna leda till att
kommunen brister i affärsmässighet gentemot bolaget. Om en kommun
eller något annat rättssubjekt som omfattas av upphandlingslagen brister i
affärsmässighet vid upphandlingen, finns det emellertid sanktioner mot
detta i lagen (1992:1528) om offentlig upphandling. Undantaget från
jävsbestämmelsen bör därför utformas så att det gäller även i de
koncemliknande förhållanden som föreligger mellan en kommun och
dess bolag.
Slutligen bör även de fall då en ställföreträdare äger samtliga aktier i
bolaget undantas från jävsbestämmelsen. Denna fråga kommer att
behandlas mera utförligt i författningskommentaren.
Regeringens bedömning: Det bör för närvarande inte införas något krav
på att en ställföreträdare för ett aktiebolag skall ha registrerats i
aktiebolagsregistret innan denne civilrättsligt kan börja verka i bolaget.
Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna
fråga.
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har föreslagit att endast
sådana handlingar som har givits in och diarieförts hos Patent- och
registreringsverket skall fa åberopas för att visa behörighet att företräda
ett aktiebolag. Även Patent- och registreringsverket har ansett att ett
aktiebolags företrädare bör kunna agera för bolagets räkning först efter
det att vederbörande har registrerats i aktiebolagsregistret.
Skälen för regeringens bedömning: En styrelseledamot, en
verkställande direktör och en särskild firmatecknare anses civilrättsligt
kunna verka i bolaget i och med valet på bolagsstämman eller styrelsens
beslut att utse honom.
Den gällande ordningen kan ibland göra det svårt för en utomstående
att med säkerhet avgöra vem som verkligen har rätt att företräda bolaget.
Stockholms tingsrätt har uppgivit att det inte är ovanligt att andra
företrädare än de som är registrerade hos Patent- och registreringsverket
anmäler sig vid bl.a. konkursförhandlingar och till stöd för sin behörighet
åberopar ålderstigna bolagsprotokoll. En tredje man som vill ingå avtal
med bolaget kan visserligen försäkra sig om att bolaget blir bundet av
avtalet genom att kontrollera aktiebolagsregistret; en rättshandling som
företas av en ställföreträdare som är registrerad i aktiebolagsregistret är
nämligen alltid bindande för bolaget (se 18 kap. 3 § aktiebolagslagen).
För domstolar och myndigheter torde emellertid den beskrivna
situationen vara besvärlig. Särskilt allvarligt är att det ibland kan vara
svårt att i efterhand klargöra vem som vid en viss tidpunkt verkligen hade
ansvaret för bolaget. Dessa problem skulle minska om lagen ändrades så
97
4 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
att ett bolags ställföreträdare kunde agera för bolagets räkning först efter
det att han har registrerats i aktiebolagsregistret.
En sådan ordning skulle dock kunna medföra betydande olägenheter
för den stora massan av seriösa bolag. Också efter fullt normala byten av
styrelse och verkställande direktör skulle bolagen under en kortare
övergångstid helt sakna ställföreträdare och därmed också
rättshandlingsförmåga. Frågan om det skall krävas att ett bolags
ställföreträdare skall vara registrerat i aktiebolagsregistret innan han kan
börja verka för bolaget bör därför utredas ytterligare innan slutlig
ställning tas till förslaget. Regeringen avser därför att ge en särskild
utredningsman i uppdrag att utreda bl.a. denna fråga.
Regeringens bedömning: Liksom hittills skall alla aktiebolag hålla
ordinarie bolagsstämma minst en gång om året och därvid behandla bl.a.
frågor om fastställande av balans- och resultaträkningar.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har
ansett att det inte bör vara obligatoriskt för små privata aktiebolag att
hålla bolagsstämma. Ingen av de övriga remissinstanserna har ifrågasatt
kommitténs förslag i den delen.
Bakgrund: Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter
utövas vid en bolagsstämma. Alla aktiebolag är i dag skyldiga att hålla
minst en bolagsstämma om året. En ordinarie bolagsstämma skall hållas
inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På denna stämma
skall det fattas beslut om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt, i moderbolag, koncemresultaträkningen och
koncembalansräkningen. Det skall också beslutas om vinst- och
förlustdispositioner, om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den
verkställande direktören samt i annat ärende som enligt lag eller
bolagsordningen skall förekomma på stämman (se 9 kap. 5 §
aktiebolagslagen). Bolagsordningen kan vidare föreskriva att ytterligare
någon eller några ordinarie bolagsstämmor skall hållas varje år. Utöver
den ordinarie stämman kan vid behov en extra stämma hållas (se 9 kap.
6 § aktiebolagslagen).
Bolagsstämman är, sådan den framträder i lagtexten, ett muntligt
förfarande. Med aktieägarnas godkännande kan emellertid stämman ske
enbart genom upprättandet av ett protokoll, s.k. skrivbordsstämmor.
Detta torde i själva verket vara det vanliga i det stora flertalet mindre
bolag, särskilt sådana med endast en aktieägare.
Prop. 1997/98:99
98
Skälen för regeringens bedömning: De nuvarande bestämmelserna
om att minst en bolagsstämma skall hållas vaije år är ett uttryck för
aktieägarnas beslutanderätt över bolaget. Bolagsstämman blir därmed
också av grundläggande betydelse för styrningen av bolaget. Enligt
regeringens mening bör bestämmelserna om hållande av bolagsstämma
därför i allt väsentligt bestå oförändrade. Vissa frågor bör alltid
behandlas på bolagsstämma, bl.a. frågor om fastställande av balans- och
resultaträkningar.
Det kan i och för sig diskuteras om det är ändamålsenligt att
upprätthålla kravet på bolagsstämma i de allra minsta bolagen. Sveriges
Redovisningskonsulters Förbund har föreslagit att, såsom ett alternativ
till de s.k. skrivbordsstämmoma, de nödvändiga besluten skall kunna
anges i en enkel ärendeblankett som sänds till Patent- och
registreringsverket för registrering. Enligt förbundet skall dock
bolagsstämma kunna påkallas även i sådana bolag.
Regeringen vill i den delen framhålla att, om bolagsstämman inte skall
vara obligatorisk i de små privata aktiebolagen, andra former för
beslutsfattande måste finnas för dessa bolag. Detta gäller undantagslöst
för bolag med flera aktieägare. Men även i enmansbolag måste
aktieägarens beslut formaliseras på något sätt. Enligt regeringens mening
torde en sådan ordning som Sveriges Redovisningskonsulters Förbund
har föreslagit inte innebära något nämnvärd förenkling jämfört med de
skrivbordsstämmor som hålls i dag utan tvärtom ge upphov till
gränsdragningsfrågor. Regeringen är därför inte beredd att föreslå något
undantag från bestämmelserna om hållande av bolagsstämma.
Regeringens förslag: Liksom hittills skall det i bolagsordningen fa
bestämmas att en aktieägare för att få delta i stämman skall anmäla sig
viss tid i förväg. I bolagsordningen skall det också kunna tas in
föreskrifter om att en aktieägare får medföra biträde endast om detta har
anmälts i förväg.
Den tidpunkt då sådana anmälningar senast måste göras skall inte få
sättas tidigare än femte vardagen före stämman.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Sveriges Aktie-
sparares Riksförbund, har ansett att det över huvud taget inte bör kunna
krävas föranmälan för att få medföra biträde på stämman. Andra
remissinstanser har ansett att krav på föranmälan bör gälla också i fråga
om biträde åt ombud. I övrigt har förslagen inte mött några invändningar.
Bakgrund: I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få
delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som
anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och
inte infalla tidigare än fem dagar före stämman (se 9 kap. 1 § tredje
Prop. 1997/98:99
99
stycket aktiebolagslagen). Bestämmelsen gör det möjligt för styrelsen att
på grundval av föranmälningama upprätta en preliminär röstlängd och
genomföra praktiska arrangemang inför stämman.
Från olika håll har det påpekats att fem dagar ofta är en alltför kort tid
för sådana förberedelser, framför allt vid mellankommande helgdagar.
Det har också framförts önskemål om att det i bolagsordningen skall
kunna tas in föreskrifter om föranmälan även beträffande biträden.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att den till
bestämmelserna om föranmälan kopplade tidsgränsen bör ändras så att
det blir möjligt att i bolagsordningen kräva att föranmälan sker senast
fem vardagar före stämman. Med en sådan tidsgräns kan önskemålen om
förlängd tid vid mellankommande helgdagar tillgodoses, utan att den
sista anmälningsdagen infaller så lång tid före stämman att aktieägarna, i
de fall där kallelserna skickas ut i ett sent skede, riskerar att hamna i
tidsnöd.
En annan fråga är om föranmälan skall kunna uppställas som
förutsättning även för rätten att medföra biträde till stämman. Kommittén
har föreslagit detta, såvitt gäller biträden till aktieägare.
Regeringen kan konstatera att föreskrifter om föranmälan ger styrelsen
möjlighet att med utgångspunkt från föranmälningama genomföra
praktiska arrangemang inför bolagsstämman, exempelvis anskaffa en
lämplig lokal. Som ett par av remissinstanserna har påpekat har antalet
biträden på bolagsstämmorna stigit under de senaste åren. Härtill
kommer att regeringen nu föreslår att rätten att medföra biträden skall
utvidgas från ett till två biträden (se avsnitt 6.3). Styrelsens behov av att
få information om hur många biträden som kommer att delta i stämman
har därmed ökat. Från aktieägaresynpunkt torde ett krav på föranmälan
inte heller innebära några mera betydande olägenheter, eftersom behovet
av biträde regelmässigt torde stå klart på ett ganska tidigt stadium. Mot
denna bakgrund anser regeringen att det bör införas en möjlighet att i
bolagsordningen föreskriva att aktieägare som avser att medföra biträde
skall göra föranmälan om detta. En föreskrift om föranmälan av biträden
bör dock inte kunna utformas som ett krav på att vissa namngivna
personer skall anmälas utan endast som ett krav på föranmälan av det
antal biträden som kommer att medföras.
När det gäller biträde åt ombud ställer sig saken något annorlunda. Om
en aktieägare efter det att föranmälan har gjorts får förhinder och därför
anlitar ett ombud, kan det i vissa fall uppstå ett behov av biträde som inte
hade funnits om aktieägaren hade kunnat närvara själv. Även om ett
vidtalat ombud får förhinder, kan ett nytt ombud behöva ett biträde vid
bolagsstämman. I dessa situationer är det är rimligt att ombudet får
medföra biträde trots att någon föranmälan av biträdet inte har skett. Det
bör därför enligt regeringens mening inte kunna uppställas krav på att
biträde åt ombud skall föranmälas.
Prop. 1997/98:99
100
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: En aktieägare skall ha rätt att medföra två biträden
till bolagsstämman. Biträdet skall ha rätt att på aktieägarens vägnar yttra
sig på stämman.
Rätten att medföra biträde skall även gälla för ombud.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några
invändningar mot förslagen. Sveriges Industriförbund, Svenska Arbets-
givareföreningen, Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms
Handelskammare har dock ansett att rätten att medföra biträde inte bör
utvidgas.
Skälen för regeringens förslag: En aktieägare har rätt att medföra ett
biträde till bolagsstämman (se 9 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen).
Ärendena på bolagsstämman kan kräva inläsning av ett omfattande
material. Såväl ekonomiska och juridiska som andra typer av frågor som
kräver specialkunskap kan aktualiseras. Ibland är den nödvändiga
kompetensen inte samlad hos en och samma person. Att - såsom bl.a.
Industriförbundet har ansett - kräva att aktieägarna alltid inhämtar all
nödvändig kompetens före stämman är enligt regeringens mening
orealistiskt. Det gör att en aktieägare ibland kan behöva biträde av flera
personer. Regeringen anser därför att vaije aktieägare skall ha rätt att
medföra två biträden till bolagsstämman. För att biträdets kompetens
skall kunna utnyttjas på bästa sätt bör biträdet ha rätt att på aktieägarens
vägnar yttra sig på stämman. Regeringen föreslår att en sådan
yttranderätt lagfästs.
I doktrinen har meningarna varit delade om ett ombud har rätt att
medföra biträde. De skäl som motiverar aktieägarens rätt att medföra
biträde vid bolagsstämman kan vara relevanta även i de fall då
aktieägaren representeras av ett ombud. Regeringen föreslår därför att det
i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att också ett ombud skall ha
rätt att medföra biträde till stämman.
Regeringens förslag: I lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas
på en ort i Sverige.
I övrigt görs inte någon ändring i reglerna om den ort där bolags-
stämman skall hållas.
Kommitténs bedömning: Kommittén har inte förslagit några lag-
ändringar i denna del.
Remissinstanserna: Endast ett fåtal remissinstanser har tagit upp
denna fråga. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har
föreslagit att bolagsstämman skall kunna hållas på en utrikes belägen ort,
om bolagsordningen innehåller en föreskrift om detta. Sveriges advokat-
samfund har ansett att det bör klargöras om bolagsstämman får hållas
101
utomlands eller ej. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms Prop. 1997/98:99
universitet har vidare ansett att bolagsstämman - under förutsättning att
de tekniska frågorna kan lösas på ett tillfredsställande sätt - bör få hållas
på flera orter samt i olika lokaler samtidigt. Också Svenska
Revis or samfundet och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har
uttalat att bolagsstämman bör kunna hållas på olika orter samtidigt.
Bakgrund: I dag gäller enligt 9 kap. 4 § aktiebolagslagen att bolags-
stämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort. Stämman kan vidare hållas på annan ort än som nu
har angivits om utomordentliga omständigheter påkallar det, t.ex. krigs-
förhållanden. Bestämmelserna om orten för bolagsstämman far anses
vara uppställda till aktieägarnas skydd. Stämman torde därför kunna
hållas var som helst, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter är
överens om orten.
I 123 § första stycket 1944 års aktiebolagslag föreskrevs att den i
bolagsordningen angivna orten inte fick ligga utanför Sverige. Vid
tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag togs denna begränsning bort. Av
förarbetena framgår dock inte om någon saklig ändring var avsedd. Det
har därför framförts olika uppfattningar om lagen tillåter bolags-
ordningsföreskrifter om att stämman skall hållas på en utrikes belägen
ort. Rättsläget far anses oklart.
Genom den fortgående tekniska utvecklingen har det numera öppnats
betydande möjligheter att genomföra muntliga förfaranden där deltagarna
befinner sig på olika platser. Det ger anledning att ställa frågan om också
en bolagsstämma kan hållas på flera platser samtidigt. Nuvarande
lagstiftning ger inte något explicit svar på den frågan.
Skälen för regeringens förslag: I likhet med kommittén anser
regeringen att aktiebolagslagens bestämmelser om orten för
bolagsstämman närmast far tolkas så att stämman måste hållas inom
Sverige. Det kan hävdas att den fortgående internationaliseringen talar
för en omprövning av denna ordning. Å andra sidan talar minoritets-
skyddsaspekter för att gällande ordning bör bestå. Härigenom kan det
undvikas att företagsledningen, kanske efter påverkan av aktiemajori-
teten, förlägger stämman till en plats som är så svåråtkomlig att vissa
aktieägare tvingas avstå från att delta. Regeringen föreslår därför inte
någon annan ändring än ett klargörande i lagtexten av innebörd att
stämman måste hållas i Sverige. Det bör understrykas att en sådan
bestämmelse inte förhindrar att bolagsstämman likväl hålls utomlands,
under förutsättning att samtliga aktieägare går med på det.
Några remissinstanser har pekat på vissa positiva effekter som skulle
följa med en möjlighet att genomföra bolagsstämman på flera orter
samtidigt. En sådan ordning skulle stärka de små aktieägarnas
möjligheter att deltaga i stämman och påverka de beslut som fattas. Det
har vidare framhållits att det för vissa bolag är nödvändigt att använda
flera lokaler parallellt för att inte tvingas att utestänga aktieägare från
bolagsstämman.
Enligt regeringens mening utgör de nu gällande bestämmelserna om
ort för bolagsstämma inte något hinder mot att organisera bolagsstämman
102
på ett sådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna eftersträvar.
Bestämmelserna syftar huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnas
möjligheter att delta i stämman. Detta aktieägarnas intresse kommer
snarast att främjas om stämmodeltagama med hjälp av dagens tele- och
videoteknik kan delta i stämman från annan ort. Det förhållandet att
lagen utgår från att bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar enligt
regeringens mening inte att deltagande i stämman kan ske även från
andra orter. En förutsättning för det är visserligen att det sker under
sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och
genomförandet av omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande
sätt. Vanligen torde det kräva en avancerad teknik. De närmare
förutsättningarna för att hålla bolagsstämma på detta sätt är emellertid
väsentligen en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning.
Regeringen lägger därför inte fram något förslag i denna del.
Regeringens förslag: Kallelse till en ordinarie bolagsstämma samt
kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen
kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra
veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall
utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i
bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra
bolagsstämma skall fa utfärdas senast två veckor före stämman.
Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kallelse till såväl
ordinarie bolagsstämma som extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast
fem veckor och senast tre veckor före stämman.
Remissinstanserna: Riksrevisionsverket och Sveriges Bokförings- och
Revisionsbyråers förbund har tillstyrkt kommitténs förslag. Patent- och
registreringsverket har föreslagit att endast de publika aktiebolagen skall
omfattas av den föreslagna ändringen. Aktiefrämjandet, Sveriges
Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har ansett att
kallelsetiden bör utsträckas ytterligare. Svenska Arbetsgivarföreningen
och Sveriges Industriförbund har ifrågasatt om det inte behövs en regel
som i begränsade undantagsfall gör det möjligt att ha en kortare
kallelsetid än den som kommittén har föreslagit.
Bakgrund: I dag gäller att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas
tidigast fyra veckor före och, om inte bolagsordningen föreskriver längre
tid, senast två veckor före stämman (se 9 kap. 9 § första stycket
aktiebolagslagen). Denna regel gäller såväl i fråga om kallelse till
ordinarie stämma som i fråga om kallelse till extra stämma och gör inte
åtskillnad på publika och privata aktiebolag. Regeln garanterar bl.a. att
Prop. 1997/98:99
103
aktieägarna far en viss minsta tid på sig för att förbereda sig för
stämman.
Under senare år har det diskuterats om den minimitid som lagen anger,
två veckor, är tillräckligt lång, inte minst mot bakgrund av att
aktieägarkretsen numera kan vara alltmera internationell. En fråga som
har aktualiserats genom de nya reglerna om publika och privata
aktiebolag är om det finns anledning att ha olika slag av kallelseregler i
publika respektive privata aktiebolag.
Allmänt om kallelsetidpunkten
Kommittén har ansett att den nu gällande kallelsefristen bör förlängas så
att kallelsen skall utfärdas tidigast fem veckor och senast tre veckor före
stämman. Ändringsförslaget har motiverats av att en kallelse som
utfärdas två veckor i förväg ger aktieägarna en alltför kort tid att
förbereda sig inför stämman. En kort kallelsefrist kan också vålla
problem då förvaltarregistrerade aktier måste registreras om så att
aktieägaren står införd i aktieboken på stämmodagen, eller, i
avstämningsbolag, tio dagar före denna. Vidare har nämnts att en kort
kallelsefrist kan försvåra för aktieägare och andra att organisera
fullmaktsinsamlingar inför stämman.
Kommitténs förslag om förlängd kallelsetid skiljer inte mellan olika
typer av aktiebolag trots att ett aktivt stämmodeltagande i allmänhet torde
kräva mer omfattande förberedelser i publika aktiebolag än i privata
aktiebolag. De skäl som kommittén har anfört till stöd för sitt förslag om
förlängd kallelsetid kan över huvud taget sägas vara sådana att de i första
hand rör förhållanden i publika aktiebolag. Mot bakgrund härav anser
regeringen att det finns skäl att, när frågan om kallelsetid övervägs, skilja
mellan publika aktiebolag och privata aktiebolag.
Publika aktiebolag
Enligt regeringens mening bör kallelse till en ordinarie bolagsstämma i
ett publikt aktiebolag ske tidigast sex och senast fyra veckor före
bolagsstämman. Det ger aktieägarna i dessa bolag bättre möjligheter att
förbereda sig inför stämman. Detta är av särskild betydelse för aktieägare
som är bosatta utomlands. Det ger också bättre möjligheter för att
organisera sådana fullmaktsinsamlingar som kan vara nödvändiga för att
tillgodose småaktieägares intressen. En förlängning av kallelsetiden löser
också de problem kring omregistrering av förvaltarregistrerade aktier
som kommittén har pekat på.
Mot en sådan förlängning av kallelsefristen som regeringen nu har
föreslagit kan invändas att den hämmar bolagens möjligheter att snabbt
fatta sådana beslut som kräver skyndsamhet. Svenska arbetsgivar-
föreningen och Sveriges Industriförbund har sålunda betonat att det är av
yttersta vikt att bolagen i vissa situationer, t.ex. i samband med
Prop. 1997/98:99
104
företagsrekonstruktioner, snabbt kan kalla till bolagsstämma. Prop. 1997/98:99
Remissinstanserna har vidare påpekat att exponeringstiden för
kurssättningar i samband med nyemissioner blir betydligt längre än
tidigare om kommitténs förslag genomförs. Med hänsyn till de snabba
förändringarna på marknaden är det enligt remissinstansernas mening
viktigt med korta exponeringstider.
Regeringen anser emellertid inte att vad remissinstanserna här har
anfört bör tillmätas avgörande vikt vad gäller ordinarie bolagsstämma.
När det gäller sådana frågor som kan tas upp endast på ordinarie stämma
- fastställande av balans- och resultaträkning, vinstutdelning m.m. - bör
aktieägarna således alltid vara garanterade minst fyra veckors
förberedelsetid. I vissa andra situationer är det emellertid rimligt att
bolaget kan kalla till bolagsstämma med kort varsel. Detta intresse kan
tillgodoses om bestämmelserna om kallelse till extra bolagsstämma görs
mer flexibla än de föreslagna bestämmelserna avseende ordinarie
bolagsstämma. Regeringen anser därför att en kallelse till extra
bolagsstämma som regel skall fa utfärdas tidigast sex veckor och senast
två veckor före stämman. Vissa ärenden är dock av så stor betydelse för
aktieägarna att kallelsen bör utfärdas senast fyra veckor före stämman
även när ärendena tas upp på en extra bolagsstämma. Enligt regeringens
mening bör aktieägarna alltid fa minst fyra veckors tid för förberedelser
vid ärenden som rör ändring av bolagsordningen. Det bör därför införas
en särskild bestämmelse om kallelser till stämma där sådana ärenden
skall behandlas. Även ärenden som rör utbetalning av bolagets medel är
av den arten att det kan finnas anledning att överväga särskilda
kallelsefrister. Aktiebolagskommittén har i två delbetänkanden behandlat
frågor om bl.a. vinstutdelning, förvärv av egna aktier och nedsättning av
aktiekapitalet (SOU 1997:22 och SOU 1997:168). Frågan om vilken
kallelsefrist som bör gälla för dessa typer av ärenden bör tas upp i
samband med behandlingen av de angivna betänkandena. Regeringen
avser därför att återkomma till denna fråga i senare lagstiftningsärenden.
Privata aktiebolag
Även i privata aktiebolag bör enligt regeringens mening kallelse till
bolagsstämma ske tidigast sex veckor före stämman.
Såsom regeringen tidigare har uttalat bör det i privata aktiebolag i
högre grad överlämnas till aktieägarna själva att besluta om
organisationen av aktiebolagen. Regelverket bör därför vara mera
flexibelt än i publika aktiebolag där särskilda skyddsintressen gör sig
gällande. De nuvarande reglerna om när kallelse senast skall ske synes
såvitt är känt inte ha medfört några problem i privata aktiebolag. Patent-
och registreringsverket har påtalat att ett genomförande av kommitténs
förslag skulle innebära att cirka 310 000 privata aktiebolag skulle tvingas
att ändra sina bolagsordningar. Regeringen anser inte att detta skulle vara
rimligt. Mot denna bakgrund föreslår vi, beträffande privata aktiebolag,
att det liksom i dag alltid skall vara möjligt att genom bestämmelser i
105
bolagsordningen föreskriva att kallelse till ordinarie eller extra Prop. 1997/98:99
bolagsstämma skall ske senast två veckor före stämman.
Regeringens förslag: Kallelse till bolagsstämma skall liksom hittills ske
på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I publika aktiebolag skall
kallelse dessutom alltid ske genom annonsering i en rikstäckande
dagstidning, och i Post- och Inrikes Tidningar.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Endast Patent- och registreringsverket har
kommenterat förslaget i denna del. Verket har föreslagit att i publika
aktiebolag kallelse skall ske i - utöver en rikstäckande dagstidning - en
av verket utgiven kungörelsetidning i stället för Post- och Inrikes
Tidningar.
Bakgrund: Nuvarande bestämmelser innebär att kallelse till bolags-
stämma skall ske på sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I bolags-
ordningen kan t.ex. föreskrivas att kallelse skall ske genom annons i en
viss tidning eller genom brev till varje aktieägare med känd adress. I
vissa fall fordrar lagen att skriftlig kallelse skickas till vaije känd
aktieägare (se 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen).
Det har ifrågasatts om dessa kallelseregler - som lämnar ett stort
utrymme för olika kallelsesätt - i tillräcklig grad tillgodoser aktieägarnas
intresse.
Skälen för regeringens förslag: Det är givetvis av grundläggande
betydelse för aktieägarna att kallelse till bolagsstämman sker på ett
sådant sätt att de har möjlighet att på rimliga villkor ta del av kallelsen.
Enligt regeringens mening ger den nuvarande ordningen inte tillräckliga
garantier för detta i bolag med en stor och växlande ägarkrets. Det är
sålunda otillfredsställande att i bolag med allmänt spridda aktier kallelse
kan ske endast genom annonsering i en tidning som utkommer enbart
inom ett begränsat område. Det är inte heller godtagbart att bestämmelser
i aktiemarknadsbolags bolagsordningar föreskriver att kallelse skall ske
uteslutande genom brev till aktieägarna. Detta innebär i praktiken att
endast de aktieägare som är upptagna i aktieboken innan kallelse sker får
meddelande om stämman. Enligt regeringens mening är det angeläget att
också oregistrerade aktieägare kan fa kännedom om att en stämma skall
hållas så att de, om de så önskar, kan registrera sitt aktieinnehav och
delta i stämman. Aktieägare i ett bolag vars aktier kan bli föremål för
handel på en börs eller annan organiserad marknadsplats, dvs. publika
aktiebolag, bör därför alltid kallas genom annonsering i en rikstäckande
tidning. Detta bör givetvis inte hindra att det i bolagsordningen föreskrivs
att kallelse skall ske också på annat sätt.
Såsom kommittén har föreslagit bör det sålunda i lagen föreskrivas att
kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag alltid skall ske genom
annonsering i en rikstäckande dagstidning. Därutöver bör kallelsen alltid
komma till uttryck i en tidning som är särskilt avpassad för kungörelser
106
av detta slag och där aktieägare och andra marknadens aktörer lätt kan ta Prop. 1997/98:99
del av förekommande kallelser. Valet står här mellan Post- och Inrikes
Tidningar och en särskild av Patent- och registreringsverket utgiven
kungörelsetidning. För annonsering i Post- och Inrikes Tidningar talar
det förhållandet att vissa aktiebolagsrättsliga uppgifter redan i dag
kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (se främst 18 kap. 2 §
aktiebolagslagen). För annonsering i en av Patent- och
registreringsverket utgiven tidning talar att sådan kungörelse redan i dag
sker av vissa förhållanden med bolagsrättslig anknytning (se 8 kap. 4 §
årsredovisningslagen [1995:1554]). Med hänsyn till att annonsering i
Post- och Inrikes Tidning fortfarande är det dominerande sättet för
kungörande av bolagsrättsliga förhållanden anser regeringen att kallelsen
bör annonseras i denna tidning. Regeringen avser dock att i ett annat
sammanhang se över vissa frågor om kungörelser. Det kan därför finnas
anledning att återkomma till frågan om var kallelsen till stämma skall
annonseras.
För privata aktiebolag bör enligt regeringens uppfattning de hittills
gällande bestämmelserna behållas. Privata aktiebolag bör sålunda även
fortsättningsvis bestämma sättet för kallelse genom föreskrifter i bolags-
ordningen. Härigenom ges bolagen möjlighet att utforma sina
kallelserutiner på det sätt som med hänsyn till bolagets ägarstruktur och
andra faktorer är lämpligast. Det kan visserligen ifrågasättas om inte
lagen borde ange vissa ramar för hur sådana kallelseföreskrifter skall
utformas. Det far emellertid förutsättas att sådana föreskrifter även utan
särskild lagreglering alltid är så konkreta att aktieägarna har möjlighet att
förutse hur kallelse kommer att ske. Någon lagändring synes därför inte
nödvändig i denna del.
Regeringens förslag: Kallelsen skall innehålla ett förslag till en
numrerad dagordning för stämman.
I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som
skall behandlas på stämman och som rör frågor av inte endast mindre
betydelse för bolaget.
Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak
med regeringens förslag. Kommittén har dock inte föreslagit att förslaget
till dagordning skall vara numrerat. Vad gäller innehållet i de förslag som
skall behandlas på stämman har kommittén föreslagit att kallelsen skall
ange det huvudsakliga innehållet i förslag av väsentlig betydelse för
bolaget.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några
invändningar mot kommitténs förslag. Sveriges Aktiesparares
Riksförbund och Fondbolagens förening har föreslagit att kallelsen i
stället skall innehålla en numrerad föredragningslista i vilken det
huvudsakliga innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman
skall anges.
107
Bakgrund: Av 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen framgår att
kallelsen tydligt skall ange de ärenden som skall förekomma på
stämman. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall kallelsen
innefatta en redogörelse for det huvudsakliga innehållet av styrelsens
förslag. Särskilda krav på kallelsens innehåll finns när stämman skall ta
ställning till en fråga om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet.
Bestämmelserna om kallelsen innehåll ställer således endast i vissa fall
krav på att innehållet i styrelsens förslag redovisas i kallelsen. Det har
ifrågasatts om detta ger aktieägarna rimliga möjligheter att förbereda sig
för stämman. Inte heller innefattar bestämmelserna något krav på att det
förslag till dagordning som skall läggas fram vid stämman är identiskt
med ärendeförteckningen i kallelsen. Det har framkommit att detta
medför problem för bl.a. utländska aktieägare.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att det bör ställas
högre krav än nu på det beslutsunderlag som tillhandahålls aktieägarna i
samband med kallelsen. Utan ett tillräckligt fylligt beslutsunderlag har
många aktieägare svårt att utöva något praktiskt inflytande över bolaget.
Kallelsen bör därför innefatta en redogörelse för det huvudsakliga
innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman.
Enligt regeringens mening bör detta emellertid inte gälla
undantagslöst. För vissa större bolag skulle kallelserna fa en ohanterlig
omfattning om de måste innefatta redogörelser för varje enskilt ärende på
dagordningen. Regeringen delar alltså inte den uppfattning som ett par
remissinstanser har gett uttryck för, nämligen att kallelsen skall innehålla
en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av samtliga förslag.
Regeringen anser å andra sidan att kommitténs förslag - att en
redogörelse endast behöver lämnas beträffande förslag av väsentlig
betydelse för bolaget - ger ett alltför stort utrymme att utelämna
information som många aktieägare kan anse vara relevant. Regeringen
föreslår i stället att den aktuella informationen skall kunna utelämnas
endast i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget.
Regeringen anser vidare att det bör ställas strängare krav på
utformningen av den ärendeförteckning som skall ingå i kallelsen. Detta
sammanhänger bl.a. med att utländska placerare som vill delta i svenska
bolagsstämmor ofta av praktiska skäl är hänvisade till att anlita ombud.
Sådana aktieägare ger ofta direktiv för hur ombudet skall rösta med
utgångspunkt i numreringen i kallelsens ärendeförteckning. Om
ärendeförteckningen inte är numrerad eller om det förslag till dagordning
som läggs fram vid stämman har en annan disposition än ärende-
förteckningen, blir det svårare för ombudet att företräda aktieägaren.
Mot denna bakgrund och för att underlätta aktieägarnas och ombudens
aktiva deltagande vid stämman bör enligt regeringens mening förslaget
till dagordning intas redan i kallelsen och innehålla en numrerad
förteckning av de aktuella beslutspunkterna. Givetvis innebär en sådan
ordning inte något hinder för bolagsstämman att besluta om att ärendena
som har angetts i kallelsen skall behandlas i annan ordning eller över
huvud taget inte tas upp till behandling (att bolagsstämmans möjligheter
att vägra att ta upp ett ärende till behandling av andra skäl kan vara
beskuren återkommer vi till i författningskommentaren till 9 kap. 11§).
Prop. 1997/98:99
108
Om ett ärende behandlas vid stämman, bör det emellertid alltid behålla Prop. 1997/98:99
sitt nummer i dagordningen.
Regeringens förslag: Liksom hittills skall en aktieägare ha rätt att få ett
ärende behandlat på bolagsstämman, om en skriftlig begäran om det ges
in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till
stämman.
Om en sådan begäran har getts in senast en vecka före den längsta
kallelsetid som lagen medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i
tillräckligt god tid för att tas upp till behandling vid stämman.
Kommitténs förslag: Kommittén har endast föreslagit att en
aktieägare skall ha rätt att fa ett ärende behandlat på bolagsstämma, om
han skriftligen begär det i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till
stämman.
Remissinstanserna: Endast ett fatal remissinstanser har yttrat sig i
denna del. Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund
och Fondbolagens Förening har ansett att den tidpunkt då ett förslag
senast skall ha kommit in till styrelsen för att kunna behandlas vid
stämman bör fastställas. Stockholms tingsrätt har föreslagit att tidpunkten
för anmälan av ärenden till stämman skall kunna preciseras av bolagen
genom föreskrifter i bolagsordningen. Svenska Revisorsamfundet har
föreslagit att kallelse och dagordning skall utfärdas vid två olika tillfällen
och att det skall finnas möjlighet för aktieägarna att inkomma med
ärenden som de önskar fa behandlade innan dagordningen utfärdas.
Bakgrund: Enligt 9 kap. 7 § aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att
få ett ärende behandlat vid bolagsstämman, om han skriftligen begär det
hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
Innebörden i "i så god tid att..." berördes inte under förarbetena.
Det har hävdats att aktieägarens initiativrätt ofta framstår som en
chimär i och med att företagsledningen lätt kan hävda att forslaget har
kommit in alltför sent för att kunna tas upp i kallelsen. Det har ibland
också påtalats att aktieägaren har begränsade möjligheter att få ärendet
upptaget i kallelsen i realiteten, eftersom han inte själv vet när kallelsen
kommer att utfärdas.
Skälen för regeringens förslag: Det är enligt regeringens mening
väsentligt att den enskilde aktieägaren ges en reell möjlighet att påverka
dagordningen för bolagsstämman. Mot den bakgrunden delar regeringen
den bedömning som flera remissinstanser har gett uttryck för, nämligen
att den tidpunkt vid vilken aktieägaren senast måste begära att ett visst
ärende tas upp bör vara mera bestämd än vad som nu är fallet. Att - som
Stockholms tingsrätt har föreslagit - överlämna frågan till bolagens egen
reglering genom bestämmelser i bolagsordningen torde inte i tillräcklig
utsträckning tillgodose de minoritetsskyddsaspekter som här gör sig
gällande. Frågan bör därför regleras i lag. Utgångspunkten bör därvid
liksom hittills vara att en aktieägare skall ha rätt att få ett ärende
109
behandlat vid stämman, om han begär det i så god tid att ärendet kan tas
med i kallelsen. I lagen bör dock anges en tidpunkt vid vilken en anmälan
av ett ärende alltid skall anses ha gjorts i så god tid att det skall tas upp
till behandling vid stämman.
Enligt kommittén är förhållandena i börsnoterade bolag sådana att en
anmälan av ett ärende som kommer in till styrelsen cirka en vecka före
den planerade kallelsetidpunkten normalt kan tas med i kallelsen. Mot
denna bakgrund anser regeringen det vara rimligt att en aktieägare alltid
skall ha rätt att få ett ärende behandlat av stämman, om han skriftligen
begär det hos styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse
enligt lagen tidigast far utfärdas. Då den tidigaste tidpunkten för kallelse
- såsom framgår av avsnitt 6.5.1 - enligt regeringens förslag skall vara
sex veckor före stämman kommer det i praktiken att innebära att ärenden
som anmäls till styrelsen senast sju veckor före stämman alltid skall tas
upp till behandling. Som ovan har angetts innebär vårt förslag emellertid
också att ärendet skall tas upp till behandling även om det har kommit in
senare än så under förutsättning att det har kommit in i så god tid att det
kan tas med i kallelsen.
Regeringen anser däremot inte att Svenska Revisorsamfundets förslag
- att kallelse och dagordning skall skickas ut vid olika tidpunkter och att
aktieägarna därmed skall kunna anmäla ärenden till bolagsstämman
också efter kallelsernas utfärdande - bör genomföras. Visserligen skulle
det i någon utsträckning stärka den enskilde aktieägarens inflytande över
dagordningen. Även en sådan ordning rymmer emellertid risker för miss-
bruk, t.ex. att styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden
först på ett sent stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner.
Till detta kommer att den föreslagna ordningen skulle innebära merarbete
och kostnader för bolaget.
Regeringens forslag: Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret
skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den ordinarie
bolagsstämma där frågor om fastställande av balans- och
resultaträkningen skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisions-
berättelsen till bolagets styrelse senast tre veckor före stämman.
Styrelsen skall hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-
slagen. Övriga remissinstanser har inte yttrat sig särskilt över dessa.
Skälen för regeringens förslag: Enligt nu gällande bestämmelser
skall styrelsen hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka närmast före den
bolagsstämma vid vilken dessa handlingar skall läggas fram (se 9 kap.
9 § fjärde stycket aktiebolagslagen).
Prop. 1997/98:99
110
Enligt regeringens uppfattning är en vecka en alltför kort tid för att
aktieägarna skall hinna ta ställning till materialet. Tiden för
tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
bör därför utsträckas till två veckor. Som en konsekvens av detta bör
också den tidpunkt vid vilken årsredovisningshandlingama skall
avlämnas till revisorerna ändras från en månad till sex veckor före
stämman samt den tidpunkt vid vilken revisorerna senast skall lämna
revisionsberättelsen till bolagets styrelse ändras från två till tre veckor
före stämman.
Regeringens förslag: Liksom hittills skall beslut rörande fastställande av
balans- och resultaträkningar samt beslut om resultatdispositioner eller
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet
med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det
att begäran om fortsatt stämma framställdes.
Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att i de berörda fallen
fortsatt stämma skall hållas minst fem veckor och högst åtta veckor efter
begäran om det.
Remissinstanserna: Endast Patent- och Registreringsverket har yttrat
sig särskilt angående detta förslag. Verket har hävdat att det finns en risk
för att fortsatt stämma används för att undgå sådan förseningsavgift som
utgår om redovisningshandlingar eller revisionsberättelse inte ges in i tid.
Verket har därför föreslagit att tiden inom vilken fortsatt stämma skall
hållas skall begränsas så att årsredovisningen alltid kan ges in till verket
inom sju månader från räkenskapsårets utgång.
Bakgrund: Det står varje bolagsstämma fritt att besluta om fortsatt
stämma vid ett senare tillfälle. Det gäller såväl vid ordinarie som extra
bolagsstämma. Någon allmän reglering om när den fortsatta stämman
skall hållas finns inte.
Särskilda regler gäller dock när bolagsstämman beslutar att skjuta upp
beslut om fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut om
resultatdispositioner och ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den
verkställande direktören. Sådana beslut skall fattas vid en ordinarie
stämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 9 kap. 5 §
första och andra stycket aktiebolagslagen) men skall skjutas upp till
fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio
procent av samtliga aktier i bolaget begär det (se 9 kap. 5 § tredje
stycket). Fortsatt stämma skall i dessa fall hållas minst en och högst två
månader efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta
stämman fastställs av bolagsstämman.
Om fortsatt stämma skall hållas senare än fyra veckor efter det att
stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman (se 9
kap. 9 § första stycket).
Prop. 1997/98:99
111
Bestämmelserna om fortsatt stämma har viss betydelse för
tillämpningen av föreskrifterna i 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om
förseningsavgifter. Enligt den paragrafen skall ett aktiebolag betala en
förseningsavgift om årsredovisningen eller revisionsberättelsen inte har
givits in till Patent- och registreringsverket senast sju månader efter
räkenskapsårets utgång. Om bolaget har beslutat om fortsatt
bolagsstämma och detta har anmälts till Patent- och registreringsverket
inom sjumånadersffisten, far emellertid någon förseningsavgift inte tas ut
förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång.
Skälen för regeringens förslag: Kommitténs förslag om att fortsatt
stämma i de nu berörda fallen skall hållas minst fem och högst åtta
veckor efter begäran om det innebär i förhållande till nu gällande
bestämmelser en begränsning av den tid under vilken det är möjligt att
hålla fortsatt stämma. Enligt regeringens mening saknas det skäl för att
göra en sådan begränsning. Fortsatt stämma i de nu berörda fallen bör i
stället hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det att begäran om
fortsatt stämma framställdes.
Såsom Patent- och registreringsverket har påtalat finns det en risk för
att reglerna om fortsatt bolagsstämma används för att undgå
förseningsavgift. Regeringen kommer att behandla dessa frågor i ett
annat lagstiftningsärende (dnr Ju97/3108).
Regeringens förslag: Fullmakter skall inte fa samlas in på bolagets
bekostnad.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna.* Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges
Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund har tillstyrkt förslaget.
Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har inte
haft någon erinran mot förslaget men har anmärkt att det kan föranleda
vissa svårigheter vad gäller beslut om ändring av bolagsordningen.
Föreningarna har i anslutning till detta anmärkt att dessa svårigheter
eventuellt kan lösas genom att poströstning tillåts. Även andra
remissinstanser har förordat regler om poströstning.
Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om
fullmaktsinsamling. Det framgår alltså inte om styrelsen har rätt att samla
in fullmakter på bolagets bekostnad. Det finns inte heller några
bestämmelser som ålägger styrelsen att tillhandahålla material till de
aktieägare som önskar samla in fullmakter.
Likväl förekommer det att styrelsen på bolagets bekostnad låter samla
in fullmakter från aktieägarna. Det lämpliga och lagliga i detta har
ifrågasatts.
Skälen för regeringens förslag: Fullmaktsinsamlingar från styrelsens
sida sker i praktiken med utnyttjande av bolagets adressregister och
övriga resurser. Det torde i de flesta fall ge styrelsen ett väsentligt
övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot
Prop. 1997/98:99
112
styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling. Detta är enligt
regeringens mening en otillfredsställande ordning, eftersom det är ägnat
att konservera den rådande ägar- och inflytandestrukturen i bolagen och
därmed kan forsvåra ledningsfientliga aktieägarinitiativ. Problemet skulle
delvis kunna lösas genom att styrelsen uttryckligen ålades en skyldighet
att genomföra fullmaktsinsamlingar även åt enskilda aktieägare eller en
aktieägarminoritet av viss storlek som begär det. En sådan lösning torde
emellertid vara förknippad med en rad problem. Regeringen föreslår att
det i stället i aktiebolagslagen infors ett uttryckligt förbud mot
fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.
Mot en sådan lösning kan visserligen invändas att fullmakts-
insamlingar även kan vara till nytta för aktieägarminoriteter eftersom de
kan organiseras som en form av "poströstning". Fullmaktsformuläret kan
utformas så att en fullmaktsgivande aktieägare kan markera hur rösträtten
för hans aktier skall utövas i olika ärenden. Ett förbud mot insamling av
fullmakter omöjliggör det slaget av förfaranden. Som ett par
remissinstanser har påtalat skulle ett förbud mot fullmaktsinsamlingar
dessutom kunna medföra praktiska problem för bolag som vill
genomföra ändringar av bolagsordningen. Även om det inte finns någon
opposition mot ändringsförslaget kan det vara svårt att fa nödvändig
majoritet för förslaget, eftersom majoritetsreglerna i vissa fall fordrar att
nio tiondelar av aktieägarna deltar i beslutet. Ett förbud mot
fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad skulle, särskilt i bolag med
många aktieägare, göra det ännu svårare att fatta beslut av detta slag.
Regeringen anser emellertid att de skäl som talar för ett förbud mot
fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad är så starka att ett sådant
förbud ändå bör införas.
Regeringen saknar för närvarande underlag till förslag om alternativa
omröstningsförfaranden, såsom poströstning. Det kan dock finnas
anledning att återkomma till dessa frågor. Aktiebolagskommittén har
uttalat att den avser att behandla frågan om poströstning i sitt
slutbetänkande (se SOU 1995:44 s. 165)
Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om vem som skall
öppna stämman och om fastställande av dagordning. Liksom hittills skall
lagen reglera även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden
skall upprättas.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Regeringen har dock utformat reglerna om vem som skall
upprätta röstlängden något annorlunda än kommittén
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Patent- och
registreringsverket har uttalat att det är positivt att inledningen av
bolagsstämman lagregleras. I övrigt har remissinstanserna framfört
endast synpunkter på detaljer i förslaget.
113
Bakgrund: Till skillnad från vad som var fallet enligt 1944 års
aktiebolagslag upptar den nuvarande aktiebolagslagen mycket knapp-
händiga bestämmelser om bolagsstämmans inledning. Av 9 kap. 11 §
aktiebolagslagen framgår att ordföranden skall utses av bolagsstämman,
om inte annat föreskrivs i bolagsordningen och att stämmoordföranden
skall upprätta en röstlängd till vilken stämman sedan skall ta ställning. I
doktrinen har funnits delade meningar om vem som skall öppna
stämman. Den frågan får särskild betydelse om en stämmoordförande
kan utses först efter omröstning; i så fall blir det nämligen en sak för den
som öppnar stämman att upprätta röstlängd.
Också bolagen själva torde uppfatta reglerna om stämmans inledning
som otydliga. Patent- och registreringsverket har sagt sig ha märkt att det
ofta råder dålig kunskap om hur bolagsstämman skall inledas.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att förekommande
oklarheter kring bolagsstämmans inledning bör undanröjas genom en mer
ingående lagreglering. Liksom hittills bör det i lagen slås fast att en
stämmoordförande skall utses av bolagsstämman, om inte bolags-
ordningen innehåller särskilda bestämmelser om hur ordföranden skall
utses. Lagen bör också - liksom i dag - innehålla regler om upprättande
och fastställande av röstlängd. Det är vidare lämpligt att lagen innehåller
regler om vem som skall öppna stämman. Med hänsyn till att det är
styrelsen som - under stämman - ansvarar för bolagets angelägenheter
bör det ankomma på styrelsens ordförande eller den som styrelsen har
utsett att öppna stämman, såvida inte bolagsordningen innehåller
särskilda föreskrifter i denna fråga. I lagen bör det därför slås fast att
stämman skall öppnas av styrelsens ordförande, den som styrelsen har
utsett eller den som enligt en föreskrift i bolagsordningen skall vara
stämmans ordförande.
I princip bör röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman.
Röstlängden skall ju ligga till grund för bl.a. valet av stämmoordförande.
Om utseendet av ordförande inte fordrar någon omröstning är det
emellertid lämpligare att det är denne som upprättar röstlängden. Detta
bör klargöras i lagtexten. I detta senare fall - som i praktiken torde vara
det vanligaste - bör alltså röstlängden fastställas efter det att
stämmoordförande har utsetts.
Regeringen anser vidare att det i lagtexten bör klargöras att stämman
alltid skall godkänna en dagordning. Ett förslag till en numrerad
dagordning skall - såsom regeringen har föreslagit i avsnitt 6.5.3 - alltid
ingå i kallelsen. Det bör givetvis stå stämman fritt att i samband med
fastställandet av dagordningen ändra i det utsända förslaget genom att
ändra på ordningsföljden eller utesluta sådana ärenden som stämman inte
enligt lag eller bolagsordning är skyldiga att ta upp till behandling.
Såsom regeringen har uttalat i avsnitt 6.5.3 bör emellertid i så fall
ärendenas numrering inte ändras.
Prop. 1997/98:99
114
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Styrelsen och den verkställande direktören skall
lämna stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika
aktiebolag skall dock upplysningar av det senare slaget behöva lämnas
endast på den stämma där årsredovisningen behandlas.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Begränsningen av upplysningsskyldigheten avseende
förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation till den
stämma som behandlar årsredovisningen skall dock, enligt kommitténs
förslag, gälla alla aktiebolag.
Remissinstanserna: Endast Juridiska fakultetsnämnden vid Stock-
holms universitet har yttrat sig i denna del. Nämnden har ansett att den
föreslagna begränsningen av upplysningsskyldigheten rörande för-
hållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation bör gälla
endast för publika aktiebolag.
Bakgrund: Vid bolagsstämman är styrelsen och den verkställande
direktören skyldiga att på aktieägares begäran lämna vissa upplysningar
rörande bolaget (se 9 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen).
Upplysningsskyldigheten är av två slag.
För det första har aktieägare rätt att begära upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
årsredovisning och bolagets ställning i övrigt. Uttrycket "ställning i
övrigt" far anses åsyfta bolagets ekonomiska ställning. En aktieägare
skall således kunna få kännedom om sådana förhållanden som har
betydelse för bedömningen av aktiernas värde och det därav beroende
ekonomiska utfallet av den investering som aktieägaren har gjort. I
doktrinen har uttalats olika meningar om huruvida upplysningar av dessa
slag behöver lämnas annat än på den stämma där årsredovisningen
behandlas (se Rodhe, Aktiebolagsrätt, 1995 s. 270 f. och Johansson,
Bolagsstämma, s. 394).
För det andra har aktieägare rätt att få upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman. Ett sådant
ärende har inte alltid omedelbar betydelse för bolagets ekonomiska
ställning. Det kan exempelvis vara fråga om ett förslag rörande ändring
av bolagsordningen. I sådana fall har aktieägaren rätt till upplysningar
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av förslagets
lämplighet.
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till
ett annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag,
koncernredovisning samt nyss nämnda förhållanden beträffande
115
dotterföretagen. Rätten att begära upplysningar föreligger vid såväl
ordinarie som extra bolagsstämma.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner det naturligt att
aktieägare - liksom hittills — skall ha rätt till sådana upplysningar som
kan inverka på bedömningen av ärendena på dagordningen.
Det är också naturligt att en aktieägare har rätt att få de upplysningar
som krävs för att bedöma bolagets ekonomiska situation. Det kan
emellertid ifrågasättas om det är rimligt att - som nuvarande lagtext
närmast får tolkas - aktieägaren har rätt till sådana upplysningar även på
stämmor där årsredovisningen eller andra ekonomiska frågor inte skall
behandlas. Om ett bolag har sammankallat en extra stämma endast i syfte
att besluta om en firmaändring, är det sålunda enligt regeringens mening
inte självklart att aktieägarna vid denna stämma skall ha rätt att begära
upplysningar om bolagets ekonomiska situation. En sådan upplysnings-
skyldighet kan resultera i ett omfattande merarbete för styrelsen och den
verkställande direktören. Vad gäller börsnoterade aktiebolag finns
särskilda regler om informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet, i börsens inregistreringskontrakt samt i
Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m
(FFFS 1995:43). Genom dessa regler torde aktieägarnas behov av
löpande information i ekonomiska frågor till stor del tillgodoses. Mot
denna bakgrund anser regeringen att, såvitt gäller publika aktiebolag, den
särskilda upplysningsskyldigheten avseende förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, bör gälla
endast vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas.
I privata aktiebolag är forhållandena annorlunda. I dessa bolag har
aktieägarna i allmänhet ett större intresse av att fortlöpande kunna följa
utvecklingen av verksamheten. Någon informationsplikt motsvarande
den som gäller för börsnoterade aktiebolag finns inte. Enligt regeringens
mening bör därför styrelsen och den verkställande direktören i privata
aktiebolag vara skyldiga att vid alla slag av bolagsstämmor lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska
situation.
Regeringens förslag: Om styrelsen anser att en upplysning inte kan
lämnas till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den
aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om
aktieägaren begär det inom två veckor från styrelsens underrättelse.
Upplysningen skall lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter
aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge ett yttrande till
styrelsen rörande den aktuella upplysningen inom två veckor efter det att
upplysningen har lämnats till dem.
Prop. 1997/98:99
116
Kommitténs förslag: Kommitténs förslag har föreslagit en arman
utformning av bestämmelserna. Enligt kommitténs förslag skall
tidpunkten för överlämnandet av upplysningarna till revisorerna
bestämmas till två veckor "efter stämman". Revisorernas yttrande skall -
liksom hittills - avges inom en månad efter stämman.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-
ningar mot kommitténs förslag.
Bakgrund: Om de upplysningar som aktieägaren har begärt kan
lämnas endast med stöd av uppgifter som inte finns tillgängliga vid
bolagsstämman, skall upplysningarna inom två veckor efter stämman
hållas tillgängliga för aktieägarna samt översändas till den aktieägare
som har begärt upplysningen (se 9 kap. 12 § andra stycket
aktiebolagslagen). Om styrelsen när den sammanställer materialet finner
att det skulle leda till väsentligt förfång för bolaget om informationen
avslöjades för aktieägarna, kan den vägra att lämna ut den. Aktieägaren
har då rätt att begära att informationen i stället överlämnas till
revisorerna. Styrelsen skall i dessa fall inom två veckor därefter -
varmed torde fa förstås inom två veckor efter aktieägarens begäran -
lämna materialet till bolagets revisorer. Revisorerna skall inom en månad
efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, bl.a. rörande
huruvida den begärda upplysningen enligt deras mening borde ha
föranlett ändring i revisionsberättelsen eller annars ger anledning till
erinran (se 9 kap. 12 § tredje stycket).
Det har uppmärksammats att de nu angivna tidsramarna medför att
revisorerna, om styrelsen utnyttjar de angivna tidsfristerna fullt ut, får
endast en eller ett par dagar på sig att ta del av materialet och utarbeta ett
yttrande.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de nuvarande
reglerna innebär en lämplig avvägning mellan å ena sidan bolagets och å
andra sidan den enskilde aktieägarens intressen. Reglerna bör därför i
sina huvuddrag bestå.
De tidsramar som reglerna innehåller kan emellertid ibland vara
otillräckliga och bör därför justeras på följande sätt. När styrelsen har
kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, skall den
berörde aktieägaren omedelbart underrättas om detta. Styrelsen skall
lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det
inom två veckor från underrättelsen. Upplysningen skall lämnas till
revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
Revisorernas yttrande skall lämnas till styrelsen inom två veckor efter det
att den begärda upplysningen har lämnats till dem. Enligt regeringens
mening kommer den föreslagna utformningen av bestämmelserna att leda
till att revisorerna får en rimlig tid på sig för att granska de uppgifter som
styrelsen lämnar till dem.
Kommittén har föreslagit en annan lösning, nämligen att
upplysningarna alltid skall lämnas till revisorerna inom två veckor från
stämman och att revisorerna skall avge yttrande inom en månad från
stämman. En sådan lösning skulle emellertid kunna innebära att
aktieägaren i vissa fall inte får någon tid för att överväga om han skall
begära att upplysningarna skall lämnas till revisorerna.
Prop. 1997/98:99
117
Regeringens förslag: Liksom hittills skall aktieägarna i aktiebolag med
högst tio aktieägare ha rätt att under vissa förutsättningar ta del av
räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet. Denna
rätt skall kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Kommittén har dock föreslagit att insynsrätten skall straff-
sanktioneras.
Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren och Region-
åklagarmyndigheten i Karlstad har ifrågasatt lämpligheten av att
straffsanktionera insynsrätten. Kammarrätten i Sundsvall har ansett att en
straffsanktionering förutsätter att bestämmelsen om insynsrätt
förtydligas. I övrigt har kommitténs förslag inte mött några invändningar.
Bakgrund: I ett aktiebolag med högst tio aktieägare skall vaije aktie-
ägare ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar
som rör bolagets verksamhet i den omfattning det behövs för att
aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende
som skall förekomma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskälig
kostnad eller omgång, skall styrelsen och den verkställande direktören på
begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning som behövs för nyss
angivet ändamål (se 9 kap 12 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Aktie-
ägarens insynsrätt anses inte kunna utövas genom ombud eller biträde.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelsen om insynsrätt i
fåmansbolag innebär utan tvekan ett viktigt minoritetsskydd. Regeringen
anser att detta skydd bör förstärkas ytterligare. Sålunda bör insynsrätten
kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde. Ett skäl för detta är
att det aktuella materialet ofta kan vara så omfattande och komplicerat att
en enskild aktieägare inte helt kan tillgodogöra sig det utan hjälp av ett
biträde. Det framstår vidare som naturligt att ombud och biträden som
skall representera aktieägaren på bolagsstämman skall ha möjlighet att ta
del av handlingar i syfte att förbereda sig inför ett stämmoärende.
En särskild fråga är om styrelsens och den verkställande direktörens
skyldighet att bereda aktieägare insyn i bolaget bör straffsanktioneras.
Den stora betydelsen av att insynsrätten kan upprätthållas kan synas tala
för detta. Som regeringen har uttalat i prop. 1994/95:23 s. 55 bör
emellertid kriminalisering som metod för att söka hindra överträdelse av
olika normer i samhället användas med försiktighet. En förutsättning för
att en kriminalisering skall framstå som befogad är bl.a. att det inte står
några alternativa sanktioner till buds eller att alternativa sanktioner inte
är lämpliga. Några remissinstanser har mot den bakgrunden ifrågasatt om
inte en vitessanktion är en lämpligare metod för att säkerställa
insynsrätten.
En aktieägare som anser att bolagsledningen utan rätt hindrar honom
från att utöva insyn i bolaget kan föra talan inför domstol med yrkande
om att han skall beredas tillfälle att ta del av berörda handlingar. I
samband härmed kan aktieägaren begära att domstolen förpliktar
118
bolagsledningen att tillhandahålla handlingarna vid äventyr av vite.
Möjligheter att använda vite som påtryckningsmedel för att utfå
handlingar från bolaget finns således redan.
Mot den nu angivna bakgrunden anser regeringen att bestämmelsen om
insynsrätt inte bör förenas med några särskilda sanktionsregler.
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: Rätten att emittera aktier med olika röstvärden
bör inte inskränkas ytterligare.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Av de remissinstanser som har yttrat sig särskilt i
frågan har de flesta anslutit sig till kommitténs bedömning. Grossist-
förbundet Svensk Handel har dock framfört kritiska synpunkter på
kommitténs överväganden i denna del. Förbundet har ansett bl.a. att
kommittén borde ha tagit större hänsyn till det inom EG utarbetade
förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv, vilket bl.a. innehåller en
begränsning av möjligheten att emittera särskilt röststarka aktier. Enligt
förbundet måste den svenska lagstiftningen ta hänsyn till de krav som
internationella ägare och intresset av ett internationellt kapitaltillflöde till
svenskt näringsliv kan komma att ställa.
Bakgrund: Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha
lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i
bolaget skall finnas aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig åt bl.a. i
fråga om röstvärde. Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio
gånger röstvärdet för en annan aktie (se 3 kap. 1 § aktiebolagslagen).
Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag. En av Aktie-
bolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet
1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i närmare 80 procent av de
svenska aktiemarknadsbolagen.
Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande.
Bland EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna
som tillåter att vissa aktier förenas med mer än en röst. Några länder
tillåter rösträttslösa aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom
EG utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar
bl.a. frågor om aktiers röstvärde. Enligt förslaget skall vaije aktieägare
som huvudregel ha rösträtt i förhållande till sin kapitalandel. Den
nationella lagstiftningen skall visserligen kunna avvika från den regeln
genom att medge att bolag emitterar röstsvaga eller rösträttslösa
preferensaktier men andelen preferensaktier skall inte kunna motsvara
mer än femtio procent av samtliga aktier i bolaget.
119
I Sverige har under 1980-talet frågan om röstvärdesskillnader utretts
av Röstvärdeskommittén och Ägarutredningen. Båda dessa utredningar
kom till slutsatsen att ett avskaffande av systemet med
röstvärdesskillnader skulle medföra nackdelar för svenskt näringsliv.
Ägarutredningen föreslog att möjligheten att emittera aktier med olika
röstvärden skulle behållas (se SOU 1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s.
319).
Skälen för regeringens bedömning: Bruket av aktier med olika
röstvärden har en lång tradition i svensk rätt. Aktier med olika röstvärden
är mycket vanliga bland svenska aktiemarknadsbolag. Systemet med
röstvärdesskillnader får anses ha stora fördelar. Genom aktier med olika
röstvärden möjliggörs en stark och stabil ägarfunktion även i mycket
stora företag. Härigenom skapas förutsättningar för en effektiv drift samt
en långsiktig planering av företagens verksamhet. Röstvärdes-
differentiering gör det dessutom möjligt för expanderande företag att
anskaffa kapital utan att de ursprungliga ägarna förlorar kontrollen över
företaget. Ingenting tyder heller på att bruket av olika röstvärden har
medfört några beaktansvärda negativa effekter.
Det kan visserligen noteras att röstvärdesdifferentiering är mindre
vanlig utomlands. En remissinstans har mot den bakgrunden uttalat
farhågor för att de svenska röstvärdesreglema kan verka hämmande på
utländska placerares vilja att investera i svenska företag. Det har
emellertid inte framkommit något som tyder på att bruket av
röstvärdesskillnader har medfört sådana negativa effekter. Tvärtom kan
det konstateras att utländska investerare under senare år visat stort
intresse för den svenska aktiemarknaden och att det internationella
ägandet i svenska företag i dag är mycket utbrett.
Regeringen anser därför att det för närvarande inte finns skäl att
förbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten
att emittera sådana aktier. Det kan dock finnas anledning att återkomma
till denna fråga, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsliga
direktiv på nytt skulle aktualisera den.
Regeringens förslag: En aktieägare skall få rösta för det fulla antalet
aktier som denne äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser som har yttrat sig
särskilt i denna del har tillstyrkt förslaget. Civilekonomernas Riksförbund
har dock ifrågasatt om det inte borde införas tvingande rösträtts-
begränsningar vid val av styrelse och revisorer.
Bakgrund: Aktiebolagslagens huvudregel är att ingen aktieägare får
rösta för mer än en femtedel av de vid stämman företrädda aktierna (se 9
kap. 3 § aktiebolagslagen). Denna regel brukar benämnas tjugo-
procentsregeln. Huvudregeln får frångås genom bestämmelser i
120
bolagsordningen, antingen så att någon rösträttsbegränsning över huvud
taget inte skall gälla eller så att rösträtten skall vara begränsad på något
annat sätt. Enligt en undersökning som gjordes av Aktiebolagskommittén
år 1994 förekommer rösträttsbegränsningar i ca 10 procent av
aktiemarknadsbolagen. Mycket talar för att sådana begränsningar är
ovanliga bland övriga bolag.
Frågan om rösträttsbegränsningar har under senare år diskuterats i flera
sammanhang. Fermenta-utredningen föreslog att det för alla börsnoterade
bolag skulle införas en tvingande rösträttsbegränsning vid fyra typer av
bolagsstämmoärenden, nämligen vid val av styrelseledamöter, vid
avsättande av styrelseledamot under löpande mandatperiod, vid val av
revisor och vid avsättande av revisor under löpande mandatperiod. I
dessa slag av ärenden skulle, enligt utredningens förslag, ingen
aktieägare tillåtas att rösta för mer än en tiondel av de på stämman
företrädda aktierna. Enligt utredningens mening var det inte orimligt att
en majoritetsaktieägare i dessa frågor tvingades att söka sig fram till en
kompromiss genom att söka stöd hos ett så stort antal
minoritetsaktieägare att han tillsammans med dem nådde erforderlig
röstmajoritet.
Ägarutredningen kom under sitt arbete in på frågan om sambandet
mellan ägarstruktur och näringslivets effektivitet och fömyelseförmåga
och diskuterade i det sammanhanget bl.a. rösträttsbegränsningar. I
betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv
framhöll utredningen vikten av att lagstiftningen på bolagsrättens område
möjliggör en aktiv ägarfunktion i företagen. Utredningen föreslog mot
den bakgrunden att tjugoprocentsregeln skulle avskaffas.
Skälen för regeringens förslag: Såsom regeringen tidigare har uttalat
är det väsentligt att aktiebolagslagen utformas så att den främjar en aktiv
ägarfunktion i bolagen. En förutsättning för en aktiv ägarfunktion är att
ägarna har den yttersta beslutanderätten i bolaget. Begränsningar i
rösträtten motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera före-
tagsledningen från ägarkontroll. På sikt är detta ägnat att försämra
förutsättningarna för en effektiv resursanvändning inom näringslivet.
Vid utformningen av aktiebolagslagens regler bör visserligen hänsyn
också tas till minoritetsskyddsaspekter. Minoritetsskyddet bör emellertid
tillgodoses på annat sätt än genom tvingande rösträttsbegränsningar.
Regeringen är därför inte beredd att föreslå sådana rösträttsbegränsningar
som Fermenta-utredningen förespråkade.
De invändningar som rent allmänt kan riktas mot rösträtts-
begränsningar kan riktas även mot tjugoprocentsregeln. Regeringen anser
därför att regeln bör upphävas. Rösträttsbegränsningar bör förekomma
endast om bolaget har beslutat att införa sådana i sin bolagsordning.
Prop. 1997/98:99
121
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om hur omröstning på
bolagsstämma skall förrättas.
Vid val skall omröstningen som huvudregel vara öppen. I ett publikt
aktiebolag skall bolagsstämman dock kunna besluta att omröstningen
skall vara sluten och i ett privat aktiebolag skall omröstningen vara sluten
om någon röstberättigad begär det. Vid andra beslut än val skall
omröstningen vara öppen, om stämman inte beslutar annat.
Om det vid en omröstning som avser val uppkommer lika röstetal,
skall valet som huvudregel avgöras genom lottdragning. Stämman skall
dock innan valet förrättas kunna besluta om att man i händelse av lika
röstetal skall genomfora en ny omröstning i stället för att avgöra valet
genom lottdragning. Andra alternativ till lottdragning skall inte vara
tillåtna.
När det gäller omröstning som avser andra beslut än val skall
stämmans ordförande vid lika röstetal vara skyldig att använda sin
utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Kommittén har dock även föreslagit särskilda regler om
propositionsordning samt om på vilket sätt stämmans ordförande skall
lägga fram de olika förslag som har väckts m.m. Vad gäller val i privata
aktiebolag har kommittén föreslagit att sådana skall avgöras genom
sluten omröstning, om stämman inte beslutar annat.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några
invändningar mot kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden vid
Stockholms universitet har dock ansett att förhållandena torde vara så
olika i skilda bolag att de lagstadgade omröstningsreglema bör
inskränkas till ett minimum. Nämnden har vidare ansett att val i privata
aktiebolag skall avgöras efter sluten omröstning så snart en enskild
aktieägare har begärt det.
Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms Handelskammare
har avstyrkt förslaget att ordföranden skall vara skyldig att rösta vid lika
röstetal.
Bakgrund: Aktiebolagslagen upptar inte några närmare bestämmelser
om hur ett stämmobeslut skall fattas. I 9 kap. 13 § aktiebolagslagen sägs
endast att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer
än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening
ordföranden biträder. Beträffande val sägs att den skall anses vald som
har fatt de flesta rösterna och att vid lika röstetal valet skall avgöras
genom lottdragning om inte annat har beslutats av stämman innan valet
förrättas.
I praktiken torde de flesta besluten fattas utan omröstning. Detta gäller
även vid val. De nyss angivna reglerna aktualiseras om omröstning måste
ske. Finns det i ett sådant fall flera än två förslag till beslut, måste det
först fastställas en propositionsordning så att vaije omröstning avser
endast två förslag.
122
En viktig fråga är om omröstningen skall vara öppen eller sluten.
Lagen ger i sin nuvarande lydelse inte något besked i den frågan.
Doktrinen synes utgå från att omröstningen skall ske öppet, om inte annat
begärs.
Särskilda problem kan uppkomma om någon majoritet inte kan uppnås
vare sig för det ena eller andra förslaget ("lika röstetal"). Den
lagreglering som finns och som beträffande val innebär att stämman har
möjlighet att besluta om hur det skall förfaras vid lika röstetal har utsatts
för kritik. Det har därvid hävdats att denna ordning kan fa oönskade
konsekvenser i bolag där två aktieägare eller aktieägargrupper vardera
representerar hälften av aktiekapitalet. I sådana bolag uppkommer först
frågan vilken sida som skall utse stämmans ordförande, om detta inte har
reglerats i bolagsordningen. Vid lika röstetal avgör här lotten. Den som
blir vald till stämmans ordförande kan därefter med sin utslagsröst
genomdriva att vid lika röstetal samtliga val på stämman skall avgöras
genom ordförandens utslagsröst. Därigenom bortfaller det incitament till
frivillig samverkan som lottdragningsregeln utgör (jfr Kedner, Roos,
Aktiebolagslagen, Del I, 5 u., 1995 s. 297).
Allmänt om omröstningsförfarandet
Kommitténs förslag innehåller vissa bestämmelser om hur en omröstning
skall genomföras på bolagsstämman. I detta avseende föreslås bl.a. att
det skall införas regler om propositionsordning som skall tillämpas om
det finns fler än ett förslag till beslut. Kommitténs förslag innebär vidare
att ordföranden skall lägga fram de olika förslag som har väckts på ett
sådant sätt att varje förslag kan besvaras med antingen ja eller nej.
Ordföranden skall enligt kommitténs förslag, sedan aktieägarna har fått ta
ställning till förslagen, ange vilket av förslagen som enligt hans mening
har antagits av stämman. Detta skall bli beslutet, om inte omröstning
begärs.
Även om den av kommittén angivna ordningen ofta framstår som
naturlig att tillämpa bör den enligt regeringens mening inte lagfästas. En
alltför ingående lagreglering riskerar nämligen att hämma
beslutsförfarandet. I stället bör såsom Juridiska fakultetsnämnden vid
Stockholms universitet har framhållit eventuella problem lösas inom
ramen för vad som allmänt utgör gott mötesskick.
Öppen eller sluten omröstning
Regeringen delar kommitténs uppfattning att det i lagen bör klargöras när
omröstningen skall vara sluten och när den skall vara öppen.
För slutna omröstningar talar att aktieägarna kan ha ett intresse av att
inte öppet behöva ta ställning i en strid mellan olika falanger i bolaget.
Det finns å andra sidan alltid en risk att en begäran om sluten omröstning
framställs i ett rent chikanöst syfte. En sluten omröstning kan också vara
Prop. 1997/98:99
123
meningslös, exempelvis när den sakfråga som omröstningen gäller är av Prop. 1997/98:99
liten betydelse eller utgången oavsett formen för omröstningen är
självklar.
Mot denna bakgrund och med hänsyn till den tid som en sluten
omröstning kräver, framför allt i bolag med många aktieägare, anser
regeringen att omröstningen som huvudregel bör ske öppet när det gäller
andra beslut än val. Detta bör gälla såväl i publika som i privata aktie-
bolag. Stämman bör dock ha möjlighet att besluta om sluten omröstning.
Även när det gäller val i publika aktiebolag bör omröstningen ske
öppet, om inte stämman beslutar om sluten omröstning.
När det gäller val i privata aktiebolag måste hänsyn tas till de speciella
förhållanden som kan föreligga i dessa bolag. Privata aktiebolag torde
ofta präglas av de nära relationer som föreligger mellan olika aktieägare
samt mellan aktieägarna och bolagsledningen. Dessa relationer kan bidra
till att situationen vid val blir särskilt känslig. Kommittén har mot den
bakgrunden föreslagit att omröstning rörande val i privata aktiebolag
skall vara sluten såvida inte bolagsstämman fattar ett annat beslut. En
sådan lösning skyddar emellertid inte den enskilda aktieägaren mot att
majoriteten genomdriver en öppen omröstning. På grund härav föreslår
regeringen, beträffande val i privata aktiebolag, i stället att omröstningen
som huvudregel skall vara öppen men att vaije aktieägare skall ha en
ovillkorlig rätt att få till stånd en sluten omröstning.
Lika röstetal
I dag gäller att bolagsstämmans mening utgörs av den mening som har
fatt mer än hälften av de avgivna rösterna. Om det vid beslut som inte
avser val uppkommer lika röstetal, gäller den mening som ordföranden
biträder. Denna regel, som enligt regeringens mening bör bestå,
aktualiserar frågan om ordföranden skall vara skyldig att använda sin
utslagsröst.
Kommittén har föreslagit att en sådan skyldighet uttryckligen läggs
fast i lagen. Mot detta förslag har under remissbehandlingen anförts att
det framstår som främmande att tvinga ordföranden att utnyttja sin
utslagsröst när det gäller en opartisk ordförande utan eget aktieägande.
Vidare har det ifrågasatts om det är lämpligt att generellt lösa djupgående
tvister i centrala frågor genom utslagsröst.
En ordning där ordföranden vid lika röstetal är skyldig att använda sin
utslagsröst ger bolagen en möjlighet att undvika låsningar i besluts-
processen. Regeringen anser därför att den aktuella bestämmelsen bör
utformas så att det framgår att ordföranden vid lika röstetal är skyldig att
tillkännage vilken mening han biträder, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
124
Lika röstetal vid val
Vid val anses enligt gällande rätt den vald som har fatt de flesta rösterna.
Uppkommer det vid omröstningen lika röstetal, skall valet avgöras
genom lottdragning, om inte stämman före valet har beslutat att valet
skall avgöras på annat sätt. Regeringen anser att denna ordning i
huvudsak bör bestå. Gällande ordning kan emellertid - såsom ovan har
omtalats - leda till vissa olägenheter när två aktieägare eller
aktieägargrupper representerar vardera hälften av röstetalet i bolaget. För
att komma till rätta med dessa olägenheter bör de nuvarande
bestämmelserna ändras så att stämman som enda alternativ till
lottdragning vid lika röstetal skall kunna besluta att en ny omröstning
skall företas.
Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om hur stor en
aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda
minoritetsskyddsreglema bör för närvarande inte ändras.
Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna
fråga.
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att
gränsen för utövandet av minoritetsskyddet genomgående bör sänkas till
fem procent av aktiekapitalet. Civilekonomernas Riksförbund har ansett
att det bör övervägas att möjliggöra för aktieägare med fem procent av
aktiekapitalet att föra skadeståndstalan i bolagets namn och för dess
räkning mot styrelseledamöterna och revisorerna. Riksrevisionsverket
har uttalat att frågan om gränsen för utövande av minoritetsskydds-
reglema kan behöva övervägas ytterligare.
Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller särskilda bestämmelser till
skydd av aktieägarminoritetema. En aktieägarminoritet har bl.a. rätt att
påkalla en extra stämma (se 9 kap. 6 § aktiebolagslagen), att begära
utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för
året efter vissa avdrag (se 12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd
till bolaget (se 15 kap. 5 §). Minoriteten måste i dessa fall utgöras av
ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget.
I vissa fall tillerkänns emellertid även en mindre minoritet vissa
särskilda rättigheter. Eftersom kravet på ett innehav av en tiondel av
samtliga aktier kan vara svårt att uppfylla i bolag med stor ägarspridning
har det för vissa fall, t.ex. val av minoritetsrevisor (se 10 kap. 1 § fjärde
stycket), föreskrivits att också en minoritet om en tredjedel av de vid
bolagsstämman företrädda aktierna kan vara tillräcklig. I aktiebolags-
lagens fusionsbestämmelser - vilka utgör en anpassning till EG:s tredje
bolagsrättsliga direktiv - finns exempel på att en minoritet om endast
fem procent har tillerkänts vissa rättigheter (se 14 kap. 10 och 25 §§).
Slutligen kan nämnas bestämmelserna i 9 kap. 14 och 15 §§ aktie-
bolagslagen, enligt vilka högre majoritetskrav ställs för beslut om
Prop. 1997/98:99
125
ändring av bolagsordningen. Enligt bestämmelserna fordras normalt två
tredjedels majoritet; en minoritet om drygt en tredjedel kan alltså
förhindra en bolagsordningsändring. I vissa fall ger bestämmelserna
också en mycket liten minoritet möjlighet att förhindra en
bolagsordningsändring.
I svensk rätt finns sålunda ingen generell norm för hur stor en
aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda
minoritetsskyddsreglema. Normalt anknyter emellertid reglerna till en
nivå om tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna.
Ett förhållande som kan synas tala för en förändring av de nuvarande
nivåerna är att EG:s föreliggande förslag till ett femte bolagsrättsligt
direktiv innehåller minoritetsskyddsregler som kan åberopas redan av
aktieägarminoriteter om fem procent. Förslaget innebär bl.a. att en
skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet kan
föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller flera
aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet (eller
den mindre andel som bestäms av medlemsstaterna). Medlemsstaterna
skall dock kunna bestämma att en talan av minoritetsaktieägare om
skadestånd till bolaget förutsätter ett bemyndigande av domstol. Denna
skall därvid kunna vägra bemyndigande, om den finner att talan är
ogrundad.
Skälen för regeringens bedömning: Frågan om hur stor kapitalandel
som skall krävas för att de särskilda minoritetsskyddsreglema skall
kunna åberopas kräver en grundlig analys. Enligt regeringens mening
saknas det för närvarande tillräckligt underlag för att göra en bedömning
av om den nivå som minoritetsskyddsreglema i dag normalt anknyter till,
dvs. tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna, bör
sänkas. Regeringen föreslår därför inte någon ändring av dessa regler.
Det kan dock finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senare
sammanhang.
Regeringens bedömning: De hittills gällande reglerna rörande klander
av bolagsstämmobeslut bör bestå.
Några särskilda bestämmelser om inhibition av bolagsstämmobeslut
eller andra interimistiska beslut bör inte införas i aktiebolagslagen.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Endast Stockholms tingsrätt har angett någon
närmare ståndpunkt i denna fråga. Tingsrätten har ansett att möjligheten
till inhibition av ett stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i
aktiebolagslagen. Svenska Bankforeningen har efterlyst preciseringar av
de fall då klandertalan kan föras under obegränsad tid.
Bakgrund: Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig
ordning eller på något annat sätt strider mot aktiebolagslagen, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan en aktieägare,
Prop. 1997/98:99
126
styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan
mot bolaget med yrkande om upphävande eller ändring av beslutet.
Sådan s.k. klandertalan kan föras även av den som styrelsen obehörigen
har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall normalt
väckas inom tre månader från stämman men far i vissa fall väckas senare
(se närmare 9 kap. 17 § aktiebolagslagen).
Reglerna om klander uppfattas allmänt som ändamålsenliga. I den
juridiska debatten har emellertid vissa med reglerna om klandertalan
sammanhängande frågor av processuell art uppmärksammats. Det gäller
inte minst frågor om förutsättningarna för att i klandermålet meddela
beslut om inhibition (dvs. interimistiska beslut om förbud mot
verkställighet av bolagsstämmans beslut) eller andra interimistiska
beslut. Dessa frågor regleras i dag inte i den aktiebolagsrättsliga
lagstiftningen. Nobelutredningen förordade att en utvidgning av
förutsättningarna för interimistiska beslut i aktiebolagsrättsliga
sammanhang utreddes. Utredningen fäste därvid uppmärksamheten på
bl.a. de brittiska domstolarnas möjligheter att meddela olika slag av
interimistiska beslut.
Allmänt om klander
Bestämmelserna om klander av bolagsstämmobeslut torde allmänt
uppfattas som väl avvägda. Det bör liksom hittills överlämnas till
rättstillämpningen att ange närmare riktlinjer för när klander skall fa
föras utan någon begränsning i tiden. Någon ändring av de allmänna
bestämmelserna om klander bör därför inte ske.
Inhibition av bolagsstämmobeslut
Regeringen vill inledningsvis framhålla att redan gällande lagstiftning
ger möjlighet att meddela beslut om inhibition i klandermål.
Aktiebolagslagen innehåller visserligen inte någon bestämmelse om rätt
för domstol att i mål om klandertalan förordna om inhibition av det
klandrade stämmobeslutet. Men i lagtexten är förutsatt att domstolen har
en sådan möjlighet (se 9 kap. 17 § femte stycket aktiebolagslagen).
Enligt motiven till 9 kap. 17 § aktiebolagslagen far möjligheten att
förordna om inhibition anses följa av allmänna processrättsliga regler (se
SOU 1971:15 s. 249). Hänvisningen till allmänna processrättsliga regler
innebär att domstolen har att pröva ett yrkande om inhibition enligt
reglerna om civilprocessuella säkerhetsåtgärder i 15 kap. rättegångs-
balken.
Bestämmelsen i 15 kap. 3 § rättegångsbalken innebär till en början att
sökanden måste visa att han har sannolika skäl för sin talan. Härmed
avses att sökanden skall göra sannolikt att han kommer att vinna målet.
Det skall också kunna befaras att motparten kommer att vidta en för
sökanden skadlig åtgärd som kan komma att sabotera verkställigheten av
Prop. 1997/98:99
127
den kommande domen. Enligt 15 kap. 6 § rättegångsbalken krävs vidare
att sökanden ställer säkerhet hos domstolen för den skada som kan
tillfogas motparten. Endast om sökanden inte förmår ställa säkerhet och
har visat synnerliga skäl för sitt anspråk, far domstolen befria honom från
kravet på säkerhet. Även bestämmelserna i 15 kap. 5-8 §§ och 10 §
rättegångsbalken är tillämpliga i ärenden om inhibition av bolags-
stämmobeslut.
Enligt regeringens mening erbjuder bestämmelserna i 15 kap. 3 §
rättegångsbalken med anslutande paragrafer ett tillräckligt skydd for en
klandrande part såväl när det gäller de materiella förutsättningarna för ett
beslut om inhibition som i fråga om det innehåll som domstolen kan ge åt
beslutet. Några skäl för att en klandrande part som söker inhibition inte
skulle behöva visa sannolika skäl för sin talan eller sabotagerisk har inte
framkommit.
En annan sak är om det finns anledning att befria parten från kravet på
att ställa säkerhet för den skada som verkställighetsförbudet kan vålla
bolaget. För en sådan ordning talar främst att en klandrande part - även
om han vinner målet i sak - kanske inte kan uppnå syftet med sin talan,
om han inte snabbt kan fa till stånd ett förbud mot verkställighet av det
klandrade beslutet. Eftersom bolaget har rätt att kräva en säkerhet som
motsvarar de ofta mycket stora skador som kan uppkomma för bolaget
om stämmobeslutet inte kan verkställas, kan det emellertid i praktiken
vara omöjligt för sökanden att prestera en tillräcklig säkerhet och därmed
är det också som regel uteslutet för honom att utverka inhibition. Å andra
sidan utgör naturligtvis de stora skador som bolaget kan vållas genom att
det inte kan genomföra exempelvis en emission eller en betydelsefull
affär i rätt tid ett mycket tungt vägande skäl mot att frångå kravet på
säkerhet. Det är därför svårt att se att det i aktiebolagsrättsliga
förhållanden skulle finnas skäl att efterge det krav på säkerhet som till
svarandens skydd uppställs i 15 kap. rättegångsbalken. Som Nobel-
utredningen har framhållit uppställer visserligen flera rättsordningar inte
något krav på säkerhet vid liknande inhibitionsbeslut. Åtminstone enligt
engelsk rätt gäller emellertid att domstolen, innan den beviljar en sökt
säkerhetsåtgärd, skall pröva om sökanden har förmåga att ersätta
motparten för de skador denne kan vållas genom säkerhetsåtgärden. En
prövning av detta slag kommer ganska nära ett krav på ställande av
säkerhet.
Regeringen har därför kommit till slutsatsen att det inte finns skäl att
för ärenden om inhibition av bolagsstämmobeslut göra något generellt
undantag från kravet på säkerhet för den skada som bolaget kan tillfogas
genom inhibitionen. Inte heller finns det skäl att i andra avseenden införa
särskilda regler som avviker från 15 kap. rättegångsbalken.
En remissinstans har ansett att möjligheten till inhibition av ett
stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i aktiebolagslagen. Som har
framgått ovan anser regeringen att bestämmelserna i 15 kap.
rättegångsbalken täcker de behov som finns när det gäller inhibition av
bolagsstämmobeslut. Under dessa förhållanden anser regeringen att det
inte bör införas några särskilda inhibitionsregler i aktiebolagslagen.
Prop. 1997/98:99
128
Andra interimistiska beslut
Prop. 1997/98:99
Regeringen anser inte heller att det finns skäl att införa särskilda
bestämmelser om andra slag av interimistiska beslut. Det kan härvid
anmärkas att gällande rätt visserligen torde ge ett mycket begränsat
utrymme för en domstol att i ett klandermål meddela andra slag av
interimistiska beslut än inhibition. Det sammanhänger emellertid med att
svensk rätt över huvud taget ger domstolen begränsade möjligheter att i
olika avseenden förordna om ett aktiebolags förhållanden (jfr 9 kap. 17 §
femte stycket andra meningen aktiebolagslagen). Någon ändring i detta
avseende bör inte ske.
Regeringens förslag och bedömning: Liksom hittills skall det vara
tillåtet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om att tvister mellan
bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören,
en likvidator eller en aktieägare skall avgöras genom skiljeförfarande.
Vid ett sådant skiljeförfarande skall ersättningen för skiljemännen
bäras av bolaget, om det inte finns särskilda skäl för att motparten får stå
för kostnaderna helt eller delvis.
Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer med
regeringens förslag och bedömning.
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att
skiljeklausuler inte bör fa förekomma i publika aktiebolags bolags-
ordningar avseende tvister mellan aktieägare och företaget eller
ledningen.
Bakgrund: Gällande rätt tillåter att bolagsordningar innehåller skilje-
klausuler. En föreskrift i en bolagsordning om att tvister mellan bolaget
och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en
likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma
verkan som ett skiljeavtal (se 9 kap. 18 § aktiebolagslagen). På
skiljeförfarandet blir lagen (1929:145) om skiljemän tillämplig.
Av 9 kap. 18 § andra stycket aktiebolagslagen jämfört med 1 § lagen
om skiljemän framgår att en skiljeklausul i en bolagsordning kan omfatta
alla slag av tvister i vilka förlikning kan träffas. Att också klandertalan
enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen kan hänskjutas till prövning av
skiljemän med stöd av en sådan skiljeklausul är förutsatt i lagtexten.
Frågan om lämpligheten i att tillåta skiljeklausuler i bolagsordningar
har ibland ifrågasatts. Nobel-utredningen föreslog att aktiemarknads-
bolag inte skall tillåtas att ha skiljeklausuler i sina bolagsordningar.
Utredningen anförde till stöd för detta förslag framför allt att det finns en
risk för att, i mål om klander enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen, ett
flertal klanderprocesser kan komma att initieras och motstridiga
avgöranden meddelas. Nobel-utredningens farhågor grundade sig framför
allt på den särskilda rättskraftsverkan som enligt 9 kap. 17 § femte
stycket aktiebolagslagen gäller för en dom, varigenom en klandertalan
129
5 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
bifalls och bolagsstämmans beslut sålunda upphävs eller ändras. En
sådan dom gäller även för de aktieägare som inte har väckt talan. En
dom som ogillar en klandertalan har däremot ingen verkan for andra
aktieägare än dem som har fört talan i målet. Det är därför möjligt att
olika aktieägare initierar flera klanderprocesser beträffande samma
bolagsstämmobeslut och att dessa handläggs i skilda rättegångar, vilka -
t.ex. på grund av att olika grunder har åberopats - leder till motstridiga
avgöranden.
Vad som nu har anförts om klanderdomens rättskraft gäller oavsett om
klanderfrågan har avgjorts av allmän domstol eller genom skiljedom.
Risken för att mot varandra stridande avgöranden meddelas torde
emellertid vara större om klanderfrågan prövas genom skiljeförfarande
än om den prövas av allmän domstol. Lagen om skiljemän innehåller
nämligen inga bestämmelser om handläggning av flera mål i ett
skiljeförfarande eller om utseende av skiljemän, när det finns fler än två
parter i ett skiljeförfarande. Det har överlämnats åt parterna att själva lösa
de problem som kan uppstå i dessa situationer. Skiljedomsutredningens
förslag till lag om skiljeförfarande innebär ingen ändring på denna punkt
(se SOU 1994:81 s. 129 ff).
Vid sidan av de förhållanden som Nobel-utredningen pekade på har det
ibland anförts andra skäl för att inte tillåta skiljeklausuler i förevarande
sammanhang. Ett sådant skäl är att en enskild aktieägare ofta intar en i
förhållande till bolaget alltför svag ställning.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt regeringens
mening är de processuella olägenheterna som Nobel-utredningen
påtalade inte så mycket större än de som kan förekomma vid ett ordinärt
domstolsförfarande. De utgör därför inte tillräckliga skäl för att förbjuda
skiljeklausuler av nu ifrågavarande slag.
När det gäller det andra slaget av invändningar som kan riktas mot att
skiljeklausuler används i detta sammanhang vill regeringen framhålla
följande.
Svensk rätt vilar på uppfattningen att det i princip skall stå parterna
fritt att hänskjuta frågor om dispositiva rättsförhållanden till prövning av
skiljemän och att genom skiljeavtal bestämma att framtida tvister på
grund av i avtalet angivna rättsförhållanden skall prövas av skiljemän.
Visserligen finns det vissa begränsningar i denna frihet, framför allt
bestämmelsen i 3 a § lagen om skiljemän, som förbjuder skiljeförfarande
i vissa konsumenttvister. Förhållandet mellan ett aktiebolag och dess
motparter i ett skiljeförfarande är emellertid inte utan vidare jämförbart
med det som råder mellan en näringsidkare och en konsument. I ett privat
aktiebolag torde relationen mellan de tänkbara parterna många gånger
vara förhållandevis jämbördig. I vart fall i sådana aktiebolag finns det
alltså knappast någon anledning att förbjuda skiljeklausuler.
Det kan hävdas att det förhåller sig annorlunda i publika aktiebolag,
där det ofta kan förekomma aktieägare som i förhållande till bolaget intar
en lika underlägsen ställning som en konsument gentemot en
näringsidkare. Det kan ifrågasättas om det är lämpligt att en aktieägare i
ett publikt, kanske börsnoterat, aktiebolag skall vara betagen möjligheten
att få en tvist med bolaget prövad av allmän domstol. Skiljeklausulen
Prop. 1997/98:99
130
innebär nämligen att i framtiden uppkommande tvister undandras sådan
prövning, såvida inte annat föreskrivs i klausulen (jfr 2 § första stycket
lagen om skiljemän). Skiljedomen kan då bara hävas, om den är behäftad
med vissa i 20 eller 21 § samma lag angivna, allvarligare formella fel.
Invändningar av detta slag kan emellertid riktas mot alla skiljeavtal om
framtida tvister. Mot dem kan ställas de fördelar som ett skiljeförfarande
anses innebära. Hit hör framförallt möjligheten för parterna att vid
utseende av skilj emännen försäkra sig om att dessa har erforderlig
sakkunskap samt att en tvist i allmänhet torde bli snabbare avgjord
genom ett skiljeförfarande än genom en ordinär process. Även
avsaknaden av offentlig insyn i förfarandet kan innebära en fördel för
parterna. Med hänsyn härtill finns det, enligt regeringen, inte skäl för
lagstiftaren att anlägga en mer restriktiv syn på i bolagsordningar intagna
skiljeklausuler avseende framtida tvister än på sådana klausuler i andra
slag av avtal.
I detta sammanhang bör emellertid också de kostnader som ett
skiljeförfarande är förenat med beaktas. I ett skiljeförfarande ådrar sig
parterna på samma sätt som i en rättegång processkostnader, såsom
kostnader för ombud, inställelsekostnad och kostnader för bevisning.
Härtill kommer kostnaderna för själva skiljeförfarandet, dvs. ersättningen
åt skiljemännen för deras arbete och omkostnader. Av 23 § lagen om
skiljemän framgår att om parterna inte har avtalat annat, skall de
solidariskt ersätta skiljemännen. Under motsvarande förutsättning får
skiljemännen enligt 24 § samma lag på yrkande av någondera parten
pröva huruvida och i vad mån motparten skall gottgöra parten hans
kostnader för förfarandet. Skiljemännen bör vid denna fördelning söka
ledning av bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om rättegångs-
kostnad i tvistemål (se NJA 1989 s. 247). Av denna reglering torde följa
att den tappande parten i ett skiljeförfarande som regel åläggs att ersätta
såväl den vinnande partens processkostnader som den på denne
belöpande andelen av ersättningen åt skiljemännen.
Det är omdiskuterat huruvida de samlade kostnaderna för ett skilje-
förfarande normalt blir större än kostnaderna för en i allmän domstol i
flera instanser driven process. Det är emellertid inte osannolikt att
kostnaderna för t.ex. en enskild aktieägare som förlorar i ett skiljeför-
farande av nu berört slag kan bli mycket betungande. Det kan hävdas att
detta medför att ett skiljeförfarande i ett enskilt fall framstår som oskäligt
mot den enskilde aktieägaren. Härav följer dock inte att det är nödvändigt
att i lag förbjuda ifrågavarande slag av skiljeklausuler. En annan tänkbar
lösning är att, åtminstone beträffande publika aktiebolag, föreskriva att
bolaget i normalfallet skall betala kostnaderna för skiljeförfarandet.
Bolaget kan nämligen i de flesta fall antas vara den starkare parten i
skiljeprocessen.
En lämplig utformning av en sådan regel är enligt regeringens
uppfattning att bolaget, oavsett utgången i målet, skall svara för
ersättningen åt skiljemännen, såvida inte dessa anser att det finns
särskilda skäl att fördela kostnadsansvaret på ett annat sätt. Med en sådan
reglering kan bolagets motpart drabbas av detta ansvar i fall där han har
inlett skiljeprocessen utan skälig orsak. Regeringen anser att en reglering
Prop. 1997/98:99
131
av kostnadsansvaret enligt nu angivna riktlinjer skulle undanröja de
viktigaste olägenheterna med skiljeklausuler i aktiebolags bolags-
ordningar.
På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå något
förbud mot sådana klausuler utan föreslår i stället en kostnadsregel med
den nu angivna innebörden.
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: Revisionsplikten bör bestå för alla aktiebolag.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Flera av remissinstanserna, däribland Riks-
åklagaren, har kraftigt understrukit vikten av att revisionsplikten inte
inskränks, eftersom en sakkunnig revision har en mycket stor betydelse när
det gäller att effektivt kunna bekämpa den ekonomiska brottsligheten.
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att en mer
förutsättningslös analys bör göras av om revision ska vara obligatorisk
eller inte i små privata bolag. Enligt förbundet bör små privata bolag inte
omfattas av kravet på revision. I stället bör det överlämnas till bolagets
intressenter att ställa krav på revision i de fall dessa finner skäl för detta.
Bakgrund: För alla svenska aktiebolag gäller att räkenskaperna och
styrelsens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Minst en av
revisorerna skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Bestämmelserna om revision av aktiebolag har funnits länge. Till att
bölja med torde revisionen huvudsakligen ha motiverats av hänsynen till
aktieägarna. Sedermera har det i olika sammanhang framhållits att
revisionen är av värde också för andra bland bolagets intressenter.
Också EG-rätten ställer krav på revision. Enligt artikel 51.1 i rådets
direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer,
78/660/EEG (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) skall upprättade
årsbokslut bli föremål för revision. Direktivet gäller bl.a. för alla
aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en möjlighet
att undanta vissa bolag från revisionsplikten. Denna undantagsmöjlighet
har utnyttjats av flera medlemsstater.
132
Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel
37 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om samman-
ställd redovisning (det sjunde bolagsrättsliga direktivet).
Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser för sin del att
bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion i det associations-
rättsliga regelverket. För aktieägarna är det viktigt att bolagets verksamhet
och ställning kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ.
Företagsledningen kan dra nytta av en kompetent granskning. Även för
bolagets borgenärer, anställda och det allmänna finns ett intresse av en
ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och
korrekt sätt och att dess ställning och resultat redovisas riktigt. Skälen för
revision gör sig gällande även beträffande mindre bolag. Att undanta
mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle dessutom påtagligt öka risken
för ekonomisk brottslighet i sådana bolag.
Som skäl för att inskränka revisionsplikten för mindre aktiebolag
anförs ofta att revisionen innebär en kostnad för bolaget. Enligt
regeringens uppfattning är detta - mot bakgrund av revisionens positiva
betydelse i övrigt - inte något tillräckligt skäl för att undanta bolagen
från reglerna om revision. En annan sak är att revisionen i mindre bolag
inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande än vad
som verkligen är motiverat. Revisionen bör, liksom i dag, utföras enligt
god revisionssed, något som ger utrymme för att låta den få växlande
omfattning efter förhållandena i de bolag som skall granskas.
Ett annat argument för att inskränka revisionsplikten i mindre bolag är
att behovet av kontroll i dessa bolag ur aktieägarnas synvinkel inte är så
påtagligt, eftersom delägarna ofta själva är verksamma i bolaget. Som
regeringen tidigare har varit inne på skall revisionen tillgodose även
andra intressen än delägarnas.
Mot bakgrund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå
någon inskränkning av den revisionsplikt som i dag gäller för alla
aktiebolag.
Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas minst en revisor.
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses
till revisor.
I alla aktiebolag skall det liksom i dag kunna utses revisorssuppleanter.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Kommittén har dock inte tagit ställning till frågan om andra än
auktoriserade eller godkända revisorer skall få vara revisor i aktiebolag.
Departementspromemorian: I promemorian har föreslagit att endast
auktoriserade eller godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i
aktiebolag.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har lämnat
kommitténs förslag utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit
att de nuvarande reglerna som begränsar godkända revisorers rätt att vara
Prop. 1997/98:99
133
revisorer i större aktiebolag avskaffas. Samfundet har vidare ansett att det Prop. 1997/98:99
bör vara obligatoriskt att utse revisorssuppleant.
De flesta remissinstanser som har yttrat sig har delat departements-
promemorians bedömning att EG-rätten kräver en ändring i frågan om
vem som kan utses till revisor i ett aktiebolag. Några remissinstanser,
såsom Riksrevisionsverket, Svenska kommunförbundet och Landstings-
förbundet, har ansett att departementspromemorians forslag inte bör
läggs till grund för lagstiftning nu. De frågor som tas upp bör i stället
enligt dessa remissinstanser överlämnas till den utredning som ser över
den kommunala revisionen.
HSB Riksförbund har ansett att den som är revisor i en ekonomisk
förening alltid skall kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag.
Bakgrund: Revisionen i alla aktiebolag måste i dag uppfylla vissa
formella krav. Bl.a. måste minst en auktoriserad eller godkänd revisor
delta i revisionen (se 10 kap. 3 § aktiebolagslagen). Detta krav har
motiverats med bl.a. det allmännas intresse av en kvalificerad revision
som åtgärd mot den ekonomiska brottsligheten och skattefusk (jfr prop.
1981/82:171 s. 8 och prop. 1994/95:152 s. 44). Lagstiftningen tillåter
dock att det vid sidan av de kvalificerade revisorerna finns också andra
revisorer som inte är vare sig auktoriserade eller godkända. Sådana
”lekmannarevisorer” förekommer främst i kommunala aktiebolag och i
aktiebolag inom de kooperativa rörelserna.
Vid en översyn av revisionsbestämmelsema är det naturligt att också
överväga vilka formella krav som i framtiden bör ställas på revisorer i
aktiebolag. Därvid aktualiseras särskilt frågan om andra än auktoriserade
eller godkända revisorer över huvud taget skall kunna utses till revisorer i
aktiebolag. Den frågan far bedömas bl.a. mot bakgrund av EG-rätten,
vars bestämmelser i detta hänseende finns i de fjärde, sjunde och åttonde
bolagsrättsliga direktiven.
Det fjärde bolagsrättsliga direktivet syftar till att harmonisera
medlemsstaternas regler om de årsbokslut och förvaltningsberättelser
som skall upprättas av aktiebolag och sådana handelsbolag där samtliga
bolagsmän är aktiebolag. I direktivet föreskrivs bl.a. att de balans- och
resultaträkningar som skall ingå i boksluten skall vara uppställda på visst
sätt. Direktivet innehåller också enhetliga regler för värdering av till-
gångar och skulder samt bestämmelser om offentliggörande av årsbok-
slut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse. I det sjunde bolags-
rättsliga direktivet finns motsvarande bestämmelser för de redovisnings-
handlingar som skall upprättas av moderbolaget i koncerner.
Enligt artikel 51.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet skall bolagens
årsbokslut granskas av en eller flera personer som enligt nationell lag-
stiftning är behöriga att revidera räkenskaper. Bestämmelsen innebär att
det som huvudregel råder revisionsplikt i de bolag som omfattas av
direktivet. Andra punkten i artikeln innehåller en möjlighet för medlems-
staterna att undanta mindre bolag från revisionsplikten. Sverige har dock
inte använt sig av denna undantagsregel.
Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel
37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet.
134
Varken det fjärde eller det sjunde direktivet innehåller några regler om
kompetensen hos den eller de revisorer som skall utföra revisionen.
Regler om detta finns i stället i rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av
den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (det åttonde bolagsrättsliga direk-
tivet), det s.k. revisorsdirektivet.
Direktivet syftar till att harmonisera medlemsstaternas kvalifikations-
krav för sådana personer som har rätt att utföra lagstadgad revision av
räkenskaper. Direktivet anger bl.a. vilka minimikrav på utbildning och
praktik som skall ställas på personer som utför sådan lagstadgad revision.
I artikel 1.1 sägs:
"De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv skall vidtas i
fråga om sådana lagar och andra författningar i medlemsstaterna som
avser personer, vilka skall:
a) utföra lagstadgad granskning av bolags och andra företags årsbok-
slut samt verifiera att innehållet i förvaltningsberättelserna är förenligt
med årsboksluten, förutsatt att sådan granskning och verifiering före-
skrivs i gemenskapsrätten,
b) utföra lagstadgad granskning av sammanställda bokslut och
verifiera att innehållet i de sammanställda förvaltningsberättelserna är
förenligt med de sammanställda boksluten, förutsatt att sådan granskning
och verifiering föreskrivs i gemenskapsrätten."
I artikel 2 i direktivet sägs inledningsvis: "Lagstadgad revision av de i
artikel 1.1 angivna handlingarna får endast utföras av godkända
personer". De handlingar som avses motsvaras i svensk rätt av års- och
koncernredovisning. Efter denna inledning övergår artikeln till att
beskriva de villkor som skall gälla för godkännande. De villkor som
uppställs i direktivet motsvarar de villkor som svensk rätt numera genom
lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) och förordningen
(1995:665) om revisorer uppställer för godkännande eller auktorisation
(jfr prop. 1994/95:152 s. 45 f.).
Krav på minst en auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag
En förutsättning för att den generella revisionsplikten i aktiebolag skall
fa avsedd effekt är att i vart fall en auktoriserad eller godkänd revisor
deltar i revisionen. De skäl som anförts i tidigare lagstiftningsärenden för
detta krav är enligt regeringens mening fortfarande giltiga.
Skall andra än auktoriserade eller godkända revisorer kunna delta i
revisionen?
Revisorsdirektivet måste - mot bakgrund av den språkliga utformningen
av artikel 2 i direktivet och de syften som direktivet skall tillgodose - ges
den innebörden att personer som inte är auktoriserade eller godkända
revisorer inte får utses till räkenskapsrevisorer i aktiebolag. Aktiebolags-
Prop. 1997/98:99
135
lagen måste därför ändras så att endast auktoriserade eller godkända
revisorer far utses till revisorer i aktiebolag.
Vad gäller tidpunkten for denna ändring har några remissinstanser ansett
bl.a. att ändringen inte bör komma till stånd förrän Kommunrevisions-
utredningens (In 1997:07) pågående arbete om samordningen av den
kommunala revisionen har slutförts.
Den tid som enligt Sveriges avtal om anslutning till EU står till buds
för genomförande av direktivet löpte emellertid ut vid utgången av år
1997. Det arbete som bedrivs inom Kommunrevisionsutredningen kan
inte förväntas leda till lagstiftning förrän tidigast under år 1999.
Regeringen föreslår i denna proposition också bestämmelser om allmän
granskning av lekmannarevisorer. Det kan antas att dessa bestämmelser i
allt väsentligt kan tillhandahålla den nödvändiga civilrättsliga basen för
en fungerande kommunal granskning av kommunala bolag. Mot denna
bakgrund anser regeringen att det inte finns tillräckliga skäl - eller ens är
möjligt - att avvakta Kommunrevisionsutredningens förslag.
Såsom nämnts måste lagstiftningen utformas så att endast den som är
auktoriserad eller godkänd revisor kan utses till revisor i aktiebolag. Denna
princip måste gälla i alla aktiebolag. Det önskemål som en remissinstans
har framfört att den som är revisor i en ekonomisk förening alltid skall
kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag, oavsett om han är
kvalificerad revisor eller inte, kan såsom direktivet måste förstås inte
tillgodoses.
Det behov som i vissa bolag kan finnas av en allmän lekmanna-
granskning bör tillgodoses genom regler om särskild lekmannarevision.
Regeringen återkommer till det i avsnitt 9.
Skall det finnas två revisorskategorier?
I revisorslagen finns bestämmelser om statlig kompetensprövning av två
kategorier revisorer, auktoriserade revisorer och godkända revisorer.
Revisorsdirektivet, som i huvudsak genomfördes i och med revisors-
lagen, innehåller inte någon motsvarande kategoriindelning.
Regeringen uttalade i samband med revisorslagens tillkomst att den
statliga kompetensprövningen av revisorer på sikt borde kunna begränsas
till att ange de minimikrav som skall ställas på en revisor som har rätt att
utföra lagstadgad revision. Om det i framtiden skulle finnas behov av en
kategori utöver miniminivån, borde den kunna prövas i branschens egen
regi. Som en följd av frågan om kompetenshöjningen i revisorskåren
övervägde regeringen också det särskilda kvalifikationskrav som gäller i
bolag av viss storlek. I dessa bolag måste minst en av revisorerna vara
auktoriserad revisor (se bl.a. 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).
En ändring av dessa regler borde, ansåg regeringen, underlätta en
framtida övergång från det nuvarande systemet med två kategorier
revisorer till en grundnivå i statlig regi. De nya reglerna om kompetens-
prövning borde dock först få genomslag innan några förändringar beträff-
ande dessa frågor kunde vara aktuella. Regeringen förklarade att den
avsåg att ta upp frågorna till förnyad prövning längre fram. Riksdagen
Prop. 1997/98:99
136
instämde i regeringens bedömning (se prop. 1994/95:152, bet. Prop. 1997/98:99
1994/95 :NU23, rskr. 1994/95:315).
Revisorslagen har varit i kraft sedan den 1 januari 1995. Regeringen
har numera tillsatt en utredning, Revisionsbolagsutredningen (N 1996:10),
med uppdrag att se över bl.a. frågorna om den statliga kompetens-
prövningen även i fortsättningen bör omfatta två kategorier av revisorer
och behörighetsbegränsningar för godkända revisorer (dir. 1996:106).
Utredningen skall vara klar den 1 oktober 1998. Några förslag i dessa
frågor lämnas inte nu.
Revisorssuppleant
I dag gäller att bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter
(se 10 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen). Någon skyldighet att utse
revisorssuppleanter finns inte. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit
att regeln om revisorssuppleant skall göras tvingande.
Regeringen anser för sin del att Svenska Revisorsamfundets förslag
inte bör genomföras. Ett genomförande av förslaget skulle leda till ökade
kostnader för bolagen. De aktiebolag som anser sig ha behov av
revisorssuppleanter har ändå alltid möjlighet att utse sådana.
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några krav på s.k.
revisionskommittéer i lagstiftningen.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att
det bör införas bestämmelser om revisionskommittéer. I övrigt har
kommitténs bedömning inte mött några invändningar.
Skälen for regeringens bedömning: Revisionskommittéer
förekommer främst i bolag i USA. Sedan år 1978 måste bolag som är
noterade vid New York-börsen ha en revisionskommitté. En sådan
kommitté består av personer som är ledamöter i bolagets styrelse men
som inte är anställda av bolaget. På revisionskommittén ankommer att
oberoende av företagsledningen övervaka bolagets redovisning och
kontrollsystem. Den rekommenderar vanligen vilken revisor eller
revisionsfirma som bolaget skall använda för sin extemrevision.
Revisionskommittén går tillsammans med revisorerna igenom
planeringen av revisionsarbetet, tar del av revisionsrapporter och följer
upp de åtgärder som revisorerna har föreslagit. - Även i Storbritannien
förekommer revisionskommittéer.
Att revisionskommittéer har befunnits vara lämpliga kontrollorgan för
amerikanska och i viss mån brittiska bolag torde delvis sammanhänga
med att det vanligen är styrelsen som utser revisorerna och att styrelsen
till stor del består av medlemmar av den anställda företagsledningen.
137
Revisionskommittén blir under dessa förhållanden ett remedium mot att
företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen. I
Sverige är det inte styrelsen som utser revisorerna och vanligen ingår
från den anställda företagsledningen endast den verkställande direktören i
styrelsen. I svenska aktiebolag torde alltså inte finnas samma behov av
kompletterande kontroll av företagsledningen som i de länder där
revisionskommittéer är mera vanligt förekommande. På grund härav
anser regeringen att någon skyldighet att inrätta revisionskommittéer inte
bör införas i svensk lagstiftning. Det hindrar givetvis inte att sådana
kommittéer ofta kan vara värdefulla som en del av den interna kontrollen.
Bolagen har emellertid även utan lagstiftning härom möjlighet att
organisera olika slag av interna kontrollorgan, däribland revisions-
kommittéer, i den omfattning man anser att det är lämpligt.
Regeringens bedömning: Revisorn skall utses på samma sätt som i dag.
Det innebär att minst en revisor skall utses av stämman och att det i
bolagsordningen får föreskrivas att övriga revisorer utses på annat sätt.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft
någon erinran mot kommitténs bedömning. Juridiska fakulteten vid
Uppsala universitet har föreslagit att val av styrelse skall äga rum före
revisorsvalet och att styrelseledamöter och den verkställande direktören
inte skall få delta i revisorsvalet. Härigenom skulle enligt fakulteten
revisorns oberoende stärkas.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Civilekonomernas
Riksförbund har föreslagit att en föreslagen revisor skall lämna
upplysning om hur många andra uppdrag som revisor denne har.
Bakgrund: Revisorerna skall enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen
väljas av bolagsstämman. Skall det utses flera revisorer, kan det dock i
bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem skall utses i annan
ordning. Genom sådana bolagsordningsbestämmelser kan t.ex. en
kommun utse revisorer i ett av kommunen ägt bolag utan att behöva gå
vägen över bolagsstämman.
Val av revisor
Revisorn är ett av bolagets organ. Den granskning som revisorn gör har
stor betydelse för framför allt aktieägarna. Aktieägarna bör därför alltid
Prop. 1997/98:99
138
ha rätt att genom val vid bolagsstämman utse åtminstone en av bolagets Prop. 1997/98:99
revisorer. Regeringen föreslår att minst en revisor i ett aktiebolag även i
fortsättningen skall utses av bolagsstämman. Härutöver bör det liksom i
dag vara möjligt för aktieägarna att genom bestämmelser i bolags-
ordningen låta någon annan än stämman utse en eller flera revisorer.
Bestämmelserna i aktiebolagslagen om val vid bolagsstämman innebär
att den eller de aktieägare som företräder stämmomajoriteten utser såväl
styrelsen som revisorerna. Bestämmelserna har, som kommittén har
redovisat, vid flera tillfallen utsatts för kritik. Kritiken grundar sig på att
det kan föreligga en risk att revisorerna vid sin granskning inte vill stöta
sig med de ägare som har utsett dem. Revisorernas oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsorganen kan därför ifrågasättas. Olika
lösningar med rösträttsbegränsningar har förts fram. Juridiska fakulteten
vid Uppsala universitet har i sitt remissyttrande tagit upp den
näraliggande frågan om styrelseledamöternas och den verkställande
direktörens rätt att delta i revisorsvalet.
Regeringen kan konstatera att regler om rösträttsbegränsningar vid
revisorsval i och för sig skulle göra det nödvändigt för majoriteten att i
högre grad än i dag ta hänsyn till minoritetens önskemål. Redan det
förhållandet att revisorerna skall vara auktoriserade eller godkända
revisorer utgör dock en viss garanti för att revisorerna lägger sig vinn om
att upprätthålla sitt oberoende gentemot dem som har utsett honom.
Behovet av särskilda minoritetsskyddsregler i samband med revisorsval
framstår därför inte som särskilt uttalat. Dessutom bör det beaktas att en
aktieägarminoritet har möjlighet att påkalla utseende av minoritetsrevisor
eller särskild granskare (beträffande särskild granskare, se avsnitt 9.7).
Även bestämmelser som undantar styrelseledamöterna och den
verkställande direktören från att delta i revisorsvalet leder till att
minoriteten far ett ökat inflytande. Emellertid kan sådana bestämmelser
ganska enkelt kringgås. En aktieägare som har deltagit i revisorsvalet kan
ju vid ett senare tillfälle utses till styrelseledamot eller verkställande
direktör. Dessutom skulle denna typ av bestämmelser kunna leda till
komplicerade praktiska situationer i framförallt mindre bolag med en enda
aktieägare som dessutom är styrelseledamot. Det skulle i sådana situationer
vara nödvändigt att överlämna valet av revisor till någon utomstående. Inte
heller detta framstår som lämpligt.
På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå några
rösträttsbegränsningar vid revisorsval. Inte heller vill regeringen förorda
regler som undantar styrelseledamöterna och den verkställande
direktören från rätten att rösta vid revisorsval.
Upplysningar inför revisorsval
Under avsnittet om val av styrelseledamöter har vi föreslagit att
upplysningar skall inhämtas från de föreslagna styrelseledamöterna om
vilka andra uppdrag de föreslagna personerna har. Ett par remissinstanser
har tagit upp frågan om motsvarande upplysningar skall inhämtas
beträffande revisorskandidater.
Även i samband med val av revisor torde det ofta vara en fördel om
aktieägarna får upplysningar om vilka andra uppdrag som den föreslagne
revisorn har. Aktieägarna får härigenom ett bättre underlag för att
bedöma om revisorn på grund av exempelvis arbetsbelastning eller
uppdrag för konkurrerande bolag är olämpliga för det aktuella
revisorsuppdraget
En sådan upplysningsskyldighet torde emellertid innebära en mera
betungande administrativ hantering för revisorer - vars verksamhet mera
regelmässigt är knuten till ett flertal uppdragsgivare - än styrelse-
ledamöter. Med hänsyn till de krav på auktorisation eller godkännande
som gäller för revisorer torde också risken för att revisorer åtar sig
revisorsuppdrag som innebär risker för intressekonflikter vara avsevärt
mindre. Regeringen är därför för närvarande inte beredd att föreslå att det
i lagen tas in några bestämmelser om upplysningsskyldighet för
revisorer.
Regeringens förslag: Det införs en fast mandattid för revisorer om fyra
år. Mandattiden skall upphöra vid slutet av den ordinarie bolagsstämman
under det fjärde året efter revisorsvalet.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag.
Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har inte haft
någon erinran mot en fast mandattid. Några remissinstanser har dock ansett
att en något kortare tid bör väljas. Patent- och registreringsverket har
förklarat sig vara tveksamt till förslaget och har ifrågasatt om det innebär
någon reell skillnad i förhållande till gällande rätt. Bland de remiss-
instanser som har avstyrkt förslaget återfinns Föreningen Auktoriserade
Revisorer, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund.
Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller i dag inte några regler om hur
länge revisorsuppdraget består. Lagtexten utgår emellertid från att revisorn
kan utses såväl tills vidare som för viss tid (jfr 10 kap. 5 § aktiebolags-
lagen). Uppdrag som gäller tills vidare upphör när ny revisor har utsetts.
Därutöver anses såväl revisorn som den som har utsett honom när som
helst kunna bringa uppdraget till upphörande.
Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser det vara mycket
viktigt att revisionsreglema utformas så att revisorn kan inta en
självständig och oberoende ställning gentemot bolaget. En av de faktorer
som påverkar revisorns möjligheter att motstå påtryckningar från
bolagsledningen är tiden för uppdraget. Om uppdraget omprövas vage år,
är revisorns ställning mera osäker än om uppdragstiden löper över längre
tid.
Gällande rätt innebär att revisors mandattid kan variera mellan ett år och
revisorns återstående livstid. Det kan ifrågasättas om denna ordning är
ägnad att värna revisorns oberoende. En så kort tid som ett år gör revisorns
ställning och oberoende osäker. Risken finns att han i alltför hög grad
Prop. 1997/98:99
140
anpassar sin granskning efter de önskemål som företagsledningen har for
att få behålla uppdraget ytterligare ett år; i värsta fall torde sådana
hänsynstaganden även kunna påverka revisionsberättelsens innehåll. Inte
heller en obegränsad uppdragstid är invändningsfri, eftersom detta kan
innebära att revisorn och de personer som berörs av hans granskning efter
ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande.
I detta sammanhang bör det noteras att kommissionen i syfte att
säkerställa revisorns oberoende i artikel 56 i förslaget till ett femte
bolagsrättsligt direktiv (KOM [90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet,
har föreslagit att revisorn alltid skall tillsättas för en bestämd tid om minst
tre och högst sex år.
Regeringen föreslår därför att ett aktiebolags revisor alltid skall utses
för en bestämd tid. Denna mandatperiod bör lämpligen bestämmas till
fyra år. Denna mandatperiod blir både den kortaste och den längsta tid
för vilken en revisor kan utses genom ett och samma beslut.
Regeringens förslag innebär att ett revisorsbyte normalt kommer att ske
endast vart fjärde år. Några remissinstanser har ansett att detta begränsar
bolagens incitament att genom byte av revisor minska revisions-
kostnadema, och att detta skulle ha negativ inverkan för konkurrensen på
området. Regeringen vill för sin del framhålla att den föreslagna ordningen
sannolikt innebär att bolagen inför en ny fyraårsperiod kommer att vara
aktivare än i dag vid upphandlingen av revisionstjänster. Det finns således
inte anledning att anta att förslaget har negativa konsekvenser för
konkurrensen.
Bolagsföreträdamas förtroende för revisorn torde knappast påverkas av
att revisorsuppdraget far en bestämd längd. Att en mandatperiod om fyra
år införs innebär inte heller att bolaget måste byta revisor vart fjärde år.
Ett krav på regelbundet byte av revisor (s.k. revisorsrotation) skulle i och
för sig motverka att ett beroendeförhållande uppstår. Bestämmelser om
revisorsrotation innebär dock en risk för att kvaliteten i revisionsarbetet
försämras, eftersom antalet fel i böljan av ett revisionsuppdrag oftast är
större än efter några år.
Det bör understrykas att den nu föreslagna regeln inte heller är avsedd
att förhindra att ett bolag entledigar en revisor innan fyra år har förflutit
från revisorsvalet. Sådana entlediganden kommer emellertid att innebära
att revisorn entledigas i förtid. Såsom vi återkommer till i avsnitt 7.2.3
skall en revisor vid förtida avgång göra en särskild anmälan och
redogörelse till Patent- och registreringsverket. Detta torde bidra till att
entlediganden i förtid inte tillgrips utan goda skäl.
Regeringens bedömning: Nuvarande bestämmelser om entledigande av
revisor skall bestå. En revisor skall följaktligen även i fortsättningen kunna
bli entledigad under löpande mandatperiod. Liksom hittills skall en revisor
som avgår eller entledigas i förtid lämna en särskild redogörelse för den
granskning som har genomförts före entledigandet.
Prop. 1997/98:99
141
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat
kommitténs bedömning utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har
föreslagit att ett uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast
om det finns särskilda skäl. Sveriges advokatsamfund har ansett att
skyldigheten för en revisor som entledigas under löpande mandatperiod att
lämna en särskild rapport till Patent- och registreringsverket bör avskaffas.
Bakgrund: Såsom tidigare nämnts kan ett revisorsuppdrag när som helst
bringas att upphöra, om revisorn själv eller den som har utsett honom
begär det. En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall emellertid enligt 10
kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen genast anmäla detta till Patent-
och registreringsverket för registrering. I anmälan skall han lämna en
redogörelse för vad han har iakttagit vid den granskning som han har utfört
under den del av räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat. Patent-
och registreringsverket skall i sin tur skicka en kopia av anmälan till
skattemyndigheten.
Förtida avgång eller entledigande
Rätten för den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne
anses i svensk rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som
revisorn intar. Ett förbud mot förtida entledigande av revisorn kan därför
inte komma i fråga. Samtidigt kan givetvis rätten att entlediga revisorn
utnyttjas för att utöva påtryckning på revisorn så att denne inte i
revisionsberättelsen skall avslöja t.ex. för företagsledningen besvärande
omständigheter som han har erfarit vid sin granskning. Bestämmelsen
om att revisorn vid förtida avgång skall lämna en särskild redogörelse till
Patent- och registreringsverket syftar bl.a. till att motverka sådant
missbruk.
Ett sätt att stärka revisorns ställning ytterligare skulle kunna vara att,
som Svenska Revisorsamfundet har föreslagit, införa bestämmelser om att
uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast om det finns
särskilda skäl. För att en sådan bestämmelse skall vara meningsfull krävs
det emellertid att frågan om särskilda skäl föreligger prövas av någon
utomstående, exempelvis en domstol. En sådan ordning gäller i fransk och
tysk rätt. Även detta skulle dock stämma mindre väl med revisorns roll
som bolagets förtroendeman. Den som innehar en förtroendeställning av
det slag som en revisor innehar bör kunna entledigas när hans uppdrags-
givare inte längre har något förtroende för honom. Regeringen vill därför
inte föreslå någon regel av det slag som Svenska Revisorsamfundet har
föreslagit.
Anmälan till Patent- och registreringsverket vid entledigande
Prop. 1997/98:99
En revisor som avgår i förtid skall, som har nämnts ovan, avge en
redogörelse för den granskning han har utfört före entledigandet. För
142
redogörelsen gäller samma regler som för en revisionsberättelse. En
remissinstans har ansett att skyldigheten att lämna en sådan redogörelse
bör avskaffas.
Regeringen vill för sin del framhålla betydelsen av att revisorns
iakttagelser blir tillgängliga för bolagets intressenter även om han skiljs
från sitt uppdrag under pågående mandatperiod. Bestämmelsen om en
särskild redogörelse ger dessutom - som ovan har angetts - ett skydd mot
att bolaget entledigar revisorn i syfte att dölja besvärande uppgifter.
Bestämmelsen bör därför enligt regeringens mening vara kvar.
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: I årsredovisningen skall det lämnas upplysningar
om arvoden och andra ersättningar från bolaget till revisorn för
revisionsuppdraget och andra uppdrag åt bolaget.
Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak
med regeringens. Kommitténs förslag innebär dock att beloppen av
erhållna konsultarvoden skall anges endast i publika aktiebolag.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har tillstyrkt
förslaget eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser har dock
ifrågasatt behovet av den föreslagna upplysningsskyldigheten och har
hävdat att det kan uppstå gränsdragningsproblem beträffande vad som är
arvode för revisionsuppdraget. Redovisningskommittén har avstyrkt att
gränsdragningen i fråga om upplysningsskyldigheten sker med hänsyn till
om bolaget är publikt eller inte; gränsdragningen bör i stället ansluta till
någon av de gränser som redan i dag tillämpas i redovisningslagstiftningen.
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att upplysnings-
skyldigheten om summan av konsultarvodena bör omfatta samtliga aktie-
bolag. Föreningen Auktoriserade Revisorer har menat att upplysnings-
skyldigheten i koncerner kan inskränkas till koncemnivå.
Bakgrund: I årsredovisningen skall bolaget lämna uppgift om bl.a. det
sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till
styrelsen och den verkställande direktören. Tantiem och därmed jämställd
ersättning skall anges särskilt (se 5 kap. 19 § årsredovisningslagen). Någon
motsvarande skyldighet att redovisa ersättningar till revisorerna finns inte.
Skälen för regeringens förslag: Den ersättning revisorn erhåller från
bolaget på grund av revisionsuppdraget och för utförda konsulttjänster
speglar revisorns förhållande till bolaget och därmed också hans förmåga
till en i alla avseenden helt oberoende granskning. Uppgifter om
förekommande ersättningar har därför ofta intresse för bolagets
intressenter. Patent- och registreringsverket har också upplyst att man ofta
får frågor om revisorernas arvoden. Regeringen föreslår därför att det
införs en skyldighet att i årsredovisningen lämna upplysning om de
ersättningar revisorn erhåller från bolaget. Uppgiftsskyldigheten bör, som
några remissinstanser påpekat, inte avse endast arvoden utan också t.ex.
olika slag av kostnadsersättningar. Därigenom ges redovisningens läsare en
143
bättre möjlighet att bedöma omfattningen av de uppdrag som revisorn har
fått av bolaget.
En särskild fråga är om denna upplysningsskyldighet bör begränsas till
större bolag, t.ex. publika aktiebolag. Regeringen vill för sin del inte
förorda detta. Frågan om revisorns oberoende i förhållande till bolaget
har givetvis stor betydelse även i privata aktiebolag. Det är i och för sig
önskvärt att mindre företag inte belastas med alltför omfattande
upplysningskrav. Några praktiska svårigheter att ta fram dessa slag av
uppgifter torde emellertid inte föreligga.
Utöver uppdraget som revisor biträder revisorn eller annan verksam i
samma byrå som revisorn ofta bolaget med rådgivning. Omfattningen av
sådan verksamhet har givetvis betydelse for frågan om revisorns oberoende
i förhållandet till bolaget. Regeringen anser därför att också förekomsten
av sådana ersättningar bör avspeglas i årsredovisningen. Kommittén har
föreslagit att revisors konsultarvoden skall behöva preciseras enbart i
publika aktiebolag, medan det i andra bolag skall vara tillräckligt att ange
att revisorn har utfört konsulttjänster åt bolaget. Regeringen anser
emellertid — i likhet med ett par remissinstanser - att samtliga bolag bör
vara skyldiga att vid redovisningen av revisorernas ersättningar även
redovisa konsultersättningar. Endast därigenom tillförsäkras läsaren av
årsredovisningen en rättvisande bild av revisorns förhållande till bolaget.
Till detta kommer att det ibland torde vara besvärligt att åtskilja
revisionsarvoden och andra ersättningar som revisorn har erhållit.
Bolagets skyldighet att upplysa om arvoden och andra ersättningar till
revisorn skall därför omfatta en uppgift om det sammanlagda beloppet av
revisions- och konsultarvoden till revisorn. Beloppen bör i första hand
redovisas för sig.
När det gäller den föreslagna uppgiftsskyldighetens omfattning i
koncerner bör uppgifterna lämnas dels i årsredovisningen för respektive
bolag i koncernen och dels i moderbolagets koncernredovisning som en
upplysning om de sammanlagda beloppen till respektive revisor och
revisionsföretag i koncernen. En remissinstans har ifrågasatt om
upplysningsskyldigheten inte borde begränsas till att avse endast
koncemnivå. Detta skulle emellertid innebära att det inte skulle framgå åt
vilka bolag inom koncernen som revisorerna har utfört konsulttjänster.
För en minoritetsaktieägare i ett dotterbolag skulle det dessutom innebära
att möjligheterna att före stämman få tillgång till informationen skulle
försämras. Regeringen vill därför inte förorda någon sådan begränsning.
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Nuvarande jävsbestämmelser behålls. Dessutom
införs ett förbud för aktieägare att vara revisor i bolaget eller i något
annat bolag i den koncern där bolaget ingår.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag
144
Remissinstanserna: De allra flesta av remissinstanserna har inte någon
erinran mot förslaget. Två remissinstanser, Sveriges advokatsamfund och
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, har förordat att möjligheterna
för revisorn att ägna sig åt rådgivning för det bolag han reviderar bör
inskränkas. Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisor-
samfundet har framhållit att bestämmelsen om s.k. byråjäv bör anpassas till
den datatekniska utveckling som har skett på bokföringsområdet.
Bakgrund: I 10 kap. 4 § aktiebolagslagen finns bestämmelser som
hindrar den som på olika sätt står det reviderade bolaget nära från att vara
revisor i bolaget. Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den
verkställande direktören i bolaget, den som är anställd eller på annat sätt
intar en underordnad eller beroende ställning till bolaget samt den som är
verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid
grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över
denna. I ett koncemförhållande är den som inte kan vara revisor i
moderbolaget inte heller berättigad att vara revisor i ett dotterbolag.
Aktiebolagslagen förbjuder däremot inte den som själv är aktieägare i
bolaget att vara revisor i detta. Lagen tar inte heller ställning till i vilken
omfattning en person som inte är anställd i bolaget men ändå biträder detta
med olika slag av rådgivning samtidigt kan vara bolagets revisor.
Aktieägare som revisor
Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om revisorsjäv är av stor
vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och bör därför enligt
regeringens mening bestå.
Aktiebolagslagen upptar som nämnts inte något förbud för den som är
aktieägare i ett bolag att samtidigt vara revisor i detta. Även det
förhållandet att den som reviderar bolaget äger aktier i bolaget kan dock
ibland innebära att hans objektivitet och oberoende kan ifrågasättas.
Regeringen anser därför att det inte är lämpligt att en aktieägare utses till
revisor i bolaget. Inte heller är det lämpligt att en majoritetsägare i ett
moderbolag utses till revisor i ett dotterbolag. Regeringen föreslår
följaktligen ett förbud för den som äger aktier i ett bolag att vara revisor åt
detta. Förbudet bör gälla även i koncemförhållanden.
Redovisningsjäv
Den allmänna utgångspunkten för all extern revision är att den skall
utövas självständigt och objektivt och stå fri från sidointressen. Det
innebär bl.a. att en revisor inte skall granska och uttala sig om en
redovisning som revisorn själv har utfört.
Principen återspeglas också i bestämmelserna om revisorns medverkan
vid bolagets bokföring och medelsförvaltning och kontrollen över denna
(se 10 kap. 4 §). Bestämmelserna innebär att revisorn och den som är
underordnad honom inte far biträda vid denna bolagets verksamhet.
Prop. 1997/98:99
145
Däremot har andra personer som är verksamma vid samma revisionsbyrå
som bolagets revisor möjlighet att bistå företaget med redovisningstjänster.
Den begränsningen gäller dock att sådana tjänster inte far avse bolagets
grundbokföring.
Under senare tid har diskuterats om inte denna begränsning har passerats
av den tekniska utvecklingen i och med att bokföringen numera i de allra
flesta bolag är datorbaserad (se, förutom kommitténs betänkande s. 222,
bl.a. Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-
lagstiftningen, SOU 1996:157, s. 481).
Regeringen är for närvarande inte beredd att föreslå några preciseringar
av reglerna om redovisningsjäv. Det kan emellertid finnas anledning att
återkomma till frågan sedan den pågående översynen av bokförings-
bestämmelsema har slutförts. Resultatet av Revisionsbolagsutredningens
arbete kan också komma att fa konsekvenser för denna fråga.
Revisorn som rådgivare åt bolaget
Som ovan har nämnts upptar aktiebolagslagen inte några bestämmelser
om i vilken utsträckning en revisor kan uppträda som rådgivare åt ett
bolag som han är satt att granska. Av revisorns skyldighet att fullfölja sitt
uppdrag under iakttagande av god revisors- och revisionssed har
emellertid ansetts följa en rätt att lämna råd och förslag till förbättringar
med avseende på bolagets redovisning (se 6 § revisorsnämndens
revisorsföreskrifter [RNFS 1997:1]).
När det gäller frågan om revisorn har rätt att biträda med andra slag av
konsulttjänster är rättsläget mera oklart. För auktoriserade och godkända
revisorer regleras denna fråga i viss mån genom 15 § revisorslagen. Av den
paragrafen följer att revisorer och revisionsbolag inte far utöva annan
verksamhet än revisionsverksamhet, om utövandet kan rubba förtroendet
för deras opartiskhet eller självständighet. Revisorsnämnden skall på
ansökan av revisor eller revisionsbolag meddela förhandsbesked om en
viss verksamhet är förenlig med revisionsverksamhet.
Vad som avses med begreppet revisionsverksamhet framgår emellertid
inte av lagtexten.
Revisionsbolagsutredningen skall även se över bestämmelserna om
vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall
dessutom se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan
verksam i samma byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån
har intressegemenskap kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska
(dir 1996:106).
Eftersom dessa frågor således utreds ytterligare lämnar regeringen nu
inte några förslag på detta område.
Prop. 1997/98:99
146
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: De nu gällande bestämmelserna om
omfattningen av revisorns granskning bör inte ändras.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning
mot kommitténs bedömning.
Bakgrund: Enligt 10 kap. 7 § aktiebolagslagen skall revisorn i den
omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning och
räkenskaper (räkenskapsrevision) samt styrelsens och den verkställande
direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Är bolaget moderbolag,
skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens
inbördes förhållanden.
Omfattningen av revisorns räkenskapsrevision bestäms bl.a. genom
bestämmelserna om revisionsberättelse i 10 kap. 10 §. Av den paragrafen
framgår bl.a. att revisionsberättelsen skall innehålla ett yttrande om
årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om
årsredovisning. Det innebär bl.a. - såsom följer av 2 kap. 2 och 3 §§
årsredovisningslagen - att revisorn måste ta ställning till om årsredo-
visningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och om den
ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Givetvis måste
revisorn också granska om övriga bestämmelser i redovis-
ningslagstiftningen har följts. Årsredovisningen skall enligt 2 kap. 1 §
årsredovisningslagen bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter
och en förvaltningsberättelse samt i vissa fall av en finansieringsanalys.
Härutöver skall revisorn, som nämnts, granska bolagets ”räkenskaper”.
Begreppet räkenskaper har inte definierats i lagen eller dess förarbeten,
men det torde omfatta bl.a. verifikationer samt grund- och huvudbokföring,
jfr Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-
lagstiftningen (SOU 1996:157) s. 294 ff.
Granskningen av styrelsens och den verkställande direktörens
förvaltning skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga
olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.
Att granskningen skall ha den omfattning som följer av god
revisionssed betyder att revisorns granskning far växlande omfattning
och innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Dessutom
innebär det att granskningen fortlöpande kan anpassas till den utveckling
som sker i praxis på området.
Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser att aktiebolags-
lagens bestämmelser om revisors granskningsuppgifter är utformade på ett
i huvudsak tillfredsställande sätt.
Det kunde naturligtvis övervägas att lagfasta vissa av de mera
grandläggande normerna for god revisionssed. Mot detta talar att sådana
147
lagfasta regler under alla förhållanden skulle behöva fyllas ut av och
kompletteras med gällande uppfattning om god revisionssed. Om vissa
normer lagfästs, riskerar man att revisorns granskning begränsas, eftersom
en reglering skulle kunna föranleda motsatsslut. Övervägande skäl talar
därför för att — liksom på redovisningens område (jfr prop. 1995/96:10 del
1 s. 187 f.) - behålla ett system med en ramlagstiftning som ålägger
revisorn att vid sin granskning iaktta god revisionssed. Inom dessa ramar
bör det sedan ankomma på revisorsorganisationema och Revisorsnämnden
att genom rekommendationer och yttranden lämna närmare vägledning
angående omfattningen av revisorns granskning. Det bör dock framhållas
att denna lagstiftningsteknik inte innebär att den slutliga tolkningen av
innebörden av god revisionssed överlämnas till revisorsorganisationema.
Det kommer alltid ytterst att vara en uppgift för domstolarna att avgöra vad
som i det enskilda fallet utgör god revisionssed.
Det saknas alltså anledning att nu göra några sakliga ändringar i
bestämmelserna om revisors granskning.
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Bestämmelserna om revisionsberättelsens
innehåll behålls i huvudsak oförändrade.
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak inte haft några
invändningar mot kommitténs förslag. Riksskatteverket och Svenska
Revisorsamfundet har föreslagit att revisorn inte längre skall vara skyldig
att lämna in revisionsberättelsen till skattemyndigheten i de fall revisorn
endast har anmärkt att skatt och avgift inte betalas i rätt tid.
Bakgrund: Revisorerna skall för vaije räkenskapsår avge en
revisionsberättelse. Den skall avlämnas till styrelsen senast två veckor före
ordinarie bolagsstämma.
Revisionsberättelsen skall enligt 10 kap. 10 § aktiebolagslagen innehålla
ett uttalande om att årsredovisningen har uppgjorts enligt tillämplig lag om
årsredovisning, dvs. årsredovisningslagen eller lagen (1995:1559) om års-
redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte årsredo-
visningen de upplysningar som enligt den tillämpliga lagen om årsredo-
visning skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om möjligt, lämna
erforderliga upplysningar i sin berättelse.
Om revisorerna vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören har vidtagit en åtgärd eller gjort sig skyldig
till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat
i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, skall det enligt 10 kap. 10 § tredje stycket anmärkas i
berättelsen.
148
Revisionsberättelsen skall vidare innehålla ett uttalande om revisorn Prop. 1997/98:99
tillstyrker ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
direktören.
Slutligen skall revisorn anmärka om bolaget inte har fullgjort vissa
skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483). Detsamma gäller om
bolaget inte i rätt tid har betalat skatter och avgifter enligt denna lag. Om
bolaget inte har fullgjort dessa skyldigheter, skall revisorn genast sända en
kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
Skälen för regeringens förslag: Gällande bestämmelser om revisions-
berättelsens innehåll är enligt regeringens mening ändamålsenliga och bör
bestå. Regeringen har i och för sig övervägt behovet av preciseringar som
kan undanröja den oklarhet som ibland synes råda om vad som måste
anges i revisionsberättelsen, särskilt frågan i vilken utsträckning revisorn är
skyldig att anmärka på sådant som enligt hans mening inte framstår som
väsentligt. När det gäller frågan om skyldigheten att göra anmärkning om
sådant handlande som kan föranleda ersättningsskyldighet eller i övrigt står
i strid med aktiebolagslagen, redovisningslagstiftningen eller bolags-
ordningen kan det emellertid konstateras att det enligt stadgad
revisionspraxis är tillåtet att utelämna oväsentliga avvikelser. Någon
anledning att klargöra detta i lagtexten torde inte finnas. Det skall tilläggas
att revisorn även när han tar ställning till frågan om ansvarsfrihet skall
tillstyrkas kan ta hänsyn till om skadan och vårdslösheten är ringa.
Regeringen, som anser att detta fortfarande är en lämplig ordning, föreslår
därför inte några preciseringar i dessa avseenden.
När det gäller revisorns ställningstagande till frågan om styrelse-
ledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet bör
det framhållas att bolagsstämmans beslut i denna fråga endast har
betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadeståndstalan
(se 15 kap. 5 §). Bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet påverkar inte
möjligheten för någon annan än bolaget att föra en skadeståndstalan mot
styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Mot den
bakgrunden bör det enligt regeringens mening i lagtexten klargöras att
revisorns uttalande i revisionsberättelsen avser endast styrelseledamöternas
och den verkställande direktörens ansvar i förhållande till bolaget.
Enligt gällande rätt har revisorerna i dag en möjlighet att meddela de
upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Det är
enligt regeringens mening väsentligt att denna möjlighet består.
I revisionsberättelsen bör liksom i dag lämnas uppgift om huruvida
bolaget har betalat vissa innehållna skatter och avgifter. Som bl.a. Riks-
skatteverket har framhållit har skattemyndigheterna numera genom upp-
bördssystemet tillräcklig information om bolaget har betalat skatterna och
avgifterna i rätt tid. I de fall när den enda anmärkningen i revisions-
berättelsen är att skatter och avgifter inte har betalats i rätt tid är därför
bestämmelsen om att en kopia av revisionsberättelsen skall sändas till
skattemyndigheten onödig. Regeringen föreslår att skyldigheten att sända
över sådan kopia tas bort i detta fall.
149
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Om en revisor har tillställt styrelsen en skriftlig
erinran, skall styrelsen behandla den senast fyra veckor efter det att den har
framställts. En erinran som har framställts före eller i samband med
revisionsberättelsens avlämnande skall dock alltid behandlas av styrelsen
före stämmans behandling av revisionsberättelsen.
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Kommittén har dock inte föreslagit någon särskild regel angående
erinringar som har lämnats före eller i samband med revisionsberättelsens
avlämnande.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har inte haft någon
erinran mot kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit
att styrelsens behandling av erinringarna alltid skall äga rum före stäm-
mans behandling av revisionsberättelsen.
Bakgrund: De uttalanden som revisorn gör i samband med revisionen
görs antingen i form av anmärkningar och upplysningar i revisions-
berättelsen eller som skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden. De
två förstnämnda formerna har tagits upp i föregående avsnitt.
Genom erinringar kan revisorn lämna synpunkter på förhållanden som
han vill framföra till bolagsledningen men som är av sådan art att de inte
bör komma till aktieägarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan t.ex.
röra sig om omständigheter som är mindre betydelsefulla eller som berör
affärshemligheter. Erinringarna skall enligt 10 kap. 11 § aktiebolagslagen
göras skriftligen och styrelsen skall förvara dem på betryggande sätt. De är
inte offentliga men är tillgängliga även för senare revisorer. Enligt
förarbetena till aktiebolagslagen har de inte karaktär av anmärkningar mot
redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag till
förbättringar. Härutöver kan revisorn muntligen till bolagsledningen
framföra påpekanden av mindre betydelsefullt slag (se prop. 1975:103 s.
434 f.).
Praxis beträffande användande av erinringar har dock utvecklats något
annorlunda, jfr Föreningen Auktoriserade Revisorers rekommendation
Revisionsprocessen. Erinringar används i första hand för att poängtera
förhållandevis allvarliga omständigheter rörande företagets interna
kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt. Erinringarna kan avse
förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i
revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder.
Mera rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller om behov av
förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller
styrelsen anses enligt praxis inte vara erinringar även om de har avfattats
skriftligen. Sådana uttalanden under det löpande revisionsarbetet kan alltså
vara antingen muntliga eller skriftliga och brukar kallas för påpekanden.
150
Allmänt om erinringar
Genom den förskjutning som, enligt vad som nyss har sagts, har skett
genom praxis har institutet erinringar enligt regeringens mening fått en
lämplig utformning. Regeringen anser inte att det bör regleras närmare i
lagstiftningen utan att det bör överlämnas till god revisionssed att
närmare ange när erinringar bör eller skall framställas. Såsom Lagrådet
förordat bör dock revisorernas skyldighet att framställa erinringar och
påpekanden slås fast i lagen.
När skall styrelsen behandla erinringar?
Styrelsen får redan i dag anses ha skyldighet att ta ställning till en erinran
så snart det lämpligen kan ske. Enligt regeringens mening är det en fördel
om detta kommer till tydligt uttryck i lagen. Styrelsen bör därför åläggas
att behandla erinringarna vid ett styrelsesammanträde som skall hållas
inom fyra veckor från det att revisorn har överlämnat skrivelsen. En
erinran som har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen
överlämnas till bolaget bör dock alltid ha behandlats före
bolagsstämman, eftersom det förhållande som erinran avser kan komma
upp till behandling under stämman. Styrelsen bör därför alltid ha tagit
ställning till erinran.
Detsamma gäller i och for sig även för erinringar som framställs efter
det att revisionsberättelsen har avlämnats men innan bolagsstämman
hålls. För styrelsen skulle det dock ibland innebära praktiska problem att
hinna med ett styrelsesammanträde. Skyldigheten att behandla erinringar
före stämman bör därför begränsas till att omfatta sådana erinringar som
har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas.
Regeringens bedömning: En revisor skall liksom hittills vara
förhindrad att lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till
aktieägare eller andra, om det kan vara till skada för bolaget.
Tystnadsplikten skall dock inte gälla gentemot medrevisor, ny revisor,
särskild granskare, konkursförvaltare och förundersökningsledare.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot bedöm-
ningen.
Bakgrund: Enligt 10 kap. 13 § aktiebolagslagen får en revisor inte till
enskild aktieägare eller till någon utomstående lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter som han har fått kännedom om vid sitt uppdrag,
Prop. 1997/98:99
151
om det kan lända till förfång för bolaget. Tystnadsplikten är inskränkt i Prop. 1997/98:99
vissa avseenden. Revisorn är skyldig att lämna stämman alla upplys-
ningar som den begär, om det inte skulle leda till väsentligt förfång för
bolaget. Han är också skyldig att lämna medrevisor, granskare enligt 10
kap. 14 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkurs-
förvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Han är
dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets
angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott-
mål. Till detta kommer hans skyldighet att lämna vissa slag av upplys-
ningar i revisionsberättelsen.
Tystnadsplikten kommer också till uttryck i 18 § revisorslagen. Där
sägs att en revisor inte får använda en uppgift som har inhämtats i hans
yrkesutövning till fördel för sig eller till skada eller gagn för annan och ej
heller eljest obehörigen yppa vad som har kommit till hans kännedom.
Skälen för regeringens bedömning: Revisorn är enligt svensk rätt ett
bolagsorgan och verkar i bolagets och dess intressenters intresse. Det är
därför naturligt att han liksom hittills bör vara förhindrad att sprida den
information som han har inhämtat under revisionen, om detta skulle vara
till skada för bolaget. De nuvarande reglerna om revisors tystnadsplikt
bör således bestå. Liksom tidigare bör revisorns tystnadsplikt dock vara
mindre vittgående i förhållande till stämman samt helt vika i förhållande
till medrevisor, ny revisor, granskare, konkursförvaltare och förunder-
sökningsledare i brottmål.
Nuvarande bestämmelser innefattar inte någon rätt eller skyldighet för
revisorn att självmant lämna uppgifter till polis eller åklagare. Frågan om
revisorn skall ha en sådan rätt eller skyldighet att göra anmälan till polis
eller åklagare behandlar regeringen i följande avsnitt.
Regeringens förslag: Om en revisor finner att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören kan misstänkas för vissa särskilda slag av
brott inom ramen för bolagets verksamhet, skall revisorn - om de
skadliga effekterna av gärningen inte avhjälps och anmälan till
åklagare eller polis inte heller sker - lämna sitt uppdrag samt själv
göra anmälan till åklagare.
Kommitténs förslag: Om en revisor har anledning att anta att ett
förhållande som han har anmärkt på i revisionsberättelsen utgör brott
eller led i ett brott av en styrelseledamot eller den verkställande
direktören och det föreligger väsentlig skada eller fara för sådan skada,
skall han underrätta åklagare om detta.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian föreslås dock att revisorns anmälan skall göras
till Patent- och registreringsverket för vidarebefordran till allmän
åklagare.
152
Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Rikspolisstyrelsen
och Grossistförbundet Svensk Handel, har inte haft några invändningar
mot kommitténs förslag. Andra, främst Riksåklagaren och Finans-
inspektionen, har ansett att förslaget har rätt inriktning men inte är
tillräckligt långtgående. En majoritet av remissinstanserna har avstyrkt
förslaget eller har hävdat att det är alltför långtgående. Till dessa hör
Göta hovrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet,
Föreningen Auktoriserade Revisorer och Sveriges advokatsamfund.
Bland annat Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund,
Stockholms Fondbörs och Svenska Revisorsamfundet har förordat att
revisorn ges enbart en rätt att i vissa fall göra anmälan till
myndigheterna.
Flertalet remissinstanser som har yttrat sig över promemorians förslag
har riktat invändningar mot detta. Både Föreningen Auktoriserade
Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har motsatt sig en anmälnings-
skyldighet. Andra har upprepat att revisorn bör ges enbart en rätt att
anmäla brott. Flera avstyrkande remissinstanser har dock ansett att
promemorians förslag är ett steg i rätt riktning. Svenska Revisor-
samfundet har också anfört att om en anmälningsskyldighet införs kan
promemorians modell accepteras. Också Riksåklagaren har ansett att
promemorians förslag innebär en förbättring i förhållande till kommitténs
förslag men har motsatt sig delar av förslaget. Rikspolisstyrelsen har
ansett att kommitténs förslag är att föredra.
Bakgrund: En revisor är i dag inte skyldig att göra anmälan till polis
eller åklagare, om han misstänker att det har begåtts något brott inom
ramen för bolagets verksamhet. Tvärtom begränsas hans möjligheter att
göra sådana anmälningar av hans tystnadsplikt (se föregående avsnitt).
Tystnadsplikten innebär att han inte på eget initiativ far lämna uppgiften
till polis eller åklagare, om detta skulle medföra skada för bolaget. I
sådana fall har han inte några andra möjligheter att reagera än att
anmärka på förhållandet i revisionsberättelsen samt att löpande, genom
påpekanden och erinringar, underrätta företagsledningen om sina iakt-
tagelser.
Sedan förundersökning väl har inletts är revisorn visserligen, trots
tystnadsplikten, skyldig att svara på frågor från förundersökningsledaren
(se 10 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen). Hans möjligheter att
själv initiera förundersökningen är begränsade. Enligt Kommers-
kollegiums tillsynspraxis far han inte - utan tillstånd av bolaget - anmäla
brott som han uppdagar vid sin granskning, inte ens om brotten är sådana
att de kommer att föranleda anmärkning i revisionsberättelsen.
Principen om revisors tystnadsplikt har nyligen genombrutits i fråga
om finansiella företag som står under Finansinspektionens tillsyn.
Genom ändringar i bl.a. bankrörelselagen (1987:617), lagen (1992:1610)
om finansieringsverksamhet och lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse har revisorer i finansiella företag ålagts en viss rapporterings-
skyldighet gentemot Finansinspektionen. Ändringarna sammanhänger
med det s.k. BCCI-direktivet (95/26/EG). Syftet med direktivet är att i
vissa närmare angivna avseenden stärka tillsynsmyndigheternas
befogenheter när det gäller att hindra oegentligheter i vissa finansiella
Prop. 1997/98:99
153
företag som står under tillsyn. Ändringarna innebär att revisorerna i
företagen åläggs en viss rapporteringsskyldighet gentemot Finans-
inspektionen. Revisorerna skall bl.a. rapportera förhållanden som kan
utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar
finansiella företags verksamhet och förhållanden som kan påverka det
finansiella företagets fortsatta drift negativt. Rapporteringsskyldigheten
skall fullgöras omgående.
I ett par europeiska länder har också revisorer i andra företag ålagts en
viss anmälningsskyldighet.
I Frankrike gäller sålunda en ordning som innebär att revisorn är
tvungen att till allmän åklagare anmäla sådana uppsåtliga överträdelser
av lagar eller andra författningar som har en väsentlig effekt på redo-
visningen.
I Nederländerna är en revisor som fattar misstankar om "bedrägeri"
skyldig att inrikta sin revision så att han så långt möjligt kan klargöra om
något "bedrägeri" har begåtts eller ej. Om revisorn härefter har anledning
att misstänka att "bedrägeri" har förekommit, skall han underrätta före-
tagsledningen skriftligen. Gäller misstankarna gärningar som hänför sig
till företagsledningen, skall han dessutom underrätta det övervakande
organet i bolaget. Det övervakande organet skall också underrättas, om
företagsledningen har underlåtit att vidta rimliga åtgärder för att så långt
möjligt återställa konsekvenserna av brottet eller om brottets
konsekvenser är väsentliga i förhållande till redovisningen. Revisorns
underrättelse till företagsledningen och det övervakande organet ger
dessa möjlighet att vidta åtgärder för att undanröja effekterna av
"bedrägeriet" och förhindra dess upprepande. Om företagsledningen och
det övervakande organet försummar att göra detta inom rimlig tid från
underrättelsen och "bedrägeriet" är väsentligt, skall revisorn avträda från
sitt uppdrag. Revisorer som har i uppdrag att utföra lagstadgad
räkenskapsrevision skall underrätta en avdelning inom det nederländska
justitieministeriet om sin avgång och om arten av den misstänkta
gärningen.
Skälen för regeringens förslag: En revisor kan i dag reagera mot
förekommande oegentligheter i bolaget genom påpekanden och
erinringar till företagsledningen och genom anmärkningar i revisions-
erättelsen. Som regel är han däremot till följd av den tystnadsplikt som
lagen ålägger honom förhindrad att föra saken vidare till polis eller
åklagare. Det kan med fog hävdas att detta inte är tillfredsställande.
Påpekanden och erinringar är inte alltid verksamma medel för att
åstadkomma rättelse och skydda bolaget och dess intressenter. Inte heller
revisorns möjlighet att göra anmärkningar i revisionsberättelsen utgör
alltid något verksamt medel att komma till rätta med oegentligheter, dels
därför att revisionsberättelsen offentliggörs först långt i efterhand och
dels därför att det inte förekommer någon samlad myndighetsgranskning
av revisionsberättelserna. Det finns mot denna bakgrund anledning att
överväga regler som ger revisorn en rätt eller rentav en skyldighet att vid
misstanke om brott i bolaget vända sig till åklagare eller polis.
Givetvis bör sådana regler införas endast om de låter sig förenas med
vad som i övrigt gäller om revisorns roll och uppgifter i bolaget. I den
Prop. 1997/98:99
154
delen kan konstateras att en revisor enligt svensk aktiebolagsrätt utgör ett
bolagsorgan och samtidigt en bolagets syssloman. Han verkar inte enbart
i aktiebolagets och aktieägarnas intresse. Hans uppgift är också att
skydda utomståendes intressen, såsom kreditgivare, anställda, andra
kontraktsparter och det allmänna. Därför är det enligt regeringens mening
naturligt att de civilrättsliga reglerna kring revisionen utformas så att
revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i
bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter. I ett sådant
regelverk kan regler om skyldighet eller rätt att anmäla brottsmisstankar
till polis eller åklagare bli en verksam del. Det förhållandet att sådana
regler också kan bli betydelsefulla medel i kampen mot ekonomisk
brottslighet minskar naturligtvis inte deras värde. Regler av detta slag
ligger alltså väl i linje med den kontrollerande funktion som revisorn har.
Att ålägga revisorn uppgifter av renodlat straffrättslig natur gentemot
bolaget - exempelvis en mera långtgående skyldighet att anmäla inom
bolaget förekommande brottslighet - skulle emellertid stämma mindre
väl överens med revisorns roll som bolagets förtroendeman. Det kan
också med fog hävdas att åtgärder för lagföring av brott ligger vid sidan
av revisorns naturliga verksamhetsområde. Regler om revisors rätt eller
skyldighet att göra anmälan till polis eller åklagare bör därför inte
utformas så att de blir till en del av ett straffrättsligt sanktionssystem.
Reglerna bör i stället i första hand utformas så att de kan användas som
instrument i revisorns arbete att - i bolagets och dess intressenters
intresse - motverka oegentligheter inom bolaget. Får de en sådan
utformning låter de sig enligt regeringens mening väl förenas med den
nuvarande revisorsrollen.
Under remissbehandlingen av Aktiebolagskommitténs betänkande har
det diskuterats om en revisor bör ha enbart en rätt att göra anmälan.
Övervägande skäl talar enligt regeringens mening för en anmälnings-
skyldighet. En ordning där revisorn har endast en rätt - men inte en
skyldighet - att anmäla brottsmisstankar skulle innebära vanskliga
överväganden för revisorn. Det skulle också innebära en risk för att
revisorn skulle låta bli att anmäla brottsmisstankarna även när en
anmälan är i bolagsintressentemas intresse. Till detta kommer att en
ordning där revisorn i vissa fall är skyldig att göra polisanmälan torde ha
en avsevärt större preventiv effekt; företagsledningen skulle i det fallet
veta att utrymmet för att "förhandla" med revisorn är obefintligt.
Enligt regeringens mening är det samtidigt angeläget att bestämmel-
serna om revisors anmälningsplikt inte utformas så att de i något
avseende går ut över revisorns möjligheter att bedriva en effektiv och
löpande företagsrevision. Uppenbarligen bygger dagens revision i
mycket på att det finns ett förtroendefullt samarbete mellan revisor och
företagsledning. Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs
förslag har pekat på risken för att regler om anmälningsskyldighet skulle
störa detta samarbete så att revisorn skulle fa mer begränsad tillgång till
information än tidigare. Såsom regeringen återkommer till i följande
avsnitt (avsnitt 7.6.3) bör reglerna om anmälningsskyldighet förenas med
vissa undantag, väsentligen avsedda för sådana fall då en begången
Prop. 1997/98:99
155
felaktighet redan har rättats och någon skada för bolaget eller dess
intressenter inte längre är för handen.
Det är också angeläget att revisorn inte åläggs uppgifter som han inte
har tillräcklig kompetens för. Detta gäller inte minst med hänsyn till att
ett offentliggörande av ogrundade misstankar kan vålla stora skador for
bolagen. Flera remissinstanser har påpekat att revisorer normalt saknar
den straffrättsliga kompetens som krävs för att bedöma om en anmälan
till åklagare bör göras eller ej. Enligt regeringens mening bör reglerna om
anmälningsplikt därför utformas så att anmälningsplikt inträder endast i
vissa fall och endast under vissa i lagen angivna förutsättningar.
Anmälningsplikt bör sålunda inträda endast vid misstanke om vissa
särskilda brott med nära anknytning till förhållanden som revisorn
normalt granskar. Till detta återkommer regeringen i avsnitt 7.6.2.
Regeringens förslag: En revisor skall vidta särskilda åtgärder när han
finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören har gjort sig skyldig till vissa slag av brott,
främst bedrägeri-, förskingrings- och bokföringsbrott samt vissa slag
av skattebrott. Åtgärderna skall vidtas utan oskäligt dröjsmål.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs förslag: Saknar motsvarighet till regeringens förslag.
Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med
regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall dock revisorn
agera ”inom skälig tid” efter det att han ”far anledning att misstänka” att
brott av de aktuella slagen har begåtts.
Remissinstanserna: I stort sett samtliga remissinstanser som har yttrat
sig över promemorians förslag i denna del har tillstyrkt att anmälnings-
skyldigheten kopplas till en ”brottskatalog”. Promemorians förslag om
vilka brott som bör finnas med i denna har i huvudsak godtagits. Några
remissinstanser har dock velat komplettera eller reducera katalogen.
Riksåklagaren har haft invändningar mot promemorians förslag om den
grad av misstanke som skall föreligga för att revisorn skall vara skyldig
att reagera.
Reglernas allmänna utformning
Enligt regeringens mening bör anmälan ske så snart som möjligt efter det
att brottsmisstanken har uppkommit, eftersom det ger avsevärt större
möjligheter att förhindra att brottslighet inom bolaget skadar bolaget eller
dess intressenter. I kommitténs förslag har anmälningsplikten begränsats
till förhållanden som det har anmärkts på i revisionsberättelsen eller i en
sådan särskild berättelse som en revisor skall avge i samband med att han
avgår i förtid. En sådan ordning medför emellertid att anmälan kan
156
komma att ske först lång tid efter det att brottet har begåtts. Regeringen
anser att bestämmelserna om anmälningsskyldighet bör utformas så att
revisorn i stället agerar i nära anslutning till den tidpunkt då misstanken
har väckts.
Redan i dag får revisorn anses ha en skyldighet att löpande underrätta
företagsledningen om felaktigheter som han upptäcker under den löpande
granskningen. God revisionssed torde sålunda innebära att revisorn skall
informera bolaget om de fel och brister i den interna kontrollen eller
redovisningen som han upptäcker under granskningsarbetets gång liksom
om andra betydelsefulla iakttagelser (se FAR:s rekommendation
Revisionsprocessen). En sådan allmän skyldighet att löpande hålla
bolaget informerat om mera betydelsefulla iakttagelser vid granskningen
bör naturligtvis bestå. Såsom regeringen tidigare har varit inne på ger
detta emellertid inte alltid någon möjlighet att effektivt komma till rätta
med förekommande oegentligheter. Det är därför enligt regeringens
mening naturligt att skyldigheten att informera företagsledningen vid
misstankar om brott lagfästs och att det till denna underrättelseskyldighet
kopplas en skyldighet att, om relevanta åtgärder inte vidtas inom bolaget,
göra anmälan till åklagare. Detta innebär inte att revisorns granskning
bör utvidgas utöver vad som i dag följer av god revisionssed, endast att
revisorn när brottsmisstankar väl framkommer skall vidta mera
verksamma åtgärder än i dag.
Vilka slags brott skall misstanken avse?
Det skulle enligt regeringens mening föra för långt att ålägga revisorn en
sådan kvalificerad aktivitetsplikt i alla situationer då brott kan
misstänkas, inte minst mot bakgrund av att revisorn normalt har endast
begränsade straffrättsliga kunskaper. Revisorns arbete är inriktat på
bolagets räkenskaper och ekonomiska förvaltning och det är på det
området som han har en särskild kompetens. Å andra sidan är det inte
lämpligt att begränsa aktivitetsplikten till de fall som har tagits upp eller
kommer att tas upp i revisionsberättelsen. En lämplig avvägning är att
revisorns skyldighet att agera och eventuellt göra anmälan vid misstankar
om brott i bolaget avgränsas till att gälla misstankar om brottslighet som
är av ekonomiskt slag och som typiskt sett kan vålla bolaget eller dess
intressenter skada. Lämpligen bör brottstyperna specificeras i en särskild
i lagen intagen brottskatalog.
Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att revisorn agerar när
någon i företagsledningen gör sig skyldig till bedrägeri mot bolaget eller,
å bolagets vägnar, mot någon utomstående. Vidare bör revisorn agera vid
misstankar om svindleri, dvs. när någon offentliggör eller eljest bland
allmänheten sprider vilseledande uppgift för att påverka priset på varor,
värdepapper eller annan egendom (se 9 kap. 9 § brottsbalken). Det är
också rimligt att revisorn agerar vid olika slag av förskingring (se 10 kap.
1 § brottsbalken). Normalt torde det här vara fråga om det fallet att någon
i företagsledningen har förskingrat bolagets medel. Men revisorn bör
vara skyldig att reagera även när förskingringen gäller medel som någon
Prop. 1997/98:99
157
utomstående har deponerat hos bolaget. Vidare är det naturligt att
revisorn agerar vid misstankar om olovligt förfogande, dvs. när någon
med egendom som han har i sin besittning men till vilken ägande- eller
säkerhetsrätt är förbehållen eller tillförsäkrad eller annars tillkommer
annan vidtar åtgärd genom vilken egendomen frånhänds den andre eller
denne på annat sätt berövas sin rätt (se 10 kap. 4 § brottsbalken).
Härutöver finns det anledning för revisorn att agera vid misstankar om
trolöshet mot huvudman (se 10 kap. 5 § brottsbalken).
Samtliga slag av brott som behandlas i 11 kap. brottsbalken -
oredlighet mot borgenärer, vårdslöshet mot borgenärer, mannamån mot
borgenärer och bokföringsbrott - är av det slag som revisorn redan i dag
torde vara skyldig att uppmärksamma. När det gäller de tre första slagen
av brott - som förutsätter att bolaget är på obestånd - är det visserligen,
som Riksåklagaren har påpekat, naturligt att revisorn agerar också på
annat sätt än genom anmälan till åklagare. En revisor har emellertid i dag
inte några möjligheter att få fram exempelvis ett omedelbart
konkursbeslut. I allmänhet torde det därför även i dessa fall vara till gagn
för borgenärerna att revisorn, eventuellt efter kontakt med företags-
ledningen, rapporterar sina misstankar till åklagare. Också oredlighet mot
borgenärer, grov oredlighet mot borgenärer, mannamån mot borgenärer
och bokföringsbrott bör därför omfattas av den mera kvalificerade
aktivitetsplikt som det här är fråga om.
Frågor kring uppbörd och taxering ligger nära revisorns traditionella
ansvarsområde. Redan i dag är han skyldig att i revisionsberättelsen
lämna vissa uppgifter rörande bl.a. skatteuppbörd. I enlighet med vad
Riksåklagaren har förordat bör revisorn vara skyldig att agera vid
misstankar om skattebedrägeri, grovt skattebedrägeri, vårdslös skatte-
uppgift och försvårande av skattekontroll.
Riksåklagaren har ansett att brottskatalogen även bör omfatta häleri,
urkundsförfalskning och osant intygande, bestickning och mutbrott samt
sådana brott som anges i insiderlagen (1990:1342) och lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument. Regeringen delar denna
uppfattning, såvitt gäller bestickning (se 17 kap. 7 § brottsbalken) och
mutbrott (se 20 kap. 2 § brottsbalken).
Ramen för revisorns arbets- och ansvarsområde är bolagets
verksamhet. Han skall ta till vara de intressen som bland andra de som
avser att sluta avtal med bolaget eller förvärva aktier i det har av att
bolagets räkenskaper och förvaltning har genomgått en ändamålsenlig
kontroll. Däremot har bestämmelserna om revision inte till syfte att
skydda dem som inte har några kontakter med bolaget. Enligt
regeringens mening skulle det därför föra för långt att ålägga revisorn en
skyldighet att agera och göra anmälan vid misstanke om alla slag av
häleri, urkundsförfalskning, osant intygande, insiderbrott och otillbörlig
kurspåverkan. I fråga om de nu nämnda slagen av brott bör revisorn
därför inte vara skyldig att agera i andra fall än när den brottsliga
handlingen ligger inom ramen för något av de tidigare angivna brotten,
t.ex. bedrägeribrott.
Regeringen avser dock att längre fram återkomma till frågan om
anmälningsskyldighet vid vissa slag av häleri, insiderbrott och otillbörlig
Prop. 1997/98:99
158
kurspåverkan. Vad gäller häleri skulle en anmälningsplikt kunna vara av
värde vid bekämpandet av s.k. penningtvätt, en företeelse som ofta är att
rubricera som häleri. Frågor om åtgärder mot penningtvätt har nyligen
utretts av Penningtvättutredningen (se SOU 1997:36). Regeringen avser
att ta upp frågor om penningtvätt senare under våren 1998. En anmäl-
ningsskyldighet vid misstanke om insiderbrott och otillbörlig kurs-
påverkan kan framstå som mera motiverad för det fall att aktiebolagens
möjligheter att förvärva egna aktier utvidgas på det sätt som
Aktiebolagskommittén har föreslagit i betänkandet Aktiebolagets kapital
(SOU 1997:22).
I promemorians brottskatalog har tagits med även vissa forsöks- och
förberedelsebrott. Några remissinstanser har invänt mot detta. Det är
enligt regeringens mening naturligt att en revisor som misstänker att brott
av det slag som tidigare har angetts är under förberedande eller att ett
försök till brott pågår underrättar företagsledningen om sin iakttagelse.
Den mera kvalificerade handlingsplikt som här förordas - i sista hand
anmälan till åklagare - bör dock inträda först om det kan antas att brottet
har fullbordats. Försöks- och förberedelsebrott bör därför inte tas in i
brottskatalogen.
I promemorian har föreslagits att revisors handlingsskyldighet skall
inträda också vid vissa slag av brott av mera lindrig natur. Regeringen
anser dock för sin del - i likhet med flera remissinstanser - att någon
handlingsskyldighet inte bör inträda i andra fall än vid misstanke om
brott som är av allvarligt slag eller av ”normalgraden”. Det förhållandet
att gränsen mellan brott av normalgraden och ringa brott ibland kan vara
svår att dra talar visserligen mot att det lindrigare brottet undantas. Ofta
görs emellertid gränsdragningen med hjälp av schematiska belopps-
gränser. Regeringen förordar mot denna bakgrund att det i brotts-
katalogen tas med endast sådana brott som kan föranleda fängelse i minst
två år. Detta ställningstagande får bl.a. till följd att misstankar om
bedrägligt beteende eller undandräkt inte bör omfattas av den föreslagna
kvalificerade handlingsplikten för revisorn. I konsekvens med detta
ställningstagande bör inte heller brott mot aktiebolagslagens låneforbud -
som finns med i promemorians brottskatalog men inte kan föranleda
strängare påföljd än fängelse i ett år - omfattas av de nu aktuella
reglerna.
Vilka skall misstanken avse?
En särskild fråga är om revisorns handlingsplikt skall inträda så snart
någon inom bolaget kan misstänkas för brott av det nu angivna slaget
eller om handlingsplikten skall gälla enbart vid brott från
styrelseledamöternas eller den verkställande direktörens sida. Enligt
regeringens mening bör regelverket f.n. inte omfatta brottsmisstankar
som avser någon annan person än en styrelseledamot eller den
verkställande direktören. Detta är med hänsyn till revisorsuppdragets
syfte och omfattning en naturlig lösning. Såsom några remissinstanser
varit inne på kan det visserligen övervägas att utsträcka handlingsplikten
Prop. 1997/98:99
159
till sådana fall då misstankar riktas mot annan bolagets ställföreträdare,
t.ex. en särskild firmatecknare. Regeringen anser sig dock inte ha
tillräckligt underlag för att nu föreslå något sådant.
En ytterligare förutsättning för att en handlingsplikt av det diskuterade
slaget skall inträda bör enligt regeringens mening vara att det är fråga om
misstankar rörande handlingar som har begåtts inom ramen för bolagets
verksamhet. Vad som har förekommit utanför bolaget, exempelvis i
någon annan syssla som en styrelseledamot ägnar sig åt eller i någon
syssla han ägnar sig åt på sin fritid, bör alltså falla utanför revisorns
handlingsskyldighet.
Skall misstanken ha uppkommit under revisionen?
Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att handlingsplikten skall
inträda när den uppkomna misstanken grundar sig på iakttagelser gjorda
vid revisionen. En särskild fråga är om revisorn skall vara skyldig att
reagera också när han har erhållit de upplysningar som brottsmisstanken
grundar sig på i samband med att han fullgör något annat uppdrag än
revisionsuppdraget. Det kan å ena sidan hävdas att detta skulle leda till
att revisorn skulle komma att åläggas en vidare handlingsplikt än vad
som gäller för rådgivare i allmänhet. Å andra sidan torde det vara helt
omöjligt för revisorn att alltid hålla sina två olika roller i bolaget isär.
Om en revisor när han fullgör ett konsultuppdrag för bolaget får
kännedom om förhållanden som han har anledning att anmärka på i
revisionsberättelsen, torde han knappast kunna bortse från dessa när han
fullgör sin uppgift som revisor. På samma sätt är det knappast rimligt att
begränsa revisorns handlingsplikt i nu aktuellt avseende till sådant som
han har fatt kännedom om vid revisionen. Upplysningar om bolagets
förhållanden som han har fått när han har utfört uppdrag åt någon annan
bör dock inte föranleda någon handlingsplikt, om han på grund av den
tystnadsplikt som följer av det andra uppdraget är förhindrad att använda
upplysningarna vid revisionen av bolaget (jfr prop. 1995/96:173 s. 111).
Graden av misstanke
En annan fråga är vilken grad av misstanke som skall föreligga för att
revisorn skall vara tvungen att vidta åtgärder. Promemorians lösning - att
revisorn skall agera när han ”får anledning att misstänka” - har under
remissbehandlingen kritiserats såsom oklar. Regeringen anser för sin del
att lagregleringen i detta avseende bör ansluta till vad som gäller i fråga
om konkursförvaltares anmälningsplikt enligt 7 kap. 15 § konkurslagen
(1987:682). En konkursförvaltare skall, om han finner att gäldenären
”kan misstänkas” för något brott som avses i 11 kap. brottsbalken,
omedelbart underrätta allmän åklagare om det. Konkursförvaltare
utnyttjar i allt större utsträckning revisorer för granskning av konkurs-
gäldenärers bokföring och en viss praxis torde ha utvecklats vad gäller
innebörden i uttrycket ”kan misstänkas”.
Prop. 1997/98:99
160
Hur länge bör revisorn fa avvakta med åtgärder?
Prop. 1997/98:99
Enligt regeringens mening är det angeläget att det inte förflyter någon
längre tid från det att misstanken om brottet uppkommer till dess att
revisorn vidtar åtgärder. Självfallet finns det dock anledning för revisorn
att innan han vidtar ytterligare åtgärder skaffa sig bästa möjliga underlag
för sin bedömning. Regeringen anser därför att revisorn inte bör vara
skyldig att gå vidare förrän han har haft viss tid på sig för att undersöka
misstanken. Normalt torde sådana undersökningar kunna leda antingen
till att misstanken visar sig obefogad - vilket givetvis innebär att revisorn
inte behöver vidta någon ytterligare åtgärd - eller till att misstanken
förstärks. Med hänsyn till de risker för bolaget eller dess intressenter som
vaije fordröjning för med sig bör dock revisorn alltid agera utan oskäligt
dröjsmål. Detta bör komma till uttryck i lagen.
Regeringens förslag: När revisorn finner att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören kan misstänkas för sådant brott som
tidigare har angetts, skall styrelsen underrättas om misstanken.
Senast två veckor efter underrättelsen skall revisorn avgå. Samtidigt
skall han underrätta åklagaren om misstanken jämte grunden för
denna. Revisorn behöver dock inte avgå eller lämna underrättelse till
åklagaren, om de skadliga verkningarna av brottet har avhjälpts, om
brottsmisstanken på annat sätt har blivit föremål för anmälan till polis
eller åklagare eller om det misstänkta brottet framstår som obetydligt.
Revisorns avgång och anmälan till åklagare behöver inte föregås av
någon underrättelse till styrelsen, om det kan antas att styrelsen inte
skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning av
underrättelsen eller om en underrättelse av annat skäl framstår som
meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.
Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att revisorn skall
lämna uppgift direkt till åklagare om brottsmisstankar avseende
förhållanden på vilka han har anmärkt i revisionsberättelsen eller i en
sådan redogörelse som skall lämnas vid förtida avgång.
Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens
förslag. I promemorian har dock föreslagits att revisorn skall underrätta
även den som misstanken rör och att underrättelsen skall innefatta en
uppmaning att undanröja följderna av brottet. Enligt promemorians
förslag far underrättelse underlåtas enbart om den framstår som
”uppenbart meningslös”. Regeringsförslagets tvåveckorsfrist saknar
motsvarighet i promemorian. I promemorian föreslås i stället att anmälan
skall göras om rättelse inte sker ”utan dröjsmål”. Vidare föreslås i
promemorian att revisorn skall lämna sin anmälan till Patent- och
registreringsverket i stället för till åklagare; verket skall dock lämna
uppgifterna vidare till åklagare.
161
6 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
Remissinstanserna: Flera av de remissinstanser som motsatt sig
kommitténs förslag har ansett att det förslaget är ägnat att minska
öppenheten i förhållandet mellan revisorn och bolaget. Några har också
motsatt sig förslaget på den grund att revisorer saknar tillräcklig
straffrättslig kompetens.
Riksåklagaren har motsatt sig promemorians förslag att anmälan skulle
kunna underlåtas om rättelse sker och har påpekat att det från
straffrättslig synpunkt inte är möjligt att åstadkomma rättelse. Svenska
Bankföreningen och Grossistförbundet Svensk Handel har redovisat
liknande uppfattningar. Några remissinstanser har ansett att det med en
sådan bestämmelse skulle följa svårigheter att avgöra när rättelse har
skett. Dessa remissinstanser har också pekat på risken för att en
underrättelse från revisorn till den misstanken rör kan leda till att
gärningsmannen försöker undanröja bevisen för brotten.
Föreningen Auktoriserade Revisorer har i sitt yttrande över
promemorians förslag ånyo understrukit vikten av att reglerna inte
utformas så att revisorernas fria tillgång till uppriktig information sätts i
fara. Svenska Revis or samfundet har uttryckt en liknande uppfattning och
har menat att det är av stor vikt att systemet innehåller något slag av
rättelsemöjlighet.
Riksåklagaren har ifrågasatt om revisorn i de situationer som
behandlas i promemorian alltid bör vara skyldig att avgå.
Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Svenska B ankföreningen och
Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att anmälan bör göras direkt
till åklagare. Patent- och registreringsverket har vid remissmötet
redovisat en liknande uppfattning. Svenska Revisorsamfundet har för-
ordat att anmälan görs till Patent- och registreringsverket och att verket
därvid gör en överprövning av revisorernas anmälningar. Alternativt har
samfundet förespråkat att det inrättas en särskild funktion hos Patent- och
registreringsverket dit revisorerna kan vända sig för att rådgöra i frågor
som gäller misstänkt brottslighet.
Några remissinstanser har ansett att begreppen ”utan dröjsmål” och
”uppenbart meningslöst” är alltför vaga.
Kontakten med bolaget
Såsom tidigare har berörts och som har understrukits av åtskilliga remiss-
instanser är det som regel av stor betydelse för en effektiv revision att det
råder ett gott förtroende mellan revisorn och företagsledningen. Saknas
det förtroendet, finns det en risk för att revisorn inte ges tillgång till
information om bolaget i den utsträckning som en omsorgsfull revision
fordrar. Regler som ålägger revisorerna att utan föregående kontakt med
företagsledningen göra anmälan till en myndighet skulle riskera att
försämra relationen mellan revisorn och företagsledningen. I många
bolag förekommer i dag ett löpande samråd mellan företagsledning och
revisor om vilka åtgärder som är riktiga. Ofta utformas detta samråd så
att företagsledningen i efterhand ber revisorn om hans uppfattning. Om
Prop. 1997/98:99
162
revisorn då förklarar att åtgärden inte är godtagbar, rättar sig
företagsledningen efter det. Det finns enligt regeringens mening en risk
för att en ordning där revisorn utan vidare är skyldig att göra anmälan till
en myndighet skulle avhålla företagsledningen från sådana, i och för sig
önskvärda, kontakter med revisorn.
De betänkligheter som man kan hysa mot en anmälningsskyldighet och
dess effekter på revisorsrollen skulle avsevärt minska, om revisorn gavs
en möjlighet att innan han gör anmälan ge företagsledningen möjlighet
att avhjälpa de skadliga effekterna av brottet. Det är också den ordning
som har valts i Frankrike och Nederländerna. Att en revisor i en sådan
situation vänder sig till styrelsen och påtalar misstanken framstår
dessutom som helt förenligt med den nuvarande svenska revisorsrollen.
En underrättelse till styrelsen är också av flera skäl naturlig, bl.a. för att
den ger styrelsen möjlighet att ta ställning till om den själv vill göra
anmälan till polis eller åklagare.
Regeringen anser alltså för sin del att övervägande skäl talar för att
revisorn i den aktuella situationen normalt först tar kontakt med
styrelsen. Syftet med dessa kontakter bör vara att fästa företags-
ledningens uppmärksamhet på forhållandet, undanröja oklarheter och
initiera ett avhjälpande av de skadliga effekter som den brottsliga
handlingen har gett upphov till. Om de skadliga effekterna avhjälps, bör
revisorn inte vara skyldig att göra åtalsanmälan.
Från straffrättslig synpunkt kan det möjligen framstå som tveksamt att
revisorn skall låta sig nöja med ett avhjälpande i efterhand.
Promemorians förslag om att anmälan till åklagare inte skall behöva
göras om rättelse sker har också kritiserats av flera remissinstanser såsom
stridande mot grundläggande straffrättsliga principer.
Regeringen vill emellertid understryka att reglerna kring revisorns
skyldigheter måste utformas utifrån ett civilrättsligt synsätt, där
utgångspunkten är att revisorn är bolagets syssloman och skyldig att
verka i bolagets och dess intressenters intresse. En regel om att
åtalsanmälan inte behöver göras om de skadliga effekterna av brottet
avhjälps är en naturlig konsekvens av att revisorns uppgift är av detta
slag. En möjlighet att underlåta anmälan om avhjälpande sker ger
dessutom - som redan har nämnts - bättre förutsättningar för ett
förtroendefullt samarbete mellan företagsledningen och revisorn.
Skyldigheten att göra anmälan till åklagare bör därför begränsas till
sådana fall då andra möjligheter att snabbt avhjälpa skador och andra för
bolaget eller dess intressenter menliga effekter av det misstänkta brottet
inte längre står till buds.
Flera remissinstanser har mot promemorians förslag invänt att det kan
leda till att gärningsmannen utnyttjar tiden för rättelse till att undanröja
spåren av den brottsliga gärningen. Regeringen delar uppfattningen att
revisorns underrättelseskyldighet inte bör utformas så att den riskerar att
försvåra brottsbekämpningen. Med hänsyn härtill bör enligt vår mening
promemorians förslag justeras så att risken för undanröjande av
bevisning m.m. ytterligare minskar. För det första bör revisorn inte -
såsom har föreslagits i promemorian - lämna någon särskild
underrättelse till den misstänkte. Det bör vara tillräckligt att underrättelse
Prop. 1997/98:99
163
lämnas till styrelsen, som i sin tur får avgöra om den vill göra en
omedelbar anmälan eller ta kontakt med den misstänkte. Vidare bör
möjligheten att över huvud taget underlåta underrättelse göras vidare än i
promemorians förslag (se nedan). Slutligen bör, i de situationer då
revisorn anser att underrättelse till styrelsen bör ske, den tid som skall stå
till buds för åtgärder från styrelsens sida sättas förhållandevis snävt.
Regeringen bedömer att, om reglema utformas på detta sätt, några
beaktansvärda risker av de slag som remissinstanserna har pekat på inte
kommer att finnas.
I vissa fall kan det framstå som meningslöst att först underrätta
företagsledningen om misstankarna. Så kan vara fallet om revisorn har
anledning att anta att företagsledningen inte skulle lyssna på honom och
ett dröjsmål med polisanmälan därför skulle innebära skada för bolagets
intressenter och kanske rentav en risk för undanröjande av bevisning.
Enligt regeringens mening bör revisorn därför i vissa fall avträda från sitt
uppdrag och göra anmälan till åklagare utan att först ha underrättat
företagsledningen om sina misstankar. Reglema bör utformas så att
någon underrättelse inte behöver lämnas i fall då det kan antas att
styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning
av underrättelsen eller då det av annat skäl framstår som meningslöst att
underrätta styrelsen eller om en underrättelse skulle stå i strid med syftet
med revisionen.
Regeringen föreslår sammanfattningsvis att en revisor som finner att
det kan antas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har
gjort sig skyldig till brott först skall underrätta styrelsen om detta, att han
senare också skall avträda från sitt uppdrag och göra åtalsanmälan men
att han skall ges möjlighet att underlåta anmälan, om den ekonomiska
skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga
verkningar har ställts till rätta inom viss tid. Regeringen återkommer i
författningskommentaren till den närmare innebörden av avhjälpande-
möjligheten.
Vilken tid skall styrelsen ha på sig för att agera?
En särskild fråga är hur lång tid som styrelsen bör medges för att vidta
adekvata åtgärder. I promemorian har angetts att rättelse måste ske ”utan
dröjsmål” och det har uttalats att det måste bedömas från fall till fall
vilken tid som företagsledningen har på sig för att agera. En
remissinstans har ansett att uttrycket ”utan dröjsmål” är alltför vagt.
Regeringen anser för sin del att möjligheten till avhjälpande bör vara
förhållandevis begränsad och inte ge möjlighet att skjuta upp
återställandeåtgärder på längre tid. Kan avhjälpande inte komma till
stånd omedelbart, torde bolagets intressenter bäst skyddas om saken
utreds snarast. I likhet med vad som har förordats från åklagarhåll vill
regeringen förorda en i lagen angiven längsta tidsfrist för avhjälpande
eller polisanmälan genom styrelsens försorg om två veckor.
Prop. 1997/98:99
164
Anmälan
Prop. 1997/98:99
I promemorian har föreslagits att anmälan skall göras till Patent- och
registreringsverket för vidarebefordran till åklagaren.
En sådan ordning skulle vara ändamålsenlig framför allt om Patent-
och registreringsverket samtidigt ålades en skyldighet att göra en särskild
granskning av revisorns redogörelse innan den skickades till åklagaren.
Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs förslag har
förordat att revisorernas anmälningar "filtreras" av en särskild
myndighet. Svenska Revisorsamfundet har förespråkat denna lösning
också i sitt remissyttrande över promemorian. Att ålägga Patent- och
registreringsverket — eller någon annan myndighet - att göra en
fullständig prövning av förhållandena i det enskilda fallet skulle
emellertid enligt regeringens mening föra för långt. Däremot kan det
anföras skäl för att verket borde göra en rättslig prövning av frågan om
den misstänkta gärningen, sådan den har beskrivits av revisorn, utgör
brott. Sådana anmälningar som grundar sig på mera uppenbara misstag
om rättsläget skulle därigenom kunna lyftas undan på ett tidigt stadium.
Övervägande skäl talar emellertid mot en sådan ordning. Verkets
prövning skulle aldrig kunna bli annat än av summariskt slag. En mera
omfattande rättslig prövning kommer att göras av åklagaren och, om åtal
väcks, av domstolen. De merkostnader som ett prövningsförfarande hos
Patent- och registreringsverket skulle föra med sig framstår mot den
bakgrunden inte som motiverade.
Det kan hävdas att en ordning där anmälan görs via Patent- och
registreringsverket likväl skulle vara ändamålsenlig. Det hänger samman
med att revisorn samtidigt måste avgå från sitt uppdrag (se nedan) och
därför ändå måste göra en särskild anmälan till Patent- och
registreringsverket. Från revisorns perspektiv är det uppenbarligen
enklast att anmälningarna sänds till en och samma myndighet. En
ordning där anmälan görs via Patent- och registreringsverket skulle
emellertid - såsom bl.a. Rikspolisstyrelsen och Svenska Bankföreningen
har påpekat - innebära att anmälan kom fram till åklagarmyndigheten
först efter viss fördröjning. Risken ökar därmed att egendom hinner föras
bort till skada för bolaget eller dess borgenärer eller att utredningen
försvåras. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att
revisorn skall göra sin anmälan direkt till åklagaren.
Bör revisorn vara skyldig att avgå om rättelse eller polisanmälan inte
sker?
Det nederländska exemplet ger enligt regeringens mening anledning att
ställa frågan om inte revisorn i samband med att han gör en anmälan till
en myndighet bör avgå från sitt uppdrag. Om företagsledningen
underlåter att vidta åtgärder i anledning av revisorns påpekanden och
revisorn till följd därav måste göra en anmälan till en myndighet, är
förutsättningarna för ett gott samarbete mellan företagsledningen och
revisorn uppenbarligen inte längre för handen.
165
I dag torde god revisorssed inte medge att revisorn avgår i förtid utan
att det finns starka skäl för det. Det förhållandet att det inte längre finns
något förtroende mellan honom och företagsledningen torde hittills
normalt inte ha utgjort ett tillräckligt skäl. En sådan regel har i och för sig
varit välgrundad. En förtida avgång kan få allvarliga konsekvenser för
bolaget, särskilt om den sker under pågående granskning. Till detta
kommer att en revisor som uppdagar oegentligheter i bolaget tidigare
skulle ha kunnat underlåta att redovisa vad han har upptäckt genom att
avgå från uppdraget innan revisionsberättelsen upprättas. Vidare kan en
fortsatt revisorsgranskning - låt vara utan smidiga kontakter mellan
revisorn och företagsledningen - vara att föredra framför en ordning där
någon revisorsgranskning över huvud taget inte förekommer.
Enligt regeringens mening är emellertid de skäl som tidigare har talat
för att revisorn så långt möjligt bör stanna kvar på sin post i dag mindre
starka. En revisor som avgår i förtid måste numera lämna en berättelse,
motsvarande en revisionsberättelse, för den tid som han har verkat som
revisor (se 10 kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen). Bolaget är
dessutom tvunget att skaffa en ny revisor och kommer alltså även
fortsättningsvis att bli föremål för revisorsgranskning. Den nye revisorn
har rätt att få upplysningar om bolagets tidigare förhållanden av den
avgångne revisorn (se 10 kap. 13 § andra stycket). Utser bolaget inte
någon revisor, kan länsstyrelsen förordna en revisor (se 10 kap. 6 §).
Vidare kan Patent- och registreringsverket förordna att bolaget skall träda
i likvidation (se 13 kap. 4 a § första stycket 2).
Övervägande skäl talar därför enligt regeringens uppfattning för att
revisorn i den nu beskrivna situationen - när det har uppkommit
misstankar om att någon i företagsledningen har gjort sig skyldig till
brott och företagsledningen, trots påpekanden från revisorn, inte vidtar
adekvata åtgärder - skall vara skyldig att avgå.
Bör revisorn i mindre allvarliga fall kunna underlåta att avgå och göra
anmälan?
Regeringen anser att det bör finnas ett visst utrymme för revisorn att
underlåta att göra anmälan och avgå, när det misstänkta brottet framstår
som mindre allvarligt. För de intressen som revisorn i första hand skall
tillgodose - bolagets och dess intressenters - kan en polisutredning med
de effekter som en sådan kan innebära för omvärldens förtroende för
bolaget få skadeverkningar som inte står i proportion till nyttan av
utredningen. Det finns ett behov av en undantagsregel för sådana fall. En
sådan undantagsregel bör emellertid kunna utnyttjas endast beträffande
misstankar om brott som är av mindre omfattning och som från
aktieägar- och borgenärsperspektiv framstår som betydelselösa.
Prop. 1997/98:99
166
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Om en revisors anmälan om brottsmisstanke leder
till skada för bolaget eller någon annan, skall revisorn vara skyldig att
ersätta denna skada endast i den mån revisorn har lämnat felaktiga
sakuppgifter till åklagaren trots att revisorn haft skälig anledning anta att
uppgifterna var oriktiga.
En revisor skall inte kunna åläggas skadeståndsskyldighet på den
grund att revisorn underlåtit att anmäla misstanke om brott till åklagare.
Däremot skall en revisor som gör sig skyldig till sådan försummelse
kunna bli föremål för disciplinära åtgärder enligt lagen (1995:528) om
revisorer.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen har ansett att aktie-
bolagslagens vanliga skadeståndsregler bör tillämpas. Övriga instanser
som har yttrat sig över promemorians förslag har tillstyrkt det i denna del
eller har inte haft någon invändning.
Skälen för regeringens förslag: En oriktig anmälan som far
offentlighet kan vålla bolaget skada. När det gäller frågan i vad mån
revisorn skall kunna göras skadeståndsansvarig for sådan skada gör sig
olika intressen gällande. Å ena sidan kan det förhållandet att anmäl-
ningsskyldigheten ibland kan innebära svåra avvägningar för revisorn
synas tala mot en skadeståndsskyldighet. Å andra sidan kan det hävdas
att bolaget inte bör ställas utan möjlighet att fa en uppkommen skada
ersatt. En lämplig avvägning är enligt regeringens uppfattning att
revisorn ansvarar för skada som beror på att han lämnat felaktiga
uppgifter till åklagarmyndigheten, endast om han har haft skälig
anledning anta att uppgifterna var oriktiga. Skadeståndsansvar bör alltså
inte inträda därför att revisorn har gjort en felaktig straffrättslig
bedömning när han avgav anmälan.
En annan fråga är om en revisor skall kunna åläggas skadeståndsansvar
på den grund att han har låtit bli att agera trots att han hade bort göra det.
Det är enligt regeringens mening rimligt att en revisor som försummar
sin underrättelseskyldighet i förhållande till företagsledningen bör vara
skyldig att ersätta den skada som en sådan försummelse kan vålla. Frågan
om skadeståndsskyldighet i det enskilda fallet skall kunna komma i fråga
bör i dessa situationer bedömas enligt sedvanliga aktiebolagsrättsliga
skadeståndsregler.
En annan fråga är om revisorn - för det fall att avhjälpande eller
polisanmälan inte sker - skall kunna åläggas skadeståndsansvar på den
grund att han inte har gjort någon anmälan till åklagare. I praktiken blir
det här fråga om huruvida revisorn skall kunna åläggas skadestånds-
skyldighet gentemot aktieägarna eller någon utomstående för skada som
hade kunnat undvikas, om förhållandena i bolaget hade blivit föremål för
polisutredning. Bolaget och dess intressenter skyddas emellertid redan
genom de skadeståndssanktionerade reglema om revisionsberättelse och
redogörelse enligt 10 kap. 5 § aktiebolagslagen. Mot den bakgrunden och
167
då de ställningstaganden revisorn i dessa sammanhang tvingas göra kan
vara något vanskliga anser regeringen att underlåtenheten att göra
anmälan till åklagare inte bör i sig kunna föranleda skadestånds-
skyldighet.
En remissinstans har som skäl för en sådan skadeståndsskyldighet
anfört att revisorn annars i alltför hög grad skulle försumma att göra
anmälan. Regeringen anser det i och för sig angeläget att det finns
remedier mot de revisorer som inte respekterar reglema om anmälnings-
skyldighet. Sådana remedier finns emellertid i 22 § revisorslagen. Enligt
denna bestämmelse kan Revisorsnämnden, om en revisor uppsåtligen gör
orätt i sin verksamhet eller på annat sätt förfar oredligt, besluta om att
revisorns godkännande eller auktorisation skall upphävas. Om revisorn
på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor, får Revisors-
nämnden meddela en varning eller en erinran. Är omständigheterna
synnerligen försvårande, far godkännandet eller auktorisationen upp-
hävas. Enligt regeringens mening far dessa bestämmelser anses
tillräckliga för att garantera reglernas efterlevnad.
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: Endast den som är auktoriserad eller godkänd
revisor skall kunna utses till revisor i sådana handelsbolag som omfattas
av 1995 års årsredovisningslagstiftning samt i vissa finansiella företag.
I fråga om revisorer i övriga företag föreslås inte någon ändring.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med
regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig
har instämt i departementspromemorians förslag.
Svenska Revisorsamfundet och Finansbolagens Förening har ansett att
förslaget bör utsträckas till att omfatta alla associationer som bedriver
näringsverksamhet. Kooperativa Förbundet och Lantbrukarnas Riksför-
bund har ansett att det inte finns anledning att gå längre än vad EG-rätten
kräver.
Bakgrund: Även i fråga om andra företag än aktiebolag, bl.a. vissa
handelsbolag, banker, försäkringsbolag och större ekonomiska föreningar
ställer lagstiftningen krav på att räkenskaperna och styrelsens förvaltning
granskas av en eller flera revisorer som uppfyller vissa formella krav. Detta
har hittills inneburit att minst en auktoriserad eller godkänd revisor skall
delta i revisionen.
Vissa av dessa företag omfattas av EG-rättens bestämmelser om
revision. Det gäller dels vissa handelsbolag (jfr det fjärde bolagsrättsliga
direktivet), dels banker, andra finansiella institut och försäkringsbolag (jfr
rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och
sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut [bank-
168
redovisningsdirektivet] och rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 Prop. 1997/98:99
december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäk-
ringsbolag [försäkringsredovisningsdirektivet]). De kommer därigenom
också att omfattas av revisorsdirektivets bestämmelser om revisors
kvalifikationer (jfr avsnitt 7.1.2).
Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.1.2 har vi kommit till den
slutsatsen att revisorsdirektivet inte tillåter andra personer än de som är
auktoriserade eller godkända revisorer att verka som revisorer i aktie-
bolag. Eftersom revisorsdirektivet gäller för revisorer i samtliga de
bolagsformer som omfattas av det fjärde direktivet, måste även revisorer
i de handelsbolag som omfattas av det fjärde direktivet uppfylla kraven i
revisorsdirektivet. Vidare - eftersom revisorsdirektivet gäller även
revisorer i företagsformer som omfattas av bankredovisningsdirektivet
och försäkringsredovisningsdirektivet - måste också revisorer i banker,
försäkringsföretag och andra finansiella företag som omfattas av de
direktiven uppfylla kraven i revisorsdirektivet.
Mot denna bakgrund måste också lagstiftningen på detta område
utformas så att endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan
utses till revisor. Detta innebär ändringar i lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa företag, lagen om värdepappersrörelse och
lagen om finansieringsverksamhet. Inom regeringskansliet pågår en
översyn av den associationsrättsliga lagstiftningen som rör banker och
försäkringsföretag. I samband med detta arbete kommer förslag om vilka
ändringar som måste göras i bankrörelselagen och försäkrings-
rörelselagen (1982:713) i frågan om vem som kan utses till revisor i
dessa associationer.
Det kan i och för sig anföras skäl för att motsvarande regel bör gälla
även andra företag som är föremål för revision. Det åttonde direktivets
hänvisning till det fjärde direktivet torde emellertid innebära att det inte
är avsett att omfatta andra företagsformer än de som nu har nämnts. Det
är alltså inte nödvändigt att ändra reglema om revisorer för t.ex.
ekonomiska föreningar, för handelsbolag som inte omfattas av 1995 års
årsredovisningslagstiftning och för stiftelser. Den nuvarande ordningen
där lekmän helt eller delvis ansvarar för revisionen har en lång tradition i
Sverige. Såvitt känt har den fungerat väl. Mot denna bakgrund talar för
närvarande övervägande skäl för att det även fortsättningsvis skall vara
möjligt att låta formellt icke godkända personer revidera föreningar,
andra associationer och stiftelser.
169
Prop. 1997/98:99
Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det vara möjligt att utse
personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets
verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall
benämnas lekmannarevisorer.
Det skall inte finnas någon begränsning av hur många lekmanna-
revisorer som skall kunna utses i ett och samma aktiebolag.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med
regeringens förslag med den skillnaden att departementspromemorians
förslag avser endast aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen. I
departementspromemorian har dock använts benämningen förtroende-
revisorer. Där har dessutom föreslagits att högst tre förtroenderevisorer
som skall få utses i ett och samma bolag.
Remissinstanserna: En klar majoritet av remissinstanserna har
tillstyrkt departementspromemorians förslag eller lämnat det utan
invändning. Några remissinstanser, däribland Sveriges Försäkringsför-
bund, har anfört att det bör vara möjligt att utse förtroenderevisorer även
i andra associationer, bl.a. i försäkringsbolag.
De remissinstanser som har yttrat sig i frågan har avstyrkt
benämningen förtroenderevisor eller har haft invändningar mot den.
Flera remissinstanser har framfört invändningar mot att det införs en
begränsning av antalet förtroenderevisorer i ett bolag. I denna fråga är
dock remissinstanserna splittrade.
Bakgrund: Enligt svensk rätt har det hittills varit möjligt att - som
komplement till en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer - till
revisorer utse personer utan den formella kompetens som en
auktorisation eller ett godkännande innebär (jfr 10 kap. 3 § aktie-
bolagslagen).
I Sverige förekommer personer utan formell revisorskompetens som
revisorer i ett par tusen aktiebolag. Störst betydelse har de i kommunala
bolag. De revisorer som kommunfullmäktige utser är förtroendevalda
och hämtas vanligen ur de politiska partierna. Utanför det kommunala
området är revisorer utan formell kompetens vanliga i bolag som ingår i
de kooperativa rörelserna. Sådana revisorer förekommer även på försäk-
ringsområdet. Dessutom finns de i vissa statliga bolag. Förekomsten av
denna typ av revisorer i företagen skall ses mot bakgrund av de tradi-
tioner som finns i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av
revisorer i hög grad styrs av särskilda förtroendeaspekter och kompetens-
behovet är delvis annorlunda än i vanliga företag.
Regeringen har i avsnitt 7.1.2 föreslagit att endast auktoriserade eller
godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i aktiebolag. En sådan
förändring aktualiserar behovet av regler som på något annat sätt kan
170
tillgodose behovet av sådan ”lekmannarevision” som hittills har kunnat
ske inom ramen för aktiebolagslagens regler om revision.
Lekmannarevisorer i aktiebolag
Det förslag som vi har lagt fram i avsnitt 7.1.2 utgör en nödvändig
anpassning till det s.k. revisorsdirektivet. Det direktivet behandlar endast
frågan vem som är behörig att utföra lagstadgad räkenskapsrevision.
Andra former av granskning nämns inte. EG-rätten torde därför inte
hindra att det i ett aktiebolag utses andra granskare utan de
kvalifikationer som fordras enligt åttonde direktivet så länge dessa inte
tar del i ansvaret för räkenskapsrevisionen. Direktivet förhindrar däremot
att personer som saknar formell revisorskompetens utses att svara för
granskningen av företagets räkenskaper och att sådana personer
undertecknar revisionsberättelsen på det sätt som sker enligt den
nuvarande svenska lagstiftningen.
Att lekmän och yrkesrevisorer som saknar vissa formella
kompetenskrav deltar i revisionen av ett företag förekommer i dag främst
i sådana företag som bedriver en verksamhet vars syfte inte endast är att
bereda delägarna vinst. Genom att utse sådana personer till revisorer vill
man åstadkomma att verksamheten granskas av personer som har
anknytning till verksamheten. Dessa revisorers uppgift är att pröva om
verksamheten sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och att den står i överensstämmelse med de
särskilda syftena med verksamheten. Dessutom kan dessa personer
genom sin särskilda erfarenhet och kompetens ofta tillföra företaget
något utöver vad de examinerade revisorerna gör.
Sådana revisorer fyller en särskilt viktig funktion i offentligägda bolag,
främst kommunala bolag, där de utgör ett väsentligt inslag i det svenska
systemet för insyn och kontroll av den offentligt bedrivna verksamheten.
Om revisionen av offentligt företagande skulle avse enbart den
ekonomiska sidan och i sin helhet handhas av auktoriserade och
godkända revisorer, skulle det kunna medföra en betydande försvagning
av nuvarande insyn och revision. Viktiga demokratiska värden skulle få
ett sämre skydd.
Det är mot denna bakgrund väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller
bestämmelser som möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och
yrkesrevisorer utan formell kompetens. Som ovan har framgått kan EG-
rätten inte anses förhindra regler om sådan granskning så länge denna
inte sammanblandas med räkenskapsrevisionen.
En remissinstans har hävdat att en sådan lekmannagranskning kan
komma till stånd genom de befintliga reglema om särskild granskning.
Reglema om särskild granskning finns i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen
och behandlas i avsnitt 9.7. Det i lagen beskrivna förfarandet är avsett för
granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten
tid eller för granskning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Granskare forordnas av länsstyrelsen. Detta förfarande, som är avsett för
Prop. 1997/98:99
171
tillfälliga och avgränsade granskningar, tillgodoser enligt regeringens
mening inte behovet av en löpande och återkommande lekmanna-
granskning. För en sådan granskning behövs en annan lösning.
Regeringen föreslår därför att det införs regler om ett nytt slag av
granskningsmän. Dessa skall ha till uppgift att bevaka särskilda aspekter
på bolagens verksamhet men inte svara för den revision som föreskrivs i
den civilrättsliga lagstiftningen. Deras uppdrag bör inte vara av tillfällig
karaktär utan avse en löpande granskning av bolaget. Uppdragets
karaktär, djupa förankring och tradition leder till att någon anknytning till
begreppet revisor bör behållas. För att undvika att denna typ av granskare
förväxlas med bolagets revisor bör de dock inte kallas för revisorer.
Traditionellt har de personer som har utsetts till revisorer i bl.a.
aktiebolag utan att uppfylla de formella kraven for auktorisation eller
godkännande som revisor kallats för lekmannarevisorer. För att knyta an
till denna tradition bör denna kategori av granskare benämnas lekmanna-
revisor. Behovet av sådana granskare gör sig gällande framfor allt i fråga
om vissa aktiebolag. Lagstiftningen bör därför utformas så att de kan
utses i aktiebolag.
Lekmannarevisorer förekommer framförallt i kommunala bolag. En
möjlighet är att bestämmelserna om lekmannarevisorer tas in i
kommunallagen. Regeringen anser dock att möjligheten att utse
lekmannarevisor bör stå öppen även i andra samhällssektorer där lekmän
i dag verkar som revisorer, t.ex. inom kooperationen. Det räcker därför
inte att ta in regler om lekmannarevisorer i kommunallagen utan reglema
måste komma till uttryck i någon annan lagstiftning. Ett alternativ är att
ta in reglema i en särskild lag. Det alternativet innebär att
aktiebolagslagen inte behöver tyngas med regler om lekmannarevisorer,
regler som torde fa praktisk betydelse enbart för ett relativt litet antal
företag. Ett annat alternativ är att ta in reglema i aktiebolagslagen. Från
systematisk synpunkt ligger detta alternativ närmast till hands, eftersom
bestämmelserna om lekmannarevisorer har nära beröring med
bestämmelserna i aktiebolagslagen om revisorer och särskilda granskare.
Till detta kommer att med den utformning som reglema enligt
regeringens mening bör ha kommer lekmannarevisorema att inta
ställningen av ett särskilt organ inom bolaget. Mot den bakgrunden är det
naturligast att bestämmelserna förs in i ett särskilt kapital i aktiebolags-
lagen. Till detta kapitel kan lämpligen även bestämmelserna om särskild
granskning, som nu finns i 10 kap. aktiebolagslagen, föras.
I departementspromemorian har det föreslagits att möjligheten att utse
denna typ av allmänna granskare bör begränsas till de aktiebolag som
omfattas av årsredovisningslagen. Därmed skulle lekmannarevisorer inte
kunna utses i aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i bankaktie-
bolag eller försäkringsföretag.
Regeringen anser för sin del att den allmänna granskning som det nu är
fråga om kan vara av värde för alla typer av aktiebolag. Det finns därför
enligt regeringens mening inte anledning att inskränka tillämpnings-
området för den nu aktuella allmänna granskningen på det sätt som har
föreslagits i departementspromemorian. Bestämmelserna som ger
Prop. 1997/98:99
172
möjlighet att utse detta slag av granskare bör i stället omfatta alla
aktiebolag. Frågan om motsvarande bestämmelser bör gälla också för
banker och försäkringsföretag kommer att tas upp vid den pågående
översynen av det associationsrättsliga regelverket på bank- och
försäkringsområdet.
I handelsbolag torde behovet av särskilda regler om granskare vara
mindre. När exempelvis en kommun såsom bolagsman bedriver verk-
samhet i handelsbolagsform, har den nämligen samma rätt som övriga
bolagsmän att granska bolagets räkenskaper och få kännedom om
bolagets angelägenheter (se 2 kap. 5 § lagen [1980:1102] om handels-
bolag och enkla bolag). Ingenting hindrar kommunen eller landstinget att
överlåta till den kommunale revisorn att utöva denna gransknings- och
insynsrätt. Något behov av ytterligare lagreglering på detta område synes
därför inte finnas. Bestämmelserna om lekmannarevisorer bör således
inte omfatta handelsbolag.
Möjligheten att utse andra personer än auktoriserade och godkända
revisorer till revisorer i övriga associationsformer och i stiftelser
påverkas inte av EG-direktiven (se föregående avsnitt). Enligt
regeringens mening finns det för närvarande inte underlag för att bedöma
behovet av att låta bestämmelserna om allmän granskning omfatta dessa
associationer.
Antalet lekmannarevisorer
I departementspromemorian har det föreslagits att högst tre
lekmannarevisorer skall kunna utses i ett och samma bolag.
Ett skäl för en sådan begränsning kan vara att granskningen sannolikt
skulle bli mindre effektiv om den delades upp på ett större antal personer
och att detta förmodligen också skulle gå ut över bolagets arbetsro. Det
kan dock också anföras skäl för att denna fråga inte bör lagregleras.
Varken i aktiebolagslagen eller i något annat associationsrättsligt
sammanhang förekommer det i dag några maximigränser för hur många
styrelseledamöter, revisorer m.m. som får finnas i associationen. Det
ankommer alltså på associationen själv att besluta om antalet. Den
ordningen synes inte ha medfört några problem utan torde tvärtom leda
till en önskvärd flexibilitet.
Regeringen anser mot den bakgrunden att lagen inte bör ange något
högsta antal lekmannarevisorer. Således blir det bolagsstämman som får
besluta i denna fråga, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser
om antalet lekmannarevisorer i bolaget.
Regeringens förslag: Lekmannarevisor skall utses av bolagsstämman
eller enligt bestämmelser i bolagsordningen.
Prop. 1997/98:99
173
Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian Prop. 1997/98:99
föreslås att förtroenderevisorer skall kunna utses av den eller de
aktieägare som tillsammans innehar aktier som representerar mer än
hälften av rösterna i bolaget. Förslaget saknar bestämmelser om att
förtroenderevisorer skall utses på bolagsstämman.
Remissinstanserna: Bland de remissinstanser som har yttrat sig över
departementspromemorians förslag har de flesta, däribland Patent- och
registreringsverket, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokat-
samfund, ansett att förtroenderevisorema bör utses av bolagsstämman.
Andra, såsom Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlare-
föreningen, har utan att avstyrka förslaget påtalat att det är förenat med
praktiska svårigheter.
Skälen för regeringens förslag: I dag utses revisorer i aktiebolag på
samma sätt oavsett om revisorn är en godkänd eller auktoriserad revisor
eller en revisor av annat slag. Vanligen utses revisorer av bolags-
stämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att en eller flera av
revisorerna, dock inte alla, skall utses på annat sätt (se 10 kap. 1 §
aktiebolagslagen).
I departementspromemorian har föreslagits att granskaren skall kunna
utses vid sidan av bolagsstämman direkt av den eller de aktieägare som
har ett bestämmande inflytande i bolaget. Förslaget har motiverats med
att det inte föreligger någon praktisk skillnad mellan detta sätt att utse
granskaren och alternativet att han utses av bolagsstämman; så länge det
är en aktieägarmajoritet som vill att en granskare skall utses kan den ju
alltid genomdriva sin vilja på stämman. Också i departements-
promemorian redovisas dock tankar om att bestämmelserna också kan
utformas utifrån aktiebolagslagens bestämmelser om hur revisorer utses,
dvs. valet sker som huvudregel på bolagsstämma.
Mot den lösning som har föreslagits i departementspromemorian talar
att det i praktiken kan bli svårt att kontrollera om de aktieägare som utser
granskaren verkligen har det nödvändiga antalet röster. Till detta kommer
att det från systematisk synpunkt kan vara en fördel att lekmanna-
revisorer utses på samma sätt som gäller för val av styrelseledamöter och
revisorer. Regeringen anser därför att en lekmannarevisor bör utses av
bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom
bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse
lekmannarevisor.
Genom att lekmannarevisom utses av bolagsstämman eller enligt
bestämmelser i bolagsordningen far han rollen av ett bolagsorgan. Det är
mot den bakgrunden naturligt att knyta an bestämmelserna om lekmanna-
revision (allmän granskning) till de bestämmelser som i dag finns i
aktiebolagslagen om granskning av bolaget, nämligen de om revision.
Regeringens förslag: Lekmannarevisoms mandattid skall bestämmas
av bolagsstämman.
Lekmannarevisom skall kunna entledigas i förtid.
174
Departementspromemorians förslag: I promemorian har övervägts
om nu gällande bestämmelser angående revisors mandattid och ent-
ledigande skall tjäna som förebild för bestämmelserna om lekmanna-
revisorer. Förslaget innehåller dock inte några bestämmelser om lek-
mannarevisors mandattid och entledigande.
Remissinstanserna: Justitiekanslern och Juridiska fakultetsnämnden
vid Stockholms universitet har ansett att det bör införas bestämmelser om
uppdragets längd. Föreningen Auktoriserade Revisorer har efterlyst
regler om förtroenderevisors entledigande och avgång.
Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.2.2 har regeringen före-
slagit att ett aktiebolags revisor alltid skall utses för en bestämd tid om
fyra år. Syftet med förslaget är att stärka revisorns ställning i förhållande
till företagsledningen och aktieägarna.
I fråga om lekmannarevisorer är skälen för en bestämd mandattid inte
lika tydliga. Medan revisorn har att ta till vara även andra intressenters än
aktieägarnas intressen, har lekmannarevisom till uppgift att utöva en
ägarkontroll. Mot denna bakgrund finns det inte tillräckliga skäl att
föreskriva någon särskild mandatperiod för lekmannarevisom. Detta bör i
stället vara en fråga för den som utser lekmannarevisom, dvs. normalt
bolagsstämman. Om stämman inte fattar något beslut om hur länge
uppdraget skall bestå, får det anses gälla tills vidare. I denna del fordras
ingen reglering i lag.
När det gäller frågan om en lekmannarevisors uppdrag kan upphöra i
förtid bör det gälla samma principer som för en revisor, dvs. det bör
finnas en rätt för den som har utsett lekmannarevisom att när som helst
entlediga denne. Detta är en naturlig följd av den förtroendeställning som
lekmannarevisom intar. Även lekmannarevisom bör - i likhet med en
revisor - ha en rätt att när som helst lämna sitt uppdrag. Dessa principer
bör framgå av lagen.
Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak
samma allmänna kompetenskrav och jävsbestämmelser som en revisor.
Departementspromemorians förslag: Departementspromemorian
överensstämmer, såvitt gäller kompetenskrav, delvis med regeringens
förslag. Frågan om jäv har övervägts men promemorian innehåller inte
några förslag om jävsbestämmelser.
Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms
universitet, Föreningen Auktoriserade Revisorer, Svenska Revisorsam-
fundet och Lantbrukarnas Riksförbund har ansett att det bör införas
bestämmelser om jäv.
Några remissinstanser har ansett att förslaget bör kompletteras med
något slag av allmänt kompetenskrav motsvarande det krav på insikt i
och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som gäller
för revisorer.
Prop. 1997/98:99
175
En remissinstans har begärt ett förtydligande huruvida även revisions-
bolag skall kunna utses till förtroenderevisorer.
Bakgrund: Dagens ”lekmannarevisorer” - personer som verkar som
revisorer men saknar formell revisorskompetens - omfattas av samma
allmänna behörighets- och kompetenskrav som examinerade revisorer. De
får således inte vara underåriga, försatta i konkurs eller underkastade
näringsförbud och inte heller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken. Härutöver fordrar lagen att de har den insikt i och
erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn
till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra
uppdraget (se 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).
För samtliga revisorer gäller dessutom ett antal bestämmelser om jäv
(se avsnitt 7.3). Bestämmelserna förhindrar att den som på något av
angivna sätt står det reviderade bolaget nära är revisor i bolaget.
Allmänna behörighetskrav
De allmänna krav som aktiebolagslagen i dag ställer på den som skall
utses till revisor bör enligt regeringens mening gälla även för den som
skall utses till lekmannarevisor. Således bör denne inte vara underårig,
försatt i konkurs eller underkastad näringsförbud. Inte heller bör den som
skall utses ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Ett allmänt kompetenskrav på insikt i och erfarenhet av redovisning
och ekonomiska förhållanden är, vad gäller revisorer, naturligt med
hänsyn till revisorernas betydelse för tredje mans skydd. Lekmanna-
revisoms granskning skall till skillnad från revisorns granskning ske ur
ett ägarperspektiv. Uppgiften är alltså snävare än en revisors uppgift. Det
är därför naturligt att det överlämnas till aktieägarna att själva avgöra
vilken kompetens som skall krävas. Någon anledning att i lagen uppställa
krav på insikt och erfarenhet av visst slag finns därför inte.
En särskild fråga är om även revisionsbolag skall kunna vara
lekmannarevisorer. Det har inte framkommit att det skulle finnas något
behov av detta. Till detta kommer att ett uppdrag som lekmannarevisor
kommer att vara ett utpräglat förtroendeuppdrag av det slag som normalt
bör lämnas till en fysisk person. Regeringen föreslår därför inte några
regler om att revisionsbolag skall kunna vara lekmannarevisorer.
Skall lekmannarevisom omfattas av jävsbestämmelser?
Departementspromemorians förslag innehåller inte några jävs-
bestämmelser. Detta har motiverats bl.a. med att förtroenderevisoms
uppgift är snävare än en revisors uppgift. Det har också hänvisats till att
förtroenderevisom inte utses av bolagsstämman och att de som tar del av
förtroenderevisoms rapport kommer att vara införstådda med att
förtroenderevisom kan ha viss anknytning till den som har utsett honom.
Prop. 1997/98:99
176
Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i denna del har riktat kritik
mot promemorians bedömning.
Enligt regeringens mening talar övervägande skäl för att även
lekmannarevisorer bör omfattas av jävsbestämmelser. Det är självfallet
viktigt att lekmannarevisorema är obundna i förhållande till
företagsledningen. Med regler om jäv kan man också undvika
förhållanden som kan medföra risker för obehöriga hänsynstaganden vid
granskningen. Härigenom ökar trovärdigheten av den granskning som
lekmannarevisom utför, något som är viktigt i alla bolag, inte minst i de
offentligägda. En lagreglering på detta område bidrar också till att
skydda de minoritetsaktieägare som inte själva kan påverka valet av
förtroenderevisor.
Regeringen föreslår således att samma regler om jäv skall gälla för
lekmannarevisorer som för revisorer enligt aktiebolagslagen.
Regeringens förslag: Lekmannarevisom skall granska att
aktiebolagets ändamål följs, att verksamheten sköts på ett från ekonomisk
synpunkt tillfredsställande sätt och att den kontroll som görs inom
företaget är tillräcklig. Granskningen skall ske enligt god sed vid detta
slag av granskning.
Lekmannarevisom skall vidare göra den granskning som bolags-
stämman föreskriver, om föreskrifterna inte strider mot lag,
bolagsordning eller god sed.
Lekmannarevisom far inte underteckna en revisionsberättelse.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak
med regeringens förslag. I departementspromemorian har dock begreppet
”god revisionssed” använts. Departementspromemorian innehåller ingen
bestämmelse om att förtroenderevisorema skall göra den granskning som
bolagsstämman föreskriver.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig
har inte haft några invändningar mot förslaget. Några, däribland
Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Föreningen
Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet, har påpekat att
god revisionssed är en standard som är utvecklad för revision och inte
ger någon direkt vägledning för den allmänna granskning som förslaget
avser. Fakultetsnämnden har vidare ansett att granskningsföremålet bör
formuleras snävare dels för att förtroenderevisorema skall kunna
prioritera den granskning där deras förmåga kan förväntas vara god, dels
för att bedömningen inte skall omfatta ändamål som inte framgår av
bolagsordningen. Riksrevisionsverket har i stället hävdat att förtroende-
revisoms uppdrag bör vara vidare för att bolagsstämman skall tillföras
Prop. 1997/98:99
177
kunskap utöver vad revisorn tillför. Finansbolagens Förening har Prop. 1997/98:99
framhållit att möjligheten att ge förtroenderevisom ”ägardirektiv” bör
komma till uttryck i lagtexten.
Bakgrund: När det gäller granskningsuppdragets omfattning gör aktie-
bolagslagen i dag inte skillnad mellan å ena sidan de revisorer som är
examinerade revisorer och å andra sidan revisorer utan formell
kompetens. De lekmän som utses till revisorer i ett aktiebolag har således
samma uppgifter och samma ansvar som de auktoriserade och godkända
revisorerna i bolaget. Revisorns uppdrag har behandlats i avsnitt 7.4.
Trots denna formella likställdhet mellan å ena sidan personer med
formell revisorskompetens och å andra sidan dagens ”lekmanna-
revisorer” har det i praktiken visat sig - i vart fall inom den kommunala
sektom - att få av dagens lekmannarevisorer beskriver sitt uppdrag
genom att hänvisa till aktiebolagslagens bestämmelser. I stället betonar
man ofta dels uppgiften att granska om företagets verksamhet har stämt
överens med det särskilda syfte som har angetts för bolaget, dels
uppgiften att göra en övergripande förvaltningsrevision. Räkenskaps-
revisionen utförs så gott som alltid av bolagets övriga revisorer.
Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör
lekmannarevisoremas uppdrag i huvudsak stämma överens med de
uppgifter som flertalet av de lekmän som i dag verkar som revisorer i
praktiken fullgör. Lekmannarevisorema bör således ha till uppgift att
kontrollera om verksamheten håller sig inom de ramar som bolags-
ordningen anger. Om det i bolagsordningen har angetts särskilda syften
med verksamheten, bör lekmannarevisorema också granska att dessa
tillgodoses inom verksamheten. Till lekmannarevisoremas uppdrag bör
vidare höra att kontrollera om verksamheten sköts på ett från ekonomisk
synpunkt tillfredsställande sätt samt att granska om den kontroll som
görs inom företaget är tillräcklig.
De nu angivna granskningsuppgiftema bör enligt regeringens mening
vara generella och komma till uttryck i lagen. Det är naturligt att
lekmannarevisorema dessutom utfor de särskilda granskningsuppgifter
som aktieägarna beslutar om. Detta gäller i dag for de vanliga
revisorerna. I lagen bör därför införas en särskild bestämmelse om att
lekmannarevisorema skall följa de föreskrifter som bolagsstämman
meddelar, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god sed.
Detta ger möjlighet att utforma lekmannarevisoremas granskning på ett
flexibelt sätt utifrån de behov som finns i varje företag.
Lekmannarevisoms granskning bör normalt inte omfatta den
ekonomiska redovisningen. Givetvis torde granskningen av om bolaget
sköts på ett från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt i viss ut-
sträckning kräva att lekmannarevisom tar del av bolagets räkenskaper.
Till lekmannarevisoms uppgifter bör emellertid - med hänsyn till EG-
rättens bestämmelser i detta avseende - inte höra att uttala sig om
årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning. För att detta skall
vara helt klart bör det i lagstiftningen intas ett förbud for en lekmanna-
revisor att underteckna revisionsberättelsen. Ett sådant förbud är givetvis
inte avsett att hindra en lekmannarevisor från att delge bolagsrevisom
178
sina kunskaper och bedömningar och på det sättet påverka innehållet i Prop. 1997/98:99
revisionsberättelsen.
I departementspromemorian har det föreslagits att lekmannarevisoms
granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. Som
bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har påpekat har begreppet god
revisionssed utvecklats och anpassats efter den granskning som en
auktoriserad eller godkänd revisor utför och har kommit till uttryck i
rekommendationer avsedda för sådana revisorer. En hänvisning till god
revisionssed kan därför bli vilseledande. Granskningen bör i stället ske i
enlighet med den sed som har utvecklats och kommer att utvecklas vid
detta slag av granskning. Lagtexten bör innehålla en erinran om det.
Regeringen kommer att behandla frågan om lekmannarevisionens
innehåll närmare i författningskommentaren.
Regeringens förslag: Bolagsledningen skall lämna lekmannarevisom det
material och de upplysningar om bolaget som fordras för granskningen.
En lekmannarevisor skall ha samma tystnadsplikt och samma
upplysningsskyldighet som en revisor har. Lekmannarevisom skall dock
inte omfattas av den anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i
bolaget som föreslås för revisorer.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak
med regeringens förslag. I promemorian har det dock uttalats att om
revisorer åläggs en anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i
bolaget, bör även lekmannarevisorer omfattas av denna.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har yttrat sig har
tillstyrkt att lekmannarevisom skall har rätt till insyn i bolaget.
Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i den delen har instämt i att
lekmannarevisors tystnadsplikt, som utgångspunkt, skall motsvara den
som gäller för en revisor. Flera remissinstanser på det kommunala
området, däribland Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet,
har dock ansett att lekmannarevisoms tystnadsplikt skall kunna hävas i
förhållande till den kommunala nämndrevisionen genom beslut på
bolagsstämman. Sveriges Industriförbund, Föreningen Auktoriserade
Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har avstyrkt att förslaget om en
anmälningsskyldighet vid misstanke om brott skall omfatta även
lekmannarevisorer.
Bakgrund: De ”lekmannarevisorer” som i dag verkar i svenska
aktiebolag omfattas av samma regler om insynsrätt som gäller för
examinerade revisorer. Styrelsen och den verkställande direktören är
skyldiga att bereda lekmannarevisorema tillfälle att verkställa gransk-
ningen i den omfattning som dessa finner vara nödvändig och att lämna
de upplysningar och det biträde som begärs. Är de revisorer i ett
moderbolag, kan de kräva motsvarande uppgifter av styrelsen, den
verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag (se 10 kap. 8 §
aktiebolagslagen).
Rätten till insyn i bolaget motsvaras av en tystnadsplikt. Även i detta
avseende gäller samma regler för examinerade revisorer som för
revisorer utan formell revisorskompetens. Revisorerna har således inte
rätt att lämna vare sig aktieägare eller utomstående upplysningar om
sådana bolagets angelägenheter som de har fått kännedom om när de har
fullgjort sitt uppdrag, om detta skulle kunna vara bolaget till skada (se 10
kap. 13 §).
I några situationer ersätts revisorernas tystnadsplikt av en skyldighet
att lämna upplysningar om bolaget. Om bolagsstämman begär att de skall
lämna vissa upplysningar, är de skyldiga att göra det, såvida det inte
leder till väsentlig skada för bolaget. Vidare finns en skyldighet att lämna
upplysningar om bolaget till konkursförvaltare, till undersökningsledare
vid förundersökning i brottmål och till särskild granskare enligt 10 kap.
14 § aktiebolagslagen (se 10 kap. 13 §).
Skälen för regeringens förslag: Lekmannarevisoms uppdrag föreslås
som framgår ovan bli utformat på ett sätt som nära överensstämmer med
det uppdrag som en revisor har. Lekmannarevisom kommer därför att ha
samma behov av information om bolaget som denne och bör därför ges
samma insyns- och informationsrätt.
Den rätt till insyn i bolaget som en lekmannarevisor således bör få
medför att han även bör åläggas samma tystnadsplikt angående bolagets
angelägenheter som en revisor har.
Det är angeläget att revisorerna och lekmannarevisorema kan ta till
vara varandras erfarenheter och kunskaper. En förutsättning för detta är
givetvis att de inte har tystnadsplikt i förhållande till varandra. Det bör
därför införas en bestämmelse om att lekmannarevisom är skyldig att
lämna revisorn i bolaget upplysningar om bolaget. Ett motsvarande
tillägg bör göras i kapitlet om revision.
Det är enligt regeringens mening naturligt att bestämmelserna om
skyldighet för revisor att lämna upplysningar om bolaget till
konkursförvaltare m.fl. (se 10 kap. 13 § aktiebolagslagen) omfattar även
denna typ av granskare.
I avsnitten 7.6.1-7.6.4 har regeringen föreslagit en skyldighet för en
revisor som misstänker att det förekommer brottslighet i det bolag han
granskar att i vissa fall anmäla detta till åklagare.
När man tar ställning till om lekmannarevisorer bör ha en motsvarande
anmälningsskyldighet, måste man beakta att anmälningsskyldigheten
förutsätter viss juridisk kompetens. En lekmannarevisorer - som
sannolikt kommer att utses på andra meriter än sådana som grundas på
viss juridisk eller ekonomisk utbildning - torde inte alltid ha sådan
kompetens. Övervägande skäl talar därför enligt regeringens mening för
att det inte bör införas någon anmälningsskyldighet för lekmanna-
revisorer. Det bör framhållas att lekmannarevisom vid misstanke om
brott givetvis är oförhindrad att lämna upplysningar om detta till
revisorn. På så sätt kan en lekmannarevisors misstanke om brott ändå
komma till åklagares kännedom.
Några remissinstanser har ansett att bolagsstämman i kommunägda
aktiebolag bör kunna upphäva lekmannarevisoms tystnadsplikt i syfte att
samordna revisionen av kommunens olika verksamheter.
Prop. 1997/98:99
180
Enligt regeringens mening bör regleringen i detta avseende vara den-
samma för lekmannarevisorer och vanliga revisorer. Om en lekmanna-
revisor skulle ha en större rätt att lämna upplysningar om bolaget än
revisorn, torde detta omöjliggöra ett samarbete med revisorn. Tystnads-
plikten för en revisor innebär i dag - såsom har berörts i avsnitt 7.5 - att
revisorn är förhindrad att lämna upplysningar om bolaget till
utomstående i fall detta skulle kunna vara bolaget till skada. Revisorn är
visserligen skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som denna
begär men endast under förutsättning att det inte är till väsentligt förfång
för bolaget. Bolagsstämman torde i dag inte med absolut verkan kunna
lösa revisorn från tystnadsplikten. Ett sådant beslut kan dock vara av
betydelse för den skadeprövning som revisorn har att göra innan en
upplysning lämnas. Det kan anföras skäl för att denna reglering bör göras
mindre restriktiv. Regeringen anser sig emellertid inte ha underlag för att
i detta lagstiftningsärende föreslå några ändringar av det slaget. Till
frågan om revisors och lekmannarevisors tystnadsplikt gentemot den
kommun eller det landsting som äger bolaget kan det finnas anledning att
återkomma sedan utredningen (In 1997:07) om den kommunala
revisionen har avgett sina förslag.
Regeringens förslag: Lekmannarevisom skall redovisa resultatet av
granskningen i en granskningsrapport. Rapporten skall lämnas till
bolagets styrelse senast tre veckor före den ordinarie bolagsstämman och
hållas tillgänglig för aktieägarna.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med
regeringens förslag.
Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak inte mött några
invändningar. Några remissinstanser har ansett att lekmannarevisom i
granskningsrapporten bör uttala sig om frågan om ansvarsfrihet för
bolagets ledning.
Vissa remissinstanser har hävdat att granskningsrapporten bör avges
tidigare än vad som har föreslagits. Flera har föreslagit att gransknings-
rapporten skall ges in till Patent- och registreringsverket.
Skälen för regeringens förslag: En revisors granskningsuppdrag skall
enligt aktiebolagslagen redovisas i en revisionsberättelse (se avsnitt
7.4.2). På motsvarande sätt bör det av bestämmelserna om allmän
granskning framgå hur resultatet av lekmannarevisoms granskning skall
redovisas. Enligt regeringens mening bör en sådan redovisning ske i en
särskild skriftlig redogörelse. Denna bör benämnas granskningsrapport',
den kommer därigenom att kunna hållas isär från det yttrande i vilket en
särskild granskningsman redovisar sin granskning.
Det är naturligt att lekmannarevisom i granskningsrapporten uttalar sig
om de förhållanden som den allmänna granskningen tar sikte på. Så bör
t.ex. eventuella anmärkningar mot den interna kontrollen inom bolaget
tas upp i granskningsrapporten.
Prop. 1997/98:99
181
Revisorerna skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas
ansvarsfrihet eller ej. Det ger anledning att överväga om lekmanna-
revisorema bör göra något motsvarande uttalande i gransknings-
rapporten. För detta talar att granskningsrapporten sannolikt kommer att
vara en av utgångspunkterna för aktieägarnas överväganden i frågan om
ansvarsfrihet. Å andra sidan är lekmannarevisoremas granskning - till
skillnad från revisorernas - inte avsedd att omfatta alla de förhållanden
som är relevanta vid en bedömning av om ansvarsfrihet skall beviljas
eller ej. Mot den bakgrunden bör lekmannarevisom inte ha någon i lag
angiven skyldighet att uttala sig om ansvarsfrihet skall beviljas eller ej.
Däremot är det givetvis lämpligt att lekmannarevisorema anger om de
vid sin granskning har funnit något som kan inverka på frågan om
ansvarsfrihet. I lagen bör därför tas in en bestämmelse om att en
lekmannarevisor, som finner anledning till anmärkning mot någon
styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall upplysa om
detta i rapporten.
Granskningsrapportens spridning
Granskningsrapporten bör på samma sätt som en revisionsberättelse
redovisas på bolagsstämman och hållas tillgänglig för samtliga aktieägare
inom viss tid före stämman.
För att detta skall vara möjligt måste rapporten lämnas till bolagets
styrelse före stämman. Lämpligen bör lekmannarevisom lämna rapporten
senast tre veckor före ordinarie bolagsstämma. Denna tidsfrist motsvarar
den frist som enligt regeringens förslag skall gälla för revisorns
avgivande av revisionsberättelsen (se avsnitt 6.7). En regel om att
granskningsrapporten alltid skall avges vid en tidigare tidpunkt skulle
vara oförenlig med vad som gäller om tidpunkten för avlämnande av
årsredovisning. I vissa bolag kan det i och för sig finnas behov av att
granskningsrapporten avges avsevärt tidigare än tre veckor före
bolagsstämman. Det gäller framför allt kommunägda bolag, där det kan
vara önskvärt att kommunfullmäktige har haft tillfälle att ta del av
granskningsrapporten före stämman. I de fall där det finns ett sådant
behov kan det emellertid tillgodoses genom att stämman ger lekmanna-
revisorema direktiv om att granskningsrapporten skall avges vid en
tidigare tidpunkt.
Även när det gäller aktieägarnas rätt att ta del av granskningsrapporten
bör man enligt regeringens uppfattning välja samma ordning som gäller i
fråga om rätten att ta del av revisionsberättelsen. Följaktligen bör bolaget
vara skyldigt att tillställa aktieägare som begär det en kopia av
granskningsrapporten. Bolaget bör också vara skyldigt att hålla
granskningsrapporten tillgänglig hos bolaget för alla aktieägare under
minst två veckor före stämman.
En revisionsberättelse skall efter bolagsstämman ges in till Patent- och
registreringsverket tillsammans med redovisningshandlingarna (se 8 kap.
3 § årsredovisningslagen). Syftet med detta är att bolagets externa
Prop. 1997/98:99
182
intressenter, t.ex. dess borgenärer eller den som avser att bli aktieägare i
bolaget, skall kunna kontrollera bolagets ekonomiska ställning. Den
allmänna granskning som lekmannarevisom skall utföra har inte till syfte
att tillhandahålla tredje man information utan utgör endast en del av
ägarkontrollen av bolaget. Det finns därför inte anledning att kräva att
granskningsrapporter offentliggörs på samma sätt som revisions-
berättelser. Detta skulle tvärtom leda till en risk för förväxling mellan
revisionsberättelse och granskningsrapport. Det bör anmärkas att offent-
lighetsprincipen regelmässigt leder till att granskningsrapporten trots
detta blir offentligt tillgänglig i företag som ägs av kommuner och
landsting (jfr 1 kap. 9 § sekretesslagen [1980:100]).
I fråga om statliga bolag gör sig intresset av offentlighet särskilt
gällande. I lagen bör det därför tas in en bestämmelse om att vem som
helst har rätt att ta del av en granskningsrapport som avser ett sådant
bolag. Med statliga bolag bör i detta sammanhang avses de aktiebolag
som Riksrevisionsverket får granska enligt lagen (1987:519) om
Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktiebolag och stiftelser.
Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak
samma skadeståndsregler som en revisor.
Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian
har övervägts om bestämmelserna om lekmannarevisors skadestånds-
ansvar bör utformas i nära överensstämmelse med aktiebolagslagens
bestämmmelser om revisors skadeståndsansvar. Departements-
promemorians förslag innehåller dock inte några särskilda skadestånds-
regler för lekmannarevisorer. I stället föreslås att frågor om skade-
ståndsskyldighet skall prövas enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit
departementspromemorians förslag. Några remissinstanser, såsom Riks-
revisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet
och Svenska Revisorsamfundet, har dock haft invändningar mot att en
lekmannarevisor inte omfattas av samma skadeståndsregler som en
revisor.
Bakgrund: I dag gäller samma skadeståndsregler för samtliga
revisorer i aktiebolag, oavsett om de är examinerade revisorer eller ej.
Dessa skadeståndsregler innebär följande. En revisor är skadestånds-
skyldig för skada som han uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar bolaget
när han fullgör sitt uppdrag som bolagets revisor (se 15 kap. 1 och 2 §§
aktiebolagslagen). Han är även skadeståndsskyldig for skada som han
vållar aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen
eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av bolags-
rdningen (se avsnitt 10.2).
Skälen för regeringens förslag: En lekmannarevisor kan på samma
sätt som en revisor vålla bolaget och dess intressenter skada. Om han
exempelvis bryter mot sin tystnadsplikt så att uppgifter som är känsliga
Prop. 1997/98:99
183
för bolaget sprids, kan det orsaka bolaget skada. Bolaget kan också
skadas om lekmannarevisom i sin granskningsrapport lämnar felaktiga
och ofördelaktiga uppgifter om bolaget. Oriktiga uppgifter i gransknings-
rapporten kan även leda till skada för aktieägare och utomstående, om
dessa vilseleds av uppgifterna vid ekonomiska transaktioner med bolaget.
Mot denna bakgrund är det enligt regeringens mening naturligt att en
lekmannarevisor kan åläggas skadeståndsansvar för skada som han vållar
bolaget eller aktieägarna.
Enligt departementspromemorians förslag skulle förtroenderevisorema
inte utses av bolaget och således inte bli bolagsorgan. Detta talade enligt
promemorian för att skadeståndsfrågor inte borde regleras särskilt i
lagen. Behovet av ändamålsenliga skadeståndsregler borde i stället kunna
tillgodoses genom allmänna skadeståndsrättsliga regler.
I och med vårt förslag att lekmannarevisom skall utses av bolags-
stämman kommer denne att utgöra ett bolagsorgan. Detta talar enligt vår
mening för att man när det gäller lekmannarevisorers skadeståndsansvar
bör knyta an till de regler som gäller för andra bolagsorgan. Till detta
kommer att en tillämpning av allmänna skadeståndsrättsliga regler inte
alltid torde ge dem som berörs av lekmannarevisoremas verksamhet ett
tillräckligt verksamt skydd. Med den ställning som lekmannarevisom får
i bolaget bör han exempelvis - i likhet med en revisor - i viss
utsträckning bära ett skadeståndsansvar för ren förmögenhetsskada
gentemot samtliga aktieägare. Ett sådant skadeståndsansvar kommer han
inte att ha enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.
Enligt regeringens mening bör därför lekmannarevisoms skade-
ståndsansvar regleras i aktiebolagslagen. Skadeståndsskyldigheten bör - i
likhet med vad som gäller för revisorer - omfatta skada som
lekmannarevisom vållar bolaget uppsåtligen eller av oaktsamhet.
Skadeståndsskyldigheten bör även omfatta den skada som en aktieägare
eller någon utomstående drabbas av på grund av att lekmannarevisom
inte fullgör de uppgifter han har enligt aktiebolagslagen och
bolagsordningen. Det innebär att lekmannarevisom bör kunna åläggas
skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller annan, om han inte utför den
granskning som han enligt lagen skall utföra eller om han underlåter att i
granskningsrapporten redovisa de anmärkningar som han hade bort
redovisa. Syftet med lekmannarevisorsinstitutet är i och för sig inte att
bereda aktieägare och utomstående underlag för deras ekonomiska
handlande gentemot bolaget. Sådant underlag bör i första hand
tillhandahållas genom revisorernas revisionsberättelse. Emellertid är det
rimligt att aktieägarna och andra som tar del av granskningsrapporten kan
lita på vad som redovisas i den.
Regeringens förslag: Nuvarande bestämmelser om särskild granskning
skall bestå. Dessutom införs en rätt för alla som var upptagna i
röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskning
behandlades att ta del av den särskilda granskarens yttrande.
Prop. 1997/98:99
184
Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Vad gäller rätten att ta del av den särskilda granskarens yttrande
har dock kommittén föreslagit endast att den skall omfatta, utöver
nuvarande aktieägare, tidigare aktieägare som har begärt att särskild
granskare skall förordnas.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat
kommitténs förslag utan erinran. Sveriges advokatsamfund och Sveriges
Aktiesparares Riksförbund har ansett att rätten att ta del av granskarens
yttrande alltid bör tillkomma den som var aktieägare när bolagsstämman
behandlade frågan om att utse av särskild granskare.
Bakgrund: Enligt 10 kap. 14 § aktiebolagslagen kan en aktieägare
väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och
räkenskaper under viss förfluten tid. Han kan också begära granskning av
vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslag om särskild granskning
skall behandlas på en stämma. Biträds förslaget av ägare till en tiondel av
samtliga aktier i bolaget eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda
aktierna, föreligger förutsättningar för förordnande av särskild granskare.
Det är emellertid inte bolaget som förordnar granskare utan länsstyrelsen.
Ett sådant förordnande meddelas efter framställan av aktieägare.
Den särskilda granskningen följer i allt väsentligt samma regler som en
ordinarie revision. Resultatet av granskningen skall redovisas i ett yttrande
som skall behandlas på bolagsstämma. Yttrandet skall inför stämman
hållas tillgängligt för aktieägarna på samma sätt som revisionsberättelsen.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om särskild
granskning är enligt regeringens mening en viktig del av skyddet för
minoritetsaktieägama. Regeringen anser därför att bestämmelserna bör
bestå.
Regeringen anser dock att bestämmelserna i ett avseende inte är helt
tillfredsställande. Det gäller rätten att efter granskningen ta del av den
särskilde granskarens yttrande. Visserligen medger de nuvarande
bestämmelserna att alla som är aktieägare när yttrandet behandlas på
stämman tar del av det. Det har emellertid inträffat att den aktieägare,
mot vilken minoriteten har reagerat genom att påkalla särskild
granskning, hinner förvärva samtliga aktier i bolaget, t.ex. genom
tvångsinlösen, innan yttrandet över granskningen har avgetts. Yttrandet
har då inte blivit tillgängligt för den tidigare minoriteten i bolaget.
Kommittén har förslagit att den aktieägare som hos länsstyrelsen har
begärt att en särskild granskare skall förordnas alltid skall ha rätt att ta
del av yttrandet även om han inte längre är aktieägare i bolaget.
Regeringen anser att detta är ett steg i rätt riktning men menar att man av
principiella skäl bör gå något längre och ge samtliga som var aktieägare
när frågan om förordnande av särskild granskare behandlades vid
stämman en rätt att ta del av yttrandet. Av praktiska skäl bör dock en
sådan rätt begränsas till att omfatta de aktieägare som var upptagna i
röstlängden för stämman.
Prop. 1997/98:99
185
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om styrelseledamöternas och
den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot bolaget bör inte
ändras.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft
några invändningar mot kommitténs bedömning. Endast Grossist-
förbundet Svensk Handel och Civilekonomernas Riksförbund har ansett
att skadeståndsbestämmelsema bör ändras och skärpas.
Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören som
vid fullgörande av sitt uppdrag skadar bolaget skall ersätta skadan (se 15
kap. 1 § första meningen aktiebolagslagen). Ansvaret förutsätter dock att
skadan har uppkommit genom uppsåtligt eller oaktsamt handlande från
styrelseledamotens eller den verkställande direktörens sida vid full-
görandet av hans uppdrag. Utgångspunkten vid oaktsamhetsbedöm-
ningen är att styrelseledamoten eller den verkställande direktören skall
iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet.
Det är till att bölja med klart att styrelseledamoten eller den
verkställande direktören i enlighet med detta kan bli ansvarig för
överträdelser av sådana bestämmelser i aktiebolagslagen, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsordningen som ålägger honom
förpliktelser gentemot bolaget. Även åsidosättande av andra lagar eller
rättsliga föreskrifter genom vilka han som styrelseledamot eller
verkställande direktör har ålagts plikter mot bolaget torde kunna grunda
ansvar. Frågan om en lagbestämmelse eller annan föreskrift skapar
förpliktelser för en styrelseledamot eller den verkställande direktörn far i
vaije enskilt fall avgöras genom en prövning av föreskriftens innehåll.
Av styrelseledamotens och den verkställande direktörens ställning som
bolagets sysslomän följer emellertid ett ansvar som sträcker sig längre än
så. De är nämligen också ansvariga för att de med tillbörlig omsorg
uppfyller de plikter som far anses följa av deras organställning i bolaget.
Den verkställande direktören är ansvarig främst för åtgärder som han
har vidtagit eller har underlåtit inom den löpande förvaltningen. Ansvar
för den verkställande direktören kan komma i fråga även på grund av det
sätt på vilket han har berett eller har föredragit ärenden för styrelsen eller
på grund av underlåtenhet att för styrelsen lägga fram ärenden som det
har ankommit på styrelsen att avgöra. Brister i styrelsens ledning eller
186
tillsyn av bolaget kan medföra att styrelseledamöterna kan bli ansvariga
för åtgärder eller underlåtenheter av den verkställande direktören inom
den löpande förvaltningen.
Det har ibland hävdats att de nu angivna skadeståndsreglerna inte i
tillräcklig grad ger möjlighet att utkräva ansvar av en försumlig
företagsledning. Det torde också vara mycket ovanligt att
skadeståndsansvar verkligen utkrävs.
Skälen för regeringens bedömning: För ett fungerande näringsliv är
det väsentligt att det finns verksamma incitament för företagsledningarna
att fullgöra sin skyldigheter. Det är därför önskvärt att lagstiftningen
tillhandahåller tydliga regler som på ett effektivt sätt ger möjlighet att
utkräva ansvar av försumliga företagsledningar. Också behovet att
upprätthålla allmänhetens förtroende för näringslivet talar i den
riktningen. När man överväger om nuvarande regler bör skärpas, måste
man emellertid komma ihåg att aktiebolagen verkar i en
marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär ett visst mått av
risktagande. Härtill kommer att även omsorgsfullt övervägda affärsbeslut
kan visa sig bli förlustbringande. Skadeståndsreglerna bör givetvis inte
utformas så att de inte ger möjlighet att ta de affärsmässiga risker som i
det enskilda fallet är motiverade.
Mot denna bakgrund gör regeringen bedömningen att det inte finns
skäl att frångå de principiella utgångspunkterna i gällande rätt i fråga om
styrelseledamöternas och den verkställande direktörens skadestånds-
ansvar, nämligen att det förutsätter i vart fall oaktsamhet hos organleda-
moten. Det synes över huvud taget inte lämpligt att bestämma styrelse-
ledamöternas eller den verkställande direktörens ansvar på något annat
sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med nödvändighet ges
en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den mängd olika situationer
som den är avsedd att täcka. Liksom hittills får det överlämnas till
rättstillämpningen att utifrån förhållandena i det enskilda fallet pröva om
ett handlande eller en underlåtenhet står i strid med de skyldigheter
styrelseledamoten eller den verkställande direktören har såsom bolagets
syssloman.
Civilekonomernas Riksförbund har pekat på en modell för ett strängare
skadeståndsansvar för styrelse och revisorer än vad som i dag gäller i
svensk rätt, nämligen bestämmelserna om skadeståndsansvar i EG:s
förslag till ett femte bolagsdirektivet.
Detta förslag innehåller bl.a. bestämmelser om kollektivt ansvar för
organledamöter. Ansvaret för ledamöterna av ledningsorganet och
tillsynsorganet, som är ett oaktsamhetsansvar, är obegränsat och åvilar
solidariskt varje ledamot av bolagsorganet. En ledamot kan dock undgå
ansvar, om han visar att någon försummelse inte kan tillräknas honom
personligen. Bestämmelserna om kollektivt ansvar och omvänd bevis-
börda gäller även när bolagsorganets uppgifter har fördelats på dess
enskilda ledamöter.
Att införa regler om omvänd bevisbörda i förevarande fall har tidigare
avvisats såsom främmande för svensk rättsuppfattning (se SOU 1941:9 s.
650). Förutsättningen för ett skadeståndsansvar mot en enskild
styrelseledamoten, den verkställande direktören eller revisorn har hittills
Prop. 1997/98:99
187
varit att den enskilde kan lastas för ett visat uppsåtligt eller oaktsamt
beteende. Modellen i förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv har
också nyligen avvisats i Danmark.
Enligt regeringens mening skulle en omvänd bevisbörda förskjuta
balansen på ett diskutabelt sätt till nackdel för aktsamma personer, som
skulle få svårigheter att bevisa att de inte varit oaktsamma. Regeringen
anser att det inte finns skäl att anamma den regel som finns i EG-
förslaget.
Att regeringen godtar principerna i den nuvarande skadestånds-
regleringen innebär emellertid inte att allt kommer att förbli som det har
varit. Genom de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. 3-5 §§ åläggs
styrelsen en skyldighet att genom en arbetsordning och genom
instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är
klar dels mellan styrelsens ledamöter, dels mellan styrelsen, styrelsens
arbetsutskott, den verkställande direktören, divisionsstyrelsema och de
övriga organ som ingår i organisationen. I och med att de olika styrelse-
ledamöternas och de olika bolagsorganens uppgifter på detta sätt
preciseras i skrift skapas bättre förutsättningar än för närvarande att
utkräva skadeståndsansvar i de fall där detta är motiverat.
Regeringens bedömning: Omfattningen av styrelseledamöternas och
den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot tredje man bör vara
densamma som i dag.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft någon
särskild synpunkt i denna fråga.
Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören är
skyldiga att ersätta skada som de vållar en aktieägare eller någon annan
genom att överträda aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen (se 15 kap. 1 § andra meningen). Med tillämplig
lag om årsredovisning avses årsredovisningslagen och lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Felaktiga uppgifter i årsredovisningen kan exempelvis vålla skada inte
bara för den som på grundval av uppgifterna har köpt eller sålt aktier i
bolaget, utan även för t.ex. den som på grund av årsredovisningen har
lämnat bolaget kredit. Skada av nu angivet slag för aktieköpare,
aktiesäljare eller borgenär utgör en direkt skada och är alltså
ersättningsgill.
Vissa av de aktiebolagsrättsliga regler vars syfte är att skydda bolaget
har i tidigare lagstiftningsärenden ansetts vara av sådan betydelse för
enskilda aktieägare och bolagsborgenärer att dessa borde kunna föra
talan om ersättning för den indirekta skada som överträdelse av dessa
bestämmelser kunde vålla dem. Med indirekt skada avses en sådan skada
som drabbar bolaget och därigenom indirekt tredje man. Det får anses
188
klart att i vart fall en borgenär kan ha rätt till ersättning även för indirekt
skada (se NJA 1979 s. 157). En förutsättning för detta är dock att bolaget
blev insolvent genom den skadegörande handlingen eller att denna har
förvärrat en redan bestående insolvens hos bolaget. Att en åtgärd
försämrar bolagets ekonomiska ställning medför däremot inte någon rätt
till ersättning for borgenären, om bolaget efter åtgärdens vidtagande
fortfarande bedöms kunna betala sina skulder allt efter som de förfaller
till betalning.
Det är mera tveksamt om en enskild aktieägare har rätt till ersättning
för indirekt skada. Till skillnad från bolagets borgenärer har aktieägarna
genom rätten att delta i bolagsstämma möjlighet att påverka bolagets
förvaltning och verksamhet. Aktiebolagslagen ger en bestämd minoritet
rätt att i förekommande fall föra skadeståndstalan för bolagets räkning
mot organledamöter. Eftersom vaije skada som tillfogas bolaget indirekt
innebär en skada även för aktieägarna, skulle en allmän rätt till
skadestånd för dem strida mot aktiebolagslagens system och syfte. Mot
bl.a. denna bakgrund torde en enskild aktieägare ha rätt till ersättning för
indirekt skada endast i de fall då den indirekta skadan har vållats genom
överträdelse av likhetsprincipen eller generalklausulen (jfr Nial m.fl.,
Svensk associationsrätt i huvuddrag, 6 uppl., 1995, s. 346 f.).
Den diskussion som ibland har förts om att aktiebolagslagens
skadeståndsregler är otillräckliga är relevant även när det gäller
skadeståndsskyldigheten mot annan än bolaget. I fråga om skadestånd till
tredje man finns det också anledning att överväga om rättsläget
beträffande ersättning för indirekt skada är tillfredsställande. Gällande
ordning har kritiserats med hänsyn till att den inte ger en enskild
aktieägare möjlighet att t.ex. föra talan mot styrelsen för att denna genom
oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans aktier.
Skälen för regeringens bedömning: En tredje man som träder i
kontakt med bolaget har givetvis anledning att förlita sig på att
styrelseledamöter och den verkställande direktören följer de regler som
gäller för bolaget. De skador som kan drabba honom om reglema inte
följs kan ibland vara betydande och kan inte alltid täckas av bolagets
begränsade medel. Samtidigt är den skada som tredje man lider
regelmässigt s.k. ren förmögenhetsskada, dvs. en sådan ekonomisk skada
som inte har samband med att någon lider en person- eller sakskada.
Utanför kontraktuella förhållanden ersätts sådan skada i allmänhet endast
om skadeståndsskyldigheten grundas på brott eller har stöd i
lagbestämmelser. Regeringen finner det mot denna bakgrund vara
väsentligt att aktiebolagslagen också tillhandahåller väl avvägda
bestämmelser om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens
ansvar mot tredje man. Här, liksom i fråga om skadeståndsansvaret mot
bolaget, är det emellertid nödvändigt att vid reglernas utformning finna en
balanspunkt, där risken för skadestånd inte går ut över möjligheterna att
sköta bolaget på ett affärsmässigt sätt.
Regeringen kan inte finna att det när det gäller direkta skador finns
anledning att skärpa de nuvarande bestämmelserna. Liksom hittills bör
alltså styrelseledamöter och den verkställande direktören kunna åläggas
skadeståndsskyldighet, om de vållat skada genom överträdelse av framför
Prop. 1997/98:99
189
allt aktiebolagslagen, tillämplig redovisningslag och bolagsordningen. De
regler som regeringen har föreslagit i fråga om styrelsens arbetsordning
och instruktionsgivning torde förbättra förutsättningarna för att utkräva
ansvar.
Inte heller när det gäller möjligheten för en borgenär att fa ersättning för
indirekta skador anser regeringen att det finns anledning att ändra i
nuvarande regler. Det bör liksom tidigare vara en fråga för rätts-
tillämpningen att närmare precisera när det skall finnas en sådan rätt till
ersättning.
I fråga om en enskild aktieägares rätt till ersättning för indirekt skada
kan det finnas skäl för en annan bedömning. Det kan hävdas att en
enskild aktieägare bör ha rätt att utkräva ersättning av styrelsen, om
denna genom oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans
aktier. I ett sådant fall är det emellertid i grund och botten fråga om en
skada som har tillfogats bolaget. Skadan har drabbat alla aktieägare lika.
En aktieägarminoritet har rätt att å bolagets vägnar föra en
ersättningstalan mot styrelseledamöterna. Det framstår mot den
bakgrunden som mest naturligt att se skadan som någonting som är
förknippat med aktieägarens deltagande i bolagsverksamheten och som
han därför får finna sig i. Regeringen anser därför att det inte heller när
det gäller aktieägares indirekta skada finns anledning att ändra i gällande
rätt.
Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka
skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några
ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och
den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.
Prop. 1997/98:99
Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med
regeringens bedömning.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft
någon invändning mot kommitténs bedömning.
Bakgrund: Frågan om skadeståndsansvar för styrelseledamöter eller
den verkställande direktören prövas i dag individuellt för varje organ-
ledamot. När det gäller ansvar gentemot bolaget skall det således göras
en bedömning av om organledamoten har gjort sig skyldig till ett
uppsåtligt eller oaktsamt handlande alternativt en uppsåtlig eller oaktsam
underlåtenhet att handla. Beträffande graden av oaktsamhet finns det inte
någon nedre begränsning utan även ett förfarande som innefattar en
endast ringa oaktsamhet kan leda till skadeståndsansvar.
Det är dock inte graden av oaktsamhet som under senare tid särskilt
har uppmärksammats i fråga om styrelseledamöters och andra
organledamöters skadeståndsansvar. Diskussionen har i stället rört de
problem som hänger samman med att kretsen av ersättningsberättigade i
aktiebolagsrättsliga förhållanden kan vara mycket stor och att även en
190
ganska ringa oaktsamhet därför kan leda till betydande skade- Prop. 1997/98:99
ståndsbelopp.
I detta sammanhang är bestämmelsen i 15 kap. 4 § första stycket
aktiebolagslagen av betydelse. Den föreskriver att styrelseledamöters och
andra organledamöters ersättningsskyldighet kan jämkas efter vad som är
skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och
omständigheterna i övrigt. Jämkningsmöjligheten gäller såväl skade-
ståndsskyldighet mot bolaget som mot tredje man. Det har emellertid
hävdats att denna jämkningsmöjlighet inte alltid är tillräcklig och att det
behövs något slag av ytterligare spärregel mot vad som uppfattas som
orimliga skadeståndsbelopp.
Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har framgått anser
regeringen att skadeståndsreglerna i görligaste mån bör utformas så att de
ger ett tydligt och effektivt incitament för styrelseledamöterna att
fullgöra sina skyldigheter. Samtidigt bör reglema naturligtvis rymma en
möjlighet att ta hänsyn till vad som är skäligt för att på så vis undvika
orimliga skadeståndsanspråk. Enligt regeringens mening utgör den
nuvarande jämkningsbestämmelsen en lämplig avvägning mellan dessa
båda intressen.
Regeringen anser sålunda att det inte är lämpligt att begränsa
skadeståndsansvaret gentemot bolaget i vidare mån än som kan följa av
jämkningsregeln. En sådan begränsning skulle också strida mot de
allmänna grundsatserna som gäller för sysslomans ansvar.
När det gäller styrelseledamöternas och den verkställande direktörens
ansvar gentemot tredje man får man visserligen beakta att kretsen av
ersättningsberättigade, t.ex. aktieägare eller borgenärer, kan vara stor och
att de ersättningsbelopp som därvid aktualiseras kan bli betydande. Den
som avser att köpa aktier i ett bolag eller på annat sätt träda i förbindelse
med detta har emellertid rätt att lita på att bolagsorganen fullgör sina
lagliga skyldigheter, t.ex. vid upprättandet av årsredovisning.
Skadeståndsansvaret är ägnat att inskärpa organföreträdamas ansvar för
sådana uppgifters riktighet. Begränsningar i skadeståndsansvaret gör
ansvaret mindre tydligt. Det är givetvis också så att en skadelidandes
ersättningsrätt inte bör begränsas utan starka skäl.
Kommittén har diskuterat om man - såsom någon gång har
förespråkats i doktrinen - vid skadeståndsprövningen bör ställa upp
särskilda krav på närhet mellan skadevållaren och de skadelidande. För att
skadestånd skulle utgå borde det, enligt detta synsätt, föreligga ett direkt
orsakssamband mellan å ena sidan den av skadevållaren oaktsamt lämnade
informationen och å andra sidan den skadelidandes handlande. Detta skulle
närmast innebära att särskilt stränga villkor för att en skada skall anses
adekvat orsakad införs i svensk rätt. Kommittén har emellertid ansett att
det med hänsyn till de skiftande omständigheter som kan föreligga i olika
fall inte är lämpligt att försöka formulera sådana krav på närhet i lag.
Däremot har kommittén ansett det angeläget att domstolarna vid sin
prövning av denna typ av anspråk beaktar riskerna med oproportionerliga
skadeståndsansvar och att rättspraxis utvecklas i enlighet med det nu
angivna synsättet.
191
Enligt regeringens uppfattning medger redan de nuvarande Prop. 1997/98:99
jämkningsbestämmelsema en rimlig avvägning mellan de olika intressen
som här gör sig gällande. De närmare kriterierna för när jämkning bör
komma i fråga bör enligt regeringens mening överlämnas till
rättstillämpningen. För domstolarna bindande riktlinjer i enlighet med
kommitténs resonemang skulle kräva lagreglering. Regeringen - som för
sin del inte är övertygad om att sådana riktlinjer alltid skulle vara
lämpliga - anser inte att det finns skäl för en sådan lagändring.
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några regler om
obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några
invändningar mot kommitténs bedömning. Föreningen Auktoriserade
Revisorer har dock förordat regler om obligatorisk ansvarsförsäkring för
styrelseledamöter i aktiebolag.
Skälen för regeringens bedömning: En ansvarsförsäkring för
styrelseledamöterna skulle erbjuda vissa fördelar. Den skadelidande
skulle vara säker på att erhålla ersättning åtminstone intill ansvars-
försäkringens belopp. Ansvarsförsäkringen skulle erbjuda styrelse-
ledamöterna en ekonomisk trygghet som kunde underlätta för bolagen att
rekrytera kompetenta ledamöter. Föreningen Auktoriserade Revisorer har
som skäl för att frågan om obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelse-
ledamöter bör prövas på nytt särskilt pekat på det förhållande att
revisorernas obligatoriska ansvarsförsäkringar gör dem till ett attraktivt
mål för ersättningsanspråk. Detta bör enligt föreningen ställas mot att
styrelserna, som i regel bär ansvaret för inträffade skador, ofta inte ens
blir föremål för något anspråk, eftersom de inte förväntas ha ekonomisk
förmåga att betala.
Mot detta skall emellertid vägas de starka invändningar som kan göras
mot en ordning med ett lagstadgat krav på ansvarsförsäkring. För att ett
sådant krav skall fa avsedd effekt måste ett kontrollsystem skapas. Ett
sådant krav ger också upphov till andra frågor, som exempelvis vad som
skall gälla om en styrelseledamot inte har en ansvarsförsäkring. Vidare
kan det antas att ett krav på ansvarsförsäkring för styrelseledamöter
skulle leda till ökade kostnader för bolagen i form av försäkringspremier.
Dessutom skulle ett krav på ansvarsförsäkring kunna minska den
preventiva verkan av reglema om styrelseledamöters skadeståndsansvar.
Regeringen lägger mot denna bakgrund inte fram något förslag om
obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.
192
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om revisorernas
skadeståndsansvar bör inte ändras.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning
mot kommitténs bedömning.
Bakgrund: En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen
eller av oaktsamhet skadar bolaget är skadeståndsansvarig i samma
omfattning som styrelseledamöter och verkställande direktör. Också
revisorns skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller någon annan är
utformat på samma sätt som styrelseledamöternas och den verkställande
direktörens; revisorn är skadeståndsskyldig om skadan har vållats genom
att han har överträtt aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen. Revisorn ansvarar dessutom för skada som vållas
av hans medhjälpare. Om det är ett revisionsbolag som är revisor, åligger
ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen
huvudansvarige (se 15 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Revisorns skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att den
skadeståndsgrundande åtgärden har utförts vid fullgörande av uppdraget
som bolagets revisor (se 15 kap. 2 § jämförd med 1 §). Skadestånd enligt
aktiebolagslagen har dock i ett fall utdömts också då den skadevållande
handlingen har ingått i uppdrag för bolaget som i viss mån har gått utöver
revisorns egentliga åligganden som revisor men som revisorn hade
erhållit av bolaget därför att han var dess revisor (se NJA 1996 s. 224).
Skälen för regeringens bedömning: Enligt regeringens mening
framstår de nuvarande kriterierna för när en revisor kan bli skade-
ståndsskyldig som lämpligt avvägda. Det saknas därför anledning att
göra några sakliga ändringar i bestämmelserna.
Det har ifrågasatts om den faktiska utvidgning av revisorns ansvar
enligt aktiebolagslagen som har skett genom rättsfallet NJA 1996 s. 224
är lämplig. Frågan om en revisor har handlat inom ramen för sitt uppdrag
som revisor torde emellertid liksom hittills få avgöras från fall till fall.
Regeringen avser därför inte att ta initiativ till någon lagändring i denna
del.
Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka
skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några
ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och
den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.
193
7 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft
invändningar mot kommitténs bedömning.
Bakgrund: En revisors skadeståndsansvar är i och för sig begränsat
till den skada som har vållats av honom. Om revisorn varaktigt har
brustit i sin kontroll och en förlustbringande åtgärd har kunnat företas på
grund av den bristande kontrollen, blir han emellertid ansvarig för hela
skadan. Detta medför att den skada som kan knytas till hans försummelse
kan bli betydande.
I det enskilda fallet kan skadeståndet visserligen jämkas med stöd av
15 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det har emellertid hävdats att denna
jämkningsmöjlighet inte är tillräcklig utan att revisorns ansvar borde
begränsas ytterligare. I och för sig skall alla auktoriserade och godkända
revisorer ställa säkerhet i form av försäkring eller på annat sätt för den
ersättningsskyldighet som de kan komma att ådraga sig i sin
revisionsverksamhet (se 19 § revisorslagen). Detta krav på ansvars-
försäkring eller motsvarande säkerhet innebär en viss begränsning mot
att den enskilde revisorn drabbas av en till beloppet orimlig skade-
ståndsskyldighet. Samtidigt medför emellertid, såsom tidigare har
nämnts, förekomsten av ansvarsförsäkringar att de skadelidande väljer att
rikta sina ersättningsanspråk just mot revisorerna i stället för mot
styrelseledamöterna eller den verkställande direktören, vilka regelmässigt
saknar sådana försäkringar.
Skälen för regeringens förslag: De skäl som talar mot att direkt i
lagtexten införa ytterligare begränsningar av skadeståndsansvaret för
styrelseledamöterna och den verkställande direktören (se avsnitt 10.1.3)
talar enligt regeringens mening också mot att inskränka den
beloppsmässiga storleken av revisorns ansvar. Det förhållandet att
revisorerna till följd av sina ansvarsförsäkringar torde vara särskilt
utsatta för skadeståndsanspråk utgör enligt regeringens mening inte ett
tillräckligt skäl för att göra en annan bedömning.
Prop. 1997/98:99
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om under vilka
förutsättningar bolaget far väcka skadeståndstalan mot
styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna bör
inte ändras.
Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens
bedömning.
194
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några Prop. 1997/98:99
invändningar mot kommitténs bedömning.
Bakgrund: Bestämmelser om väckande av en talan mot
styrelseledamöter, verkställande direktör eller revisor om skadestånd till
bolaget finns i 15 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen. Enligt 5 § kan en
sådan talan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet
bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier har biträtt ett
förslag om en sådan talan. En talan mot en styrelseledamot eller den
verkställande direktören kan även väckas, om ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier har röstat emot ett förslag om ansvarsfrihet. Frågan om
ansvarsfrihet skall beviljas skall tas upp på ordinarie stämma (se 9 kap. 5
§) och skall där prövas individuellt för vaije styrelseledamot respektive
för den verkställande direktören. En minoritetstalan kan föras av flera
grupper för sig och även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan
(se prop. 1975:103 s. 546).
Skälen för regeringens bedömning: Minoritetsskyddsintresset
motiverar enligt regeringens mening att en talan om skadestånd till
bolaget skall kunna väckas inte endast efter ett majoritetsbeslut utan
också när en minoritet av aktieägarna anser att en sådan talan bör föras.
Att ge vaije enskild aktieägare, oavsett aktieinnehav, en rätt att fa till
stånd en sådan talan skulle dock föra for långt. Rätten att fa en talan till
stånd bör i stället knytas till en rimlig minoritetsskyddsgräns. Gränsen
ligger i dag vid tio procent', den gränsen förekommer för övrigt i flera
andra minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen. Det inom EG utarbetade
förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv innebär bl.a. att en
skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet skall
kunna föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller
flera aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet.
Regeringen har i tidigare avsnitt diskuterat hur stor kapitalandel som
bör krävas for att de särskilda minoritetsskyddsreglema skall kunna
åberopas (se avsnitt 6.13 och 7.2.1). Vi har därvid stannat för att inte
föreslå någon ändring i gällande ordning. Bl.a. mot den bakgrunden anser
vi att det för närvarande inte heller bör göras någon ändring i gällande
bestämmelser om minoritetens rätt att påfordra talan om skadestånd till
bolaget.
Regeringens förslag: Fristen för väckande av talan mot
styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna om
skadestånd till bolaget förlängs från tre till fem år. Detsamma skall gälla i
fråga om talan mot stiftare. Fristen skall räknas från utgången av det
räkenskapsår då den skadevållande åtgärden vidtogs eller, i fråga om
revisor, från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller
annat yttrande enligt aktiebolagslagen avser.
195
Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Kommittén har dock inte föreslagit någon ändring av den tidpunkt från
vilken preskriptionsfristen skall räknas.
Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig i
denna del har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot kommitténs
förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för en
skadeståndstalan skall börja löpa vid samma tidpunkt för revisorn som
för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Bakgrund: Talan mot en styrelseledamot eller den verkställande
direktören om skadestånd till bolaget på grund av beslut eller åtgärd
under ett räkenskapsår skall väckas inom ett år från det att årsredovisning
och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på stämman (se 15
kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen).
Om den bolagsstämma som har fattat ett beslut om ansvarsfrihet inte
har fatt i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar i
årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat sätt i fråga om
åtgärd som omfattas av stämmobeslutet, är emellertid enligt 15 kap. 5 §
fjärde stycket den ettåriga fristen för att väcka talan inte tillämplig. I
stället gäller enligt 15 kap. 6 § en yttersta tid om tre år för
skadeståndstalan mot en styrelseledamot, den verkställande direktören
eller revisorn. Endast om skadeståndstalan grundas på brottslig gärning,
kan talan väckas senare. Utgångspunkten för den treåriga fristen är
beträffande styrelseledamöterna och den verkställande direktören
utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas
fattades eller vidtogs och för revisorn dagen då revisionsberättelsen lades
fram på bolagsstämman eller ett yttrande enligt aktiebolagslagen avgavs.
Vad gäller talan mot bolagets stiftare gäller i huvudsak motsvarande
bestämmelser som de nu nämnda (se 15 kap 5 och 6 § §).
Skälen för regeringens förslag: En talan mot en styrelseledamot eller
den verkställande direktören skapar i allmänhet osäkerhet om
förhållandena i bolaget och stör bolagets verksamhet. Det är därför
motiverat att - såsom i gällande rätt - kräva att en sådan talan normalt
skall väckas inom ett år. Talan bör - liksom i dag - kunna väckas senare
endast om årsredovisningen, revisionsberättelsen eller andra till stämman
lämnade uppgifter inte varit i väsentliga hänseenden riktiga och
fullständiga. I dessa delar föreslår regeringen således inte någon ändring.
När det gäller den längre fristen kan vissa slutsatser dras av de
erfarenheter som har gjorts i samband med utredningar av ifrågasatt
försumlighet i några kreditföretag under slutet av 1980-talet och böljan
av 1990-talet. Dessa erfarenheter talar för att den nuvarande treårsfristen
ibland kan vara för kort för att möjliggöra utredning av bolaget
tillkommande skadeståndsanspråk. Särskilt torde detta gälla
kreditmarknadsbolag. I sådana bolag kan tiden mellan å ena sidan
utgången av det räkenskapsår under vilket ett skadebringande beslut om
kreditgivning fattades respektive den dag då revisionsberättelsen lades
fram på bolagsstämman och å andra sidan den tidpunkt då skadan
framträder uppgå till flera år. I fråga om andra slag av aktiebolag är
behovet av en längre frist för väckande av talan möjligen inte lika tydligt.
Det får dock anses vara angeläget att dessa regler är enhetliga för alla
Prop. 1997/98:99
196
bolag som omfattas av aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår Prop. 1997/98:99
regeringen att den treåriga fristen förlängs till fem år. Av systematiska
skäl bör tiden for väckande av en talan mot en stiftare också förlängas till
fem år.
Enligt gällande rätt löper fristen för väckande av talan från en senare
tidpunkt för revisorer än för styrelseledamöter och den verkställande
direktören. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för såväl
styrelseledamöterna och den verkställande direktören som revisorn skall
böija löpa från samma tidpunkt, antingen från utgången av räkenskaps-
året eller från bolagsstämman.
En skadeståndstalan mot de förstnämnda grundas på en handling eller
underlåtenhet av dessa under löpande räkenskapsår, medan en talan mot
revisorn i allmänhet grundas på att denne i revisionsberättelsen - och
således efter räkenskapsårets utgång - inte har anmärkt på ett förhållande
som han har eller borde ha upptäckt under sin granskning. Det är således
i och för sig olika åtgärder som ligger till grund för talan om ett
eventuellt skadeståndsansvar.
Emellertid leder de nuvarande bestämmelserna till att revisorernas
ansvar upphör vid en senare tidpunkt. Under den sista tiden av fristen
kommer talan att kunna väckas endast mot revisorerna. Oftast torde de
förhållanden som ligger till grund för en talan mot revisorn avse
förfaranden som styrelseledamöterna och den verkställande direktören
har företagit.
Regeringen föreslår därför att tiden för väckande av en talan mot
styrelseledamöter, den verkställande direktören respektive revisorn skall
börja löpa från samma tidpunkt. En lämplig tidpunkt är enligt vår mening
utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas
fattades eller vidtogs och för revisorn det räkenskapsår som revisions-
berättelsen avser.
Regeringens förslag: Beslut att utse lekmannarevisorer skall anmälas
för registrering i aktiebolagsregistret.
En revisor eller en lekmannarevisor som har försatts i konkurs, fatt
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud skall
avföras ur aktiebolagsregistret. Detsamma skall gälla en revisor som
förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande.
Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med
regeringens förslag. Departementspromemorian saknar dock förslag om
avregistrering av lekmannarevisorer.
Remissinstanserna: Förslaget att beslut att utse lekmannarevisorer
skall anmälas för registrering har inte mött några invändningar.
197
Justitiekanslem har tillstyrkt forslaget om avregistrering och har tillagt
att det kan övervägas om inte också en uppgift om lekmannarevisor bör
avregistreras i motsvarande fall. Också KOMREV Aktiebolag har ansett
att bestämmelserna om avregistrering skall omfatta även lekmanna-
revisorer. Revisorsnämnden och Patent- och registreringsverket, som har
tillstyrkt forslaget, har föreslagit att avregistreringen skall ske
omedelbart, om det i ett beslut som innebär att en revisor förlorar sin
auktorisation eller sitt godkännande har förordnats att beslutet skall gälla
omedelbart. Svenska Revisor samfundet, som också har tillstyrkt
förslaget, har å sin sida gjort det under förutsättning att det endast skall
omfatta beslut som har vunnit laga kraft.
Bakgrund: I aktiebolagsregistret skall, efter anmälan från bolaget,
registreras bl.a. vilka som är styrelseledamöter, verkställande direktör
och revisorer (se 8 kap. 15 § och 10 kap. 15 § aktiebolagslagen).
Uppgifterna avregistreras när någon avgår eller entledigas från sitt
uppdrag. Ett uppdrag kan emellertid i vissa fall upphöra utan att den
aktuella personen har avgått eller entledigats, nämligen när det har
inträffat något förhållande som gör honom obehörig att inneha uppdraget,
t.ex. ett konkursbeslut. Med anledning därav har det i 18 kap. 4 a §
aktiebolagslagen föreskrivits att registreringsmyndigheten självmant
skall avföra styrelseledamöter och verkställande direktörer från registret,
om dessa har förlorat sin behörighet att inneha uppdraget därför att de har
försatts i konkurs, fått förvaltare enligt föräldrabalken eller fatt
näringsförbud (se prop. 1993/94:196 s. 209 f.). Någon motsvarande
bestämmelse om avregistrering av revisorer finns inte.
Skälen för regeringens förslag: Mot bakgrund av den roll och insyn i
aktiebolaget som lekmannarevisorema enligt regeringens förslag bör ha
är det naturligt att också uppgifter om förekommande lekmannarevisorer
registreras i aktiebolagsregistret. När en lekmannarevisor har utsetts, bör
det därför åvila bolaget att anmäla detta för registrering till Patent- och
registreringsverket.
Det är enligt regeringens mening väsentligt att uppgifterna i registret
om vem som är revisor eller lekmannarevisor i bolaget är korrekta. Den
skyldighet som Patent- och registreringsverket i dag har att från registret
avföra styrelseledamöter m.fl. när de har försatts i konkurs, fatt förvaltare
eller fatt näringsförbud bör därför även omfatta revisorer och
lekmannarevisorer. En revisor bör dessutom avföras ur registret, om hans
ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation har avslagits eller
om godkännandet eller auktorisationen har upphävts (jfr 13 och 22 §§
revisorslagen). Också ett sådant beslut innebär ju att revisorn inte längre
kan vara revisor i bolaget.
Revisorsnämnden har möjlighet att förordna att ett beslut att vägra
fortsatt auktorisation eller godkännande eller ett beslut om upphävande
av auktorisation eller godkännande skall gälla omedelbart (se 13 och 25
§§ revisorslagen). Även om beslutet överklagas, har den som beslutet rör
i så fall inte rätt att verka som revisor i ett aktiebolag. Efter ett sådant
beslut bör det därför också ske en omedelbar avregistrering i aktie-
bolagsregistret. En sådan ordning överensstämmer med vad som redan i
Prop. 1997/98:99
198
dag gäller enligt 18 kap. 4 a § aktiebolagslagen vid avregistrering på Prop. 1997/98:99
grund av konkurs och tillfälligt näringsförbud.
Regeringens förslag: Kommunfullmäktige skall alltid utse en revisor
och en lekmannarevisor i de aktiebolag som kommunen äger.
Departementspromemorians förslag: I promemorian har föreslagits
att kommunfullmäktige skall ha möjlighet att välja om man vill utse en
revisor eller en lekmannarevisor i ett kommunägt bolag.
Remissinstanserna: Förslaget har fått ett blandat mottagande.
Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig, däribland Svenska
Kommunförbundet, har ansett att det skall vara obligatoriskt för
fullmäktige att utse lekmannarevisor i kommunägda bolag. Några
remissinstanser, såsom Göteborgs kommun, har tillstyrkt förslaget.
Bakgrund: Behovet av en offentlig granskning av sådana kommun-
eller landstingsägda företag som har tagit över skötseln av kommunala
angelägenheter har hittills säkerställts genom bestämmelser om att
fullmäktige skall utse bl.a. minst en revisor i företaget (se 3 kap. 17 §
kommunallagen [1991:900]). Också när det är fråga om bolag, i vilka
kommuner eller landsting endast är delägare, har fullmäktige en
skyldighet att se till att minst en revisor utses genom val av fullmäktige;
detta gäller dock endast i den omfattning som är rimlig med hänsyn tagen
till delägarförhållanden m.m. (se 3 kap. 18 § kommunallagen).
De revisorer som kommuner och landsting i dag utser är oftast inte
auktoriserade eller godkända revisorer. Med vårt förslag kommer i
fortsättningen endast auktoriserade eller godkända revisorer att kunna
utses till revisorer i aktiebolag. Detta aktualiserar frågan om fullmäktiges
skyldighet att utse revisorer i kommunala bolag i fortsättningen bör, helt
eller delvis, ersättas med en skyldighet att utse lekmannarevisorer.
Skälen för regeringens förslag: En granskning genom auktoriserade
eller godkända revisorer torde inte alltid ge tillräckliga förutsättningar för
en prövning av särskilda kommunala aspekter på verksamheten. Här kan
en granskning genom icke examinerade personer med erfarenhet av
kommunal verksamhet ofta vara av större värde. I departements-
promemorian har mot den bakgrunden föreslagits att 3 kap. 17 §
kommunallagen ändras så att kommuner och landsting får möjlighet att
utse en lekmannarevisor i stället för en revisor i bolaget. Regeringen
anser att man bör gå ett steg längre. Den kommunala insynen bör alltid
garanteras med såväl en examinerad revisor som en lekmannarevisor.
Fullmäktige bör därför alltid vara skyldigt, att vid sidan av examinerade
revisorn, utse minst en lekmannarevisor i aktiebolag som kommunen
innehar alla aktier i.
Med anledning av de synpunkter och önskemål om samordning av den
kommunala ”koncemrevisionen” som flera remissinstanser har tagit upp
bör det nämnas att regeringen har tillsatt en parlamentarisk kommitté,
199
utredningen (In 1997:07) om den kommunala revisionen, med uppdrag Prop. 1997/98:99
att bl.a. utreda förutsättningarna för en reell samordning av den
kommunala revisionen och revisionen av kommunala företag (dir.
1997:56). När den kommittén har avgett sitt slutbetänkande, finns det
anledning att återkomma till frågan hur kommunallagen bör vara
utformad för att ge bästa möjliga förutsättningar for en samordnad
revision inom den kommunala ”koncernen”.
Regeringens förslag: Lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari
1999.
Kommitténs förslag: Kommittén föreslog att lagändringarna skulle
träda i kraft den 1 januari 1997.
Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft
några invändningar mot kommitténs förslag. Några remissinstanser,
däribland Stockholms tingsrätt, Patent- och registreringsverket och
Svenska Bankföreningen, har dock ansett att ändringarna bör anstå till
dess att de förslag som föranleds av kommitténs kommande slut-
betänkande har remissbehandlats.
Skälen för regeringens förslag: Den lagstiftning som vi föreslår
innebär tydligare regler om styrelsens ansvar och garanterar revisorernas
oberoende på ett bättre sätt än hittills gällande lagstiftning. Ändringar av
dessa slag bör inte anstå längre än nödvändigt. Till detta kommer att vårt
förslag innebär en modernisering av lagtextens utformning, vilken är av
betydande värde för dem som använder sig av aktiebolagsformen i sin
näringsverksamhet. Mot den bakgrunden framstår den 1 januari 1999
som en lämplig tidpunkt för lagens ikraftträdande. Under förutsättning att
en proposition kan behandlas av riksdagen under våren 1998 kommer
näringslivet då också att få tid på sig för att förbereda sig inför de nya
reglema. Det ger i så fall också möjlighet att samordna ändringarna med
vissa av de ändringar som kan föranledas av Aktiebolagskommitténs
nyligen avlämnade delbetänkande Aktiebolagets kapital.
Några remissinstanser har ansett att man likväl bör avvakta med
ändringarna så att dessa kan samordnas med de ändringar som kan följa
på Aktiebolagskommitténs kommande betänkanden. Härvid bör dock
framhållas att kommitténs slutbetänkande - med förslag till en i alla delar
omarbetad aktiebolagslag - inte torde komma att avges förrän vid
utgången av år 1998 och inte torde kunna leda till lagstiftning förrän till
år 2000 eller 2001. Så länge bör de nu aktuella ändringarna inte skjutas
upp.
För att undvika oklarheter och problem i samband med övergången till
de nya reglema bör dessa förenas med särskilda övergångsbestämmelser.
Dessa behandlas i författningskommentaren.
200
Prop. 1997/98:99
De föreslagna lagändringarna syftar bl.a. till att främja en aktiv ägar-
funktion i foretagen. En aktiv ägarfunktion bidrar till att resurserna i
enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som
möjligt. Förslaget torde därför ha en positiv påverkan på
samhällsekonomin i stort.
Några av förslagen kan innebära vissa merkostnader for bolagen.
Dessa torde dock bli begränsade. Förslagen har inte några kostnads-
konsekvenser for det allmänna.
Förslaget om en fyraårig mandattid for revisorer ökar kraven på den
upphandling som ofta föregår revisorsvalet. För att underlätta över-
gången till en fast mandattid har en övergångsbestämmelse intagits med
innebörd att en sådan mandatperiod skall vara införd i alla aktiebolag
senast under år 2000. Härmed torde förslaget inte få några kostnads-
effekter för företagen.
Den föreslagna anpassningen till EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,
revisorsdirektivet, torde inte fa några mera betydande kostnadseffekter
vare sig för det allmänna eller för samhällsekonomin.
De nya bestämmelserna om lekmannarevisorer torde inte heller få
några kostnadseffekter. Bolagen får själva besluta om lekmannarevisorer
skall förordnas. I de fall detta sker torde motsvarande granskning, med
därav föranledda kostnader, ske redan i dag inom ramen för
revisorsinsti tutet.
I övrigt torde förslagen inte leda till några kostnader för det allmänna.
201
Prop. 1997/98:99
Det pågående arbetet inom Aktiebolagskommittén syftar till att skapa en
ny aktiebolagslag med en annan kapitelindelning än den nuvarande lagen
har. I förevarande proposition har emellertid de nya bestämmelserna lagts
in i den befintliga kapitelstrukturen. Det innebär att det, när
Aktiebolagskommittén har lagt fram sitt slutbetänkande, torde bli
nödvändigt med en lagteknisk samordning vid vilken de nu aktuella
bestämmelserna inordnas i den nya lag som kommittén kommer att
föreslå. Den lagtekniska samordningen kan i och for sig inte antas
medföra några väsentliga förändringar vad gäller paragrafnumreringen
inom de kapitel som i denna proposition har getts en helt ny utformning,
dvs. 8-11 och 15 kap. Däremot kan det förutses att kapitlen vid den
lagtekniska samordningen kommer att fa helt andra kapitelnummer.
Hittills har bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör
(8 kap.) varit placerade före bestämmelserna om stämma (9 kap.).
Kommittén har - för att markera ägarfunktionens betydelse - föreslagit
att man redan i detta sammanhang skall kasta om ordningen mellan de
båda slagen av bestämmelser så att stämmobestämmelsema placeras i 8
kap. och bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör tas in i 9
kap. Vid departementsbehandlingen har det ansetts att den av kommittén
föreslagna ordningsföljden i och för sig är naturlig. Det har emellertid
ansetts att ordningsföljden mellan kapitlen av praktiska skäl ändå inte bör
ändras förrän i samband med den lagtekniska samordning som måste
göras sedan Aktiebolagskommittén har slutfört sitt arbete.
2 kap. 4 §
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en
fjärdedel av maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer
samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för
styrelseledamots uppdrag,
7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
202
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,
skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.
Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter
som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation for de
privatanställda.
I och med att längden av revisorns uppdrag numera följer av lag (se 10
kap. 21 §) finns det inte längre något skäl för att bolagsordningen skall
ange tiden för revisorns uppdrag. Bestämmelsen i första stycke 6 som
tidigare reglerade detta har därför tagits bort.
Styrelsen
8 kap. 1 §
Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat
aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns
minst en suppleant.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
(Jfr 9 kap. 4 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 1 § första och femte styckena i dess
hittills gällande lydelse, innehåller bestämmelser om antalet styrelse-
ledamöter (se avsnitt 5.2.3).
Liksom tidigare skiljer lagens regler om antalet styrelseledamöter
mellan två kategorier av bolag; en kategori där det måste finnas minst tre
ledamöter och en kategori där antalet styrelseledamöter får vara mindre.
Tidigare har gränsen mellan de båda kategorierna dragits med hänsyn till
aktie- eller maximikapitalet. Av första stycket framgår att gränsen nu i
stället dragits med hänsyn till indelningen av bolagen i publika och
privata aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall sålunda alltid
(jfr dock 12 §) ha minst tre ledamöter, medan styrelsen i ett privat
aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en
suppleant utses. Det finns givetvis ingenting som hindrar ett privat
aktiebolag från att ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. I så fall
behöver det inte finnas någon styrelsesuppleant i bolaget.
Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 1 § femte stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Prop. 1997/98:99
203
Styrelsesuppleanter
Prop. 1997/98:99
8 kap. 2 §
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar
även gälla suppleant.
(Jfr 9 kap. 5 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills
gällande lydelse. Styrelsesuppleanter kan utses endast om
bolagsordningen ger stöd för det (jfr 2 kap. 4 §). En suppleant inträder
normalt i styrelseledamots ställe vid dennes förfall. Av paragrafen följer
bl.a. att suppleanter skall utses på samma sätt som styrelseledamöter (se
6 §), att de obehörighetsgrunder som gäller för en styrelseledamot även
skall tillämpas på en suppleant (se 9 §) och att en suppleant ingår i den
krets som bolaget inte far lämna penninglån till (se 12 kap. 7 §).
Styrelsens uppgifter
8 kap. 3 §
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden
i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan
å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och
de andra organ som styrelsen inrättar.
(Jfr 9 kap 1 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 6 § i dess hittills gällande
lydelse, innehåller tillsammans med de nya 4 och 5 §§ de allmänna
bestämmelserna om styrelsens ansvarsområde (se avsnitt 5.2.1). De
angivna bestämmelserna innefattar inte någon uttömmande uppräkning
av styrelsens uppgifter. Såväl i aktiebolagslagen som i andra
författningar finns bestämmelser som ålägger styrelsen ytterligare
uppgifter.
Av första stycket framgår att det liksom hittills är styrelsen som har det
primära ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter. Bolagsstämman är emellertid bolagets högsta beslutande
organ. Det är därför möjligt för stämman att besluta om bolagets
organisation och att dra upp riktlinjer för förvaltningen av bolagets
angelägenheter. Sådana anvisningar, som exempelvis kan tas i bolags-
ordningen, måste styrelsen rätta sig efter. Detta gäller dock inte om
anvisningen står i strid med aktiebolagslagen eller den för bolaget
gällande lagen om årsredovisning. Stämman kan inte heller meddela för
styrelsen bindande anvisningar som står i strid med bolagsordningen (se
34 § andra stycket).
204
Styrelsens ansvarsområde kan ibland påverkas av förekomsten av en
verkställande direktör i bolaget. Denne ansvarar för den löpande
förvaltningen. Detaljer i organisationen kan höra till den löpande
förvaltningen och därmed falla inom den verkställande direktörens
ansvarsområde (se 25 §).
Till styrelsens ansvar for förvaltningen av bolagets angelägenheter hör
alltid att utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina
åligganden. Om den verkställande direktören inte gör det, måste styrelsen
ingripa. Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till
den verkställande direktören innebär vidare att styrelsen kan välja att
själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den
verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör,
om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida
mot lagstiftningens grunder att göra så väsentliga ingrepp i den
verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att
denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande
direktör (jfr prop. 1975:103 s. 374).
Bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter har liksom tidigare en allmänt
hållen avfattning. Det skulle föra för långt att i detta sammanhang ange
ens i huvuddrag hur ett aktiebolag skall vara organiserat. Rent allmänt
kan dock sägas att styrelsen skall se till att organisationen är
ändamålsenlig. I detta innefattas att organisationen i sig skall inrymma
rutiner och funktioner som verkar kvalitetssäkrande. Denna styrelsens
planerande roll är en av styrelsens viktigast uppgifter. Det handlar bl.a.
om att fa till stånd kloka handläggningsrutiner, riktlinjer för
förvaltningen och placeringen av bolagets medel, ett gott urval av
medarbetare och en fortlöpande kommunikation mellan befattnings-
havarna. Givetvis måste styrelsen också vara ett forum för planering och
bedömning av bolagets utveckling.
Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess
medelsförvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt är av
grundläggande betydelse för bolaget. Redan av första stycket följer att
styrelsen har ett ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för
betryggande kontroll av den ekonomiska förvaltningen. Mot bakgrund av
de ekonomiska frågornas betydelse för bolaget har det dock ansetts att
styrelsens ansvar i detta hänseende bör betonas. I andra stycket har
därför tagits in en särskild bestämmelse om att styrelsen skall tillse att
bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-
förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras
på ett betryggande sätt. Denna bestämmelse motsvarar delar av den
hittills gällande bestämmelsen i 8 kap. 6 §. Beroende på organisationens
utformning kan behovet av kontroller variera mellan olika bolag. Det
åligger givetvis styrelsen att se till att bolagets kontrollfunktioner har en
utformning som svarar mot behovet i det enskilda fallet.
Av tredje stycket framgår att styrelsen genom skriftliga instruktioner
skall klargöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, å den ena sidan, och
den verkställande direktören och andra organ som styrelsen inrättar, å
den andra sidan. En revisionskommitté utgör ett exempel på ett sådant
Prop. 1997/98:99
205
organ som styrelsen enligt denna bestämmelse skall utfärda instruktioner
för. Det ligger i sakens natur att styrelsen också har ansvaret för att
instruktionerna kommer dem som berörs till del. Det bör framhållas att
instruktioner av detta slag utgör ett led i styrelsens skyldighet att tillse att
bolaget har en ändamålsenlig organisation samt en tydlig arbets- och
ansvarsfördelning mellan de olika bolagsorganen. Instruktionerna kan
användas för att tydliggöra vilka slag av åtgärder den verkställande
direktören kan företa på egen hand, t.ex. vad gäller rättshandlingar med
utomstående eller placeringen av bolagets medel. Instruktionerna kan
däremot inte leda till att styrelsen avbördar sig ansvaret för någon av de
uppgifter som enligt lagen vilar på den.
8 kap. 4 §
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana
Sifter som behövs for styrelsens bedömning enligt första stycket skall
is in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte
meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och
verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
(Jfr 9 kap. 2 § i kommitténs forslag)
Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande
lydelse. Frågorna har behandlats i avsnitt 5.2.1.
I första stycket föreskrivs en skyldighet för styrelsen att fortlöpande
bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av
styrelsens övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets
angelägenheter (se 3 §). Det har dock ansetts att styrelsens ansvar i detta
sammanhang bör understrykas genom införandet av en särskild
bestämmelse. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska
situation åvilar styrelsen som kollektiv. Styrelsen kan i arbetsordningen
föreskriva en arbetsfördelning mellan ledamöterna (jfr 5 §), men för den
slutliga bedömningen av bolagets utveckling i olika avseenden svarar
styrelsen som helhet.
För att styrelsen skall kunna fullgöra sin skyldighet enligt första
stycket krävs att den hela tiden håller sig underrättad om bolagets
ekonomiska förhållanden. Rätten att få upplysningar från dotterföretag
regleras i 8 kap. 38 §. I andra stycket finns bestämmelser om
inhämtandet av upplysningar som rör det egna bolagets ekonomiska
förhållanden. Av dessa bestämmelser framgår att det skall finnas ett
rapporteringssystem i bolaget. Styrelsen har ansvaret för att ett sådant
rapporteringssystem byggs upp. Med hänsyn till de skiftande
förhållanden som råder i företag i olika branscher och av olika storlek
m.m. har det inte varit möjligt att i lagen precisera hur detta
rapporteringssystem skall vara uppbyggt eller vad som skall rapporteras.
Det får ankomma på styrelsen att se till att systemet fortlöpande anpassas
till styrelsens behov. I större bolag torde det i allmänhet ställa sig
naturligt att rapporteringen utformas så att den ger styrelsen underlag för
Prop. 1997/98:99
206
uppföljning av planer, budgetar m.m. Rapporteringen måste därvid kunna
förmedla en bild av bolagets orderstock, finansieringsförhållanden,
likviditet och andra ekonomiska förhållanden, exempelvis särskilda
risker. Till rapporteringssystemet bör naturligen vara kopplat
styrelserutiner som innebär att styrelsen sammanträder i anslutning till att
rapporterna lämnas for att ta ställning till innehållet, diskutera bolagets
utveckling och besluta om åtgärder som föranleds av rapporternas
innehåll.
Finns det en verkställande direktör i bolaget, är det naturligt att denne
ansvarar for rapporteringen. Det är dock styrelsen som skall ange vad
som skall rapporteras, när det skall ske och i vilken form som uppgifterna
skall lämnas.
Som har angetts ovan måste rapporteringssystemet anpassas till varje
enskild styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa
bolag helt saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan
nämnas bolag utan anställda och "vilande" bolag. Regeln om styrelsens
skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag
har därför - såsom framgår av andra styckets andra mening - försetts
med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med hänsyn till
bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse,
behöver styrelsen sålunda inte meddela instruktioner.
Arbetsordning
8 kap. 5 §
Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.
I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall
fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall
sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i
styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.
Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning
mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att
arbetsfördelningen kan upprätthållas.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har
endast en ledamot.
(Jfr 9 kap. 3 § i kommitténs förslag)
I paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills
gällande lydelse, har det införts bestämmelser som ålägger styrelsen att
fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Dessa frågor har behandlats i
avsnitt 5.2.2.
Av första stycket framgår att arbetsordningen skall komma till uttryck i
ett skriftligt dokument.
Om styrelsen vill att dess arbetsuppgifter blir föremål för en
arbetsfördelning bland ledamöterna, skall detta komma till uttryck i
arbetsordningen. Det innebär bl.a. att, om styrelsen skall ha en s.k.
arbetande styrelseordförande, dennes arbetsuppgifter- skall regleras i
arbetsordningen. Vill styrelsen lämna någon särskild uppgift, t.ex. en viss
Prop. 1997/98:99
207
kontrollerande uppgift, till någon av ledamöterna, skall också detta anges
i arbetsordningen.
Sådana anvisningar i arbetsordningen innebär naturligtvis inte att
styrelsen frånhänder sig sin kollegiala beslutanderätt i för bolaget
centrala frågor. Över huvud taget gäller att beslut i frågor som det åligger
styrelsen att besluta om kan tas endast av styrelsen i beslutför
sammansättning. Inte heller kan styrelsen genom en anvisning i
arbetsordningen avbörda sig det kollegiala ansvaret för någon av de
uppgifter som enligt lagen vilar på styrelsen. Det förhållandet att en
arbetsfördelning har skett och att denna har kommit till uttryck i
arbetsordningen är emellertid en omständighet som kan bli av betydelse
om ett skadeståndsansvar mot styrelsen skulle aktualiseras. Om en
styrelseledamot i arbetsordningen har tilldelats huvudansvaret för en viss
uppgift, finns det mindre anledning för de övriga ledamöterna att bevaka
den uppgiften. Det bör dock understrykas - och kommer strax att beröras
närmare - att inte heller en i arbetsordningen gjord arbetsfördelning alltid
är tillräcklig för att övriga styrelseledamöter skall gå fria från
skadeståndsansvar för de skador som beror på att en styrelseuppgift inte
har skötts.
Det ligger i sakens natur att arbetsordningen kommer att reglera
arbetsfördelningen främst beträffande sådana uppgifter som är
återkommande i styrelsearbetet. Det kan tänkas att det uppstår ett behov
av en arbetsfördelning beträffande frågor som normalt inte förekommer i
styrelsens löpande arbete. Om styrelsen vill uppdra åt någon av
ledamöterna att vid ett enstaka tillfälle vidta en viss åtgärd, kan det ofta
räcka att detta antecknas i styrelseprotokollet.
Givetvis kan överenskommelser om arbetsfördelning få vissa
verkningar även om de inte tas in i arbetsordningen. Om en tvist uppstår i
fråga om det har fattats ett beslut om arbetsfördelning, torde emellertid
den som påstår att det har fattats ett sådant beslut ha bevisbördan för sitt
påstående. Med hänsyn till det skriftlighetskrav, som de nya reglema om
arbetsordning uppställer, är det naturligt att sätta beviskravet för ett
sådant påstående förhållandevis högt, om arbetsfördelningen inte har
kommit till uttryck i arbetsordningen eller har formaliserats på något
annat sätt.
I arbetsordningen skall också sammanträdesfrekvensen regleras. Det
torde ofta ställa sig naturligt att ett första sammanträde hålls efter den
stämma där nya styrelseledamöter har utsetts och att det därefter hålls
ordinarie styrelsesammanträden vid flera tillfallen per år. Det torde vara
nödvändigt att hålla styrelsesammanträde i vart fall inför framställningen
av förekommande kvartals-, tertial- och delårsrapporter och inför
upprättandet av bolagets årsredovisning. Beroende på bolagets
verksamhet och andra omständigheter kan det emellertid finnas skäl att
utforma sammanträdesmönstret på ett annat sätt. Ordföranden har alltid
möjlighet att kalla till ett extra styrelsesammanträde när det finns behov
av detta.
Det ligger nära till hands -att styrelsen i samband med att
sammanträdesfrekvensen läggs fast också bestämmer, så långt det är
möjligt, vilka ärenden som minst skall förekomma på de olika
Prop. 1997/98:99
208
sammanträdena. Det kan också vara lämpligt att i arbetsordningen reglera
vilket material som skall tillhandahållas ledamöterna inför
sammanträdena.
Arbetsordningen skall också reglera suppleanternas närvaro och
deltagande i styrelsens arbete. Att en suppleant alltid skall beredas
tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe när denne inte kan närvara
framgår av 17 § första stycket. Syftet med arbetsordningens
bestämmelser om suppleanter är att klargöra bl.a. under vilka närmare
förutsättningar som en suppleant skall kallas till styrelsens sammanträden
och inträda i styrelseledamots ställe och, om det finns flera suppleanter,
ordningen för deras inträde. I lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatanställda finns bestämmelser om suppleant för
arbetstagarledamot. De bestämmelserna skall respekteras när
arbetsordningen utformas.
Den i paragrafen gjorda uppräkningen av frågor som skall regleras i
arbetsordningen är inte avsedd att vara uttömmande. Det finns således
inget som hindrar att man i arbetsordningen reglerar andra frågor än de
som nämns i paragrafen.
För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens
innehåll skall denna fastställas för ett år i sänder. Det kan förutses att
detta normalt kommer att ske på det första styrelsesammanträde som
hålls efter den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval skall
förrättas. Om omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen
revideras under året.
Av andra stycket följer att styrelsen ansvarar för att det sker en
fortlöpande kontroll av att den arbetsfördelning som har angivits i
arbetsordningen kan upprätthållas. Detta innebär att styrelsen måste
förvissa sig om att den ledamot som har erhållit ansvaret for en viss fråga
också fullgör sina uppgifter. Styrelsens ansvar i detta hänseende behöver
inte alltid innebära någon närmare granskning av den berörda ledamotens
arbete. Om styrelsen genom löpande rapporter o.d. från ledamoten ser att
denne utför uppgifter som har tilldelats honom enligt arbetsordningen
och om det inte har framkommit något som tyder på brister i arbetets
utförande, behöver oftast någon ytterligare kontroll inte ske. Om
ledamoten däremot inte redovisar något resultat av sitt arbete eller om det
på något annat sätt har förekommit indikationer på att arbetet inte utförs
på ett tillfredsställande sätt, måste styrelsen reagera. En bristande
uppföljning från styrelsen av att enskilda ledamöter fullgör de uppgifter
som de har tilldelats i arbetsordningen kan medföra att styrelsen i dess
helhet blir ansvarig för skador som primärt beror på den enskilde
ledamotens försummelse.
Av tredje stycket framgår att bolag vars styrelse har endast en ledamot
är undantagna från bestämmelserna i denna paragraf. Som har angivits i
den allmänna motiveringen skulle bestämmelserna sakna praktisk
betydelse i sådana bolag. Även i dessa bolag kan det visserligen vara
praktiskt med en arbetsordning som reglerar t.ex. när suppleanterna
träder in. Det har emellertid ansetts lämpligast att överlämna detta till
bolagens egen bedömning.
Prop. 1997/98:99
209
Hur styrelsen utses
Prop. 1997/98:99
8 kap. 6 §
Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas
att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än
hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en
styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 1 § andra stycket i dess
nuvarande lydelse, behandlar frågor om styrelseval (se avsnitt 5.2.4).
Av paragrafen framgår att huvudregeln liksom hittills är att styrelsen
väljs av bolagsstämman. För att tillgodose det intresse som kan finnas av
att t.ex. en kommun, en viss organisation eller en aktieägarminoritet blir
företrädd i styrelsen, skall det även fortsättningsvis vara möjligt att i
bolagsordningen föreskriva att en eller flera styrelseledamöter skall utses
på ett annat sätt. För publika aktiebolag införs dock en begränsning i
detta avseende. För’ dessa bolag föreskrivs att mer än hälften av
styrelsens ledamöter alltid skall väljas av bolagsstämman. Denna
bestämmelse motiveras av uppfattningen att aktieägarna bör förbehållas
beslutanderätten i alla viktiga frågor rörande bolaget. Av grundläggande
betydelse är härvid att aktieägarna bör ha möjlighet att vid varje tillfälle
ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att utse en ny
styrelse. Ingenting hindrar att de ledamöter som skall väljas av
bolagsstämman fördelas mellan olika aktieslag, dvs. att vaije aktieslag
för sig väljer ett visst antal styrelseledamöter.
Ytterligare en nyhet är att det i paragrafen har intagits en föreskrift av
innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan överlåtas på
styrelsen eller på en enskild styrelseledamot. Det kommer således inte
vara möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelser som medger att
styrelsen delvis förnyar sig själv.
8 kap. 7 §
Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt
aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet
gäller innehar i andra företag.
(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)
Bestämmelserna i paragrafen är nya. De har behandlats i avsnitt 5.2.8.
De nya bestämmelserna syftar till att öka aktieägarnas kunskaper om
den som föreslås för ett styrelseuppdrag. Avsikten är att bereda
aktieägarna underlag för att bedöma bl.a. i vad mån den föreslagne
personen kan ha tid för ett uppdrag som styrelseledamot i bolaget och om
han kan ha ett mot bolaget stridande intresse.
Bestämmelsen ålägger stämmoordföranden att inhämta upplysningar
om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. I första
hand torde uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör vara
210
av intresse men även uppdrag av andra slag, t.ex. konsultuppdrag,
omfattas av bestämmelsen. Stämmoordförandens undersökningsplikt
avses vara förhållandevis begränsad. Han bör alltid fråga kandidaten
eller, om det inte är möjligt, förslagsställaren om vilka uppdrag
kandidaten har. Däremot innebär bestämmelsen inte någon skyldighet för
ordföranden att t.ex. begära upplysningar om angivna förhållanden från
aktiebolagsregistret. Den information som stämmoordföranden erhåller
skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas. I likhet med
motsvarande regler i den danska aktiebolagsrättsliga lagstiftningen har
bestämmelsen begränsats till att gälla endast för publika aktiebolag.
Det är inte ovanligt att en och samma person sitter i styrelsen för en
rad dotterföretag. Om en person som föreslås till styrelseledamot i ett
moderbolag redan är styrelseledamot i koncernens dotterföretag, torde
informationen till stämman rörande dessa uppdrag, med stämmans
samtycke, ofta kunna presenteras på ett förhållandevis översiktligt sätt.
Även i de fall då en person med styrelseuppdrag i såväl moder- som
dotterföretag i en annan koncern föreslås som styrelseledamot, kan
behovet av att redovisa uppdragen i dotterföretagen anses begränsat.
Under förutsättning att stämman enhälligt går med på det bör det därför
vara möjligt att begränsa redovisningen avseende uppdrag i dotterföretag
till att ange endast antalet uppdrag.
Varken bolagsstämman eller stämmoordföranden har givetvis någon
möjlighet att framtvinga information från kandidaten. Denne kan ha i och
för sig legitima skäl att inte ange förekommande uppdrag. Om han
avböjer att lämna information eller lämnar endast generella upplysningar,
får stämmoordföranden vidarebefordra det beskedet till stämman. Något
formellt hinder att välja en person som underlåter att lämna den angivna
informationen till stämman har inte uppställts.
Bosättningskrav
8 kap. 8 §
Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.
(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills
gällande lydelse.
Obehörighetsgrunder
Prop. 1997/98:99
8 kap. 9 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma
211
gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.
(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills
gällande lydelse.
Styrelseledamots mandattid
8 kap. 10 §
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i
bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget
upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som
hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då
styrelseledamoten utsågs.
(Jfr 9 kap. 7 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer delvis med 8 kap. 1 § tredje stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Enligt tidigare lagtext har gällt att en styrelseledamots uppdrag skall
bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie
bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Den nya lagtexten har med
anledning av en remissynpunkt utformats så att den omfattar även de
situationer då bolagsordningen i ett privat aktiebolag innehåller en
bestämmelse om att samtliga styrelseledamöter skall utses på ett annat
sätt än genom val på bolagsstämman (se 6 §).
Styrelseledamots förtida avgång
8 kap. 11 §
Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten
eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra.
Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som
inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos
den som har utsett honom.
(Jfr 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
8 kap. 12 §
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna
i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter
vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående
mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den
Prop. 1997/98:99
212
förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall
styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, far trots bestämmelserna i 1
§ valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval
förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter.
(Jfr 9 kap. 9 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot
8 kap. 13 §
Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett
annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på
ansökan förordna en ersättare. Ansökan far göras av en styrelseledamot,
en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende
av att det finns någon som kan företräda bolaget.
(Jfr 9 kap. 10 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § tredje stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Styrelsens ordförande
8 kap. 14 §
I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara
ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att
styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av
bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning.
I ett publikt aktiebolag far den verkställande direktören inte vara
styrelsens ordförande.
(Jfr 9 kap. 12 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 8 § första stycket i dess hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande (se
avsnitt 5.2.7).
Av första stycket - liksom av hittills gällande lagtext - framgår att
styrelsen skall ha en ordförande och att denne skall utses bland styrelsens
ledamöter. I andra meningen, som saknar motsvarighet i hittills gällande
lagtext, slås det fast att styrelsens ordförande skall leda styrelsens arbete
och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 3-5 §§.
I ordförandens ansvar för ledningen av styrelsearbetet ingår att se till
att ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens
bestämmelser och att extra sammanträden hålls när det behövs (se 15 §).
Ordföranden skall också se till att ärenden som bör behandlas av
Prop. 1997/98:99
213
styrelsen kommer upp på styrelsens bord och att de därvid är beredda på
ett tillfredsställande sätt.
Ordförandens arbetsuppgifter är emellertid inte relaterade endast till
styrelsens sammanträden. Av hänvisningen till 3-5 §§ framgår att
ordföranden åläggs ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet
som går längre än övriga styrelseledamöters ansvar. Ordföranden skall
bl.a. övervaka bolagets verksamhet och se till att den diskuteras inom
styrelsen om det behövs. För det fall arbetsordningen innehåller
anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, åvilar det
ordföranden ett särskilt ansvar för att det sker en fortlöpande kontroll av
att de ledamöter som har erhållit ansvaret för vissa frågor också fullgör
sina uppgifter. Ordföranden bör vidare, om inte annat föreskrivs i
arbetsordningen, fungera som en länk mellan styrelsen och
företagsledningen. Det åligger ordföranden att se till att styrelsens
ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets
förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Denne får
också anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på
ett lämpligt sätt. Det bör påpekas att styrelseordföranden genom
förevarande paragraf inte ges någon rätt att på egen hand besluta i
bolagets angelägenheter eller ingå rättshandlingar på bolagets vägnar.
Beslut i bolagets angelägenheter kan han fatta endast tillsammans med
den övriga styrelsen. Behörighet att ingå rättshandlingar på bolagets
vägnar förutsätter att han har utsetts till särskild firmatecknare eller har
fått fullmakt att företräda bolaget.
Om ordföranden försummar de särskilda uppgifter som lagen ålägger
honom, kan det få betydelse vid en skadeståndsprocess mot honom.
Andra stycket motsvarar de hittills gällande bestämmelserna i 8 kap.
8 § första stycket andra och tredje meningarna.
Hittills har gällt att den verkställande direktören inte får vara styrelsens
ordförande när aktiebolaget har minst en miljon kronor i aktie- eller
maximikapital. Av tredje stycket följer att detta förbud numera gäller i
alla publika aktiebolag, oavsett storleken av aktie- eller maximikapitalet i
bolaget.
Styrelsens sammanträden
8 kap. 15 §
Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen
skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande
direktören begär det.
(Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 8 § andra stycket i dess hittills
gällande lydelse.
Av paragrafen följer bl.a. att ordföranden har ansvaret för att styrelsens
ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens
Prop. 1997/98:99
214
bestämmelser (se 5 §) och att det därutöver hålls extra sammanträden vid
behov.
I 10 kap. 35 § andra stycket finns en särskild bestämmelse om
skyldighet för styrelsen att sammanträda för att behandla erinringar från
revisor.
8 kap. 16 §
Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid
styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer
något annat.
(Jfr 9 kap. 14 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 8 § andra stycket tredje
meningen i dess hittills gällande lydelse.
Enligt paragrafen har den verkställande direktören rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden. Att den verkställande direktören
också har rätt att fa en avvikande mening antecknad till styrelsens
protokoll framgår av 21 §.
Några generella begränsningar i den verkställande direktörens rätt att
delta i styrelsens sammanträden kan varken stämman eller styrelsen
besluta om. Den arbetsordning för styrelsearbetet som styrelsen enligt 5 §
skall utarbeta far inte begränsa denna rätt. Däremot kan styrelsen i ett
särskilt fall, t.ex. om den skall diskutera ett byte av verkställande
direktör, bestämma att den verkställande direktören inte får delta vid
behandlingen av denna fråga.
Den vice verkställande direktören har rätt att närvara vid
styrelsesammanträde när han har trätt in i den verkställande direktörens
ställe.
8 kap. 17 §
Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det
finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle
till det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid
få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden
på samma sätt som en styrelseledamot.
(Jfr 9 kap. 14 och 17 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
Första stycket behandlar frågan om under vilka förutsättningar en
suppleant skall beredas tillfälle att träda in i en styrelseledamots ställe. Så
skall ske om en styrelseledamot inte kan närvara vid sammanträdet, t.ex.
på grund av sjukdom eller bortovaro. Med anledning av en
remissynpunkt bör det påpekas att enbart det förhållandet att en
närvarande styrelseledamot på grund av jäv är förhindrad att delta i ett
beslut inte medför någon skyldighet enligt denna bestämmelse att bereda
suppleanten tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe. En annan sak
Prop. 1997/98:99
215
är att beslutförhetsreglema i 18 § kan leda till att suppleanten även i ett
sådant fall måste kallas in. Att arbetsordningen skall innehålla
anvisningar om under vilka förutsättningar som en suppleant skall kallas
till styrelsens sammanträden och inträda i en styrelseledamots ställe
framgår av 5 §.
I andra stycket finns de särskilda reglema om arbets-
tagarsuppleantemas rätt att närvara vid styrelsesammanträden m.m.
Styrelsens beslutförhet
8 kap. 18 §
Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall
styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,
dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
(Jfr 9 kap. 17 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i dess hittills
gällande lydelse.
I första stycket anges förutsättningarna för att en styrelse skall anses
vara beslutför. Liksom hittills krävs att mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
skall vara närvarande. Bestämmelsen har med anledning av en
remissynpunkt kompletterats med en föreskrift som innebär att endast
ledamöter som inte är jäviga skall anses vara närvarande vid
bedömningen av om styrelsen är beslutför i en viss fråga.
Andra stycket motsvarar den bestämmelse som hittills har varit intagen
i 8 kap. 9 § första stycket.
Prop. 1997/98:99
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
8 kap. 19 §
Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver
särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande
röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för
beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
(Jfr 9 kap. 18 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 9 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse.
216
Jäv för styrelseledamot
Prop. 1997/98:99
8 kap. 20 §
En styrelseledamot far inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i
frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten
ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,
direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i
bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets
motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan
talan.
(Jfr 9 kap. 19 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,
behandlar frågor om jäv för styrelsens ledamöter (se avsnitt 5.4.). Frågor
om jäv för den verkställande direktören tas upp i 28 §.
I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2
motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 § första
stycket.
Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv vilken
saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt
denna bestämmelse är en styrelseledamot förhindrad att delta i
handläggningen av ett beslut om avtal mellan bolaget och en juridisk
person, som han är ställföreträdare för, t.ex. i egenskap av
styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Det
innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditföretag som också är
styrelseledamot i ett industriföretag inte kan delta i ett beslut i
industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget. Huruvida
han i egenskap av styrelseledamot i kreditföretaget har tagit faktisk
befattning med ärendet saknar betydelse.
Andra stycket innehåller undantag från jävsbestämmelsema.
Undantaget i första meningen har gjorts med anledning av ett avgörande i
Högsta domstolen som behandlar frågan om jäv vid avtal mellan en
styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s. 1117). I detta avgörande
uttalade Högsta domstolen att jävsbestämmelsema syftar till att skydda
bolagets intressen, dvs. ytterst aktieägarnas intressen. När
styrelseledamoten äger samtliga aktier i bolaget föreligger ingen sådan
intressemotsättning som kan grunda jäv. Högsta domstolen fann därför
att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid handläggning av en fråga om
avtal mellan en styrelseledamot och bolaget eller vid slutande av ett
sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam ägare av alla aktier i
bolaget. Denna inskränkning av jävsbestämmelsema, som i enlighet med
vad Lagrådet har påpekat bör omfatta samtliga jävsbestämmelser i första
stycket, har uttryckts explicit i paragrafen. I det nämnda rättsfallet var det
fråga om direkt ägande. Men inte heller i de fall då styrelseledamoten
217
indirekt genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en
sådan intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande
föreligger t.ex. om ett annat av styrelseledamoten helägt aktiebolag äger
samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett handelsbolag i vilket
styrelseledamoten och ett av honom helägt aktiebolag är enda bolagsmän.
Även dessa fall av indirekt ägande har undantagits från
jävsbestämmelsemas tillämpningsområde.
I andra meningen anges ytterligare undantag från bestämmelsen om
ställföreträdaij äv.
Inledningsvis undantas det fall då bolagets motpart ingår i samma
koncern som bolaget. Som framgår av avsnitt 1.4 motiveras detta
undantag av praktiska skäl. I ett koncernföretags styrelse finns det ofta
styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse.
Om dessa ledamöter inte far delta i handläggningen av avtal med andra
koncernföretag, torde följden ofta bli att styrelsen på grund av bristande
beslutförhet inte kan fatta något beslut.
I det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll denna punkt endast
det nu angivna undantaget. Lagrådet har emellertid påpekat att detta
undantag endast kommer att omfatta aktiebolagsrättsliga koncerner (se
1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga
om undantaget bör avse även andra kategorier av koncernföretag.
Även i andra koncemliknande företagsgrupper, dvs. då något annat
rättssubjekt än ett aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över
andra företag, torde det vara vanligt att de olika företagens styrelser till
viss del består av samma styrelseledamöter. Ett bolag i en sådan
företagsgrupp kan - på samma sätt som ett bolag i en aktiebolagsrättslig
koncern - drabbas av olägenheter om en styrelseledamot på grund av
ställföreträdarjäv inte kan delta i handläggningen av ett avtal med ett
annat ”koncernföretag”. Från aktieägarnas synvinkel saknar det också
betydelse om det överordnade företaget i företagsgruppen utgör ett
aktiebolag eller ett rättssubjekt av annat slag. Undantaget från
bestämmelsen om ställföreträdaijäv har därför i propositionen utvidgats
så att det gäller de situationer då bolagets motpart är ett företag i samma
koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Avsikten med
denna utformning av punkten är att även koncerner som avses i 1 kap.
4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §
lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen
(1994:1220) skall omfattas av undantaget från bestämmelsen om
ställföreträdarjäv. Även det fallet då en fysisk person eller en kommun på
grund av aktie- eller andelsinnehav kontrollerar en företagsgrupp är
avsett att omfattas av undantaget.
Av praktiska skäl har undantagsregeln utformats som ett generellt
undantag för bolag som ingår i en koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag. Även med den utformning som koncemundantaget har
erhållit är det naturligtvis lämpligt att en styrelseledamot avhåller sig från
att delta i behandlingen av ett mellanhavande med ett annat bolag där han
också är styrelseledamot om detta är möjligt med hänsyn till de beslut-
förhetsregler som gäller (jfr Kedner m.fl., Aktiebolagslagen, del 1, 1995,
5 u., s. 254).
Prop. 1997/98:99
218
Det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll ytterligare en
bestämmelse om undantag från ställföreträdarjävet. Enligt den
bestämmelsen skulle jäv inte föreligga om bolagets motpart äger samtliga
aktier i bolaget. Avsikten med denna bestämmelse var att även de fall då
fråga är om ett avtal mellan t.ex. en kommun och ett kommunägt bolag
skulle undantas från bestämmelsen om ställföreträdaijäv. Med den
utformning som paragrafen har fått i propositionen finns det emellertid
inte något behov av ett sådant undantag. Kommuner och deras bolag får
nämligen anses omfattas av det ovan angivna undantaget for
koncemliknande förhållanden.
Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan
omfattas av jävsbestämmelsema i denna paragraf. Detta framgår av
tredje stycket.
Styrelseprotokoll
8 kap. 21 §
Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de
beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.
Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om
styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot
som utses av styrelsen.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en
avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande
sätt.
(Jfr 9 kap 15 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delvis 8 kap. 8 § tredje stycket i dess hittills
gällande lydelse.
Av första stycket framgår att protokoll skall föras vid styrelsens
sammanträden. I paragrafen har vidare tagits in en uttrycklig
bestämmelse om att det av protokollet skall framgå vilka beslut som
styrelsen har fattat.
Bestämmelserna i andra stycket om undertecknande och justering
överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. I lagtexten har
dock klargjorts att den som har fört protokollet också skall underteckna
det.
Liksom hittills har styrelseledamöterna och den verkställande
direktören rätt att reservera sig i protokollet. Detta framgår av tredje
stycket.
Att protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett
betryggande sätt framgår av fjärde stycket. Detta överensstämmer med
hittills gällande rätt.
Prop. 1997/98:99
219
8 kap. 22 §
Prop. 1997/98:99
Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren
och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga
villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.
(Jfr 9 kap. 16 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 10 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse (jfr prop. 1993/94:196 s. 167 f.).
Bestämmelsen har tidigare funnits i samma paragraf som
jävsbestämmelsema. En remissinstans har menat att lagstiftaren genom
att flytta bestämmelsen till en särskild paragraf förändrar den från en
formföreskrift till en ordningsföreskrift. Det bör med anledning härav
påpekas att bestämmelsen inte heller tidigare har haft annat än
ordningsföreskrifts karaktär; sådana avtal som avses i paragrafen är alltså
inte för sin giltighet beroende av att de har antecknats i
styrelseprotokollet.
Verkställande direktör
8 kap. 23 §
I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett
privat aktiebolag far styrelsen utse en verkställande direktör.
(Jfr 9 kap. 20 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 3 § i dess hittills gällande lydelse.
Enligt de tidigare bestämmelserna har aktiebolag med ett aktie- eller
maximikapital på en miljon kronor eller mer varit skyldiga att ha en
verkställande direktör. I andra aktiebolag har styrelsen fått avgöra om
verkställande direktör skall finnas eller inte. Dessa bestämmelser har
ersatts med bestämmelser om att en verkställande direktör alltid skall
finnas i publika aktiebolag och att man i privata aktiebolag far utse en
verkställande direktör.
Vice verkställande direktör
8 kap. 24 §
Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera
vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den
verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice
verkställande direktör.
Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den
meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall
träda in i den verkställande direktörens ställe.
(Jfr 9 kap. 21 § i kommitténs förslag)
220
Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktör (se
avsnitt 5.3.3). Bestämmelserna är nya, frånsett första stycket andra
meningen som motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i dess hittills gällande
lydelse.
I första stycket har det inledningsvis tagits in en uttrycklig
bestämmelse om att styrelsen har möjlighet att utse en eller flera vice
verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är enbart en
suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i
den verkställande direktörens ställe. Härav följer även att de skyldigheter
som åvilar den verkställande direktören övergår på den vice
verkställande direktören först då denne går in som ersättare för den
verkställande direktören.
Aktiebolagslagens regler rörande den verkställande direktören skall i
tillämpliga delar gälla för en vice verkställande direktör. Detta innebär
bl.a. att de bosättningskrav och obehörighetsgrunder som gäller för den
verkställande direktören skall tillämpas på en vice verkställande direktör
och att även den vice verkställande direktören måste anmäla sitt innehav
av aktier i bolaget för införing i aktieboken (se 26, 27 och 37 §§). Också
reglema om låneförbud i 12 kap. 7 § är tillämpliga på en vice
verkställande direktör.
I andra stycket har tagits in en ny bestämmelse som innebär att
styrelsen, om den har utsett flera vice verkställande direktörer, skall
meddela instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i
den verkställande direktörens ställe. Vid varje tillfälle kan sålunda endast
en vice verkställande direktör fungera som ersättare för den verkställande
direktören.
Prop. 1997/98:99
Den verkställande direktörens uppgifter
8 kap. 25 §
Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt
styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får
dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn
till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig
beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall
styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga
för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och
för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.
(Jfr 9 kap. 23 § i kommitténs förslag)
I huvudsak överensstämmande bestämmelser har hittills varit intagna i
8 kap. 6 § i dess hittills gällande lydelse.
Av första stycket framgår att den verkställande direktören skall sköta
bolagets löpande förvaltning. Till den löpande förvaltningen hör alla
åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets
verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Styrelsen
kan ge den verkställande direktören anvisningar om hur löpande
221
förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. En sådan anvisning
skall dokumenteras i protokollet från det styrelsesammanträde då
anvisningen beslutades (se 21 §). Den verkställande direktören är skyldig
att följa anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall
handläggas eller beslutas. Detta gäller dock inte om anvisningen står i
strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen (jfr 34 § andra stycket). Det får anses strida mot
grundtankarna bakom lagen, om styrelsen vidtar så väsentliga ingrepp i
den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att
denne i realiteten inte längre fyller en verkställande direktörs funktion.
Liksom hittills far den verkställande direktören vidta åtgärder som
faller utanför den löpande förvaltningen, om styrelsens beslut inte kan
avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I ett sådant
fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Av allmänna regler följer att den verkställande direktören också kan
vidta förvaltningsåtgärder som faller utanför den löpande förvaltningen,
om han har erhållit bemyndigande till detta från styrelsen.
En remissinstans har ansett att det bör klargöras att den verkställande
direktören som huvudregel saknar kompetens att utfärda
rättegångsfullmakt eller att ansöka om någons försättande i konkurs. Det
bör med anledning därav framhållas att frågan om den verkställande
direktören har den kompetensen måste prövas inom ramen för vad som
anges i första stycket. Det har inte ansetts ändamålsenligt att just i fråga
om dessa slag av rättshandlingar närmare precisera gränserna för den
verkställande direktörens behörighet utan detta måste i det enskilda fallet
bedömas mot bakgrund av tvisteföremålet och bolagets
verks amhetsföremål.
Att styrelsen genom instruktioner skall ange arbetsfördelningen mellan
styrelsen och den verkställande direktören framgår av 3 § tredje stycket.
I andra stycket återfinns bestämmelserna om den verkställande
direktörens skyldigheter avseende bolagets ekonomiska förvaltning. Det
åligger den verkställande direktören att bl.a. genomföra och följa upp
bokföringens organisation och medelsförvaltningens uppläggning. Dessa
frågor har behandlats i avsnitt 5.3.1.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
8 kap. 26 §
Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.
(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)
Bestämmelsen i paragrafen har hittills funnits i 8 kap. 4 §.
Prop. 1997/98:99
222
Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören
8 kap. 27 §
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att
detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)
Bestämmelserna i paragrafen har hittills varit placerade i 8 kap. 4 §.
Prop. 1997/98:99
Jäv för den verkställande direktören
8 kap. 28 §
Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,
eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande
direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande
direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga
aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om
bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp
av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan
talan.
(Jfr 9 kap. 24 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,
behandlar frågor om jäv för den verkställande direktören (se avsnitt 5.4).
Frågor om jäv för styrelseledamöter tas upp i 20 §.
I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2
motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 §.
Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv som
saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt
denna bestämmelse är en verkställande direktör förhindrad att delta i
handläggningen av ett avtal mellan bolaget och en juridisk person, som
han är ställföreträdare för, i egenskap av styrelseledamot, verkställande
direktör eller särskild firmatecknare. Det innebär exempelvis att en
verkställande direktör i ett industriföretag som också är verkställande
direktör eller styrelseledamot i ett kreditföretag inte kan delta i
industriföretagets handläggning av en fråga om att ta upp ett lån i
kreditföretaget. Det gäller även om han inte personligen har deltagit i
handläggningen av ärendet hos kreditföretaget.
Andra stycket innehåller föreskrifter om undantag från
jävsbestämmelsema. Undantaget i första meningen har gjorts med
anledning av ett avgörande i Högsta domstolen som behandlar frågan om
223
jäv vid avtal mellan en styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s.
1117). I detta avgörande uttalade Högsta domstolen att
jävsbestämmelsema syftar till att skydda bolagets intressen, dvs. ytterst
aktieägarnas intressen. När styrelseledamoten äger samtliga aktier i
bolaget föreligger ingen sådan intressemotsättning som kan grunda jäv.
Högsta domstolen fann därför att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid
handläggning av en fråga om avtal mellan en styrelseledamot och bolaget
eller vid slutande av ett sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam
ägare av alla aktier i bolaget. De principer som har fastslagits i Högsta
domstolens dom gäller även vid avtal mellan ett bolag och dess
verkställande direktör, om denne äger alla aktier i bolaget. I dessa fall är
således den verkställande direktören inte förhindrad att handlägga frågor
rörande avtal mellan honom och bolaget. Denna inskränkning av
jävsbestämmelsema, vilken såsom Lagrådet har påpekat bör omfatta
samtliga jävsbestämmelser i första stycket, har uttryckts direkt i
paragrafen. Inte heller i de fall då den verkställande direktören indirekt
genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en sådan
intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande
föreligger t.ex. om ett annat av den verkställande direktören helägt
aktiebolag äger samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett
handelsbolag i vilket den verkställande direktören och ett av honom
helägt aktiebolag är bolagsmän. Även dessa fall av indirekt ägande har
undantagits från jävsbestämmelsemas tillämpningsområde.
I andra meningen anges ytterligare ett undantag från bestämmelsen om
ställföreträdarjäv. I de fall då bolaget och dess motpart ingår i samma
koncern skall ställföreträdaijäv inte föreligga. Det har ansetts att den
verkställande direktören av praktiska skäl bör ha möjlighet att handlägga
ett avtal mellan bolaget och ett annat företag som han är ställföreträdare
för, om de ingår i samma koncern. I det till Lagrådet remitterade
förslaget innehöll förevarande punkt endast det nu angivna undantaget.
Lagrådet har påpekat att detta undantag endast kommer att omfatta
aktiebolagsrättsliga koncerner (se 1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets
uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget bör avse även
andra kategorier av koncernföretag.
Undantaget från bestämmelsen om ställföreträdaijäv har mot den
bakgrunden i propositionen utvidgats så att det gäller de situationer då
bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp
av motsvarande slag. Avsikten är att även koncerner som avses i 1 kap.
4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §
lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen
(1994:1220) skall omfattas av undantaget. Även det fallet då en fysisk
person eller en kommun på grund av aktie- eller andelsinnehav
kontrollerar en företagsgrupp är avsett att omfattas av undantaget (se
även kommentaren till 20 §).
Om den verkställande direktören på grund av jäv är förhindrad att
handlägga en viss fråga och bolaget har utsett en vice verkställande
direktör, kan en lösning vara att den vice verkställande direktören träder
in i den verkställande direktörens ställe vid handläggningen av frågan.
Detta kan regleras i styrelsens instruktion för den verkställande
Prop. 1997/98:99
224
direktören. Ett annat alternativ är att den verkställande direktören Prop. 1997/98:99
överlämnar frågan till styrelsen.
Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan
omfattas av jävsbestämmelsema i denna paragraf. Detta framgår av
tredje stycket.
Styrelsen som bolagets ställföreträdare
8 kap. 29 §
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
(Jfr 9 kap. 25 § i kommitténs förslag)
Första stycket överensstämmer med 8 kap. 11 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 9 § tredje stycket. Att
årsredovisning och koncernredovisning skall undertecknas av samtliga
styrelseledamöter och den verkställande direktören framgår av 2 kap. 7 §
och 7 kap. 6 § årsredovisningslagen.
Verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
8 kap. 30 §
Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess
firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.
(Jfr 9 kap. 26 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap 12 § i dess hittills
gällande lydelse.
Särskild firmatecknare
8 kap. 31 §
Styrelsen far bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören
eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess
firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för
ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och
28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör
Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i
första stycket.
I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett
bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant
bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.
8 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
Prop. 1997/98:99
(Jfr 9 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis överensstämmer med 8 kap. 11 § andra och
fjärde stycket i dess hittills gällande lydelse, behandlar frågor om
särskilda firmatecknare.
Första-tredje styckena överensstämmer med hittills gällande rätt.
Av 8 kap. 11 § andra stycket i dess hittills gällande lydelse har
framgått att det har varit möjligt att i bolagsordningen begränsa
styrelsens rätt att utse särskilda firmatecknare. Detta har nu kommit till
uttryck i fjärde stycket, där det samtidigt har klargjorts att man i
bolagsordningen kan ta in föreskrifter om att bemyndigande far lämnas
enbart på vissa villkor. Det kan t.ex. vara fråga om villkor att
bemyndigande bara far lämnas till en styrelseledamot eller att firman får
tecknas endast av två i förening.
Kollektiv firmateckning
8 kap. 32 §
Styrelsen far föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon
annan inskränkning får inte registreras.
(Jfr 9 kap. 29 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 11 § tredje stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
Särskild delgivningsmottagare
8 kap. 33 §
Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i
landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på
bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken.
(Jfr 9 kap. 30 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 8 kap. 11 § femte stycket i dess hittills gällande
lydelse.
Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
8 kap. 34 §
Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en
rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt
226
en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.
En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman
eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den
strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen.
(Jfr 9 kap. 31 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 13 § i dess hittills
gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.
Kompetensöverskridande
8 kap. 35 §
Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en
rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande
direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt
30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den
verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit
sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för
bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
(Jfr 9 kap. 32 och 33 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med bestämmelserna i 8 kap. 14 § i dess
hittills gällande lydelse (beträffande motiven till den paragrafen, se prop.
1993/94:196 s. 168 f£).
Under remissbehandlingen har Sveriges advokatsamfund riktat kritik
mot bestämmelsernas utformning, främst användningen av begreppen
behörighet och befogenhet. En grundläggande princip i svensk rätt är att
huvudmannen aldrig är bunden vid behörighetsöverskridanden. Såsom
samfundet har påpekat - och även har framhållits i doktrinen - kan det
därför vara missledande att använda begreppet i fråga om den
verkställande direktörens kompetensöverskridanden enligt första stycket.
Under lagstiftningsarbetet har emellertid gjorts den bedömningen att
användningen av begreppen behörighet och befogenhet på detta område
har fatt sådant allmänt genomslag att begreppen lämpligen bör behållas.
Sveriges advokatsamfund har begärt att bestämmelserna även i övrigt
skall omarbetas. Samfundet har därvid bl.a. påpekat att det ibland kan
uppstå situationer då ett handlande kan bedömas både som ett
behörighetsöverskridande enligt första stycket och som ett
befogenhetsöverskridande enligt andra stycket. En viss redaktionell
ändring av lagtexten har gjorts med anledning av samfundets
påpekanden. Av den nya lydelsen framgår tydligare att frågan om en
rättshandling kan göras gällande mot bolaget kan prövas enligt såväl
Prop. 1997/98:99
227
första stycket som andra stycket; det förhållandet att rättshandlingen Prop. 1997/98:99
därvid inte kan angripas enligt andra stycket innebär naturligtvis inte att
den inte går att angripa enligt första stycket.
Registrering
8 kap. 36 §
Bolaget skall för registrering anmäla
1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,
styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande
direktör,
3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning, och
4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4 angivna
personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla
uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda, skall detta anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts
eller skall anmälas för registrering har ändrats.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
(Jfr 9 kap. 34 och 35 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i allt väsentligt med 8 kap. 15 § i dess
hittills gällande lydelse.
Att vice verkställande direktör skall anmälas för registrering följer av
24 §, i vilken anges att vad som sägs i denna lag om verkställande
direktör även gäller vice verkställande direktör. Det har dock ansetts att
skyldigheten att anmäla vice verkställande direktör för registrering bör
framgå direkt av lagtexten.
En nyhet är att även uppgift om styrelsens ordförande skall anmälas
för registrering. Vidare skall de i första stycket angivna personernas
hemvist anges, om hemvisten inte överensstämmer med den postadress
som har anmälts; en bestämmelse om detta har hittills funnits i 2 §
aktiebolagsförordningen (1975:1387).
Att ett bolag som vid tidpunkten för lagens ikraftträdande har en
styrelseordförande skall kunna avvakta något med att anmäla denna
uppgift för registrering framgår av punkten 3 i övergångs-
bestämmelserna.
228
Anmälan av aktieinnehav
Prop. 1997/98:99
8 kap. 37 §
En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder
för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i
andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan.
Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt
insiderlagen (1990:1342).
(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 5 § i dess hittills gällande
lydelse.
Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden
8 kap. 38 §
Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till
dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen
för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för beräkningen av
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
(Jfr 9 kap. 36 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 7 § i dess hittills gällande
lydelse.
Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget
9 kap. 1 §
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid
bolagsstämma.
(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 9 kap. 1 § första stycket i dess hittills gällande
lydelse.
Utgångspunkten för paragrafen är att rätten att besluta i bolagets
angelägenheter tillkommer aktieägarna och att denna rätt utövas vid
bolagsstämman. För att en aktieägare skall få delta i stämman och där
utöva sin rösträtt krävs dock även att han på visst sätt är legitimerad som
aktieägare. Detta framgår av 2 §.
229
Rätt att delta i bolagsstämma
9 kap. 2 §
Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på
dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i
stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har
upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3
kap. 13 § andra stycket.
I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i
bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,
annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
(Jfr 8 kap. 1 och 2 §§ i kommitténs förslag)
Bestämmelserna i paragrafen motsvaras delvis av 9 kap. 1 § andra och
tredje styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse.
För att en aktieägare skall få delta i bolagsstämman och där utöva sin
rösträtt krävs att han på visst sätt är legitimerad som aktieägare. Detta
framgår av första stycket. Aktieägaren måste vara införd i aktieboken på
dagen för stämman. Detta har tidigare framgått endast indirekt av
bestämmelsen i 3 kap. 14 § men uttrycks nu direkt i förevarande
paragraf.
För avstämningsbolag gäller liksom tidigare en särskild regel, vilken
utgör ett undantag från huvudregeln att endast aktieägare har rätt att delta
i bolagsstämma. I dessa bolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma
den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som
avses i 3 kap. 13 § andra stycket, dvs. en utskrift som avser förhållandena
tio dagar före stämman.
Av andra stycket framgår att det liksom hittills är möjligt att i
bolagsordningen föreskriva att en aktieägare som vill delta i
bolagsstämman måste föranmäla sig. Frågor om föranmälan har
behandlats i avsnitt 6.2. En föreskrift om föranmälan får inte utformas så
att föranmälan måste ske tidigare än fem vardagar före stämman. I den
tidigare bestämmelsen var motsvarande tidsfrist fem dagar. Ändringen
föranleds av svårigheterna att vid mellankommande helgdagar hinna
upprätta utkast till röstlängd och vidta praktiska arrangemang före
stämman. Med vardag avses vaije annan dag än söndag och annan allmän
helgdag.
En föranmälan från en aktieägare innebär att aktieägaren har rätt att
delta i bolagsstämman personligen eller genom ombud (jfr 3 §). En
aktieägare som har föranmält sig på föreskrivet sätt kan således alltid
sända ett ombud i sitt ställe.
Av 3 § framgår att det också är möjligt att kräva föranmälan av biträde.
Av 13 § framgår att kallelse till extra bolagsstämma kan utfärdas så sent
som två veckor före stämman. Detsamma gäller för ordinarie
bolagsstämma i privata aktiebolag, i den mån bolagsordningen innehåller
bestämmelser av denna innebörd. För de fall då kallelse utfärdas två
veckor före stämman kommer de nya reglema om föranmälan att
innebära att aktieägarna får en endast begränsad tids rådrum innan
Prop. 1997/98:99
230
föranmälan skall göras. En föranmälan behöver emellertid inte vara så
preciserad att därav framgår namn på eventuella ombud eller biträden.
Det är tillräckligt att aktieägare anger att han kommer att närvara
personligen eller genom ombud samt att antalet biträden anges (jfr 3 §).
9 kap. 3 §
En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen
eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller
högst ett år från utfärdandet.
Fullmakter far inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud far vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.
I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får
medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler
antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.
(Jfr 8 kap. 2 och 3 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delar av 9 kap. 2 § första stycket i dess hittills
gällande lydelse.
I första stycket slås fast att aktieägaren kan utöva sin rätt att delta i
bolagsstämman såväl personligen som genom ombud. Härvid gäller dock
allmänna bestämmelser om rättshandlingsförmåga. En omyndig
aktieägares rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för aktierna är
därför normalt begränsad. Han har den rätten endast i den mån han enligt
9 kap. 3 eller 4 §§ föräldrabalken äger råda över aktierna (jfr kommitténs
betänkande s. 163).
Den som har rätt att delta i stämman har en ovillkorlig rätt att låta sig
representeras genom ombud. Aktiebolagslagen kräver inte att den som
uppträder som ombud har några särskilda kvalifikationer utan faller här
tillbaka på de allmänna reglema om fullmakt. Det centrala är att
fullmaktsgivaren har rättslig handlingsförmåga. Fullmakten måste dock
vara skriftlig och daterad.
Bestämmelserna har förtydligats i två avseenden. I den nya lydelsen
har klargjorts att aktieägaren inte kan vara personligen närvarande
tillsammans med sitt ombud och att det inte är möjligt att samtidigt låta
sig företrädas av mer än ett ombud.
Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet. Det innehåller ett
förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad, dvs. fullmakter
får inte samlas in med utnyttjande av bolagets resurser i vid mening.
Skälen för detta har utvecklats i avsnitt 6.9. Om styrelsen bryter mot
denna bestämmelse, kan den bli skadeståndsskyldig.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om biträde vid stämman.
Frågor om biträde har behandlats i avsnitt 6.3. Tidigare har en aktieägare
haft rätt att vid stämman medföra ett enda biträde. Ärenden på stämman
kan emellertid kräva inläsning av ett omfattande material. Såväl
ekonomiska som juridiska frågor kan aktualiseras. På grund härav kan
aktieägaren ibland behöva biträde av flera personer. Aktieägaren har
därför getts rätt att medföra två biträden vid stämman. Tredje stycket har
vidare utformats så att det klart framgår att också ombud har rätt att
Prop. 1997/98:99
231
medföra biträde. I lagtexten har slutligen klargjorts att ett biträde äger
yttra sig på stämman. Det ligger i sakens natur att denna rätt är beroende
av aktieägarens eller ombudets medgivande.
Fjärde stycket saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande
lydelse. Av detta framgår att det är möjligt att kräva föranmälan av
biträde åt aktieägare. Något krav på föranmälan for biträde åt ombud kan
däremot inte uppställas. Skälet till att denna distinktion har gjorts har
utvecklats i avsnitt 6.2.
Prop. 1997/98:99
Egna aktiers ställning vid bolagsstämman
9 kap. 4 §
En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas
vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när det i denna
lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av
befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i
bolaget.
(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar i sak 9 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills
gällande lydelse.
Aktieägares rösträtt
9 kap. 5 §
En aktieägare får rösta for det fulla antalet aktier som han äger eller
företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)
Som har utvecklats i avsnitt 6.12.2. upphävs den s.k.
tjugoprocentsregeln som hittills har funnits i 9 kap. 3 § första stycket.
Detta innebär att vaije aktieägare far rösta för det fulla antalet aktier som
han äger eller företräder på grund av fullmakt. Bolagsordningen skall
dock kunna innehålla bestämmelser om rösträttsbegränsningar, dvs. att
en aktieägare - eller ett ombud för en aktieägare - får rösta enbart för
t.ex. tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.
Regeringen har - i likhet med Kammarrätten i Sundsvall och Juridiska
fakultetsnämnden vid Stockholms universitet - ansett att detta bör
komma till uttryck i lagtexten.
Lagrådet har påpekat att förevarande paragraf inte föreskriver några
begränsningar av möjligheten att införa rösträttsbegränsningar. Enligt
Lagrådets mening kan det, på grund av andra bestämmelser i
aktiebolagslagen, ifrågasättas om möjligheten att införa rösträtts-
begränsningar i realiteten är oinskränkt. Enligt Lagrådet är det framför
allt bestämmelsen i 3 kap. 1 § som är av intresse i detta sammanhang.
Om det i ett aktiebolag som har skilda aktieslag med maximal
232
röstvärdesdifferens görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett Prop. 1997/98:99
aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks, kan det, enligt
Lagrådet, ifrågasättas om en sådan ordning är förenlig med den i
3 kap. 1 § angivna principen om alla aktiers lika rätt i bolaget.
Med anledning av vad Lagrådet har uttalat bör det framhållas att
bolagen redan enligt hittills gällande bestämmelser har kunnat i
bolagsordningen införa föreskrifter om rösträttsbegränsningar som
avviker från huvudregeln enligt tjugoprocentsregeln. Denna möjlighet
har dock inte inneburit att bolagen kunnat införa rösträttsbegränsningar
som på grund av sin särskilda utformning står i strid med andra
bestämmelser i aktiebolagslagen, exempelvis 3 kap. 1 § eller den nya
9 kap. 37 §. Bestämmelsen i förevarande paragraf är inte avsedd att
medföra någon ändring i detta avseende. Detta innebär bl.a. att det inte är
tillåtet att införa rösträttsbegränsningar som strider mot likhetsprincipen,
t.ex. genom att begränsa rösträtten for endast en aktieägare. Det innebär
även hinder mot att infora rösträttsbegränsningar som innebär att
skillnaden i röstvärde mellan aktier av olika aktieslag i realiteten blir
större än vad som är tillåtet enligt 3 kap. 1 §.
Det har emellertid inte ansetts möjligt att i lag precisera vilka slag av
rösträttsbegränsningar som bolagen får göra. I sista hand får det bli en
fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om en bolags-
ordningsföreskrift om begränsning av rösträtten står i strid med andra
bestämmelser i aktiebolagslagen.
9 kap. 6 §
Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
bolaget, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen
förvaltar.
(Jfr 8 kap. 4 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 2 § tredje stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
I 9 kap. 3 § ijärde stycket har tidigare funnits en bestämmelse av
innebörd att vid tillämpningen av den s.k. tjugoprocentsregeln de olika
styrelserna i allmänna pensionsfonden skall anses som aktieägare var för
sig. Denna bestämmelse återfinns inte i propositionen, eftersom det nu
föreslås att tjugoprocentsregeln skall upphävas. Om bolaget i sin
bolagsordning har tagit in en rösträttsbegränsning av liknande slag, får
det emellertid av förevarande paragraf anses följa att fondstyrelserna vid
tillämpningen av dylika rösträttsbegränsningar skall behandlas som
skilda aktieägare.
Ordinarie bolagsstämma
9 kap. 7 §
Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna
hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram
233
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,
koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.
Vid bolagsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller forlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören,
4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag
eller bolagsordningen.
I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla
ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.
(Jfr 8 kap. 6 § i kommitténs förslag)
Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med hittills
gällande bestämmelser i 9 kap. 5 § första och andra styckena. Kommittén
har föreslagit att den ordinarie stämma som här avses skall benämnas
årsstämma. Flera remissinstanser har ifrågasatt en sådan terminologisk
ändring och har bl.a. hänvisat till att den nuvarande terminologin är
inarbetad och väl fungerande. Regeringen har mot den bakgrunden funnit
att begreppet årsstämma inte bör introduceras i lagstiftningen.
I tredje stycket har möjligheten att i bolagsordningen föreskriva flera
ordinarie bolagsstämmor per år kommit till klart uttryck. I sak innebär
detta inte någon förändring.
Extra bolagsstämma
9 kap. 8 §
Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa
ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i
bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att
en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i
så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.
(Jfr 8 kap. 7 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med gällande rätt (se 9 kap. 6 § i dess
hittills gällande lydelse). Den har delats upp i två stycken, främst för att
ge reglema om minoritetens rätt till extra bolagsstämma en mer
framträdande placering.
Fortsatt bolagsstämma
9 kap. 9 §
Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas
en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en
Prop. 1997/98:99
234
tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas
minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är
inte tillåtet.
Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt
bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten
för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut
om fortsatt bolagsstämma fattades.
(Jfr 8 kap. 8 § i kommitténs forslag)
Av paragrafens första stycke framgår att det alltid är möjligt att besluta
om fortsatt stämma en senare dag. Bestämmelsen är ny men innebär
endast ett klargörande av vad som redan hittills har gällt. Någon tidsfrist
inom vilken den fortsatta stämman måste hållas anges inte.
En fortsatt stämma är självständig i förhållande till den ursprungliga
stämman. Även de aktieägare som inte har deltagit i eller anmält
deltagande till den ursprungliga stämman kan ha rätt att delta i den
fortsatta stämman (jfr NJA 1934 s. 11). Beträffande kallelse, se 13 §
tredje stycket.
Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om
resultatdispositioner samt om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören skall enligt 7 § fattas vid en ordinarie
bolagsstämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Av andra
stycket - som i huvudsak motsvarar 9 kap. 5 § tredje stycket i dess hittills
gällande lydelse - framgår att beslut i sådana frågor skall skjutas upp till
fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio
procent av samtliga aktier i bolaget begär det. Enligt hittills gällande
bestämmelser skall fortsatt stämma i dessa fall hållas minst en och högst
två månader efter begäran om detta. Dessa tidsramar har nu justerats så
att fortsatt stämma i nu berörda fall skall hållas minst fyra och högst åtta
veckor efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta
bolagsstämman fastställs av stämman.
Såsom anfördes i samband med aktiebolagslagens tillkomst (se prop.
1975:103 s. 396) avser bestämmelsen att skydda minoriteten och är
därmed tvingande. Förklarar de aktieägare som önskar fortsatt stämma att
de inte behöver så långt uppskov som fyra veckor, kan det emellertid inte
anses möta något hinder att den fortsatta stämman hålls tidigare än fyra
veckor efter begäran. Några remissinstanser har ansett att detta bör anges
i lagtexten. Någon sådan komplettering av lagtexten har dock inte ansetts
nödvändig, eftersom det angivna förhållandet följer redan av den
allmänna principen om att regler om minoritetsskydd får frångås om de
berörda aktieägarna medger det.
Tredje stycket motsvarar bestämmelsen i 9 kap. 5 § fjärde stycket i
dess hittills gällande lydelse.
Prop. 1997/98:99
235
Ort för bolagsstämma
9 kap. 10 §
Prop. 1997/98:99
Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort i Sverige.
Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas
på annan ort än som anges i första stycket.
(Jfr 8 kap. 5 § i kommitténs förslag)
Denna paragraf överensstämmer i sak med den hittills gällande 9 kap.
4 §. Den har dock av redaktionella skäl delats upp i två stycken. I de
allmänna bestämmelserna om orten för bolagsstämma i första stycket har
också klargjorts att bolagsordningen inte får innehålla föreskrifter om att
stämma skall hållas på utrikes ort. Den frågan har behandlats i avsnitt
6.4.
Enligt allmänna bolagsrättsliga principer kan regler som endast avser
de enskilda aktieägarnas rätt åsidosättas genom beslut av samtliga
aktieägare. Det är därför möjligt att fatta beslut om att stämman i ett
särskilt fall skall hållas på en annan ort än den som följer av
bestämmelserna i första stycket. Det förutsätter dock att
styrelseledamöterna och samtliga aktieägare kan enas om på vilken plats
stämman skall hållas. Under dessa förhållanden kan stämman hållas var
som helst, även utanför Sverige.
Såsom framgår av andra stycket kan stämman också hållas var som
helst - även utanför Sverige - om det föreligger extraordinära
omständigheter. Bestämmelsen syftar på situationer av force
majeurekaraktär.
Såsom har konstaterats i avsnitt 6.4 utesluter bestämmelserna om ort
för stämma inte att deltagandet i stämman sker från annan ort med
utnyttjande av t.ex. tele- eller videoteknik. Det har inte ansetts lämpligt
att lagreglera förutsättningarna för detta. Det ligger emellertid i sakens
natur att ett sådant arrangemang måste ske under tekniskt betryggande
former. Det måste också förutsättas att aktieägarnas deltagande
organiseras på ett sådant sätt att ingen aktieägargrupp gynnas på någon
annan aktieägargrupps bekostnad (jfr 8 kap. 34 § och 9 kap. 37 §). Av
förevarande paragraf får anses följa att stämman också i sådana fall alltid
måste ledas från den av lag och bolagsordning utpekade
bolagsstämmoorten. Bestämmelserna om orten för bolagsstämma får
också den betydelsen att de aktieägare som så önskar alltid måste kunna
delta i stämman genom att infinna sig på stämmoorten.
Aktieägares initiativrätt
9 kap. 11 §
En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall
skriftligen begära detta hos styrelsen.
236
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in
till styrelsen
1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket
kallelse tidigast far utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas
upp i kallelsen till bolagsstämman.
(Jfr 8 kap. 9 § i kommitténs förslag)
Paragrafen behandlar aktieägares initiativrätt. Denna fråga har
behandlats i avsnitt 6.6.
Reglema om aktieägares initiativrätt har hittills funnits i 9 kap. 7 §.
Enligt den bestämmelsen har en aktieägare haft rätt att få ett ärende
behandlat på bolagsstämman, om han skriftligen framställt yrkande
därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kunnat tas upp i kallelsen till
stämman.
Av första stycket i förevarande paragraf framgår att en aktieägare som
vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämman även fortsättningsvis skall
lämna in en skriftlig begäran om detta till styrelsen. Andra stycket
innehåller bestämmelserna om vid vilken tidpunkt en sådan begäran
måste ges in för att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman.
Liksom hittills är utgångspunkten att ett ärende skall tas upp på
bolagsstämman om begäran om det har kommit in till styrelsen i så god
tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Det kan dock vara
svårt för de enskilda aktieägarna att avgöra vid vilken tidpunkt ett ärende
måste anmälas för att kunna tas med i kallelsen. För att underlätta för
dessa aktieägare innehåller punkten 1 en bestämmelse som innebär att ett
ärende skall tas upp på stämman om aktieägaren har lämnat in en begäran
om det senast en vecka före den längsta kallelsetid som lagen medger. Då
fristen för kallelse till ordinarie bolagsstämma, såsom framgår av 13 §
första stycket, har utsträckts till sex veckor kommer det i praktiken att
innebära att en aktieägare som vill vara säker på att få sitt ärende
behandlat på den ordinarie bolagsstämman kan lämna in sin begäran om
detta till styrelsen senast sju veckor före stämman.
Av punkten 2 framgår att ett ärende i vissa fall skall tas upp även om
begäran har kommit in till styrelsen efter den tidpunkt som anges i
punkten 1, nämligen om begäran har kommit in till styrelsen i så god tid
att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Huruvida så är fallet får
bedömas med hänsyn till omständigheterna i varje särskilt fall. Efter vad
kommittén har inhämtat kan i börsnoterade bolag ett riktmärke vara
omkring en vecka före den planerade kallelsetidpunkten.
Begäran skall avse ett ärende. Därmed förstås något för bolaget
relevant spörsmål som kan bli föremål for beslut på stämman. Sålunda är
en begäran om upplysning inte ett ärende. Bestämmelsen ger inte heller
en aktieägare rätt att göra endast ett allmänt uttalande på stämman. Det
ligger vidare i sakens natur att ärendet måste ligga inom ramen för
stämmans kompetens.
Aktieägarens rätt att begära att ett ärende skall tas upp vid
bolagsstämman innebär att stämman normalt inte kan undvika att ta upp
ärendet till behandling. Endast i de fall då ett bifall till aktieägarens
yrkande i sakfrågan uppenbarligen skulle strida mot aktiebolagslagen
Prop. 1997/98:99
237
eller bolagsordningen kan bolagsstämman vägra att behandla ärendet (se Prop. 1997/98:99
NJA 1960 s. 698).
Sammankallande av bolagsstämma
9 kap. 12 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet
sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den
verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets
bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.
(Jfr 8 kap. 10 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 9 kap. 8 § i dess hittills gällande lydelse.
Tid och sätt för kallelse
9 kap. 13 §
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast två veckor före stämman.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag far det bestämmas att
kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första
meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två
veckor före stämman.
Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat
från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse
till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första
stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.
Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas
vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra
stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den
andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första
stämman har fattat.
(Jfr 8 kap. 11 § i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om tid för kallelse till
bolagsstämma. Bestämmelser i dessa frågor har hittills funnits i 9 kap.
9 § första stycket.
Av första stycket framgår att olika kallelsefrister gäller för ordinarie
bolagsstämma och extra bolagsstämma. Tidsfristerna har förlängts i
förhållande till vad som hittills har gällt. Kallelse till ordinarie
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor
före stämman, medan kallelse till extra bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. En särskild regel
har införts för de fall då ett ärende rörande ändring av bolagsordningen
skall behandlas på en extra bolagsstämma. I dessa fall skall kallelse till
238
stämman utfärdas senast fyra veckor före stämman. Skälen till Prop. 1997/98:99
ändringarna framgår av avsnitt 6.5.1.
Av andra stycket framgår att det i privata aktiebolag skall vara möjligt
att ha kortare tidsfrister än vad som anges i första stycket för kallelse till
ordinarie bolagsstämma och sådan extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen skall behandlas. Bolagsordningen skall
sålunda kunna innehålla bestämmelser om att kallelse till stämmor av det
angivna slaget får utfärdas senast två veckor före stämman.
I likhet med vad som hittills har gällt skall bolagen kunna precisera
tidpunkten för kallelse i bolagsordningarna.
Enligt tredje stycket skall en ny kallelse utfärdas när en fortsatt stämma
skall hållas senare än fyra veckor från det att den ursprungliga stämman
inleddes. Motsatsvis gäller att om den fortsatta stämman hålls mindre än
fyra veckor efter den ursprungliga stämman någon särskild kallelse inte
behövs. Det räcker i så fall att tid och plats för den fortsatta stämman
tillkännages vid det första stämmotillfället.
Om det inför den fortsatta stämman måste utfärdas en ny kallelse, skall
den utfärdas i sådan tid som gäller för kallelse till extra bolagsstämma.
Detta innebär att kallelsen normalt skall utfärdas senast två veckor före
stämman. Skall den fortsatta stämman behandla en fråga om ändring av
bolagsordningen gäller en ännu längre kallelsefrist.
Fjärde stycket har sin motsvarighet i 9 kap. 9 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
9 kap. 14 §
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig
kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.
(Jfr 8 kap. 12 § i kommitténs förslag)
Första stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse.
I andra stycket ges särskilda föreskrifter om kallelse till bolagsstämma
i publika aktiebolag. I sådana bolag skall kallelse alltid ske genom
annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande
dagstidning. Frågan har behandlats i avsnitt 6.5.2.
Med dagstidning avses i detta sammanhang en tidning som normalt
kommer ut med sex eller sju nummer per vecka. För att en tidning skall
anses vara rikstäckande skall den finnas till försäljning i alla delar av
landet och ges ut i så stor upplaga att den som vill köpa tidningen utan
svårighet kan få tag på ett exemplar.
Andra stycket skall ses som ett komplement till det första stycket.
Också i publika aktiebolag skall skriftlig kallelse enligt första stycket
239
sändas till aktieägarna i de fall som paragrafen anger. Självklart kan det
också i bolagsordningen för ett publikt aktiebolag föreskrivas att utöver
den obligatoriska kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och en
rikstäckande dagstidning kallelse skall ske t.ex. med brev eller genom en
viss ortstidning.
Det är inte nödvändigt att alla kallelseåtgärder sker samma dag. I ett
publikt aktiebolag kan det ofta vara lämpligt att utfärda kallelsen i den
rikstäckande tidningen på en söndag, då man erfarenhetsmässigt når
många läsare, medan kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar, som inte
utkommer på söndagar, införs en vardag inom den föreskrivna tiden för
kallelse. Samtliga kallelseåtgärder måste dock givetvis ligga inom de
tidsmässiga ramar som anges i 13 § och, i förekommande fall,
bolagsordningen.
Kallelsens innehåll
9 kap. 15 §
Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I
förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall
behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i vaije framlagt förslag skall anges, om
förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett
ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i
förslaget till ändring alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta
kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §
lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
(Jfr 8 kap. 13 § i kommitténs förslag)
Paragrafen reglerar frågor om kallelsens innehåll. Dessa har hittills
behandlats i 9 kap. 9 § tredje stycket. Den nya paragrafen innehåller två
nyheter som syftar till att ge aktieägarna bättre förutsättningar att
förbereda sig inför stämman. Dessa frågor har behandlats i den allmänna
motiveringen, avsnitt 6.5.3.
I första stycket har införts en bestämmelse om att förslaget till
dagordning skall finnas med i kallelsen. Förslaget till dagordning skall
innehålla en numrerad förteckning över de ärenden som skall förekomma
på stämman. Då dagordningen skall godkännas av stämman, har
stämman möjlighet att besluta att behandlingen av ärendena skall ske i
annan ordning än den som har angivits i förslaget. Den ursprungliga
numreringen skall dock bibehållas (se 21 §).
I andra styckets första mening har vidare införts en generell regel av
innebörd att det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall
redovisas i kallelsen. Förslag som avser frågor av mindre betydelse för
bolaget omfattas emellertid inte av denna skyldighet. Det kan t.ex. vara
fråga om beslut som över huvud taget inte rör förhållandena i bolaget
(t.ex. beslut om tillsättande av revisorer i stiftelser som bolaget förvaltar).
Det kan också vara fråga om beslut som visserligen rör bolaget men vars
ekonomiska betydelse för aktieägarna, sedd mot bakgrund av bolagets
Prop. 1997/98:99
240
omfattning, är liten och som inte heller i någon större utsträckning
påverkar styrningen eller organisationen av bolaget. - Liksom hittills
skall kallelsen alltid innehålla en redogörelse för det huvudsakliga
innehållet av förslag som rör ändring av bolagsordningen.
I tredje stycket finns en hänvisning till de särskilda kallelseregler som
finns i andra delar av den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen.
Tillhandahållande av handlingar inför stämman
9 kap. 16 §
Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 §
första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller
kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.
Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.
(Jfr 8 kap. 14 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 9 kap. 9 § fjärde stycket i den paragrafens hittills
gällande lydelse. Den tid under vilken redovisnings- och
revisionshandlingar skall tillhandahållas har dock förlängts från en vecka
till två veckor för att ge aktieägarna bättre möjligheter att hinna ta
ställning till materialet. Som en konsekvens av detta har också
bestämmelserna om den tidpunkt vid vilken redovisningshandlingarna
skall avlämnas till revisorerna och den tidpunkt vid vilken revisions-
berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse ändrats (se 8 kap. 2 §
årsredovisningslagen och 10 kap. 27 § denna lag).
Bestämmelser om tillhandahållande av handlingar finns även i bl.a. 4
kap. 4 § första stycket, 6 kap. 2 § tredje stycket och 14 kap. 10 § fjärde
stycket denna lag samt 5 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner
i aktiemarknadsbolag, m.m.
Fel i kallelse m.m.
9 kap. 17 §
Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse
till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i
något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de
aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant
samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om
ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller
omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får
också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att
behandla ärendet.
(Jfr 8 kap. 15 § i kommitténs förslag)
Prop. 1997/98:99
241
Paragrafen, som behandlar konsekvenserna av brister i bl.a. Prop. 1997/98:99
kallelseförfarandet, överensstämmer med 9 kap. 10 § i dess hittills
gällande lydelse.
En överträdelse av bestämmelserna om kallelse och tillhandahållande
av handlingar i ett visst ärende medför som regel att bolagsstämman är
förhindrad att fatta beslut i ärendet, om inte samtliga aktieägare som
berörs av överträdelsen ger sitt samtycke till det. Om det framgår av
bolagsordningen att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman, kan
stämman avgöra ärendet även om det inte har tagits upp i kallelsen.
Detsamma gäller om ärendet har så nära samband med ett annat ärende
som skall behandlas vid stämman att de båda ärendena rimligtvis bör
behandlas och avgöras samtidigt. I de nu angivna fallen krävs inte något
samtycke från aktieägarna för att stämman skall kunna avgöra ärendet.
De nya reglema i 13 och 14 §§ om sätt för kallelse och kallelsens
innehåll kan innebära att bestämmelserna i denna paragraf får större
betydelse än tidigare.
Bolagsstämmans öppnande
9 kap. 18 §
Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som
skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av
denne.
(Jfr 8 kap. 16 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills
gällande lydelse, reglerar frågan om vem som skall öppna stämman.
Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.10.
Röstlängd
9 kap. 19 §
Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande
aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och
röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd).
Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne
har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden
upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.
Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess
att bolagsstämman har beslutat att ändra den.
Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande
vardag, skall en ny röstlängd upprättas.
(Jfr 8 kap. 17 § i kommitténs förslag)
Paragrafen behandlar frågor om upprättandet av röstlängd. Dessa
frågor har hittills reglerats i 9 kap. 11 § andra stycket.
242
I första stycket regleras vem som skall upprätta röstlängd. Frågan har
behandlats i avsnitt 6.10. Enligt hittills gällande lagtext har denna uppgift
legat på stämmans ordförande. Om det inte framgår av bolagsordningen
vem som skall vara stämmoordförande och stämman inte kan enas i
denna fråga, måste emellertid röstlängden upprättas före valet av
stämmoordförande. I den nya lagtexten har det klargjorts att det i den
situationen är den som enligt 18 § öppnar stämman som skall upprätta
röstlängd. Om stämmans ordförande utses utan omröstning, skall dock
behandlingen av röstlängden anstå till dess att ordföranden har utsetts.
Den som öppnar stämman måste således först undersöka om
stämmoordförande kan utses utan omröstning. Om så är fallet, är det den
utsedde ordföranden som skall upprätta röstlängd. I annat fall skall
röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Det blir i det
senare fallet också denne som, om röstlängden kan godkännas först efter
omröstning, har den utslagsröst som tillkommer ordföranden (jfr 28 §).
Andra och tredje styckena överensstämmer med de bestämmelser som
hittills har funnits i 9 kap. 11 § andra stycket.
Hur bolagsstämmans ordförande utses
9 kap. 20 §
Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat
föreskrivs i bolagsordningen.
(Jfr 8 kap. 18 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 11 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Kommitténs förslag innehöll en särskild bestämmelse om att stämman
skall pröva att kallelse har skett enligt bolagsordningen. Eftersom ett
stämmobeslut i en sådan fråga knappast torde ha någon rättslig innebörd
gentemot exempelvis frånvarande aktieägare har någon sådan
bestämmelse inte tagits in i departementsförslaget. Det hindrar givetvis
inte att det regelmässigt är lämpligt att den som öppnar stämman
undersöker om kallelse kan antas ha skett på korrekt sätt.
Dagordning
9 kap. 21 §
Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för
bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.
(Jfr 8 kap. 20 § i kommitténs förslag)
Paragrafen saknar tidigare motsvarighet.
Av 15 § framgår att kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning
för stämman. Av förevarande paragraf framgår att detta förslag skall
Prop. 1997/98:99
243
läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Frågan om fastställande
av dagordningen skall av naturliga skäl behandlas i stämmans
inledningsskede.
Enligt 17 § får bolagsstämman alltid avgöra ett ärende som inte har
tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall
förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende
som skall avgöras. Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar
i den inbördes ordning i vilken ärendena skall behandlas far beslutas av
bolagsstämman. För att underlätta aktieägarnas och ombudens aktiva
deltagande vid stämman skall dock alltid den ursprungliga numreringen
av beslutspunkterna, såsom den har angetts i kallelsen, behållas.
I betänkandet och ett par remissyttranden har diskuterats i vilken
utsträckning förevarande bestämmelse (i kommitténs förslag formulerad
något annorlunda) förhindrar att en stämma till vilken kallelse har utgått
ställs in i förväg. Bestämmelsen att bolagsstämman skall ta ställning till
det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen är emellertid inte
avsedd att begränsa rätten att i förväg ställa in en stämma. Om en stämma
har kallats in för att behandla ett särskilt förslag som efter kallelsens
utfärdande visar sig vara ogenomförbart, kan styrelsen således ställa in
stämman. Det är i ett sådant fall inte nödvändigt att av enbart formella
skäl inleda stämman för att därefter fatta ett beslut om att den skall ställas
in. Saken ställer sig emellertid annorlunda om den fråga som står på
dagordningen fortfarande har aktualitet. Om stämman i ett sådant fall har
initierats enligt bestämmelserna i 9 kap. 8 § andra stycket av aktieägare
till minst en tiondel av aktierna i bolaget, torde stämman kunna ställas in
endast med dessa aktieägares medgivande. I övrigt torde frågan under
vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg fa avgöras
vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning skall göras mot
bakgrund av bl.a. den s.k. generalklausulen i 8 kap. 34 §.
Bolagsstämman kan när som helst kan besluta om ändringar i
dagordningen, t.ex. omkastningar i ärendenas inbördes ordning. Det är
förutsatt att inte heller sådana ändringar får föranleda att ärendena ges
andra nummer än tidigare. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att
dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg
anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
9 kap. 22 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om
1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och
2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.
I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören
skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en
bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.
Prop. 1997/98:99
244
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till
annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-
plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden
beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.
Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter
som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två
veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna
samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.
(Jfr 8 kap. 21 § i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens och den
verkställande direktörens skyldighet att lämna upplysningar på
bolagsstämman. Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.11.1.
Motsvarande bestämmelser har hittills funnits i 9 kap. 12 § första och
andra styckena.
Lagtexten har utformats så att det klarare framgår att
upplysningsskyldigheten är av två slag.
Av första stycket framgår således att skyldigheten att lämna
upplysningar avser dels förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Vad gäller skyldigheten att lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen har några
ändringar i sak inte gjorts. Liksom hittills är företagsledningen skyldig att
lämna upplysningar av detta slag, under förutsättning att styrelsen
bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Denna
upplysningsskyldighet gäller vid alla typer av bolagsstämmor.
Skyldigheten att lämna upplysningar rörande förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation har begränsats
såvitt avser de publika aktiebolagen. Som framgår av andra stycket har
nämligen den skyldigheten i dessa bolag inskränkts till att gälla endast
vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas. Detta innebär t.ex. att
företagsledningen inte är skyldig att lämna upplysningar angående
bolagets ekonomiska situation vid en extra bolagsstämma som har
sammankallats endast i syfte att besluta om en firmaändring. Även i
denna del förutsätter uppgiftsskyldigheten att styrelsen finner att
uppgiften kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget.
Tredje och fjärde styckena motsvarar de hittills gällande
bestämmelserna i 9 kap. 12 § första och andra styckena.
I den tidigare gällande paragrafen uttrycktes den under punkten 2
behandlade ekonomiska upplysningsskyldigheten på det sättet att den
avsåg förhållanden som kan inverka på bedömningen av "bolagets
årsredovisning och dess ställning i övrigt". Detta uttryck har i
förevarande paragraf ersatts med uttrycket "bolagets ekonomiska
situation". I paragrafen har vidare begreppet "förfång" ersatts med det
modernare begreppet "skada". Några ändringar i sak har inte åsyftats
med dessa ändringar av terminologin.
Prop. 1997/98:99
245
9 kap. 23 §
Prop. 1997/98:99
Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte
kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den
aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första
stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter
aktieägarens begäran om det.
Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda
upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till
styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras
mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande
moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna
hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt
upplysningen.
(Jfr 8 kap. 22 § i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner
att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan
lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget. I huvudsak motsvarande
bestämmelser har tidigare funnits i 9 kap. 12 § tredje stycket.
Enligt första stycket gäller att styrelsen omedelbart skall underrätta den
aktieägare som begärt upplysningen om att den inte kan lämnas ut. Att
underrättelsen även måste ske inom den i 22 § fjärde stycket angivna
tiden följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan
lämnas ut alltid måste göras inom denna tid.
Såsom framgår av andra stycket har aktieägaren i denna situation rätt
att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorerna. En sådan
begäran måste framställas inom två veckor från styrelsens underrättelse.
Liksom hittills skall styrelsen lämna de begärda upplysningarna till
revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
En nyhet är att revisorernas yttrande i anledning av den begärda
upplysningen skall avges till styrelsen inom två veckor efter det att
upplysningen har lämnats till dem (se tredje stycket). Hittills har
motsvarande tidsfrist varit bestämd till en månad efter stämman. Syftet
med ändringen är att undvika att revisorerna hamnar i tidsnöd med
utarbetandet av yttranden. Frågan har behandlats i avsnitt 6.11.2.
Enligt tidigare lagtext har det ålegat revisorn att i yttrandet uttala sig
om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats. Med hänsyn till att
revisorns skyldighet att avge yttrande enligt bestämmelsernas nya
utformning är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats till
honom fordrar den nya lagtexten inte något sådant uttalande. Det hindrar
givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i
de lämnade upplysningarna. Om styrelsen över huvud taget inte har
lämnat några upplysningar som den har varit skyldig att lämna, finns det
givetvis skäl för revisorn att göra en erinran om detta (jfr 10 kap. 35 §).
Fjärde stycket överensstämmer med hittills gällande bestämmelser i 9
kap. 12 § tredje stycket.
246
I förhållande till tidigare lagtext har det även gjorts vissa redaktionella Prop. 1997/98:99
ändringar.
Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare
9 kap. 24 §
I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av
22 och 23 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som denne
anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar
som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att
aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen
och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda
aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och
tillhandahålla behövliga kopior.
Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av
uppgifter om bolagets verksamhet.
(Jfr 8 kap. 23 § i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägares rätt till insyn i
aktiebolag med högst tio aktieägare. Motsvarande bestämmelser har
tidigare funnits i 9 kap. 12 § fjärde stycket.
I tidigare lagtext har aktieägarens insynsrätt gällt handlingar som
behövts för bedömningen av - utöver på stämman förekommande
ärenden - bolagets "ställning". Detta har kunnat ge den felaktiga
uppfattningen att insynsrätten enbart gällt sådana handlingar som är
nödvändiga för bedömningen av bolagets förmögenhetsställning. I den
nya lagtexten har därför i stället begreppsparet "ställning och resultat"
använts (se första stycket). Av bestämmelsens nya utformning framgår
vidare att aktieägarens rätt till insyn i bolaget kan utövas genom ombud
eller med hjälp av biträde. De senare frågorna har behandlats i avsnitt
6.11.3.
Andra och tredje styckena överensstämmer i sak med hittills gällande
rätt.
Vissa redaktionella ändringar har vidtagits i förhållande till hittills
gällande lagtext.
Omröstningsförfarande
9 kap. 25 §
Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.
(Jfr 8 kap. 34 § andra och 35 § andra stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande
lydelse men överensstämmer med vad som redan i dag allmänt gäller.
247
9 kap. 26 §
Prop. 1997/98:99
Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske
öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.
Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är
ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att
tillkännage vilken mening han biträder.
(Jfr 8 kap. 34 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)
Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Förfarandet vid val regleras i
27 §.
De flesta bolagsstämmobeslut fattas utan omröstning. Omröstning
skall dock ske, om någon av aktieägarna begär det. Detta framgår av
25 §. Av första stycket följer att en omröstning som regel skall ske öppet.
Bolagsstämman kan dock besluta om sluten omröstning.
Vid lika röstetal utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som
ordföranden biträder (se 28 §). Det har diskuterats huruvida ordföranden
har en skyldighet att använda sin utslagsröst vid lika röstetal. I andra
stycket har införts en bestämmelse som uttryckligen ålägger ordföranden
att i den situationen använda sin utslagsröst. Denna skyldighet gäller
oberoende av om ordföranden har röstat för egna aktier eller ej i själva
omröstningen. Även en ordförande som inte äger aktier i bolaget
omfattas av denna skyldighet. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att
ordföranden inte har eller inte är skyldig att använda sin utslagsröst.
En ordförande som på grund av jäv är förhindrad att delta i
omröstningen av en viss fråga far naturligtvis inte heller använda sin
utslagsröst för att vid lika röstetal avgöra frågan. Om den aktuella frågan
inte kan avgöras utan omröstning, bör ordföranden se till att någon annan
utses att vara ordförande under behandlingen av frågan.
9 kap. 27 §
Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock
bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat
aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad
begär det.
(Jfr 8 kap. 35 § andra stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om förfarandet vid val. Dessa
frågor har behandlats i avsnitt 6.12.3.
Liksom vid bolagsstämmobeslut i allmänhet förrättas val som regel
utan omröstning. Omröstning skall dock ske, om någon av aktieägarna
begär det (se 25 §). Huvudregeln vid val är att omröstning skall ske
öppet. I publika aktiebolag kan dock bolagsstämman besluta om sluten
omröstning. I privata aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten, om
någon röstberättigad begär det. Skälet till att de enskilda aktieägarna i
privata aktiebolag har tillerkänts en rätt att påkalla sluten omröstning är
att situationen vid val i dessa bolag ofta kan vara så känslig att
248
bolagsstämman inte bör kunna tvinga aktieägarna att öppet ta ställning Prop. 1997/98:99
för och emot de olika kandidaterna.
Majoritetskrav vid andra beslut än val
9 kap. 28 §
I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den
mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i
bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,
5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §
samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas
längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande
beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av
bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket
förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
(Jfr 8 kap. 26 § och 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis motsvarar delar av 9 kap. 13 § i dess hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om majoritetskraven vid
stämmobeslut i allmänhet.
Av första stycket framgår inledningsvis att huvudregeln - liksom
hittills - är att ett giltigt stämmobeslut förutsätter att förslaget har biträtts
av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vidare framgår
att ordföranden har utslagsröst om en omröstning har slutat med lika
röstetal. I 26 § finns en bestämmelse om att ordföranden vid lika röstetal
är skyldig att använda sin utslagsröst.
Av andra stycket följer att det är möjligt att genom föreskrifter i
bolagsordningen införa ett annat majoritetskrav för stämmobeslut än det
som följer av huvudregeln i första stycket. Liksom tidigare anges att det
för vissa typer av beslut endast är tillåtet att föreskriva ett strängare
majoritetskrav.
Vad gäller beslut om entledigande av en styrelseledamot som har
utsetts av bolagsstämman har en ny bestämmelse införts. Beträffande
sådana beslut föreskrivs att ett strängare majoritetskrav än det som följer
av huvudregeln i första stycket får uppställas endast i bolagsordningen
för ett privat aktiebolag. I ett publikt aktiebolag får bolagsordningen
sålunda inte föreskriva att ett beslut om entledigande av en
styrelseledamot skall förutsätta kvalificerad majoritet. Skälen för detta
har behandlats i avsnitt 5.2.6.
249
Majoritetskrav vid val
Prop. 1997/98:99
9 kap. 29 §
Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat
följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny
omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som
anges i första stycket första meningen.
(Jfr 8 kap. 27 § i kommitténs förslag)
Paragrafen behandlar majoritetskraven vid val.
Bestämmelsen i första stycket har tidigare funnits i 9 kap. 13 § första
stycket. Av bestämmelsen framgår att det är tillräckligt med relativ
majoritet vid val samt att vid lika röstetal valet som huvudregel avgörs
genom lottning. Tidigare har bolagsstämman fritt kunnat besluta om att, i
stället för lottdragning, tillämpa ett annat förfarande vid lika röstetal.
Detta har medfört en risk for oönskade konsekvenser i bolag där två
aktieägare eller aktieägargrupper vardera representerar hälften av
aktiekapitalet (se avsnitt 6.12.3). Enligt den nya bestämmelsen skall
bolagsstämman kunna besluta att, i händelse av lika röstetal, genomföra
en ny omröstning i stället för att avgöra valet genom lottdragning. Andra
alternativ till huvudregeln om lottdragning är inte tillåtna.
I andra stycket har det tagits in en ny bestämmelse, som innebär att det
vid val inte är möjligt att kräva mer än relativ majoritet. Som har
utvecklats i avsnitt 5.2.4 motiveras denna ändring bl.a. av en strävan att
främja en stark och aktiv ägarfunktion i bolagen.
Föreskrifter som inte innebär ett strängare majoritetskrav är fortfarande
tillåtna.
Lagrådet har särskilt tagit upp och diskuterat frågan om val kan
förrättas med användande av en proportionell valmetod. Enligt
regeringens mening finns det inte något hinder mot detta. Ett exempel på
proportionell valmetod tas upp i kommitténs betänkande (se SOU
1995:44 s. 199). Vid s.k. cumulative voting väljs sålunda hela styrelsen
på en gång, varvid vaije aktieägare tilldelas lika många röster som han
har aktier, multiplicerat med det antal ledamöter som skall väljas.
Rösterna får sedan fördelas mellan kandidaterna på det sätt som
aktieägaren själv önskar. En minoritetsaktieägare eller en grupp av
minoritetsaktieägare som äger tillräckligt många aktier kan således,
genom att koncentrera sina röster, åstadkomma att en viss kandidat väljs
in i styrelsen mot majoritetens önskan.
En annan fråga som Lagrådet har tagit upp gäller i vilken utsträckning
det är möjligt att utforma beslutförhetsreglema så att minoritets-
aktieägama alltid tillförsäkras viss representation i styrelsen.
Förevarande paragraf ger inte något utrymme för detta. Sådan
minoritetsrepresentation kan emellertid ändå åstadkommas genom att det
enligt 8 kap. 6 § tas in en föreskrift i bolagsordningen om att en eller
flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt än genom val på
250
bolagsstämman. Bestämmelserna i förevarande paragraf blir då inte Prop. 1997/98:99
tillämpliga.
Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
9 kap. 30 §
Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom
i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av
31-33 §§.
(Jfr 8 kap. 28 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 14 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
Enligt bestämmelserna i denna paragraf skall ett beslut om ändring i
bolagsordningen, utom i de fall som anges i 31—33§§, fattas av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna. Av bestämmelserna i 28 § andra
stycket följer att det är möjligt att föreskriva ett strängare majoritetskrav i
bolagsordningen.
9 kap. 31 §
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast
om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan
utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas
genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll
enligt 3 kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.
(Jfr 8 kap. 29 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar första stycket i den tidigare 9 kap. 15 § men har
jämkats redaktionellt.
9 kap. 32 §
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna
rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,
nämligen om beslutet innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägarna far rösta vid bolagsstämman
begränsas,
2. av nettovinsten for räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första
stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
251
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten
2 i denna paragraf.
(Jfr 8 kap. 30 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 9 kap. 15 § andra stycket i dess hittills gällande
lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.
9 kap. 33 §
I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som
avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om
1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke
till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare
av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio
tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid
bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till
ändringen.
(Jfr 8 kap. 31 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar, med en mindre redaktionell jämkning, tredje
stycket i den tidigare 9 kap. 15 §.
Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
9 kap. 34 §
Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller
efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken
en annan bestämmelse i bolagsordningen inte far ändras utan att
regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
(Jfr 8 kap. 32 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 14 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell
art.
Prop. 1997/98:99
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
9 kap. 35 §
Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas
förrän registrering har skett.
(Jfr 8 kap. 33 § i kommitténs förslag)
252
Paragrafen motsvarar delvis den tidigare bestämmelsen i 9 kap. 14 §
tredje stycket.
Att ett beslut inte får "verkställas" förrän registrering har skett innebär
inte hinder mot att vidta vaije åtgärd som grundar sig på en beslutad, men
ännu inte registrerad ändring i bolagsordningen. Vid ändring av
räkenskapsår bör sålunda verkställighetshinder anses föreligga endast när
fråga är om att i enlighet med en beslutad men inte registrerad ändring
vidta åtgärder som har en i princip definitiv karaktär, t.ex. att färdigställa
- eller underlåta att färdigställa - ett årsbokslut (jfr RÅ 1993 ref. 17).
I den tidigare bestämmelsen föreskrevs en skyldighet för styrelsen att
vid en ändring av bolagets firma eller säte, underrätta skattemyndigheten
i det län där styrelsen före ändringen hade sitt säte. Denna skyldighet har
upphävts, då det har framkommit att skattemyndigheterna även utan
styrelsernas underrättelser har tillgång till den informationen.
Jäv
9 kap. 36 §
En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse
mot bolaget, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om
aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets.
Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på
ombud för aktieägare.
(Jfr 8 kap. 24 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar delvis den bestämmelse som hittills har funnits i
9 kap. 3 § och behandlar jäv vid röstning på bolagsstämma. Några
sakliga ändringar är inte avsedda.
Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt
9 kap. 37 §
Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt
en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.
(Jfr 8 kap. 25 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 16 § i dess hittills
gällande lydelse.
Prop. 1997/98:99
253
Stämmoprotokoll
Prop. 1997/98:99
9 kap. 38 §
Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman.
I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka
beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom
omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts
och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som
en bilaga till protokollet.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras
av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av
bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en
ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon
justeringsman.
Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas
tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.
(Jfr 8 kap. 36 § i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll.
Första stycket överensstämmer med 9 kap. 11 § tredje stycket första
meningen i dess hittills gällande lydelse. Bolagsstämman kan utse en
särskild protokollförare men det finns inget hinder mot att protokollet
förs av ordföranden själv.
Andra stycket innehåller föreskrifter om vad ett stämmoprotokoll skall
innehålla. Liksom hittills skall protokollet innehålla uppgifter om vilka
beslut som har fattats av bolagsstämman. Om en omröstning har skett,
skall protokollet även innehålla uppgift om vilka yrkanden som har
framställts och hur omröstningen har utfallit. En nyhet är att protokollet
alltid skall ange vilken dag och på vilken ort stämman har hållits. Det har
däremot inte ansetts nödvändigt att - som en remissinstans har föreslagit
- kräva att också den närmare tidpunkten för stämman skall anges. Det
hindrar givetvis inte att det ibland kan vara lämpligt att i protokollet även
ta in uppgift om de klockslag då stämman påbörjats och avslutats.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om undertecknande och
justering. Det har ansetts lämpligt att tydligare än i hittills gällande rätt
skilja mellan undertecknandet och justeringen. Protokollet skall
undertecknas av protokollföraren. Om en särskild protokollförare har
anlitats, skall protokollet justeras av ordföranden. Det skall dessutom
justeras av en eller flera justeringsmän som bolagsstämman utser. Om
flera justeringsmän har utsetts, måste protokollet justeras av samtliga
justeringsmän. Kravet på att bolagsstämman skall utse minst en särskild
justeringsman gäller inte för bolag vars styrelse består av endast en
ledamot, som också äger samtliga aktier i bolaget. Det har - med
anledning av ett påpekande från Patent- och registreringsverket - ansetts
att värdet av ett krav på särskild justering i sådana bolag inte är så stort
att det uppväger de besvär som det förorsakar bolagen. Ett krav på
särskild justering av stämmoprotokoll i enmansbolag innebär nämligen
att det ofta blir nödvändigt att kalla in en utomstående person till
stämman.
254
Liksom tidigare skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för
aktieägarna senast två veckor efter stämman. Detta framgår av fjärde
stycket. Hittills har det inte funnits någon skyldighet for bolaget att sända
kopior av protokollet till aktieägarna. Detta har inneburit att aktieägare
som bor på annan ort än där bolaget finns kan vara praktiskt förhindrade
att ta del av protokollet. Detta har inte ansetts tillfredsställande. I lagen
har därför intagits en bestämmelse om att bolaget är skyldigt att sända en
kopia av stämmoprotokollet till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
Av femte stycket framgår att protokollen skall förvaras på ett
betryggande sätt. Detta överensstämmer med hittills gällande lagtext.
Klander av bolagsstämmobeslut
9 kap. 39 §
Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på
annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller
den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall
upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att
föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.
(Jfr 8 kap. 37 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse.
9 kap. 40 §
Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet.
Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan far väckas senare än vad som anges i första stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något
sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget
gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte
i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
(Jfr 8 kap. 38 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § andra-fjärde styckena i
dess hittills gällande lydelse.
Kommittén har föreslagit en särskild regel om att rätten skall
underrätta registreringsmyndigheten när talan har väckts. Vid
departementsbehandlingen har ansetts att denna bestämmelse lämpligen
bör tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).
Prop. 1997/98:99
255
9 kap. 41 §
Prop. 1997/98:99
En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller
även för de aktieägare som inte har fört talan.
Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas
vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
(Jfr 8 kap. 39 § i kommitténs förslag)
Paragrafen har sin motsvarighet i 9 kap. 17 § femte stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
Styrelsens talan mot bolaget
9 kap. 42 §
Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i
tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.
(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 18 § första stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
Skiljeförfarande
9 kap. 43 §
Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,
en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en
aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett
skiljeavtal.
Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det
fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten
till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där
angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.
Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och
andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället
skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får
dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis
ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.
(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som delvis motsvaras av 9 kap. 18 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse, behandlar vissa frågor rörande skiljeförfarande
(se avsnitt 6.15).
Första och andra styckena överensstämmer med de tidigare
bestämmelserna i 9 kap. 18 §.
Kostnadsregeln i tredje stycket är ny och innebär en avvikelse från
23 § första stycket och andra stycket första meningen lagen om
skiljemän. I övrigt gäller lagen om skiljemän för skiljeförfarandet.
Kostnadsregeln gäller vid skiljeförfaranden som grundas på en
256
skiljeklausul i ett publikt aktiebolags bolagsordning och innebär att Prop. 1997/98:99
bolaget i dessa fall skall svara för hela ersättningen till skiljemännen för
deras arbete och omkostnader. Skiljemännen kan begära ersättning enbart
av bolaget. Bolaget kan inte av motparten återkräva vad det har utgett till
skiljemännen.
En undantagslös regel om att bolaget skall svara för ersättningen till
skiljemännen kan emellertid leda till icke önskvärda resultat.
Skiljemännen har därför möjlighet att, om det finns särskilda skäl för det,
förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa
kostnader. Möjligheten att avvika från huvudregeln bör utnyttjas
restriktivt. Med särskilda skäl avses i första hand situationer liknande
dem som i 18 kap. 3 § och 6 § rättegångsbalken har fått motivera avsteg
från huvudregeln om ansvaret för rättegångskostnader. Det innebär att
om bolagets motpart utan fog har påkallat ett skiljeförfarande eller på
annat sätt oaktsamt har föranlett ett sådant förfarande, skiljemännen bör
kunna ålägga motparten ersättningsskyldighet gentemot bolaget.
Bolagets motpart bör vidare kunna förpliktas att svara för kostnader som
han har orsakat genom försumlig processföring.
Bestämmelserna är tvingande. Det är alltså inte möjligt att genom en
föreskrift i bolagsordningen eller genom ett avtal i det enskilda fallet
föreskriva en annan kostnadsfördelning.
Enligt kommitténs förslag skall bolaget svara för "kostnaderna för
skiljeförfarandet". Med det av kommittén använda uttrycket kan det
framstå som att även parts ansvar för motpartens egna kostnader, t.ex.
ombudsarvode, omfattas av den särskilda kostnadsregeln. Det
motsvarande uttrycket "kostnaderna för skiljemannaförfarandet" i 14 kap.
31 § anses sålunda ha denna betydelse. För att markera att sådana
kostnader inte omfattas av den särskilda kostnadsregeln har i
bestämmelsen i stället angetts att bolaget skall svara för "ersättningen till
skiljemännen". I fråga om parts ansvar för motpartens kostnader gäller
24 § lagen om skiljemän.
Antalet revisorer
10 kap. 1 §
Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.
(Jfr 10 kap. 5 § i kommitténs förslag)
I paragrafen har klargjorts att alla aktiebolag måste ha en eller flera
revisorer. Av 2 kap. 4 § första stycket 6 framgår att antalet revisorer skall
regleras i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock anges, i stället för
ett fixerat antal revisorer, det lägsta och högsta antalet revisorer som
skall finnas i bolaget. I sådana fall blir det bolagsstämmans sak att genom
revisorsvalen avgöra hur många revisorer som skall finnas i bolaget.
257
9 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
10 kap. 2 §
Prop. 1997/98:99
För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i
denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.
(Jfr 10 kap. 7 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 1 § tredje stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
Av 8 § följer att revisorssuppleanter skall utses av bolagsstämman.
Hittills har detta gällt undantagslöst. Såsom den nya lagtexten har
utformats är det emellertid också möjligt att i bolagsordningen föreskriva
att en eller flera suppleanter skall utses på annat sätt.
Revisorns uppgifter
10 kap. 3 §
Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen
skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-
redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.
(Jfr 10 kap. 1 och 38 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 7 § första och andra styckena i
den paragrafens hittills gällande lydelse, anger revisorns gransknings-
uppgifter.
10 kap. 4 §
Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de
inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
(Jfr 10 kap. 2 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 7 § tredje stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse.
10 kap. 5 §
Revisorn skall efter vaije räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till
bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt
då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-
revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.
(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)
Av paragrafen framgår att revisorn årligen skall redovisa resultatet av
sin granskning i en revisionsberättelse och, om bolaget är moderbolag i
en koncern, en koncemrevisionsberättelse. Ingenting hindrar att revi-
251
sionsberättelsen och koncemrevisionsberättelsen upprättas som en
gemensam handling.
Finns det flera revisorer, torde det normala vara att de avger en
berättelse tillsammans. Kan de inte enas om innehållet, får de dock givet-
vis upprätta olika berättelser eller avge skiljaktiga yttranden.
10 kap. 6 §
I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den
verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden
som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.
Paragrafen har tillkommit på Lagrådets förslag. Den innehåller
bestämmelser om att i revisorns uppgifter ingår bl.a. att i samband med
revisionen framställa de erinringar och påpekanden som revisionen
föranleder. Frågan har behandlats i avsnitt 7.4.3. Bestämmelsen har
utformats i enlighet med Lagrådets förslag.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
10 kap. 7 j>
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig.
De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och
revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
(Jfr 10 kap. 3 och 42 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 8 § i dess hittills
gällande lydelse.
Hur revisor utses
10 kap. 8 §
En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget skall ha flera revisorer, far det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat
sätt än genom val på bolagsstämma.
I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall
skall förordna revisor.
(Jfr 10 kap. 6 § i kommitténs förslag)
Första och andra styckena i paragrafen motsvarar i sak 10 kap. 1 §
första stycket i den paragrafens hittills gällande lydelse.
Tredje stycket utgör en erinran om att länsstyrelsen i vissa fall skall
förordna revisorer.
Prop. 1997/98:99
259
Minoritetsrevisor
Prop. 1997/98:99
10 kap. 9 §
En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad
revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske
eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget
biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en
tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare
framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen
förordna en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan
förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med
ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
(Jfr 10 kap. 20 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 1 § fjärde stycket i den
paragrafens hittills gällande lydelse, anger förutsättningarna för att en
minoritetsrevisor skall förordnas.
Obehörighetsgrunder
10 kap. 10 §
Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.
(Jfr 10 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 2 §
första stycket i departementspromemorians förslag)
Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 2 § första stycket i dess
hittills gällande lydelse. Den bestämmelsen innefattade dock även en
föreskrift om att inte heller den som är underårig, dvs. under 18 år, kan
vara revisor i aktiebolag. Till revisor i aktiebolag kan emellertid endast
den som är auktoriserad eller godkänd revisor utses (se 11 §). För att
erhålla godkännande eller auktorisation som revisor fordras att veder-
börande har genomgått teoretisk utbildning på universitetsnivå och
därefter under i vart fall tre år har skaffat sig praktisk erfarenhet av
revision. Det har därför ansetts att det inte längre behövs någon regel om
att den som är underårig inte kan vara revisor.
Kompetenskrav
10 kap. 11 §
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i
ett aktiebolag.
En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av
bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.
260
(Jfr 10 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 3 §
första stycket i departementspromemorians förslag)
Bestämmelsen i första stycket är ny. Skälen för den behandlas i avsnitt
7.1.2.
Paragrafens andra stycke motsvarar 10 kap. 2 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse.
10 kap. 12 §
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor
om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar
1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring
som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal har överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats.
(Jfr 10 kap. 14 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar det hittillsvarande andra stycket i 10 kap. 3 §.
10 kap. 13 §
Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i 12 § 1,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i
medeltal har överstigit 200, eller
3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av
koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för
koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag
överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.
(Jfr 10 kap. 40 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § fjärde stycket i dess hittills gällande
lydelse.
10 kap. 14 §
För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 §
far regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att
bolaget far utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad
revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.
(Jfr 10 kap. 15 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § tredje stycket i dess hittills gällande
lydelse.
Prop. 1997/98:99
261
10 kap. 15 §
Prop. 1997/98:99
I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad
revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det
vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.
(Jfr 10 kap. 21 § i kommitténs förslag)
Bestämmelsen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.
3 § femte stycket).
Revisorsjäv
10 kap. 16 §
Den får inte vara revisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-
förvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med
en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett
moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.
(Jfr 10 kap. 18 och 41 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv.
Bestämmelsen i första stycket 1 är ny. Den har behandlats i avsnitt 7.3.
Punkterna 2-5 i första stycket samt andra stycket överensstämmer med
hittills gällande rätt (se 10 kap. 4 § andra och tredje styckena i deras
hittills gällande lydelse).
Anlitande av biträde
10 kap. 17 §
En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är
behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har
anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana
anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
(Jfr 10 kap. 19 § i kommitténs förslag)
262
Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap. Prop. 1997/98:99
4 § tredje stycket)
Revisionsbolag
10 kap. 18 §
Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när
ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet
finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta
kapitel tillämpas på den huvudansvarige:
16 § om jäv,
17 § om anlitande av biträde,
36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och
43 § om registrering.
(Jfr 10 kap. 16 och 17 §§ i kommitténs förslag)
Bestämmelserna överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10
kap. 2 § tredje stycket).
Revisor i dotterföretag
10 kap. 19 §
Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer
utses.
(Jfr 10 kap. 39 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 10 kap. 2 § fjärde stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse.
Revisorns mandattid
10 kap. 20 §
Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9
kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet.
(Jfr 10 kap. 8 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som är ny, reglerar längden av revisorns uppdrag. Den har
behandlats i avsnitt 7.2.2. Bestämmelsen gäller oavsett om det är
bolagsstämman som har utsett revisorn eller om denne har utsetts i annan
ordning. Det är inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva någon annan
mandattid.
Bestämmelsen innebär att revisoruppdragets längd kommer att vara
ungefär fyra år. Utses revisorn under räkenskapsår 1, upphör hans
263
uppdrag under räkenskapsår 5. I regeringsförslaget har bestämmelsen
utformats så att revisorsuppdraget upphör vid slutet av den bolagsstämma
vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions-
berättelsen (se 9 kap. 7 § första stycket). Den stämman måste hållas inom
sex månader från räkenskapsårets utgång. Mandatperiodens längd kommer
därför inte alltid att vara exakt fyra år utan kan variera något beroende på
vid vilken tidpunkt under sexmånadersperioden som stämman hålls.
Den nya regeln innebär inte att bolaget måste byta revisor vart fjärde år
utan endast att det då måste hållas nytt revisorsval. Inte heller förhindrar
den ett bolag från att entlediga en revisor under löpande mandatperiod.
Om en revisor entledigas innan fyra år har förflutit, har revisorn dock en
skyldighet att avge en särskild anmälan och redogörelse till Patent- och
registreringsverket (se 22 §).
Förtida avgång
10 kap. 21 §
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har
utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras
hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.
(Jfr 10 kap. 9 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap. 5 §
andra stycket i dess hittills gällande lydelse).
10 kap. 22 §
En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till
registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av
anmälan till bolagets styrelse.
Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit
vid den granskning som han har utfört under den del av löpande
räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som
föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.
Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-
myndigheten.
(Jfr 10 kap. 10 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med de bestämmelser som hittills har
funnits i 10 kap. 5 § tredje stycket.
10 kap. 23 §
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-
16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara
revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder
för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.
Prop. 1997/98:99
(Jfr 10 kap. 11 § i kommitténs förslag)
264
Bestämmelsen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har Prop. 1997/98:99
funnits i 10 kap. 5 § fjärde stycket.
Länsstyrelseförordnande av revisor
10 kap. 24 §
Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,
1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt
11 § första stycket och 12-14 §§,
2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon
behörig revisorssuppleant, eller
3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisorns behörighet har åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är
skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den
som utser revisor.
(Jfr 10 kap. 22 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som huvudsak motsvarar 10 kap. 6 § första och andra
styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse, innebär att
länsstyrelsen i vissa fall på anmälan skall forordna behörig revisor i ett
aktiebolag.
Det har diskuterats om dessa uppgifter borde överflyttas till Patent- och
registreringsverket som har hand om ett flertal aktiebolagsrättsliga
uppgifter. Emellertid skall Patent- och registreringsverket enligt 13 kap.
4 a § första stycket 2 forordna att ett bolag skall träda i likvidation, om
bolaget inte på föreskrivet sätt har till aktiebolagsregistret anmält sådan
behörig revisor som skall finnas enligt aktiebolagslagen. Mot denna
bakgrund har det ansetts att Patent- och registreringsverket inte bör
handlägga också frågan om att efter anmälan utse en behörig revisor.
Orden ”och det inte finns någon revisorssuppleant” i första stycket 2
fanns inte med i lagrådsremissens förslag. Lagrådet har ifrågasatt om
revisor skall förordnas i de fall då det finns en suppleant med erforderliga
kvalifikationer for den obehöriga revisorn. Lagrådet har påpekat att, om
det finns en suppleant denne vid ordinarie revisorns förfall automatiskt
inträder som revisor. I ett sådant fall finns således inte något behov av ett
länsstyrelseförordnande. Lagtexten har med anledning därav justerats så
att länsstyrelsen i den aktuella situationen inte skall förordna någon
revisor om det finns en behörig suppleant.
10 kap. 25 §
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon
auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från
stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en
sådan revisor.
(Jfr 10 kap. 23 § i kommitténs förslag)
265
Paragrafen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har
funnits i 10 kap. 6 § tredje stycket.
10 kap. 26 §
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den
förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till
dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen
entlediga den obehörige revisorn.
(Jfr 10 kap. 24 § i kommitténs förslag)
Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.
6 § fjärde stycket).
Prop. 1997/98:99
Revisionsberättelsen
10 kap. 27 §
Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor
före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-
berättelsen.
Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,
organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen
avser.
(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)
Av första stycket framgår när revisionsberättelsen senast skall avges.
Tiden har ändrats från två till minst tre veckor före ordinarie
bolagsstämma. Ändringen har behandlats i avsnitt 6.7.
Andra stycket motsvarar den första meningen i 10 kap. 9 § i dess hittills
gällande lydelse.
Det tredje stycket har tillkommit i anledning av en remissynpunkt från
Patent- och registreringsverket. Genom de i stycket föreskrivna uppgifterna
underlättas verkets hantering av revisionsberättelsen.
10 kap. 28 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag
om årsredovisning.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som
skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange
detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
(Jfr 10 kap. 26 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 10 § andra stycket i dess
hittills gällande lydelse. Med tillämplig lag om årsredovisning avses
årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredo-
visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Kommittén har föreslagit en
266
uttrycklig bestämmelse om att revisorn skall uttala sig om huruvida
årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.
Redovisningslagstiftningen innehåller emellertid ett krav på att årsredo-
visningen alltid skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och
resultat. Redan av den hänvisning till tillämplig lag om årsredovisning som
har tagits in i förevarande paragraf följer därför att revisorn när han uttalar
sig måste ta ställning till bl.a. om årsredovisningen är upprättad på ett
sådant sätt att den ger en sådan rättvisande bild. En särskild bestämmelse
om att revisorn skall uttala sig särskilt om detta har därför inte ansetts
nödvändig.
En remissinstans har tagit upp frågan om revisorn inte bör vara skyldig
att i revisionsberättelsen ange väsentliga hot eller risker för bolaget. Det
kan med anledning härav påpekas att förvaltningsberättelsen skall
innehålla upplysningar om viktiga förhållanden för bedömningen av
bolagets resultat och ställning (se 6 kap. 1 § årsredovisningslagen). I och
med denna bestämmelse föreligger det redan enligt gällande rätt en
skyldighet att i förvaltningsberättelsen lämna information om väsentliga
hot eller risker. Av förevarande paragrafs andra stycke följer därför att, om
revisorn vid en granskning enligt god revisionssed blir varse att sådana hot
eller risker föreligger men inte har redovisats i årsredovisningen, han skall
ange detta och om möjligt själv lämna dessa upplysningar i revi-
sionsberättelsen.
10 kap. 29 §
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida
1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets
vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har
upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör
fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.
(Jfr 10 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 9 § andra meningen och
10 § sjätte stycket i kapitlets hittills gällande lydelse.
10 kap. 30 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas
ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig
skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,
skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande
direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsordningen.
Prop. 1997/98:99
(Jfr 10 kap. 29 § i kommitténs förslag)
267
Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.
10 § tredje stycket första och andra meningarna). Paragrafen har
behandlats i avsnitt 7.4.2.
Beträffande frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
verkställande direktören har bolagsstämmans beslut i denna fråga endast
betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadestånds-
talan (se 15 kap. 7 §). Revisorns uttalande i revisionsberättelsen om
bolagsstämman bör bevilja ansvarsfrihet eller inte omfattar följaktligen
endast styrelseledamöternas och verkställande direktörens ansvar
gentemot bolaget. För att detta klart skall framgå av lagtexten har orden
"gentemot bolaget" lagts till det första stycket.
10 kap. 31 §
1 revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att
bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-
lagen,
3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-
ningslagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och
2 §§ skattebetalningslagen.
Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte
har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1-3, skall revisorn
genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
(Jfr 10 kap. 31 § i kommitténs förslag)
Paragrafens första stycke motsvarar 10 kap. 10 § fjärde stycket i den
lydelse paragrafen har enligt SFS 1997:519.
Andra stycket innehåller en bestämmelse om när en kopia av
revisionsberättelsen skall tillställas skattemyndigheten. Detta har hittills
gällt också när revisorn har anmärkt på att vissa skatter och avgifter inte
har betalats i rätt tid (första stycket 4). I den delen har skyldigheten att
tillställa skattemyndigheten en kopia av revisionsberättelsen utmönstrats
(se avsnitt 7.4.2).
10 kap. 32 §
Utöver vad som följer av 28-31 §§ får en revisor i revisionsberättelsen
lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör fa
kännedom om.
(Jfr 10 kap. 30 § första stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 10 kap. 10 § tredje stycket tredje meningen i
lagens hittills gällande lydelse.
Prop. 1997/98:99
10 kap. 33 §
Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av
den fogas till revisionsberättelsen.
268
(Jfr 10 kap. 30 § andra stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar - med viss redaktionell jämkning - 10 kap. 10 §
åttonde stycket i lagens hittills gällande lydelse.
Koncemrevisionsberättelsen
10 kap. 34 §
I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om
tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första
stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets
firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-
berättelsen avser.
På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-
revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller
koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas
på koncernredovisningen.
(Jfr 10 kap. 43 § i kommitténs förslag)
Första stycket motsvarar i allt väsentligt 10 kap. 10 § sjunde stycket i
dess hittills gällande lydelse. Av hänvisningen till 27 § följer att
koncemrevisionsberättelsen skall avges till moderbolagets styrelse senast
tre veckor före bolagsstämman. Hänvisningen till 28 § innebär dels att
berättelsen skall innehålla ett uttalande om koncernredovisningen har
upprättats i enlighet med tillämplig årsredovisningslag, dels att revisorn,
om koncernredovisningen saknar nödvändiga upplysningar, skall
anmärka detta och om möjligt själv lämna dessa. Av hänvisningen till 29
§ första stycket 1 framgår att revisorn också skall ta ställning till om
stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. 29 § första
stycket 2 och 3 saknar relevans vid koncemrevision. Revisorn kan också
- såsom följer av hänvisningen till 32 § - lämna de övriga upplysningar
som han önskar bringa till aktieägarnas kännedom.
Bestämmelsen i andra stycket är avsedd att underlätta Patent- och
registreringsverkets hantering av koncemrevisionsberättelsen.
Bestämmelsen i tredje stycket är av samma slag som 10 kap. 29 §
andra stycket.
Erinringar
10 kap. 35 §
Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande
direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling.
Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett
betryggande sätt.
Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.
Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har
överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-
Prop. 1997/98:99
269
berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas Prop. 1997/98:99
före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.
(Jfr 10 kap. 32 § i kommitténs förslag)
Bestämmelserna i första stycket överensstämmer med hittills gällande
rätt (se 10 kap. 11 §).
Bestämmelserna i andra stycket, som är nytt, har behandlats i avsnitt
7.4.3.
Revisorns närvaro vid bolagsstämma
10 kap. 36 §
Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att
närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
(Jfr 10 kap. 33 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 12 § i dess hittills
gällande lydelse.
Revisorns tystnadsplikt
10 kap. 37 §
En revisor far inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen
lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han far
kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
bolaget.
(Jfr 10 kap. 34 § första stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen, som behandlar revisors tystnadsplikt, motsvarar - med
mindre redaktionella ändringar - 10 kap. 13 § första stycket i det styckets
hittills gällande lydelse. Texten har kompletterats med ordet
”obehörigen” för att markera att revisorn i vissa fall får röja också
uppgifter som kan vara bolaget till skada. Inskränkningar i revisorns
tystnadsplikt behandlas i 38—42 §§. Härutöver begränsas revisorns
tystnadsplikt genom bestämmelserna om revisionsberättelsens innehåll.
Åtgärder vid misstanke om brott
10 kap. 38 §
En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han
finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig
skyldig till brott enligt något av följande lagrum:
1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och
5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och
270
2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).
(Jfr 10 kap. 35 § i promemorians förslag)
Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, reglerar tillsammans
med de båda följande paragraferna revisorns skyldighet att agera vid
misstanke om brott i bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.1.
Det förtjänar att påpekas att bestämmelserna inte ålägger revisorn
någon skyldighet att löpande efterforska om brott har begåtts. Såsom
framgår av paragrafens inledning inträder revisorns handlingsskyldighet
först sedan misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören har gjort sig skyldig till brott inom ramen för
bolagets verksamhet. Vad gäller graden av misstanke skall det kunna
misstänkas att brott har begåtts. Graden av misstanke skall alltså vara
densamma som gäller för konkursförvaltares anmälningsskyldighet enligt
7 kap. 16 § konkurslagen.
Finns det flera revisorer i bolaget, avgör var och en av dem på eget
ansvar om det finns anledning att vidta åtgärder.
Det bör understrykas att paragrafen inte är avsedd att uttömmande
reglera i vilka fall revisorn bör vända sig till företagsledningen med an-
ledning av sina iakttagelser under revisionen. God revisionssed kan
innebära att revisorn även i andra fall måste anmäla misstänkta
oegentligheter till företagsledningen. Brottskatalogen i paragrafen
preciserar endast de fall i vilka revisorn i nästa led, sedan det visat sig att
företagsledningen inte har vidtagit adekvata åtgärder, kan bli skyldig att
reagera genom att lämna revisionsuppdraget och avge en särskild an-
mälan till åklagare.
10 kap. 39 §
En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses
i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina
iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att
styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-
ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som
meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
(Jfr 10 kap. 35 § första stycket och 38 § i promemorians förslag)
Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den behandlar revisorns
skyldighet att underrätta företagsledningen vid misstanke om brott i
bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.2.
Såsom framgår av första stycket skall revisorn underrätta styrelsen om
sina iakttagelser ”utan oskäligt dröjsmål”. Ett visst dröjsmål som ger
revisorn möjlighet att närmare utreda omständigheterna får alltså
förekomma. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt
men det torde oftast vara lämpligast att lämna den skriftligen. Består
styrelsen av flera personer, far det anses tillräckligt att underrättelsen
lämnas till en av dessa (jfr 9 § delgivningslagen [1970:428]).
Av andra stycket framgår att revisorn i vissa fall inte behöver
underrätta styrelsen. En anledning kan vara att revisorn har anledning att
Prop. 1997/98:99
271
anta att företagsledningen skulle negligera hans påpekanden. En annan Prop. 1997/98:99
anledning kan vara att revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och
att det därför skulle dröja orimligt lång tid innan några åtgärder från
styrelsen kan förväntas. Någon underrättelse behöver inte heller i andra
fall lämnas om det skulle ”strida mot syftet med revisionen”. Sistnämnda
uttryck syftar på den situationen då en underrättelse till styrelsen kan
förväntas leda till skada för bolaget eller dess intressenter, exempelvis
därför att det finns en risk för undanröjande av bevisning eller
undanskaffande av egendom.
10 kap. 40 §
Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första
stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt
22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för
misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och
övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller
åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det
misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller
åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en
sådan handling som anges i första stycket.
(Jfr 10 kap. 36 och 38 §§ i kommitténs förslag)
Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den reglerar revisors
skyldighet att avgå och göra anmälan till åklagare. Den frågan har
behandlats i avsnitt 7.6.2 och 7.6.3.
Huvudregeln kommer till uttryck i första stycket-, revisorn skall inom
två veckor efter det att underrättelsen till styrelsen lämnades avgå från
sitt uppdrag och göra anmälan om brottsmisstanken till åklagare. Det har
ansetts att revisorn bör ges ett visst utrymme att själv bestämma
tidpunkten för sin avgång. Ingenting hindrar därför att han avgår i nära
anslutning till underrättelsen, så snart han blivit varse att sådana åtgärder
som anges i andra stycket 1 och 2 inte kommer att vidtas.
Av andra stycket följer att revisorn inte är skyldig att avgå, om den
ekonomiska skadan och övriga menliga effekter av brottet avhjälps eller
anmälan till polis eller åklagare sker genom bolagets egen försorg. För att
revisorn skall kunna låta bli att avgå måste dock uppgift om att
avhjälpande har kommit till stånd respektive att anmälan har skett ha
kommit till hans kännedom före utgången av den tvåveckorsfrist som
anges i första stycket. Paragrafen avser inte att reglera om revisorn i den
situationen har rätt att likväl avgå; den frågan får avgöras inom ramen för
god revisorssed.
Avhjälpande eller polisanmälan leder också till att revisorn inte
behöver göra någon egen anmälan till åklagare. Huruvida han ändå får
göra en sådan anmälan far avgöras med ledning av vad som enligt 10
kap. 37 § gäller om tystnadsplikt.
272
Ett avhjälpande har i princip enbart betydelse för civilrättliga Prop. 1997/98:99
förhållanden. Någon möjlighet att vidta rättelse i strafffättsligt hänseende
finns inte, utom i vissa undantagsfall (se t.ex. skattebrottslagen).
Rättelsen far alltså i de flesta fall endast den verkan att revisorns
anmälningsskyldighet upphör. Gärningsmannen löper fortfarande samma
risk att åtalas, för det fall brottet uppdagas på annat sätt.
Med avhjälpande avses enligt lagtexten att ”den ekonomiska skadan av
det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av
gärningen har avhjälpts”. Det kan t.ex. kräva att den felaktiga
deklarationen kompletteras med riktiga uppgifter så att en eftertaxering
kan komma till stånd. En vilseledande ansökan om bidrag som har
föranlett utbetalning måste kompletteras och felaktigt uppburet belopp
återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En undermålig
bokföring måste ordnas upp. Förhållandena måste kort sagt återställas
sådana de skulle ha varit om brottet inte hade kommit till stånd. Det bör
understrykas att det många gånger inte är möjligt att åstadkomma ett
adekvat avhjälpande. Vid ett brott som svindleri kan det många gånger
vara omöjligt att på ett tillfredsställande sätt identifiera den som har lidit
skada; ett avhjälpande av skadan är då inte heller praktiskt möjligt.
Mannamån mot borgenärer torde inte kunna avhjälpas på annat sätt än
genom att bolaget försätts i konkurs. Även i fråga om oredlighet mot
borgenärer torde möjligheterna till avhjälpande vara begränsade. Vid
bestickning är det uppenbarligen inte tillräckligt att ett erbjudande om
muta återtas eller att en erlagd muta återbetalas; för att effekterna av
handlingen helt skall undanröjas måste också den affärsförbindelse i
vilken åtgärden ingick avbrytas.
Om ett adekvat avhjälpande inte är möjligt eller inte går att
åstadkomma på två veckor, är revisorn skyldig att avgå och göra anmälan
till åklagare.
Av andra stycket 3 följer att revisorn inte behöver gå vidare om det
misstänkta brottet är obetydligt. Bestämmelsen är avsedd för mer
bagatellartad brottslighet, t.ex. bokföringsbrott som ligger nära gränsen
för vad som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger
nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är
obetydligt i förhållande till bolagets omfattning är i sig inte ett skäl att
underlåta anmälan. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid
bedömningen väga in den skada som den misstänkta gärningen innebär
för aktieägare och borgenärer.
Det ligger i sakens natur att revisorn inte behöver göra något
ytterligare, om han innan han avgår får klart för sig att hans misstanke
var ogrundad. Det har inte ansetts nödvändigt att låta detta komma till
uttryck i lagtexten.
273
Revisorns upplysningsplikt
10 kap. 41 §
Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som
bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada
för bolaget.
(Jfr 10 kap. 35 § första stycket i kommitténs förslag)
Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.
13 § andra stycket).
10 kap. 42 §
Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild
granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning
i brottmål.
(Jfr 10 kap. 35 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)
Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med hittills gällande rätt
(se 10 kap. 13 § andra stycket).
Bestämmelsen i första stycket om en skyldighet för revisorn att lämna
upplysningar även till en lekmannarevisor har behandlats i avsnitt 9.5.2.
Registrering
10 kap. 43 §
Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och,
om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig
för revisionen.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om
postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.
Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer
eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat
revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
(Jfr 10 kap. 37 § i kommitténs förslag)
Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt (se
10 kap. 15 § i hittills gällande lydelse) men har kompletterats på samma
sätt som bestämmelserna om registrering av styrelse m.m. i 8 kap. 36 §. I
paragrafen har även klargjorts att, om ett revisionsbolag har utsetts till
revisor, också den som är huvudansvarig för revisionen skall registreras.
Prop. 1997/98:99
274
Prop. 1997/98:99
11 kap. Allmän och särskild granskning
11 kap. 1 §
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, far det i ett aktiebolag utses
en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning
som anges i 4 §.
(Jfr 1 § första stycket i departementspromemorians förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorer far utses
i ett aktiebolag. Syftet med införandet av bestämmelser om lekmanna-
revisorer har behandlats i avsnitt 9.1. Bestämmelserna är tillämpliga på
alla aktiebolag. Såsom framgår av lagtexten är det emellertid möjligt att i
bolagsordningen ta in föreskrifter som inskränker eller helt tar bort
möjligheten att utse lekmannarevisorer.
11 kap. 2 §
För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs
i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla
suppleant.
(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)
Bestämmelserna motsvarar bestämmelserna om suppleanter för
revisorer (se 10 kap. 2 §).
11 kap. 3 §
Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på
lekmannarevisorer.
Paragrafen, som har införts på Lagrådets förslag, innehåller en erinran
om att bestämmelserna om revisorer i aktiebolagslagen inte skall
tillämpas på lekmannarevisorer. Bestämmelsen har utformats i enlighet
med Lagrådets förslag.
Lekmannarevisoms uppgifter
11 kap. 4 §
Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett
ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och
om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så
ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning
kräver.
275
(Jfr 3 § i departementspromemorians förslag)
Paragrafen anger granskningens omfattning och inriktning. Lekmanna-
revisoms uppdrag bör i huvudsak överensstämma med det uppdrag som
de lekmän som i dag verkar som revisorer i praktiken utför (se avsnitt
9.5.1). Granskningen skall i stor utsträckning inriktas mot att de särskilda
syften som gäller för verksamheten följs.
Till lekmannarevisoms uppdrag hör först och främst att kontrollera att
bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt sätt. Det innebär att
lekmannarevisom skall kontrollera att verksamheten håller sig inom de
ramar som bolagsordningen anger och att den står i överensstämmelse
med de syften för verksamheten som kan ha angetts i bolagsordningen.
Givetvis bör lekmannarevisom därvid också beakta huruvida verk-
samheten på ett rationellt och effektivt sätt fullföljer de givna syftena. I
ett kommunägt bolag, avsett att bedriva sådan verksamhet som
kommunen svarar för, skall lekmannarevisom således granska att de
kommunala ändamålen, sådana de har kommit till uttryck i
bolagsordningen, tillgodoses på ett effektivt och bra sätt. I ett bolag som
ingår i någon av de kooperativa rörelserna skall revisorn på motsvarande
sätt granska att kooperationens särskilda syften, sådana de återspeglas i
bolagsordningen tillgodosetts. Att bolagsstämman i viss utsträckning kan
vidga lekmannarevisoms granskningsuppdrag till att avse även ändamål
och syften som inte kommer till uttryck i bolagsordningen återkommer vi
till i kommentaren till 5 §.
Vid granskningen skall också tillses att verksamheten bedrivs på ett
från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt. Avsikten är dock inte att
lekmannarevisom skall uttala sig om den ekonomiska redovisningen (jfr
7 §). Någon granskning av räkenskapsmaterial behöver han därför
normalt inte göra, såvida inte bolagsstämman särskilt ålägger honom
detta. Han måste dock alltid hålla sig underrättad om bolagets
ekonomiska förhållanden och bör i sådana frågor ha återkommande
kontakter med företagsledningen och med revisorerna. Granskningen
måste vara så ingående att han kan göra en allmän bedömning av om
företagets resurser används på ett rimligt sätt.
Till lekmannarevisoms uppgifter hör också att kontrollera att det finns
en tillfredsställande intem kontroll inom bolaget, såväl i fråga om
verksamhetens bedrivande som i fråga om ekonomiska rutiner. Gransk-
ningen av interna kontrollen måste framför allt inriktas på att det finns
fungerande kontrollrutiner av grundläggande slag.
Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed på
detta område kräver. Innebörden av begreppet god sed preciseras inte i
lagen. Granskningen måste uppenbarligen ges växlande omfattning och
innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Den måste också
anpassas efter utvecklingen av den praxis som kan växa fram på detta
område. Innan praxis har utvecklats torde viss vägledning för omfatt-
ningen av granskningen, i vart fall för de kommunala bolagen, kunna
hämtas från rekommendationen om god revisionssed i kommunal
verksamhet som Svenska kommunförbundet och Landstingsförbundet
har tagit fram. Viss vägledning torde också - vad gäller andra frågor än
räkenskapsrevision - kunna hämtas från de rekommendationer angående
Prop. 1997/98:99
276
innebörden i begreppet god revisionssed som Föreningen Auktoriserade Prop. 1997/98:99
Revisorer har utarbetat. Klart är emellertid att djupet på granskningen är
beroende av förhållandena i det enskilda fallet. Så torde t.ex. gransk-
ningen av om verksamheten sköts på ett ekonomiskt tillfredsställande sätt
normalt inte behöva vara mera djupgående. Skulle förhållandena i det
enskilda fallet ge anledning till misstankar om missförhållanden, måste
lekmannarevisom emellertid initiera en mer ingående granskning. I en
sådan situation kan det bli nödvändigt att lekmannarevisom, om han själv
skulle sakna tillräcklig ekonomisk kompetens, anlitar biträde av annan
för att genomföra granskningen. Oftast torde det dock i sådana situa-
tioner räcka att lekmannarevisom samråder med revisorn.
Det är ofrånkomligt att lekmannarevisoms och revisorns gransknings-
uppdrag i åtskilliga avseenden kommer att sammanfalla. I sådana
avseenden, t.ex. när det gäller ändamålsgranskning, finns det självfallet
anledning för lekmannarevisom och revisorn att samråda med varandra.
Det granskningsmaterial som den ene har tagit fram kan givetvis vara till
nytta även för den andre och kan därigenom bli av betydelse för hur
ingående dennes egen granskning i denna del behöver vara.
11 kap. 5 §
Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-
stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.
(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)
Det granskningsuppdrag som lekmannarevisom har enligt 4 § kan,
såsom framgår av förevarande paragraf, fyllas ut genom direktiv av
stämman. Genom sådana direktiv kan lekmannarevisom ges i uppdrag att
granska humvida verksamheten uppfyller ändamål och syften som ligger
vid sidan av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Stämman kan också
på olika punkter begära en fördjupad granskning eller att lekmanna-
revisom uppmärksammar något särskilt förhållande. I fråga om
kommunala bolag kan lekmannarevisoms granskning komma att omfatta
även en kontroll av om verksamheten håller sig inom ramen for den
kommunala kompetensen och en kontroll av om åtgärder har vidtagits för
att säkerställa att offentlighetsprincipen efterföljs.
Stämman kan ge sådana direktiv så länge de inte står i strid med lag,
bolagsordning eller god sed. Uppenbarligen ger detta stämman ganska
vida ramar att ge lekmannarevisom särskilda direktiv. Direktiven får
dock givetvis inte vara så ensidigt inriktade på vissa aktieägares intressen
att de kommer i konflikt med den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen
(se 9 kap. 37 §). Även om så inte är fallet, finns det självfallet en gräns
för vilka granskningsuppdrag som kan åläggas lekmannarevisom. Var
den gränsen går måste dock - som framgår av hänvisningen till ”god
sed” - avgöras i den praxis som utvecklas.
277
11 kap. 6 §
Prop. 1997/98:99
Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-
ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll
och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.
(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)
Av paragrafen framgår att lekmannarevisom årligen skall redovisa
resultatet av sin granskning i en granskningsrapport.
11 kap. 7 §
Lekmannarevisom får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som
avses i 10 kap. 5 §.
(Jfr 4 § i departementspromemorians forslag)
Det har inte ansetts förenligt med föreskrifterna i det åttonde bolags-
rättsliga direktivet att en lekmannarevisor undertecknar revisions-
berättelsen (se avsnitt 9.5.1). I paragrafen har därför tagits in ett förbud
mot detta. Ett sådant förbud är givetvis inte avsett att hindra en
lekmannarevisor från att delge bolagsrevisom sina kunskaper och
bedömningar och på det sättet påverka utformningen av revisions-
berättelsen. Tvärtom anges i 19 § att lekmannarevisom är skyldig att
lämna en revisor erforderlig information om bolagets angelägenheter.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
11 kap. 8 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom
tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisom
anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde
som lekmannarevisom begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,
revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en
lekmannarevisor i moderbolaget.
(Jfr 5 § i departementspromemorians förslag)
Utan tillgång till bolagets interna material skulle lekmannarevisorema
inte kunna genomföra någon meningsfull kontroll av bolaget. Därför
innehåller paragrafen regler om att bolagets ledning och granskare dels
skall bereda en lekmannarevisor tillfälle att verkställa granskningen i den
omfattning denne finner nödvändigt och dels skall lämna
lekmannarevisom de upplysningar och det biträde som denne begär.
278
Hur lekmannarevisor utses
Prop. 1997/98:99
11 kap. 9 §
En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen
innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.
(Jfr 1 § i departementspromemorians förslag)
Enligt bestämmelsen skall en lekmannarevisor som huvudregel utses av
bolagsstämman. Skälen for detta har behandlats i avsnitt 9.2.
Den aktieägare som vill att bolagsstämman skall utse en lekmanna-
revisor har att i enlighet med bestämmelserna i 9 kap. 11 § anmäla detta till
styrelsen.
Bestämmelserna i paragrafen gör det vidare möjligt att i bolags-
ordningen föreskriva att lekmannarevisorer skall utses av annan än
bolagsstämman. I bolagsordningen kan t.ex. anges att en viss myndighet
eller ett visst rättssubjekt skall ha rätt att utse lekmannarevisorer. Häri-
genom blir det möjligt att låta beslutet om att utse lekmannarevisorer
utses av någon annan församling - exempelvis av kommunfullmäktige i
den kommun som äger bolaget eller av föreningsstämman i den
ekonomiska förening som äger bolaget - utan att frågan behöver tas upp
på bolagsstämma. En sådan bolagsordningsbestämmelse kan också
användas för att tillförsäkra en mindre delägare en rätt att utse lekmanna-
revisor.
Bestämmelserna om utseende av lekmannarevisor och allmän gransk-
ning innehåller - till skillnad från bestämmelserna om revision - inte
några regler om tiden för uppdraget. Den som utser lekmannarevisom
måste därför samtidigt bestämma vilken tid uppdraget skall omfatta.
Anges inte någon tid, gäller uppdraget tills vidare.
I och med att lekmannarevisom utses på samma sätt som gäller för en
revisor kommer även lekmannarevisom att bli en bolagets syssloman och
dessutom ett bolagsorgan. Detta innebär bl.a. att lekmannarevisom på
samma sätt som revisorn utan särskilda bestämmelser om detta har rätt
till ersättning från bolaget.
Obehörighetsgrunder
11 kap. 10 §
Den som är underårig eller i konkurs eller har fatt näringsförbud eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-
revisor.
(Jfr 2 § i departementspromemorians förslag)
Paragrafen innehåller allmänna behörighetskrav för den som skall
utses till lekmannarevisor. Kraven motsvarar de som ställs på revisorer i
allmänhet (se 10 kap. 10 §). Dessutom ställs det krav på att den som
utses inte är underårig, dvs. under 18 år.
279
Jäv
Prop. 1997/98:99
11 kap. 11 §
Den får inte vara lekmannarevisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller
medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med
en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i
ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.
(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)
Skälen för att bestämmelser om jäv skall finnas har behandlats i avsnitt
9.4.
Bestämmelserna överensstämmer med de jävsbestämmelser som gäller
för revisorer (se 10 kap. 16 §).
Anlitande av biträde
11 kap. 12 §
En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt
11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess
moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller
huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisom dock
vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är
förenligt med god sed.
(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)
Om en lekmannarevisor anlitar biträde vid utförande av gransknings-
uppdraget, gäller bestämmelser om jäv motsvarande de bestämmelser om
jäv som finns för revisorsbiträden. Paragrafen överensstämmer således
med 10 kap. 17 §.
280
Lekmannarevisoms avgång
Prop. 1997/98:99
11 kap. 13 §
Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom eller
den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall
upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som
inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos
den som har utsett honom.
(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)
Ett revisorsuppdrag kan när som helst bringas att upphöra om revisorn
själv eller den som har utsett honom begär det (se 10 kap. 21 §). Rätten för
den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne anses i svensk
rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som revisorn intar.
Lekmannarevisom intar en liknande förtroendeställning. Det har därför
ansetts naturligt att också ett uppdrag som lekmannarevisor kan sägas upp
när som helst.
Lekmannarevisoms granskningsrapport
11 kap. 14 §
Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor
före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.
I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden
som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att
granska enligt 5 §. Om lekmannarevisom finner anledning till anmärk-
ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören,
skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen
till anmärkningen.
En lekmannarevisom får i granskningsrapporten lämna även andra
upplysningar som han anser att aktieägarna bör fa kännedom om.
(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)
Resultatet av lekmannarevisoms granskning skall redovisas i en
granskningsrapport. Denna skall enligt första stycket avges senast tre
veckor före den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall
behandlas. Detta överensstämmer med den tidpunkt som gäller för
avgivande av revisionsberättelse (se 10 kap. 27 §).
Det bör framhållas att den tid om tre veckor före den ordinarie bolags-
stämman som anges i bestämmelsen inte hindrar stämman från att i
bolagsordningen eller genom direktiv till lekmannarevisom bestämma att
granskningsrapporten skall avges tidigare. Detta torde bli aktuellt i
kommunägda bolag där det på så sätt blir möjligt för kommunen att
behandla rapporten i kommunfullmäktige före bolagsstämman.
Av andra stycket följer att lekmannarevisom i granskningsrapporten
skall uttala sig om huruvida bolagets verksamhet sköts på ett ända-
målsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om
bolagets interna kontroll är tillräcklig. Har han fått särskilda stämmo-
direktiv som det har ålegat honom att följa, skall han uttala sig även om
281
vad hans granskning i de avseendena har gett vid handen. Om det finns
anledning att rikta anmärkning mot en styrelseledamot eller verkställande
direktören i något av dessa avseenden, skall detta anges i rapporten.
Givetvis skall det i så fall lämnas uppgift om anledningen till anmärk-
ningen.
I tredje stycket finns en bestämmelse som ger lekmannarevisom
möjlighet att i granskningsrapporten lämna de upplysningar som han
önskar låta aktieägarna få kännedom om. Detta motsvarar vad som gäller
för revisorer (se 10 kap. 32 §). Det ligger i sakens natur att upplys-
ningarna måste ligga inom ramen för det uppdrag som lekmannarevisom
har enligt lagen eller enligt stämmans direktiv. När han utnyttjar rätten att
lämna upplysningar, måste han dessutom ta hänsyn till bestämmelserna
om tystnadsplikt i 17 §.
Om lekmannarevisorema vid sin granskning har upptäckt något
förhållande som det finns anledning att rikta anmärkning mot, bör de
inte, lika litet som en revisor, ha möjlighet att med hänvisning till sin
tystnadsplikt underlåta att ange anmärkningen i granskningsrapporten.
Däremot bör anmärkningar i granskningsrapporten utformas på ett sådant
sätt att bolaget drabbas av minsta möjliga skada. Så bör t.ex. affärs-
hemligheter självfallet så långt det är möjligt inte avslöjas.
11 kap. 15 §
Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till
aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på
bolagsstämman.
Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller
om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom
avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över
verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget
för samtliga som vill ta del av den.
(Jfr 8 § i departementspromemorians förslag)
I paragrafen regleras vem som har rätt att ta del av gransknings-
rapporten och föreskrivs att den skall läggas fram på stämman.
Granskningsrapporten skall - liksom revisionsberättelsen - överlämnas
till bolagets styrelse (se 14 §). Bolaget är skyldigt att låta var och en av
aktieägarna ta del av den och skall dessutom skicka en kopia av
rapporten till de aktieägare som begär det.
Av andra stycket följer att vissa bolag med stark statlig anknytning
skall hålla granskningsrapporten tillgänglig för alla som vill ta del av
den. Avgränsningen av dessa bolag överensstämmer med den som finns i
lagen (1987:519) om Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktie-
bolag och stiftelser. Bestämmelsen är motiverad av de särskilda offent-
lighetsintressen som gäller för sådana bolag. Någon motsvarande
bestämmelse för företag som ägs av kommuner och landsting har inte
ansetts nödvändig, eftersom dessa regelmässigt omfattas av offentlighets-
principen genom bestämmelsen i 1 kap. 9 § sekretesslagen.
Prop. 1997/98:99
282
Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma
11 kap. 16 §
Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig
att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
(Jfr 9 § i departementspromemorians förslag)
Av paragrafen följer att en lekmannarevisor har samma rätt och
skyldighet att närvara vid bolagsstämman som en revisor (jfr 10 kap.
36 §).
Lekmannarevisoms tystnadsplikt
11 kap. 17 §
Lekmannarevisom far inte till en enskild aktieägare eller utomstående
obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som
han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till
skada för bolaget.
(Jfr 10 § första stycket i departementspromemorians förslag)
En lekmannarevisor har rätt till insyn i bolaget i samma omfattning
som en revisor har. Bestämmelserna ålägger därför lekmannarevisom
samma tystnadsplikt angående bolagets angelägenheter som en revisor
har enligt 10 kap. 37 §. Också undantagen från denna tystnadsplikt är
desamma (se 18 och 19 §§), dock att lekmannarevisorer inte omfattas av
bestämmelserna om anmälningsskyldighet. Skälen för detta har behand-
lats i avsnitt 9.5.2.
Prop. 1997/98:99
Lekmannarevisoms upplysningsskyldighet
11 kap. 18 §
Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.
(Jfr 10 § andra stycket i departementspromemorians förslag)
Paragrafen ålägger lekmannarevisom samma upplysningsskyldighet
gentemot bolagsstämman som en revisor har enligt 10 kap. 41 §.
11 kap. 19 §
Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan
lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
283
Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna upp-
lysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under
förundersökning i brottmål.
(Jfr 11 § i departementspromemorians förslag)
En grundförutsättning för samarbetet mellan lekmannarevisom och
revisorn är att det inte råder någon form av tystnadsplikt mellan lek-
mannarevisom och revisorn. I första stycket har därför tagits in
bestämmelser som ålägger lekmannarevisom att lämna upplysningar till
revisorn. Denna skyldighet gäller inte enbart vid det granskningsarbete
som sker i direkt anslutning till granskningsrapportens upprättande. Det
får tvärtom förutsättas att lekmannarevisom och revisorn fortlöpande
lämnar varandra upplysningar om bolagets angelägenheter. Det handlar i
första hand om en skyldighet att lämna de upplysningar som begärs. Men
med bestämmelsen följer också en rätt for lekmannarevisom att på eget
initiativ lämna upplysningarna till revisorn.
På motsvarande sätt är lekmannarevisom skyldig att lämna andra
lekmannarevisorer, särskilda granskare och, om bolaget har försatts i
konkurs, konkursförvaltaren behövliga upplysningar. Bestämmelserna
motsvarar de som enligt 10 kap. 42 § gäller för en revisor.
Registrering
11 kap. 20 §
Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till
lekmannarevisor.
Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.
Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även
hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-
mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts
och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
(Jfr 13 § i departementspromemorians förslag)
Bestämmelserna om registrering av lekmannarevisor motsvarar de som
gäller för registrering av revisor (se 10 kap. 43 §).
11 kap. 21 §
En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa
åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den
stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om
förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till
minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall
Prop. 1997/98:99
284
länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda
granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan den förordnar särskild granskare.
Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
10 § om obehörighetsgrunder,
11 § om jäv,
12 § om anlitande av biträde,
16 § om rätt att närvara på stämma,
17 § om tystnadsplikt,
18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt
10 kap. 18 § om revisionsbolag.
(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)
Paragrafen, som har behandlats i avsnitt 9.7, överensstämmer i
huvudsak med hittills gällande rätt (se 10 kap. 14 § första och andra
styckena i deras hittills gällande lydelse). För att tydliggöra skillnaden
gentemot sådan granskning som sker inom ramen för revision eller
allmän granskning har dock begreppet ”granskare” bytts ut mot ”särskild
granskare”.
Bestämmelserna om särskilda granskares skadeståndsansvar återfinns
numera i 15 kap. 2 §.
Yttrandet över den särskilda granskningen
11 kap. 22 §
Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning.
Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma
sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som
inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma
där frågan om särskild granskare behandlades.
(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)
Första stycket överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10
kap. 14 § tredje stycket i dess hittills gällande lydelse).
Det andra stycket är nytt. Den nya bestämmelsen innebär att även den
aktieägare som var upptagen i röstlängden när frågan om granskare
behandlades på stämman men inte längre är aktieägare när yttrandet
avges har rätt att ta del av det. Beträffande skälen för bestämmelsen kan
hänvisas till avsnitt 9.7.
Prop. 1997/98:99
285
Prop. 1997/98:99
Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-
ståndsansvar
15 kap. 1 §
En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han
fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller
någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen.
(Jfr 15 kap. 1 § i kommitténs förslag)
Såsom framgår av avsnitt 10.1 har regeringen ansett att
bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande
direktörens skadeståndsansvar inte bör ändras. Paragrafen har därför
genomgått endast en mindre redaktionell ändring. Någon saklig ändring
är inte avsedd.
Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
15 kap. 2 §
En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig
enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även ersätta skada som
uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. I fall som
avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast för skada på grund av
oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft skälig
anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är
det detta bolag och den for revisionen eller granskningen huvudansvarige
som är ersättningsskyldiga.
(Jfr 10 kap. 36 § och 15 kap. 2 § i kommitténs förslag samt 15 kap. 2 § i
promemorians förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsskyldighet för
revisor, lekmannarevisor och särskild granskare. Bestämmelserna har
behandlats i avsnitten 7.6.4, 9.6 och 10.2.
I första styckets tredje mening har tagits in en bestämmelse som
begränsar revisorns skyldighet att ersätta skada som kan knytas till hans
fullgörande eller underlåtenhet att fullgöra den anmälningsskyldighet
som anges i 10 kap. 40 §. Av bestämmelsen följer att revisorn inte svarar
för skada som hade kunnat undvikas, om han gjort vederbörlig anmälan.
För skada som beror på att en anmälan har gjorts svarar revisorn endast
om anmälan har innehållit oriktiga uppgifter och han haft skälig
anledning anta att uppgifterna var oriktiga.
Det bör understrykas att begränsningen i skadeståndsskyldigheten inte
omfattar skada som sammanhänger med underlåtenhet att enligt 10 kap.
39 § underrätta företagsledningen om uppkommen brottsmisstanke.
286
Huruvida sådan skada skall ersättas får bedömas enligt vanliga aktie-
bolagsrättsliga skadeståndsregler.
Aktieägares skadeståndsansvar
15 kap. 3 §
En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att
medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.
(Jfr 15 kap. 3 § första stycket i kommitténs forslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § första meningen i dess hittills
gällande lydelse.
Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.
15 kap. 4 §
Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och
förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att
lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas
till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter.
(Jfr 15 kap. 3 § andra stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § andra och tredje meningarna. Den
ändrade lydelsen är endast av redaktionell natur.
Jämkning
15 kap. 5 §
Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas
efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek
och omständigheterna i övrigt.
(Jfr 15 kap. 4 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar - med mindre redaktionella avvikelser - 15 kap.
4 § första stycket i dess hittills gällande lydelse. I sin nya lydelse
omfattar dock paragrafen även jämkning av lekmannarevisorers
skadeståndsskyldighet.
Prop. 1997/98:99
287
Gemensamt skadeståndsansvar
Prop. 1997/98:99
75 kap. 6 §
Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-
ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av
dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han
återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till
omständigheterna.
(Jfr 15 kap. 5 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 4 § andra stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse. Den skall tillämpas på samtliga de kategorier av
skadeståndsskyldiga som anges i 1-3 §§. Den kommer därigenom att
vara tillämplig även i fråga om lekmannarevisorers skadeståndsansvar. I
övrigt innefattar paragrafen inte någon saklig ändring.
Talan om skadestånd till bolaget
15 kap. 7 £
Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 § § får väckas, om majoriteten
eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en
skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den
verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
(Jfr 15 kap. 6 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer - frånsett att den numera blir tillämplig
även på talan om skadestånd mot lekmannarevisor - med den
bestämmelse som hittills har funnits i 15 kap. 5 § första stycket första
meningen.
75 kap. 8 §
En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas
endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till
minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
(Jfr 15 kap. 7 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 15 kap.
5 § första stycket andra och tredje meningarna.
75 kap. 9 §
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd
till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan,
kan de övriga ändå fullfölja denna.
288
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt Prop. 1997/98:99
till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit
bolaget till godo genom rättegången.
(Jfr 15 kap. 8 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § andra stycket i dess hittills gällande
lydelse. I kapitlets nya utformning blir den tillämplig även i fråga om
talan mot lekmannarevisor. Någon saklig ändring är i övrigt inte avsedd.
Tiden för väckande av talan
15 kap. 10 §
Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande
direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett
räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och
revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.
(Jfr 15 kap. 9 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § tredje stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse.
15 kap. 11 §
Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en
skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har
röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, far
talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i
revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det
beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som
avses i första stycket framgår av 13 §.
(Jfr 15 kap. 10 § i kommitténs förslag)
Första motsvarar 15 kap. 5 § fjärde stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse. Till följd av kapitlets nya avfattning far
bestämmelserna betydelse även vad gäller skadeståndstalan mot
lekmannarevisor.
Paragrafen innehåller bestämmelser om att en talan under vissa
förutsättningar får väckas trots att bolagsstämman har beslutat att bevilja
ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan eller trots att den i
10 § angivna tidsfristen har gått ut.
Även om de i förevarande paragraf angivna förutsättningarna är
uppfyllda, måste talan ändå normalt väckas inom den frist som anges i
13 §. Lagrådet har ansett att detta inte framgår klart av lagtexten och har
pekat på möjligheten att flytta vissa bestämmelser i 13 § till 11 §.
Regeringen anser för sin del att det är lämpligare i 11 § hänvisa till
bestämmelserna i 13 §. Hänvisningen har tagits in som ett andra stycke i
förevarande paragraf.
289
10 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
15 kap. 12 §
Prop. 1997/98:99
Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en skadeståndstalan
som grundas på brott.
(Jfr 15 kap. 11 § i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § femte stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse. Bestämmelserna får betydelse även i fråga om
skadeståndstalan mot lekmannarevisor.
75 kap. 13 §
Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får
inte väckas mot
1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets
bildande fattades på konstituerande stämma,
2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år
har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder
som talan grundas på, fattades eller vidtogs,
3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när
yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,
6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som
talan grundas på.
(Jfr 15 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken en talan
för bolagets räkning enligt 1-3 §§ måste väckas. Liksom tidigare gäller
därutöver enligt 10 § en särskild frist beträffande talan mot en
styrelseledamot och den verkställande direktören; den fristen gäller dock
inte under de förutsättningar som anges i 11 §.
Av första stycket 1-3 framgår att fristen för väckande av talan i dessa
fall är fem år. Det innebär i förhållande till tidigare lag en förlängning
med två år. Vidare framgår att fristen för väckande av talan mot
styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor skall bölja löpa från
en och samma tidpunkt, nämligen utgången av det räkenskapsår som
avses. Tidigare har fristen, såvitt gäller talan mot revisor, räknats från det
att revisionsberättelsen framlades på stämman. Ändringarna har behand-
lats i avsnitt 10.3.2.
Bestämmelserna i paragrafen i övrigt överensstämmer i väsentliga
delar med hittills gällande rätt (se den hittills gällande lydelsen av 15
kap. 6 §). I paragrafen har dessutom tagits in bestämmelser om den tid
inom vilken talan mot lekmannarevisor måste väckas. Det har ansetts att
denna frist bör överensstämma med vad som gäller beträffande revisor.
Fristen för väckande av talan mot en särskild granskare har även den
förlängts till fem år. Tiden löper liksom tidigare från det att yttrandet
över granskningen lades fram på stämman.
290
Lagrådet har ansett att sambandet mellan 11 och 13 §§ bör förtydligas.
Såsom har redovisats, i anslutning till 11 § har ett sådant förtydligande
gjorts i propositionen genom tillägg i 11 §.
Konkursbos talerätt
15 kap. 14 §
Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan
den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3
§§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §.
Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte
väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.
(Jfr 15 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag)
Paragrafen motsvarar i sak 15 kap. 6 § andra stycket i den paragrafens
hittills gällande lydelse. Ändringarna är endast av redaktionell natur.
18 kap. 4 a §
Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare,
annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har
försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller
fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföre-
trädaren, revisorn eller lekmannarevisom ur aktiebolagsregistret. Det-
samma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor
upphör att gälla.
Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt närings-
förbud ske omedelbart. Avregistreringen skall också ske omedelbart om
det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande
eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande
eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla
omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit
laga kraft.
(Jfr 18 kap. 4 a § i departementspromemorians förslag)
Paragrafen innehåller bestämmelser om att uppgifter om vem som
företräder bolaget m.m. i vissa fall skall avregistreras ur aktiebolags-
registret. Bestämmelserna om avregistrering av uppgifter om revisorer
och lekmannarevisorer är nya. De har behandlats i avsnitt 11.
19 kap. 1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
Prop. 1997/98:99
291
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra
stycket.
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 36 § och 11 kap. 16 § skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
(Jfr 19 kap. 1 § i kommitténs förslag)
Paragrafen överensstämmer i sak med 19 kap. 1 § i dess hittills
gällande lydelse. Ändringarna i 8 och 10 kap. har dock föranlett
konsekvensändringar i paragrafen. Vidare har det ansetts att lekmanna-
revisorer av samma skäl som gäller för revisorer inte skall omfattas av
bestämmelserna i 20 kap. 3 § brottsbalken om brott mot tystnadsplikt (jfr.
prop. 1981/82:180 s. 337 ff).
Kommitténs förslag innehöll en straffsanktionering av bestämmelserna
rörande styrelsens skyldighet att upprätta en arbetsordning för sitt arbete
(8 kap. 5 §) och insynsrätten i aktiebolag med högst tio aktieägare (9 kap.
24 §). Som framgår av avsnitten 5.2.2 och 6.11.3 har regeringen inte
ansett att dessa bestämmelser bör straffsanktioneras.
Ändringarna i 4 kap. 5 § och 5 kap. 4 § föranleds av den ändrade stycke-
indelning som tidigare har gjorts i 3 kap. 1 § (prop. 1993/94:196, bet.
1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422, SFS 1994:802).
1 18 kap. finns föreskrifter om överklagande av olika slag av beslut.
Ändringarna i 18 kap. 7 § föranleds dels av de ändringar som tidigare har
gjort i 10 kap. 2 § innebärande att det inte längre finns några
bestämmelser om beslut i den paragrafen (prop. 1989/90:160, bet.
199O/91:LU11, rskr. 1990/91:42, SFS 1990:1295), dels av de ändringar
som nu har gjorts i 8 och 10 kap.
Övriga ändringar i aktiebolagslagen är följdändringar med anledning
av ändringarna i 8, 9 och 15 kap.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som
har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya
bestämmelsen.
Genom den nya lagen ersätts en del äldre bestämmelser av nya
bestämmelser. I andra fall flyttas bestämmelserna, utan någon ändring i
sak, till nya paragrafer. Detta medför att ett stort antal paragrafer i annan
Prop. 1997/98:99
292
lagstiftning som hänvisar till aktiebolagslagen måste justeras. Någon Prop. 1997/98:99
fullständig inventering av de paragrafer i annan lagstiftning som berörs
har dock inte kunnat göras. I punkten 2 har därför upptagits en
bestämmelse som innebär att hänvisningar i lag eller annan författning
till 8, 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen i deras äldre lydelse skall läsas
som om de avser de nya bestämmelser som träder i stället för de direkt
angivna lagrummen.
3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av
styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver
inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses
i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.
Enligt den nya lydelsen av 8 kap. 36 § gäller att även uppgift om
styrelsens ordförande skall anmälas för registrering. Ett bolag som vid
tidpunkten för lagens ikraftträdande har en styrelseordförande är dock
inte skyldigt att genast efter ikraftträdandet göra en anmälan till
bolagsregistret som rör enbart detta förhållande. Det har ansetts rimligt
att ett bolag skall kunna avvakta med att anmäla en uppgift om
styrelseordförande till dess att det sker en sådan förändring beträffande
t. ex. styrelsen att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan.
Senast vid utgången av år 1999 skall dock uppgift om styrelsens
ordförande anmälas.
I de fall en styrelseordförande utses efter lagens ikraftträdande skall
registeringsanmälan ske genast även om anmälan kommer att avse endast
detta förhållande.
4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller
äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före
ikraftträdandet.
De nya bestämmelserna skall tillämpas på alla stämmor som hålls efter
lagens ikraftträdande. För bolagsstämmor som har hållits dessförinnan
gäller äldre bestämmelser.
Den nya lagen får till följd att en del tidigare bolagsordnings-
bestämmelser blir ogiltiga. Det gäller t.ex. bestämmelser i ett publikt
aktiebolags bolagsordning som föreskriver kvalificerad majoritet för
entledigande av en styrelseledamot som har utsetts av stämman (jfr 9
kap. 28 §). Av förevarande punkt följer emellertid att ett entledigande-
beslut som har fattats före ikraftträdandet skall bedömas efter den lag
som gällde vid tiden för beslutet även om beslutet anmäls för registrering
först sedan de nya bestämmelserna har trätt i kraft. Detsamma gäller
andra stämmobeslut som har fattats med tillämpning av de regler som
gällde vid beslutstillfället. Sådana beslut kan inte heller klandras under
åberopande av att de står i strid med de nya bestämmelserna.
En särskild fråga är vad som gäller om ett bolag under hösten 1998
med tillämpning av äldre bestämmelser har beslutat ändra bolags-
ordningen på ett sätt som strider mot de nya bestämmelserna, t.ex. genom
att införa en bestämmelse om att styrelseledamot får entledigas endast
293
genom beslut som har fattats med kvalificerad majoritet. Av punkten 4
följer att giltigheten av ett sådant beslut skall bedömas enligt äldre
bestämmelser även om beslutet anmäls för registrering först efter
ingången av år 1999. Patent- och registreringsverket kan därför inte
vägra registrering på den grund att beslutet strider mot lag. En annan sak
är att verket i ett sådant fall bör upplysa om att ett bifall till
registreringsanmälan får till följd att styrelsen enligt punkten 5 av
övergångsbestämmelserna måste verka för att bolagsordningen ändras på
nytt till överensstämmelse med de nya bestämmelserna.
Också styrelsebeslut skall - såsom framgår av andra meningen -
bedömas med hänsyn till den lagstiftning som gällde vid tidpunkten för
beslutet. Detta får betydelse t.ex. om styrelsen har utsett den
verkställande direktören att vara styrelsens ordförande. I ett publikt bolag
är detta inte förenligt med den nya lagen (se 8 kap. 14 § tredje stycket),
medan det tidigare har varit förbjudet endast i bolag med ett aktie- eller
maximikapital som uppgår till minst en miljon kronor. Om beslutet har
fattats före den nya lagens ikraftträdande och inte stred mot den då
gällande lagen, består beslutet även efter lagens ikraftträdande till
utgången av den period som beslutet har avsett.
5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot
bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie
bolagsstämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen
att den stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman
skall ske i enlighet med äldre bestämmelser.
Förevarande punkt ålägger styrelsen att vidta åtgärder för att
bolagsordningsföreskrifter som strider mot den nya lagen ersätts med
föreskrifter som är förenliga med denna.
I det enskilda fallet kan det vara svårt att avgöra i vad mån en
bolagsordningsföreskrift strider mot aktiebolagslagen eller grunderna för
denna. Det får bli en uppgift för vaije styrelse att ställa föreskriften mot
den nya lagen och pröva i vilken utsträckning ändringar behövs. I sista
hand får det bli en fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om
föreskriften är förenlig med den nya lagen.
I det följande nämns några exempel på bolagsordningsföreskrifter som
kan behöva ändras till följd av den nya lagen.
1. Förekommande föreskrifter om föranmälan (se 9 kap. 2 § andra
stycket och 3 § fjärde stycket).
2. Förekommande föreskrifter om tiden för kallelse till bolagsstämma
(se 9 kap. 13 §).
3. Föreskrifter om sättet för sammankallande av bolagsstämma (se 9
kap. 14 §).
4. Föreskrifter om kvalificerad majoritet vid val eller entledigande av
styrelseledamot (se 9 kap. 28 och 29 §).
5. Föreskrifter om revisors mandattid (jfr 10 kap. 20 § som inte ger
något utrymme för att i bolagsordningen föreskriva annan mandattid än
den som anges i lagen).
Om någon bolagsordningsändring inte kommer till stånd, får det inte
någon omedelbar konsekvens för bolaget. Den föreskrift som strider mot
Prop. 1997/98:99
294
lagen är emellertid ogiltig och kan inte läggas till grund för giltiga
stämmo- eller styrelsebeslut. Detta kan vara bolaget självt till skada, en
skada som i sista hand den styrelse som inte har initierat en bolags-
ordningsändring kan bli skyldig att ansvara för.
6.1 fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9 kap.
3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.
Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva fråga om att i
bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första
stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.
14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.
I 9 kap. 3 § har hittills funnits en bestämmelse om att ingen far rösta för
egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på
stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av bolagsordningen.
Denna bestämmelse, den s.k. tjugoprocentsregeln, utmönstras nu. Det får
betydelse för maktförhållandena på bolagsstämman i bolag som inte har
gjort avsteg från tjugoprocentsregeln i sina bolagsordningar. En aktie-
ägare med mer än 20 procent av aktierna vilken tidigare inte har fått rösta
för mer än 20 procent av aktierna får med ens rösta för sitt fulla
aktieinnehav. Därigenom förskjuts maktförhållandena på stämman på ett
sätt som i en del bolag kan vara olämpligt.
Med hänsyn härtill har det ansetts att bestämmelsen i förutvarande 9
kap. 3 § bör leva vidare under en tvåårig övergångstid, dvs. till utgången
av år 2000 (se första stycket). Detta ger möjlighet för bolaget att i
bolagsordningen införa rösträttsbegränsningar av det slag som hittills har
funnits i lagen.
För att förenkla förfarandet vid införandet av sådana rösträtts-
begränsningar har det i andra stycket föreskrivits att kallelsen till den
bolagsstämma som skall ta ställning till frågan inte behöver ske på det
sätt som föreskrivs i den nya 9 kap. 14 § första stycket andra meningen,
dvs. det behöver inte alltid sändas ut någon särskild skriftlig kallelse till
samtliga kända aktieägare. Det räcker att kallelse sker på det sätt som är
föreskrivet i bolagsordningen samt, i publika bolag, att kallelse sker i
Post- och Inrikes Tidningar och arman rikstäckande tidning.
Införandet av en sådan rösträttsbegränsning fordrar enligt den nya 9
kap. 32 § att förslaget biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av
de avgivna rösterna och 90 procent av de på stämman företrädda
aktierna. Det har emellertid ansetts att detta majoritetskrav under över-
gångstiden bör vara lägre och motsvara vad som i allmänhet gäller för
ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna (se andra stycket andra
meningen). Av första stycket följer att rösträttsbegränsningsregeln i den
äldre lydelsen av 9 kap. 3 § gäller vid den tidpunkt då bolagsstämman går
till omröstning. I en sådan omröstning rörande införandet av en rösträtts-
begränsning som sker under övergångstiden får alltså ingen aktieägare
rösta för egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av
de på stämman företrädda aktierna.
Prop. 1997/98:99
295
Det bör framhållas att de särskilda reglema om kallelse och Prop. 1997/98:99
majoritetskrav i samband med införande av en rösträttsbegränsning i
bolagsordningen gäller endast i fråga om införande av bolagsordnings-
föreskrifter som överensstämmer med den tidigare tjugoprocentsregeln.
Vanliga regler om kallelse och majoritetskrav gäller om det föreslås
ändringar i redan föreliggande bolagsordningsföreskrifter om rösträtt
eller om det föreslås att rösträtten skall begränsas på ett annat sätt än som
hittills har följt av tjugoprocentsregeln.
Som framgår av första stycket skall bestämmelserna i 9 kap. 3 § leva
vidare under en tvåårig övergångstid. Under denna tid kommer således
tjugoprocentsregeln att gälla i de bolag som inte har föreskrivit något
annat i bolagsordningen. Det kan bli aktuellt att efter utgången av
övergångstiden pröva en talan mot ett bolagsstämmobeslut som under
övergångstiden har fattats med tillämpning av tjugoprocentsregeln. Det
ligger i sakens natur att beslutet inte kan angripas på den grunden att
tjugoprocentsregeln har upphört att gälla vid tidpunkten för talans
prövning.
7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
För att underlätta bolagens anpassning till de nya reglema har revisorer
som inte är auktoriserade eller godkända getts möjlighet att fortsätta att
verka som revisorer under den tid som uppdraget gäller, dock längst till
utgången av år 1999.
8. Intill utgången av år 1999 far en revisor trots bestämmelserna i 10 kap.
20 § utses för en kortare mandattid än fyra år.
Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller
för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills
vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som
hålls efter den 1 januari 2000.
Enligt den nya lydelsen av 10 kap. 20 § gäller en revisors uppdrag för en
tid av fyra år. En revisor kan alltså inte utses för en kortare tid än fyra år.
Med fyraåriga mandattider ökar kraven på den upphandling som ofta
föregår revisorsvalet. Det kan vara svårt för revisorer och bolag att göra
nödvändiga förberedelser inför det revisorsval som sker år 1999. Med
hänsyn härtill ger förevarande punkts första stycke möjlighet för bolag att
under år 1999 utse revisor för kortare tid än fyra år. Härigenom
åstadkoms också en viss spridning av senare års revisorsval, vilket kan
underlätta förekommande upphandlingsförfaranden.
Den nya lydelsen av 10 kap. 20 § medför också att en revisor inte kan
utses tills vidare. I andra stycket regleras revisorsuppdrag som löper vid
lagens ikraftträdande. Regleringen i stycket avser endast uppdrag till
auktoriserade och godkända revisorer. Det har ansetts att uppdrag som
gäller för viss tid bör få fortsätta löpa till utgången av mandattiden; det
gäller även om revisorsuppdraget gäller för mer än fyra år. I fråga om
revisorsuppdrag som gäller tills vidare har dock en viss begränsning
ansetts nödvändig. Det har därför föreskrivits att ett sådant
296
revisorsuppdrag visserligen skall fortsätta gälla men längst till och med
den första bolagsstämma som hålls under år 2000. Om bolaget vid den
stämman försummar att förrätta nytt revisorsval, kan resultatet bli att
bolaget saknar revisor, något som kan leda till ett länsstyrelseingripande
(se 10 kap. 24 §) eller till ett likvidationsförfarande (se 13 kap. 4 a §).
9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till
bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket
har uppkommit före lagens ikraftträdande.
Den förändrade lydelsen av 15 kap. 13 § (tidigare 15 kap. 6 § första
stycket) innebär att fristen förlängs från tre till fem år i fråga om
skadeståndsanspråk som bolaget har mot en stiftare, en styrelseledamot,
en verkställande direktör eller en revisor. Om tiden för att väcka talan har
löpt ut när de nya bestämmelserna träder i kraft, får den förlängda fristen
inte någon effekt. Men i fråga om anspråk som har uppkommit under år
1995-1997 kan det tänkas att bolagets talerätt finns kvar den 1 januari
1999. I så fall kommer den förlängda fristen att gälla också dessa äldre
anspråk. Det har ansetts att detta inte är lämpligt. Såsom framgår av
förevarande punkt har det därför föreskrivits att i fråga om tiden för
väckande av talan angående anspråk som har uppkommit före lagens
ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. Skadeståndsanspråket far anses
ha uppkommit samtidigt med den skadeståndsgrundande handlingen eller
underlåtenheten.
5 kap. 19 a §
I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på
räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets
revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild
uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra
uppdrag än revisionsuppdraget.
(Jfr 11 kap. 9 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag).
Paragrafen är ny. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i
avsnitt 7.2.4.
Paragrafen ställer krav på att det i årsredovisningen lämnas
tilläggsupplysningar om de ersättningar som bolaget har betalat till
revisorn eller det revisionsföretag där revisorn verkar. Ersättningen skall
delas upp på det som hänför sig till revisionsuppdraget och det som
hänför sig till andra uppdrag. Enligt god revisorssed skall en revisor ha
en sådan ordning i sin verksamhet att han i sin fakturering kan specificera
vad lämnade tjänster avser. Det torde därför i allmänhet inte vara någon
större svårighet för bolaget att särskilt ange hur stor del av ersättningen
som avser annat än revision. Om den rådgivning som har lämnats har ett
så nära samband med revisionen, exempelvis förslag till rättelser, att den
Prop. 1997/98:99
297
inte går att särskilja från revisionen, behöver dock beloppen i denna del
inte särredovisas.
I enlighet med periodiseringsprincipen (se 2 kap. 4 § första stycket 4
årsredovisningslagen) skall de arvoden och andra ersättningar till
revisorn och det revisionsföretag där han är verksam som är hänförliga
till räkenskapsåret tas med i årsredovisningen oavsett när utbetalningen
faktiskt har skett.
Av 7 kap. 13 § följer att upplysningar av detta slag skall lämnas även i
koncernredovisningen.
8 kap. 2 §
I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret
lämnas till revisorerna och lekmannarevisorema senast sex veckor före
den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall behandlas. I ett
handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra
månader efter räkenskapsårets utgång.
(Jfr 11 kap. 3 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag och 6 § i departe-
mentspromemorians förslag).
Ändringen i paragrafen av tiden när årsredovisningen senast skall
lämnas till revisorn är en följdändring med anledning av de ändringar
som har gjort i 9 kap. 16 § aktiebolagslagen om när årsredovisningen och
revisionsberättelsen senast skall hållas tillgängliga för aktieägarna och i
10 kap. 27 § samma lag om när revisionsberättelsen senast skall av-
lämnas.
För att säkerställa ett gott samarbete mellan revisorn och lekmanna-
revisom har bolaget ålagts att överlämna redovisningshandlingarna även
till lekmannarevisom. Lekmannarevisom ges härigenom möjlighet att
före det att revisionsberättelsen upprättats delge revisorn sina egna
erfarenheter och iakttagelser.
Övriga ändringar i årsredovisningslagen är följdändringar med anledning
av ändringarna i 9 och 10 kap. aktiebolagslagen.
4 kap. 1 a §
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i
handelsbolag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt
årsredovisningslagen (1995:1554) och i hypoteksinstitut som är skyldiga
att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Prop. 1997/98:99
(Jfr 4 kap. 1 a § i departementspromemorians förslag)
298
Paragrafen är ny. Den har behandlats i avsnitt 8. Bestämmelsen inne-
bär att personer som inte är godkända eller auktoriserade revisorer inte
får vara revisorer i vissa handelsbolag och i hypoteksinstitut.
4 kap. 6 §
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,
1. när revisor inte är utsedd,
2. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 1
a § eller 3 §,
3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller
4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller
om revisors behörighet har åsidosatts.
Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av
företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv
skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser
revisorn.
Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den
årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har
blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket
3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
(Jfr 4 kap. 6 § i departementspromemorians förslag)
Ändringen av första stycket punkten 2 föranleds av den nya
bestämmelsen i 4 kap. 1 a § om att samtliga revisorer i vissa handels-
bolag och hypoteksinstitut skall vara auktoriserade eller godkända
revisorer.
3 kap. 17 §
Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en kommunal
angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller landstinget innehar
samtliga aktier, skall fullmäktige
1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,
2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,
3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten
som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en
stiftelse för en kommunal angelägenhet.
I fråga om aktiebolag som avses i första stycket skall fullmäktige även
utse minst en lekmannarevisor.
(Jfr 3 kap. 17 § i departementspromemorians förslag)
Bestämmelsen i tredje stycket innebär att fullmäktige alltid måste utse
minst en lekmannarevisor. Den har behandlats i avsnitt 12. Enligt 11 kap.
9 § aktiebolagslagen, (1975:1385) väljs en lekmannarevisor av
bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att
denne skall utses på annat sätt. Fullmäktige kan fullgöra sin skyldighet
att utse en lekmannarevisor enligt 3 kap. 17 § kommunallagen - liksom
Prop. 1997/98:99
299
åliggandet i första stycket 2 att utse minst en revisor - på två sätt.
Fullmäktige kan ge direktiv till den som har utsetts att företräda
kommunen på bolagsstämman att se till att en av fullmäktige utpekad
person väljs av bolagsstämman. Fullmäktige kan också låta ta in
bestämmelser i bolagsordningen om att lekmannarevisor skall väljas
direkt av kommunen.
Det förhållandet att någon enligt 3 kap. 17 § kommunallagen fått full-
mäktiges uppdrag att vara revisor eller lekmannarevisor i ett kommunägt
aktiebolag innebär inte att han utan vidare kan fungera i sin befattning i
aktiebolaget med de befogenheter och skyldigheter som följer av aktie-
bolagslagen. Detta fordras nämligen också att han har utsetts till revisor
eller lekmannarevisor enligt aktiebolagslagens regler, dvs. antingen att
han har utsetts av bolagsstämman eller att det i bolagsordningen har
föreskrivits att kommunen får utse revisor i bolaget.
Genom den hänvisning som finns i 3 kap. 18 § kommunallagen får den
nya lydelsen av 3 kap. 17 § betydelse även i delägda kommunala bolag.
I förslagen till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
och till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet
har gjorts ändringar som innebär att endast den som är auktoriserad eller
godkänd revisor kan utses till revisor. Ändringarna har behandlats i,
avsnitt 8. Övergångsbestämmelserna för dessa ändringar motsvarar
punkten 7 i övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen. Dessutom
har följdändringar med anledning av ändringarna i 10 kap. och införandet
av 11 kap. aktiebolagslagen gjorts.
Övriga förslag till lagändringar är följdändringar med anledning av
ändringarna i 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen samt flyttningen av
reglema om särskild granskare från 10 kap. till 11 kap. samma lag.
Prop. 1997/98:99
300
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
Aktiebolagskommittén föreslår i detta betänkande att aktiebolagslagens
bestämmelser om bolagsstämma, bolagets ledning, revision och
skadestånd får en helt ny lydelse.
Förslagen går ut på ändringar i den nuvarande lagen, som nu är tjugo
år gammal. De nya bestämmelserna skiljer sig redaktionellt i hög grad
från resten av lagen. Språket är modernare, paragraferna kortare och
rubriker används flitigt i syfte att göra lagen mera lättläst och
lättbegriplig.
Den motsättning av redaktionell art mellan nya och gamla kapitel som
blir följden av förslaget är av övergående natur. Kommittén arbetar med
sikte på en helt ny aktiebolagslag, i vilken de nu föreslagna kapitlen skall
ingå.
Aktiebolagslagen bör främja en fortlöpande och snabb anpassning av
företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden.
Det är en förutsättning för ett effektivt utnyttjande av näringslivets
resurser. I det sammanhanget framhåller kommittén betydelsen av en
aktiv ägarfunktion i företagen. Aktiebolagslagen måste garantera ägarna
den yttersta beslutanderätten i bolaget och möjliggöra förändringar i
ägarstrukturerna. Aktiebolagslagen bör vidare skapa förutsättningar för
ägarna att hävda sina intressen i förhållande till bolagets ledningsorgan.
För att markera ägarfunktionens betydelse föreslår kommittén att
bolagsstämman, som är det bolagsorgan där ägarna kan utöva sin
beslutanderätt, i lagen skall behandlas före bestämmelserna om bolagets
ledning.
Aktiebolagslagen måste också upprätthålla en viss balans mellan olika
ägarintressen. Aktieägarminoriteter måste tillförsäkras ett skydd mot
majoritetsmissbruk. Det är emellertid viktigt att reglema utformas på ett
sådant sätt att helt obetydliga minoriteter inte kan förhindra beslut som
en stor majoritet av aktieägarna biträder. Kommittén har därför utformat
sina förslag så att majoritets- och minoritetsintressen balanseras.
301
Aktiebolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den röst-
styrka som vaije aktieägare har vid stämman bestäms av storleken på
aktieinnehavet, men också av bl.a. aktiernas röstvärde.
Aktiebolagslagen utgår från att alla aktier ger lika rätt i bolaget. I
bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i bolaget skall finnas
aktier av olika slag som skiljer sig åt exempelvis i fråga om röstvärde.
Ingen aktie far ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
någon annan aktie i bolaget, men bolag som i enlighet med äldre
bestämmelser givit ut aktier med större röstvärdesskillnader får fortsätta
att ge ut aktier med de gamla röstvärdena.
Röstvärdesskillnader möjliggör en stark ägarfunktion, även i mycket
stora företag. Kommittén avvisar därför tanken på förbud eller ytterligare
inskränkningar i rätten att emittera aktier med olika röstvärde.
Den röststyrka som tillkommer vaije aktieägare vid en bolagsstämma
påverkas också av bestämmelser om rösträttsbegränsningar. Aktiebolags-
lagens huvudregel är att ingen aktieägare far rösta för mer än en femtedel
av de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat föreskrivits i
bolagsordningen.
Rösträttsbegränsningar har en helt annan effekt än röstvärdes-
skillnader. De motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera
företagsledningen från ägarkontroll. Kommittén föreslår därför att lagens
huvudregel ändras till överensstämmelse med vad som i dag är vanligt,
nämligen så att varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som
han innehar eller företräder. En annan ordning kan dock föreskrivas i
bolagsordningen.
Aktiebolagslagen tillåter i dag att styrelsen inför en bolagsstämma
samlar in fullmakter på bolagets bekostnad. Det är en ordning som kan
motverka önskvärda förändringar och leda till en konservering av
rådande ägar- och ledningsstrukturer i bolagen. Kommittén föreslår
därför ett förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.
Det är av samma skäl önskvärt att nya ägare snabbt kan genomföra
förändringar i bolaget, t.ex. att byta ut den gamla styrelsen mot en ny.
Kommittén föreslår att det i publika bolag alltid skall vara möjligt att
med enkel stämmomajoritet avsätta styrelseledamöter som valts av
bolagsstämman. Bolagsordningsbestämmelser som kräver kvalificerad
majoritet för entledigande av styrelseledamöter förbjuds.
Den förstärkning av ägarfunktionen som kommitténs förslag innebär
ger ökat uttrymme för majoritetsmissbruk. Förslagen balanseras
emellertid av nya bolagsstämmoregler, som ökar förutsättningarna för
aktieägarminoriteter och enskilda aktieägare att hävda sina intressen mot
majoriteten. Bland förslagen om stämmoförfarandet märks att kallelse till
stämma skall ske tidigare än vad som i dag är fallet, att kallelsen i
förekommande fall skall innehålla uppgifter om förslag som innebär
viktigare förändringar i bolagets verksamhet osv. Det ger aktieägar-
minoriteter ökade möjligheter att förbereda sig inför stämman. En annan
nyhet är att aktieägarnas insynsrätt i fåmansbolag förstärks genom en rätt
att anlita sakkunniga biträden. Dessutom straffsanktioneras insynsrätten.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
302
För att anpassa den svenska aktiebolagslagen till vad som kan sägas vara
en europeisk standard är aktiebolagen sedan den 1 januari 1995
uppdelade i två kategorier, publika och privata aktiebolag. Kommittén
föreslår att denna uppdelning nu läggs till grund for lagens be-
stämmelser om bolagens ledningsorganisation. För publika bolag föreslår
kommittén att en tudelad ledningsorganisation i form av styrelse och
verkställande direktör blir obligatorisk. För privata aktiebolag, vilka i de
allra flesta fall har en mycket begränsad och stabil ägarkrets, bör
lagstiftaren i större utsträckning överlämna åt delägarna själva att besluta
om ledningsorganisationens utformning. Kommittén föreslår därför att i
privata aktiebolag endast ett ledningsorgan blir obligatoriskt, nämligen
en styrelse. Styrelsen i publika aktiebolag skall enligt förslaget ha minst
tre ledamöter, medan styrelsen i privata bolag skall kunna bestå av en
eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.
Kommittén lägger inte fram något förslag om valberedning. Det finns
skäl att avvakta erfarenheterna av NBK:s rekommendationer på detta
område. För att förbättra aktieägarnas möjligheter att bedöma
styrelsekandidatemas lämplighet föreslår emellertid kommittén att
stämman i alla aktiebolag infor val av styrelseledamöter, skall in-
formeras om kandidaternas uppdrag i andra bolag.
Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om bolagsorganens
kompetens och skyldigheter uppfattas som oklara. Det gäller särskilt
bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör. I den allmänna
debatten har framförts krav på klarlägganden från lagstiftarens sida bl.a.
för att ge bättre verkan åt skadeståndsbestämmelsema. Kommittén
föreslår mot denna bakgrund vissa bestämmelser som syftar till att
tydliggöra och precisera styrelsens och verkställande direktörens
uppgifter och ansvar.
För styrelsens del föreslår kommittén att det i lagen inledningsvis slås
fast att det är styrelsen som svarar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter samt att styrelsen skall se till att
bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-
förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kon-
trolleras på ett betryggande sätt.
Vidare föreslås att i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att
styrelsen fortlöpande skall bedöma bolagets ekonomiska situation. Till
denna skyldighet kopplas en särskild bestämmelse som ålägger styrelsen
att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem som skall ge styrelsen
de uppgifter som behövs för att den skall kunna fullgöra sin
bedömningsskyldighet. Till ett sådant rapporteringssystem bör naturligen
vara kopplade rutiner som innebär att styrelsen sammanträder i
anslutning till att rapporterna lämnas för att ta ställning till innehållet,
diskutera bolagets utveckling och besluta om åtgärder.
Kommittén har inte velat låsa fast styrelserna i svenska aktiebolag med
en detaljerad uppräkning av styrelsens arbetsuppgifter med hänsyn till att
förhållandena varierar så kraftigt mellan företag av olika storlek, i olika
branscher etc. Det är emellertid önskvärt att arbetsfördelningen bland
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
303
ledamöterna och styrelserutiner av olika slag finns dokumenterade så att
styrelseledamöterna lättare kan hållas ansvariga för bolagets förvaltning.
Kommittén föreslår därför att i lagen införs en bestämmelse som ålägger
styrelsen att fastställa en arbetsordning för sitt eget arbete.
Arbetsordningen skall bl.a. innehålla bestämmelser om arbets-
fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas
en sådan arbetsfördelning. Det innebär för att ta ett exempel att om
bolaget har en s.k. arbetande styrelseordförande, dennes uppgifter skall
regleras i arbetsordningen. För att säkerställa att styrelseledamöterna
känner till arbetsordningens innehåll skall den fastställas för ett år i
sänder. Om omständigheterna påkallar det skall arbetsordningen också
revideras under året.
Finns det i ett aktiebolag en verkställande direktör, så skall denne svara
för bolagets löpande förvaltning. Kommittén föreslår att styrel-sen i
instruktioner för verkställande direktören, skall lägga fast arbets-
fördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Om
omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det bör
styrelsen utfärda instruktioner också för enskilda befattningshavare t.ex.
vice verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget.
En styrelse som beslutar att i bolagets organisation varaktigt skall ingå
en grupp av personer som skall ha rätt att besluta i vissa frågor av större
betydelse för bolaget bör dessutom vara skyldig att i en instruktion
precisera det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet.
Det kan för att ta ett exempel gälla en revisionskommitté. Genom
instruktioner av detta slag kan styrelsen utforma en organisation där
ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsens ledamöter och
mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, styrelsens ordförande, verk-
ställande direktören, direktionen, divisionsstyrelsema och de övriga
organ som kan ingå i organisationen.
En fråga som ofta diskuteras är om en person som är styrelseledamot i
två bolag, skall anses jävig vid behandling av fråga om t.ex. avtal mellan
bolagen. Sådant s.k. ställföreträdaijäv är inte någon självständig
jävsgrund enligt svensk rätt. Det innebär för att ta ett exempel att en
styrelseledamot i en bank eller annat kreditgivande företag som också är
styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i industri-
företagets styrelse om att ta upp ett lån i det kreditgivande företaget. En
sådan ordning finner kommittén otillfredsställande och föreslår att i
lagen upptas uttryckliga bestämmelser om ställföreträdaijäv för såväl
styrelseledamöter som verkställande direktör.
Aktiebolagslagens bestämmelser om revision och revisorer överens-
stämmer i sina huvuddrag med motsvarande reglering i andra
kontinentaleuropeiska länder och fungerar i allt väsentligt på ett
tillfredsställande sätt.
En under senare tid omdiskuterad fråga är om revisionsplikten bör
inskränkas för mindre aktiebolag. Som skäl för sådana inskränkningar
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
304
brukar anföras, att revisionen innebär en kostnad för bolaget och att
behovet av kontroll ur aktieägarnas synvinkel inte framstår som påtagligt
i bolag, där delägarna ofta själva är verksamma. Kommittén är emellertid
tveksam till värdet av dessa argument. Revisionen utövas inte bara i
bolagets och dess delägares intresse, utan även i de anställdas,
borgenärernas och andra tredje mäns intresse. Det är också oklart i vad
mån revisionen verkligen är en betungande kostnadpost för de mindre
aktiebolagen. Att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle
påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter i
sådana bolag. Kommittén föreslår därför inte någon inskränkning i
revisionsplikten.
När det gäller tillsättande och entledigande av revisor föreslår
kommittén ändringar i fråga om revisorns mandatperiod. För när-varande
finns inte någon begränsning av tiden för revisorsuppdrag. Den
vanligaste mandatperioden är ett år, men den kan vara väsentligt längre.
Kommittén ifrågasätter om denna ordning är ägnad att värna revisorns
oberoende. En alltför kort tid kan göra revisorns ställning osäker, medan
en mycket lång eller rentav obegränsad uppdragstid kan medföra att
revisorn och dem han skall granska efter ett tag blir så nära lierade att
granskningen blir lidande. Kommittén föreslår därför att revisor alltid
skall utses för en fyraårig mandatperiod.
Revisor väljs av bolagsstämman. De huvudsakliga motiv som i vissa
andra länder föranlett inrättandet av revisionskommittéer, och som i
första hand går ut på att begränsa bolagsledningens inflytande över
revisorsvalet, är inte för handen här i landet. Kommittén lägger därför
inte fram något förslag om revisionskommittéer.
Till de under senare år mer omdiskuterade revisorsfrågoma hör också
frågan om i vilken utsträckning en revisor skall kunna uppträda som
rådgivare åt ett bolag som han är satt att granska. Kommittén föreslår i
det avseendet inte några begränsningar, men menar att det dock kan vara
värdefullt för aktieägare och andra intressenter i bolaget att känna till i
vilken omfattning en revisor biträtt ett av honom granskat bolag med
rådgivning utöver själva revisionsuppdraget. Kommittén föreslår därför
att alla aktiebolag i förvaltningsberättelsen skall ange huruvida revisorn
eller det revisionsföretag där revisorn är verksam har utfört
konsulttjänster åt bolaget. I publika aktiebolag skall också konsult-
arvodenas sammanlagda belopp anges. Genom en sådan upplysnings-
skyldighet ges aktieägarna ett förbättrat underlag för sin bedömning av
om revisorn är i erforderlig grad oberoende av bolaget. Kommittén
förslår dessutom att revisors arvode alltid skall anges i förvaltnings-
berättelsen.
Kommittén anser att omfattningen av revisors granskningsuppgift bör
tydliggöras genom en uttrycklig bestämmelse om att revisions-
berättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida årsredovisningen ger en
rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.
Kampen mot den ekonomiska brottsligheten måste föras med kraft.
Här som på andra områden måste önskemålen om effektivitet vägas mot
kraven på rättssäkerhet. Denna avvägning är inte en gång för alla given.
Det gäller exempelvis frågan hur omfattande revisors tystnadsplikt skall
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
305
vara. För närvarande hindrar den att en revisor polisanmäler brott som
han upptäckt vid sin granskning och som han kanske till och med har
anmärkt i sin revisionsberättelse. Det är en ordning som kommittén
finner oacceptabel. Kommittén föreslår därför att om en revisor riktat
anmärkning mot ett förhållande i revisionsberättelsen och dessutom har
anledning att anta att detta utgör ett brott eller ett led i ett brott samt
innebär väsentlig skada eller fara för sådan skada, så skall han vara
skydig att underrätta åklagaren om det.
En återkommande kritik mot aktiebolagslagen är att skadeståndstalan
sällan väcks, enligt kritikerna inte ens vid flagranta fall av misskötsel
från bolagsledningens eller revisorernas sida. Och om skadeståndstalan
ändå undantagsvis förs, står resultatet för käranden vanligen inte i
proportion till processkostnaderna, tidsutdräkten och den risk det alltid
innebär att starta en rättegång. Kommittén har därför känt att
förväntningarna på nya och väsentligt skärpta skadeståndsbestämmelser
är höga på många håll.
Här som på så många andra områden gäller emellertid att finna en
balanspunkt. Om styrelsens ledamöter åläggs vad som kan uppfattas som
närmast ett strikt ansvar för bolagets förluster och om förutsättningarna
för t.ex. minoritetstalan på bolagets vägnar mot bolagsledningen
underlättas genom för minoriteten förmånliga rättegångskostnadsregler
eller på annat sätt, blir det svårt eller kanske till och med omöjligt att
rekrytera kompetenta personer till bolagens styrelser.
Man bör inte heller glömma bort att aktiebolagen arbetar i en
marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär risktagande.
Skadeståndsreglerna far inte utformas så att styrelserna avstår från att ta
affärsmässigt motiverade risker av rädsla för att drabbas av ett personligt
betalningsansvar om affären leder till förlust för bolaget.
Kommittén har gått igenom gällande rätt och vissa utländska rätts-
ordningar och sammanfattningsvis inte funnit skäl att frångå de prin-
cipiella utgångspunkter i fråga om styrelseledamöters och verkställande
direktörs skadeståndsansvar gentemot bolaget, på vilka gällande lag vilar.
Enligt kommitténs mening finns det inte skäl att bestämma
styrelseledamöters eller verkställande direktörs ansvar i nämnda
hänseende på annat sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med
nödvändighet erhålla en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den
mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. En prövning av
skadeståndsansvaret utifrån en lagfäst men allmänt hållen regel om
vårdslöshet (culpa) överensstämmer också med vad som gäller i flertalet
av de av kommittén undersökta utländska rättsordningarna. Att närmare
bestämma culparegelns innebörd och räckvidd i de konkreta ansvars-
situationema får liksom hittills ankomma på doktrin och praxis.
Att kommittén sålunda godtar principerna i den nuvarande skade-
ståndsregleringen innebär emellertid inte att kommittén vill att allt skall
förbli vid det gamla. Genom de föreslagna bestämmelserna rörande
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
306
bolagets ledningsorganisation åläggs styrelsen en skyldighet att genom
instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är
klar mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, verkställande direktören,
divisionsstyrelsema och de övriga organ som kan ingå i organisationen.
Med bolagsorganens uppgifter på detta sätt preciserade och
dokumenterade skapas bättre förutsättningar än för närvarande att
utkräva skadeståndsansvar av bolagets organledamöter.
Inte heller när det gäller ansvaret mot annan än bolaget finner
kommittén skäl till ändring av den nuvarande ordningen. Även i
fortsättningen bör det överlämnas åt domstolarna i det enskilda fallet
avgöra vilka kategorier av tredje män som skyddas av den lag-
bestämmelse eller bestämmelse i bolagsordningen som organledamoten
påstås ha överträtt.
De skäl som i tidigare lagstiftningsärenden fått motivera särskilt korta
preskriptionstider i aktiebolagsrättsliga förhållanden för bolagets
skadeståndsanspråk som inte grundas på brott måste, enligt kommitténs
mening, anses tungt vägande. Vissa erfarenheter som gjorts i samband
med utredningen av ifrågasatt vårdslös kreditgivning i några storbanker
under slutet av 1980-talet och böljan av 1990-talet talar emellertid för att
treårsfristen för talan mot organledamöter m.fl. ibland kan vara för kort
för att möjliggöra utredning av bolaget tillkommande skadestånds-
anspråk. Kommittén föreslår därför att preskriptionstiden för sådan
skadeståndstalan förlängs från tre år till fem år.
Kommittén har den principiella uppfattning att i aktiebolagslagen endast
sådana förseelser mot lagen bör straffbeläggas som är av allvarlig art,
dock utan att omfattas av brottsbalkens regler. Kommittén föreslår därför
endast mindre justeringar i aktiebolagslagens brottskatalog.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 1
307
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 8 §, 6 kap. 2a §, 8, 9 och 10 kap.,
11 kap. 3, 5, 9, 11-13 och 16 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§,
14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 4 och 7 §§
samt 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
8
Om vid konstituerande stämma ej
visas att teckning och tilldelning av
aktier skett motsvarande aktie-
kapitalet eller minimikapitalet
enligt stiftelseurkunden, är frågan
om bolagets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstitue-
rande stämman fråga om ändring av
bolagsordningen eller stiftelseur-
kunden i övrigt, kan beslut om
bolagets bildande icke fattas förrän
frågan blivit avgjord. Ändring i bo-
lagsordningen som ej enligt 9 kap.
9 § tredje stycket angivits i kallel-
sen eller som avser höjning av
aktiekapitalets eller maximikapi-
talets storlek kan ej ske utan
samtycke av samtliga stiftare och
aktietecknare. Detsamma gäller
ändring av bestämmelse i stiftelse-
urkunden som avses i 3 §.
§
Om stiftarna inte vid konstitue-
rande stämma visar att teckning och
tilldelning av aktier skett motsva-
rande aktiekapitalet eller minimi-
kapitalet enligt stiftelseurkunden, är
frågan om bolagets bildande för-
fallen
Uppkommer på den konstitue-
rande stämman fråga om ändring av
bolagsordningen eller stiftelseur-
kunden i övrigt, kan beslut om
bolagets bildande inte fattas förrän
frågan blivit avgjord. Ändring i bo-
lagsordningen som inte enligt
8 kap. 13 § angivits i kallelsen eller
som avser höjning av aktiekapita-
lets eller maximikapitalets storlek
kan inte ske utan samtycke av
samtliga stiftare och aktietecknare.
Detsamma gäller ändring av be-
stämmelse i stiftelseeurkunden som
avses i 3 §.
308
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid Prop. 1997/98:99
stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är Bilaga 2
bolagetbildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla
föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
Bolagsstämmans beslut om Bolagsstämmans beslut om
nedsättning är giltigt endast om det nedsättning är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-
stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning
enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. enligt 8 § gäller 8 kap. 26 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.
1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid
bolagsstämma.
Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer aktieägare som på dagen
för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller dock att
den har rätten att delta som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av
aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman som avses i
3 kap. 13 § andra stycket.
Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas
vid bolagsstämman. Sådan aktie skall inte räknas när det i denna lag eller
i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet före-
skrivs samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget.
Kapitlet har fått en helt ny utformning.
309
2 § I bolagsordningen får bestämmas att aktieägare for att få delta i
bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i
kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte
infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Föreskrift enligt första stycket skall också gälla biträde åt aktieägare.
3 § En aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren
personligen eller genom ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En full-
makt gäller högst ett år från utfärdandet.
Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra högst två
biträden. Biträden får yttra sig på stämman.
4 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier
i ett visst aktiebolag, får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier
styrelsen förvaltar.
5 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen får dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort. Om extraordinära omständigheter kräver det, får
stämman hållas på annan ort.
6 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall
lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbo-
lag, koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen (års-
stämma).
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk-
tören,
4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
310
I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla
ytterligare en eller flera ordinarie stämmor.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
7 § Anser styrelsen att det finns skäl att hålla stämma före nästa ordinarie
bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
Om en revisor i bolaget eller om ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget skriftligen begär att en extra bolagsstämma sammankallas
för ett angivet ändamål, skall styrelsen inom två veckor från den dag då
begäran kom in till bolaget kalla till en sådan stämma.
8 § Bolagsstämman får besluta att fortsätta stämman en senare dag.
Beslut i fråga som avses i 6 § andra stycket 1-3 skall anstå till fortsatt
stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av
samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst fem veckor
och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om beslut som avses i 6 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt
stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten for
registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om
fortsatt stämma fattades.
9 § En aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om
han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp
i kallelsen till stämman.
Sammankallande
10 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller
ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall
länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktören,
revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla
stämman på det sätt som anges i 11-14 §§.
Tid för kallelse
11 § Styrelsen får inte utfärda kallelse till bolagsstämma tidigare än fem
veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast tre veckor före
stämman, om inte bolagsordningen föreskriver längre tid.
311
Skjuts en stämma upp fem veckor eller mer räknat från och med stäm-
mans första dag, skall styrelsen utfärda en särskild kallelse till den
fortsatta stämman.
Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas
på två stämmor för att bli giltigt, far kallelse till den andra stämman inte
ske innan den första stämman hållits. I kallelsen till den andra stämman
skall styrelsen ange det beslut den första stämman fattat.
Sätt för kallelse
12 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid
sända skriftlig kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för
bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla fråga om
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 28-32 §§,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom Post- och Inrikes
Tidningar och en rikstäckande dagstidning.
Kallelsens innehåll
13 § I kallelsen skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall före-
komma på stämman.
Om stämma skall pröva fråga av väsentlig betydelse för bolaget skall
det huvudsakliga innehållet av framlagda förslag anges i kallelsen. Avser
ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet
av förslaget till ändring alltid anges.
Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4
kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 § och 2 § detta kapitel.
Tillhandahållande av årsredovisning
14 § Under minst två veckor närmast före årsstämman skall styrelsen
hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sända kopior till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Fel i kallelse
15 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör
kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har
åsidosatts beträffande ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan
samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även
utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel-
sen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får
också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling
av ärendet.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
312
16 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen
utsett.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
17 § Den som öppnat bolagsstämman skall upprätta en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många
aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman
(röstlängd). Om stämmoordföranden utsetts enligt föreskrift i
bolagsordningen eller valts av stämman med acklamation upprättas
röstlängden i stället av honom.
Röstlängden skall godkännas av stämman. Den gäller till dess
stämman beslutat att ändra den.
Om stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall
ny röstlängd upprättas.
18 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte annat
föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma gäller den eller dem som skall
justera protokollet över stämman enligt 36 §.
19 § Stämman skall pröva om kallelse skett enligt bolagsordningen.
20 § Styrelsen skall lägga fram förslag till dagordning för stämman. För-
slaget skall innehålla de ärenden som angetts i kallelsen.
Förslaget till dagordning skall godkännas av stämman. Dagordningen
gäller till dess stämman beslutat att ändra den.
21 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare
begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget,
1. på stämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ärende på dagordningen.
2. på årsstämma eller annan stämma på vilken årsredovisningen
behandlas lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till
annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncern-
redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som
avses i första stycket.
313
Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter
som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor
därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägana samt
sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.
22 § Finner styrelsen att en upplysning som begärts enligt 21 § inte kan
lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall upp-
lysningen i stället lämnas till bolagets revisorer om aktieägaren begär det.
Upplysningen skall lämnas inom två veckor efter stämman.
Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge
skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen har lämnats till
dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett
ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, kon-
cemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om
så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet.
Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägar-na
hos bolaget samt sända kopia av det till de aktieägare som har begärt
upplysningen.
23 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer
av 21 och 22 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som han
anlitar skall ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra hand-
lingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att
aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende
som skall förekomma på bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen
och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren
med den utredning som behövs för ändamålet samt tillhandahålla
behövliga kopior.
Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren far del av
uppgifter om bolagets verksamhet.
24 § En aktieägare far inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot
bolaget, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan,
om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets.
Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på
ombud för aktieägare.
Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
ett visst aktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid
tillämpning av denna paragraf.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
3U
25 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otill-
börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel for bolaget
eller någon annan aktieägare.
Beslut i allmänhet
26 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening
ordföranden biträder.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i
bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,
5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 28-32 §§ detta kapitel, 14 kap. 11 §
samt 17 kap. 1 och 2 §§ får dock i bolagsordningen endast föreskrivas
längre gående villkor än som anges där.
Val
27 § Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal
avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman innan valet förrättas
beslutar att ny omröstning skall företas.
I bolagsordningen får inte föreskrivas längre gående villkor än som
anges i första stycket första meningen.
Ändring av bolagsordningen
28 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom
i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 29-
31§§-
29 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan
utgivna aktier
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar mins-kas
genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt
3 kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,
är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande eller
företrädda aktieägare med tillsammans nio tiondelar av samtliga aktier i
bolaget.
30 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägare får rösta på bolagsstämma
begränsas,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
315
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt Prop. 1997/98:99
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första Bilaga 2
stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 29 § 1 eller punkten
2 i denna paragraf,
är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna
rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.
31 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 och
30 §§ är, trots vad som sägs där, giltigt, om det biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före-
trädda aktierna, om
1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samt-liga
vid stämman närvarande eller företrädda ägare av dessa aktier med
tillsammans nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till
ändringen, eller
2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
Regeringens tillstånd
32 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan för-fatt-ning
eller efter regeringens medgivande har tagits in en föreskrift, enligt
vilken viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat till-
stånd till det, far inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens
tillstånd.
33 § Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas
förrän registrering skett.
Om ändring av bolagsordningen avser bolagets firma eller den ort i
Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i
det län där styrelsen före ändringen enligt bolagsordningen skall ha sitt
säte genast underrättas om ändringen.
Beslut
34 § Kan aktieägarna inte enas om ett beslut, lägger ordföranden fram de
olika förslag som har väckts. Varje förslag läggs fram så att det kan
besvaras med antingen ja eller nej. Sedan aktieägarna har fått ta ställning
till förslagen, anger ordföranden vad som enligt hans mening har
beslutats. Detta blir beslutet, om inte omröstning begärs.
Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning
skall ske öppet, om inte stämman beslutar annat. Är förslagen fler än två,
316
skall det först avgöras vilket förslag som skall ställas mot vad som enligt
ordförandens mening har beslutats.
Ordföranden är skyldig att tillkännage vilken mening han biträder när
det behövs for att ärendet skall avgöras, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
Val
35 § Vid val tillämpas 34 § första stycket.
Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning
skall i ett publikt aktiebolag ske öppet och i ett privat aktiebolag slutet,
om inte stämman beslutar annat.
36 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman.
Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.
I protokollet skall antecknas dag och ort för stämman samt vilka beslut
som stämman har fattat. Har beslut fattats genom omröstning, skall i
protokollet antecknas vilka yrkanden som ställts och röstsiffrorna i varje
omröstning.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras
av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och av den eller de juster-
ingsmän som stämman utsett. Senast två veckor efter stämman skall
protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen
skall förvaras på betryggande sätt.
En kopia av protokollet skall sändas till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Talerätt
37 § Om ett bolagsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller
på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, får aktieägare,
styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör föra talan mot
bolaget och yrka, att beslutet upphävs eller ändras. Även den som
styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har
rätt att föra en sådan talan.
Klanderfrist
38 § Talan skall väckas inom tre månader från och med dagen för be-
slutet. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad i första stycket sägs när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant
samtycke inte getts, eller
3. kallelse till stämman inte skett eller de för bolaget gällande
bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
317
Bestämmelserna i första och andra styckena om tiden för väckande av
talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Om talan har väckts i fråga om ett bolagsstämmobeslut som skall an-
mälas för registrering enligt denna lag, skall rätten genast underrätta
registreringsmyndigheten för registrering.
Rättsverkningar för tredje man
39 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras,
gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.
Rätten far ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas
vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ett sådant bo-
lagsstämmobeslut som enligt denna lag skall anmälas för registrering, om
1. beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga
kraft, eller
2. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstäm-
mans beslut inte far verkställas.
Styrelsens talan mot bolaget
40 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten.
Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.
Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall
hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal.
Begär styrelsen skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket.
Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är
rätten till talan inte förlorad enligt 38 § första stycket, om styrelsen inom
där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.
Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall kostnaderna för skiljeförfa-
rande, som avses i denna paragraf, bäras av bolaget. Skiljemännen får
dock förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för
dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.
9 kap.
Bolagets ledning2
Uppgifter
1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse som svarar för bolagets organi-
sation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
2 Kapitlet har fatt en helt ny utformning.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
318
Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållan-
den i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i instruktioner bestämma arbetsfördelningen mellan
styrelsen, å den ena sidan, och verkställande direktören och andra organ
som styrelsen inrättar, å den andra sidan.
2 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela anvisningar för när och hur sådana uppgifter
som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket och för att
styrelsen skall kunna fullgöra sina uppgifter i övrigt skall samlas in och
rapporteras till styrelsen.
I ett moderbolag skall den rapportering som avses i andra stycket
omfatta också dotterföretagens förhållanden.
3 § Styrelsen skall årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete.
Arbetsordningen skall innehålla bestämmelser om arbetsfördelningen
mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen skall sammanträda
samt suppleanternas närvaro och deltagande i styrelsens arbete.
Antal ledamöter
4 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter,
om det finns minst en suppleant.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245)
om styrelserepresentation för de privatanställda.
Styrelsesuppleanter
5 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar
gälla suppleant.
Val
6 § Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas
att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än
hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller någon
ledamot av styrelsen får inte ges rätt att utse ledamot av styrelsen.
När bolagsstämman skall välja ledamot av styrelsen skall stämmans
ordförande, innan valet förrättas, lämna uppgift om vilka uppdrag i andra
företag som innehas av den som valet gäller. Uppgift behöver dock inte
lämnas om uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till
företag där personen i fråga innehar uppdrag.
Mandattid
7 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bo-
lagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår
och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie
bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
319
Förtida avgång
8 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den
som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen
och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den
som tillsatt honom.
Beslut om entledigande av styrelseledamot som utsetts av bolags-
stämman fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av
aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening ordföranden biträder. I bolagsordningen för ett
privat aktiebolag får föreskrivas längre gående villkor än som angetts nu.
Fyllnadsval
9 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller bestäm-
melserna i 11 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns
någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för
den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,
om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses
i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, får utan hinder av 4 § valet
anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om
styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Domstolsförordnande
10 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas
på annat sätt än genom val av bolagsstämma, inte har utsetts, skall rätten
förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär
eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som
kan företräda bolaget.
Kvalifikationskrav
11 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Ordförande
12 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Han skall leda
styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i
1-3 §§•
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
320
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bo- Prop. 1997/98:99
lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet Bilaga 2
genom lottning.
I ett publikt aktiebolag får verkställande direktören inte vara ord-
förande.
Sammankallande av styrelsen
13 § Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om
en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen
sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas.
Att styrelsen skall sammanträda för att behandla erinringar i revi-
sionsprotokoll föreskrivs i 10 kap. 32 § andra stycket.
Rätt att närvara
14 § Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot,
rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte
styrelsen i särskilda fall bestämmer annat.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall alltid
få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt
som en styrelseledamot.
Protokoll
15 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I detta skall
antecknas beslut som styrelsen fattar.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras
av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och, om styrelsen inte
utgörs av ordföranden ensam, av den ledamot som styrelsen utsett.
Styrelseledamöter och verkställande direktören har rätt att få avvikande
mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
16 § Har ett bolag endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie-
ägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på
sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.
Beslutförhet
17 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
är närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte, såvitt möjligt, samtliga
styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels
fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
Om en styrelseledamot inte kan närvara och det finns en suppleant,
som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.
11 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
Majoritetskrav
18 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver
särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande
röstar for vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ord-
föranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för
beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelsele-
damöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Jäv
19 § En styrelseledamot far inte handlägga fråga om avtal mellan honom
och bolaget. Han far inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget
och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida
mot bolagets.
En styrelseledamot far inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget
och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan far före-
träda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i samma
koncern.
Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller
annan talan.
Verkställande direktör
20 § I ett publikt bolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett
privat bolag får styrelsen utse en verkställande direktör.
Vice verkställande direktör
21 § Har bolaget verkställande direktör, far styrelsen utse en eller flera
vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om verk-
ställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vice verkställande
direktör.
Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med-
dela föreskrifter om i vilken inbördes ordning dessa skall träda i
verkställande direktörens ställe.
Kvalifikationskrav
22 § Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är
underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller
den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.
Uppgifter
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
322
23 § Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt
styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han far dessutom utan styrelsens
bemyndigande företa åtgärder som med hänsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor
betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart
som möjligt underrättas om åtgärden.
Verkställande direktören skall sörj a för att bolagets bokföring fullgörs
i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett
betryggande sätt.
Jäv
24 § Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan
honom och bolaget. Han far inte heller handlägga fråga om avtal mellan
bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som
kan strida mot bolagets.
Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan
bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får
företräda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i sam-ma
koncern.
Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller
annan talan.
Styrelsen
25 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
Verkställande direktören
26 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess
firma beträffande åtgärder som enligt 23 § första stycket ankommer på
honom.
Särskild firmatecknare
27 § Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot, verkställande direktören
eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. Styrelsen
får när som helst återkalla ett sådant bemyndigande.
I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inte får meddela
bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyn-
digande får meddelas endast på vissa villkor.
Kvalifikationskrav
28 § Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna
dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som rege-
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
323
ringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. I övrigt skall den som
inte är styrelseledamot eller verkställande direktör uppfylla de
kvalifikationskrav som avses i 11 §.
Kollektiv firmateckning
29 § Styrelsen far föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan
inskränkning far inte registreras.
Delgivningsmottagare
30 § Om bolaget inte har någon ställföreträdare som är bosatt här i
landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bola-
gets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken.
31 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte företa
rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel
åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon
annan aktieägare.
Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller
annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den strider mot
denna lag eller bolagsordningen.
32 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare företagit en rättshand-
ling för bolaget och därvid handlat i strid mot bestämmelserna i denna
lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot
bolaget. Detsamma gäller om verkställande direktören vid företagande av
en rättshandling överskridit sin behörighet enligt 26 § och bolaget visar
att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.
33 § Om styrelsen, verkställande direktören eller en särskild firmateck-
nare överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget,
om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöversk-
ridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande
direktören överträtt en föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller
andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av ett annat
bolagsorgan.
34 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till
1. styrelseledamot,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
324
2. styrelsesuppleant,
3. styrelsens ordförande,
4. verkställande direktör,
5. vice verkställande direktör,
6. firmatecknare, samt
7. vem som enligt 30 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning,
med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum.
Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
Styrelserepresentatiom for de privatanställda, skall detta anges.
För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets
firma tecknas.
35 § Anmälan som avses i 34 § görs första gången när bolaget enligt
2 kap. 1 § anmäls for registrering och därefter genast efter det att ändring
inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering
enligt 34 §.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för
registrering.
36 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
10 kap.
1 § Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verk-
ställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall ske i enlighet med god revisionssed.
2 § Revisor skall folja föreskrifter som meddelas av bolagsstämman,
såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.
3 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner nödvändig samt
lämna de upplysningar och det biträde som han begär.
4 § Sedan revisor slutfört granskningen skall han avge en revisions-
berättelse över denna och på årsredovisningen och i moderbolag på
koncernredovisningen teckna hänvisning till berättelsen.
3 Kapitlet har fått en helt ny utformning
325
5 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.
6 § Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av andra
stycket.
I bolagsordningen får bestämmas att bolaget skall ha mer än en revisor.
I sådant fall får föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall
utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
7 § Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad som
sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar gälla suppleant.
8 § Revisor utses för en tid av fyra räkenskapsår. Uppdragstiden skall
bestämmas så, att revisorns uppdrag upphör vid slutet av en ordinarie
bolagsstämma, på vilken revisorsval skall förrättas.
9 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som
utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och,
om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som
tillsatt honom.
10 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till
registreringsmyndigheten för registrering och lämna en kopia av anmälan
till bolagets styrelse.
Revisorn skall i anmälan som avses i första stycket lämna en redo-
görelse för vad han funnit vid den granskning som han har utfört under
den del av löpande räkenskapsår som uppdraget omfattat. För anmälan
gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 29 och 30 §§ samt 31 §
första stycket om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall
sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten.
11 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i
12-15, 18 eller 41 § eller bolagsordningen hindrar honom att vara revisor
och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att
en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
326
12 § Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
revisor.
En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av
bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.
Godkänd eller auktoriserad revisor
13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor.
Auktoriserad revisor
14 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats.
Dispens
15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 14 § 1 eller 2, får
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, besluta att
bolaget far utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad
revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.
Registrerat revisionsbolag
16 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.
Huvudansvarig
17 § Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen
och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:000) om
revisorer. Bestämmelserna i 18-19, 33 och 37 §§ tillämpas på den
huvudansvarige.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
Jäv
18 § Den får inte vara revisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
327
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller Prop. 1997/98:99
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller Bilaga 2
medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2 eller är verksam i
samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid
grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll
däröver,
4. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande för-
hållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande
led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan
person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den
andres syskon, eller
5. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller
har förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Revisorsbiträde
19 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 18 §
är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst
anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana
anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
Minoritetsrevisor
20 § Förslag att hos länsstyrelsen begära att en revisor tillsätts för att med
övriga revisorer delta i revisionen får framställas på bolagsstämma där
revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,
skall länsstyrelsen på begäran av någon aktieägare efter hörande av
bolagets styrelse förordna revisor för tiden till och med ordinarie
bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
21 § I annat bolag än som avses i 14 och 40 §§ skall auktoriserad revisor
utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid
bolagsstämma där revisorsval skall ske.
Obehörig revisor
22 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor
1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt
13-15 eller 40 §§,
2. när revisor är obehörig enligt 12 § första stycket eller 18 §, eller
3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisors behörighet åsidosatts.
328
Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är Prop. 1997/98:99
skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den Bilaga 2
som utser revisor.
Auktoriserad revisor
23 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 21 §, inte utsett en
auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stäm-
man framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen
förordna sådan revisor.
24 § Innan förordnande enligt 22 och 23 §§ meddelas skall länsstyrelsen
höra bolaget. Förordnandet ska avse tid till dess annan revisor blivit
utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 22 § 2 skall länssty-
relsen entlediga den obehörige revisorn.
Tid
25 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse
till bolagsstämman. Berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast
tre veckor före årsstämman.
Årsredovisningen
26 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida års-
redovisningen upprättats enligt denna lag. I uttalandet skall det särskilt
anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning
och resultat.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som
enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan
ske, lämna upplysningarna i sin berättelse.
Fastställande av balans- och resultaträkning
27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-
stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Finner
revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas,
skall han anteckna det på årsredovisningen.
Disposition av resultatet
28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-
stämman bör fatta beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget.
Ansvarsfrihet
29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida styrel-
seledamöterna och verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet.
329
Om revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse,
som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller
verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande
direktör på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen
skall det anmärkas i berättelsen.
Upplysningar till aktieägarna
30 § Revisorerna kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela
upplysningar som de önskar låta aktieägarna få kännedom om.
Om anmälan har gjorts enligt 10 §, skall revisor till revisionsbe-
rättelsen foga kopia av anmälan.
Skatter
31 § I revisionsberättelsen skall revisorerna anmärka om de funnit att
bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt
uppbördslagen (1953:272),
2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskat-
telagen (1994:200),
3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, eller 4 § lagen
(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild
deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.
Om revisionsberättelsen innehåller erinran om att bolaget inte har
fullgjort en skyldighet som avses i 1-4, skall revisorerna genast sända en
kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
32 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande
direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall
lämnas till styrelsen och av bolaget förvaras på betryggande sätt.
Styrelsen skall inom fyra veckor från det att erinringarna överlämnats,
hålla sammanträde där erinringarna skall behandlas.
33 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att
närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses
motiverat.
34 § Revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående lämna
upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom
om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
bolaget.
Om en revisor har anledning att anta att ett forhållande som han
anmärkt på i revisionsberättelsen eller i en sådan anmälan som avses i
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
331
10 § utgör ett brott eller led i ett brott av en styrelseledamot eller
verkställande direktör och dessutom finner att det föreligger väsentlig
skada eller fara för sådan skada, skall han underrätta allmän åklagare om
det. Revisorn skall i underrättelsen ange grunden för misstanken.
35 § Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar
som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig skada för
bolaget.
Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses i
36 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare
de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
Revisor är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förunder-
sökning i brottmål.
36 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa
åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den
stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträds
förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst
en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på
begäran av en aktieägare och efter att ha hört bolagets styrelse förordna
en eller flera granskare.
Vad som sägs om revisor i 3 §, 12 § första stycket, 16-19, 33-35 och
42 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4-12 §§ tillämpas också i fråga om
granskare.
Granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning till bolags-
stämman. Yttrandet skall i den ordning som föreskrivs i 8 kap. 14 § -
hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare samt läggas fram på stäm-
man. Den som hos länsstyrelsen begärt förordnandet av granskare har,
även om han inte längre är aktieägare, rätt att i samma ordning fa en
kopia av yttrandet.
37 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor
samt dennes postadress och personnummer, eller om sådant saknas,
födelsedatum. Är revisorn ett revisionsbolag skall organisationsnumret
dessutom anges. Bestämmelserna i 9 kap. 35 § första stycket skall härvid
tillämpas.
Xoncerzzrevzszozz
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
331
38 § Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncern-
redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.
Gemensam revisor
39 § Till revisor i dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer
utses.
Auktoriserad revisor
40 § Bestämmelserna i 13 och 15 §§ gäller även för moderbolag i en
koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast-
ställda koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren
överstiger det gränsbelopp som anges i 14 § 1 eller om antalet anställda i
koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.
Jäv
41 § Den som enligt 18 § inte är behörig att vara revisor i moderbolaget
far inte vara revisor i dotterbolag.
Uppgiftsskyldighet
42 § Styrelse, verkställande direktör och revisor i dotterbolag har de
skyldigheter som anges i 3 § också gentemot revisor i moderbolag.
Koncemrevisionsberättelse
43 § I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse
beträffande koncernen. Bestämmelserna i 25-30 §§ tillämpas också i
fråga om en sådan berättelse.
Fråga om fastställelse
44 § Om revisor i ett moderbolag finner att koncembalansräkningen eller
koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall han göra anteckning
om det enligt 27 §.
3§
Minst en månad före ordinarie Minst sex veckor före årsstäm-
bolagsstämma skall årsredovis- man skall årsredovisningshand-
ningshandlingama för det förflutna lingama för det förflutna räken-
räkenskapsåret avlämnas till skapsåret lämnas till revisorerna,
revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall
bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till
registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till regi-
streringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian
av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande
direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
33:
fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla
uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller
förlust.
Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som
anges i andra stycket, har insänts inom femton månader efter
räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande
direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.
En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om
han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och
revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder
inte for förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har
kommit in till registreringsmyndigheten.
5§
Andelar i andra foretag än aktiebolag skall likställas med av bolaget
ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen
samt vid specificering enligt 8 §.
I balansräkning och resultaträk- I balansräkning och resultaträk-
ning i årsredovisningen behöver ning i årsredovisningen behöver
storlek och förändring av lager- storlek och förändring av lager-
reserv uppges endast av aktiebolag reserv uppges endast av aktiebolag
som enligt 10 kap. 3 § andra som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt
stycket är skyldigt att ha auktori- att ha auktoriserad revisor,
serad revisor.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
9§
I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för
bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga
forhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller
balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som
inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
I förvaltningsberättelsen skall
anges medelantalet under räken-
skapsåret anställda personer med
angivande tillika av medelantalet
för vaije arbetsställe med mer än
tjugo anställda. Vidare skall anges
sammanlagda beloppet av
räkenskapsårets löner och ersätt-
ningar dels till styrelsen och
verkställande direktör, dels till
övriga anställda. Tantiem och
därmed jämställd ersättning till
styrelsen och verkställande direktör
skall anges särskilt. Har bolaget an-
ställda i flera länder, skall löner och
ersättningar anges särskilt för vaije
land jämte uppgift om medelantalet
anställda i respektive land. Då
I förvaltningsberättelsen skall
anges medelantalet under räken-
skapsåret anställda personer med
angivande tillika av medelantalet
för vaije arbetsställe med mer än
tjugo anställda. Vidare skall anges
sammanlagda beloppet av räken-
skapsårets löner och ersättningar
dels till styrelsen och verkställande
direktör, dels till övriga anställda.
Tantiem och därmed jämställd
ersättning till styrelsen och
verkställande direktör samt arvode
till revisor skall anges särskilt. Om
revisorn eller det revisionsföretag
där revisorn är verksam har utfört
konsulttjänster åt bolaget, skall det
anges i förvaltningsberättelsen, i
333
medelantalet anställda anges skall publika aktiebolag tillsammans med
uppgift även lämnas om uppgift om konsultarvodenas
fördelningen mellan kvinnor och sammanlagda belopp. Har bolaget
män. anställda i flera länder, skall löner
och ersättningar anges särskilt för
vaije land jämte uppgift om
medelantalet anställda i respektive
land. Då medelantalet anställda
anges skall uppgift även lämnas om
fördelningen mellan kvinnor och
män.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner
beträffande bolagets vinst eller förlust.
Ett aktiebolag som enligt 10 kap. Ett aktiebolag som enligt 10 kap.
3 § andra stycket är skyldigt att ha 14 § är skyldigt att ha auktoriserad
auktoriserad revisor skall till revisor skall till förvaltnings-
förvaltningsberättelsen foga en berättelsen foga en finansierings-
fmansieringsanalys. I finans- analys. I finansieringsanalysen skall
ieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapital-
bolagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskapsåret
investeringar under räkenskapså- redovisas.
ret.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
H§
Koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen skall var för sig
utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis-
ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5-8 §§.
Koncemresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter
avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller
tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsåret.
Koncembalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller
ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för intemvinster. Med
intemvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på
överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av
tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning
av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt mm hos det företag
inom koncernen som förvärvat tillgången.
Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra
särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern-
redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de
undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall
lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.
I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana
upplysningar om koncernen som avses i 9 § första och andra styckena.
Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som
använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Däijämte skall uppges
det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt
334
årsredovisningarna för foretag inom denna skall överföras till bundet eget
kapital.
Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange
namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.
Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets
inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
Uppgifter om koncernens
lagerreserv skall intagas i kon-
cernredovisningen, om koncernen
är av sådan storlek som anges i
10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant
fall skall till koncernredovisningen
fogas finansieringsanalys för kon-
cernen.
Uppgifter om koncernens lager-
reserv skall tas in i koncern-
redovisningen, om koncernen är av
sådan storlek som anges i 10 kap.
40 §. I sådant fall skall till koncern-
redovisningen fogas finansierings-
analys för koncernen.
12
Aktiebolag som enligt 10 kap.
3 § andra eller fjärde stycket är
skyldigt att ha auktoriserad revisor
skall minst en gång under
räkenskapsår som omfattar mer än
tio månader avge särskild redo-
visning (delårsrapport). Rapporten
skall avse bolagets verksamhet från
räkenskapsårets början. Minst en
rapport skall omfatta en period av
minst hälften och högst två
tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen
eller, om styrelsen bestämmer det,
av verkställande direktören.
Rapporten skall hos bolaget hållas
tillgänglig för envar och genast
sändas till aktieägare som begär
det. Delårsrapport som avses i
första stycket tredje punkten skall
senast två månader efter rapport-
periodens utgång i avskrift insändas
till registreringsmyndigheten.
Aktiebolag som enligt 10 kap. 14
eller 40 § är skyldigt att ha
auktoriserad revisor skall minst en
gång under räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader avge
en särskild redovisning (delårsrap-
port). Rapporten skall avse bolagets
verksamhet från räkenskapsårets
böljan. Minst en rapport skall
omfatta en period av minst hälften
och högst två tredjedelar av räken-
skapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen
eller, om styrelsen bestämmer det,
av verkställande direktören.
Rapporten skall hos bolaget hållas
tillgänglig för envar och genast
sändas till aktieägare som begär
det. Kopia av delårsrapport som
avses i första stycket tredje punkten
skall senast två månader efter
rapportperiodens utgång sändas till
registreringsmyndigheten.
13 §
I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före
bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl
föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.
Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket gäller i
tillämpliga delar för delårsrapport.
335
Är koncern av sådan storlek som
avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,
skall moderbolaget i delårsrapport,
utöver uppgifter för moderbolaget,
lämna uppgifter för koncernen
motsvarande vad i första stycket
sägs. Uppgift om omsättning och
resultat skall avse belopp efter
avdrag för interna poster inom
koncernen och med hänsyn tagen
till intemvinsteliminering.
Är en koncern av sådan storlek
som avses i 10 kap. 40 §, skall
moderbolaget i delårsrapport,
utöver uppgifter for moderbolaget,
lämna uppgifter för koncernen
motsvarande vad i första stycket
sägs. Uppgift om omsättning och
resultat skall avse belopp efter
avdrag for interna poster inom kon-
cernen och med hänsyn tagen till
intemvinsteliminering.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
16 §
Ett bolag skall betala en for- Ett bolag skall betala en för-
seningsavgift om de handlingar seningsavgift om de handlingar
som anges i 15 § inte har kommit in som anges i 15 § inte har kommit in
till registreringsmyndigheten inom till registreringsmyndigheten inom
sju månader från räkenskapsårets sju månader från räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 5 f gjort anmälan enligt 8 kap. 8 §
fiårde stycket, skall dock bolaget tredje stycket, skall dock bolaget
betala förseningsavgift först om betala förseningsavgift först om
handlingarna inte har kommit in handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps- inom nio månader från räken-
årets utgång. Avgiften skall uppgå skapsårets utgång. Avgiften skall
till 10 000 kr för publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr för publika
och 5 000 kr för privata aktiebolag, aktiebolag och 5 000 kr for privata
aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-
seningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika
aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-
seningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny för-
seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika
aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller
trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
5§
Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren
återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om
utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren
336
återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att
utbetalningen stred mot denna lag.
För brist som uppkommer vid För brist som uppkommer vid
återbäringen är de som medverkat återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller till beslutet om utbetalningen eller
verkställande därav eller till verkställande av det eller till
upprättande eller fastställande av en upprättande eller fastställande av en
till grund för beslutet liggande till grund for beslutet liggande
oriktig balansräkning ansvariga oriktig balansräkning ansvariga
enligt 15 kap. 1-4 §§. enligt 15 kap. 1-5 ££
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
12 §
Likvidatorema skall för vaije Likvidatorema skall för vaije
räkenskapsår avge årsredovisning,
som framlägges på ordinarie
bolagsstämma för godkännande. I
fråga om stämman och redovis-
ningen äger 9 kap. 5 £ andra
stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 §
andra-fjärde styckena, 10 och 11 §§
ej tillämpning.
I balansräkningen upptages det
egna kapitalet i en post, varvid
aktiekapitalet anges inom linjen, i
förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till
högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag för
försäljningskostnaderna. Om till-
gång kan beräknas inbringa
väsentligt högre belopp än det i
balansräkningen upptagna värdet
eller om för skuld och likvidations-
kostnad kan beräknas åtgå ett
belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall vid tillgångs-
eller skuldposten det beräknade
beloppet anges inom linjen.
räkenskapsår avge årsredovisning,
som skall läggas fram på
årsstämma för godkännande. I
fråga om stämman och redovis-
ningen tillämpas inte 8 kap. 6 §
andra stycket 1 och 2 eller 11 kap.
9 § andra-fjärde stycke-na, 10 och
H §§■
I balansräkningen tas det egna
kapitalet upp i en post, varvid aktie-
kapitalet anges inom linjen, i
förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till
högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag for för-
säljningskostnaderna. Om en till-
gång kan beräknas inbringa
väsentligt högre belopp än det i
balansräkningen upptagna värdet
eller om för skuld och likvida-
tionskostnad kan beräknas gå åt ett
belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall vid till-
gångs- eller skuldposten det
beräknade beloppet anges inom
linjen.
14 §
Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske
avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe-rättelse
rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
redogörelse for skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovis-
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis-
337
ningshandlingama skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en
månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och
förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen Efter det revisionsberättelsen
avlämnats till likvidatorema skall avlämnats till likvidatorema skall
dessa genast kalla aktieägarna till dessa genast kalla aktieägarna till
bolagsstämma för granskning av bolagsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovis- slutredovisningen. Slutredovis-
ningen med bifogade redovis- ningen med bifogade redovis-
ningshandlingar och revisionsbe- ningshandlingar och revisionsbe-
rättelsen skall hållas tillgängliga för rättelsen skall hållas tillgängliga för
och sändas till aktieägare enligt och i kopia sändas till aktieägare
9 kap. 9 § fjärde stycket samt enligt 8 kap. 14 § samt läggas fram
framläggas på stämman. Före- på stämman. Därvid skall 8 kap. 6 §
skrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket andra stycket 3 och 8 § andra
3 och tredje stycket äger mot- stycket tillämpas,
svarande tillämpning.
15 §
När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.
Anmälan därom skall genast göras for registrering.
Utan hinder av vad i första Ågare till minst en tiondel av
stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan utan hinder av
tiondel av samtliga aktier hos första stycket hos likvidatorema
likvidatorema påkalla bolags- påkalla bolagsstämma för be-
stämma för behandling av fråga om handling av fråga om talan enligt
talan enligt 15 kap. 5 §. 15 kap. 6-11 §§. Därvid skall 8 kap.
Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra 10 § andra stycket tillämpas,
meningen äger motsvarande
tillämpning.
Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala
likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i
konkurs.
20 §
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för
skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det
övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier
ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.
Utan hinder av första stycket kan Ägare till minst en tiondel av
ägare till en tiondel av samtliga samtliga aktier i ett överlåtande
aktier i ett överlåtande bolag hos bolag kan utan hinder av första
styrelsen begära att det hålls stycket hos styrelsen begära att det
bolagsstämma for behandling av hålls bolagsstämma för behandling
fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. av fråga om talan enligt 15 kap. 6-
Därvid skall 9 kap. 8 § andra me- 11 §§. Därvid skall 8 kap. 10 §
ningen tillämpas. Om sådan talan andra stycket tillämpas. Om sådan
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
338
väcks, gäller 13 kap. 16 § i talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i Prop. 1997/98:99
tillämpliga delar. tillämpliga delar. Bilaga 2
30 §
Talan om upphävande av Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 17 § tredje stycket väckas 8 kap. 38 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet, inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad. rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan,skall
fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För för-
pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande
bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens
avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget
solidariskt.
15 kap.
Skadestånd m.m.4
1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som vid
fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar
bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en
aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller
bolagsordningen.
2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Revisor
ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av
hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för
revisionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.
3 § En aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att
medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen upp-
såtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller
någon annan.
Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och
förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i första stycket också
4 Kapitlet har fått en helt ny utformning.
339
skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier med ett belopp som är
skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.
4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, far skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans
storlek och omständigheterna i övrigt.
5 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för
skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats for någon
av dem enligt 4 §. Vad någon gett ut i skadestånd far återkrävas av de
andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
Bolagsstämma
6 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ far väckas, om vid
bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om att väcka skade-
ståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör,
röstat mot förslag om ansvarsfrihet.
Uppgörelse
7 § En uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten får träffas endast
av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
Minoritetstalan
8 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier far föra talan om
skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan väckts avstår från
talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
Den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till
ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget
till godo genom rättegången.
Preskription av talerätt
9 § Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande
direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett
räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisning och
revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.
Oriktiga eller ofullständiga uppgifter
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
34C
10 § Har stämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra
skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i 6 eller 7 § röstat emot
det eller har tiden för väckande av talan gått ut enligt 9 §, får talan enligt
6 eller 8 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsbe-
rättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om beslut eller åtgärd som
talan grundas på.
Brott
11 § Styrelsen far utan hinder av bestämmelserna i 6-10 §§ föra skades-
tåndstalan som grundas på brott.
Preskription
12 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott,
far inte väckas mot
1. stiftare sedan fem år förflutit från det att beslut om bolagets bildan-
de fattades på konstituerande stämma,
2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan fem år förflutit
från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan
grundas på, fattades eller vidtogs,
3. revisor sedan fem år förflutit från det revisionsberättelse lades fram
på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,
4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärder som talan
grundas på.
Försätts bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första
stycket angivna tiden gått ut, far konkursboet fora talan enligt 1- 3 §§
utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6, 7 eller
9 §. Efter utgången av nämnda tid far sådan talan dock inte väckas senare
än sex månader från edgångssammanträde.
1§
Ett beslut om att ett privat Ett beslut om att ett privat
aktiebolag skall bli publikt fattas av aktiebolag skall bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt bestäm- bolagsstämman enligt bestäm-
melserna i 9 kap. om beslut om melserna i 8 kap. om beslut om
ändring av bolagsordningen. ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har
avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande
delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden
från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre
månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket
framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet, och
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
341
3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om
publikt aktiebolags firma.
Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen
uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet
om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.
2§
Ett beslut om att ett publikt Ett beslut om att ett publikt
aktiebolag skall bli privat fattas av aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestäm- bolagsstämman enligt bestäm-
melserna i 9 kap. om beslut om melserna i 8 kap. om beslut om
ändring av bolagsordningen. Be- ändring av bolagsordningen. Be-
slutet är dock giltigt endast om det slutet är dock giltigt endast om det
har biträtts av samtliga vid har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare stämman närvarande aktieägare
företrädande nio tiondelar av företrädande nio tiondelar av
aktierna. aktierna.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot
föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.
Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen
uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet
om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.
Har sökande vid anmälan för Om sökande vid anmälan för
registrering ej iakttagit vad som är registrering inte iakttagit vad som
föreskrivet om anmälan, skall är föreskrivet om anmälan, skall
sökanden föreläggas att inom viss sökanden föreläggas att inom viss
tid avge yttrande eller vidtaga tid avge yttrande eller vidta rättelse,
rättelse. Detsamma gäller, om Detsamma gäller, om registre-
registreringsmyndigheten finner att ringsmyndigheten finner att beslut
beslut som anmäles för registrering som anmäls för registrering eller
eller handling som bifogas handling som bifogas anmälningen
anmälningen ej har tillkommit i inte har tillkommit i behörig
behörig ordning eller till sitt ordning eller till sitt innehåll strider
innehåll strider mot lag eller annan mot lag eller annan författning eller
författning eller mot bolags- mot bolagsordningen eller har i
ordningen eller har i något viktigare något viktigare hänseende otydlig
hänseende otydlig eller vilse- eller vilseledande avfattning,
ledande avfattning. Underlåter Underlåter sökanden att efter-
sökanden att efterkomma före- komma föreläggandet, skall
läggandet, skall anmälningen anmälningen avskrivas. Under-
avskrivas. Underrättelse om denna rättelse om denna påföljd skall tas
påföljd skall intagas i föreläggande, in i föreläggande. Föreligger även
Föreligger även efter det yttrande efter det yttrande avgivits hinder
avgivits hinder för registrering och för registrering och har sökanden
har sökanden haft tillfälle att yttra haft tillfälle att yttra sig över
sig över hindret, skall registrering hindret, skall registrering vägras,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
342
vägras, om anledning ej före-
kommer att ge sökanden nytt
föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket
utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till
talan mot beslutet gått förlorad
enligt 9 kap. 17 § andra stycket.
om det inte finns anledning att ge
sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket
hindrar inte registrering av bolags-
stämmobeslut, om rätten till talan
mot beslutet gått förlorad enligt
8 kap. 38 § första stycket.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
7§
En myndighets beslut i till- En myndighets beslut i till-
ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 9
kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 kap. 11, 22 eller 28 §, 10 kap. 15 §,
§, 11 kap. 6 § eller 8 § första 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1
stycket 1 eller 12 kap. 8 § far eller 12 kap. 8 § far överklagas hos
överklagas hos regeringen. regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första
stycket far överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma
gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §,
4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§,
13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 23 § första eller
andra meningen eller 9 § jorsta andra stycket, 9 kap. 2 § andra och
stycket andra eller tredje me- tredje stycket, 9 kap. 13 § jorsta
ningen, stycket andra meningen eller 17 §
andra och tredje stycket,
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken far påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 13 § I fall som avses i 10 kap. 34 §
första stycket skall inte följa ansvar första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
343
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.
2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift
som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya
bestämmelsen.
3. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före
nämnda tidpunkt.
4. Om en bolagsordning efter utgången av år 1996 strider mot
bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till första ordinarie bolags-
stämma lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överens-
stämmelse med bestämmelsen. Kallelse till stämman sker enligt äldre
bestämmelser.
5. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1996 gäller 9
kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 1998. Skall
bolagsstämma fore nämnda tidpunkt pröva fråga om införande i
bolagsordningen av en motsvarande bestämmelse, behöver skriftlig
kallelse enligt 8 kap. 12 § inte ske. Beslutet är giltigt om det biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
6. Revisorsuppdrag som gäller tills vidare upphör vid utgången av den
första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.
7. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§
preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket uppkommit före
ikraftträdandet.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 2
344
Prop. 1997/98:99
Bilaga 3
Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslem, Göta hovrätt,
Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Bokföringsnämnden,
Riksåklagaren (inkl, underremissinstanser), Rikspolisstyrelsen, Revisors-
nämnden, Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Riksskatteverket
(inkl, underremissinstanser), Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden
vid Stockholms universitet, Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet,
Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Redovisnings-
kommittén, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens central-
organisation, Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen
och Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Handelskammar-
förbundet, Stockholms handelskammare, Sveriges Industriförbund,
Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk Handel,
Byggentreprenörerna, Sveriges Ackordscentral, Företagamas Riksorgan-
isation, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholms Fondbörs Aktiebolag,
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade
Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovisnings-
konsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers
Förbund, Sveriges advokatsamfund, Konkursförvaltarkollegiemas
förening, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund -
Aktiespararna, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Civil-
ekonomernas Riksförbund och Fondbolagens Förening.
345
Prop. 1997/98:99
Bilaga 4
Härigenom föreskrivs att det i aktiebolagslagen (1975:1385) skall
införas.......av följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 1995:44 Föreslagen lydelse
10 kap.
34 §
Revisor får inte till en enskild En revisor får inte till en enskild
aktieägare eller utomstående lämna aktieägare eller utomstående
upplysningar om sådana bolagets obehörigen lämna upplysningar om
angelägenheter som han fått sådana bolagets angelägenheter
kännedom om vid fullgörandet av som han har fått kännedom om vid
sitt uppdrag, om det kan vara till fullgörandet av sitt uppdrag, om det
skada för bolaget. kan vara till skada för bolaget.
Om en revisor har anledning att
anta att ett förhållande som han
anmärkt på i revisionsberättelsen
eller i en sådan anmälan som avses
i 10 § utgör ett brott eller led i ett
brott av en styrelseledamot eller
verkställande direktör och dess-
utom finner att det föreligger
väsentlig skada eller fara för sådan
skada, skall han underrätta allmän
åklagare om det. Revisorn skall i
underrättelsen ange grunden för
misstanken.
35 §
Om en revisor får anledning att
misstänka att en styrelseledamot
eller verkställande direktören inom
ramen för bolagets verksamhet har
gjort sig skyldig till brott som anges
i andra stycket, skall han inom
skälig tid skriftligen uppmana den
som misstanken rör att utan
dröjsmål undanröja följderna av
brottet. Han skall samtidigt skrift-
346
ligen underrätta styrelsen om miss-
tanken.
Revisorns skyldighet att påtala
brottsmisstanke på sätt som anges i
första stycket skall omfatta miss-
tanke om brott enligt följande
lagrum:
1. 9 kap. 1 - 5 §§ samt 9 och
11§§ brottsbalken,
2. 10 kap. 1 - 3, 5 och 9 §§
brottsbalken,
3. 11 kap. 1 - 6 §§ brottsbalken,
4. 2 - 4, 6, 7 och 8 §§ skatte-
brottslagen (1971:69),
5. 12 kap. 7 § jämförd med
19 kap. 1 § första stycket 4 denna
lag.
36 §
Om en revisor har lämnat sådan
uppmaning och underrättelse som
anges i 35 § men följderna av
brottet trots detta inte undanröjs
utan dröjsmål, skall revisorn genast
lämna sitt uppdrag. I samband med
en sådan anmälan som avses i 10 §
skall revisorn i en särskild hand-
ling till registreringsmyndigheten
redogöra för brottsmisstanken samt
ange de omständigheter som miss-
tanken grundar sig på. Revisorn
behöver inte avträda eller göra
anmälan till registreringsmyn-dig-
heten om
1. anmälan om det misstänkta
brottet redan har lämnats till polis-
myndighet eller allmän åklagare,
eller
2. det misstänkta brottet är
obetydligt.
37 §
Registreringsmyndigheten skall
överlämna den handling som avses
i 36 § första stycket andra
meningen till allmänna åklagaren.
38 §
Prop. 1997/98:99
Bilaga 4
Sådan uppmaning och under-
347
rättelse som anges i 35 § behöver
inte lämnas om det framstår som
uppenbart meningslöst. I så fall
skall revisorn i stället, om anmälan
om det misstänkta brottet inte
redan har lämnats till polis-
myndighet eller allmän åklagare,
genast lämna sitt uppdrag och
avge en sådan handling som anges
i 36 § första stycket.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 4
2§
En revisor är ersättningsskyldig En revisor är ersättningsskyldig
enligt i 1 § angivna grunder, enligt i 1 § angivna grunder.
Revisor ansvarar även för skada Revisorn ansvarar även för skada
som uppsåtligen eller av oakt- som uppsåtligen eller av oakt-
samhet vållas av hans medhjälpare, samhet vållas av hans medhjälpare.
I fall som avses i 10 kap. 36 §
svarar dock revisom endast för
skada på grund av oriktiga
uppgifter som han eller hans
medhjälpare har haft skälig
anledning att anta var oriktiga.
Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för revi-
sionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.
348
Härigenom föreskrivs att det i sekretesslagen (1980:100) skall införas
en ny paragraf, 9 kap. 25 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
25 §
Sekretess gäller för uppgift hos Patent- och registreringsverket i
ärende enligt 10 kap. 37 § aktiebolagslagen (1975:1385), om det inte står
klart att uppgiften kan röjas utan att den som uppgiften rör lider skada
eller men.
I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 4
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
349
Prop. 1997/98:99
Bilaga 5
Efter remiss har yttranden inkommit från Riksåklagaren, Rikspolis-
styrelsen, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen, Sveriges
Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk
Handel, Företagamas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund,
Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet.
Vidare har ett remissmöte hållits. Vid mötet deltog företrädare för
Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Riksrevisions-
verket, Patent- och registreringsverket, Svenska Bankföreningen,
Grossistförbundet Svensk Handel, Industriförbundet, Föreningen
Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges
Bokförings- och Revisionbyråers Förbund SBRF, Sveriges advokat-
samfund, Svenska Fondhandlareföreningen och Sveriges Aktiesparares
riksförbund - Aktiespararna.
35
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Härigenom föreskrivs följande.
1 § I ett aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554)
får den eller de aktieägare som tillsammans innehar aktier med mer än
hälften av samtliga röster i bolaget utse en eller flera förtroenderevisorer.
I bolagsordningen får det bestämmas att det inte får utses för-
troenderevisorer i bolaget eller att en eller flera förtroenderevisorer skall
utses av någon annan än den som anges i första stycket.
Flera än tre förtroenderevisorer får inte utses i ett bolag.
2 § Den som är underårig, är i konkurs eller har fått näringsförbud eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
förtroenderevisor.
3 § Förtroenderevisom skall i den omfattning god revisionssed bjuder
granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från
ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna
kontroll är tillräcklig.
4 § Förtroenderevisom får inte underteckna eller på annat sätt delta i
upprättandet av en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 10 §
aktiebolagslagen (1975:1385).
5 § Bolagets ledning skall ge förtroenderevisom tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning denne finner nödvändig samt lämna de
upplysningar och det biträde som förtroenderevisom begär.
6 § Kopior av bolagets redovisningshandlingar skall överlämnas till
förtroenderevisom så snart handlingarna har färdigställts och senast sex
veckor före ordinarie bolagsstämma.
7 § Förtroenderevisom skall lämna en granskningsrapport till bolaget
senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.
I rapporten skall förtroenderevisom uttala sig om sådana förhållanden
som avses i 3 §. Om förtroenderevisom finner anledning till anmärkning
mot någon styrelseledamot eller mot verkställande direktören, skall han
upplysa om detta i rapporten samt lämna uppgift om anledningen till
anmärkningen.
Förtroenderevisom får även i övrigt i granskningsrapporten meddela
upplysningar som han önskar låta aktieägarna få kännedom om.
351
8 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för aktieägare hos
bolaget under minst en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma. En
kopia av rapporten skall genast sändas till de aktieägare som begär det.
Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller
om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom
avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över
verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget
för samtliga som vill ta del av den.
9 § Förtroenderevisom har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han är
skyldig att närvara vid bolagsstämman, om det med hänsyn till ärendena
kan anses nödvändigt.
10 § Förtroenderevisom far inte till en enskild aktieägare eller till
utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter
som han har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, i den
mån det kan vara till skada för bolaget.
Förtroenderevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.
11 § Förtroenderevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, och, om
bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren, behövliga
upplysningar om bolagets angelägenheter. Förtroenderevisom är dess-
utom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets
angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i
brottmål och till granskare som avses i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen
(1975:1385).
12 § Förtroenderevisom har rätt att av bolaget få skäligt arvode för sitt
uppdrag.
13 § Bolaget skall till Patent- och registreringsverket anmäla vem som
har utsetts till förtroenderevisor. Bestämmelserna i aktiebolagslagen
(1975:1385) om registrering av vem som utsetts till revisor skall härvid
tillämpas.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
35:
Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2,
dels att 10 kap. 2, 3 och 13 §§ och 18 kap. 4 a § skall
ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall inforas en ny paragraf, 10
kap. 16 §, av följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
2§3
Den som är underårig, i konkurs Den som är i konkurs eller
eller underkastad näringsförbud underkastad näringsförbud eller
eller som har förvaltare enligt 11 som har förvaltare enligt 11 kap.
kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara 7 § föräldrabalken kan inte vara
revisor. revisor.
Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av
bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser
om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.
Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den
huvudansvarige.
Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av
moderbolagets revisorer.
3§4
Minst en av bolagsstämman Endast den som är auktoriserad
utsedd revisor skall vara aukto- revisor eller godkänd revisor kan
riserad revisor eller godkänd vara revisor i bolaget.
revisor.
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar for de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän forsäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats.
1 Jfr rådets direktiv 84/25/EEG om godkännande av personer som
har ansvar for lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126
Celex 389L0048).
2 Omtryckt 1993:150.
3 Senaste lydelse 1995:531.
4 Senaste lydelse 1994:1555.
12 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
353
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om
visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna
omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd
revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst
fem år.
Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i
en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i andra stycket,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i
medeltal överstigit 200, eller
3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av
koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för
koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag
överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.
I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall
auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier
begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.
13 §
Revisor far ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna
upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom
om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för
bolaget.
Revisorn är skyldig att till Revisorn är skyldig att till
bolagsstämman lämna alla upp- bolagsstämman lämna alla
lysningar som bolagsstämman upplysningar som bolagsstämman
begär, om det ej skulle lända till begär, om det ej skulle lända till
väsentligt förfång för bolaget, väsentligt förfång för bolaget.
Revisorn är vidare skyldig att Revisorn är vidare skyldig att
lämna medrevisor, granskare som lämna medrevisor, granskare som
avses i 14 §, ny revisor och, om avses i 14 §, ny revisor, för-
bolaget har försatts i konkurs, troenderevisor och, om bolaget har
konkursförvaltare erforderliga upp- försatts i konkurs, konkursförval-
lysningar om bolagets angelägen- tare erforderliga upplysningar om
heter. Revisorn är dessutom skyldig bolagets angelägenheter. Revisorn
att på begäran lämna upplysningar är dessutom skyldig att på begäran
om bolagets angelägenheter till un- lämna upplysningar om bolagets
dersökningsledaren under för- angelägenheter till undersöknings-
undersökning i brottmål. ledaren under förundersökning i
brottmål.
16 §
Bestämmelser om granskning av
bolag genom förtroenderevisorer
finns i lagen (1997:000) om
förtroenderevisorer.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
35.
18 kap.
4a§5
Om styrelseledamot, verk- Om styrelseledamot, verk-
ställande direktör, särskild ställande direktör, särskild firma-
firmatecknare eller annan ställ- tecknare, annan ställföreträdare för
företrädare för bolaget har försatts i bolaget eller revisor har försatts i
konkurs, fatt förvaltare enligt konkurs, fått förvaltare enligt 11
11 kap. 7 § föräldrabalken eller fatt kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud, skall registrerings- näringsförbud, skall registrerings-
myndigheten avföra ställföre- myndigheten avföra ställföre-
trädaren ur aktiebolagsregistret. trädaren eller revisorn ur aktie-
Avregistreringen skall vid beslut bolagsregistret. Detsamma gäller
om konkurs eller tillfälligt om godkännandet eller auktorisa-
näringsförbud ske omedelbart. I tionen för en revisor upphävs.
övrigt skall avregistrering ske sedan
beslutet har vunnit laga kraft.
Avregistreringen skall vid beslut
om konkurs eller tillfälligt närings-
förbud ske omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan be-
slutet har vunnit laga kraft.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1998.
5 Senaste lydelse 1994:802.
355
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-
visning m.m. i vissa företag,
dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
la§
Endast auktoriserad revisor eller
godkänd revisor kan vara revisor i
handelsbolag som är skyldiga att
upprätta årsredovisning enligt års-
redovisningslagen (1995:1554) och
hypoteksinstitut som är skyldiga att
upprätta årsredovisning enligt
lagen (1995:1559) om årsredo-
visning i kreditinstitut och värde-
pappersbolag.
6§
På anmälan skall länsstyrelsen På anmälan skall länsstyrelsen
förordna behörig revisor, förordna behörig revisor,
1. när revisor inte är utsedd, 1. när revisor inte är utsedd,
2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller
godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd
enligt 3 §, enligt 1 a § eller 3 §,
3. när revisor är obehörig enligt 3. när revisor är obehörig enligt
2 § första stycket eller 4 § första 2 § första stycket eller 4 § första
eller andra stycket, eller eller andra stycket, eller
4. när beslut av den årsredovis- 4. när beslut av den årsredovis-
ningsskyldige om antalet revisorer ningsskyldige om antalet revisorer
eller om revisors behörighet har eller om revisors behörighet har
åsidosatts. åsidosatts.
Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av
företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv
skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser
revisorn.
Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den
årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har
Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer
som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper
(EGT nr L 126, Celex 389L0048).
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
356
blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket Prop. 1997/98:99
3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn. Bilaga 6
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller 4
kap. 1 a § först efter utgången av år 1998.
357
Härigenom föreskrivs1 att 3 kap. 3, 4 och 7 §§ bankrörelselagen
1987:617)2 skall ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
3§
Den som är underårig, i konkurs Den som är i konkurs eller
eller underkastad näringsförbud underkastad näringsförbud eller
eller som har förvaltare enligt som har förvaltare enligt 11 kap.
11 kap. 7 § föräldrabalken far inte 7 § föräldrabalken far inte vara
vara revisor. revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av
bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser
om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.
Bestämmelserna i 5 § om behörighet, i 8 a § om rapporteringsskyldighet
och i 13 § om rätt att närvara på stämma tillämpas på den
huvudansvarige.
4§
Minst en av de revisorer som Minst en av de revisorer som
stämman utser i en bank skall vara stämman utser i en bank skall vara
auktoriserad revisor. auktoriserad revisor. Annan revisor
skall vara auktoriserad revisor
eller godkänd revisor.
1
Styrelsen skall, om inte rättelse
utan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos
Finansinspektionen om
1. auktoriserad revisor inte är
utsedd enligt 4 §,
2. en revisor är obehörig enligt
3 § första stycket eller 5 § eller
enligt stadgarna, eller
3. en bestämmelse i denna lag
eller stadgarna om antalet revisorer
har åsidosatts.
§
Styrelsen skall, om inte rättelse
utan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos
Finansinspektionen om
1. auktoriserad revisor inte är
utsedd enligt 4 §,
2. en revisor är obehörig enligt 3
§ första stycket, 4 eller 5 £$ eller
enligt stadgarna, eller
3. en bestämmelse i denna lag
eller stadgarna om antalet revisorer
har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har
ansvar för lagstadgad revisionav räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984
s. 20 Celex 389L0048).
2 Omtryckt 1996:1001.
358
Bestämmelser om Finansinspektionens möjligheter att åstadkomma
rättelse finns i 7 kap.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2. 3 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts,
dock längst till utgången av år 1998.
359
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6 § lagen (1992:1610) om
kreditmarknadsbolag2 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
2 kap.
6§
I ett kreditmarknadsbolag skall I ett kreditmarknadsbolag skall
minst en av bolagsstämman utsedd minst en av bolagsstämman utsedd
revisor vara auktoriserad revisor, revisor vara auktoriserad revisor.
Till revisor kan utses även ett regi- Annan revisor skall vara aukto-
strerat revisionsbolag. Bestämmel- riserad revisor eller godkänd
ser om vem som kan vara huvud- revisor. Till revisor kan utses även
ansvarig för revisionen och om ett registrerat revisionsbolag. Be-
underrättelseskyldighet finns i 12 § stämmelser om vem som kan vara
lagen (1995:528) om revisorer. huvudansvarig för revisionen och
om underrättelseskyldighet finns i
12 § lagen (1995:528) om revisorer.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2. 2 kap. 6 § far tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts,
dock längst till utgången av år 1998.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om gdkännande av personer som
har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,
12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Omtryckt 1996:1004.
360
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4 § lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
2 kap.
4§2
Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Bolaget skall ha en verkställande direktör.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor eller
auktoriserat revisionsbolag.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor eller
auktoriserat revisionsbolag. Annan
revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor.
För vaije värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2. 2 kap. 4 § far tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1998.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG oom godkännande av personer som
har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,
12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Senaste lydelse 1996:752.
361
Härigenom föreskrivs1 att 10 kap. 3,4 och 7 §§ försäkringsrörelselagen
(1982:713)2 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap
3 §3
Revisorer som inte är Revisor i ett försäkringsbolag
auktoriserade eller godkända skall skall vara auktoriserad revisor
vara bosatta inom Europeiska eller godkänd revisor,
ekonomiska samarbetsområdet, om Den som är i konkurs eller under-
inte regeringen eller efter rege- kastad näringsförbud eller som har
ringens bemyndigande Finans- förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
inspektionen i särskilda fall tillåter äldrabalken får inte vara revisor.
något annat. Vad som sagts nu
gäller dock inte, om även en
auktoriserad eller godkänd revisor
deltar i revisionen.
Den som är underårig, i konkurs
eller underkastad näringsförbud
eller som har förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av
bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser
om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.
Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den
huvudansvarige.
Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av
moderbolagets revisorer.
4§
Minst en av de revisorer som
bolagsstämman utser skall vara
auktoriserad revisor eller godkänd
revisor, om
1. försäkringsbolagets verksam-
hetsområde omfattar hela riket,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
' Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som
har ansvar for lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,
Celex 389L0048).
2 Omtryckt 1995:1567.
3 Senaste lydelse 1996:753.
362
eller
2. tillgångarnas bruttovärde (ba-
lansomslutningen) enligt fastställda
balansräkningar för de två senaste
räkenskapsåren överstiger ett
gränsbelopp som motsvarar 100
gånger det basbelopp enligt lagen
(1962:381) om allmän försäkring
som gällde under den sista
månaden av respektive räken-
skapsår.
Minst en av de revisorer som
bolagsstämman utser skall vara
auktoriserad revisor, om balans-
omslutningen enligt fastställda
balansräkningar för de två senaste
räkenskapsåren överstiger ett
gränsbelopp som motsvarar 1 000
gånger det angivna basbeloppet.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer kan i
fråga om bolag som avses i andra
stycket förordna att en viss
godkänd revisor far utses i stället
för en auktoriserad revisor. Sådana
beslut är giltiga i högst fem år.
Första-fred/e styckena gäller
även för ett moderbolag i en
koncern, om
1. koncernens verksamhets-
område omfattar hela riket,
2. balansomslutningen enligt
fastställda koncembalansräkningar
för de två senaste räkenskapsåren
överstiger det gränsbelopp som
anges i första eller andra stycket,
eller
3. moderbolaget inte upprättar
koncernredovisning och den
sammanlagda balansomslutningen
enligt fastställda balansräkningar
för koncernföretagens två senaste
räkenskapsår på moderbolagets
balansdag överstiger det gräns-
belopp som anges i första eller
andra stycket.
Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs
om registrering av styrelse-
ledamöter gäller även för de
auktoriserade och godkända
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Minst en av de revisorer som
bolagsstämman utser skall vara
auktoriserad revisor, om till-
gångarnas bruttovärde (balans-
omslutningen) enligt fastställda
balansräkningar för de två senaste
räkenskapsåren överstiger ett gräns-
belopp som motsvarar 1 000 gånger
det basbelopp enligt lagen
(1962:381) om allmän försäkring
som gällde under den sista
månaden av respektive räken-
skapsår.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer kan i
fråga om bolag som avses i första
stycket förordna att en viss
godkänd revisor far utses i stället
för en auktoriserad revisor. Sådana
beslut är giltiga i högst fem år.
Första och andra styckena gäller
även för ett moderbolag i en kon-
cern, om
1. koncernens verksamhetsom-
råde omfattar hela riket,
2. balansomslutningen enligt
fastställda koncembalansräkningar
för de två senaste räkenskapsåren
överstiger det gränsbelopp som
anges i första stycket, eller
3. moderbolaget inte upprättar
koncernredovisning och den sam-
manlagda balansomslutningen
enligt fastställda balansräkningar
för koncernföretagens två senaste
räkenskapsår på moderbolagets
balansdag överstiger det gräns-
belopp som anges i första stycket.
Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs
363
revisorer som avses i denna om registrering av styrelse- Prop. 1997/98:99
|
paragraf. |
ledamöter gäller även för revi- Bilaga 6 |
7
Styrelsen skall, om inte rättelse
utan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos
F inansinspektionen
1. om auktoriserad revisor eller
godkänd revisor inte är utsedd
enligt 4 § första-_//ärrfe styckena,
2. om en revisor är obehörig
enligt 3 § första stycket eller 5 §
första eller andra stycket, eller
3. om en bestämmelse i bolag-
sordningen om antalet revisorer
eller om revisorers behörighet har
åsidosatts.
§
Styrelsen skall, om inte rättelse
utan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos
F inansinspektionen
1. om auktoriserad revisor eller
godkänd revisor inte är utsedd
enligt 4 § första-tred/e styckena,
2. om en revisor är obehörig
enligt 3 § första eller andra stycket
eller 5 § första eller andra stycket,
eller
3. om en bestämmelse i bolag-
sordningen om antalet revisorer
eller om revisorers behörighet har
åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
2. 10 kap. 3 och 4 §§ får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny
revisor utsetts, dock längst till utgången av år 1998.
364
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)‘ skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
17 §
Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en
kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller
landstinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige
1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,
2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,
3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten
som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en
stiftelse för en kommunal angelägenhet.
I fråga om aktiebolag behöver
fullmäktige inte utse revisor, om
fullmäktige i stället utser för-
troenderevisor enligt lagen
(1997:000) om förtroenderevi-
sorer.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 6
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
Omtryckt 1995:154.
365
Prop. 1997/98:99
Bilaga 7
Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslem, Göta hovrätt,
Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Revisorsnämnden,
Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid
tockholms universitet, Patent- och registreringsverket, Lands-
organisationen i Sverige, LO, Svenska arbetsgivarföreningen, SAF,
Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Finans-
bolagens förening, Sveriges Industriförbund, Sveriges Försäk-
ringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska
Revisorsamfimdet, SRS, Länsförsäkringsbolagens AB, Kooperativa
Förbundet, HSB, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges advokatsamfund,
Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Stockholms kommun,
Göteborgs kommun Malmö kommun, Norrköpings kommun, Uppsala
kommun, Östersunds kommun, Skellefteå kommun, Stockholms läns
landsting, Bohuslandstinget, Landstinget i Västernorrland, Örebro läns
landsting, KOMREV AB, Starev, Landstinget i Värmland, Jämtlands
läns landsting, Gävle kommun.
366
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2
dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8-10
kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15
kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4§3
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej far vara mindre än en
fjärdedel av maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta
antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och
revisorer samt styrelsesuppleanter, revisorer samt styrelsesuppleanter,
om sådana skall finnas, samt tiden om sådana skall finnas, samt tiden
för styrelseledamots och revisors för styrelseledamots uppdrag,
uppdrag,
7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,
skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.
Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter
som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Lagen omtryckt 1993:150.
3 Senaste lydelse 1994:1395
367
8§
Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av
aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt
stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.
Uppkommer på den konstituer- Uppkommer det på den
ande stämman fråga om ändring av konstituerande stämman en fråga
bolagsordningen eller stiftelse- om ändring av bolagsordningen
urkunden i övrigt, kan beslut om eller stiftelseurkunden i övrigt, kan
bolagets bildande icke fattas förrän något beslut om bolagets bildande
frågan blivit avgjord. Ändring i inte fattas förrän frågan har blivit
bolagsordningen som ej enligt 9 avgjord. En ändring i bolagsord-
kap. 9 § tredje stycket angivits i ningen som inte har angetts i
kallelsen eller som avser höjning av kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra
aktiekapitalets eller maximi- stycket eller som avser höjning av
kapitalets storlek kan ej ske utan aktiekapitalets eller maximi-
samtycke av samtliga stiftare och kapitalets storlek kan inte ske utan
aktietecknare. Detsamma gäller samtycke av samtliga stiftare och
ändring av bestämmelse i stiftelse- aktietecknare. Detsamma gäller en
urkunden som avses i 3 §. ändring av en sådan bestämmelse i
stiftelseurkunden som avses i 3 §.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget
bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.
När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla
föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
5§
Beslut om nyemission skall ange
1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges,
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier,
4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,
5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om
avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan
begagna sin företrädesrätt,
6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som
icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
368
8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas for
tecknad aktie,
9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom tagas
in i emissionsbeslutet.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom tagas
in i emissionsbeslutet.
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i
emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det
beslutet kungjorts enligt 7 §.
Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,
skall detta anges i beslutet.
4§
Beslut om emission skall ange
1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta
beloppet for emissionen,
2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare
eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde
stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings-
dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke
tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att
fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
8. en rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis
för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller
nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom
fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya
aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.
369
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i
emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det
beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.
Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,
en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissionens
belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I
fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall
bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen.
2a§4
Bolagsstämmans beslut om ned- Bolagsstämmans beslut om ned-
sättning är giltigt endast om det har sättning är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Vid bolags- företrädda aktierna. Vid bolags-
stämmans beslut om nedsättning stämmans beslut om nedsättning
enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.
Styrelsen
1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett
privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om
det finns minst en suppleant.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
4 Senaste lydelse 1994:802.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
370
Styrelsesuppleanter
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall även gälla
suppleant.
Styrelsens uppgifter
3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av
bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden
i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga anvisningar ange arbetsfördelningen mellan
å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och
de andra organ som styrelsen inrättar.
4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall meddela skriftliga anvisningar for när och hur sådana
uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Anvisningar behöver dock inte
meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och
verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
Arbetsordning
5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt
arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall
skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall
sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i
styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.
Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning
mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att
arbetsfördelningen kan upprätthållas.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har
endast en ledamot.
Hur styrelsen utses
6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det
föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock
mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en
styrelseledamot far inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
7 § Innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag, skall
bolagsstämmans ordförande inhämta uppgift om vilka uppdrag den som
371
valet gäller innehar i andra foretag. Uppgiften skall lämnas till Prop. 1997/98:99
bolagsstämman. Bilaga 8
Bosättningskrav
8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.
Obehörighetsgrunder
9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att
detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Styrelseledamots mandattid
10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i
bolagsordningen. Uppdragstiden far inte omfatta mer än fyra
räkenskapsår. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet
av den ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
Styrelseledamots förtida avgång
11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget
skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en
styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han
anmäla det också hos den som har utsett honom.
12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte
finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för
den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,
om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant
som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får
trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma
vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med
kvarstående ledamöter och suppleanter.
372
Domstolsforordnande om ersättare för styrelseledamot
13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett
annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på
ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,
en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende
av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Styrelsens ordförande
14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna
vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att
styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av
bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottning.
I ett publikt aktiebolag far den verkställande direktören inte vara
styrelsens ordförande.
Styrelsens sammanträden
15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.
Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den
verkställande direktören begär det.
16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid
styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer
något annat.
17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det
finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle
till det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid
fa underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden
på samma sätt som en styrelseledamot.
Styrelsens beslutförhet
18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall
styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,
dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
373
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver
särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande
röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för
beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Jäv för styrelseledamot
20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i
frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten
ensam eller tillsammans med någon annan far företräda.
Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om styrelseledamoten,
direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i
bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om
1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller
2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget, eller
3. styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person,
äger samtliga aktier i bolaget.
Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång
eller annan talan.
Styrelseprotokoll
21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet
skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.
Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om
styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av den ledamot
som styrelsen har utsett.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en
avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande
sätt.
22 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan
aktieägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på
sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
374
Verkställande direktör
23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.
I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.
Vice verkställande direktör
24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller
flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den
verkställande direktören skall även gälla vice verkställande direktör.
Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den
meddela skriftliga anvisningar om i vilken inbördes ordning dessa skall
träda in i den verkställande direktörens ställe.
Den verkställande direktörens uppgifter
25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören
får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med
hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig
beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall
styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga
för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och
för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.
Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören
27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att
detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Jäv för den verkställande direktören
28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
375
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,
eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande
direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om den verkställande
direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga
aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om
1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller
2. den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk
person, äger samtliga aktier i bolaget.
Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång
eller annan talan.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Styrelsen som bolagets ställföreträdare
29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
30 § Den verkställande direktören far alltid företräda bolaget och teckna
dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.
Särskild firmatecknare
31 § Styrelsen far bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande
direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess
firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för
ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och
28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör
Styrelsen far när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i
första stycket.
I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett
bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant
bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.
376
Kollektiv firmateckning
32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon
annan inskränkning får inte registreras.
Särskild delgivningsmottagare
33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här
i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på
bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken.
Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte
företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
någon annan aktieägare.
En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman
eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den
strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen.
Kompetensöverskridande
35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en
rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande
direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt
30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget, om styrelsen, den
verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit
sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för
bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
Registrering
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
36 § Bolaget skall för registrering anmäla
377
1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,
styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör
och firmatecknare,
3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning, och
4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2 och 3 angivna
personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla
uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda, skall detta anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts
eller skall anmälas för registrering har ändrats.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Anmälan av aktieinnehav
37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de
tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget
och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en
månad.
Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt
insiderlagen (1990:1342).
Upplysningsskyldighet i koncemförhållanden
38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för
beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens
verksamhet.
Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget
1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid
bolagsstämma.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
378
Rätt att delta i bolagsstämma
1 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på
dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i
stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har
upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i
3 kap. 13 § andra stycket.
I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare far delta i
bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Denna dag far inte vara söndag,
annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen
eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller
högst ett år från utfärdandet.
Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.
I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får
medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler
antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.
Egna aktiers ställning vid bolagsstämman
4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte
företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när
det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande
av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i
bolaget.
Aktieägares rösträtt
5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller
företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier
i bolaget, far varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen
förvaltar.
Ordinarie bolagsstämma
7 § Inom sex månader från utgången av vaije räkenskapsår skall
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall
lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,
koncernredovisningen och koncemrevisionsberättelsen.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
379
Vid bolagsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncembalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören,
4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag
eller bolagsordningen.
I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna vaije år skall hålla
ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.
Extra bolagsstämma
8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före
nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i
bolaget eller ägama till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att
en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i
så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.
Fortsatt bolagsstämma
9 § Vid bolagsstämman far det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall
hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en
tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas
minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är
inte tillåtet.
Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt
bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten
för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut
om fortsatt bolagsstämma fattades.
Ort för bolagsstämma
10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort i Sverige.
Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas
på annan ort än som anges i första stycket.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
380
Aktieägares initiativrätt
11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma
skall skriftligen begära detta hos styrelsen.
Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in
till styrelsen
1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket
kallelse tidigast får utfardas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas
upp i kallelsen till bolagsstämman.
Sammankallande av bolagsstämma
12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet
sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den
verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets
bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§.
Tid och sätt för kallelse
13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast två veckor före stämman.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att
kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första
meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två
veckor före stämman.
Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat
från och med stämmans första dag, skall det utfardas en särskild kallelse
till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första
stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.
Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas
vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra
stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den
andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första
stämman har fattat.
14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid
sända skriftlig kallelse till vaije aktieägare vars postadress är känd för
bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
381
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.
Kallelsens innehåll
15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning for
bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de
ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara
numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om
förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse for bolaget. Avser ett
ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i
förslaget till ändring alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta
kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §
lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman
16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i
7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse
eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget for
aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.
Fel i kallelse m.m.
17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör
kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har
åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan
samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman far dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid
stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall
avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall
sammankallas för att behandla ärendet.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Bolagsstämmans öppnande
18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som
382
skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av
denne.
Röstlängd
19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många
aktier och röster vaije aktieägare och ombud företräder vid stämman
(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,
om denne har valts av stämman med acklamation. I annat fall skall
röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.
Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess
att bolagsstämman har beslutat att ändra den.
Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästfoljande
vardag, skall en ny röstlängd upprättas.
Hur bolagsstämmans ordförande utses
20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte
annat föreskrivs i bolagsordningen.
Dagordning
21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas
fram for bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering far inte
ändras.
Dagordningen gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra
den.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada for bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om
1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och
2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.
I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören
skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en
bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.
I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till
annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-
plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden
beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.
383
Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter
som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två
veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna
samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.
23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §
inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall
den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om
det.
Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första
stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter
aktieägarens begäran om det.
Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda
upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till
styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras
mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande
moderbolag, koncemrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna
hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt
upplysningen.
Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare
24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer
av 22 och 23 §§ att vaije aktieägare och ombud eller biträde som denne
anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar
som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att
aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.
Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen
och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda
aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och
tillhandahålla behövliga kopior.
Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren far del av
uppgifter om bolagets verksamhet.
Omröstningsförfarande
25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.
26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen
ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, är ordföranden vid lika
röstetal skyldig att tillkännage vilken mening han biträder.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
38^
27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock Prop. 1997/98:99
bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat Bilaga 8
aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad
begär det.
Majoritetskrav vid beslut i allmänhet
28 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i
bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,
5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §
samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas
längre gående villkor än som anges där. Beträffande beslut om att
entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre
gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i
bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
Majoritetskrav vid val
29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat
följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny
omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som
anges i första stycket första meningen.
Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman
utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om
det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat
följer av 31-33 §§.
31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt
endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan
utgivna aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas
genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll
enligt 3 kap. 3 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.
13 Riksdagen 1997/98. 1 samt. Nr 99
32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna
rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,
nämligen om beslutet innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägarna far rösta vid bolagsstämman
begränsas,
2. av årets nettovinst, efter avdrag för vad som går åt för att täcka
balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall
avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten
2 i denna paragraf.
33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen
som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om
1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke
till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare
av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio
tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags-
stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning
eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt
vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte far ändras utan att
regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas
förrän registrering har skett.
Jäv
36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse
mot bolaget, eller
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
386
3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om Prop. 1997/98:99
aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot Bilaga 8
bolagets.
Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på
ombud för aktieägare.
Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt
37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
någon annan aktieägare.
Stämmoprotokoll
38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid
bolagsstämman.
I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka
beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom
omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts
och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som
en bilaga till protokollet.
Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras
av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av
bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en
ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon
justeringsman.
Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas
tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.
Klander av bolagsstämmobeslut
39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning
eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen, far en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot
eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet
skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan
talan.
40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för
beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan far väckas senare än vad som anges i första stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något
sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget
gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte
i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras
gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.
Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas
vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Styrelsens talan mot bolaget
42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i
tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.
Skiljeförfarande
43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator
eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som
ett skiljeavtal.
Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det
fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten
till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där
angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.
Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och
andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället
skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får
dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis
ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.
Antalet revisorer
1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.
2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som
sägs i denna lag om revisor skall även gälla suppleant.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
388
Revisorns uppgifter
3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen
skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Qm bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-
redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.
4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,
om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse
till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den
tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 26-32 §§.
Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-
revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §.
Tillhandhållande av upplysningar m.m.
6 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle
att verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara
nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och
revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Hur revisor utses
7 § En revisor utses av bolagsstämman.
Om bolaget skall ha flera revisorer, far det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat
sätt än genom val på bolagsstämma.
I 8, 23 och 24 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall
skall förordna revisor.
Minoritetsrevisor
8 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad
revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske
eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget
biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en
tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare
framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen
förordna en revisor.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
389
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan
förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med
ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
Obehörighetsgrunder
9 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.
Kompetenskrav
10 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara
revisor i ett aktiebolag.
En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av
bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.
11 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor om
1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar
1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring
som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal har överstigit 200, eller
3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats.
12 § Bestämmelserna i 11 § gäller även för moderbolag i en koncern om
1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i 11 § 1,
2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i
medeltal har överstigit 200, eller
3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av
koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för
koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag
överstiger det gränsbelopp som anges i 11 § 1.
13 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 11 § 1 eller 2 eller
12 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en
auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
14 § I andra bolag än de som avses i 11 och 12 §§ skall en auktoriserad
revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det
vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.
390
Jäv
15 § Den far inte vara revisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-
förvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-
eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad
med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene
är gift med den andres syskon, eller
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett
moderbolag far inte vara revisor i dess dotterbolag.
Anlitande av biträde
16 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 15 § inte
är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst
har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, far revisorn dock vid revisionen anlita sådana
anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Revisionsbolag
17 § Till revisor far även ett registrerat revisionsbolag utses.
Bestämmelser om vem som far vara huvudansvarig för revisionen när
ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet
finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta
kapitel tillämpas på den huvudansvarige:
15 § om jäv,
16 § om anlitande av biträde,
35 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och
42 § om registrering.
Revisor i dotterföretag
18 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets
revisorer utses.
391
Revisorns mandattid
19 § Uppdraget som revisor gäller, om annat inte följer av 20 §, till slutet
av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det
fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Förtida avgång
20 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som
har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall
göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill
avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.
21 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till
registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av
anmälan till bolagets styrelse.
Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit
vid den granskning som han har utfört under den del av löpande
räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som
föreskrivs i 29 §, 30 § första stycket och 31 § om revisionsberättelse.
Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-
myndigheten.
22 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i
9-15 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara
revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder
för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.
Länsstyrelseförordnande av revisor
23 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,
1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt
10 § första stycket och 11-13 §§,
2. när revisorn är obehörig enligt 9 eller 15 §, eller
3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisorns behörighet har åsidosatts.
Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är
skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den
som utser revisor.
24 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 14 §, inte har utsett
någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från
stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en
sådan revisor.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
392
25 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan
den förordnar en revisor enligt 23 eller 24 §. Förordnandet skall avse
tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 23 § 2 skall länsstyrelsen entlediga den
obehörige revisorn.
Revisionsberättelsen
26 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-
berättelsen.
Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,
organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen
avser.
27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag
om årsredovisning.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som
skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange
detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
28 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida
1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets
vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har
upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör
fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.
29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida
styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas
ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller
den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig
skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,
skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande
direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag
om årsredovisning eller bolagsordningen.
30 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att
bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-
lagen,
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
393
3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-
ningslagen, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och
2 §§ skattebetalningslagen.
Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte
har fullgjort en skyldighet som avses i 1-3, skall revisorn genast sända en
kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.
31 § Utöver vad som följer av 27—30 §§ far en revisor i revisions-
berättelsen lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna
bör få kännedom om.
32 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 21 §, skall en
kopia av den fogas till revisionsberättelsen.
Koncemrevisionsberättelsen
33 § I fråga om koncemrevisionsberättelsen gäller 26 § första stycket om
tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 §, 28 § första
stycket 1, 31 § och 32 § om revisionsberättelsens innehåll.
Koncemrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets
firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-
berättelsen avser.
På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncem-
revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncembalansräkningen eller
koncemresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas
på koncernredovisningen.
Erinringar
34 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den
verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en
annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall
förvara den på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.
Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har
överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-
berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas
före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.
Revisorns närvaro vid bolagsstämma
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
35 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att
närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
394
Revisorns tystnadsplikt
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
36 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående
obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som
han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till
skada för bolaget.
Åtgärder vid misstanke om brott
37 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 38 och 39 §§, om han
finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig
skyldig till brott enligt något av följande lagrum:
1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och
5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och
2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).
38 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som
avses i 37 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina
iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att
styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-
ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som
meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.
39 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 38 §
första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta
enligt 21 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra for
misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och
övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller
åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I fall som avses i 38 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det
misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller
åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en
sådan handling som anges i första stycket.
Revisorns upplysningsplikt
40 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar
som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig
skada för bolaget.
395
41 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild
granskare som avses i 11 kap. 20 §, ny revisor och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning
i brottmål.
Registrering
42 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor
och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-
ansvarig för revisionen.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om
postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.
Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer
eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat
revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.
Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Allmän granskning
1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag
utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan
granskning som anges i 3 §.
2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som
sägs i denna lag om lekmannarevisor skall även gälla suppleant.
Lekmannarevisoms uppgifter
3 § Lekmannarevisom skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett
ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och
om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så
ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning
kräver.
4 § Lekmannarevisom skall följa de anvisningar som meddelas av
bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god
sed.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
396
5 § Lekmannarevisom skall efter vaije räkenskapsår lämna en gransk-
ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll
och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.
6 § Lekmannarevisom far inte underteckna en sådan revisionsberättelse
som avses i 10 kap. 5 §.
Tillhandhållande av upplysningar m.m.
7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisom
tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning lekmannarevisom
anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde
som lekmannarevisom begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,
revisorn och lekmannarevisom i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-
revisor i moderbolaget.
Hur lekmannarevisor utses
8 § En lekmannarevisor utses av bolagsstämman, om inte bolags-
ordningen innehåller bestämmelser om att en eller flera lek-
mannarevisorer skall utses på annat sätt.
Obehörighetsgrunder
9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-
revisor.
Jäv
10 § Den får inte vara lekmannarevisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller
medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets
kontroll däröver,
5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-
eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad
med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene
är gift med den andres syskon, eller
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
397
6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern
eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i
ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.
Anlitande av biträde
11 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som
enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller
dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande
eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisom
dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är
förenligt med god sed.
Lekmannarevisoms avgång
12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisom
eller den som har utsett lekmannarevisom anmäler att uppdraget skall
upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som
inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos
den som har utsett honom.
Lekmannarevisoms granskningsrapport
13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.
I rapporten skall lekmannarevisom uttala sig om sådana förhållanden
som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att
granska enligt 4 §. Om lekmannarevisom finner anledning till
anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande
direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om
anledningen till anmärkningen.
En lekmannarevisom får i granskningsrapporten lämna även andra
upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.
14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till
aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på
bolagsstämman.
Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller
om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom
avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över
verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget
för samtliga som vill ta del av den.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
398
Lekmannarevisoms närvaro vid bolagsstämma
15 § Lekmannarevisom har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är
skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses
nödvändigt.
Lekmannarevisoms tystnadsplikt
16 § Lekmannarevisom får inte till en enskild aktieägare eller till
utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets
angelägenheter som han far kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,
om det kan vara till skada för bolaget.
Lekmannarevisoms upplysningsplikt
17 § Lekmannarevisom är skyldig att till bolagsstämman lämna alla de
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.
18 § Lekmannarevisom är skyldig att lämna bolagets revisor, annan
lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 20 § och, om bolaget har
försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
bolagets angelägenheter.
Lekmannarevisom är dessutom skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren
under förundersökning i brottmål.
Registrering
19 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till
lekmannarevisor.
Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisoms postadress.
Om postadressen avviker från lekmannarevisoms hemvist, skall även
hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-
mannarevisoms personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts
och därefter genast efter det att ändring har inträffat i förhållande som har
anmälts eller skall anmälas för registrering.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
399
Särskild granskning
20 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa
åtgärder eller förhållanden i bolaget.
Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den
stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om
förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till
minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall
länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda
granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan den förordnar särskild granskare.
Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder,
10 § om jäv,
11 § om anlitande av biträde,
15 § om rätt att närvara på stämma,
16 § om tystnadsplikt,
17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
10 kap. 17 § om revisionsbolag.
Yttrandet över den särskilda granskningen
21 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin
granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till
aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på
bolagsstämman.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som
inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma
där frågan om särskild granskare behandlades.
5§5
Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren
återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen
har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig
endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred
mot denna lag.
För brist som uppkommer vid
återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller
verkställande därav eller till upp-
rättande eller fastställande av en
För brist som uppkommer vid
återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller
verkställande därav eller till upp-
rättande eller fastställande av en
5 Senaste lydelse 1994:802.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
400
till grund för beslutet liggande till grund för beslutet liggande Prop. 1997/98:99
oriktig balansräkning ansvariga oriktig balansräkning ansvariga Bilaga 8
enligt 15 kap. 1-4 §§. enligt 15 kap. 1-6 §§.
12 §6
Likvidatorema skall för varje
räkenskapsår avge årsredovisning,
som läggs fram på ordinarie
bolagsstämma för godkännande. I
fråga om stämman och redovis-
ningen skall 9 kap. 5 £ andra
stycket 1 och 2 denna lag samt 5
kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och
bestämmelserna om finansierings-
analys i 2 kap. 1 § tredje stycket
och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen
(1995:1554) inte tillämpas. I före-
kommande fall behöver inte heller
Likvidatorema skall för vaije
räkenskapsår avge en årsredovis-
ning, som läggs fram på ordinarie
bolagsstämma för godkännande. I
fråga om stämman och redovis-
ningen skall 9 kap. 7 £ andra
stycket 1 och 2 denna lag samt 5
kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och
bestämmelserna om finansierings-
analys i 2 kap. 1 § tredje stycket
och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen
(1995:1554) inte tillämpas. I
förekommande fall behöver inte
bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3
kap. 3 § lagen (1995:1559) om års- och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)
redovisning i kreditinstitut och om årsredovisning i kreditinstitut
värdepappersbolag tillämpas. och värdepappersbolag tillämpas.
I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid
aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.
Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa
väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller
om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som
väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det
beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller
skuldposten.
14 §
Sedan likvidatorema fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske
avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse
rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-
handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-
handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-
ningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen Efter det att revisionsberättelsen
avlämnats till likvidatorema skall har avlämnats till likvidatorema
dessa genast kalla aktieägarna till skall dessa genast kalla aktieägarna
bolagsstämma för granskning av till bolagsstämma for granskning av
6 Senaste lydelse 1995:1555.
401
14 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
slutredovisningen. Slutredovis-
ningen med bifogade redovisnings-
handlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och
sändas till aktieägare enligt 9 kap.
9 fjärde stycket samt framläggas
på stämman. Föreskrifterna i 9 kap.
5 § andra stycket 3 och tredje
stycket äger motsvarande tillämp-
ning.
slutredovisningen. Slutredovis-
ningen med bifogade redovisnings-
handlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och i
kopia sändas till aktieägare enligt
9 kap. 16 § samt läggas fram vid
stämman. Därvid skall 9 kap. 7 £
andra stycket 3 och 9 kap. 9 §
andra stycket tillämpas.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
15 §
När likvidatorema framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.
Anmälan därom skall genast göras för registrering.
Utan hinder av vad i första Ägare till minst en tiondel av
stycket sägs kan ägare till en samtliga aktier kan trots
tiondel av samtliga aktier hos bestämmelserna i första stycket hos
likvidatorema påkalla bolags- likvidatorema begära bolags-
stämma för behandling av fråga om stämma för behandling av fråga om
talan enligt 15 kap. 5 §. talan enligt 15 kap. 7 Därvid
Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra skall 9 kap. 12 § andra stycket
meningen äger motsvarande tillämpas,
tillämpning.
Om likvidatorema finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala
likvidationskostnadema, skall de ansöka om att bolaget försätts i
konkurs.
20 §7
När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för
skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det
övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier
ingår i fusionsvederlaget, aktieägare
Utan hinder av första stycket
kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier i ett överlåtande
bolag hos styrelsen begära att det
hålls bolagsstämma för behand-
ling av fråga om talan enligt 15
kap. 5 £ Därvid skall 9 kap. 8 §
andra meningen tillämpas. Om
sådan talan väcks, gäller 13 kap.
16 § i tillämpliga delar.
i det övertagande bolaget.
Ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i ett överlåtande
bolag kan trots bestämmelserna i
första stycket hos styrelsen begära
att det hålls bolagsstämma för
behandling av fråga om talan
enligt 15 kap. 7 j". Därvid skall 9
kap. 12 § andra stycket tillämpas.
Om sådan talan väcks, gäller 13
kap. 16 § i tillämpliga delar.
7 Senaste lydelse 1994:802.
402
30 §8
Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 17 § tredje stycket väckas
inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad.
Talan om upphävande av
stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i
9 kap. 40 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är
rätten till talan förlorad.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande
bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens
avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget
solidariskt.
Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-
ståndsansvar
1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han
fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare eller
någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen.
Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även
ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans
medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 39 § svarar dock revisorn endast
för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare
har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är
det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige
som är ersättningsskyldiga.
Aktieägares skadeståndsansvar
3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att
8 Senaste lydelse 1994:802.
403
medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning Prop. 1997/98:99
eller bolagsordningen. Bilaga 8
Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.
4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran for fortsatt missbruk och
förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att
lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas
till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter.
Jämkning
5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, far skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans
storlek och omständigheterna i övrigt.
Gemensamt skadeståndsansvar
6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-
ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av
dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han
återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till
omständigheterna.
Talan om skadestånd till bolaget
7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om
majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en
skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den
verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får
träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om
uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om
skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår
från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
404
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt Prop. 1997/98:99
till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit Bilaga 8
bolaget till godo genom rättegången.
Tiden för väckande av talan
10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den
verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd
under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att
årsredovisningen och revisionsberättelsen for räkenskapsåret lades fram
på bolagsstämman.
11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte
föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7
§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,
far talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i
revisionsberättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte har
lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det
beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
12 § Styrelsen far trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en
skadeståndstalan som grundas på brott.
13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott
far inte väckas mot
1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets
bildande fattades på konstituerande stämma,
2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år
har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder
som talan grundas på, fattades eller vidtogs,
3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när
yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,
6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som
talan grundas på.
Konkursbos talerätt
14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts
innan den tid som anges i 13 § har gått ut, far konkursboet föra talan
enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8
eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § far en sådan talan
dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.
405
15 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
4§9
Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-
myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling
som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen
eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen
avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har
sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,
om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket
utgör ej hinder för registrering av hindrar inte registrering av ett
bolagsstämmobeslut, om rätten till bolagsstämmobeslut, om rätten till
talan mot beslutet gått förlorad talan mot beslutet har gått förlorad
enligt 9 kap. 17 § andra stycket. enligt 9 kap. 40 § första stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.
4a§10
Om styrelseledamot, verkställ- Om styrelseledamot, verkställ-
ande direktör, särskild firma- ande direktör, särskild firma-
tecknare eller annan ställföreträdare tecknare, annan ställföreträdare för
för bolaget har försatts i konkurs, bolaget, revisor eller lekmanna-
fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § revisor har försatts i konkurs, fatt
föräldrabalken eller fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §
näringsförbud, skall registrerings- föräldrabalken eller fått närings-
myndigheten avföra ställföre- förbud, skall registreringsmyndig-
trädaren ur aktiebolagsregistret. heten avföra ställföreträdaren,
Avregistreringen skall vid beslut revisorn eller lekmannarevisom in-
om konkurs eller tillfälligt närings- aktiebolagsregistret. Detsamma
förbud ske omedelbart. I övrigt gäller om godkännandet eller
skall avregistrering ske sedan auktorisationen för en revisor
beslutet har vunnit laga kraft. upphör att gälla.
Avregistreringen skall vid beslut
om konkurs eller tillfälligt närings-
förbud ske omedelbart. Avregistrer-
ingen skall också ske omedelbart
om det i samband med ett beslut att
avslå ansökan om fortsatt godkänn-
ande eller auktorisation av revisor
9 Senaste lydelse 1995:1555.
10 Senaste lydelse 1994:802.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
406
eller ett beslut att upphäva Prop. 1997/98:99
godkännande eller auktorisation av Bilaga 8
revisor har bestämts att beslutet
skall gälla omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan
beslutet har vunnit laga kraft.
7§“
En myndighets beslut i tillstånds- En myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 26 eller 31 §, 10 kap. 13 § eller 12
12 kap. 8 § får överklagas till kap. 8 § far överklagas till
regeringen. regeringen.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket
får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra
registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-
ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första
stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1§12
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 8 kap. 8 § andra stycket stycket, 8 kap. 15 § andra
andra meningen eller 9 § första meningen, 17 § första stycket eller
stycket andra eller tredje meningen, 18 § andra stycket.
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 13 § I fall som avses i 10 kap. 36 §
första stycket skall inte följa ansvar och 11 kap. 16 § skall inte följa
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-
balken.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
11 Senaste lydelse 1995:1555.
12 Senaste lydelse 1994:802.
407
2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som
har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya
bestämmelsen.
3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av
styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver
inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses
i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.
4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller
äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före
ikraftträdandet.
5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon
bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-
stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att
denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till stämman skall ske
enligt äldre bestämmelser.
6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9
kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.
Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att
i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första
stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.
14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10
kap. 19 § utses för en kortare mandattid än fyra år.
Om ett revisorsuppdrag som har lämnats före lagens ikraftträdande
gäller för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller
tills vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma
som hålls efter den 1 januari 2000.
9. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§
preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket har uppkommit före
lagens ikraftträdande.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
408
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554),
dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§
och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av
följande lydelse.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1§
Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag
för vaije räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.
Årsredovisningen skall bestå av
1. balansräkning,
2. resultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse.
Om bolaget är ett sådant bolag
som avses i 10 kap. 3 § andra
stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa före-
tag, skall det i årsredovisningen
även ingå en finansieringsanalys.
Om bolaget är ett sådant bolag
som avses i 10 kap. 11 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall det i
årsredovisningen även ingå en
finansieringsanalys
7§
Om det är motiverat av
konkurrensskäl och regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer medger det,
far posterna 1-6 i bilaga 3
respektive posterna 1-3 och 6 i
bilaga 4 slås samman till en post
benämnd bruttovinst eller brutto-
förlust. Detta gäller dock inte om
bolaget är ett sådant bolag som
avses i 10 kap. 11 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §
första stycket lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa
företag.
Om det är motiverat av
konkurrensskäl och regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer medger det,
får posterna 1-6 i bilaga 3
respektive posterna 1-3 och 6 i
bilaga 4 slås samman till en post
benämnd bruttovinst eller brutto-
förlust. Detta gäller dock inte om
bolaget är ett sådant bolag som
avses i 10 kap. 3 § andra stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag.
409
Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not Prop. 1997/98:99
upplysa om skälen för detta. Bilaga 8
I aktiebolag skall upplysning
lämnas om den sammanlagda på
räkenskapsåret belöpande ersätt-
ningen till var och en av bolagets
revisorer och de revisionsföretag
där revisorerna verkar. Särskild
uppgift skall lämnas om hur stor
del av ersättningen som avser
andra uppdrag än revisions-
uppdraget.
3§
Koncernredovisningen skall bestå av
1. koncembalansräkning,
2. koncemresultaträkning,
3. noter, och
4. förvaltningsberättelse.
Om moderbolaget är ett sådant
bolag som avses i 10 kap. 3 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa före-
tag, skall det i koncernredovis-
ningen även ingå en finansierings-
analys.
Om moderbolaget är ett sådant
bolag som avses i 10 kap. 12 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall det i
koncernredovisningen även ingå en
finansieringsanalys.
7§
Koncembalansräkningen och koncemresultaträkningen skall var för
sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive
resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas
av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med
tillämpning av 8-12 §§ och 17-23 §§. Vid redovisningen av andelar i
andra företag än dotterföretag skall 24-29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3
kap.
Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §
andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i
koncembalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget
kapital.
När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om
antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.
Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller
inte om koncernen är en sådan inte om koncernen är en sådan
410
koncern som avses i 10 kap. 3 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om års-
redovisning m.m. i vissa företag.
koncern som avses i 10 kap. 12 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
I ett aktiebolag skall årsredo-
visningen för det förflutna räken-
skapsåret lämnas till revisorerna
senast en månad före ordinarie
bolagsstämma. I ett handelsbolag
skall årsredovisningen lämnas till
revisorerna senast fyra månader
efter räkenskapsårets utgång.
2§
I ett aktiebolag skall årsredo-
visningen för det förflutna räken-
skapsåret lämnas till revisorerna
och lekmannarevisorema senast
sex veckor före den ordinarie
bolagsstämma där årsredovis-
ningen skall behandlas. I ett
handelsbolag skall årsredovis-
ningen lämnas till revisorerna
senast fyra månader efter räken-
skapsårets utgång.
Ett aktiebolag skall betala en
förseningsavgift om de handlingar
som anges i 5 § inte har kommit in
till registreringsmyndigheten inom
sju månader från räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385), skall dock bolaget
betala förseningsavgift först om
handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps-
årets utgång. Avgiften skall uppgå
till 10 000 kr för publika aktie-
bolag och 5 000 kr för privata
Ett aktiebolag skall betala en
förseningsavgift om de handlingar
som anges i 5 § inte har kommit in
till registreringsmyndigheten inom
sju månader från räkenskapsårets
utgång. Har bolaget inom denna tid
gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §
tredje stycket aktiebolagslagen
(1975:1385), skall dock bolaget
betala förseningsavgift först om
handlingarna inte har kommit in
inom nio månader från räkenskaps-
årets utgång. Avgiften skall uppgå
till 10 000 kr för publika aktie-
bolag och 5 000 kr för privata
aktiebolag. aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny
förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika
aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två
månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om
förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny
förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika
aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.
411
15 §
Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall
det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också
anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till
registreringsmyndigheten.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
En årsredovisning får, när den
publiceras i ofullständigt skick,
inte åtföljas av revisions-
berättelsen. Publikationen skall i
stället innehålla revisorns uttalande
om att den fullständiga årsredo-
visningen har upprättats enligt lag,
liksom uppgift om anmärkningar
enligt 10 kap. 10 § andra-fjärde
styckena aktiebolagslagen
(1975:1385) och 4 kap. 10 §
andra-fjärde styckena lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag. Om revisions-
berättelse inte har lämnats, skall
detta förhållande liksom skälen för
det anges.
En årsredovisning får, när den
publiceras i ofullständigt skick,
inte åtföljas av revisions-
berättelsen. Publikationen skall i
stället innehålla revisorns uttalande
om att den fullständiga årsredo-
visningen har upprättats enligt lag,
liksom uppgift om anmärkningar
enligt 10 kap. 27, 29 och 30 §§
aktiebolagslagen (1975:1385) och
4 kap. 10 § andra-fjärde styckena
lagen (1980:1103) om årsredovis-
ning m.m. i vissa företag. Om
revisionsberättelse inte har
lämnats, skall detta förhållande
liksom skälen för det anges.
1§
Ett bolag skall minst en gång Ett bolag skall minst en gång
under ett räkenskapsår som under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna omfattar mer än tio månader lämna
en särskild redovisning (delårs-
rapport), om bolaget är skyldigt att
ha auktoriserad revisor enligt 10
kap. 11 eller 12 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första
eller andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag.
en särskild redovisning (delårs-
rapport), om bolaget är skyldigt att
ha auktoriserad revisor enligt 10
kap. 3 § andra eller fjärde stycket
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § första eller andra stycket
lagen (1980:1103) om årsredovis-
ning m.m. i vissa företag.
Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om
styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.
3§
I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten
och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och
resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om
det finns särskilda skäl, får en ungefarlig beloppsuppgift om resultatet
412
lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1
fråga om delårsrapport.
Om en koncern är av sådan
storlek som anges i 10 kap. 3 §
fjärde stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra
stycket lagen (1980:1103) om års-
redovisning m.m. i vissa foretag,
skall moderbolaget i delårs-
rapporten, utöver uppgifter om
moderbolaget, lämna uppgifter för
koncernen motsvarande vad som
sägs i första stycket. Uppgifter om
nettoomsättning och resultat skall
avse beloppen efter avdrag for
interna poster inom koncernen och
vara beräknade med hänsyn tagen
till intemvinsteliminering.
andra stycket 1 och 2 gäller också i
Om en koncern är av sådan
storlek som anges i 10 kap. 12 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
4 kap. 3 § andra stycket lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa foretag, skall moder-
bolaget i delårsrapporten, utöver
uppgifter om moderbolaget, lämna
uppgifter för koncernen motsvar-
ande vad som sägs i första stycket.
Uppgifter om nettoomsättning och
resultat skall avse beloppen efter
avdrag för interna poster inom
koncernen och vara beräknade med
hänsyn tagen till intemvinst-
eliminering.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första
gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december
1998.
413
16 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 99
Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-
visning m.m. i vissa företag,
dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall inforas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
la§
Endast den som är auktoriserad
revisor eller godkänd revisor kan
vara revisor i handelsbolag som är
skyldiga att upprätta årsredo-
visning enligt årsredovisningslagen
(1995:1554) och i hypoteksinstitut
som är skyldiga att upprätta
årsredovisning enligt lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappers-
bolag.
6§
På anmälan skall länsstyrelsen forordna behörig revisor,
1. när revisor inte är utsedd,
2. när auktoriserad revisor eller 2. när auktoriserad revisor eller
godkänd revisor inte är utsedd godkänd revisor inte är utsedd
enligt 3 §, enligt 1 a § eller 3 §,
3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller
4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller
om revisors behörighet har åsidosatts.
Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av
företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv
skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser
revisorn.
Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den
årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har
blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket
3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar for
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
414
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2.1 fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller
4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
415
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
4§2
Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Bolaget skall ha en verkställande direktör.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Till
revisor kan utses även ett registrerat
revisionsbolag. Bestämmelser om
vem som kan vara huvudansvarig
för revisionen och om under-
rättelseskyldighet finns i 12 § lagen
(1995:528) om revisorer.
För varje värdepappersbolag skall
5
Om revisorn vid fullgörandet av
sitt uppdrag i värdepappersbolaget
får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som
reglerar värdepappersbolags verk-
samhet,
2. kan påverka värdepappers-
bolagets fortsatta drift negativt,
eller
3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 10 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
skall revisorn omgående rapport-
era detta till Finansinspektionen.
I ett värdepappersbolag skall
minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Annan
revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor. Till
revisor kan även ett registrerat
revisionsbolag utses. Bestämmelser
om vem som kan vara huvud-
ansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 §
lagen (1995:528) om revisorer,
finnas ett huvudkontor i Sverige.
a§3
Om revisorn vid fullgörandet av
sitt uppdrag i värdepappersbolaget
får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som
reglerar värdepappersbolags verk-
samhet,
2. kan påverka värdepappers-
bolagets fortsatta drift negativt,
eller
3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 29 eller
30 § aktiebolagslagen (1975:1385),
skall revisorn omgående rapport-
era detta till Finansinspektionen.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Senaste lydelse 1996:1114.
3 Senaste lydelse 1996:752.
41i
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon
far kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller
dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med
värdepappersbolaget.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
5b§4
Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §
skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om
granskare som utsetts enligt 10 kap. särskild granskare som utsetts
14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i enligt 11 kap. 20 § aktiebolagslagen
värdepappersbolag. (1975:1385) i värdepappersbolag.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
4 Senaste lydelse 1996:752.
417
Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ i lagen (1992:1610)
om finansieringsverksamhet2 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
6§3
I ett kreditmarknadsföretag skall I ett kreditmarknadsföretag skall
minst en av stämman utsedd revisor minst en av stämman utsedd revisor
vara auktoriserad revisor. Till vara auktoriserad revisor. Annan
revisor kan utses även ett registrerat revisor skall vara auktoriserad
revisionsbolag. Bestämmelser om revisor eller godkänd revisor. Till
vem som kan vara huvudansvarig revisor kan även ett registrerat
för revisionen och om under- revisionsbolag utses. Bestämmelser
rättelseskyldighet finns i 12 § lagen om vem som kan vara huvud-
(1995:528) om revisorer. ansvarig för revisionen och om
underrättelseskyldighet finns i 12 §
lagen (1995:528) om revisorer.
7a§4
Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget
får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar
kreditmarknadsföretags verksamhet,
2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn
avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 10 kap. 10 § anmärkning enligt 10 kap. 29 eller
aktiebolagslagen (1975:1385) eller 30 § aktiebolagslagen (1975:1385)
8 kap. 13 § lagen (1987:667) om eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)
ekonomiska föreningar, skall om ekonomiska föreningar, skall
revisorn omgående rapportera detta revisorn omgående rapportera detta
till Finansinspektionen. till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon
får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag
eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med
kreditmarknadsföretaget.
1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för
lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).
2 Lagen omtryckt 1996:1004.
3 Senaste lydelse 1997:453.
4 Senaste lydelse 1997:453.
411
7b §5
Vad som sägs om revisor i 7 a § Vad som sägs om revisor i 7 a §
skall också tillämpas i fråga om skall också tillämpas i fråga om
granskare som har utsetts i ett särskild granskare som har utsetts i
kreditmarknadsföretag enligt 10 ett kreditmarknadsföretag enligt 11
kap. 14 § aktiebolagslagen kap. 20 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen (1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska före-
ningar. ningar.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor
utsetts, dock längst till utgången av år 1999.
5 Senaste lydelse 1997:453.
419
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)' skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
17 §
Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en
kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-
tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige
1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,
2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,
3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten
som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en
stiftelse för en kommunal angelägenhet.
I fråga om aktiebolag skall
fullmäktige även utse minst en
lekmannarevisor.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 8
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
Lagen omtryckt 1995:154.
420
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-02-12
Prop. 1997/98:99
Bilaga 9
Närvarande: regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet
Arne Baekkevold, justitierådet Edvard Nilsson.
Enligt en lagrådsremiss den 22 januari 1998 (Justitiedepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i
vissa företag,
4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900).
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Monica
Kämpe och Staffan Lind.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
8 kap. 20 §
I första stycket anges tre fall då en styrelseledamot på grund av jäv inte
får delta i handläggningen av ett ärende. Jäv skall anses föreligga när
fråga är om ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget (fall 1), ett
avtal mellan bolaget och en tredje man, om ledamoten i frågan har ett
väsentligt intresse som kan strida mot bolagets (fall 2), och ett avtal
mellan bolaget och en juridisk person som ledamoten ensam eller
tillsammans med annan far företräda (fall 3).
Andra stycket innehåller ett antal undantag från jävsreglema i första
stycket. I första meningen sägs att bestämmelsen om jäv vid avtal mellan
styrelseledamoten och bolaget (fall 1) inte gäller om styrelseledamoten,
direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i
bolaget. Enligt andra meningen gäller inte bestämmelsen om jäv vid avtal
mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten får
företräda (fall 3), om bolagets motpart är ett foretag i samma koncern,
om bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget eller om ledamoten,
direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i
bolaget.
Av det anförda framgår att styrelseledamoten inte skall anses jävig i
fallen 1 och 3 såvida denne direkt eller indirekt äger samtliga aktier i
bolaget. I författningskommentaren motiveras undantagen med att det i
421
dessa fall inte föreligger någon sådan intressemotsättning som kan
grunda jäv.
Lagrådet har inget att invända mot att jäv inte skall anses föreligga i
fallen 1 och 3 såvida styrelseledamoten direkt eller indirekt äger samtliga
aktier i bolaget. Såvitt Lagrådet kan finna synes emellertid samma
resonemang kunna föras beträffande jävssituationen i fall 2. Lagrådet
förordar därför att även fall 2 undantas från jäv när styrelseledamoten
direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget.
Godtas vad Lagrådet förordat kan första meningen i andra stycket
lämpligen bilda ett eget stycke och styckets andra mening ett nytt tredje
stycke. Styckena kan förslagsvis ges följande lydelse:
"Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt
eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget.
Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om
1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller
2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget."
Vad gäller det i tredje stycket 1 (Lagrådets förslag) angivna undantaget
kan anmärkas att bestämmelsen torde omfatta endast aktiebolagsrättsliga
koncerner (1 kap. 5 §). Jäv torde således i princip föreligga om bolagets
motpart är ett företag i exempelvis en koncern som avses i 1 kap. 4 §
lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Enligt
Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget
från jävsbestämmelsema bör avse även andra kategorier av
koncernföretag.
8 kap. 28 §
I enlighet med vad Lagrådet anfört i anslutning till 8 kap. 20 § bör jäv
inte anses föreligga i något av de i första stycket angivna fallen såvida
den verkställande direktören direkt eller indirekt äger samtliga aktier i
bolaget. Andra stycket synes därmed kunna ges följande lydelse:
"Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande
direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga
aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om
bolagets motpart är ett företag i samma koncern."
Vad gäller innebörden av begreppet koncern far Lagrådet hänvisa till vad
som anförts vid 8 kap. 20 §.
9 kap. 5 §
Enligt paragrafen får en aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som
han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Paragrafen skall ses mot bakgrund av att den s.k. tjugoprocentsregeln i
nuvarande 9 kap. 3 § första stycket upphävs. Tjugoprocentsregeln
Prop. 1997/98:99
Bilaga 9
422
innebär att ingen kan rösta för mer än en femtedel - dvs. tjugo procent -
av de på stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av
bolagsordningen. Förevarande paragraf - som saknar motsvarighet i
kommitténs förslag - har enligt kommentaren tillkommit på förslag av ett
par remissinstanser för att klargöra att en bolagsordning även i
fortsättningen skall kunna innehålla bestämmelser om rösträtts-
begränsningar. Som exempel på sådana nämns att en aktieägare får rösta
enbart för tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.
Utformningen av tjugoprocentsregeln ger närmast intryck av att avsteg
från denna regel genom föreskrifter i bolagsordningen endast får
innebära en uppmjukning av regeln, dvs. att en aktieägare tillåts rösta för
mer än tjugo procent av aktierna på stämman. Det är emellertid en
allmänt vedertagen uppfattning (se t.ex. Kedner-Roos, Aktiebolagslagen,
del 1, 1995, s. 276) att bestämmelserna i aktiebolagslagen inte hindrar en
reglering i bolagsordningen också i begränsande riktning, dvs. så att
röstmaximum sätts lägre än tjugo procent. Genom slopandet av
tjugoprocentsregeln och införandet av förevarande paragraf har
tydliggjorts att rösträttsbegränsningar skall kunna ske genom föreskrifter
i bolagsordningen. Några inskränkningar i möjligheten att göra sådana
begränsningar har inte föreskrivits i paragrafen. Det kan dock på grund
av andra bestämmelser i aktiebolagslagen ifrågasättas om rätten att göra
rösträttsbegränsningar i realiteten är oinskränkt och, om så är fallet,
huruvida detta är en lämplig ordning.
Av intresse är framför allt 3 kap. 1 §. I första stycket av den paragrafen
anges att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av
paragrafen. Av andra stycket framgår att det i bolagsordningen kan
bestämmas att aktier av olika slag skall finnas och att därvid skall anges
bl.a. olikheterna mellan aktieslagen. Avser olikheten mellan aktieslagen
aktiers röstvärde gäller, enligt femte stycket, att ingen aktie får ha ett
röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.
Det är visserligen en väsentlig saklig skillnad mellan sistnämnda
bestämmelse och förevarande paragraf. Bestämmelsen i 3 kap. 1 § femte
stycket gäller sålunda aktiers röstvärde medan förevarande paragraf
gäller rösträttsbegränsningar för den enskilde aktieägaren. Men om det
exempelvis i ett bolag - som har skilda aktieslag med maximal
röstvärdedifferens - görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett
aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks kan det ifrå-
gasättas om en sådan ordning är förenlig med den i 3 kap. 1 § angivna
principen om alla aktiers lika rätt i bolaget. Det finns enligt Lagrådet
anledning att i det fortsatta lagstiftningsarbetet överväga dessa och andra
frågor rörande förhållandet mellan 9 kap. 5 § och 3 kap. 1 §.
9 kap. 29 §
Paragrafen handlar om majoritetskrav vid val. Enligt första stycket anses
den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av
bolagsordningen. Enligt andra stycket får det i bolagsordningen inte
Prop. 1997/98:99
Bilaga 9
423
föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelse i
första stycket.
Bestämmelsen i andra stycket är en nyhet i förhållande till nuvarande
ordning. I författningskommentaren anförs bl.a. att föreskrifter i bolags-
ordningen som inte innebär ett strängare majoritetskrav fortfarande är
tillåtna. Sålunda kan bolagsordningen enligt kommentaren även i
fortsättningen innehålla föreskrifter om att styrelsen skall väljas genom
en proportionell valmetod eller att minoritetsägama skall ha rätt att välja
en eller flera styrelseledamöter.
Vad som sålunda sägs om proportionell valmetod aktualiserar frågan om
styrelsens ledamöter skall väljas var för sig eller om hela eller delar av
styrelsen kan utses i grupp. Aktiebolagskommittén har behandlat frågan
och därvid uttalat (SOU 1995:44 s. 197) att det torde vara möjligt att
förrätta valet med användande av röstsedlar som ger varje aktieägare
möjlighet att på en gång ange hela den styrelse som han röstar för.
Lagrådet konstaterar att lagtexten inte ger något klart besked i frågan.
Något hinder mot att förrätta ett proportionellt val av det slag kommittén
har berört kan dock inte anses föreligga.
När det sedan gäller uttalandet att minoritetsägama kan ges rätt att välja
en eller flera styrelseledamöter kan det ifrågasättas om reglema om val
vid bolagsstämma ger utrymme för en sådan ordning. Uttalandet framstår
som missvisande. Vid föredragningen har också upplysts att med
uttalandet åsyftas möjligheten att enligt 8 kap. 6 § utse styrelseledamot
på annat sätt än genom val på bolagsstämman.
Enligt Lagrådets uppfattning bör avsikten med den i andra stycket
föreslagna bestämmelsen komma till tydligare uttryck.
10 kap. 23 §
1 första stycket 2 föreskrivs att länsstyrelsen skall förordna revisor när
revisorn är obehörig enligt 9 § (konkurs, näringsförbud m.m.) eller 15 §
(jäv).
Lagrådet ifrågasätter om revisor skall förordnas i de fall då det finns en
suppleant med erforderliga kvalifikationer för den obehöriga revisorn (jfr
2 §). Det kan nämligen hävdas att suppleanten vid förfall automatiskt
inträder i den ordinarie revisorns ställe. Frågan bör övervägas under det
fortsatta lagstiftningsarbetet.
10 kap. 34 §
I denna paragraf finns bestämmelser om hur en erinran från revisorn till
styrelsen eller den verkställande direktören skall dokumenteras och hur
den skall behandlas av styrelsen. Att revisorn i samband med revisionen
skall framställa de erinringar som god revisionssed kräver framgår dock
inte av den föreslagna lagen. Enligt Lagrådets mening bör en
bestämmelse om att en sådan skyldighet ingår i revisorns uppgifter tas in
Prop. 1997/98:99
Bilaga 9
424
i det avsnitt i detta kapitel som anger vilka dessa uppgifter är. Samtidigt
bör anges att revisorn har till uppgift att i samband med revisionen också
göra de påpekanden av annan natur som revisionen föranleder.
Bestämmelsen, som lämpligen bör bilda en egen paragraf närmast efter
5 §, kan ges förslagsvis följande lydelse: "I samband med revisionen
skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de
erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed.
Bestämmelser om erinringar finns i 34 §."
11 kap.
Detta kapitel innehåller bestämmelser om bl.a. allmän granskning genom
lekmannarevisorer. Sådana granskningspersoner, vilka inte behöver ha
formell kompetens som auktoriserad eller godkänd revisor, omfattas i
dag - om inte annat sägs - av aktiebolagslagens bestämmelser om
revisorer. Enligt förslaget skall emellertid endast auktoriserade eller
godkända revisorer kunna utses till revisor i aktiebolag. De föreslagna
bestämmelserna om revisorer kan därför inte tillämpas på
lekmannarevisorer. Enligt Lagrådets mening bör i tydlighetens intresse
en erinran om detta göras i förevarande kapitel. En sådan bestämmelse
kan lämpligen tas in som en särskild paragraf närmast efter 2 § och ges
förslagsvis följande lydelse: "Bestämmelserna i denna lag om revisorer
är inte tillämpliga på lekmannarevisorer."
15 kap. 13 §
I paragrafen regleras inom vilken tid talan för bolagets räkning om
skadestånd, som inte grundas på brott, skall väckas mot bl.a. vissa
funktionärer i bolaget. Enligt punkt 2 får talan mot en styrelseledamot
eller den verkställande direktören inte väckas sedan fem år har förflutit
från utgången av det räkenskapsår då beslut, eller åtgärder som talan
grundas på, fattades eller vidtogs. Bestämmelsen bör jämföras med
15 kap. 10 § som föreskriver en ettårsfrist för talan mot sådana funktio-
närer. Av författningskommentaren framgår att fristen i förevarande
paragraf är avsedd att gälla endast i det fall som avses i 15 kap. 11 §.
Detta framgår emellertid inte klart av lagtexten. Denna bör därför
förtydligas. En möjlighet är att flytta punkt 2 till 11 § och låta punkten
bilda ett nytt andra stycke.
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1997/98:99
Bilaga 9
425
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998
Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-
Wallén, Peterson, Blomberg, Andersson, Winberg, Ulvskog, Sundström,
Lindh, Klingvall, Östros
Föredragande: Thage G Peterson
Prop. 1997/98:99
Regeringen beslutar proposition 1997/98:99 Aktiebolagets organisation
426
Prop. 1997/98:99
Författningsrubrik
Bestämmelser som
inför, ändrar, upp-
häver eller upprepar
ett normgivnings-
bemyndigande
Celexnummer för
bakomliggande EG-
regler
Lag om ändring i
Aktiebolagslagen
(1975:1385)
Lag om ändring i
lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i
vissa foretag
Lag om ändring i
lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse
Lag om ändring i lag-
en (1992:1610) om
finansieringsverk-
samhet
389L0048
389L0048
389L0048
389L0048
427
Eländers Gotab 55926, Stockholm 1998