Prop.
1997/98:71
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 29 januari 1998
Göran Persson
ErikÅsbrink
(F inansdepartementet)
I propositionen föreslås åtgärder som syftar till att stärka tillsynen över
börser. Dessutom syftar de förslag som lämnas till att stärka börsers obe-
roende ställning i förhållande till bl.a. större ägare. Regler om ägarpröv-
ning och lämplighetsprövning av företagsledningen i börser, auktorisera-
de marknadsplatser och clearingorganisationer införs i lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet. Bestämmelserna motsvarar de som
redan gäller för bl.a. banker och värdepappersbolag.
Det ställs krav på att börser skall ha en disciplinnämnd för handlägg-
ning av ärenden om överträdelser av börsens regler. För att nämnden, och
ytterst börsen, skall åtnjuta allmänhetens förtroende införs bestämmelser
som avser att säkerställa att nämnden har erforderlig kompetens och in-
tegritet. I detta syfte föreslås också särskilda regler för börsers hantering
av disciplinärenden som rör företag som har ett kvalificerat innehav, dvs.
direkt eller indirekt äger minst 10 % av aktierna, i börsen. Dessutom ges
regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen en rätt att
närmare föreskriva hur börserna skall ordna sin marknadsövervakning.
Det införs även en skyldighet för börser att ge Finansinspektionen termi-
nalåtkomst från egna lokaler till börsernas marknadsövervakningssystem.
Förbudet för en börs att låta inregistrera eller notera sina aktier eller
andra fondpapper vid den egna marknadsplatsen föreslås bli lagfäst.
Vidare föreslås ändringar av de lagregler som anger vilka en börs far
tillåta att delta direkt i handeln vid börsen (börsmedlemmar). En börs
skall enligt förslaget få tillåta även andra juridiska personer än banker
och värdepappersbolag att bli börsmedlemmar, om de har en betryggan-
de kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvän-
1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
diga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt bedöms
vara lämpliga att delta i handeln. Sker deltagandet i handeln vid börsen
för annans räkning, skall dock sådant medlemskap, liksom nu, vara för-
behållet banker och värdepappersbolag med tillstånd att bedriva kommis-
sionshandel eller förmedlingsverksamhet och utländska foretag som far
bedriva motsvarande verksamhet i sitt hemland och som står under till-
syn där. Utvidgningen av börsmedlemskretsen innebär att större sam-
stämmighet nås med de krav som gäller för deltagande i clearingverk-
samhet och möjligheten att som kontoförande institut göra registreringar
i det datoriserade system för registrering av aktier och andra finansiella
instrument som administreras av Värdepapperscentralen VPC AB. Ut-
vidgningen gör det möjligt för börser att tillåta bl.a. institutionella place-
rare såsom försäkringsbolag och pensionsfonder att delta direkt i börs-
handeln.
Propositionen innehåller också förslag om en lättnad i kraven för börs-
notering av optioner och terminer. Notering av sådana optioner och ter-
miner skall få ske inte bara om det existerar en betydande handel med
tillförlitlig kurssättning i den underliggande tillgången utan också om det
av ett börsprospekt eller annat prospekt framgår att en sådan handel avses
ske inom sex månader från offentliggörandet av prospektet.
För att underlätta för en börs att fullgöra sina skyldigheter enligt börs-
lagstiftningen och annan lagstiftning föreslås en ändring i sekretesslagens
bestämmelser. Ändringen innebär att Finansinspektionen utan hinder av
sekretess skall kunna lämna ut uppgifter i ett tillstånds- eller tillsynsären-
de till en börs.
Det föreslås även ändringar i bestämmelsen om återkallelse av tillstånd
för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer i de
fall där bolagets egna kapital understiger vissa i lagen angivna gränser.
En liknande bestämmelse för kreditmarknadsbolag föreslås bli upphävd.
Det föreslås också vissa ändringar i lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse. Det ställs krav på marknadsövervakning även hos värdepap-
persinstitut som organiserar handel i finansiella instrument. Regeringen,
eller den myndighet regeringen bestämmer, ges rätt att meddela före-
skrifter om marknadsövervakningen. Dessutom undantas företag som
tillhandahåller finansiella tjänster uteslutande till andra företag inom
samma koncern från krav på tillstånd enligt lagen om värdepappersrörel-
se. Vidare ändras den bestämmelse som säger att regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, Finansinspektionen skall föreskriva risknivå-
er för värdepappersbolags och svenska bankinstituts innehav av finansi-
ella instrument. Ändringen innebär att det skall finnas en möjlighet men
ingen skyldighet att föreskriva sådana risknivåer.
Dessutom föreslås att det i klargörande syfte görs vissa ändringar i in-
siderlagen (1991:1342). Dessa ändringar gäller förbudet mot korttids-
handel och Finansinspektionens frågerätt.
Samtliga lagändringar föreslås träda i kraft den 1 juli 1998.
Prop. 1997/98:71
Prop. 1997/98:71
1 Förslag till riksdagsbeslut.................................................................5
2 Lagtext...............................................................................................6
2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet......................................................6
2.2 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827).........................................................................20
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om
finansieringsverksamhet...................................................23
2.4 Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)... 25
2.5 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) ....27
2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse..........................................................29
3 Ärendet och dess beredning............................................................32
4 Bakgrund.........................................................................................33
5 Lämplighetsprövning av ägare och företagsledning.......................38
5.1 Bakgrund...........................................................................38
5.2 Ägarprövning....................................................................40
5.3 Prövning av företagsledningen.........................................42
6 Hantering av disciplinärenden.........................................................44
7 Marknadsövervakning och sekretess...............................................58
8 Börsmedlemskap.............................................................................65
8.1 Bakgrund...........................................................................65
8.2 Utvidgning av börsmedlemskretsen.................................70
9 Inregistrering och notering av finansiella instrument.....................93
9.1 Förbud att inregistrera eller notera börsens egna aktier... 93
9.2 Godkännande för notering av optioner och terminer........94
10 Återkallelse av auktorisation eller tillstånd vid för lågt eget
kapital..............................................................................................98
10.1 Börser, auktoriserade marknadsplatser och
clearingorganisationer.......................................................98
10.2 Kreditmarknadsbolag........................................................99
11 Klargörande av förbudet mot korttidshandel................................101
12 Föreskrifter om risknivåer för innehav av finansiella instrument. 102
13 Ikraftträdande................................................................................104
14 Ekonomiska konsekvenser............................................................105
15 Författningskommentar.................................................................108
15.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om
börs- och clearingverksamhet.........................................108
15.2 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827).......................................................................117
15.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om
Prop. 1997/98:71
finansieringsverksamhet.................................................118
15.4 Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen
(1980:100).......................................................................118
15.5 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen
(1990:1342).....................................................................118
15.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse........................................................119
Bilaga 1 Promemorians lagförslag................................................120
Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser...................................143
Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag...........................................144
Bilaga 4 Lagrådets yttrande..........................................................170
Utrdag ur protkoll vid regeringssammanträde den 29 januari 1998......171
Rättsdatablad.........................................................................................172
Prop. 1997/98:71
Regeringen föreslår att riksdagen
antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
2. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),
3. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),
5. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
6. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.
Prop. 1997/98:71
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clea-
ringverksamhet
dels att 1 kap. 4 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 5 kap. 3 §,
6 kap. 2 §, 7 kap. 2 och 2 a §§, 8 kap. 2, 6 och 7 §§ och 11 kap. 7 och
10 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 2 kap. 8 § skall lyda ”Tystnadsplikt”,
dels att i lagen skall föras in sjutton nya paragrafer, 3 kap. 1 a, 3 a och
4 §§, 4 kap. 1 a och 8-11 §§ samt 11 kap. 1 a och 2 a-h §§, samt närmast
före 4 kap. 8 § och 11 kap. 2 a § nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap
4 §'
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fatt auktorisation enligt 2 kap. att driva verk-
samhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansi-
ella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fatt tillåtelse att delta i handeln
vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt
7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden
handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmamas vägnar göra avräkningar beträffande
deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i
svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för
förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom
överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fatt tillstånd enligt 8 kap. att
driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som far delta i clearingverksamheten hos en
clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden fa köpa eller sälja
tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räk-
nas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt
pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal-
ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett
kursindex eller liknande,
Senaste lydelse 1996:180.
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § Prop. 1997/98:71
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska 10. EES: Europeiska ekonomiska
|
samarbetsområdet. |
samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett di- 12. koncern: detsamma som i |
2 kap
2§
Auktorisation som börs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan författning,
2. den planerade verksamheten 2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de kan antas komma att uppfylla de
|
krav som anges i 1 §, och |
krav som anges i 1 §, 3. det kan antas att den som 4. den som avses ingå i företagets |
3. företaget uppfyller de villkor 5. företaget uppfyller de villkor
|
som i övrigt anges i denna lag. |
som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som börs får inte |
angelägenheter eller gjort sig skyl-
dig till allvarlig brottslighet kom-
mer att ha ett kvalificerat innehav i
företaget.
3 kap
Prop. 1997/98:71
1
En börs får som medlemmar ha
endast
1. Riksbanken,
2. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värdepappers-
rörelse enligt 1 kap. 3 § 1, 2 eller 3
lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse,
3. utländska företag som har säte
i ett land inom EES och som i det
landet har tillstånd att driva sådan
verksamhet som avses i 2, och
4. andra utländska företag som i
sitt hemland får driva sådan verk-
samhet som avses i 2 och som där
står under betryggande tillsyn av
myndighet eller annat behörigt or-
gan.
Till börsmedlem får antas endast
den som har tillräckliga finansiella
resurser och i övrigt är lämplig att
delta i handeln vid börsen.
En börs får som medlemmar ha
Riksbanken och Riksgäldskontoret
samt juridiska personer som har en
betryggande kapitalstyrka, ända-
målsenlig organisation av verk-
samheten, nödvändiga riskhante-
ringsrutiner, säkra tekniska system
och i övrigt är lämpliga att delta i
handeln vid börsen.
la§
En börsmedlem får delta i handeln
vid en börs för egen räkning. En
börs får medge följande institut och
företag rätt att delta i handeln vid
en börs för annans räkning:
1. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värdepappersrö-
relse enligt 1 kap. 3 § 1 eller 2 la-
gen (1991:981) om värdepappers-
rörelse, och
2. utländska företag som i sitt
hemland får driva sådan verksam-
het som avses i 1 och som där står
under betryggande tillsyn av myn-
dighet eller annat behörigt organ.
Om ett företag inom en koncern
2 Senaste lydelse 1994:2017.
bedriver handel uteslutande för
egen och för andra koncernföretags
räkning skall, vid tillämpning av
första stycket, den handel som fö-
retaget bedriver anses vara handel
för egen räkning.
3 a§
Börsmedlemmar som inte står un-
der Finansinspektionens tillsyn el-
ler motsvarande tillsyn i hemlandet
är skyldiga att på begäran av in-
spektionen lämna uppgifter om för-
hållanden som rör deltagandet i
handeln vid börsen. Inspektionen
får förelägga en sådan börsmedlem
att lämna de begärda uppgifterna.
4§
En börs skall övervaka att med-
lemmarna följer de krav som gäller
för medlemskap i börsen.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av med-
lemmarna vid en börs.
Prop. 1997/98:71
4 kap
1 §
Vid en börs far notering av och handel med alla slags finansiella instru-
ment ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får
dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta.
Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen,
efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpappe-
ren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant
godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §.
Optioner och terminer får god- Optioner och terminer får god-
kännas för notering och handel bara kännas för notering och handel om
om det förekommer en betydande 1. det förekommer en betydande
handel med tillförlitlig kurssättning handel med tillförlitlig kurssättning
i den eller de tillgångar som optio- i den eller de tillgångar som optio-
nen eller terminen grundas på. nen eller terminen grundas på, eller
2. det av ett prospekt enligt
5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 1 §
första stycket lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument
framgår att handel enligt 1 avses
ske inom sex månader från ojfent-
liggörandet av prospektet.
Om det finns särskilda skäl får
Finansinspektionen medge att op-
tioner och terminer godkänns för
notering och handel även i andra
fall än som anges i tredje stycket.
En förutsättning för sådant medgi-
vande är att det finns en tillförlitlig
prissättning på den eller de till-
gångar som optionen eller terminen
grundas på eller, om optionen eller
terminen grundas på ett eller flera
index, att dessa är tillförlitliga.
1 a§
Fondpapper som har getts ut av ett
företag som har auktorisation som
börs får inte inregistreras eller no-
teras vid den börsen.
Prop. 1997/98:71
Handelsregler och
markn adsövervakn ing
2§
En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall
gå till.
Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se
till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författ-
ningar samt med god sed på värdepappersmarknaden.
Börsen är skyldig att på begäran
av Finansinspektionen ge inspek-
tionen terminalåtkomst till sitt sys-
tem för övervakningen av handeln
och kursbildningen.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av han-
deln och kursbildningen vid en
börs.
Disciplinnämnd
8§
En börs skall ha en disciplin-
nämnd med uppgift att handlägga
ärenden om medlemmars och
10
emittenters överträdelser av de Prop. 1997/98:71
regler som gäller vid börsen
(disciplinärenden).
Gäller ärendet ett företag som
har ett kvalificerat innehav i börsen
är disciplinnämnden skyldig att
pröva ärendet, om Finansinspek-
tionen begär det.
Om det finns särskilda skäl, för
Finansinspektionen besluta att en
börs inte behöver ha en disciplin-
nämnd.
9§
En disciplinnämnd skall bestå av en
ordförande, en vice ordförande och
minst tre övriga ledamöter. Ord-
föranden och vice ordföranden
skall vara lagfarna och erfarna
som domare. Av övriga ledamöter
skall minst två vara väl insatta i
förhållandena på värdepappers-
marknaden.
1 disciplinnämnden för inte ingå
personer som har anställning i bör-
sen eller i ett företag som har ett
kvalificerat innehav i börsen. I
nämnden får inte heller ingå perso-
ner som har ett kvalificerat och
stadigvarande uppdrag för börsen
eller för ett företag som har ett
kvalificerat innehav i börsen.
10§
För ledamöterna i en disciplin-
nämnd skall vad som sägs i 11 och
12 §§ förvaltningslagen (1986:223)
om jäv gälla i tillämpliga delar.
H§
Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
får meddela närmare föreskrifter
om disciplinnämnd och handlägg-
ningen av disciplinärenden.
11
5 kap
Prop. 1997/98:71
3
Den som har gett ut fondpapper
som har inregistrerats vid en börs
skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och annan författning
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse for bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
§
Den som har gett ut fondpapper
som har inregistrerats vid en börs
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har inregistrerats
vid börsen, skall börsen omedelbart
vidarebefordra information enligt
första stycket till Finansinspektio-
nen.
6 kap
2
En utgivare av fondpapper vilka
noterats med stöd av 1 § skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpapper-
en som är av betydelse för bedömn-
ing av kursvärdet på fondpapperen.
§
Den som har gett ut fondpapper
som har noterats med stöd av 1 §
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpapper-
en som är av betydelse för bedömn-
ing av kursvärdet på fondpapperen.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har noterats vid
börsen, skall börsen omedelbart
vidarebefordra information enligt
första stycket till Finansinspektio-
nen.
12
7 kap
2§
Bestämmelserna for börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket an-
givna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats.
Prop. 1997/98:71
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information och i
4 kap. 4 § om rapportering av av-
slut.
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information, i 4 kap.
4 § om rapportering av avslut och i
4 kap. 8-11 §§ om disciplinnämnd.
2a§3
En auktoriserad marknadsplats är En auktoriserad marknadsplats är
skyldig att låta sådana institut och skyldig att låta värdepappersinstitut
företag som avses i 3 kap. 1 § som har tillstånd att driva värde-
första stycket 2-4 delta i handeln pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1,
vid marknadsplatsen, om de upp- 2 eller 3 lagen (1991:981) om vär-
fyller av marknadsplatsen uppställ- depappersrörelse och utländska
da krav. företag som i sitt hemland för driva
sådan verksamhet och som där står
under betryggande tillsyn av myn-
dighet eller annat behörigt organ
delta i handeln vid marknadsplat-
sen, om de uppfyller av marknads-
platsen uppställda krav.
8 kap
2§
Tillstånd for ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening
att driva clearingverksamhet far meddelas endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan författning,
2. den planerade verksamheten 2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de kan antas komma att uppfylla de
krav som anges i 1 §, och krav som anges i 1 §,
3. det kan antas att den som
kommer att ha ett kvalificerat inne-
hav i företaget inte motverkar en
sund utveckling av verksamheten i
företaget och denne även i övrigt är
lämplig att utöva ett väsentligt in-
flytande över ledningen av en clea-
ringorganisation,
3 Senaste lydelse 1994:2017.
13
4. den som avses ingå i företagets
styrelse eller vara verkställande
direktör eller dennes ställföreträ-
dare har tillräcklig insikt och erfa-
renhet för att delta i ledningen av
en clearingorganisation och även i
övrigt är lämplig för en sådan upp-
gift, och
3. företaget uppfyller de villkor i 5. företaget uppfyller de villkor i
övrigt som anges i denna lag. övrigt som anges i denna lag.
Tillstånd att driva clearing-
verksamhet får inte meddelas, om
det kan antas att någon som i vä-
sentlig mån har åsidosatt sina skyl-
digheter i näringsverksamhet eller i
andra ekonomiska angelägenheter
eller gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet kommer att ha ett kva-
lificerat innehav i företaget.
6§4
En clearingorganisation får som En clearingorganisation får som
medlemmar ha sådana institut och medlemmar ha Riksbanken och
företag som avses i 3 kap. 1 § Riksgäldskontoret samt juridiska
första stycket 1-4 och även andra personer som har en betryggan-
företag. I samtliga fall krävs att de kapitalstyrka, ändamålsenlig
institutet eller företaget har en be- organisation av verksamheten, nöd-
tryggande kapitalstyrka, ändamåls- vändiga riskhanteringsrutiner, säkra
enlig organisation av verksamheten, tekniska system och i övrigt är
nödvändiga riskhanteringsrutiner, lämpliga att delta i clearingverk-
säkra tekniska system och i övrigt samheten hos organisationen.
bedöms vara lämpligt att delta i
clearingverksamheten hos organi-
sationen.
Prop. 1997/98:71
7§5
En clearingmedlem får delta i clea- En clearingmedlem får delta i clea-
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation far medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt sådana in-
stitut och företag som avses i 3 kap.
1 § första stycket 1-4 att delta i
clearingverksamheten för annans
räkning.
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation far medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt Riksbanken
och sådana institut och företag som
avses i 3 kap. 1 a § 1 och 2 rätt att
delta i clearingverksamheten för
annans räkning.
4 Senaste lydelse 1996:180.
5 Senaste lydelse 1996:180.
14
Om ett företag inom en koncern
deltar i clearingverksamhet ute-
slutande för egen och för andra
koncernföretags räkning skall, vid
tillämpning av första stycket, delta-
gandet i clearingverksamhet anses
vara för egen räkning.
11 kap
la§
Ett företag som har ett kvalificerat
innehav i en börs och samtidigt är
medlem vid börsen eller har gett ut
fondpapper som är inregistrerade
eller noterade vid börsen skall
lämna Finansinspektionen de upp-
lysningar om sin verksamhet som
inspektionen begär. Inspektionen
får förelägga ett sådant företag att
lämna de begärda uppgifterna.
Ågarprövning
2a§
Ett direkt eller indirekt förvärv av
aktier eller andelar i ett foretag,
som medför att förvärvarens sam-
manlagda innehav utgör ett kvalifi-
cerat innehav, får ske bara efter
tillstånd av Finansinspektionen.
Detsamma gäller ett förvärv som
innebär att ett kvalificerat innehav
ökas så att det uppgår till eller
överstiger 20, 33 eller 50 procent
av kapitalet eller röstetalet för
samtliga aktier eller andelar eller
så att företaget blir ett dotterföre-
tag.
Tillstånd enligt första stycket
skall ha meddelats före förvärvet.
Om förvärvet har gjorts genom bo-
delning, arv, testamente, bolags-
skifte eller på annat liknande sätt,
krävs i stället tillstånd för att för-
värvaren skall få behålla de aktier
eller andelar som erhållits. Förvär-
varen skall ansöka om sådant till-
stånd inom sex månader efter det
Prop. 1997/98:71
15
att aktierna eller andelarna erhål-
lits.
2b§
Tillstånd skall ges till förvärv som
avses i 2 a §, om det kan antas att
förvärvaren inte kommer att mot-
verka en sund utveckling av företa-
gets verksamhet och om förvärva-
ren även i övrigt är lämplig att ut-
öva ett väsentligt inflytande över
ledningen av företaget. Tillstånd
får inte ges, om förvärvaren i vä-
sentlig mån har åsidosatt skyldig-
heter i näringsverksamhet eller i
andra ekonomiska angelägenheter
eller gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.
Finansinspektionen får före-
skriva en viss tid inom vilken ett
förvärv skall genomföras.
Finansinspektionen skall med-
dela beslut i ett ärende enligt denna
paragraf inom tre månader från det
att ansökan om tillstånd gjordes.
2c§
Den som avser att avyttra ett kvali-
ficerat innehav eller en så stor del
av ett kvalificerat innehav att inne-
havet därigenom kommer att un-
derstiga någon av de gränser som
anges i 2 a§ skall underrätta Fi-
nansinspektionen om detta.
2d§
När ett företag får kännedom om
att aktier eller andelar i företaget
blivit föremål för ett sådant förvärv
som avses i 2 a § eller för en sådan
avyttring som avses i 2 c §, skall
företaget snarast anmäla förvärvet
eller avyttringen till Finansinspekt-
ionen.
Ett företag skall årligen till Fi-
nansinspektionen anmäla namnen
på de aktie- eller andelsägare som
har ett kvalificerat innehav av akti-
er eller andelar i företaget samt
Prop. 1997/98:71
16
storleken på innehaven.
Prop. 1997/98:71
2e§
Om en juridisk person har ett kva-
lificerat innehav i ett företag, och
ändringar sker i den juridiska per-
sonens ledning, skall ändringarna
snarast anmälas till Finansinspek-
tionen.
2f§
Om den som har ett kvalificerat
innehav av aktier eller andelar ut-
övar eller kan antas komma att ut-
öva sitt inflytande på ett sätt som
motverkar en sund utveckling av
verksamheten i företaget, får Fi-
nansinspektionen besluta att denne
vid stämman inte får företräda fler
aktier eller andelar än som motsva-
rar ett innehav som inte är kvalifi-
cerat. Detsamma gäller, om en så-
dan innehavare i väsentlig mån har
åsidosatt skyldigheter i närings-
verksamhet eller i andra ekonomis-
ka angelägenheter eller gjort sig
skyldig till allvarlig brottslighet.
Om den som har ett kvalificerat
innehav av aktier eller andelar har
underlåtit att ansöka om tillstånd
till ett förvärv som avses i 2 a §, får
inspektionen besluta att denne vid
stämman inte får företräda aktierna
eller andelarna till den del de om-
fattas av ett krav på tillstånd.
Om någon i strid med ett beslut
av inspektionen har ett kvalificerat
innehav av aktier eller andelar, får
innehavaren inte företräda aktierna
eller andelarna vid stämman till
den del innehavet står i strid med
beslutet.
2g§
Finansinspektionen får förelägga
en ägare som avses i 2 f§ första
stycket att avyttra så stor del av
aktierna eller andelarna att inne-
havet därefter inte är kvalificerat.
17
2 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
En ägare som avses i 2 f§ andra Prop. 1997/98:71
eller tredje stycket får föreläggas
att avyttra så stor del av aktierna
eller andelarna att innehavet inte
står i strid med inspektionens be-
slut.
Aktier eller andelar som om-
fattas av ett förbud enligt 2f§ eller
ett föreläggande enligt första styck-
et skall inte medräknas när det
fordras samtycke av ägare till en
viss del av aktierna eller andelarna
i företaget för att ett beslut skall bli
giltigt eller en befogenhet skall få
utövas, såvida det inte har förord-
nats en förvaltare enligt 2 h §.
2h§
Om det finns särskilda skäl får Fi-
nansinspektionen begära att tings-
rätten förordnar en person att som
förvaltare företräda sådana aktier
eller andelar som enligt 2 f§ inte
får företrädas av ägaren. Sådan
ansökan prövas av tingsrätten i den
ort där ägaren har sitt hemvist,
eller om ägaren inte har hemvist i
Sverige, av Stockholms tingsrätt.
Som förvaltare får förordnas endast
den som är lämplig för uppdraget.
En förvaltare har rätt till skälig
ersättning för arbete och utlägg.
Ersättningen skall betalas av äga-
ren till aktierna eller andelarna och
skall på begäran förskotteras av
företaget. Om den betalningsskyl-
dige inte godtar förvaltarens an-
språk, fastställs ersättningen av
tingsrätten.
7§
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag
skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som
har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att
utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan 2. företaget inte bedriver sådan
verksamhet som auktorisationen verksamhet som auktorisationen
eller tillståndet avser, eller eller tillståndet avser,
18
3. såvitt avser svenskt aktiebolag,
bolagets egna kapital understiger
två tredjedelar av det registrerade
aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att
3. såvitt avser svenskt aktiebolag,
bolagets egna kapital understiger
två tredjedelar av det registrerade
aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att
Prop. 1997/98:71
den blev känd för bolaget. den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 2 § första stycket 4 eller
8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller
tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket
3 skall det egna kapitalet beräknas
enligt 13 kap. 2 § tredje stycket ak-
tiebolagslagen (1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4
får auktorisationen eller tillståndet
återkallas bara om Finansinspek-
tionen först invänt mot att att per-
sonen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och om han eller
hon, efter en av inspektionen be-
stämd tid av högst tre månader,
fortfarande finns kvar i styrelsen
eller är verkställande direktör eller
dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet far in-
spektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet far
förenas med forbud att fortsätta verksamheten.
10 §6
Om Finansinspektionen meddelar Om Finansinspektionen meddelar
föreläggande eller förbud enligt föreläggande eller förbud enligt
8 kap. 10 § eller 11 kap. 6-8 §§ 3 kap. 3 a §, 8 kap. 10 § eller
denna lag får inspektionen föreläg- 11 kap. 1 a eller 6-8 §§ denna lag
ga vite. får inspektionen förelägga vite.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
Senaste lydelse 1996:180.
19
2.2 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827)
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § samt 3 kap. 1 och 2 §§ aktiekon-
tolagen (1989:827) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap
3§7
I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges
1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifierings-
nummer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post-
adress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan
inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,
3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas no-
minella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för
aktien till avstämningsbolaget,
4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en ak-
tie av annat slag,
6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
8. i förekommande fall att aktie- 8. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap. ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag 7 § föräldrabalken med uppdrag
som omfattar förvaltning av aktier- som omfattar förvaltning av aktier-
na eller att aktierna företräds av en na eller att aktierna företräds av en
förvaltare som förordnats enligt förvaltare som förordnats enligt
7 kap. 14 a § bankrörelselagen 7 kap. 14 a § bankrörelselagen
(1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen
(1992:1610) om finansieringsverk- (1992:1610) om finansieringsverk-
samhet, 6 kap. 3 g § lagen samhet, 6 kap. 3 g § lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse (1991:981) om värdepappersrörel-
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel- se, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543)
selagen (1982:713), om börs- och clearingverksamhet
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel-
selagen (1982:713).
9. pantsättning avseende en aktie,
10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal-
ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,
11. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§
7 Senaste lydelse 1997:470.
Prop. 1997/98:71
20
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bank- Prop. 1997/98:71
aktiebolagslagen (1987:618),
12. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 §
andra stycket föräldrabalken.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.
3 kap
1
Sveriges riksbank och Riksgälds-
kontoret har rätt att vara kontofö-
rande institut. I övrigt avgör Värde-
papperscentralen vem som har rätt
att vara kontoförande institut. Så-
dan rätt far medges sådana institut
och företag som avses i 3 kap. 1 §
första stycket 2-4 lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet
och även andra företag. I samtliga
fall krävs att institutet eller företa-
get har betryggande kapitalstyrka
och teknisk och juridisk sakkun-
skap samt i övrigt bedöms vara
lämpligt att delta i kontoföringen
hos centralen.
§8
Riksbanken och Riksgäldskontoret
har rätt att vara kontoförande insti-
tut. I övrigt avgör Värdepappers-
centralen vem som har rätt att vara
kontoförande institut. Sådan rätt får
medges juridiska personer som har
en betryggande kapitalstyrka och
teknisk och juridisk sakkunskap
samt i övrigt är lämpliga att delta i
kontoföringen hos centralen.
Värdepapperscentralen skall vid sin prövning tillämpa principerna om
- fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av centralen far delta i kontoföringen, och
- neutralitet, som innebär att av centralen uppställda regler utformas
och tillämpas på ett likformigt sätt.
Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktie-
bolag till Värdepapperscentralen.
2§9
Ett kontoförande institut får vidta Ett kontoförande institut får vidta
registreringsåtgärder hos Värde-
papperscentralen för egen räkning.
Värdepapperscentralen får endast
medge svenska och utländska clea-
ringorganisationer eller centrala
värdepappersförvarare samt sådana
institut som avses i 3 kap. 1 § första
stycket 1-4 lagen (1992:543) om
börs- och clearingverksamhet att
vidta registreringsåtgärder för an-
nans räkning.
registreringsåtgärder hos Värde-
papperscentralen för egen räkning.
Värdepapperscentralen far medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare, Riksbanken samt
sådana institut och företag som av-
ses i 3 kap. 1 a § 1 och 2 lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet rätt att vidta registre-
ringsåtgärder för annans räkning.
Senaste lydelse 1996:179.
Senaste lydelse 1996:179.
21
Om ett företag inom en koncern
vidtar registreringsåtgärder ute-
slutande för egen eller för andra
koncernföretags räkning skall, vid
tillämpning av första stycket, åt-
gärderna anses vidtagna för egen
räkning.
Med koncern skall vid tillämp-
ning av andra stycket förstås det-
samma som i 1 kap. 5 och 6 §§ ak-
tiebolagslagen (1975:1385), varvid
vad som sägs om moderbolag till-
lämpas även på andra juridiska
personer än aktiebolag.
Prop. 1997/98:71
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
22
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 17 § lagen (1992:1610) om finansie-
ringsverksamhet10 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap
17 §"
Ett tillstånd att driva finansieringsverksamhet som har lämnats ett kre-
ditmarknadsföretag skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget inte inom ett år efter beviljande av tillstånd har börjat driva
sådan rörelse som tillståndet avser, eller om företaget dessförinnan för-
klarat sig avstå från tillståndet,
2. företaget under en sammanhängande tid av ett år inte drivit sådan rö-
relse som tillståndet avser,
3. företaget genom att överträda en bestämmelse som avses i 16 § eller
Prop. 1997/98:71
på annat sätt visat sig olämpligt att
avser,
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd för företaget,
5. företagets egna kapital under-
stiger två tredjedelar av det regist-
rerade aktiekapitalet och bristen
inte har täckts inom tre månader
efter det att den blev känd för bola-
get, eller
6. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 och
5 far inspektionen medge förlängd
tid för täckande av bristen, om det
finns särskilda skäl. I fall som avses
i första stycket 6 far tillstånd åter-
utöva sådan rörelse som tillståndet
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd för företaget, eller
5. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 far
inspektionen medge förlängd tid för
täckande av bristen, om det finns
särskilda skäl. I fall som avses i
första stycket 5 får tillstånd åter-
10 Lagen omtryckt 1996:1004.
11 Senaste lydelse 1997:453.
23
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
nes ställföreträdare.
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
nes ställföreträdare.
Prop. 1997/98:71
Om tillståndet återkallas far inspektionen besluta hur avvecklingen av
verksamheten skall ske.
Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta verksam-
heten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
24
2.4
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980:100)12 skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap
5§13
Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillstånds-
givning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värde-
pappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om
1. affars- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksam-
het avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,
2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i
affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens
Prop. 1997/98:71
verksamhet avser.
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av aktier i bank-
aktiebolag, kreditmarknadsbolag,
värdepappersbolag och försäkrings-
aktiebolag, eller av andelar i med-
lemsbank eller kreditmarknadsföre-
ning gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
Sekretess gäller vidare i statlig
myndighets verksamhet, som består
i övervakning enligt insiderlagen
(1990:1342) eller kontroll enligt
valutaväxlingslagen (1996:1006),
för sådan uppgift om enskilds eko-
nomiska eller personliga förhållan-
den, vilken på begäran har lämnats
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av
1. aktier i bankaktiebolag, kre-
ditmarknadsbolag, värde-pappers-
bolag eller försäkrings-aktiebolag,
2. andelar i medlemsbank eller
kreditmarknadsförening, eller
3. aktier eller andelar i börs,
auktoriserad marknadsplats eller
clearingorganisation
gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
Sekretess gäller vidare i statlig
myndighets verksamhet, som består
i övervakning enligt insiderlagen
(1990:1342), övervakning enligt
lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument eller kontroll
enligt valutaväxlingslagen
(1996:1006), för sådan uppgift om
12 Lagen omtryckt 1992:1474.
13 Senaste lydelse 1997:459.
25
av någon som är skyldig att lämna
uppgifter till myndigheten. Rör
uppgiften den uppgiftsskyldige
gäller dock sekretess endast om
denne kan antas lida skada eller
men om uppgiften röjs och sekre-
tess inte motverkar syftet med upp-
giftsskyldigheten.
enskilds ekonomiska eller personli-
ga förhållanden, vilken på begäran
har lämnats av någon som är skyl-
dig att lämna uppgifter till myndig-
heten. Rör uppgiften den uppgifts-
skyldige gäller dock sekretess en-
dast om denne kan antas lida skada
eller men om uppgiften röjs och
sekretess inte motverkar syftet med
uppgiftsskyldigheten.
Sekretess gäller, i den mån riksdagen har godkänt avtal härom med
främmande stat eller mellanfolklig organisation, hos myndighet i verk-
samhet som avses i första-tredje styckena för sådan uppgift om affars-
eller driftförhållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som
myndigheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller hos Finansin-
spektionen, i den mån regeringen föreskriver det, om inspektionen från
motsvarande utländsk myndighet erhållit uppgifter enligt annat avtal.
Föreskrifterna i 14 kap. 1-3 §§ far inte i fråga om denna sekretess tilläm-
pas i strid med avtalet.
Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen
enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften läm-
nas.
Prop. 1997/98:71
Utan hinder av sekretess får
uppgift enligt första stycket lämnas
till en börs om uppgiften behövs för
att börsen skall kunna fullgöra sina
uppgifter enligt lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet
eller annan författning.
I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
26
Härigenom föreskrivs att 7 a, 18 och 19 §§ insiderlagen (1990:1342)
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7a§14
Om den som enligt 8 § första Om den som enligt 8 § första
stycket 1-3 har insynsställning i ett stycket 1-3 har insynsställning i ett
aktiemarknadsbolag förvärvar akti- aktiemarknadsbolag förvärvar akti-
er i bolaget, får motsvarande antal er i bolaget, får aktier av samma
aktier av samma slag överlåtas mot slag upp till motsvarande antal
vederlag tidigast tre månader efter överlåtas mot vederlag tidigast tre
förvärvet. månader efter förvärvet.
Detsamma gäller för fysiska och juridiska personer som förvärvar akti-
er i aktiemarknadsbolaget och vilkas aktier enligt 10 § skall likställas
med aktier som innehas av personer som avses i första stycket.
18 §15
Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har över-
trätts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för
sin utredning från
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella in-
strument överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti-
eförvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av-
ses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt
1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs-
7. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d§ lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
8. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
och clearingverksamhet,
7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande in-
stitut enligt 3 kap. I § aktiekontola-
gen (1989:827),
8. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d§ lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
9. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
14 Senaste lydelse 1996:1016.
15 Senaste lydelse 1996:1016.
27
försäljningen föranletts av otillåtet försäljningen föranletts av otillåtet
råd eller annan sådan åtgärd som råd eller annan sådan åtgärd som
avses i 4 §. avses i 4 §.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.
19 §16
Om någon inte fullgör sin skyldig- Om någon inte fullgör sin skyldig-
het enligt 18 § första stycket 1-A, 6 het enligt 18 § första stycket 2-4
eller 7, får Finansinspektionen före- eller 6-8, får Finansinspektionen
lägga vite. förelägga vite.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
16 Senaste lydelse 1996:1016.
Prop. 1997/98:71
28
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappersrö-
relse
dels att 1 kap. 2 och 3 a §§ och 4 kap. 4 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 §, samt närmast
före den en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap
2§17
I denna lag betyder
1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt till-
handahålla sådana tjänster som anges i 3 §,
2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fatt tillstånd enligt den-
na lag att driva värdepappersrörelse,
3. bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank, medlemsbank och utländskt
bankföretag som driver bankrörelse från filial här i landet,
4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska bankinstitut som
fatt tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska
foretag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,
5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om
innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget,
7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett ut-
ländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första
stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera drift-
ställen inrättas.
8. koncern: detsamma som i
1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), varvid vad som sägs
om moderbolag tillämpas även på
andra juridiska personer än aktie-
bolag.
Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbin-
delser, om
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20
procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer
av samtliga röster i det andra företaget,
2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det and-
ra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller
17 Senaste lydelse 1996:752.
Prop. 1997/98:71
29
3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse
med en eller samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhål-
lande till en och samma fysiska person.
Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett vär-
depappersbolag, om den fysiska personen
1. äger mer än 20 procent av kapitalet eller disponerar över mer än 20
procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller
2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att per-
sonens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till
ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom
och värdepappersbolaget.
3a§18
Tillstånd enligt 3 § krävs inte när
ett företag inom en koncern tillhan-
dahåller sådana tjänster som där
anges uteslutande till andra företag
inom koncernen.
Tillstånd enligt 3 § krävs inte när ett bankinstitut för egen räkning för-
värvar och driver handel med obligationer, förlagsbevis och andra ford-
ringsbevis avsedda för den allmänna marknaden.
Tillstånd enligt 3 § 2 krävs inte för verksamhet som bedrivs med stöd
av en auktorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet.
3 kap
Marknadsövervakning
10 §
Om ett svenskt värdepappersinstitut
organiserar handel i finansiella
instrument skall institutet övervaka
handeln och kursbildningen och se
till att handeln inte sker i strid med
insiderlagen (1990:1342), andra
författningar eller god sed på
värdepappersmarknaden.
Första stycket gäller inte om
övervakning sker enligt 4 kap. 2 §
andra stycket eller 7 kap. 2 § första
stycket lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av han-
Senaste lydelse 1997:117.
Prop. 1997/98:71
30
deln och kursbildningen vid ett vär- Prop. 1997/98:71
depappersinstitut.
4 kap
4§
Regeringen eller, efter regeringens Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, finansinspektionen
skall i föreskrifter ange risknivåer
för värdepappersbolags och svens-
ka bankinstituts innehav av finansi-
ella instrument. Föreskrifterna skall
avse alla innehav av finansiella in-
strument utom sådana som avses i
3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga
om bankinstitut, 1 kap. 4 §.
bemyndigande, Finansinspektionen
får i föreskrifter ange risknivåer för
värdepappersbolags och svenska
bankinstituts innehav av finansiella
instrument. Föreskrifterna får avse
alla innehav av finansiella instru-
ment utom sådana som avses i
3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga
om bankinstitut, 1 kap. 4 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
31
Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria, Förstärkt till-
syn över börser (Ds 1997:40). Promemorian innehåller förslag till åtgär-
der som syftar till att stärka tillsynen över börser. Förslagen syftar också
till att stärka börsers oberoende ställning i förhållande till bl.a. större äga-
re. Exempelvis föreslås att det i lagstiftningen införs regler om lämplig-
hetsprövning av större ägare och personer som ingår i ledningen för en
börs samt krav på att börser skall ha en disciplinnämnd för prövning av
disciplinärenden mot emittenter och medlemmar som överträder börsens
regler. Vissa delar av förslaget berör även auktoriserade marknadsplatser
och clearingorganisationer. Vidare innehåller promemorian ett förslag
om att börserna skall få tillåta även andra än banker och värdepappers-
bolag - och dess utländska motsvarigheter - att bli börsmedlemmar, dvs.
delta direkt i handeln vid börsen.
I promemorian behandlas också två framställningar av Finansinspek-
tionen och OM Stockholm AB (dnr Fi95/3034 respektive Fi 96/3485).
Finansinspektionen menar i sin framställning att det är oklart hur begrep-
pet eget kapital i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
(LBC) m.fl. lagar skall tolkas vid tillämpning av vissa regler om återkal-
lelse av rörelsetillstånd. Inspektionen har därför begärt att de aktuella
bestämmelserna ses över. Framställningen från OM innehåller en begä-
ran om att den bestämmelse i LBC som anger förutsättningarna för att
terminer och optioner skall få godkännas för notering och handel vid en
börs skall ses över.
Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. Promemorian har remissbe-
handlats. Finansinspektionen har i sitt remissvar framhållit att inspektio-
nen bör ges möjlighet att utnyttja börsernas marknadsövervakningssys-
tem i sin tillsyn. Därefter har inspektionen utvecklat skälen för detta i en
skrivelse till Finansdepartementet. Denna fråga har blivit föremål för
kompletterande remissbehandling.
En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En samman-
ställning av remissyttrandena finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr
Fi97/1388).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 18 december 1997 att inhämta Lagrådets ytt-
rande över de lagförslag som finns i bilaga 3.
Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran, se bilaga 4. Efter Lagrå-
dets granskning har vissa redaktionella ändringar i lagtextförslagen
gjorts.
Prop. 1997/98:71
32
Prop. 1997/98:71
1993 års börsreform
En ny börslagstiftning trädde i kraft den 1 januari 1993. Lagen
(1992:543) om börs- och clearingverksamhet (LBC) ersatte då lagen
(1979:749) om Stockholms fondbörs. Den nya lagstiftningen innebar
flera viktiga förändringar. Det legala monopol på att organisera handel
med fondpapper - främst aktier och obligationer - som Stockholms
fondbörs hade avskaffades. Börslagstiftningen utvidgades samtidigt till
att inbegripa handel med alla slag av finansiella instrument. Därigenom
kom bl.a. derivatinstrument såsom optioner och terminer att omfattas.
Fri etableringsrätt och fri konkurrens mellan börser utgör två grund-
principer i det nya regelverket. Kännetecknande är också att det är frivil-
ligt att söka börsauktorisation. Detsamma gäller också den något mindre
reglerade auktorisationsformen, auktoriserad marknadsplats, som inför-
des som ett alternativ till börsauktorisation. Börsreformen innebar också
att det öppnades möjlighet för utländska banker och värdepappersföretag
att bli börsmedlemmar. Ett annat väsentligt inslag var att det skedde en
harmonisering med EG:s regler inom börsområdet.
Till grund för den nya börslagstiftningen låg de forslag som Värdepap-
persmarknadskommittén (VMK) hade presenterat i sitt betänkande Vär-
depappersmarknaden i framtiden (SOU 1989:72). I flera viktiga avseen-
den gjordes emellertid avsteg från vad kommittén föreslagit.
Den nya börslagstiftningen kan beskrivas som ett ramverk där de vik-
tigare principerna finns i lagen. I flera frågor har den närmare regleringen
överlämnats till Finansinspektionen. Detta avser bl.a. kraven for att fond-
papper skall fa registreras vid en börs och vilken information som skall
finnas med i ett börsprospekt. Lagen förutsätter även att en del av den
regelskapande verksamheten sker genom självreglering hos börserna.
Börsauktorisation
I samband med att LBC trädde i kraft ombildades Stockholms fondbörs
till aktiebolag. Inledningsvis fick endast emittenter och medlemmar rätt
att teckna aktier i börsen, eftersom dessa genom sina avgifter ansågs ha
bidragit till börsens förmögenhet. Det framhölls emellertid att en senare
spridning av ägandet inte borde förhindras (se prop. 1991/92:113 s. 146).
Stockholms fondbörs samt ytterligare två företag har sökt och erhållit
börsauktorisation i enlighet med den nya lagen. Dessa två företag är OM
Stockholm AB (OM) - som även är auktoriserat som clearingorganisa-
tion - och Penningmarknadsinformation PMI AB (PMI). OM organiserar
handel med derivatinstrument och PMI är verksamt på räntemarknaden.
Vid sidan av de nu nämnda börserna förekommer att börsliknande verk-
samhet drivs med stöd av tillstånd enligt lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse. Som exempel härpå kan nämnas IM InnovationsMarknaden
AB (IM) och Aktietorget i Norden AB, som kan beskrivas som han-
delsplatser för aktier i små och medelstora tillväxtföretag. Vidare före-
33
3 Riksdagen 1997/98 1 saml. Nr 71
kommer det att börsliknande verksamhet drivs under former som inte
anses tillståndspliktiga enligt lagen om värdepappersrörelse och där hel-
ler inte auktorisation som börs har sökts enligt LBC. Ett sådant exempel
är den verksamhet som drivs av Stockholms Börsinformation AB (SBI).
Lagändringar efter börsreformen
I samband med Sveriges anslutning till EES gjordes vissa ändringar i
LBC. Ändringarna innebar bl.a. att det infördes bestämmelser om inter-
nationellt samarbete samt godtagande av prospekt som godkänts av behö-
riga myndigheter i andra länder inom EES. Vissa ändringar skedde också
i samband med att direktivet 93/22/EEG om investeringstjänster inom
värdepappersområdet genomfördes i svensk lagstiftning den 1 januari
1996. Ändringarna innebar framför allt ett tydliggörande av att utländska
företag med säte i ett land inom EES får bli medlemmar vid börser i Sve-
rige utan prövning av om tillsynen i hemlandet är betryggande. Det kan
också nämnas att de bestämmelser i LBC som avser clearingverksamhet
ändrades år 1996.
Vissa av bestämmelserna i börslagstiftningen är inspirerade av de reg-
ler som vid lagstiftningens tillkomst gällde för banker och värdepappers-
bolag. Ett sådant exempel är det allmänna sundhetskravet i 2 kap. 1 §
LBC. I detta krav ligger att en börs skall bedriva sin verksamhet så att
allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och
enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att
verksamheten kan anses sund. Av lagmotiven framgår att sundhetskravet
bl.a. innebär att en lämplighetsprövning skall göras av större ägare och
personer i företagsledningen.
Efter LBC:s tillkomst har reglerna om ägarprövning och prövning av
företagsledning utvecklats och förtydligats för kredititinstitut, värdepap-
persbolag och försäkringsbolag. Ändringarna har gjorts för att anpassa
det svenska regelverket till EG:s bestämmelser för de nämnda instituten.
Några motsvarande bestämmelser för börser finns inte inom EG. Efter-
som kravet på prövningen av ägare och företagsledning i börser hämtats
från regleringen av banker och värdepappersbolag, bör det övervägas att
nu införa motsvarande uttryckliga bestämmelser även för börser. Det kan
särskilt pekas på det förhållandet att börsliknande verksamhet kan bedri-
vas av sådana banker och värdepapperbolag som har tillstånd att bedriva
värdepappersrörelse i den form som avser förmedling av kontakt mellan
köpare och säljare av finansiella instrument.
Börsernas integritet
Den största ägaren i Stockholms fondbörs är numera OM Gruppen AB
(drygt 20 %). OM Gruppen, vars aktier är noterade på Fondbörsen, är
moderbolag till derivatbörsen OM. Näst störste ägare i Fondbörsen är
SE-Banken (10,9 %).
Prop. 1997/98:71
34
I olika sammanhang har Fondbörsens integritet diskuterats. Bland an-
nat har anmärkts pä Fondbörsens dubbla roller. Dessa består i att börsen
- som drivs i vinstsyfte - samtidigt som den skall locka till sig nya börs-
bolag (emittenter) skall övervaka att dessa följer börsens regler och vid
överträdelser bestraffa bolagen. Som särskilt känsligt har framhållits
Fondbörsens utövande av dessa roller gentemot börsnoterade bolag som
samtidigt har stora ägarintressen i börsen.
Under hösten 1996 informerade Fondbörsen och OM Gruppen om att
de sedan våren samma år fört diskussioner om ett samarbete och en
eventuell sammanslagning av börsverksamhetema. Diskussionerna har
sin utgångspunkt i en gemensam omvärldsanalys som går ut på att den
internationella konkurrensen om värdepappershandeln kommer att öka
och att det i framtiden endast kommer att finnas utrymme för ett mindre
antal finansiella centra i Europa. OM Gruppen offentliggjorde den 28
november 1997 att företaget avser att lämna ett offentligt uppköpserbju-
dande avseende aktierna i Fondbörsen. Om budet accepteras av Fondbör-
sens nuvarande ägare kommer detta att innebära att börsen blir ett dotter-
bolag till OM Gruppen.
Om OM Gruppen fullföljer uppköpserbjudandet kommer detta att in-
nebära en koncentration av börsverksamheten i Sverige. OM Gruppen
har ett intresse som emittent vid Fondbörsen. Dessutom kommer flera av
de större ägarna i OM Gruppen att ha intressen som emittenter eller
medlemmar vid någon av de två börser - Fondbörsen och OM Stockholm
- som ägs av OM Gruppen. I ljuset av denna utveckling finns det anled-
ning att se över bestämmelserna i LBC i syfte att stärka börsers integritet
och upprätthålla förtroendet för svensk börsverksamhet.
Den internationella utvecklingen
En sammanslagning av Stockholms fondbörs och OM skulle vara i linje
med utvecklingen utomlands. I flera andra länder har projekt initierats
som syftar till sammanslagningar mellan avista- och derivatbörser, clea-
ringorganisationer eller centrala värdepappersförvarare. Redan år 1993
bildades i Tyskland Deutsche Börse AG (DB), som är en sammanslag-
ning mellan fyra regionala aktiebörser, en derivatbörs och ett företag för
clearing- och kontohållningstjänster. Ungefar ett år senare skedde en lik-
nande sammanslagning i Schweiz. I Danmark slogs Köpenhamns fond-
börs och derivatbörsen FUTOP nyligen samman. Vidare har en samman-
slagning ägt rum i Nederländerna under år 1997 mellan aktiebörsen i
Amsterdam, derivatbörsen EOE, clearingorganisationen Effectenclearing
och kontohållningsföretaget Necigef. I Finland offentliggjordes under
sommaren 1997 planer på en sammanslagning av Helsingfors fondbörs
och den finska derivatbörsen SOM. Flera av de nämnda sammanslag-
ningarna har motiverats med att den internationella konkurrensen mellan
börser förväntas öka, inte minst mot bakgrund av det pågående arbetet
med införandet av en gemensam valuta inom EU.
En annan utvecklingstendens är de olika former av gränsöverskridande
länksamarbete som pågår eller diskuteras mellan börser inom bl.a. Euro-
Prop. 1997/98:71
35
pa. Genom sådant samarbete får de som deltar i handeln genom endast en
uppkoppling tillgång till flera marknader. De slipper därigenom använda
sig av flera handelssystem och regelverk parallellt vilket underlättar till-
trädet och gör handeln billigare. I Norden har flera samarbetsprojekt
mellan börser initierats. Detta inleddes den 14 februari 1997 då OM -
som sedan tidigare genom OMLX har en länk mellan Stockholm och
London - kopplades samman med Oslobörsen. Samarbetet innebär att
svenska och norska aktierelaterade derivatinstrument kan handlas på
samma marknadsplats. Ett samarbete kommer dessutom inom kort att
inledas mellan OM och den finska derivatbörsen SOM. Stockholms
fondbörs har ingått ett avtal om samarbete med Köpenhamnsbörsen som
innebär att aktier skall kunna handlas i ett gemensamt handelssystem.
Även i övriga Europa kan liknande utvecklingstendenser skönjas. I
september 1997 offentliggjorde den tyska derivatbörsen DTB och den
schweiziska motsvarigheten SOFFEX sina avsikter att under sommaren
1998 introducera en gemensam gränsöverskridande handelsplats för han-
del med derivat (Eurex). I samarbetet ingår även clearing av de produkter
som handlas. Det är fråga om ett gränsöverskridande länksamarbete som
bygger på en gemensam teknisk standard och har ett harmoniserat regel-
verk. Vidare skall det endast krävas ett medlemskap for att fa delta i
handeln. Avsikten är att även andra börser skall kunna ansluta sig till
samarbetet och den franska derivatbörsen Matif har redan uttalat sådana
avsikter.
Mot bakgrund av bl.a. de då pågående diskussionerna mellan Stock-
holms fondbörs och OM gav Finansdepartementet i december 1996 vice
riksbankschefen Stefan Ingves i uppdrag att undersöka hur en effektiv
och konkurrenskraftig framtida infrastruktur på den svenska finansmark-
naden lämpligen kan se ut. Uppdraget redovisades i en promemoria i
mars 1997 (dnr Fi97/900). Den övergripande bedömningen i promemori-
an är att en väl fungerande finansmarknad är en viktig del av samhälls-
ekonomin och att det är av väsentlig vikt att den svenska finansmarkna-
den utvecklas positivt. Fyra faktorer framhålls som viktiga for att en re-
lativt liten marknad, som den svenska, skall kunna hävda sig, nämligen
- kostnaderna för att utföra finansiella tjänster får inte överstiga
kostnaderna på konkurrerande marknadsplatser,
- det får inte föreligga några hinder eller så fa hinder som möjligt
för att en aktör skall kunna fa tillträde till marknadsplatsen,
- valet av transaktionsteknologi i hela transaktionskedjan måste
hålla hög internationell klass och bygga på internationell
standard, och
- kunskapen om finansiella produkter, produktutveckling och
finansiella regelverk måste hålla hög internationell nivå.
I promemorian ställer sig Stefan Ingves positiv till en sammanslagning
av Fondbörsen och OM men han framhåller att det är viktigt att en sådan
sammanslagning vinner allmän acceptans i samhället. Därvid poängterar
han vikten av att en ny marknadsplats konstrueras så att integritet, neut-
ralitet och genomlysning uppnås. I detta syfte föreslås i promemorian att
Prop. 1997/98:71
36
det i lagstiftningen preciseras vilka krav som bör ställas på hanteringen
av disciplinärenden och marknadsövervakningen. Vidare föreslås att be-
gränsningen av vilka som far bli börsmedlemmar avskaffas och att möj-
ligheterna till direkthandel på börsen underlättas.
Den internationella utvecklingen inom börsområdet, liksom de förslag
och bedömningar som gjorts i promemorian med synpunkter på den
svenska finanssektoms infrastruktur, ger ytterligare anledning att över-
väga ändringar i börslagstiftningen.
Prop. 1997/98:71
37
Börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer
Enligt 2 kap. 1 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
(LBC) skall en börs driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende
för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser
inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses
sund. Det finns motsvarande bestämmelser för auktoriserade marknads-
platser i 7 kap. 1 § och för clearingorganisationer i 8 kap. 1 §. I lagmoti-
ven sägs att Finansinspektionens prövning av sundhetskravet skall inne-
hålla en lämplighetsbedömning av ägare som har ett icke oväsentligt in-
flytande i det företag som skall driva börsverksamheten och av de perso-
ner som ingår i företagets ledning (prop. 1991/92:113 s. 72).
De bestämmelser av liknande slag som finns i lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument och lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse har utgjort förebilder för sundhetskravet i LBC (se prop.
1991/92:113 s. 173). Dessa sundhetsregler är i sin tur influerade av de
motsvarande regler som tidigare fanns i banklagstiftningen (prop.
1990/91:142 s. 156). Det sundhetskrav som då gällde för banker ansågs
innebära bl.a. att den verkställande ledningen och de större ägarna skulle
bedömas uppfylla de kunskapsmässiga krav och vara så omdömesgilla i
sitt handlande som erfordrades för att de skulle kunna på ett långsiktigt
och stabilt sätt driva sund bankverksamhet (prop. 1989/90:116 s. 60).
Detta lämplighetskrav på större ägare och ledning framgick emellertid
inte uttryckligen av lagtexten.
Banker, kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och
försäkringsbolag
Den 1 januari 1993 infördes bestämmelser om prövning av större ägares
lämplighet i bankaktiebolag. Bestämmelserna återfinns i 7 kap. bankrö-
relselagen (1987:617). Motsvarande bestämmelser finns också i 5 kap.
lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet, 6 kap. lagen om värde-
pappersrörelse och 3 kap. lagen (1982:713) om försäkringsrörelse. Nu
nämnda bestämmelser gäller prövning av att ägarna, sedan ett företag väl
beviljats rörelsetillstånd, är lämpliga.
Sedan den 1 januari 1995 finns det uttryckliga bestämmelser om ägar-
prövning vid oktroj i 2 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618). Lik-
nande bestämmelser finns även i 2 kap. 1 § lagen om värdepappersrörel-
se, 2 kap. 2 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 2 kap. 1 § lagen om
finansieringsverksamhet och 2 kap. 3 § lagen om försäkringsrörelse.
Den 1 juli 1996 infördes uttryckliga lagbestämmelser om lämplig-
hetsprövning av ledande befattningshavare i banker och andra finansiella
Prop. 1997/98:71
38
företag (se 2 kap. 3 § bankaktiebolagslagen, 2 kap. 3 § sparbankslagen
[1987:619], 2 kap. 2§ lagen om medlemsbanker, 2 kap. 1 § lagen om
finansieringsverksamhet, 2 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse och
2 kap. 3 § lagen om försäkringsrörelse). De personer som omfattas av
prövningen är ledamöter och suppleanter i styrelsen samt verkställande
och vice verkställande direktör.
Nu nämnda bestämmelser om ägarprövning och prövning av ledande
befattningshavare bygger på EG-rättsliga regler i första och andra bank-
samordningsdirektiven (77/780/EEG respektive 89/646/EEG), investe-
ringstjänstedirektivet (93/22/EEG) samt tredje skade- respektive livför-
säkringsdirektiven (92/49/EEG och 92/96/EEG).
De bestämmelser om ägarprövning som gäller för bl.a. banker och vär-
depappersbolag innebär i huvudsak följande. Ett villkor för att rörelsetill-
stånd skall beviljas är att det kan antas att de som kommer att äga ett
kvalificerat innehav i företaget inte kommer att motverka en sund ut-
veckling av verksamheten och även i övrigt är lämpliga att utöva ett vä-
sentligt inflytande över ledningen av detta. Med kvalificerat innehav för-
stås att någon direkt eller indirekt äger aktier eller andelar i ett företag
och innehavet representerar 10 % eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget. Vidare gäller att tillstånd inte får beviljas om det kan antas att
någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverk-
samhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till
allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget.
Förvärv av aktier i de finansiella företag som omfattas av bestämmel-
serna får ske endast efter tillstånd av Finansinspektionen, om förvärvet
innebär att det sammanlagda innehavet blir kvalificerat. Detsamma gäller
när innehavet ökas så att någon av gränserna 20, 33 eller 50 % av aktie-
kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier passeras eller så att företaget
blir dotterföretag. För medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar
gäller det sagda i stället andelarna eller rösterna i föreningen. Tillstånd
skall i princip finnas vid tiden för förvärvet. Vid universalfång, exempel-
vis arv, gäller i stället att ansökan om tillstånd skall ges in viss tid efter
att aktierna eller andelarna har erhållits. Kraven vid prövningen är de-
samma som när prövningen av oktrojen eller tillståndet sker. Förvärvaren
är skyldig att anmäla avyttringar till Finansinspektionen, om de i lagen
angivna gränserna passeras. Dessutom är företaget skyldigt att anmäla
motsvarande förvärv eller avyttringar till Finansinspektionen när det far
kännedom om att sådana förvärv eller avyttringar skett. Företaget skall
också årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på kvalificerade
innehavare samt storleken på innehaven. Juridiska personer som har kva-
lificerade innehav är skyldiga att anmäla ändringar i företagsledningen
till Finansinspektionen.
Om ägaren till ett kvalificerat innehav utövar eller kan antas komma att
utöva sitt inflytande på ett sätt som motverkar en sund utveckling av fö-
retagets verksamhet, kan Finansinspektionen besluta att ägaren inte far
företräda fler aktier eller andelar vid stämman än vad som motsvarar ett
okvalificerat innehav. Finansinspektionen kan även besluta om rösträtts-
begränsning om förvärv skett utan tillstånd. Om förvärvet skett i strid
Prop. 1997/98:71
39
med ett av inspektionen meddelat beslut, inträder sådant förbud automa-
tiskt. Inspektionen kan även förelägga en ägare av ett kvalificerat innehav
att sälja så stor del av innehavet att detta inte längre är kvalificerat. Slut-
ligen kan inspektionen, om det finns särskilda skäl, begära att tingsrätten
förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier
som inte far företrädas av ägaren.
För att rörelsetillstånd skall beviljas krävs dessutom att de som avses
ingå i bolagets styrelse och vara verkställande direktör eller dennes ställ-
företrädare har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den
som deltar i ledningen av ett företag som driver sådan verksamhet till-
ståndet avser och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift. Om led-
ningen inte längre uppfyller de krav som ställs, skall tillståndet återkal-
las. Tillståndet far emellertid bara återkallas om en av Finansinspektio-
nen bestämd tid av högst tre månader har gått och den person det gäller
då fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller
dennes ställföreträdare.
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Börser, auktoriserade marknadsplatser och
clearingorganisationer skall omfattas av motsvarande ägarprövnings-
regler som gäller för kreditinstitut, värdepappersbolag och försäk-
ringsbolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser emellertid
att även mindre grova brott som i sammanhanget är relevanta skall ute-
sluta en person från att ha ett kvalificerat innehav i en börs, auktoriserad
marknadsplats eller clearingorganisation.
Ägarprövning vid auktorisations- och tillståndsprövning
Som framgått inrymmer den sundhetsprincip som finns i LBC bl.a. ett
krav på att det vid beviljande av auktorisation eller tillstånd för börs,
auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation skall göras en
lämplighetsprövning av större ägare i det företag som söker auktorisatio-
nen eller tillståndet. Detta framgår av motivuttalanden. Sundhetsregeln i
LBC infördes efter förebild av bl.a. den regel av motsvarande slag som
då fanns i lagen om värdepappersrörelse. Även ägarprövningen enligt
den lagen byggde tidigare på motivuttalanden. Därefter har sundhetsbe-
stämmelsen i lagen om värdepappersrörelse getts en mer detaljerad ut-
formning. Dessutom har det i lagen tagits in uttryckliga bestämmelser om
att det vid beviljande av verksamhetstillstånd skall göras en ägarprövning
och vad en sådan prövning skall avse. Redan det förhållandet väcker frå-
40
gan om inte en motsvarande komplettering bör göras i LBC för de institut
som faller under den lagens tillämpningsområde, dvs. börser, auktorise-
rade marknadsplatser och clearingorganisationer.
Med stöd av ett tillstånd att bedriva förmedlingsverksamhet enligt
1 kap. 3 § 2 lagen om värdepappersrörelse är det möjligt att driva börs-
liknande verksamhet. Innan ett sådant tillstånd beviljas, skall det göras en
ägarprövning i enlighet med de bestämmelser som tidigare redovisats.
Även om ägarprövningen enligt lagen om värdepappersrörelse har en
EG-rättslig bakgrund måste det ses som en inkonsekvens att samma
prövning för börser — och auktoriserade marknadsplatser - inte är lika
tydligt reglerad. Det är också uppenbart att de börsverksamheter som för
närvarande drivs med stöd av auktorisation enligt LBC är av betydligt
större omfattning och betydelse än de börsliknande verksamheter som
drivs inom ramen för tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Skäl
finns därför att för börser och auktoriserade marknadsplatser införa
samma slag av ägarprövningsbestämmelser som gäller för värdepappers-
bolagen. Detta innebär att det vid prövningen av en auktorisation för ett
sådant företag skall göras en lämplighetsbedömning av de större ägarna i
företaget. Med hänsyn till den viktiga roll som clearingorganisationer
fyller på de finansiella marknaderna bör även samma ägarprövningsbe-
stämmelser införas för dem.
Enligt de lagbestämmelser som införts för bl.a. banker och värdepap-
persbolag skall allvarlig brottslighet som en kvalificerad ägare gjort sig
skyldig till i sig vara ett hinder mot att rörelsetillstånd beviljas. Detsam-
ma gäller vid beviljande av tillstånd till förvärv av ett kvalificerat aktie-
innehav. Sveriges Aktiesparares Riksförbund menar att även mindre all-
varlig men relevant brottslighet bör tillmätas motsvarande betydelse i
förhållande till börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorgani-
sationer. Detta skulle avvika från vad som gäller för andra finansiella
företag som står under tillsyn. Eftersom mindre allvarlig brottslighet
dessutom kan ingå som ett moment i den allmänna lämplighetsprövning
Finansinspektionen skall göra av kvalificerade ägare, anser regeringen att
det i detta avseende inte finns skäl att införa någon avvikande ordning för
börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer.
Ägarprövning vid förvärv av kvalificerade innehav och ingripanden mot
olämpliga ägare
Till skillnad från vad som gäller för bl.a. värdepappersbolag finns det i
LBC inte några bestämmelser som ger möjlighet för Finansinspektionen
att ingripa direkt mot olämpliga ägare. Frågan berördes heller inte i moti-
ven till lagen. Kraven på att ägarna är lämpliga bör givetvis vara lika sto-
ra under företagets löpande verksamhet som när auktorisation eller till-
stånd beviljas. Möjligheterna att förhindra att de företag som regleras i
LBC far olämpliga ägare bör - av skäl som nyss behandlats - inte vara
sämre än dem som gäller för värdepappersbolag. Det bör därför införas
bestämmelser om löpande ägarprövning av samma slag som finns för
värdepappersbolag och även för kreditinstitut och försäkringsbolag. De
Prop. 1997/98:71
41
utförliga motivuttalanden som har gjorts i samband med att lagbestäm-
melser om ägarprövning inforts for dessa finansiella företag bör vara
vägledande även för den ägarprövning som skall ske enligt de bestäm-
melser som nu föreslås bli intagna i LBC (se t.ex. prop. 1992/93:89 s.
195-199, prop. 1994/95:50 s. 136-142 och prop. 1995/96:173 s. 65-84).
De nu behandlade lagändringarna innebär att ägarprövningsreglema
för merparten av de finansiella instituten inom bank-, försäkrings- och
värdepappersområdena blir enhetliga, vilket ur tillämpningssynpunkt är
en fördel.
Enligt 8 kap. 5 § andra stycket sekretesslagen (1980:100) gäller sekre-
tess i ärende hos statlig myndighet om innehav av aktier i bl.a. värdepap-
persbolag. Med anledning av de regler om ägarprövning som här föreslås
bör den nämnda sekretessbestämmelsen utvidgas till att omfatta även
ärenden om innehav av aktier eller andelar i börser, auktoriserade mark-
nadsplatser och clearingorganisationer.
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Lämplighetsprövningen av ledningen för en
börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation skall vara
densamma som för värdepappersbolag, kreditinstitut och försäkrings-
bolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: I förarbetena till LBC uttalades att
det inte i lagen borde föras in några formella krav på kunskap eller erfa-
renhet hos företagsledningen i en börs. En prövning av om företagsled-
ningen, med hänsyn till att verksamheten bedrivs på ett korrekt och om-
dömesgillt sätt, har den erfarenhet som behövs skall emellertid ske i varje
enskilt fall med stöd av den allmänna sundhetsregeln (prop. 1991/92:113
s. 72). Detsamma gäller för företagsledningarna hos auktoriserade mark-
nadsplatser och clearingorganisationer (a.a. s. 109 och 124).
Sundhetsregeln för börser i LBC har som framgått delvis haft bank-
och värdepappersrörelselagstiffningen som förebild. Även för dessa fi-
nansiella verksamheter har sundhetskriteriet tidigare ansetts innehålla ett
krav på att den verkställande ledningen besitter erforderlig skicklighet
och omdömesgillhet (se prop. 1989/90:116 s. 60). Numera finns emeller-
tid uttryckliga bestämmelser om lämplighetsprövning av företagsled-
ningen i bank-, försäkrings- och värdepappersrörelselagstiftningen. Det
har nämligen bedömts vara mest ändamålsenligt att lämplighetskravet
kommer till direkt uttryck i lagstiftningen (prop. 1995/96:173 s. 85).
De bestämmelser om lämplighetsprövning av företagsledningen i bl.a.
banker och värdepappersbolag som trädde i kraft vid halvårsskiftet 1996
innebär att en oktroj eller annat verksamhetstillstånd skall kunna åter-
kallas om ledningen inte längre uppfyller erforderliga lämplighetskrav.
42
Innan Finansinspektionen meddelar beslut om återkallelse, skall inspek-
tionen emellertid först anmärka på att den person som inte anses lämplig
ingår i styrelsen eller den verkställande ledningen. Vidare skall viss tid,
högst tre månader, ha förflutit utan att rättelse har vidtagits. Tanken är att
företagets ägare skall ha möjlighet att byta ut en olämplig person, innan
en så ingripande åtgärd som återkallelse av rörelsetillståndet tillgrips.
Med hänsyn till de betydelsefulla funktioner som handelsplatser och
clearingorganisationer har på värdepappersmarknaden är det viktigt att de
personer som företräder sådana verksamheter besitter erforderlig sakkun-
skap och är omdömesgilla. I överensstämmelse med vad som redan gäller
för bl.a. banker och värdepappersbolag bör Finansinspektionen kunna
ingripa verkningsfullt om någon i ledningen för ett företag som faller
under regleringen i LBC inte längre uppfyller lämplighetskraven. Det bör
därför införas lagbestämmelser om lämplighetsprövning även för led-
ningen i börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisatio-
ner. Prövningen av ledningens lämplighet skall ske både initialt i sam-
band med handläggningen av auktorisations- eller tillståndsansökan och
löpande sedan företaget har beviljats auktorisation eller tillstånd. Liksom
beträffande ägarprövningsreglema innebär den nu föreslagna utvidgning-
en att regelverket för de finansiella instituten blir enhetligt i detta avse-
ende och därmed lättare att överblicka och tillämpa.
Prop. 1997/98:71
43
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: I lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet infors ett krav på att börser skall ha en disciplinnämnd med
uppgift att handlägga ärenden om överträdelser av börsens regler
(disciplinärenden). Regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansin-
spektionen far rätt att meddela föreskrifter om disciplinnämnden och
hur handläggningen av disciplinärenden skall gå till.
En disciplinnämnd skall bestå av minst fem personer. Ordföranden
och vice ordföranden skall vara lagfarna och erfarna som domare.
Minst två av de övriga ledamöterna skall vara väl insatta i förhållan-
dena på värdepappersmarknaden. Personer som är anställda i eller
stadigvarande har ett kvalificerat uppdrag för en börs eller ett företag
som har ett kvalificerat innehav i en börs får inte vara ledamöter i dis-
ciplinnämnden.
Det införs jävsregler som innebär att en ledamot inte far delta i
handläggningen av ett disciplinärende om det föreligger särskilda om-
ständigheter som är ägnade att rubba förtroendet för hans eller hennes
opartiskhet i ärendet.
Finansinspektionen ges rätt att hos nämnden initiera disciplinären-
den som rör företag som har ett kvalificerat innehav i en börs. En börs
skall omedelbart till Finansinspektionen vidarebefordra sådan infor-
mation som ett företag med ett kvalificerat innehav, som har fondpap-
per inregistrerade eller noterade vid börsen, lämnar till börsen enligt
lag, annan författning eller börsens egna regler. Dessutom ges inspek-
tionen rätt att begära information direkt från företag som har kvalifi-
cerade innehav i en börs.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian har emellertid föreslagits att personer med nära
anknytning till en emittent eller börsmedlem inte skall fa ingå i nämnden.
Däremot föreslås inte några jävsregler i promemorian.
Remissinstanserna: Övervägande antalet remissinstanser tillstyrker
förslaget eller lämnar det utan erinran.
Flera remissinstanser har emellertid synpunkter på hur förslaget är ut-
format. Några remissinstanser, däribland Stockholms fondbörs, OM,
Svenska Fondhandlareföreningen och Sveriges Industriförbund, anser att
personer med anknytning till en emittent eller börsmedlem bör få ingå i
en disciplinnämnd. Enligt dessa remissinstanser skulle annars rekryte-
ringen av erfarna och kompetenta personer till nämnden avsevärt försvå-
ras. Som alternativ föreslår Fondbörsen m.fl. att det i stället införs jävs-
regler. Fondbörsen anser vidare att förslaget strider mot lagens karaktär
av ramlag.
Riksgäldskontoret menar att det inte är uppenbart att personer med an-
knytning till börsen eller en kvalificerad ägare i börsen bör uteslutas som
ledamöter. Vidare anser kontoret att förslaget är för detaljerat och att det
borde räcka med att Finansinspektionen ges rätt att meddela föreskrifter
och att medge undantag från kravet på disciplinnämnd.
44
Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför den uppfattningen att även
kunder och investerare bör ges rätt att initiera ärenden hos nämnden. Vi-
dare anser förbundet att disciplinnämnden bör avgöra om ett ärende avser
en disciplinär fråga eller inte. Förbundet anser dessutom att Finansin-
spektionens föreskriftsrätt inte bör omfatta att ledamöterna skall utses av
bolagsstämman. Däremot bör enligt förbundet inspektionen ges möjlighet
att godkänna ledamöterna. Vidare anser förbundet att även omfånget och
arten av ett enstaka uppdrag bör beaktas vid bedömningen av om en upp-
dragstagare till börsen bör få vara ledamot. Sveriges Försäkringsförbund
menar att en disciplinnämnd skulle kunna vara betydelsefull även på ob-
ligationsmarknaden, t.ex. vid handläggning av tvister mellan emittenter
och placerare.
Enligt Penningmarknadsinformation PMI AB bör börser inte fa bilda
en gemensam extern disciplinnämnd eftersom detta, enligt PMI, skulle
innebära en risk för ett alltför ensidigt beslutsfattande. PMI anser dess-
utom att ansvarsfördelningen mellan börsstyrelsen och nämnden bör
klargöras liksom de formella kraven på ledamöterna. Enligt PMI bör bör-
ser ges större möjligheter att själva utforma dessa krav. Slutligen ifråga-
sätter PMI om en person samtidigt kan vara ledamot i flera disciplin-
nämnder. Värdepapperscentralen VPC AB anser å andra sidan att en för
samtliga börser gemensam nämnd bör övervägas och att den bör omfatta
även clearingverksamhet. Vidare anser VPC att några av nämndens le-
damöter bör utses av regeringen eller annat fristående organ samt att
nämnden skall finansieras av marknadens aktörer och inte av börserna.
Därigenom skulle enligt VPC förtroendet för nämndens verksamhet öka.
Slutligen anser VPC att Finansinspektionens föreskriftsrätt bör göras
obligatorisk.
Skälen för regeringens förslag: För att en börs skall kunna bedrivas
effektivt krävs att den åtnjuter marknadens förtroende. Det får därför inte
finnas några misstankar om att vissa medlemmar eller emittenter åtnjuter
en förmånligare behandling än andra. Det är mot denna bakgrund princi-
perna om fritt tillträde, neutralitet och genomlysning i lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet (LBC) skall ses.
För börser som drivs i aktiebolagsform finns särskilda risker för intres-
sekonflikter genom att börsens större ägare också kan ha sina aktier eller
andra fondpapper inregistrerade eller noterade vid börsen. Börsen har i
sådana fall dubbla roller. Dels skall börsen tillvarata ägarnas intressen,
dels kan det uppkomma situationer där det blir aktuellt med ingripanden
mot en ägare i dennes egenskap av emittent med anledning av överträ-
delse av börsens regler. Det måste tillförsäkras att någon positiv särbe-
handling inte sker i sådana fall.
Nu nämnd problematik behandlades av Värdepappersmarknads-
kommittén (VMK; SOU 1989:72, Del 2, s. 124-137). VMK föreslog att
det skulle inrättas en särskild från börserna fristående myndighet
(disciplinnämnd). Nämnden skulle bestå av fem personer. Ordföranden
och vice ordföranden skulle vara lagkunniga och erfarna i domarvärv.
Bland de övriga ledamöterna skulle en vara revisor och en annan ha bred
erfarenhet av förhållandena på värdepappersmarknaden. VMK ansåg att
nämndens integritet inte fick sättas i fråga. Därför skulle inte ledamöter-
Prop. 1997/98:71
45
na fa företräda intressen på marknaden. Ledamöterna skulle utses av re-
geringen. Nämnden skulle endast fa handlägga ärenden som hänskjutits
dit av en börs. Skyldigheten att föra ärenden till disciplinnämnden skulle
följa av lag och vara underkastad dåvarande bankinspektionens tillsyn.
Slutligen skulle disciplinnämndens verksamhet vara reglerad i en separat
lag.
Mot bakgrund av bl.a. att nämndens verksamhet kunde antas komma
att bli begränsad genomfördes inte VMK:s förslag. Det ansågs i stället att
det borde ankomma på börserna att utforma en organisation för ändamå-
let, exempelvis genom inrättandet av enskilda fristående nämnder eller
branschvisa organ. Det anmärktes emellertid att Finansinspektionen vid
auktorisationsprövningen borde beakta hur börsen organiserat de re-
gelskapande, utredande och ansvarsutkrävande funktionerna (prop.
1991/92:113 s. 138).
Stockholms fondbörs har inom sin organisation en särskild disciplin-
kommitté som påminner mycket om den disciplinnämnd som VMK före-
slog. Kommittén handlägger ärenden om påföljder vid överträdelser av
det inregistreringskontrakt eller noteringsavtal som tecknas mellan bör-
sen och emittenterna. I kontraktet och avtalet, som i huvudsak är likaly-
dande i detta avseende, regleras bl.a. den informationsskyldighet som
åligger emittenterna gentemot börsen och allmänheten. Där finns också
bestämmelser om disciplinkommittén och det sanktionssystem som den
förfogar över. Grunden för kommitténs verksamhet är således avtalsmäs-
sig. Ordföranden i disciplinkommittén skall vara lagfaren och erfaren i
domarvärv. Av övriga ledamöter skall två vara lagfarna och två väl för-
trogna med förhållandena på aktiemarknaden. Vidare skall det finnas
ersättare för ordföranden och övriga ledamöter. Ärenden hänskjuts till
disciplinkommittén av börschefen. Kommittén kan besluta om vite, erin-
ran eller avregistrering om ett inregistrerat eller noterat bolag åsidosätter
vad som följer av lag, annan författning eller inregistreringskontrak-
tet/noteringsavtalet. För avregistrering krävs att beslutet biträds av minst
fyra ledamöter i kommittén och att det därefter godkänns av börsens sty-
relse.
Disciplinärenden kan endast initieras mot emittenter. Någon motsva-
rande ordning finns inte avtalad mellan Fondbörsen och dess medlem-
mar, dvs. de banker och värdepappersföretag som har getts rätt att handla
direkt på börsen. Enligt medlemsavtalet gäller i stället att börsen kan be-
sluta om uteslutning eller varning när en medlem handlar i strid med be-
stämmelserna i avtalet. Sådana beslut avseende medlemmarna skall fattas
av börsens styrelse.
I de interna regler som de bägge andra börserna, OM och PMI, antagit
finns föreskrivet hur börsmedlemmars överträdelser av börsernas regel-
verk skall hanteras. Ingen av dessa börser har emellertid någon intern
disciplinnämnd eller liknande. Regelöverträdelsema handläggs i stället
av börsernas styrelser.
När Stockholms fondbörs ombildades till aktiebolag år 1993 gavs en-
dast börsens medlemmar och emittenter rätt att teckna aktier i det bolag
som övertog verksamheten. Motivet till detta var att det var dessa som
under den tid börsen varit verksam genom sina avgifter m.m. hade bidra-
Prop. 1997/98:71
46
git till börsens finansiering och därmed till den förmögenhet som fanns
samlad där (prop. 1991/92:113 s. 146). Aktierna i Stockholms fondbörs
är inte inregistrerade eller noterade vid någon börs.
OM Gruppen AB - som är moderbolag till bl.a. derivatbörsen OM
Stockholm AB - äger drygt 20 % av aktierna i Stockholms fondbörs.
Näst störste ägare är S-E-banken, som innehar närmare 11 % av aktieka-
pitalet. Andra stora ägare i Fondbörsen är Handelsbanken, Nordbanken,
Riksgäldskontoret och Investor som var och en innehar mellan 5-10 %
av aktierna. Samtliga nu nämnda ägare, utom Riksgäldskontoret, har som
emittenter sina aktier inregistrerade vid Fondbörsen.
OM Gruppen offentliggjorde den 28 november 1997 att företaget avser
att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Fondbör-
sen. Om uppköpserbjudandet genomförs medför detta att större delen av
den svenska börshandeln med aktier och aktiederivat i framtiden kommer
att arrangeras inom en och samma koncern. Stockholms fondbörs kom-
mer därvid att bli ett dotterbolag till OM Gruppen. Detta far till följd att
Stockholms fondbörs helt eller till övervägande del kommer att ägas av
ett bolag som har sina aktier inregistrerade vid Fondbörsen. Det kan note-
ras att den för en börs, ur integritetssynpunkt, känsliga situationen att en
betydande ägare till börsen samtidigt är emittent med aktier inregistrera-
de vid börsen eller börsmedlem föreligger redan i dag.
Det ställs särskilda krav på att börsen på ett förtroendefullt sätt vidtar
åtgärder, om en större ägare överträder börsens regler. Skulle förtroendet
för börsen sättas i fråga finns risk för att en betydande del av handeln,
framför allt i de mest likvida aktierna, flyttar till någon annan marknads-
plats utomlands. Dessa omständigheter är naturligtvis samtidigt ett på-
tagligt incitament för börsen att inte inlåta sig på särbehandling av vissa
emittenter eller medlemmar. Här finns med andra ord en självverkande
mekanism som kan slå tillbaka på börsens attraktionskraft och därmed
negativt påverka dess möjligheter att driva börsverksamheten. Numera är
ungefär en tredjedel av de aktier som är noterade vid Stockholms fond-
börs i utländskt ägo och utländska investerare svarar för en betydande del
av handeln på börsen. Vidare har Fondbörsen ett femtontal utländska
börsmedlemmar som deltar i handeln från sitt hemland (s.k. fjärrmedlem-
skap). Utländska aktörer kan förmodas vara benägna att reagera snabbt,
om förtroendet för hur en svensk börs agerar skulle svikta. Detsamma
gäller för svenska investerare. Den snabba tekniska utvecklingen har
gjort det möjligt för aktörerna att vända sig till andra marknadsplatser,
om förtroendet för en börs sviktar. Det betydande utländska inslaget på
Fondbörsen och det faktum att svenska och utländska placerare på grund
av den tekniska utvecklingen snabbt kan vända sig till andra marknads-
platser torde alltså innebära en inte försumbar press på börsen att agera
självständigt och inte särbehandla emittenter och medlemmar som har ett
väsentligt ägarintresse i börsen.
Vice riksbankschefen Stefan Ingves framhåller i sin promemoria bety-
delsen av förtroendet för det sätt på vilket verksamheten vid en börs be-
drivs (se avsnitt 4). Enligt hans uppfattning är det ur förtroendesynpunkt
viktigt hur hanteringen av disciplinärenden går till. Han har därför re-
Prop. 1997/98:71
47
kommenderat att bl.a. frågan om hanteringen av disciplinärenden precise-
ras i lagstiftningen.
Att det finns en väl fungerande och likvid handel med finansiella in-
strument i Sverige är av flera skäl ett angeläget nationellt intresse. Det
finns därför anledning att överväga åtgärder som kan bidra till att förtro-
endet för svensk börsverksamhet upprätthålls. En sådan åtgärd kan vara
att ytterligare stärka förutsättningarna för att handläggningen av discipli-
närenden vid en börs sker på objektiva grunder och att utredningsvärda
fall verkligen tas upp till behandling. Det måste också finnas ett väl fun-
gerande sanktionssystem.
Av disciplinhanteringen måste krävas att den uppfyller berättigade
krav från marknadens aktörer bl.a. vad gäller förutsebarhet och likabe-
handling. Disciplinfunktionen måste utformas på ett sådant sätt att risken
för misstankar om otillbörliga hänsyn minimeras. Detta är av särskild
vikt när en börs drivs i aktiebolagsform och en eller flera av de större
ägarnas fondpapper, t.ex. aktier, handläs vid börsen eller då en större
ägare deltar i handeln som börsmedlem. Ett sätt att säkerställa detta
skulle kunna vara att tillskapa ett särskilt, från börsen fristående, discip-
linorgan. Ett annat alternativ är det som gäller for närvarande, nämligen
ett krav på att börserna själva bygger upp en sådan funktion.
De skäl som låg bakom VMK:s förslag att införa en särskild myndig-
het (disciplinnämnd) var att Stockholms fondbörs, som då hade monopol
att driva börsverksamhet, inte hade en organisation som var anpassad för
ärenden av domstolsliknande karaktär. Vidare ansågs tillskapandet av en
sådan myndighet minska risken för att börsen iklädde sig flera roller,
vilket kunde minska förtroendet för marknadsplatsens verksamhet. VMK
ansåg dessutom att börsens beslutsfunktioner borde renodlas och att en
disciplinnämnd som omfattade flera börser skulle kunna bidra till att den
etikskapande verksamheten på värdepappersmarknaden förstärktes.
Disciplinhanteringen inom Stockholms fondbörs - med en särskild
kommitté som handlägger disciplinärenden - synes ha fungerat väl. Att
Finansinspektionen inte riktat någon anmärkning mot börsens sätt att
handlägga disciplinärenden får ses som en bekräftelse av detta. Detta
talar för att den nuvarande ordningen i princip kan behållas. Att i linje
med VMK:s tankegångar inrätta en självständig myndighet för hante-
ringen av börsernas disciplinärenden kan därför inte heller nu anses mo-
tiverat. För att säkerställa att börsernas disciplinhantering även framdeles
sköts på ett konsekvent och riktigt sätt kan det emellertid finnas anled-
ning att i viss utsträckning låta kraven i detta avseende framgå av författ-
ningsregler och inte som nu helt överlämnas till börsernas egen självreg-
lering.
Riksgäldskontoret anser att ett opartiskt system för övervakning och
prövning av disciplinärenden är ett egenintresse för börser. Kontoret me-
nar därför att det skulle räcka med en föreskriftsrätt och en rätt för
Finansinspektionen att medge undantag från kravet på disciplinnämnd.
Stockholms fondbörs ansluter sig till detta synsätt och menar att en mer
detaljerad reglering skulle strida mot LBCrs karaktär av ramlag.
Regeringen instämmer i att det ligger i börsers eget intresse att ha en
funktion för handläggning av disciplinärenden. Detta är viktigt inte minst
Prop. 1997/98:71
48
ur förtroendesynpunkt. Att börsverksamhet bedrivs pä ett förtroendefullt Prop. 1997/98:71
sätt är emellertid också ett viktigt samhällsintresse.
Även om det kan förutsättas att börser själva tar initiativ till rutiner för
handläggning av disciplinärenden är det inte givet att detta räcker för att
en börs skall åtnjuta investerarnas fulla förtroende. Särskilt i de fall där
större ägare också har finansiella instrument som de har gett ut noterade
vid börsen kan det uppstå intressekonflikter. I dessa fall kan det, oavsett
om disciplinärendena hanteras på ett objektivt sätt eller inte, uppkomma
misstanke om att större ägare i börsen ges en positiv särbehanding. Ett
sätt att minska risken för sådana misstankar är att införa lagbestämmelser
som anger de minimikrav som bör ställas på börsers disciplinhantering.
Regeringen delar inte uppfattningen att detta skulle strida mot strukturen
i LBC.
I belysning av de utvecklingstendenser som beskrivits ovan bör därför
i börslagstiftningen tas in ett krav på att varje börs skall ha ett fristående
organ för prövning av disciplinärenden. Ett sådant organ kan inrättas in-
om börsens egen organisation. En annan möjlighet är att två eller flera
börser går samman och skapar ett gemensamt externt organ med uppgift
att handlägga ärenden från var en av börserna. En för samtliga börser
gemensam extern disciplinnämnd skulle kunna få betydelse som prejudi-
katsinstans och därmed bidra till den etikskapande verksamheten på vär-
depappersmarknaden. Vidare skulle en sådan nämnd kunna öka förut-
sättningarna för förutsebarhet och likabehandling vid handläggningen av
disciplinärenden. Detta skulle garantera rättssäkerheten för marknadens
aktörer. Som VPC påpekat skulle sannolikt förtroendet för hanteringen
av disciplinärenden dessutom öka med en extern disciplinnämnd. Till
skillnad från vad PMI anser finns det således fördelar med en gemensam
extern nämnd genom den kontinuitet som skulle komma att prägla nämn-
dens avgöranden. Mot bakgrund av de olika börsverksamheter som kan
komma att omfattas av kravet anser emellertid regeringen att det inte i
lagstiftningen bör bestämmas om en gemensam extern disciplinnämnd
skall inrättas eller om disciplinnämnd i stället skall finnas inom organi-
sationen hos varje enskild börs. Detta bör vara en fråga för respektive
börs att avgöra, varvid givetvis två eller flera börser kan gå samman och
bilda ett gemensamt organ för hanteringen av disciplinärenden.
Även minimikraven på hur ett sådant disciplinorgan (disciplinnämnd)
skall vara sammansatt bör anges i lag. Detta säkerställer att nämnden får
den kompetens som krävs för prövning av de ärenden som den skall
hantera. Som utgångspunkt bör gälla att nämnden skall bestå av fem le-
damöter och att ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna
domare med stor erfarenhet. Dessutom bör i nämnden finnas minst två
personer som är väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden.
Har dessa en väldokumenterad sakkunskap om de delar av värdepap-
persmarknaden som börsens verksamhet ligger inom torde detta krav
som regel vara uppfyllt. I övrigt bör det lämnas till respektive börs att
avgöra hur nämnden skall vara sammansatt. Självfallet bör det inte finnas
någonting som hindrar att en börs ställer ytterligare krav på kompetens
hos nämndens ledamöter än de som avses följa direkt av lagens krav eller
att nämnden kan bestå av flera personer än det angivna minimiantalet.
4 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
Ledamöterna i nämnden bör utses av börsen. För att inte nämndens Prop. 1997/98:71
integritet skall kunna sättas i fråga bör detta emellertid ske på ett sätt som
garanterar ledamöternas självständighet. Finansinspektionen bör därför
ges inflytande över hur valet av ledamöter går till. Detta kan ske genom
att inspektionen, efter vidaredelegation från regeringen, får en före-
skriftsrätt som omfattar sådana frågor. Inspektionen bör bl.a. kunna före-
skriva att ledamöterna skall utses av bolagsstämman eller att inspektio-
nen skall ges tillfälle att yttra sig över eller godkänna förslag om utseen-
de av ledamöter. Eftersom foreskriftsrätten är generell anser regeringen,
till skillnad från Sveriges Aktiesparares Riksförbund, att det inte bör fin-
nas några restriktioner för Finansinspektionen att meddela de föreskrifter
den finner lämpliga. Genom att inspektionen på detta sätt ges inflytande
över nämndens sammansättning säkerställs nämndens trovärdighet. Det
finns inte något behov av att, som VPC föreslagit, gå längre och kräva att
en del av ledamöterna skall utses av regeringen eller av något annat fri-
stående organ.
För att undvika risken för att disciplinnämndens ledamöter hamnar i
intressekonflikter eller misstänks för att ta otillbörliga hänsyn samt för att
markera nämndens självständighet i förhållande till börsen bör urvalet av
tänkbara ledamöter begränsas. Regeringen anser därför, till skillnad från
Riksgäldskontoret, att personer med nära koppling till börsen eller ett
företag som äger ett kvalificerat innehav i börsen inte bör fa delta i
nämnden. Sålunda bör alla som är anställda av börsen eller ett företag
med ett kvalificerat innehav vara uteslutna som ledamöter. Detsamma
bör gälla sådan personer som mer stadigvarande utför uppdrag för bör-
sens eller en kvalificerad ägares räkning. Till denna kategori räknas först
och främst styrelseledamöter och suppleanter i styrelsen. Även börsens
eller ett nu avsett ägarföretags externa revisorer bör räknas dit. Om någon
mer regelbundet anlitas av börsen eller en kvalificerad ägare som expert,
t.ex. i ekonomiska eller juridiska frågor, bör inte heller en sådan person
kunna ingå i disciplinnämnden. Det nu sagda bör emellertid inte utesluta
personer som för närvarande är ledamöter i en disciplinnämnd från möj-
ligheten att ha kvar detta uppdrag, såvida de inte diskvalificeras från att
vara ledamöter i nämnden av någon annan anledning än att de ingår i den
nuvarande disciplinnämnden. Något enstaka uppdrag från börsen eller
ägaren bör inte heller utesluta en person från att vara ledamot i nämnden.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund menar i denna del att även omfånget
och arten av ett enstaka uppdrag bör beaktas vid bedömningen. Enligt
regeringens uppfattning bör emellertid endast sådana uppdrag som ge-
nom sin varaktighet innebär att en person har en nära anknytning till bör-
sen i sig utesluta denne från att bli ledamot. Om någon haft ett enstaka
men ovanligt omfattande uppdrag för en börs bör detta således inte au-
tomatiskt leda till att denne inte kan vara ledamot i disciplinnämnden.
Det kan understrykas att det ligger i börsers eget intresse att utse perso-
ner som har gott rykte.
För att minska risken för intressekonflikter föreslogs i promemorian att
inte heller personer med anknytning till emittenter och medlemmar skulle
kunna bli ledamöter. Regeringen instämmer i uppfattningen att ett sådant
förbud går onödigt långt och att det skulle riskera att försvåra rekryte-
50
ringen av lämpliga personer till disciplinnämnden. Det finns i stället skäl
att överväga det alternativ som anvisats av vissa remissinstanser, nämli-
gen att det införs generella jävsregler som hindrar uppkomsten av jävs-
situationer. En sådan lösning öppnar större möjlighet för börserna själva
att ange vilka krav som bör ställas på ledamöterna. Lämpligheten av att
en person ingår som ledamot i flera nämnder får därvid övervägas från
fall till fall. Något allmänt förbud mot deltagande i flera nämnder bör
således inte ställas upp.
Bestämmelser om jäv finns i bl.a. 11 och 12 §§ förvaltningslagen
(1986:223). Lagen gäller förvaltningsmyndigheters handläggning av
ärenden och domstolarnas handläggning av förvaltningsärenden. I praxis
har förvaltningslagens jävsbestämmelser dessutom ansetts vara analogt
tillämpliga beträffande disciplinnämnden hos Sveriges Advokatsamfund
(se NJA 1995 s. 119). Även om grunden för den handläggning som sker
vid Advokatsamfundets disciplinnämnd är delvis annorlunda än den som
gäller för motsvarande nämnder hos börser kan det vara lämpligt att söka
ledning i förvaltningslagens jävsbestämmelser.
Dessa bestämmelser innebär i huvudsak följande. Den som deltar i
handläggningen av ett ärende är jävig om saken angår honom själv eller
någon närstående eller om ärendets utgång kan förväntas medföra syn-
nerlig nytta eller skada för honom själv eller någon närstående. Detsam-
ma gäller vid ställföreträdarskap för den som har ett sådant intresse i
saken. Jäv föreligger också i vissa fall om den som deltar i handlägg-
ningen har deltagit i den slutliga handläggningen av ärendet när detta
prövats av en lägre instans (tvåinstansjäv). Vidare föreligger jäv om den
som deltar i handläggningen fört talan som ombud eller mot ersättning
biträtt någon i saken. Slutligen föreligger jäv om det i övrigt finns någon
särskild omständighet som är ägnad att rubba förtroendet för personens
opartiskhet i ärendet. Den som är jävig får inte delta i handläggningen.
Undantag gäller vid åtgärder som inte någon annan kan vidta utan oskä-
ligt uppskov. Om en person känner till att det föreligger jäv, skall han
själv ge det till känna. Myndigheten skall snarast besluta i jävsfrågan, om
personen inte har ersatts av någon annan. Enligt huvudregeln får den som
jävssituationen gäller inte delta i handläggningen av jävsfrågan. Om
myndigheten inte är beslutför utan honom och någon annan inte kan till-
kallas utan olägligt uppskov får han dock delta i denna prövning. I de fall
där frågan om opartiskhet uppenbarligen saknar betydelse utgör jäv inte
något hinder för en person att delta i handläggningen.
De jävsregler som finns i förvaltningslagen bör - i tillämpliga delar -
kunna användas även för de disciplinnämnder som inrättas vid börser.
Detta kan ske genom en hänvisning till förvaltningslagens jävsbestäm-
melser.
För ledamöter i en disciplinnämnd bör utgångspunkten vara att dessa
själva skall anmäla när en jävssituation föreligger. Naturligtvis bör
nämnden även pröva frågan om den som är föremål för granskning fram-
för en jävsinvändning. Det saknas skäl att införa en möjlighet att över-
klaga ett beslut av en disciplinnämnd i en jävsfråga. Som påpekats i tidi-
gare sammanhang är det av väsentlig vikt att ledamöterna har gott om-
döme. Det får därför förutsättas att de självmant väcker frågan när det
Prop. 1997/98:71
51
finns anledning att anta att jäv föreligger. Om en ledamot inte ger till-
känna att jäv föreligger, trots att han måste vara medveten om det, bör
detta normalt leda till att han entledigas från sitt uppdrag.
Vid Stockholms fondbörs utreds disciplinärenden inom ramen för bör-
sens löpande verksamhet. När utredningen avslutats, avgör börschefen
om ärendet skall hänskjutas till disciplinkommittén för prövning. Även
utredningen av ett disciplinärende och bedömningen av om ärendet skall
prövas av disciplinnämnden måste skötas på ett sätt som är ägnat att inge
förtroende för börsens verksamhet. Detta kan säkerställas genom att det
ställs krav på hur handläggningen skall ske. Sådana detaljregler behöver
inte föras in i lag utan kan lämpligen hanteras i föreskrifter som rege-
ringen eller, efter bemyndigande, Finansinspektionen meddelar. Härige-
nom kan kraven på ett rimligt och flexibelt sätt anpassas till hur verk-
samheten vid varje enskild börs är organiserad och till den framtida ut-
vecklingen inom börsområdet. I de tänkta föreskrifterna kan uppställas
krav som tillgodoser att utredningen av disciplinärenden sker under ob-
jektiva former. Vidare kan föreskrivas hur och av vem disciplinärenden
kan aktualiseras hos disciplinnämnden. En möjlighet kan vara att ge
emittenter eller börsmedlemmar rätt att påkalla nämndens prövning av ett
ärende. I föreskrifterna kan också ställas krav på att disciplinnämnden -
när det finns skäl till det - begär komplettering av utredningen eller in-
hämtar upplysningar från exempelvis Finansinspektionen. Också andra
frågor rörande handläggningen av disciplinärenden, än de som nu nämnts
som exempel, bör kunna tas med i föreskrifterna.
Det kan tänkas att börsernas egen reglering av hur disciplinärenden
skall hanteras uppfyller de krav som inspektionen anser bör gälla. I såda-
na fall torde det vara överflödigt att inspektionen samtidigt utfärdar före-
skrifter. Föreskriftsrätten bör därför utformas som en möjlighet, men
ingen skyldighet, för inspektionen att meddela föreskrifter.
Även behandlingen av börsmedlemmama har - av väsentligen samma
skäl som för emittenter - betydelse för förtroendet för en börs. Disciplin-
kommittén vid Stockholms fondbörs handlägger emellertid enbart dis-
ciplinärenden som rör emittentkretsen. Ärenden som rör börsmedlemmar
handläggs i stället av börsstyrelsen. Visserligen följer av LBC - i dess
nuvarande lydelse - att börsmedlemmar måste stå under tillsyn av
Finansinspektionen eller, vad gäller utländska företag, motsvarande
myndighet i företagets hemland. Om en medlem bryter mot börsens reg-
ler, torde detta därför normalt rapporteras till Finansinspektionen som
kan vidta åtgärder mot medlemmen. Även i sådana fall är det emellertid
börsen som beslutar om ärendet skall rapporteras till inspektionen eller
inte. Det finns därför skäl att låta börsens disciplinfunktion omfatta även
överträdelser som börsmedlemmar gör sig skyldiga till i denna egenskap.
I de nämnda föreskrifterna finns möjlighet att ålägga disciplinnämnden
att inhämta upplysningar från Finansinspektionen, innan ett ärende som
avser en börsmedlem som står under inspektionens tillsyn avgörs.
Nämnden far på så vis en möjlighet att väga in uppgifter som inspektio-
nen har tillgång till i sin bedömning av ärendet. Detta kan också minska
risken för motstridiga bedömningar i de fall där det kan bli aktuellt med
ingripanden från både nämnden och inspektionen. Som exempel kan
Prop. 1997/98:71
52
nämnas att disciplinnämnden överväger uteslutning av en börsmedlem
samtidigt som Finansinspektionen har att ta ställning till om medlemmen
skall få behålla sitt tillstånd att bedriva värdepappersrörelse. Det kan i
detta sammanhang dessutom pekas på att inspektionen ges möjlighet att i
vissa fall lämna sekretessbelagda uppgifter till en börs, om uppgifterna
behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt LBC eller
annan lagstiftning (se avsnitt 7).
I disciplinnämndens funktion skall inte ingå att överpröva beslut som
fattas av börsens styrelse, organ under denna eller anställd. Nämndens
verksamhet bör därför endast avse prövning av rena disciplinärenden,
dvs. ärenden där en emittent eller en börsmedlem uppsåtligen eller av
oaktsamhet överträtt författningsbestämmelser eller börsens eget regel-
verk. Ärenden av t.ex. administrativ karaktär som berör en emittent eller
börsmedlem bör således även i fortsättningen ligga utanför börsens dis-
ciplinhantering.
En allmän utgångspunkt vid prövningen av om det är fråga om ett dis-
ciplinärende eller ett administrativt ärende bör vara orsaken till att ären-
det aktualiserats. Uppsåtliga eller oaktsamma överträdelser av börsens
egna regler bör i allmänhet ses som ett disciplinärende. Det bör dock inte
vara ett ovillkorligt krav att varje sådan förseelse skall behöva understäl-
las nämnden. Mindre förseelser bör liksom för närvarande kunna lösas
under hand genom kontakter mellan börsen och den som överträtt före-
skriften utan att nämnden skall behöva kopplas in. Om förseelsen inte
framstår som helt obetydlig, bör ärendet emellertid aktualiseras hos
nämnden.
En annan omständighet som bör tillmätas betydelse vid bedömningen
är om någon bestämd grupp eller marknaden som helhet kan antas ha
lidit skada av att bestämmelsen inte iakttagits. Bristande eller felaktig
information till marknaden om något förhållande som är ägnat att i inte
endast obetydlig omfattning påverka kursen på ett finansiellt instrument
kan anföras som exempel på när skada som regel får anses föreligga.
Till gruppen administrativa beslut, som alltså inte skall prövas av dis-
ciplinnämnden, kan räknas alla beslut som meddelas till följd av ansök-
ningsforfaranden. Hit hör också beslut om avregistrering av finansiella
instrument på grund av bristande marknadsförhållanden eller for att en
emittent hamnat på obestånd. I samtliga nu nämnda fall är det inte fråga
om en sanktion typiskt sett utan beslutet grundas på att det finansiella
instrumentet, emittenten eller medlemmen inte längre uppfyller villkoren
för anslutning till en börs.
De påtryckningmedel en börs kan använda i administrativa ärenden bör
inte leda till att ärendet betraktas som ett disciplinärende. En börs bör
exempelvis vara oförhindrad att förelägga någon vid påföljd av avregist-
rering att inkomma med uppgifter om ägarspridning av bolagets aktier
eller uppgift om storleken av eget kapital for att kunna bedöma bolagets
ekonomiska ställning utan att disciplinnämnden skall behöva kopplas in.
Av rättssäkerhetsskäl bör det så långt som möjligt i förväg klargöras
om ett ärende har karaktären av ett disciplinärende eller av ett administ-
rativt ärende. Med hänsyn till att börsverksamhet kan organiseras och
bedrivas på så olika sätt är det emellertid varken lämpligt eller möjligt att
Prop. 1997/98:71
53
exakt definiera dessa begrepp i lagtexten. Det bör i stället ankomma på
varje börs att i sina regler och avtal med emittenter och medlemmar ange
under vilken kategori olika typer av ärenden skall hänföras. Med anled-
ning av vad PMI anfört kan nämnas att innehållet i avtalen och reglerna
därigenom får en avgörande betydelse för frågan om ansvarsfördelningen
mellan börsstyrelsen och disciplinnämnden. Tillsammans med Finansin-
spektionens föreskrifter om disciplinnämnd klargörs på så sätt även de
befogenheter börsstyrelsen har när det gäller befattningen med disciplinä-
renden.
Det bör givetvis, som Sveriges Aktiesparares Riksförbund framfört,
ingå i den prövning en disciplinnämnd gör att bedöma om det är fråga
om ett disciplinärt ärende eller inte. Det är emellertid styrelsen för re-
spektive börs, eller vissa fall Finansinspektionen, som avgör vilka ären-
den som skall föras till nämnden. Börsen själv har således stort inflytan-
de över hur gränsen skall dras mellan disciplinärenden och övriga ären-
den. Det skulle skapa en onödig administration att, som förbundet synes
vara inne på, kräva att alla ärenden, oavsett till vilken kategori de hör,
skall föras till nämnden för prövning av om ärendet har disciplinär ka-
raktär. Finansinspektionens bör emellertid i sin tillsynsverksamhet över
börser bevaka att utredningsvärda fall kommer under nämndens pröv-
ning.
Kravet på en disciplinnämnd bygger på antagandet att en börs normalt
bör ha en sådan funktion inom sin organisation. Det kan emellertid före-
komma att verksamheten är sådan att det inte finns något egentligt behov
av en särskild disciplinnämnd. Så kan vara fallet om börsens huvudsakli-
ga funktion består i att tillhandahålla marknaden information om de av-
slut som sker vid handel med vissa finansiella instrument. I sådana fall
bör det finnas ett utrymme för Finansinspektionen att kunna medge dis-
pens från kravet på en disciplinnämnd. Detta bör emellertid ske endast i
undantagsfall och bör därför uttryckas på så sätt att inspektionen får ef-
terge kravet, om det finns särskilda skäl.
Till skillnad från vad som föreslagits för börser ser regeringen inte
några starka skäl för att införa ett krav på disciplinnämnd för clearingor-
ganisationer. Det avgörande vid clearingverksamhet är att deltagarna
fullgör sina förpliktelser, dvs. erlägger likvid eller fullgör leverans av
finansiella instrument, samt att tillräckliga säkerheter ställs för de åta-
ganden som görs. Detta kan lösas på annat sätt än genom en disciplin-
nämnd. Det finns därför inte, som VPC föreslagit, anledning att kräva en
sådan nämnd även hos clearingorganisationer.
Enligt LBC kan auktorisation även sökas som auktoriserad marknads-
plats. Bestämmelserna om denna särskilda auktorisationsform har införts
för att skapa flexibilitet när det gäller de närmare formerna för verksam-
hetens bedrivande (prop. 1991/92:113 s. 108). En auktoriserad mark-
nadsplats skall kunna drivas under något enklare former än en börs.
Främst med hänsyn härtill bör det inte i lagstiftningen ställas krav på att
även auktoriserade marknadsplatser skall ha en särskild disciplinfunktion
inom sin organisation.
Försäkringsförbundet anser att en disciplinnämnd även skulle kunna
vara betydelsefull på obligationsmarknaden, t.ex. som skiljenämnd i
Prop. 1997/98:71
54
tvister mellan placerare och emittenter. Även om denna åsikt kan ha skäl
för sig finns det enligt regeringens uppfattning inte anledning att i detta
sammanhang överväga denna fråga.
Regeringen ser inte, till skillnad från VPC, någon intressekonflikt i att
disciplinnämndens verksamhet finansieras direkt av börsen. I praktiken
innebär en sådan ordning att verksamheten indirekt kommer att finansie-
ras av medlemmar och emittenter genom de avgifter dessa betalar. Ett
system där marknadens aktörer direkt finansierar nämndens verksamhet
skulle bli komplicerat och kostnadskrävande, eftersom det bl.a. skulle
krävas en fullständig kontroll av vilka som varit verksamma under ett år
på börserna (jfr SOU 1989:72, del 2, s. 131).
Särskilda regler för företag med ett kvalificerat innehav i börser,
auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer
I de fall då en börs är dotterföretag till ett annat företag kan det uppstå
särskilda problem från integritetssynpunkt. Är moderföretaget ett aktie-
bolag kan ifrågasättas om det inte borde finnas ett förbud för börsen att
inregistrera eller notera bolagets aktier eller andra finansiella instrument
som det emitterat. En sådan drastisk åtgärd skulle emellertid - med det
begränsade urval av börser som finns i Sverige - innebära att moderfö-
retaget tvingades inregistrera eller notera sina aktier eller andra finansi-
ella instrument vid en utländsk börs. Särskilda problem skulle uppkom-
ma om ett aktiebolags aktier är föremål för handel vid en svensk börs,
innan ett moder - dotterföretagsförhållande uppstår mellan bolaget och
börsen. En sådana situation kan bli en realitet om Fondbörsen blir ett
dotterbolag till OM Gruppen. Om moderföretaget i de nu avsedda situa-
tionerna tvingas bort från den svenska börsen skulle detta innebära olä-
genheter för aktieägarna. Därtill kommer att en sådan åtgärd kan tyckas
gå stick i stäv med allmänna strävanden att attrahera finansiell verksam-
het till Sverige. Nu nämnda omständigheter talar för att ett moderföretags
aktier eller andra finansiella instrument bör få handlas vid en börs som
drivs av ett dotterföretag.
De bestämmelser om disciplinhanteringen som här föreslagits skall va-
ra en garanti för att börsens disciplinnämnd agerar med självständighet
även gentemot ett moderföretag. Det behöver därför inte befaras att
nämnden särbehandlar ett moderföretag eller andra företag med ett kvali-
ficerat innehav i en börs i förhållande till andra emittenter och medlem-
mar. Det bör emellertid säkerställas att större ägares eventuella överträ-
delser av börsreglema verkligen kommer under nämndens prövning.
Detta kan ske genom att Finansinspektionen ges en uttrycklig rätt att ini-
tiera sådana ärenden och att disciplinnämnden har en skyldighet att pröva
dessa.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund menar att även kunder och inves-
terare, utöver Finansinspektionen, bör ges rätt att initiera ärenden hos en
disciplinnämnd. Det kan först konstateras att Finansinspektionens rätt att
initiera ärenden endast kommer att omfatta ett mindre antal företag. Initi-
ativrätten är motiverad av de särskilda risker för intressekonflikter som
Prop. 1997/98:71
55
finns när ärendet gäller företag som är kvalificerade ägare i en börs. En-
ligt regeringens uppfattning skulle det bära för långt att ge även andra än
inspektionen en laglig rätt att initiera ärenden. Den som anser att ett
ärende bör komma under nämndens prövning kan i stället göra börsen
eller Finansinspektionen uppmärksam på de omständigheter som denne
anser motivera ett disciplinärt ingripande. Det är därefter börsens eller
Finansinspektionens sak att avgöra om ett ärende bör initieras hos nämn-
den eller inte. Om en börs anser att det bör finnas utvidgade möjligheter
att initiera ärenden hos disciplinnämnden, kan den dessutom införa be-
stämmelser om detta i sitt eget regelverk. Initiativrätten kan också utvid-
gas genom att Finansinspektionen meddelar föreskrifter om detta.
För att Finansinspektionen skall kunna ta ställning till om ett ärende
skall föras till disciplinnämnden eller inte bör inspektionen ha tillgång till
ett bra beslutsunderlag. För närvarande följer av inspektionens föreskrif-
ter och villkoren i inregistrerings- och noteringsavtalen vid Stockholms
fondbörs att de emittenter som har sina fondpapper inregistrerade eller
noterade där skall lämna information till Fondbörsen om bl.a. förhållan-
den som har betydelse för kursen på fondpapperen. För företag som äger
ett kvalificerat innehav i börser bör väsentlig information som rör företa-
gens förhållanden även lämnas till Finansinspektionen. Det skulle natur-
ligtvis kunna övervägas att ålägga sådana ägare att lämna informationen
direkt till inspektionen. Det är emellertid inte givet att kvalificerade ägare
i börser står under tillsyn av inspektionen. Eftersom nu avsedd informa-
tion redan enligt nuvarande regler skall lämnas till börsen är det därför
enligt regeringens uppfattning mer naturligt att det införs ett krav i LBC
på att börsen omedelbart skall vidarebefordra informationen till Finan-
sinspektionen, om den rör ett företag som äger ett kvalificerat innehav i
börsen. Rollfördelningen mellan Finansinspektionen och börserna blir
dessutom tydligare med en sådan ordning. Det nu sagda fråntar givetvis
inte börsen från skyldigheten att vidta åtgärder mot en kvalificerad ägare,
om det finns skäl för det. Om företaget bryter mot villkoren i exempelvis
inregistreringskontraktet åligger det således börsen att ta upp en diskus-
sion med företaget om detta och, såvida det inte handlar om en överträ-
delse av ringa karaktär, se till att ärendet hamnar hos disciplinnämnden
för prövning.
Det bör också införas en möjlighet för Finansinspektionen att begära
information direkt från ett företag som har ett kvalificerat innehav i en
börs. En rätt för Finansinspektionen att begära upplysningar från ett fö-
retag med ett kvalificerat innehav i en börs gör det möjligt för inspektio-
nen att bl.a. stickprovsvis kontrollera om företaget har fullgjort sin skyl-
dighet att lämna information om förhållanden som kan påverka kursen på
dess fondpapper. Dessutom blir det enklare för inspektionen att begära
kompletterande upplysningar från företaget, om den information som
börsen lämnat vidare till inspektionen ger anledning till det.
I detta sammanhang bör även bestämmelsen i 10 kap. 4 § LBC beaktas.
Bestämmelsen ger Finansinspektionen rätt att besluta att handeln med ett
visst finansiellt instrument skall stoppas om börsen, trots att sådan skyl-
dighet föreligger, inte beslutat om handelsstopp. Den information in-
spektionen får från en börs och som rör en ägare med ett kvalificerat in-
Prop. 1997/98:71
56
nehav i börsen ger inspektionen bättre möjligheter att besluta om han- Prop. 1997/98:71
delsstopp, om informationen ger anledning till det.
57
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Regeringen eller, efter vidaredelegation, Finan-
sinspektionen ges rätt att meddela närmare föreskrifter om hur mark-
nadsövervakningen vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats
skall bedrivas. Motsvarande föreskriftsrätt infors för marknadsöver-
vakning vid handel som organiseras av ett värdepappersinstitut. Det
införs en skyldighet för börser att ge Finansinspektionen terminalåt-
komst från egna lokaler till börsernas marknadsövervakningssystem,
om inspektionen begär det.
Utan hinder av sekretess får Finansinspektionen lämna uppgifter i
ett tillstånds- eller tillsynsärende till en börs.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringen förslag, ut-
om vad avser kravet på att även värdepappersinstitut som organiserar
handel med finansiella instrument skall övervaka handeln och kursbild-
ningen. Frågan om rätt för Finansinspektionen att utnyttja börsers och
auktoriserade marknadsplatsers marknadsövervakningssystem berörs inte
i promemorian.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan erinran. Finansinspektionen och OM anser att före-
skriftsrätten bör omfatta även marknadsövervakning vid handel genom
ett värdepappersinstitut (OTC-handel) och vid clearingverksamhet. Vida-
re anser inspektionen att den bör ges laglig rätt till s.k. direktuppkoppling
mot de marknadsövervakningssystem som börserna använder sig av samt
att detta bör bekostas av börserna.
Finansinspektionens förslag (om tillgång till börsers system för
marknadsövervakning): Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser som getts tillfälle att
yttra sig över Finansinspektionens förslag, däribland Stockholms fond-
börs, OM och PMI, tillstyrker att inspektionen får terminalåtkomst till
börsernas marknadsövervakningssystem. De ifrågasätter emellertid be-
hovet av att införa en sådan bestämmelse i lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet (LBC). Denna uppfattning delas av Svenska
Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen. Vidare motsätter
de sig att kostnaderna för uppkoppling m.m. skall bekostas av börserna.
OM anser dessutom att en börs inte bör kunna åläggas att utveckla eller
tillhandahålla marknadsövervakningssystem för andra marknader eller
finansiella instrument än de som förekommer vid den aktuella börsen.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att det avdelas en särskild
åklagarresurs för handläggning av ärenden som rör insiderbrott och otill-
börlig kurspåverkan.
58
Prop. 1997/98:71
Marknadsövervakning
Börser skall enligt 4 kap. 2 § LBC övervaka att handeln och kursbild-
ningen vid den egna marknadsplatsen sker i överensstämmelse med för-
fattning och god sed på värdepappersmarknaden. Denna marknadsöver-
vakning har bl.a. stor betydelse för möjligheterna att tidigt kunna upp-
täcka och påbörja utredning om misstänkt insiderhandel eller otillbörlig
kurspåverkan. Marknadsövervakningen syftar också till att kontrollera att
emittenter och medlemmar följer de regler som gäller vid en börs. Som
exempel kan nämnas den informationsskyldighet som följer av de avtal
som ingås mellan Stockholms fondbörs och de bolag som har sina fond-
papper inregistrerade eller noterade där.
Finansinspektionen skall redan i samband med prövningen av auktori-
sationsansökan granska hur börsen har tänkt att lösa sin kursövervakande
uppgift. Tillsyn av börsens kursövervakande funktion skall ske fortlö-
pande (prop. 1991/92:113 s. 183).
Stockholms fondbörs och OM har egna system för marknadsövervak-
ning. Fondbörsen har bl.a. ett datorsystem som indikerar onormala fluk-
tuationer i aktiekurser eller omsättning. Fondbörsen planerar att ersätta
systemet med ett nytt i vilket även onormala handelsmönster kan upp-
täckas. Marknadsövervakningen vid Fondbörsen sker även på så sätt att
uppgifter i bl.a. massmedia eller olika informationssystem granskas och
jämförs med den faktiska kursutvecklingen. Vid misstankar om otillåten
insiderhandel eller otillbörlig kurspåverkan kontaktas Finansinspektio-
nen.
En nära kontakt mellan börsernas marknadsövervakningsfunktioner
och Finansinspektionen är en förutsättning för att insiderövervakningen
skall kunna bedrivas på ett effektivt sätt. Detsamma gäller för utredning-
ar om otillbörlig kurspåverkan enligt den lagstiftning som trädde i kraft
den 1 januari 1997. Svenska börser bör även i den utsträckning som LBC
och annan lagstiftning medger samarbeta med utländska tillsynsmyndig-
heter och på begäran lämna uppgifter till dessa (j fr 4 kap. 7 § LBC).
Det är viktigt att marknadsövervakningen vid börserna är anordnad på
ett ändamålsenligt sätt. Detsamma gäller för den handel som kan komma
att ske vid auktoriserade marknadsplatser. Utformningen av övervak-
ningen bör ske i nära samarbete mellan Finansinspektionen och respekti-
ve marknadsplats. Även om så sker redan nu bör emellertid regeringen
eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen ges ett uttryckligt infly-
tande över hur marknadsövervakningen skall bedrivas. Detta kan ske
genom att en föreskriftsrätt i dessa frågor införs.
Som närmare beskrivits i avsnitt 4 förekommer det att handel med fi-
nansiella instrument organiseras av värdepappersbolag. Som exempel
kan nämnas InnovationsMarknaden IM AB (IM) som kan beskrivas som
en marknadsplats för aktier i små och medelstora tillväxtföretag. IM be-
driver både förmedlingsverksamhet och handel mot eget lager. Somma-
ren 1997 var 14 bolag med ett genomsnittligt börsvärde av 8 miljoner
kronor ”noterade” vid IM. Handeln sker genom att kunderna lämnar sina
59
order till IM per telefon eller genom brev. Dessutom offentliggör IM
information om köp-, sälj- och betalkurser samt om omsättningen. Ett
annat exempel är Aktietorget i Norden AB (Aktietorget) som har tillstånd
att bedriva förmedlingsverksamhet av finansiella instrument. Aktietorget
har träffat avtal med Fondbörsen om att få använda SAX-systemet för
den handel man organiserar. Vidare har Finansinspektionen som villkor
för rörelsetillståndet ställt krav på att Aktietorget övervakar handeln och
kursbildningen, dvs. har ett system för marknadsövervakning. Det före-
kommer också att värdepappersinstitut träffar avtal med bolag om att
t.ex. hålla en andrahandsmarknad i bolagens aktier. I allt större omfatt-
ning förekommer det att instituten i sådana fall offentliggör köp- och
säljkurser samt senaste betalkurs för aktierna via internet. Dessutom
kommer sådan handel inom kort att inledas i Fondbörsens handelssystem
på den s.k. Nya Marknaden.
Den nu beskrivna utvecklingen har framfor allt möjliggjorts av den
snabba utveckling inom IT-området som skett under senare år. Utveck-
lingen har inneburit att det är möjligt för värdepappersinstitut att till för-
hållandevis låga kostnader arrangera handel med finansiella instrument
på ett sätt som tangerar den verksamhet som bedrivs av börser. Detta
innebär också att enskilda investerare ges ett alternativ till att handla på
börs. Riskerna vid denna handel är emellertid ofta påtagliga med hänsyn
till bl.a. att likviditeten och genomlysningen normalt sett är sämre än vad
som är fallet vid börshandel. Detta ökar i sin tur riskerna för insiderhan-
del och otillbörlig kurspåverkan. Ett grundläggande krav är därför att
institut som organiserar en regelbunden handel i finansiella instrument
har en marknadsövervakning som håller god kvalitet. Av det skälet bör
det i lagen införas ett uttryckligt krav på att värdepappersinstitut skall
övervaka handeln och kurssättningen om de organiserar handel i ett visst
finansiellt instrument. Om en börs har ett marknadsövervakningssystem
som täcker handel med samma finansiella instrument bör det emellertid
inte krävas att värdepappersinstitutet har någon egen marknadsövervak-
ning. I sådana fall är nämligen institutet skyldigt att rapportera de avslut
som görs för egen eller annans räkning till börsen. Kravet på att värde-
pappersinstitut skall ha en marknadsövervakning för handel som de or-
ganiserar bör - liksom beträffande börser och auktoriserade marknads-
platser - kompletteras med en rätt for regeringen eller, efter vidaredele-
gation, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om denna övervak-
ning.
Det har under remissbehandlingen ifrågasatts om inte inspektionen bör
ges en föreskriftsrätt som också omfattar marknadsövervakning hos clea-
ringorganisationer. En sådan föreskriftsrätt skulle kunna vara av intresse
framför allt vid s.k. OTC-clearing, dvs. clearing av finansiella instrument
som inte är föremål för börshandel. Av de svenska clearingorganisatio-
nema är det endast OM som tillhandahåller en sådan tjänst.
En första fråga är om det finns något behov av att ställa krav på att
även clearingorganisationer skall ha en marknadsövervakning. För närva-
rande finns nämligen inte något uttryckligt sådant krav i lagstiftningen.
Detta torde sannolikt kunna förklaras med att de finansiella instrument
som clearas och avvecklas genom en clearingorganisation normalt också
Prop. 1997/98:71
60
är föremål för handel vid en börs. Eftersom handeln i sådana fall omfat-
tas av börsens marknadsövervakning finns det inte skäl att kräva mark-
nadsövervakning även hos clearingorganisationen. Det förekommer
emellertid också att clearingorganisationer erbjuder clearing av skräddar-
sydda derivatinstrument (s.k. tailor made clearing). Ofta är det i sådana
fall fråga om clearing av terminer, optioner eller andra derivatprodukter
som baseras på börshandlade finansiella instrument. Det kan nämnas att
nuvarande lagstiftning ålägger clearingorganisationer en omfattande
skyldighet att lämna information till Finansinspektionen (se t.ex. 11 kap.
1 § LBC och 18 § första stycket 6 insiderlagen [1990:1342]). Om Finans-
inspektionen av en börs uppmärksammats på onaturliga kursrörelser i ett
visst finansiellt instrument kan inspektionen således med utnyttjande av
sin frågerätt begära uppgifter från en clearingorganisation. Inspektionen
kan t.ex. efterfråga om det förekommit någon clearing av OTC-derivat
baserade på det ifrågavarande finansiella instrumentet. En sådan förfrå-
gan kan också aktualiseras genom uppgifter som inspektionen får från ett
värdepappersinstitut som organiserar handel med finansiella instrument,
eftersom även sådan handel i fortsättningen kommer att omfattas av krav
på marknadsövervakning. Eftersom inspektionen således redan har goda
möjligheter att begära information från clearingorganisationer kan det
inte anses vara motiverat att införa ett krav på marknadsövervakning
även vid OTC-clearing.
Finansinspektionen har även väckt frågan om att få en lagstadgad rätt
att använda sig av de marknadsövervakningssystem som börserna ut-
vecklar. De tre börserna ställer sig positiva till detta, under förutsättning
att de slipper stå for kostnaderna för en sådan direktåtkomst.
Att börserna bygger upp system for sin marknadsövervakning som
fortlöpande anpassas till de förhållanden som råder vid respektive börs
och den utveckling som sker där är en förutsättning för att de skall kunna
uppfylla LBC:s krav på sådan övervakning. Det skulle vara förenat med
stora kostnader och tekniska problem att sätta upp ett fristående mark-
nadsövervakningssystem hos Finansinspektionen och löpande anpassa
detta i takt med den snabba utvecklingen på de finansiella marknaderna.
Det finns dessutom kostnadsfördelar for marknaden som helhet med att
låta inspektionen utnyttja befintliga system i stället för att parallellt med
dessa inrätta ett eget. Ett sådant system skulle ändå indirekt komma att
bekostas av marknadens aktörer genom de avgifter som dessa betalar for
Finansinspektionens tillsyn. Det kan dessutom inte anses föreligga några
hinder mot en direktåtkomst utifrån integritetsaspekter. Sannolikt skulle
detta också vara till fördel för börserna genom den stärkande effekt det
kan få för börsverksamheten, vilket delvis återspeglas i börsernas
remissvar i denna fråga. Regeringen anser därför att Finansinspektionen
bör ges rätt att utnyttja de marknadsövervakningssystem som börserna
enligt lag är skyldiga att ha. Däremot finns det för närvarande inte några
skäl att ge inspektionen en sådan möjlighet när det gäller den övervak-
ning av handel och kursbildning som sker hos en auktoriserad marknads-
plats eller ett värdepappersinstitut.
Frågan om Finansinspektionens tillgång till börsernas marknadsöver-
vakningssystem måste emellertid hållas åtskild från frågan om vilka krav
Prop. 1997/98:71
61
som bör ställas på dessa system. Det är således inte meningen att inspek-
tionen skall kunna kräva att en börs utvecklar eller köper in ett system
som i första hand är speciellt anpassat for inspektionens behov. Det an-
kommer i stället på respektive börs att utifrån de generella krav inspek-
tionen ställer upp själv välja formerna för hur marknadsövervakningen
skall ordnas och hur systemet skall konstrueras. Detta gäller oavsett om
börsen själv utvecklar systemet eller köper ett system. Förslaget innebär
således att Finansinspektionen ges rätt att koppla upp sig mot de system
som börserna själva har valt.
De kostnader som är förenade med Finansinspektionens anslutning till
systemen bör belasta inspektionen och inte börserna. Detta bör gälla
samtliga de merkostnader - både initiala och löpande - som är förenade
med anslutningen. I praktiken innebär detta att Finansinspektionens kost-
nader för marknadsövervakning, på samma sätt som för närvarande,
kommer att finansieras genom de avgifter som banker, värdepappersbo-
lag och andra institut under tillsyn betalar till inspektionen.
Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen har
med motiveringen att det är fråga om brottsbekämpning hävdat den upp-
fattningen att finansieringen av insiderövervakningen bör ske över stats-
budgeten och inte genom avgifter från instituten. Föreningarna har fram-
fört denna synpunkt flera gånger i tidigare sammanhang (se prop.
1990/91:42 s. 107 och prop. 1995/96:215 s. 78 och 79). I samband med
de ändringar i insiderlagen som trädde i kraft den 1 januari 1997 intog
regeringen den ståndpunkten att det inte fanns anledning att ompröva hur
finansieringen av insiderövervakningen skall ske. Detta ställningstagande
gäller fortfarande.
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har väckt frågan om ökade åkla-
garresurser för att förbättra möjligheterna till lagföring av insiderbrotts-
lighet. Denna begäran skall ses mot bakgrund av de förhållandevis ringa
antalet fällande domar för sådan brottslighet som meddelats under de
dryga 10 år som insiderlagstiftning funnits i Sverige.
Det kan först nämnas att regeringen i april 1995 beslutade om en stra-
tegi för samhällets samlade åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten.
Strategin redovisades för riksdagen som inte hade någonting att erinra
mot den (skr. 1994/95:217, bet. 1994/95:JuU25, rskr. 1994/95:412). Det
övergripande målet med strategin är att minska den ekonomiska brotts-
ligheten genom åtgärder som utgör en kraftig förstärkning av samhällets
samlade insatser mot sådan kriminalitet. En huvudpunkt i strategin är
dessutom att näringslivet måste ta ett ökat ansvar i kampen mot den eko-
nomiska brottsligheten, bl.a. genom att utveckla affärsetik och kontroll.
Anmälningar om insiderbrott lämnades före år 1998, efter viss utred-
ning från Finansinspektionen, som regel till Statsåklagarmyndigheten för
speciella mål, som ingick i Riksenheten mot ekonomisk brottslighet. I
huvudsak handlades också de gjorda anmälningarna därefter vid
Statsåklagarmyndigheten för speciella mål.
Den 1 januari 1998 inrättades en ny åklagarmyndighet, Ekobrottsmyn-
digheten. Den nya myndigheten skall bl.a. svara för åklagaruppgifter i
fråga om ekobrottsbekämpning i de tre storstadslänen och får avdelningar
i Stockholm, Göteborg och Malmö. Myndigheten skall under Riksåklaga-
Prop. 1997/98:71
62
ren samordna ekobrottsbekämpningen också i övriga delar av landet och
kan på begäran ta över särskilt komplicerade ekobrottsärenden därifrån.
Detta innebär att de uppgifter som före årsskiftet utfördes av Statsåkla-
garmyndigheten for speciella mål övertagits av Ekobrottsmyndigheten
(se prop. 1997/98:1, volym 3, s. 32 och skr. 1997/98:38). Myndigheten
kommer att få nationella stabsfunktioner för att bl.a. kunna få en bättre
helhetsbild och bättre möjligheter att kunna förutse utvecklingen på
ekobrottsområdet. Regeringen har i 1998 års budgetproposition föreslagit
att Ekobrottsmyndigheten ges de resurser som behövs för att uppfylla de
förväntningar som ligger bakom dess bildande. Innan den nya myndig-
hetens verksamhet har kommit i gång och hunnit utvärderas anser rege-
ringen att det inte finns anledning att tillskjuta ytterligare resurser avsed-
da särskilt för bekämpning av insiderrelaterad brottslighet.
Sekretess
Enligt 8 kap. 5 § första stycket sekretesslagen (1980:100) gäller sekretess
i Finansinspektionens tillstånds- och tillsynsverksamhet avseende bl.a.
värdepappersmarknaden. Sekretessen gäller uppgifter om affärs- eller
driftförhållanden hos den som inspektionens verksamhet avser, om det
kan antas att han lider skada om uppgiften röjs. Dessutom gäller sekre-
tessen uppgifter om ekonomiska eller personliga förhållanden för annan,
som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som
inspektionens verksamhet avser.
I Finansinspektionens tillstånds- eller tillsynsverksamhet kan det före-
komma uppgifter som är av väsentlig betydelse även för den tillsyn och
övervakning som en börs har av emittenter och medlemmar. Som exem-
pel kan nämnas det fallet att inspektionen har inlett en utredning rörande
ett värdepappersbolag som ägs av ett bolag som har sina aktier inregistre-
rade vid börsen. Uppgifterna i ett sådant ärende kan vara av den arten att
de, när de blir kända, påverkar kursen på moderbolagets aktier. Det kan
t.o.m. vara så att moderbolaget inte känner till de uppgifter som omfattas
av sekretess och därför inte kan fullgöra den informationsskyldighet som
följer av det inregistreringskontrakt eller noteringsavtal som bolaget har
ingått med börsen. För att börsen på ett effektivt sätt skall kunna fullgöra
sina skyldigheter enligt LBC finns det mot nu nämnd bakgrund ett ange-
läget intresse av att börsen kan få tillgång till uppgifter som omfattas av
sekretess innan de blir offentliga. Detta kan bl.a. vara värdefullt vid till-
lämpning av bestämmelsen om handelsstopp i 10 kap. 1 § LBC.
För att en lättnad i en sekretessbestämmelse som skyddar uppgifter av
personlig art skall kunna ske krävs att behovet av offentlighet är så stort
att det uppväger det intrång i den enskildes integritet som lättnaden kan
komma att innebära (jfr prop. 1993/94:165 s. 52). En möjlighet för börser
att få tillgång till uppgifter som omfattas av sekretess hos Finansinspek-
tionen skulle förbättra möjligheterna för börser att fullgöra sina skyldig-
heter enligt LBC. Detta är av betydelse inte bara för börsen i fråga utan
även för medlemmar och emittenter samt investerarna i stort. En sådan
möjlighet skulle också bidra till att upprätthålla förtroendet för börsverk-
Prop. 1997/98:71
63
samheten. Till detta kommer att en lättnad i sekretessbestämmelsen i
praktiken skulle vara av begränsad omfattning. Visserligen kan de upp-
gifter det är fråga om vara av känslig art men enligt 2 kap. 8 § LBC gäl-
ler tystnadsplikt för de som är eller har varit knutna till en börs. Uppgif-
ter som inspektionen lämnar till en börs blir därför inte offentliga i den
bemärkelsen att börsen kan lämna dem vidare. Det kan anmärkas att den
som i strid med tystnadplikten röjer sekretessbelagda uppgifter som er-
hållits från inspektionen gör sig skyldig till brott mot tystnadsplikt enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.
Finansinspektionen bör således fa en möjlighet att lämna uppgifter som
är sekretessbelagda enligt 8 kap. 5 § första stycket sekretesslagen till en
börs. Detta kan åstadkommas genom en ändring i den paragrafen. Det
bör understrykas att ändringen bör innebära en möjlighet för inspektio-
nen att lämna sådana uppgifter till en börs. Det är således inspektionen
som diskretionärt prövar om uppgifter skall lämnas ut eller inte. Detta
kan ske på eget initiativ från inspektionen eller efter förfrågan från en
börs. Börser bör däremot inte ha någon rätt att få ut sekretesskyddade
uppgifter.
Prop. 1997/98:71
64
Börsmedlemskap enligt lagen om börs- och clearingverksamhet
Enligt 3 kap. 1 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
(LBC) far en börs som medlemmar ha endast Riksbanken och värdepap-
persinstitut som bedriver kommissionsverksamhet, förmedlingsverksam-
het eller handel for egen räkning samt utländska företag som har tillstånd
att bedriva motsvarande verksamhet i sitt hemland. För utländska företag
som inte har sitt säte i ett land inom EES krävs dessutom att de står under
betryggande tillsyn i hemlandet. Ett generellt krav på börsmedlemmar är
att de har tillräckliga finansiella resurser och att de även i övrigt är lämp-
liga att delta i handeln vid en börs.
Utgångspunkten for bestämmelsen om vilka som kan antas som börs-
medlemmar är att dessa måste motsvara högt ställda krav på kompetens
och finansiella resurser. Om dessa krav är uppfyllda, är förutsättningarna
goda att de värdepappersaffärer som görs upp vid börsen kan fullföljas.
Detta skapar trygghet i handeln och är ett av skälen till att börsmedlems-
kretsen har begränsats till företag som driver vissa slag av värdepappers-
rörelse, dvs. sådana företag som yrkesmässigt agerar som mellanhänder
på värdepappersmarknaden (se prop. 1991/92:113 s. 78).
Värdepappersmarknadskommittén (VMK) tog upp frågan om inte
icke-finansiella företag eller t.o.m. privatpersoner borde få bli börsmed-
lemmar. Kommittén ansåg att åtminstone de större institutionella investe-
rarna skulle komma att utnyttja en sådan möjlighet, eftersom deras han-
del därmed skulle bli billigare. Detta antagande byggde på att anslut-
ningsavgiften till börsen för denna kategori investerare bedömdes bli
lägre än summan av kostnaderna för courtage till mellanhänderna. VMK
bedömde att en sådan utveckling skulle komma att leda till att kommis-
sionshandeln skulle bli koncentrerad till ett färre antal banker och fond-
kommissionsbolag, eftersom mellanhänderna skulle gå miste om en stor
och viktig inkomstkälla. Följden skulle enligt VMK bli en försämrad
konkurrens med risk för höga avgifter för courtage och försämrad ser-
vice. VMK menade att detta skulle komma att drabba främst småkunder-
na. VMK menade också att allmänhetens förtroende för börsverksamhet
skulle kunna minska om aktörer som inte står under tillsyn medges bli
medlemmar vid en börs. De fördelar VMK såg med en utvidgning av
börsmedlemskretsen var främst att detta skulle innebära att stora aktörer
skulle komma att slippa courtage och att anslutningsavgifterna till börsen
skulle bli lägre genom att dessa fördelades på ett större antal medlemmar.
Om aktörer som inte står under tillsyn skulle tillåtas bli börsmedlem-
mar ansåg VMK en prövning av kompetensen även hos sådana aktörer
vara nödvändig. VMK menade att denna prövning i sådana fall borde
ankomma på börsens styrelse. En annan förutsättning enligt VMK var att
medlemmarna har en god ekonomi, eftersom detta ökar säkerheten om att
genomförda affärer verkligen blir av. VMK menade att detta krav är sär-
skilt betydelsefullt i de fall där börsen inte samtidigt tillhandahåller nå-
5 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
gon clearingfunktion. Ett sådant krav skulle också minska osäkerheten
om prisbildens tillförlitlighet. VMK ansåg att fondkommissionärer upp-
fyller detta krav. Vad gäller övriga investerare ansåg emellertid VMK att
det skulle bli ett visst utrymme för godtycke om det i lagen bara anges att
medlemmar skall ha viss kompetens och solvens. Till detta kom enligt
VMK att det skulle vara lättare att upprätthålla allmänhetens förtroende
för börsverksamhet om medlemskretsen begränsades till fondkommis-
sionärer, eftersom dessa stod under tillsyn av dåvarande bankinspektio-
nen. Kommittén föreslog därför att endast fondkommissionärer skulle få
bli börsmedlemmar (SOU 1989:72, Del 1, s. 350-352).
I den proposition som ligger till grund för LBC uttalade föredragande
statsrådet att han inte var främmande för att göra börsmedlemskapet öp-
pet även för andra aktörer än sådana som har värdepappersrörelsetill-
stånd, förutsatt att dessa uppfyllde nödvändiga krav i fråga om bl.a. kom-
petens och finansiella resurser. Det konstaterades emellertid att detta av-
vek från vad som var normalt utomlands och att det därför skulle kunna
inverka menligt på det internationella börssamarbetet. Bedömningen blev
därför att den internationella utvecklingen borde avvaktas innan det öpp-
nades möjlighet för icke-finansiella investerare att bli medlemmar vid
börser i Sverige (prop. 1991/92:113 s. 79). I samband med att ändringar
gjordes i bl.a. LBC vid genomförandet av investeringstjänstedirektivet
(93/22/EEG) konstaterades att någon tydlig attitydförändring inte hade
skett utomlands och att det därför inte fanns skäl att ompröva det tidigare
ställningstagandet (prop. 1994/95:50 s. 119). Den nya börslagstiftningen
var då bara drygt ett och ett halvt år gammal.
Clearingmedlemskap och kontoförande institut
När LBC infördes var farhågorna om att det internationella samarbetet
skulle kunna försvåras inte lika starka när det gäller clearingverksamhet.
Det ansågs därför inte finnas skäl att begränsa medlemskretsen på samma
sätt som för börser (prop. 1991/92:113 s. 128). I stället föreskrevs att alla
som hade en betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedömdes vara
lämpliga att delta i clearingen hos en clearingorganisation skulle kunna
antas som clearingmedlemmar. Lagregleringen av clearingverksamhet
utvidgades väsentligt år 1996 bl.a. till att omfatta fler verksamheter och
alla typer av finansiella instrument samt betalningar. I samband därmed
skärptes också de krav som ställs på clearingorganisationer och dess
medlemmar. De skärpta kraven för clearingmedlemskap innebär dock i
sig inte att den krets som får tillåtas delta i clearingverksamhet för egen
räkning begränsades. Liksom tidigare är det tillräckligt att de allmänna
kraven för clearingmedlemskap är uppfyllda. De krav som nu gäller in-
nebär att medlemmar skall ha en betryggande kapitalstyrka, ändamålsen-
lig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säk-
ra tekniska system och även i övrigt vara lämpliga att delta i clearing-
verksamheten hos den clearingorganisation där medlemskap söks (8 kap.
6 § LBC). Deltagande i clearingverksamhet för annans räkning får emel-
lertid endast medges svenska och utländska clearingorganisationer, cent-
Prop. 1997/98:71
66
rala värdepappersförvarare samt Riksbanken och sådana institut eller
företag som kan bli börsmedlemmar (8 kap. 7 § LBC).
Tidigare krävdes att kontoförande institut stod under tillsyn av Finan-
sinspektionen. Enda undantagen var Riksbanken och Riksgäldskontoret
som fick vara kontoförande institut inom sina respektive verksamhetsom-
råden.
Bestämmelserna för kontoförande institut ändrades den 1 april 1996
och anpassades till de regler som gäller för clearingmedlemskap. Alla
företag som uppfyller de grundläggande kraven på finansiella resurser,
kompetens, organisation och säkra tekniska system far bli kontoförande
institut för egen räkning. Rätt att vidta registreringsåtgärder för annans
räkning får emellertid bara ges till svenska eller utländska clearingorga-
nisationer eller centrala värdepappersförvarare eller sådana finansiella
företag som får vara medlemmar vid en börs. En annan ändring var att
prövningen av vilka som skall ha rätt att vara kontoförande institut fördes
över från Finansinspektionen till Värdepapperscentralen.
Vid remissbehandlingen av det förslag som låg till grund för lagänd-
ringarna år 1996 framfördes av vissa remissinstanser den uppfattningen
att endast värdepappersinstitut borde få godkännas som kontoförande
institut. Vidare betonades vikten av att clearingmedlemmar står under
övervakning. I motiven ifrågasattes emellertid om det var lämpligt att i
den svenska lagstiftningen ställa krav på att kontoförande institut gene-
rellt skall stå under tillsyn. I stället ansågs att reglerna borde utformas så
att de på ett ändamålsenligt sätt, utan att säkerhetsaspekterna efterges,
kan möta utvecklingen på de finansiella marknaderna. En ensamrätt för
vissa särskilt angivna institut att bli kontoförande institut eller clearing-
medlemmar ansågs medföra nackdelar. Det bedömdes finnas en uppen-
bar risk att detta skulle kunna leda till att sådana institut på grund av den
bristande konkurrensen inte skulle ges tillräckliga incitament att anpassa
verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla nya tekniker
och produkter. Regleringen borde i stället enligt motiven bidra till att
förbättra konkurrensen och att öka den svenska finansiella marknadens
attraktivitet i ett internationellt perspektiv. Dessutom framhölls att en
särreglering som medför att vissa, särskilt angivna institut, ges ensamrätt
att uppträda som clearingmedlem eller kontoförande institut skulle strida
mot redan antagna principer för clearingmedlemskap (prop. 1995/96:50
s. 94 och 95).
Den internationella utvecklingen inom börsområdet
Av avgörande betydelse för utvecklingen inom Europa har varit antagan-
det av EG:s investeringstjänstedirektiv (93/22/EEG; ISD). Ett utkast till
direktivet presenterades redan år 1988. Vid den tidpunkten kunde framför
allt två kategorier av restriktioner identifieras i de nationella rättsord-
ningarna i Europa. Dels hade aktiebörserna som regel monopol och det
fanns ett tvång att göra aktieaffärer över börsen, dels var handeln vid
börserna förbehållen en liten exklusiv krets som uteslutande bestod av
nationella värdepappersföretag. ISD har bl.a. inneburit att även vissa ty-
Prop. 1997/98:71
67
per av utländska värdepappersföretag med säte i ett land inom EES på ett
icke-diskriminerande sätt måste ges möjlighet att bli medlemmar vid el-
ler på annat sätt få tillträde till nationella reglerade marknader. Detta föl-
jer bl.a. av principerna om godtagande av auktorisation i hemlandet (det
s.k. europapasset) och av hemlandstillsyn, vilka är två av de grundpelare
som direktivet bygger på. De kategorier av värdepappersföretag som
måste ges möjlighet att delta direkt i handeln vid en reglerad marknad är
sådana som har tillstånd i sitt hemland att driva kommissionsverksamhet
eller handel för egen räkning. Enligt direktivet kan tillträde till en regle-
rad marknad, exempelvis en börs, vara villkorad av bl.a. att marknadens
handelsregler, krav på kompetens och bestämmelser om clearing och
avveckling följs. Sådana krav far dock inte vara diskriminerande mot
utländska deltagare.
ISD har också betydelse för börsers möjligheter att erbjuda sina tjäns-
ter i andra länder inom EES än det land där börsen bedriver sin verksam-
het. Av direktivet följer att börser får tillhandahålla tekniska faciliteter
utanför hemlandet och därigenom göra det möjligt för företag att på di-
stans delta i handeln vid börsen.
Vidare har den tekniska utvecklingen inneburit att flertalet börser har
övergett den traditionella golvhandeln till förmån för datoriserade han-
delssystem. Stockholms fondbörs introducerade sitt datorbaserade han-
delssystem SAX redan i slutet av 1980-talet. Detta i förening med änd-
ringar i de nationella lagstiftningarna har öppnat möjlighet till gränsöver-
skridande handel. Denna utveckling har varit i högsta grad påtaglig vid
Stockholms fondbörs, där drygt en fjärdedel av börsens 49 medlemmar är
s.k. fj ärrmedlemmar.
Den tekniska utvecklingen har också bidragit till att det vuxit fram oli-
ka former av datorbaserade handelssystem som enligt nationella regler
inte betraktas som börser. I USA ökar antalet handelssystem av den typ
som benämns Proprietary Trading System (PTS). Deltagande i den han-
del som äger rum i dessa handelssystem är för närvarande förbehållet
värdepappersföretag och andra professionella aktörer på värdepappers-
marknadema samt, i vissa fall, institutionella placerare. Det har emeller-
tid diskuterats att öppna möjlighet till direkthandel i sådana handelssys-
tem även för privatpersoner. Den snabba framväxten av PTS har förkla-
rats med framför allt två faktorer. För det första har den tekniska utveck-
lingen minskat kostnaderna för att starta nya datorbaserade handelssys-
tem. Den andra faktorn är att dessa handelssystem har tillkommit som en
följd av de önskemål som finns hos framför allt institutionella placerare.
Utanför USA har handelssystem av typen PTS än så länge varit av be-
gränsad betydelse. Ett exempel som kan nämnas är den brittiska mäklar-
firman Instinet som ägs av informationsföretaget Reuters. Instinet, som
inte är någon börs, bedriver en löpande datorbaserad handel med aktier.
Instinet är i sin tur börsmedlem vid 16 börser i Europa, Nordamerika och
Asien. Företaget blev under år 1996 fj ärrmedlem vid Stockholms fond-
börs. Vid den handel som sker genom Instinet paras affårema först ihop
(matchas) internt inom systemet. De order som inte matchas i systemet
läggs i stället ut som en köp- eller sälj order vid den marknadsplats där
aktien är noterad.
Prop. 1997/98:71
68
Ett utmärkande drag under senare år har också varit de institutionella
placerarnas allt större andel av börshandeln. De ökade möjligheterna till
handel över gränserna har inneburit att sådana placerare har kommit att
få stor betydelse på det internationella planet. Vid en ökad internationell
konkurrens mellan börser är således förmågan att kunna attrahera de in-
stitutionella placerarna av stor betydelse.
I en artikel i OECD:s publikation Financial Market Trends (Nr 6, No-
vember 1996) behandlas bl.a. de institutionella placerarnas betydelse för
de finansiella marknaderna. Det pekas på att stora institutionella placera-
re i allt större utsträckning bygger upp egen kompetens inom sin organi-
sation för att kunna värdera aktier och andra värdepapper och för att kun-
na delta direkt i handeln. Vidare hänvisas till två undersökningar som
nyligen genomförts i USA och Europa om de önskemål som finns hos
institutionella placerare. Enligt den amerikanska rapporten planerar 98 %
av de större institutionella placerarna i USA att använda handelssystem
av typ PTS för sin aktiehandel. Enligt den europeiska undersökningen
har över 69 % av de tillfrågade institutionella placerarna bedömt att de
alternativa handelssystemen kommer att svara för mer än 10 % av den
totala aktiehandeln år 2000. En av de slutsatser som dras i den senare
undersökningen är att de överväganden som institutionella placerare gör
vid sina affärer sällan kräver att affärerna verkställs snabbt. En andra
slutsats är att institutionerna i Europa i närmare hälften av sina affärer
använder sig av begränsade (limiterade) order, dvs. order som innehåller
en angiven mängd och ett angivet pris i ett handelssystem för kontinuer-
lig handel men som inte behöver verkställas snabbt. Slutligen framgår det
att institutionerna tillmäter låga kostnader större betydelse än att transak-
tionerna genomförs snabbt.
I artikeln görs också den bedömningen att det ökade inflytandet för och
ändrade beteendet hos institutionella placerare kan komma att minska
behovet av mellanhänder i handeln. De ändrade förutsättningarna har
redan, enligt artikeln, lett till att mellanhänderna har sänkt sina avgifter
för att kunna behålla marknadsandelar. En tänkbar utveckling som målas
upp är att institutionella placerare i allt högre grad kommer att vända sig
till alternativa handelssystem, dvs. handelssystem som inte är börser, för
att bl.a. minska sina transaktionskostnader. Detta skulle enligt artikeln
kunna öka pressen på reglerade marknadsplatser att öppna möjlighet för
andra än värdepappersföretag att bli medlemmar.
I Europa har det under senare år startats ett antal nya börser eller lik-
nande marknadsplatser som huvudsakligen tar sikte på aktier i tillväxtfö-
retag. Detta har till stora delar gjorts möjligt tack vare den teknik som
finns tillgänglig i dag. Som exempel kan nämnas Tradepoint och Alter-
native Investment Market (AIM), som båda ligger i London. Andra ex-
empel är Nouveau Marché som startades av Parisbörsen år 1996 och
Neuer Markt i Tyskland. I slutet av år 1996 startades EASDAQ, som
bl.a. ägs av värdepappersföretag och den amerikanska börsen NASDAQ.
EASDAQ ligger i Bryssel och beskriver sig som en paneuropeisk börs
som riktar sig till tillväxtföretag i främst Europa och Nordamerika. I Sve-
rige finns, som tidigare nämnts, bl.a. InnovationsMarknaden (IM) och
Prop. 1997/98:71
69
Aktietorget - som båda drivs med stöd av värdepappersrörelsetillstånd -
samt Stockholms Börsinformation (SBI).
Det har under lång tid ansetts vara en nationell angelägenhet att bedri-
va börsverksamhet. Börserna i olika länder har oftast varit medlemsägda
och medlemsskap har varit förbehållet - i första hand - värdepappersfö-
retag men även banker. Det har med andra ord funnits en ensamrätt for
dessa institut att delta direkt i börshandeln. Detta har gällt oavsett om
handeln skett för egen eller för annans räkning. Även om det fortfarande
är ovanligt förekommer det emellertid numera utomlands att andra än
värdepappersföretag och banker har möjlighet att bli medlemmar vid en
börs. Det kan nämnas att institutionella placerare deltar direkt i handeln
vid bl.a. Londonbörsen och Amsterdambörsen. Som ett annat exempel
kan nämnas Tradepoint, som är en erkänd börs i Storbritannien och en
reglerad marknad i ISD:s mening. Den handel som bedrivs där är öppen
för de traditionella professionella mellanhänderna men även för fondför-
valtare. Ett krav för att fondförvaltare skall ges tillträde är emellertid att
dessa står under tillsyn av IMRO, som är en s.k. självreglerande organi-
sation i Storbritannien, eller av motsvarande tillsynsmyndighet i annat
land. Handeln vid Tradepoint sker i ett automatisk orderdrivet system där
deltagarna är anonyma för varandra. Motpartsriskema minimeras genom
att det ställs krav på att deltagarna är anslutna till London Clearing House
(LCH), som står för clearing och avveckling av affärerna. För att garante-
ra säkerheten i handeln och för att garantera avvecklingen av de affarer
som genomförs går LCH in som central motpart.
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Kretsen av aktörer som av en börs kan tillåtas
att delta i handeln vid börsen utvidgas. Även andra än värdepap-
persinstitut skall kunna tillåtas att delta i börshandeln, om det bara
gäller handel för egen räkning.
Bara den som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig
organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner,
säkra tekniska system och i övrigt är lämplig att delta i handeln vid
en börs skall kunna bli börsmedlem.
Kretsen av aktörer som får delta i handeln vid en börs för annans
räkning ändras inte. Detta innebär att sådant deltagande i handeln
även i fortsättningen är förbehållet värdepappersinstitut och mot-
svarande utländska företag som uppfyller de angivna grundläggan-
de kraven för börsmedlemskap
Börsmedlemmar som inte står under tillsyn skall vara skyldiga att
lämna Finansinspektionen de uppgifter den begär rörande verksam-
heten som börsmedlem.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flera remissinstanser, däribland Riksbanken,
Riksgäldskontoret och OM, tillstyrker förslaget. Riksgäldskontoret menar
därvid att kontoret uttryckligen bör ges rätt att bli börsmedlem. Riksban-
70
ken anser att de kriterier en börs ställer upp för medlemskap bör vara
rimliga och tillämpas objektivt och utan diskriminerande syfte. Om den
internationella inställningen skulle förändras anser Konkurrensverket att
börsmedlemskretsen bör utvidgas även vid handel för annans räkning.
Förslaget avstyrks av bl.a. Finansinspektionen, Stockholms fondbörs,
Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen och Sveriges
Aktiesparares Riksförbund. Dessa remissinstanser anser att förslaget le-
der till ökade motparts- och systemrisker, eftersom aktörer som inte står
under tillsyn och som inte är underkastade bl.a. krav på kapitaltäckning
samt sundhets- och uppföranderegler tillåts bli medlemmar vid en börs.
Av samma skäl anser några av dessa remissinstanser att förslaget leder
till kostnadsfördelar for sådana börsmedlemmar som inte står under till-
syn. Finansinspektionen och Fondbörsen ifrågasätter också om inte del-
tagande i handeln vid en börs för egen räkning är att anse som tillstånds-
pliktig verksamhet enligt EG:s investeringstjänstedirektiv (ISD) och la-
gen (1991:981) om värdepappersrörelse. Vidare menar bl.a. Finansin-
spektionen att förslaget försvårar tillsynsarbetet och ökar riskerna för
penningtvätt. Fondbörsen hävdar att det internationella börssamarbetet
försvåras om förslaget genomförs, eftersom det i andra länder är bara
företag som står under tillsyn som tillåts bli medlemmar vid en börs.
Fondbolagens förening efterlyser ett klargörande av att den handel
som bedrivs av fondbolag, dvs. förvaltare av värdepappersfonder, skall
anses vara för egen räkning. Finansinspektionen anser att ett liknande
klargörande bör ske när det gäller den handel som ett företag inom en
koncern utför för andra koncernföretags räkning. Riksbanken föreslår att
det införs en möjlighet att överklaga ett beslut av en börs att vägra med-
lemskap
Allmänna överväganden
För närvarande är börsmedlemskap - enligt LBC - förbehållet institut
som är yrkesverksamma som mellanhänder på värdepappersmarknaden.
Att lagstiftaren valt att begränsa börsmedlemskapet till just sådana aktö-
rer, trots att andra mycket väl skulle kunna uppfylla de krav på bl.a.
kompetens och finansiella resurser som i övrigt fordras för att få delta
direkt i börshandeln, beror huvudsakligen på hänsynen till den ordning
som internationellt tillämpats vad gäller sådant deltagande. Inför den
börsreform som genomfördes år 1993 fanns en viss osäkerhet kring hur
ett svensk börssystem skulle komma att uppfattas om det i detta hänseen-
de avvek från vad som då var internationellt förekommande. Frågan är
om sådana hänsyn numera behöver tillmätas samma avgörande betydel-
se. Det försiktiga synsätt som i detta avseende intogs vid tillkomsten av
den nya börslagstiftningen - vilken bl.a. innebar upphävande av mono-
polet för Stockholms fondbörs och en ombildning av Fondbörsen till ak-
tiebolag - bör ses mot bakgrund av den känsliga omvandlingsprocess
som Fondbörsen då stod inför. Nu i efterhand kan konstateras att Fond-
Prop. 1997/98:71
71
börsen utvecklats stabilt och blivit accepterad internationellt, vilket inte
minst bekräftas av antalet fj ärrmedlemmar som anslutit sig till börsen.
Denna positiva utveckling gäller även de andra två auktoriserade svenska
börserna, OM och Penningmarknadsinformation PMI AB (PMI).
Till bilden hör också att det utomlands kan skönjas en attitydföränd-
ring vad gäller möjligheterna för andra än banker och värdepappersföre-
tag - framför allt olika typer av institutionella placerare - att delta direkt
i börshandel. Som bidragande faktorer till detta måste betraktas den ut-
veckling av teknik och reglering som ägt rum inom börsområdet. En yt-
terligare omständighet som får anses ha haft betydelse är att möjligheter-
na och förutsättningarna for att handla värdepapper över gränserna på
olika sätt stadigt har förbättrats. Det senare innebär bl.a. att den interna-
tionella konkurrensen mellan börser - och andra marknadsplatser - har
ökat. I en sådan konkurrens är det givetvis viktigt för börserna att kunna
dra till sig placerarna. Som konkurrensmedel fungerar bl.a. likviditet och
effektivitet i handeln samt låga kostnader. Ju fler aktörer som kan attra-
heras till en börs desto bättre blir i regel förutsättningarna att kunna upp-
fylla sådana önskemål.
Med dessa utgångspunkter finns det anledning att ifrågasätta om nuva-
rande begränsning av vilka som kan bli medlemmar vid en börs är moti-
verad. Riksbankens uppfattning är att det bör krävas ett skyddsvärt in-
tresse som inte marknadens aktörer kan förväntas beakta utan ingrepp
från staten för att det skall vara motiverat att i lag begränsa vilka som
skall kunna bli medlemmar vid en börs. Regeringen delar denna uppfatt-
ning. Sett ur lagstiftarens synvinkel kan tillräckliga argument för att
hindra de svenska börserna från att anta medlemmar som uppfyller de
grundläggande krav som måste ställas för deltagande i handeln - men
som inte tillhör den nu favoriserade kretsen av aktörer - inte längre anses
vara för handen. Sakligt sett går det knappast heller att försvara den nu-
varande begränsningen av börsmedlemskretsen. Särskilt tydligt blir detta
vid en jämförelse med vad som gäller i fråga om direkt deltagande i clea-
ringverksamhet, som typiskt sett inrymmer betydligt större risker än själ-
va börshandeln. Inte heller möjligheten att delta som kontoförande insti-
tut i det kontobaserade systemet hos Värdepapperscentralen VPC AB
(VPC) är reserverad for vissa angivna aktörer. I de fall börs- och clearing
är sammankopplad, antingen inom samma företag eller uppdelad på skil-
da företag, finns det fördelar för aktörerna med att direkttillträde kan nås
till båda dessa led i en värdepapperstransaktion. Än mer tydliga blir för-
delarna om även möjligheten att göra registreringar i VPC:s system räk-
nas in. För de aktörer som ges möjlighet att kunna delta i alla leden i
transaktionskedjan - utan att behöva gå via en mellanhand - finns förut-
sättningar att nedbringa kostnaderna. I huvudsak samma skäl för att vid-
ga börsmedlemskretsen som de nu redovisade anförs också i den prome-
moria med synpunkter på den svenska finansiella infrastrukturen som
vice riksbankschefen Stefan Ingves presenterade i mars 1997.
Regeringen anser mot den nu beskrivna bakgrunden att det bör öppnas
möjlighet även för andra aktörer än banker och värdepappersföretag att
bli medlemmar vid en börs. Detta bör emellertid bara vara möjligt om
handeln sker för egen räkning. I övriga fall, dvs. vid handel för annans
Prop. 1997/98:71
72
räkning, bör nuvarande ordning behållas. Att handel for annans räkning
är tillståndspliktig och skall stå under tillsyn av Finansinspektionen följer
för övrigt redan av bestämmelserna i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse. I det följande redogörs för de närmare överväganden som ligger
till grund för förslaget.
Risker vid börshandel
Ett argument som skulle kunna anföras till stöd för att behålla den nuva-
rande ordningen - med en i lag bestämd begränsning av börsmedlems-
kretsen - är att riskerna i handeln kan öka om företag som inte står under
tillsyn tillåts att delta. VMK pekade på detta och menade att det kan upp-
stå osäkerhet om de icke-finansiella medlemmarna har ekonomiska förut-
sättningar att fullfölja ingångna affärer eller, om affären inte blir av, er-
sätta motparten dennes eventuella förlust (SOU 1989:72, Del 1, s. 352).
Liknande synpunkter har framförts av några remissinstanser, bl.a. Finan-
sinspektionen och Svenska Fondhandlareföreningen. Dessa menar bl.a.
att systemriskema ökar om företag som inte är underkastade krav
på kapitaltäckning och andra kapitalkrav tillåts att bli medlemmar vid en
börs.
Handeln med fondpapper såsom exempelvis aktier och obligationer är
förenad med risker av olika slag. Dessa risker kan delas in på olika sätt.
En indelningsgrund är motpartsrisker, som är kopplade till brister hos
motparten, och andra risker. Med andra risker avses operativa, administ-
rativa och legala risker. De största riskerna vid handeln med fondpapper
anses normalt föreligga vid de avslutande momenten, nämligen clearing
och avveckling av transaktionerna. En bedömning av riskerna bör emel-
lertid avse samtliga led, från avslutet på marknadsplatsen till dess att af-
fären faktiskt avvecklas genom att köparen erhåller de köpta fondpappe-
ren och säljaren likviden för de sålda instrumenten.
Det är i första hand risken för brister hos motparten som vissa av re-
missinstanserna anfört till stöd för att behålla nuvarande ordning. Mot-
partsriskema kan vara av olika slag. En typ av motpartsrisker är kre-
ditrisker, dvs. risken för att affärer inte avvecklas till sitt fulla värde, an-
tingen vid den avtalade avvecklingstidpunkten eller vid någon annan tid-
punkt därefter. Kreditriskbegreppet omfattar såväl ersättningkostnadsrisk
som kapitalrisk. Med er sättningsko stnadsrisk avses risken för att en mot-
part under tiden mellan avslut och avveckling fallerar. Parten behöver
inte fullgöra sin del av affären men det finns en risk för att parten måste
göra en ersättningsaffär till ett annat, sämre pris. Kapitalrisk är risken för
förlust av de finansiella instrument eller den betalning som överförts till
en motpart som ställer in betalningarna. Denna typ av kreditrisk är främst
ett resultat av att betalning och leverans inte sker samtidigt. Frågor
om kapitalrisker har särskilt uppmärksammats vid valutahandel när av-
vecklingen av affärer kräver leverans av valuta i en tidszon medan mot-
leveranser sker i en annan tidszon. En ytterligare typ av motpartsrisk är
likviditetsrisk som innebär risken för att avvecklingen av affärer inte
kommer att ske vid rätt tidpunkt utan först viss tid därefter.
Prop. 1997/98:71
73
Redan utformningen av handelssystem kan ha betydelse ur motparts-
risksynpunkt, nämligen beroende på i vilken utsträckning systemet med-
ger en möjlighet för parter att själva välja sina motparter. I vissa automa-
tiska handelssystem, som t.ex. SAX-systemet vid Stockholms fondbörs,
sker avslut automatiskt utan möjlighet för en part att pröva motpartens
förmåga att leverera eller att betala. Det bör därvid anmärkas att affärer
mellan börsmedlemmama i Fondbörsen även kan ske utanför handels-
systemet, direkt mellan medlemmarna. Sådana affärer skall dock anmälas
till Fondbörsen. Det vanliga på penningmarknaden i Sverige är att affä-
rerna görs upp per telefon direkt mellan aktörerna och dessa kan således
på denna marknad pröva om de vill göra avslut med en viss motpart.
Motpartsrisken kan i varierande utsträckning också övertas av en clea-
ringorganisation. Så sker i betydande omfattning beträffande derivathan-
deln i Sverige, eftersom OM Stockholm går in som motpart vid alla av-
slut vid OM:s börsverksamhet. OM är också motpart i många affärer med
räntederivat, dock går OM in som motpart först när affären anmälts till
OM:s clearing.
Clearing och avveckling av affärer i Sverige med fondpapper sker re-
gelmässigt genom VPC. Därvid tillämpas ett system där leverans av
fondpapper sker endast om motprestation, dvs. betalning, samtidigt full-
görs. Någon kapitalrisk kan således inte anses föreligga. Däremot före-
ligger det ersättningskostnadsrisker och likviditetsrisker, eftersom det
normalt går viss tid mellan avslut och avveckling av en affär. Hur dessa
risker vid clearing och avveckling kan hanteras har behandlats i prop.
1995/96:50 Clearingverksamhet m.m. s. 43-51.
De invändningar som framförts innebär bl.a. att motpartsriskerna, lik-
som eventuella systemrisker, ökar genom att den nya medlemskategorin,
till skillnad från banker och värdepappersbolag, inte är underkastad krav
på kapitaltäckning och andra kapitalkrav.
Givetvis har sådana krav betydelse för eventuella motpartsrisker i
samband med handel vid en börs. Som påpekats av vissa remissinstanser
gäller detta särskilt vid deltagande i handelssystem där motparten inte är
känd. Om samtliga aktörer har tillräckligt stark soliditet minskas i bety-
dande utsträckning risken för att de affärer som görs på börsen inte full-
följs. Krav på lägsta kapitalbas och kapitaltäckning är ett sätt att tillför-
säkra att de inblandade aktörerna har tillräckligt stark ekonomi för att
delta i handeln. Det bör emellertid betonas att det förslag som nu lämnas
inte innebär att kraven på tillräckliga finansiella resurser hos medlem-
marna efterges. Även om börsen i och för sig skall avgöra vilka aktörer
som skall kunna bli medlemmar gäller således vissa grundläggande krav.
Ett sådant krav är att börsmedlemmar har en betryggande kapitalstyrka.
Det åligger börsen att vid bestämmandet av de kriterier som skall gälla
för tillträde till börsen bestämma kapitalkraven på ett sådant sätt att
trygghet i handeln tillförsäkras. Tryggheten i handeln kan emellertid sä-
kerställas också på andra sätt än genom strikta kapitalkrav. Detta kan
t.ex. ske genom att det införs krav på ställande av säkerhet eller att be-
gränsa storleken av de affärer som icke-finansiella företag får göra (se
prop. 1991/92:113 s. 81). Som jämförelse kan nämnas att börsen i sitt
avtal om automatisk orderförmedling ställer krav på att medlemmarna - i
Prop. 1997/98:71
74
förhållande till de kunder som önskar använda sig av den tjänsten - fast-
ställer limiter avseende volym eller värde och andra erforderliga riskbe-
gränsningar för de order som förmedlas automatiskt. Börser är också
oförhindrade att kräva att medlemsföretagen direkt eller indirekt skall
vara clearingmedlemmar i en clearingorganisation för de finansiella in-
strument som handlas vid börsen. Det bör också framhållas att kraven
kan bestämmas på olika sätt beroende på om medlemsföretag står under
tillsyn eller inte.
De motpartsrisker, i form av ersättningskostnadsrisker och likviditets-
risker, som kan föreligga vid handel vid en svensk börs kan således han-
teras på olika sätt. Detta gäller oavsett om en medlem står under tillsyn
eller inte. Dessutom har Finansinspektionen i sin egenskap av till-
synsmyndighet för börser ett stort inflytande över att de krav som ställs
för börsmedlemskap sätts tillräckligt högt. Om inspektionen anser att de
krav en börs ställer för medlemskap inte är godtagbara har således, som
bl.a. påpekats av AP-fonden (första-tredje fondstyrelserna), inspektionen
skyldighet att ingripa.
De risker som beskrivits ovan tar framför allt sikte på förhållandet
mellan parterna i en transaktion. Riskerna kan emellertid också, som flera
remissinstanser varit inne på, innebära att den part som drabbas i sin tur
inte kan fullgöra sina åtaganden mot tredje man. Denna typ av störningar
kan fortplanta sig genom det finansiella systemet och ge spridningsef-
fekter till övriga aktörer och andra marknader (s.k. dominoeffekt). Detta
brukar beskrivas som systemrisker. Att en parts fallissemang drabbar
även andra aktörer utanför det ursprungliga partsforhållandet innebär
emellertid inte att en systemrisk har aktualiserats. För att en systemrisk
skall anses föreligga krävs situationer som för med sig betydande likvi-
ditets- eller kreditproblem och som hotar det finansiella systemets stabi-
litet. Systemrisker har bl.a. definierats på följande sätt:
”En systemkris är en störning som allvarligt påverkar funktionen av
det finansiella systemet och, i extrema fall, orsakar ett fullständigt
sammanbrott i det. Systemrisker är risker som potentiellt kan orsaka
en sådan kris. Systemkriser kan ha sitt ursprung i en mängd orsaker,
men resultatet blir att de påverkar åtminstone en av tre nyckelfunktio-
ner i det finansiella systemet: Kreditallokering, betalningar eller pris-
bilden på finansiella tillgångar” .
Frågor om hanteringen av systemrisker diskuteras återkommande i oli-
ka internationella sammanhang. En arbetsgrupp inom den s.k. Trettio-
gruppen, som är en världsomspännande privat sammanslutning av ex-
perter från olika organisationer på de finansiella marknaderna, publicera-
de under sommaren 1997 rapporten Global Institutions, National Super-
vision and Systemic Risk. I rapporten definieras systemrisker som risker
för plötsliga oförutsedda händelser som skadar det finansiella systemet i
sådan omfattning att hela ekonomin skadas. För att en risk skall kvalifi-
ceras som en systemrisk krävs enligt rapporten att effekterna av en stör-
ning sprider sig i och hotar hela det finansiella systemet, inte endast en
Prop. 1997/98:71
19 Se rapporten ”Recent Developments in International Interbank Relations”, Bank for
International Settlement, Basle, 1992, sid. 25, not 1.
75
del av det. Som exempel på situationer som skulle kunna ge upphov till
en systemrisk nämns ett plötsligt fallissemang hos en större aktör inom
det finansiella systemet, ett tekniskt haveri i ett kritiskt skede hos betal-
nings- eller värdepappersavvecklingssystem och politiska chocker allti-
från invasioner till införandet av valutarestriktioner som drabbar ett stör-
re finansiellt centrum. Enligt rapporten kan denna typ av händelser störa
funktionen på finansiella marknader genom att forstöra det ömsesidiga
förtroende som de flesta finansiella transaktioner bygger på.
Det kan naturligtvis inträffa att den som deltar i handeln vid en börs,
på samma sätt som vid annan affärsverksamhet, inte kan fullgöra sina
förpliktelser. I sådana fall drabbas den som är motpart i transaktionen,
varvid motpartsrisken aktualiseras. Som framgått föreligger det emeller-
tid inte i Sverige någon risk för att förlora hela det värde som affären
omfattar. Vidare kan det uppstå spridningseffekter genom att även andra
deltagare i börshandeln kan drabbas av fallissemang hos en aktör. Detta
innebär emellertid inte i sig att det föreligger en systemrisk. För att hän-
delsen skall kunna klassificeras som en systemrisk torde krävas att en
större aktör på de finansiella marknaderna, t.ex. någon av de större ban-
kerna, får plötsliga och oförutsedda problem att fullgöra sina förpliktelser
och att detta får spridningseffekter i hela det finansiella systemet, således
inte endast för den handel som äger rum vid börsen. Problem för större
aktörer inom den krets som för närvarande är medlemmar vid Fondbör-
sen skulle möjligen kunna ge upphov till en kris. Det är emellertid ytterst
osannolikt att icke-fmansiella företag endast genom sitt deltagande i ett
handelssystem såsom en börs skulle kunna orsaka problem för ett större
finansiellt företag. Som tidigare påpekats har också en börs möjlighet att
genom de regler den ställer upp begränsa såväl risken för ett fallissemang
hos en börsmedlem som effekterna av ett sådant fallissemang. Mot denna
bakgrund kan förslaget inte anses leda till några ökade systemrisker.
Handel för egen räkning
Finansinspektionen och Stockholms Fondbörs har ifrågasatt om inte
medlemskap avseende handel för egen räkning vid en börs i sig innebär
att investeringstjänster tillhandahålls tredje man på ett sådant sätt att krav
på auktorisation och tillsyn föreligger enligt EG:s investeringstjänstedi-
rektiv (ISD) och lagen om värdepappersrörelse.
ISD är avsett att förverkliga den inre marknaden på värdepappersom-
rådet. Syftet med direktivet anges i ingressen vara att omfatta företag till
vilkas normala verksamhet hör att yrkesmässigt till tredje man tillhanda-
hålla investeringstjänster. Direktivet omfattar värdepappersföretag. Med
värdepappersföretag förstås i första hand juridiska personer vars regel-
mässiga verksamhet eller rörelse består i att yrkesmässigt tillhandahålla
investeringstjänster till tredje man (artikel 1). Bland de investe-
ringstjänster som omfattas av direktivets krav på auktorisation m.m. in-
går handel för egen räkning med sådana finansiella instrument som räk-
nas upp i direktivet. Direktivet innehåller emellertid inte någon beskriv-
ning av vad som skall anses utgöra "handel för egen räkning".
Prop. 1997/98:71
76
Direktivet föreskriver obligatorisk auktorisation och hemlandstillsyn
av värdepappersföretag. De företag som uppfyller villkoren i direktivet
åtnjuter det s.k. europapasset, vilket innebär att de får erbjuda sina tjäns-
ter till kunder i andra medlemsländer på i princip samma villkor som i
hemlandet.
ISD föreskriver även att värdepappersföretag som auktoriserats och
står under tillsyn direkt eller indirekt skall få bli medlemmar i eller få
tillträde till reglerade marknader, exempelvis börser (artikel 15). Däremot
berörs inte frågan om möjligheterna för andra än värdepappersföretag att
bli medlemmar i en börs. I ingressen till direktivet sägs dock att de regle-
rade marknadernas struktur även i fortsättningen måste bestämmas av
nationell lagstiftning, men att denna inte får utgöra hinder för liberalise-
ringen av tillträde till reglerade marknader i värdländerna för värdepap-
persföretag som i hemlandet har auktorisation att erbjuda de tjänster som
omfattas av direktivet.
Enligt 1 kap. 3 § lagen om värdepappersrörelse får värdepappersrörel-
se, utom i vissa särskilt angivna undantagsfall, drivas endast efter till-
stånd av Finansinspektionen. Enligt punkten 3 i samma paragraf får till-
stånd ges för handel med finansiella instrument för egen räkning. Enligt
uppgift från Finansinspektionen finns det inte något värdepappersbolag
som bedriver värdepappersrörelse enbart med stöd av ett sådan tillstånd.
Det som förekommer är att tillstånd till handel för egen räkning innehas
tillsammans med tillstånd att bedriva en eller flera av de övriga till-
ståndspliktiga verksamheterna, t.ex. kommissionshandel.
Bestämmelserna i lagen om värdepappersrörelse infördes innan ISD
hade beslutats och innan Sverige börjat delta i EES-samarbetet. Vid den
tidpunkten fanns emellertid inom EG ett förslag till investeringstjänstedi-
rektiv och de svenska bestämmelserna utformades med beaktande av det
förslaget. I direktivförslaget behandlades två typer av handel för egen
räkning, nämligen verksamhet som marknadsgarant (market maker) och
"köp och försäljning av överlåtbara värdepapper m.m. för egen räkning
och på egen risk i syfte att göra en vinst mellan köp- och säljpris”. Di-
rektivet i dess slutliga utformning talar emellertid bara om handel för
egen räkning, utan att det närmare preciseras vad detta innebär.
Med handel för egen räkning i lagen om värdepappersrörelse avses en-
ligt uttalanden i motiven yrkesmässig handel med finansiella instrument
där det primära är att tillhandahålla en tjänst åt kunderna, t.ex. vid verk-
samhet som marknadsgarant. Själva handeln skall vara ett huvudmoment
i företagets affärsidé och inkomsterna skall normalt komma från skillna-
den mellan köp- och säljkurser eller avgifter. Vinsten skall således inte i
första hand skapas genom värdetillväxt i de finansiella instrumenten.
Förvärv och överlåtelser som utgör ett led i t.ex. ett industriföretags eller
ett försäkringsbolags normala kapitalförvaltning faller utanför definitio-
nen och är därför inte tillståndspliktig verksamhet (prop. 1990/91:142 s.
110).
Vad gäller ISD kan först konstateras att direktivet inte utgör något hin-
der för fysiska och juridiska personer som inte är värdepappersföretag att
bli medlemmar vid en börs. Den utvidgning av börsmedlemskretsen som
här föreslås torde ha betydelse huvudsakligen för s.k. institutionella pla-
Prop. 1997/98:71
77
cerare såsom exempelvis försäkringsbolag och olika fondförvaltare. Des-
sa omfattas emellertid inte av ISD. En annan kategori placerare som
skulle kunna tänkas vara intresserade av medlemskap vid en börs är fö-
retag inom koncerner som uteslutande tillhandahåller investeringstjänster
till andra foretag inom koncernen. Även sådana s.k. internbanker är un-
dantagna från direktivets tillämpning. Oavsett hur ISD:s egenhandelsbe-
grepp skall tolkas utgör därför direktivet inte något hinder mot att nu
nämnda kategorier placerare ges möjlighet att bli börsmedlemmar.
För sådana juridiska personer som inte uttryckligen är undantagna från
ISD blir däremot direktivets egenhandelsbegrepp mer relevant. Det kan
emellertid påpekas att endast sådana företag som i sin regelmässiga rö-
relse eller verksamhet yrkesmässigt tillhandahåller investeringstjänster
till tredje man är att anse som värdepappersföretag i direktivets mening.
Enligt regeringens uppfattning bör inte enbart det förhållandet att en pla-
cerare deltar direkt i handeln vid en börs medföra att det blir fråga om en
tjänst som yrkesmässigt tillhandahålls tredje man. Det finns heller ingen-
ting som tyder på att detta skulle ha varit avsikten när ISD antogs. Att ett
företag deltar i handeln vid en börs för egen räkning - utan att fungera
som marknadsgarant eller liknande - torde således inte vara att anse som
tillståndspliktig handel för egen räkning i ISD:s mening. Därmed utgör
direktivet inte i något avseende ett hinder mot att det öppnas möjlighet
för sådana företag att bli börsmedlemmar.
Vissa remissinstanser, bl.a. Finansinspektionen, har efterfrågat klargö-
rande uttalanden om tolkningen av begreppet handel för egen räkning i
ISD. Eftersom det är fråga om en EG-rättsakt är emellertid utrymmet för
den svenska lagstiftaren att göra vägledande tolkningsuttalanden begrän-
sat. Klart är emellertid att verksamhet som marknadsgarant omfattas. I
övrigt omfattas egenhandel av direktivets bestämmelser, om den bedrivs
på ett sådant sätt att det kan sägas vara fråga om att yrkesmässigt erbjuda
tredje man en tjänst; detta följer av att det företag som i sådana fall er-
bjuder tjänsten per definition blir ett värdepappersföretag i direktivets
mening. En tjänst som skulle kunna rymmas inom en sådan beskrivning
är när ett värdepappersföretag som har tillstånd att bedriva kommissions-
handel samtidigt tillhandahåller sina kunder faciliteter att handla ur före-
tagets eget lager av finansiella instrument. Andra tydliga exempel kan
vara svåra att ge och bedömningen måste därför ske utifrån omständig-
heterna i det enskilda fallet.
Beträffande det egenhandelsbegrepp som används i lagen om värde-
pappersrörelse bör det först slås fast att värdepappersbolag och banker
alltid måste ha tillstånd för att få bedriva handel för egen räkning, om de
samtidigt bedriver annan verksamhet som är tillståndspliktig enligt den
lagen. Om det inte är fråga om tillståndspliktig egenhandel i egentlig me-
ning krävs nämligen ett s.k. sidoverksamhetstillstånd för att handeln skall
få bedrivas parallellt med kundhandel. Undantag gäller endast för sådan
egenhandel som kan sägas utgöra ett led i en normal likviditetsförvalt-
ning (jfr 4 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse). Kravet på tillstånd,
oavsett om det är fråga om ett vanligt tillstånd eller ett sidoverksamhets-
tillstånd är i dessa fall motiverat av den intressekonflikt som kan uppstå
Prop. 1997/98:71
78
när värdepappersbolaget eller banken både handlar på uppdrag av kunder
och for egen räkning.
I de fall där egenhandeln är den enda verksamhet som bedrivs hänvisas
till de tidigare i detta avsnitt redovisade uttalanden som gjordes i sam-
band med att lagen om värdepappersrörelse infördes. Dessa synes inne-
bära att åtagande som marknadsgarant kräver tillstånd men att handel
som utgör ett led i industriföretags och försäkringsbolags norma-
la kapitalförvaltning inte gör det. I övriga fall får det bli en bedömning av
om handeln syftar till vinst genom värdetillväxt i de finansiella instru-
menten eller om inkomsterna kommer från skillnaden mellan köp- och
säljkurser eller genom avgifter. Dessa gränsdragningar har emellertid inte
annan betydelse för frågan om börsmedlemskap än att en börs bör vägra
medlemskap om ett företag bedriver tillståndspliktig egenhandel utan att
ha tillstånd till det från Finansinspektionen. Om en börs är osäker på om
tillståndsplikt föreligger kan den konsultera Finansinspektionen innan
medlemskap beviljas.
Finansinspektionen har begärt ett klargörande av om investe-
ringstjänster som ett företag tillhandahåller endast inom den egna kon-
cernen skall anses vara handel för egen räkning. Inspektionen har därvid
upplyst att den i sin praxis inte ansett sådana företag vara tillståndsplikti-
ga enligt lagen om värdepappersrörelse.
Enligt 1 kap. 2 § första stycket 1 lagen om värdepappersrörelse förstås
med värdepappersrörelse sådan verksamhet som består i att yrkesmässigt
tillhandahålla sådana tillståndspliktiga tjänster som anges i 1 kap. 3 §
samma lag. En av dessa tillståndspliktiga tjänster är handel med finansi-
ella instrument för annans räkning i eget namn (s.k. kommissionshandel).
Detta innebär att kommissionshandel som bedrivs för andra företags räk-
ning inom samma koncern formellt sett faller under lagens tillståndskrav.
Som Finansinspektionen påpekat är emellertid dessa fall uttryckligen
undantagna från ISD:s tillämpningsområde (artikel. 2.2.b). Detta torde
främst kunna förklaras med att det inte finns något behov av kundskydds-
regler när ett företag utför investeringstjänster uteslutande för andra kon-
cernföretags räkning. Eftersom det övergripande syftet med lagen om
värdepappersrörelse är att skydda investerarna, och mot bakgrund av att
det inom EG gjorts undantag för dessa fall, kan den tolkning inspektio-
nens tillämpat i sin praxis emellertid sägas ha starkt fog för sig. Med
hänsyn till detta och då det finns anledning att undanröja eventuella tvek-
samheter när det gäller tjänster åt företag inom samma koncern bör det
införas en undantagsbestämmelse i lagen om värdepappersrörelse som
klargör att tillståndsplikt inte föreligger i dessa fall.
Eftersom företag som endast handlar på uppdrag av andra företag inom
samma koncern inte kommer att behöva ha tillstånd enligt lagen om vär-
depappersrörelse, bör dessa kunna bli medlemmar vid en börs på samma
villkor som investerare som handlar för egen räkning. Varje enskilt före-
tag inom en koncern är emellertid en juridisk person och det är därför
främmande att tala om att handeln utförs för egen räkning. Det bör av det
skälet uttryckligen anges i lagtexten att nu nämnda fall skall likställas
med handel för egen räkning. Motsvarande klargöranden i lagen bör gö-
Prop. 1997/98:71
79
ras även när det gäller förutsättningarna för medlemskap i en clearingor-
ganisation eller att bli kontoförande institut enligt aktiekontolagen.
Fondbolagens förening har begärt ett förtydligande av att den handel
som fondbolag bedriver skall anses vara för egen räkning. Fondbolag kan
sägas vara bolag som har ett förvaltningsuppdrag avseende en avgränsad
förmögenhetsmassa som ägs gemensamt av fondandelsinnehavama.
Denna förmögenhetsmassa utgörs av det samlade värdet av de finansiella
instrument som ingår i värdepappersfonden. Fondbolaget äger således
inte värdepapperen men har i praktiken en diskretionär rätt att besluta om
köp och försäljningar inom ramen för de bestämmelser som finns i lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder. En ytterligare begränsning följer av
de riktlinjer som anges i fondbestämmelsema. Enligt 12 § lagen om vär-
depappersfonder företräder fondbolaget andelsägarna i alla frågor som
rör fonden och vid förvaltningen skall det handla i eget namn. Enligt re-
geringens uppfattning bör, utan att detta uttryckligen behöver preciseras i
lagtexten, fondbolag och motsvarande utländska förvaltare av värdepap-
persfonder anses handla för egen räkning vid tillämpning av bestämmel-
serna om börsmedlemskap. I börsens prövning av medlemsansökan bör i
sådana fall ingå en kontroll av att fondbolaget har tillstånd att bedriva
fondverksamhet och att medlemskapet är relevant för den verksamhet
som fondbolaget får bedriva enligt tillståndet. Det kan tilläggas att vär-
depappersfonder och förvaltare av sådana fonder, t.ex. fondbolag, ut-
tryckligen är undantagna från ISD:s tillämpningsområde.
Konkurrensaspekter
Ett antal remissinstanser invänder mot denna del av förslaget utifrån
konkurrensaspekter. Således anser Sveriges Aktiesparares Riksförbund,
Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen att för-
slaget ger icke-finansiella företag kostnadsfördelar i förhållande till fö-
retag som står under tillsyn, genom att den förra kategorin inte är under-
kastade krav på kapitaltäckning och andra regler som gäller vid tillsynen.
Svenska Fondhandlareföreningen menar dessutom att förslaget gynnar
indirekt aktieägande, exempelvis kunder hos försäkringbolag och andels-
ägare i värdepappersfonder, på bekostnad av direkt ägande.
Lagförslaget som sådant medför inte att icke-finansiella företag får
några kostnadsfördelar. Det ankommer nämligen på respektive börs att
avgöra vilka kapitalkrav som skall ställas på sådana företag. Det kan till
och med bli så att kapitalkraven på icke-finansiella företag ställs högre än
på företag som står under tillsyn. Det är dessutom ett egenintresse för
börser att ställa kapitalkraven tillräckligt högt, eftersom detta är ägnat att
öka förtroendet för verksamheten och på så sätt skapa bättre förutsätt-
ningar för att marknadsplatsen skall bli attraktiv.
Det kan tilläggas att bestämmelserna om kapitaltäckning för banker
och värdepappersbolag gäller för institutens egen handel med finansiella
instrument oavsett om denna utförs på eller vid sidan av en börs. Det
faktum att banker och värdepappersbolag omfattas av krav
på kapitaltäckning har således inget obetingat samband med frågan om
tillträdeskraven för börsmedlemskap och deltagandet i börshandel. Det-
Prop. 1997/98:71
80
samma torde for övrigt kunna sägas om merparten av de rörelse- och till- Prop. 1997/98:71
synsregler som gäller för sådan verksamhet som bedrivs av dessa institut.
På nu anförda skäl innebär förslaget om utvidgat börsmedlemskap inte
nödvändigtvis några fördelar för exempelvis kunder hos försäkringsbolag
och andelsägare i värdepappersfonder i förhållande till investerare som
väljer att själva handla med aktier. Det är dessutom svårt att göra en så-
dan jämförelse, eftersom kunder hos försäkringsbolag och fondandelsä-
gare belastas med avgifter som inte behöver följa med ett direktägande
av aktier. Det kan dessutom förmodas att förslaget inte motverkar den
utveckling mot ökad konkurrens och lägre courtage hos bankinstitut och
värdepappersbolag som kunnat skönjas under senare år.
Att ge andra än finansiella företag en möjlighet till börsmedlemskap
skulle enligt regeringens uppfattning i stället bidra till att konkurrensen
ökar. Det kan förmodas att vissa av de större institutionella placerarna -
t.ex. försäkringsbolag och pensionsfonder - väljer att delta direkt i han-
deln vid en börs. Detta är emellertid förenat med initiala kostnader för
utbildning av personal, uppkoppling osv. De traditionella medlemmarna,
dvs. banker och värdepappersbolag, kommer därför med all säkerhet att
spela en stor roll som direkta aktörer i börshandeln även om den nuva-
rande begränsning av börsmedlemskretsen som finns i lagen avskaffas.
Den ökade konkurrensen kan medföra att bankerna och värdepappersbo-
lagen ges ytterligare incitament att anpassa verksamheten till marknadens
förväntningar och att utveckla nya tekniker och produkter (jfr prop.
1991/92:113 s. 62 och 63). Dessutom kan en ökad konkurrens fa positiva
effekter på avgiftssättningen. Detta framhålls även i den nämnda prome-
morian från Stefan Ingves. Sett i ett internationellt perspektiv kan en för-
bättrad konkurrens förmodas leda till att den svenska finansmarknadens
attraktivitet ökar (jfr prop. 1995/96:50 s. 95).
Bilden av en utveckling mot större konkurrens mellan börser i olika
länder blir allt tydligare. Det är därför viktigt att de svenska börserna ges
goda förutsättningar att kunna delta i denna konkurrens, givetvis utan att
det tummas på de grundläggande verksamhetskrav som ställs upp för
börser. De svenska börserna måste även framdeles kunna attrahera ut-
ländskt kapital och utländska aktörer. Sett ur detta perspektiv kan möj-
ligheten att kunna vidga börsmedlemskretsen visa sig vara en viktig fak-
tor.
De konkurrensaspekter som nu nämnts talar entydigt för att börsmed-
lemskretsen bör utvidgas, när det gäller sådan handel som sker för egen
räkning.
Stockholms fondbörs har framhållit att införandet av automatisk order-
förmedling vid Fondbörsen redan har lett till förenklat tillträde, ökad
konkurrens och lägre priser. Fondbörsen bedömer att denna utveckling
sannolikt kommer att fortsätta och ifrågasätter därför om förslaget är
motiverat av konkurrensskäl. Vidare menar Svenska Fondhandlareföre-
ningen att efterfrågan på direkthandel kan visa sig vara begränsad, efter-
som flertalet institutioner vill ha sekretess för sina affärer.
Den föreslagna utvidgningen omfattar all börsverksamhet. Det saknar
därför i princip betydelse att införandet av automatisk orderförmedling
vid Fondbörsen redan har lett till ökad konkurrens och minskade avgifter
6 Riksdagen 7997/98. 7 samt. Nr 71
för slutkunderna. Att syftet delvis redan har uppnåtts genom börsens eg-
na åtgärder utgör dessutom inte skäl för att underlåta lagstiftningsåtgär-
der som är ägnade att ytterligare förbättra konkurrensförutsättningarna
för svenska börser. Inte heller den omständigheten att efterfrågan kan
komma att bli begränsad på grund av institutionernas önskemål om sek-
retess för sina affärer utgör något skäl för att behålla nuvarande begräns-
ning i lagstiftningen. Tvärtom bör, som påpekats av bl.a. Riksbanken och
OM och som framhållits inledningsvis i detta avsnitt, begränsningen tas
bort eftersom det saknas något skyddsvärt intresse som inte marknadens
aktörer kan förväntas beakta utan ingrepp från staten.
Valfrihet att bilda ett värdepappersbolag
Som ett argument för att behålla den nuvarande ordningen vad gäller
börsmedlemskap har ibland anförts att sådana företag som själva vill be-
driva handel vid en börs kan göra det genom att bilda egna värdepap-
persbolag. Mot detta kan invändas att det väsentliga för ett direkt delta-
gande i börshandel är att deltagaren har nödvändiga kvalifikationer och
resurser för detta, inte att han tillhör en viss kategori av företag. Att ett
företag har värdepappersbolags status utgör i sig ingen garanti för att
företaget är lämpligt att delta i börshandel. Även ett värdepappersbolag
måste uppfylla de särskilda krav som ställs för deltagandet i sådan han-
del. En annan sak är att värdepappersbolag kan ha särskilt goda förutsätt-
ningar att uppfylla dessa krav.
Därtill kommer att det är ett onödigt ekonomiskt hinder att kräva att en
verksamhet som avser deltagande i börshandel för egen räkning alltid
måste läggas i ett värdepappersbolag. Att lägga verksamheten i ett värde-
pappersbolag är - med undantag för vad som gäller för banker - en förut-
sättning för att få bedriva värdepappersrörelse. Med anledning av de ris-
ker som kan vara förenade med bedrivandet av värdepappersrörelse ställs
det i lagen upp omfattande krav på bl.a. lägsta startkapital
och kapitaltäckning. Dessutom är sådan verksamhet noga reglerad i lag
och genom Finansinspektionens föreskrifter. Ett krav på att samtliga fö-
retag som deltar i handeln för egen räkning måste underkasta sig det re-
gelverk och de kapitalkrav som finns i värdepappersrörelselagstiftningen
skulle leda till väsentliga kostnader för dessa. Det kan inte anses motive-
rat att ställa upp sådana krav enbart på den grunden att ett företag, som
endast handlar för egen räkning, vill delta direkt i handeln vid en börs i
stället för att anlita en mellanhand.
Konsekvenser för det internationella börssamarbetet
Flera remissinstanser, bl.a. Finansinspektionen och Stockholms fondbörs,
har påpekat att det inte förekommer utomlands att andra än finansiella
företag, dvs. sådana som står under särskild tillsyn, får bli medlemmar
vid en börs. Enligt dessa remissinstanser skulle därför svenska börsers
deltagande i det internationella börssamarbetet försvåras om förslaget
Prop. 1997/98:71
82
genomförs. Några remissinstanser förklarar sig i och for sig vara positiva
till en utvidgning men anser att bl.a. frågan om hur detta kommer att på-
verka börsers deltagande i internationellt samarbete bör analyseras när-
mare. Sådana synpunkter har bl.a. förts fram av Stockholms Handels-
kammare och Sveriges Industriförbund.
Invändningen synes ha sin utgångspunkt i uppfattningen att svenska
börser, enligt förslaget, skulle vara skyldiga att ta in medlemmar som inte
står under tillsyn av Finansinspektionen. Det kan förmodas att slutsatsen
grundas på principen om fritt tillträde i 2 kap. 1 § LBC. Denna princip
innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i den lagen och av
börsen får bli börsmedlemmar.
Principen om fritt tillträde gäller även för medlemskap i en clearingor-
ganisation. Beträffande clearingmedlemskap har i tidigare sammanhang
uttalats att denna princip inte hindrar en clearingorganisation som hante-
rar betalningar inkl, valuta från att kräva att deltagarna i clearingverk-
samheten skall vara t.ex. banker (se prop. 1995/96:50 s. 97). På motsva-
rande sätt blir det möjligt för en börs att som villkor för medlemskap
kräva att medlemmarna exempelvis står under tillsyn av Finansinspektio-
nen eller motsvarande myndighet i utlandet. Det bör därför framhållas att
förslaget, som påpekats i en till Fondbörsens remissvar skiljaktig mening,
innebär en möjlighet men ingen skyldighet för börser att anta andra än
företag som står under tillsyn som medlemmar. Enligt regeringens upp-
fattning är det rimligt att börsen genom egna generellt tillämpliga regler
avgränsar medlemskretsen på det sätt som börsen själv finner lämpligt
och inom den ram som lagen anger. Samtidigt är det, som Riksbanken
påpekat, också viktigt att börsen tillämpar sina regler på ett icke-
diskriminerande sätt så att alla som uppfyller de generella krav som ställs
i LBC och börsens egna regler får bli medlemmar vid börsen.
Ändringen medför således ingen rätt för institut eller företag som för
närvarande inte kan bli börsmedlemmar att påkalla sådant medlemskap.
Börsen avgör om och under vilka villkor - förutom de lagen anger - som
nya aktörer kan beredas direkttillträde för att handla för egen räkning.
Börsen har en skyldighet att för Finansinspektionen redovisa hur antag-
ningsprocessen går till och vilka krav som ställs upp. Dessa moment är
en viktig del i inspektionens tillståndsprövning av börser och ingår också
i den löpande tillsynen över en börs.
Det ligger i börsers eget intresse att ställa berättigade krav för medlem-
skap och att göra noggranna prövningar av ansökningar om medlemskap.
Om det brister i dessa avseenden är risken stor att detta får negativ inver-
kan på börsens trovärdighet och attraktionskraft. Det drabbar också de
aktörer som deltar i handeln. Börsmedlemmama som kollektiv har därför
ett berättigat intresse av att deltagarkretsen begränsas och övervakas på
ett lämpligt sätt.
Det ankommer på varje enskild börs att själv analysera vilka konsek-
venser det skulle få att medge andra än banker och värdepappersbolag
samt motsvarande utländska aktörer direkttillträde till handeln. Eftersom
frågan är av stor betydelse för börserna själva kan man utgå från att de
börser som avser att göra en sådan utvidgning kommer att lägga ned stor
möda på att analysera vilka konsekvenser en utvidgning skulle få för
Prop. 1997/98:71
83
börssamarbetet. Det är således resultatet av sådana analyser som bör lig-
ga till grund för börsens bedömning av hur medlemskretsen skall avgrän-
sas. Om analysen indikerar att en utvidgning skulle påverka börsen ne-
gativt kan den behålla nuvarande inskränkning. Det är med andra ord inte
lagändringen i sig utan börsens tillämpning av de nya bestämmelserna
som kan få - positiva eller negativa - konsekvenser för det internatio-
nella börssamarbetet.
Börsers möjligheter att övervaka sina medlemmar
Stockholms fondbörs har invänt att dess organisation inte är anpassad för
övervakning av medlemmarnas finansiella resurser och att denna kontroll
med den nuvarande ordningen i praktiken utförs av Finansinspektionen.
Enligt Fondbörsen skulle det ta betydande resurser i anspråk att anpassa
organisationen efter de ändrade förutsättningarna. Sveriges Aktiesparares
Riksförbund har framfört liknande synpunkter.
Även om förslaget till stor del rör verksamheten vid Stockholms fond-
börs måste på nytt understrykas att det är fråga om en generell lagstift-
ning. Förutsättningarna vid varje enskild börs är således unika när det
gäller att anpassa organisationen efter den verksamhet som bedrivs. Den
börs som önskar utvidga medlemskretsen och som kan anpassa sin orga-
nisation efter de krav som i sådana fall ställs skall få göra detta. Som ti-
digare framhållits tvingar förslaget inte börser att anta andra än sådana
institut och företag som står under tillsyn som medlemmar.
Det är dessutom möjligt för börser att i sin avgiftssättning beakta
eventuella kostnadsökningar som en mer omfattande prövning och över-
vakning av nya börsmedlemmar kan föra med sig. Neutralitetskravet i
LBC hindrar inte börser från att besluta om differentierad avgiftssättning,
under förutsättning att detta sker i enlighet med i förväg uppställda och
godkända regler (prop. 1991/92:113 s. 60 och 61). Det är med andra ord
möjligt for en börs att genom avgiftssättningen låta medlemmar som inte
står under tillsyn finansiera de ökade krav på kontroll som blir följden av
en sådan utvidgning. Börser kan också ålägga de som söker tillträde att
bidra till tidigare utgifter för systemuppbyggnad och liknande. En förut-
sättning är emellertid att detta sker på ett icke-diskriminerande sätt (jfr
prop. 1995/96:50 s. 101).
Svenska Fondhandlareföreningen hävdar att en utvidgning av börs-
medlemskretsen leder till att den samordning av regler och rutiner som
skapats genom Finansinspektionens föreskrifter och självreglering för-
svinner till nackdel for funktion och säkerhet. Mot detta kan invändas att
förslaget inte påverkar de förutsättningar under vilka nuvarande börs-
medlemmar deltar i handeln vid en börs. Vidare ser regeringen inget hin-
der mot att de regler och rutiner som för närvarande gäller i huvudsak
skulle kunna tillämpas också i förhållande till företag som inte står under
Finansinspektionens tillsyn.
Prop. 1997/98:71
84
Allmänna krav för börsmedlemskap
Prop. 1997/98:71
Vad gäller de allmänna kraven för börsmedlemskap bör dessa utformas
på i princip samma sätt som för clearingmedlemskap. Detta innebär att
ett institut eller företag skall få bli medlem vid en börs bara om det har en
betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten,
nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt be-
döms vara lämpligt att delta i handeln vid en börs. Den som uppfyller
dessa grundläggande krav skall kunna bli börsmedlem med rätt att delta i
handeln för egen räkning.
När det gäller deltagande i handeln vid en börs för annans räkning bör
detta, liksom för närvarande, vara förbehållet värdepappersinstitut och
utländska företag som bedriver motsvarande verksamhet. Konkur-
rensverket anser dock att även denna begränsning bör tas bort, om den
internationella utvecklingen går i den riktningen. Det föreligger emeller-
tid inte för närvarande skäl att ge andra än företag som står under tillsyn
möjlighet att bli börsmedlemmar för annans räkning.
Utvidgningen av börsmedlemskretsen innebär att företag som för egen
räkning handlar med finansiella instrument utan att tillståndsplikt före-
ligger enligt lagen om värdepappersrörelse skall kunna bli medlemmar
vid en börs. Detta kan förväntas komma att få störst betydelse för försäk-
ringsbolag och andra stora institutionella placerare. Vidare innebär änd-
ringen att inte bara Riksbanken utan även utländska centralbanker skall
kunna bli medlemmar vid en svensk börs. Detta gäller redan i dag för
clearingmedlemskap och verksamhet som kontoförande institut enligt
aktiekontolagen (1989:827).
Riksgäldskontoret är i sin egenskap av emittent en stor aktör vid han-
deln med svenska statspapper. Det kan inte uteslutas att kontoret även
kan ha ett intresse av att kunna delta i handeln på andrahandsmarknaden
som medlem vid en börs. Riksgäldskontoret bör därför ingå bland de ak-
törer som får antas som börsmedlem avseende handel för egen räkning.
Det bör även klargöras att kontoret kan bli medlem i en clearingorgani-
sation.
Kapitalkrav
För närvarande krävs enligt 3 kap. 1 § andra stycket LBC att börsmed-
lemmar har tillräckliga finansiella resurser. Detta innebär att en börs-
medlem måste uppfylla de krav på finansiell styrka som är befogade att
ställa med hänsyn till hur handeln är organiserad och i vilken omfattning
medlemmen avser att delta i handeln. Medlemmen måste bl.a. kunna
medverka till att ingångna avtal fullföljs och avvecklas i vederbörlig ord-
ning (prop. 1991/92:113 s. 80).
Enligt ISD skall, när det gäller värdepappersföretag, medlemsskap i
eller tillträde till en reglerad marknad vara villkorat av att företaget upp-
fyller kapitalkraven i enlighet med det s.k. kapitalkravsdirektivet
(93/6/EEG). Detta innebär att företaget skall uppfylla de krav på startka-
pital samt kapitalbas för uppfyllande av kapitaltäckningsreglema som
85
följer av kapitalkravsdirektivet. Efterlevnaden av bestämmelserna i det
direktivet kontrolleras av tillsynsmyndigheten i hemlandet. Emellertid får
värdländerna, för medlemskap i eller tillträde till en reglerad marknad,
ställa upp ytterligare kapitalkrav i sådana avseenden som inte omfattas
av kapitalkravsdirektivet (se artikel 15.2 i ISD). Exempel härpå kan vara
krav på säkerheter i olika former, exempelvis i form av garantier. Det kan
också avse avgifter av olika slag, t.ex. anslutningsavgifter och årliga av-
gifter. En förutsättning är dock att de tillkommande kraven inte tillämpas
på ett diskriminerande sätt.
Även foretag som inte omfattas av den nämnda EG-regleringen bör ha
en betryggande kapitalstyrka för att kunna accepteras som börsmedlem-
mar. Likaså måste sådana krav som avser exempelvis garantier eller av-
gifter för deltagandet i handeln kunna ställas gentemot dessa företag.
Vilka kapitalkrav m.m. som bör ställas på en börsmedlem far avgöras
med utgångspunkt i hur börsverksamheten i varje särskilt fall är organi-
serad och vilka risker som är förknippade med den.
Ändamålsenlig organisation av verksamheten
För att ett företag skall fa bli medlem vid en börs bör krävas att dess or-
ganisation är anpassad för sådan handel. Detta innebär bl.a. att det bör
finnas en tydlig uppdelning mellan olika funktioner, exempelvis genom
en tydligt separerad front office respektive back office-funktion. Det
måste också finnas rutiner som säkerställer att inrapportering av genom-
förda affärer sker i enlighet med vad som följer av LBC, Finansinspek-
tionens föreskrifter och börsens egna regler. Om handeln vid börsen är
telefonbaserad, bör medlemmen spela in eller på annat sätt säkerställa
bevisning om vilka order som har lagts.
Vidare bör krävas att det finns fasta rutiner för hur clearing och av-
veckling av genomförda affärer skall gå till. Krav bör kunna ställas på att
en börsmedlem också är clearingmedlem vid en clearingorganisation där
clearing och avveckling sker av de finansiella instrument som handlas
vid börsen eller att börsmedlemmen kan delta i clearingen indirekt ge-
nom en clearingmedlem. Grundläggande krav är att den personal som
deltar i handeln har tillräcklig kompetens och erfarenhet för detta. Själv-
klart krävs också att den som skall delta aktivt i börshandeln har tillräck-
liga kunskaper om det handelssystem och det regelverk som tillämpas av
börsen.
Nödvändiga riskhanteringsrutiner
Liksom vid deltagande i clearingverksamhet bör börsmedlemmar ha väl
genomtänkta och dokumenterade riskhanteringsrutiner. Dessa bör på ett
klart och tydligt sätt ange fördelningen av befogenheter i händelse av
problem. Dessutom bör det finnas tillräckliga resurser för att kunna han-
tera de problem och risker som kan uppstå.
Prop. 1997/98:71
86
Säkra tekniska system
Prop. 1997/98:71
Ett grundläggande krav för att ett foretag skall få delta i handeln vid en
börs som använder ett datorbaserat handelssystem är att företaget har
tekniska resurser att ansluta sig till börsens system. Till att börja med
måste företagets eget system vara av god kvalitet och tillräckligt driftsä-
kert. Dessutom bör krävas att företaget använder ett gränssnitt och andra
tekniska specifikationer som gör det möjligt att ansluta sitt eget system
till börsens. Det bör även ställas krav på att företaget har tillgång till per-
soner med tillräcklig datorteknisk kompetens for att kunna hantera sys-
temet och de eventuella problem som kan uppstå.
Lämplighetskravet i övrigt
Utöver de uttryckliga krav som behandlats ovan bör det finnas ett allmänt
lämplighetskriterium för erhållande av börsmedlemskap. Det närmare
innehållet i detta får preciseras av varje börs. I Finansinspektionens
prövning av en ansökan om börsauktorisation bör dessutom ingå att
granska att de lämplighetskrav som börsen ställer upp är tillfyllest.
Utländska börsmedlemmar
Enligt 3 kap. 1 § LBC, i dess lydelse före den 1 januari 1996, kunde ut-
ländska företag som i sitt hemland hade rätt att delta i börshandel av lik-
nande slag och som där stod under tillsyn av myndighet eller annat behö-
rigt organ bli medlemmar vid en svensk börs. Bestämmelsen ändrades i
samband med att ISD genomfördes i svensk lag. Nu gäller att utländska
företag som har säte i ett land inom EES och som i hemlandet har till-
stånd att driva likadan värdepappersrörelse som svenska börsmedlemmar
får bli medlemmar vid en svensk börs. För andra utländska företag krävs
att de får driva motsvarande verksamhet i sitt hemland och att de där står
under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Även
om bestämmelserna är olika utformade är avsikten att företag från länder
utanför EES skall kunna bli börsmedlemmar under samma förutsättning-
ar som EES-företag. Ändringen infördes närmast som ett klargörande av
att EES-företag skall kunna förlita sig på sin hemlandsauktorisation när
ansökan görs om medlemskap till en svensk börs (prop. 1994/95:50 s.
118 och 362).
Bestämmelserna om börser i LBC omfattar organisation av handel med
alla typer av finansiella instrument. Definitionen av finansiella instru-
ment i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument är vidare
än beskrivningen av de instrument som omfattas av ISD. Som nu aktuell
bestämmelse i LBC är utformad skulle det kunna göras gällande att EES-
företag som i sitt hemland har tillstånd att bedriva handel med ett finansi-
ellt instrument som inte omfattas av ISD, kan åberopa sig på det tillstån-
det vid ansökan om medlemskap till en svensk börs. Som exempel kan
87
nämnas den handel med elderivat som bedrivs i Norge. Det nu sagda
gäller även om företaget, trots tillståndet, inte står under tillsyn i hemlan-
det. Bestämmelsen i LBC har uppenbarligen inte varit avsedd att tilläm-
pas på ett sådant sätt. Det bör därför göras klart att alla utländska foretag
som deltar i handeln vid en svensk börs för annans räkning måste stå un-
der betryggande tillsyn i sitt hemland. Om ett EES-företag i hemlandet
har tillstånd att bedriva sådan handel med finansiella instrument som om-
fattas av ISD, skall det regelmässigt godtas att hemlandstillsynen är be-
tryggande. Någon särskild prövning av detta behöver således inte göras
av börsen.
Prop. 1997/98:71
Tillsynsfrågor
Finansinspektionen menar att möjligheterna till en effektiv börstillsyn
minskar om förslaget genomförs. Inspektionens invändning tar sikte på
att det kan finnas börsmedlemmar som inte står under tillsyn av någon
myndighet och att inspektionen därför inte kommer att ha några möjlig-
heter att kontrollera dessa börsmedlemmar. Enligt inspektionen skulle
detta bl.a. försvåra insiderövervakningen och övervakningen av kursma-
nipulationer (otillbörlig kurspåverkan). Vidare menar inspektionen att det
skulle bli svårare att bistå utländska tillsynsmyndigheter enligt villkoren i
olika samarbetsavtal eller att i övrigt medverka i det internationella till-
synssamarbetet.
Till att börja med kan konstateras att Finansinspektionen har möjlighet
att få in uppgifter även från medlemmar som inte står under tillsyn. Så-
dana börsmedlemmar skall nämligen vara skyldiga att lämna uppgifter
till inspektionen om förhållanden som rör deltagandet i börshandeln.
Dessutom föreslås att ett föreläggande att lämna uppgifter skall kunna
förenas med vite.
Det får förutsättas att börserna i avtal med medlemmar som inte står
under tillsyn anger som villkor för börsmedlemskap att medlemmen skall
lämna inspektionen upplysningar och i övrigt bistå inspektionen i dess
tillsynsverksamhet. Det är inspektionens sak att i sin tillsyn över börser
se till att sådana villkor finns med i anslutningsavtalen. Om en medlem
vägrar att rätta sig efter ett sådant villkor, får detta anses vara en allvarlig
överträdelse av börsens regler som bör föranleda åtgärder från börsens
sida. En obstruerande medlem kan därför riskera att bli av med sitt bör-
smedlemskap.
Nu nämnda omständigheter får, vid sidan av den allmänna upplys-
ningsskyldighet som följer av insiderlagens bestämmelser, anses utgöra
tillräckliga garantier för att Finansinspektionen får de uppgifter den begär
även från medlemmar som inte står under dess tillsyn. Inspektionens
möjligheter att tillhandagå utländska tillsynsmyndigheter med upplys-
ningar torde därför inte minska. Det skulle t.o.m. kunna göras gällande
att möjligheterna att få uppgifter från sådana medlemmar blir bättre än
för närvarande genom att inspektionen uttryckligen ges rätt att begära
upplysningar direkt från dessa även i andra fall än de som anvisas i insi-
derlagen och bestämmelsen i 6 kap. 10 § lagen om värdepappersrörelse
88
om ingripanden mot den som saknar tillstånd att bedriva värdepappersrö-
relse.
Det bör även framhållas att den nya kategori av foretag som enligt de
föreslagna bestämmelserna kan bli medlemmar vid en börs också kom-
mer att stå under övervakning, nämligen av börsen. Det är viktigt att in-
spektionen i sin tillsyn över en börs noga kontrollerar att börsen har en
tillfredställande kontroll över sina medlemmar. Detta gäller oavsett om
medlemmarna samtidigt står under tillsyn av någon tillsynsmyndighet
eller inte.
Att banker och värdepappersbolag har ansvaret för de affärer som görs
utgör inte någon garanti för att inspektionen alltid kan få in uppgifter om
förhållanden som rör slutkunderna. Om en kund vägrar att lämna upp-
gifter till det institut som anlitats saknar således inspektionen möjligheter
att fa in uppgifter utom i de fall lagen anvisar. Det förslag som nu lämnas
innebär inte att inspektionens möjligheter att fa information om förhål-
landen som rör slutkunder försämras.
Finansinspektionen invänder även att förslaget ökar möjligheterna till
penningtvätt. Som exempel för inspektionen fram det fallet att en ut-
ländsk börsmedlem låter betalning ske via en utländsk bank, belägen i ett
land som inte deltar i det internationella samarbetet mot penningtvätt, till
en svensk likvidbank. Enligt inspektionen skulle i sådana fall den svens-
ka banken inte ha några möjligheter att kontrollera var pengarna kommer
ifrån. Mot denna bakgrund anser inspektionen att Sverige inte skulle
kunna uppfylla sina internationella åtaganden att bekämpa penningtvätt
enligt vad som sägs i EG:s penningtvättsdirektiv (91/308/EEG) och del-
tagandet i den internationella organisationen FATF (Financial Action
Task Force on Money Laundring).
För svenskt vidkommande finns bestämmelser om penningtvätt i lagen
(1993:768) om åtgärder mot penningtvätt (PTL). Lagens bestämmelser
kompletteras bl.a. av Finansinspektionens föreskrifter angående kontroll-
rutiner m.m. till förebyggande av penningtvätt (FFFS 1994:9) och Finan-
sinspektionens allmänna råd i samma ämne (FFFS 1994:10).
Bestämmelserna i PTL gäller för banker, livförsäkringsbolag och vär-
depappersbolag samt för företag som driver finansieringsverksamhet el-
ler valutaväxlingsrörelse. Enligt 4 § PTL skall nu nämnda företag göra en
identitetskontroll av den som vill inleda en affärsförbindelse med företa-
get. fdentitetskontroll behöver emellertid inte ske om den med vilken
affärsförbindelsen ingås är ett företag hemmahörande inom EES som
omfattas av bestämmelser om penningtvätt i hemlandet. Bakgrunden till
undantaget är att dessa företag omfattas av motsvarande penningtvättsbe-
stämmelser i sina respektive hemländer. Man kan därför utgå från att
identitetskontroll redan har skett. Enligt 6 § 1 i Finansinspektionens all-
männa råd kan företag som omfattas av PTL beakta att motsvarande
regler finns även i andra länder som medverkar i FATF.
Om det kan antas att den som vill inleda en affärsförbindelse inte
handlar för egen räkning skall företaget enligt 6 § PTL på lämpligt sätt
skaffa sig kännedom om identiteten hos den för vars räkning uppdraget
utförs. Slutligen skall enligt 7 § PTL identitetskontroll alltid ske, om det
kan antas att en transaktion avser medel som härrör från ett brottsligt för-
Prop. 1997/98:71
89
värv av allvarligare slag. Av 9 § följer i sistnämnda situationer även en
skyldighet för företaget att granska transaktionen och att lämna uppgifter
till finanspolisen om alla omständigheter som kan tyda på penningtvätt.
Av bestämmelserna i PTL följer således att svenska värdepappersin-
stitut är skyldiga att vidta åtgärder till förebyggande och uppdagande av
penningtvätt. Detsamma gäller för motsvarande utländska företag, om de
kommer från något land som deltar i FATF. Enligt LBC kan både svens-
ka och utländska företag som står under tillsyn bli medlemmar vid en
svensk börs. Något krav på att företaget skall omfattas av bestämmelser
om penningtvätt finns däremot inte. Under förutsättning att tillsynen i
hemlandet bedöms vara betryggande är det därför enligt nuvarande lag-
stiftning möjligt för utländska företag, belägna i länder som inte deltar i
internationellt samarbete mot penningtvätt, att bli börsmedlemmar. Möj-
ligheterna till identitetskontroll av kunder till sådana företag torde inte
vara större än möjligheterna att kontrollera de företag som nu föreslås få
bli medlemmar.
Även om det i och för sig inte krävs enligt LBC omfattas samtliga nu-
varande medlemmar vid Stockholms fondbörs av bestämmelser om pen-
ningtvätt. Detsamma torde gälla medlemmarna vid OM och PMI. Frågan
är därför om förslaget i realiteten kan leda till att det släpps in nya med-
lemskategorier som inte omfattas av sådana bestämmelser. Det far anses
finnas en risk för detta vilket emellertid inte nödvändigtvis innebär att
möjligheterna till penningtvätt ökar. Kontroll enligt PTL kommer nämli-
gen även i fortsättningen att ske åtminstone i samband med clearingen
och avvecklingen av affären.
Vidare kan nämnas att frågan om direkttillträde till börshandel inte
omfattas av FATF:s rekommendationer och att den inte heller berörs i
penningtvättsdirektivet. Förslaget strider därför inte mot Sveriges inter-
nationella åtaganden i penningtvättfrågor.
Även om förslaget möjligen kan få vissa effekter i penningtvättshänse-
ende finns det för närvarande inte anledning att föreslå några åtgärder.
Till denna bedömning bidrar det faktum att motsvarande frågeställning
gäller vid clearingmedlemskap samt att det inte finns några särskilda be-
stämmelser när det gäller handel med andra värdefulla föremål än finan-
siella instrument. Det kan emellertid inte uteslutas att det kan finnas an-
ledning att återkomma till frågan om utvecklingen ger anledning till det,
varvid i första hand bör övervägas att komma tillrätta med eventuella
framtida problem genom ändringar den särskilda lagstiftningen avseende
penningtvätt.
Obefogad avreglering ?
Det har ifrågasatts om förslaget att utvidga börsmedlemskretsen ger ut-
tryck för ambitioner att - utan närmare analys av konsekvenserna - av-
reglera börslagstiftningen. Detta skulle möjligen kunna ha fog för sig om
förslaget betraktades helt isolerat från övriga förslag rörande börslag-
stiftningen som här läggs fram. Dessa förslag innebär att tillsynen över
den svenska börsverksamheten stärks, bl.a. vad gäller kraven på mark-
Prop. 1997/98:71
90
nadsövervakning och hantering av disciplinärenden. Vidare preciseras
och utvidgas de krav som börserna måste ställa på dem som vill bli börs-
medlemmar. Dessutom ges möjlighet för Finansinspektionen att meddela
föreskrifter om hur börsernas övervakning av sina medlemmar skall ut-
övas, samtidigt som inspektionen har rätt att få uppgifter direkt från börs-
medlemmar som inte står under någon tillsyn. Dessa åtgärder tillsam-
mans med den reglering och tillsyn av börsverksamhet som redan finns
bidrar i sig till att börserna kan ges ett utrymme att själva avgöra om and-
ra än banker och värdepappersbolag kan få delta direkt i börshandeln.
Börserna ges således inte en frihet att anta vilka medlemmar som helst
utan det måste ske inom de ramar som den skärpta regleringen och tillsy-
nen medger. Regeringen ser därför heller ingen inkonsekvens i att den
lagregel som pekar ut vilka kategorier av företag som över huvud taget
kan komma i fråga för ett börsmedlemskap liberaliseras.
Avgiftskontroll
Börsreformen år 1993 innebar att det legala monopolet för Stockholms
fondbörs togs bort och att det infördes etableringsfrihet på börsområdet.
Ett av syftena med detta var att åstadkomma förutsättningar för en god
konkurrens. I förarbetena sades emellertid att man trots den ändrade lag-
stiftningen inte kunde bortse från att det kunde utvecklas marknadsplat-
ser med faktisk monopolställning. Vidare konstaterades att en sådan ut-
veckling skulle kunna ha en negativ påverkan på avgiftssättningen, dvs.
leda till högre avgifter. Det ansågs emellertid att utvecklingen borde av-
vaktas innan det infördes bestämmelser för att motverka oskälig avgifts-
sättning. Samtidigt uppmanades Finansinspektionen att följa utveckling-
en (prop. 1991/92:113 s. 65 och 66).
Utvecklingen efter börsreformen har gått mot nationella faktiska mo-
nopol när det gäller de delsegment inom vilka börsverksamhet bedrivs i
Sverige. En sammanslagning mellan OM och Fondbörsen innebär en
ytterligare koncentration av den svenska börsverksamheten. De svenska
börserna är emellertid utsatta för internationell konkurrens från börser i
andra länder. Denna konkurrens kommer förmodligen att tillta under de
närmaste åren. Till detta kommer den potentiella konkurrens som finns
från de alternativa handelssystem som finns i dag eller som kan komma
att bildas i framtiden. Det får ankomma på Finansinspektionen som till-
synsmyndighet att även fortsättningsvis följa utvecklingen på börsområ-
det och därvid särskilt uppmärksamma om det finns några tendenser till
oskälig avgiftssättning.
Överklagande
Prop. 1997/98:71
Riksbanken ifrågasätter om det inte, utöver möjligheten att föra civil-
rättslig talan, bör införas en möjlighet att överklaga beslut av en börs att
vägra medlemskap. Riksbanken har därvid hänvisat till att det finns en
91
sådan möjlighet när det gäller beslut att avslå en ansökan om inregistre-
ring av fondpapper eller att avregistrera fondpapper.
LBC är uppbyggd på så sätt att den som är missnöjd med ett beslut av
en börs kan väcka civilrättslig talan mot börsen vid allmän domstol. För
beslut om avslag på en ansökan om inregistrering av fondpapper eller om
avregistrering av fondpapper finns en preklusionsregel i 12 kap. 2 §
LBC. Bestämmelsen - som införts för att tillgodose ett krav som ställs i
EG-direktivet 79/279/EEG rörande inregistrering av värdepapper vid en
fondbörs - innebär att rätten till talan är förlorad om inte en stämnings-
ansökan har getts in till tingsrätten inom tre månader från beslutet. För
övriga beslut som en börs meddelar gäller allmänna civil- och process-
rättsliga regler (se prop. 1991/92:113 s. 211).
Regeringen delar inte Riksbankens uppfattning att någon särskild
överklagandemöjlighet behöver införas. Den som är missnöjd med ett
beslut av en börs kan - förutom att begagna sig av möjligheten att väcka
talan vid domstol enligt allmänna civil- och processrättsliga regler - fästa
Finansinspektionens uppmärksamhet på detta. Även om det i och för sig
inte finns någon formell överklagandemöjlighet kan således Finansin-
spektionen, i sin egenskap av tillsynsmyndighet, i vissa fall ingripa om
ett beslut bygger på felaktiga grunder (se prop. 1991/92:113 s. 138).
Prop. 1997/98:71
92
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: I lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-
samhet infors ett uttryckligt förbud för företag som driver börsverk-
samhet att låta aktier eller andra fondpapper som har getts ut av före-
taget vara inregistrerade eller noterade vid den egna börsen. Motsva-
rande förbud skall gälla för notering av fondpapper som har getts ut
av företag som driver en auktoriserad marknadsplats.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan erinran. Riksbanken anser emellertid att förutsätt-
ningarna för inregistrering eller notering bör vara desamma oavsett om
fondpapperen har getts ut av ett företag som driver en börs eller auktori-
serad marknadsplats eller av ett moderföretag till börsen eller den aukto-
riserade marknadsplatsen.
Skälen för regeringens förslag: Lagen (1992:543) om börs- och clea-
ringverksamhet (LBC) innehåller inte något uttryckligt förbud mot att ett
aktiebolag som bedriver börsverksamhet har fondpapper som bolaget har
emitterat, exempelvis aktier, inregistrerade eller noterade vid den egna
börsen. I förarbetena till lagen uttalades emellertid att det skulle vara up-
penbart olämpligt om det börsdrivande bolagets egna aktier fick inregist-
reras vid börsen, eftersom det bl.a. åligger börsen själv att besluta om
avregistrering av aktier och om sanktioner mot bolag som inte iakttar
inregistreringsvillkoren (prop. 1991/92:113 s. 95 och 96).
Inregistrering eller notering av aktier i ett bolag som bedriver
börsverksamhet har flera väsentliga fördelar sett ur bolagets synvinkel.
Sådana åtgärder underlättar bolagets kapitalförsörjning och bidrar till en
ökad spridning av ägandet. Det finns i detta avseende inte någon anled-
ning att låta andra regler gälla för aktiebolag som bedriver börsverksam-
het än för aktiebolag i allmänhet. Utgångspunkten är därför att även ett
sådant aktiebolag skall få ha sina aktier inregistrerade eller noterade vid
en börs eller annan marknadsplats. Detsamma gäller andra fondpapper
som har getts ut av bolaget.
När det gäller inregistrering eller notering vid den egna marknadsplat-
sen är det emellertid annorlunda. För sådana situationer finns de betänk-
ligheter som anfördes i de ovan återgivna motivuttalandena. Dessa utta-
landen har också tillämpats i praktiken och det har därför ansetts att ett
förbud mot inregistrering eller notering av börsens egna aktier har före-
legat. Även om det inte berördes i motiven torde detsamma gälla även
andra fondpapper än aktier. Förbudet bör emellertid - för klarhetens skull
- uttryckligen framgå av lagtexten. Det bör också, för den händelse
93
börsverksamheten drivs av en ekonomisk förening, omfatta fondpapper
som föreningen har gett ut.
Notering av fondpapper kan även ske vid en auktoriserad marknads-
plats. Av förtroendeskäl bör det även vara förbjudet for ett företag som
driver en auktoriserad marknadsplats att vid denna notera aktier eller
andra fondpapper som företaget har gett ut.
Till bemötande av Riksbankens invändning kan först konstateras att
förslaget endast innebär ett klargörande av ett förbud som gäller redan i
dag. Med utgångspunkt från att förbudet bör finnas kvar skulle Riksban-
kens synpunkt innebära att ett noteringsförbud införs även för aktier eller
andra fondpapper i företag som är moderföretag till en börs. Som beskri-
vits i avsnitt 4 kan Stockholms fondbörs komma att bli ett dotterbolag till
OM Gruppen. Ett noteringsförbud som omfattar även aktierna i moder-
bolag till börser skulle därför innebära att OM Gruppen tvingas notera
sina aktier vid en utländsk börs, eftersom aktierna för närvarande är note-
rade vid Fondbörsen. Mot bakgrund av denna effekt anser regeringen att
förtroendeaspektema bör hanteras på annat sätt. Enligt regeringens upp-
fattning kan detta ske genom att det införs särskilda krav på hanteringen
av disciplinärenden riktade mot moderföretag och andra kvalificerade
ägare i en börs (se avsnitt 6).
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Optioner och terminer får godkännas för note-
ring och handel vid en börs även om det inte förekommer en betydan-
de handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som
optionen eller terminen grundas på. I sådana fall krävs emellertid att
det av ett börs-, emissions- eller erbjudandeprospekt framgår att sådan
handel i den underliggande tillgången avses ske inom sex månader
från offentliggörandet av prospektet.
Finansinspektionen far medge att optioner och terminer godkänns
för notering och handel vid en börs även om kraven inte är uppfyllda
enligt huvudregeln. Sådant medgivande får ske om det finns särskilda
skäl och om det finns en tillförlitlig prissättning i den underliggande
tillgången. Motsvarande skall gälla om optionen eller terminen grun-
das på ett eller flera index, under förutsättning att dessa index är till-
förlitliga.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian finns emellertid inget förslag om att Finansin-
spektionen i särskilda fall skall få medge att optioner och terminer god-
känns för notering och handel vid en börs.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget
eller lämnar det utan erinran. OM anser emellertid att de krav som bör
ställas på den underliggande tillgången bör bestämmas av Finansinspek-
tionen genom föreskrifter i stället för att uttryckligen anges i LBC.
94
Skälen for regeringens forslag: OM Stockholm AB (OM) har i en
skrivelse till Finansdepartementet hemställt att det görs en översyn av de
bestämmelser i LBC som föreskriver att optioner och terminer får god-
kännas för notering och handel på en börs bara om det förekommer en
betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den underliggande till-
gången (4 kap. 1 § tredje stycket). OM menar att liknande bestämmelser
inte finns i utländska rättsordningar och att det saknas bärande skäl att ha
kvar begränsningen.
OM anser således att terminer bör få noteras och handlas på en börs
även om det underliggande finansiella instrumentet inte är föremål för
börshandel. Det OM:s framställning främst synes ta sikte på är terminer
som grundar sig på instrument som inom kort kommer att börsintroduce-
ras. Om sådana terminer kan handlas vid en börs har detta enligt OM
fördelar i form av bättre prisbildningsmekanism, handelsregler och
marknadsövervakning. OM pekar på att det nu är tillåtet att bedriva
OTC-handel med sådana terminer. Vidare menar OM att det inte finns
någon motsvarighet till bestämmelsen i andra rättsordningar.
Syftet med den förevarande bestämmelsen är att motverka möjlighe-
terna till otillbörlig kurspåverkan och att främja en tillförlitlig kurssätt-
ning på optioner och terminer (se prop. 1990/91:142 s. 145). Bestämmel-
sen bygger på ett förslag från Värdepappersmarknadskommittén (VMK).
Ett första villkor för att en option eller termin skall fa noteras och
handlas vid en börs är att det förekommer en betydande handel med till-
förlitlig kurssättning i den eller de tillgångar optionen eller terminen
grundas på. För fondpapper som är noterade vid en börs ställs i regel
krav både vad avser omsättning och ägarspridning. Om den underliggan-
de tillgången för en option eller en termin är ett börsnoterat fondpapper
torde bestämmelsens krav normalt vara uppfyllt. När den underliggande
tillgången inte är föremål för handel vid en börs bör det ske en prövning
av exempelvis likviditeten i fondpapperet och kurssättningen. Som ex-
empel kan nämnas den handel som sker per telefon på den svenska pen-
ning- och obligationsmarknaden. Kravet på tillfredsställande handel gäl-
ler även när den underliggande tillgången är ett s.k. syntetiskt fondpap-
per. I sådana fall utgör det underliggande värdet ett konstruerat
"fondpapper" som inte överensstämmer exakt med fondpapper som ex-
isterar men vars egenskaper t.ex. utgör ett medelvärde av egenskaperna
för vissa leveransbara fondpapper. Nu nämnda krav gäller även beträf-
fande optioner och terminer som baserar sig på råvaror, valutor och andra
finansiella instrument än fondpapper samt index eller annat liknande vär-
de som baserar sig på sådana tillgångar. Även sådana optioner och termi-
ner måste vara konstruerade så att en tillförlitlig kurssättning kan ske och
att möjligheterna till kursmanipulation motverkas. Det måste därför före-
komma en betydande handel i den underliggande tillgången. I motiven
till bestämmelsen nämns som exempel internationellt gångbara valutor,
råolja och kaffe. Vid bedömningen av sådana tillgångar bör utländska
erfarenheter av exempelvis handeln med optioner och terminer på råva-
rubörser kunna vara till vägledning (se prop. 1990/91:142 s. 145 och
146).
Prop. 1997/98:71
95
Den 1 januari 1997 infördes en straffbestämmelse mot otillbörlig kur-
spåverkan. Bestämmelsen kriminaliserar vissa förfaranden som syftar till
att otillbörligt påverka kursen på finansiella instrument. Genom den nya
kriminaliseringen har det således öppnats möjlighet att ingripa mot
kursmanipulationer. Detta innebär emellertid inte att det saknas behov av
andra bestämmelser som syftar till att förebygga och förhindra sådana
otillbörliga förfaranden.
De överväganden som ligger till grund för den aktuella bestämmelsen i
LBC gäller fortfarande. Bestämmelsen bör därför i princip inte ändras
när det gäller underliggande tillgångar för vilka det saknas en betydande
handel eller en tillförlitlig kurssättning. OM:s framställning tar emellertid
främst sikte på terminer som grundas på finansiella instrument som avses
att noteras vid en börs. Det kan exempelvis vara fråga om en nyemission
av aktier i ett bolag som redan har sina aktier noterade vid en börs. Det
kan också gälla aktier i bolag som är på väg att introduceras på börsen. I
nu nämnda fall skulle en möjlighet till börshandel med optioner och ter-
miner som grundas på sådana aktier kunna leda till en säkrare prisbild-
ning på aktierna när börsintroduktionen väl sker. Att tillåta börshandel
med sådana optioner och terminer skulle också kunna leda till bättre ge-
nomlysning av options- eller terminshandeln. Dessutom skulle denna
handel komma att omfattas av börsens regler och vara föremål för mark-
nadsövervakning.
Nämnda skäl talar för att optioner och terminer bör få noteras och
handlas vid en börs, om den underliggande tillgången inom kort kommer
att bli föremål för en betydande handel med tillförlitlig kurssättning. För
att inte ge utrymme för kringgåenden måste det, när noteringen av optio-
nen eller terminen sker, på goda grunder kunna antas att sådan handel i
den underliggande tillgången verkligen kommer i gång. Det bör därför
krävas att det finns ett börs-, emissions- eller erbjudandeprospekt rörande
den underliggande tillgången och att det av prospektet framgår att till-
gången avses bli föremål för börshandel eller liknande handel. För tyd-
lighetens skull bör lagen ange inom vilken tidsrymd en sådan handel i
den underliggande tillgången kan antas komma i gång. En lämplig ut-
gångspunkt för en sådan tidsgräns är offentliggörandet av prospektet.
Tidsrymden mellan offentliggörandet av prospektet och den tidpunkt då
handeln i den underliggande tillgången uppfyller de grundläggande kra-
ven på omfattning och tillförlitlig kurssättning bör inte överstiga sex må-
nader.
Bestämmelsen i 4 kap. 1 § tredje stycket LBC anger de grundläggande
krav som bör gälla för att optioner och terminer skall fa godkännas för
notering och handel vid en börs. Utformningen av bestämmelsen kan
därför inte anses strida mot LBC:s karaktär av ramlag. Att de grundläg-
gande kraven anges i lag innebär också att tillämpningen av bestämmel-
sen blir mer förutsebar än om det överlämnas till Finansinspektionen att
ange kraven genom föreskrifter. Att det nu införs ett undantag från hu-
vudregeln för vissa särskilda situationer ändrar inte på denna bedömning.
I detta ärende föreslås bl.a. att det skall kunna meddelas närmare före-
skrifter om hur marknadsövervakningen vid en börs skall gå till (se av-
snitt 7). I sådana föreskrifter finns det möjlighet att ta in särskilda be-
Prop. 1997/98:71
96
stämmelser om marknadsövervakningen beträffande de nu avsedda op- Prop. 1997/98:71
tionema och terminerna.
Den snabba tekniska utvecklingen har bl.a. inneburit att det kontinuer-
ligt skapas nya typer av finansiella instrument. Det kan inte uteslutas att
det i framtiden skulle kunna uppkomma fråga om börshandel med optio-
ner eller terminer där det inte finns någon egentlig handel i den underlig-
gande tillgången. Beroende på omständigheterna skulle det kunna finnas
skäl att tillåta börshandel med sådana derivat. Ett grundläggande krav bör
emellertid vara att det är möjligt att förstå relationen mellan priset på den
underliggande tillgången och priset på derivatinstrumentet. Kurssättning-
en bör alltså vara tillförlitlig även i dessa fall. Det kan tilläggas att vissa
grundkrav på hur ett finansiellt instrument skall vara konstruerat för att fa
handlas på värdepappersmarknaden finns i 1 kap. 2 § lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument. I bestämmelsen föreskrivs att
handel med finansiella instrument skall bedrivas så, att allmänhetens
förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskil-
das kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Mot nu nämnd bakgrund
anser regeringen att lagstiftningen inte bör hindra en utveckling mot
börshandel med nya typer av optioner och terminer i de fall där det kan
finnas skäl att tillåta sådan handel. Finansinspektionen bör emellertid
uttryckligen ges inflytande över i vilka fall börshandel skall få ske i dessa
fall. Det bör därför införas en bestämmelse som ger inspektionen möjlig-
het att medge dispens från de krav som enligt huvudregeln gäller för no-
tering och handel av optioner och terminer vid en börs. En förutsättning
för sådan handel skall emellertid, liksom för närvarande, vara att kurs-
sättningen i den underliggande tillgången är tillförlitlig. Det kan också
tänkas att ett eller flera index ligger till grund för optionen eller terminen.
Även i sådana fall bör börshandel med derivatinstrumentet kunna ske,
under förutsättning att indexen är tillförlitliga.
97
7 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
10
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Dolda reserver skall beaktas vid bedömningen
av om ett bolags egna kapital är så lågt att dess auktorisation eller till-
stånd enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall
återkallas.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Finansinspektionen har i en fram-
ställning till Finansdepartementet anmärkt att bestämmelsen i 11 kap. 7 §
första stycket 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
(LBC) om återkallelse av auktorisation eller tillstånd när ett aktiebolags
egna kapital blir för lågt är oklar. Inspektionen vill därför att bestämmel-
sen förtydligas.
Enligt den ifrågavarande bestämmelsen i LBC skall en auktorisation
eller ett tillstånd som lämnats ett aktiebolag med stöd av den lagen åter-
kallas, om bolagets egna kapital understiger 2/3 av det registrerade aktie-
kapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den
blev känd för bolaget. Bestämmelser av liknande innebörd fanns tidigare
även i 6 kap. 9 § andra stycket lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
och 7 kap. 16 § bankrörelselagen (1987:617). Dessa bestämmelser är
emellertid sedan den 1 januari 1994 respektive 1 januari 1996 ersatta av
bestämmelser som innebär att ett bolags rörelsetillstånd skall återkallas,
om dess kapitalbas understiger det belopp som krävdes när rörelsen på-
börjades.
Finansinspektionen menar i sin framställning att det är oklart om den
del av ett bolags obeskattade reserver som utgörs av eget kapital skall
medräknas eller inte vid bedömningen av om ett tillstånd eller liknande
skall återkallas. Enligt inspektionen finns det inte några sakliga skäl för
att den del av de obeskattade reserverna som utgörs av eget kapital inte
skall få medräknas.
I motiven till återkallelsebestämmelsen i LBC hänvisas till att gränsen
för tvångslikvidation enligt aktiebolagslagen är hälften av aktiekapitalet
(prop. 1991/92:113 s. 208). Hänvisningen till aktiebolagslagen syftar på
bestämmelsen i 13 kap. 2 §. Den bestämmelsen innebär att styrelsen
ofördröj ligen skall upprätta en s.k. kontrollbalansräkning, om det finns
skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrera-
de aktiekapitalet. Beräkningen av det egna kapitalets storlek skall ske
med utgångspunkt från en balansräkning som upprättas enligt de huvud-
regler som finns i bl.a. bokföringslagen (1976:125). I tredje stycket av
samma paragraf sägs emellertid att dolda reserver får beaktas inom linjen
98
när storleken av det egna kapitalet skall beräknas. Avsikten med detta
undantag är att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation när det har
dolda reserver av sådan storlek att det i praktiken inte föreligger någon
ekonomisk grund för tvångslikvidation.
Bestämmelser för aktiebolag om vad en balansräkning skall innehålla
finns bl.a. i årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringslagen
(1976:125). Enligt 3 kap. 3 § årsredovisningslagen skall balansräkningen
upprättas i den uppställningsform som anges i en bilaga till lagen. Av
bilagan framgår att eget kapital och obeskattade reserver skall redovisas
under två från varandra åtskilda avsnitt. Av 5 kap. 15 § samma lag följer
emellertid att tilläggsupplysning skall lämnas om storleken av den latenta
skatteskulden. Även enligt 19 § bokföringslagen skall posterna
"Eget kapital" och "Obeskattade reserver" redovisas åtskilda. Dessa be-
stämmelser medger således inte att den del av de obeskattade reserverna
som egentligen är eget kapital redovisas under posten "Eget kapital" i
den ordinarie balansräkningen.
De bestämmelser om återkallelse av tillstånd eller liknande som finns i
den finansiella lagstiftningen syftar främst till att skydda investerarnas
intressen (se t.ex. prop. 1978/79:9 s. 150). Mot den bakgrunden bör dolda
övervärden i företaget få beaktas vid bedömningen av om ett tillstånd
eller liknande skall återkallas eller inte. Hänvisningarna i förarbetena till
aktiebolagslagens regler om kontrollbalansräkning talar också för att
detta var avsikten när återkallelsebestämmelsen i LBC infördes. En jus-
tering av lagtexten bör därför vidtas för att klargöra detta.
Regeringens förslag: Bestämmelsen om att rörelsetillstånd för kredit-
marknadsbolag skall återkallas om bolagets egna kapital understiger 2/3
av det registrerade aktiekapitalet upphävs.
Prop. 1997/98:71
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Finansinspektionen har i den i före-
gående avsnitt nämnda framställningen begärt att bestämmelserna om
återkallelse av oktroj för bankaktiebolag och av tillstånd för värdepap-
persbolag och kreditmarknadsbolag ses över.
Som nämnts i föregående avsnitt fanns tidigare i 7 kap. 16 § första
stycket 6 bankrörelselagen (1987:617) och 6 kap. 9 § andra stycket lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse bestämmelser om att rörelsetillstånd
skulle återkallas om bolagets egna kapital understeg 2/3 av det registre-
rade aktiekapitalet och bristen inte täcktes inom tre månader från det den
blev känd för bolaget. Dessa bestämmelser har nu ersatts med bestäm-
melser som innebär att tillståndet i stället skall återkallas om bola-
gets kapitalbas understiger det minsta belopp som krävdes när rörelsen
startades och bristen inte täcks inom tre månader från det den blev känd
för bolaget. Framställningen är därför inte längre aktuell i dessa delar.
99
Lagen om kreditmarknadsbolag (numera lagen om finansieringsverk-
samhet) trädde i kraft den 1 januari 1994.1 5 kap. 17 § punkterna 4 och 5
finns alternativa regler som innebär att ett kreditmarknadsbolags tillstånd
kan återkallas antingen om det egna kapitalet understiger 2/3 av det re-
gistrerade aktiekapitalet eller om dess kapitalbas understiger det minsta
belopp som krävdes när verksamheten påbörjades. I motiven hänvisas,
när det gäller den förstnämnda återkallelsegrunden, till motsvarande be-
stämmelse i lagen om värdepappersrörelse. Den återkallelsegrund som är
kopplad till bolagets kapitalbas grundas på artikel 10 i direktivet
89/646/EEG om samordning av lagar och andra författningar om rätten
att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (andra banksamordningsdi-
rektivet). Den första återkallelsegrunden bygger således på liknande be-
stämmelser inom den svenska finansiella lagstiftningen och den andra på
EG-rättsliga regler.
När det gäller återkallelse på grund av för lågt eget kapital finns det
inte någon anledning att den reglering som gäller för kreditmarknadsbo-
lag skall avvika från den som gäller för bankaktiebolag och värdepap-
persbolag. Bestämmelsen i 5 kap. 17 § första stycket 5 lagen om finansie-
ringsverksamhet bör därför tas bort.
Prop. 1997/98:71
10'
11
Regeringens förslag: Insiderlagens förbud mot korttidshandel för-
tydligas så att det klart framgår att det gäller även om en överlåtelse
avser ett lägre antal aktier än vad som har förvärvats inom tre måna-
der före överlåtelsen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Den 1 januari 1997 infördes bestäm-
melser om förbud mot korttidshandel i insiderlagen (1990:1342). Om en
person med insynsställning i ett aktiemarknadsbolag förvärvar aktier i
bolaget, får enligt huvudregeln motsvarande antal aktier av samma slag
överlåtas mot vederlag tidigast tre månader efter förvärvet (7 a § insi-
derlagen). Förbudet gäller även sådana personer som enligt 10 § samma
lag anses vara närstående till den som har insynsställning. Överträdelse
av förbudet mot korttidshandel är avgiftssanktionerat.
I den praktiska tillämpningen av bestämmelsen har det uppkommit viss
tvekan om förbudet endast omfattar de fall där det antal aktier som köpts
inom tremånadersperioden och det antal som säljs överensstämmer. Med
en sådan tolkning skulle det således inte vara förbjudet att sälja exempel-
vis 50 aktier om den mängd som köpts inom förbudsperioden uppgår till
100.
Förbudet mot korttidshandel skulle bli mer eller mindre verkningslöst
om det träffade enbart de fall där den förvärvade och den överlåtna
mängden aktier överensstämmer. Frågan har emellertid inte direkt berörts
i motiven. En förklaring till detta kan naturligtvis vara att det tagits för
självklart att förbudet skulle omfatta överlåtelser intill det antal aktier
som förvärvats. Bestämmelsens ordalydelse ger emellertid anledning till
viss tvekan på denna punkt. För att undvika denna otydlighet bör - ge-
nom en justering av bestämmelsen - klargöras att förbudet även omfattar
sådana fall där den överlåtna mängden understiger det antal aktier som
förvärvats inom förbudsperioden.
101
12
Prop. 1997/98:71
Regeringens förslag: Enligt 4 kap. 4 § lagen (1991:981) om värde-
pappersrörelse skall regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen i föreskrifter ange risknivåer for värdepappersbo-
lags och svenska bankinstituts innehav av finansiella instrument. Be-
stämmelsen ändras så att den ger en möjlighet men inte en skyldighet
att meddela sådana föreskrifter.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm-
nar det utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 4 kap. 4 § lagen om värdepap-
persrörelse skall regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-
nansinspektionen i föreskrifter ange risknivåer för värdepappersbolags
och svenska bankinstituts innehav av finansiella instrument. Bestämmel-
sen har betydelse främst för företag med tillstånd att bedriva handel för
egen räkning (1 kap. 3 § 3) eller att medverka vid emissioner m.m.
(1 kap. 3 § 5). Detta beror på att det endast är företag med sådana till-
stånd som har möjlighet att i någon större omfattning förvärva finansiella
intrument och därmed utsätta sig för de risker som sådana placeringar
innebär.
Bestämmelsen infördes huvudsakligen av det skälet att
de kapitaltäckningsregler som tidigare gällde ansågs vara otillräckliga för
att möta den kursrisk som en placering i finansiella intrument innebär
(prop. 1990/91:142 s. 126). Genom lagen (1994:2004) om kapitaltäck-
ning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag
gäller emellertid - sedan den 1 januari 1996 - krav på kapitaltäckning för
marknadsrisker hänförliga till värdepappersbolags och bankers handel-
slager. Detta krav bygger på EG-regler, nämligen direktivet 93/6/EEG
om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut. Med hänvis-
ning till detta uttalades i motiven till den nämnda lagen att behovet av att
behålla limitregeln i lagen om värdepappersrörelse kunde ifrågasättas.
Den behölls emellertid av det skälet att effekterna av de nya kapitaltäck-
ningsreglemas tillämpning ansågs vara osäkra. Samtidigt uttalades att
frågan skulle kunna komma att omprövas vid senare tillfälle på grundval
av vunna erfarenheter av de nya kapitaltäckningsreglema (prop.
1994/95:50 s. 168).
Med stöd av regeringens bemyndigande har Finansinspektionen med-
delat föreskrifter om risknivåer för värdepappersbolags och bankers in-
nehav av finansiella instrument (se 10 kap. i Finansinspektionens före-
skrifter [FFFS 1996:33] om handel och tjänster på värdepappersmarkna-
den). I föreskrifterna sätts gränser för hur stora positioner instituten får
ha i aktierelaterade och räntebärande instrument i förhållande till de-
ras kapitalbas. Från Finansinspektionen har inhämtats att det kan ifråga-
10
sättas om det numera finns ett behov av att jämte lagreglerna Prop. 1997/98:71
om kapitaltäckning för marknadsrisker ha risknivåbegränsningar.
Lagreglerna om kapitaltäckning för marknadsrisker har varit i kraft i
mindre än två år. Denna tid får anses vara för kort för att helt avhända sig
möjligheten att ge föreskrifter om risknivåbegränsningar för institutens
innehav av finansiella instrument. Däremot finns det - med hänsyn till
vad Finansinspektionen upplyst - skäl att ändra bestämmelsen så att den
inte längre innebär en skyldighet att meddela sådana föreskrifter. Detta
ger regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen utrymme
att vid lämplig tidpunkt ta bort föreskrifterna. Om det efter ett borttagan-
de ändå skulle visa sig att behov finns av risknivåbegränsningar, kan des-
sa återinföras.
103
Prop. 1997/98:71
De föreslagna lagändringarna bör träda i kraft den 1 juli 1998.
Det behövs inte några särskilda övergångsbestämmelser. Bestämmel-
serna om lämplighetsprövning av ägare och ledning bör tillämpas även
beträffande ansökningar om rörelsetillstånd som har getts in före ikraft-
trädandet men som inte har beviljats vid den tidpunkten. När det gäller
den löpande prövningen av större ägare bör förhållanden som inträffat
innan lagen trädde i kraft beaktas. Det krävs däremot inte tillstånd for
sådana aktieförvärv som har skett före ikraftträdandet.
10.
Prop. 1997/98:71
De föreslagna ändringarna i börslagstiftningen syftar till att bevara för-
troendet för de svenska marknadsplatserna. En väl fungerande svensk
finansmarknad förutsätter att verksamheten vid dessa marknadsplatser
bedrivs på ett förtroendefullt sätt. Detta är ett viktigt samhällsintresse och
av stor betydelse för det svenska näringslivets kapitalförsörjning.
Förutsatt att börserna tar till vara den möjlighet att ge nya aktörer rätt
att delta direkt i börshandeln som lagförslaget innebär, kommer konkur-
rensen vid handeln med finansiella instrument att skärpas. Detta torde i
så fall komma att få stor betydelse för bl.a. institutionella placerare så-
som försäkringsbolag och pensionsfonder. Får dessa möjligheten att välja
att delta direkt i handeln vid en börs - i stället för att som nu vara hänvi-
sade till att göra sina börsaffarer via en mellanhand som är börsmedlem -
utövas ett tryck på prissättningen av mellanhändernas (bankernas och
värdepappersbolagens) tjänster. Detta kan leda till lägre avgifter och
ökade incitament för mellanhänderna att effektivisera sin verksamhet.
För investerarna kan det medföra fördelar i form av lägre kostnader och
bättre service.
Effekterna för mellanhänderna är svårare att bedöma. På kort sikt torde
effekterna för dessa vara begränsade, eftersom det sannolikt tar en viss
tid för börserna och investerarna att anpassa sig till de nya förutsättning-
arna. En ökad konkurrens kan på längre sikt leda till sämre lönsamhet för
vissa mellanhänder. En anpassning till den nya situationen kan emellertid
också innebära att verksamheten effektiviseras och att nya produkter och
tjänster utvecklas. För mellanhandsinstitut som lyckas väl i denna om-
ställning kan intäkterna öka.
De nya kraven vad gäller inrättande av disciplinnämnd vid börserna
kan, liksom andra delar av förslagen, leda till merkostnader för börserna.
En del av dessa kostnader är emellertid temporära. Sett i ett längre per-
spektiv bidrar de nya kraven till att upprätthålla och stärka förtroendet för
svensk börsverksamhet. Detta är en viktig förutsättning för att börserna
skall kunna attrahera emittenter, investerare och andra aktörer och är där-
för samtidigt till gagn för börserna.
Finansinspektionen tillförs i måttlig utsträckning nya arbetsuppgifter.
Förslaget om lämplighetsprövning av större ägare och ledande befatt-
ningshavare rör endast ett begränsat antal företag som bedriver börs- el-
ler clearingverksamhet. Sådana prövningar görs emellertid i viss uträck-
ning redan i dag beträffande de aktuella företagen. Dessutom har inspek-
tionen erfarenhet av exakt det prövningssystem som nu införs genom att
det redan finns för ett flertal andra finansiella verksamheter. De tillkom-
mande lämplighetsprövningarna bör därför inte ta mer än förhållandevis
måttliga resurser i anspråk. Finansinspektionen delar denna bedömning i
sitt remissvar, men menar att prövningen tillsammans med den utökade
lämplighetsprövning som sedan den 1 juli 1996 skall ske för bl.a. banker
och värdepappersbolag har lett till att inspektionen tillförts arbetsuppgif-
ter i inte ringa omfattning. Inspektionen har även framhållit att andra lag-
ändringar genomförts utan att inspektionen tillförts ytterligare resurser.
105
Enligt regeringens uppfattning bör emellertid inspektionens synpunkter i
denna del behandlas i samband med den ordinarie budgetprocessen.
De nya bestämmelserna om disciplinnämnd och marknadsövervakning
vid börserna kan leda till ett visst varaktigt merarbete för Finansinspek-
tionen. Förslagen innebär även att inspektionen ges en aktiv del i över-
vakningen av informationsgivningen från företag som har ett kvalificerat
innehav i en börs. Inspektionen menar att denna nya arbetsuppgift ställer
krav på en betydande utbildningsinsats och att personal nyrekryteras.
Eftersom arbetsuppgiften kommer att avse endast ett eller ett fåtal foretag
gör emellertid regeringen den bedömningen att arbetet kommer att bli av
begränsad omfattning.
Genom att inspektionen nu ges rätt att direkt använda börsernas mark-
nadsövervakningssystem finns det inte längre något behov för inspektio-
nen att själv investera i ett sådant system. Däremot kommer det att upp-
komma kostnader i takt med att uppkoppling sker mot de system for
marknadsövervakning som börserna använder sig av.
Regeringen aviserade i 1995 års budgetproposition att ambitionsnivå
och resursbehov för den finansiella tillsynen långsiktigt skulle analyseras
i samband med den fördjupade prövningen av inspektionen för budget-
åren 1997-1999 (prop. 1994/95:100, bilaga 8, s. 96). Regeringen har
emellertid därefter tillsatt en kommitté med uppgift att se över rörelse-
och tillsynsreglema för kredtitinstitut och värdepappersbolag (dir.
1995:106). Kommittén har antagit namnet Banklagskommittén. Bland
kommitténs uppgifter ingår att göra en värdering av hur angelägna olika
tillsynsuppgifter är och att analysera Finansinspektionens resursbehov
om de förslag kommittén lämnar genomförs. Vidare skall kommittén dels
ange önskad ambitionsnivå, dels uttala sig om tillsynsarbetets inriktning
vid en oförändrad resursnivå för inspektionen.
De förslag som nu lämnas torde sammantagna leda till ett ökat resurs-
behov för Finansinspektionen. Förslagen innebär till att börja med att det
uppkommer vissa initiala kostnader under år 1998 i anslutning till att de
föreslagna lagändringarna träder i kraft. Regeringen avser att ta ställning
till dessa kostnader i tilläggsbudgeten för innevarande år. Förslagen kan
emellertid också komma att leda till ett behov av ökade resurser för in-
spektionen på längre sikt. Frågan om inspektionens långsiktiga resursbe-
hov kommer att behandlas i samband med den övergripande översyn som
senare kommer att ske av inspektionens verksamhet. Den bedömning
som nu görs är att inspektionen då kommer att behöva tillföras resurser
med anledning av de förslag som nu läggs fram. Om det visar sig att fi-
nansieringen inte kan ske på annat sätt får det ökade resursbehovet lösas
genom omprioriteringar i verksamheten. Detta får i sådana fall ske ge-
nom att inspektionens verksamhet renodlas och att inspektionen lyfts av
andra - mindre angelägna - arbetsuppgifter.
De allmänna domstolarna åläggs en ny uppgift, nämligen att efter be-
gäran av Finansinspektionen pröva om det skall utses en förvaltare av
aktier som tillhör en ägare som förbjudits att rösta för dem. Motsvarande
uppgift har tidigare tillförts domstolarna i fråga om ägare av aktier i and-
ra - till antalet betydligt fler - finansiella företag än vad det här rör sig
om. Då gjordes bedömningen att ytterligare resurser till domstolsväsen-
Prop. 1997/98:71
10<
det inte skulle behövas (prop. 1995/96:173 s. 125). Samma bedömning Prop. 1997/98:71
görs nu.
107
Prop. 1997/98:71
Paragrafen har tillförts två nya definitioner i punkterna 11 och 12.
Begreppet kvalificerat innehav i punkten 11 utgör grunden för de nya
bestämmelserna om ägarprövning i 11 kap. 2 a-h §§. Det förekommer
också i bestämmelserna om disciplinnämnd (4 kap. 8 och 9 §§), om skyl-
dighet för en börs att vidarebefordra uppgifter som den mottagit från ett
företag till Finansinspektionen (5 kap. 3 § och 6 kap. 2 §) samt om skyl-
dighet för företag att lämna uppgifter till inspektionen (11 kap. 1 a§).
Motsvarande begrepp förekommer i 1 kap. 3 § 2 bankrörelselagen
(1987:617), 1 kap. 1 § 3 lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
1 kap. 2 § 6 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och 1 kap. 9 a §
försäkringsrörelselagen (1982:713). Beträffande den närmare innebörden
av begreppet hänvisas till prop. 1994/95:50 s. 139 och 140.
I punkten 12 hänvisas till aktiebolagslagens koncernbegrepp. Genom
ett tillägg görs koncemdefinitionen tillämplig även om moderföretaget är
en annan juridisk person än ett svenskt aktiebolag. Detta gäller oavsett
om moderföretaget är en svensk eller utländsk juridisk person. Definitio-
nen har betydelse vid tillämpningen av bestämmelserna om vilka som
kan bli medlemmar vid en börs eller clearingorganisation (se kommenta-
ren under 3 kap. 1 och 1 a §§).
I bestämmelsen har klargjorts att lämplighetsprövning av större ägare och
företagets ledning skall ske i samband med prövningen av en auktorisa-
tionsansökan. Paragrafen motsvarar bestämmelserna i bl.a. 2 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen och 2 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse (jfr
prop. 1994/95:50 s. 279-282 och prop. 1995/96:173 s. 65-73). Genom
hänvisningen i 7 kap. 2 § är bestämmelsen tillämplig även på auktorise-
rade marknadsplatser.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 5.2 och 5.3.
Ändringen innebär att alla juridiska personer som uppfyller de i paragra-
fen angivna grundläggande kraven kan få bli medlemmar vid en börs.
Därigenom ges möjlighet för exempelvis institutionella investerare så-
som AP-fonden att bli börsmedlemmar. Dessutom anges uttryckligen att
Riksgäldskontoret skall kunna bli börsmedlem.
Ändringen har behandlats närmare i avsnitt 8.2.
10
Prop. 1997/98:71
I första stycket första meningen sägs att börsmedlemmar får delta i han-
deln vid en börs för egen räkning. Detta gäller både sådan handel som är
tillståndspliktig enligt lagen om värdepappersrörelse och sådan handel
som inte kräver tillstånd. Frågan om vad som skall förstås med till-
ståndspliktig handel för egen räkning har behandlats närmare i avsnitt 8.2
samt i prop. 1990/91:142 s. 109 och 110.
Är det så att den som ansöker om börsmedlemskap för att vid börsen
bedriva sådan handel för egen räkning som är tillståndspliktig enligt la-
gen om värdepappersrörelse får det förutsättas att börsen inte beviljar
medlemskap, om tillstånd saknas.
Vid deltagande i börshandel för annans räkning krävs att börsmed-
lemmen är ett värdepappersinstitut som har tillstånd att bedriva kommis-
sions- eller förmedlingsverksamhet eller ett utländskt företag som i sitt
hemland har motsvarande tillstånd och där står under betryggande tillsyn.
För EES-företag vars tillstånd i hemlandet omfattar verksamhet med av-
seende på sådana finansiella instrument som ingår i investeringstjänstedi-
rektivet (93/22/EEG) skall det - i överensstämmelse med direktivet -
godtas att hemlandstillsynen är betryggande. I annat fall måste en pröv-
ning ske av om företaget står under betryggande tillsyn i hemlandet. En
sådan prövning skall alltid ske beträffande företag som hör hemma utan-
för EES.
Företag som tillhandahåller investeringstjänster uteslutande till andra
företag inom samma koncern är undantagna från bestämmelserna i EG:s
investeringstjänstedirektiv. Dessa företag skall inte heller behöva något
värdepappersrörelsetillstånd för sin verksamhet (se nedan under kom-
mentaren till 1 kap. 4 a § lagen [1991:981] om värdepappersrörelse). Om
denna typ av företag uppfyller de generella krav som ställs upp av en
börs bör - enligt det nya andra stycket - handel som utförs för andra
koncernföretags räkning anses vara handel för egen räkning när det gäller
frågan om tillträde till handeln vid en börs.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 8.2.
Bestämmelsen innebär att börsmedlemmar som inte står under tillsyn av
Finansinspektionen eller av motsvarande myndighet i annat land är skyl-
diga att på begäran lämna inspektionen uppgifter om förhållanden som
rör deltagandet i handeln vid en börs. Finansinspektionen får förelägga
sådana medlemmar att lämna begärda uppgifter till inspektionen. Före-
läggandet kan förenas med vite (jfr 11 kap. 10 §). Bestämmelsen motsva-
rar vad som enligt 8 kap. 10 § gäller för clearingmedlemmar.
I 18 § insiderlagen (1991:1342) finns bestämmelser om uppgiftsskyl-
dighet till Finansinspektionen i insiderutredningar. Uppgiftsskyldigheten
enligt den bestämmelsen gäller även när det finns anledning anta att nå-
gon gjort sig skyldig till otillbörlig kurspåverkan. Börsmedlemmar skall
- i enlighet med ett här föreslaget tillägg i 18 § insiderlagen - ingå i den
109
krets som är uppgiftsskyldiga gentemot inspektionen enligt den paragra-
fen (se kommentaren till 18 § insiderlagen).
I första stycket klargörs att en börs skall övervaka att medlemmarna upp-
fyller de krav som gäller för börsmedlemskap. Dessa krav följer av
3 kap. 1 § och de preciseringar av dessa krav som anges i börsens egna
regler. Övervakningen kan t.ex. ske genom att börsen med regelbunden-
het kräver att medlemmarna redogör för sina interna förhållanden och att
börsen granskar dessa redogörelser. Det bör även vara möjligt för en börs
att genom platsbesök själv kontrollera att förhållandena hos en medlem
är tillfredsställande. Vilka befogenheter en börs skall ha när det gäller
övervakningen får regleras civilrättsligt genom avtal mellan börsen och
dess medlemmar.
Genom andra stycket ges regeringen, eller efter vidaredelegation, Fi-
nansinspektionen möjlighet att meddela föreskrifter om hur börsens
övervakning av medlemmarna skall gå till.
Ändringen i tredje stycket innebär att optioner och terminer i vissa fall får
noteras vid en börs även om den underliggande tillgången inte är föremål
för en betydande handel med tillförlitlig kurssättning. En förutsättning
för notering är dock att de generella kraven på den underliggande till-
gången kommer att vara uppfyllda inom sex månader från det att ett börs,
erbjudande- eller emissionsprospekt har offentliggjorts. Ett prospekt skall
offentliggöras när det har godkänts eller registrerats av börsen eller Fi-
nansinspektionen. Det krävs således att det finns ett prospekt och att det
av prospektet framgår när den underliggande tillgången kommer att
börsnoteras. Även utländska prospekt som uppfyller kraven i det andra
börsdirektivet (80/390/EEG) eller prospektdirektivet (89/298/EEG) kan
godtas. Ändringen torde huvudsakligen vara av betydelse då den under-
liggande tillgången är en aktie, eftersom det i sådana fall i praktiken
krävs att aktien är börsnoterad för att en betydande handel skall anses
vara för handen. Med stöd av bestämmelsen kan notering av optioner och
terminer ske om den underliggande aktien finns men ännu inte har börs-
noterats eller om de aktier optionen eller terminen avser ännu inte har
emitterats (exempelvis vid en nyemission) men då en emission är nära
förestående. Detsamma kan även gälla för andra fondpapper än aktier,
om avsikten är att dessa skall börsnoteras. För sådana fondpapper som
handlas utanför en börs torde ändringen främst vara av betydelse vid ny-
emission.
Det nya fjärde stycket innebär att Finansinspektionen far medge att
optioner och terminer får bli föremål för börshandel även om kraven i
tredje stycket inte är uppfyllda. En förutsättning för att ett sådant medgi-
vande skall fa ske är att prissättningen på den tillgång som optionen eller
Prop. 1997/98:71
11
terminen grundas på är tillförlitlig. Det skall således inte vara möjligt att
genom manipulation av den underliggande tillgångens värde påverka
kurssättningen på optionen eller terminen. Optioner eller terminer kan
emellertid också grundas på ett eller flera index av olika slag. Börsnote-
ring av sådana derivat skall fa ske om indexet eller indexen är tillförlitli-
ga-
Ändringarna har behandlats närmare i avsnitt 9.
Paragrafen är ny. Den innebär att det i lagtexten förs in ett klargörande av
att ett foretag som har tillstånd att bedriva börsverksamhet inte far inre-
gistrera eller notera aktier eller andra fondpapper som företaget har gett
ut vid den egna börsen.
Genom det nya tredje stycket införs en skyldighet för börser att - på be-
gäran av Finansinspektionen - ge inspektionen terminalåtkomst till bör-
sernas marknadsövervakningssystem. Härigenom ges inspektionen möj-
lighet att från sina egna lokaler ta del av börsernas system för sådan
övervakning.
Ändringen i fjärde stycket ger regeringen eller, efter vidaredelegation,
Finansinspektionen rätt att meddela föreskrifter om börsers mark-
nadsövervakning. Med stöd av denna bestämmelse kan föreskrifter med-
delas om exempelvis hur marknadsövervakningen skall vara organiserad
och de tekniska arrangemang som bör finnas för marknadsövervakning-
en. Vidare kan det ges föreskrifter om när och hur onormala kursrörelser
och liknande skall rapporteras till Finansinspektionen. Detta är av stor
betydelse för inspektionen när det gäller insiderövervakningen och kon-
trollen av att förbudet mot otillbörlig kurspåverkan efterlevs.
Ändringarna har behandlats närmare i avsnitt 7.
Genom paragrafen införs ett krav på att börser skall ha en särskild dis-
ciplinnämnd. En sådan nämnd finns för närvarande vid Stockholms
fondbörs när det gäller ärenden mot emittenter som rör överträdelser av
börsens regler. I paragrafen ställs emellertid krav på att en sådan nämnd
skall finnas även för disciplinärenden som rör börsens medlemmar.
Nämnden kan inrättas inom börsens egen organisation. Det finns emel-
lertid ingenting som hindrar att en eller flera börser bildar en extern dis-
ciplinnämnd för handläggning av disciplinärenden.
Andra stycket innebär att strängare krav skall gälla för disciplinärenden
som rör företag som äger ett kvalificerat innehav i en börs (jfr 1 kap. 4 §
11). I sådana fall har Finansinspektionen en rätt att föra ärendet till dis-
Prop. 1997/98:71
111
ciplinnämnden för prövning. För att underlätta för inspektionen att göra
denna bedömning införs även en bestämmelse om skyldighet för börsen
att vidarebefordra all information som den får från ett företag med ett
kvalificerat innehav till Finansinspektionen (se 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 §).
Disciplinnämnden är skyldig att pröva ett ärende som har aktualiserats av
inspektionen.
Bestämmelsen i tredje stycket ger Finansinspektionen möjlighet att ge
en börs dispens från kravet på att inrätta en disciplinnämnd. Denna möj-
lighet kan användas i de fall där en börs driver sin verksamhet på ett så-
dant sätt att det inte finns något praktiskt behov av en disciplinnämnd.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 6.
I bestämmelsens första stycke anges de minimikrav som ställs på leda-
möterna i en disciplinnämnd. Kravet innebär att nämnden skall innehålla
både juridisk kompetens och kompetens om förhållandena på värdepap-
persmarknadema. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna,
dvs. ha avlagt juris kandidatexamen eller juristexamen (se kungörelsen
[1964:29] angående kunskapsprov för behörighet som domare, m.m.). En
börs far uppställa strängare krav på nämndens ledamöter än vad som
framgår av lagtexten.
Enligt andra stycket får nämndens sammansättning inte vara sådan att
det kan uppkomma misstanke om jäv. Enligt bestämmelsen får personer
som är anställda av börsen eller ett företag som äger ett kvalificerat inne-
hav i börsen inte ingå bland nämndens ledamöter. Detsamma gäller per-
soner som stadigvarande har ett kvalificerat uppdrag för börsens eller den
kvalificerade ägarens räkning. Bland de kategorier som regelmässigt bör
ingå i den sistnämnda gruppen kan nämnas styrelseledamöter och reviso-
rer. Till denna grupp kan även räknas t.ex. advokater och konsulter, om
dessa regelbundet anlitas av börsen eller ett företag som har ett kvalifice-
rat innehav.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 6.
Paragrafen, som är ny, innebär att förvaltningslagens jävsbestämmelser i
tillämpliga delar skall gälla för ledamöterna i en disciplinnämnd. När
bestämmelsen tillämpas kan viss ledning hämtas i den praxis som ut-
vecklats kring jävsbestämmelsen i 11 § förvaltningslagen. Jävsreglema
syftar till att garantera att handläggningen av disciplinärenden präglas av
objektivitet och opartiskhet samt att förtroendet för nämndens, och ytterst
börsens, verksamhet upprätthålls.
Bland de jävsgrunder som kan komma i fråga kan nämnas intresse- och
släktskapsjäv. Ett exempel på intressejäv är om en ledamot äger aktier i
det bolag som disciplinärendet riktas mot. Om jäv i sådana fall skall an-
ses föreligga beror på storleken av aktieinnehavet liksom på ärendets
Prop. 1997/98:71
11
betydelse for bolaget. Normalt bör emellertid intressejäv anses föreligga i Prop. 1997/98:71
sådana situationer såvida inte aktieinnehavet är endast obetydligt. Släkt-
skapsjäv föreligger när ärendet rör make, förälder, barn eller syskon till
en ledamot i disciplinkommittén. Beträffande övriga släktskapsförhållan-
den som kan vara jävsgrundande bör i första hand mor- och farföräldrar,
barnbarn, svågrar och svägerskor samt svärföräldrar komma i fråga. Är
det fråga om sådana släktskapsförhållandet bör det inte krävas någon
närmare bedömning av om vederbörande är närstående eller inte. Andra
fall där personer bör anses vara närstående är om det föreligger ett sam-
boförhållande eller om ärendet angår någon som är förlovad med leda-
moten. En annan jävsgrund är ställföreträderjäv. Den jävsgrunden torde
främst ha betydelse om ledamoten är företrädare för den medlem eller
emittent som granskas av disciplinnämnden. Frågan om vem som i egen-
skap av ställföreträdare har behörighet att företräda en juridisk person får
avgöras enligt tillämpliga associationsrättsliga författningar, främst ak-
tiebolagslagen (1975:1385). Normalt torde det vara den som har rätt att
teckna medlemmens eller emittentens firma som omfattas av bestämmel-
sen. Andra jävsgrunder är ombuds- och biträdesjäv. Dessa jävsgrunder
kan föreligga oavsett i vilket sammanhang ledamoten företrätt den med-
lem eller emittent som granskas och oavsett om han vid den tidpunkten
ingått i nämnden eller inte. Jäv kan också grundas på den generalklausul
som finns i 11 § förvaltningslagen. Generalklausulen syftar till att fånga
upp sådana jävssituationer som inte täcks av övriga jävsgrunder. Som
exempel på fall som kan omfattas av bestämmelsen är om ledamoten av
någon anledning har en negativ inställning till det företag som är föremål
för disciplinförfarandet och att denna inställning kan påverka hans ob-
jektivitet. Det kan t.ex. vara fråga om att djupa och varaktiga mening-
skilj akti gheter uppstått i någon fråga som inte har beröringspunkter med
disciplinärendet. Andra tänkbara fall som kan omfattas av bestämmelsen
är om ledamoten står i beroendeställning till medlemmen eller emitten-
ten, t.ex. genom att ha en låneskuld till företaget. Även uppdragsförhål-
landen kan omfattas, om de är av sådan art att det finns risk för att leda-
motens objektivitet kan sättas i fråga.
Även handläggningen av jävsfrågor skall ske på samma sätt som enligt
förvaltningslagen. I 12 § förvaltningslagen slås den grundläggande prin-
cipen fast att den som är jävig inte får delta i handläggningen av ett ären-
de. Detta gäller i princip både förberedande åtgärder och deltagande i den
slutliga prövningen. Undantag görs för åtgärder som måste vidtas skynd-
samt och där det inte finns möjlighet för någon annan ledamot att träda in
i den jäviges ställe. Att sådana brådskande ärenden förekommer i en dis-
ciplinnämnd torde vara mycket ovanligt. Enbart den omständigheten att
det är svårt att få tag på en ersättare, t.ex. under semesterperioder, är inte
i sig tillräckligt. Utrymmet för att tillämpa undantagsregeln torde således
vara mycket begränsat.Vidare skall den som är jävig själv ta initiativ till
att frågan tas upp. Detta hindrar naturligtvis inte att frågan initieras på
annat sätt, t.ex. av en arman ledamot eller av en medlem eller emittent vid
börsen. Hänvisningen till förvaltningslagens bestämmelser innebär dess-
utom att frågor om jäv skall handläggas med skyndsamhet. Sådana frågor
kan också hanteras informellt utan beslut genom att någon annan träder i
113
8 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
den jävige ledamotens ställe. Normalt får den som jävsfrågan gäller inte Prop. 1997/98:71
delta i handläggningen av den frågan.
Paragrafen ger en möjlighet för regeringen eller, efter vidaredelegation,
Finansinspektionen att föreskriva hur ledamöterna i en disciplinnämnd
skall utses. Sådana föreskrifter kan innebära att ledamöterna skall väljas
av ett visst bolagsorgan, t.ex. bolagsstämman, eller att inspektionen skall
ges tillfälle att yttra sig innan ledamöterna väljs. Föreskrifterna kan också
avse att nämnden skall vara sammansatt av personer från olika intresse-
grupper.
Vidare ges möjlighet att meddela närmare föreskrifter om handlägg-
ningen av ärenden som rör överträdelser av börsens regler
(disciplinärenden). Exempelvis kan föreskrivas hur ärenden skall
hänskjutas till nämnden och hur utredningen av ärendena skall gå till.
Ingenting hindrar att föreskrifterna beaktar de särpräglade förhållanden
som råder vid börser av olika slag. Kraven kan t.ex. ställas olika för bör-
ser som tillhandahåller handelssystem jämfört med börser som mer har
karaktären av att vara förmedlare av information om handeln. Föreskrif-
terna kan också vara olika utformade beroende på vilken typ av finansi-
ella instrument som inregistreras eller noteras vid börsen.
Paragrafen har tillförts ett nytt andra stycke som föreskriver en skyldig-
het för en börs att till Finansinspektionen vidarebefordra upplysningar
som den får från ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen.
Skyldigheten gäller i de fall företaget med ett kvalificerat innehav har
gett ut fondpapper som har inregistrerats vid börsen. De upplysningar
som avses är sådana som företaget enligt författningsbestämmelser, bör-
sens eget regelverk eller avtal med börsen är skyldigt att lämna till bör-
sen. En sådan upplysningskyldighet föreskrivs bl.a. i paragrafens första
stycke. Av den nya bestämmelsen i 11 kap. 1 a § framgår att Finansin-
spektionen dessutom har rätt kräva in uppgifter från ett företag som har
ett kvalificerat innehav i en börs. Tillägget i den förevarande paragrafen
och bestämmelsen i 11 kap. har tillkommit för att ge Finansinspektionen
större möjligheter att kontrollera sådana företags förehavanden och hur
de behandlas av börsen. Finansinspektionen har också enligt 4 kap. 8 §
en rätt att hos börsens disciplinnämnd aktualisera ärenden som rör nu
nämnda företag. En förutsättning för att sådana ärenden skall kunna före-
komma är att företagen inte bara är ägare av börsen utan även uppträder
som medlemmar eller emittenter vid densamma.
Ändringen har behandlats i avsnitt 6.
Prop. 1997/98:71
Ändringen i första stycket är redaktionell.
I paragrafen har lagts till ett nytt andra stycke som överensstämmer
med ändringen i 5 kap. 3 §.
Ändringen har behandlats i avsnitt 6.
Ändringen innebär att auktoriserade marknadsplatser inte behöver ha en
disciplinnämnd. En sådan kan dock inrättas frivilligt av marknadsplatsen.
Däremot kommer de nya bestämmelserna om lämplighetsprövning av
kvalificerade ägare och ledning att gälla även för auktoriserade mark-
nadsplatser. Även bestämmelserna om förutsättningarna för notering och
handel av optioner och terminer samt noteringsförbud av företagets aktier
vid den egna marknadsplatsen (4 kap. 1 § tredje och Ijärde styckena) lik-
som om terminalåtkomst och föreskriftsrätt för Finansinspektionen be-
träffande marknadsövervakningssystem (4 kap. 2 § andra och tredje
styckena) skall tillämpas på auktoriserade marknadsplatser.
Ändringen har behandlats i avsnitt 6.
I paragrafen har en följdändring gjorts med anledning av att ändring skett
i bestämmelsen om vilka som skall kunna antas som medlemmar vid en
börs.
Ändringen klargör att lämplighetsprövning av större ägare och ledning
skall ske även i samband med prövningen av ansökningar om tillstånd att
få bedriva clearingverksamhet. Innebörden är densamma som i motsva-
rande bestämmelse för börser (jfr 2 kap. 2 §).
Ändringen har behandlats i avsnitt 5.2 och 5.3.
Paragraferna har justerats med anledning av ändringarna i bestämmelser-
na i 3 kap. 1 och 1 a §§ om vilka som kan antas som medlemmar vid en
börs. I 6 § har uttryckligen lagts till att Riksgäldskontoret kan antas som
clearingmedlem. Dessutom har i samma paragraf ”institut och företag”
ersatts med begreppet ”juridiska personer”. Denna ändring har gjorts i
förtydligande syfte.
115
I 7 § har lagts till ett nytt andra stycke som i sak överensstämmer med
andra stycket i den nya 3 kap. 1 a § (se kommentaren under den bestäm-
melsen).
Paragrafen är ny och innebär en skyldighet för företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs att lämna uppgifter om sin verksamhet till Fi-
nansinspektionen. Detta gäller emellertid bara om företaget samtidigt är
emittent eller medlem vid börsen. Uppgifter behöver bara lämnas om
inspektionen begär det. En sådan begäran om uppgifter kan exempelvis
avse förhållanden som rör bedömningen av kursen på aktier som ett fö-
retag med ett kvalificerat innehav har noterade vid börsen. Av 5 kap. 3 §
andra stycket och 6 kap. 2 § andra stycket följer att börsen omedelbart
skall vidarebefordra sådan information till inspektionen när företag med
ett kvalificerat innehav i en börs lämnat informationen till börsen. In-
spektionen kan emellertid med stöd av förevarande paragraf begära
kompletterande information direkt från företaget. Vidare kan inspektio-
nen som ett led i en övergripande granskning av företagets informations-
givning i efterhand begära upplysningar. Ett föreläggande om att lämna
information kan förenas med vite (se 11 kap. 10 §). En vägran att lämna
uppgifter kan ha betydelse för bedömningen av om ett företag med ett
kvalificerat innehav är lämpligt som ägare (jfr 11 kap. 2 a-h §§).
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 6.
Paragraferna är överensstämmer med motsvarande bestämmelser om
ägarprövning i 7 kap. bankrörelselagen, 6 kap. lagen om värdepappersrö-
relse m.fl. lagar. Innebörden är densamma som i de författningarna (jfr
prop. 1995/96:173 s. 65-86). Beträffande den närmare innebörden av
begreppet kvalificerat innehav, se kommentaren till 1 kap. 4 §.
När det i paragraferna talas om "företag" avses sådana företag som står
under tillsyn enligt LBC. Bestämmelserna avser således inte ägarpröv-
ning i företag med ett kvalificerat innehav i en börs.
Bestämmelserna har behandlats i avsnitt 5.2 och 5.3.
Prop. 1997/98:71
Genom en ljärde punkt i första stycket har införts en ny grund för åter-
kallelse av auktorisation eller tillstånd. Tillägget innebär att en auktorisa-
tion eller ett tillstånd för ett företag skall kunna återkallas om vissa an-
givna befattningshavare i företaget inte uppfyller de lämplighetskrav som
gäller för auktorisation som börs eller marknadsplats eller tillstånd att
bedriva clearingverksamhet.
Ett nytt tredje stycke har införts för att klargöra att den del av bolagets
obeskattade reserver som utgörs av eget kapital skall beaktas vid beräk-
ningen av om bolagets egna kapital är tillräckligt högt. Beräkningen av
det egna kapitalet skall ske på samma sätt som när kontrollbalansräkning
upprättas enligt aktiebolagslagen. Den balansräkning som ligger till
grund för bedömningen skall emellertid upprättas i enlighet med vanliga
regler i bl.a. bokföringslagen.
Fjärde stycket innebär att företaget måste ges tillfälle att vidta rättelse,
dvs. ersätta personen i fråga, innan ett beslut om återkallelse meddelas på
den nu införda grunden. Inspektionen skall bestämma inom vilken tid
rättelse skall ske. Denna frist får inte sättas längre än till tre månader.
Ändringen är, liksom den nya fjärde punkten i första stycket, hämtad
efter förebild från bl.a. bestämmelserna i 7 kap. 16 § bankrörelselagen
och 6 kap. 9 § lagen om värdepappersrörelse och har samma innebörd
som dessa.
Ändringarna har behandlats närmare i avsnitt 5.3 och 10.1.
1 paragrafen har gjorts en följdändring med anledning av att inspektionen
getts rätt att förelägga icke-finansiella företag som är börsmedlemmar att
lämna uppgifter (jfr 3 kap. 3 a §). Dessutom har inspektionen getts rätt att
förelägga vite i de fall där uppgifter begärs från ett företag som äger ett
kvalificerat innehav i en börs (jfr 11 kap. 1 a §).
I paragrafen har lagts till att anteckning skall ske på aktiekonto även när
en förvaltare har förordnats med stöd av 11 kap. 2 h § LBC.
Justeringarna i paragraferna är föranledda av ändringarna i LBC om vilka
som skall kunna antas som medlemmar vid en börs. Dessutom har i 1 §
”institut och företag” ersatts med begreppet ”juridiska personer”, vilket
har skett i förtydligande syfte. Beträffande den närmare innebörden av
dessa ändringar hänvisas till författningskommentaren avseende 3 kap. 1
och 1 a §§ LBC.
I 2 § har lagts till ett nytt andra stycke som i sak överensstämmer med
motsvarande ändringar i LBC (se 3 kap. 1 a § och 8 kap. 7 § LBC). Vida-
re har förts in en definition av begreppet ”koncern”. Definitionen över-
ensstämmer med den som föreslagits bli införd i 1 kap.4 § 12 LBC (se
kommentaren till den paragrafen).
Prop. 1997/98:71
117
Genom ändringen upphävs bestämmelsen om att ett kreditmarknadsbo-
lags tillstånd skall återkallas om bolagets egna kapital understiger 2/3 av
det registrerade aktiekapitalet. Detta överensstämmer med vad som gäl-
ler för bankaktiebolag och värdepappersbolag.
Ändringen har behandlats i avsnitt 10.2.
Ändringen i andra stycket innebär att den sekretess som avses där även
skall gälla i ärenden hos Finansinspektionen om prövning enligt LBC av
större ägares lämplighet.
Genom ett tillägg i tredje stycket skall sekretess även gälla vid Finans-
inspektionens övervakning enligt lagen (1991:980) om handel med finan-
siella instrument. Bestämmelsen har betydelse vid utredningar om otill-
börlig kurspåverkan enligt 7 kap. 1 § samma lag när Finansinspektionen
med stöd av 18 § insiderlagen utnyttjar sin frågerätt.
Det nya sjätte stycket har behandlats i avsnitt 7. För att underlätta bör-
sers arbete med att övervaka börsverksamheten och att vid behov kunna
ingripa snabbt och effektivt infors en regel som gör det möjligt för Fi-
nansinspektionen att till en börs, utan hinder av sekretess, lämna ut upp-
gifter som förekommer i ett tillstånds- eller tillsynsärende.
Genom ändringen klargörs att förbudet mot korttidshandel gäller även
om det antal aktier som överlåts understiger det antal aktier som förvär-
vats inom tremånadersperioden.
Ändringen har behandlats närmare i avsnitt 11.
I paragrafen, som rör Finansinspektionens frågerätt, har lagts till att in-
spektionen får begära uppgifter även från börsmedlemmar, clearingmed-
lemmar och kontoförande institut. Ändringen är föranledd bl.a. av att
börsmedlemskretsen utvidgats så att även företag som inte står under
Prop. 1997/98:71
i:
tillsyn skall kunna bli medlemmar vid en börs (se kommentaren till Prop. 1997/98:71
3 kap. 1 och 1 a §§ LBC).
Paragrafen har ändrats som en följd av de ändringar som gjorts i 18 §.
I paragrafens första stycke har införts en ny åttonde punkt som definierar
begreppet ”koncern”. Begreppet har samma innebörd som i 1 kap. 4 § 12
LBC (se kommentaren till den bestämmelsen).
I paragrafen har lagts till ett nytt första stycke. Innebörden av ändringen
är att det inte skall krävas tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse
när ett företag inom en koncern utför investeringstjänster uteslutande för
egen eller andra koncernföretags räkning.
Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 8.2.
Genom paragrafen, som är ny, införs i en skyldighet för svenska värde-
pappersinstitut som organiserar handel med finansiella instrument att
övervaka handeln och kursbildningen, dvs. att ha en marknadsövervak-
ningsfunktion. Detta krav framgår av första stycket och motsvarar i prin-
cip det krav som gäller för börser (se 4 kap. 2 § andra stycket LBC).
Bakgrunden till bestämmelsen är att värdepappersföretag i ökad omfatt-
ning organiserar handel med finansiella instrument på ett sätt som för
allmänheten starkt påminner om börsverksamhet. Detta har till stor del
möjliggjorts genom den snabba tekniska utvecklingen under senare år.
Kravet gäller endast för svenska värdepappersinstitut. Om ett utländskt
värdepappersinstitut organiserar handel med finansiella instrument på så
sätt att handeln blir tillgänglig även för svenska investerare gäller be-
stämmelserna i institutets hemland.
I andra stycket medges undantag från kravet på marknadsövervakning
om samma finansiella instrument är föremål för handel vid en börs. Av
1 kap. 7 a § lagen om värdepappersrörelse följer att värdepappersinstitut
- om avslut har skett utanför en börs — normalt är skyldiga att rapportera
avslut i finansiella instrument som är inregisterade eller noterade vid en
119
börs till börsen. Sådana affärer omfattas därför av den marknadsövervak-
ning som sker vid börsen.
Genom tredje stycket har Finansinspektionen, under förutsättning av
regeringens bemyndigande, tilldelats en föreskriftsrätt även avseende den
marknadsövervakning som skall ske hos svenska värdepappersinstitut.
Genom ändringen övergår bestämmelsen från att vara tvingande till att
bli fakultativ. Regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektio-
nen har därmed möjlighet, men inte någon skyldighet, att föreskriva om
risknivåer för värdepappersbolags och svenska bankinstituts innehav av
finansiella instrument.
Ändringen har behandlats närmare i avsnitt 12.
Prop. 1997/98:71
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clea-
ringverksamhet
dels att 1 kap. 4 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 5 kap. 3 §,
6 kap. 2 §, 7 kap. 2 och 2 a §§, 8 kap. 2, 6 och 7 §§ och 11 kap. 7 och
10 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in fjorton nya paragrafer, 3 kap. 1 a och
3 a §§, 4 kap. 8-10 §§ samt 11 kap. 1 a och 2 a - h §§, samt närmast före
4 kap. 8 § och 11 kap. 2 a § nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
4§20
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verk-
samhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansi-
ella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln
vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt
7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden
handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmamas vägnar göra avräkningar beträffande
deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i
svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för
förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom
överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att
driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en
clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja
tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt fa ett belopp som räk-
nas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt
pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal-
ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett
kursindex eller liknande,
20 Senaste lydelse 1996:180.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
121
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § Prop. 1997/98:71
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Bilaga 1
10. EES: Europeiska ekonomiska 10. EES: Europeiska ekonomiska
|
samarbetsområdet. |
samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett di- |
2 kap.
2§
Auktorisation som börs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan forfattning,
2. den planerade verksamheten 2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de kan antas komma att uppfylla de
|
krav som anges i 1 §, och |
krav som anges i 1 §, 3. det kan antas att de som kom- 4. de som avses ingå i företagets |
3. företaget uppfyller de villkor 5. företaget uppfyller de villkor
|
som i övrigt anges i denna lag. |
som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som börs får inte |
12:
3 kap.
1 ■
En börs får som medlemmar ha
endast
1. Riksbanken,
2. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 §' 1,
2 eller 3 lagen (1991:981) om vär-
depappersrörelse,
3. utländska företag som har säte
i ett land inom EES och som i det
landet har tillstånd att driva sådan
verksamhet som avses i 2, och
4. andra utländska företag som i
sitt hemland får driva sådan verk-
samhet som avses i 2 och som där
står under betryggande tillsyn av
myndighet eller annat behörigt or-
gan.
Till börsmedlem far antas endast
den som har tillräckliga finansiella
resurser och i övrigt är lämplig att
delta i handeln vid börsen.
En börs får som medlemmar ha
Riksbanken samt sådana institut
och företag som har en betryggan-
de kapitalstyrka, ändamålsenlig
organisation av verksamheten,
säkra tekniska system och i övrigt
bedöms vara lämpliga att delta i
handeln vid börsen.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
la§
En börsmedlem får delta i handeln
vid en börs för egen räkning. En
börs får medge endast
1. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värdepappersrö-
relse enligt 1 kap. 3 § 1 eller 2 la-
gen (1991:981) om värdepappers-
rörelse, och
2. utländska företag som i sitt
hemland får driva sådan verksam-
het som avses i 1 och som där står
under betryggande tillsyn av myn-
dighet eller annat behörigt organ,
rätt att delta i handeln vid en
börs för annans räkning.
3a§
Börsmedlemmar som inte står un-
der Finansinspektionens tillsyn el-
ler motsvarande tillsyn i hemlandet
är skyldiga att på begäran av in-
21 Senaste lydelse 1994:2017.
123
spektionen lämna uppgifter om för-
hållanden som rör deltagandet i
handeln vid börsen. Inspektionen
får förelägga en sådan börsmedlem
att lämna de begärda uppgifterna.
4 kap.
1§
Vid en börs far notering av och handel med alla slags finansiella instru-
ment ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument far
dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta.
Fondpapper far godkännas för notering och handel genom att börsen,
efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpappe-
ren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering far sådant
godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §.
Optioner och terminer far god- Optioner och terminer far god-
kännas för notering och handel bara kännas för notering och handel om
om det förekommer en betydande 1. det förekommer en betydande
handel med tillförlitlig kurssättning handel med tillförlitlig kurssättning
i den eller de tillgångar som optio- i den eller de tillgångar som optio-
nen eller terminen grundas på. nen eller terminen grundas på, eller
2. det av ett prospekt enligt
5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 1 §
första stycket lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument
framgår att sådan handel avses ske
inom sex månader från offentliggö-
randet av prospektet.
Fondpapper som har getts ut av
ett företag som driver en börs får
inte inregistreras eller noteras vid
den börsen.
Handelsregler Handelsregler och marknads-
övervakning
2§
En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall
gå till.
Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se
till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författ-
ningar samt med god sed på värdepappersmarknaden.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av han-
deln och kursbildningen vid en
börs.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Disciplinnämnd
8§
En börs skall ha en disciplin-
nämnd med uppgift att handlägga
ärenden om överträdelser av de
regler som gäller vid börsen
(disciplinärenden).
Gäller ärendet ett företag som
har ett kvalificerat innehav i börsen
är disciplinnämnden skyldig att
pröva det, om Finansinspektionen
begär det.
Om det finns särskilda skäl, får
Finansinspektionen besluta att en
börs inte behöver ha en disciplin-
nämnd.
9§
En disciplinnämnd skall bestå av
minst fem personer. Ordföranden
och vice ordföranden skall vara
lagfarna och väl erfarna som do-
mare. Av övriga ledamöter skall
minst två vara väl insatta i förhål-
landena på värdepappersmarkna-
den.
I disciplinnämnden får inte ingå
ledamöter som har anställning i
eller kvalificerat uppdrag av sta-
digvarande natur för börsen eller
ett företag som har ett kvalificerat
innehav i börsen. I nämnden får
inte heller ingå ledamöter som är
anställda av eller ingår i styrelsen
förett företag som är börsmedlem
eller som har sina fondpapper in-
registrerade eller noterade vid bör-
sen.
10§
Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
får meddela närmare föreskrifter
om disciplinnämnd och handlägg-
ningen av disciplinärenden.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
125
5 kap.
3
Den som har gett ut fondpapper
som har inregistrerats vid en börs
skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och annan författning
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
§
Den som har gett ut fondpapper
som har inregistrerats vid en börs
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och annan författning
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har inregistrerats
vid börsen, skall börsen omedelbart
lämna samma information till Fi-
nansinspektionen.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
6 kap.
2
En utgivare av fondpapper vilka
noterats med stöd av 1 § skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
§
Den som har gett ut fondpapper
som har noterats med stöd av 1 §
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har noterats vid
börsen, skall börsen omedelbart
lämna samma information till Fi-
nansinspektionen.
12
7 kap.
2§
Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket an-
givna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information och i
4 kap. 4 § om rapportering av av-
slut.
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information, i 4 kap.
4 § om rapportering av avslut och i
4 kap. 8-10 §§ om disciplinnämnd.
2a§22
En auktoriserad marknadsplats är En auktoriserad marknadsplats är
skyldig att låta sådana institut och skyldig att låta sådana institut och
företag som avses i 3 kap. 1 § företag som har tillstånd att driva
första stycket 2-4 delta i handeln värdepappersrörelse enligt 1 kap.
vid marknadsplatsen, om de upp- 1-3 lagen (1991:981) om vär-
fyller av marknadsplatsen uppställ- depappersrörelse och utländska
da krav. företag som i sitt hemland får driva
sådan verksamhet och som där står
under betryggande tillsyn av myn-
dighet eller annat behörigt organ
delta i handeln vid marknadsplat-
sen, om de uppfyller av marknads-
platsen uppställda krav.
8 kap.
2§
Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening
att driva clearingverksamhet får meddelas endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan författning,
2. den planerade verksamheten 2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de kan antas komma att uppfylla de
krav som anges i 1 §, och
krav som anges i 1 §,
3. det kan antas att de som kom-
mer att äga ett kvalificerat innehav
i företaget inte kommer att motver-
ka en sund utveckling av verksam-
heten i företaget och även i övrigt
är lämpliga att utöva ett väsentligt
inflytande över ledningen av en
clearingorganisation,
22 Senaste lydelse 1994:2017.
127
3. företaget uppfyller de villkor i
övrigt som anges i denna lag.
6
En clearingorganisation far som
medlemmar ha sådana institut och
företag som avses i 3 kap. 1 §
första stycket 1—4 och även andra
företag. I samtliga fall krävs att
institutet eller företaget har en be-
tryggande kapitalstyrka, ändamåls-
enlig organisation av verksamheten,
nödvändiga riskhanteringsrutiner,
säkra tekniska system och i övrigt
bedöms vara lämpligt att delta i
clearingverksamheten hos organi-
sationen.
7
En clearingmedlem får delta i clea-
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation får medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt sådana in-
stitut och företag som avses i 3 kap.
1 § första stycket 1-4 att delta i
clearingverksamheten för annans
4. de som avses ingå i företagets
styrelse eller vara verkställande
direktör eller dennes ställföreträ-
dare har de insikter och den erfa-
renhet som måste krävas av den
som deltar i ledningen för en clea-
ringorganisation och även i övrigt
är lämpliga for en sådan uppgift,
och
5. företaget uppfyller de villkor i
övrigt som anges i denna lag.
Tillstånd att driva clearing-
verksamhet får inte beviljas, om det
kan antas att någon som i väsentlig
mån har åsidosatt sina skyldigheter
i näringsverksamhet eller i andra
ekonomiska angelägenheter eller
gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet kommer att ha ett kva-
lificerat innehav i företaget.
523
En clearingorganisation far som
medlemmar ha Riksbanken samt
institut och företag som har en be-
tryggande kapitalstyrka, ändamåls-
enlig organisation av verksamheten,
nödvändiga riskhanteringsrutiner,
säkra tekniska system och i övrigt
bedöms vara lämpliga att delta i
clearingverksamheten hos organi-
sationen.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
En clearingmedlem får delta i clea-
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation får medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt Riksbanken
och sådana institut och företag som
avses i 3 kap. 1 a § 1 och 2 rätt att
delta i clearingverksamheten för
23 Senaste lydelse 1996:180.
24 Senaste lydelse 1996:180.
|
räkning. |
annans räkning. Prop. 1997/98:71 Bilaga 1 11 kap. W Företag som har ett kvalificerat Ägarprövning 2a§ Ett direkt eller indirekt förvärv av Tillstånd enligt första stycket 2b§ Tillstånd skall ges till förvärv som |
9 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
gets verksamhet och om förvärva-
ren även i övrigt är lämplig att ut-
öva ett väsentligt inflytande över
ledningen av företaget. Tillstånd
far inte ges, om förvärvaren i vä-
sentlig mån har åsidosatt skyldig-
heter i näringsverksamhet eller i
andra ekonomiska angelägenheter
eller gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.
Finansinspektionen får före-
skriva en viss tid inom vilken ett
förvärv skall genomföras.
Finansinspektionen skall med-
dela beslut i ett ärende enligt denna
paragraf inom tre månader från det
att ansökan om tillstånd gjordes.
2c§
Den som avser att avyttra ett kvali-
ficerat innehav eller en så stor del
av ett kvalificerat innehav att inne-
havet därigenom kommer att un-
derstiga någon av de i 2 a § angiv-
na gränserna skall underrätta Fi-
nansinspektionen om detta.
2d§
När ett företag får kännedom om
att aktier eller andelar i företaget
blivit föremål för ett sådant förvärv
som avses i 2 a § eller för en sådan
avyttring som avses i 2 c §, skall
företaget snarast anmäla förvärvet
eller avyttringen till Finansinspekt-
ionen.
Ett foretag skall årligen till Fi-
nansinspektionen anmäla namnen
på de aktie- eller andelsägare som
har ett kvalificerat innehav av akti-
er eller andelar i företaget samt
storleken på innehaven.
2e§
Om en juridisk person har ett kva-
lificerat innehav i ett foretag, skall
den juridiska personen snarast an-
mäla ändringar av vilka som ingår
i dess ledning till Finansinspektio-
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
13
nen.
2f§
Om ägaren till ett kvalificerat inne-
hav av aktier eller andelar utövar
eller kan antas komma att utöva sitt
inflytande på ett sätt som motverkar
en sund utveckling av verksamheten
i företaget, får Finansinspektionen
besluta att ägaren vid stämman inte
får företräda fler aktier eller an-
delar än som motsvarar ett innehav
som inte är kvalificerat. Detsamma
gäller, om en sådan ägare i väsent-
lig mån har åsidosatt skyldigheter i
näringsverksamhet eller i andra
ekonomiska angelägenheter eller
gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.
Om ägaren till ett kvalificerat in-
nehav av aktier eller andelar har
underlåtit att ansöka om tillstånd
till ett forvärv som avses i 2 a §, får
inspektionen besluta att ägaren vid
stämman inte får företräda aktierna
eller andelarna till den del de om-
fattas av ett krav på tillstånd.
Om någon i strid med ett beslut
av inspektionen har ett kvalificerat
innehav av aktier eller andelar, får
innehavaren inte företräda aktierna
eller andelarna vid stämman till
den del innehavet står i strid med
beslutet.
2g§
Finansinspektionen får förelägga
en ägare som avses i 2 f§ första
stycket att avyttra så stor del av
aktierna eller andelarna att inne-
havet därefter inte är kvalificerat.
En ägare som avses i 2 f§ andra
eller tredje stycket får föreläggas
att avyttra så stor del av aktierna
eller andelarna att innehavet inte
står i strid med inspektionens be-
slut.
Aktier eller andelar som om-
fattas av ett förbud enligt 2 f § eller
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
131
ett föreläggande enligt första styck-
et skall inte medräknas när det
fordras samtycke av ägare till en
viss del av aktierna eller andelarna
i företaget för att ett beslut skall bli
giltigt eller en befogenhet skall få
utövas, såvida inte förvaltare har
förordnats enligt 2 h §.
2h§
Om det finns särskilda skäl, får
Finansinspektionen begära att
tingsrätten förordnar en lämplig
person att som förvaltare före-
träda sådana aktier eller andelar
som enligt 2 f § inte får företrädas
av ägaren. Sådan ansökan prövas
av tingsrätten i den ort där ägaren
har sin hemvist, eller om ägaren
inte har hemvist i Sverige, av
Stockholms tingsrätt.
En förvaltare har rätt till skälig
ersättning för arbete och utlägg.
Ersättningen skall betalas av äga-
ren till aktierna eller andelarna och
skall på begäran förskotteras av
företaget. Om den betalningsskyl-
dige inte godtar förvaltarens an-
språk, fastställs ersättningen av
tingsrätten.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
7§
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett foretag
skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som
har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att
utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan
verksamhet som auktorisationen
eller tillståndet avser, eller
3. såvitt avser svenskt aktiebolag,
bolagets egna kapital understiger
två tredjedelar av det registrerade
aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att
den blev känd för bolaget.
2. företaget inte bedriver sadan
verksamhet som auktorisationen
eller tillståndet avser,
3. såvitt avser svenskt aktiebolag,
bolagets egna kapital understiger
två tredjedelar av det registrerade
aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att
den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
13
|
inte uppfyller de krav som anges i Prop. 1997/98:71 2 kap. 2 § första stycket 4 eller Bilaga 1 8 kap. 2 § första stycket 4. |
Om det är tillräckligt far inspektionen i de fall som anges i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller
|
tillståndet. |
Vid tillämpning av första stycket I fall som avses i första stycket 4 |
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får in-
spektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får
förenas med förbud att fortsätta verksamheten.
10 §25
Om Finansinspektionen meddelar Om Finansinspektionen meddelar
föreläggande eller förbud enligt föreläggande eller förbud enligt
8 kap. 10 § eller 11 kap. 6-8 §§ 3 kap. 3 a §, 8 kap. 10 § eller
denna lag får inspektionen föreläg- 11 kap. 1 a eller 6-8 §§ denna lag
|
ga vite. |
får inspektionen förelägga vite. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
25 Senaste lydelse 1996:180.
133
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § samt 3 kap. 1 och 2 §§ aktiekon-
tolagen (1989:827) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
3§26
I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges
1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifierings-
nummer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos-
tadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan
inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,
3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiemas no-
minella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för
aktien till avstämningsbolaget,
4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en ak-
tie av annat slag,
6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
8. i förekommande fall att aktie- 8. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap. ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag 7 § föräldrabalken med uppdrag
som omfattar förvaltning av aktier- som omfattar förvaltning av aktier-
na eller att aktierna företräds av en na eller att aktierna företräds av en
förvaltare som förordnats enligt förvaltare som förordnats enligt
7 kap. 14 a § bankrörelselagen 7 kap. 14 a § bankrörelselagen
(1987:617), 5 kap. 15 a§ lagen (1987:617), 5 kap. 15 a§ lagen
(1992:1610) om finansieringsverk- (1992:1610) om finansieringsverk-
samhet, 6 kap. 3 g § lagen samhet, 6 kap. 3 g § lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse (1991:981) om värdepappersrörel-
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel- se, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543)
selagen (1982:713), om börs- och clearingverksamhet
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel-
selagen (1982:713).
9. pantsättning avseende en aktie,
10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad, eller be-
talningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,
11. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§
26 Lydelse enligt prop. 1996/97:114.
13
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618),
12. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 §
andra stycket föräldrabalken.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
3 kap.
1
Sveriges riksbank och Riksgälds-
kontoret har rätt att vara kontofö-
rande institut. I övrigt avgör Värde-
papperscentralen vem som har rätt
att vara kontoförande institut. Så-
dan rätt far medges sådana institut
och företag som avses i 3 kap. 1 §
första stycket 2-4 lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet
och även andra företag. I samtliga
fall krävs att institutet eller företa-
Riksbanken och Riksgäldskontoret
har rätt att vara kontoförande insti-
tut. I övrigt avgör Värdepapper-
scentralen vem som har rätt att vara
kontoförande institut. Sådan rätt får
medges institut och företag som har
en betryggande kapitalstyrka och
teknisk och juridisk sakkunskap
samt i övrigt bedöms vara lämpliga
att delta i kontoföringen hos cent-
ralen.
get har betryggande kapitalstyrka
och teknisk och juridisk sakkun-
skap samt i övrigt bedöms vara
lämpligt att delta i kontoföringen
hos centralen.
Värdepapperscentralen skall vid sin prövning tillämpa principerna om
- fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av centralen får delta i kontoföringen, och
- neutralitet, som innebär att av centralen uppställda regler utformas
och tillämpas på ett likformigt sätt.
Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotterbolag
till Värdepapperscentralen.
2 §28
Ett kontoförande institut far vidta Ett kontoförande institut får vidta
registreringsåtgärder hos Värde- registreringsåtgärder hos Värde-
papperscentralen för egen räkning, papperscentralen för egen räkning.
Värdepapperscentralen får endast Värdepapperscentralen får endast
medge svenska och utländska clea- medge svenska och utländska clea-
ringorganisationer eller centrala ringorganisationer eller centrala
värdepappersförvarare samt sådana värdepappersförvarare, Riksbanken
institut som avses i 3 kap. 1 § första samt sådana institut och företag
stycket 1-4 lagen (1992:543) om som avses i 3 kap. 1 a§ 1 och 2
börs- och clearingverksamhet att lagen (1992:543) om börs- och
vidta registreringsåtgärder för an- clearingverksamhet rätt att vidta
nans räkning. registreringsåtgärder för annans
27 Senaste lydelse 1996:179.
28 Senaste lydelse 1996:179.
135
|
räkning. |
Prop. 1997/98:71 Bilaga 1 |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
13<
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 17 § lagen (1992:1610) om finansie-
ringsverksamhet30 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
17 §31
Ett tillstånd att driva finansieringsverksamhet som har lämnats ett kre-
ditmarknadsföretag skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget inte inom ett år efter beviljande av tillstånd har börjat driva
sådan rörelse som tillståndet avser, eller om företaget dessförinnan för-
klarat sig avstå från tillståndet,
2. företaget under en sammanhängande tid av ett år inte drivit sådan rö-
relse som tillståndet avser,
3. företaget genom att överträda en bestämmelse som avses i 16 § eller
på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan rörelse som tillståndet
avser,
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd för företaget,
5. företagets egna kapital under-
stiger två tredjedelar av det regist-
rerade aktiekapitalet och bristen
inte har täckts inom tre månader
efter det att den blev känd för bola-
get, eller
6. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 och
5 får inspektionen medge förlängd
tid för täckande av bristen, om det
finns särskilda skäl. I fall som avses
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd för företaget, eller
5. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 får
inspektionen medge förlängd tid för
täckande av bristen, om det finns
särskilda skäl. I fall som avses i
29 Senaste lydelse av lagens rubrik enligt prop. 1996/97:114.
30 Lagen omtryckt 1996:1004.
31 Prop. 1996/97:114.
137
i första stycket 6 får tillstånd åter-
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
nes ställföreträdare.
första stycket 5 får tillstånd åter-
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
nes ställföreträdare.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Om tillståndet återkallas far inspektionen besluta hur avvecklingen av
verksamheten skall ske.
Ett beslut om återkallelse far förenas med förbud att fortsätta verksam-
heten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
13
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980:100)32 skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
8 kap.
5 §33
Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillstånds-
givning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värde-
pappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om
1. affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksam-
het avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,
2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i
affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens
verksamhet avser.
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av aktier i bank-
aktiebolag, kreditmarknadsbolag,
värdepappersbolag och försäkrings-
aktiebolag, eller av andelar i med-
lemsbank eller kreditmarknadsföre-
ning gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av
1. aktier i bankaktiebolag, kre-
ditmarknadsbolag, värde-
pappersbolag eller försäkrings-
aktiebolag,
2. andelar i medlemsbank eller
kreditmarknadsförening, eller
3. aktier eller andelar i börs,
auktoriserad marknadsplats eller
clearingorganisation
gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
Sekretess gäller, i den mån riksdagen har godkänt avtal härom med
främmande stat eller mellanfolklig organisation, hos myndighet i verk-
samhet som avses i första-tredje styckena för sådan uppgift om affars-
eller driftförhållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som
myndigheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller hos Finansin-
spektionen, i den mån regeringen föreskriver det, om inspektionen från
motsvarande utländsk myndighet erhållit uppgifter enligt annat avtal.
32 Lagen omtryckt 1992:1474.
”Prop. 1996/97:114.
139
Föreskrifterna i 14 kap. 1-3 §§ får inte i fråga om denna sekretess tilläm- Prop. 1997/98:71
pas i strid med avtalet. Bilaga 1
Regeringen kan för särskilt fall forordna om undantag från sekretessen
enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften läm-
|
nas. |
Utan hinder av sekretess får |
I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
14
Härigenom föreskrivs att 7 a och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) skall
ha följande lydelse.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
7a
Om den som enligt 8 § första
stycket 1-3 har insynsställning i ett
aktiemarknadsbolag förvärvar akti-
er i bolaget, får motsvarande antal
aktier av samma slag överlåtas mot
vederlag tidigast tre månader efter
förvärvet.
§34
Om den som enligt 8 § första
stycket 1-3 har insynsställning i ett
aktiemarknadsbolag förvärvar akti-
er i bolaget, får motsvarande eller
ett lägre antal aktier av samma slag
överlåtas mot vederlag tidigast tre
månader efter förvärvet.
Detsamma gäller för fysiska och juridiska personer som förvärvar akti-
er i aktiemarknadsbolaget och vilkas aktier enligt 10 § skall likställas
med aktier som innehas av personer som avses i första stycket.
18 §35
Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har över-
trätts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för
sin utredning från
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella in-
strument överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti-
eförvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av-
ses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. börs, auktoriserad marknadsplats, eller clearingorganisation enligt
1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs-
7. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d§ lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
8. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
och clearingverksamhet,
7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande in-
stitut enligt 3 kap. 1 § aktiekontola-
gen (1989:827),
8. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
9. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
34 Senaste lydelse 1996:1016.
35 Senaste lydelse 1996:1016.
141
försäljningen foranletts av otillåtet försäljningen föranletts av otillåtet
råd eller annan sådan åtgärd som råd eller annan sådan åtgärd som
avses i 4 §. avses i 4 §.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer far meddela
närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
14
Prop. 1997/98:71
Bilaga 1
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
4§
Regeringen eller, efter regeringens Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, finansinspektionen bemyndigande, Finansinspektionen
skall i föreskrifter ange risknivåer får i föreskrifter ange risknivåer för
för värdepappersbolags och svens- värdepappersbolags och svenska
ka bankinstituts innehav av finansi- bankinstituts innehav av finansiella
ella instrument. Föreskrifterna skall
avse alla innehav av finansiella in-
instrument. Föreskrifterna får avse
alla innehav av finansiella instru-
strument utom sådana som avses i ment utom sådana som avses i
3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga 3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga
om bankinstitut, 1 kap. 4 §. om bankinstitut, 1 kap. 4 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
143
Prop. 1997/98:71
Bilaga 2
Efter remiss har yttrande över departementspromemorian Ds 1997:40
Förstärkt tillsyn över börser av getts av Riksbanken, Finansinspektionen,
Riksgäldskontoret, Kammarrätten i Stockholm, Justitiekanslem, Riksre-
visionsverket, Riksskatteverket, Konkurrensverket, Aktiefrämjandet,
Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Allmänna pensionsfonden, första-
tredje fondstyrelserna, Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen,
Fondbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), OM Stock-
holm AB, Penningmarknadsinformation PMI AB, Stockholms Fondbörs
AB, Stockholms Handelskammare, Svenska Bankföreningen, Svenska
Fondhandlareföreningen, Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Sveri-
ges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Industriför-
bund, Tjänstemännens Centralorganisation (TCO) och Värdepapper-
scentralen VPC AB.
Efter remiss har yttrande över Finansinspektionens hemställan om att
få terminalåtkomst till börsernas marknadsövervakningssystem (se av-
snitt 7) avgetts av Riksbanken, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, OM
Stockholm AB, Penningmarknadsinformation PMI AB, Stockholms
Fondbörs AB, Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföre-
ningen.
14
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clea-
ringverksamhet
dels att 1 kap. 4 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 5 kap. 3 §,
6 kap. 2 §, 7 kap. 2 och 2 a §§, 8 kap. 2, 6 och 7 §§ och 11 kap. 7 och
10 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 2 kap. 8 § skall lyda ”Tystnadsplikt”,
dels att i lagen skall föras in sjutton nya paragrafer, 3 kap. 1 a, 3 a och
4 §§, 4 kap. 1 a och 8-11 § § samt 11 kap. 1 a och 2 a-h §§, samt närmast
före 4 kap. 8 § och 11 kap. 2 a § nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap
4§36
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verk-
samhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansi-
ella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln
vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt
7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden
handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmamas vägnar göra avräkningar beträffande
deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i
svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för
förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom
överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att
driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en
clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja
tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räk-
nas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt
pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal-
36 Senaste lydelse 1996:180.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
145
10 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
ning mellan partema i framtiden skall ske pä grundval av ändringar i ett Prop. 1997/98:71
kursindex eller liknande, Bilaga 3
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 §
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska 10. EES: Europeiska ekonomiska
|
samarbetsområdet. |
samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett di- 12. koncern: detsamma som i 2 kap 2§ |
Auktorisation som börs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan författning,
2. den planerade verksamheten 2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de kan antas komma att uppfylla de
|
krav som anges i 1 §, och |
krav som anges i 1 §, 3. det kan antas att de som kom- 4. de som avses ingå i företagets |
3. företaget uppfyller de villkor 5. företaget uppfyller de villkor
|
som i övrigt anges i denna lag. |
som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som börs får inte |
som i väsentlig mån har åsidosatt
sina skyldigheter i näringsverk-
samhet eller i andra ekonomiska
angelägenheter eller gjort sig skyl-
dig till allvarlig brottslighet kom-
mer att ha ett kvalificerat innehav i
företaget.
3 kap
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
1 <
En börs får som medlemmar ha
endast
1. Riksbanken,
2. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1,
2 eller 3 lagen (1991:981) om vär-
depappersrörelse,
3. utländska företag som har säte
i ett land inom EES och som i det
landet har tillstånd att driva sådan
verksamhet som avses i 2, och
4. andra utländska företag som i
sitt hemland får driva sådan verk-
samhet som avses i 2 och som där
står under betryggande tillsyn av
myndighet eller annat behörigt or-
gan.
Till börsmedlem får antas endast
den som har tillräckliga finansiella
resurser och i övrigt är lämplig att
delta i handeln vid börsen.
En börs får som medlemmar ha
Riksbanken och Riksgäldskontoret
samt juridiska personer som har en
betryggande kapitalstyrka, ända-
målsenlig organisation av verk-
samheten, nödvändiga riskhante-
ringsrutiner, säkra tekniska system
och i övrigt bedöms vara lämpliga
att delta i handeln vid börsen.
la§
En börsmedlem får delta i handeln
vid en börs för egen räkning. En
börs får endast medge följande in-
stitut och företag rätt att delta i
handeln vid en börs för annans
räkning:
1. värdepappersinstitut som har
tillstånd att driva värdepappersrö-
relse enligt 1 kap. 3 § 1 eller 2 la-
gen (1991:981) om värdepappers-
rörelse, och
2. utländska företag som i sitt
hemland får driva sådan verksam-
37 Senaste lydelse 1994:2017.
147
het som avses i 1 och som där står
under betryggande tillsyn av myn-
dighet eller annat behörigt organ.
Om ett företag inom en koncern
uteslutande bedriver handel för
egen och för andra koncernföretags
räkning skall, vid tillämpning av
första stycket, den handel som fö-
retaget bedriver anses vara handel
för egen räkning.
3a§
Börsmedlemmar som inte står un-
der Finansinspektionens tillsyn el-
ler motsvarande tillsyn i hemlandet
är skyldiga att på begäran av in-
spektionen lämna uppgifter om för-
hållanden som rör deltagandet i
handeln vid börsen. Inspektionen
får förelägga en sådan börsmedlem
att lämna de begärda uppgifterna.
4§
En börs skall övervaka att med-
lemmarna följer de krav som gäller
vid börsen.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av med-
lemmarna vid en börs.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
4 kap
1 §
Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instru-
ment ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument far
dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta.
Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen,
efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpappe-
ren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant
godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §.
Optioner och terminer får god- Optioner och terminer får god-
kännas för notering och handel bara kännas för notering och handel om
om det förekommer en betydande 1. det förekommer en betydande
handel med tillförlitlig kurssättning handel med tillförlitlig kurssättning
i den eller de tillgångar som optio- i den eller de tillgångar som optio-
nen eller terminen grundas på. nen eller terminen grundas på, eller
2. det av ett prospekt enligt
5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 1 §
14
första stycket lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument
framgår att handel enligt 1 avses
ske inom sex månader från offent-
liggörandet av prospektet.
Om det finns särskilda skäl får
Finansinspektionen medge att op-
tioner och terminer godkänns för
notering och handel även i andra
fall än som anges i andra stycket. I
sådana fall krävs det att det finns
en tillförlitlig prissättning på den
eller de tillgångar som optionen
eller terminen grundas på eller, om
optionen eller terminen grundas på
ett eller flera index, att dessa är
tillförlitliga.
1 a§
Fondpapper som har getts ut av ett
företag som har auktorisation som
börs får inte inregistreras eller no-
teras vid den börsen.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
Handelsregler Handelsregler och marknads-
övervakning
2§
En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall
gå till.
Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se
till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författ-
ningar samt med god sed på värdepappersmarknaden.
Börsen är skyldig att på begäran
av Finansinspektionen ge inspek-
tionen terminalåtkomst till sitt sys-
tem för marknadsövervakning.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen av han-
deln och kursbildningen vid en
börs.
Disciplinnämnd
8§
En börs skall ha en disciplin-
149
nämnd med uppgift att handlägga
ärenden om överträdelser av de
regler som gäller vid börsen
(disciplinärenden).
Gäller ärendet ett företag som
har ett kvalificerat innehav i börsen
är disciplinnämnden skyldig att
pröva ärendet, om Finansinspek-
tionen begär det.
Om det finns särskilda skäl, får
Finansinspektionen besluta att en
börs inte behöver ha en disciplin-
nämnd.
9§
En disciplinnämnd skall bestå av
minst fem personer. Ordföranden
och vice ordföranden skall vara
lagfarna och väl erfarna som do-
mare. Av övriga ledamöter skall
minst två vara väl insatta i förhål-
landena på värdepappersmarkna-
den.
I disciplinnämnden får det inte
ingå ledamöter som har anställning
i börsen eller i ett företag som har
ett kvalificerat innehav i börsen.
Detsamma skall gälla personer som
har ett kvalificerat och stadigva-
rande uppdrag för börsen eller för
ett företag som har ett kvalificerat
innehav i börsen.
10§
För ledamöterna i en disciplin-
nämnd skall vad som sägs i 11 och
12 §§ förvaltningslagen (1986:223)
om jäv gälla i tillämpliga delar.
n§
Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
får meddela närmare föreskrifter
om disciplinnämnd och handlägg-
ningen av disciplinärenden.
5 kap
3§
Den som har gett ut fondpapper Den som har gett ut fondpapper
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
som har inregistrerats vid en börs
skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och annan författning
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
som har inregistrerats vid en börs
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och annan författning
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpappe-
ren som är av betydelse för bedöm-
ning av kursvärdet på fondpappe-
ren.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har inregistrerats
vid börsen, skall börsen omedelbart
lämna samma information som i
första stycket till Finansinspektio-
nen.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
6 kap
2
En utgivare av fondpapper vilka
noterats med stöd av 1 § skall
- fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
- i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
- offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpapper-
en som är av betydelse för bedömn-
ing av kursvärdet på fondpapperen.
§
Den som har gett ut fondpapper
som har noterats med stöd av 1 §
skall
1. fortlöpande informera börsen
om sin verksamhet,
2. i övrigt lämna börsen de upp-
lysningar som den behöver för att
kunna fullgöra sina uppgifter enligt
denna lag och andra författningar
samt
3. offentliggöra de upplysningar
om verksamheten och fondpapper-
en som är av betydelse för bedömn-
ing av kursvärdet på fondpapperen.
Om ett företag som har ett kvali-
ficerat innehav i en börs har gett ut
fondpapper som har noterats vid
börsen, skall börsen omedelbart
lämna samma information som i
första stycket till Finansinspektio-
nen.
15
7 kap
2§
Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket an-
givna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information och i
4 kap. 4 § om rapportering av av-
slut.
För auktoriserad marknadsplats
gäller inte bestämmelserna i 2 kap.
1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 §
om styrelses storlek och verkstäl-
lande direktör, i 4 kap. 1 § andra
stycket såvitt avser inregistrering av
fondpapper, i 4 kap. 3 § om kurs-
notering och information, i 4 kap.
4 § om rapportering av avslut och i
4 kap. 8-11 §§ om disciplinnämnd.
2a§38
En auktoriserad marknadsplats är En auktoriserad marknadsplats är
skyldig att låta sådana institut och skyldig att låta värdepappersinstitut
företag som avses i 3 kap. 1 § som har tillstånd att driva värde-
första stycket 2-4 delta i handeln pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1-
vid marknadsplatsen, om de upp- 3 lagen (1991:981) om värdepap-
fyller av marknadsplatsen uppställ- persrörelse och utländska företag
da krav. som i sitt hemland får driva sådan
verksamhet och som där står under
betryggande tillsyn av myndighet
eller annat behörigt organ delta i
handeln vid marknadsplatsen, om
de uppfyller av marknadsplatsen
uppställda krav.
8 kap
2§
Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening
att driva clearingverksamhet får meddelas endast om
1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller nå-
gon annan författning,
2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de
krav som anges i 1 §, och
2. den planerade verksamheten
kan antas komma att uppfylla de
krav som anges i 1 §,
3. det kan antas att de som kom-
mer att äga ett kvalificerat innehav
i företaget inte kommer att motver-
ka en sund utveckling av verksam-
heten i företaget och även i övrigt
är lämpliga att utöva ett väsentligt
inflytande över ledningen av en
clearingorganisation,
38 Senaste lydelse 1994:2017.
3. företaget uppfyller de villkor i
övrigt som anges i denna lag.
4. de som avses ingå i företagets
styrelse eller vara verkställande
direktör eller dennes ställföreträ-
dare har de insikter och den erfa-
renhet som måste krävas av den
som deltar i ledningen för en clea-
ringorganisation och även i övrigt
är lämpliga för en sådan uppgift,
och
5. företaget uppfyller de villkor i
övrigt som anges i denna lag.
Tillstånd att driva clearing-
verksamhet får inte beviljas, om det
kan antas att någon som i väsentlig
mån har åsidosatt sina skyldigheter
i näringsverksamhet eller i andra
ekonomiska angelägenheter eller
gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet kommer att ha ett kva-
lificerat innehav i företaget.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
6§39
En clearingorganisation får som En clearingorganisation får som
medlemmar ha sådana institut och medlemmar ha Riksbanken och
företag som avses i 3 kap. 1 § Riksgäldskontoret samt juridiska
första stycket 1—4 och även andra personer som har en betryggan-
företag. I samtliga fall krävs att de kapitalstyrka, ändamålsenlig
institutet eller företaget har en be- organisation av verksamheten, nöd-
tryggande kapitalstyrka, ändamåls- vändiga riskhanteringsrutiner, säkra
enlig organisation av verksamheten, tekniska system och i övrigt be-
nödvändiga riskhanteringsrutiner, döms vara lämpliga att delta i clea-
säkra tekniska system och i övrigt ringverksamheten hos organisatio-
bedöms vara lämpligt att delta i nen.
clearingverksamheten hos organi-
sationen.
7
En clearingmedlem far delta i clea-
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation får medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt sådana in-
stitut och företag som avses i 3 kap.
1 § första stycket 1-4 att delta i
clearingverksamheten för annans
j40
En clearingmedlem får delta i clea-
ringverksamheten för egen räkning.
En clearingorganisation får medge
svenska och utländska clearingor-
ganisationer eller centrala värde-
pappersförvarare samt Riksbanken
och sådana institut och företag som
avses i 3 kap. 1 a § 1 och 2 rätt att
delta i clearingverksamheten för
39 Senaste lydelse 1996:180.
40 Senaste lydelse 1996:180.
153
|
räkning. |
annans räkning. Prop. 1997/98:71 Om ett företag inom en koncern Bilaga 3 deltar i clearingverksamhet ute- 11 kap /af Ett företag som har ett kvalificerat Ägarprövning 2a§ Ett direkt eller indirekt förvärv av Tillstånd enligt första stycket |
ett sådant förvärv inom sex måna-
der efter det att aktierna eller an-
delarna erhållits.
2b§
Tillstånd skall ges till förvärv som
avses i 2 a §, om det kan antas att
förvärvaren inte kommer att mot-
verka en sund utveckling av företa-
gets verksamhet och om förvärva-
ren även i övrigt är lämplig att ut-
öva ett väsentligt inflytande över
ledningen av företaget. Tillstånd
far inte ges, om förvärvaren i vä-
sentlig mån har åsidosatt skyldig-
heter i näringsverksamhet eller i
andra ekonomiska angelägenheter
eller gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.
Finansinspektionen får före-
skriva en viss tid inom vilken ett
förvärv skall genomföras.
Finansinspektionen skall med-
dela beslut i ett ärende enligt denna
paragraf inom tre månader från det
att ansökan om tillstånd gjordes.
2c§
Den som avser att avyttra ett kvali-
ficerat innehav eller en så stor del
av ett kvalificerat innehav att inne-
havet därigenom kommer att un-
derstiga någon av de gränser som
anges i 2 a § skall underrätta Fi-
nansinspektionen om detta.
2d§
När ett foretag får kännedom om
att aktier eller andelar i företaget
blivit föremål for ett sådant förvärv
som avses i 2 a § eller för en sådan
avyttring som avses i 2 c §, skall
företaget snarast anmäla forvärvet
eller avyttringen till Finansinspekt-
ionen.
Ett företag skall årligen till Fi-
nansinspektionen anmäla namnen
på de aktie- eller andelsägare som
har ett kvalificerat innehav av akti-
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
155
er eller andelar i företaget samt
storleken på innehaven.
2e§
Om en juridisk person har ett kva-
lificerat innehav i ett företag, skall
den juridiska personen snarast an-
mäla ändringar av vilka som ingår
i dess ledning till Finansinspektio-
nen.
2f§
Om ägaren till ett kvalificerat inne-
hav av aktier eller andelar utövar
eller kan antas komma att utöva sitt
inflytande på ett sätt som motverkar
en sund utveckling av verksamheten
i företaget, får Finansinspektionen
besluta att ägaren vid stämman inte
får företräda fler aktier eller an-
delar än som motsvarar ett innehav
som inte är kvalificerat. Detsamma
gäller, om en sådan ägare i väsent-
lig mån har åsidosatt skyldigheter i
näringsverksamhet eller i andra
ekonomiska angelägenheter eller
gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.
Om ägaren till ett kvalificerat in-
nehav av aktier eller andelar har
underlåtit att ansöka om tillstånd
till ett förvärv som avses i 2 a §, får
inspektionen besluta att ägaren vid
stämman inte får företräda aktierna
eller andelarna till den del de om-
fattas av ett krav på tillstånd.
Om någon i strid med ett beslut
av inspektionen har ett kvalificerat
innehav av aktier eller andelar, får
innehavaren inte företräda aktierna
eller andelarna vid stämman till
den del innehavet står i strid med
beslutet.
2g§
Finansinspektionen får förelägga
en ägare som avses i 2 f§ första
stycket att avyttra så stor del av
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
aktierna eller andelarna att inne- Prop. 1997/98:71
havet därefter inte är kvalificerat. Bilaga 3
En ägare som avses i 2 f§ andra
eller tredje stycket får föreläggas
att avyttra så stor del av aktierna
eller andelarna att innehavet inte
står i strid med inspektionens be-
slut.
Aktier eller andelar som om-
fattas av ett förbud enligt 2f§ eller
ett föreläggande enligt första styck-
et skall inte medräknas när det
fordras samtycke av ägare till en
viss del av aktierna eller andelarna
i företaget för att ett beslut skall bli
giltigt eller en befogenhet skall få
utövas, såvida det inte har förord-
nats en förvaltare enligt 2 h §.
2h§
Om det finns särskilda skäl får Fi-
nansinspektionen begära att tings-
rätten förordnar en lämplig person
att som förvaltare företräda sådana
aktier eller andelar som enligt 2 f§
inte får företrädas av ägaren. Så-
dan ansökan prövas av tingsrätten i
den ort där ägaren har sitt hemvist,
eller om ägaren inte har hemvist i
Sverige, av Stockholms tingsrätt.
En förvaltare har rätt till skälig
ersättning för arbete och utlägg.
Ersättningen skall betalas av äga-
ren till aktierna eller andelarna och
skall på begäran förskotteras av
företaget. Om den betalningsskyl-
dige inte godtar förvaltarens an-
språk, fastställs ersättningen av
tingsrätten.
7§
Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag
skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som
har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att
utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,
2. företaget inte bedriver sådan 2. företaget inte bedriver sådan
verksamhet som auktorisationen verksamhet som auktorisationen
eller tillståndet avser, eller eller tillståndet avser,
157
3. såvitt avser svenskt aktiebolag, 3. såvitt avser svenskt aktiebolag, Prop. 1997/98:71
bolagets egna kapital understiger bolagets egna kapital understiger Bilaga 3
två tredjedelar av det registrerade två tredjedelar av det registrerade
aktiekapitalet och bristen inte har aktiekapitalet och bristen inte har
täckts inom tre månader från det att täckts inom tre månader från det att
den blev känd för bolaget. den blev känd för bolaget, eller
4. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 2 § första stycket 4 eller
8 kap. 2 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första
stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller
tillståndet.
Vid tillämpning av första stycket
3 skall det egna kapitalet beräknas
med beaktande av 13 kap. 2 §
tredje stycket aktiebolagslagen
(1975:1385).
I fall som avses i första stycket 4
får auktorisationen eller tillståndet
återkallas bara om Finansinspek-
tionen först beslutat att anmärka på
att personen ingår i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
nes ställföreträdare och om han
eller hon, efter en av inspektionen
bestämd tid av högst tre månader,
fortfarande finns kvar i styrelsen
eller är verkställande direktör eller
dennes ställföreträdare.
Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får in-
spektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.
Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet far
förenas med förbud att fortsätta verksamheten.
10 §41
Om Finansinspektionen meddelar Om Finansinspektionen meddelar
föreläggande eller förbud enligt föreläggande eller förbud enligt
8 kap. 10 § eller 11 kap. 6-8 §§ 3 kap. 3 a §, 8 kap. 10 § eller
denna lag far inspektionen föreläg- 11 kap. 1 a eller 6-8 §§ denna lag
ga vite. far inspektionen förelägga vite.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
41 Senaste lydelse 1996:180.
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § samt 3 kap. 1 och 2 §§ aktiekon-
tolagen (1989:827) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap
3§42
I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges
1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifierings-
nummer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos-
tadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan
inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,
3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiemas no-
minella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för
aktien till avstämningsbolaget,
4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en-
ligt bolagsordningen,
5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en ak-
tie av annat slag,
6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,
7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti-
ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
8. i förekommande fall att aktie- 8. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap. ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag 7 § föräldrabalken med uppdrag
som omfattar förvaltning av aktier- som omfattar förvaltning av aktier-
na eller att aktierna företräds av en na eller att aktierna företräds av en
förvaltare som förordnats enligt förvaltare som förordnats enligt
7 kap. 14 a § bankrörelselagen 7 kap. 14 a § bankrörelselagen
(1987:617), 5 kap. 15 a§ lagen (1987:617), 5 kap. 15 a§ lagen
(1992:1610) om finansieringsverk- (1992:1610) om finansieringsverk-
samhet, 6 kap. 3 g § lagen samhet, 6 kap. 3 g § lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse (1991:981) om värdepappersrörel-
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel- se, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543)
selagen (1982:713), om börs- och clearingverksamhet
eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörel-
selagen (1982:713).
9. pantsättning avseende en aktie,
10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal-
ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,
11. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§
42 Senaste lydelse 1997:470.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
159
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618),
12. inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 §
andra stycket föräldrabalken.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.
3 kap
1 §43
Sveriges riksbank och Riksgälds- Riksbanken och Riksgäldskontoret
kontoret har rätt att vara kontofö- har rätt att vara kontoförande insti-
rande institut. I övrigt avgör Värde- tut. I övrigt avgör Värdepapper-
papperscentralen vem som har rätt scentralen vem som har rätt att vara
att vara kontoförande institut. Så- kontoförande institut. Sådan rätt får
dan rätt får medges sådana institut medges juridiska personer som har
och företag som avses i 3 kap. 1 § en betryggande kapitalstyrka och
första stycket 2-4 lagen (1992:543) teknisk och juridisk sakkunskap
om börs- och clearingverksamhet samt i övrigt bedöms vara lämpliga
och även andra företag. I samtliga att delta i kontoföringen hos cent-
fall krävs att institutet eller företa- ralen.
get har betryggande kapitalstyrka
och teknisk och juridisk sakkun-
skap samt i övrigt bedöms vara
lämpligt att delta i kontoföringen
hos centralen.
Värdepapperscentralen skall vid sin prövning tillämpa principerna om
- fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som
ställs i denna lag och av centralen får delta i kontoföringen, och
- neutralitet, som innebär att av centralen uppställda regler utformas
och tillämpas på ett likformigt sätt.
Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktie-
bolag till Värdepapperscentralen.
2§44
Ett kontoförande institut får vidta Ett kontoförande institut får vidta
registreringsåtgärder hos Värde- registreringsåtgärder hos Värde-
papperscentralen för egen räkning, papperscentralen för egen räkning.
Värdepapperscentralen far endast Värdepapperscentralen får endast
medge svenska och utländska clea- medge svenska och utländska clea-
ringorganisationer eller centrala ringorganisationer eller centrala
värdepappersförvarare samt sådana värdepappersförvarare, Riksbanken
institut som avses i 3 kap. 1 § första samt sådana institut och företag
stycket 1—4 lagen (1992:543) om som avses i 3 kap. 1 a§ 1 och 2
börs- och clearingverksamhet att lagen (1992:543) om börs- och
vidta registreringsåtgärder för an- clearingverksamhet rätt att vidta
nans räkning. registreringsåtgärder för annans
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
43 Senaste lydelse 1996:179.
44 Senaste lydelse 1996:179.
räkning. Prop. 1997/98:71
Om ett företag inom en koncern Bilaga 3
vidtar registreringsåtgärder ute-
slutande för egen eller för andra
koncernföretags räkning skall, vid
tillämpning av första stycket, åt-
gärderna anses vidtagna för egen
räkning.
Med koncern skall vid tillämp-
ning av andra stycket förstås det-
samma som i 1 kap. 5 och 6 §§ ak-
tiebolagslagen (1975:1385). Vad
som där sägs om moderbolag skall
även tillämpas på andra juridiska
personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
161
11 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 71
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 17 § lagen (1992:1610) om finansie-
ringsverksamhet45 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap
17 §46
Ett tillstånd att driva finansieringsverksamhet som har lämnats ett kre-
ditmarknadsföretag skall återkallas av Finansinspektionen om
1. företaget inte inom ett år efter beviljande av tillstånd har börjat driva
sådan rörelse som tillståndet avser, eller om företaget dessförinnan för-
klarat sig avstå från tillståndet,
2. företaget under en sammanhängande tid av ett år inte drivit sådan rö-
relse som tillståndet avser,
3. företaget genom att överträda en bestämmelse som avses i 16 § eller
på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan rörelse som tillståndet
avser,
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd for företaget,
5. företagets egna kapital under-
stiger två tredjedelar av det regist-
rerade aktiekapitalet och bristen
inte har täckts inom tre månader
efter det att den blev känd för bola-
get, eller
6. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 och
5 får inspektionen medge förlängd
tid för täckande av bristen, om det
finns särskilda skäl. I fall som avses
i första stycket 6 får tillstånd åter-
4. företagets kapitalbas understi-
ger det minsta belopp som krävs
enligt 4 kap. 1 § andra eller tredje
stycket och bristen inte har täckts
inom tre månader från det att den
blev känd för företaget, eller
5. någon som ingår i företagets
styrelse eller är verkställande di-
rektör eller dennes ställföreträdare
inte uppfyller de krav som anges i
2 kap. 1 § första stycket 4.
Om det är tillräckligt far inspek-
tionen i de fall som anges i första
stycket 2 och 3 i stället för att åter-
kalla tillståndet meddela varning. I
fall som avses i första stycket 4 får
inspektionen medge förlängd tid för
täckande av bristen, om det finns
särskilda skäl. I fall som avses i
första stycket 5 får tillstånd åter-
45 Lagen omtryckt 1996:1004.
46 Senaste lydelse 1997:453.
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
kallas bara om Finansinspektionen
först beslutat att anmärka på att
personen ingår i styrelsen eller är
verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare och han eller hon,
sedan en av inspektionen bestämd
tid av högst tre månader gått, fort-
farande finns kvar i styrelsen eller
är verkställande direktör eller den-
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
nes ställföreträdare. nes ställföreträdare.
Om tillståndet återkallas får inspektionen besluta hur avvecklingen av
verksamheten skall ske.
Ett beslut om återkallelse får förenas med förbud att fortsätta verksam-
heten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
163
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980:100)47 skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap
5§48
Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillstånds-
givning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värde-
pappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om
1. affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksam-
het avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,
2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i
affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens
verksamhet avser.
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av aktier i bank-
aktiebolag, kreditmarknadsbolag,
värdepappersbolag och försäkrings-
aktiebolag, eller av andelar i med-
lemsbank eller kreditmarknadsföre-
ning gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
Sekretess gäller vidare i statlig
myndighets verksamhet, som består
i övervakning enligt insiderlagen
(1990:1342) eller kontroll enligt
valutaväxlingslagen (1996:1006),
för sådan uppgift om enskilds eko-
nomiska eller personliga förhållan-
I ärende hos statlig myndighet
om innehav av
1. aktier i bankaktiebolag, kre-
ditmarknadsbolag, värde-
pappersbolag eller försäkrings-
aktiebolag,
2. andelar i medlemsbank eller
kreditmarknadsförening, eller
3. aktier eller andelar i börs,
auktoriserad marknadsplats eller
clearingorganisation
gäller sekretess för uppgift om
enskilds personliga eller ekonomis-
ka förhållanden om det kan antas
att den enskilde lider skada eller
men om uppgiften röjs. Sekretess
gäller inte för beslut av myndighe-
ten och inte heller för uppgift som
erhållits från annan myndighet om
uppgiften inte är sekretessbelagd
där.
Sekretess gäller vidare i statlig
myndighets verksamhet, som består
i övervakning enligt insiderlagen
(1990:1342), övervakning enligt
lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument eller kontroll
enligt valutaväxlingslagen
47 Lagen omtryckt 1992:1474.
48 Senaste lydelse 1997:459.
1(
den, vilken på begäran har lämnats (1996:1006), för sådan uppgift om
av någon som är skyldig att lämna enskilds ekonomiska eller personli-
uppgifter till myndigheten. Rör ga förhållanden, vilken på begäran
uppgiften den uppgiftsskyldige har lämnats av någon som är skyl-
gäller dock sekretess endast om
denne kan antas lida skada eller
men om uppgiften röjs och sekre-
tess inte motverkar syftet med upp-
giftsskyldigheten.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
dig att lämna uppgifter till myndig-
heten. Rör uppgiften den uppgifts-
skyldige gäller dock sekretess en-
dast om denne kan antas lida skada
eller men om uppgiften röjs och
sekretess inte motverkar syftet med
uppgifitsskyldigheten.
Sekretess gäller, i den mån riksdagen har godkänt avtal härom med
främmande stat eller mellanfolklig organisation, hos myndighet i verk-
samhet som avses i första-tredje styckena för sådan uppgift om affars-
eller driftförhållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som
myndigheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller hos Finansin-
spektionen, i den mån regeringen föreskriver det, om inspektionen från
motsvarande utländsk myndighet erhållit uppgifter enligt annat avtal.
Föreskrifterna i 14 kap. 1-3 §§ far inte i fråga om denna sekretess tilläm-
pas i strid med avtalet.
Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen
enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften läm-
nas.
Utan hinder av sekretess får
uppgift enligt första stycket lämnas
till en börs om uppgiften behövs för
att börsen skall kunna fullgöra sina
uppgifter enligt lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet
eller annan författning.
I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
165
Härigenom föreskrivs att 7 a, 18 och 19 §§ insiderlagen (1990:1342)
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7a§49
Om den som enligt 8 § första Om den som enligt 8 § första
stycket 1-3 har insynsställning i ett stycket 1-3 har insynsställning i ett
aktiemarknadsbolag förvärvar akti- aktiemarknadsbolag förvärvar akti-
er i bolaget, får motsvarande antal er i bolaget, får motsvarande eller
aktier av samma slag överlåtas mot ett lägre antal aktier av samma slag
vederlag tidigast tre månader efter överlåtas mot vederlag tidigast tre
förvärvet. månader efter förvärvet.
Detsamma gäller för fysiska och juridiska personer som förvärvar akti-
er i aktiemarknadsbolaget och vilkas aktier enligt 10 § skall likställas
med aktier som innehas av personer som avses i första stycket.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
18 §50
Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har över-
trätts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för
sin utredning från
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella in-
strument överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti-
eförvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av-
ses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt
1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs-
7. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d§ lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
8. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
och clearingverksamhet,
7. börsmedlem eller clearing-
medlem enligt 1 kap. 4 § lagen
(1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet eller kontoförande in-
stitut enligt 3 kap. 1 § aktiekontola-
gen (1989:827),
8. någon som driver värde-
pappersrörelse med stöd av 1 kap.
3, 3 c eller 3 d§ lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
9. någon annan som köpt eller
sålt finansiella instrument, om det
finns anledning anta att köpet eller
49 Senaste lydelse 1996:1016.
50 Senaste lydelse 1996:1016.
försäljningen föranletts av otillåtet försäljningen föranletts av otillåtet
råd eller annan sådan åtgärd som råd eller annan sådan åtgärd som
avses i 4 §. avses i 4 §.
Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.
19 §51
Om någon inte fullgör sin skyldig- Om någon inte fullgör sin skyldig-
het enligt 18 § första stycket 2-4, 6 het enligt 18 § första stycket 2^1
eller 7, får Finansinspektionen före- eller 6-8, får Finansinspektionen
lägga vite förelägga vite
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
51 Senaste lydelse 1996:1016.
167
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappersrö-
relse
dels att 1 kap. 2 och 3 a §§ och 4 kap. 4 § skall ha följande lydelse,
dels att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 §, samt närmast
före den en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap
2§52
I denna lag betyder
1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt till-
handahålla sådana tjänster som anges i 3 §,
2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fatt tillstånd enligt den-
na lag att driva värdepappersrörelse,
3. bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank, medlemsbank och utländskt
bankföretag som driver bankrörelse från filial här i landet,
4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska bankinstitut som
fatt tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska
företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,
5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om
innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget,
7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett ut-
ländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första
stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera drift-
ställen inrättas.
8. koncern: detsamma som i
1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385). Vad som där sägs om
moderbolag skall även tillämpas på
andra juridiska personer än aktie-
bolag.
Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbin-
delser, om
1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20
procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer
av samtliga röster i det andra företaget,
2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det and-
ra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
52 Senaste lydelse 1996:752.
16
3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse
med en eller samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhål-
lande till en och samma fysiska person.
Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett vär-
depappersbolag, om den fysiska personen
1. äger mer än 20 procent av kapitalet eller disponerar över mer än 20
procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller
2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att per-
sonens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till
ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom
och värdepappersbolaget.
3a§53
Tillstånd enligt 3 § krävs inte när
ett företag inom en koncern uteslu-
tande tillhandahåller sådana
tjänster som där anges till andra
företag inom koncernen.
Tillstånd enligt 3 § 2 krävs inte för verksamhet som bedrivs med stöd
av en auktorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet.
3 kap
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
Marknadsövervakning
10 §
Om ett svenskt värdepappersinstitut
organiserar handel i ett finansiellt
instrument skall institutet övervaka
handeln och kursbildningen och se
till att handeln inte sker i strid med
insiderlagen (1990:1342), andra
författningar eller god sed på
värdepappersmarknaden.
Första stycket gäller inte om
övervakning sker enligt 4 kap. 2 §
andra stycket eller 7 kap. 2 § första
stycket lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet.
Regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspek-
tionen får meddela närmare före-
skrifter om övervakningen och
kursbildningen vid ett värdepap-
persinstitut.
53 Senaste lydelse 1994:2015.
169
4 kap
4§
Regeringen eller, efter regeringens Regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, finansinspektionen bemyndigande, Finansinspektionen
skall i föreskrifter ange risknivåer får i föreskrifter ange risknivåer för
för värdepappersbolags och svens-
ka bankinstituts innehav av finansi-
ella instrument. Föreskrifterna skall
avse alla innehav av finansiella in-
strument utom sådana som avses i
Prop. 1997/98:71
Bilaga 3
värdepappersbolags och svenska
bankinstituts innehav av finansiella
instrument. Föreskrifterna får avse
alla innehav av finansiella instru-
ment utom sådana som avses i
3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga 3 kap. 1 § andra stycket och, i fråga
om bankinstitut, 1 kap. 4 §. om bankinstitut, 1 kap. 4 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-01-16
Närvarande: regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet Arne
Baekkevold, justitierådet Edvard Nilsson.
Enligt en lagrådsremiss den 18 December 1997 (Finansdepartementet)
har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
2. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),
3. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,
4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),
5. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
6. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Mats
Beckman.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1997/98:71
Bilaga 4
171
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 Januari 1998
Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-
Wallén, Peterson, Freivalds, Wallström, Tham, Åsbrink, Schori, Blom-
berg, Andersson, Winberg, Uusmann, Ulvskog, Sundström, Lindh, Jo-
hansson, von Sydow, Klingvall, Ähnberg, Pagrotsky, Östros, Messing
Föredragande: statsrådet Åsbrink
Prop. 1997/98:71
Regeringen beslutar proposition 1997/98:71 Förstärkt tillsyn över börser.
17:
Prop. 1997/98:71
Författningsrubrik
Bestämmelser som
inför, ändrar, upp-
häver eller upprepar
ett normgivnings-
bemyndigande
Celexnummer för bak-
omliggande EG-regler
Lag om ändring i lagen
(1991:981) om värdepap-
persrörelse
Lag om ändring i lagen
(1992:543) om börs- och
clearingverksamhet
3 kap. 10 §
3 kap. 4 §
4 kap. 2 och 11 §§
173
Eländers Gotab 55827, Stockholm 1998