Prop.
1997/98:39
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 3 november 1997
Laila Freivalds
Björn von Sydow
(Justitiedepartementet)
Sedan den 1 januari 1995 gäller att aktiekapitalet i privata aktiebolag
skall uppgå till minst 100 000 kr i stället för som tidigare minst 50 000
kr. Bolag som har bildats före den 1 januari 1995 har dock medgivits en
treårig övergångstid. Den nuvarande övergångstiden löper ut vid
utgången av år 1997. De bolag som vid den tidpunkten ännu inte för
registrering har anmält beslut om att öka aktiekapitalet till minst 100 000
kr avregistreras.
I propositionen föreslås bl.a. att den tid som dessa äldre bolag har på
sig for att öka aktiekapitalet till 100 000 kr förlängs till utgången av år
1998.
1 Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 39
Prop. 1997/98:39
1 Förslag till riksdagsbeslut.................................................................3
2 Lagtext...............................................................................................4
2.1 Förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)...........................................................4
2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:000) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)............................................8
2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)....................................................................... 10
2.4 Förslag till lag om ändring i
bokföringslagen (1976:125)............................................................ 11
3 Ärendet och dess beredning............................................................12
4 Bakgrund.........................................................................................13
4.1 1994 års ändringar i aktiebolagslagen..............................13
4.2 Upplysningar inhämtade från Patent- och
registreringsverket............................................................13
5 Överväganden..................................................................................14
5.1 Tidpunkten för ökningen av aktiekapitalet.......................14
5.2 Redovisningsfrågor...........................................................17
6 Kostnader........................................................................................18
7 F örfattningskommentar...................................................................20
7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).......................................................................20
7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:000) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)...........................23
7.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................24
7.4 Förslaget till lag om ändring i
bokföringslagen (1976:125)............................................................25
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 3 november 1997 26
Prop. 1997/98:39
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1997:000) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
4. lag om ändring i bokföringslagen (1976:125).
Vidare föreslår regeringen att riksdagen beslutar att förkorta
motionstiden till tio dagar.
1* Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 39
Prop. 1997/98:39
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)
dels att punkterna 3 - 6 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna
till lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,
dels att punkterna 4 och 5 i ikraftträdande- och
övergångsbestämmelserna till lagen
lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
3. I fråga om privata aktiebolag
som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre
lydelse i stället för den nya 1 kap.
3 § till utgången av år 1997.
4. Styrelseledamöter, verkställan-
de direktör, aktieägare, borgenärer
eller andra vilkas rätt kan vara
beroende därav kan under tiden den
1 oktober 1996 - den 31 mars 1997
hos registreringsmyndigheten
ansöka om likvidation av bolag,
vars aktiekapital vid utgången av
september 1996 inte uppgår till
100 000 kr.
Om en sådan ansökan görs, skall
registreringsmyndigheten genast
förelägga bolaget att inom fyra
månader komma in med ytttrande
över ansökan. Föreläggandet skall
delges bolaget på sätt som är
föreskrivet om stämning i
tvistemål. Styrelsen skall genast
utlysa bolagsstämma för med-
delande om föreläggandet.
(1995:1555) om ändring i nämnda
Föreslagen lydelse
3. I fråga om privata aktiebolag
som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre
lydelse i stället för den nya 1 kap.
3 § till utgången av år 1998.
4. Styrelseledamöter, verkställan-
de direktör, aktieägare, borgenärer
eller andra vilkas rätt kan vara
beroende därav kan hos registre-
ringsmyndigheten ansöka om
likvidation av
1. bolag vars aktiekapital inte
uppgår till 100 000 kr vid utgången
av september 1996, eller
2. bolag vars aktiekapital inte
uppgår till 100 000 kr vid utgången
av december 1997.
En ansökan som avses i första
stycket 1 skall ges in till
registreringsmyndigheten under
tiden den 1 oktober 1996 - den 31
mars 1997. En ansökan som avses i
första stycket 2 skall ges in till
registreringsmyndigheten under
tiden den 1 januari 1998 - den 31
mars 1998.
Om ansökan görs enligt första
och andra styckena, skall
registreringsmyndigheten genast
förelägga bolaget att inom fyra
månader komma in med yttrande
över ansökan. Föreläggandet skall
Lagen omtryckt 1993:150.
delges bolaget på sätt som är
föreskrivet om stämning i
tvistemål. Styrelsen skall genast
utlysa bolagsstämma för
meddelande om föreläggandet.
Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till
100 000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall
träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera
besluten.
Prop. 1997/98:39
5. Ett bolag vars registrerade
aktiekapital inte uppgår till 100 000
kr skall, om det inte har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs,
upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om samtliga
aktieägare och styrelseledamöter
samt verkställande direktören begär
det före utgången av oktober 1998.
Om en sådan begäran framställs
skall registreringsmyndigheten
genast kungöra detta i Post- och
Inrikes Tidningar. Bolaget far
avföras ur registret
månad efter det att
kungörande har skett,
om att bolaget har
registret skall inte kungöras.
tidigast en
ett sådant
En uppgift
avförts ur
tidigast en
ett sådant
En uppgift
avförts ur
vilket beslut om ökning av
aktiekapitalet till minst 100 000 kr
inte har anmälts för registrering
före denna tidpunkt skall, om det
I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall
bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.
5. Ett bolag vars registrerade
aktiekapital inte uppgår till 100 000
kr skall, om det inte har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs,
upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om samtliga
aktieägare och styrelseledamöter
samt verkställande direktören begär
det före utgången av oktober 1997.
Om en sådan begäran framställs
skall registreringsmyndigheten
genast kungöra detta i Post- och
Inrikes Tidningar. Bolaget far
avföras ur registret
månad efter det att
kungörande har skett,
om att bolaget har
registret skall inte kungöras.
När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelse-
ledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets
förpliktelser, i den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets
tillgångar övergår till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe
som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån
bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd
eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.
En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande
direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt
har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets
förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.
Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget
har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.
6. Ett bolag vars registrerade 6. Ett bolag vars registrerade
aktiekapital inte uppgår till 100 000 aktiekapital inte uppgår till 100 000
kr vid utgången av år 1997 och för kr vid utgången av år 1998 och där
anmälan om beslut om ökning av
aktiekapitalet till minst 100 000 kr
inte har kommit in till
registreringsmyndigheten senast
inte har trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, avföras ur
aktiebolagsregistret och därmed
vara upplöst. Uppgift att bolaget
har avförts ur registret skall inte
kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar.
Ett bolag för vilket beslut om
ökning av aktiekapitalet till minst
100 000 kr har anmälts för
registrering före utgången av år
1997 skall, om det inte har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs,
upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om registre-
ringsmyndigheten efter utgången av
år 1997 genom lagakraftvunnet
beslut har avskrivit anmälan eller
vägrat registrering. En uppgift om
ett sådant beslut skall ofördröjligen
kungöras av registreringsmyndig-
heten i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolaget får avföras ur registret
tidigast en månad efter det att
kungörande har skett. En uppgift
om att bolaget har avförts ur
registret skall inte kungöras.
När bolaget har avförts ur regisi
styckena.
den 31 december 1998 skall, om det
inte har trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, avföras ur
aktiebolagsregistret och därmed
vara upplöst. Uppgift att bolaget
har avförts ur registret skall inte
kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar.
Ett bolag för vilket beslut om
ökning av aktiekapitalet till minst
100 000 kr har anmälts för
registrering före utgången av år
1998 skall, om det inte har trätt i
likvidation eller försatts i konkurs,
upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om registre-
ringsmyndigheten efter utgången av
år 1998 genom lagakraftvunnet
beslut har avskrivit anmälan eller
vägrat registrering. En uppgift om
ett sådant beslut skall ofördröjligen
kungöras av registreringsmyndig-
heten i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolaget får avföras ur registret
tidigast en månad efter det att
kungörande har skett. En uppgift
om att bolaget har avförts ur
registret skall inte kungöras.
ret gäller punkten 5 andra - ljärde
Prop. 1997/98:39
42. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill
utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.
I övriga bolag skall de angivna I övriga bolag skall de angivna
paragraferna tillämpas intill paragraferna tillämpas intill
utgången av det sista räkenskapsår utgången av det sista räkenskapsår
som inletts före den 1 januari 1997. som inletts före den 1 januari 1997.
I fråga om aktiebolag som avförs Aktiebolag som vid utgången av år
från aktiebolagsregistret enligt 1997 tillämpat äldre bestämmelser
punkten 5 eller punkten 6 i får göra det även fortsättningsvis
övergångsbestämmelserna till intill utgången av det sista
lagen (1994:802) om ändring i räkenskapsår som inletts före den 1
aktiebolagslagen (1975:1385) skall april 1998. I aktiebolag som har
paragraferna . tillämpas även avförts från aktiebolagsregistret
2 Senaste lydelse 1996:1144.
därefter. Detsamma gäller i fråga senast den 31 december 1997 och i
om andra aktiebolag som avförs aktiebolag som avförs från
från aktiebolagsregistret senast den aktiebolagsregistret enligt punkten
31 december 1997. 5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring z
aktiebolagslagen (1975:1385) efter
ansökan som har skett före
utgången av oktober 1997 skall
paragraferna tillämpas även
därefter.
53. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap.
17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§,
14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre
lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1
januari 1996.
I övriga bolag skall de angivna I övriga bolag skall de angivna
paragraferna tillämpas i sin äldre paragraferna tillämpas i sin äldre
lydelse intill utgången av det sista lydelse intill utgången av det sista
räkenskapsår som inletts före den 1 räkenskapsår som inletts före den 1
januari 1997. I fråga om aktiebolag januari 1997. Aktiebolag som vid
som avförs från aktiebolags- utgången av år 1997 tillämpat
registret enligt punkten 5 eller paragraferna i deras äldre lydelse
punkten 6 i övergångsbe- får dock göra det även
stämmelserna till lagen (1994:802) fortsättningsvis intill utgången av
om ändring i aktiebolagslagen det sista räkenskapsår som inletts
(1975:1385) skall paragraferna föreden 1 april 1998. I aktiebolag
tillämpas även därefter. Detsamma som har avförts från
gäller i fråga om andra aktiebolag aktiebolagsregistret senast den 31
som avförs från aktiebolags- december 1997 och i aktiebolag
registret senast den 31 december som avförs från
1997. aktiebolagsregistret enligt punkten
5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) efter
ansökan som har skett före
utgången av oktober 1997 skall
paragraferna tillämpas i sin äldre
lydelse även därefter.
Prop. 1997/98:39
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
3 Senaste lydelse 1996:1144.
1** Riksdagen 1997/98. 1 saml. Nr 39
Prop. 1997/98:39
Härigenom föreskrivs att punkterna 15 och 16 i ikraftträdande- och
övergångsbestämmelserna till lagen (1997:000) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt prop. 1997/98:22 Föreslagen lydelse
15. Om ett företagshypotek har 15. Om ett företagshypotek
upplåtits i ett aktiebolags verksamhet har upplåtits i ett aktiebolags
och den intecknade verksamheten och verksamhet och den intecknade
egendom som omfattas av verksamheten och egendom som
företagshypoteket därefter övergår omfattas av företagshypoteket
från aktiebolaget till dess aktieägare övergår från aktiebolaget till
enligt punkten 6, tillämpas dess aktieägare enligt punkten 5
bestämmelserna i 2 kap. 3 § första genom avregistrering på grund
stycket lagen (1984:649) om av en ansökan som görs efter
företagshypotek. Bestämmelserna utgången av oktober 1997 eller
tillämpas också i sådana fall där enligt punkten 6 tillämpas
verksamheten och egendomen bestämmelserna i 2 kap. 3 §
därefter övergår från det upplösta första stycket lagen (1984:649)
aktiebolagets aktieägare till ett om företagshypotek.
handelsbolag eller ett aktiebolag som Bestämmelserna tillämpas också
aktieägarna är delägare i eller till en i sådana fall där verksamheten
ekonomisk förening som de är och egendomen därefter övergår
medlemmar i. från det upplösta aktiebolagets
aktieägare till ett handelsbolag
eller ett aktiebolag som
aktieägarna är delägare i eller till
en ekonomisk förening som de
är medlemmar i.
Borgenären förlorar sin rätt enligt första stycket, om han inte inom den
tid som anges i tredje stycket väcker talan mot förvärvaren om betalning
ur egendomen och anmäler detta till inskrivningsmyndigheten.
Talan och anmälan enligt andra stycket skall ske inom sex månader
från det att det upplösta aktiebolagets styrelse eller förvärvaren har
underrättat borgenären om aktiebolagets avregistrering och senast inom
arton månader från avregistreringen.
Vad som sägs om förvärvaren gäller också hans dödsbo.
16. Om ett företagshypotek har 16. Om ett företagshypotek har
upplåtits i en verksamhet som har upplåtits i en verksamhet som har
drivits av ett aktiebolag som har drivits av ett aktiebolag som har
upplösts enligt punkten 6, har upplösts enligt punkten 5 på grund
borgenären rätt att söka betalning ur av en ansökan som har gjorts efter
egendom som omfattas av utgången av oktober 1997 eller
hypoteket trots att hans fordran inte enligt punkten 6, har borgenären
är förfallen till betalning. rätt att söka betalning ur egendom
som omfattas av hypoteket trots att
hans fordran inte är förfallen till
betalning.
Prop. 1997/98:39
Prop. 1997/98:39
Härigenom föreskrivs att punkten 3 i ikraftträdande- och
övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha
följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3*. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4§§
samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som
inleds närmast efter den 31 december 1995.
I övriga bolag skall de angivna I övriga bolag skall de angivna
bestämmelserna samt bestämmelserna
i 7 kap. tillämpas första gången i
fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1996.
I fråga om aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten 5
eller punkten 6 i övergångsbe-
stämmelserna till lagen (1994:802)
om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) skall bestämmelserna
över huvud taget inte tillämpas.
Detsamma gäller i fråga om andra
aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret senast den 31
december 1997.
bestämmelserna samt bestämmel-
serna i 7 kap. tillämpas första
gången i fråga om det
räkenskapsår som inleds närmast
efter den 31 december 1996.
Aktiebolag som vid utgången av
år 1997 tillämpat äldre
bestämmelser för dock göra det
även fortsättningsvis intill
utgången av det sista
räkenskapsår som inletts före den
1 april 1998.1 aktiebolag som har
avförts från aktiebolagsregistret
senast den 31 december 1997 och
i aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt
punkten 5 i övergångsbestämmel-
serna till lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) efter ansökan som
har skett före utgången av oktober
1997 skall de angivna bestäm-
melserna över huvud taget inte
tillämpas.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
Senaste lydelse 1996:1140.
10
Prop. 1997/98:39
Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125) att punkten
2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556)
om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
21 I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra
stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall
11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1995.
I övriga bolag som omfattas av
årsredovisningslagen (1995:1554)
skall 11 a § tillämpas första gången
i fråga om det räkenskapsår som
inleds närmast efter den 31
december 1996. I fråga om
aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten
5 eller punkten 6 i övergångs-
bestämmelserna till lagen
(1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) skall
dock 11 a § över huvud taget inte
tillämpas. Detsamma gäller i fråga
om andra aktiebolag som avförs
från aktiebolagsregistret senast den
31 december 1997.
I övriga bolag som omfattas av
årsredovisningslagen (1995:1554)
skall 11 a § tillämpas första gången
i fråga om det räkenskapsår som
inleds närmast efter den 31
december 1996. Aktiebolag som vid
utgången av år 1997 tillämpat
äldre bestämmelser får dock göra
det även fortsättningsvis intill
utgången av det sista räkenskapsår
som inletts före den 1 april 1998. I
aktiebolag som har avförts från
aktiebolagsregistret senast den 31
december 1997 och i aktiebolag
som avförs från aktiebolags-
registret enligt punkten 5 i
övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) efter
ansökan som har skett före
utgången av oktober 1997 skall 11
a § över huvud taget inte tillämpas.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.
Senaste lydelse 1996:1141.
11
Riksdagen beslutade år 1994 att gränsen for lägsta tillåtna aktiekapital i
privata aktiebolag skulle höjas från 50 000 kr till 100 000 kr (se SFS
1994:802). De nya reglema trädde i kraft den 1 januari 1995. Tidigare
bildade bolag medgavs en treårig övergångstid. Detta innebär att bolag
som har ett aktiekapital understigande 100 000 kr trots detta kan bestå
som juridisk person till utgången av år 1997. Ett aktiebolag vars
aktiekapital understiger 100 000 kr och som inte före utgången av år
1997 har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr
skall avregistreras och därmed anses upplöst.
Företagarnas Riksorganisation har i en skrivelse som inkom till
Justitiedepartementet den 13 oktober 1997 upplyst att vid månadsskiftet
september-oktober 1997 hade cirka 90 000 aktiebolag med ett
aktiekapital understigande 100 000 kr ännu inte anmält någon ökning av
aktiekapitalet till Patent- och registreringsverket. Enligt Företagarnas
Riksorganisation är situationen sådan att det för ett stort antal aktiebolag
för närvarande saknas ''-onomiska förutsättningar att öka aktiekapitalet
till 100 000 kr. Företagarnas Riksorganisation har därför begärt att den
treåriga övergångstiden skall förlängas med ytterligare två år, dvs. till
utgången av år 1999.
Under ärendets beredning har samråd skett med Patent- och
registreringsverket, Riksskatteverket, Bokföringsnämnden, Sveriges
Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Företagamas
Riksorganisation, Närings- och teknikutvecklingsverket (NUTEK) och
Grossistförbundet Svensk Handel. Anteckningar om vad som har
framförts vid samrådet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet
(dnr Ju97/3603).
Den nuvarande övergångstiden för ökning av aktiekapitalet löper ut vid
utgången av år 1997. En förlängning av övergångstiden förutsätter
således att nya regler kan träda i kraft den 1 januari 1998. Av detta skäl
finns det anledning att riksdagen beslutar om en förkortad motionstid.
Lagrådet
Den ekonomiska återhämtningen efter lågkonjunkturen under 1990-talet
har för de minsta bolagen visat sig ta längre tid än vad som kunde
förutses när övergångstidens längd bestämdes. Dessa nya omständigheter
utgör enligt regeringens mening skäl att förlänga övergångstiden. En
remiss till Lagrådet skulle innebära att lagstiftningsfrågans behandling
skulle fördröjas så att lagändringarna inte hinner träda i kraft till den 1
januari 1998, dvs. den tidpunkt då övergångstiden enligt nu gällande
bestämmelser löper ut. Förlängningen av övergångstiden skulle därmed
omöjliggöras med risk för att ett stort antal aktiebolag upplöses med
menliga konsekvenser för näringslivet. Fördröjningen skulle således
medföra att avsevärt men skulle uppkomma. Regeringen har därför inte
inhämtat yttrande av Lagrådet.
Prop. 1997/98:39
12
Sedan den 1 januari 1995 gäller att aktiekapitalet i privata aktiebolag
skall uppgå till minst 100 000 kr i stället för som tidigare minst 50 000 kr
(se prop. 1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422 och SFS
1994:802). 1995 års ökning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital till
100 000 kr motiverades bl.a. av att skyddet för borgenärerna behövde
förstärkas.
Under lagstiftningsarbetet uppmärksammades att redan bildade bolag
med hänsyn till det rådande ekonomiska läget skulle kunna få svårt att
finansiera en ökning av aktiekapitalet till 100 000 kr. För att underlätta
för dessa bolag att anskaffa det ytterligare kapital som behövdes
beslutades att de bolag som hade bildats före den 1 januari 1995 skulle
medges en treårig övergångstid (se punkten 3 i övergångsbestämmelserna
till lagen [1994:802] om ändring i aktiebolagslagen [1975:1385]). Detta
innebär att ett bolag som har ett aktiekapital understigande 100 000 la-
kan bestå som juridisk person som längst till utgången av år 1997.
Enligt punkten 6 i övergångsbestämmelserna skall ett aktiebolag vars
aktiekapital understiger 100 000 kr och som inte före utgången av år
1997 har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr
avregistreras och skall därmed anses upplöst. Av punkten 5 i
övergångsbestämmelserna följer att en sådan avregistrering kan komma
till stånd även vid en tidigare tidpunkt än punkten 6 föreskriver, under
förutsättning att aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören
begär det före utgången av oktober 1997. Sedan bolaget har avförts ur
aktiebolagsregistret enligt punkten 5 eller 6 svarar aktieägarna,
styrelseledamöterna och den verkställande direktören solidariskt för
bolagets förpliktelser. För en aktieägare som inte har varit
styrelseledamot eller verkställande direktör gäller dock detta ansvar
endast i förhållande till hans eller hennes andel i aktiekapitalet. Det
avregistrerade bolagets tillgångar övergår till aktieägarna och dessa
inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med
tredje man.
Enligt punkten 4 i övergångsbestämmelserna har styrelseledamöter,
verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller andra vars rätt kan
vara beroende därav haft möjlighet att under tiden den 1 oktober 1996 -
den 31 mars 1997 ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital vid
utgången av september 1996 inte uppgick till 100 000 kr.
Enligt uppgift från Patent- och registreringsverket hade i mitten av
oktober 1997 cirka 85 000 aktiebolag med ett aktiekapital understigande
100 000 kr ännu inte vidtagit några åtgärder med anledning av de nya
reglerna om lägsta tillåtna aktiekapital.
Prop. 1997/98:39
13
Prop. 1997/98:39
Regeringens förslag: För ett privat aktiebolag som har bildats före
den 1 januari 1995 skall kravet på ett lägsta tillåtna aktiekapital om
100 000 kr gälla först från den 1 januari 1999. Om ett bolag vars
registrerade aktiekapital understiger 100 000 kr ännu vid utgången av
år 1998 inte har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst
100 000 kr, skall bolaget avföras från aktiebolagsregistret och därmed
vara upplöst.
Ett bolag vars registrerade aktiekapital understiger 100 000 kr skall
avföras från aktiebolagsregistret vid en tidigare tidpunkt än utgången
av år 1998, om aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören
begär det före utgången av oktober 1998.
Styrelseledamöter, den verkställande direktören, aktieägare,
borgenärer eller andra vars rätt kan vara beroende därav skall under
tiden den 1 januari 1998 - den 31 mars 1998 kunna ansöka om
likvidation av bolag, vars aktiekapital vid utgången av år 1997 inte
uppgår till 100 000 kr.
Skälen för regeringens förslag
Förlängd tid för ökning av aktiekapitalet
Privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 har medgetts
en treårig övergångstid för att öka aktiekapitalet till 100 000 kr.
Övergångstiden löper ut vid utgången år 1997. Den motiverades med att
ökningen av aktiekapitalet i ett övergångsskede kunde innebära
finansieringsproblem för de privata aktiebolagen. Dessa problem
accentuerades av den då rådande ekonomiska konjunkturen (se prop.
1993/94:196 s. 138).
Företagamas Riksorganisation har upplyst att ett stort antal ägare till
mindre aktiebolag kontaktat organisationen och uttryckt stark oro över att
deras bolag inte i tid kommer att kunna öka aktiekapitalet. Enligt uppgift
från Patent- och registreringsverket hade i mitten av oktober 1997 cirka
85 000 bolag med ett aktiekapital understigande 100 000 kr ännu inte
vidtagit några åtgärder med anledning av de nya reglerna om lägsta
tillåtna aktiekapital. Enligt Företagamas Riksorganisation saknar i dag en
stor andel av dessa bolag de balanserade vinster som krävs för att öka
aktiekapitalet med utnyttjande av bolagens egna medel. Vidare saknar
bolagens ägare möjlighet att själva tillskjuta ytterligare riskkapital.
Sverige har under 1990-talet genomgått en djup lågkonjunktur. För
små företag inriktade på den svenska marknaden, en grupp som de nu
berörda bolagen i allmänhet torde höra till, har vändningen i
konjunkturen inträffat i ett sent skede. Lågkonjunkturen har således
drabbat de minsta bolagen särskilt hårt. Detta har medfört att många
14
bolag för närvarande har endast begränsade ekonomiska förutsättningar
att öka aktiekapitalet till 100 000 kr. De skäl som ursprungligen angavs
för den treåriga övergångstiden får därför i stor utsträckning anses gälla
fortfarande.
Enligt regeringens uppfattning kan Sverige se fram mot en gynnsam
ekonomisk utveckling under de närmaste åren. En förlängning av den tid
som de privata aktiebolagen har på sig för att öka aktiekapitalet skulle
innebära att de får möjligheter att under högkonjunkturen ackumulera
vinster som kan användas för att öka aktiekapitalet. Mot den bakgrunden
anser regeringen att det finns skäl att något förlänga övergångstiden.
Enligt regeringens mening bör dock förlängningen inte utsträckas mer än
ett år. Privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 bör
således ha ett lägsta tillåtna aktiekapital om 100 000 kr senast fr.o.m. den
1 januari 1999. Sådana bolag som i dag har ett lägre aktiekapital och som
vid den tiden inte har anmält en ökning av aktiekapitalet till 100 000 kr,
bör avregistreras i böljan av år 1999 enligt de regler som i dag finns i
punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen.
Frivillig avregistrering och avveckling genom likvidation
Förslaget om en förlängd övergångstid aktualiserar frågan om det även
bör införas bestämmelser som motsvarar punkterna 4 och 5 i de nämnda
övergångsbestämmelserna.
Punkten 5 i övergångsbestämmelserna har inneburit en möjlighet till
frivillig avregistrering av aktiebolag vid en tidigare tidpunkt än vid den
nu gällande övergångstidens utgång, dvs. vid utgången av år 1997.
Möjligheten att begära sådan avregistrering upphörde vid utgången av
oktober 1997.
Det finns anledning att anta att ett flertal aktiebolag som inte avser att
öka aktiekapitalet till 100 000 kr har låtit bli att begära frivillig
avregistrering enligt den angivna bestämmelsen i förvissningen om att en
automatisk avregistrering kommer att ske efter 1997 års utgång. Bland
dessa finns det troligen många bolag som har vidtagit åtgärder för en
övergång av verksamheten till annan företagsform efter årsskiftet. För
dessa kan en förlängning av den nuvarande övergångstiden vara
ofördelaktig. För att underlätta för dessa småföretagare anser regeringen
att det bör finnas en möjlighet att på frivillig väg avregistrera ett bolag
tidigare än vid utgången av år 1998. En sådan avregistrering bör - på
motsvarande sätt som enligt nu gällande bestämmelser - förutsätta att
aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören begär det inom
sådan tid att avregistreringen kan ske senast i anslutning till utgången av
år 1998.
Punkten 4 i övergångsbestämmelserna har gett bl.a. borgenärerna rätt
att begära att bolag med aktiekapital som understiger 100 000 kr försätts i
likvidation. Denna bestämmelse motiverades bl.a. av att en avveckling
genom likvidation under ordnade former kunde vara att föredra framför
ett utkrävande av det personliga betalningsansvar som enligt punkterna 5
och 6 åvilade bl.a bolagets funktionärer, om bolaget avregistrerades utan
Prop. 1997/98:39
15
föregående likvidation. Möjligheten att framtvinga en likvidation
upphörde vid utgången av mars 1997. Sedan dess kan förhållanden som
rör bolaget eller dess funktionärer ha ändrats så att borgenärer som
tidigare inte såg något behov av att tvinga fram en likvidation nu skulle
göra en annan bedömning. Bl.a. mot den bakgrunden anser regeringen att
det vid en förlängning av tiden för ökning av aktiekapital är rimligt att
borgenärerna åter får en möjlighet att begära att bolag med ett
aktiekapital som understiger 100 000 kr försätts i likvidation. På samma
sätt som i den tidigare bestämmelsen bör rätten att begära bolag i
likvidation tillkomma även styrelseledamöter, den verkställande
direktören, aktieägare och andra vars rätt kan vara beroende därav.
Företagshypotek
Regeringen har i prop. 1997/98:22 lagt fram förslag som syftar till att
skydda borgenärer med säkerhet i företagshypotek när ett aktiebolag
avregistreras enligt punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1994:802) om ändring i aktiebolagslagen. Förslagen innebär följande.
När egendom i vilken förtagshypotek gäller övergår från ett aktiebolag
till dess aktieägare på grund av att bolaget har upplösts, skall en borgenär
som har företagshypotek i bolagets verksamhet till säkerhet för sin
fordran under en övergångstid behålla den förmånsrätt i egendomen som
följer med företagshypoteket. Borgenären skall vidare ha rätt att söka
betalning ur egendomen trots att fordran inte är förfallen till betalning.
Bestämmelserna kommer i propositionens lagförslag till uttryck i två nya
punkter, 15 och 16, i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen.
Förslaget innehåller inte några motsvarande regler för det fall att ett
aktiebolag avregistreras enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna,
dvs. efter ansökan om avregistrering som har skett senast vid utgången
av oktober 1997. Detta sammanhänger med att en sådan lagreglering
skulle träffa även sådana fall då bolaget redan har avregistrerats.
Regleringen skulle därigenom få en retroaktiv verkan som inte har
ansetts lämplig.
Saken ställer sig emellertid annorlunda om man, som regeringen
föreslår, skjuter fram tidpunkten för avregistrering enligt punkten 6 till
utgången av år 1998 och samtidigt gör det möjligt för aktiebolag att
ansöka om avregistrering även efter utgången av oktober 1997. Det kan
då antas att det under år 1998 kommer att ske ett inte obetydligt antal
avregistreringar enligt punkten 5. Goda skäl talar för att borgenärer som
har säkerhet i företagshypotek bör ges samma skydd i dessa fall som de
enligt regeringens tidigare förslag skall ha när bolaget avregistreras enligt
punkten 6. De föreslagna bestämmelserna i punkterna 15 och 16 bör
därför gälla även i dessa fall. För att bestämmelserna inte skall få någon
retroaktiv verkan bör de dock begränsas till de fall då aktiebolaget
avregistreras på grund av en ansökan som har gjorts efter utgången av
oktober 1997.
Prop. 1997/98:39
16
Regeringens förslag: Också aktiebolag med ett aktiekapital som
understiger 100 000 kr skall följa årsredovisningslagens redovisnings-
regler. Aktiebolag som avsett att bli avförda från aktiebolagsregistret i
anslutning till utgången av år 1997 och som därför hittills har varit
undantagna från årsredovisningslagens redovisningregler skall dock få
tillämpa äldre redovisningsregler t.o.m. det räkenskapsår som inleds före
utgången av mars 1998.
Bakgrund: År 1995 tillkom en ny svensk lagstiftning om
årsredovisning, bl.a. årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Den nya lagstiftningen är anpassad till EG-rättens regler om redovisning.
I princip skall samtliga aktiebolag tillämpa endera av de båda nämnda
årsredovisningslagama senast från och med det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1996. Av punkten 3 i övergångs-
bestämmelserna till årsredovisningslagen följer dock att bolag som skall
avregistreras enligt punkten 5 eller punkten 6 i övergångsbestämmelserna
till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen - dvs. bolag som har
ett aktiekapital på mindre än 100 000 kronor och som inte före utgången
av år 1997 anmäler beslut om höjning av aktiekapitalet - inte omfattas av
lagen. I stället skall dessa bolag - såsom följer av övergångs-
bestämmelserna till lagen (1995:1555) om ändring i aktiebolagslagen och
övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556) om ändring i
bokföringslagen - tillämpa motsvarande bestämmelser i de lagarna.
Bakgrunden till de undantagsregler som gäller för bolag som avses i
punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till 1994 års ändring av
aktiebolagslagen var följande. De aktuella bolagen hade dittills omfattats
av bokföringslagens och aktiebolagslagens regler om årsbokslut och
årsredovisning. För många av bolagen kunde det antas att verksamheten
efter avregistreringen skulle komma att drivas vidare i någon annan
företagsform. Det skulle innebära att de efter avregistreringen återigen
skulle behöva tillämpa bokföringslagens äldre redovisningsregler. För att
företagen inte skulle tvingas att byta tillämpliga redovisningsregler för att
senare tvingas byta tillbaka till de äldre reglerna undantogs därför
aktiebolag under avveckling från årsredovisningslagens tillämpning (se
prop. 1996/97:32 s. 57).
Skälen för regeringens förslag: Motivet till att vissa aktiebolag har
undantagits från tillämpningen av årsredovisningslagens bestämmelser
var att underlätta för de företag som dittills hade drivits i aktiebolag men
där avsikten var att övergå till annan företagsform. Den förlängning av
övergångstiden för höjningen av lägsta tillåtna aktiekapital som
regeringen nu föreslår syftar till att underlätta för de näringsidkare som i
dag driver sin verksamhet i aktiebolagsform att driva den vidare i
aktiebolagsform. För dessa näringsidkare är det naturligast att de så snart
som möjligt börjar tillämpa de nya redovisningsregler som gäller för
aktiebolag. Det kunde möjligen övervägas att tillåta de näringsidkare,
som ännu inte har bestämt om de kommer att öka aktiekapitalet i bolaget
Prop. 1997/98:39
17
till 100 000 kr eller som inte vet om de kommer att klara av det, att även prOp 1997/98-39
fortsättningsvis tillämpa bokföringslagens äldre regler vad gäller
årsbokslut och årsredovisning. Att fortsätta att tillämpa bokföringslagens
regler i vissa aktiebolag står emellertid i strid med det allmänna intresset
av att redovisningsreglerna för samma slag av företag är enhetliga och
intresset av jämförbarhet mellan olika företag. I sammanhanget kan det
inte heller bortses från att de äldre redovisningsreglerna i flera avseenden
strider mot de redovisningsregler som EG-rätten ålägger
medlemsstaterna att införa för alla aktiebolag. Från EG-rättslig synpunkt
är det därför knappast acceptabelt att behålla äldre regler längre än vad
nuvarande lagstiftning tillåter, dvs. de äldre reglerna bör gälla endast för
aktiebolag som är under avveckling och endast under en kortare tid. Mot
den bakgrunden talar övervägande skäl för att den nya
redovisningslagstiftningen i fortsättningen bör gälla för samtliga
näringsidkare som driver verksamheten vidare i aktiebolagsform.
Detta torde inte heller innebära några problem för de näringsidkare
som har haft för avsikt att fortsätta i aktiebolagsform även efter årsskiftet
1997/98. Det får antas att dessa näringsidkare har vidtagit åtgärder för att
anpassa sig till årsredovisningslagens bestämmelser. Annorlunda kan det
förhålla sig om näringsidkaren har avsett att driva verksamheten vidare
men har tänkt göra det i handelsbolagsform eller under enskild firma och
inte har vidtagit några särskilda avregistreringsåtgärder i förlitan på att
aktiebolaget ändå kommer att upphöra efter utgången av år 1997. Det kan
tänkas att det då uppstår vissa svårigheter för näringsidkaren att ställa om
sin redovisning från äldre till nyare regler. Det gäller särskilt om en
sådan omställning måste göras med kort varsel, såsom blir fallet i de fall
där nästa räkenskapsår inleds den 1 januari 1998. Näringsidkaren får då
en mycket kort tid på sig för att anpassa sina redovisningsrutiner till de
nya redovisningsreglerna.
Detta problem inträder emellertid endast för de näringsidkare som inte
önskar fortsätta i aktiebolagsform och som inte hinner få till stånd en
frivillig avregistrering av aktiebolaget enligt punkten 5 i
övergångsbestämmelserna före nästa räkenskapsårs början. Problemet
kan därför neutraliseras om övergången till de nya redovisningsreglerna
för de aktiebolag som hittills har kunnat tillämpa äldre redovisningsregler
skjuts fram till räkenskapsår som inleds efter utgången av mars 1998. De
näringsidkare som inte har för avsikt att öka aktiekapitalet kan då
avregistrera bolaget och gå över till annan företagsform under första
kvartalet av år 1998. De behöver därmed aldrig tillämpa årsredovisnings-
lagens redovisningsregler.
En förlängning av övergångstiden för ökning av aktiekapitalet i privata
aktiebolag förutsätter att information om de nya reglerna förmedlas till
berörda bolag. En sådan informationsspridning kommer att medföra vissa
18
kostnader. I övrigt torde förslaget inte leda till några kostnader för det
allmänna.
Prop. 1997/98:39
19
Prop. 1997/98:39
Punkterna 3 - 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om
ändring av aktiebolagslagen (1975:1385) samt punkterna 4 och 5 i
övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1555) om ändring i
aktiebolagslagen har fått en ny lydelse.
3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till
utgången av år 1998.
Ändringen i punkt 3 innebär att övergångstiden för privata aktiebolag att
öka aktiekapitalet till 100 000 kr förlängs med ett år, till utgången av år
1998.
4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller
andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan hos registrerings-
myndigheten ansöka om likvidation av
1. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid utgången av
september 1996, eller
2. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid utgången av
december 1997.
En ansökan som avses i första stycket 1 skall ges in till
registreringsmyndigheten under tiden den 1 oktober 1996 - den 31 mars
1997. En ansökan som avses i första stycket 2 skall ges in till
registreringsmyndigheten under tiden den 1 januari 1998 - den 31 mars
1998.
Om ansökan görs enligt första och andra styckena, skall
registreringsmyndigheten genast förelägga bolaget att inom fyra månader
komma in med yttrande över ansökan. Föreläggandet skall delges bolaget
på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Styrelsen skall genast
utlysa bolagsstämma för meddelande om föreläggandet.
Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till
100 000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall
träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera
besluten.
I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall
bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.
Enligt ändringarna i punkt 4 första och andra stycket ges
styrelseledamöter och vissa andra en möjlighet att under tiden den 1
januari 1998 - den 31 mars 1998 begära att ett bolag med ett aktiekapital
som understiger 100 000 kr skall träda i likvidation. Ändringarna har
samband med förlängningen av övergångstiden enligt punkten 3.
5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr
skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas
genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och
styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången
20
av oktober 1998. Om en sådan begäran framställs skall
registreringsmyndigheten genast kungöra detta i Post- och Inrikes
Tidningar. Bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att
ett sådant kungörande har skett. En uppgift om att bolaget har avförts ur
registret skall inte kungöras.
När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna,
styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets
förpliktelser, i den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets
tillgångar övergår till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe
som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån
bolaget enligt lag eller arman författning har varit skyldigt att vidta åtgärd
eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.
En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande
direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt
har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets
förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.
Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget
har avforts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.
Ändringen i punkt 5 första stycket innebär att det införs en möjlighet till
frivillig avregistrering av aktiebolag före 1998 års utgång, då aktiebolag
som inte har anmält höjning av aktiekapitalet till 100 000 kr automatiskt
kommer att avregistreras (se punkten 6).
6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr
vid utgången av år 1998 och där anmälan om beslut om ökning av
aktiekapitalet till minst 100 000 kr inte har kommit in till
registreringsmyndigheten senast den 31 december 1998 skall, om det inte
har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur
aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att bolaget har
avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.
Ett bolag for vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst
100 000 kr har anmälts for registrering före utgången av år 1998 skall,
om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom
att avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter
utgången av år 1998 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan
eller vägrat registrering. En uppgift om ett sådant beslut skall
ofördröjligen kungöras av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes
Tidningar. Bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att
kungörande har skett. En uppgift om att bolaget har avförts ur registret
skall inte kungöras.
När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra - fjärde
styckena.
Ändringarna i punkt 6 första stycket innebär att aktiebolag som inte har
ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr får förlängd tid till
utgången av år 1998 att anmäla beslut om ökning av aktiekapitalet. Om
beslut om ökning av aktiekapitalet inte har anmälts vid denna tidpunkt,
kommer bolaget att avföras ur aktiebolagsregistret.
Som en konsekvens av ändringarna i första stycket ändras även
tidsangivelserna i andra stycket.
Prop. 1997/98:39
4. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill
utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.
21
I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången
av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. Aktiebolag
som vid utgången av år 1997 tillämpat äldre bestämmelser får göra det
även fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts
fore den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från
aktiebolagsregistret senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som
avförs från aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i
övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) efter ansökan som har skett fore utgången
av oktober 1997 skall paragraferna tillämpas även därefter.
Ändringen i punkt 4 andra stycket ger vissa aktiebolag under avveckling
möjlighet att under ytterligare en begränsad tid tillämpa
aktiebolagslagens redovisningsregler.
Utgångspunkten i andra stycket är att aktiebolagslagens
redovisningsregler får tillämpas endast intill utgången av det sista
räkenskapsår som inletts fore den 1 januari 1997. Av punktens tidigare
lydelse har dock framgått att det har ålegat de bolag som skulle komma
att avregistreras enligt punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) i
punktemas ursprungliga lydelse, dvs. senast i anslutning till utgången av
år 1997, att fortsätta att tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler.
Dessa bolag har alltså varit skyldiga att tillämpa aktiebolagslagens
redovisningsregler fram till utgången av år 1997. Den nya lydelsen av
punkten avser inte att göra någon ändring i detta utan får betydelse endast
vad gäller redovisningen efter utgången av år 1997. För de bolag som har
varit inriktade på avregistrering i samband med årsskiftet 1997/98 gäller
alltså fortfarande att de skall tillämpa aktiebolagslagens
redovisningsregler for det räkenskapsår som löper ut vid utgången av år
1997.
Den nya lydelsen av andra stycket andra meningen innebär att de bolag
som - till följd av styckets tidigare lydelse - vid utgången av år 1997
tillämpade aktiebolagslagens redovisningsregler får fortsätta att göra det
även därefter, dock endast såvitt gäller räkenskapsår som inleds före
utgången av april 1998. För de aktuella bolagen - de som vid utgången
av år 1997 tillämpade aktiebolagslagens redovisningsregler - är det fråga
om en valfrihet; de får tillämpa aktiebolagslagens regler men de kan
också, vid ingången av ett nytt räkenskapsår, gå över till motsvarande
regler i årsredovisningslagen. I fråga om räkenskapsår som inleds den 1
april 1998 eller senare skall dock reglerna i årsredovisningslagen alltid
tillämpas.
I andra stycket tredje meningen klargörs att bolag som avregistreras
före 1997 års utgång skall tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler
och således aldrig får gå över till motsvarande regler i
årsredovisningslagen. Detta innebär inte någon förändring i förhållande
till tidigare. I samma mening behandlas de bolag som avregistreras enligt
punkten 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (frivillig avregistrering) på grund av ansökningar som
har skett före utgången av oktober 1997. Det kan i sådana fall inträffa att
själva avregistreringen sker ett stycke in på år 1998. Också i dessa fall
Prop. 1997/98:39
22
skall aktiebolagslagens redovisningsregler tillämpas. Det blir alltså aldrig prOp 1997/98-39
aktuellt att tillämpa motsvarande regler i årsredovisningslagen.
Vilka redovisningsregler som skall tillämpas i de bolag där ansökan
om frivillig avregistrering sker efter utgången av oktober 1997 får
bedömas med ledning av andra stycket andra meningen. Har bolaget vid
utgången av år 1997 tillämpat aktiebolagslagens redovisningsregler kan
det således, vad gäller räkenskapsår som inleds senast den 31 mars 1998,
välja om det skall tillämpa aktiebolagslagens eller årsredovisningslagens
redovisningsregler. För räkenskapsår som inleds efter utgången av mars
1998 gäller dock att redovisning skall ske enligt årsredovisningslagen.
5. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap.
17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14
kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse
intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari
1996.
I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre
lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1
januari 1997. Aktiebolag som vid utgången av år 1997 tillämpat
paragraferna i dess äldre lydelse får dock göra det även fortsättningsvis
intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts fore den 1 april
1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret senast den
31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret
enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter ansökan som har skett före
utgången av oktober 1997 skall paragraferna tillämpas i sin äldre
lydelse även därefter.
De bestämmelser i aktiebolagslagen som anges i punkt 5 har ett sådant
samband med redovisningsreglerna att det har ansetts att de bör fortsätta
att tillämpas i sin äldre lydelse så länge bolaget också tillämpar de äldre
redovisningsbestämmelsema i 11 kap. aktiebolagslagen. I punktens
andra stycke har det därför gjorts samma slag av ändring som i punkten
4.
Regeringen har i propositionen 1997/98:22 föreslagit att det i
övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen skall införas två nya punkter, 15 och 16.
Lagändringarna skall enligt forslaget träda i kraft den 1 januari 1998.
Dessa punkter har fått en ny lydelse.
15. Om ett företagshypotek har upplåtits i ett aktiebolags verksamhet och
den intecknade verksamheten och egendom som omfattas av
företagshypoteket övergår från aktiebolaget till dess aktieägare enligt
punkten 5 genom avregistrering på grund av en ansökan som görs efter
utgången av oktober 1997 eller enligt punkten 6 tillämpas
23
bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1984:649) om
företagshypotek. Bestämmelserna tillämpas också i sådana fall där
verksamheten och egendomen därefter övergår från det upplösta
aktiebolagets aktieägare till ett handelsbolag eller ett aktiebolag som
aktieägarna är delägare i eller till en ekonomisk förening som de är
medlemmar i.
Borgenären förlorar sin rätt enligt första stycket, om han inte inom den
tid som anges i tredje stycket väcker talan mot förvärvaren om betalning
ur egendomen och anmäler detta till inskrivningsmyndigheten.
Talan och anmälan enligt andra stycket skall ske inom sex månader
från det att det upplösta aktiebolagets styrelse eller förvärvaren har
underrättat borgenären om aktiebolagets avregistrering och senast inom
arton månader från avregistreringen.
Vad som sägs om förvärvaren gäller också hans dödsbo.
Punkten överensstämmer med regeringens förslag i prop. 1997/98:22.
Såsom redovisats i avsnitt 5.1 har dock bestämmelsen justerats så att den
är tillämplig även vid avregistrering som sker enligt punkten 5 i
övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen, under förutsättning att avregistreringen sker på grund
av en ansökan som görs efter utgången av oktober 1997.
16. Om ett företagshypotek har upplåtits i en verksamhet som har drivits
av ett aktiebolag som har upplösts enligt punkten 5 på grund av en
ansökan som har gjorts efter utgången av oktober 1997 eller enligt
punkten 6, har borgenären rätt att söka betalning ur egendom som
omfattas av hypoteket trots att hans fordran inte är förfallen till betalning.
Punkten överensstämmer med regeringens förslag i prop. 1997/98:22.
Bestämmelsen har dock justerats så att den är tillämplig även vid
avregistrering som sker enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, under förutsättning att
avregistreringen sker på grund av en ansökan som har gjorts efter
utgången av oktober 1997.
Punkten 3 i övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagen
(1995:1554) har fått en ny lydelse.
3. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och
4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår
som inleds närmast efter den 31 december 1995.
I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i
7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1996. Aktiebolag som vid utgången av år
1997 tillämpat äldre bestämmelser får dock göra det även
fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts fore
Prop. 1997/98:39
24
den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret
senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter
ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall de angivna
bestämmelserna över huvud taget inte tillämpas.
Ändringarna i andra stycket utgör en spegelbild av de ändringar som har
gjorts i punkten 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1555) om
ändring i aktiebolagslagen. Den punkten reglerar tillsammans med
förevarande punkt när ett aktiebolag skall tillämpa årsredovisningslagen
och när det skall eller får tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler.
Vad gäller innebörden i förevarande punkt kan det därför hänvisas till
vad som har sagts i anslutning till punkten 4 i övergångsbestämmelserna
till lagen (1995:1555) om ändring i aktiebolagslagen (se s. 22 f.).
Prop. 1997/98:39
Punkten 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556) om ändring
i bokföringslagen (1976:125) har fått en ny lydelse.
2. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra
stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall
11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1995.
I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554) skall
11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1996. Aktiebolag som vid utgången av år
1997 tillämpat äldre bestämmelser får dock göra det även
fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före
den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret
senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter
ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall 11 a § över
huvud taget inte tillämpas.
Aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen skall tillämpa
årsredovisningslagen vid upprättandet av den balansräkning och den
resultaträkning som skall ingå i årsbokslutet (se 11 a § bokföringslagen).
Ändringarna i andra stycket är av samma slag som i punkterna 4 och 5
i förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1555) om ändring i
aktiebolagslagen.
25
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 3 november 1997
Närvarande: statsrådet Freivalds, ordförande, och statsråden Uusmann,
von Sydow, Klingvall, Åhnberg
Föredragande: statsrådet Freivalds
Prop. 1997/98:39
Regeringen beslutar proposition 1997/98:39 Förlängd tid för ökning av
aktiekapital i privata aktiebolag.
26
gotab 55515, Stockholm 1997