I proposition 1997/98:22 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) - efter
hörande av Lagrådet - att riksdagen antar det i propositionen framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).
Lagförslaget har intagits som bilaga till betänkandet.
Utskottet
Riksdagen beslutade i juni 1994 att gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital i
privata aktiebolag skulle höjas från 50 000 kr till 100 000 kr. De nya
reglerna i aktiebolagslagen (1975:1385) trädde i kraft den 1 januari 1995
(prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422, SFS 1994:802). Enligt punkt 6 i
övergångsbestämmelserna skall ett aktiebolag vars aktiekapital understiger
100 000 kr, och som inte före utgången av år 1997 har anmält beslut om höjning
av aktiekapitalet till minst 100 000 kr, avregistreras och därmed anses
upplöst. Sedan bolaget har avförts ur aktiebolagsregistret svarar aktieägarna,
styrelseledamöterna och den verkställande direktören solidariskt för bolagets
förpliktelser. För en aktieägare som inte har varit styrelseledamot eller
verkställande direktör gäller dock detta ansvar endast i förhållande till hans
eller hennes andel i aktiekapitalet. Det avregistrerade bolagets tillgångar
övergår till aktieägarna, och dessa inträder i bolagets ställe som part i de
avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag
eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna
uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.
Enligt uppgift från Patent- och registreringsverket hade i juni 1997 omkring
130 000 aktiebolag med ett aktiekapital understigande 100 000 kr ännu inte
vidtagit några åtgärder med anledning av de nya reglerna om lägsta tillåtna
aktiekapital.
Regler om företagsinteckning och företagshypotek finns i lagen (1984: 649)
om företagshypotek. En näringsidkare som vill upplåta företagshypotek i sin
näringsverksamhet har rätt att få inskrivning i verksamheten av ett visst
penningbelopp (företagsinteckning). Bevis om inskrivningen kallas
företagshypoteksbrev. Ett företagshypotek upplåts genom att näringsidkaren
överlämnar företagshypoteksbrevet som säkerhet för en fordran. Hypoteket
gäller med vissa undantag i näringsidkarens lösa egendom i den mån egendomen
hör till den intecknade verksamheten. Företagshypoteket, som är en form av
företrädesrätt, medför bl.a. särskild förmånsrätt enligt 5 § förmånsrättslagen
(1970:979) och berättigar till betalning ur hypoteksegendomen i konkurs eller
vid utmätning.
I den nu aktuella propositionen behandlas frågan om vad som skall gälla
beträffande den förmånsrätt som följer med företagshypoteket efter ett
aktiebolags upplösning enligt de ovan redovisade övergångsbestämmelserna i
aktiebolagslagen. Enligt regeringen talar övervägande skäl för att ett
företagshypotek inte kan göras gällande när det aktiebolag som upplåtit
företagshypoteket har avregistrerats. I propositionen föreslås lagregler vars
syfte är att skydda borgenärerna i dessa fall.
När egendom i vilken företagshypotek gäller övergår från ett aktiebolag
till dess aktieägare på grund av att bolaget har upplösts, skall en borgenär
som har företagshypotek i bolagets verksamhet till säkerhet för sin fordran
under en övergångstid behålla den förmånsrätt i egendomen som följer med
företagshypoteket, s.k. förföljelserätt. Detsamma skall gälla om egendomen
förs vidare från aktieägarkollektivet till ett handelsbolag eller ett
aktiebolag som aktieägarna i det upplösta aktiebolaget är delägare i eller
till en ekonomisk förening som de är medlemmar i. Denna rätt skall upphöra om
borgenären inte inom sex månader från det att han underrättades om
avregistreringen och senast arton månader efter avregistreringen väcker talan
mot den som har övertagit verksamheten om betalning ur egendomen samt
underrättar inskrivningsmyndigheten om detta. Borgenären skall vidare ha rätt
att söka betalning ur egendomen trots att fordran inte är förfallen till
betalning. Lag-ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1998.
Propositionen har inte föranlett något motionsyrkande, och utskottet har för
sin del ingen erinran mot förslaget.
Hemställan
Utskottet hemställer
att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
Stockholm den 21 oktober 1997
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad
(s), Rolf Dahlberg (m), Carin Lundberg (s), Rune Berglund (s), Stig Rindborg
(m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s), Henrik S Järrel (m), Bengt Harding
Olson (fp), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Anders Ygeman (s),
Tomas Högström (m), Yvonne Ruwaida (mp) och Birgitta Carlsson (c).
Propositionens lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)