1994/95:70
Andringar av den bolagsrättsliga
lagstiftningen för bank- och
försäkringsområdet med
anledning av EES-avtalet
1 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
Prop.
1994/95:70
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 1 november 1994.
Ingvar Carlsson
Göran Persson
(Finansdepartementet)
I propositionen föreslås mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv att
aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet skall delas in i två katego-
rier, privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. De publika
aktiebolagen skall, till skillnad från de privata aktiebolagen, kunna vända
sig till allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har givits ut
av privata aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller
annan organiserad marknadsplats. I firman för ett privat bank- och för-
säkringsaktiebolag skall "privat" eller förkortningen "(priv)" ingå, medan
firman för ett publikt bank- och försäkringsaktiebolag skall innehålla
ordet publikt eller förkortningen "(pub)".
Propositionen innehåller vidare förslag till ändringar i bankrörelselagen,
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen i syfte att harmonisera
den svenska bolagsrättsliga lagstiftningen på bank- och försäkringsområ-
det med EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv.
Dessa förslag gäller främst reglerna om fusion, företrädesrätt vid ökning
av aktiekapitalet, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av
ställföreträdares rättshandlingar och verkan av registrering i bank- resp,
försäkringsregistret. I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen
införs regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid bildandet av
bank- och försäkringsaktiebolag.
De nya reglerna föreslås i huvudsak träda i kraft den 1 januari 1995.
Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Särskilda bestämmelser
föreslås gälla för bolag inom bank- och försäkringsområdet som har bil-
dats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag skall, om det önskar bli Prop. 1994/95:70
privat, kunna besluta om detta redan under 1994.
Prop. 1994/95:70
1 Förslag till riksdagsbeslut.....................8
2 Lagtext................................9
2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617) .........................9
2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618)..................... 15
2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse-
lagen (1982:713)..................... 54
2.4 Förslag till lag om ändring lagen (1994:804)
om ändring i jordabalken................95
2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806)
om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse...........................97
2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807)
om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda ............98
2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808)
om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m........99
2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813)
om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till
banker och andra kreditinstitut ...........100
2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om
avdrag för underskott av näringsverksamhet .... 101
2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om
ändring i kupongskattelagen (1970:624)...... 103
2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om
ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter....................105
2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om
statlig inkomstskatt ..................106
2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)...... 109
2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619) ....................... 110
3 Ärendet och dess beredning .................111
4 Allmänna utgångspunkter................... 112
4.1 EG: bolagsrätt..................... 112
4.2 Sverige och EU .................... 114
4.3 Principiella övervägande............... 115
5 Privata och publika bank- och försäkrings-
aktiebolag ............................ 116
5.1 Två kategorier aktiebolag på bank- och försäk-
ringsområdet ...................... 116
5.2 Byte av bolagskategori ................ 121
5.3 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten 122
6 Apportemission m.m...................... 123
7 Fusion.............................. 126
7.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet.......... 126
7.2 Beslutsunderlaget ................... 128
7.3 Beslutet om godkännande om fusionsplanen ... 130
7.4 Borgenärsskyddet ................... 132
7.5 Fusionens fullbordan................. 135
8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet ........136
8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt......... 136
8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika
röstvärde ........................ 138
8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om före-
trädesrätt ........................ 140
9 Nedsättning av aktiekapitalet................. 141
10 Förvärv av egna aktier ....................145
11 Aktiebolags ställföreträdare.................. 148
12 Olovlig vinstutdelning..................... 154
13 Penninglån till anställda m.m.................155
14 Frågor om registrering m.m.................. 156
14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörand . 156
14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets
förpliktelser....................... 158
15 Ikraftträdande- och öveigångsregler............. 160
16 Kostnadseffekter ........................ 161
17 Författningskommentar .................... 162
17.1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617) ....................... 162
17.2 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-
lagen (1987:618).................... 170
17.3 Förslaget till lag om ändring i försäkrings-
rörelselagen (1982:713)................ 232
17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804)
om ändring i jordabalken...............271
17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806)
om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-
rörelse..........................273
17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807)
om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatanställda........274
17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808)
om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.......274
17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813)
om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd
till banker och andra kreditinsitut..........274
17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539)
om avdrag för underskott av näringsverksamhet . 275
Prop. 1994/95:70
17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814)
om ändring i kupongskattelagen (1970:624) . . . 277
17.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815)
om ändring i lagen (1990:325) om själv-
deklaration och kontrolluppgifter..........278
17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576)
om statlig inkomstskatt................279
17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802)
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) .... 282
17.14 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619) ....................... 283
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1 Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som
krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket
i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen (68/151/EEG).....284
Bilaga 2 Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som
krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket
i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag
samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra
skyddsåtgärderna likvärdiga (77/91/EEG).......289
Bilaga 3 Direktivet grundat på artikel 54.3 g i fördraget om
fusioner av aktiebolag (78/855/EEG) 302
Bilaga 4 Direktivet på bolagsrättens område om enmansbolag
med begränsat ansvar (89/667/EEG)..........310
Bilaga 5 Förteckning över remissinstanserna...........313
Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag...............314
Bilaga 7 Lagrådets yttrande.....................410
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde
Rättsdatablad
Regeringen föreslår att riksdagen antar förslag till
1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,
5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245)
om styrelserepresentation för de privatanställda,
7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464)
om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765)
om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut,
9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av
näringsverksamhet,
10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändringar i kupongskatte-
lagen (1970:624),
11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325)
om självdeklaration och kontrolluppgifter,
12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
2 Lagtext Prop. 1994/95:70
Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)
dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 och 3 §§ samt 8 kap. 2, 3, 5
och 8 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt
8 kap. 3 a och 4 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
8 §’
För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-
rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv
försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för ford-
ringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse-
värd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säker-
het för fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller inte egen
aktie eller bevis om andel i eller
tillskott till föreningsbank. I fråga
om sparbanks förvärv av bevis om
tillskott till garantifond eller
grundfond i sparbanken gäller be-
stämmelserna i 5 kap. 7 § första
stycket sparbankslagen (1987:619).
Första stycket gäller inte egen
aktie, aktie i moderbolag eller
bevis om andel i eller tillskott till
föreningsbank. I fråga om spar-
banks förvärv av bevis om tillskott
till garantifond eller grundfond i
sparbanken gäller bestämmelserna
i 5 kap. 7 § första stycket spar-
bankslagen (1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första styck-
et får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av
egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva
ytterligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får
banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,
byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras
när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-
domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för
banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild
redovisning av egendomen.
'Senaste lydelse 1993:766.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
4 kap.
3 §2
Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den
31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskaps-
året lämnas till revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall
avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till
Finansinspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank
gäller dock en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis-
ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som
är intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen
eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna
bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift
skall också lämnas om fästställelsedagen. Beviset skall även innehålla upp-
gift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kan förelägga
en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten att till inspek-
tionen sända in behöriga redovis-
ningshandlingar.
6 kap.
Ett bankaktiebolags firma skall
innehålla ordet bank, en sparbanks
firma ordet sparbank, en central
föreningsbanks firma orden central
föreningsbank samt en lokal före-
ningsbanks firma ordet förenings-
bank.
Ett privat bankaktiebolags firma
skall innehålla ordet bank. Den
skall dessutom innehålla ordet pri-
vat eller avslutas med förkort-
ningen (priv). Även ett publikt
bankaktiebolags firma skall inne-
hålla ordet bank. Den skall dess-
utom innehålla ordet publikt eller
avslutas med förkortningen (pub).
En sparbanks firma skall innehålla
ordet sparbank, en central före-
ningsbanks firma orden central
föreningsbank samt en lokal före-
ningsbanks firma ordet förenings-
bank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse
anges i bankens stadgar.
2Senaste lydelse 1992:1613.
10
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
3
En banks styrelse kan anta bifinna.
Bestämmelserna i 1 § andra stycket
och 2 § om firma gäller även bi-
firma. Ordet bank, sparbank och
föreningsbank får endast användas
i bi firma för bankverksamhet.
§
En banks styrelse kan anta bifirma.
Bestämmelserna i 1 § andra stycket
och 2 § om firma gäller även bi-
firma. Ordet bank, sparbank och
föreningsbank får endast användas
i bi firma för bankverksamhet. Or-
den privat eller publikt eller för-
kortningar (priv) eller (pub) får
dock inte tas in i ett bankaktiebo-
lags bifirma.
6§
Ett bankaktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange bo-
lagets firma, den ort där styrelsen
skall ha sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt lagen
(1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer m.fl. Om bo-
laget har trätt i likvidation, skall
också detta anges.
Finansinspektionen kan förelägga
en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten enligt första
stycket.
8 kap.
2 §3
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tid-
ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av
underrättelse enligt
1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § spar-
bankslagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620)
om dagen för kungörelse om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och
9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit för-
satt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats
samt
3. 11 kap. 4 § bankaktiebolags- 3. 11 kap. 13 § bankaktiebolags-
lagen och 7 kap. 5 § sparbanks- lagen och 7 kap. 5 § sparbanks-
lagen om fusionstillstånd. lagen om fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-
förts i registret skall endast ange ändringens art.
3Senaste lydelse 1991:1768.
11
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
3
Det som har blivit infört i bank-
registret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar enligt 2 § och det inte av
omständigheterna framgår att han
varken kände till eller borde ha
känt till det som kungjorts.
§
Det som har blivit infört i bank-
registret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar enligt 2 § och det inte av
omständigheterna framgår att han
varken kände till eller borde ha
känt till det som kungjorts. Ifråga
om bankaktiebolag gäller detta
dock inte beträffande rättshand-
lingar eller andra åtgärder som
har vidtagits före den sextonde
dagen efter kungörandet, om tredje
man visar att det var omöjligt för
honom känna till det som kun-
gjorts.
I fråga om rättshandlingar och
andra åtgärder vilka har vidtagits
innan kungörande har skett, kan
bankaktiebolaget inte åberopa det
förhållande som blivit eller borde
ha blivit infört i registret mot
annan än den som bolaget visar
har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i
bankregistret, kan bankaktiebolaget
inte åberopa kungörelsens innehåll
mot tredje man. Denne kan dock
åberopa kungörelsens innehåll mot
bolaget, om bolaget inte visar att
han kände till vad som har införts
i bankregistret.
3 a§
Om en anmälan om vem som har
utsetts till styrelseledamot i ett
bankaktiebolag har förts in i bank-
registret och kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan
bolaget inte mot tredje man åbe-
ropa fel eller brister vid beslutet
att utse den registrerade personen.
Vid som nu sagts gäller dock inte,
om bolaget visar att tredje man
kände till felet eller bristen.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
4 a §
Om styrelseledamot, särskildfirma-
tecknare eller annan ställföreträda-
re för ett bankaktiebolag har för-
satts i konkurs, fått förvaltare en-
ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
eller fått näringsförbud, skall
Finansinspektionen avföra ställföre-
trädaren ur registret. Avregist-
reringen skall vid beslut om kon-
kurs eller tillfälligt näringsförbud
ske omedelbart. I övrigt skall av-
registrering ske sedan beslutet har
vunnit laga kraft.
5 §4
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-
bolagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt
3. förklarat fråga om fusion för-
fallen enligt 11 kap. 17 § bank-
aktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje
stycket sparbankslagen (1987:619)
eller 10 kap. 5 § tredje stycket före-
ningsbankslagen (1987:620),
6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion för-
fallen enligt 11 kap. 6 § tredje
stycket bankaktiebolagslagen,
7 kap. 7 § tredje stycket spar-
bankslagen (1987:619) eller
10 kap. 5 § tredje stycket före-
ningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive
11 kap. 9 § föreningsbankslagen.
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att anmälan avskrivits
eller registrering har vägrats enligt
4 § andra stycket får överklagas
hos allmän förvaltningsdomstol
inom två månader från beslutets
dag. Detsamma gäller ett beslut av
Finansinspektionen som avses i 5 §
1-3 och 5.
4Senaste lydelse 1992:1613.
5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att en anmälan av-
skrivits eller en registrering har
vägrats enligt 4 § andra stycket får
överklagas hos allmän förvaltnings-
domstol inom två månader från be-
slutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av Finansinspek-
tionen som avses i 4 a §, 4 kap.
14 § andra stycket, 6 kap. 7 §
13
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
tredje stycket och 11 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap.
8 § sparbankslagen (1987:619)
samt 10 kap. 5 § tredje stycket och
11 kap. 9 § föreningsbankslagen
(1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i
övrigt den 1 januari 1995.
I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktie-
bolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser
tillämpningen av denna lag.
14
Prop. 1994/95:70
Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1
dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,
dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2, 6, 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och
14 §§, 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§
6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt
11 kap. skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och
5 §§, 2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§,
9 kap. 7 §, samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av
följande lydelse,
dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall inforas rubriken
"Inlösen av aktier i dotterbolag",
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap.,
av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
2 §2
I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förplik-
telser.
Bankaktiebolagets aktiekapital
skall bestämmas med hänsyn till
omfattningen och beskaffenheten av
den planerade rörelsen. Är aktie-
kapitalet fördelat på flera aktier,
skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörel-
sen påbörjas ha ett bundet eget
kapital som vid tidpunkten för be-
slut om oktroj motsvarar minst fem
miljoner ecu. I 4 kap. 7 § bank-
rörelselagen (1987:617) finns be-
stämmelser om vad som utgör bun-
det eget kapital.
3 §
Bankaktiebolag är privat bank-
aktiebolag eller publikt bankaktie-
bolag. Denna lag gäller för samt-
'Senaste lydelse av
11 kap. 12 § 1989:833
11 kap. 13 § 1989:833
11 kap. 14 § 1989:833.
2Senaste lydelse 1992:1611.
15
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
liga bankaktiebolag, om inte annat
föreskrivs.
4§
Ett bankaktiebolags aktiekapital
skall bestämmas med hänsyn till
omfattningen och beskaffenheten av
den planerade rörelsen. Är aktie-
kapitalet fördelat på flera aktier,
skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörel-
sen påbörjas ha ett bundet eget
kapital som vid tidpunkten för
beslut om oktroj motsvarar minst
fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §
bankrörelselagen (1987:617) finns
bestämmelser om vad som utgör
bundet eget kapital.
5§
Ett privat bankaktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant bolag får
inte genom annonsering söka spri-
da aktier eller teckningsrätter i
bolaget eller av bolaget utgivna
skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som
avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första
stycket angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200personer att
teckna eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock inte om er-
bjudandet riktar sig enbart till en
krets som i förväg har anmält int-
resse av sådana erbjudanden och
antalet utbjudna poster inte över-
stiger 200.
Begränsningarna i första och
andra styckena gäller inte erbju-
danden som avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
1 första stycket angivna värde-
papper som har givits ut av ett
privat bankaktiebolag får inte bli
föremål för handel på börs eller
annan organiserad marknadsplats.
16
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
2 kap.
2
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte
understiga det belopp på vilket
aktien skall lyda (det nominella
beloppet). Aktierna skall betalas
med pengar.
Om bildandet av bankaktiebo-
laget utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) eller 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620), får aktier
tecknas mot betalning även med
annan egendom (apport). Värdet
på egendomen får inte sättas högre
än det verkliga värdet för bank-
aktiebolaget.
§3
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie inte får
understiga det belopp på vilket
aktien skall lyda (nominella be-
loppet). Om en aktie skall kunna
tecknas med rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan egendom än
pengar eller med rätt eller plikt för
bankaktiebolaget att överta egen-
dom mot annat vederlag än aktier
(apport), får värdet på apportegen-
domen inte sättas högre än det
verkliga värdet för bolaget. Endast
sådan egendom som är eller som
kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra apportegen-
dom. Med apportegendom får inte
jämställas åtagande att utföra
arbete eller att tillhandahålla
tjänst.
Om aktie skall tecknas mot be-
talning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande
för detta. Utgörs apportegendomen
av hela eller en inte obetydlig del
av en annan banks rörelse, krävs
dock regeringens eller Finans-
inspektionens tillstånd enligt 2 kap.
5 § bankrörelselagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som
strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
6
Sedan oktroj har beviljats, skall
stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad teckningslista som
skall innehålla uppgifter om
1. det belopp som skall betalas f<
§4
Sedan oktroj har beviljats, skall
stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad stiftelseurkund som
skall innehålla uppgift om
r vaije aktie,
2. tiden för aktiemas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om så-
dan kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden skall anges
bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna
3Senaste lydelse 1992:1060.
4Senaste lydelse 1990:1307.
2 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
17
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Till teckningslistan skall fogas
avskrifter av oktrojbeslutet och
bolagsordningen.
tecknas med villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges bestäm-
melse om att bankaktiebolaget skall
ersätta kostnad för bolagets bil-
dande. Av stiftelseurkunden skall
också framgå om någon på annat
sätt skall få särskild rättighet eller
förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt andra
stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande
den som avses med bestämmelsen,
2. det värde till vilket apport-
egendomen beräknas komma att tas
upp i balansräkningen och antalet
aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av
sådan kostnad för bolagets bildan-
de som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats
rörande bestämmelse som avses i
andra stycket, skall stiftelseurkun-
den innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet
med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktietecknar-
na. Muntligt avtal skall i sin helhet
tas upp i stiftelseurkunden. Till-
skjuts eller övertas rörelse, skall
vad nu sagts om skriftligt avtal
gälla även beträffande balans- och
resultaträkningar för rörelsen
under de senaste två räkenskaps-
åren. I stiftelseurkunden skall upp-
lysning ges om rörelsens resultat
under tiden därefter. Om sådana
räkningar ej upprättats för rörel-
sen, skall i stiftelseurkunden läm-
nas upplysning om rörelsens resul-
tat under nämnda räkenskapsår.
Om andra-fjärde styckena inte
iakttagits beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan mot
bolaget.
Till stiftelseurkunden skall fogas
avskrifter av oktrojbeslutet och
bolagsordningen.
18
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
i5
Teckning av aktier skall ske på
stiftelseurkunden eller på teck-
ningslista som innehåller avskrift
av stiftelseurkunden.
7
Teckning av aktier skall ske på den
teckningslista som avses i 6 § eller
på annan sådan lista, innehållande
samma uppgifter och åtföljd av
samma handlingar.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före
bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten
inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko-
ret.
9
Stiftarna avgör om aktieteckningen
skall godtas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har
en stiftare enligt uppgift i teck-
ningslistan tecknat ett visst antal
aktier, skall minst detta antal till-
delas honom.
§
Stiftarna avgör om aktieteckningen
skall godtas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har
en stiftare enligt uppgift i stiftelse-
urkunden tecknat ett visst antal
aktier, skall minst detta antal till-
delas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fettas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna
aktietecknama till den konstitueran-
de stämman enligt föreskrifterna i
bolagsordningen om kallelse till bo-
lagsstämma. Teckningslistoma,
oktroj beslutet och bolagsordningen
skall genom stiftarnas försorg
hållas tillgängliga för aktie-
tecknama under minst en vecka
före stämman på den plats som har
angivits i kallelsen.
Stiftarna skall kalla de godtagna
aktietecknama till den konstitueran-
de stämman enligt föreskrifterna i
bolagsordningen om kallelse till
bolagsstämma. Teckningslistoma
och de handlingar som stiftelseur-
kunden hänvisar till, oktrojbeslutet
och bolagsordningen skall genom
stiftarnas försoig hållas tillgänglig
för aktietecknama under minst en
vecka före stämman på den plats
som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är
ense, kan beslut om bolagets bildande fettas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman På den konstituerande stämman
skall stiftarna lägga fram teck- skall stiftarna lägga fram stiftelse-
5Senaste lydelse 1992:554.
19
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
ningslistorna och de därtill fogade
handlingarna i original. Stiftarna
skall vidare lämna uppgifter om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.
urkunden och de därtill fogade
handlingarna i original. Stiftaran
skall vidare lämna uppgift om
12 §6
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett samt att bankaktiebolaget
har ett så stort bundet eget kapital
som föreskrivs i 1 kap. 2 § tredje
stycket.
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett, att all apportegendom är
tillförd bolaget samt att bankaktie-
bolaget har ett så stort bundet eget
kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 §
andra stycket. Av revisorns yttran-
de skall framgå att apportegen-
domen i stiftelseurkunden inte har
åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget och att egen-
domen är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda svårig-
heter att uppskatta
värdet av egendomen skall an-
märkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som an-
ges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har
fallit, om anmälan för registrering
inte skett inom den tid som anges
i första stycket eller om Finans-
inspektionen genom beslut som har
vunnit laga kraft har avskrivit en
Frågan om bolagets bildande har
fallit, om anmälan för registrering
inte skett inom den tid som anges
i första stycket eller om Finans-
inspektionen genom beslut som har
vunnit laga kraft har avskrivit en
6Senaste lydelse 1992:1611.
20
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget. I sådant fall
svarar styrelseledamöterna solida-
riskt för återbetalningen av de
belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna jämte uppkom-
men avkastning med avdrag för
kostnader på grund av åtgärder
enligt 16 § första stycket tredje
meningen.
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget. I sådant fall
svarar styrelseledamöterna solida-
riskt för återbetalningen av de
belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna jämte uppkom-
men avkastning med avdrag för
kostnader på grund av åtgärder
enligt 16 § första stycket tredje
meningen. Detsamma gäller i fråga
om apportegendom.
12 a §
Träffar bankaktiebolaget inom två
år från registreringen avtal med en
stiftare eller en aktieägare som
innebär att bolaget förvärvar
egendom mot ersättning som mot-
svarar minst en tiondel av aktie-
kapitalet, skall styrelsen under-
ställa bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller dock inte
om förvärvet sker på en svensk
eller utländsk börs eller på en
auktoriserad marknadsplats eller
som ett led i bolagets löpande
affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redo-
görelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av avta-
let i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 6 § tredje och fjärde stycke-
na tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd
revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall inne-
hålla de uppgifter som avses i
2 kap. 12 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med
styrelsens redogörelse och revi-
sorns yttrande hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas.
12 b
Om bolagsstämman inte godkänner
ett avtal som avses i 12 a § inom
sex månader från avtalsdagen, är
21
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
avtalet utan verkan. Har 12 a §
inte iakttagits beträffande någon
viss bestämmelse i avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan mot bo-
laget.
12 c §
Styrelsen skall genast för regist-
rering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses
i 12 a §.
16 §
Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför dom-
stolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål röran-
de bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade
aktiebeloppen.
Om en förpliktelse uppkommer
genom en åtgärd på bolagets väg-
nar före registreringen, svarar de
som har beslutat eller deltagit i
åtgärden solidariskt för förpliktel-
sen. Vid registreringen övergår an-
svaret på bolaget, om förpliktelsen
följer av bolagsordningen eller
teckningslista eller har tillkommit
efter det att bolaget har bildats.
Om en förpliktelse uppkommer
genom en åtgärd på bolagets väg-
nar före registreringen, svarar de
som har beslutat eller deltagit i
åtgärden solidariskt för förpliktel-
sen. Vid registreringen övergår an-
svaret på bolaget, om förpliktelsen
följer av stiftelseurkunden eller har
tillkommit efter det att bolaget har
bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-
hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat
följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande
har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att
bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har re-
gistrerats.
3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som till- 3. om aktierna inte skall medföra
kommer skilda grupper av aktie- lika rätt till andel i bolagets till-
22
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
ägare vid en ökning av aktiekapi-
talet enligt 4 kap.
En föreskrift om olika företrädes-
rätt får meddelas endast om aktier-
na inte skall medföra lika rätt till
andel i bolagets tillgångar eller
vinst.
gångar eller vinst eller om aktierna
skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktie-
ägarna vid ökning av aktiekapitalet
enligt 4 kap. Föreskrift om olika
företrädesrätt får meddelas endast
om skillnaderna mellan aktierna
skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall
en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära
att gammal aktie skall ge företrä-
desrätt till ny aktie av samma slag,
att aktier som inte tecknas av de i
första hand berättigade aktieägar-
na skall erbjudas samtliga aktie-
ägare samt att, om inte hela an-
talet aktier som tecknas på grund
av sistnämnda erbjudande kan ges
ut, aktierna skall fördelas mellan
tecknarna i förhållande till det
antal aktier som de förut äger och,
i den mån det inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission skall,
om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets
tillgångar och vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket
3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall emit-
teras i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma slag i
förhållande till sin andel i aktie-
kapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när-
mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.
23
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Aktiebok skall på bankaktiebola-
gets huvudkontor hållas tillgänglig
for alla. Förs aktieboken med hjälp
av automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas på bola-
gets huvudkontor och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag far
dock en utskrift enligt detta stycke
inte innehålla någon uppgift om de
aktieägare som har högst femhun-
dra aktier i bolaget.
14 §7
Aktiebok skall på bankaktiebola-
gets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp
av automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas på bola-
gets huvudkontor och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare far dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 11 § första stycket.
Vid nyemission får aktier tecknas
mot betalning med pengar eller
med annan egendom (apport). Be-
talningen för aktier får inte under-
stiga det nominella beloppet. Skall
aktie kunna tecknas med rätt eller
skyldighet att betala aktierna med
apportegendom, får värdet på
denna egendom inte sättas högre
än det verkliga värdet för bank-
aktiebolaget. Endast sådan egen-
dom som är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet kan
utgöra apportegendom.
4 kap.
2 §8
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger
motsvarande tillämpning vid ny-
emission. Vid fondemission får inte
till aktiekapitalet överföras belopp
som understiger summan av de nya
aktiernas nominella belopp eller
den sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella belopp.
7Senaste lydelse 1989:833.
8Senaste lydelse 1992:554.
24
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande for detta. Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock
regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bank-
rörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. Om aktier
tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella
beloppet ändå betalas.
Vid fondemission får inte till
aktiekapitalet föras över belopp
som är lägre än summan av de nya
aktiernas nominella belopp eller
den sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella belopp.
3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-
emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya
aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller
endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-
tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-
delats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman att av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
5
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådant medgivande av Finans-
inspektionen och tillstånd av rege-
ringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt
9Senaste lydelse 1992:554.
§’
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna minst under en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall lättas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådant medgivande av Finans-
inspektionen och tillstånd av rege-
ringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt
25
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
sådana redogörelser av styrelsen
och yttranden av revisorerna som
avses i 7 §. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till avvikel-
sen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas tillgäng-
liga och läggas fram på stämman:
sådana redogörelser av styrelsen
och yttranden av revisorerna som
avses i 7 §. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till avvikel-
sen samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas till-
gängliga och läggas fram på stäm-
man:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-
visningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-
trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget
samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
13 §10
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs
att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår
i det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re-
gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad revisor intygar att 5. auktoriserad revisor intygar att
3 och 4 har iakttagits; intyget från 3 och 4 har iakttagits; intyget från
10Senaste lydelse 1992:554.
26
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas av en för-
säkran från värdepapperscentralen
om att så har skett, samt
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas med en
försäkran från värdepapperscent-
ralen om att så har skett. I yttran-
det skall revisorn beskriva apport -
egendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan for registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-
klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.
15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
Beslut av bolagsstämma att god-
känna avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras
in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har
en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-
sion, är emissionsbeslutet förfellet. Vad som har betalts för tecknade
aktier skall i sådant fell genast betalas tillbaka.
27
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om en
nyemission som kan ske utan änd-
ring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §.
16 §
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om en
nyemission som kan ske utan änd-
ring i bolagsordningen och att där-
vid avvika från aktieägarnas före-
trädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande
att avvika från aktieägarnas före-
trädesrätt är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas.
Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut
om emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-
slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
När ett bankaktiebolag eller aktie-
ägare i ett sådant bolag offentliggör
eller på annat sätt till en vidare
krets riktar en inbjudan att för-
värva aktier eller teckningsrätter i
bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets
förhållanden (emissionsprospekt)
enligt 20-26 Emissionsprospekt
behöver dock inte upprättas om
summan av de belopp som till följd
av inbjudan kan komma att betalas
understiger en miljon kronor.
19 §
När ett publikt bankaktiebolag eller
en aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till
en vidare krets riktar en inbjudan
att förvärva aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall styrelsen
upprätta en särskild redogörelse för
bolagets förhållanden (emissions-
prospekt) enligt 20-26 §§, om sum-
man av de belopp som till följd av
inbjudan kan komma att betalas
uppgår till minst trehundratusen
kronor.
5 kap.
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-
trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller
nytecknas på grund av optionsrätt.
28
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Beslut av bolagsstämman att
avvika från aktieägarnas företrä-
desrätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens be-
slut.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens be-
slut. Beslut av bolagsstämman att
godkänna avvikelse från aktie-
ägares företrädesrätt enligt 2 §
första stycket är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket
när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslut-
ats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut
om emission, är beslutet förfallet.
9
Bolagsstämman kan bemyndiga sty-
relsen att lätta beslut om en emis-
sion som kan ske utan ändring i
bolagsordningen och att därvid av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt enligt 2 §.
§
Bolagsstämman kan bemyndiga sty-
relsen att fätta beslut om en emis-
sion som kan ske utan ändring i
bolagsordningen och att därvid av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt enligt 2 §. Bemyndigande att
avvika frän bestämmelserna om
aktieägares företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
mot tillskott av annan egendom än
Skall skuldebrev kunna tecknas
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,
29
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut
skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av ett bemyndigande.
18
Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§
om emissionsprospekt skall tilläm-
pas när ett bankaktiebolag eller
aktieägare i ett sådant bolag offent-
liggör eller på annat sätt till en
vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva sådana av bolaget utgivna
skuldebrev, optionsbevis eller
vinstandelsbevis som avses i detta
kapitel. Emissionsprospekt behöver
dock inte upprättas om summan av
de belopp som till följd av inbju-
dan kan komma att betalas under-
stiger en miljon kronor.
§
Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§
om emissionsprospekt skall tilläm-
pas också när ett publikt bank-
aktiebolag eller aktieägare i ett så-
dant bolag offentliggör eller på
annat sätt till en vidare krets riktar
en inbjudan att förvärva sådana av
bolaget utgivna skuldebrev, op-
tionsbevis eller vinstandelsbevis
som avses i detta kapitel. Emis-
sionsprospekt behöver dock upp-
rättas endast om summan av de be-
lopp som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor.
6 kap.
1 §
för följande ändamål:
1. avsättning till omedelbar täck-
ning av förlust enligt festställd
balansräkning, om förlusten inte
kan täckas av fritt eget kapital,
eller
3. avsättning till reservfond eller
till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet får sl
1. avsättning till reservfonden
eller omedelbar täckning av förlust
enligt den fastställda balansräk-
ningen, om förlusten inte kan
täckas av fritt eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna,
3. avsättning till en fond som kan
användas enligt beslut av bolags-
stämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns det bestämmelser i 4 kap.
14 § andra stycket.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns det bestämmelser i 4 kap.
14 § andra stycket. Om nedsättning
30
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
genom inlösen av aktier enligt
förbehåll i bolagsordningen finns
bestämmelser i 8-8 b §§.
2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktie-
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen
stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i
tillämpliga delar.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i
tillämpliga delar. Kallelsen till bo-
lagsstämman skall alltid ange ned-
sättningsförslagets huvudsakliga
innehåll.
2a §
Bolagsstämmans beslut om nedsätt-
ning är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om nedsättning enligt
8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rätts-
förhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt,
om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker
det för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman före-
trädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar en-
dast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner nedsätt-
ningen, eller
31
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
2. nedsättningen försämrar en-
dast helt aktieslags rätt och ägare
till hälften av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av
detta slag godkänner nedsättning-
en.
6
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett belopp som
minst svarar mot nedsättnings-
beloppet.
Rättens tillstånd skall sökas
§n
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett belopp som
minst svarar mot nedsättnings-
beloppet. Om bankaktiebolaget
samtidigt vidtar åtgärder som med-
för att varken bolagets bundna
egna kapital eller dess aktiekapital
minskar till följd av nedsätt-
ningsbeslutet, får Finansinspek-
tionen medge undantag från kravet
på rättens tillstånd.
st två månader efter det att nedsätt-
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om
och i så fäll i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-
ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fäll
skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida
ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I
föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha
medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfättat sammandrag av
inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-
genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för
sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte
något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-
stånd.
Om en borgenär även är gälde- Om en borgenärs anspråk avser
när i samma rättsförhållande, har en sådan fordran på lön eller
^Senaste lydelse 1992:554.
32
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
han inte rätt till betalning eller annan ersättning som harförmåns-
säkerhet enligt fjärde stycket. rätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han
inte kallas av rätten och har inte
heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
8 §
I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen
tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av
aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen
för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-
ning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktierna lösas in först när tre år
emissionen.
När det enligt förbehållet har bli-
vit bestämt att vissa aktier skall
lösas in, skall det genast anmälas
för registrering att aktiekapitalet
sätts ned med dessa aktiers sam-
manlagda nominella belopp. När
registreringen har skett är aktie-
kapitalet nedsatt.
har förflutit från registreringen av
Sa §
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid nedsättning
enligt 8 §. Bestämmelserna gäller
dock inte om
1. nedsättningen genomförs
genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria
egna kapitalet beräknat pä grund-
val av fastställd balansräkning för
nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts till re-
servfonden.
3 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
33
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
§
I fall som anges i 8 a § andra me-
ningen skall bolaget, när det enligt
förbehåll i bolagsordningen har
blivit bestämt att vissa aktier skall
inlösas och att ett belopp mot-
svarande nedsättningsbeloppet skall
avsättas till reservfonden, genast
anmäla för registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med dessa
aktiers sammanlagda nominella be-
lopp. När registrering har skett, är
aktiekapitalet nedsatt.
9§
Ett bankaktiebolag får inte teckna
egen aktie.
Om ett bankaktiebolag har teck-
nat egen aktie, skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen anses ha
tecknat aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar för betal-
ningen. Det gäller dock inte en
stiftare eller en styrelseledamot
som visar att han inte kände till
eller borde ha känt till aktieteck-
ningen.
Om aktier i ett bolag har teck-
nats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses
ha tecknat aktierna för egen räk-
ning.
Bestämmelserna i första-tredje
styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i
moderbolaget.
10 §
Ett bankaktiebolag får inte för-
värva eller som pant ta emot egna
aktier. Ett dotterföretag får inte
heller förvärva eller som pant ta
emot aktier i moderbolaget. Avtal
i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som säkerhet för
kredit och ingår som en mindre del
bland dessa aktier även aktier i
bankaktiebolaget eller, om detta är
dotterbolag i en koncern, dess
moderbolag, utgör första stycket
34
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
inte hinder för bolaget att som pant
ta emot även dessa aktier. Rege-
ringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
utfärdar närmare föreskrifter om
vilka begränsingar som i detta fall
skall gälla.
Första stycket utgör inte hinder
för ett bankaktiebolag att vid över-
tagande av aktiebolags rörelse i
samband med fusion förvärva i
rörelsen ingående aktier. För-
värvade aktier skall avyttras senast
när en anmälan enligt 11 kap. 15 §
har registrerats.
Har en ställföreträdare överskridit
sin befogenhet när han företog en
rättshandling för bolaget, gäller
inte rättshandlingen mot bolaget,
om den mot vilken rättshandlingen
företogs insåg eller borde ha insett
att befogenheten överskreds.
7 kap.
17 §
Om ställföreträdare som avses i
15 § har företagit en rättshandling
för bolaget och därvid har handlat
i strid med bestämmelserna i denna
lag eller bankrörelselagen
(1987:617) om bolagsorganens be-
hörighet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget.
Om ställföreträdare som avses i
första stycket har överskridit sin
befogenhet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget, om bolaget visar
att motparten insåg eller borde ha
insett att befogenheten överskreds.
Detta gäller dock inte när styrelsen
har överträtt föreskrift om bolagets
verks amhetsföremål eller andra
föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat
bolagsorgan.
8 kap.
12 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften
av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte om Första stycket gäller inte om
annat följer av denna lag, bank- annat följer av denna lag, bank-
35
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
rörelselagen (1987:617) eller
bolagsordningen. Beträffande
beslut som avses i 13 och 14 §§
kan dock i bolagsordningen endast
föreskrivas villkor som går längre
än som anges i dessa paragrafer.
rörelselagen (1987:617) eller
bolagsordningen. Beträffande
beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och
16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,
6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§,
11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och
2 §§ kan dock i bolagsordningen
endast föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.
9 kap.
5 §
Sker utbetalning till aktieägare i
strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erhållit
med ränta beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att
utbetalningen erhållits intill dess
högre ränta skall betalas enligt 6 §
räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Detta gäller dock inte
om mottagaren hade skälig anled-
ning att anta att utbetalningen
utgjorde laglig vinstutdelning.
Sker utbetalning till aktieägare i
strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erhållit
med ränta beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att
utbetalningen erhållits intill dess
högre ränta skall betalas enligt 6 §
räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Om utbetalningen har
skett i form av vinstutdelning, är
dock mottagaren återbäringsskyldig
endast om bolaget visar att han in-
såg eller borde ha insett att ut-
betalningen stred mot denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att
besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller
fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.
7§
Ett bankaktiebolag får inte lämna
lån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget, om det
sammanlagda beloppet av sådana
lån därefter skulle överstiga
bolagets fria egna kapital.
11 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag eller ett annat
aktiebolags samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av ett bank-
aktiebolag mot vederlag till
aktieägarna i det överlåtande
bolaget i form av aktier i det
övertagande bolaget varvid det
överlåtande bolaget upplöses utan
36
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
likvidation (fusion). Som fusions-
vederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bo-
laget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den
andra (absorption), eller
2. mellan tvä eller flera över-
låtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombi-
nation).
2 §
Fusion får ske utan hinder av att
överlåtande bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsättning att
skifte av bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i första stycket
skall likvidatorerna, när en fu-
sionsplan har upprättats enligt 4 §,
avge slutredovisning över sin för-
valtning. Slutredovisningen skall,
sedan fusionsplanen har blivit
gällande i bolaget, framläggas på
stämma. För slutredovisningen och
dess granskning gäller i övrigt vad
som föreskrivs i 10 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslu-
tad när anmälan enligt 15 § har
registrerats eller registrering enligt
23 § har skett.
3 §
Innehavarna av konvertibla skulde-
brev, skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning, vinst-
andelsbevis eller andra värde-
papper med särskilda rättigheter i
överlåtande bolag skall i det över-
tagande bolaget ha minst mot-
svarande rättigheter som i det
överlåtande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av det
övertagande bolaget.
37
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
4§
Styrelserna för överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam,
dagtecknad jusionsplan. Planen
skall undertecknas av styrelsen i
vart och ett av bolagen. I planen
skaliför varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det över-
tagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i över-
låtande bolag samt vilken kontant
ersättning som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga
villkor som skall gälla för utläm-
nandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka
villkor de aktier som lämnas såsom
fusionsvederlag medför rätt till
utdelning i det övertagande bo-
laget,
5. den planerade tidpunkten för
överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det över-
tagande bolaget som skall till-
komma innehavare av aktier,
skuldebrev och andra värdepapper
med särskilda rättigheter i över-
låtande bolag eller vilka åtgärder
som annars skall vidtas till förmän
för de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall lämnas till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor i överlåtande eller
övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbok-
slut och förvaltningsberättelser för
de senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande del-
årsrapport enligt 4 kap. 13 och
14 §§ bankrörelselagen
(1987:617), om fusionsplanen har
upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovis-
38
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
ning och revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag inte tidi-
gare än tre månader före fusions-
planens upprättande.
5§
Vid kombination tjänar fusions-
planen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall
innehålla förslag till bolagsordning
och ange hur styrelse och revisorer
skall väljas.
6§
I fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen. Av redogörelsen skall
framgå hur fusionsvederlaget har
bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid
har beaktats. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
7§
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i överlåtande bolag och,
vid absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så om-
fattande och ingående som god revi-
sionssed kräver. Revisorerna skall
för varje bolag yttra sig skriftligt
över sin granskning. Av yttrandena
skall framgå om fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bola-
gets tillgångar och skulder, re-
sultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har till-
39
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
mätts dem vid den samlade bedöm-
ningen av värdet på vart och ett av
bolagen. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorer-
na vid sin granskning funnit att
fusionen medför fara för att borge-
närerna i det övertagande bank-
aktiebolaget inte skall få sina ford-
ringar betalda, och
2. vid kombination, om de över-
låtande bankaktiebolagens sam-
manlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
S§
Styrelsen, verkställande direktören
och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revi-
sorer i annat sådant bolag tillfälle
att verkställa granskning som avses
i 7 § i den omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall också
lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs.
9§
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall det över-
tagande bankaktiebolaget eller, vid
kombination, det äldsta av de över-
låtande bolagen ge in planen med
därtill fogade handlingar till
Finansinspektionenför registrering.
Uppgift om registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617) kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det
i kungörelsen lämnas uppgift om
var den hålls tillgänglig.
40
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
10 §
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga över-
låtande bolag.
Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagan-
de bolaget begär det, skall fusions-
planen även underställas bolags-
stämman i det övertagande bank-
aktiebolaget. En sådan begäran
skall göras inom två veckor från
det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt
8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Stämman får hållas tidigast en
månad eller, om samtliga fusione-
rande bolag är privata bankaktie-
bolag eller andra privata aktiebo-
lag, tidigast tvä veckor efter det att
fusionsplanen har kungjorts.
Innan stämman fattar beslut,
skall fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha hållits till-
gänglig för aktieägarna under
minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerande
bolag är privata bankaktiebolag
eller andra privata aktiebolag,
minst en vecka efter kungörandet.
Tillhandahållandet skall ske hos
bolaget på den ort där styrelsen
har sitt säte. Planen med därtill
fogade handlingar skall genast och
utan kostnad sändas till de
aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns
i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen.
11 §
Bolagsstämmans beslut om god-
kännande av fusionsplanen är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett
publikt bankaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och det över-
41
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
tagande bolaget är ett privat bank-
aktiebolag, är det överlåtande
bolagets beslut om godkännande av
fusionsplanen giltigt endast om det
har biträtts av samtliga vid bolags-
stämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär att
rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet
giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande
aktieägare som företräder minst
nio tiondelar av aktierna. Iföljan-
de fall räcker det dock för giltigt
beslut att det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de pä
stämman företrädda aktierna, näm-
ligen om
1. den planerade fusionen för-
sämrar endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga vid stäm-
man närvarande ägare av dessa
aktier företrädande minst nio tion-
delar av alla sålunda berörda
aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen för-
sämrar endast helt aktieslags rätt
och ägare till hälften av alla aktier
av detta slag och minst nio tion-
delar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner
planen.
12 §
Om bolagsstämman i ett överlå-
tande bolag godkänner en fusions-
plan om kombination, skall stäm-
man samtidigt, i den män inte
annat framgår av planen, välja
styrelse och revisorer i det över-
tagande bankaktiebolaget.
13 §
När fusionsplanen har godkänts av
bolagen, skall såväl överlåtande
som övertagande bolag ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
42
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
planen. Vidfusion genom kombina-
tion skall bolagen därjämte under-
ställa regeringen bolagsordningen
för det övertagande bolaget för
stadfästelse och oktroj enligt 2 kap.
3 §. Ansökan skall ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen
har godkänts i samtliga bolag och
senast två år efter det att fusions-
planen kungjorts enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt samarbetsområde
(EES) eller om prövning av fusio-
nen pågår enligt någon av dessa
lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av
fusionsplanen framgår att de över-
låtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst aktiekapi-
talet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på
grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett
Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid,
får tillståndsfrågan dock förklaras
vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om
de fusionerande bolagens ekono-
miska förhållanden är sådana att
fusionen inte kan anses förenlig
med insättares eller andra ford-
ringsägares intressen. Vid denna
prövning skall regeringen tillse att
dessa borgenärer tillförsäkras en
betryggande säkerhet, om ett så-
dant skydd behövs med hänsyn till
de fusionerande bolagens ekono-
miska förhållanden och borge-
närerna inte redan har en sådan
säkerhet.
14 §
Om en pensionsstiftelse eller en
personalstiftelse hör till det över-
43
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
låtande bolaget, gäller om stiftel-
sens överförande till det övertagan-
de bankaktiebolaget bestämmelser-
na i lagen (1967:531) om tryggan-
de av pensionsutfästelse m.m.
15 §
Styrelsen för det övertagande bank-
aktiebolaget skall anmäla fusionen
för registrering. Därvid skall
styrelsen även för registrering
anmäla, vid absorption, aktie-
kapitalets ökning och, vid
kombination, valet av styrelse och
revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och skall göras senast två
månader från det att regeringen
givit tillstånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett intyg frän
en auktoriserad eller godkänd revi-
sor om att överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.
16 §
När en anmälan enligt 15 § har
registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617) övergår samtidigt till
det övertagande bolaget och aktie-
ägare i överlåtande bolag blir, om
aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bo-
laget. Är överlåtande bolag inte ett
bankaktiebolag, skallFinansinspek-
tionen lämna uppgifter om fusionen
till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anmälan.
Utan hinder av första stycket kan
ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 5 kap. 5 §
bankrörelselagen. Om en sådan
44
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i
tillämpliga delar.
17 §
Om någon ansökan enligt 13 § inte
har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan av-
slagits av regeringen, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om
fusion är förfallen. Detsamma
gäller om bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 § inom
föreskriven tid eller om Finans-
inspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
13 §
Om ett bankaktiebolag äger samt-
liga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om
att dotterbolaget skall gå upp i
moderbolaget. De skall därvid upp-
rätta en fusionsplan. Planen skall
för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för
dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbo-
laget som skall tillkomma inne-
havaren av aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall
vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,
4. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall utgå till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor.
1 fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen.
45
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Fusion genom absorption av
dotterbolag får ske utan hinder av
att det i dotterbolaget finns egen-
dom som bankaktiebolaget inte får
förvärva enligt bestämmelserna i
2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617). Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från regist-
reringen. Om särskilda skäl före-
ligger, kan Finansinspektionen
förlänga denna frist.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i moder- och dotterbo-
laget. Granskningen skall vara så
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
7§.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen yttra sig skriftligt över
sin granskning. I yttrandet skall
revisorerna särskilt ange om de vid
sin granskning har funnit att fusio-
nen medför någon fara för att in-
sättarna eller andra borgenärer i
moderbolaget inte skall få sina
fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
20 §
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall moderbola-
get ge in planen med därtill fogade
yttranden till Finansinspektionen
för registrering. Uppgift om regist-
reringen skall enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617) kun-
göras. Om inte planen kungörs i
sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hälls
tillgänglig.
46
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
21 §
Om ägare till minst fem procent av
samtliga aktier i moderbolaget be-
gär det, skall fusionsplanen under-
ställas bolagsstämman i detta bo-
lag. En sådan begäran skall fram-
ställas inom två veckor från det att
uppgift om fusionsplanens registre-
ring har kungjorts enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617).
Bestämmelserna i 10 § tredje och
fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
22 §
Tidigast en och senast två månader
efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts
skall moderbolaget ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa
planen.
1 fråga om sådant ärende gäller
bestämmelserna i 13-15 §§ i
tillämpliga delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande bolag
avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moder-
bolag.
23 §
När Finansinspektionen har regist-
rerat beslut om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen, är dotter-
bolaget upplöst. Är dotterbolaget
inte ett bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna uppgifter
om fusionen till Patent- och regis-
tereringsverket, som skall regist-
rera tillståndet.
24 §
Om någon ansökan som avses 22 §
inte har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har av-
slagits genom ett lagakraftvunnet
beslut, skall Finansinspektionen
förklara att frågan om fusion är
förfallen.
47
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Ogiltighet
25 §
Talan om upphävande av stämmo-
beslut om godkännande avfusions-
plan skall i fall som avses i 8 kap.
16 § tredje stycket väckas inom sex
månader från beslutet. Väcks inte
talan inom denna tid, är rätten till
talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet
avgörande bifallit en talan om upp-
hävande av stämmobeslut om god-
kännande av fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om över-
låtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit
genom någon åtgärd på det över-
tagande bankaktiebolagets vägnar
sedan överlåtande bolag upplösts
men innan rättens avgörande har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar, svarar de överlåtande bo-
lagen och, vid absorption, det
övertagande bankaktiebolaget soli-
dariskt.
26 §
[Jfr 10 §]
Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföre-
tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av
röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att
av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
moderbolaget.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestäm-
melserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfärandet
inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145)
om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den
tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna
för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skilje-
männen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis
svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt
att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av
skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tings-
rätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
48
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget
på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta
sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersätt-
ningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.
27 §
Om ett moderbolag vill lösa in
aktier i ett dotterbolag enligt 26 §
men en överenskommelse om detta
inte kan träffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skrift-
ligen begära att tvisten hänskjuts
till skiljemän. Moderbolaget skall
samtidigt uppge sin skiljeman.
[Jfr 11 §1
Om ett moderbolag vill lösa in
aktier i ett dotterbolag enligt 10 §
men en överenskommelse om detta
inte kan träffås, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skrift-
ligen begära att tvisten hänskjuts
till skiljemän. Moderbolaget skall
samtidigt uppge sin skiljeman.
Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse
genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka
lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotter-
bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom
brev sändas till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för
dotterbolaget.
Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har upp-
gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos
rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne
skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och
i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
28
[Jfr 12 §]
Dotterbolagets aktieägare är skyl-
diga att till moderbolaget över-
lämna sina aktiebrev med påskrift
om överlåtelse eller, när fråga är
om aktier i ett avstämningsbolag,
att låta moderbolaget registreras
som ägare till aktierna enligt be-
stämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827), om en tvist om inlösen
enligt 10 § prövas av skiljemän
eller domstol och det är ostridigt
mellan parterna att det föreligger
lösningsrätt eller om det i en dom
som har vunnit laga kraft har för-
klarats att sådan rätt föreligger utan
att lösenbeloppet samtidigt har fast-
§
Dotterbolagets aktieägare är skyl-
diga att till moderbolaget över-
lämna sina aktiebrev med påskrift
om överlåtelse eller, när fråga är
om aktier i ett avstämningsbolag,
att låta moderbolaget registreras
som ägare till aktierna enligt be-
stämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827), om en tvist om inlösen
enligt 26 § prövas av skiljemän
eller domstol och det är ostridigt
mellan parterna att det föreligger
lösningsrätt eller om det i en dom
som har vunnit laga kraft har för-
klarats att sådan rätt föreligger utan
att lösenbeloppet samtidigt har fast-
4 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
49
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
ställts. Skyldighet enligt vad nu
sagts föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet
för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skilje-
männen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen.
ställts. Skyldighet enligt vad nu
sagts föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet
för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skilje-
männen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från
det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfäller till
betalning.
29 §
[Jfr 13 §]
Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne
har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit
moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål
sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det
nedsatta beloppet.
30 §
[Jfr 14 §]
Moderbolaget är ägare till aktierna,
om säkerhet har ställts enligt 12 §
eller om nedsättning har skett en-
ligt 13 §. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte är avstäm-
ningsbolag har överlämnats till
moderbolaget medför breven i
sådana fäll endast rätt för inne-
havaren att mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller läns-
styrelsen få ut lösenbeloppet med
ränta.
Moderbolaget är ägare till aktierna,
om säkerhet har ställts enligt 28 §
eller om nedsättning har skett en-
ligt 29 §. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte är avstäm-
ningsbolag har överlämnats till
moderbolaget medför breven i
sådana fäll endast rätt för inne-
havaren att mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller läns-
styrelsen få ut lösenbeloppet med
ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder-
bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är
ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att
det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till
moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i fäll som avses i första stycket första
meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).
50
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
12 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat bank-
aktiebolag skall bli publikt fattas
av bolagsstämman enligt bestäm-
melserna i 8 kap. om beslut om
ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex
månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse har avgivits, skall det på
stämman läggas fram uppgifter
motsvarande delårsrapport enligt
4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelse-
lagen (1987:617). Uppgifterna
skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre månader före
dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen om publikt bankaktiebolags
firma.
Ett privat bankaktiebolag skall
anses ha blivit publikt när beslutet
om övergång till publikt bankaktie-
bolag har blivit registrerat.
2 §
Ett beslut om att ett publikt bank-
aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmel-
serna i 8 kap. om beslut om änd-
ring av bolagsordningen. Beslutet
är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare före-
trädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen (1987:617) om privat bank-
aktiebolags firma.
Ett publikt bankaktiebolag skall
anses ha blivit privat när beslutet
om övergång till privat bankaktie-
bolag har blivit registrerat.
51
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
3 §
Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-
12 c §§ tillämpas också när ett
bankaktiebolag som har blivit pub-
likt enligt 12 kap. 1 § inom två år
från registreringen därav träffar
avtal som avses i 2 kap. 12 a §
första stycket.
13 kap. Straff
1 §
Den som uppsåtligen bryter mot
1 kap. 5 § döms till böter eller
fängelse i högst ett år.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat
bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana
beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra
stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen
(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i
andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen
(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i
bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer
av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i
dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har
registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-
slut om övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1
januari 1995.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.
52
4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 Prop. 1994/95:70
gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,
6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången
av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall
beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt
4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§
eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre
bestämmelser vid registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses
med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fettats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten
efter denna tidpunkt.
9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt
11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser
tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet
har träffet avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper
som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i
händelse av fusion.
11. Har beslut i fell som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats
före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast
före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till
talan förlorad.
53
Prop. 1994/95:70
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10, 11, 13 och 18 §§, 3 kap. 1 och
13 §§, 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§,
8 kap. 12 och 16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap.
1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha
följande lydelse,
dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap.
13 a, 13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §,
20 kap. 3 a och 4 a §§,
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap.,
av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
6 §*
I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är privat
försäkringsaktiebolag eller publikt
försäkringsaktiebolag. Denna lag
gällerförsamtligaförsäkringsaktie-
bolag, om inte annat föreskrivs.
Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.
11 §
Ett privat försäkringsaktiebolag
eller en aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom annonsering
söka sprida aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av bolaget
utgivna skuldebrev.
Ett bolag eller en aktieägare som
avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första
stycket angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200personer att
teckna eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock inte om er-
bjudandet riktar sig enbart till en
krets som i förväg har anmält int-
resse av sådana erbjudanden och
antalet utbjudna poster inte över-
stiger 200.
lenaste lydelse 1993:1304.
54
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Begränsningarna i första och
andra styckena gäller inte erbju-
danden som avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värde-
papper som har givits ut av ett
privat försäkringsaktiebolag får
inte bli föremål för handel på börs
eller annan organiserad mark-
nadsplats.
2 kap.
2
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen.
Betalningen för en aktie i för-
säkringsaktiebolag får inte under-
stiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet).
Aktierna skall betalas med pengar.
§
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie i för-
säkringsaktiebolag inte får under-
stiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet).
Om en aktie skall kunna tecknas
med rätt eller plikt att mot aktien
tillskjuta annan egendom än
pengar eller med rätt eller plikt för
försäkringsaktiebolaget att överta
egendom mot annat vederlag än
aktier (apport), får värdet på ap-
portegendomen inte sättas högre än
det verkliga värdet för bolaget.
Endast sådan egendom som är
eller som kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra
apportegendom. Med apportegen-
dom får inte jämställas åtagande
att utföra arbete eller att tillhanda-
hålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betal-
ning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande
för detta.
Tecknas aktie med villkor som
strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst
antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-
nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten
av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.
55
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Sedan koncession har beviljats,
skall stiftarna upprätta och skriva
under en dagtecknad teckningslista
som skall innehålla uppgifter om
1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Sedan koncession har beviljats,
skall stiftarna upprätta och skriva
under en dagtecknad stiftelseurkund
som skall innehålla uppgifter om
Teckningslistan for ett försäk- Stiftelseurkunden för ett försäk-
ringsaktiebolag skall även innehålla ringsaktiebolag skall även innehålla
uppgifter om uppgifter om
2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden skall anges
bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna
tecknas med villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges be-
stämmelse om att försäkrings-
aktiebolaget skall ersätta kostnad
för bolagets bildande. Av stiftelse-
urkunden skall också framgå om
någon på annat sätt skall få sär-
skild rättighet eller förmän av
bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt tredje
stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande
den som avses med bestämmelsen
2. det värde till vilket apport-
egendomen beräknas komma att tas
upp i balansräkningen och antalet
aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av
sådan kostnad för bolagets bildan-
de som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats
rörande bestämmelse som avses i
tredje stycket skall stiftelseurkun-
den innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet
med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktieteck-
narna. Muntligt avtal skall i sin
helhet tas upp i stiftelseurkunden.
Tillskjuts eller övertas rörelse,
skall vad nu sagts om skriftligt
avtal gälla även beträffande
balans- och resultaträkningar för
56
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
rörelsen under de senaste två
räkenskapsåren. I stiftelseurkunden
skall upplysning ges om rörelsens
resultat under tiden därefter. Om
sådana räkningar ej upprättats för
rörelsen, skall i stiftelseurkunden
lämnas upplysning om rörelsens
resultat under nämnda räkenskaps-
år.
Om tredje-femte styckena inte
iakttagits beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan mot för-
säkringsaktiebolaget.
Teckning av aktier eller för ömse-
sidiga försäkringsbolag teckning av
försäkringar i bolaget skall ske på
teckningslistan i original eller
avskrift. Till teckningslistan skall
fogas avskrifter av koncessions-
beslutet, bolagsordningen och de
grunder som anges i 6 §.
Teckning av aktier eller för ömse-
sidiga försäkringsbolag teckning av
försäkringar i bolaget skall ske på
stiftelseurkunden eller på tecknings-
lista som innehåller avskrift av
stiftelseurkunden. Till stiftelse-
urkunden skall fogas avskrifter av
koncessionsbeslutet, bolagsord-
ningen och de grunder som anges
i 6 §.
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte
göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek
tionen före bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-
rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.
I försäkringsaktiebolag avgör stif-
tarna om aktieteckningen skall god-
tas och hur många aktier som skall
tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgift i teckningslistan
tecknat ett visst antal aktier, skall
minst detta antal tilldelas honom.
10 §
I försäkringsaktiebolag avgör stif-
tarna om aktieteckningen skall god-
tas och hur många aktier som skall
tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgift i stiftelseurkunden
tecknat ett visst antal aktier, skall
minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
lenaste lydelse 1991:1767.
57
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
H §
Beslut om bolagets bildande skall lättas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla, i försäk-
ringsaktiebolag de godtagna aktie-
tecknama och i ömsesidiga försäk-
ringsbolag dem som tecknat försäk-
ringar och garanter, som har röst-
rätt till den konstituerande stäm-
man enligt föreskrifterna i bolags-
ordningen om kallelse till bolags-
stämma. Teckningslistoma och de
till dessa fogade handlingar skall
genom stiftarnas försorg hållas till-
gängliga för tecknarna under minst
en vecka före stämman på den
plats om har angivits i kallelsen.
Stiftarna skall kalla, i försäk-
ringsaktiebolag de godtagna aktie-
tecknama och i ömsesidiga försäk-
ringsbolag dem som tecknat försäk-
ringar och garanter, som har röst-
rätt till den konstituerande stäm-
man enligt föreskrifterna i bolags-
ordningen om kallelse till bolags-
stämma. Teckningslistoma och de
handlingar som stiftelseurkunden
hänvisar till skall genom stiftarnas
försorg hållas tillgängliga för
tecknarna under minst en vecka
före stämman på den plats om har
angivits i kallelsen.
Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett
ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna
aktieägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade
garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon
kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman
skall stiftarna lägga fram teck-
ningslistan och de därtill fogade
handlingarna i original. Stiftarna
skall vidare lämna följande upp-
gifter
för försäkringsaktiebolag
1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och
3. de belopp som inbetalats på aktierna
för ömsesidiga försäkringsbolag
1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna
och
2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.
Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.
På den konstituerande stämman
skall stiftarna lägga fram stiftelse-
urkunden och de därtill fogade
handlingarna i original. Stiftarna
skall vidare lämna följande upp-
gifter
13 §3
Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader
efter det att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade
3Senaste lydelse 1993:1304.
58
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bola-
gets aktiekapital är helt betalda.
2. att de aktier som ingår i bola-
gets aktiekapital är helt betalda,
och
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett och att all apportegendom
är tillförd bolaget. Av revisorns
yttrande skall framgå att apport-
egendomen i stiftelseurkunden inte
har åsatts högre värde än det verk-
liga värdet för försäkringsaktie-
bolaget och att egendomen är eller
kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. I yttrandet skall revi-
sorn beskriva apportegendomen
och ange vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av den. Sär-
skilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall anmär-
kas.
Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-
verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital
skall finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser
på de belopp som inte har betalats.
Om inte försäkringsbolaget an-
mäls för registrering inom den tid
som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom laga-
kraftägande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget, har frågan om
bolagets bildande fellit. Styrelse-
ledamöterna ansvarar solidariskt
för återbetalningen av de belopp
som har betalats in på de tecknade
aktierna, eller som har erlagts på
grund av garantiavtalet eller de
tecknade försäkringarna. Till be-
loppen skall läggas uppkommen
avkastning valjämte avdrag skall
göras för kostnaderna på grund av
åtgärder enligt 18 § första stycket
tredje meningen.
Om inte försäkringsbolaget an-
mäls för registrering inom den tid
som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom laga-
kraftägande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget, har frågan om
bolagets bildande fellit. Styrelse-
ledamöterna ansvarar solidariskt
för återbetalningen av de belopp
som har betalats in på de tecknade
aktierna, eller som har erlagts på
grund av garantiavtalet eller de
tecknade försäkringarna. Till be-
loppen skall läggas uppkommen
avkastning vaijämte avdrag skall
göras för kostnaderna på grund av
åtgärder enligt 18 § första stycket
tredje meningen. Detsamma gäller
i fråga om apportegendom.
59
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
73 a §
Träffar försäkringsaktiebolaget
inom två år från registreringen
avtal med en stiftare eller en aktie-
ägare som innebär att bolaget för-
värvar egendom mot ersättning
som motsvarar minst en tiondel av
aktiekapitalet, skall styrelsen un-
derställa bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller dock inte
om förvärvet sker på en svensk
eller utländsk börs eller på en
auktoriserad marknadsplats eller
som ett led i bolagets löpande
affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redo-
görelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av av-
talet i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 7 § fjärde och femte stycke-
na tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd
revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall inne-
hålla de uppgifter som avses i
2 kap. IS § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med
styrelsens redogörelse och re-
visorns yttrande hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas.
13 b §
Om bolagsstämman inte godkänner
ett avtal som avses i 13 a § inom
sex månader från avtalsdagen, är
avtalet utan verkan. Har 13 a §
inte iakttagits beträffande någon
viss bestämmelse i avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan mot bo-
laget.
13 c §
Styrelsen skall genast för regist-
rering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses
i 13 a §.
60
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
18 §4
Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara
inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan
i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla
de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapi-
tal.
För en åtgärd som vidtas på bo-
lagets vägnar före registreringen
svarar de som har deltagit i åt-
gärden eller beslutet om denna soli-
dariskt. När bolaget har registre-
rats, övergår ansvaret på bolaget,
om förpliktelsen följer av bolags-
ordningen, teckningslistan, eller
grunderna eller ha tillkommit efter
det att bolaget har bildats.
För en åtgärd som vidtas på bo-
lagets vägnar före registreringen
svarar de som har deltagit i åt-
gärden eller beslutet om denna soli-
dariskt. När bolaget har registre-
rats, övergår ansvaret på bolaget,
om förpliktelsen följer av stiftelse-
urkunden eller grunderna eller ha
tillkommit efter det att bolaget har
bildats.
Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra-
hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något
annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast
1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före-
skrivs i 13 § eller
2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har av-
skrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.
Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han från-
träda avtalet innan bolaget har registrerats.
3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna
paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av vaije slag,
3. den företrädesrätt som till-
kommer skilda grupper av aktie-
ägare vid en ökning av aktiekapi-
talet enligt 4 kap. En föreskrift om
olika företrädesrätt får meddelas
endast om aktierna inte skall med-
föra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar eller vinst.
3. om aktierna inte skall medföra
lika rätt till andel i bolagets till-
gångar eller vinst eller om aktierna
skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktie-
ägarna vid ökning av aktiekapitalet
enligt 4 kap. Föreskrift om olika
företrädesrätt får meddelas endast
om skillnaderna mellan aktierna
skall vara av nu angivet slag.
4Senaste lydelse 1993:1304.
61
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Beträffande kontantemission skall
en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära
att gammal aktie skall ge före-
trädesrätt till ny aktie av samma
slag, att aktier som inte tecknas av
de i första hand berättigade aktie-
ägarna skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om inte hela
antalet aktier som tecknas på
grund av sistnämnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall fördelas
mellan tecknarna i förhållande till
det antal aktier som de förut äger
och, i den mån det inte kan ske,
genom lottning.
Beträffande fondemission skall,
om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets
tillgångar och vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket
3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall emit-
teras i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma slag i
förhållande till sin andel i
aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.
13
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
for automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas hos bo-
laget på denna ort och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscen trålen. Utskriften får
§5
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
för automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas hos bo-
laget på denna ort och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscen trålen. Utskriften får
5Senaste lydelse 1989:832.
62
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning for
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag får
dock en utskrift enligt detta stycke
inte innehålla någon uppgift om de
aktieägare som har högst femhun-
dra aktier i bolaget.
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning for
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare får dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 10 § andra stycket.
Vid nyemission skall aktierna
betalas med pengar (kontantemis-
sion).
Om försäkringsbolaget genom
ökningen av aktiekapitalet avser att
förvärva mer än hälften av aktierna
i ett annat försäkringsbolag eller
ett företag som driver någon form
av finansiell verksamhet eller, om
det finns aktier med olika röst-
värde, så många aktier att röste-
talet för dem utgör mer än hälften
av röstetalet för samtliga aktier,
kan Finansinspektionen medge att
de nya aktierna får betalas med
aktier
4 kap.
2 §6
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger
motsvarande tillämpning vid ny-
emission.
i det sistnämnda bolaget (apport)
samt att teckningen av de nya
aktierna sker med villkor om detta.
5 §
Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-
trädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut
äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt
6Senaste lydelse 1991:1767.
63
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-
beslutet.
Beslut av bolagsstämman att av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
7 §7
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla redogörelser av styrelsen,
yttranden av revisorerna och med-
givande av Finansinspektionen som
avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till av-
vikelsen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas till-
gängliga och läggas fram på stäm-
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla redogörelser av styrelsen,
yttranden av revisorerna och med-
givande av Finansinspektionen som
avses i 2-4 §§. Innebär förslaget
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till av-
vikelsen samt grunderna för emis-
sionskursen anges i förslaget eller
i en handling som skall fogas till
förslaget. Om årsredovisningen
inte skall behandlas på stämman,
skall även följande handlingar en-
ligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
man:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
7Senaste lydelse 1991:1767.
64
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes-
rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
14 §8
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och
5. auktoriserad revisor intygar
att 3 och 4 har iakttagits; intyget
från revisor om att 3 har iakttagits
får i avstämningsbolag ersättas
med en försäkran från värdepap-
perscentralen om att så har skett.
I yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda svårig-
heter att uppskatta värdet av egen-
domen skall anmärkas; samt
5. behövliga ändringar av bolags- 6. behövliga ändringar av bolags-
ordningen har stadfästs. ordningen har stadfästs.
Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
8Senaste lydelse 1991:1767.
5 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
65
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalats.
16 §9
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-
liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje
stycket.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
Beslut av bolagsstämma att god-
känna avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte
föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt
14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut
om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för
tecknade aktier skall i sådant fäll genast betalas tillbaka.
17
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om ny-
emission i den mån emissionen kan
ske utan ändring i bolagsordningen
och att därvid avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.
§10
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om ny-
emission i den mån emissionen kan
ske utan ändring i bolagsordningen
och att därvid avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.
Bemyndigande att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
9Senaste lydelse 1987:466.
10Senaste lydelse 1987:466.
66
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande
ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen
skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall
tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut
om emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när
styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
När ett försäkringsaktiebolag eller
aktieägare i ett försäkringsbolag
offentliggör eller på annat sätt till
en vidare krets riktar en inbjudan
att förvärva aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall styrelsen
upprätta en särskild redogörelse för
bolagets förhållanden (emissions-
prospekt) enligt 21-27 §§. Emis-
sionsprospektet skall dock endast
upprättas om summan av de be-
lopp som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
en miljon kronor.
20 §
När ett publikt försäkringsaktie-
bolag eller en aktieägare i ett så-
dant bolag offentliggör eller på
annat sätt till en vidare krets riktar
en inbjudan att förvärva aktier eller
teckningsrätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en särskild redo-
görelse för bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) enligt 21-
27 §§, om summan av de belopp
som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor.
6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till reservfonden
eller omedelbar täckning av förlust
enligt den fastställda balansräk-
ningen, om förlusten inte kan täc-
kas på något annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en fond som
kan användas enligt beslut av bo-
lagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte
avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det
bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-
ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna festställs vid stämman
1. avsättning till omedelbar täck-
ning av förlust enligt den fastställ-
da balansräkningen, om förlusten
inte kan täckas på något annat sätt,
3. avsättning till reservfond eller
till en fond som kan användas en-
ligt beslut av bolagsstämman.
67
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §
första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns bestämmelser i 4 kap. 15 §
andra stycket.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
eller på grund av att aktier har
blivit ogiltiga finns bestämmelser i
4 kap. 15 § andra stycket och i
10 § i detta kapitel. Om nedsätt-
ning genom inlösen av aktier enligt
förbehåll i bolagsordningen finns
bestämmelser i 8-8 b §§.
2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte
något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen
stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i till-
ämpliga delar.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i till-
ämpliga delar. Kallelsen till bo-
lagsstämman skall alltid ange ned-
sättningsförslagets huvudsakliga
innehåll.
2a §
Bolagsstämmans beslut om ned-
sättning är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om nedsättning enligt
8 § gäller 8 kap. 72 §.
Innebär nedsättningen att rätts-
förhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt,
om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
68
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker
det för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman
företrädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar en-
dast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner nedsätt-
ningen, eller
2. nedsättningen försämrar en-
dast helt aktieslags rätt och ägare
till hälften av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av
detta slag godkänner nedsättning-
en.
6
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får ned-
sättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bolaget genom nyemis-
sion tillförs ett belopp som minst
svarar mot nedsättningsbeloppet.
§U
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får ned-
sättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bolaget genom nyemis-
sion tillförs ett belopp som minst
svarar mot nedsättningsbeloppet.
Om försäkringsaktiebolaget sam-
tidigt vidtar åtgärder som medför
att varken bolagets bundna egna
kapital eller dess aktiekapital
minskar till följd av nedsättnings-
beslutet, får Finansinspektionen
medge undantag från kravet på
rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas
bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om
eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-
sättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat
fäll skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill
"Senaste lydelse 1991:1767.
69
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla
detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan
anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag
av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den
får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,
beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande
ger grund för det, skall tillstånd meddelas.
Om en borgenär även är gälde-
när i samma rättsförhållande, har
han inte rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
Om en borgenärs anspråk avser
en sådan fordran på lön eller
annan ersättning som har förmåns-
rätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han
inte kallas av rätten och har inte
heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
8 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-
ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned
genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet
skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller
grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av
emissionen.
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast-
ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.
När det enligt förbehållet har
blivit bestämt att vissa aktier skall
lösas in, skall det genast anmälas
för registrering att aktiekapitalet
sätts ned med dessa aktiers sam-
manlagda nominella belopp. När
registreringen har skett är aktieka-
pitalet nedsatt.
70
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Sa §
Bestämmelserna i 6 och 7 § § tilläm-
pas även vid nedsättning enligt
8 §. Bestämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen genomförs
genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria
egna kapitalet beräknat på grund-
val av fastställd balansräkning för
nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts till re-
servfonden.
8b §
Ifall som anges i 8 a § andra me-
ningen skall bolaget, när det enligt
förbehåll i bolagsordningen har
blivit bestämt att vissa aktier skall
inlösas och att ett belopp mot-
svarande nedsättningsbeloppet skall
avsättas till reservfonden, genast
anmäla för registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med dessa
aktiers sammanlagda nominella be-
lopp. När registrering har skett, är
aktiekapitalet nedsatt.
9§
Ett försäkringsaktiebolag får inte
teckna egen aktie.
Om ett försäkringsaktiebolag har
tecknat egen aktie, skall stiftarna
eller vid nyemission styrelsen och
verkställande direktören anses ha
tecknat aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar för betal-
ningen. Det gäller dock inte en
stiftare, en styrelseledamot eller en
verkställande direktör som visar att
han inte kände till eller borde ha
känt till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har teck-
nats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses
ha tecknat aktierna för egen räk-
ning.
Bestämmelserna i första-tredje
styckena gäller även i fråga om ett
71
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
dotterföretags teckning av aktie i
moderbolaget.
10 §
Ett försäkringsaktiebolag får inte
förvärva eller som pant motta egna
aktier. Ett dotterbolag får inte
heller förvärva eller som pant ta
emot aktier i moderbolaget. Avtal
i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Första stycket utgör inte hinder
för ett försäkringsaktiebolag eller
ett dotterföretag att vid övertagan-
de av en rörelse förvärva aktier
som ingår i rörelsen, eller att på
auktion ropa in aktier som har ut-
mätts för företagets fordran. En
förvärvad aktie skall, om den inte
dragits in genom nedsättning av
aktiekapitalet, avyttras så snart det
kan ske utan förlust, dock senast
tre år efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag blivit
moderbolag och innehar dotterföre-
tagets aktier i moderbolaget, skall
dessa aktier avyttras enligt vad
som sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har avyttrats
inom tre år från förvärvet, är ogil-
tig. Bolaget skall sätta ned aktie-
kapitalet med aktiens nominella be-
lopp. Ett förslag till beslut om ned-
sättning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls
sedan ogiltighet har inträtt. Ned-
sättningsbeloppet skall överföras
till reservfonden.
8 kap.
12 §
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga
om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-
lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har
ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-
ställs en rättegång eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktiebolag har
endast en aktieägare, skall ett avtal
mellan denne och bolaget som inte
avser löpande affärstransaktioner
72
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
på sedvanliga villkor antecknas i
eller fogas till styrelsens protokoll.
16
Om en ställföreträdare, som har
företagit en rättshandling för bola-
get, har överskridit sin befogenhet,
är rättshandlingen inte gällande
mot bolaget, om den mot vilken
rättshandlingen företogs insåg eller
bort inse att befogenheten över-
skreds. Detsamma gäller om verk-
ställande direktören överskrider
den behörighet att vidta åtgärder
på bolagets vägnar som han har
enligt 7 §.
§
Om en ställföreträdare som avses i
13 § har företagit en rättshandling
för bolaget och därvid har handlat
i strid med bestämmelserna i denna
lag om bolagsorganens behörighet,
gäller rättshandlingen inte mot
bolaget. Detsamma gäller om en
verkställande direktör vid företa-
gande av en rättshandling har
överskridit den behörighet som
tillkommer honom enligt 7 § och
bolaget visar att motparten insåg
eller borde ha insett behörighets-
överskridandet.
Om ställföreträdare som avses i
första stycket har överskridit sin
befogenhet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget, om bolaget visar
att motparten insåg eller borde ha
insett att befogenheten överskreds.
Detta gäller dock inte när styrelsen
eller verkställande direktören har
överträtt föreskrift om bolagets
verks amhetsföremål eller andra
föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat
bolagsorgan.
9 kap.
13 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av
de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har
beslutats av stämman innan valet förrättats.
Första stycket gäller inte om
något annat följer av denna lag
eller föreskrivs i bolagsordningen.
Beträffande de beslut som avses i
14 eller 16 § kan det dock i bolags-
ordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges i
dessa paragrafer.
Första stycket gäller inte om
något annat följer av denna lag
eller föreskrivs i bolagsordningen.
Beträffande beslut som avses i
4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.
2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§,
75 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och
2 §§ kan dock i bolagsordningen
endast föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.
73
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
12 kap.
10 §
Sker utbetalning till aktieägare eller
garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad
han erhållit med ränta, beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635),
från det utbetalningen erhållits
intill dess räntan skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3
eller 4 § samma lag. Detta gäller
dock inte om mottagaren hade skä-
lig anledning att anta att utbetal-
ningen utgjorde laglig vinstutdel-
ning eller räntebetalning.
Sker utbetalning till aktieägare eller
garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad
han erhållit med ränta, beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635),
från det utbetalningen erhållits
intill dess räntan skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3
eller 4 § samma lag. Om utbetal-
ningen har skett i form av vinstut-
delning, är dock mottagaren åter-
bäringsskyldig endast om bolaget
visar att han insåg eller borde ha
insett att utbetalningen stred mot
denna lag.
För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt
16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa
utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning
som legat till grund för beslutet.
12 §
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,
verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-
tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till
1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller
aktuarien,
2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-
stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har
ett bestämmande inflytande.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget
ingår, eller
2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.
Ett försäkringsbolag får inte
lämna penninglån i syfte att gälde-
nären eller honom närstående fy-
sisk eller juridisk person som avses
i första stycket 1 -3 skall förvärva
aktier i bolaget eller annat bolag i
samma koncern.
Är gäldenären anställd i bolaget
eller i ett annat bolag i samma
74
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
koncern gäller inte förbudet mot
penninglån i tredje stycket, om
1. lånebeloppet jämte tidigare
lån enligt detta stycke från bolaget
eller annat bolag i samma koncern
inte överstiger ett belopp som mot-
svarar två gånger gällande bas-
belopp enligt lagen (1962:381) om
allmän försäkring,
2. låneerbjudandet riktar sig till
minst hälften av de anställda i bo-
laget och länet skall återbetalas
inom fem år genom regelbundna
amorteringar samt
3. hinder mot lån inte föreligger
vid en tillämpning av första och
andra styckena, även om de aktier
som skall förvärvas räknas med.
Därvid skall dock det i första styc-
ket angivna förbudet mot att lämna
lån till styrelseledamot inte gälla i
fråga om den som är styrelseleda-
mot enligt bestämmelserna i lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda.
Lån enligt fjärde stycket får inte
lämnas, om det sammanlagda be-
loppet av sådana lån därefter
skulle överstiga bolagets fria egna
kapital.
Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även
tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande sam-
levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.
13 §12
Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-
ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet
i försäkringsbrev.
Finansinspektionen kan medge I fråga om lån eller säkerhet för
undantag från 12 §, om det finns förvärv av aktier i bolaget eller
synnerliga skäl till detta. annat bolag i samma koncern får
Finansinspektionen medge undan-
tag från 12 § om det behövs på
grund av särskilda omständigheter.
Ett sådant undantag får dock inte
medges vid förvärv av aktier i det
12Senaste lydelse 1991:1767.
75
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
bolag som lämnar lån eller ställer
säkerhet.
I andra fall än som avses i första
och andra stycket får Finansinspek-
tionen medge undantag från 72 §
om det finns synnerliga skäl.
15 a kap. Fusion
1 §
Ett försäkringsaktiebolag eller ett
annat aktiebolags samtliga till-
gångar och skulder kan övertas
av ett försäkringsaktiebolag mot
vederlag till aktieägarna i det
överlåtande bolaget i form av
aktier i det övertagande bolaget,
varvid det överlåtande bolaget
upplöses utan likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får också
lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bo-
laget pä ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den
andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera över-
låtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombi-
nation).
2 §
Fusion får ske utan hinder av att
överlåtande bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsättning att
skifte av bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i första stycket
skall likvidatorerna, när en
fusionsplan har upprättats enligt
4 §, avge slutredovisning över sin
förvaltning. Slutredovisningen
skall, sedan fusionsplanen har
blivit gällande i bolaget, fram-
läggas på stämma. För slutredo-
visningen och dess granskning
gäller i övrigt vad som föreskrivs i
14 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslu-
tad när anmälan enligt 15 § har
76
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
registrerats eller registrering enligt
23 § har skett.
3 §
Innehavarna av vinstandelsbevis
eller andra värdepapper med sär-
skilda rättigheter i överlåtande
bolag skall i det övertagande bo-
laget ha minst motsvarande rättig-
heter som i det överlåtande bo-
laget, om de inte enligt fusions-
planen har rätt att få sina värde-
papper inlösta av det övertagande
bolaget.
4§
Styrelserna för överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam,
dagtecknad fusionsplan. Planen
skall undertecknas av styrelsen i
vart och ett av bolagen. I planen
skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur mänga aktier i det över-
tagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i över-
låtande bolag samt vilken kontant
ersättning som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga
villkor som skall gälla för utläm-
nandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka
villkor de aktier som lämnas såsom
fusionsvederlag medför rätt till
utdelning i det övertagande bo-
laget,
5. den planerade tidpunkten för
överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det över-
tagande bolaget som skall till-
komma innehavare av aktier och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag
eller vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
77
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
7. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall lämnas till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor i överlåtande eller
övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbok-
slut och förvaltningsberättelse för
de senaste tre räkenskapsåren samt
2. en särskild redovisning inne-
hållande uppgifter motsvarande
årsbokslut, om fusionsplanen har
upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovis-
ning och revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna skall avse
tiden frän utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag inte
tidigare än tre månader före
fusionsplanens upprättande.
5§
Vid kombination tjänar fusions-
planen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall
innehållaförslag till bolagsordning
och ange hur styrelse och revisorer
skall väljas.
6§
/ fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen. Av redogörelsen skall
framgå hur fusionsvederlaget har
bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid
har beaktats. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
7§
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i överlåtande bolag och,
78
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
vid absorption, övertagande försäk-
ringsaktiebolag. Granskningen
skall vara så omfattande och in-
gående som god revisionssed krä-
ver. Revisorerna skall för varje
bolag yttra sig skriftligt över sin
granskning. Av yttrandena skall
framgå om fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid
värderingen av bolagets tillgångar
och skulder, resultatet av de tilläm-
pade värderingsmetoderna samt
deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid den sam-
lade bedömningen av värdet på
vart och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorer-
na vid sin granskning funnit att fu-
sionen medför fara för att borge-
närerna i det övertagande försäk-
ringsaktiebolaget inte skall få sina
fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de över-
låtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för
det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
S§
Styrelsen, verkställande direktören
och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revi-
sorer i annat sådant bolag tillfälle
att verkställa granskning som avses
i 7 § i den omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall också
lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs.
9§
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall det över-
79
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
tagande försäkringsaktiebolaget
eller, vid kombination, det äldsta
av de överlåtande bolagen ge in
planen med därtill fogade
handlingar till Finansinspektionen
för registrering. Uppgift om regist-
reringen skall enligt 20 kap. 2 §
kungöras. Om planen inte kungörs
i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls
tillgänglig.
10 §
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga över-
låtande bolag.
Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagan-
de försäkringsaktiebolaget begär
det, skall fusionsplanen även
underställas bolagsstämman i det
övertagande bolaget. En sådan be-
gäran skall göras inom två veckor
frän det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts.
Stämman får hällas tidigast en
månad eller, om samtliga fusione-
rande bolag är privata försäkrings-
aktiebolag eller andra privata
aktiebolag, tidigast tvä veckor efter
det att fusionsplanen har kungjorts
enligt 20 kap. 2 §.
Innan stämman fattar beslut,
skall fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha hållits till-
gänglig för aktieägarna under
minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerande
bolag är privata försäkringsaktie-
bolag eller andra privata aktie-
bolag, minst en vecka efter kun-
görandet. Tillhandahållandet skall
ske hos bolaget på den ort där
styrelsen har sitt säte. Planen med
därtill fogade handlingar skall
genast och utan kostnad sändas till
de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns
i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen fölfallen.
80
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
11 §
Bolagsstämmans beslut om god-
kännande av fusionsplanen är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett
publikl försäkringsaktiebolag eller
ett publikt aktiebolag och det över-
tagande bolaget är ett privat för-
säkringsaktiebolag, är det över-
låtande bolagets beslut om god-
kännande av fusionsplanen giltigt
endast om det har biträtts av samt-
liga vid bolagsstämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna.
Om fusionsplanen innebär att
rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet
giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det dock för giltigt
beslut att det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
på stämman företrädda aktierna,
nämligen om
1. den planerade fusionen för-
sämrar endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga vid
stämman närvarande ägare av
dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda berörda
aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen för-
sämrar endast helt aktieslags rätt
och ägare till hälften av alla aktier
av detta slag och minst nio tion-
delar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner
planen.
12 §
Om bolagsstämman i ett överlåtan-
de bolag godkänner en fusionsplan
om kombination, skall stämman
6 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
81
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
samtidigt, i den mån inte annat
framgår av planen, välja styrelse
och revisorer i det övertagande
försäkringsaktiebolaget.
13 §
När fusionsplanen har godkänts av
bolagen, skall såväl överlåtande
som övertagande bolag ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
planen. Vidfusion genom kombina-
tion skall bolagen därjämte under-
ställa regeringen bolagsordningen
för det övertagande bolaget för
stadfästelse och koncession enligt
2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in
inom en månad efter det att fu-
sionsplanen har godkänts i samt-
liga bolag och senast två år efter
det att fusionsplanen kungjorts
enligt 20 kap. 2 §.
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt samarbets område
(EES) eller om prövning av fusio-
nen pågår enligt någon av dessa
lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av
fusionsplanen framgår att de över-
låtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst aktiekapi-
talet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på
grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett
Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid,
får tillståndsfrågan dock förklaras
vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om
de fusionerande bolagens ekono-
miska förhållanden är sådana att
fusionen inte kan anses förenlig
med försäkringstagares eller andra
fordringsägares intressen. Vid
denna prövning skall regeringen
tillse att dessa borgenärer tillför-
82
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
säkras en betryggande säkerhet,
om ett sådant skydd behövs med
hänsyn till de fusionerande bo-
lagens ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte redan har
en sådan säkerhet.
14 §
Om en pensionsstiftelse eller en
personalstiftelse hör till det över-
låtande bolaget, gäller om stiftel-
sens överförande till det över-
tagande försäkringsaktiebolaget
bestämmelserna i lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästelse
m.m.
75 §
Styrelsen för det övertagande för-
säkringsaktiebolaget skall anmäla
fusionen för registrering. Därvid
skall styrelsen även för registrering
anmäla, vid absorption, aktiekapi-
talets ökning och, vid kombination,
valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och skall göras senast två
månader från det att regeringen
givit tillstånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett intyg från
en auktoriserad eller godkänd revi-
sor om att överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.
16 §
När en anmälan enligt 15 § har
registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt
16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt
till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir,
om aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bola-
get. Är överlåtande bolag inte ett
försäkringsaktiebolag, skallFinans-
83
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
inspektionen lämna uppgifter om fu-
sionen till Patent- och registre-
ringsverket, som skall registrera
anmälan.
Utan hinder av första stycket kan
ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hälls bo-
lagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 16 kap. 5 §.
Om en sådan talan väcks gäller
14 kap. 17 § i tillämpliga delar.
17 §
Om någon ansökan enligt 13 § inte
har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har av-
slagits av regeringen, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om
fusion är förfallen. Detsamma gäl-
ler om bolagen inte har gjort nå-
gon anmälan enligt 75 § inom före-
skriven tid eller om Finansinspek-
tionen genom lagakraftägande be-
slut har avskrivit sådan anmälan
eller vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
1S§
Om ett försäkringsaktiebolag äger
samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser fatta beslut
om att dotterbolaget skall gå upp i
moderbolaget. De skall därvid upp-
rätta en fusionsplan. Planen skall
för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för
dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbo-
laget som skall tillkomma inne-
havaren av aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall
vidtas till förmän för de nämnda
innehavarna,
84
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
4. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall utgå till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i moder- och dotterbola-
get. Granskningen skall vara så
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
7§.
Revisorerna skaliför vart och ett
av bolagen yttra sig skriftligt över
sin granskning. I yttrandet skall
särskilt anges om de vid sin
granskning har funnit att fusionen
medför någon fara för att borge-
närerna i moderbolaget inte skall
få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
20 §
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med därtill
fogade yttranden till Finansinspek-
tionen för registrering. Uppgift om
registreringen skall enligt 20 kap.
2 § kungöras. Om inte planen kun-
görs i sin helhet, skall det i kun-
görelsen lämnas uppgift var den
hålls tillgänglig.
21 §
Om ägare till minst fem procent av
samtliga aktier i moderbolaget
begär det, skall fusionsplanen
underställas bolagsstämman i detta
85
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
bolag. En sådan begäran skall
framställas inom två veckor från
det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt
20 kap. 2 §.
Bestämmelserna i 10 § tredje och
fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
22 §
Tidigast en och senast två månader
efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts
skall moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
planen.
1 fråga om sådant ärende gäller
bestämmelserna i 13-15 §§ i
tillämpliga delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande bolag
avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moder-
bolag.
23 §
När Finansinspektionen har regist-
rerat beslut om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen, är dotterbo-
laget upplöst. Är dotterbolaget inte
ett försäkringsaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna uppgifter
om fusionen till Patent- och regist-
reringsverket, som skall registrera
tillståndet.
24 §
Om någon ansökan som avses i
22 § inte har gjorts inom före-
skriven tid eller om en sådan
ansökan har avslagits genom laga-
kraftvunnet beslut, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om
fusion är förfallen.
86
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Ogilitighet
25 §
Talan om upphävande av stämmo-
beslut om godkännande avfusions-
plan skall väckas inom sex måna-
der från beslutet. Väcks inte talan
inom denna tid, är rätten till talan
förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet
avgörande bifallit käromålet, skall
fusionen gå åter även om över-
låtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit
genom någon åtgärd på det över-
tagande försäkringsaktiebolagets
vägnar sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens av-
görande har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid absorp-
tion, det övertagande försäkrings-
aktiebolag solidariskt.
17 kap.
Ett försäkringsaktiebolags firma
skall innehålla ordet försäkrings-
aktiebolag. Ett ömsesidigt försäk-
ringsbolags firma skall innehålla
orden ömsesidig samt försäkring. I
fråga om ett ömsesidigt försäk-
ringsbolag, vars verksamhet avser
att meddela försäkring av egendom
inom endast ett län, skall firman
ange området för bolagets verk-
samhet men ordet ömsesidig kan
utelämnas.
Ett privat försäkringsaktiebolags
firma skall innehålla ordet försäk-
ringsaktiebolag. Den skall dess-
utom innehålla ordet privat eller
avslutas med förkortningen (priv).
Även ett publikt försäkringsaktie-
bolags firma skall innehålla ordet
försäkringsaktiebolag. Den skall
dessutom innehålla ordet publikt
eller avslutas med förkortningen
(pub).
Ett ömsesidigt försäkringsbolags
firma skall innehålla orden ömse-
sidig samt försäkring. I fråga om
ett ömsesidigt försäkringsbolag,
vars verksamhet avser att meddela
försäkring av egendom inom endast
ett län, skall firman ange området
för bolagets verksamhet men ordet
ömsesidig kan utelämnas.
Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,
samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt
87
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i
övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
varje lydelse anges i bolagsordningen.
2
Bolagets styrelse kan anta bifirma.
Vad som sägs i 1 § andra stycket
om firma gäller även bifirma.
Ordet försäkringsaktiebolag får
dock inte tas in i bifirman.
Bolagets styrelse kan anta bifirma.
Vad som sägs i 1 § tredje stycket
om firma gäller även bifirma.
Orden försäkringsaktiebolag, privat
eller publikt eller förkortningarna
(priv) eller (pub) får dock inte tas
in i bifirman.
5§
Ett försäkringsaktiebolags brev,
fakturor och orderblanketter skall
ange bolagets firma, den ort där
styrelsen skall ha sitt säte samt
bolagets organisationsnummer en-
ligt lagen (1974:174) om identi-
tetsbeteckning för juridiska per-
soner m.fl. Om bolaget har trätt i
likvidation, skall också detta an-
ges.
18 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat försäk-
ringsaktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex
månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse har avgivits, skall det på
stämman läggas fram uppgifter mot-
svarande årsbokslut. Uppgifterna
skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre månader före
dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
88
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
skrifterna i 17 kap. 1 § om publikt
försäkringsaktiebolags firma.
Ett privat försäkringsaktiebolag
skall anses ha blivit publikt när
beslutet om övergång till publikt
försäkringsaktiebolag har blivit
registrerat.
Prop. 1994/95:70
2§
Ett beslut om att ett publikt för-
säkringsaktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen.
Beslutet är dock giltigt endast om
det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 17 kap. 1 § om privat
försäkringsaktiebolags firma.
Ett publikt försäkringsaktiebolag
skall anses ha blivit privat när
beslutet om övergång till privat
försäkringsaktiebolag har blivit
registrerat.
3§
Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-
13 c §§ tillämpas också när ett
försäkringsaktiebolag som har
blivit publikt enligt 18 kap. 1 §
inom två är frän registreringen
därav träffar avtal som avses i
2 kap. 13 a § första stycket.
20 kap.
13
3 §
Det som enligt denna lag eller sär-
skilda bestämmelser har införts i
försäkringsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom,
om införandet har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar enligt 2 §
Det som enligt denna lag eller sär-
skilda bestämmelser har införts i
försäkringsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom,
om införandet har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar enligt 2 §
13Senaste lydelse 1989:509.
89
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
och det inte av omständigheterna
framgår att han varken kände till
eller borde ha känt till det som
kungjorts.
och det inte av omständigheterna
framgår att han varken kände till
eller borde ha känt till det som
kungjorts. I fråga om försäkrings-
aktiebolag gäller detta dock inte
beträffande rättshandlingar eller
andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen ffter kun-
görandet, om tredje man visar att
det var omöjlighet för honom att
känna till det som kungjorts.
1 fråga om rättshandlingar och
andra åtgärder vilka har vidtagits
innan kungörande har skett, kan
försäkringsaktiebolaget inte åbe-
ropa det förhållande som blivit
eller borde ha blivit infört i
registret mot annan än den som
bolaget visar har känt till för-
hållandet.
Om det som har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i
försäkringsregistret, kan försäk-
ringsaktiebolaget inte åberopa kun-
görelsens innehåll mot tredje man.
Denne kan dock åberopa kungörel-
sens innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han kände till
vad som har införts i försäkrings-
registret.
3 a§
Om en anmälan om vem som har
utsetts till styrelseledamot eller
verkställande direktör i ett för-
säkringsaktiebolag har förts in i
försäkringsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot tredje
man åberopa fel eller brister vid
beslutet att utse den registrerade
personen. Mid som nu sagts gäller
dock inte, om bolaget visar att
tredje man kände till felet eller
bristen.
90
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
4 §14
Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen
finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet
regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-
ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller
grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-
ledande avfättning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,
skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas
in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något
hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över
hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge
sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering
av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad
enligt 9 kap. 20 § andra stycket.
Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
Finansinspektionen fattar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 § eller 21 kap. 2 §.
Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
Finansinspektionen fattar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap.
2 §•
4 a §
Om styrelseledamot, verkställande
direktör, särskild firmatecknare
eller annan ställföreträdare för ett
försäkringsaktiebolag har försatts i
konkurs, fått förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud, skall Finansinspek-
tionen avföra ställföreträdaren ur
registret. Avregistreringen skall vid
beslut om konkurs eller tillfälligt
näringsförbud ske omedelbart. I öv-
rigt skall avregistrering ske sedan
beslutet har vunnit laga kraft.
7
Finansinspektionens beslut vari-
genom en anmälan avskrivits eller
§15
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att en anmälan avskri-
14Senaste lydelse 1992:1241.
15Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
91
Nuvarande lydelse
en registrering vägrats enligt 4 §
första stycket överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutets dag.
Detsamma gäller sådana beslut av
Finansinspektionen som avses i 4 §
tredje stycket med undantag av
beslut enligt 21 kap. 2 §.
Föreslagen lydelse
vits eller en registrering vägrats
enligt 4 § första stycket/år över-
klagas hos allmän förvaltningsdom-
stol inom två månader från be-
slutets dag. Detsamma gäller dels
sådana beslut av Finansinspek-
tionen som avses i 4 § tredje
stycket, med undantag av beslut
enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant
beslut av inspektionen som avses i
4 al
Prop. 1994/95:70
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
21 kap.
1 §16
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het till Finansinspektionen
meddelar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omstän-
digheter som han är skyldig att
lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, aktiebrevsregister,
förteckning enligt 3 kap. 12 § eller
hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §
andra stycket andra meningen eller
11 § första stycket andra eller
tredje meningen, eller
4. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap.
12 §.
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.
11 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het till Finansinspektionen med-
delar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omständig-
heter som han är skyldig att lämna
uppgift om enligt denna lag,
3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, aktiebrevsregister,
förteckning enligt 3 kap. 12 § eller
hålla aktiebok tillgänglig,
4. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §
andra stycket andra meningen eller
11 § första stycket andra eller
tredje meningen, eller
5. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap.
12 §.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot
bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.
I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel
döms ej till ansvar för gärning som omlättas av föreläggandet.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats
eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
16Senaste lydelse 1992:1241.
92
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
2 §17
Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och
styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller
andra författningar att
1. till Finansinspektionen sända
in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser eller
2. hos inspektionen göra be-
höriga anmälningar för registre-
ring.
1. till Finansinspektionen sända
in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser,
2. hos inspektionen göra be-
höriga anmälningar för registre-
ring, eller
3. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana upp-
gifter som anges i 17 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten-
het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut
förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än
som avses i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas
genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan
Finansinspektionen döma ut vitet.
1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och
i övrigt den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara
privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma.
Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den
ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §
andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som
avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller
förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.
2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade
i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om
inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den
registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte
ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för
vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats
före den 1 januari 1995.
17Senaste lydelse 1993:1304.
93
3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari Prop. 1994/95:70
1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.
4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna
i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte
tillämpas före utgången av juni 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt
4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §
gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses
med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten
efter denna tidpunkt.
94
Prop. 1994/95:70
Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafer-
nas lydelse enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 kap.
6 §
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-
kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller
eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits
eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är
ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-
ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,
lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om
anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-
ningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.
1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen
enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-
stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits
eller ansökan därom avslagits,
9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a §
eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:13 85) bolagsstämman har be-
slutat att inte godkänna förvärvet
eller inte har godkänt förvärvet i
rätt tid,
9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a §
eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller
12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) eller 2 kap. 13 a §
eller 18 kap. 3 § försäkringsrörel-
selagen (1982:713) bolagsstämman
har beslutat att inte godkänna för-
värvet eller inte har godkänt för-
värvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej
kan göras gällande.
7 §
Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan
förklaras vilande, om
95
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen
icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-
dighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten
eller om bättre rätt till denna,
4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu
icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid
expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-
balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-
serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av
den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i
fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-
taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens
bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte
har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighets-
bildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller
vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan
myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret
avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen
upprättades, eller
15. förvärvet i fall som avses i
2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) är beroen-
de av bolagsstämmans godkännan-
de.
15. förvärvet i fäll som avses i
2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 2 kap.
12 a § och 12 kap. 3 § bankaktie-
bolagslagen (1987:618) samt
2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-
säkringsrörelselagen (1982:713) är
beroende av bolagsstämmans god-
kännande.
96
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i
nämnda lag skall ha följande lydelse.
Ett svenskt värdepappersinstitut
som har tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3
eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.
2 § aktiebolagslagen (1975:1385),
6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och 6 kap. 9 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713), för-
värva egna aktier och aktier i
moderbolag för att underlätta
rörelsen. Detta gäller dock endast
aktier som är noterade vid en
svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad.
4 kap.
5 §'
Ett svenskt värdepappersinstitut
som har tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3
eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.
2 § aktiebolagslagen (1975:1385),
6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713), för-
värva egna aktier och aktier i
moderbolag för att underlätta
rörelsen. Detta gäller dock endast
aktier som är noterade vid en
svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga
fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.
lydelse enligt prop. 1994/95:50.
7 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
97
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807)
om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 §
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-
ringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska personer som
enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-
lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-
ningsbankslagen (1987:620),
1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-
ningar är moderföretag och dotter-
företag i förhållande till varandra.
Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska personer som
enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-
lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-
ningsbankslagen (1987:620),
1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-
ningar är moderföretag och dotter-
företag i förhållande till varandra.
98
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen
(1994:808) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Med koncern förstås juridiska per-
soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 3 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) är
moderföretag och dotterföretag i
förhållande till varandra.
Med koncern förstås juridiska per-
soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 6 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) är
moderföretag och dotterföretag i
förhållande till varandra.
99
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till
banker och andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen
(1994:813) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
12 §
Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är
fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som
ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om
det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller
Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-
ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till
skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess
lösenbeloppet förfäller till betalning.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och
35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)
och 11 kap. 13 och 14 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618). Där-
vid skall för staten gälla vad som
föreskrivs om moderbolag.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och
35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)
och 11 kap. 29 och 30 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618). Där-
vid skall för staten gälla vad som
föreskrivs om moderbolag.
100
Härigenom förskrivs att 4 och 7 §§ lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 §’
Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett
företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-
taget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller
ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över
ett annat företag (det nya dotterföretaget).
Vid tillämpning av första och
andra styckena skall ett företag
anses ha ett bestämmande inflytan-
de över ett annat företag om det
senare företaget är dotterföretag till
det förra företaget enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620) eller 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt bolag
skall anses ha ett bestämmande
inflytande över ett företag om
företaget skulle ha varit ett
dotterföretag till det utländska
bolaget om detta varit ett svenskt
aktiebolag.
Vid tillämpning av första och
andra styckena skall ett företag
anses ha ett bestämmande inflytan-
de över ett annat företag om det
senare företaget är dotterföretag till
det förra företaget enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620) eller 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt bolag
skall anses ha ett bestämmande
inflytande över ett företag om
företaget skulle ha varit ett
dotterföretag till det utländska
bolaget om detta varit ett svenskt
aktiebolag.
7 §2
Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i
4 § första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den
del gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens
eller de nya ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet
över förlustföretaget.
Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget — eller
annat företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma
'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.
2Senaste lydelse 1994:787.
101
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
koncern som förlustföretaget — erhållit under en period omlättande den
del av det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägar-
förändringen och de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som
sagts nu gäller inte kapitaltillskott som erhållits från annat företag som
såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som för-
lustföretaget.
I fäll som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna
paragraf om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma
koncern som den nya ägaren.
Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om
det finns anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse
från samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle
genomföras om undantag inte medgavs.
Första-fjärde styckena gäller i
tillämpliga delar även om ett för-
lustföretag utgjort överlåtande före-
tag i en sådan fusion som anges i
11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebo-
lagslagen (1987:618). Med kostnad
avses i detta fäll fusionsvederlag.
Med ny ägare avses det över-
tagande företaget.
Första-fjärde styckena gäller i
tillämpliga delar även om ett för-
lustföretag utgjort överlåtande före-
tag i en sådan fusion som anges i
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) eller 15 a kap. 1 §
försäkringsrörelselagen
(1982:713). Med kostnad avses i
detta fäll fusionsvederlag. Med ny
ägare avses det övertagande företa-
get.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
102
Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i
paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.
8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som
sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-
lagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-
bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-
som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig
för lyftning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även ut-
betalning till aktieägare enligt
12 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) vid
nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden eller vid bolagets
likvidation. Till utdelning hänförs
vidare utbetalning av fusionsveder-
lag till aktieägare enligt 14 kap.
20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.
7 § bankaktiebolagslagen.
Med utdelning avses även ut-
betalning till aktieägare enligt
12 kap. 1 § aktiebolagslagen,
9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
och 12 kap. 1 § försäkringsrörelse-
lagen vid nedsättning av aktie-
kapitalet eller reservfonden eller
vid bolagets likvidation. Till ut-
delning hänförs vidare utbetalning
av fusionsvederlag till aktieägare
enligt 14 kap. 20 § aktiebolags-
lagen, 11 kap. 76 § bankaktie-
bolagslagen eller 15 a kap. 16 §
försäkringsrörelselagen.
27 §
Har i annat fäll än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän
skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre
belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-
103
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som
innehållits för mycket.
Rätt till restitution föreligger
även om aktie förlorat sitt värde
till följd av att bolaget upplösts
genom likvidation eller genom fu-
sion enligt 14 kap. 1 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) eller 11 kap.
1 eller 2 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och upplösning skett
inom ett år efter det att sådan ut-
betalning som avses i 2 § andra
stycket blivit tillgänglig för lyft-
ning. Underlaget för kupongskatt
skall i sådant fäll beräknas på ett
belopp som svarar mot skillnaden
mellan utbetalningen till aktieäga-
ren och dennes anskaffningskostnad
för aktierna.
Rätt till restitution föreligger
även om aktie förlorat sitt värde
till följd av att bolaget upplösts
genom likvidation eller genom
fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och upplösning skett
inom ett år efter det att sådan
utbetalning som avses i 2 § andra
stycket blivit tillgänglig för lyft-
ning. Underlaget för kupongskatt
skall i sådant fall beräknas på ett
belopp som svarar mot skillnaden
mellan utbetalningen till aktieäga-
ren och dennes anskaffningskostnad
för aktierna.
Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-
heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om
att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande
av att skattskyldighet ej föreligger för honom.
Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet
för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen
prövats.
Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket
först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-
gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts
eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-
ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller
eftertaxeringen skedde.
Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga
skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och
4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.
104
Prop. 1994/95:70
Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklara-
tion och kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen (1994:815) om
ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 kap.
16 §
Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag
skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-
stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande
fall aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-
värden for innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte
lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffat
avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.
Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att
beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens
ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.
Skall den skattskyldige enligt
21 § lagen (1968:430) om mervär-
desskatt redovisa mervärdesskatt i
sin självdeklaration, skall han
lämna de uppgifter som behövs för
att besluta om mervärdesskatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa
företag, skall i självdeklarationen
lämna uppgift om namn och orga-
nisationsnummer för moderföretag
jämte aktie- eller andelsinnehav
med angivande av röstvärde samt,
i förekommande fall, uppgifter om
namn och organisationsnummer för
dettas moderföretag. Agaruppgif-
tema skall avse förhållandena vid
senast avslutade beskattningsår.
Skall den skattskyldige enligt
14 kap. 3 § mervärdesskattelagen
(1994:200) redovisa mervärdesskatt
i sin självdeklaration, skall han
lämna de uppgifter som behövs för
att besluta om mervärdesskatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa
företag, skall i självdeklarationen
lämna uppgift om namn och orga-
nisationsnummer för moderföretag
jämte aktie- eller andelsinnehav
med angivande av röstvärde samt,
i förekommande fall, uppgifter om
namn och organisationsnummer för
dettas moderföretag. Agaruppgif-
tema skall avse förhållandena vid
senast avslutade beskattningsår.
105
Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt1 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2§
4 mom.2
Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner
enligt
1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bank- 3. 11 kap. 1 och 18 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618), aktiebolagslagen (1987:618),
4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),
5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ före- 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ före-
ningsbankslagen (1987:620). ningsbankslagen (1987:620),
6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäk-
ringsrörelselagen (1982:713).
Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-
taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende
gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp
mellanskillnaden som intäkt.
Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-
rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-
ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till-
gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande
företag utgjort en skattskyldig.
Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna
för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i
räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje
stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa
räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden
tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller
med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två
närmast följande åren.
Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och
gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag
utgjort en skattskyldig.
Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det
överlåtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som
motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-
'Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770.
2Lydelse enligt prop. 1994/95:25.
106
dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de Prop. 1994/95:70
förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.
Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller
avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-
yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av
frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-
lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-
gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags
hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.
Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som
avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen
inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av
anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av
beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant foretag vid ingången av
det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde
mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tid-
punkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda före-
ningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller
rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida över-
låtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och dotterföretag
eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu avsedda
fäll bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje och femte
styckena.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag
eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk
person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida moder-
företaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en spar-
bank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien
eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker över-
låtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.
I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbe-
skattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kom-
munalskattelagen inte ske.
Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna
i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra
meningarna om det utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt
1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunal skattelagen.
107
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
24 §
2 mom.3
Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig
överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för ut-
nyttjande av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring
av ett finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som gi-
vit ut instrumentet
1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller
en svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,
2. träder i likvidation eller
3. upplöses genom fusion enligt
14 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 11 kap. 1 eller 2 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
eller, om det är ett utländskt bolag,
när bolaget upplöses genom ett mot-
svarande förfärande.
3. upplöses genom fusion enligt
14 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 11 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618),
15 a kap. 1 § försäkringsrörelse-
lagen (1982:713), eller, om det är
ett utländskt bolag, när bolaget
upplöses genom ett motsvarande
förfärande.
Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning.
Avyttring anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt
värde i fäll som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.
En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget
om andelen inlöses eller bolaget upplöses.
Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte
eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt
28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.
Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-
gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall
avyttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fond-
andelsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om
medlem avgår ur en ekonomisk förening.
Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,
företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-
rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för
förvärv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring
av det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade
egendomen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat
vederlag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
3Lydelse enligt prop. 1994/95:25.
108
Prop. 1994/95:70
Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i
paragrafens lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 kap.
1 §
Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat
aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form
av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses
utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera
överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Vid fusion mellan aktiebolag och
bankaktiebolag gäller bestämmel-
serna i 11 kap. bankaktiebolags-
lagen (1987:618).
109
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
2 §>
En huvudman får inte vara
1. underång eller i konkurs,
2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,
3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger
detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.
En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
En huvudman, som utses av
kommunfullmäktige eller lands-
tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte
heller vara anställd eller styrelse-
ledamot i något annat bankaktie-
bolag än Sparbankernas Bank eller
i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteks-
institutionema.
En huvudman, som utses av
kommunfullmäktige eller lands-
tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte
heller vara anställd eller styrelse-
ledamot i något annat bankaktie-
bolag än Sparbanken Sverige AB
eller i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteks-
institutionema.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
lenaste lydelse 1992:1614.
110
Prop. 1994/95:70
Regeringen tillkallade år 1990 en kommitté med uppgift att göra en över-
syn av aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén.
I kommitténs uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar
som fordras med hänsyn till EES-avtalet och Sveriges närmande till EG.
Kommittén har tidigare avgivit delbetänkandet Bundna aktier (SOU
1992:13), som lett till lagstiftning (prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14,
rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238). Kommittén har därefter avgivit delbe-
tänkandet Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Betänkandet inne-
håller huvudsakligen förslag till sådana ändringar i aktiebolagslagen som
föranleds av EG:s första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiv.
I prop. 1993/94:196, som grundas på det nyss nämnda betänkandet,
föreslås att aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag
och privata aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de
privata aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapi-
tal. Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag skall inte kunna
bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.
Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr
och i ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. I firman för ett publikt
aktiebolag skall ordet "publikt" eller förkortningen "(pub)" ingå, medan
firman för ett privat aktiebolag skall innehålla ordet "privat" eller för-
kortningen "(priv)".
Vidare innehåller propositionen ett flertal ändringar i aktiebolagslagen,
främst nya regler om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid ökning
av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställ-
företrädarens rättshandlingar och verkan av registrering i aktiebolags-
registret.
Riksdagen har den 7 juni 1994 beslutat om ändringar i bl.a. aktie-
bolagslagen med anledning av prop. 1993/94:196. De nya reglerna
kommer i huvudsak att träda i kraft den 1 januari 1995. Riksdagen
kommer dock under hösten att behandla propositionens förslag om
lagändringar avseende firmafrågor.
Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria, Ändringar av
den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med
anledning av EES-avtalet. I promemorian behandlas införlivande av de
bolagsrättsliga direktivens regler genom ändringar i lagstiftningen på
bank- och försäkringsområdet. Direktiven i svensk översättning finns i
bilaga 1-4. Promemorian har remissbehandlats. Inom Finansdepartemen-
tet har gjorts en sammanställning av remissyttrandena. Sammanställ-
ningen finns tillgänglig i departementet (dnr 2352/94). En förteckning
över remissinstanserna finns i bilaga 5.
111
Lagrådet
Prop. 1994/95:70
Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagar som finns i bilaga 6.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.
Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag. Dessutom har
vissa redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. Vi återkommer till Lag-
rådets synpunkter i författningskommentaren.
EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att
skapa tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Formellt
består EG av tre självständiga gemenskaper, Europeiska kol- och stål-
gemenskapen, Europeiska ekonomiska gemenskapen och Europeiska atom-
energigemenskapen. Samarbetet inom EG har successivt byggts ut, bl.a.
genom det s.k. fusionsfördraget (1965), den s.k. enhetsakten (1986) och
unionsfördraget (Maastrichtfördraget 1992). Den övergripande helhet som
omfattas av unionsfördraget betecknas Europeiska unionen (EU).
I dag har EG tolv medlemsländer; Tyskland, Frankrike, Italien, Neder-
länderna, Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grek-
land, Spanien och Portugal.
I lagrådsremissen används beteckningen EU för Europeiska unionen när
medlemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av
samarbetet som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas
med de Europeiska gemenskaperna används den alltjämt giltiga benäm-
ningen EG. EG:s bolagsrätt ryms helt inom ramen för det senare sam-
arbetet.
Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, den s.k. EG-rätten.
Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger till grund för
de tre gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hör det
s.k. Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet mot diskri-
minering på grund av nationalitet. Det är principen om icke-diskrimine-
ring som har föranlett de ovannämnda ändringarna i aktiebolagslagen
samt i lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet (se prop.
1992/93:68).
Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som har utfärdats av
EG:s institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till att åstadkomma en
harmonisering av de olika ländernas lagstiftning för att därigenom för-
verkliga gemenskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhang har de
direktiv som EG har beslutat om på bolagsrättens område. För närvaran-
de finns det nio sådana direktiv. Ytterligare direktiv förbereds.
Direktiven, som har beslutats av EG:s råd, riktar sig till medlems-
staterna och anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd
112
tid. Medlemsstaterna får själva bestämma form och tillvägagångssätt för Prop. 1994/95:70
införandet av reglerna i den nationella rätten. Direktiven är alltså inte
direkt tillämpliga i medlemsstaterna och har inte heller s.k. direkt verkan
(effekt) i förhållandet mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser
grundar inte några rättigheter eller skyldigheter och kan normalt inte å-
beropas inför domstolar och andra myndigheter. Om emellertid en med-
lemsstat underlåter att införa ett direktivs bestämmelser i den nationella
lagstiftningen, anses enskilda rättssubjekt i vissa fall kunna åberopa direk-
tivets bestämmelser gentemot det allmänna.
Som nämnts finns det i detta lagstiftningsarbete anledning att ta upp de
första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiven.
Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukar kallas publici-
tetsdirektivet, eftersom det innehåller bestämmelser om offentliggörande
av handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver be-
stämmelser om bolagsorganens möjligheter att förpliktiga bolaget mot
utomstående. I flertalet EG-stater finns det vid sidan av bolagsformen
aktiebolag en ytterligare bolagsform utan personligt ansvar för delägarna
(exempelvis i Tyskland, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
GmbH). Direktivet gäller i dessa länder för båda bolagsformerna. I Stor-
britannien och Irland, som saknar denna uppdelning i två skilda bolags-
former utan personligt ansvar, gäller direktivets bestämmelser i stället på
de båda huvudkategorierna av aktiebolag som finns i dessa länder, public
companies limited by shares or by guarantee and having a share Capital
(public companies) och private companies limited by shares or by
guarantees (private companies).
Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallas ofta kapitaldi-
rektivet. Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, an-
skaffande och bibehållande. Det innehåller vidare bl.a. regler om utbetal-
ning av bolagets medel och om likabehandling av aktieägare. Det skall
endast tillämpas på aktiebolag. I Storbritannien och Irland skall det
tillämpas enbart på public companies.
I det tredje bolagsrättsliga direktivet (78/855/EEG), fusionsdirektivet,
behandlas frågor om nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmel-
ser som ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda aktieägare
och borgenärer i överlåtande och övertagande bolag. Direktivet gäller
endast aktiebolag resp, public companies.
Det tolfte bolagsrätttsliga direktivet (89/667/EEG) kräver att medlems-
staterna inför regler om enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet
vissa krav på dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och
ägaren. Bestämmelserna skall i första hand tillämpas på den särskilda
bolagsform som finns i de kontinentala staterna (exempelvis i Tyskland,
GmbH) och på private companies i Storbritannien och Irland men gäller
i de länder som tillåter enmansbolag även för aktiebolag och för public
companies (se artikel 6).
8 Riksdagen 1994195. 1 samt. Nr 70
113
Prop. 1994/95:70
Sverige och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG och EG:s med-
lemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Sverige
har ansökt om medlemsskap och har träffat avtal med EU:s nuvarande
medlemsländer om inträde i unionen den 1 januari 1995. Frågan om med-
lemsskap i EU skall dock först bli föremål för folkomröstning.
EES-avtalet, som trädde i kraft den 1 januari 1994, syftar till en
intergrering av de aktuella EFTA-ländemas (utöver Sverige också Fin-
land, Island, Norge och Österrike samt i ett senare skede eventuellt
Lichtenstein) marknader med EU:s inre marknad. Inom denna gemen-
samma marknad skall i princip råda fri rörlighet för varor, tjänster,
personer och kapital (de fyra friheterna).
Enligt artikel 77 i EES-avtalet jämförd med bilaga XXII till avtalet
skall Sverige inom en tid av två år från avtalets ikraftträdande införliva
bl.a. de fyra ovannämnda bolagsrättsliga direktiven i sin nationella rätts-
ordning. Av artikel 7 i avtalet följer att det står Sverige fritt att välja
form och metod för detta införlivande.
Inom EU gäller inte endast att direktiven måste införlivas med de natio-
nella rättsordningarna. Det fordras också att direktiven och annan EG-rätt
tolkas enhetligt i alla EU-länder. Tolkningen skall i sista hand göras av
EG-domstolen. Enligt EES-avtalet gäller på motsvarande sätt att det till
följd av avtalet gemensamma regelverket skall tolkas enhetligt inom EES-
området. I avtalet har också föreskrivits att bestämmelser i avtalet, om
de är identiska med bestämmelser i EG-rätten, vid genomförande och
tillämpning skall tolkas i enlighet med relevanta avgöranden av EG-dom-
stolen som har meddelats före dagen för avtalets undertecknande. Sven-
ska domstolar och andra rättstillämpande myndigheter kommer alltså att
vara skyldiga att i viss utsträckning beakta EG-domstolens avgöranden.
Sedan avtalet nu har trätt i kraft, kommer de vidare att kunna inhämta
yttrande från en särskild EFTA-domstol.
Till följd av EES-avtalet måste den svenska bolagsrätten stå i överens-
stämmelse med EG:s bolagsrätt. Givetvis innebär ett medlemsskap i EU
att samma krav ställs. I fråga om icke-diskrimineringsprincipen har detta
krav redan tillgodosetts genom ändringarna i aktiebolagslagen och i lag-
stiftningen på bank- och försäkringsområdet varigenom bundna aktier av-
skaffats och bosättningskravet för stiftare och befattningshavare i aktie-
bolag liberal i serats. Behovet av lagändringar i anledning av de fjärde,
sjunde och elfte direktiven samt bankredovisningsdirektivet och försäk-
ringsredovisningsdirektivet har behandlats i Redovisningskommitténs ny-
ligen framlagda betänkande Ars- och koncernredovisning enligt EG-direk-
tiv (SOU 1994:17) som för närvarande är föremål för remissbehandling.
Det åttonde direktivet, som innehåller bestämmelser om behörighet att
vara revisor, har behandlats i Revisorkommitténs betänkande Revisorerna
och EG (SOU 1993:69). Det sjätte direktivet innehåller bestämmelser om
s.k. fission (dvs. delning av bolag) men behöver inte tillämpas annat än
i de länder som har sådana bestämmelser i sin nationella lagstiftning.
114
I de lagförslag som läggs fram i detta ärenden finns — i de bestämmel- Prop. 1994/95:70
ser som behandlar tillstånd till verkställande av fusionsplanen — hän-
visningar till lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES), EES-lagen (se 11 kap. 13 § i förslaget till lag om ändring
i bankaktiebolagslagen och 15 a kap. 13 § i förslaget till lag om ändring
i försäkringsrörelselagen).
Hänvisningar till EES-lagen finns också i bestämmelserna om registre-
ring av fusioner i 12 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-
ningar, 7 kap. 4 § och 8 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) och 10 kap.
4 § föreningsbankslagen (1987:620) samt i bestämmelserna om tillstånd
till verkställande av fusionsplan i 14 kap. 15 § aktiebolagslagen
(1975:1385).
Regeringen har i prop. 1994/95:19 Sveriges medlemskap i Europeiska
unionen föreslagit bl.a. att riksdagen antar ett förslag till lag med an-
ledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Av övergångsbe-
stämmelserna till det lagförslaget följer att EES-lagen skall upphöra att
gälla den 1 januari 1995.
Frågan om vilka ändringar i de ovan nämnda fusionsreglema som ett
upphävande av EES-lagen föranleder bereds för närvarande i regerings-
kansliet.
En harmonisering av svensk rätt med EG:s bolagsrätt framtvingar inte
några mer grundläggande förändringar av det svenska regelverket. De
svenska bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag stora lik-
heter med EG:s bolagsrättsliga regler. Det sammanhänger med att svensk
rätt utvecklats under påverkan av annan europeisk rätt. Det bör också
framhållas att EG:s bolagsrätt inte utgör någon heltäckande reglering av
bolagsrätten. Det är därför enbart på vissa särskilda områden som
svenska harmoniseringsåtgärder blir nödvändiga. Dessutom lämnar EG-
rätten i flera avseenden det enskilda landet utrymme att välja den lämp-
ligaste av flera alternativa lösningar. Direktivet ställer ofta endast vissa
minimikrav på lagstiftningens utformning och förhindrar i så fall inte
nationella särregleringar så länge dessa inte kommer i konflikt med direk-
tivens bestämmelser.
Som nämnts har regeringen vad gäller aktiebolagslagen i prop.
1993/94:196 behandlat de frågor som föranleds av de bolagsrättsliga
direktiven 1, 2, 3 och 12. Riksdagen har beslutat om huvuddelen av
dessa förslag. Direktiven omfattar emellertid även den bolagsrättsliga
lagstiftningen för finansmarknaden och en motsvarande harmonisering
måste därför ske också inom detta område.
Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag såvida
inte annat föreskrivs i särskild lag. För bank- och försäkringsaktiebolag
är den bolagsrättsliga regleringen i bankrörelselagen och bankaktiebolags-
lagen resp, försäkringsrörelselagen uttömmande. Aktiebolagsrättsliga
115
frågor är däremot endast delvis reglerade i lagen om kreditmarknadsbolag Prop. 1994/95:70
och i lagarna på värdepappersmarknadsområdet. För de bolag som om-
fettas av den lagstiftningen gäller i stor utsträckning att de beslutade
ändringarna i aktiebolagslagen får direkt genomslag.
Utgångspunkten bör vara att de förändringar som föreslås genomförda
i aktiebolagslagen också bör genomföras på bank- och försäkringsom-
rådet, om det inte finns särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till
dessa verksamheters speciella art. När, som i merparten av punkterna
nedan, samma lösning för bank- och försäkringsområdet som för aktie-
bolag i allmänhet väljs kommer detta normalt inte särskilt att anges.
Regeringens förslag: Aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet
delas in i två kategorier, privata och publika bank- och försäkrings-
aktiebolag.
Publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda all-
mänheten att teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som
bolaget ger ut.
Ett privat bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma skall
innehålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag. Bolagets firma skall
vidare innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).
Ett publikt bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma skall
innehålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag. Ett sådant bolags
firma skall vidare innehålla ordet publikt eller avslutas med förkort-
ningen (pub).
Något minsta aktiekapital för de privata resp, publika aktiebolagen
på bank- och försäkringsområdet föreslås inte.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat
promemorians förslag om att införa två kategorier aktiebolag på bank-
och försäkringsområdet utan erinran.
Stadshypotek AB har yttrat sig särskilt angående gränsdragningen mel-
lan kategorierna och efterlyst en annan legaldefinition av privat bank-
aktiebolag.
Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget om bolagskategoriemas
beteckningar eller lämnat det utan invändning. Åtskilliga remissinstanser
har emellertid ansett att det inte är nödvändigt att ge båda bolagskatego-
riema nya beteckningar och förkortningar. Konkurrensverket har uttalat
116
att endast publika aktiebolag skall behöva ändra firma. Finansinspek- Prop. 1994/95:70
tionen och Sveriges Försäkringsförbund har i stället hävdat att enbart
bolag som tillhör kategorin privata bolag bör tvingas byta beteckning.
Svenska Banlföreningen har uttalat att endast privata bankaktiebolag skall
behöva ändra firma. Föreningen har hävdat att — om det skulle anses
nödvändigt — det skulle vara tillräckligt enligt direktiven att som komple-
ment åsätta såväl privata som publika bankaktiebolag ordet "AB". Finans-
bolagens förening har menat att ingen av bolagskategoriema bör tvingas
ändra beteckning. Några remissinstanser har förordat andra förkortningar.
Samtliga remissinstanser har lämnat bedömningen om att det inte är
nödvändigt att fastställa ett minsta aktiekapital för de privata- och publika
aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: EG:s bolagsrättsliga direktiv är inte
tillämpliga på alla typer av bolag. Såsom tidigare har nämnts förekommer
det, utöver aktiebolaget, en ytterligare bolagsform med begränsat betal-
ningsansvar för delägarna. I Storbritannien finns endast en bolagsform
med ett begränsat betalningsansvar för delägarna men denna är i stället
indelad i två huvudkategorier, public companies och private companies.
Medan aktiebolag resp, public companies ofta utgörs av större företag
med en stor ägarkrets, utmärks den andra bolagsformen resp, private
companies som regel av att de är mindre företag med få delägare.
I svensk rätt förekommer däremot endast en bolagsform utan personligt
betalningsansvar för delägaren, aktiebolaget. Varken EES-avtalet eller ett
medlemsskap i EU innebär någon formell skyldighet för Sverige att in-
föra en ytterligare bolagsform. Det finns emellertid starka skäl för att
komplettera den svenska aktiebolagsrätten med särskilda regler för
mindre bolag.
I prop. 1993/94:196 (se avsnitt 5.1-5.3) föreslår regeringen beträffande
den allmänna bolagsrätten bl.a. följande. Aktiebolagen skall efter förebild
från Storbritannien och Irland indelas i två kategorier, privata och publika
aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategoriema görs så
att publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmän-
heten att teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget
ger ut. De båda bolagskategoriema skall benämnas "publika aktiebolag"
och "privata aktiebolag". I de publika aktiebolagens firma skall ingå an-
tingen beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och
"(pub)". I de privata aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen
"privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(priv)". Somnämnts
har riksdagen beslutat om ändringar i aktiebolagslagen med anledning av
nyss nämnd prop. (se SFS 1994:802). Riksdagen kommer dock under
hösten att behandla propositionens förslag om lagändring avseende firma-
frågor.
I detta sammanhang bör det återigen noteras att de ändringar i aktie-
bolagslagen som antagits av riksdagen — däribland kategoriindelningen
av bolagen — även gäller för vissa aktiebolag verksamma på finansmark-
naden såsom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Eftersom det
finns ett grundläggande värde i att likartade regler gäller för alla aktie-
bolag som agerar på finansmarknaden, bör utgångspunkten vara att de
117
förändringar som genomförs i aktiebolagslagen också bör genomföras i Prop. 1994/95:70
den särskilda lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet.
Det är även av vikt att ha internationellt likartade regler och bolags-
kategorier. Bolag inom bankområdet i exempelvis Storbritannien och
Tyskland får bedriva rörelse både i public companies och i private com-
panies resp. Aktiengesellschaft och i den särskilda bolagsformen Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, GmbH. En kategoriindelning innebär att
även Sverige ges en möjlighet att - vid införlivande av kommande EG-
direktiv eller på andra grunder - skapa mer flexibla regler for de privata
aktiebolagen. Enligt regeringens mening bör andra lösningar därför sökas
endast om det finns särskilda skäl för detta med hänsyn till verksam-
hetens speciella art.
Det är svårt att se några särskilda skäl mot att införa två kategorier
aktiebolag även på bank- och försäkringsområdet. Aktörerna på bank-
och försäkringsområdet är visserligen till övervägande delen stora aktie-
bolag som sannolikt anser rätten att nyttja värdepappersmarknaden som
en omistlig tillgång. Detta är särskilt märkbart på bankområdet. Det kan
dock finnas ett behov och ett intresse inom exempelvis en industrikoncern
att markera en mer "privat" affärsinriktning. Affärsidén kan då vara att
arbeta endast med att försäkra risker inom koncernen (captivebolag).
Regeringen anser således att aktiebolagen på bank- och försäkringsområ-
det bör delas in i två kategorier, privata och publika bank- och försäk-
ringsaktiebolag. Den legala regleringen av de två kategorierna bör i allt
väsentligt överensstämma med bestämmelserna i aktiebolagslagen.
När man tar ställning till vilka närmare kriterier som skall gälla vid
gränsdragningen mellan de två kategorierna bör man undersöka hur frå-
gan har reglerats i andra länder inom EES-området. Intresset av att ge
den svenska bolagsrätten en struktur likartad den som finns i andra EES-
stater talar för att gränsen mellan de båda kategorierna dras på i huvud-
sak samma sätt som i andra länder inom EES-området. Här kan noteras
att det är utmärkande för ett GmbH och motsvarande bolagsformer att bo-
laget i motsats till aktiebolaget inte har möjlighet att vända sig till
allmänheten för att skaffa kapital. Vidare kan konstateras att i Stor-
britannien och Irland har ett private company inte rätt att inbjuda all-
mänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget. Enligt aktiebolags-
lagen i dess från den 1 januari 1995 gällande lydelse gäller detsamma i
Sverige. Detta kommer till uttryck genom förbud för aktiebolag som till-
hör den ena bolagskategorin att söka sprida bolagets aktier eller av bo-
laget utgivna skuldebrev eller optionsbevis till allmänheten. Motsvarande
förbud gäller för aktieägare i bolaget.
Stadshypotek har hävdat att gränsdragningen mellan publika och privata
bankaktiebolag bör göras på ett något annorlunda sätt för att den privata
bolagskategorin skall kunna bli praktiskt användbar på finansmarknaden.
Bolaget har föreslagit att det bör vara möjligt även för ett privat bank-
aktiebolag att bl.a. emittera obligationer och certifikat till allmänheten.
Enligt regeringens mening kan det finnas särskilda skäl att välja något
annorlunda kriterier för de privata bolag som skall vara verksamma på
bank- och försäkringsområdet. Frågan bör dock få en allsidig belysning
118
innnan beslut om detta fattas. Vi är därför inte nu beredda att på denna Prop. 1994/95:70
punkt föreslå en annan ordning än den som genomförts i aktiebolags-
lagen.
Enligt nu gällande regler måste ett bankaktiebolags firma innehålla
ordet bank och ett försäkringsaktiebolags firma innehålla ordet försäk-
ringsaktiebolag. Om aktiebolagen indelas i två kategorier är det rimligt
att kategoriindelningen kommer till uttryck i bolagens beteckningar och
firma. I kapitaldirektivet uppställs också ett krav av sådant slag. Enligt
artikel 1 skall sålunda namnet på sådana bolag som omfattas av direktivet
innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som
föreskrivs för andra bolagsformer. I publicitetsdirektivet, artikel 4, före-
skrivs dessutom att brev och orderblanketter skall ange bl.a. bolagets
form. Bestämmelsen gör det naturligt att det i själva firman ingår en upp-
gift om vilken bolagskategori bolaget tillhör.
Skillnaden mellan aktiebolag av den ena eller den andra kategorin kan
markeras genom att bolag i båda kategorierna åsätts en särskild benäm-
ning i vilket ordet bank resp, försäkringsaktiebolag ingår. Dessa benäm-
ningar kan kompletteras av ett för kategorin specifikt ord, t.ex. "publikt"
eller "privat". Ett alternativ är att åsätta bolag av endast den ena kate-
gorin en sådan särskild benämning, medan bolag av den andra kategorin
kallas "bank" resp, "försäkringsaktiebolag".
Åtskilliga remissinstanser har förordat det senare alternativet. Skälen
för en sådan ordning torde ligga främst i de olägenheter och kostnader
som en firmaändring innebär. Det skulle alltså i och för sig vara önskvärt
om skyldigheten att byta firma kunde begränsas till enbart bolag i den
ena kategorin. Det är emellertid svårt att motivera varför den ena kate-
gorin av bolag — de publika alternativt privata — skall ändra firman me-
dan den andra slipper. I detta sammanhang skall även beaktas att nu-
varande firmarättsliga regler inte uppställer något krav på att bankaktie-
bolag i sin firma skall innehålla ordet aktiebolag. Detta innebär således
att det av en banks firma inte framgår om verksamheten drivs i en före-
tagsform utan personligt ansvar för ägarna. För att klargöra när en bank
drivs i en sådan företagsform — vilket torde fordras enligt kapitaldirek-
tivet, artikel 1 — bör båda kategorierna åsättas en särskild benämning.
Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att båda kate-
gorierna av bolag bör ges särskilda beteckningar och att dessa beteck-
ningar skall återfinnas i bolagens firma. Förkortningarna bör vara "priv"
resp, "pub" (se även prop. 1993/94:196 s. 77 f).
Slutsatsen av det anförda är att ett privat bankaktiebolags resp, för-
säkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank resp, försäkringsaktie-
bolag samt dessutom ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).
Ett publikt bankaktiebolags resp, försäkringsaktiebolags firma bör inne-
hålla ordet bank resp, försäkringsaktiebolag samt även ordet publikt eller
avslutas med förkortningen (pub).
I EG:s kapitaldirektiv — som endast gäller för public companies, aktie-
bolag och motsvarande bolagstyper — föreskrivs att medlemsstaternas lag-
stiftning skall föreskriva att ett kapital om minst 25 000 ecu måste
tecknas för att ett bolag skall få bildas eller få tillstånd att bölja sin
119
verksamhet (artikel 6.1). Rådet skall vart femte år överväga och vid be- Prop. 1994/95:70
hov ändra beloppets storlek (artikel 6.3). Aktiekapitalet får normalt inte
sättas ned under det angivna minimikapitalet (artikel 34). Ett allmänt
aktiebolag skall ha ett aktiekapital om minst 100 000 kr i privat aktie-
bolag och minst 500 000 kr i publikt aktiebolag (se avsnitt 5.4 och 5.5
i prop. 1993/94:196).
Enligt den i denna lagrådsremiss föreslagna lydelsen av 1 kap. 4 §
bankaktiebolagslagen (tidigare 1 kap. 2 §) skall ett bankaktiebolag när
rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut
om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. Kapitalbasen i en bank får
inte understiga den lägsta nivå för startkapital som krävs för auktorisation
(se 2 kap. 9 § andra stycket bankrörelselagen). När ett försäkringsbolag
bildas skall kapitalbasen minst uppgå till garantibeloppet. Kapitalbasen får
aldrig vara mindre än garantibeloppet (se här 1 kap. 8 a § försäkrings-
rörelselagen). För livförsäkringsrörelse skall garantibeloppet uppgå till ett
belopp som motsvarar 800 000 ecu och för skadeförsäkringsrörelse, be-
roende på försäkringsklass, ett belopp motsvarande minst 200 000 ecu (se
7 kap. 26 och 27 §§ försäkringsrörelselagen). Mot denna bakgrund sak-
nas anledning att fastställa ett minsta aktiekapital beroende av om det är
ett privat eller ett publikt aktiebolag på bank- och försäkringsområdet. De
krav som ställs för de bolag som är verksamma på finansmarknaden
överstiger väl de krav som ställs i kapitaldirektivet.
I detta sammanhang skall också behandlas det krav som uppställs i arti-
kel 4 i kapitaldirektivet. Om ett bolag enligt den nationella lagstiftningen
1 en medlemsstat inte får bölja sin verksamhet utan tillstånd skall — enligt
direktivet — lagstiftningen innehålla bestämmelser om ansvar för förbin-
delser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansök-
ningen om tillstånd beviljades eller avslogs. För att bedriva bank- resp,
försäkringsrörelse krävs regeringens tillstånd (se 2 kap. 3 § bankaktiebo-
lagslagen och försäkringsrörelselagen). Senast sex månader efter rege-
ringens beslut om oktroj resp, koncession skall bolagen anmälas för re-
gistrering (se 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 § försäk-
ringsrörelselagen). Detta innebär således att tillstånd att driva bank- resp,
försäkringsverksamhet skall sökas av bolagets stiftare och att ett aktie-
bolag som skall driva sådan verksamhet inte får rättskapacitet förrän efter
tillstånd för verksamhet givits. Om en förpliktelse uppkommer genom en
åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat
eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen
övergår ansvaret på bolaget (se 2 kap. 16 § bankaktiebolagslagen och
2 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). Den svenska lagstiftningen på bank-
och försäkringsområdet uppfyller således nyss nämnd bestämmelse i kapi-
taldirektivet.
120
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: Ett aktiebolag som tillhör den ena bolags-
kategorin skall med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till
aktiebolag av den andra kategorin.
För att ett publikt bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli privat
skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall vara
giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Även för att ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli
publikt skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut
skall för att vara giltigt ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktier-
na.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har inte framfört några invändningar i denna del.
Skälen för regeringen förslag: I de stater som har två bolagsformer
utan personligt betalningsansvar för delägarna är det möjligt att gå över
från den ena bolagsformen till den andra. Motsvarande gäller i de länder
där aktiebolagen indelas i två kategorier. Ett tyskt Aktiengesellschaft kan
sålunda omvandlas till ett GmbH och ett brittiskt public company kan om-
vandlas till ett private company. En övergång kan också ske i motsatt
riktning. Vid ett sådant byte av bolagsform eller bolagskategori anses bo-
laget behålla sin rättssubjektivitet och förblir alltså en och samma juri-
diska person.
Denna ordning bör gälla även i Sverige. Det bör sålunda vara möjligt
för ett bolag av den ena kategorin att gå över till den andra bolagskate-
gorin. Vid en sådan övergång bör bolaget behålla sin tidigare identitet.
Kategoribytet innebär då inte någon förmögenhetsöverföring eller något
gäldenärsbyte. Detta medför i sin tur att borgenärernas medgivande till
övergången inte behöver inhämtas.
Det är emellertid klart att ett byte av bolagskategori måste omgärdas
med regler som ger aktieägarna och borgenärerna ett rimligt skydd. Ett
beslut om övergång från den ena till den andra kategorin bör därför
kunna lättas enbart av bolagsstämman och endast med kvalificerad majo-
ritet. Beslutet bör vidare inte få verkan förrän det har offentliggjorts
genom registrering i register. En förutsättning för sådan registrering bör
vara att kategoribytet kommer till uttryck i bolagets firma.
För den enskilde aktieägaren kan det vara av stor betydelse om bolaget
är ett publikt eller ett privat aktiebolag. Aktier i ett publikt bank- och
försäkringsaktiebolag kommer att kunna vara föremål för handel på aktie-
marknaden. Någon möjlighet till sådan handel kommer inte att finnas för
aktier i privata bolag. Ett beslut att ett publikt aktiebolag skall bli privat
kan därför få till följd att aktiens värde minskar väsentligt. Skyddet för
121
minoritetsaktieägama kräver att beslut av nu aktuellt slag enbart kan Prop. 1994/95:70
fattas med synnerligen kvalificerad majoritet.
Även ett beslut om övergång från privat aktiebolag till publikt aktie-
bolag kan vara av avsevärd betydelse för den enskilde aktieägaren. Över-
gången leder dessutom till att delvis andra regler kommer att bli tillämp-
liga på bolaget. Det är därför rimligt att det för ett beslut om en sådan
övergång skall krävas minst samma majoritet som normalt fordras för ett
beslut om ändring i bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av rösterna
av de på stämman företrädda aktierna.
En särskild fråga är på vilket sätt dagens bank- och försäkringsaktie-
bolag skall inordnas i den nya kategoriindelningen. Denna fråga kommer
att beröras i avsnitt 15.
Regeringens förslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för
privata bank- och försäkringsaktiebolag att sprida aktier till all-
mänheten skall kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Finansinspektionen har dock anfört att det föreligger övervägan-
de skäl att avstå från den föreslagna ändringen i bankaktiebolagslagen.
Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen är vissa föreskrifter
straffeanktionerade (se 19 kap. 1 §). Motsvarande straffbestämmelser
fanns tidigare i bankrörelselagen men har upphävts. Som skäl för detta
anfördes att det kunde ifrågasättas om en straffrättslig reglering var det
mest effektiva för att se till att bestämmelser i banklagstiftningen efter-
levdes (se prop. 1992/93:89 s. 146 f). I försäkringsrörelselagen finns
dock en straffbestämmelse motsvarande den i aktiebolagslagen kvar.
Finansinspektionen har anmärkt att det är olyckligt att nu återinföra
straff som sanktion i bankaktiebolagslagen samt anfört att detta förfärande
strider mot utvecklingen att i stället för straff använda den effektivare
sanktionen föreläggande att göra rättelse i kombination med vite.
I aktiebolagslagen föreskrivs att den som uppsåtligen bryter mot för-
budet i lagen för privata aktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall
kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
I prop. 1993/94:196 (se s. 86) motiveras regeringens förslag på följan-
de sätt:
"Det är givetvis väsentligt att den gräns som dras mellan publika
och privata bolag respekteras. Det är därför nödvändigt att ha verk-
samma sanktioner mot överträdelser av förbudet för privata aktiebo-
lag att söka sprida aktier och andra värdepapper till allmänheten. Om
det saknas sådana sanktioner, finns det en risk för att andra EES-
stater ifrågasätter Sveriges vilja att anpassa sig till EG:s bolags-
122
rättsliga regler. Detta motiverar att man knyter en straffbestämmelse
till förbudet."
På det finansiella området torde de nu angivna skälen göra sig mindre
starkt gällande. Redan det förhållandet att banker, försäkringsbolag,
kreditmarknadsbolag och bolag på värdepappersmarknadsområdet står
under Finansinspektionens tillsyn — och omfattas av de möjligheter till
ingripande och sanktioner som inspektionen förfogar över — gör behovet
av straffrättsliga sanktioner mindre påtagligt. Dessutom har inspektionen
möjlighet att använda förelägganden förenade med kraftfulla viten för att
åstadkomma rättelser. Trots detta talar enligt regeringens mening över-
vägande skäl för att införa samma straffsanktioner i bankaktiebolagslagen
och försäkringsrörelselagen. Anledningen är främst att det är lämpligt att
sanktionssystemet utformas på samma sätt inom hela det finansiella om-
rådet. Eftersom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag i detta hän-
seende regleras av aktiebolagslagen och vissa straffbestämmelser ännu
återfinns i försäkringsrörelselagen och eftersom en genomgripande över-
syn av de associationsrättsliga reglerna på det finansiella området förestår
inom en inte allt för avlägsen framtid, är det lämpligt att tills vidare välja
att införa samma straffbestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen
som inom den lagstiftning som gäller för aktiebolag i allmänhet.
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-
lagen införs regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid
bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Om aktie skall tecknas
mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens med-
givande.
En särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bank-
aktiebolag och försäkringsbolag.
Om ett bank- eller försäkringsaktiebolag inom två år från registre-
ringen av bolaget träffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall
avtalet underställas bolagsstämman för godkännande, om avtalet
innebär att bolaget förvärvar egendom mot ett vederlag som mot-
svarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma skall gälla om
bolaget träffar ett sådant avtal inom två år från det att bolaget har
bytt bolagskategori. Något godkännande av bolagsstämman skall
dock inte fordras om förvärvet sker på börs eller som ett led i bo-
lagets löpande verksamhet.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Finansinspektionen har dock anfört att det vid apportemission vid
123
bildande av bank- och försäkringsaktiebolag bör krävas ett medgivande Prop. 1994/95:70
från inspektionen.
Skälen för regeringens förslag: Av kapitaldirektivet, artikel 7, fram-
går att det tecknade aktiekapitalet får bestå av tillgångar som kan värde-
ras ekonomiskt. Den enda begränsning som anges är fordran på arbete
eller tjänst.
I artikel 11 finns bestämmelser som ålägger medlemsstaterna att upp-
ställa vissa regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna avser de fall
då bolaget förvärvar tillgångar från någon som har undertecknat bolagets
stiftelseurkund. Sådana förvärv skall, om de har skett inom en tid som
av den nationella lagstiftningen skall bestämmas till minst två år från det
att bolaget bildades eller tilläts att böija sin verksamhet, granskas och
offentliggöras enligt direktivets bestämmelser samt underställas bolags-
stämman för godkännande. Detsamma gäller förvärv som skett sedan ett
bolag av annat slag ombildats till aktiebolag (se artikel 13). Direktiv-
bestämmelserna gäller emellertid endast om vederlaget för förvärvet mot-
svarar minst en tiondel av aktiekapitalet.
Medlemsstaterna får föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla
när bolaget förvärvat tillgångarna från en aktieägare eller någon annan.
Medlemsstaterna får å andra sidan också föreskriva att bestämmelserna
inte skall tillämpas på förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande
verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet
eller en domstol eller på en fondbörs.
Av 2 kap. 2 § aktiebolagslagen framgår att det är möjligt att utge aktier
mot apportegendom vid bildandet av ett aktiebolag. Den nuvarande bank-
lagstiftningen ger inte någon sådan möjlighet vid bildandet av ett bank-
aktiebolag. Ett undantag föreligger dock vid ombildning av sparbanker
och föreningsbanker till bankaktiebolag (se 2 kap. 2 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen). Apportegendom godtas även vid nyemission och
vid fusion (se 4 kap. 2 § och 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen). Inte
heller försäkringsrörelselagstiftningen ger någon möjlighet att utge aktier
mot apportegendom vid bildandet av ett försäkringsaktiebolag. Apport-
egendom godtas dock i viss begränsad utsträckning vid nyemission (se
4 kap. 2 § andra stycket försäkringsrörelselagen).
I det betänkande som ligger till grund för den nu gällande banklag-
stiftningen (SOU 1984:27 s. 14 f) hävdas att det föreligger principiella
skäl mot att i bankaktiebolagslagen föra in en bestämmelse som tillåter
betalning genom apport vid nybildning. Som skäl anför utredningen att
bankaktiebolagen kräver tillgångar i form av pengar för att påböija sin
verksamhet och att en apportbestämmelse vid nybildning torde sakna prak-
tisk betydelse för dessa bolag.
I betänkandet av försäkringsutredningen (SOU 1946:34 s. 245) refere-
ras först förarbetena till 1903 års försäkringslag. Där sägs att bestäm-
melsen i 1895 års aktiebolagslag om apportbildning inte lämpar sig för
försäkringsaktiebolag eftersom dessa bolag inte gärna kan vara beroende
av apportegendom, samtidigt som det konstateras att ett försäkringsaktie-
bolag behöver en kontant kapitalbas för att få en "betryggande verksam-
het". I överensstämmelse med denna uppfattning innehöll 1903 års för-
124
säkringslag förbud mot apportbildning. Förbudet bibehölls med någon Prop. 1994/95:70
modifiering i 1917 års försäkringslag. Nämnda försäkringsutredning för-
ordade av "principiella skäl" ett uttryckligt förbud mot apportbildning.
Detta ställningstagande har sedan inte ändrats.
Finansinspektionen har förordat ett krav på inspektionens medgivande
om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom vid bildande av
bolag inom bank- och försäkringsområdet. Inspektionen har hävdat att bo-
lagen behöver kontanta medel för att påböija sin verksamhet samt att det
för vissa tillgångsslag kan vara mycket svårt att fastställa det verkliga
värdet för bolaget.
De omfattande rörelseregler som finns i bankrörelselagen och försäk-
ringsrörelselagen gör att behovet av likvida medel vid bolagsbildning på
bank- och försäkringsområdet inte gör sig lika starkt gällande som tidi-
gare. Några starka skäl för att behålla särregleringen på detta område
föreligger således inte. Till detta kommer att kapitaldirektivets be-
stämmelser får anses förutsätta att en möjlighet skall finnas att utge aktier
mot apportegendom vid bildandet av ett bolag. Det finns därför anledning
att nu införa regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid
bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Som Finansinspektionen an-
märkt kan det dock för vissa tillgångsslag vara mycket svårt att fastställa
det verkliga värdet för bolaget. Regeringen anser därför att det för
apportemission bör krävas inspektionens medgivande (jfr. beträffande
apport vid nyemission, 4 kap. 2 § bankaktiebolagslagen och försäkrings-
rörelselagen).
Enligt gällande rätt för bank- och försäkringsaktiebolag har det inte
ansetts nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild
stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bolagen. Både kapital-
direktivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid vaije bolags-
bildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund. Även i
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör det därför före-
skrivas att en särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av ett
bank- eller försäkringsaktiebolag.
Några bestämmelser om uppskjuten apport förekommer inte i svensk
rätt. EG-harmoniseringen fordrar emellertid att bestämmelser som mot-
svarar artikel 11 i kapitaldirektivet införs. Kapitaldirektivet blir i och för
sig tillämpligt endast på publika bank- och försäkringsaktiebolag. Samma
regelsystem bör emellertid gälla för båda bolagskategoriema, såvida inte
särskilda skäl talar för något annat. Något skäl att frångå principen i detta
fäll föreligger inte. Bestämmelserna om uppskjuten apport bör således
gälla för både publika och privata bolag.
Syftet bakom direktivets bestämmelser — att förhindra kringgående av
bestämmelserna om tillskjutande av apportegendom — gör sig gällande
såväl när bolagets avtalspart är någon av bolagets stiftare som när det är
en aktieägare. Det är samtidigt angeläget att utforma lagstiftningen så att
den inte försvårar normala affärstransaktioner. Sverige bör därför utnyttja
den undantagsbestämmelse som direktivet innehåller och från bestämmel-
sernas tillämpningsområde undanta förvärv på börs samt förvärv som ut-
gör led i bolagets löpande verksamhet.
125
Lagbestämmelserna bör utformas så att ett avtal om förvärv av egen- Prop. 1994/95:70
dom mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan stiftare eller aktieägare
i vissa fall blir beroende av bolagsstämmans godkännande. Detta bör
gälla om avtalet träffas inom två år från bolagets registrering eller inom
två år från registreringen av beslut om byte av bolagskategori. Bolags-
stämmans godkännande bör dock inte krävas om vederlaget motsvarar
mindre än en tiondel av aktiekapitalet och, som nyss nämnts, inte heller
om förvärvet sker på börs eller utgör ett led i bolagets löpande verksam-
het.
Av direktivets bestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste
föregås av en granskning och ett offentliggörande av förvärvet. Den
svenska lagstiftningen bör utformas på ett sådant sätt att stämman ges
tillfredsställande möjligheter att granska förvärvet. Det innebär att
stämman som beslutsunderlag bör ha en redogörelse från styrelsen om
värdet på den förvärvade egendomen samt ett revisorsyttrande över redo-
görelsen.
Regeringens förslag: För bankaktiebolag skall gälla nya fusions-
regler. För försäkringsaktiebolag, som saknar regler om fusion, in-
förs motsvarande fusionsregler. Bestämmelserna i försäkringsrörelse-
lagen om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd består vid sidan
av fusionsbestämmelsema.
De nya bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Före en fu-
sion skall det upprättas en fusionsplan. Planen skall granskas av
bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid
hållas tillgänglig för aktieägarna. Den skall därefter underställas
bolagsstämman i överlåtande bolag och, i vissa fall, bolagsstämman
i det övertagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen
hos regeringen ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen
prövar om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är så-
dana att fusionen kan anses förenlig med borgenärernas intressen.
Om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det
övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följd-
beslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat
att inspektionen skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Finansinspektionen har även anfört att inspektionen vid kombination bör
126
stadfästa bolagsordningen för det övertagande bolaget (regeringens ställ- Prop. 1994/95:70
ningstagande till dessa synpunkter, se avsnitt 7.4).
Skälen för regeringens förslag: Fusionsregler saknas i försäkrings-
rörelselagen. Bankaktiebolagslagen skiljer mellan två olika slag av fusion.
Den ena formen av fusion innebär att ett aktiebolag eller ett bankaktie-
bolag går upp i ett bankaktiebolag (absorption, se 11 kap. 1 §). Den
andra formen innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett ny-
bildat bolag (kombination, se 11 kap. 2 §).
Fusionsförfarandet har i dag följande huvuddrag. De berörda bolagen
upprättar ett avtal om fusion. I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en
ersättning till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Avtalet skall
godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget eller, vid kom-
bination, de överlåtande bolagen (se 11 kap. 1 och 2 §§). Därefter skall
avtalet inom fyra månader anmälas till Finansinspektionen för registrering
och kungörande. Registrering kan vägras under vissa i lagen angivna för-
hållanden (se 11 kap. 3 §). Senast två månader efter registreringen skall
bolagen ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet (se 11 kap.
4 §)•
Tillstånd enligt 11 kap. 4 § att verkställa ett fusionsavtal skall regist-
reras och viss i 11 kap. 6 § angiven anmälan göras. Härefter skall fu-
sionsvederlaget skiftas (se 11 kap. 7 §). När detta har skett och styrelsen
har avgivit slutredovisning, är det eller de överlåtande bolagen upplösta
(se 11 kap. 8 §). En anmälan härom skall därefter göras för registrering.
Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid en särskild form av
absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och ett helägt
dotterbolag (se 11 kap. 9 §). Förfarandet är i huvudsak detsamma.
I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet) finns bestäm-
melser om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna är i
jämförelse med nu gällande svenska regler mer detaljerade. Direktivet be-
höver endast tillämpas på aktiebolag (die Aktiengesellschaft och mot-
svarande bolagsformer) och påpublic companies. Det behandlar såväl fu-
sion genom absorption som fusion genom kombination.
De nuvarande svenska fusionsreglema för bankaktiebolag uppfyller i
flera avseenden inte de fordringar som uppställs i fusionsdirektivet. Reg-
lerna måste därför ändras.
I försäkringsrörelselagen saknas som tidigare nämnts fusionsregler.
Däremot finns det i 15 kap. bestämmelser om frivillig överlåtelse av för-
säkringsbestånd. Detta förfärande är enhetligt för försäkringsaktiebolag
och ömsesidiga försäkringsbolag. Ett samgående mellan två försäkrings-
bolag genomförs genom att det ena bolaget överlåter försäkringsbeståndet
till det andra och sedan likvideras. Reglerna om frivillig överlåtelse av
försäkringsbestånd, som infördes i 1917 års försäkringsrörelselag, har
tillämpats vid ett stort antal samgåenden mellan försäkringsbolag och den
utredning som föregick införandet av den nuvarande försäkringsrörelse-
lagen fänn inte anledning att införa aktiebolagslagens fusionsregler.
Fusionsdirektivet nödvändiggör ett införande av fusionsregler för för-
säkringsaktiebolag. Eftersom EG:s försäkringsdirektiv förutsätter att
beståndsöverlåtelser skall vara möjliga bör nuvarande regler om över-
127
låtelse av försäkringsbestånd bibehållas vid sidan av av fusionsreglema. Prop. 1994/95:70
Reglerna om beståndsöverlåtelser fyller för övrigt en viktig funktion för
de ömsesidiga försäkringsbolagen.
Det finns inte några starka skäl för att inom bank- och försäkringsom-
rådet införa särregler för privata bolag. Ett fusionsförfärande som bygger
på EG:s fusionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för både pub-
lika och privata bolag bör därför införas. En närmare redogörelse för hur
fusionsförfärandet bör vara utformat kommer att lämnas i de följande avs-
nitten. Redan här bör emellertid grunddragen i förfärandet anges.
Före en fusion skall en fusionsplan upprättas. Planen skall granskas av
bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid hållas
tillgänglig för bolagens aktieägare. Den skall därefter underställas bolags-
stämman i överlåtande bolag och, i vissa fäll, bolagsstämman i det över-
tagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen hos regeringen
ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen prövar om de fusione-
rande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses
förenlig med borgenärernas intressen. Om tillstånd till verkställande av
fusionsplanen ges, skall det övertagande bolaget anmäla detta tillsammans
med nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusionen fullbordas i och
med registreringen.
Regeringens förslag: Fusionen skall föregås av upprättandet av en
fusionsplan. Fusionsplanen skall granskas av revisorerna i bolaget.
Planen skall registreras i bank- resp, försäkringsregistret och kun-
göras i Post- och Inrikes Tidningar. Först en månad därefter — eller,
om samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor
därefter—skall planen underställas bolagsstämman för godkännande.
Före bolagsstämmans beslut skall planen hållas tillgänglig för aktie-
ägarna under minst en månad eller, om samtliga fusionerande bolag
är privata aktiebolag, under minst en vecka.
Promemorians förslag: Överrensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att fusionsplanen
bör granskas inte bara av bolagens egna revisorer utan också av någon
från bolagen oberoende expert.
Skälen för regeringens förslag: I fusionsdirektivet motsvaras fusions-
avtalet av en skriftlig fusionsplan. I artikel 5 föreskrivs att förvaltnings-
eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen skall upprätta en sådan
plan. Den skall bl.a. innehålla minst följande uppgifter:
a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,
b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fäll storleken av
den kontanta ersättningen,
128
c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bo- Prop. 1994/95:70
laget,
d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av
vinst samt vaije särskilt förhållande som berör denna rätt och
e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bok-
föringshänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räk-
ning.
Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- och ledningsorganen i
vart och ett av de fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig
redogörelse vari fusionsplanen och då särskilt utbytesförhållandet mellan
aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.
Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoende sakkunniga,
som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet,
granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna.
I artikeln preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Bland annat skall
de sakkunniga göra vissa bedömningar av gjorda värderingar.
Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månad före den bolags-
stämma som skall ta ställning till fusionsplanen ta del av denna samt av
de i artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall också ha rätt
att ta del av de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättel-
ser för de senaste tre räkenskapsåren och, i vissa fall, en särskild redo-
visning för den närmaste tiden före fusionsplanens upprättande (se artikel
11).
Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i pub-
licitetsdirektivet, dvs. den skall sändas in till registreringsmyndigheten
och kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning (se artikel
6 samt artikel 3.1 och 3.3 i publicitetsdirektivet). Bolagsstämmorna i de
fusionerande bolagen får inte ta ställning till fusionsplanen förrän det har
förflutit en månad från kungörandet.
Direktivens grundläggande bestämmelser om upprättande av fusions-
plan, om redogörelse av styrelsen och om granskning av dessa handlingar
bör appliceras på båda bolagskategoriema.
Föreskrifterna om registrering och kungörande av fusionsplanen kan
ibland framstå som betungande, särskilt för privata aktiebolag. Detta slag
av offentliggörande riktar sig främst till aktieägare i bolagen men torde
även ha ett visst intresse för bolagens boigenärer. I de privata aktie-
bolagen är emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad och den plane-
rade fusionen torde redan på grund därav vara känd för aktieägarna. Till
detta kommer att aktieägarna i det överlåtande bolaget under alla för-
hållanden skall kallas till den bolagsstämma som skall godkänna fusions-
planen. Borgenärernas intresse av att få kännedom om fusionen tillgodo-
ses genom den kungörelse som registreringsmyndigheten senare har att
utfärda. Det kan därför hävdas att värdet av att registrera fusionsplanen
för dessa båda kategorier är begränsat. Mot bakgrund av detta och då fu-
sionsdirektivet inte behöver tillämpas på privata aktiebolag kan det
ifrågasättas om någon registrering av fusionsplanen över huvud taget bör
ske när samtliga berörda bolag är privata aktiebolag.
9 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
129
Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanen alltid bör
registreras och kungöras i fusionsförferandets inledningsskede. Även
tredje man, t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär,
bör ha möjlighet att på ett så tidigt stadium som möjligt skaffe sig
kännedom om den förestående fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs
i fråga om vissa slag av bolag, skulle det vara nödvändigt att låta offent-
liggöra den pågående fusionen på annat vis i nära anslutning till god-
kännandet av fusionsplanen. Fusionsplanen bör således registreras och
kungöras också då samtliga bolag är privata bolag.
Om samtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör
dock fusionen i ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad
som annars bör vara fellet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan
kungörandet av fusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels
den tid under vilken aktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen.
Den förstnämnda fristen bör kunna sättas till lägst två veckor, motsvaran-
de den tid som måste gå mellan kallelse och bolagsstämma (se 8 kap. 8 §
bankaktiebolagslagen och 9 kap. 8 § försäkringsrörelselagen). Den tid
inom vilken fusionsplanen skall hållas tillgänglig for aktieägarna bör lik-
som vad i dag gäller för bankaktiebolag (se 11 kap. 1 och 2 §§ bank-
aktiebolagslagen) kunna stanna vid en vecka. Med de nu angivna kortare
fristerna kommer en fusion som berör endast privata bolag att kunna
genomföras något snabbare och smidigare än i normalfallet.
Som nämnts föreskrivs i direktivet att fusionsplanen skall granskas av
"oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en
förvaltningsmyndighet". Aktiespararna har särskilt tagit upp formen för
granskning av fusionsplanen. I det av riksdagen antagna förslaget till änd-
ringar i aktiebolagslagen har ansetts att bolagets revisorer uppfylla direk-
tivets krav på "oberoende sakkunniga" (se prop. 1993/94:196, s. 94).
Något skäl att inta en annan inställning när det är fråga om fusion enligt
bank- och försäkringslagstiftningen finns inte.
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen god-
kännas genom beslut av bolagsstämman. Om ägare till minst fem
procent av aktierna i det övertagande bolaget begär det, skall fu-
sionsplanen godkännas av bolagsstämman också i detta bolag.
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan måste för
att bli giltigt biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen
innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, ford-
ras dessutom en särskild kvalificerad majoritet, motsvarande bestäm-
melserna i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäk-
ringsrörelselagen.
130
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har däremot förordat att det
för beslut om fusion skall krävas en kvalificerad majoritet om 90 procent
av såväl kapital som röster på överlåtande bolags bolagsstämma.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktie-
bolagslagen skall fusionsavtalet godkännas av bolagsstämman i det eller
de överlåtande bolagen. Några särskilda majoritetsregler gäller inte.
Beslut om godkännande av fusionsavtal kan därför tas med enkel majori-
tet, såvida inte bolagsordningen föreskriver större majoritet.
För det övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärs-
transaktion och fusionsavtalet behöver därför inte underställas stämman
utan kan godkännas genom beslut av styrelsen. För att genomföra en fu-
sion kan emellertid ibland krävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans
godkännande, t.ex. ändring i bolagsordningen eller beslut om nyemission.
Enligt fusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av
bolagsstämman i samtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras
dock av artikel 8. Enligt denna artikel behöver nämligen lagstiftningen
i en medlemsstat under vissa förutsättningar inte föreskriva något god-
kännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Till dessa förut-
sättningar hör att fusionsplanen har offentliggjorts och hållits tillgänglig
för aktieägarna i det övertagande bolaget på det sätt som direktivet i
övrigt föreskriver. En ytterligare förutsättning är att en minoritet som
innehar en viss andel av det tecknade kapitalet skall ha rätt att begära att
bolagsstämma sammankallas också i det övertagande bolaget för att god-
känna fusionsplanen. Lagstiftningen får inte sätta denna andel högre än
fem procent.
För att bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt direk-
tivets huvudregel att det biträtts av minst två tredjedelar av de röster som
är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda teck-
nade kapitalet. Direktivet ger dock medlemsstaterna frihet att föreskriva
ett krav på absolut majoritet av rösterna, under förutsättning att minst
hälften av det tecknade kapitalet är företrätt på bolagsstämman. Finns det
i något flera slag av aktier i något av de fusionerande bolagen, fordras
dessutom för beslut om fusion en särskild omröstning för vaije kategori
av aktieägare vars rätt berörs av åtgärden.
De nu redovisade direktivbestämmelsema får till följd att den svenska
lagstiftningen måste ändras i två väsentliga avseenden. För det första
måste regler införas om att fusionsplanen under vissa förutsättningar skall
godkännas också av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För det
andra måste en bestämmelse om kvalificerad majoritet införas. Det skulle
visserligen vara möjligt att begränsa dessa lagstiftningsåtgärder till att
endast gälla de publika bolagen. Som tidigare har framhållits bör emeller-
tid samma regelsystem gälla för båda bolagskategoriema, såvida inte sär-
skilda skäl talar för något annat. I denna del finns det inte några sådana
skäl.
När det gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande
bolaget bör Sverige utnyttja den undantagsbestämmelse som finns i artikel
Prop. 1994/95:70
131
8. Ett särskilt bolagsstämmobeslut i det övertagande bolaget bör alltså Prop. 1994/95:70
krävas först om en minoritet som företräder minst fem procent av aktie-
kapitalet begär det.
Fusionsdirektivet innebär att bolagsstämmobeslut om godkännande av
fusionsplan normalt skall fattas med två tredjedelars majoritet. Aktie-
spararna har förordat en ännu mer långtgående majoritetsregel, nämligen
90 procents majoritet såvitt gäller det eller de överlåtande bolagen. Som
skäl har anförts bl.a. att skyddet för den enskilda äganderätten annars
skulle bli alltför svagt.
I det av riksdagen antagna förslaget har regeringen inte funnit anled-
ning att föreslå en så långtgående majoritetsregel som Aktiespararna för-
ordat (se prop. 1993/94:196 s. 96 f, där skälen närmare utvecklas). Så-
ledes kommer för de allmänna aktiebolagen att gälla att beslutet skall
biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. Skäl att ha någon annan uppfettning när det
gäller bolag på bank- och försäkringsområdet saknas.
Regeringen finner vidare det naturligt att, om fusionen rubbar rätts-
förhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva samma majoritet som
fordras för beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att rätts-
förhållandet mellan aktier rubbas. I sådana fäll fordras enligt 8 kap. 14 §
bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäkringsrörelselagen som huvud-
regel att beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare
företrädande nio tiondelar av aktierna. Bestämmelsen om att det krävs två
tredjedels majoritet för beslut om fusion bör därför kompletteras med en
bestämmelse motsvarande de nyss nämnda i bankaktiebolagslagen och
försäkringsrörelselagen.
Regeringens förslag: Liksom hittills prövar regeringen om de
fusionerande bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden är sådana
att fusionen kan anses förenlig med insättamas och övriga ford-
ringsägares intressen. Samma prövning föreslås införd i försäk-
ringsrörelselagen beträffande fusionerande försäkringsaktiebolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat
att inspektionen skall pröva fusionens följdverkningar för borgenärerna.
Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande rätt prövar regeringen
om en fusion kan anses förenlig med borgenärernas intressen samt om fu-
sionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 §
andra stycket bankaktiebolagslagen).
I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlems-
staterna på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borge-
132
närer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före Prop. 1994/95:70
offentligörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning
vid offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna
i detta syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till
betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-
sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte re-
dan har en sådan säkerhet.
I det av riksdagen antagna förslaget gäller beträffande borgenärsskyddet
i aktiebolagslagen följande.
Skyddet för borgenärerna skall liksom hittills tillgodoses genom ett till-
ståndsförfärande. Tillstånd skall liksom i dag normalt lämnas om ansökan
inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning
eller tillfredsställande säkerhet. Ansökan om tillstånd skall - till skillnad
från vad som är fallet i dag - göras hos Patent- och registreringsverket.
Verket skall pröva otvistiga tillståndsärenden och överlämna de ärenden
där ansökan har bestritts till allmän domstol.
Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sig över fusionen
och därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenärerna i
det övertagande bolaget skall i vissa fäll kallas och ha rätt att kräva
betalning eller säkerhet.
Kallelsen på borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar. De kända borgenärer som omfattas av kallelsen skall
dessutom tillställas skriftliga underrättelser om fusionen. Dessa under-
rättelser skall skickas genom bolagens försorg.
Ett förfarande liknande det i aktiebolagslagen är inte praktiskt genom-
förbart vid fusion på bank- och försäkringområdet. Det bör i stället, lik-
som enligt nuvarande regler, ankomma på regeringen att lämna tillstånd
att verkställa fusionsplanen. De särskilda skälen till detta är bl.a. föl-
jande. Vid fusion genom kombination skall regeringen stadfästa bolags-
ordningen för det nybildade bolaget och bevilja oktroj resp, koncession
för detta. Vid fusion genom absorption torde det oftast krävas en ändring
i det övertagande bolagets bolagsordning. I vissa fäll skall även denna
ändring stadfästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så
nära knutna till fusionsärendet i övrigt bör regeringen pröva alla frågor
med anknytning till fusionen.
Det här framlagda förslaget innebär bl.a. följande. Vid tillståndspröv-
ningen skall regeringen beakta fusionens följdverkningar för borgenärerna
— främst insättama i bankaktiebolaget och försäkringstagarna i försäk-
ringsaktiebolaget — i såväl det överlåtande som det övertagande bolaget.
Regeringen kan liksom tidigare ge tillstånd till verkställighet av fu-
sionsplanen utan att vaije enskild borgenär gett sitt medgivande till fu-
sionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkter på fusio-
nen, eftersom planen eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i
den offentliggörs i samband med att planen registreras. Anmärkas bör
även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över fusionsplanen särskilt
skall ange om de funnit att fusionen medför fära för att borgenärerna inte
skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar således som något
av ställföreträdare för insättama/försäkringstagama och övriga borgenärer
133
och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen. Detta för- Prop. 1994/95:70
farande innebär ett avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om
skuldövertagande. De ovan redovisade speciella förhållanden som råder
vid fusion i vilken bankaktiebolag resp, försäkringsaktiebolag deltar får
anses motivera detta steg.
Regeringen skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusions-
plan om de fusionerande bankaktiebolagens eller försäkringsaktiebolagens
ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig
med insättamas, försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen.
Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillför-
säkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn
till de fusionerande bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden och
borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
Regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från
allmän synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att foku-
sera på konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för
bankväsendet som sådant. Det får dock anses att den prövning av fu-
sionen ur konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20)
är tillräcklig. Tillståndsprövning på ungefär samma grunder förekommer
i 2 kap. 5 och 6 §§ bankrörelselagen. Behov av en mer genomgripande
översyn över dessa regler torde föreligga.
Finansinspektionen har förordat att inspektionen bör besluta om till-
stånd att verkställa fusionsplanen eftersom det nuvarande kravet att fu-
sionen är ändamålsenlig från allmän synpunkt tas bort. Finansinspektio-
nen har vidare förordat att inspektionen även bör stadfästa bolagsord-
ningen. Försäkringsförbundet, som noterat att Finansinspektionen beslutar
om tillstånd att verkställa avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd, har
instämt i inspektionens åsikt beträffande tillstånd att verkställa fusions-
planen.
De av Finansinspektionen och Försäkringsförbundet anförda skälen för
att flytta nu aktuella beslut till inspektionen är i och för sig goda. En
sådan ändring bör dock samordnas med en motsvarande ändring av reg-
lerna om beviljande av oktroj och koncession. Frågan måste därför ses
över ytterligare och får anstå till ett senare tillfälle.
134
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: När regeringen givit tillstånd till verkställighet
av fusionsplanen skall det övertagande bolagets styrelse anmäla fu-
sionen för registrering. En sådan anmälan skall innehålla uppgift om
för fusionen nödvändiga följdbeslut. När denna anmälan har regist-
rerats skall överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och
skulder anses övergå på det övertagande bolaget. Samtidigt skall fu-
sionsvederlaget övergå till de tidigare aktieägarna i överlåtande
bolag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: När regeringens fusionstillstånd har
registrerats övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder, med un-
dantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen, till
det övertagande bolaget (se 11 kap. 6 § andra stycket bankaktiebolags-
lagen).
Om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande
bankaktiebolaget och det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina
skyldigheter, gäller en kompletterande regel. I sådana fall skall bolagen
inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen
anmäla ökningen av aktiekapitalet eller, vid kombination, att det över-
tagande bolaget har bildats och att styrelse har utsetts. Överlåtande bolags
tillgångar och skulder öveigår då på det övertagande bolaget först i och
med att även denna anmälan har registrerats (se 11 kap. 6 § första och
andra styckena bankaktiebolagslagen).
Härefter skall styrelsen i det överlåtande bankaktiebolaget skifta
fusionsvederlaget. Sedan detta har skett skall styrelsen avge redovisning
för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. När en sådan slutredovis-
ning har lagts fram på bolagsstämma, är det överlåtande bolaget upplöst
(se 11 kap. 7 och 8 §§ bankaktiebolagslagen).
Fusionsdirektivet ger medlemsstaterna frihet att själva i sin lagstiftning
bestämma när en fusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast
att lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen
blir gällande. Enligt artikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall
ha vissa rättsverkningar, nämligen att det överlåtande bolagets samtliga
tillgångar och skulder skall övergå till det övertagande bolaget, att aktie-
ägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget
samt att det överlåtande bolaget upphör. Direktivet kräver att dessa rätts-
verkningar inträder samtidigt.
Bestämmelserna om fusionens fullbordande bör ansluta till det hittills
för bankaktiebolag gällande regelsystemet. Beslutet att ge tillstånd till
verkställande av fusionsplanen bör således även enligt det nya regelverket
följas av en ytterligare, avslutande registrering. Denna registrering bör
även omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning av aktiekapitalet och,
135
vid kombination, anmälan om bolagets bildande och om utseende av Prop. 1994/95:70
styrelse och revisorer. En anmälan bör göras av det övertagande bolagets
styrelse inom två månader från regeringens tillståndsbeslut. Anmälan bör
ställas till Finansinspektionen.
Svensk rätt uppfyller i dag inte fusionsdirektivets krav på att rätts-
verkningarna av en fusion skall inträda samtidigt. Det är därför nödvän-
digt att utforma lagen så att öveigången av de överlåtande bolagens till-
gångar och skulder till det övertagande bolaget sammanfaller med tid-
punkten för de överlåtande bolagens upphörande. Vid samma tidpunkt
skall, om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier, aktieägarna
i de överlåtande bolagen bli aktieägare i det övertagande bolaget.
Rättsverkningarna av fusionen bör alltid, liksom i dag, inträda i och
med att det övertagande bolagets anmälan till Finansinspektionen regist-
reras. Vid denna tidpunkt skall således överlåtande bolags tillgångar och
skulder (liksom i dag med undantag för vissa skadeståndsanspråk) övergå
på det övertagande bolaget och överlåtande bolag anses upplöst. Vid
samma tidpunkt skall fusionsvederlaget, i den mån det utgörs av aktier
i det övertagande bolaget, övergå på de tidigare aktieägarna i överlåtande
bolag.
Regeringens förslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya
aktier vid en framtida ökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga
aktieägare lika företrädesrätt i förhållande till den andel av aktie-
kapitalet som deras aktier representerar, får tas in i bolagsordningen
endast om den innebär dels att ägarna till aktier av visst aktieslag vid
en framtida kontantemission skall ha företrädesrätt till nya aktier av
samma aktieslag (primär företrädesrätt), dels att samtliga aktieägare
har rätt att teckna de aktier som inte tecknas av de primärt berätti-
gade (subsidiär företrädesrätt).
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Värdepapperscentralen VPC AB har ansett att frågan bör utredas
ytterligare.
Skälen för regeringens förslaget: Bestämmelser om företrädesrätt till
nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap.
1 § och 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen samt i 3 kap. 1 § och 4 kap. 5 §
försäkringsrörelselagen. Enligt nämnda bestämmelser i 4 kap. bankaktie-
bolagslagen och försäkringsrörelselagen har aktieägarna vid kontantemis-
sion företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier
136
som de förut äger. En annan företrädesrätt kan dock gälla på grund av Prop.
föreskrifter i bolagsordningen. Dessutom kan bolagsstämman och styrel-
sen i samband med emissionsbeslutet besluta om att avvika från vad som
annars gäller om företrädesrätt. Av 3 kap. 1 § första och andra styckena
i resp, lagar framgår vilka föreskrifter som får och skall meddelas i
bolagsordningen angående företrädesrätt till nya aktier.
Enligt artikel 29.1 i kapitaldirektivet skall vid vaije ökning av det
tecknade aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna er-
bjudas aktieägarna med företrädesrätt i förhållande till den andel av
aktiekapitalet som deras aktier representerar. Punkten 2 innehåller två
möjligheter att göra undantag från denna huvudregel. I övrigt får den i
punkten 1 föreskrivna företrädesrätten inte begränsas eller upphävas annat
än genom beslut av bolagsstämman (punkten 4).
Det andra undantaget i punkten 2 har följande lydelse:
Medlemsstaterna får — om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga
om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i
samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya
aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarna till aktier
av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter
ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.
Sverige är skyldigt att anpassa sin lagstiftning till de bestämmelser om
företrädesrätt som finns i nyss nämnd artikel i kapitaldirektivet. Med den
kategoriindelning som har föreslagits är det visserligen inte nödvändigt
att tillämpa direktivet på annat än de publika bank- och försäkringsaktie-
bolagen. Det finns dock inte några särskilda skäl att göra skillnad mellan
de båda bolagskategoriema. De nya bestämmelser som direktivet i denna
del föranleder bör därför gälla såväl privata som publika bank- och för-
säkringaktiebolag.
EG-rätten har som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall
ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Svensk lagstiftning bör ha samma utgångspunkt.
I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen före-
slås att Sverige bör utnyttja den andra undantagsregeln i punkten 2 av
artikel 29 och införa mot direktivet svarande bestämmelser om primär
och subsidiär företrädesrätt (se prop. 1993/94:196 s. 109). Några särskil-
da skäl för att välja en annan lösning för bank- och försäkringsområdet
föreligger inte.
1994/95:70
137
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: Det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta
in föreskrifter om olika företrädesrätt för olika aktieslag vid kon-
tantemission inte endast när skillnaden mellan aktieslagen gäller
rätten till vinst eller likvidationsandel utan också när skillnaden avser
röstvärde.
Om olika aktieslag skiljer sig åt i fråga om röstvärde men medför
lika rätt till vinst eller likvidationsandel, skall en föreskrift i bolags-
ordningen om olika företrädesrätt förenas med föreskrifter som
garanterar att innehavare av vaije aktieslag vid en fondemission kan
behålla sin andel av bolagets aktier och röster.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Det är i dag inte tillåtet att i bolags-
ordningen meddela föreskrifter om olika företrädesrätt vid kontantemis-
sion annat än i fråga om aktier som skall ha olika andel i bolagets till-
gångar och vinst. Lagen medger alltså inte föreskrifter om olika före-
trädesrätt när skillnaden mellan aktieslagen enbart hänför sig till röst-
värdet. Inte heller tillåter lagen föreskrifter om olika företrädesrätt när
skillnaden mellan aktieslagen är av annat slag, exempelvis skillnader i
fråga om rätten att välja ledamöter i styrelsen. Här är det således inte
möjligt att i bolagsordningen avvika från principen om lika företrädesrätt.
Skälen till detta är att sådana föreskrifter inte har ansetts vara förenliga
med likhetsprincipen. Om aktier med lika rätt till likvidationsandel eller
vinst skulle ha olika rätt att delta i teckningen av nya aktier, skulle detta
kunna innebära att vissa aktieägare gynnas i förhållande till andra utan att
det finns grund för detta i bolagsordningen.
Principen om lika företrädesrätt kan emellertid förstås på två olika sätt.
Det ena innebär en företrädesrätt för samtliga slag av aktier i förhållande
till de gamla aktiernas andel i aktiekapitalet. Det andra innebär en före-
trädesrätt inom vaije aktieslag som, om den förenas med föreskrifter om
proportionell emission inom vaije aktieslag, gör det möjligt för inne-
havare av gamla aktier att bibehålla sin röststyrka och sin andel i bolagets
kapital.
I artikel 29 i kapitaldirektivet behandlas aktier med röstvärdesskillnader
på samma sätt som aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till till-
gångar och vinst. Det finns flera omständigheter som talar för att det nu
är dags för Sverige att tillåta att föreskrifter om olika företrädesrätt förs
in i bolagsordningen också när skillnaden mellan aktierna hänför sig
endast till röstvärdet.
Det avgörande skälet till att lagstiftningen hittills inte har tillåtit
bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan
aktieslagen enbart avsett röstvärdet har som tidigare nämnts varit att detta
inte ansetts förenligt med likhetsprincipen. Det kan emellertid hävdas att
138
förbudet mot sådana föreskrifter kan kringgås genom att bolaget vid sidan Prop. 1994/95:70
av röstvärdesskillnader föreskriver vissa mindre skillnader vad gäller
rätten till tillgångar och vinst. Detta är också ett av skälen till att man i
våra grannländer tillåter föreskrifter om olika företrädesrätt också när
aktieslagen skiljer sig åt endast i fråga om röstvärde.
Utgångspunkten för kapitaldirektivet är emellertid följande. För att man
vid en nyemission skall kunna fördela rätten att teckna de nya aktierna
på ett annat sätt än vad som följer av direktivets huvudregel, dvs. i för-
hållande till den andel av aktiekapitalet som de gamla aktierna represen-
terar, fordras antingen att bolagsordningen innehåller föreskrifter om
olika företrädesrätt av det slag som direktivet tillåter eller att bolaget i
samband med emissionen beslutar om att rätten att teckna nya aktier för-
delas på ett annat sätt. Med den utformning som den nuvarande lagstift-
ningen har skulle svenska bolag enbart kunna använda sig av det sist-
nämnda alternativet.
I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen
föreslås att lagen ändras så att det blir möjligt att i bolagsordningen ta in
föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktie-
slagen enbart avser röstvärde (se prop. 1993/94:196 s. 112 f). Några sär-
skilda skäl för att välja en annan lösning för bank- och försäkringsom-
rådet föreligger inte.
En sådan ordning kan emellertid i ett avseende komma i allvarlig konf-
likt med den bolagsrättsliga likhetsprincipen. Så blir fallet vid en ökning
av aktiekapitalet genom fondemission. En sådan emission är i själva
verket en ren bokföringsåtgärd. Aktiekapitalet ökas endast genom en över-
flyttning av bolagets egna medel i form av fritt eget kapital, upp-
skrivningsfond eller reservfond eller genom en uppskrivning av anlägg-
ningstillgångarnas värde (se 4 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och 4 kap.
18 § försäkringsrörelselagen). I samband med fondemissionen delas nya
aktier ut utan att någon ersättning behöver lämnas. De aktieägare som på
detta sätt tilldelas aktier kan sedan tillgodogöra sig en del av bolagets
värde. Det skulle med hänsyn till detta strida mot likhetsprincipen om
innehavarna av aktier som enligt bolagsordningen skall ha samma rätt till
bolagets tillgångar och vinst inte skulle behandlas lika vid en fond-
emission. En särskild bestämmelse bör därför införas som garanterar att
innehavare av vaije aktieslag också efter en fondemission kan bibehålla
sin andel i bolagets aktier och röster. Ett bolag som i bolagsordningen
vill införa en föreskrift om företrädesrätt i fråga om aktier som skiljer sig
åt endast i fråga om röstvärdet bör således vara skyldigt att förena denna
med dels en bestämmelse om att nya aktier vid en fondemission skall
emitteras av vaije aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma
slag som finns sedan tidigare och dels en bestämmelse om att de gamla
aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i för-
hållande till den andel av aktiekapitalet som de representerar.
Det kan anföras skäl för att det bör vara möjligt att i bolagsordningen
föra in föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan
aktieslagen inte avser vare sig röstvärde eller rätt till tillgångar och vinst
utan i stället är av annat slag, t.ex. rätten att ta del i styrelseval. Enligt
139
kapitaldirektivet, artikel 29.2, är det emellertid inte möjligt att i bolags- Prop. 1994/95:70
ordningen göra avvikelser från den lika företrädesrätten annat än då aktie-
slagen skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller i fråga om rätten till
tillgångar och vinst. Någon ytterligare möjlighet att i bolagsordningen ta
in föreskrifter om olika företrädesrätt kan alltså inte införas.
Regeringens förslag: Ett beslut av bolagsstämma att vid kontant-
emission avvika från den lika företrädesrätten eller från föreskrifter-
na i bolagsordningen om företrädesrätt skall för att vara giltigt bi-
trädas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Om bolaget beslutar om en kontant-
emission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande
till det antal aktier som de tidigare äger, såvida inte annat följer av
bolagsordningen eller har bestämts i emissionsbeslutet eller — för bank-
aktiebolag — följer av villkor som har meddelats vid emission av skulde-
brev (se 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och 4 kap. 5 § försäkrings-
rörelselagen).
Bolagsstämma kan vid kontantemission med enkel majoritet besluta om
avvikelser från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolags-
ordningen. En förutsättning för ett sådant beslut är dock att beslutet inte
är ägnat att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare (se 8 kap. 15 § bankaktiebo-
lagslagen och 9 kap. 19 § försäkringsrörelselagen).
Artikel 29.4 i kapitaldirektivet tillåter att företrädesrätten begränsas
eller upphävs genom beslut av bolagsstämman. Direktivet kräver emeller-
tid som huvudregel att ett sådant beslut fattas med en majoritet som inte
får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de före-
trädda värdepapperen eller det företrädda kapitalet. Bestämmelsen tolkas
i så gott som samtliga medlemsstater som ett krav på att beslutet skall bi-
trädas av en kvalificerad majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.
Med hänsyn till vad som nu sagts föreslås att ett beslut om att vid
kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara giltigt
endast om det biträtts av minst två tredjedelar av vid stämman avgivna
röster och företrätt kapital. Detta är samma majoritetskrav som gäller för
ändring av bolagsordningen. Bolaget bör vara oförhindrat att i bolagsord-
ningen uppställa ännu strängare majoritetskrav.
140
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och i försäkrings-
rörelselagen införs bestämmelser om att beslut om nedsättning av
aktiekapitalet fordrar kvalificerad majoritet.
De särskilda borgenärsskyddsregler som normalt gäller vid nedsätt-
ning av aktiekapitalet görs tillämpliga även vid sådan nedsättning
som sker för avsättning till reservfond, såvida inte samtidigt bolaget
genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsätt-
ningsbeloppet.
Om bankaktiebolaget eller försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar
åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller
dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får
Finansinspektionen medge undantag från de särskilda borgenärs-
skyddsreglema.
Skyddet för bolagets borgenärer skall liksom hittills tillgodoses ge-
nom ett förfarande vid domstol. Kretsen av de borgenärer som då
skall ha möjlighet att kräva betalning eller säkerhet utvidgas.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan
erinran. Svenska Bankföreningen har anfört att kravet på rättens tillstånd
i fall av nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till reservfond är allt-
för långtgående.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om bolags aktiekapi-
tal är av stor betydelse för skyddet för bolagets borgenärer. Det har där-
för ansetts nödvändigt att uppställa vissa spärrar mot nedsättning av aktie-
kapitalet. Bestämmelser om detta finns i 6 kap. bankaktiebolagslagen
resp, försäkringsrörelselagen. Vidare finns för banker och försäkrings-
bolag bestämmelser om visst minsta kapital som är nödvändigt för att
driva bank- resp, försäkringsrörelse (se avsnitt 5.1).
Nedsättning får ske endast för vissa angivna ändamål.
Nedsättning får ske för avsättning till reservfond eller till omedelbar
täckning av förlust enligt fästställd balansräkning, om förlusten inte kan
täckas av fritt eget kapital (se 6 kap. 1 § första stycket bankaktiebolags-
lagen resp, försäkringsrörelselagen). I så fäll är nedsättningen genomförd
så snart beslutet har registrerats. Efter en sådan nedsättning är bolaget
förhindrat att inom tre år besluta om vinstutdelning, såvida inte rätten
lämnar sitt tillstånd till det (se 6 kap. 5 §).
Nedsättning får vidare ske för återbetalning till aktieägarna eller för
avsättning till fri fond. Ett sådant nedsättningsbeslut anses inte genomfört
förrän bolaget har sökt och fått rättens tillstånd till nedsättningen (se
6 kap. 6 och 7 §§).
En ytterligare form av nedsättning regleras i 6 kap 8 § i bankaktie-
bolagslagen resp, försäkringsrörelselagen. Enligt dessa bestämmelser kan
141
för ett bolag, vars aktiekapital får ändras utan ändring av bolagsord- Prop. 1994/95:70
ningen, i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan ned-
sättas genom inlösen av aktier. En sådan nedsättning förutsätter inte något
tillstånd av rätten.
Ett beslut om nedsättning skall normalt fettas av bolagsstämman. Lagen
uppställer då inte några krav på kvalificerad majoritet. I fråga om ned-
sättning enligt 6 kap. 8 § kan nedsättningsbeslutet i vissa fell fettas av
styrelsen.
Förferandet inför rätten syftar till att skydda bolagets borgenärer.
Huvuddragen i rättens prövning enligt bankaktiebolagen och försäkrings-
rörelselagen är följande (se 6 kap. 6 § fjärde och femte stycket i nu
nämnda lagar). Domstolen som skall pröva nedsättningsbeslutet skall in-
hämta Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan
komma att inverka på insättamas eller försäkringstagarnas rätt. Finner
rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fell skall rätten kalla
bolagets borgenärer. Rätten meddelar tillstånd att verkställa nedsättnings-
beslutet om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestri-
der den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.
Att en insättare eller en försäkringstagare bestrider ansökningen innebär
inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela
tillstånd. Bestämmelserna gör undantag beträffende en borgenärsgrupp.
Borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhållande skall inte
kallas och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet.
I kapitaldirektivet finns detaljerade regler om nedsättning av aktiekapi-
talet. I följande avseenden skiljer sig reglerna från svensk rätt.
- Av artikel 30 jämförd med artikel 40 följer att ett beslut om nedsätt-
ning av aktiekapitalet skall fettas av bolagsstämman med en majoritet som
inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de
företrädda värdepapperen eller det tecknade kapitalet. Bestämmelsen tol-
kas i så gott som samtliga medlemsstater som ett krav på kvalificerad
majoritet av de vid stämman avgivna rösterna. Direktivet tillåter också
nedsättning genom tvångsindragning av aktier (se artikel 36) under förut-
sättning att tvångsindragningen tillåts eller föreskrivs i stiftelseurkunden
eller bolagsordningen. Om en sådan tvångsindragning är föreskriven i
stiftelseurkunden eller bolagsordningen, är det över huvud taget inte nöd-
vändigt att bolagsstämman fettar beslutet om nedsättningen. Om tvångs-
indragningen är tillåten men inte föreskriven och samtliga berörda aktie-
ägare inte har godkänt åtgärden, måste däremot bolagsstämman besluta
om nedsättningen. I så fell gäller emellertid inte något krav på kvali-
ficerad majoritet. Detta slag av tvångsindragning motsvarar i huvudsak
sådan inlösen som regleras i 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och försäk-
ringsrörelselagen.
- I artikel 31 föreskrivs att, om det finns flera slag av aktier, bolags-
stämmans beslut om nedsättning skall bli föremål för en särskild omröst-
ning minst för vaije kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.
Artikeln tycks hos medlemsstaterna tolkas så att särskild omröstning skall
företas bland ägare till redan utgivna aktier vilkas rätt försämras genom
142
nedsättningsbeslutet. Motsvarande bestämmelse gäller vid nedsättning Prop. 1994/95:70
genom tvångsindragning av aktier (se artikel 38)
- I artikel 32 anges att åtminstone de borgenärer, vilkas fordringar har
uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsättning, har rätt att
få säkerhet för icke förfallna fordringar. Hur detta borgenärsskydd när-
mare skall utformas har överlämnats till medlemsstaterna att själva be-
stämma. Av medlemsstaternas lagstiftning måste dock framgå att nedsätt-
ningen inte gäller eller någon utbetalning inte får ske förrän borgenärerna
har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställan om
gottgörelse inte behöver efterkommas. Någon begränsning av borgenärs-
kretsen motsvarande den som svensk rätt innehåller finns inte i direktivet.
Artikel 33 medger dock att bestämmelserna om borgenärsskydd inte
tillämpas i ett par nedsättningsfäll. Det ena fallet är nedsättning för
täckande av inträffad förlust. Det andra fallet är överföring till en reserv,
som endast får användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka
det tecknade kapitalet genom en fondemission. En ytterligare förutsätt-
ning för en sådan överföring till reserv är att denna inte överstiger tio
procent av det nedsatta aktiekapitalet
Som har framgått av den tidigare redogörelsen skiljer sig de svenska
reglerna om nedsättning av aktiekapitalet i åtskilliga avseenden från vad
kapitaldirektivet kräver. Det gäller främst formen för beslutet om nedsätt-
ning och formen för borgenärskyddet. Det är därför nödvändigt att an-
passa den svenska lagstiftningen till vad direktivet kräver. Direktivet
kommer visserligen endast att bli tillämpligt på de publika bolagen. Det
finns emellertid inte något skäl att i nu aktuellt avseende ha olika regler
för privata och publika bolag. Lagändringarna bör därför bli tillämpliga
på båda bolagskategoriema.
Till att bölja med kan konstateras att varken bankaktiebolagslagen eller
försäkringsrörelselagen innehåller något sådant krav på kvalificerad majo-
ritet som uppställs i artikel 30 jämförd med artikel 40. Därför föreslås att
bolagsstämmans beslut, i andra fall än vad som avses i 6 kap. 8 §, alltid
skall fattas med en majoritet motsvarande vad som krävs för en ändring
av bolagsordningen enligt 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 9 kap.
14 § försäkringsrörelselagen, dvs. beslutet måste biträdas av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
De krav som uppställs i artiklarna 31 och 38 bör tillgodoses genom en
kompletterande majoritetsregel. I flertalet medlemsstater uppfattas artikel
31 som ett krav på särskild omröstning bland de aktieägare vars rätt för-
sämras genom nedsättningsbeslutet. Det är alltså fråga om en situation
där rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Ett exempel på detta är att
nedsättning sker genom indragning utan återbetalning av endast vissa
aktieägares aktier. För beslut om ändring i bolagsordningen som har
sådan verkan uppställs redan i dag i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen
och 9 kap. 15 § försäkringsrörelselagen krav på kvalificerad majoritet
som uppfyller direktivets krav när ett sådant nedsättningsbeslut är beroen-
de av att bolagsordningen ändras. För att anpassa lagstiftningen till
direktivets bestämmelser bör en motsvarande majoritetsregel uppställas
143
också för beslut om nedsättning som inte fordrar någon ändring av bo- Prop. 1994/95:70
lagsordningen, men medför att rättsförhållande mellan aktier rubbas.
Det finns anledning att även i vissa andra avseenden ändra gällande
regler. I vissa delar uppfyller nämligen de nuvarande nedsättningsreglema
inte de krav som uppställs i direktivets bestämmelser om borgenärsskydd.
I svensk rätt behöver inte de särskilda borgenärsskyddsreglema tillämpas
om ändamålet med nedsättningen är avsättning till reservfond. Även di-
rektivet medger ett sådant undantag, dock under förutsättning att reserven
inte överstiger tio procent av bolagets aktiekapital. Reservfonden i ett
bank- eller skadeförsäkringsbolag kan emellertid mycket väl överstiga tio
procent av aktiekapitalet. I 9 kap. 4 § första stycket 1 bankaktiebolags-
lagen föreskrivs t.o.m. att viss avsättning av bolagets vinst skall ske till
reservfonden, så länge denna inte uppgår till 20 procent av aktiekapitalet.
Det är inte nu aktuellt att föreslå någon ändring i fråga om reservfondens
storlek. Det är då lämpligt att utforma regelsystemet så att rättens till-
stånd måste inhämtas även vid nedsättning som sker för avsättning till
reservfond. Det innebär att borgenärerna ges möjlighet att kräva betalning
eller tillfredsställande säkerhet för sina fordringar även i samband med
sådan nedsättning.
Bestämmelserna om ett bolags aktiekapital är som nämnts tillkomna för
att skydda bolagets borgenärer. Om en nedsättning av aktiekapitalet sam-
tidigt kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att bo-
lagets bundna egna kapital behålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte
till att borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Som
Bankföreningen anfört är det i en sådan situation alltför långtgående att
undantagslöst kräva rättens tillstånd för verkställande av nedsättnings-
beslutet. Tillstånd bör därför enligt regeringens mening inte krävas om
bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar
mot nedsättningsbeloppet (se 6 kap. 6 § 1 st. bankaktiebolagslagen och
försäkringsrörelselagen). Enligt regeringens mening gäller detta även om
nedsättning av aktiekapitalet görs för avsättning till reservfond eller för
annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att
bolaget samtidigt vidtar åtgärder, exempelvis genom en fondemission,
som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapi-
tal minskar till följd av nedsättningsbeslutet. I sistnämnd situation får
Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.
Svensk rätt kräver inte heller någon domstolsprövning vid nedsättning
genom inlösen enligt 6 kap. 8 §. Artikel 36 medger emellertid inte något
generellt undantag från bestämmelserna om borgenärsskydd. Artikeln
tillåter visserligen att bestämmelserna inte tillämpas när nedsättning sker
med utnyttjande av utdelningsbara medel. En förutsättning för detta är
dock att medlen överförs till en reserv som inte får betalas ut till aktie-
ägarna utan endast får användas för att täcka en inträffad förlust eller för
fondemission (se artikelns littera d). Mot bakgrund av detta bör ett krav
på domstolsprövning som huvudregel uppställas även vid inlösen enligt
6 kap. 8 §. Denna huvudregel bör emellertid kompletteras med en undan-
tagsbestämmelse som motsvarar direktivets undantagsbestämmelse. Det
skall således inte vara nödvändigt att inhämta rättens tillstånd till
144
nedsättningen om ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de
inlösta aktierna samtidigt överförs till reservfonden. Att som Bank-
föreningen föreslagit inte kräva rättens tillstånd i något fäll då ned-
sättningen av aktiekapitalet till ett belopp motsvarande nedsättnings-
beloppet avsätts till reservfonden, torde strida mot direktivet.
De gällande svenska bestämmelserna om borgenärsskydd omfattar inte
borgenärer som också är gäldenärer i samma rättsförhållande. Artikel 32
medger endast att undantag görs beträffende sådana borgenärer som har
betryggande säkerhet för sina fordringar eller när bolagets ställning är
sådan att säkerhet inte behövs. Den nuvarande begränsningen av borge-
närskretsen är inte förenlig med EG-rätten.
Bestämmelserna om borgenärsskydd vid nedsättning av aktiekapitalet
bör därför ändras. I de fäll frågan om nedsättning av aktiekapitalet skall
prövas av domstol bör även de borgenärer som samtidigt är gäldenärer
i samma rättsförhållande kallas av rätten och ha möjlighet att påfordra
betalning eller säkerhet. Endast de borgenärer som har rätt till betalning
enligt den statliga lönegarantin vid konkurs bör undantas från bestämmel-
serna om borgenärsskydd.
Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-
lagen införs ett uttryckligt förbud för bankaktiebolag och försäk-
ringsaktiebolag att teckna egna aktier eller aktier i moderbolag. Om
en sådan aktieteckning ändå sker, skall stiftarna resp, styrelsens
ledamöter vara solidariskt betalningsskyldiga för de tecknade
aktierna.
Om någon tecknar aktier i ett bolag i eget namn men för bolaget
eller dess dotterbolags räkning, skall han anses ha tecknat aktierna
för egen räkning.
Liksom hittills skall ett bank- och försäkringsaktiebolag endast i
vissa undantagsfall få förvärva egna aktier. Enligt försäkringsrörelse-
lagen skall aktierna alltid avyttras senast tre år efter förvärvet. Om
detta inte sker, skall de förvärvade aktierna vara ogiltiga.
Dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som
har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lag-
stiftningen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslagen utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Varken bankaktiebolagslagen eller för-
säkringsrörelselagen innehåller något uttryckligt förbud för ett bolag att
teckna egna aktier. Vid en sådan aktieteckning skulle det emellertid råda
10 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
Prop. 1994/95:70
145
identitet mellan aktietecknare och bolag. En sådan rättshandling torde Prop. 1994/95:70
enligt svensk rätt inte kunna tilläggas någon rättsverkan.
I 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen finns
bestämmelser om bolags rätt att förvärva egna aktier eller ta emot sådana
aktier som pant. Som huvudregel är sådana förvärv ogiltiga. Det gäller
även avtal som innebär att ett dotterföretag förvärvar eller som pant tar
emot aktie i moderbolaget.
I några undantagsfall får emellertid ett försäkringsaktiebolag förvärva
egna aktier eller aktier i moderbolag. Så är fallet när aktierna ingår i en
affärsrörelse som bolaget övertar. Vidare får bolaget på auktion ropa in
egna eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagets fordran. För-
säkringsaktiebolaget är dock skyldigt att göra sig av med aktierna så snart
som möjligt. Detta kan ske genom att aktierna dras in genom nedsättning
av aktiekapitalet. Det kan också ske genom avyttring av aktierna. Sådan
avyttring skall ske så snart det kan göras utan förlust. I fråga om aktier
som har förvärvats som en del av en affärsrörelse finns en särskild be-
gränsning. Sådana aktier måste avyttras senast två år efter förvärvet,
såvida inte regeringen, eller efter regeringens bemyndigande Finans-
inspektionen, ger bolaget tillstånd att behålla aktierna under en längre tid.
I ett undantagsfall får även ett bankaktiebolag förvärva egna aktier eller
aktier i moderbolag. Det är således tillåtet för ett vid en fusion över-
tagande bankaktiebolag att inneha egna aktier till dess fusionsvederlaget
skiftas (se 6 kap. 9 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).
I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning och förvärv av egna
aktier. Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud mot teckning av egna
aktier. Aktier som tecknas i strid med detta förbud skall betalas av
stiftarna (jfr artikel 3 i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av med-
lemmarna av styrelsen eller direktionen. Direktiven tillåter dock med-
lemsstaterna att i den nationella lagstiftningen bestämma att de angivna
personerna skall gå fria från betalningsansvar om de kan visa att de inte
har försummat något.
I artikel 18 finns också en bestämmelse som skall förhindra att bolag
tecknar egen aktie genom en bulvan. I denna del föreskriver direktivet
att, om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, denne skall anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Direktivet uppställer inte något generellt förbud mot förvärv av egna
aktier. Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningen tillåter förvärv av
egna aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissa villkor för sådana
förvärv, däribland normalt att förvärvet skall godkännas av bolagsstäm-
man (se artikel 19). Medlemsstaterna behöver dock inte ställa upp sådana
villkor i ett antal särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1). Så är
fallet när förvärvet ingår i en allmän förmögenhetsövergång och när för-
värvet sker i syfte att uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är också fallet
om aktierna ropas in vid en exekutiv auktion som äger rum för att infria
en fordran som bolaget har mot en aktieägare. I de nu angivna situationer-
na måste emellertid aktierna, om deras nominella värde överstiger tio
procent av aktiekapitalet, avyttras inom en tid av högst tre år (se artikel
20.2). Om aktierna inte avyttras inom denna tid, skall de förklaras
146
ogiltiga. Då skall i vissa fall även nedsättning av aktiekapitalet ske (se Prop. 1994/95:70
artikel 20.3). Vid tillämpningen av dessa bestämmelser skall mottagande
av aktier som säkerhet jämställas med förvärv. Detta gäller dock inte
åtaganden i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet
(se artikel 24).
Av ovan lämnad redogörelse framgår att varken bankaktiebolagslagen
eller försäkringsrörelselagen i alla hänseenden uppfyller de krav som kapi-
taldirektivet uppställer.
Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagarna sålunda uttryck-
liga bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagarna innehåller inte
heller någon motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalnings-
ansvar för stiftare och styrelseledamöter. Inte heller innehåller lagarna
bestämmelser om aktieteckning i eget namn men för bolagets räkning. Be-
stämmelserna av de nu angivna slagen måste alltså införas i bankaktie-
bolagslagen och försäkringsrörelselagen.
När det gäller förvärv av egna aktier är det endast försäkringsrörelse-
lagen som inte i alla delar motsvarar direktivets krav. I två avseenden
skiljer sig försäkringsrörelselagen från direktivet, nämligen i fråga om
den tidsfrist inom vilken sålunda förvärvade aktier måste avyttras och i
fråga om påföljden när sådana aktier inte avyttras.
I fråga om tidsfristen för avyttring av aktier skulle en direkt anpassning
till direktivbestämmelsema kunna ske genom att de nuvarande reglerna
om avyttring av egna aktier kompletterades med särskilda regler som
skulle gälla enbart när bolagets innehav av egna aktier överskred den i
direktivet angivna tioprocentgränsen. Det finns emellertid knappast skäl
att ha olika avyttringsregler beroende på hur stort bolagets innehav av
egna aktier är. Bestämmelsen i försäkringsrörelselagen bör därför i stället
utformas så att samtliga egna aktier som förvärvas med stöd av undan-
tagsbestämmelserna skall avyttras så snart det kan ske, dock senast tre år
efter förvärvet. Vidare bör dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen
avseende aktie som har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse ut-
mönstras ur lagstiftningen.
Vad sedan gäller påföljden när aktier inte avyttras inom tidsfristen bör
i försäkringsrörelselagen föreskrivas att sådan underlåtenhet medför att
dessa aktier är ogiltiga. En sådan ogiltighet medför att antalet giltiga
aktier inte längre svarar mot aktiekapitalet. Ett försäkringsbolag bör
därför vara skyldigt att fetta beslut om nedsättning av aktiekapitalet vid
nästkommande bolagsstämma.
Som nämnts råder i bankaktiebolagslagen som huvudregel förbud mot
att förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget (se föreslagen
6 kap. 10 §). Om aktier lämnas som säkerhet för kredit och ingår som
en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om
detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, så utgör emellertid
nyss nämnt förbud inte hinder för bolaget att ta emot även dessa aktier.
Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen får en bank för att skydda fordran
köpa egendom som utgör säkerhet för fordringen. Detta gäller — genom
ett uttryckligt förbud i bestämmelsen — inte egen aktie.
147
Möjligheten for banker att som pant ta emot även aktier i moderbolag Prop. 1994/95:70
infördes den 1 januari 1994 (se prop. 1992/93:89, SFS 1992:1611).
Något förvärvsförbud såsom för egna aktier i 2 kap. 8 § bankrörelselagen
infördes dock inte. Regeringen anser att motsvarande bör gälla aktier i
moderbolag.
Regeringens förslag: Varken ett bankaktiebolag eller ett försäkrings-
aktiebolag skall vara bundet av rättshandlingar som ett bolagsorgan
har vidtagit om åtgärden står i strid med bank- eller försäkrings-
lagstiftningens regler om bolagsorgans behörighet. Ett bankaktie-
bolag och ett försäkringsaktiebolag skall inte heller vara bundet av
de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar om åtgärden står
i strid med legala befogenhetsinskränkningar och bolaget visar att
dess motpart insåg eller bort inse att så var fallet. Däremot skall ett
sådant aktiebolag inte kunna undgå bundenhet av rättshandlingar som
dess ställföreträdare vidtagit, därför att styrelsen, och i försäk-
ringsaktiebolag även verkställande direktören, har handlat i strid med
bolagets verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bo-
laget meddelad befogenhetsinskränkning.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan
erinran. Kammarrätten i Stockholm har ifrågasatt om bolaget bör gente-
mot en ondtroende motpart vara bundet av rättshandlingar som ligger
utanför föremålet för bolagets verksamhet. Juridiska fakulteten vid Upp-
sala universitet har efterlyst ett förtydligande av 8 kap. 16 § försäkrings-
rörelselagen.
Skälen för regeringens förslag: Bankaktiebolagslagens och försäkrings-
rörelselagens regler om de olika bolagsorganens kompetens utgår från att
bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Stämman har en
exklusiv beslutanderätt i en rad viktiga frågor.
I ett bankaktiebolag bär bankens centrala styrelse ansvaret för verk-
samheten. Beslutsfattandet under styrelsen sker på grund av delegation
från styrelsen, huvudsakligen av kollektivt beslutande organ. En person
som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Till skillnad från försäk-
ringsrörelselagen, enligt vilken verkställande direktören är ett själv-
ständigt bolagsorgan med i lagen angivna uppgifter, är bankaktiebolags-
lagen utformad så, att styrelsen i instruktion måste ge erforderliga före-
skrifter rörande verkställande direktörens och andra delegaters befogen-
heter (se 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).
I ett försäkringsaktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och
för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den verkställande direk-
148
tören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och Prop. 1994/95:70
anvisningar som styrelsen meddelar. Han kan även vidta vissa andra åt-
gärder, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet
(se 8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen).
Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrel-
sen har möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets
firma, såvida inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen (se
7 kap. 15 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 8 kap. 13 § andra
stycket försäkringsrörelselagen). Den verkställande direktören i ett för-
säkringsbolag har alltid — alltså även utan bemyndigande från styrelsen
— rätt att företräda bolaget i fråga om sådana åtgärder som ankommer på
honom, dvs. i första hand sådana uppgifter som ligger inom den löpande
förvaltningen men, när styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet, även i fråga om andra åtgärder (se 8 kap. 7 § försäkrings-
rörelselagen).
Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman, styrelsen och
den verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fetta beslut
om att styrelsens eller den verkställande direktörens behörighet skall vara
mer begränsad än vad som följer av lagstiftningen.
Styrelsens, den verkställande direktörens och firmatecknamas befogen-
het kan emellertid vara inskränkt genom föreskrifter av ett överordnat
bolagsorgan. Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rätta sig efter de
föreskrifter som bolagsstämman ger. Den verkställande direktören skall
följa de riktlinjer som styrelsen har dragit upp. Vidare kan i bolags-
ordningen ställas krav på att vissa åtgärder får ske endast med god-
kännande från stämman.
Att märka är att det uppställs särskilda rörelseregler för bolagen på
bank- och försäkringsområdet (se 2 kap. bankrörelselagen och 7 kap. för-
säkringsrörelselagen). I lagstiftningen preciseras vilka olika typer av
verksamhet som en bank får ägna sig åt (se 2 kap. 2 § bankrörelselagen).
Finansinspektionen får förbjuda verkställighet av en banks beslut som
strider mot bankrörelselagen eller någon annan författning som reglerar
bankens verksamhet. Detsamma gäller föreskrift som meddelats med stöd
av sådan förfettning eller mot bolagsordningen. Har beslutet redan verk-
ställts får inspektionen förelägga banken att göra rättelse om det är
möjligt (se 2 kap. 15 § bankrörelselagen). Finansinspektionen har även
möjlighet att återkalla en banks oktroj eller meddela varning (se 2 kap.
16 § bankrörelselagen). På försäkringsområdet kan Finansinspektionen
meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolagets verksamhet som
inspektionen anser behövliga. Inspektionen kan även förelägga bolaget
eller styrelsen att vidta rättelse i vissa fell samt förklara koncessionen
förverkad (se 19 kap. 11 § försäkringsrörelselagen).
Om i lag eller inom bolaget uppställda behörighets- och befogenhets-
regler överskrids, kan det leda till att den aktuella rättshandlingen inte
blir bindande mot bolaget (se beträffende några typsituationer prop.
1993/94:196 s. 122, märk att 8 kap. 10 och 13 §§ samt 14 § första me-
ningen aktiebolagslagen motsvaras av 7 kap. 14, 16 och 17 §§ bankaktie-
149
bolagslagen och 8 kap. 12 och 15 §§ samt 16 § första meningen försäk- Prop. 1994/95:70
ringsrörelselagen).
En särskild bestämmelse i försäkringsrörelselagen (8 kap. 16 § första
stycket, andra meningen) behandlar beslut och rättshandlingar som den
verkställande direktören företar. Denna behörighet är som tidigare har
nämnts begränsad till åtgärder inom ramen för den löpande förvaltningen
men den kan under vissa förutsättningar sträcka sig utanför denna ram (se
8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen). Av 8 kap. 16 § första stycket andra
meningen följer att, när den verkställande direktören har överskridit sin
behörighet, rättshandlingen ändå kan vara bindande för bolaget om mot-
parten var i god tro. Att — som Juridiska fakulteten vid Uppsala univer-
sitet föreslagit — klarlägga sistnämnda faktum genom ett förtydligande av
bestämmelsens första stycket första mening anser regeringen inte vara
nödvändigt.
I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inse att befogen-
heten resp, behörigheten överskreds. Vid tillämpningen av godtrosregler-
na har de uppgifter som finns registrerade i bank- och försäkringsregistret
stor betydelse. Vad som finns i registren anses ha kommit till tredje mans
kännedom såvida det inte av omständigheterna framgår att denne varken
hade eller kunde ha kännedom om uppgiften (se 8 kap. 3 § bankrörelse-
lagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen). I fråga om sådana upp-
gifter som skall registreras i registren, t.ex. uppgifter om firmatecknare,
blir det därför som regel avgörande vad som har kunnat utläsas ur regist-
ren. Till de uppgifter som skall tas in i registren hör också bolagsord-
ningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om föremålet för bolagets
verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig till uttryck i re-
gistren. Så är fallet med t.ex. inskränkningar i en firmatecknares befo-
genhet. I sådana fell saknar givetvis registeruppgifterna betydelse för
frågan om tredje man har varit i god tro.
I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser om giltigheten av
bolagets förpliktelser vid olika slag av kompetensöverskridande. De första
två punkterna i artikeln har följande lydelse.
1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder
även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet,
under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda
bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tiller-
känns.
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas
av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet,
om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattas av
föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna
inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsord-
ningen är därvid inte tillräckligt som bevis.
2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund
av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte
åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.
Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ett bolag alltid
förpliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar inom ramen för sin
150
behörighet. Endast i lag föreskrivna begränsningar i bolagsorganens be- Prop. 1994/95:70
hörighet kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden
ligger utanför den kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha till-
erkänts, t.ex. genom beslut i bolagsordningen eller genom beslut av ett
överordnat bolagsorgan, utan om åtgärden ligger utanför den kompetens
som lagen tillåter att bolagsorganet tillerkänns (se första punkten första
stycket).
Om bolaget genom föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut
av ett bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan
en sådan begränsning inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av
artikelns andra punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i
svensk rätt betraktas som befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet
skall bolaget i dessa fell alltid vara bundet av bolagsoiganets åtgärder,
oavsett om motparten var i god tro eller inte. Om en sådan beslutad be-
gränsning har offentliggjorts eller inte saknar också betydelse.
I ett avseende ger artikeln möjlighet att utforma lagstiftningen så att
bolaget inte blir bundet gentemot en ondtroende motpart (se punkt 1,
stycke 2). Detta gäller i fråga om åtgärder som ligger utanför bolagets
verksamhetsföremål. Huvudregeln är även här att bolaget blir bundet av
åtgärden. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att bolaget i sådana
fell inte skall vara bundet av rättshandlingen, om det visar att tredje man
kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verk-
samhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten
om det.
De nu redovisade direktivbestämmelsema gör det nödvändigt att göra
vissa ändringar i de nuvarande svenska bestämmelserna. Övervägandena
redovisas nedan punkt för punkt.
- Överskridande av legal behörighet - Ett bolag bör inte vara bundet av
rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit på bolagets vägnar
men som ställföreträdaren enligt lag inte har haft behörighet att företa.
Till denna kategori hör i första hand de fell då ett bolagsorgan har vid-
tagit en åtgärd som enligt lag endast kan vidtas av ett annat bolagsorgan.
Hit bör också räknas beslutsfettande i strid med sådana förbudsregler i
lag som enligt gällande synsätt medför att bolaget inte är bundet av rätts-
handlingen, exempelvis förvärv av egna aktier.
- Överskridande av befogenhet enligt bolagsordning och liknande - En
annan fråga gäller bolagets bundenhet av rättshandlingar som inneburit
att styrelsen eller den verkställande direktören har överskridit sin be-
fogenhet genom att handla i strid med föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett överordnat bolagsorgan. I detta avseende
måste regelverket för att uppfylla direktivkraven utformas så att bolaget
aldrig — i vart fell inte på associationsrättsliga grunder — kan undgå
bundenhet. Detta är en konsekvens av artikel 9.2. Det medför att godtros-
regeln i 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första me-
ningen försäkringsrörelselagen i denna del inte kan bibehållas. Frågan om
hur överträdelser av bolagsordningens verksamhetsbestämmelser bör reg-
leras kommer att behandlas senare.
151
- Överskridande av legal befogenhet - Ett exempel på en legal befogen- Prop. 1994/95:70
hetsinskränkning är att en styrelseledamot deltar i beslutsfattandet i en
fråga trots att han är jävig. Hittills har godtrosregeln i 7 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelse-
lagen brukat tillämpas på dessa situationer. Direktivet kan inte anses ta
ställning i frågan.
Vid ett övervägande av om det är lämpligt att behandla överträdelser
av legala befogenhetsinskränkningar på samma sätt som överträdelser av
andra sådana inskränkningar är följande att beakta. För detta talar bl.a.
intresset av en enhetlig reglering. Detta skäl är emellertid inte tillräckligt
för att ändra på den ordning som gäller i dag. Frågan om bolagets bun-
denhet bör alltså enligt regeringens uppfattning avgöras på samma sätt
som hittills. Det innebär att bolaget inte skall vara bundet av rätts-
handlingen om det visar att motparten insåg eller bort inse att ställ-
företrädaren överträdde sin legala befogenhet.
- Överskridande av bolagsordningens bestämmelser om verksamhetsföre-
målet - En särskild fråga är om Sverige, som Kammarrätten i Stockholm
har föreslagit, bör utnyttja den särskilda undantagsbestämmelsen i artikel
9.1 stycke 2 om överskridande av föremålet för bolagets verksamhet. Be-
stämmelsen innebär att medlemsstaterna får föreskriva att bolaget under
vissa förutsättningar inte är bundet av åtgärder som ligger utanför verk-
samhetsföremålet.
Det är viktigt att regelverket utformas så att tredje mans skyddsintresse
tillgodoses. Det är rimligt att risken för att bolagets ställföreträdare
handlar illojalt helt och hållet bärs av bolaget. Det ligger också i omsätt-
ningens intresse att tredje man kan ingå rättshandlingar med bolagets
ställföreträdare utan att närmare behöva överväga om åtgärden ligger
inom ramen för bolagets verksamhetsföremål eller inte.
Det kan visserligen invändas att den undantagsbestämmelse som direk-
tivet tillåter innebär att bolaget måste visa att tredje man kände till att
åtgärden låg utanför verksamhetsföremålet eller med hänsyn till omstän-
digheterna inte kunde vara omedveten om det. En tredje man i god tro
borde alltså, kan det hävdas, inte löpa någon risk. A andra sidan medför
även en sådan bestämmelse att tredje man under alla förhållanden måste
lägga vikt vid den kunskap han har om bolagets verksamhetsföremål,
något som redan det kan hämma omsättningens intresse.
Sverige bör således inte införa någon särskild regel om bolags bunden-
het av rättshandlingar som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.
- Åtgärder som vidtas av särskild firmatecknare - En ytterligare fråga
är om den nu förordade regleringen bör gälla inte endast styrelse och -
för försäkringsbolag — verkställande direktör utan också särskild firma-
tecknare. Artikel 9 i publicitetsdirektivet gäller endast rättshandling som
vidtagits av bolagsorgan. Endast stämman, styrelsen och — för försäk-
ringsbolag — även verkställande direktören torde vara att anse som bo-
lagsorgan i direktivets mening. De svenska reglerna om särskilda firma-
tecknare som kan men inte behöver vara ledamöter av styrelsen saknar
egentlig motsvarighet i EU-statema.
152
Den särskilde firmatecknaren står i väsentliga avseenden en vanlig full- Prop. 1994/95:70
mäktig nära. De skillnader som förekommer avser huvudsakligen det sätt
på vilket behörigheten kommer till uttryck. Sålunda grundar den särskilde
firmatecknaren sin behörighet på ett beslut av styrelsen, medan fullmäk-
tigen grundar sin behörighet på fullmakten. Vidare skall uppgift om den
särskilde firmatecknaren offentliggöras genom registrering i bank- resp,
försäkringsregistret, medan fullmäktigens behörighet endast kommer till
uttryck i fullmakten. När det gäller frågor om befogenhet är emellertid
rättsläget väsentligen detsamma. Såväl den särskilde firmatecknarens som
fullmäktigens befogenheter är beroende av att ett uppdrag att handla på
bolagets (fullmaktsgivarens) vägnar lämnats. Vidare är befogenhetens
omfattning beroende av de inskränkande instruktioner som bolaget resp,
fullmaktsgivaren kan ha meddelat. I fråga om huvudmannens bundenhet
när mellanmannen har överskridit sin befogenhet gäller samma regler
vare sig rättshandlingen har vidtagits av en särskild firmatecknare eller
av en fullmäktig. Om en fullmäktig handlar utan uppdrag eller över-
skrider inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte bindande mot
fullmaktsgivaren om tredje man insåg eller bort inse att fullmäktigen
överskred sin befogenhet (se 11 § första stycket avtalslagen).
Det har inte framkommit tillräckliga skäl att ändra på den nuvarande
ordningen, såvitt gäller särskilda firmatecknare. Det framstår varken från
bolagets eller tredje mans synpunkt som motiverat att i detta sammanhang
behandla särskilda firmatecknares och fullmäktiges befogenhetsöver-
skridanden på olika sätt. I fråga om särskilda firmatecknares befogen-
hetsöverskridanden bör alltså den nuvarande ondtrosregeln behållas.
Bestämmelserna om firmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara
styrelseledamöter och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra
representanter, t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföre-
trädarna, anställda med ställningsfullmakt m.fl. finns i annan lagstiftning
(jfr 6 §) (se prop. 1986/87:12 s. 103). En delegat torde således inte vara
att anse som en legal ställföreträdare utan är närmast att jämställa med
en fullmäktig. Som nämnts har delegaten fått i uppdrag av styrelsen att
vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning.
Behörigheten grundar sig på ett beslut av styrelsen. Av allmänna princi-
per följer att, om en delegat handlar i strid med bestämmelserna i bank-
lagstiftningen om styrelsens behörighet, gäller inte rättshandlingen mot
bolaget. Om delegaten överskrider sin befogenhet, exempelvis genom att
överskrida inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte bindande
mot bolaget om tredje man insåg eller bort inse befogenhetsöverskridan-
det. Inte heller i dessa avseenden finns det anledning att ändra på
gällande rätt.
153
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: Liksom hittills skall medel som ett bankaktie-
bolag eller ett försäkringsaktiebolag har utbetalat i strid med bank-
aktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen som regel betalas till-
baka. I fråga om utbetalning som har skett i form av vinstutdelning
skall dock mottagaren vara återbäringsskyldig endast om bolaget
visar att denne insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot lag.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Aktieägarna har inte rätt att förfoga
fritt över ett bankaktiebolags eller ett försäkringsaktiebolags medel.
Bolagets medel får sålunda utbetalas till aktieägarna endast enligt bank-
aktiebolagslagens resp, försäkringsrörelselagens regler (se 9 kap. 1 §
bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § försäkringsrörelselagen). Om medel
utbetalas till aktieägare i strid med dessa lagars bestämmelser, skall mot-
tagaren återbära medlen jämte ränta. Från denna regel om återbetalnings-
skyldighet finns dock ett undantag. Om mottagaren hade skälig anledning
att anta att utbetalningen utgjorde en laglig vinstutdelning, föreligger inte
återbetalningsskyldighet (se 9 kap. 5 § första stycket bankaktiebolags-
lagen och 12 kap. 10 § första stycket försäkringsrörelselagen).
Även kapitaldirektivet innehåller begränsningar i bolagets rätt att ut-
betala medel till aktieägarna. Utdelning får inte ske så att det inkräktar
på bolagets bundna kapital. Utdelningen får inte heller överstiga ett be-
lopp motsvarande vinsten för det senaste räkenskapsåret justerad med
hänsyn till bl.a. balanserad vinst och balanserad förlust (artikel 15.1 a
och c). En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av mottagande
aktieägare, "om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var
olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara o-
kunniga om det". Godtroende aktieägare ges alltså ett visst skydd. Enligt
den till direktivet anpassade bolagsrättsliga lagstiftningen i bl.a. Danmark
och Tyskland avser detta godtrosskydd medel som har utbetalats i form
av vinstutdelning.
Bestämmelserna i 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 §
försäkringsrörelselagen bör anpassas till vad direktivet innehåller om
återbetalning av olovlig vinstutdelning.
När det gäller den närmare utformningen av ondtrosrekvisitet är det
sakligt motiverat med en bestämmelse som ansluter till vad som allmänt
gäller i svensk rätt angående ond och god tro, dvs. skyldighet att betala
tillbaka vinstmedlen bör vara beroende av om aktieägaren insett eller bort
inse att utbetalningen stred mot bankaktiebolagslagens eller försäkrings-
rörelselagens regler.
154
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: Ett försäkringsbolag skall liksom hittills ha
möjligheter att lämna lån till sina anställda i syfte att dessa skall för-
värva aktier i bolaget. Sådana lån skall dock inte få överstiga bo-
lagets fria egna kapital.
Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån
skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: I 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen
finns vissa bestämmelser som begränsar möjligheterna för ett försäkrings-
bolag att låna ut pengar eller ställa säkerhet. Bestämmelserna i 12 kap.
13 § ger dessutom möjlighet att meddela dispens från förbudet i 12 §, om
det finns synnerliga skäl för detta. I bankaktiebolagslagen finns inte några
låneförbudsregler. I stället innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestäm-
melser som innebär att en bank inte får lämna kredit till närstående fy-
siska och juridiska personer på andra villkor än sådana som banken nor-
malt ställer upp (2 kap. 17 §).
Också kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets
rätt att lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln kommer till uttryck
i artikel 23.1, där det föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna
lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i
bolaget. Från denna regel görs dock undantag för åtgärder som utgör led
i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som
vidtas i syfte att aktier skall förvärvas av eller till förmån för de anställda
i bolaget eller ett detta närstående bolag. En förutsättning för sådana lån
m.m. är dock att åtgärden inte leder till att bolagets nettotillgångar under-
stiger aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning
inte får delas ut.
Bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen uppfyller endast del-
vis de krav som kapitaldirektivet uppställer i denna del.
I motsats till aktiebolagslagens låneförbudsregel (se 12 kap. 7 §) inne-
håller försäkringsrörelselagen inte något förbud för försäkringsbolag att
lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att gäldenären eller någon honom
närstående skall förvärva aktier i bolaget eller i något annat bolag i kon-
cernen. Nu nämnd bestämmelse i aktiebolagslagen uppfyller, med undan-
tag för att lån för förvärv av aktier inte får inkräkta på bolagets bundna
kapital, de krav som ställs i kapitaldirektivet. I bestämmelsens nya ly-
delse från den 1 januari 1995 stadgas att sådana lån inte får lämnas om
det sammanlagda beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria
kapital (se prop. 1993/94:196 s. 130 f). Några särskilda skäl för att välja
en annan lösning för försäkringsområdet föreligger inte.
155
Dispensregeln i 12 kap. 13 § försäkringsrörelselagen ger ett visst ytter-
ligare utrymme för penninglån m.m. som skall användas för förvärv av
aktier i bolaget. Direktivet lämnar däremot inte något sådant utrymme.
Dispensregeln är därför inte förenlig med direktivet. Möjligheten att ge
dispens från låne- och säkerhetsförbudet bör därför inskränkas till att
gälla lån och ställande av säkerhet för lån som inte skall användas för
förvärv av aktier i det långi vande bolaget.
Kapitaldirektivet gäller emellertid endast publika bolag. I aktiebolags-
lagen har dispensmöjligheten, vad gäller förvärv av aktier i det bolag som
lämnar lån eller ställer säkerhet, behållits för privata aktiebolag. På
försäkringsområdet saknas dock skäl för att frångå principen om en en-
hetlig reglering för de båda bolagskategorierna.
Undantag i kapitaldirektivet för åtgärder som utgör led i en banks lö-
pande verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direk-
tivets krav beträffande bolagets nettotillgångar. För bankaktiebolag bör
således införas den begränsningen att bankaktiebolaget inte får lämna lån
i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda
beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-
lagen införs en bestämmelse som innebär att ett förhållande som
skall registreras i bank- eller försäkringsregistret som regel skall få
åberopas mot tredje man först sedan sådan registrering har skett och
förhållandet har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar (negativ pub-
licitetsverkan). Förhållandet skall dock få åberopas mot tredje man
redan före kungörande om bolaget visar att tredje man likväl kände
till förhållandet.
Tredje man skall anses känna till sådana förhållanden som har in-
förts i bank- och försäkringsregistret samt kungjorts i Post- och In-
rikes Tidningar, såvida han inte visar att det var omöjligt för honom
att känna till det som har kungjorts. Från och med den sextonde
dagen från kungörandet skall han alltid anses ha kännedom om för-
hållandet (positiv publicitetsverkan).
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Banker och försäkringsbolag registre-
ras av Finansinspektionen i bankregistret resp, försäkringsregistret. Be-
stämmelser om registrering finns i 8 kap. bankrörelselagen och 20 kap.
försäkringsrörelselagen samt i bankrörelseförordningen (1987:647) och
156
försäkringsrörelseförordningen (1982:790). Registrering sker på grundval Prop. 1994/95:70
av anmälningar och underrättelser. Anmälningar och underrättelser till ett
register biläggs detta. Såväl register som bilagda handlingar hålls till-
gängliga för allmänheten.
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra vad som har införts i
bank- eller försäkringsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. En kun-
görelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i
registret skall dock ange endast ändringens art (se 8 kap. 2 § bankrörelse-
lagen och 20 kap. 2 § försäkringsrörelselagen).
Till de uppgifter som registreras i registren hör uppgifter om bolagets
bildande, aktiekapitalets storlek, emissionsbeslut, beslut om ändring i bo-
lagsordningen och val av styrelseledamöter m.m.
Registreringen och den därtill knutna kungörelsen ger tredje man möj-
lighet att ta del av vissa viktigare uppgifter om bolaget. Men registre-
ringens verkan är vidare än så. I själva verket utgör registreringen ut-
gångspunkten för vad tredje man anses känna till resp, inte känna till.
Man kan här tala om registreringens positiva resp, negativa publicitets-
verkan.
Med negativ publicitetsverkan menas att en handling eller en uppgift
inte kan åberopas mot tredje man innan den har offentliggjorts. Varken
bankrörelselagen eller försäkringsrörelselagen innehåller i dag någon be-
stämmelse om negativ publicitetsverkan.
En bestämmelse om positiv publicitetsverkan finns däremot i 8 kap. 3 §
bankrörelselagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. I bestämmel-
serna föreskrivs att det som har införts i ifrågavarande register skall
anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han
varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.
I publicitetsdirektivet, artikel 2, finns bestämmelser om att vissa hand-
lingar och uppgifter om ett bolag skall vara offentliga. Det gäller bl.a.
stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa handlingar. Det
gäller vidare uppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen före-
skrivet bolagsorgan eller som medlemmar i sådant organ är behöriga att
företräda bolaget eller som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av
bolaget. Enligt artikel 3 skall en akt läggas upp för vaije bolag i det
register, där bolaget är registrerat. Alla handlingar och uppgifter som är
offentliga enligt artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret.
I artikel 3.5 finns en föreskrift om negativ publicitetsverkan. Artikeln
föreskriver att bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje
man först sedan de har offentliggjorts i den nationella tidningen, såvida
inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften. Det
anses i doktrinen att uttrycket "kände till" skall tolkas som ett krav på
faktisk vetskap, "ägde vetskap om". Det räcker alltså inte att tredje man
borde ha känt till förhållandet — t.ex. ett beslut om byte av ställföre-
trädare — för att bolaget skall kunna åberopa det.
I den angivna föreskriften ligger också att bolaget kan åberopa hand-
lingen eller uppgiften mot tredje man, när offentliggörande väl har skett
på det sätt som föreskrivs i artikeln. Denna positiva publicitetsverkan har
157
dock en begränsning. Sålunda gäller ifråga om åtgärder som vidtas före
den sextonde dagen efter offentliggörandet att handlingen eller uppgiften
inte får åberopas mot tredje man som visar att det var omöjligt för
honom att känna till handlingen eller uppgiften.
Publicitetsdirektivet får, såvitt gäller negativ publicitetsverkan, förstås
så att ännu inte offentligjorda handlingar och uppgifter inte kan åberopas
mot tredje man annat än om denne ägde faktisk vetskap om dem. I Sve-
rige tycks rättsläget beträffande negativ publicitetsverkan vara något
annorlunda. Uttryckliga bestämmelser saknas, men innebörden av den
princip som anses gälla avviker från föreskriften i publicitetsdirektivet.
Det är därför nödvändigt att i svensk rätt införa ett stadgande som
överensstämmer med direktivets krav.
Även när det gäller positiv publicitetsverkan har den svenska rätten en
annan innebörd än vad direktivet fordrar. Också i denna del måste därför
den svenska lagstiftningen harmoniseras med direktivets bestämmelser.
Direktivets sextondagarsregel bör till följd därav införas i bankaktie-
bolagslagen och försäkringsrörelselagen.
Prop. 1994/95:70
Regeringens förslag: Efter det att anmälan om vem som har utsetts
till styrelseledamot i bankaktiebolaget samt styrelseledamot och verk-
ställande direktör i försäkringsbolaget har införts i Post- och Inrikes
Tidningar, kan bolaget inte mot en godtroende tredje man åberopa
fel eller brister vid valet av styrelseledamot eller vid beslut i försäk-
ringsbolaget att utse verkställande direktör.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.
Skälen för regeringens förslag: Ett beslut som har fattats i ett bank-
aktiebolag eller i ett försäkringsaktiebolag kan av olika skäl vara ogiltigt.
Ogiltigheten kan bero på att det har förekommit något formfel vid be-
slutets tillkomst. Ett stämmobeslut kan t.ex. vara ogiltigt därför att
kallelse inte har skett på vederbörligt sätt, därför att obehöriga tillåtits att
rösta eller därför att röstningsreglema inte har iakttagits. Ogiltigheten kan
också sammanhänga med något materiellt fel, exempelvis att stämman har
överskridit gränserna för sin bestämmanderätt.
I svensk rätt kan tredje man som regel inte åberopa ett beslut som har
fattats inom bolaget men som visar sig vara ogiltigt. Inte heller kan han
åberopa en rättshandling som har företagits av en ställföreträdare om be-
slutet att utse denne visar sig ha varit ogiltigt. Detta gäller oavsett om
beslutet att utse ställföreträdaren har registrerats i bank- resp, försäk-
ringsregistret eller ej.
Denna princip modifieras emellertid, såvitt avser bolagsstämmobeslut,
av bestämmelserna om klander. Om ett bolagsstämmobeslut, som inte har
158
tillkommit i laga ordning, inte klandras inom föreskriven tid — tre måna- Prop. 1994/95:70
der från beslutet — kan felaktigheter vid beslutets tillkomst eller i dess
innehåll inte längre angripas. I så fall kan givetvis den ursprungliga ogil-
tigheten inte längre göras gällande mot tredje man. För vissa beslut som
strider mot tvingande regler gäller dock inte någon klanderpreskription.
Ett sådant beslut förblir ogiltigt även om det inte klandras inom klander-
fristen.
Om ett stämmobeslut upphävs efter klander, betraktas beslutet som
ogiltigt från böljan. Gäller det ogiltiga beslutet val av styrelse, anses
emellertid de åtgärder som den utsedda styrelsen har vidtagit i allmänhet
inte vara ogiltigt utan styrelsen kan fungera till dess att klanderdomen har
vunnit laga kraft eller domstolen har meddelat inhibitionsbeslut (se Nial,
Svensk associationsrätt, 5 u. s. 173). Frågan om detta även skall gälla
vid sådan kvalificerad ogiltighet som inte skulle ha kunnat botas genom
klanderpreskription har av lagstiftaren överlämnats åt doktrin och rätts-
praxis (se SOU 1941:9 s. 560).
I publicitetsdirektivet, artikel 8, finns en föreskrift som inskränker
bolagets möjligheter att mot tredje man göra gällande att ett val av
styrelse eller ett beslut att utse annan ställföreträdare för bolaget är
ogiltigt. Om formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om
de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bo-
laget, dvs. om registrering och kungörande har skett, får ett fel som ägde
rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget
visar att denne kände till felet.
Svensk rätt överensstämmer i de nu berörda frågorna inte med publici-
tetsdirektivets krav. I bankrörelselagen och i försäkringsrörelselagen bör
därför införas en bestämmelse som bringar svensk rätt i överensstämmel-
se med direktivet. En sådan bestämmelse bör ha den innebörden att bo-
laget inte skall, så snart val av styrelseledamot i bankaktiebolag samt
styrelseledamot och verkställande direktör i försäkringsbolag har införts
i Post- och Inrikes Tidningar, mot tredje man kunna åberopa fel eller
brister i valet, såvida inte bolaget visar att tredje man kände till felet eller
bristen. Detta medför att de rättshandlingar som de sålunda registrerade
personerna har vidtagit i sin egenskap av ledamöter i styrelsen resp, så-
som verkställande direktör i försäkringsbolaget binder bolaget mot en
godtroende tredje man.
Den föreslagna regeln får betydelse såväl vid vanlig ogiltighet som vid
sådan kvalificerad ogiltighet där någon klanderpreskription inte gäller.
En särskild fråga är om bestämmelsen bör gälla inte enbart styrelse-
ledamöter — och i försäkringsbolag verkställande direktör — utan också
särskilda firmatecknare. Uppmärksammas bör att direktivets bestämmelse
endast gäller "bolagsorgan" och att särskilda firmatecknare inte kan anses
som bolagsorgan i direktivets bemärkelse.
Omsättningens intresse liksom hänsynen till tredje man kan synas tala
för att utsträcka bestämmelsen även till särskild firmatecknare. Detta
skulle emellertid medföra ytterligare risker för bolaget, risker som bo-
laget inte skulle ha möjlighet att skydda sig mot. Det är inte heller i detta
sammanhang motiverat att göra skillnad mellan å ena sidan särskilda
159
firmatecknare enligt bankaktiebolagslagen resp, försäkringsrörelselagen Prop. 1994/95:70
och å andra sidan fullmäktige. Brister i utseendet av en särskild firma-
tecknare bör därför kunna åberopas mot tredje man även sedan valet bli-
vit registrerat i bank- resp, försäkringsregistret.
Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den
1 januari 1995. Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Ett
bank- eller försäkringsaktiebolag som avser att bli privat aktiebolag
skall redan före den 1 januari 1995 kunna besluta om att från den
tidpunkten vara ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag.
Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som har bildats före den
1 januari 1995 skall anses som ett publikt aktiebolag, såvida det inte
dessförinnan har beslutat att det i stället skall var privat och har
erhållit registrering av detta beslut. I fråga om bank- och försäk-
ringsaktiebolag som skall anses som publika aktiebolag skall Finans-
inspektionen självmant foga förkortningen (pub) till bolagets firma.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens utom beträf-
fande vissa övergångsregler.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen itan
erinran. Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Sveriges För-
säkringsförbund har emellertid förordat mer omfattande övergångsregler.
Skälen för förslaget: I EES-avtalet har Sverige medgivits en tid av två
år från EES-avtalets ikraftträdande för att införliva EG:s bolagsrättsliga
direktiv i lagstiftningen. Ett EU-medlemsskap kan emellertid bli aktuellt
redan från den 1 januari 1995. Med tanke på detta finns det ingen anled-
ning att dröja med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. Som nämnts
har riksdagen beslutat om ändringar i bl.a. aktiebolagslagen med anled-
ning av prop. 1993/94:196. Denna lagstiftning träder i huvudsak i kraft
den 1 januari 1995.
Av praktiska skäl bör vissa av lagarnas bestämmelser kunna tillämpas
redan från en tidigare tidpunkt. Det torde inte föreligga några hinder för
ett bolag att redan under 1994 fatta ett beslut om att bolaget från den
1 januari 1995 skall vara privat och ha en sådan firma som föreskrivs för
privata bank- och försäkringsaktiebolag. Beslutet måste dock givetvis
fattas under det villkoret att de föreslagna bestämmelserna om privata
aktiebolag träder i kraft. Något behov av en särskild bestämmelse om
detta kan inte anses finnas.
Annorlunda förhåller det sig med registreringen av beslutet. För att ett
beslut skall kunna registreras i bank- resp, försäkringsregistret fordras att
det finns författningsstöd för detta. Lagarnas bestämmelser träder
emellertid inte i kraft förrän den 1 januari 1995. Det bör därför meddelas
160
särskilda ikraftträdandebestämmelser som gör det möjligt för registre- Prop. 1994/95:70
ringsmyndigheten att redan under 1994 registrera beslut av de nu aktuella
slagen. Dessa frågor kommer att behandlas närmare i författningskom-
mentaren.
Det fordras också bestämmelser om hur övriga vid ikraftträdandet be-
fintliga bolag skall övergå till den nya kategoriindelningen. Det kan antas
att det alldeles övervägande antalet bolag inom bank- och försäkrings-
området önskar att vara publika aktiebolag. Övergångsbestämmelserna
bör därför utformas så att alla bolag inom dessa områden som har bildats
före ikraftträdandet anses som publika bolag såvida de inte har beslutat
att de i stället vill tillhöra den privata kategorin. Ett bank- eller
försäkringsaktiebolag som önskar att vara publikt bolag kommer i så fäll
inte att behöva fatta något särskilt beslut om detta. Ett bolagsstämmo-
beslut kommer att vara nödvändigt endast om bolaget avser att bli privat
bolag.
Det bör också meddelas särskilda övergångsbestämmelser som under-
lättar för bolagen att anpassa sig till de nya bestämmelserna om firma. En
firmaändring skall enligt gällande bestämmelser beslutas av bolagsstäm-
man, varefter bolaget skall ansöka om registrering av den nya finnan.
Det finns skäl att i viss utsträckning göra undantag från dessa bestämmel-
ser vid den nya lagens ikraftträdande. I fråga om bank- och försäkrings-
aktiebolag som önskar vara privata bolag kan dock ett sedvanligt beslut-
och anmälningsförfarande inte undvaras, bl.a. därför att ett aktiebolag
inom dessa områden kommer att vara privat först sedan det själv har be-
slutat om detta. Finansinspektionen bör alltså inte kunna ändra firman för
ett privat bolag annat än efter anmälan från bolaget. Flertalet bolag torde
emellertid inte vara intresserade av att göra andra ändringar i firman än
sådana som är nödvändiga för att uppfylla lagens krav ifråga om publika
bolag, dvs. ett tillägg av förkortningen "(pub)". Det är i dessa fäll inte
meningsfullt att tvinga bolagen att ge in en särskild anmälan om firma-
ändring. Finansinspektionen bör därför åläggas att vid lagens ikraft-
trädande självmant foga förkortningen "(pub)" till bolagens firmor, såvida
bolagen inte dessförinnan har ansökt om registrering av en firma som
uppfyller de krav som uppställs för publika resp, privata bolag och fått
en sådan firma registrerad.
Beträffande övriga övergångsfrågor anser regeringen, i likhet med
Finansinspektionen, Bankföreningen och Försäkringsförbundet, att det är
nödvändigt att ge bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till den nya
lagstiftningen efter ett riksdagsbeslut. Dessa frågor kommer att behandlas
i författningskommentaren.
Den föreskrivna anpassningen till EG:s bolagsrättsliga direktiv på bank-
och försäkringsområdet kan inte antas få några kostnadseffekter för det
allmänna.
11 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
161
Prop. 1994/95:70
8 §
För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktorise-
rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv
försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för ford-
ringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avse-
värd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säker-
het för fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller inte egen aktie, aktie i moderbolag eller bevis om
andel i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av
bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller be-
stämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första
stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning
av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-
ligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får
banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,
byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras
när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-
domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för
banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild
redovisning av egendomen.
Ändringen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.
3 §
Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den
31 mars, skall årsredovisningshandlingama för det förflutna räkenskaps-
året lämnas till revisorerna.
162
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall av- Prop. 1994/95:70
skrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finans-
inspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock
en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis-
ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som
är intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen
eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna
bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift
skall också lämnas om fästställelsedagen. Beviset skall även innehålla upp-
gift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten att till inspektionen sända in behöriga redovisnings-
handlingar.
I ett nytt sista stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att
meddela föreläggande för styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att till
inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar. Att detta före-
läggande kan förenas med ett föreläggande om vite framgår av 7 kap.
23 §. Bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. En-
ligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder
bl.a. för det fall att balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs. En
vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett smidigt sätt
komma till rätta med bolag som inte följer bestämmelsen.
1 §
Ett privat bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall
dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv).
Även ett publikt bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den
skall dessutom innehålla ordet publikt eller avslutas med förkortningen
(pub). En sparbanks firma skall innehålla ordet sparbank, en centralföre-
ningsbanks firma orden central föreningsbank samt en lokal förenings-
banks firma ordet föreningsbank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse
anges i bankens stadgar.
I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett bank-
aktiebolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det
är fråga om en bank. Det måste också framgå till vilken kategori bank-
aktiebolaget hör. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning-
en av ordet "privat" resp, "publikt" i firman eller genom användning av
163
förkortningarna "(priv)" resp, "(pub)" (se den allmänna motiveringen, Prop. 1994/95:70
avsnitt 5.1).
3 §
En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § andra stycket
och 2 § om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank och före-
ningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet. Orden pri-
vat eller publikt eller förkortningar (priv) eller (pub) får dock inte tas in
i ett bankaktiebolags bifirma.
Paragrafen har anpassats till den nu införda kategoriindelningen av bank-
aktiebolagen.
6 §
Ett bankaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bo-
lagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets orga-
nisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri-
diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta
anges.
Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten enligt första stycket.
I artikel 4 i publicitetsdirektivet stadgas att medlemsstaterna skall före-
skriva att ett bolags brev och orderblanketter skall innehålla uppgift om
bl.a. bolagets registreringsnummer och bolagets form och säte samt om
bolaget har trätt i likvidation. Med anledning härav har i första stycket
upptagits bestämmelser av detta slag. Inte enbart brev och orderblanketter
bör omfattas av bestämmelsen utan även fakturor. Däremot blir bestäm-
melsen inte tillämplig på prislistor, broschyrer eller annan sälj information
som riktar sig till en obestämd krets av mottagare.
I andra stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att med-
dela ett föreläggande. Att detta föreläggande kan förenas med vite fram-
går av 7 kap. 23 §. Att även stadgandet om bankaktiebolagens brev m.m.
skall kunna ligga till grund for ett föreläggande förenat med vite är
föranlett av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall
medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det fall att ett
bolag försummar att — såsom krävs i artikel 4 i publicitetsdirektivet —
lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på bolagets brev och order-
blanketter. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett
smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte följer bestämmelsen.
164
8 kap.
Prop. 1994/95:70
2 §
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tid-
ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av
underrättelse enligt
1.2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbanks-
lagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om
dagen för kungörelse om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och
9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit för-
satt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats
samt
3. 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen
om fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har in-
förts i registret skall endast ange ändringens art.
Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen
har ändrats.
3 §
Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje
mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar en-
ligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände
till eller borde ha känt till det som kungjorts. Ifråga om bankaktiebolag
gäller detta dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder
som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje
man visar att det var omöjligt för honom känna till det som kungjorts.
1fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan
kungörande har skett, kan bankaktiebolaget inte åberopa det förhållande
som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som
bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i bankregistret, kan bankaktiebolaget
inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åbe-
ropa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han
kände till vad som har införts i bankregistret.
Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. positiv och negativ publici-
tetsverkan. Ändringarna i paragrafens första och andra stycke är föran-
ledda av artikeln 3.5 i publicitetsdirektivet. Denna artikel skall i sin tur
ses mot bakgrund av artikel 2 i publicitetsdirektivet.
I artikel 2 föreskrivs att vissa handlingar och uppgifter om ett bolag
måste offentliggöras. Hit hör t.ex. stiftelseurkund och bolagsordning samt
165
ändringar i dessa handlingar. Hit hör också uppgifter om tillsättande och Prop. 1994/95:70
entledigande av de personer som såsom bolagsorgan eller medlemmar i
bolagsoigan är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rätte-
gång och att delta i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Artikel 3
föreskriver att dessa handlingar och uppgifter skall förvaras i en akt hos
registreringsmyndigheten eller föras in i ett register. Handlingarna och
uppgifterna skall vidare offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd na-
tionell tidning, antingen genom att helt eller delvis återges eller att hän-
visning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i regist-
ret.
De nu angivna direktivbestämmelsema är i huvudsak redan tillgodo-
sedda genom skilda bestämmelser i banklagstiftningen. Handlingar och
uppgifter av de slag som direktivet nämner registreras i bankregistret och
kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Enligt artikel 3, punkten 5, får bolaget åberopa handlingar och uppgif-
ter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts på det sätt som
artikeln föreskriver, om bolaget inte visar att tredje man kände till hand-
lingen eller uppgiften. Den hittills gällande bestämmelsen om positiv pub-
licitetsverkan står inte helt i överensstämmelse med denna direktivbe-
stämmelse. Lagbestämmelser om negativ publicitetsverkan saknas. I an-
ledning därav har bestämmelsen givits en ny lydelse som motsvarar de
krav som direktivet ställer.
När det gäller positiv publicitetsverkan föreskrivs i första stycket att vad
som har införts i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans
kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det
inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha
känt till det som kungjorts. Denna bestämmelse är endast tillämplig på
sparbanker och föreningsbanker. I fråga om bankaktiebolag gäller detta
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vid-
tagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts. Detta första
stycke har omformulerats efter påpekande från Lagrådet.
Bestämmelsen får betydelse exempelvis i fråga om uppgifter om entle-
digande eller tillsättande av en särskild firmatecknare eller en styrelse-
ledamot för bolaget. Om bankaktiebolaget har beslutat om ett sådant ent-
ledigande anses tredje man från och med kungörandet i Post- och Inrikes
Tidningar ha kännedom om entledigandet. Han kan därför inte heller göra
gällande att han var i god tro angående förhållandet. Detta innebär i sin
tur att bolaget inte blir bundet av rättshandlingar som den entledigade
firmatecknaren har företagit efter kungörandet. I fråga om rättshandlingar
som har företagits av den entledigade firmatecknaren under de första
femton dagarna efter kungörandet, kan dock bolaget bli bundet om tredje
man visar att det var omöjligt för honom att känna till entledigandet.
I tredje stycket regleras den negativa publicitetsverkan. Där stadgas att
innan kungörande har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållandet som
blivit eller bort bli infört i bankregistret mot annan än den som bolaget
visar har känt till förhållandet. Detta medför att exempelvis ett beslut om
entledigande av firmatecknare normalt inte kan åberopas mot en tredje
166
man förrän kungörande har skett. Bolaget blir i stället bundet av de rätts- Prop. 1994/95:70
handlingar som en sådan entledigad firmatecknare har vidtagit fram till
kungörandet, såvida bolaget inte visar att tredje man ändå kände till —
dvs. hade faktisk vetskap om — att firmatecknaren hade förlorat sin be-
hörighet.
Bestämmelsen i tredje stycket, som inte har någon tidigare motsvarighet
i svensk rätt, är föranledd av artikel 3.6 i publicitetsdirektivet. I artikeln
föreskrivs att vid bristande överensstämmelse mellan vad som har offent-
liggjorts i tidning och vad som framgår av registret eller akten, får den
i pressen offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Tredje man
får emellertid åberopa den offentliggjorda texten, såvida inte bolaget visar
att han kände till den i registret eller akten intagna texten. Med anledning
härav har motsvarande föreskrift tagits in i denna paragraf.
3 a §
Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot i ett bank-
aktiebolag har förts in i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller
brister vid beslutet att utse den registrerade personen. \bd som nu sagts
gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller
bristen.
I 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen har upptagits bestämmelser om ställ-
företrädares behörighet att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna
bygger på att ställföreträdaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte
är fallet, saknar ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på
bolagets vägnar. I flera länder har det därför uppställts regler till skydd
för godtroende tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck
i artikel 8 i publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för
offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av
bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då
personerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget visar
att denne kände till felet.
I svensk rätt har rättsläget hittills varit annorlunda. Huvudprincipen har
varit att om valet av en ställföreträdare är ogiltigt saknar denne över-
huvudtaget behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras i
bankregistret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse under alla
förhållanden är behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol
i klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förord-
nat att valet inte för verkställas.
För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har stadgats att
bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av styrelseledamot
sedan anmälan av valet eller beslutet har registrerats i bankregistret och
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare — som
inte är att anse som bolagsoigan i direktivets bemärkelse — omfattas inte
av bestämmelsen.
167
En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen Prop. 1994/95:70
kan dock föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera
styrelseledamöter. Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelse-
ledamöter oavsett vem som har utsett dem. Av 7 kap. 1 § fjärde stycket
bankaktiebolagslagen följer att bestämmelsen dessutom är tillämplig på
styrelsesuppleanter.
I och med registreringen och kungörandet förlorar bolaget således som
huvudregel möjligheten att gentemot tredje man göra gällande att ställ-
företrädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling
som ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för
bolaget. Det kan anmärkas att motsvarande danska bestämmelse anses
gälla även när beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kva-
lificerad ogiltighet. Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den
svenska bestämmelsen bör ha samma räckvidd.
Bolaget kan emellertid undgå bundenhet av de rättshandlingar som ställ-
företrädaren har vidtagit om bolaget visar att tredje man kände till — dvs.
hade faktisk vetskap om - att beslutet att utse ställföreträdaren var ogil-
tigt.
4 a §
Om styrelseledamot, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare
för ett bankaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Finansinspektionen av-
föra ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall vid beslut om
konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall av-
registrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.
Bankaktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseleda-
möter och beslut om att utse ställföreträdare för banken skall anmälas för
registrering. När sådana anmälningar har skett kommer Finansinspek-
tionen att registrera de anmälda personerna i bankregistret. Också änd-
ringar i tidigare anmälda förhållanden skall anmälas för registrering. När
en bank gör en sådan anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansätt-
ning, avför Finansinspektionen de dittills registrerade personerna från
registret.
Det kan emellertid förekomma andra fäll då en styrelseledamot eller en
annan företrädare för banken förlorar sin behörighet att företräda banken
utan att detta kommer till uttryck i något beslut från bankens sida. Så är
fallet när en ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 7 kap. 3 och
15 §§ bankaktiebolagslagen framgår att han i så fäll inte längre får vara
företrädare för banken. Han förlorar således utan vidare sin behörighet.
Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter
rörande banken offentliggörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och ent-
ledigande av de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlem-
mar i bolagsorgan är behöriga att företräda banken mot tredje man eller
168
i rättegång. Uppgifterna skall föras in i registret eller förvaras i en akt i Prop. 1994/95:70
anslutning till registret. De skall vidare offentliggöras i en nationell
tidning, antingen genom helt eller delvis åteigivande eller genom hän-
visning till en handling i akten eller en uppgift i registret.
Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem
som äger företräda bolaget skall motsvara de fektiska förhållandena.
Detta är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrun-
den har det ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltarskap och nä-
ringsförbud föranleder avregistrering av de berörda bolagsfunktionärema
utan föregående påminnelse till registreringsmyndigheten.
Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt närings-
förbud, skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den be-
rörda personen ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet
senare upphävs. Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan inspek-
tionen underrättats om detta, självmant återställer den tidigare avförda
registreringen. Det har inte ansetts nödvändigt att klargöra detta i lag-
texten.
Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt nä-
ringsförbud, gäller beslutet inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana
fall får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet
beslut. Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltar-
skap.
5 §
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebo-
lagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt
6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 17 § bankaktiebo-
lagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller
10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag förfellen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive
11 kap. 9 § föreningsbankslagen.
Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen
har ändrats.
8 §
Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits
eller en registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas
169
hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det- Prop. 1994/95:70
samma gäller ett sådant beslut av Finansinspektionen som avses i 4 a §,
4 kap. 14 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket och 11 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen (1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8 §
sparbankslagen (1987:619) samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap.
9 § föreningsbankslagen (1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra
tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-
trädare enligt 4 a § skall kunna överklagas. I den hittillsvaravde lydelsen
har bland sådana beslut som kan överklagas nämnts beslut som avses i
5 § 1-3 och 5. I den bestämmelsen hänvisas emellertid endast till beslut
i vissa andra bestämmelser. Förevarande paragraf har ändrats så att hän-
visning görs direkt till dessa lagrum.
Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i öv-
rigt den 1 januari 1995.
1 övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bank-
aktiebolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som av-
ser tillämpningen av denna lag.
Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för
detta har behandlats i avsnitt 15. Det är emellertid nödvändigt att ge bo-
lagen realistiska möjligheter att anpassa sig till de nya reglerna efter ett
riksdagsbeslut. Bestämmelsen om ökad information i den externa korres-
pondensen bör därför träda i kraft den 1 juli 1995. Bestämmelsen har fått
sin utformning efter påpekande från Lagrådet.
2 §
I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förplik-
telser.
Paragrafens andra och tredje stycke har flyttats till nya 4 §.
170
3 §
Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag.
Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs.
Denna paragraf innehåller den grundläggande indelningen av bankaktie-
bolag i privata bankaktiebolag och publika bankaktiebolag. Skälen för
denna indelning har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1.
Det stora flertalet bestämmelser i bankaktiebolagslagen kommer att
gälla för såväl privata som publika bankaktiebolag. Om någon bestäm-
melse endast skall tillämpas på den ena kategorin av bolag, anges detta
särskilt i lagen.
Den huvudsakliga skillnaden mellan de båda bolagskategoriema avser
möjligheterna att bedriva allmän handel med bolagets fondpapper. Privata
bankaktiebolag har nämligen enligt 5 § inte rätt att sprida egna aktier
eller andra av bolaget utgivna värdepapper till allmänheten. Värdepapper
som har utgivits av privata bankaktiebolag får inte heller bli föremål för
handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.
Det är bolaget självt som beslutar till vilken bolagskategori det skall
höra.
4 §
Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt-
ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital
som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner
ecu. 14 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad
som utgör bundet eget kapital.
Till denna paragraf har flyttats de i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena
upptagna bestämmelserna.
5 §
Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte
genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller
av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att
erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.
Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som
i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.
Prop. 1994/95:70
171
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden Prop. 1994/95:70
som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat
bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan orga-
niserad marknadsplats.
Bestämmelserna i denna paragraf tar sikte på kapitalanskaffning som sker
genom utgivande av aktier eller teckningsrätter eller genom upptagande
av lån mot utfärdande av värdepapper. Bland de åtgärder som träffas av
förbudet kan främst nämnas till allmänheten riktade emissioner av aktier
och konvertibla skuldebrev samt försäljning av ett större antal sådana
värdepapper. Hit hör även utgivande av löpande skuldebrev. Även andra
skuldebrev omfattas av bestämmelsen. Särskild betydelse torde bestäm-
melsen få för vissa särskilda slag av skuldebrev, nämligen sådana som
utges i större antal och uppenbarligen är avsedda för allmän omsättning
och som därför enligt 32 § tredje stycket skuldebrevslagen (1936:81) i
vissa avseenden skall behandlas som löpande skuldebrev, främst s.k. för-
lagsbevis och vinstandelsbevis. Till ett skuldebrev som ett bolag ger ut
kan en konverteringsrätt, en optionsrätt eller en vinstandelsrätt vara
knuten. Optionsrätten kan, om annat inte har föreskrivits, skiljas från
skuldebrevet (se 5 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen). Även
en sådan självständig optionsrätt omfattas av bestämmelserna.
Paragrafen förbjuder privata bankaktiebolag och aktieägare i sådana bo-
lag att "söka sprida” sådana värdepapper. Med uttrycket avses att bolaget
eller dess aktieägare genom annonsering, rundskrivelser eller andra for-
mer av meddelanden vänder sig utanför den befintliga delägarkretsen med
erbjudande av förvärv eller teckning av aktier. När bolaget eller dess
aktieägare låter ett värdepappersinstitut eller någon annan förmedla aktier
eller andra värdepapper till en större krets personer utgör det också ett
spridande i paragrafens mening. Däremot är det inte spridning när bo-
laget vid en emission erbjuder den befintliga aktieägarkretsen att förvärva
ytterligare aktier eller andra värdepapper i bolaget. Detta gäller även om
ett värdepappersinstitut tar del i emissionen, såsom t.ex. är fallet när ett
värdepappersinstitut i egenskap av kontoförande institut enligt aktiekonto-
lagen (1989:827) medverkar till överlåtelse av aktier i avstämningsbolag.
För att ett spridningsförsök skall träffas av förbudet i 1 kap. 5 § krävs
också att det sker genom annonsering eller erbjudande som riktar sig till
fler än tvåhundra personer. Sistnämnda siffra har sitt ursprung i begrep-
pet "en vidare krets" som sedan tidigare finns i bestämmelsen om emis-
sionsprospekt i 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen, där det utgör en förut-
sättning för att ett bolag skall vara skyldigt att upprätta ett sådant pros-
pekt. I praxis tycks 200 investerare ha kommit att användas som rikt-
märke.
Om ett erbjudande offentliggörs genom annonsering kommer det att nå
ut till en obestämd krets av personer. Annonsering är därför en mark-
nadsföringsmetod som är särskilt ägnad att leda till en vid spridning av
aktier. Detta står inte i överensstämmelse med de principer som ligger till
grund för kategoriindelningen av bankaktiebolagen. I första stycket har
172
därför uppställts ett förbud mot försök till spridning genom annonsering. Prop. 1994/95:70
Förbudet tar sikte på såväl tidningsannonsering som annonsering i andra
former, exempelvis marknadsföring i etermedia.
Även omlättande rundskrivelser och andra liknande åtgärder kan lätt
leda till att värdepapper sprids bland allmänheten. Det bör därför upp-
ställas vissa begränsningar mot erbjudanden som riktar sig till en större
mängd personer. Det har ansetts lämpligt att knyta an till det antal, 200,
som kommit att utgöra ett riktmärke vid tillämpningen av 4 kap. 19 §
bankaktiebolagslagen. I andra stycket har därför uppställts ett förbud mot
försök till spridning som sker genom att erbjudanden om teckning eller
förvärv riktas till fler än 200 juridiska eller fysiska personer.
Det finns anledning att vara mindre restriktiv när det gäller erbjudan-
den som riktar sig till professionella placerare. Från förbudet i andra
stycket görs därför undantag för erbjudanden som riktar sig enbart till
personer som i förväg har anmält sitt intresse av sådana erbjudanden. Det
kan vara fråga om erbjudanden till sådana penningplacerare som särskilt
har anmält till bolaget eller dess aktieägare att de önskar bli kontaktade
i händelse av försäljning eller emission av aktier och andra värdepapper.
Det kan också vara fråga om erbjudanden till penningplacerare som
visserligen inte har varit i direkt kontakt med bolaget eller dess aktieäga-
re men som på annat sätt har markerat sitt intresse av att få del av er-
bjudanden om eventuella försäljningar och emissioner. Om ett erbjudande
om teckning eller förvärv sprids enbart bland dem som på något av dessa
sätt har förklarat sig vara intresserade av att få del av sådana erbjudan-
den, gäller inte den ovan angivna begränsningen till 200 adressater. Däre-
mot har uppställts den begränsningen att de utbjudna värdepapperen får
bjudas ut i högst 200 poster. Denna begränsning syftar till att bringa
reglerna i harmoni med bestämmelserna om prospektskyldighet i 4 kap.
19 § bankaktiebolagslagen.
Det finns emellertid en del situationer då starka skäl talar för att en
företagare bör ha möjlighet att använda sig av annonsering eller rund-
skrivelser utan de begränsningar som anges i första och andra styckena.
Så är fallet om det är fråga om överlåtelse av bolaget i dess helhet. Så
är också fallet då syftet med annonseringen, rundskrivelsen m.m. är att
finna en eller ett fåtal kompanjoner. Det kan i sådana fäll inte vara fråga
om spridning till allmänheten. I tredje stycket har därför föreskrivits att
de i första och andra styckena angivna bestämmelserna inte gäller erbju-
danden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.
Förbudet att sprida aktier m.m. enligt andra stycket riktar sig mot bo-
laget och dess aktieägare. Det utgör inte hinder för en konkursförvaltare
att utbjuda av konkursboet ägda aktier till försäljning bland allmänheten.
Det förhindrar inte heller en god man enligt lagen om samäganderätt att
utbjuda värdepapper av detta slag till försäljning på offentlig auktion.
Vidare bör en panthavare vara berättigad att utan hinder av förevarande
bestämmelse bjuda ut pantsatta aktier till försäljning hos allmänheten.
Den omständigheten att panthavaren tillika kan vara aktieägare i bolaget
saknar betydelse.
173
Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att på börs eller annan orga- Prop. 1994/95:70
niserad marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper som avses
i första stycket och som har utgivits av privata bankaktiebolag. Förbudet
avser handel vid såväl svenska som utländska börser och marknadsplat-
ser. Med svensk börs förstås ett företag som enligt 2 kap. lagen
(1992:543) om börs- och clearingverksamhet har auktoriserats att driva
verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan-
siella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar. Begrep-
pet "organiserad marknadsplats" förekommer tidigare i bl.a.insiderlagen
(1990:1342). Som exempel på handel som sker på organiserad marknads-
plats nämndes i förarbetena bl.a. avtal om köp och försäljning som görs
upp på telefon på penningmarknaden. Till organiserad marknadsplats bör
1 detta sammanhang även räknas företag som har fått auktorisation enligt
7 kap. lagen om börs och clearingverksamhet att driva verksamhet som
syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument
(auktoriserad marknadsplats).
Den som bryter mot föreskrifterna i denna paragraf kan dömas till an-
svar enligt 13 kap. 1 § (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.3).
2 §
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att
betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med
rätt eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat veder-
lag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre
än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller
som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apport-
egendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra ar-
bete eller att tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-
inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela
eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock rege-
ringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelse-
lagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-
nella beloppet ändå betalas.
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett bank-
aktiebolag. Detta har tidigare endast varit möjligt vid ombildning av spar-
banker och föreningsbanker (se allmänmotiveringen, avsnitt 6). Apporte-
gendomen skall vara till nytta för bolagets verksamhet.
Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast
av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte in-
174
räknas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har Prop. 1994/95:70
med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lag-
fästa gällande praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagan-
de att utföra arbete eller tjänst inte får jämställas med apportegendom.
Detta har kommit till uttryck i första stycket, sista meningen.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt
andra stycket, Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apport-
egendomen av hela eller en inte obetydlig del av en banks rörelse, krävs
tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen för genomförande av emis-
sionen.
6 §
Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dag-
tecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om
1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om så-
dan kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på
annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också
anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bo-
lagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på
annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av be-
stämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp
i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm-
nas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande
som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra
stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt
för aktietecknama. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseur-
kunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt
avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen
under de senaste två räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning
ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om
rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om andra-ffärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,
är den utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags-
ordningen.
175
Enligt gällande rätt för bankaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt att, Prop. 1994/95:70
som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall
upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att
det vid vaije bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stif-
telseurkund. Förevarande paragraf ändras därför så att den överens-
stämmer med 2 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Av andra stycket följer att det i stiftelseurkunden skall anges vaije be-
stämmelse om
1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta
annan egendom än pengar eller på annat sätt med villkor,
2. att egendomen skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,
3. att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande eller
4. att någon på annat sätt skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller
förmån.
Av 8 § följer att stiftarna eller annan inte får ta emot ersättning av
bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som
varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet samt att stiftarna inte heller
får förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.
I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunderlag
som måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkunden
skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt
vid bedömandet av apportegendomens värde eller av andra sådana spe-
ciella bestämmelser som avses i andra stycket. Särskilt skall anges namn
och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apportegendo-
mens värde och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för
apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan särskild
kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke.
I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses
i andra stycket skall tillhandahållas för aktietecknama. Vidare föreskrivs
i fråga om tillskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskapshand-
lingar skall tillhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen.
Om stiftarna av försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller
avtalen på platsen, torde den som trots detta tecknar aktie, bli bunden av
sin teckning. En annan sak är att stiftaren då kan bli skadeståndsskyldig.
Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,
är den enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall enligt sjätte stycket fogas avskrifter av
oktrojbeslutet och bolagsordningen.
7 §
Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista
som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före
bolagets registrering.
176
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten Prop. 1994/95:70
inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko-
ret.
Paragrafens första stycke har ändrats med anledning av införandet av en
stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.
9 §
Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som
skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden
tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
Denna paragrafs första stycke har ändrats med anledning av införandet av
en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.
10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknama till den konstituerande
stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags-
stämma. Teckningslistoma och de handlingar som stiftelseurkunden hän-
visar till, oktroj beslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas för-
sorg hållas tillgänglig för aktietecknama under minst en vecka före stäm-
man på den plats som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är
ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkun-
den och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftaran skall vidare
lämna uppgift om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiemas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.
Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av
införandet av stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.
Ändringarna har gjorts efter påpekande från Lagrådet.
12 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
177
12 §
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har
skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget
har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra
stycket. Av revisorns yttrande skallframgå att apportegendomen i stiftelse-
urkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget
och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam-
het. 1 yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fästställs bolagets aktiekapital till belopp som an-
ges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte
skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen
genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fäll svarar styrelseleda-
möterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in
på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för
kostnader på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje me-
ningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.
Enligt 2 § kan apportbildning förekomma även vid bildandet av bankaktie-
bolag. Med hänsyn till kapitaldirektivets regler har förevarande be-
stämmelse ändrats så att den i huvudsak överensstämmer med 2 kap. 9 §
aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196 s. 147 f).
Det har ansetts att en revisor uppfyller kapitaldirektivets krav på obe-
roende sakkunniga. Denna fråga har berörts i den allmänna motiveringen
till fusionsbestämmelserna (se avsnitt 7.2 med hänvisning).
12 a §
Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en
stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall
styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller
dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en
Prop. 1994/95:70
178
auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs- Prop. 1994/95:70
verksamhet.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i öv-
rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas
även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redo-
görelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 §
andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt-
rande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.
Paragrafen är ny. Den behandlar — tillsammans med de följande 12 b och
12 c §§ samt 12 kap. 3 § — frågan om s.k. dold eller uppskjuten apport.
Denna fråga har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 6.
Bestämmelsen i första stycket innebär att om bolaget inom två år från
registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare om förvärv
av egendom och vederlaget för denna egendom uppgår till minst en tion-
del av aktiekapitalet, skall avtalet som huvudregel godkännas av bolags-
stämman. Förvärv som sker på en svensk eller utländsk börs eller på en
auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande verksam-
het är emellertid undantagna.
Styrelsen skall avge en redogörelse för förvärvet, vilken skall ligga till
grund för stämmans beslut. Detta har kommit till uttryck i andra stycket.
Denna redogörelse skall innehålla uppgift om bolagets avtalspart samt om
de omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av värdet på
den förvärvade egendomen. Om avtalet har träffats muntligen eller om
ett skriftligt avtal har kompletterats med muntliga villkor skall vad som
har överenskommits muntligen tecknas ner och redovisas i redogörelsen.
I enlighet med det krav som uppställts i kapitaldirektivet, artikel 11,
har dessutom i tredje stycket intagits en bestämmelse om att godkänd eller
auktoriserad revisor skall avge ett utlåtande över förvärvet med det inne-
håll som anges i 2 kap. 12 §.
Av fjärde stycket framgår att de nu nämnda handlingarna jämte själva
avtalet skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före
bolagsstämman.
Vad gäller kallelse till den bolagsstämma som skall ta ställning till av-
talet gäller bestämmelserna i 8 kap. Några särskilda regler är inte nöd-
vändiga i denna del.
12 b §
Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex.
månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakt-
tagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen
utan verkan mot bolaget.
179
Av paragrafen följer att om ett avtal av det slag som avses i 12 a § inte Prop. 1994/95:70
har förelagts stämman och godkänts av denna inom sex månader från av-
talstidpunkten, är avtalet utan verkan. Bolaget är inte bundet av avtalet
och kan inte heller göra detta gällande mot motparten.
I andra meningen har upptagits en särskild bestämmelse om verkan av
att bestämmelserna i 12 a § andra-fjärde styckena inte har uppfyllts be-
träffande viss bestämmelse i avtalet. Har exempelvis bolagets avtalspart
genom en särskild muntlig överenskommelse uppställt ett särskilt villkor
för förvärvet, men detta sedan inte har redovisats i styrelsens redogörel-
se, är villkoren inte gällande mot bolaget.
Paragrafens bestämmelser gäller även i fråga om formalavtal såsom köp
av fäst egendom. Detta får särskild betydelse för frågor om lagfärt. Ett
förvärv av det slag som avses i 12 a § kan inte anses fullbordat förrän
bolagsstämman har lämnat sitt medgivande. Skyldigheten att ansöka om
lagfart inträder därför först i och med bolagsstämmans beslut (jfr 20 kap.
2 § andra stycket 1 jordabalken). Bolagsstämmans godkännande bör vara
en förutsättning för att lagfärt skall kunna beviljas. Detta har föranlett
vissa tillägg i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken.
12 c §
Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses i 12 a §.
Enligt artikel 11 i kapitaldirektivet skall förvärv av de slag som avses i
12 a § offentliggöras enligt bestämmelserna i publicitetsdirektivet. Av arti-
kel 10 följer att även det utlåtande över förvärvet som en sakkunnig skall
utarbeta skall offentliggöras. Det är av vikt att offentliggörandet av av-
talet och revisorsyttrandet inte dröjer. I denna paragraf har därför tagits
in en bestämmelse om skyldighet för styrelsen att genast anmäla bolags-
stämmans beslut för registrering. I bankrörelseförordningen bör tas in en
föreskrift om att en sådan anmälan skall åtföljas av en avskrift av avtalet
och revisorsyttrandet.
Om styrelsen inte anmäler bolagsstämmans beslut för registrering, kan
det leda till skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 5 kap. 1 §
bankrörelselagen. Att anmälan sker är emellertid inte någon förutsättning
för avtalets giltighet.
16 §
Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför dom-
stolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål röran-
de bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade
aktiebeloppen.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar
före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden
180
solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bo- Prop. 1994/95:70
laget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit
efter det att bolaget har bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-
hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat
följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande
har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att
bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har regist-
rerats.
Paragrafen har ändrats med anledning av införandet av stiftelseurkund
som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter påpekan-
de från Lagrådet.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av vaije slag,
3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets till-
gångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt
4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillna-
derna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt
till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första
hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att,
om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudan-
de kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till
det antal aktier som de förut äger och, i den män det inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före-
skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya ak-
tier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge
företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i
aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
181
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när- Prop. 1994/95:70
mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvand-
lingen skall utan dröjsmäl anmälas för registrering och är verkställd när
registrering sker.
Första stycket är oförändrat och ger uttryck för den i bolagsrätten grund-
läggande likhetsprincipen.
Andra stycket innehåller föreskrifter om företrädesrätt. Enligt andra
stycket kan det finnas olika slag av aktier i bolag. Det måste i så fall vara
bestämt i bolagsordningen. Av bolagsordningen måste också framgå hur
många aktier som skall finnas av vaije aktieslag. De skillnader som i
praktiken förekommer mellan aktieslagen kan indelas i tre huvudgrupper;
skillnader i rätten till vinst och likvidationsandel (stam- och preferens-
aktier), röstvärdesskillnader och övriga skillnader (exempelvis i fråga om
rätten att ta del i styrelseval).
Finns det aktier av flera slag i bolaget och skillnaden mellan aktie-
slagen avser rätten till vinst eller likvidationsandel, skall det av bolag-
sordningen också framgå vilken företrädesrätt som skall följa med vaije
aktieslag vid en ökning av aktiekapitalet. En sådan föreskrift kan innebära
en lika företrädesrätt, dvs. en företrädesrätt för samtliga aktieslag i pro-
portion till den andel av aktiekapitalet som aktierna representerar, men
medför i annat fall att med olika aktieslag följer olika företrädesrätt.
Hittills har svensk rätt endast tillåtit olika företrädesrätt när aktieslagen
har skilj t sig åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst. Såsom
har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.2, har det nu an-
setts att föreskrifter om olika företrädesrätt skall få förekomma även när
skillnaden mellan aktieslagen enbart gäller röstvärdet. Lagtexten har där-
för ändrats så att det numera anges att det i fråga om aktieslag med olika
röstvärde alltid skall framgå av bolagsordningen vilken företrädesrätt
aktierna skall ha vid ökning av aktiekapitalet och att det också i fråga om
sådana aktier får tas in föreskrifter om olika företrädesrätt i bolagsord-
ningen. Att föreskrifter om olika företrädesrätt måste utformas på vissa
i lagen angivna sätt framgår av tredje och fjärde styckena.
Liksom tidigare gäller att föreskrifter om olika företrädesrätt inte får
tas in i bolagsordningen om skillnaden mellan aktierna är av annat slag
och t.ex. enbart avser rätten att ta del i styrelseval.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid kontant-
emission. Reglerna är föranledda av artikel 29 i kapitaldirektivet och har
behandlats närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.1. De är
tillämpliga enbart på föreskrifter om olika företrädesrätt. Har det tagits
in sådana föreskrifter i bolagsordningen, måste de vara utformade på det
sätt som anges i lagtexten.
En föreskrift om att det skall gälla olika företrädesrätt vid en kontant-
emission får sålunda utformas endast som en primär företrädesrätt inom
vaije aktieslag. Gamla A-aktier skall alltså ge rätt att teckna ett antal nya
A-aktier, medan B-aktier skall ge rätt att teckna nya B-aktier. Föreskrifter
om att A-aktier skall ge rätt till nya B-aktier kan däremot inte godtas.
182
En föreskrift om primär företrädesrätt måste kombineras med en före-
skrift om subsidiär företrädesrätt för samtliga aktieslag. Det innebär att,
om det i ett bolag finns A-, B- och C-aktier och enbart A-aktier emitte-
ras, alla tre aktieslagen skall ge rätt att delta i teckningen av de A-aktier
som inte har tecknats av aktieägare med primär företrädesrätt. De "över-
blivna" A-aktiema kan alltså inte förbehållas A-aktieägama. Det skall inte
heller gälla någon företrädesrätt inom vaije aktieslag utan aktieägarna
skall ha företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det samman-
lagda antalet aktier som de tidigare äger. I sista hand, om tidigare aktie-
innehav inte ger avgörande utslag vid fördelningen mellan de subsidiärt
berättigade, skall aktierna fördelas genom lottning.
Står bolagsordningens föreskrifter i strid med bestämmelserna om pri-
mär och subsidiär företrädesrätt, skall registreringsmyndigheten vägra
registrering enligt bestämmelserna i 8 kap. 4 § bankrörelselagen.
Fjärde stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid fondemis-
sion. Stycket är nytt. Det innehåller ytterligare bestämmelser om hur
bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt skall vara utformade.
Enligt bestämmelserna måste föreskrifterna vara förenade med vissa sär-
skilda föreskrifter om vad som skall gälla vid en framtida fondemission.
Enligt hittills gällande rätt har innehavare av aktier som inte skiljer sig
åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst alltid haft lika rätt att
ta del i en fondemission. Detta har sammanhängt med att det inte har
varit möjligt att meddela föreskrifter om olika företrädesrätt annat än i
fråga om aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och
vinst. Genom ändringen i första stycket öppnas nu möjligheter att i bo-
lagsordningen ta in föreskrifter om olika företrädesrätt också när skill-
naden mellen aktierna avser röstvärdet. Detta skulle kunna få till följd att
aktier med olika röstvärde men med lika rätt till tillgångar och vinst fick
olika företrädesrätt vid en fondemission. I så fäll skulle vissa aktieägare
komma att utöka sin andel i bolagets förmögenhet utan att det fanns stöd
för detta i bolagsordningen. Detta skulle inte vara förenligt med likhets-
principen.
För att säkerställa att aktieägarna liksom hittills behandlas lika vid en
fondemission när skillnaden mellan aktieslagen inte avser rätten till bo-
lagets tillgångar och vinst har i detta stycke upptagits särskilda be-
stämmelser om hur en föreskrift om olika företrädesrätt måste vara ut-
formad. Bestämmelserna är tillämpliga enbart där skillnaderna mellan
aktierna avser andra förhållanden än rätten till tillgångar eller vinst i
bolaget. Eftersom föreskrifter om olika företrädesrätt får tas in i bolags-
ordningen enbart om de avser röstvärde eller rätt till tillgångar eller vinst,
får regleringen betydelse enbart när det finns skillnader i fråga om röst-
värde mellan aktieslagen. Noteras bör dock att bestämmelserna gäller
också i sådana fäll där det utöver röstvärdesskillnader förekommer andra
skillnader som inte avser rätten till tillgångar eller vinst i bolaget.
I de angivna fellen skall bolagsordningen innehålla föreskrifter om att
det vid fondemission skall ske en proportionell emission av samtliga aktie-
slag, med företrädesrätt inom vaije aktieslag i förhållande till kapi-
talandel.
Prop. 1994/95:70
183
Det innebär för det första att det vid en fondemission måste emitteras Prop. 1994/95:70
aktier av samtliga aktieslag. Det innebär vidare att det måste emitteras så
många aktier av vaije aktieslag som svarar mot detta aktieslags andel av
det totala aktiekapitalet. Av bestämmelsen följer dessutom att bolagsord-
ningen måste innehålla föreskrifter som ger aktier av visst aktieslag före-
trädesrätt till nya aktier av samma slag. Denna företrädesrätt skall vara
proportionell, dvs. gammal aktie skall ha företrädesrätt till så många nya
aktier som svarar mot den gamla aktiens andel i aktiekapitalet.
Om en föreskrift om olika företrädesrätt inte är förenad med de i detta
stycke angivna villkoren, skall Finansinspektionen vägra registrering.
Det kan förekomma fäll då det i bolagsordningen har uppställts — ut-
över röstvärdesskillnader — också någon helt liten skillnad mellan aktie-
slagen i fråga om ekonomiska rättigheter. Om det i ett sådant fäll är
uppenbart att denna ytterligare skillnad har uppställts enbart i syfte att
kringgå den nu aktuella bestämmelsen, bör registrering vägras om bolags-
ordningen inte uppfyller de krav som uppställs i detta stycke.
Femte och sjätte styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde
styckena.
14 §
Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för
alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm-
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-
bolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta
stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra
aktier i bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 11 § första stycket.
Enligt 3 kap. 7 § bankaktiebolagslagen skall styrelsen föra förteckning
över bolagets aktier och aktieägare, en s.k. aktiebok. Aktieboken skall
bl.a. innehålla uppgift om aktieägarnas postadress, yrke och titel. Den
kan föras på flera olika sätt, t.ex. med hjälp av lösblads- eller kortsystem
eller med automatisk databehandling. I s.k. avstämningsbolag förs aktie-
boken av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (se 3 kap. 8 § bank-
aktiebolagslagen). När någon styrker ett förvärv av aktie för vilken aktie-
brev har utfärdats eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto
184
enligt aktiekontolagen (1989:827), skall aktieägaren genast föras in i Prop. 1994/95:70
aktieboken.
Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar. Förs aktie-
boken med hjälp av ADB eller på annat liknande sätt, skall i stället ut-
skrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och ifråga om
avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Var och en har rätt
att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken.
Det finns dock en begränsning i aktiebokens offentlighet. När det gäller
avstämningsbolag, får nämligen utskriften av aktieboken inte innehålla
uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Detta
kan få till följd att det inte går att få någon uppgift om vem eller vilka
som äger aktierna i bolaget.
I det tolfte direktivet, artikel 3, stadgas att när ett bolag blir ett
enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand, uppgift om
detta och om den ende bolagsmannens identitet skall antingen förvaras i
akt eller föras in i ett officiellt register eller också tas upp i ett offentligt
tillgängligt register som bolaget själv för.
Aktieboken uppfyller i huvudsak förutsättningarna för ett sådant offent-
ligt tillgängligt register som direktivet anger. Normalt kan en utomståen-
de av aktieboken utläsa om aktierna i bolaget har samlats i en enda
ägares hand. Detta gäller dock inte i avstämningsbolag med högst fem-
hundra aktier. I ett sådant bolag kommer nämligen utskriften av aktie-
boken inte att innehålla upppgifter om aktieägare. För att aktieboken även
1 detta fäll skall uppfylla direktivets krav bör bestämmelsen om att ut-
skrift av aktiebok inte skall innehålla aktieägare med högst femhundra
aktier inte gälla när samtliga aktier har en och samma ägare.
2 §
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis-
sion. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som
understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sam-
manlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-
inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela
eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock rege-
ringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelse-
lagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas
med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet
ändå betalas.
Det nya första stycket har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § tredje stycket
aktiebolagslagen. Ändringen är föranledd av att den ändring i 2 kap. bank-
aktiebolagslagen som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom
185
vid bildandet av ett bankaktiebolag. Paragrafens fjärde stycke har flyttats Prop. 1994/95:70
till det första stycket.
3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-
emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya
aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller
endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-
tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-
delats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I andra stycket har intagits en föreskrift om bolagsstämmans beslut om
att avvika från bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid kon-
tantemission förutsätter en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av
såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Frågan har be-
handlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.3.
5 §
Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av
Finansinspektionen och tillstånd av regeringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och
yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunder-
na för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall
fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stäm-
man, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
186
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes- Prop. 1994/95:70
rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om det beslutsunderlag som skall
hållas tillgängligt inför ett beslut om nyemission. I första stycket femte
meningen har tillagts en föreskrift om att det i förslaget också skall
lämnas en uppgift om grunderna för emissionskursen. Tillägget är föran-
lett av artikel 29.4 i kapitaldirektivet, där det föreskrivs att ett beslut att
begränsa eller upphäva företrädesrätten skall föregås av en skriftlig redo-
görelse från styrelsen som anger skälen för att begränsa eller upphäva
företrädesrätten samt grunderna för den föreslagna emissionskursen.
13 §
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs
att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår
i det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en för-
säkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall
revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen skall anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen festställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-
klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
187
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemis-
sion. Av bestämmelsen framgår att, om vederlaget för de nya aktierna
skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga
bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget.
Av artikel 27.2 i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot
vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en
eller flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvalt-
ningsmyndighet eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel
10.2 beskriva egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits
i den allmänna motiveringen får auktoriserad eller godkänd revisor anses
motsvara direktivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 7.2,
med hänvisning). Den hittills gällande bestämmelsen uppfyller emellertid
inte helt direktivets krav ifråga om utlåtandets innehåll. Paragrafens
första stycke, punkten 5 har därför kompletterats med en föreskrift om att
revisorns intyg skall innehålla också en beskrivning av apportegendomen
med uppgift om den värderingsmetod som har använts (jfr. 2 kap. 12 §).
Prop. 1994/95:70
15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras
in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har
en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-
sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade
aktier skall i sådant fäll genast betalas tillbaka.
Paragrafen ger styrelsen möjlighet att på egen hand besluta om nyemis-
sion och om avvikelse från bolagsordningens föreskrifter om företrädes-
rätt. Styrelsebeslutet förutsätter emellertid ett efterföljande godkännande
av bolagsstämman. I andra stycket har intagits en föreskrift om att det för
ett sådant bolagsstämmobeslut fordras en majoritet med två tredjedelar av
såväl avgivna röster som vid stämman företrätt aktiekapital.
188
16 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fetta beslut om en nyemis-
sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika
från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie-
ägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stäm-
man företrädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fettas.
Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fetta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-
slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Paragrafen ger möjlighet för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att
fetta beslut om nyemission och att därvid avvika från aktieägarnas före-
trädesrätt. I första stycket har tillagts en bestämmelse om att ett sådant
bemyndigande fordrar en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna
röster som på stämman företrätt aktiekapital. Denna majoritetsregel mot-
svarar de majoritetsregler som har uppställts i 3 och 15 §§.
19 §
När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent-
liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att för-
värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt
20-26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan kom-
ma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.
Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt.
En av förutsättningarna för att det skall föreligga skyldighet att upprätta
emissionsprospekt har, enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, varit att
bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet före-
ligger bl.a. om bolagets aktier är noterade vid börs eller auktoriserad
marknadsplats. Med hänsyn till att rätten att vända sig till allmänheten för
kapitalanskaffning nu avgränsas till publika aktiebolag bör skyldigheten
att upprätta emissionsprospekt enbart gälla för publika bankaktiebolag.
En ytterligare förutsättning för att skyldighet att utfärda emissions-
prospekt skall föreligga har hittills varit att summan av de belopp som
Prop. 1994/95:70
189
kan komma att erläggas till följd av inbjudan uppgår till minst en miljon Prop. 1994/95:70
kr. Enligt 2 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-
ment gäller numera — med vissa undantag — att prospekt skall upprättas
av den som emitterar vissa fondpapper eller lämnar erbjudande om köp
eller försäljning av vissa finansiella instrument. En förutsättning för detta
är att summan av det belopp som kan komma att erläggas på grund av
emissionen eller erbjudandet uppgår till minst 300 000 kr. Med fond-
papper avses härvid enligt 1 kap. 1 § samma lag bl. a. aktier och obliga-
tioner samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna
för allmän omsättning. Det är lämpligt att i detta avseende anpassa be-
stämmelserna om prospekt i förevarande paragraf till lagen om handel
med finansiella instrument. Skyldighet att upprätta prospekt skall således
föreligga redan när summan av de belopp som kan komma att erläggas
till följd av emissionen uppgår till 300 000 kr. Även konvertibla skulde-
brev, skuldebrev med optionsrätt, optionsbevis och vinstandelsbevis får,
när de utgivits av ett publikt aktiebolag, anses falla in under begreppet
fondpapper i lagen om handel med finansiella instrument. Motsvarande
anpassning av prospektreglema har därför gjorts i 5 kap. 18 § där pros-
pekt för dessa slag av värdepapper behandlas.
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-
trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller
nytecknas på grund av optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman att avvika frän aktieägarnas företrädesrätt är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Se kommentaren till 4 kap. 3 §.
8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att god-
känna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
190
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket Prop. 1994/95:70
när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av-
slutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens be-
slut om emission, är beslutet förfallet.
Se kommentaren till 4 kap. 3 och 15 §§.
9 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission
som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från be-
stämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,
längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut
skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av ett bemyndigande.
Se kommentaren till 4 kap. 3 och 16 §§.
18 §
Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas
också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinst-
andelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock
upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.
Se kommentaren till 4 kap. 19 §.
191
6 kap.
Prop. 1994/95:70
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-
räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns
det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom in-
lösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-
8 b §§.
I paragrafens första stycke, punkterna 1-3, anges de ändamål för vilka
nedsättning av aktiekapitalet får ske. För nedsättning enligt punkterna 2
och 3 fordras enligt 6 § rättens tillstånd. Domstolsprövningen enligt 6 §
syftar till att skydda bolagets borgenärer och ger dessa möjlighet att
kräva betalning eller ställande av säkerhet. Det är därför av betydelse
vilka ändamål nedsättningen har. Nedsättning för avsättning till reserv-
fond har i gällande rätt generellt hänförts till punkten 1 och någon dom-
stolsprövning av nedsättningen har därför inte varit nödvändig. Denna
ordning har emellertid inte ansetts stå i full överensstämmelse med kapi-
taldirektivet.
Direktivet godtar i och för sig att nedsättning sker utan domstolspröv-
ning under förutsättning att avsättning samtidigt sker till en bunden
reserv. Denna reserv får emellertid inte överstiga tio procent av aktie-
kapitalet (se artikel 33). Bankaktiebolagslagen tillåter att reservfonden är
större än så. I själva verket är det vanligt förekommande bland svenska
bankaktiebolag att ha en reservfond som är större än 20 procent av aktie-
kapitalet. Det har inte ansetts lämpligt att ändra reglerna om reserv-
fondens storlek.
I stället har lagtexten ändrats så att det blir nödvändigt att inhämta
rättens tillstånd också vid sådan nedsättning som sker för avsättning till
reservfond.
Nedsättning enligt första stycket punkten 1 kommer sålunda enbart att
kunna ske för avsättning till omedelbart täckande av förlust. Nedsättning
för avsättning till reservfond upptas i stället i första stycket punkten 3.
Nedsättning kan ske även i andra sammanhang än de som anges i första
stycket. De delvis nya bestämmelserna i 8 - 8 b §§ behandlar nedsättning
när det i bolagsordningen finns ett förbehåll om inlösen av aktier. Det
kan vara nödvändigt att i samband med nedsättningen göra en avsättning
192
till reservfond (se 8 a §). För att klargöra att dessa nedsättningsfäll fäller Prop. 1994/95:70
utanför den indelning som görs i denna paragrafs första stycke är det
lämpligt att i fjärde stycket erinra om bestämmelserna i 8-8 b §§.
2§
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet lättas av bolagsstämman, om inte
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fättas förrän bankaktie-
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fättas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen
stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och
andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman
skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.
Av bestämmelserna i förevarande paragrafs tredje stycke följer att bolags-
stämmans beslut om nedsättning skall föregås av att ett förslag till beslut
samt att vissa ytterligare handlingar hålls tillgängliga för aktieägarna
under minst en vecka före bolagsstämman.
Kapitaldirektivet, artikel 30, innehåller en bestämmelse om att kallelsen
till bolagsstämman skall ange syftet med nedsättningen och hur denna
skall genomföras. I lagtexten har därför tillagts ett krav på att kallelsen
skall innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga innehåll. Häri ligger
att kallelsen skall innehålla uppgift inte bara om storleken på den före-
slagna nedsättningen utan också upplysa om ändamålet med nedsättningen
samt ange om nedsättningen skall genomföras genom inlösen, samman-
läggning, indragning eller minskning av aktiernas nominella belopp.
2a §
Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har bi-
trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-
sättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I
följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före-
trädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samt-
liga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst
nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen,
eller
13 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
193
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till Prop. 1994/95:70
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.
Paragrafen är ny. Den innehåller beslutsförhetsregler avseende bolags-
stämmobeslut om nedsättning av aktiekapitalet. Denna fråga har behand-
lats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det i paragrafens första
stycke första meningen angivna majoritetskravet är föranlett av artikel 40
i kapitaldirektivet och överensstämmer med vad som enligt lag fordras
för ett beslut om ändring av bolagsordningen enligt 8 kap. 14 § såvida
ändringen inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. Kapitaldirektivets sär-
skilda majoritetsregel gäller emellertid inte vid tvångsindragning av aktier
på grund av föreskrift i bolagsordningen (se artikel 36). Med hänsyn här-
till bör det inte fordras kvalificerad majoritet när bolagsstämman beslutar
om nedsättning med stöd av 8 §.
Om ett beslut om nedsättning innebär att rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, gäller enligt andra stycket ett särskilt strängt
majoritetskrav, motsvarande vad som enligt 8 kap. 14 § första stycket
fordras för ändring av bolagsordningen när rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas.
I bolagsordningen kan föreskrivas ett längre gående majoritetskrav än
de i paragrafen angivna kraven (se 8 kap. 12 § andra stycket).
6 §
Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens
tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs
ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebo-
laget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna
egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättnings-
beslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens
tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om
och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-
ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall
skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida
ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I
föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha
medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av
inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
194
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor- Prop. 1994/95:70
genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för
sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte
något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-
stånd.
Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan
ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979)
eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 §
samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till
betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
Paragrafen innehåller bestämmelser till skydd för borgenärer vid nedsätt-
ning av aktiekapital. Bestämmelserna behöver inte tillämpas vid nedsätt-
ning som sker för avsättning till omedelbar täckning av förlust (se 1 §
första stycket 1) eller i vissa i 8 § angivna fäll. Om en nedsättning av
aktiekapitalet samtidigt kombineras med andra åtgärder som sammantaget
leder till att aktiekapitalet bibehålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte
till att borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Av
första stycket sista meningen följer att Finansinspektionen kan medge
undantag från kravet på rättens tillstånd om nedsättning av aktiekapitalet
görs för avsättning till reservfond eller för annat i 6 kap. 1 § första
stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att bolaget samtidigt vidtar
åtgärder (exempelvis genom fondemission) som medför att varken bo-
lagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av
nedsättningsbeslutet.
De väsentliga dragen i borgenärsskyddsreglema är desamma som enligt
hittills gällande lagstiftning. Boigenärsskyddet skall således tillgodoses
genom ett förfarande vid rätten. Rätten skall inhämta Finansinspektionens
yttrande om och i så fell i vad mån nedsättningen kan komma att inverka
på insättamas rätt. Om rätten inte finner att ansökningen, med hänsyn till
innehållet i yttrandet, genast bör avslås skall rätten kalla bolagets
borgenärer. Kallelse skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid-
ningar. Paragrafens bestämmelser om kallelse av borgenärer skiljer sig
från motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen genom att individuella
kallelser till kända borgenärer inte förekommer här. Anledningen till
avvikelsen är att aktiebolagslagens regler skulle för bankaktiebolag, med
deras många borgenärer/insättare, medföra sådana praktiska olägenheter
att ett nedsättningsförferande skulle bli ohanterligt.
Tillstånd till nedsättningen skall ges om ansökningen inte bestrids eller
om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande
säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör
dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att med-
dela tillstånd. I en sådan situation får man utgå ifrån att säkerhet inte
behövs med hänsyn till bolagets ställning (se artikel 32.1, sista me-
ningen).
En grupp av borgenärer skall inte dras in i förfärandet vid domstolen.
Detta framgår av femte stycket i förevarande paragraf. Genom en ändring
i lagtexten har avgränsningen av denna borgenärsgrupp ändrats. Änd-
195
ringen har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det hittill- Prop. 1994/95:70
svarande undantaget för "boigenär som tillika är gäldenär i samma rätts-
förhållande" har inte ansetts förenligt med direktivets krav (jfr artikel
32). Lagtexten har därför jämkats så att den numera endast gör undantag
för boigenärer med sådana fordringar på lön, pension eller annan ersätt-
ning som har förmånsrätt enligt 12 och 13 §§ förmånsrättslagen
(1970:979). Dessa anses på grund av reglerna om lönegaranti redan ha
betryggande säkerhet för sina fordringar. Övriga borgenärer som tidigare
inte har omfattats av borgenärsskyddsreglema kommer däremot att göra
det i fortsättningen.
8 §
I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen
tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av
aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen
för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-
ning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av
emissionen.
I denna och de båda följande paragraferna behandlas nedsättning av aktie-
kapital genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen.
Paragrafen har ändrats endast genom att det tidigare tredje stycket har
överförts till 8 b §.
8a§
Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §.
Bestämmelserna gäller dock inte om
1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp
som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av
fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reserv-
fonden.
Vid nedsättning enligt 8 § anses enligt hittills gällande rätt något för-
färande vid domstol inte vara nödvändigt. Eftersom nedsättningen grun-
dar sig på förbehåll som framgår av bolagsordningen, anses borgenärerna
redan när de gör transaktioner med bolaget vara uppmärksammade på den
risk som förbehållet kan innebära.
196
Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9, står Prop. 1994/95:70
emellertid hittills gällande rätt inte helt i överensstämmelse med de krav
som ställs upp i kapitaldirektivet. Bestämmelserna om att borgenärerna
har rätt till betryggande säkerhet gäller visserligen inte generellt vid
tvångsvis indragning av aktier men undantag från bestämmelserna får
göras enbart ifråga om utdelningsbara medel och under förutsättning att
medlen avsätts till reservfond eller används för fondemission (se artikel
36 d).
Detta har föranlett stadgandet i förevarande paragraf. Paragrafen inne-
bär att bestämmelserna om borgenärsskydd i 6 § jämte de i 7 § intagna
bestämmelserna om nedsättningens fullbordan som huvudregel skall
tillämpas också när nedsättningen sker genom inlösen av aktie på grund
av förbehåll i bolagsordningen. Av andra meningen framgår dock att be-
stämmelserna om boigenärsskydd och nedsättningens fullbordande inte
gäller om inlösen sker med ett belopp som inte överstiger bolagets fria
egna kapital enligt festställd balansräkning för nästföregående räken-
skapsår och ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet överförs till
reservfonden.
8b §
1 fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt för-
behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa akiier skall inlösas
och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till
reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har
skett, är aktiekapitalet nedsatt.
Paragrafen, som är ny, behandlar den slutliga registreringen av sådana
nedsättningsbeslut till vilka rättens tillstånd inte fordras. Den motsvarar
i huvudsak det förutvarande tredje stycket i 8 §. Av paragrafen framgår
att nedsättningsbeslutet kan registreras först sedan bolaget har beslutat om
att avsätta ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet till reserv-
fonden. Anledningen härtill är att sådan avsättning till reservfonden är en
förutsättning för att rättens tillstånd till nedsättningen inte skall behöva
inhämtas.
9 §
Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.
Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid
nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med soli-
dariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en
styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till
aktieteckningen.
197
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bo- Prop. 1994/95:70
lagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.
Paragrafens lydelse är ny. Innehållet i den hittillsvarande 9 § har flyttats
till 10 §.
I första stycket har — i enlighet med artikel 18.1 i kapitaldirektivet —
upptagits ett förbud för bankaktiebolag att teckna egna aktier. Frågan har
behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 10.
Andra stycket är föranlett av bestämmelsen i artikel 18.3 i kapitaldirek-
tivet. Där föreskrivs att aktier som tecknas i strid med artikel 18 skall
betalas av stiftelseurkundens eller bolagsordningens undertecknare (stif-
tarna) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna i styrelsen
eller direktionen. För att åstadkomma ett sådant betalningsansvar har i
förevarande stycke föreskrivits att om bolaget har tecknat egna aktier,
stiftarna eller, vid nyemission, styrelsen skall anses ha tecknat aktierna
och att de skall bära ett solidariskt ansvar för betalningen. De i lagtexten
utpekade personerna kan dock undgå betalningsansvar om de visar att de
inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.
I tredje stycket finns en bestämmelse om vad som gäller om någon
såsom bulvan åt bolaget har tecknat aktier i bolaget (jfr artikel 18.2 i
kapitaldirektivet). Ett sådant bulvanförhållande faller inte in under
bulvanlagen (1985:277). I stället stadgas i förevarande stycke att bul-
vanen skall anses ha tecknat aktien för egen räkning. Det innebär också
att han skall kan krävas på betalning för aktien.
Av fjärde stycket följer att bestämmelserna i första-tredje styckena skall
tillämpas även om dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget. Kapital-
direktivet uppställer visserligen inte något uttryckligt krav på detta.
Svensk rätt har emellertid redan tidigare förbjudit dotterföretags förvärv
av aktier i moderbolag. Det är därför naturligt att utsträcka förbudet mot
tecknande av egna aktier till dotterföretags tecknande av aktier i moder-
bolaget.
10 §
Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier.
Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i
moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del
bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är
dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte
hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen
eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar
närmare föreskrifter om vilka begränsingar som i detta fall skall gälla.
Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid över-
tagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen
198
ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan Prop. 1994/95:70
enligt 11 kap. 15 § har registrerats.
Paragrafens två första stycken är hämtade oförändrade från förutvarande
9 §■
Enligt paragrafens sista stycke skall förvärvade aktier avyttras senast
när den slutliga registreringen av fusionen har skett. Tidigare skulle
avyttring ske senast när fusionsvederlaget skiftades. Ändringen är för-
anledd av de nya fusionsreglema enligt vilka fusionsvederlaget övergår
direkt på aktieägarna i överlåtande bolag (se 11 kap. 16 §).
17 §
Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för
bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag
eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget.
Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin be-
fogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att
motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta
gäller dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verk-
samhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsord-
ningen eller av ett annat bolagsorgan.
Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om
bankaktiebolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin
behörighet (kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i för-
hållande till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna moti-
veringen, avsnitt 11.
Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen och de
särskilda firmatecknama har förmåga att binda bolaget när de rättshandlar
på bolagets vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för vissa
fäll vid vilka ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin
befogenhet. I första stycket behandlas bolagets bundenhet när en ställföre-
trädare har överskridit sin behörighet. I andra stycket anges konsek-
venserna av olika slag av befogenhetsöverskridanden.
I första stycket, första meningen slås fast att bolaget inte är bundet om
styrelsen eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens
bestämmelser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behö-
righet som de kan tillerkännas enligt bankaktiebolagslagen eller bank-
rörelselagen (jfr. artikel 9.1 första stycket publicitetsdirektivet). Det
innebär att varken styrelsen eller någon särskild firmatecknare på egen
hand kan förplikta bolaget att ändra sin bolagsordning, träda i likvidation
eller träffe uppgörelser om skadestånd enligt 5 kap. bankrörelselagen
m.m., eftersom sådana beslut enbart kan fettas av bolagsstämman. En
199
annan form av behörighetsöverskridande är överträdelser av klara for- Prop. 1994/95:70
budsregler i banklagstiftningen. Även rättshandlingar som står i strid med
brottsbalken torde i vissa fäll få räknas hit (se Nial, Svensk associations-
rätt, 5 u. s. 227).
Överträdelser av bolagets verksamhetsföremål och handlingar i strid
mot banklagstiftningens generalklausuler och jävsbestämmelser är inte att
anse som behörighetsöverskridanden utan blir i stället att bedöma enligt
reglerna om befogenhetsöverskridanden i andra stycket.
I det andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bo-
lagets ställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegräns-
ningar.
Utgångspunkten, som anges i första meningen, är att bolaget inte är
bundet av rättshandlingen om motparten var i ond tro, dvs. insåg eller
borde ha insett att befogenheten överskreds. Det är här fråga om samma
ondtrosregel som i den hittills gällande lydelsen av 17 §. Någon föränd-
ring av ondtrosrekvisitets innebörd är inte avsedd. På grund av de bety-
delsefulla undantag som finns angivna i andra meningen är det dock
endast i ett par typsituationer som ondtrosregeln får verklig betydelse.
En sådan situation är då ställföreträdaren — vare sig det är styrelsen
eller en särskild firmatecknare — har överträtt befogenhetsinskränkningar
som följer av lag. Exempel på sådana legala befogenhetsinskränkningar
utgör jävsregeln i 14 § och generalklausulen i 16 §. Om tredje man insåg
eller hade borde ha insett de förhållanden som gjorde ställföreträdaren
jävig eller rättshandlingen otillbörlig, kan rättshandlingen således inte
göras gällande mot bolaget. Även överträdelser av andra associations-
rättsliga regler kan vara att bedöma på detta sätt. Det får överlämnas till
rättspraxis att bedöma vilka överträdelser som bör bedömas som befogen-
hetsöverskridanden resp, behörighetsöverskridanden.
En annan situation som fäller in under första meningen är då en sär-
skild firmatecknare — som inte ensam utgör styrelse i bolaget — överträ-
der de instruktioner som han har fått. Hit hör även den situationen att han
handlar helt utan uppdrag från styrelsen. Bolaget blir inte bundet om det
visar att dess motpart insåg eller borde ha insett att firmatecknaren över-
skred sina instruktioner.
Ondtrosregeln gäller inte vid de två olika slag av befogenhetsöver-
skridanden som avses i andra meningen. I dessa situationer kan befogen-
hetsöverskridandet inte åberopas mot tredje man på associationsrättslig
grund.
Bestämmelserna i andra meningen gäller endast beträffande beslut och
åtgärder från styrelsens sida. Endast styrelsen i dess helhet avses.
Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet att bolaget är bundet av
en rättshandling enligt de nu angivna associationsrättsliga reglerna inte
behöver innebära att rättshandlingen i alla lägen gäller mot bolaget. Sär-
skilt i sådana situationer då bolagets motpart har varit medveten om att
ställföreträdaren har gått utöver sin befogenhet eller handlat i strid med
verksamhetsbestämmelsen i bolagsordningen torde det finnas ett visst ut-
rymme för bolaget att undgå bundenhet under åberopande av avtalslagens
ogiltighetsregler, främst 33 och 36 §§.
200
12 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften
av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföran-
den biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman
innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelse-
lagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i
4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13
och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsord-
ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.
I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav som gäller för bo-
lagsstämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalt räcker
med enkel majoritet eller, vid val, relativ majoritet.
Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gälla på grund av
bestämmelser i bankaktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om änd-
ring i bolagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst två tredjedels
majoritet.
Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund av föreskrifter i bo-
lagsordningen. Beträffande några särskilda slag av beslut gäller emellertid
att bolagsordningen endast kan föreskriva strängare majoritetskrav än vad
bankaktiebolagslagen föreskriver. Så har hittills varit fallet enbart i fråga
om beslut om ändring i bolagsordningen. Som en följd av direktiven har
nu motsvarande begränsning uppställts i fråga om vissa ytterligare slag
av beslut.
5 §
Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren
betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om ut-
betalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbä-
ringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett
att utbetalningen stred mot denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att be-
sluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa
en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.
201
Paragrafen behandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har Prop. 1994/95:70
utbetalats till aktieägare i strid med bankaktiebolagslagens bestämmelser.
I den hittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte
förelegat om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen ut-
gjorde laglig vinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är för-
anledd av artikel 16 i kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats
ut som vinstutdelning inte behöver betalas tillbaka annat än om mottaga-
ren kände till eller måste antas ha känt till att utbetalningen stred mot
bankaktiebolagslagen. Ondtrosrekvisitet överensstämmer i sak med det
ondtrosrekvisit som uppställs i bl.a. 32 § avtalslagen. Bolaget har bevis-
bördan för att betalningsmottagaren varit i ond tro.
7 §
Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva
aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter
skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt att
lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln finns i artikel 23.1, där det
föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet
i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från denna regel
görs dock undantag bl.a. för åtgärder som utgör ett led i en banks eller
något annat finansinstituts löpande verksamhet. En förutsättning för så-
dana lån m.m. är dock att åtgärden inte leder till att bolagets netto-
tillgångar understiger aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller
bolagsordning inte får delas ut.
Banklagstiftningen innehåller inte några låneförbudsregler motsvarande
12 kap. 7 § aktiebolagslagen och 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen.
I stället innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser (se 2 kap.
17 §). Undantaget i artikel 23 för åtgärder som utgör led i en banks
löpande verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direk-
tivets krav i nu aktuell del. Banklagstiftningen uppfyller emellertid inte
direktivets krav beträffande bolagets nettotillgångar (se den allmänna
motiveringen, avsnitt 13).
1 §
Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna
i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget var-
vid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fu-
sionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
202
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över- Prop. 1994/95:70
låtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan tvä eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Första stycket innehåller en definition av vad som avses med fusion. Den
innebär att en eller flera överlåtande bolags samtliga tillgångar och skul-
der överförs på ett annat bolag, det övertagande bolaget, samtidigt som
överlåtande bolag upplöses utan likvidation.
Ett ytterligare moment i definitionen är fusionsvederlaget. Detta kan
bestå av aktier i det överlåtande bolaget, av kontanter eller av en kom-
bination av aktier i överlåtande bolag och kontanter. Däremot kan skulde-
brev eller annan egendom inte lämnas som fusionsvederlag.
Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav är samgåendet mellan
bolagen att anse som något annat än fusion. I så fall kommer det över-
låtande bolaget att bestå ända tills dess ett formellt beslut om likvidation
har fattats och fullföljts. Vidare måste i så fall överföringen av tillgångar
och skulder på det övertagande bolaget ske enligt allmänna förmögenhets-
rättsliga regler.
I andra stycket anges de båda fusionsformema, fusion genom absorp-
tion och fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att
ett existerande bankaktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolag
som därvid upphör. Ett specialfall av absorption är när ett moderbolag
absorberar ett helägt dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 18-
24 §§. Med fusion genom kombination förstås att två eller flera aktiebo-
lag uppgår i ett nybildat aktiebolag.
I hittills gällande rätt har fusion genom absorption endast kunnat ske
med ett enda överlåtande bolag. Definitionen av "fusion genom förvärv"
(absorption) i fusionsdirektivet utgår emellertid från att det även vid
absorption kan finnas flera överlåtande bolag (se artikel 3.1). Även den
svenska lagstiftningen bör ge möjlighet att genomföra en absorption med
flera överlåtande bolag.
2 §
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
Ifall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan
har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut-
redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller
i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registre-
rats eller registrering enligt 23 § har skett.
Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittills gällande rätt inte ansetts
utgöra hinder mot att bolaget såsom överlåtande bolag tar del i en fusion.
203
Artikel 3.2 i fusionsdirektivet uppställer emellertid en begränsning i Prop. 1994/95:70
detta avseende. Artikeln föreskriver sålunda att fusion får ske endast om
skiftet av bolagets tillgångar ännu inte har påböljats.
Denna begränsning har förts in i den nya författningstexten. Paragrafen
berör endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvida-
tion behöver i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvi-
datom har böljat att skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna
enligt bestämmelsen i 10 kap. 14 §, kan emellertid bolaget inte fusio-
neras. Pågår ett sådant skifte, får alltså något fusionsförfärande inte
inledas eller fortsätta, såvida inte bolagsstämman, i fall som anges i
10 kap. 18 §, beslutar att likvidationen skall upphöra. En likvidator är —
såsom framgår av 10 kap. 12 § — skyldig att vid handhavandet av sitt
uppdrag iaktta en viss skyndsamhet och likvidationen får givetvis inte för-
dröjas av ett pågående fusionsförfärande. Anser likvidatom att han inte
kan dröja med skiftet och kan något beslut om att likvidationen skall upp-
höra inte fettas, måste därför fusionsförferandet avbrytas.
Registreringsmyndigheten får, sedan skiftet har inletts, inte registrera
förslag till fusionsplan. Myndigheten får inte heller registrera en anmälan
enligt 19 §, dvs. övertagande bolags anmälan om fusionen. Om likvida-
tom inleder skiftet före fusionens registrering, måste fusionen således
avbrytas. Det är givet att likvidationen då måste avslutas på sedvanligt
sätt enligt likvidationsreglema.
Om det däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan
föras till ett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatom skall
företa i anledningen av likvidationen. Så länge bolaget består behåller
likvidatom sitt ansvar för bolagets förvaltning och för att åtgärder vidtas
för avveckling av bolaget. Större tveksamhet kan råda om vilka åtgärder
som skall vidtas när fusionen har fullbordats. I hittills gällande rätt har
det ansetts att, om överlåtande bolag är försatt i likvidation, likvidationen
efter registreringen av rättens beslut skall avslutas i vanlig ordning med
skifte och slutredovisning (se prop. 1975:103 s. 522). Detta synsätt är väl
förenligt med den hittills gällande ordningen där överlåtande bolag anses
vara upplöst först i och med att skifte i anledning av fusionen har skett
och slutredovisning har lagts fram. De nya fusionsreglema innebär emel-
lertid att överlåtande bolag upplöses redan i och med registreringen av
regeringens tillstånd och att fusionsvederlaget därvid övergår till aktie-
ägarna i överlåtande bolag (se 16 §). Med hänsyn härtill finns det inte
något utrymme för likvidatom att företa något skifte efter den slutliga
registreringen av fusionen, eftersom bolaget är upplöst och det inte finns
något att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget på de tidigare aktie-
ägarna i bolaget kommer istället att ske enligt fusionsreglema.
Däremot finns det — om fusionen genomförs — fortfarande anledning
att avsluta likvidationsförferandet med något slag av slutredovisning,
eftersom aktieägarna bör ha tillfälle till att få insyn i och ta ställning till
likvidatoms förvaltning.
I andra stycket har föreskrivits att likvidatorema redan efter det att
fusionsplanen upprättats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestäm-
melserna i 10 kap. 15 §. En sådan slutredovisning skall innehålla en för-
204
valtningsberättelse till vilken skall fogas redovisningshandlingar för hela Prop. 1994/95:70
likvidationstiden. Någon sådan redogörelse för skiftet som normalt skall
ingå i en likvidators slutredovisning skall av naturliga skäl inte ingå i
redovisningen. Redovisningen skall granskas av bolagets revisorer. När
fusionsplanen blivit gällande för de fusionerande bolagen — dvs. då fu-
sionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna eller, såvitt gäller över-
tagande bolag, det har klarlagts att fusionsplanen inte behöver behandlas
på bolagsstämma — skall slutredovisningen läggas fram på bolagsstäm-
man. Mellan den tidpunkt då utarbetandet av slutredovisningen skall på-
börjas och den tidpunkt då fusionen — och därmed också likvidationen (se
tredje stycket) — skall avslutas löper en tidsrymd på flera månader.
Några svårigheter att hinna med granskningen innan bolaget är upplöst
torde därför knappast uppkomma.
I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om att likvidationen
skall anses avslutad i och med att anmälan enligt 15 § har registrerats,
dvs. när bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen.
Det är överflödigt att ange i lagen att ett bolag i likvidation inte kan
vara övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får nämligen
anses följa att inga andra åtgärder får vidtas i bolaget än sådana som
syftar till avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra aktiebolag
kan inte ha ett sådant awecklingssyfte.
3 §
Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med options-
rätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med sär-
skilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha
minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det över-
tagande bolaget.
Paragrafen är föranledd av artikel 15 i fusionsdirektivet. Artikeln före-
skriver att innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka
särskilda rättigheter är knutna normalt skall ha minst samma rättigheter
i det övertagande bolaget som i det överlåtande bolaget. Med särskilda
rättigheter avses i artikeln annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer
bolagens borgenärer. Hit hör konverterings-eller optionsrätt till nya aktier
i bolaget, men också till skuldebrev hörande rätt till andel i vinst, rätt till
styrelserepresentation eller rätt att utse revisor i bolaget. Artikeln syftar
till att garantera innehavarna av sådana rättigheter ett skydd mot att deras
rättigheter tunnas ut eller upphör till följd av fusionen. Den behöver inte
tillämpas om innehavarna av värdepappren har rätt att få dessa återköpta
av det övertagande bolaget.
Artikeln har inte någon motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.
Överlåtande bolags borgenärer har endast kunnat göra gällande själva
fordringsrätten mot det övertagande bolaget. Konverterings- och options-
rätter har inte kunnat åberopas mot det övertagande bolaget såvida detta
205
inte har föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 § första Prop. 1994/95:70
stycket 8 bankaktiebolagslagen). Någon rätt till ersättning för den för-
lorade konverterings- eller optionsrätten har inte heller förelegat.
För att uppfylla artikelns krav har i denna paragraf upptagits en be-
stämmelse om att innehavarna av sådana särskilda värdepapper till vilka
rättigheter är knutna i det överlåtande bolaget skall ha minst samma
rättigheter i det övertagande bolaget, om inte innehavarna har rätt att få
dessa värdepapper inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget.
Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset eller motsvarande handling
finns bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet
skall ha vid fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. I andra fäll är
det överlåtande bolaget skyldigt att reglera den uppkomna situationen på
ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Det kan ske
genom att innehavarna tillerkänns en kontant ersättning för förlorad konverterings-
eller optionsrätt. Innehavarna av värdepapperen har emellertid rätt att
kräva att de tillerkänns samma slag av rättigheter i det övertagande bo-
laget som de har haft i det överlåtande bolaget.
De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur de avser att
tillgodose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 §
första stycket 6. Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid inte
avgörande for vilka rättigheter som slutligen skall tillerkännas inne-
havarna av värdepapperen. Om innehavarna av värdepapperen och det
övertagande bolaget inte kan komma överens, måste frågan i sista hand
prövas av domstol i ett vanligt tvistemål.
4 §
Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag
skall upprätta en gemensam, dagtecknadfusionsplan. Planen skall under-
tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. 1 planen skall för varje bo-
lag anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt
säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett
angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning
som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet
av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu-
sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-
havare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättig-
heter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna,
206
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en re-
visor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de
senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§
bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än
sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket års-
redovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än
tre månader före fusionsplanens upprättande.
Paragrafen, som är föranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet,
innehåller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som
skall föregå fusionen.
Inför fusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för
samtliga av fusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att
aktieägarna i samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information
om utformningen och förutsättningarna för den planerade fusionen. Pla-
nen, som skall vara dagtecknad, skall undertecknas av styrelserna i över-
låtande och övertagande bolag. I första stycket 1-7 räknas upp vissa upp-
gifter som måste finnas med i fusionsplanen. De motsvarar vad som er-
fordras enligt artikel 5.2, jämfört med artikel 23 i fusionsdirektivet. Det
har ansetts att styrelserna utöver dessa obligatoriska uppgifter också bör
ha skyldighet att ta upp ytterligare uppgifter som kan bedömas vara av
betydelse för fusionen (se 6 §).
I punkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med
firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte.
Enligt punkten 2 skall planen innehålla vissa uppgifter rörande fusionsve-
derlaget. Av uppgifterna skall kunna utläsas hur många aktier i det över-
tagande bolaget och vilken eventuell ytterligare ersättning som skall utgå
som fusionsvederlag för aktie i överlåtande bolag. Punkten 3 föreskriver
att tidpunkten och de övriga villkoren för utlämnande av fusionsveder-
laget skall anges i fusionsplanen. Det kan vara fråga om formen för ut-
lämnande av aktiebrev, föreskrifter om kvittens m.m.
I punkten 4 föreskrivs att fusionsplanen skall innehålla bestämmelser
om den tidpunkt då aktier som lämnas som fusionsvederlag skall ge rätt
till utdelning (från löpande räkenskapsår eller från något av de följande).
I fusionsplanen skall också anges om rätten till utdelning är förenad med
några andra villkor. Om exempelvis de nya aktierna skall vara stamaktier
som kan ge utdelning först sedan preferensaktieägama fått sin utdelning,
måste detta framgå av fusionsplanen. Även andra villkor som begränsar
rätten till utdelning eller gör den osäker måste anges.
I punkten 5 framgår att fusionsplanen också måste ange den tidpunkt
då överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår på det övertagande
bolaget och det överlåtande bolaget upplöses. Visserligen bestäms denna
tidpunkt delvis av förhållanden som ligger utanför bolagens kontroll, men
Prop. 1994/95:70
207
det har ändå ansetts värdefullt att en ungefärlig uppgift om tidpunkten Prop. 1994/95:70
lämnas.
I punkten 6 anges att fusionsplanen skall innehålla uppgift om de rättig-
heter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier,
skuldebrev m.m. med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka
åtgärder som annars skall vidtas till förmån för innehavarna. Frågan har
behandlats i anslutning till 3 §.
I fusionsplanen skall också, enligt punkten 7, anges arvode och annan
särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till styrelse-
ledamot, verkställande direktör eller revisor.
I anledning av vad som föreskrivs i artikel 11 i fusionsdirektivet har i
andra stycket stadgats att årsbokslut och förvaltningsberättelser för de
senaste tre räkenskapsåren skall fogas till fusionsplanen.
Vidare stadgas att det, i vissa fall, skall lämnas ytterligare uppgifter,
motsvarande innehållet i en delårsrapport (se 4 kap. 13 och 14 §§ bank-
rörelselagen), för tiden efter utgången av det senaste räkenskapsåret.
Denna bestämmelse innebär att fusionsplanen skall innehålla en översikt-
lig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt
för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan före-
gående räkenskapsårs utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före
bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda hin-
der inte möter, skall i anslutning till de angivna uppgifterna även lämnas
motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken-
skapsår. Begrepp och termer skall om möjligt överensstämma med dem
som har använts i senast framlagda årsredovisning.
5 §
Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det över-
tagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
Artikel 23, punkten 3, i fusionsdirektivet utgår från att det även vid
kombination skall upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolags-
ordning men att dessa dokument kan ingå i fusionsplanen. I förevarande
paragraf har därför föreskrivits att vid kombination fusionsplanen skall
tjäna som stiftelseurkund för det övertagande bolaget samt att fusions-
planen dessutom skall innehålla förslag till bolagsordning för detta bolag
jämte uppgifter om hur styrelse och revisorer skall väljas. De bolags-
stämmor som sedermera skall ta ställning till fusionsplanen har då att
också ta ställning till förslaget till bolagsordning och att utse styrelse och
revisorer.
208
6 §
/ fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Enligt artikel 9 i fusionsdirektivet måste förvaltnings- och ledningsorga-
nen i vart och ett av bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse vari
fusionsplanen bedöms och förklaras från rättslig och ekonomisk synpunkt
samtidigt som särskilda värderingssvårigheter anges.
I hittills gällande svensk rätt har direktivbestämmelsen en viss begrän-
sad motsvarighet i 11 kap. 1 § andra stycket 3, där det har stadgats att
styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet. En sådan redogörelse
har dock enbart varit obligatorisk beträffande överlåtande bolag.
Denna paragraf har fått en utformning som bättre svarar mot de krav
som direktivbestämmelsen ställer. I redogörelsen skall fusionens lämp-
lighet sålunda bedömas också utifrån det övertagande bolagets synpunkt.
Styrelsens redogörelser skall fogas till fusionsplanen och därmed offent-
liggöras på samma vis som denna.
7 §
Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända reviso-
rerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisions-
sed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin
granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grun-
derna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.
Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-
ringen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bo-
lagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall an-
märkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
14 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
Prop. 1994/95:70
209
Såsom har behandlats i den allmänna motiveringen föreskrivs i artikel 10 Prop. 1994/95:70
fusionsdirektivet att fusionsplanen skall granskas av en eller flera obe-
roende sakkunniga som därefter skall lämna en skriftlig redogörelse till
aktieägarna. I anledning därav har i förevarande paragraf upptagits be-
stämmelser om revisorsgranskning och om innehållet i det yttrande som
revisorerna skall avge. Bestämmelserna saknar motsvarighet i hittills
gällande svensk rätt.
Föreskrifterna i första stycket om yttrandets innehåll motsvarar delvis
vad som anges i artikel 10.2.
Revisorerna skall i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till
förhållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras
yttranden skall tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till
fusionsvederlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna
bolaget. Vaije revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av
övriga fusionerande bolag.
Direktivet anger inte närmare hur ingående granskning som skall göras.
Det har heller inte ansetts möjligt eller lämpligt att göra detta i lagtexten.
Granskningen skall ske enligt god revisionssed. Innebörden härav får i
stor utsträckning bestämmas av praxis. Under alla förhållanden måste
dock granskningen motsvara de krav som uppställs i artikel 10 i fusions-
direktivet.
Hänvisningen till god revisionssed drar också upp gränsen för det an-
svar som revisorerna kommer att bära. Om sålunda en revisor inte följer
god revisionssed, kan han bli skadeståndsskyldig mot såväl bolaget, aktie-
ägarna som tredje man (se 5 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen). Å andra
sidan kan en revisor givetvis inte göras ansvarig för förhållanden som
han inte haft möjlighet att upptäcka vid en granskning enligt god revi-
sionssed.
Resultatet av granskningen skall komma till uttryck i skriftliga yttran-
den för vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste
delta i utformningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas
om en gemensam ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt
redovisa en särskild mening.
Enligt andra stycket skall revisorerna särskilt ange om de vid sin
granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall
få sina fordringar betalda. Härvid måste revisorerna givetvis beakta samt-
liga deltagande bolags ekonomiska ställning och de risker som fusionen
kan innebära för olika berörda borgenärsgrupper.
Vid bildandet av bolag gäller ett förbud mot underkurs. Enligt 2 kap.
2 § bankaktiebolagslagen får sålunda betalning för aktie inte understiga
aktiens nominella belopp och värdet på apportegendomen får inte sättas
högre än det verkliga värdet för bolaget. Att den angivna bestämmelsen
respekteras kontrolleras av registreringsmyndigheten i samband med
registreringen av bolaget (se 2 kap. 12 §). Skälen bakom denna ordning
gör sig gällande också vid fusion genom kombination, som ju också inne-
bär att ett nytt bolag bildas. Det har därför föreskrivits att revisorerna i
revisorsyttrandena också skall ange om de överlåtande bolagens verkliga
värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
210
Vid registreringen av fusionsplanen har Finansinspektionen att kontrollera Prop. 1994/95:70
att bestämmelsen har följts.
Enligt det tredje stycket skall revisorernas yttrande fogas till fusions-
planen. Det medför att också revisorsyttrandena kommer att offentlig-
göras och skall hållas tillgängliga för aktieägarna under viss tid innan
beslut om godkännande av fusionsplanen fattas.
8 §
Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta
i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verk-
ställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nöd-
vändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Enligt artikel 10, punkten 3, i fusionsdirektivet skall den sakkunnige som
har granskat fusionsplanen ha rätt att hos de fusionerande bolagen få till-
gång till alla upplysningar som hör till saken samt att utföra alla under-
sökningar som behövs. Till följd härav har i denna paragraf upptagits
bestämmelser om skyldighet för styrelsen, verkställande direktören och
revisorer i berörda bolag att lämna de upplysningar som begärs av en
revisor i ett annat av fusionen omfattat bolag. Revisorn har därvid inte
enbart rätt att få muntliga upplysningar utan kan också kräva att få ta del
av bokföringsmaterial m.m. i samma utsträckning som om han själv hade
varit revisor i bolaget.
9 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande
bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bo-
lagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen
för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617) kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet,
skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Hittills har gällt att anmälan för registrering av fusionsavtal skall ske
först sedan bolagsstämman har godkänt avtalet.
Artikel 6 i fusionsdirektivet kräver emellertid att fusionsplanen offent-
liggörs, dvs. registreras och kungörs, redan innan bolagsstämman har be-
slutat om den. I förevarande paragraf har därför upptagits bestämmelser
om sådant offentliggörande.
Anmälan för registrering skall enligt första stycket ske inom en månad
från fusionsplanens upprättande, dvs. från den dag då planen dagteck-
nades.
Till anmälan skall fogas fusionsplanen inklusive styrelsens redogörelse
samt revisorernas yttrande och de i 4 § andra stycket föreskrivna hand-
lingarna. Dessa handlingar blir därigenom offentliga.
211
Prop. 1994/95:70
Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande
bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande
bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman
i det övertagande bankaktiebolaget. En sådan begäran skall göras inom
två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kun-
gjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande
bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast
två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.
Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade
handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad
efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bank-
aktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungöran-
det. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget pä den ort där styrelsen har
sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kost-
nad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen.
Fusionsplanen måste för att bli gällande godkännas av samtliga bolag, så-
väl överlåtande bolag som, vid absorption, det övertagande bankaktiebo-
laget.
I överlåtande bolag skall fusionsplanen alltid godkännas av bolagsstäm-
man (se första stycket). Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.
I fråga om övertagande bankaktiebolag har hittills gällt att beslut om
godkännande av fusionsavtal alltid har kunnat fattas av bolagets styrelse.
Detta är också den outtalade huvudregeln i de nya fusionsreglema. Arti-
kel 7 och 8 i fusionsdirektivet fordrar emellertid, vid absorption, att fu-
sionsplanen i vissa fäll godkänns även av bolagsstämman i det övertagan-
de bolaget. Artikel 8 föreskriver således att en aktieägarminoritet, som
i lagstiftningen inte får bestämmas till lägre tal än fem procent, skall ha
möjlighet att påkalla att bolagsstämman prövar frågan om fusionsplanens
godkännande.
För att uppfylla direktivets krav har i andra stycket intagits en be-
stämmelse om rätt för en aktieägarminoritet om minst fem procent att
påkalla att frågan om fusionsplanens godkännande prövas av bolagsstäm-
man. En framställan om detta måste göras inom en betänketid om två
veckor. Betänketiden har satts till två veckor, räknat från den dag då
aktieägarna anses ha fått kännedom om fusionsplanen genom kungörelsen
i Post- och Inrikes Tidningar.
I fusionsdirektivets artikel 6 föreskrivs att fusionsplanen skall offent-
liggöras minst en månad före den bolagsstämma som skall besluta om fu-
sionen. I anledning därav har i tredje stycket tagits in en bestämmelse om
att bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter kungörandet i Post-
och Inrikes Tidningar. Direktivbestämmelsen gäller emellertid endast pub-
212
lika aktiebolag. Det har inte ansetts motiverat att uppställa samma tids-
frist för privata aktiebolag. Om fusionen berör endast privata bankaktie-
bolag eller andra privata aktiebolag skall därför istället gälla en tidsfrist
om två veckor.
I fjärde stycket finns bestämmelser om att stämman inte får ta ställning
till fusionsplanen förrän denna jämte därtill fogade handlingar har hållits
tillgänglig för aktieägarna under viss tid.
De tredje och fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande
från Lagrådet.
I femte stycket föreskrivs att frågan om fusion är förfallen om fusions-
planen inte godkänns i sin helhet av samtliga fusionerande bolag. Att fu-
sionsplanen godkänns i huvudsakliga delar är således inte tillräckligt om
godkännandet från ett eller flera bolags sida förenas med något tillägg
eller förbehåll. Den justerade fusionsplanen måste i så fall kungöras på
nytt och ånyo tas upp på bolagsstämman i överlåtande bolag och, i fell
som avses i andra stycket, det övertagande bolaget.
Prop. 1994/95:70
11 §
Bolagsstämmans beslut om godkännande avfusionsplanen är giltigt en-
dast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de av-
givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt
aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är
det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt
endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga
vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om
1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt
och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen,
eller
2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av
de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.
Enligt tidigare gällande rätt har bolagsstämmans beslut i frågor om fusion
kunnat fettas med enkel majoritet såvida annat inte har föreskrivits i
bolagsordningen. I artikel 7 i fusionsdirektivet föreskrivs emellertid att
lagstiftningen måste föreskriva en majoritet om minst två tredjedelar av
de röstande som är förenade med det företrädda tecknade kapitalet. I
första stycket av denna paragraf har därför stadgats att en bolagsstämmas
213
beslut att godkänna en fusionsplan är giltigt endast om det har biträtts av Prop. 1994/95:70
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. Detta majoritetskrav överensstämmer
med det som har uppställts i 8 kap. 13 § för ändring av bolagsordningen
som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. I bolagsordningen kan upp-
ställas andra, mer långtgående majoritetskrav (se 8 kap. 12 § andra
stycket).
I andra stycket uppställs ett särskilt majoritetskrav för det fall att fusion
sker med ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag såsom
överlåtande bolag och ett privat bankaktiebolag såsom övertagande bolag.
Bestämmelsen syftar till att förhindra att de särskilda majoritetsreglema
som gäller för beslut om övergång från publikt aktiebolag till privat aktie-
bolag kringgås genom fusion.
Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fell
att fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven
överensstämmer med dem som finns i 8 kap. 14 §. Bestämmelsen skall
ses mot bakgrund av föreskriften i artikel 7, punkten 2, i fusionsdirek-
tivet om att omröstning skall ske inom vaije kategori av aktieägare som
berörs av åtgärden. Denna föreskrift får förstås som att särskild omröst-
ning skall ske bland ägare till redan utgivna aktier vars rätt försämras
genom beslutet. Kravet har ansetts kunna tillgodoses genom en bestäm-
melse som motsvarar det särskilda majoritetskravet i 8 kap. 14 §. Ett
exempel när bestämmelsen kan få betydelse är när fusionsplanen anger
att innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga om andel i
bolagets tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsvederlag.
12 §
Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om
kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av
planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget.
Vid kombination tjänar — såsom framgår av 5 § — fusionsplanen som stif-
telseurkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse
och revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i
fusionsplanen föreskriva att styrelsen eller någon eller några av revi-
sorerna skall utses på annat sätt än på bolagsstämma. Det vanligaste torde
dock emellertid bli att styrelsen och revisorerna utses av bolagsstämman.
Valet av styrelse och revisorer kan ske genom att det i fusionsplanen tas
in förslag till styrelseledamöter och revisorer. När bolagsstämman god-
känner fusionsplanen, inträder de sålunda föreslagna personerna som
styrelseledamöter resp, revisorer. Styrelseledamöter och revisorer kan
emellertid också utses genom att vart och ett av de överlåtande bolagen
i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet antal styrelseledamöter och
revisorer i det övertagande bolaget. I så fell måste val företas i samband
med att stämmorna i resp, bolag godkänner fusionsplanen.
214
13 §
När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.
Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa rege-
ringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och
oktroj enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast tvä är efter det
att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller
om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller
2. det, vid kombination, inte avfusionsplanenframgår att de överlåtan-
de bolagens sammanlagda verkliga värdeför det övertagande bolaget upp-
går till minst aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde
(EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillstånds-
frågan dock förklaras vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares
eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall rege-
ringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet,
om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens
ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säker-
het.
Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen, innehåller
bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bolagen be-
slutade fusionen.
Enligt gällande rätt prövar regeringen om fusionen kan anses förenlig
med borgenärernas intressen samt om fusionen framstår som ändamålsen-
lig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 § 2 st. bankaktiebolagslagen).
I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlems-
staterna på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borge-
närer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före
offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning
vid offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna
i detta syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till
betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-
sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte
redan har en sådan säkerhet.
Enligt den nya lydelsen av aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196, av-
snitt 6.5) skall registreringsmyndigheten eller rätten ge tillstånd att
verkställa fusionsavtal. Dessa bestämmelser innehåller även regler till
skydd för de fusionerande bolagens borgenärer. I normalfallet skall
Prop. 1994/95:70
215
registreringsmyndigheten kalla bolagens borgenärer, med föreläggande Prop. 1994/95:70
för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen
anmäla detta, vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökningen.
Om revisorerna i fusionsplanen har uttalat att de vid sin granskning inte
har funnit att fusionen medför någon fåra för att borgenärerna i bolagen
inte skall få sina fordringar betalda, krävs endast att det överlåtande
bolagets borgenärer kallas genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid-
ningar. Om ansökan inte bestrids skall registreringsmyndigheten ge till-
stånd till verkställande av fusionsplanen. Om ansökan bestrids skall
frågan överlämnas till domstol. Rätten skall bevilja tillstånd om de
borgenärer som har bestritt ansökningen får full betalning eller be-
tryggande säkerhet för sina fordringar.
I den allmänna motiveringen (avsnitt 7.4) har motiverats varför nu
gällande regler på detta område i huvudsak bör bestå. Den ändring som
görs är att regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamåls-
enlig från allmän synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har
varit att fokusera på konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till
nackdel för bankväsendet som sådant. Det får dock anses att den pröv-
ning av fusionen ur konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen
(1993:20) är tillräcklig.
I första stycket föreskrivs alltså att, när fusionsplanen har godkänts av
bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination
skall bolagen dessutom underställa regeringen bolagsordningen för det
övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj. Om det vid fusion genom
absorption krävs att bolagsordningen i det övertagande bolaget ändras
skall detta bolag samtidigt ansöka om stadfästelse av ändringen.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att planen har godkänts
i samtliga bolag och senast två år efter det att planen kungjorts. Om
ansökan inte gjorts inom föreskriven tid fäller frågan om fusion enligt
17 §. Ansökningshandlingarna skall enligt bankrörelseförordningen ges
in till Finansinspektionen.
I andra stycket anges att ansökan skall lämnas utan bifall om fusionen
har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317)
om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövningen av fu-
sionen pågår enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombination skall
registrering också vägras om det inte av fusionsplanen framgår att de
överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår
till minst aktiekapitalet i detta. Bestämmelsen har i hittills gällande rätt
sin motsvarighet i 11 kap. 3 § andra stycket.
I enstaka fäll kan skälen för att vägra tillstånd enligt förevarande
paragraf antas bli avhjälpta inom en snar framtid. Det gäller framför allt
om det pågår en prövning enligt konkurrenslagen men denna kan förutses
bli avslutad inom en nära framtid. Mot denna bakgrund har i tredje
stycket upptagits en bestämmelse om vilandeförklaring av ärende.
I fjärde stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen
om fusion. Som nämnts tidigare skall regeringen bevaka samtliga borge-
216
närers intressen i både överlåtande och övertagande bolag. Detta stycke Prop. 1994/95:70
har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.
14 §
Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande
bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktie-
bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-
fästelse m.m.
Enligt 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse
(tryggandelagen) gäller bankaktiebolagslagens bestämmelser om tillvara-
tagande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för
pensionsutfästelse till övertagande bankaktiebolag. Tryggandelagens reg-
ler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid
tillämpliga i samband med fusion enligt detta kapitel. En erinran härom
har intagits i lagtexten efter påpekande från Lagrådet.
15 §
Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse
och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två
månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan
skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att
överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bo-
laget.
Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registre-
ring till Finansinspektionen (se första stycket).
Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som
vederlag åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte
får äga egna aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa
aktier nyemitteras. I så fäll måste det övertagande bolaget i samband med
fusionsbeslutet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission
enligt bestämmelserna i 4 kap. Beslutet om aktiekapitalets ökning skall
— såsom framgår av första stycket — anmälas till Finansinspektionen i
samband med den slutliga anmälan om fusionen. Någon särskild teckning
och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock inte ske i dessa
fäll. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i andra stycket att
anmälan ersätter teckningen av aktierna.
Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga an-
mälan om fusionen blir därför även att uppfätta som en anmälan om det
nya bolagets bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmä-
217
lan om fusionen även anmäla valet av styrelse och revisorer. En före- Prop. 1994/95:70
skrift om detta finns i första stycket.
I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas
för registrering. Sker anmälan först efter utgången av denna tid, är
fusionen att anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 17 §).
Det är med hänsyn till såväl aktieägares som borgenärers intressen
väsentligt att det finns garantier för att överlåtande bolags samtliga
tillgångar verkligen kommer det övertagande bolaget till del. Vid anmäl-
ningshandlingen skall därför fogas intyg från auktoriserad eller godkänd
revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det över-
tagande bolaget.
Det är emellertid först genom den slutliga registreringen av fusionen
som det övertagande bolaget med verkan mot tredje man övertar över-
låtande bolags rättigheter och förpliktelser. Detta innebär t.ex. att det
övertagande bolaget inte kan få lagfärt på en fastighet som överlåtande
bolag har ägt förrän registrering har skett. En ansökan om lagfärt som
görs dessförinnan får i stället förklaras vilande.
16 §
När en anmälan enligt 75 § har registrerats, är överlåtande bolag upp-
löst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-
ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår
samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag
blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bo-
laget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspek-
tionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anmälan.
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolags-
stämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelse-
lagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar.
Enligt hittills gällande rätt öveigår överlåtande bolags tillgångar och
skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bank-
rörelselagen till det övertagande bolaget när regeringens fusionstillstånd
har registrerats och, i förekommande fäll, registrering även har skett av
en särskild anmälan om ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag eller
om bildande av nytt sådant bolag har registrerats (se 11 kap. 6 § i dess
hittills gällande lydelse). Överlåtande bolag anses emellertid upplöst först
i och med att styrelsen och verkställande direktören har lagt fram en
slutredovisning på bolagsstämma (se 11 kap. 7 och 8 §§ i deras hittills
gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet fordrar emellertid att
dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma tidpunkt och att
aktieägarna i överlåtande bolag samtidigt skall bli aktieägare i det över-
tagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall vara anger di-
rektivet inte. Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt
218
7.5, bör fusionens slutliga rättsverkningar inträda i och med den slutliga Prop. 1994/95:70
registreringen av fusionen.
Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med di-
rektivets krav. Av stycket framgår således att upplösningen av över-
låtande bolag och fördelningen av de aktier som utgör fusionsvederlag in-
träder samtidigt, nämligen vid registreringen enligt 15 §. Samtidigt över-
går tillgångar och skulder — med undantag av skadeståndsanspråk enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen — från överlåtande till övertagande bolag.
Ar överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag skall fusionen inte bara re-
gistreras hos Finansinspektionen utan också hos Patent- och registre-
ringsverket. Finansinspektionen skall se till att en sådan registrering görs
hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpan-
de skall hållas underrättad om fusionen.
Andra stycket motsvarar i sak 11 kap. 8 § andra stycket i dess hittills
gällande lydelse.
17 §
Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller
om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen
förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen
inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om
Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan an-
mälan eller vägrat registrering.
Paragrafen motsvarar 11 kap. 6 § sista stycket i dess hittills gällande
lydelse med mindre ändringar föranledda av fusionsförfärandets ändrade
utformning.
18 §
Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo-
lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo-
laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och
ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt
säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av
aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i
dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för
de nämnda innehavarna,
219
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor.
1fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.
Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det
i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva en-
ligt bestämmelserna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan
egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda
skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist.
I 18-24 §§ finns bestämmelser om bankaktiebolags absorption av dotter-
bolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsför-
färande. Motsvarande men mindre detaljerade bestämmelser har hittills
funnits i 11 kap. 9 §. De nya reglerna är föranledda av vad som före-
skrivs i artiklarna 24 och 25 i fusionsdirektivet.
De särskilda bestämmelserna gäller i fäll då bankaktiebolaget äger
samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall
utgå. Även i dessa fäll skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som fu-
sionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första
stycket punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.
Prop. 1994/95:70
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända reviso-
rerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande
och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller be-
stämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin
granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna
eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar be-
talda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder-
och dotterbolagen. Granskningen skall vara av samma slag som anges i
7 §. Det innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där
revisorerna bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebär någon fära för
borgenärerna. Beträffände revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till
kommentaren till 7 §. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid
detta slag av fusion, behöver revisorerna dock inte uttala sig i några
värderingsfrågor.
220
Prop. 1994/95:70
20 §
Inom en månad från upprättandet avfusionsplanen skall moderbolaget ge
in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för regist-
rering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i
kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
I denna paragraf finns en erinran om att fusionsplanen skall anmälas för
registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 §
föreskrivs beträffande huvudfallet av absorption.
21 §
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär
det, skallfusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En så-
dan begäran skall framställas inom två veckor frän det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617).
Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt
gällande rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fättas av bolagens styrel-
ser. Någon skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fu-
sionsavtalet har inte förelegat. I fusionsdirektivets artikel 25 littera c jäm-
fört med artikel 8 littera c föreskrivs emellertid att en minoritet i moder-
bolaget av viss storlek — som inte får bestämmas högre än fem procent
— skall ha rätt att påkalla att fusionsplanen prövas av bolagsstämman. En
bestämmelse om detta har därför upptagits i förevarande paragrafs första
stycke.
Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast en månad efter
kungörandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna
under viss tid. Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen
kan genomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet — eller
den högre majoritet som bolagsordningen föreskriver — godkänner fu-
sionsplanen i dess helhet.
Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av
bolagsstämma i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att
dotterbolaget i dessa fell helt och hållet ägs av moderbolaget.
22 §
Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa planen.
221
Ifråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämp- Prop. 1994/95:70
liga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotter-
bolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.
Redan enligt hittills gällande rätt har det varit nödvändigt att söka
regeringens tillstånd för fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotter-
bolag (se 11 kap. 9 § jämfört med 4-6 §§ i tillämpliga delar).
23 §
När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa
fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bank-
aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till
Patent- och registereringsverket, som skall registrera tillståndet.
Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd har registrerats. Är
dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos
Finansinspektionen utan också hos Patent- och registreringsverket.
Finansinspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs
hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen fort-
löpande skall hållas underrättad om fusionen.
24 §
Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet be-
slut, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att Finansinspektionen skall
förklara frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fu-
sionsplan inte har skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit
avslagen.
25 §
Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan
skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex
månader frän beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till
talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upp-
hävande av stämmobeslut om godkännande avfusionsplan, skall fusionen
gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som
har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebo-
222
lagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens av- Prop. 1994/95:70
görande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget
solidariskt.
I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för klander av bo-
lagsstämmobeslut om fusion.
Hittills har samma bestämmelser gällt för klander av bolagsstämmobe-
slut om fusion som för klander av andra bolagsstämmobeslut. Det har
inneburit att den som har velat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit
tvungen att göra det inom tre månader från beslutet (se 8 kap. 16 § andra
stycket). Om beslutet har varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har
klandertalan emellertid kunnat väckas även senare (se 8 kap. 16 § tredje
stycket).
I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fu-
sioner. Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion
inte får väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att
fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten (se littera c).
Eftersom hittills gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med
direktivets bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda
bestämmelser om klander mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmel-
serna innebär att talan aldrig får väckas senare än inom sex månader från
beslutet.
Frånsett vad som nu har sagts om tiden för klander skall bestämmel-
serna i 8 kap. 16 § gälla även beträffande klander mot fusionsbeslut.
I andra stycket regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig.
Någon lagreglering av denna fråga har hittills inte funnits. Artikel 22
i fusionsdirektivet kräver att regelverket har visst angivet innehåll. Den
föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om
registrering har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs
bl.a. att ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte i och för
sig skall inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit
för eller gentemot det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev
offentligt tillgänglig men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande
bolags förpliktelser av detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen
svara solidariskt (se artikel 22 littera g och h).
Det är lämpligt att det direkt i lagen föreskrivs att fusionen skall gå
åter även om den har registrerats och överlåtande bolag har upplösts om
rätten genom ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit käromålet. Över-
låtande bolags tillgångar och skulder skall alltså återgå till detta och
fusionsvederlaget skall återbäras till det övertagande bolaget. Med hänsyn
till direktivets utformning har det också ansetts nödvändigt att stadga att
de fusionerande bolagen solidariskt skall svara för de förpliktelser som
har uppkommit genom åtgärder på det övertagande bolagets vägnar efter
det att överlåtande bolag har upplösts men innan ogiltigförklaringen har
kungjorts.
223
Prop. 1994/95:70
Nya 26-30 §§ är i sak identiska med 10-14 §§ i kapitlets hittills gällande
lydelse. Den nya paragrafbeteckningama har föranlett nya lagrumshänvis-
ningar i 27, 28 och 30 §§.
1 §
Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bo-
lagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bo-
lagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senas-
te räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har
avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårs-
rapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Upp-
gifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en
dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-
terna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma.
Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om
övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.
Paragrafen innehåller bestämmelser om övergång från privat till publikt
bankaktiebolag.
En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter änd-
ring av bolagsordningen. I första stycket har därför föreskrivits att beslut
om övergång från privat till publikt bolag skall fättas av bolagsstämman
enligt bestämmelserna i 8 kap. Det innebär bl.a. att bolagsstämmans be-
slut om övergång till den publika bankaktiebolagskategorin enligt 8 kap.
13 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Om bolagsordningen föreskriver ett strängare
majoritetskrav, gäller givetvis detta (se 8 kap. 12 § andra stycket). Någon
anledning att i detta sammanhang tillämpa de bestämmelser om kvali-
ficerad majoritet som finns i 8 kap. 14 § torde inte firmas.
Andra stycket innehåller bestämmelser om det material som måste före-
läggas den beslutande stämman. Det har ansetts att stämman bör ha till-
gång till material som ger möjlighet att bedöma bankens ekonomiska
ställning. Sådant material finns redan i form av årsredovisningar och
revisionsberättelser som har framlagts vid tidigare bolagsstämmor. Det
finns emellertid en risk att dessa handlingar inte helt återspeglar bankens
ställning om det har förflutit en längre tid sedan utgången av föregående
räkenskapsår. Det har därför föreskrivits att om den nya bolagsstämman
hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår
för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, uppgift
224
motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen Prop. 1994/95:70
skall framläggas på stämman. Sådana uppgifter skall innefatta bl.a. en
översiktlig redogörelse for verksamheten och resultatutvecklingen i denna
samt för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det
föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall omsättningen och resul-
tatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden redovisas
(se 4 kap. 13 §). I anslutning till uppgifterna skall normalt också lämnas
motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken-
skapsår (se 4 kap. 14 §).
I tredje stycket stadgas att hinder mot registrering av beslutet föreligger
om bankens firma inte uppfyller föreskrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen om publikt bankaktiebolags firma. Föreskrifterna innebär att det
publika bankaktiebolagets firma skall innehålla ordet bank samt dessutom
ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub).
I det jjärde stycket anges att bankaktiebolaget övergår till att vara
publikt i och med att beslutet om övergång registreras i bankregistret.
Ett beslut om övergång från privat till publikt bankaktiebolag kan lik-
som andra bolagsstämmobeslut klandras. Härvid gäller sedvanliga regler
om tiden för väckande av talan och om talerätt. Några särskilda lagbe-
stämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Om beslutet om över-
gång till den publika bankaktiebolagsformen upphävs, kommer givetvis
banken åter att vara privat.
2 §
Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bo-
lagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bo-
lagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samt-
liga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar
av aktierna.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-
terna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags
firma.
Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om
övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.
I första stycket anges formerna för beslut om övergång från publikt till
privat bankaktiebolag. Ett sådant beslut innebär en ändring i bolagsord-
ningen och skall därför fättas av bolagsstämman enligt bestämmelserna
i 8 kap.
I ett avseende skall dock särskilda bestämmelser tillämpas. Det sam-
manhänger med att ett beslut om övergång från den publika till den pri-
vata bolagskategorin har särskilt påtagliga verkningar för aktieägarna,
som i och med övergången till privat bankaktiebolag förlorar möjligheten
att försälja aktierna på den allmänna marknaden. Det bör med hänsyn här-
till — såsom närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt
5.2 — uppställas ett mycket högt majoritetskrav för detta slag av beslut.
15 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
225
Beslutet måste sålunda fattas av bolagsstämman och där biträdas av samt- Prop. 1994/95:70
liga på stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar
av aktierna.
Vid övergång från publikt till privat bankaktiebolag uppställs inte några
krav på att något visst material skall läggas fram på den beslutande stäm-
man.
För att beslutet om övergång till den privata aktiebolagsformen skall
kunna registreras fordras att bolagsstämman även beslutar om ändring av
firma så att den uppfyller kraven i 6 kap. 1 § bankrörelselagen. Detta
framgår av andra stycket.
Övergången till privat aktiebolag sker — såsom framgår av tredje
stycket — i och med att Finansinspektionen registrerar beslutet.
3 §
Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-12 c §§ tillämpas också när ett bankaktie-
bolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från regist-
reringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket.
I artikel 13 i det andra bolagsrättsliga direktivet stadgas att de skydds-
regler som uppställs i samband med bolags bildande skall gälla också om
ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag. Bland dessa skyddsregler
märks bland annat de bestämmelser som skyddar mot uppskjuten apport.
I denna paragraf har därför intagits ett stadgande om att 12 kap. 12 a-
12 c §§ skall gälla även avtal som ingåtts inom två år från det att ett
privat bankaktiebolag övergått till att bli publikt.
1 §
Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse
i högst ett år.
Paragrafen innehåller en bestämmelse om ansvar för den som bryter mot
förbudet i 1 kap. 5 § för privat bankaktiebolag eller aktieägare i sådant
bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m (se den
allmänna motiveringen, avsnitt 5.3). Enbart uppsåtliga överträdelser av
förbudet omfettas av ansvarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall
täcka att erbjudandet avser sådana värdepapper som avses i 1 kap. 5 §
och att fråga är om spridning av värdepapperen på det sätt som anges i
paragrafen. Om det är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som
har fettat beslutet om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i
bolaget låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om er-
bjudandet inte leder till någon teckning eller något förvärv.
Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upp-
tagits i paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraff-
rättsliga brott, för vilket fängelse är föreskrivet, regleras numera av
226
23 kap. 4 § brottsbalken. Också den som medverkat till ett brott mot Prop. 1994/95:70
1 kap. 5 § utan att själv vara gärningsman kan därför straffas.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett bankaktiebolag frän och med den 1 januari 1995 skall vara privat
bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana be-
slutfår dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra
stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen
(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i
andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen
(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för
detta har behandlats i avsnitt 15.
En övergång till den privata bolagskategorin förutsätter att bolaget på
bolagsstämma kan besluta om detta enligt bestämmelsen i 12 kap. 2 §.
Det förutsätter också att bolaget har beslutat om att ändra firma, så att
den innefattar ordet "privat" eller förkortningen "(priv)". Några särskilda
ikraftträdandebestämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Det får
även utan uttryckliga föreskrifter anses möjligt för ett bankaktiebolag att
redan före lagens ikraftträdande fetta beslut om att bolaget från och med
den 1 januari 1995 skall vara privat och ha sådan firma som föreskrivs
för de privata bolagen. Något principiellt hinder mot att bolaget fettar ett
sådant beslut redan innan riksdagen har antagit den nya lagen torde inte
heller föreligga, även om beslutet i så fell givetvis blir beroende av att
riksdagen antar förslaget om privata bankaktiebolag utan några väsentliga
ändringar. För att ett beslut som har tillkommit före den 1 januari 1995
skall bli gällande måste dock förutsättas att det har tillkommit med
iakttagande av bestämmelserna i 12 kap. 2 §, 8 kap. 12 § andra stycket
och 6 kap. 1 § bankrörelselagen i deras nya lydelse.
Däremot har det - såsom framgår av andra stycket - ansetts nödvändigt
med uttryckliga bestämmelser som ger Finansinspektionen möjlighet att
redan före den 1 januari 1995 registrera beslut av de angivna slagen. En
sådan registreringsåtgärd bör dock kunna vidtas först efter det att riks-
dagen har antagit förevarande lagstiftning. Däremot är det inte nödvän-
digt att det beslut som skall registreras har fettats efter denna tidpunkt.
Finansinspektionen måste emellertid kontrollera att beslutet tillkommit på
sätt som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § i deras nya lydelser. Vid
registreringen av den nya firman måste registreringsmyndigheten också
tillse att firman står i överensstämmelse med bestämmelserna i 6 kap. 1 §
227
bankrörelselagen i dess nya lydelse. De registrerade besluten får verkan Prop. 1994/95:70
först från den 1 januari 1995.
I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som gör det möjligt för
bolag på bankområdet, som avser att bli publikt bolag, att sedan riks-
dagen antagit förevarande lagstiftning få en ny firma, innehållande ordet
"publikt", registrerad. Finansinspektionen skall i registreringsärendet
tillämpa 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-
registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av
andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i
dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har
registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-
slut om övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den
1 januari 1995.
Indelningen i två kategorier av aktiebolag på bankområdet kommer enligt
punkten 1 att gälla från den 1 januari 1995. Med hänsyn till att den all-
deles dominerande delen av aktiebolagen på bankområdet kommer att
vara publika bolag har det ansetts naturligt av vid utformningen av över-
gångsbestämmelserna utgå från situationen för de publika aktiebolagen.
Bestämmelserna har därför utformats så att de aktiebolag som avser att
bli publika bolag inte behöver fatta några särskilda beslut eller göra
någon begäran om omregistrering av firma.
I enlighet därmed har det i första stycket som huvudregel föreskrivits
att alla aktiebolag på bankområdet som vid utgången av år 1994 finns re-
gistrerade i bankregistret skall anses vara publika bolag. Finansinspek-
tionen skall i dessa fall självmant göra ett tillägg till firman i form av
förkortningen (pub). De publika aktiebolagen som önskar utforma sin
firma på annat sätt genom att låta ordet publikt ingå i finnan, får liksom
hittills besluta om firmaändring och ansöka om registrering av den nya
firman.
Andra stycket innehåller ett undantag från bestämmelsen i första
stycket. Det tar sikte på de bolag som beslutat om öveigång till privat
aktiebolag och fått detta beslut registrerat redan före 1994 års utgång. Ett
sådant bolag är givetvis efter den 1 januari 1995 att anse som privat och
behåller den firma som har registrerats i samband med övergången till
den privata bolagskategorin.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.
228
Enligt EES-avtalet har EFTA-statema rätt att utnyttja de övergångsbe- Prop. 1994/95:70
stämmelser som finns i artikel 43.2 i kapitaldirektivet. Detta medför, i
fråga om de bolag som bildats före den 1 januari 1995, att Sverige inte
behöver tillämpa föreskrifterna om företrädesrätt vid emission i artikel 29
förrän den 1 juli 1996. Det har, med hänsyn till konsekvenserna som för-
ändringarna i 3 kap. 1 § får för dessa bolag, ansetts att de äldre be-
stämmelserna bör tillämpas under så lång tid som EES-avtalet tillåter.
Äldre bolag har genom första stycket i denna punkt givits en arton
månaders öveigångstid.
I anslutning till övergångstidens utgång måste bolagen agera för att
bringa bolagsordningen i överensstämmelse med de nya bestämmelserna.
Regler om detta finns i andra stycket.
4. 1 fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,
6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången
av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall be-
träffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.
Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, emission
av skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet och fusion innebär alla för-
faranden som är av den arten att deras genomförande kan kräva lång
planerings- och förberedelsetid. Särskilt gäller detta när större bolag
vidtar sådana åtgärder. Med hänsyn till att flertalet bolag på bank- och
försäkringsområdet tillhör denna kategori är det därför nödvändigt att ge
bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till de nya reglerna efter ett
riksdagsbeslut. Det har således, med hänsyn till de konsekvenser som en
ändring av reglerna på dessa områden kan få för de befintliga bolagen,
ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas till utgången av juni
1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.
Det har ansetts att, om bolagsstämman före lagens ikkraftträdande med
tillämpning av gällande bestämmelser har fattat beslut som skall registre-
ras enligt bankaktiebolagslagen, ansökan om registrering bör prövas en-
ligt äldre bestämmelser utan hinder av att nya bestämmelser har trätt i
kraft vid registreringstidpunkten.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt
4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§
eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre be-
stämmelser vid registrering av beslutet.
229
I denna punkt har föreskrivits att äldre bestämmelser skall tillämpas även Prop. 1994/95:70
efter ikraftträdandet i fråga om vissa slag av styrelsebeslut som har lättats
före lagens ikraftträdande.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas pä ytt-
randen som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med
registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
I denna punkt har upptagits ett undantag från principen om att äldre
bestämmelser skall tillämpas vid registrering av beslut som fattats före
lagens ikraftträdande. I 4 kap. 13 § föreskrivs att det i samband med
registrering av emissionsbeslut skall ges in ett revisorsyttrande som bl.a.
skall beskriva apportegendomen och ange de metoder som har använts
vid värderingen. Enligt äldre lydelse av bestämmelsen krävdes endast ett
revisorsintyg med innehåll att all apportegendom enligt beslutet om
nyemission är tillförd bolaget. Det har ansetts att bestämmelserna om
yttrandets innehåll skall gälla samtliga yttranden som ges in till registre-
ringsmyndigheten efter lagens ikraftträdande.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten
efter denna tidpunkt.
Det har ansetts att det förhållandet att ett giltigt nedsättningsbeslut har
fettats före bestämmelsemas ikraftträdande inte bör beta borgenärerna den
utvidgade rätt till säkerhet eller betalning som 6 kap. 6 och 8 §§ i sin nya
lydelse innebär. Förutsättningarna härför beskrivs i denna punkt.
9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap.
1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på
fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat
avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
Enligt artikel 32.4 i fusionsdirektivet behöver medlemsstaterna inte
tillämpa direktivet på fusioner och andra förfaranden som är likställda
med fusioner, om en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller for-
malitet för att förbereda eller genomföra förfarandet redan har vidtagits
när lagstiftningen träder i kraft. I EES-avtalet har Sverige givits rätt att
utnyttja denna bestämmelse. Sverige bör utnyttja möjligheten. De nya be-
stämmelserna bör därför inte tillämpas i fell då fusionsavtalet vid lagens
ikraftträdande redan har godkänts enligt bestämmelserna i 11 kap. 1 och
2 §§ i deras äldre lydelse eller, vid absorption av helägt dotterbolag,
avtal redan har träffets enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse. Såvitt
gäller registrering av bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsavtal
följer detta redan av den ovan angivna punkten 5. Denna punkt medför
att även övriga bestämmelser i 11 kap. 1-9 §§ i deras äldre lydelse blir
tillämpliga i dessa fell.
230
10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas pä värdepapper Prop. 1994/95:70
som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i
händelse av fusion.
Bestämmelserna i 11 kap. 3 § i dess nya lydelse avser att skydda inne-
havare av värdepapper med särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag.
De är föranledda av artikel 15 i fusionsdirektivet. Enligt artikel 32.3
behöver medlemsstaterna inte tillämpa denna artikel på sådana värde-
papper som kan bytas ut mot aktier om emissionsvillkoren vid tidpunkten
för ikraftträdandet på förhand har reglerat innehavarnas ställning i hän-
delse av fusion. Sverige har i EES-avtalet givits rätt att utnyttja denna
övergångsbestämmel se.
I beslut om emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förena-
de med optionsrätt till nyteckning skall anges den rätt som skall till-
komma borgenärer eller innehavare av optionsbevis för den händelse bo-
laget upplöses eller upphör genom fusionen. Det torde vara vanligt att
möjligheten av fusion behandlas i villkoren också för andra typer av
värdepapper med särskilda rättigheter i bolaget. Det kan inte uteslutas att
dessa villkor ger innehavarna sämre rätt vid fusion än vad 11 kap. 3 §
föreskriver. I så fall skulle en tillämpning av denna paragraf förändra
villkoren för redan utgivna värdepapper. För att detta inte skall bli fallet
bör den i direktivet medgivna undantagsbestämmelsen utnyttjas.
I denna punkt har därför tagits upp en bestämmelse om att 11 kap. 3 §
inte skall tillämpas på värdepapper som har utgivits före ikraftträdandet
och för vilka fråga om rättighetsinnehavamas ställning vid fusion har
reglerats i emissionsbeslutet.
11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats
före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast
före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till
talan förlorad.
Av punkt 5 följer att talan om bolagstämmobeslut om fusion som har
fattats före den 1 januari 1995 skall ske enligt äldre bestämmelser. I
hittills gällande rätt har bolagsstämmobeslut i s.k. nullitetsfall kunnat
överklagas utan begränsning, medan talan om beslutet i övriga fall kan
föras inom tre månader. I det nya 11 kap. 25 § första stycket föreskrivs
emellertid för nullitetsfällen en klagofrist om sex månader. Det har
ansetts att denna klanderfrist bör tillämpas också på beslut som har fattats
före ikraftträdandet. En bestämmelse om detta har tagits upp i denna
punkt. Beslut om fusion som är behäftat med fel av nullitetskaraktär kan
alltid klandras fram till utgången av juni 1995.
Merparten av dessa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser har fått
sin utformning efter påpekande från Lagrådet.
231
6 §
I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är privat försäkringsaktiebolag eller publikt för-
säkringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag,
om inte annat föreskrivs.
Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.
Paragrafens tidigare andra stycke har flyttats till tredje stycket. Be-
träffande andra stycket, se kommentaren till 1 kap. 3 § bankaktiebolags-
lagen.
II §
Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får
inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget
eller av bolaget utgivna skuldebrev.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att
erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.
Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som
i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden
som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat för-
säkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats.
Se kommentaren till 1 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. Det bör dock sär-
skilt noteras att ett försäkringsbolag, enligt 5 kap. 1 § försäkringsrörelse-
lagen, inte får ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning samt att andra försäkringsbolag än skade-
försäkringsbolag inte får ta upp lån mot obligationer eller vinstandels-
bevis.
232
2 §
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att
betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag inte får understiga det
belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall
kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom
än pengar eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta
egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apport-
egendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast
sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verk-
samhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämstäl-
las åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande för detta.
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi-
nella beloppet ändå betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst
antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-
nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten
av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett försäk-
ringsaktiebolag (se den allmänna motiveringen, avsnitt 6). Apportegen-
domen skall vara till nytta för bolagets verksamhet.
Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast
av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte
inräknas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har
med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lag-
fästa gällande praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagan-
de att utföra arbete eller tjänst inte är att jämställa med apportegendom.
Detta har kommit till uttryck i första stycket sista meningen.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt
andra stycket, Finansinspektionens medgivande för detta.
7 §
Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om
1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.
Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla upp-
gifter om
2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på
annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också
233
anges bestämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad Prop. 1994/95:70
för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon
pä annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av be-
stämmelse enligt tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp
i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall
lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande
som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje
stycket skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt
för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelse-
urkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt
avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen
under de senaste tvä räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning
ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om
rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,
är den utan verkan mot försäkringsaktiebolaget.
Enligt gällande rätt för försäkringsaktiebolag har det inte ansetts nödvän-
digt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund
skall upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter
dock att det vid vaije bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och
en stiftelseurkund. Förevarande paragraf bör därför ändras så att den
överensstämmer med 2 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Se i övrigt kommentaren till 2 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Av 9 §
följer att stiftarna eller andra inte får uppbära ersättning av försäk-
ringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna av-
gifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och
liknande arbeten samt att stiftarna inte heller får förbehålla sig eller
någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.
8 §
Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av för-
säkringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista
som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall
fogas avskrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder
som anges i 6 §.
234
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte Prop. 1994/95:70
göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-
tionen före bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-
rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.
Förevarande paragrafs första stycke har ändrats med anledning av för-
slaget om införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelse-
handling.
10 §
I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas
och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt
uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta
antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
Första stycket har ändrats med anledning av förslaget om införande av en
stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.
II §
Beslut om bolagets bildande skall fättas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknama
och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga-
ranter, som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrif-
terna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistoma
och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftar-
nas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före
stämman på den plats om har angivits i kallelsen.
Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett
ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie-
ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade
garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fättas även om någon
kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseur-
kunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare
lämna följande uppgifter
för försäkringsaktiebolag
1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och
3. de belopp som inbetalats på aktierna
för ömsesidiga försäkringsbolag
235
1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna Prop. 1994/95:70
och
2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.
Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.
Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av
införandet av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.
Ändringarna har gjorts efter påpekande från Lagrådet.
13 §
Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader
efter det att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har
skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande
skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts
högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att
egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I ytt-
randet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att upp-
skatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-
verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital
skall finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser
på de belopp som inte har betalats.
Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som
anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande
beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget,
har frågan om bolagets bildande fellit. Styrelseledamöterna ansvarar soli-
dariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de teck-
nade aktierna, eller som har erlagts på grund av garanti avtalet eller de
tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkast-
ning valjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder
enligt 18 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom.
Se kommentaren till 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.
236
Prop. 1994/95:70
13 a §
Träffar försäkringsaktiebolaget inom tvä är frän registreringen avtal med
en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom
mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall
styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller
dock inte omförvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en
auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs-
verksamhet.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i öv-
rigt. Bestämmelserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas
även pä redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redo-
görelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 §
andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns
yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.
Se kommentaren till 2 kap. 12 a § bankaktiebolagslagen.
13 b §
Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § inom sex
månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakt-
tagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen
utan verkan mot bolaget.
Se kommentaren till 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen.
13 c §
Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att
godkänna avtal som avses i 13 a §.
Se kommentaren till 2 kap. 12 c § bankaktiebolagslagen.
18 §
Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara
inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan
i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla
237
de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapi- Prop. 1994/95:70
tal.
För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar
de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När
bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen
följer av stiftelseurkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att
bolaget har bildats.
Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra-
hent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något
annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast
1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före-
skrivs i 13 § eller
2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskri-
vit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.
Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han från-
träda avtalet innan bolaget har registrerats.
Paragrafens andra stycke har ändrats med anledning av införandet av stif-
telseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts
efter påpekande från Lagrådet.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna
paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av vaije slag,
3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets till-
gångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt
4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillna-
derna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra styc-
ket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till
ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före-
skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya
238
aktier av varje slag skall emitteras iförhållande till det antal aktier av Prop. 1994/95:70
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge
företrädesrätt till nya aktier av samma slag iförhållande till sin andel i
aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i när-
mare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.
Se kommentaren till 3 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.
13 §
Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för
alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstäm-
ningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta
stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra
aktier i bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 10 § andra stycket.
Se kommentaren till 3 kap. 14 § bankaktiebolagslagen.
2 §
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis-
sion.
Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § 3 st. aktiebolagslagen.
Ändringen är föranledd av den ändring i 2 kap. försäkringsrörelselagen
som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av
ett försäkringsaktiebolag. Som tidigare krävs Finansinspektionens med-
239
givande för att nya aktier skall få tecknas mot betalning med apport- Prop. 1994/95:70
egendom.
5 §
Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-
trädesrätt till de nya aktierna iförhållande till det antal aktier de förut
äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt
3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-
beslutet.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av så-
väl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Se kommentaren till 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.
7 §
Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrel-
sen, yttranden av revisorerna och medgivande av Finansinspektionen som
avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädes-
rätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges
i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredo-
visningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar
enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stäm-
man:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädes-
rätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt
uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
Se kommentaren till 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.
240
14 §
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re-
gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget frän
revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en för-
säkran frän värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall
revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen skall anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efierdet år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalats.
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemis-
sion. Av bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna
skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga
bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget.
I paragrafens tidigare lydelse fanns inte någon motsvarighet till aktie-
bolagslagens och bankaktiebolagslagens bestämmelser om att yttrande
skall företes från revisor att hälften av det belopp som skall betalas med
pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har
inbetalats och att all apportegendom enligt beslutet om nyemission är
tillförd bolaget.
Av artikel 27, punkten 2, i kapitaldirektivet följer att om nyemission
sker mot vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande
16 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
Prop. 1994/95:70
241
från en eller flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en Prop. 1994/95:70
förvaltningsmyndighet eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt
artikel 10, punkten 2, beskriva egendomen och ange värderingsmetod.
Som har framhållits i den allmänna motiveringen får auktoriserade eller
godkända revisorer anses motsvara direktivets krav på sådana oberoende
sakkunniga (se avsnitt 6.2). Den hittills gällande bestämmelsen uppfyller
emellertid inte direktivets krav. Något skäl till varför försäkringsrörelse-
lagen på denna punkt skall innehålla en särreglering föreligger inte. Para-
grafens första stycke har därför fått ett innehåll som överensstämmer med
motsvarande reglering i aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.
16 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-
liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje
stycket.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna av-
vikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röster-
na som de vid stämman företrädda aktierna.
Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte
föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt
14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut
om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för
tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.
Se kommentaren till 4 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.
17 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission
i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att där-
vid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att
avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har bi-
trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande
ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen
242
skall fättas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall Prop. 1994/95:70
tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte lätta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när
styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Se kommentaren till 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.
20 §
När ett publikt försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt
21-27 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan kom-
ma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.
Se kommentaren till 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt den fästställda
balansräkningen, om förlusten inte kan täckas på något annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till en fond som kan användas enligt
beslut av bolagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte
avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det
bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-
ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman
och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §
första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller
på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 §
andra stycket och i 10 § i detta kapitel. Om nedsättning genom inlösen
243
av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8- Prop. 1994/95:70
Sfe §§.
Se kommentaren till 6 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. I 10 § har dess-
utom tagits in en bestämmelse om nedsättning i samband med att för-
värvade egna aktier har blivit ogiltiga. Nedsättningsbeloppet skall då
avsättas till reservfonden. För att klargöra att också dessa nedsättningsfäll
faller utanför den indelning som görs i denna paragrafs första stycke är
det lämpligt att i fjärde stycket även erinra om denna bestämmelse.
2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fättas av bolagsstämman, om inte
något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen
stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och
andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman
skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.
Se kommentaren till 6 kap. 2 § bankaktiebolagslagen.
2a §
Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har bi-
trätts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-
sättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier
rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I
följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare
med tvä tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman
företrädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsätt-
ningen, eller
2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.
Se kommentaren till 6 kap. 2 a § bankaktiebolagslagen.
244
6 §
Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första
stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens till-
stånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp
som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget
samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna
kapital eller dess aktiekapital minskar tillföljd av nedsättningsbeslutet,
får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas
bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om
eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-
ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fäll
skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida
ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I
föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha
medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av
inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den
får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,
beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande
ger grund för det, skall tillstånd meddelas.
Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan
ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmänsrättslagen (1970:979)
eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 §
samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till
betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
Se kommentaren till 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.
8 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-
ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned
genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet
skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunder-
na för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktiema lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av
emissionen.
Prop. 1994/95:70
245
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna Prop. 1994/95:70
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fest-
ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.
Se kommentaren till 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har inte
genomgått någon annan förändring än att det förutvarande fjärde stycket
har överförts till 8 b §.
8a§
Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §.
Bestämmelserna gäller dock inte om
1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp
som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fast-
ställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reserv-
fonden.
Se kommentaren till 6 kap. 8 a § bankaktiebolagslagen.
8b §
Ifall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt för-
behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas
och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till
reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har
skett, är aktiekapitalet nedsatt.
Se kommentaren till 6 kap. 8 b § bankaktiebolagslagen.
9 §
Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie.
Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat
aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det
gäller dock inte en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande
direktör som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktie-
teckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bo-
lagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.
246
Se kommentaren till 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.
Prop. 1994/95:70
10 §
Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna
aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett
dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår
i rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för före-
tagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom
nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust,
dock senast tre år efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföre-
tagets aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som
sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig.
Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett
förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolags-
stämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall
överföras till reservfonden.
Denna paragraf, som motsvarar den tidigare 9 §, behandlar frågor om
förvärv av egna aktier.
Bestämmelserna i det andra direktivet, artikel 20, punkterna 2 och 3,
har föranlett vissa andra ändringar i förhållande till hittills gällande rätt.
Ändringarna gäller de särbestämmelser som gör det möjligt för bolaget
att i tre undantagssituationer förvärva sina egna aktier. Sådana aktier skall
avyttras inom viss tid. För en särskild grupp aktier, nämligen sådana som
har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse, har hittills gällt en
särskild reglering som bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet. Denna
reglering har utmönstrats. Den nya regleringen innebär att bolaget i alla
tre fållen är skyldigt att avyttra aktierna så snart det kan ske utan förlust,
dock senast tre år från förvärvet. Någon möjlighet att förlänga denna frist
finns inte. Samma regel gäller — enligt tredje stycket — om ett försäk-
ringsaktiebolag har blivit moderbolag och ett dotterföretag därvid innehar
aktier i moderbolaget.
I fjärde stycket behandlas följderna av att en aktie inte avyttras i tid. I
så fell är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristens utgång. Detta inne-
bär att det inte längre finns giltiga aktier i en omfattning som svarar mot
aktiekapitalets storlek. Det har därför föreskrivits att bolaget i denna
situation måste sätta ned aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de
ogiltiga aktiernas nominella belopp. Samtidigt skall ett motsvarande be-
lopp avsättas till reservfonden. Förslag till beslut om nedsättning skall
läggas fram på den första bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet har
inträtt. Om bolaget underlåter detta, kan bolagsoiganen drabbas av skade-
ståndsskyldighet enligt 16 kap. försäkringsrörelselagen.
247
I fråga om beslut om nedsättning gäller bestämmelserna i 6 kap. Såsom Prop. 1994/95:70
framgår av 6 kap. 1 § fäller nedsättning enligt 10 § emellertid utanför
bestämmelserna i den paragrafen. Det innebär att rättens tillstånd till
nedsättningen inte behöver inhämtas.
Det bör påpekas att det femte stycket inte behandlar den situation då
bolaget förvärvat egna aktier som det överhuvudtaget inte har fått för-
värva. Ett sådant förvärv är ogiltigt även om förvärvaren är i god tro.
Däremot förblir aktien giltig.
12 §
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga
om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-
lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har
ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-
ställs en rättegång eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktiebolag har endast en aktieägare, skall ett avtal
mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på
sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.
Paragrafen innehåller sedan tidigare bestämmelser om jäv för styrelse-
ledamot eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebär bl.a. att
en styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handlägga
frågor om avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller får han hand-
lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsent-
ligt intresse som kan vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är
fallet när tredje man är ett av honom innehaft bolag. Bestämmelserna an-
ses emellertid inte tillämpliga på styrelseledamot som själv äger samtliga
aktier i bolaget (se NJA 1981 s. 1117). I svensk rätt föreligger således
inte något hinder mot att en ägare av samtliga aktier i ett aktiebolag
företräder bolaget när detta träffar avtal med honom. Inte heller finns det
något hinder mot att, vid avtal mellan ett moderbolag och ett dotterbolag,
båda bolagen företräds av samma företrädare (annorlunda för bankaktie-
bolag, se 7 kap. 14 § bankaktiebolagslagen). I hittills gällande rätt har
inte heller funnits något särskilt formkrav för avtal mellan ensamaktie-
ägare och bolaget eller något krav på att avtalet skall komma till uttryck
på visst sätt.
I artikel 5 i det tolfte bolagsdirektivet föreskrivs emellertid att ett avtal
mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder skall
föras i protokoll eller ges skriftlig form. Medlemsstaterna behöver dock
inte tillämpa bestämmelsen på löpande transaktioner på normala villkor.
Med anledning härav har i förevarande paragrafs andra stycke tagits in
bestämmelser om sådana avtal.
En bestämmelse av detta slag bör inte begränsas till enbart den situa-
tion som direktivet nämner, avtal mellan en bolagsman och det bolag som
248
han är ensam ägare till och samtidigt företrädare för. Bestämmelsen bör Prop. 1994/95:70
också tillämpas på alla situationer då avtal ingås mellan en aktieägare och
ett bolag som han äger helt och hållet. Därmed kommer bestämmelsen
också att omfatta de fäll då aktieägaren är en juridisk person. Den kom-
mer således att gälla också avtal mellan moderföretag och dotterbolag.
Det kan nämnas att när liknande regler uppställts i andra länder, såsom
Danmark och Tyskland, har reglernas tillämpningsområde avgränsats på
motsvarande sätt.
Något generellt krav på skriftlig form för avtalet uppställs inte. Däre-
mot måste avtalet antingen fogas till eller tas in i styrelsens protokoll.
Detta medför att muntliga avtal måste nedtecknas. En ytterligare följd av
bestämmelsen är att styrelsen måste föra protokoll även när styrelsen be-
står av endast en ledamot.
För att arbetet inte skall tyngas i onödan har det ansetts att man — i
enlighet med vad direktivet medger — bör undanta löpande transaktioner
på normala villkor från bestämmelsens tillämpningsområde. I fråga om
tolkningen av bestämmelsens rekvisit torde viss ledning kunna hämtas
från begreppet "löpande förvaltning" i 7 §.
16 §
Om en ställföreträdare som avses i 13 § har företagit en rättshandling för
bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag
om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.
Detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rätts-
handling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 7 §
och bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighets-
ö verskridandet.
Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin be-
fogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att
motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta
gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt
föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som
har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om för-
säkringsbolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin
behörighet (kompetens) eller befogenhet. Den sakliga skillnaden i för-
hållande till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna
motiveringen, avsnitt 11.
Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen, verk-
ställande direktören och de särskilda firmatecknama har förmåga att
binda bolaget när de rättshandlar på bolagets vägnar. Från denna huvud-
regel görs sedan undantag för vissa fall vid vilka ställföreträdaren har
överskridit sin behörighet eller sin befogenhet. I första stycket behandlas
bolagets bundenhet när en ställföreträdare har överskridit sin behörighet.
249
I andra stycket anges konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöver- Prop. 1994/95:70
skridanden.
Beträffande motiveringen till första stycket, med undantag av andra
meningen, och andra stycket, se kommentaren till 7 kap. 17 § bankaktie-
bolagslagen.
I första stycket, andra meningen behandlas rättshandlingar som har
företagits av en verkställande direktör men som går utöver dennes be-
hörighet. En verkställande direktör har enligt 14 § behörighet att
företräda bolaget beträffande åtgärder som ankommer på honom enligt
7 §. Eftersom hans uppgifter normalt är begränsade till den löpande
förvaltningen (se 7 § första stycket andra meningen), är han normalt
behörig att vidta endast åtgärder som ligger inom denna. I vissa fall kan
emellertid hans behörighet vara vidare än så. Han får nämligen utan
styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av
stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet (se 7 § första stycket tredje meningen). I sådana fell har han
också motsvarande behörighet att binda bolaget mot tredje man.
För en utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad
som feller inom ramen för den löpande förvaltningen som när den verk-
ställande direktören har sådan extraordinär behörighet som sägs i 7 §
första stycket tredje meningen. Med hänsyn till detta har i förevarande
stycke upptagits en bestämmelse som innebär att bolaget kan bli bundet
av verkställande direktörens rättshandlingar också då denne har gått
utöver sin behörighet. Bolaget är bundet, såvida det inte visar att
motparten insåg eller bort inse att den verkställande direktören överskred
sin behörighet. Bestämmelsen överensstämmer i sak med hittills gällande
rätt och någon ändring av innebörden i ondtrosregeln är inte avsedd.
13 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av
de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har besluta-
ts av stämman innan valet förrättats.
Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller före-
skrivs i bolagsordningen. Beträffende beslut som avses i 4 kap. 5,16 och
17 §§, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§, 75 a kap. 11 § samt 18 kap.
1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.
Se kommentaren till 8 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.
250
10 §
Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag, skall
mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan
skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om
utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren åter-
bäringsskyldig endast om bolaget visar att han insäg eller borde ha insett
att utbetalningen stred mot denna lag.
För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt
16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa ut-
betalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning
som legat till grund for beslutet.
Se kommentaren till 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.
12 §
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,
verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-
tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till
1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller
aktuarien,
2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-
stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har
ett bestämmande inflytande.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget in-
går, eller
2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären
eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första
stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma
koncern.
Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma kon-
cern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om
1. lånebeloppet jämte tidigare län enligt detta stycke från bolaget eller
annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar
två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäk-
ring,
251
2. läneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget Prop. 1994/95:70
och länet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar
samt
3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra
styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall
dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna län till styrelse-
ledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestäm-
melserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.
Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet
av sädanan lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Bestämmelserna i denna paragraf om forbud mot penninglån skall även
tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlev-
nad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.
Kapitaldirektivet, artikel 23, punkten 1, innehåller en bestämmelse omatt
bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje
man skall förvärva aktier i bolaget. Undantag från förbudet görs enligt
punkten 2 bl.a. för förvärv av eller till förmån för anställda i bolaget
eller närstående bolag. Sådana åtgärder får dock inte inkräkta på bolagets
bundna eget kapital.
Motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 12 kap. 7 §, uppfyller,
med undantag för att lån för förvärv av aktier i bolaget inte får inkräkta
på bolagets bundna kapital, sedan tidigare de krav som ställs i artikel 23.
I aktiebolagslagen, i dess lydelse från den 1 januari 1995, införs nu ett
nytt femte stycke där det stadgas att sådana lån inte får lämnas om det
sammanlagda beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria
kapital. De här föreslagna tredje-femte styckena är i det närmaste iden-
tiska med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.
13 §
Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-
ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet
i försäkringsbrev.
I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat
bolag i samma koncern får Finansinspektionen medge undantag från 12 §
om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undan-
tagfår dock inte medges vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån
eller ställer säkerhet.
I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspek-
tionen medge undantag frän 12 § om det finns synnerliga skäl.
252
I den tidigare lydelsen av 12 kap. 13 § har Finansinspektionen haft en Prop. 1994/95:70
oinskränkt möjlighet att medge undantag från 12 §, om det funnits syn-
nerliga skäl till detta.
En sådan dispensregel saknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet
(se artikel 23). I direktivet tillåts inte att ett aktiebolag lämnar penninglån
i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare mån än som
anges i 12 § fjärde och femte styckena.
I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande av säkerhet för för-
värv av aktier i det bolag som lämnar lånet eller ställer säkerheten. Dis-
pensmöjligheten kan därför behållas såvitt gäller lån eller ställande av
säkerhet där syftet är att förvärva aktier i ett annat bolag i samma kon-
cern.
Direktivet reglerar inte heller penninglån till bolaget närstående. Möj-
ligheten att meddela dispens från förbudet i 12 § första stycket mot
sådana lån har därför behållits.
Det första stycket är oförändrat och innebär att försäkringsbolag får
lämna s.k. livlån enligt föreskrifterna i bolagets grunder.
I andra stycket behandlas dispens från förbudet i 12 § tredje stycket,
dvs. förbudet mot lån eller ställande av säkerhet där syftet är att
gäldenären skall förvärva aktier. Bestämmelsen innebär som huvudregel
att sådan dispens kan ges om det föreligger särskilda omständigheter.
Dispens får emellertid inte ges om syftet med transaktionen är att
gäldenären skall kunna förvärva aktier i det bolag som lämnar lån och
ställer säkerhet. Däremot får — under motsvarande förutsättningar —
dispens lämnas om syftet är att gäldenären skall förvärva aktier i annat
bolag i samma koncern.
I tredje stycket behandlas dispens i andra fäll, dvs. för lån m.m. till
bolaget närstående. Dispens kan i dessa fäll ges endast om det föreligger
synnerliga skäl.
1 §
Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar
och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till
aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande
bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-
låtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan tvä eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Se kommentaren till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.
253
2 §
Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
Ifall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan
har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut-
redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget,
framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller
i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registre-
rats eller registrering enligt 23 § har skett.
Se kommentaren till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (likvidation och
upplösning av försäkringsbolag regleras i 14 kap.).
3 §
Innehavarna av vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst
motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt
fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande
bolaget.
I 5 kap. 1 § stadgas att ett försäkringsbolag inte får ge ut konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller
i övrigt ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något
annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penning-
belopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Ett
skadeförsäkringsbolag får dock ta upp lån mot obligationer eller vinst-
andelsbevis. Förevarande paragraf reglerar rättigheterna för innehavarna
av sådana värdepapper i överlåtande skadeförsäkringsaktiebolag. I övrigt
se kommentaren till 11 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.
4 §
Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag
skall upprätta en gemensam, dagtecknadfusionsplan. Planen skall under-
tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje
bolag anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt
säte,
2. hur mänga aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett
angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning
som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet
av fusionsvederlaget,
Prop. 1994/95:70
254
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu- Prop. 1994/95:70
sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-
havare av aktier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i över-
låtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för
de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de
senaste tre räkenskapsåren samt
2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbok-
slut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex. månader efter ut-
gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi-
sionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången
av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före
fusionsplanens upprättande.
Se kommentaren till 11 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.
5 §
Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det över-
tagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
Se kommentaren till 11 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.
6 §
I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Se kommentaren till 11 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.
7 §
Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkrings-
aktiebolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
255
revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt Prop. 1994/95:70
över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.
Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-
ringen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bo-
lagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen
medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebo-
laget inte skall få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sam-
manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Se kommentaren till 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen.
8 §
Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta
i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verk-
ställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nöd-
vändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Se kommentaren till 11 kap. 8 § bankaktiebolagslagen.
9 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande
försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtan-
de bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspek-
tionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2
§ kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Se kommentaren till 11 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.
10 §
Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande
bolag.
256
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande Prop. 1994/95:70
försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas
bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras
inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har
kungjorts.
Stämman får hällas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande
bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, ti-
digast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap.
2 §•
Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade
handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad
efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata för-
säkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter
kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget pä den ort där
styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast
och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.
Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen.
Se kommentaren till 11 kap. 10 § bankaktiebolagslagen. De tredje och
fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.
11 §
Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt en-
dast om det har biträtts av aktieägare med tvä tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkrings-
aktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fu-
sionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolags-
stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga
vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av
aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om
1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt
och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktierföreträdande
minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen,
eller
2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av
de pä stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.
17 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
257
Se kommentaren till 11 kap. 11 § bankaktiebolagslagen.
Prop. 1994/95:70
12 §
Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om
kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av
planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktie-
bolaget.
Se kommentaren till 11 kap. 12 bankaktiebolagslagen.
13 §
Närfusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som
övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.
Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa rege-
ringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och
koncession enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter
det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två är
efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen
(1992:1317) om ett Europeiski ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller
om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de över-
låtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bo-
laget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får
tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med för-
säkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna pröv-
ning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en
betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fu-
sionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte
redan har en sådan säkerhet.
Se kommentaren till 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen. Det fjärde styck-
et har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.
258
Prop. 1994/95:70
14 §
Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlätande
bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkrings-
aktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m.m.
Se kommentaren till 11 kap. 14 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har
omformulerats efter påpekande från Lagrådet.
Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fu-
sionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering
anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination,
valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två
månader frän det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan
skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att
överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bo-
laget.
Se kommentaren till 11 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.
16 §
När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upp-
löst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-
ståndsanspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det över-
tagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår
i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande
bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna upp-
gifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall regist-
rera anmälan.
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolags-
stämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en
sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar.
Se kommentaren till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.
17 §
Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller
om en sådan ansökan har avslagits av regeringen, skall Finansinspek-
259
tionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om Prop. 1994/95:70
bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid
eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit
sådan anmälan eller vägrat registrering.
Se kommentaren till 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.
18 §
Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moder-
bolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart
och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt
säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av
aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i
dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för
de nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor.
1fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.
I 18-24 §§ finns bestämmelser om försäkringsaktiebolags absorption av
dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusions-
förfärande. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artik-
larna 24 och 28 i fusionsdirektivet.
De särskilda bestämmelserna gäller i fäll då försäkringsaktiebolaget
äger samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte
skall utgå. Även i dessa fäll skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som
fusionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första
stycket punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara sä omfattan-
de och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller
bestämmelserna i 7 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin
granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har
260
funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbo- Prop. 1994/95:70
laget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Se kommentaren till 11 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.
20 §
Inom en månadfrån upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge
in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för regist-
rering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om
inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift
var den hålls tillgänglig.
Se kommentaren till 11 kap. 20 § bankaktiebolagslagen.
21 §
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär
det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En
sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.
Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första styc-
ket skall tillämpas.
Se kommentaren till 11 kap. 21 § bankaktiebolagslagen.
22 §
Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa planen.
Ifråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämp-
liga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotter-
bolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.
Se kommentaren till 11 kap. 22 § bankaktiebolagslagen.
23 §
När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa
fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett för-
säkringsaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen
till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet.
261
Se kommentaren till 11 kap. 23 § bankaktiebolagslagen.
Prop. 1994/95:70
24 §
Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,
skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.
Se kommentaren till 11 kap. 24 § bankaktiebolagslagen.
25 §
Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan
skall väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna
tid, är rätten till talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall
fusionen gä äter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktel-
ser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäk-
ringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan
rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkrings-
aktiebolag solidariskt.
Se kommentaren till 11 kap. 25 § bankaktiebolagslagen.
1 §
Ett privat försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkrings-
aktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med
förkortningen (priv). Även ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall
innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet
publikt eller avslutas med förkortningen (pub).
Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig
samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verk-
samhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län,
skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig
kan utelämnas.
Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,
samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt
262
kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i Prop. 1994/95:70
övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
vaije lydelse anges i bolagsordningen.
1 första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett för-
säkringsbolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att
det exempelvis är fråga om ett försäkringsaktiebolag.
Firman skall också innehålla uppgift om den bolagskategori som bo-
laget hör till. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning av
orden "privat" resp, "publik" i firman eller genom användning av för-
kortningarna "(priv)" resp, "(pub)" (se den allmänna motiveringen,
avsnitt 5.1).
Styckena 2-4 motsvarar det hittillsvarande innehållet i paragrafens
stycke 1-3.
2 §
Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om
firma gäller även bifirma. Orden försäkringsaktiebolag, privat eller pub-
likt eller förkortningarna (priv) eller (pub) far dock inte tas in i bifirman.
Paragrafen har anpassats till de nya bestämmelserna om benämningar och
förkortningar för de båda kategorierna av försäkringsaktiebolag.
5 §
Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets orga-
nisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri-
diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta
anges.
Se kommentaren till 6 kap. 6 § första stycket bankrörelselagen och
kommentaren till 21 kap. 2 §, första stycket 3.
1 §
Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas
av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring
av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senas-
te räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har av-
263
givits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbok- Prop. 1994/95:70
slut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår
till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifter-
na i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.
Ett privatförsäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet
om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.
Se kommentaren till 12 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 13 och
14 §§ försäkringsrörelselagen).
2 §
Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas
av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring
av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tion-
delar av aktierna.
Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrif-
terna i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.
Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet
om övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.
Se kommentaren till 12 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 16 §
försäkringsrörelselagen).
3 §
Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkrings-
aktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från re-
gistreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket.
Se kommentaren till 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.
3 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i för-
säkringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om in-
förandet har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det
inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha
känt till det som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vid-
264
tagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att Prop. 1994/95:70
det var omöjlighet för honom att känna till det som kungjorts.
Ifråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan
kungörande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det för-
hållande som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än
den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkrings-
aktiebolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne
kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte
visar att han kände till vad som har införts i försäkringsregistret.
Se kommentaren till 8 kap. 3 § bankrörelselagen. Bestämmelsen har fått
sin utformning efter påpekande från Lagrådet. Det bör uppmärksammas
att första stycket första meningen endast är tillämpligt på ömsesidiga
försäkringsbolag.
3a§
Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verk-
ställande direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäk-
ringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan
bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse
den registrerade personen. Mtd som nu sagts gäller dock inte, om bolaget
visar att tredje man kände till felet eller bristen.
I 8 kap. 16 § har upptagits bestämmelser om ställföreträdares behörighet
att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på att ställ-
företrädaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet, saknar
ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på bolagets vägnar.
I flera länder har det därför uppställts regler till skydd för godtroende
tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck i artikel 8 i
publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för offent-
liggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bo-
lagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då per-
sonerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget kände till
felet.
I svensk rätt har rättsläget hittills varit något annorlunda. Om ett ut-
seende av en ställföreträdare har varit ogiltigt, har huvudprincipen varit
att denne överhuvudtaget saknar behörighet att binda bolaget oavsett om
valet registreras i försäkringsregistret eller ej. Det har emellertid ansetts
att en styrelse är behörig att företräda bolaget fram till dess att en dom-
stol i klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt
förordnat att valet inte får verkställas.
För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har i denna para-
graf föreskrivits att bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av
styrelseledamot eller beslutet att utse verkställande direktör, sedan an-
265
mälan av valet eller beslutet har registrerats i försäkringsregistret och Prop. 1994/95:70
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda finnatecknare — som
inte är att anse som bolagsorgan i direktivets bemärkelse — omfattas inte
av bestämmelsen.
En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen
kan dock föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera
styrelseledamöter. Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelse-
ledamöter oavsett vem som har utsett dem. Av 8 kap. 1 § femte stycket
och 3 § följer att bestämmelsen dessutom är tillämplig på styrelsesupp-
leanter och vice verkställande direktör.
Som huvudregel förlorar således bolaget i och med registreringen och
kungörandet möjligheten att mot tredje man göra gällande att ställföre-
trädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som
ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.
Det kan anmärkas att den motsvarande danska bestämmelsen anses gälla
även när beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad
ogiltighet. Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska
bestämmelsen bör ha samma räckvidd.
Bolaget kan undgå bundenhet av de rättshandlingar som styrelsen eller
den verkställande direktören har vidtagit om det visar att tredje man
kände till — dvs. hade faktisk vetskap — om att beslutet att utse ställ-
företrädaren var ogiltigt.
4§
Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen
finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet
regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-
ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller
grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-
ledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,
skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas
in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något
hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över
hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge
sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering
av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad
enligt 9 kap. 20 § andra stycket.
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när
Finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 15 kap. 4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 §.
266
Ändringen är föranledd av att fusionsregler införs för försäkringsaktiebo- Prop. 1994/95:70
lag.
Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller
annan ställföreträdare för ettförsäkringsaktiebolag har försatts i konkurs,
fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud,
skall Finansinspektionen avföra ställföreträdaren ur registret. Avregistre-
ringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske ome-
delbart. 1 övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga
kraft.
Försäkringsrörelselagen innehåller bestämmelser om att val av styrelse-
ledamöter och beslut om att utse verkställande direktör och andra ställ-
företrädare för bolaget skall anmälas för registrering. När sådana an-
mälningar har skett kommer Finansinspektionen att registrera de anmälda
personerna i försäkringsregistret. Också ändringar i tidigare anmälda
förhållanden skall anmälas för registrering. När ett bolag gör en sådan
anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning, avför Finans-
inspektionen de dittills registrerade personerna från registret.
Det kan emellertd förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en
annan företrädare för bolaget förlorar sin behörighet att företräda bolaget
utan att detta kommer till uttryck i något beslut från bolagets sida. Så är
fallet när en ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 8 kap. 4 och
13 §§ försäkringsrörelselagen framgår att han i så fäll inte längre får vara
företrädare för bolaget. Det innebär att han utan vidare mister sin be-
hörighet att företräda bolaget.
Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter om
bolaget offentligörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande
av de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolags-
oigan är behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller i rättegång.
Uppgifterna skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning
till registret. De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen
genom helt eller delvis återgivande eller genom hänvisning till en hand-
ling i akten eller en uppgift i registret.
Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem
som har behörighet att företräda bolaget skall motvsara de faktiska för-
hållandena. Detta är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot
den bakgrunden har det ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltar-
skap och näringsförbud föranleder avregistrering av de berörda bolags-
funktionärema utan föregående påminnelse från registreringsmyndigheten.
Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt närings-
förbud, skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den
berörda personen ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att be-
slutet senare upphävs. Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan den
267
underrättats om detta, självmant återställer den tidigare avförda registre- Prop. 1994/95:70
ringen. Det har inte ansetts nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.
Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt
näringsförbud, gäller det inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana
fell får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet
beslut. Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltar-
skap.
7 §
Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits
eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det-
samma gäller dels sådana beslut av Finansinspektionen som avses i 4 §
tredje stycket, med undantag av beslut enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant
beslut av inspektionen som avses i 4 a §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra
tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-
trädare enligt 4 a § kan överklagas.
1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar
oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han
är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla
aktiebok tillgänglig,
4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 §
första stycket andra eller tredje meningen, eller
5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be-
stämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.
I fell som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel
döms ej till ansvar för gärning som omfettas av föreläggandet.
268
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt Prop. 1994/95:70
första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats
eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
I första stycket har i en ny punkt 1 upptagits en bestämmelse om ansvar
för den som bryter mot förbudet i 1 kap. 11 § för privat aktiebolag eller
aktieägare i sådant bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva
aktier m.m. Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av an-
svarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet
avser sådana värdepapper som avses 1 kap. 11 § och att fråga är om
spridning av värdepapperen på det sätt som anges i paragrafen. Om det
är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som har lättat beslutet
om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i bolaget låter verkställa
beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om erbjudandet inte leder till
någon teckning eller något förvärv.
Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upp-
tagits i paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om special straff-
rättsliga brott, för vilket fängelse är föreskrivet regleras numera av
23 kap. 4 § brottsbalken. Också den som medverkar till ett brott mot
1 kap. 11 § utan att själv vara gärningsman kan därför straffas.
2 §
Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och
styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller
andra författningar att
1. till Finansinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser,
2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering, eller
3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana upp-
gifter som anges i 17 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten-
het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut
förfäller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än
som avses i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas
genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan
Finansinspektionen döma ut vitet.
I paragrafen har införts en ny vitesbestämmelse (se första stycket punkten
3). Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet.
Enligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder
bl.a. för det fäll att ett bolag försummar att — såsom krävs i artikel 4 i
publicitetsdirektivet — lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på
bolagets brev och orderblanketter. Bestämmelsen i artikel 4 kommer nu
269
till uttryck i 17 kap. 5 §. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsätt- Prop. 1994/95:70
ningama att på ett smidigt sätt komma tillrätta med bolag som inte följer
bestämmelsen i 17 kap. 5 §. Om det efter anmälan eller på annat sätt
framkommer att ett bolag bryter mot denna bestämmelse, skall sålunda
registreringsmyndigheten ha möjlighet att förelägga direktör eller
styrelseledamot att framledes rätta sig efter bestämmelsen. Registre-
ringsmyndigheten skall också pröva frågan om utdömande av vitet.
1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och
i övrigt den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara
privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven
firma. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i
den ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §
andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som
avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller
förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.
2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade
i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om
inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den
registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte
ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för
vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats
före den 1 januari 1995.
3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.
4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna
i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte
tillämpas före utgången av juni 1995.
270
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har Prop. 1994/95:70
fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.
6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt
4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §
gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses
med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten
efter denna tidpunkt.
Bestämmelsen i 1 kommenteras i författningskommentaren till ikraft-
trädande- och övergångsbestämmelser till bankrörelselagen. Övriga
bestämmelser kommenteras i motsvarande författningskommentar till
bankaktiebolagslagen. Merparten av bestämmelserna har fått sin
utformning efter påpekande från Lagrådet.
6 §
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-
kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller
eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits
eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är
ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-
ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,
lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om
anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-
ningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.
1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
271
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen Prop. 1994/95:70
enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-
stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits
eller ansökan därom avslagits,
9. i fäll som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) samt 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller
inte har godkänt förvärvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej
kan göras gällande.
Ändringen i denna paragraf är föranledd av de nya bestämmelserna i
2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen resp. 2 kap. 13 a §
och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. Dessa bestämmelser föreskriver
att vissa avtal mellan aktiebolag på bank- och försäkringsområdet måste
underställas bolagsstämman inom sex månader från avtalet. Av 2 kap.
12 b § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 b § lörsäkringsrörelselagen
följer att om så inte sker eller om bolagsstämman inte ger sitt god-
kännande är avtalet ogiltigt (se prop. 1993/94:196, s. 223 f).
7 §
Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan
förklaras vilande, om
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen
icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-
dighet,
2. fångesmannen ej har lagfärt och fäll som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller åteigång av förvärv av fastigheten
eller om bättre rätt till denna,
4. lagfärt sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu
icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid
expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-
balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-
serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av
den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i
fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-
taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens
bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
272
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte Prop. 1994/95:70
har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbild-
ning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller
vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fäll enligt lag är beroende av domstols eller annan
myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret av-
ser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upp-
rättades, eller
15. förvärvet i fäll som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolags-
lagen (1987:618) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkrings-
rörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.
Punkten 15 i denna bestämmelse får betydelse om ansökan om lagfärt
görs inom sex månader från förvärvet men innan bolagsstämman har tagit
ställning till frågan om godkännande av förvärvet (se prop. 1993/94:196,
s. 224 f).
5 §
Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappers-
rörelse enligt 2 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975:1385), 6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen (1982:713), förvärva
egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörelsen. Detta
gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk
börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga
fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.
I paragrafen förekommer hänvisning till bankaktiebolagslagen och försäk-
ringsrörelselagens regel om förbud mot att förvärva egna aktier eller ta
emot sådana aktier som pant. Denna bestämmelse har tidigare varit in-
tagen i 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen, men
har nu flyttats till 6 kap. 10 § i dessa båda lagar. Hänvisningen till 6 kap.
9 § har därför ersatts av en hänvisning till
6 kap. 10 §.
18 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
273
17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807) om Prop. 1994/95:70
ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda
2 §
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-
ringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt
bestämmelserna i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619),
1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 § försäkrings-
rörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.
Andra stycket innehåller en koncemdefinition som hänvisar till bl.a.
1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen, dvs. den paragraf där lagens koncem-
definition hittills har varit intagen. Koncemdefinitionen har nu flyttats till
1 kap. 6 §.
17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808) om
ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m.
2 §
Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) är moderföretag och
dotterföretag i förhållande till varandra.
I paragrafen hänvisas till koncemdefinitionen i bl. a. bankaktiebolags-
lagen. Denna definition, som hittills funnits i 1 kap. 3 §, har nu flyttats
till 1 kap. 6 §. Hänvisningen i paragrafen har därför ändrats.
17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813) om
ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och
andra kreditinsitut
12 §
Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är
fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som
ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om
274
det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prop. 1994/95:70
Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-
ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till
skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess
lösenbeloppet förfäller till betalning.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)
och 11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Därvid skall
för staten gälla vad som föreskrivs om moderbolag.
I paragrafens andra stycke har — i paragrafens hittillsvarande lydelse —
hänvisats till inlösenbestämmelsema ill kap. 13 och 14 §§ bankaktie-
bolagslagen. De bestämmelser som har varit intagna i dessa paragrafer
har nu flyttats till 11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen. Paragraf-
hänvisningen i förevarande paragraf har till följd därav ändrats.
4 §
Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett
företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-
taget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller
ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över
ett annat företag (det nya dotterföretaget).
Vid tillämpning av första och andra styckena skall ett företag anses ha
ett bestämmande inflytande över ett annat företag om det senare företaget
är dotterföretag till det förra företaget enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen (1982:713). Ett utländskt bolag skall anses ha ett
bestämmande inflytande över ett företag om företaget skulle ha varit ett
dotterföretag till det utländska bolaget om detta varit ett svenskt aktie-
bolag.
Paragrafens tredje stycke har i sin hittills gällande lydelse innehållit en
hänvisning till koncemdefinitionen i bankaktiebolagslagen. Denna defini-
tion har nu flyttats, i bankaktiebolagslagens första kapitel från 3 § till
6 §. Detta har föranlett en ändrad hänvisning i paragrafen.
275
7 §
Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i
4 § första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den
del gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens
eller de nya ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet
över förlustföretaget.
Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget — eller
annat företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma
koncern som förlustföretaget — erhållit under en period omfattande den
del av det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägar-
förändringen och de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som
sagts nu gäller inte kapitaltillskott som erhållits från annat företag som
såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som för-
lustföretaget.
I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna
paragraf om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma
koncern som den nya ägaren.
Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om
det finns anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse
från samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle
genomföras om undantag inte medgavs. Första-fjärde styckena gäller i
tillämpliga delar även om ett förlustföretag utgjort överlåtande företag i
en sådan fusion somanges i 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen
(1987:618). Med kostnad avses i detta fall fusionsvederlag. Med ny ägare
avses det övertagande företaget.
Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om ett för-
lustföretag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a kap. 1 försäk-
ringsrörelselagen (1982:713). Med kostnad avses i detta fäll fusionsve-
derlag. Med ny ägare avses det övertagande företaget.
I sista stycket utsträcks beloppsspärren till att gälla även om ett förlust-
företag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges ill kap.
1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler har
dock ändrats. I den nya lydelsen hänvisas därför — utan någon ändring
av bestämmelsens tillämpningsområde i den delen — till 11 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen. Vidare har till följd av att likartade fusionsregler införts
även för försäkringsaktiebolag en hänvisning också gjorts till 15 a kap.
1 § försäkringsrörelselagen.
Prop. 1994/95:70
276
2 §
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.
8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som
sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-
lagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-
bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-
som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig
för lyftning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även utbetalning till aktieägare enligt 12 kap. 1 §
aktiebolagslagen, 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § för-
säkringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden
eller vid bolagets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av
fusionsvederlag till aktieägare enligt 14 kap. 20 § aktiebolagslagen,
II kap. 16 § bankaktiebolagslagen eller 15 a kap. 16 § försäkrings-
rörelselagen.
Enligt hittills gällande lydelse av andra stycket skall såsom utdelning
avses även fusionsvederlag enligt 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen. Be-
stämmelserna om fusionsvederlag har nu flyttats till 11 kap. 16 § bank-
aktiebolagslagen. Paragrafhänvisningen i detta stycke har därför ändrats.
Vidare har till följd av att fusionsregler införts för försäkringsaktiebolag
de aktuella bestämmelserna i försäkringsrörelselagen lagts till.
27 §
Har i annat fäll än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän
skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre
belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-
beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som
innehållits för mycket.
Rätt till restitution föreligger även om aktie förlorat sitt värde till följd
av att bolaget upplösts genom likvidation eller genom fusion enligt
277
14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 § bankaktie- Prop. 1994/95:70
bolagslagen (1987:618) och upplösning skett inom ett år efter det att
sådan utbetalning som avses i 2 § andra stycket blivit tillgänglig för lyft-
ning. Underlaget för kupongskatt skall i sådant fäll beräknas på ett belopp
som svarar mot skillnaden mellan utbetalningen till aktieägaren och
dennes anskaffningskostnad för aktierna.
Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-
heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om
att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande
av att skattskyldighet ej föreligger för honom.
Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet
för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen
prövats.
Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket
först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-
gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts
eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-
ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller
eftertaxeringen skedde.
Ar den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga
skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och
4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.
Till följd av de nu gjorda ändringarna i bankaktiebolagslagen har den hän-
visning till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen som hittills funnits i andra
stycket fått utgå.
16 §
Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag
skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-
stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande
fäll aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-
värden för innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte
lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffät
avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.
278
Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs for att Prop. 1994/95:70
beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens
ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.
Skall den skattskyldige enligt 14 kap. 3 § mervärdes skattelagen
(1994:200) redovisa mervärdesskatt i sin självdeklaration, skall han lämna
de uppgifter som behövs för att besluta om mervärdesskatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap.
4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 § bankaktie-
bolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap.
8 § föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.
1 vissa företag, skall i självdeklarationen lämna uppgift om namn och
organisationsnummer för moderföretag jämte aktie- eller andelsinnehav
med angivande av röstvärde samt, i förekommande fäll, uppgifter om
namn och organisationsnummer för dettas moderföretag. Agaruppgiftema
skall avse förhållandena vid senast avslutade beskattningsår.
Parafrafens tredje stycke innehöll tidigare en hänvisning till den gamla
mervärdesskattelagen. I samband med den nya mervärdesskattelagens till-
komst ändrades hänvisningen. Av förbiseende har dock paragrafen åter
ändrats till den tidigare lydelsen. Felet rättas härmed.
I fjärde stycket finns bestämmelser som — i sin hittills gällande lydelse
— innebär att ett dotterföretag enligt 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och
skall lämna vissa uppgifter om moderföretaget. Dessa bestämmelser har
nu flyttats till 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Denna paragraf har därför
ändrats så att den numera hänvisar till senast nämnt lagrum.
2 § 4 mom.
Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner
enligt
1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),
5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620),
6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).
Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-
taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende
gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp
mellanskillnaden som intäkt.
Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-
rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-
279
ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till- Prop. 1994/95:70
gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande
företag utgjort en skattskyldig.
Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna
för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i
räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje
stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa
räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden
tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller
med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två när-
mast följande åren.
Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och
gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag
utgjort en skattskyldig.
Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det över-
låtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som mot-
svarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-
dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de
förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.
Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller
avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-
yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av
frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-
lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-
gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags
hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.
Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som
avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen
inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av
anvisningarna till 32 § kommunal skattelagen (1928:370) vid utgången av
beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av
det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde
mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tid-
punkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda före-
ningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller
rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida
överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och dotter-
företag eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu
avsedda fell bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje
och femte styckena.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag
eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk
person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida
moderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en
sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna
280
aktien eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker Prop. 1994/95:70
överlåtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.
I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttags-
beskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §
kommunalskattelagen inte ske.
Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-
skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna
i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra
meningarna om det utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt
1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.
Bestämmelsen innehåller skatterättsliga regler vid fusion. Bestämmel-
sernas tillämpningsområde för bankaktiebolag har hittills bestämts med
hänvisning till 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktie-
bolagslagens fusionsregler har dock ändrats. I den nya lydelsen av första
stycket har därför — utan någon ändring av bestämmelsens tillämpnings-
område i den delen — nämnda hänvisningar ändrats till 11 kap. 1 och
18 §§ bankaktiebolagslagen. Vidare har till följd av att fusionsregler
införts även för försäkringsaktiebolag de aktuella bestämmelserna i för-
säkringsrörelselagen fogats till uppräkningen över lagens tillämpningsom-
råde.
Genom tillägget i första stycket punkt 6 uppkommer kontinuitet såvitt
gäller det s.k. uppskovsbeloppet för återföring av obeskattade reserver
(jfr 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver).
24 § 2 mom.
Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig
överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för ut-
nyttjande av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring
av ett finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som
givit ut instrumentet
1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller
en svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,
2. träder i likvidation eller
3. upplöses genom fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 15 a kap. 1 §
försäkringsrörelselagen (1982:713), eller, om det är ett utländskt bolag,
när bolaget upplöses genom ett motsvarande förfarande.
Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning.
Avyttring anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt
värde i fall som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.
En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget
om andelen inlöses eller bolaget upplöses.
281
Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte Prop. 1994/95:70
eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt
28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.
Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-
gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall av-
yttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondan-
delsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om
medlem avgår ur en ekonomisk förening.
Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,
företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-
rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för för-
värv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av
det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egen-
domen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat veder-
lag.
I denna paragraf har — i den hittills gällande lydelsen — angivits att med
avyttring skall jämställas bl.a. det fallet att ett finansiellt instrument
förlorar sitt värde genom att det bolag som har givit ut instrumentet upp-
löses genom fusion enligt 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagslagen (dvs.
huvudfallen av fusion genom absorption samt fusion genom kombination).
Då båda dessa slag av fusion numera beskrivs i 11 kap. 1 § bankaktie-
bolagslagen, har hänvisningen till 11 kap. 2 § utmönstrats. Vidare bör till
följd av att fusionsregler införts även för försäkringsaktiebolag med avytt-
ring jämställas även det fallet att det bolag som givit ut instrumentet
upplöses genom fusion som avses i 15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen.
1 §
Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat
aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form
av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses
utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över-
låtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Vidfusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna
i 11 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618).
282
Riksdagen har beslutat om nya fusionsbestämmelser för aktiebolag. Dessa Prop. 1994/95:70
bestämmelser träder i kraft den 1 januari 1995. I den nu gällande lydel-
sen av 14 kap. 1 § finns en bestämmelse om att vid avtal om fusion
mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap.
bankaktiebolagslagen. En motsvarande bestämmelse bör införas i den nya
lagstiftningen som träder i kraft vid årsskiftet.
4 kap.
2 §
En huvudman får inte vara
1. underårig eller i konkurs,
2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,
3. anställd i Sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger
detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.
En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
En huvudman som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäk-
tige enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något
annat bankaktiebolag än Sparbanken Sverige AB eller i en föreningsbank
eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.
Ändringen är föranledd av att Sparbankernas Banks firma har ändrats till
Sparbanken Sverige AB.
283
368L0I51/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 65/8
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS OFFICIELLA TIDNING
14.3.68
RÅDETS FÖRSTA DIREKTIV
av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58
andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i
syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen
(68/151/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upp-
hävande av begränsningar av etableringsfriheten1, särskilt
avsnitt VI i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g i fördraget och
i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av be-
gränsningar av etableringsfriheten är särskilt angelägen i fråga
om aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, eftersom
verksamheten i sådana bolag ofta sträcker sig utöver de
nationella gränserna.
Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas be-
stämmelser om offentlighet, om giltigheten av bolagens
förpliktelser och om bolagens ogiltighet, framför allt for att
skydda tredje mans intressen.
I nu angivna avseenden skall gemenskapsregler antas samtidigt
för dessa bolag, eftersom tredje man här endast har bolags-
förmögenheten att hålla sig Ull.
Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av
viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar
om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder
bolaget
Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser
som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrundema när
det gäller förpliktelser i bolagets namn.
För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och
tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltig-
hetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om
ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje
mans möjlighet att överklaga avgörandet.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall
vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar
eller andra författningar om följande bolagsformer:
— / Tyskland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
— / Belgien:
de naamloze vennootschap, la societé anonyme,
* EGT nr 2. 15.1.1962, s. 36/62.
2 EGT nr 96, 28.5.1966, s. 1519/66.
3 EGT nr 194, 27.11.1964, s. 3248/64.
|
de commanditaire |
la société en commandite | |
|
de personenvennoot- |
la société de |
personnes ä |
|
schap met beperkte |
responsabilité limitée. | |
|
aansprakelijkheid. | ||
284
368LO151/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
— I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite per actions,
la société å responsabilité limitée.
— 1 Italien:
societå per azioni, societå in accomandita per azioni,
societå a responsabilité limitata.
— I Luxemburg:
la société anonyme, la société en commandite par actions,
la société ä responsabilité limitée.
— I Nederländerna:
de naamloze vennootschap, de commanditaire vennoot-
schap op aandelen.
AVSNITT I
Offentlighet
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar
och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:
a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild
handling, bolagsordningen.
b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland
förlängning av tiden for bolagets bestånd.
c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsord-
ningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den
ändrade handlingen.
d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om
dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolags-
organ eller som medlemmar i ett sådant organ
i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i
rättegång;
ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget
Av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de
personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig
eller endast i förening med andra.
e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsord-
ningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det
tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta
kapital kräver ändring i bolagsordningen.
f) Balans- och resultaträkningar för vaije räkenskapsår. Den
handling som innehåller balansräkningen skall även lämna
personuppgifter om dem som enligt lag skall bestyrka
balansräkningen.
För de i artikel 1 nämnda bolagen med begränsat ansvar
enligt tysk, fransk, belgisk, italiensk och luxemburgsk rätt
samt för de slutna aktiebolagen enligt nederländsk rätt
behöver denna föreskrift dock inte tillämpas förrän ett
direktiv träder i kraft, som samordnar innehållet i balans-
och resultaträkningarna samt helt eller delvis medger
undantag från skyldigheten att offentliggöra dessa hand-
lingar när det gäller bolag vilkas tillgångar understiger ett
belopp som det direktivet kommer att fastställa. Rådet skall
utfärda det sistnämnda direktivet inom två år efter det att
förevarande direktiv har antagits;
g) Vaije byte av bolagets säte.
h) Upplösning av bolaget.
i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt
j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt
uppgift om likvidatoremas behörighet om inte behörig-
heten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av
bolagsordningen.
k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där
avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift
om avregistreringen.
2. Vid tillämpningen av punkt 1 f skall som slutna aktiebolag
anses sådana bolag som uppfyller följande villkor
a) Bolaget kan inte utfärda aktier ställda till innehavaren.
b) Ingen kan utfärda sådana " innehavarcertifikat for aktier
ställda till viss man" som avses i artikel 42 c i den ned-
erländska handelslagboken.
c) Aktierna kan inte börsnoteras.
d) Bolagsordningen föreskriver att varje överlåtelse av en
aktie till tredje man skall kräva godkännande av bolaget
utom då det är fråga om en överlåtelse med anledning av
dödsfall eller, när bolagsordningen tillåter det, överlåtelse
till make eller till släktingar i rätt upp- eller nedstigande
led; överlåtelsen får inte vara in blanco och skall ske
antingen genom ett skriftligt, privaträtts ligt avtal som
undertecknas av överlåtaren och förvärvaren eller genom
en officiellt bestyrkt handling ("aete authentique").
285
368L0151/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
e) Bolagsordningen anger aa bolaget är ett slutet aktiebolag
och bolagets firma innehåller orden "Besloten Naamloze
Vennootschap" eller förkortningen "B.N.V.".
Artikel 3
1. I medlemsstaterna skall en akt läggas upp för varje bolag
i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där
bolaget är registrerat
2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt
artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av
akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret
3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och
uppgifter som avses i artikel 2 skall översändas efter skriftlig
begäran och mot en avgift som inte får överstiga den admini-
strativa kostnaden.
Kopiorna skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från
det
4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall
offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning,
antingen genom att helt eller delvis återges eller genom att
hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är
införd i registret
5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje
man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte
bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller upp-
giften. När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde
dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift
dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var
omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.
6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att
hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offent-
liggörs i pressen och vad som framgår av registret eller akten.
Vid bristande överensstämmelse får den i pressen offent-
liggjorda texten inte åberopas mot tredje man; denne får
emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget
visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna
texten.
7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar
och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggör-
andet ännu inte har iakttagits, om inte handlingarna eller
uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga
offentliggörandet
Artikel 4
Medlemsstaterna skall föreskriva att brev och orderblanketter
skall ange följande:
— det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd
samt bolagets nummer i registret;
— bolagets form och säte samt i förekommande fall, att
bolaget har trätt i likvidation.
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det
tecknade och inbetalda kapitalet anges.
Artikel 5
Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall
ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offent-
liggörandet.
Artikel 6
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall
att
— balans- och resultaträkningarna inte offentliggörs enligt
artikel 2.1 f;
— uppgifter inte lämnas enligt artikel 4 i de där nämnda
handlingarna.
AVSNITT B
Giltigheten av bolagets förpliktelser
Artikel 7
Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbild-
ningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar
inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av
åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat
solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.
Artikel 8
Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om
de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att
företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna
utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget visar att
denne kände till felet
Artikel 9
1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens
åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för
bolagets verksamhet under förutsättning att åtgärderna inte
ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen till-
286
368LO151/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
erkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte
förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet for
bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till
att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verk-
samhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara
omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsord-
ningen är därvid inte tillräckligt som bevis.
2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på
grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett
bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om
begränsningarna har offentliggjorts.
3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda
bolaget, med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas
en person ensam eller flera personer i förening genom en
bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva
att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förut-
sättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget;
reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolag-
sordningen kan åberopas mot tredje man.
strider mot allmän ordning ("ordre public");
c) när stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger
bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det
tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksam-
het;
d) när den nationella lagstiftningens krav på inbetalning
av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts;
e) när samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga;
eller
f) när antalet stiftare i strid med den nationella lagstift-
ningen har understigit två.
Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte
på någon grund betraktas som icke existerande eller som
ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt
AVSNITT III
Bolagets ogiltighet
Artikel 10
I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en
förvaltningsmyndighet eller en domstol skall göra en före-
byggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkun-
den och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i
form av officiellt bestyrkta handlingar ("acte authentique").
Artikel 11
Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana
regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:
1. Ogiltigheten skall beslutas av domstol.
2. Ogiltighet får beslutas endast
a) när stiftelseurkund saknas eller när antingen formalite-
terna för den förebyggande kontrollen eller formkraven
för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits;
b) när föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller
Artikel 12
1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande
som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den
nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga
avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att
avgörandet har meddelats.
2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation
på samma sätt som vid dess upplösning.
3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som
bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån
för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget
har trätt i likvidation.
4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverk-
ningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan
bolagsmännen.
5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten
att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den
mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenä-
rerna.
AVSNITT IV
Allmänna bestämmelser
Artikel 13
Medlemsstaterna skall sätta i kraft de ändringar i lagar och
andra författningar som behövs för att följa detta direktiv inom
arton månader efter dagen för anmälan och skall genast
underrätta kommissionen om detta.
287
368L0151/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 1
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
För andra aktiebolag enligt nederländsk rätt än dem som
behandlas i nuvarande artikel 42 c i den nederländska han-
delslagboken träder den i artikel 2.1 f angivna skyldigheten att
offentliggöra i kraft först trettio månader efter dagen för
anmälan av detta direktiv.
Medlemsstaterna kan bestämma att det första offentliggörandet
av bolagsordningen i dess fullständiga lydelse med de ändring-
ar som har skett efter bolagets bildande får äga rum först när
bolagsordningen nästa gång ändras, dock senast den 31
december 1970.
Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna
till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar
inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 14
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 9 mars 1968.
På rådets vägnar
M. COUVE de MURVILLE
Ordförande
288
31.1.77
377L0091/S
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/1
RÅDETS ANDRA DIREKTIV
av den 13 december 1976
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58
andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när
det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra
skyddsåtgärderna likvärdiga
(77/91/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande1,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande2, och
med beaktande av följande:
Eftersom aktiebolagen spelar en framträdande roll i med-
lemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig
utöver de nationella gränserna, är det i fråga om dessa bolag
särskilt viktigt att fortsätta den samordning som föreskrivs i
artikel 54.3 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet
för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och
som inleddes med direktiv 68/151/EEG3.
För att aktieägarna och borgenärerna skall kunna garanteras ett
minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att
samordna de nationella bestämmelserna om att bilda ett
aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital.
Inom gemenskapen måste ett aktiebolags bolagsordning eller
stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att vaije intressent
ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om
bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets
sammansättning.
Sådana gemenskapsregler om att bevara det kapital som utgör
borgenärernas säkerhet skall antas, som särskilt förbjuder en
minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och
begränsar bolagens möjligheter att förvärva egna aktier.
1 EGT nr C 114, 11.11.1971, s. 18.
2 EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 1.
3 EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
Med hänsyn till ändamålet med artikel 54.3 i fördraget måste
medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av
kapitalet säkerställa att de principer beaktas och harmoniseras
som syftar till en lika behandling av aktieägare med samma
ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som
har uppkommit före en kapitalnedsättning.
19 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
289
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/2
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver
skall vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas
lagar eller andra författningar om följande bolagsformer:
— Z Belgien:
la société anonyme/de naamloze vennootschap.
— / Danmark:
aktieselskabet.
— / Frankrike:
la société anonyme.
— Z Tyskland:
die Aktiengesellschaft.
— Z Irland:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a
share capitai.
— Z Italien:
la societå per azioni.
— Z Luxemburg:
la société anonyme.
— Z Nederländerna:
de naamloze vennootschap.
— Z Storbritannien:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a
share Capital.
Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en
beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs for andra
bolagsformer.
som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att
placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller
andra tillgångar med enda syfte att sprida investerings-
riskema och fördela resultatet av kapitalförvaltningen
mellan aktieägarna,
som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget,
och
vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för
ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut,
lösa in eller avyttra sina aktier.
Artikel 2-
Bolagsordningen eller stiftelseurkunden skall alltid innehålla
minst följande uppgiften
a) bolagsform och firma;
b) föremålet för bolagets verksamhet;
c) — om bolaget inte har något "auktoriserat" kapital, det
tecknade kapitalets storlek;
— om bolaget har ett "auktoriserat" kapital, storleken
av detta och det tecknade kapitalet vid bolags-
bildningen eller då bolaget får tillstånd att böija sin
verksamhet och vid vaije ändring av det "auktorise-
rade" kapitalet, dock med förbehåll för vad som
gäller enligt artikel 2.1 e i direktiv 68/151/EEG;
d) bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa
skall utses i de organ som företräder bolaget mot tredje
man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning
eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompe-
tensfördelningen mellan organen, allt i den mån före-
skrifter inte finns i lag eller annan författning;
e) tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obe-
stämd.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på
förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa
företag som är organiserade i någon av de i punkt 1 angivna
bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar
denna möjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag skall ta
in orden "förvaltningsbolag med rörligt kapital" eller "koope-
rativt företag" i samtliga de handlingar som nämns i artikel 4
i direktiv 68/151/EEG.
Med "förvaltningsbolag med rörligt kapital" avses i detta
direktiv endast bolag
Artikel 3
Minst följande uppgifter skall finnas antingen i bolagsord-
ningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som
skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG:
a) bolagets säte;
b) de tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en
gång om året, dessas antal;
290
31.1.77
377L0091/S
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/3
c) antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den
nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut;
d) i förekommande fall de särskilda villkor som begränsar
aktiemas överlåtbarhet;
e) om det finns aktier av olika slag, uppgifter enligt b, c
och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter
som är förenade med varje aktieslag;
f) huruvida aktierna är ställda till viss man eller till in-
nehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda
formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas
från den ena formen till den andra, om inte förfarandet
är reglerat i lag eller annan författning;
g) hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då
bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin
verksamhet;
h) det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av
sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av
annan egendom än pengar (apportegendom) samt be-
skrivning av denna egendom och namnet på den som
tillskjuter egendomen;
i) identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller
bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller
stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i
ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har
undertecknats;
j) åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader
som har uppkommit for bolaget eller påförts detta med
anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall,
innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet;
k) särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före
tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon
som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som
har lett fram till tillståndet.
har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansök-
ningen om tillstånd beviljades eller avslogs.
2. Punkt 1 tillämpas inte på förbindelser med anledning av
avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att
börja sin verksamhet
Artikel 5
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag
skall bildas av flera bolagsmän, medför inte det förhållandet att
därefter alla aktierna förenas på en hand eller antalet
bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna
minimiantalet att bolaget utan vidare upplöses.
2. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall
som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av
rätten, får behörig domstol ge bolaget den frist som detta
behöver för att vidta rättelse.
3. När förordnandet om upplösning har meddelats, skall
bolaget träda i likvidation.
Artikel 4
1. Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte
får börja sin verksamhet utan tillstånd, skall denna lagstiftning
även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som
Artikel 6
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att ett
kapital på minst 25 000 europeiska beräkningsenheter måste
tecknas för att bolaget skall få bildas eller få tillstånd att börja
sin verksamhet
Med en europeisk beräkningsenhet avses en sådan enhet som
har bestämts genom kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG1.
Som motvärde i nationell valuta gäller första gången motvärdet
den dag då detta direktiv antas.
2. Om motvärdet till den europeiska beräkningsenheten i
nationell valuta ändras så att det i den senare valutan bestämda
minimikapitalet under minst ett år understiger 22 500 beräk-
ningsenheter, skall kommissionen meddela den berörda
medlemsstaten att denna inom 12 månader efter den nämnda
ettårstidens utgång måste ändra sin lagstiftning så att den
1 EGT nr L 327, 19.12.1975, s. 4.
291
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/4
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
anpassas till bestämmelserna i punkt 1. Medlemsstaten får
dock bestämma att lagändringen skall tillämpas på befintliga
bolag först 18 månader efter ikraftträdandet
3. Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utveck-
lingen inom gemenskapen och till tendensen att tillåta endast
större och medelstora företag att välja de i artikel 1.1 angivna
bolagsformerna, skall rådet vart femte år på förslag av
kommissionen överväga och vid behov ändra de i denna artikel
i europeiska beräkningsenheter uttryckta beloppen.
domstol, skall avge ett utlåtande om apportegendomen innan
bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet.
Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga
vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.
2. Sakkunnigutlåtandet skall minst beskriva apportegen-
domen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har
använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone
motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant
värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i
fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.
Artikel 7
Det tecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan
värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas
åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.
Artikel 8
1. Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det
nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda
parivärdet.
2. Medlemsstaterna kan dock tillåta att de som yrkes-
mässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt
belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.
Artikel 9
1. Aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas
eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till
minst 25 procent av det nominella beloppet eller, om sådant
saknas, av det bokförda parivärdet.
2. Aktier som har getts ut mot apportegendom innan
bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet skall
vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller
tillståndet att börja verksamheten.
Artikel 10
1. En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som
utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en
3. Sakkunnigutlåtandet skall offentliggöras enligt varje
medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i
direktiv 68/151/EEG.
4. En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel
om samtliga aktier till 90 procent av sitt nominella värde eller,
i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges
mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande
villkor är uppfyllda:
a) de i artikel 3 i avsedda personerna eller bolagen med
anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen
har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande;
b) avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3;
c) de bolag som lämnar apportegendomen har reserver som
enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som
uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad
av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier
som ges ut mot apportegendom;
d) de bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de
med belopp som motsvarar det vid c angivna värdet åtar
sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det motta-
gande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna
mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från
bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det
räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades;
överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid;
e) det vid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt
punkt 3;
292
31.1.77
377L0091/S
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/5
f) de bolag som lämnar apportegendomen för över ett
belopp som motsvarar det vid c angivna värdet till en
reserv som får delas ut först tre år efter det att det
mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts
för det räkenskapsår under vilket apportegendomen
lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare
tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det vid d
angivna ansvaret och som görs gällande under den nu
angivna treårsperioden har tillgodosetts.
Artikel 11
1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstift-
ningen skall bestämmas till minst två år från det att bolagets
bildades eller tilläts att börja sin verksamhet förvärvar
tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 3
i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det
tecknade kapitalet, skall förvärvet granskas och offentliggöras
enligt artikel 10 samt underställas bolagsstämman för god-
kännande.
Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även
skall tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon
annan.
2. Punkt 1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom
ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under
kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på
en fondbörs.
Artikel 14
Artiklarna 2—13 skall inte inverka på medlemsstaternas före-
skrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en
bolagsordning eller en stiftelseurkund.
Artikel 15
1. a) Med undantag för det fallet att det tecknade kapita-
let sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieä-
garna, om enligt bolagets årsredovisning nettotill-
gångarna på bokslutsdagen för det senaste räken-
skapsåret understiger eller till följd av utdelningen
skulle komma att understiga det tecknade kapitalet
och de reserver som enligt lag eller bolagsordning
inte får delas ut
b) Det vid a angivna tecknade beloppet skall minskas
med sådan icke inbetald del därav som inte redovi-
sas på balansräkningens aktivsida.
c) Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte
överstiga vinsten för det senast avslutade räken-
skapsåret med tillägg för balanserad vinst och
belopp från reserver som får användas för detta
ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och
belopp som enligt lag eller bolagsordning har
avsatts till reserver.
d) Med "utdelning" avses i a och c särskilt utbetalning
av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.
Artikel 12
Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala
aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om
nedsättning av det tecknade kapitalet
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsut-
delning av vinst skall minst följande villkor iakttas:
a) ett delårsbokslut skall upprättas som visar att tillräckliga
medel finns tillgängliga för utdelningen;
b)
Artikel 13
Om ett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag skall
medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den
nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder
som föreskrivs i artiklarna 2—12 iakttas.
det belopp som skall delas ut får inte överstiga den vinst
som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för
vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanse-
rad vinst och belopp från reserver som får användas för
detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust
och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall föras
över till reserver.
293
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/6
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
3. Punkterna 1 och 2 inkräktar inte på medlemsstaternas
bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom
överföring av reserver till detta.
4. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag
från punkt 1 a i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.
I denna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital
endast bolag:
— som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att
placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter
eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investe-
ringsriskema och låta resultatet av kapitalförvaltningen
komma aktieägarna till godo, och
— som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna
aktier.
I den omfattning den nu angivna möjligheten används i
medlemsstaternas lagstiftning
a) skall denna ålägga bolagen ifråga att föra in ordet
"förvaltningsbolag" i alla dokument som anges i artikel
4 i direktiv 68/151/EEG;
b) får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars
nettotillgångar understiger det i punkt 1 a nämnda
beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt
årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan
av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen under-
stiger eller till följd av utdelningen skulle komma att
understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets
samtliga skulder enligt årsredovisningen;
c) skall denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar
ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna under-
stiger det i punkt 1 a angivna beloppet, skall upplysa om
utdelningen i en not till årsredovisningen.
Artikel 17
1. Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet skall
kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstift-
ning ske till en bolagstämma, som skall pröva om bolaget skall
upplösas eller om andra åtgärder skall vidtas.
2. Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i med-
lemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det
tecknade kapitalet.
Artikel 18
1. Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.
2. Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget
namn men för bolagets räkning, skall denne anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.
3. Aktier som har tecknats i strid med denna artikel skall
betalas av de i artikel 3 i angivna personerna eller bolagen
eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna
i styrelsen eller direktionen.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den
skall befrias från betalningsansvar som kan visa att han inte
har försummat något.
Artikel 19
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag
förvärvar egna aktier, antingen direkt eller genom någon som
handlar i eget namn men för bolagets räkning, skall enligt den
lagstiftningen minst följande villkor gälla för ett sådant
förvärv:
a)
Artikel 16
En utdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av de
aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att
aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de
med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om
det.
Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman
som skall ange de närmare förutsättningarna för detta
och särskilt det högsta antal aktier som får förvärvas,
den tid inom vilken tillståndet gäller, vilken tid inte får
överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot vederlag det
lägsta och högsta vederlaget. Medlemmarna av styrelsen
eller direktionen skall se till att de vid b, c och d
angivna villkoren iakttas när förvärvet äger rum.
294
377LOO91/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
31.1.77
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 26/7
b) Det nominella värdet eller, om sådant värde saknas, det
bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna inräknat
de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fort-
farande innehar samt de aktier som har förvärvats av
någon som handlat i eget namn men för bolagets
räkning, får inte överstiga tio procent av det tecknade
kapitalet.
c) Förvärvet får inte medföra att värdet av nettotillgångarna
understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
d) Förvärvet får endast omfatta helt betalda aktier.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från
punkt 1 a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är
nödvändigt for att bolaget skall undgå en betydande och nära
förestående skada. I ett sådant fall skall styrelsen eller
direktionen informera den närmast
följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet
med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella
värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde,
om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade
aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 a första
meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av
någon som handlar i eget namn men for bolagets räkning, för
att fördelas bland de anställda i bolaget eller ett detta närståen-
de bolag. Sådana aktier skall fördelas inom 12 månader från
förvärvet.
Artikel 20
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 på:
a) aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om
nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel
39;
b) aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögen-
hetsövergång;
c) helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som
utgör inköpsprovision för banker och andra finans-
institut;
d) aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldig-
het eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för
en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av
föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets
form, byte av säte till utlandet eller införandet av
begränsningar i rätten att överlåta aktier,
e) aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av
bristande betalning av aktierna;
f) aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i
närstående bolag skadeslösa;
g) helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion
som äger rum för att infria en fordran som bolaget har
mot en aktieägare;
h) helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltnings-
bolag med fast kapital enligt artikel 15.4 andra stycket
och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag
eller av ett detta närstående bolag. Artikel 15.4 a skall
därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får inte medföra att
nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat
med de reserver som enligt lag inte får delas ut.
2. Aktier som har förvärvats enligt 1 b— g skall dock
avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet
eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av
de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har
förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för
bolagets räkning, inte överstiger tio procent av det tecknade
kapitalet
3. Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i
punkt 2 skall de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en
medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen skall åtföljas
av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En
sådan nedsättning skall föreskrivas i den mån förvärvet av de
aktier som skall förklaras ogiltiga har medfört att nettotill-
gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel
15.1 a.
Artikel 21
Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20
skall avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras
inom denna tid tillämpas artikel 20.3.
295
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/8
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
Artikel 22
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att
förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i
eget namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen för
det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst
följande villkor iakttas:
a) av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt
aldrig utövas for de egna aktierna;
b) om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräk-
ningen skall ett motsvarande belopp, som bolaget inte
får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna;
2. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att
förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i
eget namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen kräva
att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:
a) skälen för de förvärv som har skett under räkenskapså-
ret;
b) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant
värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har
förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den
andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör;
c) vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om
vederlaget för aktierna;
d) antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant
värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som
har förvärvats och som innehas av bolaget samt den
andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.
Artikel 23
1. Ett bolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa
säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget.
3. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som vidtas för att
aktier skall förvärvas enligt artikel 20.1 h.
Artikel 24
1. Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i
eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som
säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 19
och 20.1 samt artiklarna 22 och 23.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på
åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande
verksamhet
Artikel 25
1. Alla kapitalökningar skall beslutas av bolagsstämman.
Ett sådant beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen,
skall offentliggöras enligt vaije medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
2. Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman,
vilken senares beslut skall offentliggöras enligt punkt 1, får
dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp
till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella
lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det
fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i
förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet.
Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av
bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje
gång.
3. Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans
beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande
att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild
omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt
berörs av beslutet
4. Denna artikel tillämpas vid emission av alla värdepapper
som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med
teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värde-
papperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.
2. Punkt 1 tillämpas inte på åtgärder som utgör led i en
banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller
som vidtas i syfte att aktier skall förvärvas av eller till förmån
för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.
Sådana åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna
understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a.
Artikel 26
Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det
tecknade kapitalet, skall de betalas med minst 25 procent av
aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av
296
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
31.1.77
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 26/9
det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, skall denna
betalas helt
aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras
aktier representerar.
2. Medlemsstaterna
Artikel 27
1. Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i
ökningen av det tecknade kapitalet, skall aktierna vara helt
betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade
kapitalet.
a) behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en be-
gränsad rätt till utdelning enligt artikel 15 och/eller vid
utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med
likvidation; eller
2. Det vederlag som avses i punkt 1 skall innan kapital-
ökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av
en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller
godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol.
Beroende på vaije medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga
vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.
Artikel 10.2 och 3 skall tillämpas.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2, om
ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en
fusion eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i
syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom
fusionen eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp
eller byte.
4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla
aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade
kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag,
om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen
har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel
10.4 b—f är uppfyllda.
Artikel 28
Om en kapitalökning inte fulltecknas, skall kapitalet ökas med
det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckli-
gen har föreskrivit det
b) får — om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om
rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid
utskiftning i samband med likvidation, det tecknade
kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av
dessa aktieslag ges ut — tillåta att ägarna till aktier av
annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya
aktier först efter ägarna till aktier av det slag som
emissionen avser.
3. Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken
denna rätt får utnyttjas skall offentliggöras i den nationella
tidning som har utsetts i överensstämmelse med direktiv
68/151/EEG. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock
inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är
ställda till viss man. I sådant fall skall samtliga aktieägare
underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten
skall utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbju-
dandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.
4. Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i
bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske
genom ett beslut av bolagsstämman. Direktionen eller styrelsen
skall i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse
som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädes-
rätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen.
Bolagsstämmans beslut skall fattas enligt bestämmelserna i
artikel 40 om beslutförhet och majoritet. Beslutet skall
offentliggöras enligt vaije medlemsstats lagstiftning i över-
ensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Artikel 29
1. Vid vaije ökning av det tecknade kapitalet, som skall
betalas med pengar, skall aktierna med företrädesrätt erbjudas
5. Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolag-
sordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare
med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående
beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det
bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som
297
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/10
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna
för det "auktoriserade" kapitalet. Ett sådant bemyndigande får
inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel
25.2.
6. Punkterna 1—5 tillämpas vid emission av alla värdepap-
per som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med
teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värde-
papperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.
7. Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkt 4 eller
5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade
kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att
dessa skall erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt
punkterna 1 och 3.
Artikel 30
Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för
en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande,
skall minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna
om beslutförhet och majoritet i artikel 40, dock med förbehåll
för bestämmelserna i artiklarna 36 och 37. Beslutet skall
offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i över-
ensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
Kallelsen till bolagstämman skall minst ange syftet med
nedsättningen och hur denna skall genomföras.
Artikel 31
Om det finns flera slag av aktier, skall bolagsstämmans beslut
om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en
särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare
vilkas rätt berörs av beslutet.
Artikel 32
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned har åtminstone de
borgenärer, vilkas fordringar har uppkommit före offent-
liggörandet av beslutet om nedsättningen, rätt att minst få
säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning
vid offentliggörandet. Lagstiftningen i medlemsstaterna
bestämmer under vilka förutsättningar denna rätt får utövas.
Lagstiftningen får utesluta rätten endast om en borgenär har
tillfredsställande säkerhet eller sådan inte behövs med hänsyn
till bolagets ställning.
2. Medlemsstaternas lagstiftning skall vidare minst före-
skriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning
inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har
fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras
framställning därom inte behöver efterkommas.
3. Denna artikel tillämpas även när nedsättningen av det
tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis
avstår från betalning av aktieägarnas insatser.
Artikel 33
1. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 32 vid en
nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en
inträffad förlust eller for att föra över vissa belopp till en
reserv, om reserven därefter inte överstiger tio procent av det
nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det
tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägar-
na; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust
eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av
reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
2. I de fall som avses i punkt 1 skall medlemsstaternas
lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att
belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet
inte skall kunna användas för utbetalningar till aktieägarna
eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina
insatser.
Artikel 34
Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det mini-
mikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 6.
Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de
även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas
först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det
fastställda minimikapitalet
Artikel 35
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade
kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned.
298
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
31.1.77
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 26/11
skall lagstiftningen minst kräva att följande villkor är upp-
fyllda:
a) Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlig-
het till inlösen skall beslut om inlösen fattas av bolag-
stämman, som minst skall iaktta de allmänna villkoren
för beslutförhet och majoritet Om bolagsordningen eller
stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen skall
beslut om inlösen fattas av bolagstämman, som i så fall
minst skall iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet
enligt artikel 40. Beslutet skall offentliggöras enligt varje
medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel
3 i direktiv 68/151/EEG.
b) Endast belopp som får delas ut enligt artikel 15.1 får
användas för inlösen.
c) De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar
sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att
återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstut-
delning avseende icke inlösta aktier.
Artikel 36
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att
sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in
aktier, skall lagstiftningen minst kräva att följande villkor är
uppfyllda:
a) Tvångsindragningen skall föreskrivas eller tillåtas i
bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning
sker av de aktier som skall dras in.
b) I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolag-
sordningen eller stiftelseurkunden skall den beslutas av
bolagstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har
godkänt indragningen.
c) Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen
skall bestämma villkor och sätt för denna, om inte det
har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.
d) Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier
som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller
som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut
enligt artikel 15.1; i dessa fall skall ett belopp som
motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av
sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga
indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid ned-
sättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte
delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att
täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade
kapitalet genom överföring av reserver, i den mån
medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
e) Beslutet om tvångsindragning skall offentliggöras enligt
vaije lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel
3 i direktiv 68/151/EEG.
2. Artikel 30 första stycket samt artiklarna 31, 33 och 40
tillämpas inte i de fall som avses i punkt 1.
Artikel 37
1. Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning
av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon
som handlar i eget namn men för bolagets räkning, skall
bolagsstämman alltid besluta om indragningen.
2. Artikel 32 tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier
som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får
delas ut enligt artikel 15.1; i dessa fall skall ett belopp som
motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant
värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier
föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade
kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får
endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att
öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den
mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
3. Artiklarna 31, 33 och 40 tillämpas inte i de fall som
avses i punkt 1.
Artikel 38
Om det finns flera slag av aktier skall i de fall som avses i
artikel 35, artikel 36.1 b och artikel 37.1 bolagsstämmans
beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av
detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild
omröstning minst för vaije kategori av aktieägare vilkas rätt
berörs av åtgärden.
299
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
Nr L 26/12
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
31.1.77
Artikel 39
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut
aktier som kan återköpas, skall lagstiftningen för återköp av
aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:
a) återköpet skall tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseur-
kunden innan teckning sker av de aktier som kan åter-
köpas;
b) aktierna skall vara helt betalda;
c) villkoren och sättet för återköpet skall vara bestämda i
bolagsordningen eller stiftelseurkunden;
d) återköpet får endast ske med medel som kan delas ut
enligt artikel 15.1 eller med intäkter från en nyemission
som sker i och for återköpet;
e) ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i
avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av
alla återköpta aktier skall föras över till en reserv som
inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det
tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast
användas för att öka det tecknade kapitalet genom
överföring av reserver;
f) punkt e tillämpas inte, om återköpet har skett med
intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för
återköpet;
g) om det har beslutats att en överkurs skall betalas till
aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen
endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel
15.1 eller med medel ur en reserv, annan än den som
avses i e, som inte får delas ut till aktieägarna i annat
fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv
får endast användas för att öka det tecknade kapitalet
genom överföring av reserver, för att täcka kostnader
som avses i artikel 3 j eller emissionskostnader för aktier
eller obligationer eller för att betala en överkurs till
innehavare av aktier eller obligationer som skall
återköpas;
h) återköpet skall offentliggöras enligt varje medlemsstats
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv
68/151/EEG.
Artikel 40
1. Medlemsstaternas lagstiftning skall föreskriva att de
beslut som avses i artikel 29.4 och 5 samt artiklarna 30, 31, 35
och 38 skall kräva minst en majoritet som inte får understiga
två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda
värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet
2. Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att
enkel majoritet av rösterna enligt punkt 1 är tillräcklig, om
minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt
ArtiieZ 41
1. Medlemsstaterna får frångå artikel 9.1, artikel 19.1 a
första ledet och b samt artiklarna 25, 26 och 29 i den mån det
behövs för att bestämmelser skall kunna antas eller tillämpas
som har till ändamål att underlätta för anställda och andra i
den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del
i företagens kapital.
2. Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 19.1 a
första ledet samt artiklarna 30, 31 och 36—39 på bolag som
bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av
"kapitalaktier" ger ut "arbetsaktier" till förmån för de anställda
som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av
fullmäktige med rösträtt
Artikel 42
För att detta direktiv skall kunna genomföras måste med-
lemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som
befinner sig i samma ställning.
Artikel 43
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra
författningar som behövs for att följa detta direktiv inom två
år efter dagen for anmälan. De skall genst underrätta kommis-
sionen om detta.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 3 g, i, j
och k på de bolag som redan finns när författningarna som
avses i punkt 1 träder i kraft
300
377L0091/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 2
31.1.77
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 26/13
De får bestämma att övriga föreskrifter i detta direktiv skall
tillämpas på dessa bolag först 18 månader efter ikraftträdandet.
Denna tidsfrist får dock vara tre år när det gäller artiklarna 6
och 9 samt fem år när det gäller "unregistered companies" i
Storbritannien eller på Irland.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som
de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 44
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 13 december 1976.
På rådets vägnar
M. van der STOEL
Ordförande
301
378L0855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
Nr L 295/36
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
20.10.78
RÅDETS TREDJE DIREKTTV
av den 9 oktober 1978
grundat på artikel 543 g i fördraget om fusioner av aktiebolag
(78/855/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande5, och
med beaktande av följande:
Den samordning som föreskrivs i artikel 54.3 g och i Allmänna
handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av
etableringsfriheten4, inleddes med direktiv 68/151/EEG5.
Samordningen fortsatte såvitt avser bildande av aktiebolag
(public limited liability companies) samt bevarande och
ändring av dessas kapital med direktiv 77/91/EEG6 och såvitt
avser årsbokslut för vissa bolagsformer med direktiv
78/660/EEG7.
Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver
att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av aktiebolag
(public limited liability companies) samordnas och att be-
stämmelser om fusion införs i alla medlemsstaternas lagstift-
ning.
Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i
de fusionerande bolagen får en tillräcklig och så långt möjligt
objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på
lämpligt sätt.
Bestämmelser om skydd for arbetstagares rättigheter vid
överföring av företag, rörelser eller delar av rörelser finns för
närvarande i direktiv 77/187/EEG*.
Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av
andra rättigheter i de fusionerande bolagen måste skyddas så
att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen.
Bestämmelserna om offentlighet i direktiv 68/151/EEG måste
utsträckas till att gälla också fusion, så att tredje man får
tillräcklig information.
1 EGT nr C 89, 14.7.1970, s. 20.
2 EGT nr C 129, 11.12.1972, s. 50; EGT nr C 95, 28.4.
1975, s. 12.
5 EGT nr C 88, 6.9.1971, s. 18.
4 EGT nr 2, 15.1.1962, s. 36/62.
5 EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
6 EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1.
7 EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.
För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och
tredje man i samband med fusion kringgås, måste detta skydd
utsträckas till att omfatta också vissa andra rättsliga för-
faranden som i väsentliga avseenden liknar fusion.
8 EGT nr L 61, 5.3.1977, s. 26.
302
378L0855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
20.10.78
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 295/37
För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de
berörda bolagen, mellan dessa och tredje man och mellan
aktieägarna inbördes måste ogiltighetsfallen begränsas. Därvid
måste föreskrivas, å ena sidan att fel vid fusionen såvitt
möjligt skall avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast
får göras gällande inom en kort tidsfrist
KAPITEL I
Regler om fusion genom att ett bolag förvärvar ett eller
flera andra bolag och om fusion genom bildande av ett
nytt bolag
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Tillämpningsområde
1. De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver
skall vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar
eller andra författningar om följande bolagsformer
— I Tyskland:
die Aktiengesellschaft
— I Belgien:
de naamloze vennootschap/la société anonyme.
— I Danmark:
aktieselskaber.
— I Frankrike:
la société anonyme.
— I Irland:
public companies limited by shares och public compani-
es limited by guarantee having a share Capital.
— I Italien:
la societå per azioni.
— I Luxemburg:
la société anonyme.
— I Nederländerna:
de naamloze vennootschap.
— I Storbritannien:
public companies limited by shares och public compani-
es limited by guarantee having a share Capital.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på
kooperativa foretag som är organiserade i någon av de i punkt
1 angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat
utnyttjar denna möjlighet, skall den föreskriva att dessa bolag
skall ta in orden "kooperativt företag" i samtliga de handlingar
som nämns i artikel 4 i direktiv 68/151/EEG.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv om
ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är
försatt i konkurs eller är föremål for ackord eller liknande
förfarande.
Artikel 2
Medlemsstaterna skall i fråga om bolag som lyder under deras
nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som äger rum
genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om
fusion som äger rum genom bildande av ett nytt bolag.
Artikel 3
1. I detta direktiv avses med "fusion genom förvärv" ett
sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande
bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför
samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag
(övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de
överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget
och i förekommande fall kontant ersättning som inte får
överstiga tio procent av dessa aktiers nominella värde eller, i
avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion
genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande
bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att
utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägar-
na ännu inte har påböljats.
Artikel 4
1. I detta direktiv avses med "fusion genom bildande av ett
nytt bolag" ett sådant förfarande varigenom flera bolag
(överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband
därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett
bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de
överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i
förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga tio
procent av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av
sådant värde, det bokförda parivärdet.
2. Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion
genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera
av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under
förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets
tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.
303
378L0855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
Nr L 295/38
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
20.10.78
KAPITEL n
Fusion genom förvärv
Artikel 5
1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande
bolagen skall upprätta en skriftlig fusionsplan.
2. Fusionsplanen skall innehålla minst följande uppgiften
a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,
b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall
storleken av den kontanta ersättningen,
c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det
övertagande bolaget,
d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till
utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som
berör denna rätt,
e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets
åtgärder i bokföringshänseende skall anses företagna för
det övertagande bolagets räkning,
f) de rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar
innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter
är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier
eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa
personer,
g) varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som
anges i artikel 10.1 och ledamöterna i de fusionerande
bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrol-
lorgan.
tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolag-
sordningen.
2. Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om
fusion en särskild omröstning minst för vaije kategori av
aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.
3. Beslutet skall omfatta godkännandet av fusionsplanen
och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för
att genomföra planen.
Artikel 8
Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att
fusionen skall godkännas av bolagsstämman i det övertagande
bolaget, om följande villkor är uppfyllda:
a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för det
övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för
den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen
som skall besluta om fusionsplanen,
b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att
minst en månad före den i a nämnda dagen ta del av de
i artikel 11.1 angivna handlingarna hos det övertagande
bolaget där detta har sitt säte,
c) en eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med
ett aktieinnehav som uppgår till en viss lägsta procent av
det tecknade kapitalet skall ha rätt att fordra att en
bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas
för att besluta om godkännande av fusionen. Det lägsta
procenttalet får inte sättas högre än till fem procent.
Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan
rösträtt inte skall medtagas vid denna beräkning.
Artikel 6
Fusionsplanen skall offentliggöras för vart och ett av de
fusionerande bolagen enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, minst
en månad före dagen för den bolagsstämma som skall besluta
om fusionsplanen.
Artikel 7
1. En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman
i vaije fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning skall
föreskriva att detta beslut kräver minst två tredjedelar av de
röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det
företrädda tecknade kapitalet
Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel
majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om
minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver
Artikel 9
Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de
fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig
redogörelse i vilken fusionsplanen och därvid särskilt utbytes-
förhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig
och ekonomisk synpunkt
Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda
värderingssvårigheter.
Artikel 10
1. För vart och ett av de fusionerande bolagen skall en eller
flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en
domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen
och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstift-
ningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får
304
20.10.78
378L0855/S
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
Nr L 295/39
förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de
fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en
domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemen-
samma begäran. Beroende på vaije medlemsstats lagstiftning
kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller
bolag.
2. I den i punkt 1 nämnda redogörelsen skall de sakkunniga
under alla förhållanden ange huruvida enligt deras uppfattning
utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörel-
sen skall minst ange:
a) enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna
utbytesförhållandet har bestämts,
b) huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det
aktuella fallet och vilka värden som var och en av meto-
derna leder till; ett uttalande måste också göras om
vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoder-
na då värdena fastställdes.
Redogörelsen skall i förekommande fall även ange särskilda
värderingssvårigheter.
3. Varje sakkunnig skall ha rätt att hos de fusionerande
bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som
hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.
Artikel 11
1. Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som
skall besluta om fusionsplanen skall alla aktieägare ha rätt att
hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande
handlingar:
a) fusionsplanen,
b) de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsbe-
rättelser för de senaste tre räkenskapsåren,
c) en särskild redovisning som skall avslutas tidigast den
första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då
fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet
avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex
månader före sistnämnda tidpunkt,
d) de redogörelser av de fusionerande bolagens förvalt-
nings- eller ledningsorgan som nämns i artikel 9,
e) de i artikel 10 nämnda redogörelserna.
2. Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen skall
utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av
samma uppställning som det senaste årsbokslutet
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva:
a) att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,
b) att de värden som har åsatts i den senaste balansräk-
ningen endast behöver ändras så att de återspeglar
affärshändelserna; hänsyn skall dock tas till
— avskrivningar och avsättningar för den mellanlig-
gande tiden,
— sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som
inte framgår av bokföringen.
3. Varje aktieägare skall ha rätt att på begäran och
kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa
av de i punkt 1 nämnda handlingarna.
Artikel 12
Skyddet för de anställdas rättigheter i vaije fusionerande bolag
skall regleras enligt direktiv 77/187/EEG.
Artikel 13
1. Lagstiftningen i medlemsstaterna skall på ett betryggan-
de sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande
bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offent-
liggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till
betalning vid offentliggörandet.
2. I detta syfte skall lagstiftningen i medlemsstaterna minst
föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande
säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de
fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenä-
rerna inte redan har sådan säkerhet
3. Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande
och det överlåtande bolaget.
Artikel 14
Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande
av obligationshavamas rättigheter i de fusionerande bolagen
skall artikel 13 tillämpas på obligationshavama, om inte dessa
vid ett sammanträde — förutsatt att sådana sammanträden
regleras i den nationella lagstiftningen — eller individuellt har
godkänt fusionen.
Artikel 15
Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka
särskilda rättigheter är knutna skall i det övertagande bolaget
ha minst samma rättigheter som i det överlåtande bolaget, om
inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde —
förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella
lagstiftningen — eller individuellt har godkänt en ändring av
rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har
rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget
20 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
305
Nr L 295/40
378L0855/S
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
20.10.78
Artikel 16
1. Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver
någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att
en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla
för fusionen föreskrivna handlingar, skall protokollen från de
bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande
fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet
upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen
inte skall godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande
bolagen, skall fusionsplanen upprättas i form av en officiellt
bestyrkt handling.
2. Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta
och officiellt bestyrka handlingarna skall granska och bestyrka,
dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de
rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för
vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av
och lagenligheten hos fusionsplanen.
Artikel 17
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då
fusionen blir gällande.
b) av det överlåtande bolaget själv eller av någon som
handlar i eget namn men för bolagets räkning.
3. Vad nu sagts skall inte inkräkta på den lagstiftning i
medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att
överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser
från det överlåtande bolaget skall gälla mot tredje man. Det
övertagande bolaget får själv verkställa dessa formaliteter,
lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det
överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under
en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre
än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir
gällande.
Artikel 20
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler
om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande
bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan skall ha mot bolagets
aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna
i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av
fusionen.
Artikel 18
1. En fusion skall för vart och ett av de fusionerande
bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i
överensstämmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.
2. Det övertagande bolaget kan själv vidta de formaliteter
angående offentliggörandet som hänför sig till det eller de
överlåtande bolagen.
Artikel 19
1. En fusion skall i kraft av själva lagstiftningen ha
följande rättsverkningar, vilka skall inträda samtidigt:
a) både i förhållandet mellan det överlåtande och det över-
tagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår
det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder
till det övertagande bolaget,
b) aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det
övertagande bolaget,
c) det överlåtande bolaget upphör.
2. Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot
aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande
bolaget innehas antingen
a) av det övertagande bolaget själv eller av någon som
handlar i eget namn men for bolagets räkning, eller
Artikel 21
Lagstiftningen i medlemsstaterna skall minst innehålla regler
om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar
för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 10.1
angivna redogörelsen, skall ha mot aktieägarna i detta bolag på
grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de
utförde sitt uppdrag.
Artikel 22
1. Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla
sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller
följande villkor
a) ogiltigheten skall beslutas av domstol,
b) en fusion som har blivit gällande enligt artikel 17 får
förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit
någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens
lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har
upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut
är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt,
c) talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har
förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom
att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om
bristen har avhjälpts,
306
378L0855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
20.10.78
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 295/41
d) ora det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av
vilken fusionen kan förklaras ogiltig, skall domstolen ge
bolagen i fråga tillfälle att inom viss dd göra detta,
e) ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras
ogiltig skall offentliggöras enligt varje medlemsstats
lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv
68/151/EEG,
f) om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man
överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader
efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmel-
se med direktiv 68/151/EEG,
g) ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig skall
inte i och för sig inkräkta på giltigheten av de för-
pliktelser som har uppkommit för eller gentemot det
övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt
tillgängligt men efter den i artikel 17 angivna tidpunk-
ten,
h) de bolag som har ingått i fusionen skall ansvara solida-
riskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande
bolag som avses i g.
2. Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en
medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet
kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande
kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i b, d, e, f, g och
h skall tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den admini-
strativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas
senare än sex månader efter den i artikel 17 angivna tid-
punkten.
3. Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstift-
ning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av
annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller admini-
strativa kontrollen av fusionens lagenlighet.
KAPITEL m
Fusion genom bildande av ett nytt bolag
Artikel 23
1. Artikel 5, 6 och 7 samt 9-22 skall tillämpas vid fusion
genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för
bestämmelserna i artikel 11 och 12 i direktiv 68/151/EEG.
Därvid skall med "fusionerande bolag" och "överlåtande bolag"
avses de bolag som skall upplösas och med "övertagande
bolag" det nya bolaget.
2. Artikel 5.2 a skall tillämpas också på det nya bolaget.
3. Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild hand-
ling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast Ull stiftel-
seurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning
måste godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag
som skall upplösas.
4. Vid bildandet av det nya bolaget behöver medlemsstater-
na inte tillämpa bestämmelserna i artikel 10 i direktiv
77/91/EEG om kontroll av tillskott i form av apportegendom.
KAPITEL IV
Ett bolags förvärv av ett annat bolag, i vilket det förra
äger minst 90 procent av aktierna.
Artikel 24
Medlemsstaterna skall för de bolag som lyder under deras
lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller
flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina
tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de
förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper
som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant
förfarande skall bestämmelserna i kapitel II tillämpas med
undantag för artikel 5.2 b, c och d, artikel 9 och 10, artikel
11.1 d och e, artikel 19.1 b samt artikel 20 och 21.
Artikel 25
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i
artikel 7 på det i artikel 24 angivna förfarandet, om minst
följande villkor är uppfyllda:
a) Det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall för
vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet äga rum
minst en månad innan förfarandet blir gällande.
b) Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att
minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos
bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 11.1
a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3
skall tilllämpas.
c) Artikel 8 c skall tillämpas.
Artikel 26
Medlemsstaterna får tillämpa artikel 24 och 25 på förfaranden
307
378LO855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
Nr L 295/42
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
20.10.78
varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och
överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag,
om alla i artikel 24 angivna aktier och värdepapper i det eller
de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget
och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget
namn men för det övertagande bolagets räkning.
om minst 90 procent, men inte alla, av de i artikel 27 avsedda
aktierna och övriga värdepapperen i det eller de överlåtande
bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som
innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det
övertagande bolagets räkning.
Artikel 27
KAPITEL V
Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett
annat bolag som i de förstnämnda bolagen äger minst 90
procent av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är
förenade med rösträtt på bolagsstämman, behöver inte
medlemsstaterna föreskriva att fusionen skall godkännas av
bolagsstämman i det övertagande bolaget, om minst följande
villkor är uppfyllda:
a) det i artikel 6 föreskrivna offentliggörandet skall i fråga
om det övertagande bolaget äga rum minst en månad
före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de
överlåtande bolagen som skall besluta om fusionen,
b) alla aktieägare i det övertagande bolaget skall ha rätt att
minst en månad före den i a angivna tidpunkten hos
detta bolag där det har sitt säte ta del av de i artikel 11.1
a, b och c angivna handlingarna. Artikel 11.2 och 11.3
skall tillämpas,
c) artikel 8 c skall tillämpas.
Andra med fusion likställda förfaranden
Artikel 30
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta
ersättningen vid ett i artikel 2 angivet förfarande överstiger tio
procent, skall kapitel II och DI samt artikel 27-29 tillämpas.
Artikel 31
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 2, 24
eller 30 angivet förfarande utan att alla de överlåtande bolagen
därvid upplöses, skall kapitel II, med undantag för artikel 19.1
c, samt kapitel UI och IV tillämpas.
KAPITEL VI
Artikel 28
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 9-11 på en
fusion som avses i artikel 27, om följande villkor är uppfyllda:
a) minoritetsaktieägama i det överlåtande bolaget skall ha
rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget,
b) om de utövar denna rätt, skall de ha rätt till ett vederlag
som motsvarar värdet av aktierna,
c) om tvist uppkommer om vederlaget, skall det vara
möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol.
Artikel 29
Medlemsstaterna får tillämpa artikel 27 och 28 på förfaranden
varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och
överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag.
Avslutande bestämmelser
Artikel 32
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra
författningar som behövs för att följa detta direktiv inom tre år
efter dagen för anmälan. De skall genast underrätta
kommissionen om detta.
2. En tidsfrist på fem år från ikraftsättandet av de i punkt
1 angivna bestämmelserna får dock föreskrivas när det gäller
bestämmelsernas tillämpning på "unregistered companies" i
Storbritannien och på Irland.
3. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 13, 14 och
15 på innehavare av sådana obligationer och andra värdepapper
som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid
tidpunkten för ikraftträdandet av de i punkt 1 angivna be-
stämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i
händelse av en fusion.
4. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta direktiv på
308
378LO855/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 3
20.10.78
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 295/43
fusioner och andra förfaranden som är likställda med fusioner,
om en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet
för att förbereda eller genomföra förfarandet redan har
vidtagits vid den tidpunkt då de i punkt 1 angivna bestämmel-
serna träder i kraft.
Artikel 33
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Luxemburg den 9 oktober 1978.
Pä rådets vägnar
H.-J. VOGEL
Ordförande
309
389L0667/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 4
Nr L 395/40
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
30.12.89
RÅDETS TOLFTE DIREKTIV
av den 21 december 1989
på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar
(89/667/EEG)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT
DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag1,
i samverkan med Europaparlamentet2,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande3, och
med beaktande av följande:
Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder som
krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i
Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga.
På detta område föreligger dels direktiv 68/151/EEG4 och
78/660/EEG5, senast ändrade genom Anslutningsakten för
Spanien och Portugal, samt direktiv 83/349/EEG6, ändrat
genom Anslutningsakten för Spanien och Portugal, vilka i
fråga om offentlighet, giltigheten av bolagets förpliktelser,
bolagets ogiltighet, årsbokslut och koncernbokslut gäller för
alla bolag med kapitalandelar, dels direktiv 77/91/EEG7 och
78/855/EEG’, senast ändrade genom Anslutningsakten för
Spanien och Portugal, samt direktiv 82/891/EEG9, vilka ifråga
om bildande och kapital samt fusion och delning gäller endast
för aktiebolag (public limited liability companies).
Genom sin resolution den 3 november 1986 godkände rådet
handlingsprogrammet för mindre och medelstora företag10.
De reformer som de senaste åren har genomförts i vissa
medlemsstaters nationella lagstiftning i syfte att möjliggöra
enmansbolag med begränsat ansvar, har medfört olikheter i
medlemsstaternas rättsordningar.
Det är viktigt att skapa ett rättsligt instrument som tillåter en
begränsning av ensamföretagarens ansvar inom hela gemen-
skapen, dock med förbehåll för den lagstiftning i medlemssta-
terna som i undantagsfall kräver att en sådan företagare skall
ansvara för sitt företags förpliktelser.
Ett bolag med begränsat ansvar kan vara ett enmansbolag
redan från bildandet eller kan bli det genotn att alla andelama
samlas på en hand. I avvaktan på en samordning av den
nationella lagstiftningen om grupper av företag får med-
lemsstaterna föreskriva vissa särskilda bestämmelser och
påföljder för det fall då en fysisk person är ensam bolagsman
i flera bolag eller då ett enmansbolag eller någon annan
juridisk person är ensam bolagsman i ett bolag. Denna
möjlighet har tillkommit enbart av hänsyn till de olikheter som
för närvarande finns mellan vissa nationella rättsordningar.
Medlemsstaterna får i detta syfte i särskilda fall begränsa
möjligheten att bilda enmansbolag eller föreskriva obegränsat
ansvar för en ensam bolagsman. Medlemsstaterna har frihet att
föreskriva regler som syftar till att möta den risk som ett
enmansbolag utgör till följd av det finns endast en bolagsman,
särskilt när det gäller att tillse att det tecknade kapitalet betalas
in.
Om alla andelar har samlats på en hand skall detta förhållande
och den ende bolagsmannens identitet offentliggöras genom att
föras in i ett offentligt register.
Beslut som fattas av en ensam bolagsman i hans egenskap av
bolagsstämma skall ges skriftlig form.
Också avtal mellan en ensam bolagsman och det bolag som
han företräder skall vara skriftliga, om inte avtalen avser
löpande transaktioner på normala villkor.
1 EGT nr C 173, 2.7.1988, s. 10.
2 EGT nr C 96, 17.4.1989, s. 92 och
EGT nr C 291, 20.11.1989, s. 53.
3 EGT nr C 318, 12.12.1988, s. 9.
4 EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.
5 EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.
6 EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.
7 EGT nr L 26, 30.1.1977, s. 1.
• EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36.
9 EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47.
10 EGT nr C 287, 14.11.1986, s. 1.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall
vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar
eller andra författningar om följande bolagsformer:
310
389L0667/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 4
30.12.89
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
Nr L 395/41
— I Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
/ Belgien:
Société privée å responsabilité limitée/de besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid.
— Z Danmark:
Anpartsselskaber.
— I Spanien:
Sociedad de responsabilidad limitada.
— I Frankrike:
Société å responsabilité limitée.
— Z Grekland:
Etatpela rcEpiopiaptvTiq eu(K)vt|<;.
— Z Irland:
Private company limited by shares or by guarantee.
— / Italien:
Societå a responsabilitå limitata.
— / Luxemburg:
Société ä responsabilité limitée.
— Z Nederländerna:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
— Z Portugal:
Sociedade por quotas.
— Z Storbritannien:
Private company limited by shares or by guarantee.
Art ikil 2
1. Ett bolag kan ha en enda bolagsman redan vid bildandet
eller få det genom att alla andelarna förenas på en hand
(enmansbolag).
2. I avvaktan på en samordning av den nationella lagstift-
ningen om grupper av företag får medlemsstaterna föreskriva
vissa särskilda bestämmelser eller påföljder, om
a) en fysisk person är ensam bolagsman i flera bolag, eller
b) ett enmansbolag eller någon annan juridisk person är
ensam bolagsman i ett bolag.
Artikel 3
När ett bolag blir enmansbolag genom att alla dess andelar
förenas på en hand skall uppgift om det och om den ende
bolagsmannens identitet antingen förvaras i akt eller föras in
i register enligt artikel 3.1 och 3.2 i direktiv 68/151/EEG, eller
också föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget
själv för.
Artikel 4
1. Den ende bolagsmannen skall utöva de befogenheter som
tillkommer bolagsstämman.
2. De beslut som den ende bolagsmannen fattar enligt punkt
1 skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
Artikel 5
1. Avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolag som
han företräder skall föras in i protokoll eller ges skriftlig form.
2. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 när det
gäller löpande transaktioner på normala villkor.
Artikel 6
Om en medlemsstat tillåter enmansbolag som avses i artikel
2.1 även då det är fråga om aktiebolag (public limited
companies), skall detta direktiv tillämpas.
Artikel 7
Ger lagstiftningen i en medlemsstat ensamföretagare möjlighet
att upprätta företag med ett ansvar som är begränsat till
tillgångar som har anslagits till en bestämd verksamhet,
behöver medlemsstaten inte tillåta enmansbolag, under
förutsättning att sådana skyddsåtgärder föreskrivs i fråga om
de förstnämnda företagen som är likvärdiga med dem som
föreskrivs i detta direktiv eller i några andra gemenskapsregler
som är tillämpliga på de bolag som avses i artikel 1.
311
389L0667/S
Prop. 1994/95:70
Bilaga 4
Nr L 395/42
Europeiska gemenskapernas officiella tidning
30.12.89
Artikel 8
Artikel 9
1. Medlemsstaterna skall före den 1 januari 1992 sätta i kraft
de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta
direktiv. De skall underrätta kommissionen om detta.
2. I fråga om den 1 januari 1992 befintliga bolag får med-
lemsstaterna föreskriva att detta direktiv inte skall tillämpas
förrän den 1 januari 1993.
3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som
de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 21 december 1989.
På rådets vägnar
E. CRESSON
Ordförande
312
Förteckning över remissinstanser vid beredningen av
Finansdepartementets promemoria med utkast till
lagrådsremiss om ändringar av den bolagsrättsliga
lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med
anledning av EES-avtalet
Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av Hovrätten över
Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium,
Bankstödsnämnden, Finansinspektionen, Konkurrensverket, Svenska
Bankföreningen, Stadshypotek AB, Finansbolagens förening, Landsorga-
nisationen i Sverige (LO), Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Uppsala
universitet, Juridiska fekultetsnämnden, Sveriges Advokatsamfund, Sve-
riges Bankkunders Riksförbund, Riksskatteverket, Sveriges Försäkrings-
förbund och Värdepapperscentralen VPC AB.
Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till de synpunkter som
lämnats i Svenska Bankföreningens remissvar.
Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret, Industrins Finansförening,
Tjänstemännens centraloiganisation (TCO), Sveriges akademikers central-
organisation (SACO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Företagar-
nas Riksorganisation, Sveriges Industriförbund, Kooperativa förbundet,
Obligationsfrämjandet, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR),
Fondbolagens förening, Fristående Sparbankers Riksförbund, Svenska
Skeppshypotekskassan, Sveriges allmänna hypoteksbank, Utländska För-
säkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening,
Svenska Livförsäkringsbolags Aktuarienämnd, Aktiefrämjandet, Svenska
Revisorssamfundet (SRS) och Svenska Aktuarieföreningen har avstått från
att lämna remissyttranden.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 5
313
Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)
dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 § samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt
8 kap. 3 a och 4 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2 kap.
8 §’
För att skydda fordran får en bank
1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en
auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid
exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för
fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida
avsevärd förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör
säkerhet för fordringen eller annan egendom.
Första stycket gäller inte egen
aktie eller bevis om andel i eller
tillskott till föreningsbank. I fråga
om sparbanks förvärv av bevis om
tillskott till garantifond eller
grundfond i sparbanken gäller
bestämmelserna i 5 kap. 7 § första
stycket sparbankslagen (1987:619).
Första stycket gäller inte egen
aktie, aktie i moderbolag eller
bevis om andel i eller tillskott till
föreningsbank. I fråga om spar-
banks förvärv av bevis om tillskott
till garantifond eller grundfond i
sparbanken gäller bestämmelserna
i 5 kap. 7 § första stycket spar-
bankslagen (1987:619).
I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första
stycket får en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning
av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om
uppenbar lära föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva
ytterligare aktier i samma bolag.
Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får
banken, om aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag,
byta ut dessa aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.
Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras
när det med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egen-
domen skall dock avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för
banken. Banken skall årligen till Finansinspektionen avge en särskild
redovisning av egendomen.
'Senaste lydelse 1993:766.
314
4 kap.
3 §2
Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den
31 mars, skall årsredovisningshandlingama för det förflutna räkenskaps-
året lämnas till revisorerna.
När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall
avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till
Finansinspektionen så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank
gäller dock en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det.
Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-
räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredo-
visning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som
är intresserade.
På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen
eller hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna
bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fästställts. Uppgift
skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla
uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.
Finansinspektionen kanförelägga
en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten att till in-
spektionen sända in behöriga redo-
visningshandlingar.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
6 kap.
Ett bankaktiebolags firma skall
innehålla ordet bank, en sparbanks
firma ordet sparbank, en central
föreningsbanks firma orden central
föreningsbank samt en lokal före-
ningsbanks firma ordet förenings-
bank.
Ett privat bankaktiebolags firma
skall innehålla ordet bank. Den
skall dessutom innehålla ordet
privat eller avslutas med förkort-
ningen (priv). Även ett publikt
bankaktiebolags firma skall inne-
hålla ordet bank. Den skall dess-
utom innehålla ordet publikt eller
avslutas med förkortningen (pub).
En sparbanks firma skall innehålla
ordet sparbank, en central före-
ningsbanks firma orden central
föreningsbank samt en lokal före-
ningsbanks firma ordet förenings-
bank.
Firman skall registreras i bankregistret.
Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall vaije lydelse
anges i bankens stadgar.
6§
Ett bankaktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange bo-
lagets firma, den ort där styrelsen
2Senaste lydelse 1992:1613.
315
skall ha sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt lagen
(1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer m.fl. Om bo-
laget har trätt i likvidation, skall
också detta anges.
Finansinspektionen kan förelägga
en eller flera styrelseledamöter att
fullgöra skyldigheten enligt första
stycket.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
8 kap.
2 §3
Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Tnrikes Tid-
ning vad som införs i bankregistret med undantag för registrering av
underrättelse enligt
1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § spar-
bankslagen (1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620)
om dagen för kungörelse om rörelse öppnade,
2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och
9 kap. 20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit
försatt i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs av-
slutats samt
3. 11 kap. 4 § bankaktiebolags- 3. 11 kap. 13 § bankaktiebolags-
lagen och 7 kap. 5 § sparbanks- lagen och 7 kap. 5 § sparbanks-
lagen om fusionstillstånd. lagen om fusionstillstånd.
En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har
införts i registret skall endast ange ändringens art.
3
Det som har blivit infört i bank-
registret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar enligt 2 § och det inte av
omständigheterna framgår att han
varken kände till eller borde ha
känt till det som kungjorts.
3Senaste lydelse 1991:1768.
§
Det som har blivit infört i bank-
registret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar enligt 2 §. Mid som nu
sagts gäller dock inte beträffande
rättshandlingar eller andra åtgär-
der som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet,
om tredje man visar att det var
omöjligt för honom att känna till
det som kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och
andra åtgärder vilka har vidtagits
innan kungörande som avses i
första stycket har skett, kan bolaget
inte åberopa det förhållande som
blivit eller borde ha blivit infört i
316
registret mot annan än den som
bolaget visar har känt till
förhållandet.
Om det som har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i
bankregistret, kan bolaget inte
åberopa kungörelsens innehåll mot
tredje man. Denne kan dock åbe-
ropa kungörelsens innehåll mot bo-
laget, om bolaget inte visar att han
kände till vad som har införts i
bankregistret.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
3 a§
Om en anmälan om vem som har
utsetts till styrelseledamot i ett
bankaktiebolag har förts in i
bankregistret och kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar enligt 2 §,
kan bolaget inte mot tredje man
åberopa fel eller brister vid
beslutet att utse den registrerade
personen. Mid som nu sagts gäller
dock inte, om bolaget visar att
tredje man kände till felet eller
bristen.
4 a §
Om styrelseledamot, särskildfirma-
tecknare eller annan ställföreträda-
re för ett bankaktiebolag har för-
satts i konkurs, fått förvaltare en-
ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
eller fått näringsförbud, skall
Finansinspektionen avföra ställföre-
trädaren ur registret. Avregist-
reringen skall vid beslut om
konkurs eller tillfälligt närings-
förbud ske omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan
beslutet har vunnit laga kraft.
5 §4
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när
inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-
bolagslagen (1987:618),
4Senaste lydelse 1992:1613.
317
3. förklarat fråga om fusion för-
läilen enligt 11 kap. 17 § bank-
aktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje
stycket sparbankslagen (1987:619)
eller 10 kap. 5 § tredje stycket före-
ningsbankslagen (1987:620),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt
6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion för-
fallen enligt 11 kap. 6 § tredje
stycket bankaktiebolagslagen,
7 kap. 7 § tredje stycket spar-
bankslagen (1987:619) eller
10 kap. 5 § tredje stycket före-
ningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt vite enligt denna lag, eller
5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive
11 kap. 9 § föreningsbankslagen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
8
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att anmälan avskrivits
eller registrering har vägrats enligt
4 § andra stycket får överklagas
hos allmän förvaltningsdomstol
inom två månader från beslutets
dag. Detsamma gäller ett beslut av
Finansinspektionen som avses i 5 §
1-3 och 5.
§5
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att en anmälan av-
skrivits eller en registrering har
vägrats enligt 4 § andra stycket får
överklagas hos allmän förvaltnings-
domstol inom två månader från be-
slutets dag. Detsamma gäller ett
sådant beslut av Finansinspek-
tionen som avses i 4 a §, 4 kap.
14 § andra stycket, 6 kap. 7 §
tredje stycket och 11 kap. 17 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap.
8 § sparbankslagen (1987:619)
samt 10 kap. 5 § tredje stycket och
11 kap. 9 § föreningsbankslagen
(1987:620).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Denna lag träder i kraft såvitt gäller 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 §,
8 kap. 2, 3, 3 a, 4 a, 5 och 8 §§ den 1 januari 1995 och såvitt gäller
6 kap. 6 § den 1 juli 1995.
5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
318
Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)’
dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,
dels att 2 kap. 2, 6, 7, 9 och 12 §§, 3 kap. 1 och 14 §§, 4 kap. 2, 3,
5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och
9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande
lydelse,
dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och
5 §§, 2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§,
9 kap. 7 § samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av
följande lydelse,
dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken
"Inlösen av aktier i dotterbolag",
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap.,
av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
1 kap.
3§
Bankaktiebolag är privat bank-
aktiebolag eller publikt bankaktie-
bolag. Denna lag gäller för samt-
liga bankaktiebolag, om inte annat
föreskrivs.
4§
Ett bankaktiebolags aktiekapital
skall bestämmas med hänsyn till
omfattningen och beskaffenheten av
den planerade rörelsen. Är aktie-
kapitalet fördelat på flera aktier,
skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörel-
sen påbörjas ha ett bundet eget
kapital som vid tidpunkten för
beslut om oktroj motsvarar minst
fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §
bankrörelselagen (1987:617) finns
bestämmelser om vad som utgör
bundet eget kapital.
'Senaste lydelse av
11 kap. 12 § 1989:833
11 kap. 13 § 1989:833
11 kap. 14 § 1989:833.
319
5 §
Ett privat bankaktiebolag eller en
aktieägare i ett sådant bolag får
inte genom annonsering söka spri-
da aktier eller teckningsrätter i
bolaget eller av bolaget utgivna
skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som
avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första
stycket angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200personer att
teckna eller förvärva värdepappe-
ren. Detta gäller dock inte om er-
bjudandet riktar sig enbart till en
krets som i förväg har anmält
intresse av sådana erbjudanden
och antalet utbjudna poster inte
överstiger 200.
Begränsningarna i första och
andra styckena gäller inte erbju-
danden som avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värde-
papper som har givits ut av ett
privat bankaktiebolag får inte bli
föremål för handel på börs eller
annan organiserad marknadsplats.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte
understiga det belopp på vilket
aktien skall lyda (det nominella
beloppet). Aktierna skall betalas
med pengar.
Om bildandet av bankaktiebo-
laget utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) eller 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620), får aktier
tecknas mot betalning även med
annan egendom (apport). Värdet
på egendomen får inte sättas högre
än det verkliga värdet för bank-
aktiebolaget.
lenaste lydelse 1992:1060.
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie inte får
understiga det belopp på vilket
aktien skall lyda (nominella be-
loppet). Om en aktie skall kunna
tecknas med rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan egendom än
pengar eller med rätt eller plikt för
bolaget att överta egendom mot
annat vederlag än aktier (apport),
får värdet på apportegendomen
inte sättas högre än det verkliga
värdet för bolaget. Endast sådan
egendom som är eller som kan
antas bli till nytta för bolagets
verksamhet kan utgöra apportegen-
dom. Med apportegendom får inte
jämställas åtagande att utföra
arbete eller att tillhandahålla
tjänst.
320
Om aktie skall tecknas mot be-
talning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande
för detta. Utgörs apportegendomen
av hela eller en inte obetydlig del
av en annan banks rörelse, krävs
dock regeringens eller Finans-
inspektionens tillstånd enligt 2 kap.
5 § bankrörelselagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som
strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
§3
Sedan oktroj har beviljats, skall
stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad stiftelseurkund som
skall innehålla uppgift om
6
Sedan oktroj har beviljats, skall
stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad teckningslista som
skall innehålla uppgifter om
1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om
sådan kallelse skall ske enligt 10 §.
1 stiftelseurkunden skall anges
bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna
tecknas med villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges bestäm-
melse om att bankaktiebolaget skall
ersätta kostnad för bolagets bildan-
de. Av stiftelseurkunden skall också
framgå om någon på annat sätt
skall få särskild rättighet eller
förmän av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt andra
stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande
den som avses med bestämmelsen,
2. det värde till vilket apport-
egendomen beräknas komma att tas
upp i balansräkningen och antalet
aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av
sådan kostnad för bolagets bildan-
de som angivits i bestämmelsen.
3Senaste lydelse 1990:1307.
21 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
321
Till teckningslistan skall fogas
avskrifter av oktrojbeslutet och
bolagsordningen.
Om skriftligt avtal upprättats
rörande bestämmelse som avses i
andra stycket, skall stiftelseurkun-
den innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet
med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktietecknar-
na. Muntligt avtal skall i sin helhet
tas upp i stiftelseurkunden. Till-
skjuts eller övertas rörelse, skall
vad nu sagts om skriftligt avtal
gälla även beträffande balans- och
resultaträkningar för rörelsen
under de senaste tvä räkenskaps-
åren. I stiftelseurkunden skall upp-
lysning ges om rörelsens resultat
under tiden därefter. Om sådana
räkningar ej upprättats för rörel-
sen, skall i stiftelseurkunden läm-
nas upplysning om rörelsens resul-
tat under nämnda räkenskapsår.
Om andra-fjärde styckena inte
iakttagits beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan mot bo-
laget.
Till stiftelseurkunden skall fogas
avskrifter av oktrojbeslutet och
bolagsordningen.
§4
Teckning av aktier skall ske på
stiftelseurkunden eller på teck-
ningslista som innehåller avskrift
av stiftelseurkunden.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
7
Teckning av aktier skall ske på den
teckningslista som avses i 6 § eller
pä annan sådan lista, innehållande
samma uppgifter och åtföljd av
samma handlingar.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före
bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten
inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa vill-
koret.
Stiftarna avgör om aktieteckningen
skall godtas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har
en stiftare enligt uppgift i teck-
Stiftama avgör om aktieteckningen
skall godtas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har
en stiftare enligt uppgift i stiftelse-
4Senaste lydelse 1992:554.
322
ningslistan tecknat ett visst antal urkunden tecknat ett visst antal
aktier, skall minst detta antal till- aktier, skall minst detta antal till-
delas honom. delas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
12 §5
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett samt att bankaktiebolaget
har ett så stort bundet eget kapital
som föreskrivs i 1 kap. 2 § tredje
stycket.
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett, att all apportegendom är
tillförd bolaget samt att bankaktie-
bolaget har ett så stort bundet eget
kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 §
andra stycket. Av revisorns yttran-
de skall framgå att apportegendo-
men i stiftelseurkunden inte har
åsatts högre värde än det verkliga
värdet för bolaget och att egen-
domen är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet. 1
yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda svårig-
heter att uppskatta värdet av egen-
domen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats för-
verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har Frågan om bolagets bildande har
fallit, om anmälan för registrering
inte skett inom den tid som anges
i första stycket eller om Finans-
inspektionen genom beslut som har
vunnit laga kraft har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget. I sådant fäll
svarar styrelseledamöterna solida-
riskt för återbetalningen av de
fallit, om anmälan för registrering
inte skett inom den tid som anges
i första stycket eller om Finans-
inspektionen genom beslut som har
vunnit laga kraft har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget. I sådant fäll
svarar styrelseledamöterna solida-
riskt för återbetalningen av de
5Senaste lydelse 1992:1611.
323
belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna jämte uppkom-
men avkastning med avdrag för
kostnader på grund av åtgärder
enligt 16 § första stycket tredje
meningen.
belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna jämte uppkom-
men avkastning med avdrag för
kostnader på grund av åtgärder
enligt 16 § första stycket tredje
meningen. Detsamma gäller i fråga
om apportegendom.
12 a §
Träffar bankaktiebolaget inom två
år från registreringen avtal med en
stiftare eller en aktieägare som
innebär att bolaget förvärvar egen-
dom mot ersättning som motsvarar
minst en tiondel av aktiekapitalet,
skall styrelsen underställa bolags-
stämman avtalet för godkännande.
Det gäller dock inte om förvärvet
sker på en svensk eller utländsk
börs eller på en auktoriserad mark-
nadsplats eller som ett led i bo-
lagets löpande affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redo-
görelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av avta-
let i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 6 § tredje och fjärde stycke-
na tillämpas även pä redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd
revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall inne-
hålla de uppgifter som avses i
2 kap. 72 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med
styrelsens redogörelse och revi-
sorns yttrande hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
12 b §
Om bolagsstämman inte godkänner
ett avtal som avses i 12 a § inom
sex månader från avtalsdagen, är
avtalet utan verkan. Har 72 a §
inte iakttagits beträffande någon
viss bestämmelse i avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan mot bo-
laget.
324
12 c §
Styrelsen skall genast för regist-
rering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses
i 12 a §.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
3 kap.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av
denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av vaije slag,
3. den företrädesrätt som till-
kommer skilda grupper av aktie-
ägare vid en ökning av aktiekapi-
talet enligt 4 kap.
En föreskrift om olika företrädes-
rätt får meddelas endast om aktier-
na inte skall medföra lika rätt till
andel i bolagets tillgängar eller
vinst.
3. om aktierna inte skall medföra
lika rätt till andel i bolagets till-
gångar eller vinst eller om aktierna
skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktie-
ägarna vid ökning av aktiekapitalet
enligt 4 kap. Föreskrift om olika
företrädesrätt får meddelas endast
om skillnaderna mellan aktierna
skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall
en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära
att gammal aktie skall ge företrä-
desrätt till ny aktie av samma slag,
att aktier som inte tecknas av de i
första hand berättigade aktieägar-
na skall erbjudas samtliga aktie-
ägare samt att, om inte hela an-
talet aktier som tecknas på grund
av sistnämnda erbjudande kan ges
ut, aktierna skall fördelas mellan
tecknarna i förhållande till det
antal aktier som de förut äger och,
i den män det inte kan ske, genom
lottning.
Beträffande fondemission skall,
om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets
tillgångar och vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket
3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall emit-
teras i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma slag i
325
förhållande till sin andel i aktie-
kapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
14 §6
Aktiebok skall på bankaktiebola-
gets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp
av automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas på bola-
gets huvudkontor och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag får
dock en utskrift enligt detta stycke
inte innehålla någon uppgift om de
aktieägare som har högst femhun-
dra aktier i bolaget.
Aktiebok skall på bankaktiebola-
gets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp
av automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas på bola-
gets huvudkontor och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare får dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 11 § första stycket.
4 kap.
2 §7
Vid nyemission får aktier tecknas
mot betalning med pengar eller
med annan egendom (apport). Be-
talningen för aktier får inte under-
stiga det nominella beloppet. Skall
aktie kunna tecknas med rätt eller
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger
motsvarande tillämpning vid ny-
emission. Vid fondemission får inte
till aktiekapitalet överföras belopp
som understiger summan av de nya
aktiernas nominella belopp eller
6Senaste lydelse 1989:833.
7Senaste lydelse 1992:554.
326
skyldighet att betala aktierna med den sammanlagda höjningen av
apportegendom, får värdet på aktiernas nominella belopp,
denna egendom inte sättas högre
än det verkliga värdet för bank-
aktiebolaget. Endast sådan egen-
dom som är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet kan
utgöra apportegendom.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-
inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela
eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock
regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bank-
rörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen.
Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Vid fondemission får inte till
aktiekapitalet föras över belopp
som är lägre än summan av de nya
aktiernas nominella belopp eller
den sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella belopp.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontant-
emission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya
aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller
endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-
tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har med-
delats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman att av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med tvä
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
5 §'
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fättas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna minst under en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fättas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på
8Senaste lydelse 1992:554.
327
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådant medgivande av Finans-
inspektionen och tillstånd av rege-
ringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt
sådana redogörelser av styrelsen
och yttranden av revisorerna som
avses i 7 §. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till avvikel-
sen anges i förslaget eller i en
handling som skall fogas till för-
slaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad
som nyss har sagts hållas tillgäng-
liga och läggas fram på stämman:
stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådant medgivande av Finans-
inspektionen och tillstånd av rege-
ringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt
sådana redogörelser av styrelsen
och yttranden av revisorerna som
avses i 7 §. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt, skall skälen till av-
vikelsen samt grunderna för emis-
sionskursen anges i förslaget eller
i en handling som skall fogas till
förslaget. Om årsredovisningen
inte skall behandlas på stämman,
skall även följande handlingar en-
ligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-
visningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-
trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget
samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
13 §9
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs
att
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår
i det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
9Senaste lydelse 1992:554.
328
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
5. auktoriserad revisor intygar att
3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas av en för-
säkran från värdepapperscentralen
om att så har skett, samt
5. auktoriserad revisor intygar att
3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i
avstämningsbolag ersättas med en
försäkran från värdepapperscent-
ralen om att så har skett. I yttran-
det skall revisorn beskriva apport-
egendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det
belopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har för-
klarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.
15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.
Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
Beslut av bolagsstämma att god-
känna avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 § är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägarnas med två tredjedelar av så-
väl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras
in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har
en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emis-
sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade
aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.
329
16
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att lätta beslut om en
nyemission som kan ske utan änd-
ring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §.
§ Prop. 1994/95:70
Bolagsstämman kan bemyndiga Bilaga 6
styrelsen att fetta beslut om en
nyemission som kan ske utan änd-
ring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndi-
gande att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fettas.
Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på
förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fetta beslut
om emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be-
slutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
19 §
När ett bankaktiebolag eller aktie-
ägare i ett sådant bolag offentliggör
eller på annat sätt till en vidare
krets riktar en inbjudan att för-
värva aktier eller teckningsrätter i
bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets
förhållanden (emissionsprospekt)
enligt 20-26 §§. Emissionsprospekt
behöver dock inte upprättas om
summan av de belopp som till följd
av inbjudan kan komma att betalas
understiger en miljon kronor.
När ett publikt bankaktiebolag eller
en aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till
en vidare krets riktar en inbjudan
att förvärva aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall styrelsen
upprätta en särskild redogörelse för
bolagets förhållanden (emissions-
prospekt) enligt 20-26 §§, om sum-
man av de belopp som till följd av
inbjudan kan komma att betalas
uppgår till minst trehundratusen
kronor.
5 kap.
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna före-
trädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller
nytecknas på grund av optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman att
avvika från aktieägarnas företrä-
desrätt är giltigt endast om det har
330
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens be-
slut.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där
sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens be-
slut. Beslut av bolagsstämman att
godkänna avvikelse från aktie-
ägares företrädesrätt enligt 2 §
första stycket är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med
tvä tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket
när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av-
slutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens
beslut om emission, är beslutet förfallet.
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om en
emission som kan ske utan ändring
i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas företrädes-
rätt enligt 2 §.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid,
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om en
emission som kan ske utan ändring
i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas företrädes-
rätt enligt 2 §. Bemyndigande att
avvika från bestämmelserna om
aktieägares företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut
skall fättas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut
skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
331
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte lätta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av ett bemyndigande.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
18
Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§
om emissionsprospekt skall tilläm-
pas när ett bankaktiebolag eller
aktieägare i ett sådant bolag offent-
liggör eller på annat sätt till en
vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva sådana av bolaget utgivna
skuldebrev, optionsbevis eller
vinstandelsbevis som avses i detta
kapitel. Emissionsprospektbehöver
dock inte upprättas om summan av
de belopp som till följd av inbju-
dan kan komma att betalas under-
stiger en miljon kronor.
§
Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§
om emissionsprospekt skall tilläm-
pas också när ett publikt bank-
aktiebolag eller aktieägare i ett så-
dant bolag offentliggör eller på
annat sätt till en vidare krets riktar
en inbjudan att förvärva sådana av
bolaget utgivna skuldebrev, op-
tionsbevis eller vinstandelsbevis
som avses i detta kapitel. Emis-
sionsprospekt behöver dock upp-
rättas endast om summan av de be-
lopp som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor.
6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till reservfonden
eller omedelbar täckning av förlust
enligt den fästställda balansräk-
ningen, om förlusten inte kan
täckas av fritt eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en fond som kan
användas enligt beslut av bolags-
stämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
1. avsättning till omedelbar täck-
ning av förlust enligt fästställd
balansräkning, om förlusten inte
kan täckas av fritt eget kapital,
3. avsättning till reservfond eller
till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämman.
ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns det bestämmelser i 4 kap.
14 § andra stycket.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns det bestämmelser i 4 kap.
14 § andra stycket. Om nedsättning
genom inlösen av aktier enligt
förbehåll i bolagsordningen finns
bestämmelser i 8-8 b §§.
332
2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet lättas av bolagsstämman, om inte
annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktie-
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen
stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i
tillämpliga delar.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i
tillämpliga delar. Kallelsen till bo-
lagsstämman skall alltid ange ned-
sättningsförslagets huvudsakliga
innehåll.
2a§
Bolagsstämmans beslut om nedsätt-
ning är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om nedsättning enligt
8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rätts-
förhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt,
om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker
det för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman före-
trädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar en-
dast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner nedsätt-
ningen, eller
2. nedsättningen försämrar en-
dast helt aktieslags rätt och ägare
till hälften av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av
detta slag godkänner nedsättning-
en.
333
6
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett belopp som
minst svarar mot nedsättnings-
beloppet.
Rättens tillstånd skall sökas
§10
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får
nedsättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bankaktiebolaget genom
nyemission tillförs ett belopp som
minst svarar mot nedsättnings-
beloppet. Om bankaktiebolaget
samtidigt vidtar åtgärder som med-
för att varken bolagets bundna
egna kapital eller dess aktiekapital
minskar till följd av nedsätt-
ningsbeslutet, får Finansinspek-
tionen medge undantag från kravet
på rättens tillstånd.
st två månader efter det att nedsätt-
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om
och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt-
ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fell
skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida
ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I
föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha
medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av
inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de bor-
genärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för
sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte
något hinder, om inspektionens yttrande ger grund for att meddela till-
stånd.
Om en borgenär även är gälde-
när i samma rättsförhållande, har
han inte rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
Om en borgenärs anspråk avser
en sådan fordran på lön eller
annan ersättning som har förmåns-
rätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han
inte kallas av rätten och har inte
heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
10Senaste lydelse 1992:554.
334
8 §
I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen
kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen
tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av
aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen
för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-
ning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av
emissionen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
När det enligt förbehållet har bli-
vit bestämt att vissa aktier skall
lösas in, skall det genast anmälas
för registrering att aktiekapitalet
sätts ned med dessa aktiers sam-
manlagda nominella belopp. När
registreringen har skett är aktie-
kapitalet nedsatt.
8a§
Bestämmelserna i 6 och 7 §§
tillämpas även vid nedsättning
enligt 8 §. Bestämmelserna gäller
dock inte om
1. nedsättningen genomförs
genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria
egna kapitalet beräknat på grund-
val av fastställd balansräkning för
nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar ned-
sättningsbeloppet avsätts till re-
servfonden.
8 b §
I fall som anges i 8 a § andra me-
ningen skall bolaget, när det enligt
förbehåll i bolagsordningen har
blivit bestämt att vissa aktier skall
inlösas och att ett belopp mot-
svarande nedsättningsbeloppet skall
avsättas till reservfonden, genast
anmäla för registrering att aktie-
kapitalet sätts ned med dessa
aktiers sammanlagda nominella be-
lopp. När registrering har skett, är
aktiekapitalet nedsatt.
335
9§
Ett bankaktiebolag får inte teckna
egen aktie.
Om ett bankaktiebolag har teck-
nat egen aktie, skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen anses ha
tecknat aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar för betal-
ningen. Det gäller dock inte en
stiftare eller en styrelseledamot
som visar att han inte kände till
eller borde ha känt till aktieteck-
ningen.
Om aktier i ett bolag har teck-
nats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses
ha tecknat aktierna för egen räk-
ning.
Bestämmelserna i första-tredje
styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i
moderbolaget.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
10 §
Ett bankaktiebolag får inte för-
värva eller som pant ta emot egna
aktier. Ett dotterföretag får inte
heller förvärva eller som pant ta
emot aktier i moderbolaget. Avtal
i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Lämnas aktier som säkerhet för
kredit och ingår som en mindre del
bland dessa aktier även aktier i
bankaktiebolaget eller, om detta är
dotterbolag i en koncern, dess
moderbolag, utgör första stycket
inte hinder för bolaget att som pant
ta emot även dessa aktier. Rege-
ringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Finansinspektionen
utfärdar närmare föreskrifter om
vilka begränsningar som i detta fall
skall gälla.
Första stycket utgör inte hinder
för ett bankaktiebolag att vid över-
tagande av aktiebolags rörelse i
samband med fusion förvärva i
rörelsen ingående aktier. För-
värvade aktier skall avyttras senast
när en anmälan enligt 11 kap. 15 §
har registrerats.
336
Har en ställföreträdare överskridit
sin befogenhet när han företog en
rättshandling för bolaget, gäller
inte rättshandlingen mot bolaget,
om den mot vilken rättshandlingen
företogs insåg eller borde ha insett
att befogenheten överskreds.
7 kap.
17 §
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Om ställföreträdare som avses i
15 § har företagit en rättshandling
för bolaget och därvid har handlat
i strid med bestämmelserna i denna
lag eller bankrörelselagen
(1987:617) om bolagsorganens be-
hörighet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget.
Om ställföreträdare som avses i
första stycket har överskridit sin
befogenhet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget, om bolaget visar
att motparten insåg eller borde ha
insett att befogenheten överskreds.
Detta gäller dock inte när styrelsen
har överträtt föreskrift om bolagets
verksamhetsföremål eller andra
föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat
bolagsorgan.
8 kap.
12 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften
av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom
stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte om
annat följer av denna lag, bank-
rörelselagen (1987:617) eller
bolagsordningen. Beträffande
beslut som avses i 13 och 14 §§
kan dock i bolagsordningen endast
föreskrivas villkor som går längre
än som anges i dessa paragrafer.
lottning, om inte annat beslutas av
Första stycket gäller inte om
annat följer av denna lag, bank-
rörelselagen (1987:617) eller
bolagsordningen. Beträffande
beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och
16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,
6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§,
11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och
2 §§ kan dock i bolagsordningen
endast föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.
Sker utbetalning till aktieägare i
strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erhållit
med ränta beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att
utbetalningen erhållits intill dess
9 kap.
5 §
Sker utbetalning till aktieägare i
strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erhållit
med ränta beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att
utbetalningen erhållits intill dess
22 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
337
högre ränta skall betalas enligt 6 §
räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Detta gäller dock inte
om mottagaren hade skälig anled-
ning att anta att utbetalningen
utgjorde laglig vinstutdelning.
högre ränta skall betalas enligt 6 §
räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Om utbetalningen har
skett i form av vinstutdelning, är
dock mottagaren äterbäringsskyldig
endast om bolaget visar att han in-
såg eller borde ha insett att ut-
betalningen stred mot denna lag.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att
besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller
fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
7§
Ett bankaktiebolag får inte lämna
lån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget, om det
sammanlagda beloppet av sådana
län därefter skulle överstiga bo-
lagets fria egna kapital.
11 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag eller ett annat
aktiebolags samtliga tillgångar och
skulder kan övertas av ett bank-
aktiebolag mot vederlag till aktie-
ägarna i det överlåtande bolaget i
form av aktier i det övertagande
bolaget varvid det överlåtande bo-
laget upplöses utan likvidation
(fusion). Som fusionsvederlag får
också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bo-
laget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den
andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera över-
låtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombi-
nation).
2 §
Fusion får ske utan hinder av att
överlåtande bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsättning att
skifte av bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i första stycket
skall likvidatorerna, när en fu-
338
sionsplan har upprättats enligt 4 §, Prop. 1994/95:70
avge slutredovisning över sin för- Bilaga 6
vattning. Slutredovisningen skall,
sedan fusionsplanen har blivit
gällande i bolaget, framläggas på
stämma. För slutredovisningen och
dess granskning gäller i övrigt vad
som föreskrivs i 10 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslu-
tad när anmälan enligt 15 § har
registrerats eller registrering enligt
23 § har skett.
3 §
Innehavarna av konvertibla skulde-
brev, skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning, vinst-
andelsbevis eller andra värde-
papper med särskilda rättigheter i
överlåtande bolag skall i det över-
tagande bolaget ha minst mot-
svarande rättigheter som i det
överlåtande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av det
övertagande bolaget.
4§
Styrelserna för överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam,
dagtecknad fusionsplan. Planen
skall undertecknas av styrelsen i
vart och ett av bolagen. 1 planen
skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det över-
tagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i över-
låtande bolag samt vilken kontant
ersättning som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga
villkor som skall gälla för utläm-
nandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka
villkor de aktier som lämnas såsom
fusionsvederlag medför rätt till
utdelning i det övertagande bo-
laget,
339
5. den planerade tidpunkten för Prop. 1994/95:70
överlåtande bolags upplösning, Bilaga 6
6. vilka rättigheter i det över-
tagande bolaget som skall till-
komma innehavare av aktier,
skuldebrev och andra värdepapper
med särskilda rättigheter i över-
låtande bolag eller vilka åtgärder
som annars skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall lämnas till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor i överlåtande eller
övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbok-
slut och förvaltningsberättelser för
de senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande del-
årsrapport enligt 4 kap. 13 och
14 §§ bankrörelselagen
(1987:617), om fusionsplanen har
upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovis-
ning och revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag inte tidi-
gare än tre månader före fusions-
planens upprättande.
Vid kombination tjänar fusions-
planen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall
innehålla förslag till bolagsordning
och ange hur styrelse och revisorer
skall väljas.
/ fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen. Av redogörelsen skall
framgå hur fusionsvederlaget har
bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid
har beaktats. Särskilda svårigheter
340
att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i överlåtande bolag och,
vid absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så om-
fattande och ingående som god revi-
sionssed kräver. Revisorerna skall
för varje bolag yttra sig skriftligt
över sin granskning. Av yttrandena
skall framgå om fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har
använts vid värderingen av bo-
lagets tillgångar och skulder,
resultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade bedöm-
ningen av värdet på vart och ett av
bolagen. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revi-
sorerna vid sin granskning funnit
att fusionen medför fara för att
borgenärerna i det övertagande
bankaktiebolaget inte skall få sina
fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de över-
låtande bankaktiebolagens sam-
manlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
S§
Styrelsen, verkställande direktören
och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revi-
sorer i annat sådant bolag tillfälle
att verkställa granskning som avses
i 7 § i den omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall också
341
lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
9§
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall det över-
tagande bankaktiebolaget eller, vid
kombination, det äldsta av de över-
låtande bolagen ge in planen med
därtill fogade handlingar till
Finansinspektionen för registrering.
Uppgift om registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617) kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det
i kungörelsen lämnas uppgift om
var den hålls tillgänglig.
10 §
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga över-
låtande bolag.
Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagan-
de bolaget begär det, skall fusions-
planen även underställas bolags-
stämman i det övertagande bola-
get. En sådan begäran skall göras
inom två veckorfrån det att uppgift
om fusionsplanens registrering har
kungjorts enligt 8 kap. 2 § bank-
rörelselagen (1987:617).
Stämman får hållas tidigast en
månad eller, om samtliga bolag är
privata bankaktiebolag, tidigast tvä
veckor efter det att fusionsplanen
har kungjorts.
Innan stämman fattar beslut,
skall fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha hållits till-
gänglig för aktieägarna under
minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerade
bankaktiebolag är privata bank-
aktiebolag, minst en vecka efter
kungörandet. Tillhandahållandet
skall ske hos bolaget på den ort
där styrelsen har sitt säte. Planen
med därtill fogade handlingar skall
genast och utan kostnad sändas till
de aktieägare, som begär det och
uppger sin postadress.
342
Om fusionsplanen inte godkänns Prop. 1994/95:70
i sin helhet av samtliga bolag, är Bilaga 6
frågan om fusionen förfallen.
11 §
Bolagsstämmans beslut om god-
kännande av fusionsplanen är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett
publikt bankaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och det över-
tagande bolaget är ett privat bank-
aktiebolag, är det överlåtande
bolagets beslut om godkännande av
fusionsplanen giltigt endast om det
har biträtts av samtliga vid bolags-
stämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Om fusionsplanen innebär att
rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet
giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande
aktieägare som företräder minst
nio tiondelar av aktierna. 1 följan-
de fall räcker det dock för giltigt
beslut att det har biträtts av aktie-
ägare med tvä tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna, näm-
ligen om
1. den planerade fusionen för-
sämrar endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga vid stäm-
man närvarande ägare av dessa
aktier företrädande minst nio tion-
delar av alla sålunda berörda
aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen för-
sämrar endast helt aktieslags rätt
och ägare till hälften av alla aktier
av detta slag och minst nio tion-
delar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner
planen.
343
12 §
Om bolagsstämman i ett överlå-
tande bolag godkänner en fusions-
plan om kombination, skall stäm-
man samtidigt, i den män inte
annat framgår av planen, välja
styrelse och revisorer i det över-
tagande bankaktiebolaget.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
13 §
När fusionsplanen har godkänts av
bolagen, skall såväl överlåtande
som övertagande bolag ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
planen. Vid fusion genom kombina-
tion skall bolagen därjämte under-
ställa regeringen bolagsordningen
för det övertagande bolaget för
stadfästelse och oktroj enligt 2 kap.
3 §. Ansökan skall ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen
har godkänts i samtliga bolag och
senast två är efter det att fusions-
planen kungjorts enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617).
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett Euro-
peiskt ekonomiskt samarbetsområde
(EES) eller om prövning av fusio-
nen pågår enligt någon av dessa
lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av
fusionsplanen framgår att de över-
låtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst aktiekapi-
talet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på
grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett
Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid,
får tillståndsfrågan dock förklaras
vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om
de fusionerande bankaktiebolagens
ekonomiskaförhållanden är sådana
att fusionen inte kan anses förenlig
med insättarnas och övriga ford-
ringsägares intressen. Vid denna
344
prövning skall regeringen tillse att Prop. 1994/95:70
dessa borgenärer tillförsäkras en Bilaga 6
betryggande säkerhet, om ett
sådant skydd behövs med hänsyn
till de fusionerande bankaktie-
bolagens ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte redan har
en sådan säkerhet.
14 §
Om den rätt som tillkommer inne-
havaren av pensionsfordran finns
bestämmelser i 23 § andra stycket
lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
15$
Styrelsen för det övertagande bank-
aktiebolaget skall anmäla fusionen
för registrering. Därvid skall
styrelsen även för registrering
anmäla, vid absorption, aktiekapi-
talets ökning och, vid kombination,
valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och skall göras senast tvä
månader från det att regeringen
givit tillstånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett intyg från
en auktoriserad eller godkänd revi-
sor om att överlåtande bolags till-
gångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.
16 §
När en anmälan enligt 15 § har
registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt
5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617) övergår samtidigt till
det övertagande bolaget och aktie-
ägare i överlåtande bolag blir, om
aktier ingår i fusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bo-
laget. Är överlåtande bolag inte ett
bankaktiebolag, skall Finans inspek-
tionen lämna uppgifter om fusionen
till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anmälan.
345
Utan hinder av första stycket kan
ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 5 kap. 5 §
bankrörelselagen. Om en sådan
talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i
tillämpliga delar.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
17§
Om någon ansökan enligt 13 § inte
har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan av-
slagits av regeringen, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om
fusion är förfallen. Detsamma
gäller om bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 § inom
föreskriven tid eller om Finans-
inspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
18 §
Om ett bankaktiebolag äger samt-
liga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om
att dotterbolaget skall gå upp i
moderbolaget. De skall därvid upp-
rätta en fusionsplan. Planen skall
för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för
dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moder-
bolaget som skall tillkomma inne-
havaren av aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall
vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,
4. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall utgå till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor.
346
I fusionsplanen skall lämnas en Prop. 1994/95:70
redogörelse för de omständigheter Bilaga 6
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen.
Fusion genom absorption av
dotterbolag får ske utan hinder av
att det i dotterbolaget finns egen-
dom som bankaktiebolaget inte får
förvärva enligt bestämmelserna i
2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen
(1987:617). Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från regist-
reringen. Om särskilda skäl före-
ligger, kan Finansinspektionen
förlänga denna frist.
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i moder- och dotterbo-
laget. Granskningen skall vara så
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
7§.
Revisorerna skall för vart och ett
av bolagen yttra sig skriftligt över
sin granskning. I yttrandet skall
revisorerna särskilt ange om de vid
sin granskning har funnit att fusio-
nen medför någon fara för att
insättarna eller andra borgenärer
i moderbolaget inte skall få sina
fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
20 §
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall moderbola-
get ge in planen med därtill fogade
yttranden till Finansinspektionen
för registrering. Uppgift om re-
gistreringen skall enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617) kun-
göras. Om inte planen kungörs i
sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls
tillgänglig.
347
21 §
Om ägare till minst fem procent av
samtliga aktier i moderbolaget be-
gär det, skall fusionsplanen under-
ställas bolagsstämman i detta bo-
lag. En sådan begäran skall fram-
ställas inom två veckor från det att
uppgift om fusionsplanens registre-
ring har kungjorts enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617).
Bestämmelserna i 10 § tredje och
fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
22 §
Tidigast en och senast tvä månader
efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts
skall moderbolaget ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa
planen.
I fråga om sådant ärende gäller
bestämmelserna i 13-15 §§ i
tillämpliga delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande bolag
avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moder-
bolag.
23 §
När Finansinspektionen har re-
gistrerat beslut om tillstånd att
verkställa fusionsplanen, är dotter-
bolaget upplöst. Är dotterbolaget
inte ett bankaktiebolag, skall
Finansinspektionen lämna uppgifter
om fusionen till Patent- och regis-
tereringsverket, som skall regist-
rera tillståndet.
24 §
Om någon ansökan som avses i
22 § inte har gjorts inom före-
skriven tid eller om en sådan
ansökan har avslagits genom ett
lagakraftvunnet beslut, skall
Finansinspektionen förklara att
frågan om fusion är förfallen.
348
Ogiltighet
25 §
Talan om upphävande av stämmo-
beslut om godkännande avfusions-
plan skall i fall som avses i 8 kap.
16 § tredje stycket väckas inom sex
månader från beslutet. Väcks inte
talan inom denna tid, är rätten till
talan förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet
avgörande bifallit en talan om upp-
hävande av stämmobeslut om god-
kännande av fusionsplan, skall
fusionen gå äter även om över-
låtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit
genom någon åtgärd på det över-
tagande bankaktiebolagets vägnar
sedan överlåtande bolag upplösts
men innan rättens avgörande har
kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
ningar, svarar de överlåtande bo-
lagen och, vid absorption, det
övertagande bankaktiebolaget soli-
dariskt.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
26 §
[Jfr 10 §]
Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföre-
tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av
röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att
av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
moderbolaget.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestäm-
melserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfärandet
inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145)
om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den
tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna
för skiljemannaförfärandet skall bäras av moderbolaget, om inte skilje-
männen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis
svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt
att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av
skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tings-
rätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget
på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta
349
sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersätt-
ningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Om ett moderbolag vill lösa in
aktier i ett dotterbolag enligt 26 §
men en överenskommelse om detta
inte kan träffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skrift-
ligen begära att tvisten hänskjuts
till skiljemän. Moderbolaget skall
samtidigt uppge sin skiljeman.
[Jfr 11 §]
Om ett moderbolag vill lösa in
aktier i ett dotterbolag enligt 10 §
men en överenskommelse om detta
inte kan träffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skrift-
ligen begära att tvisten hänskjuts
till skiljemän. Moderbolaget skall
samtidigt uppge sin skiljeman.
Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse
genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka
lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotter-
bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom
brev sändas till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för
dotterbolaget.
Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har upp-
gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos
rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne
skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och
i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
[Jfr 12 §]
Dotterbolagets aktieägare är skyl-
diga att till moderbolaget över-
lämna sina aktiebrev med påskrift
om överlåtelse eller, när fråga är
om aktier i ett avstämningsbolag,
att låta moderbolaget registreras
som ägare till aktierna enligt be-
stämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827), om en tvist om inlösen
enligt 10 § prövas av skiljemän
eller domstol och det är ostridigt
mellan parterna att det föreligger
lösningsrätt eller om det i en dom
som har vunnit laga kraft har för-
klarats att sådan rätt föreligger utan
att lösenbeloppet samtidigt har fast-
ställts. Skyldighet enligt vad nu
sagts föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet
för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skilj e-
Dotterbolagets aktieägare är skyl-
diga att till moderbolaget över-
lämna sina aktiebrev med påskrift
om överlåtelse eller, när fråga är
om aktier i ett avstämningsbolag,
att låta moderbolaget registreras
som ägare till aktierna enligt be-
stämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827), omen tvist om inlösen
enligt 26 § prövas av skiljemän
eller domstol och det är ostridigt
mellan parterna att det föreligger
lösningsrätt eller om det i en dom
som har vunnit laga kraft har för-
klarats att sådan rätt föreligger utan
att lösenbeloppet samtidigt har fest-
ställts. Skyldighet enligt vad nu
sagts föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet
för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skilj e-
350
männen eller, om tvisten är an- männen eller, om tvisten är an-
hängig vid domstol, av domstolen, hängig vid domstol, av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från
det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfäller till
betalning.
29 §
[Jfr 13 §]
Om ett fästställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne
har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit
moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål
sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det
nedsatta beloppet.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
30 §
[Jfr 14 §]
Moderbolaget är ägare till aktierna,
om säkerhet har ställts enligt 12 §
eller om nedsättning har skett en-
ligt 13 §. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte är avstäm-
ningsbolag har överlämnats till
moderbolaget medför breven i
sådana fäll endast rätt for inne-
havaren att mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller läns-
styrelsen få ut lösenbeloppet med
ränta.
Moderbolaget är ägare till aktierna,
om säkerhet har ställts enligt 28 §
eller om nedsättning har skett en-
ligt 29 §. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte är avstäm-
ningsbolag har överlämnats till
moderbolaget medför breven i
sådana fäll endast rätt för inne-
havaren att mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller läns-
styrelsen få ut lösenbeloppet med
ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder-
bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är
ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att
det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till
moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.
Aktier i avstämningsbolag skall i fäll som avses i första stycket första
meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).
12 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat bank-
aktiebolag skall bli publikt fattas
av bolagsstämman enligt bestäm-
melserna i 8 kap. om beslut om
ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex
månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse har avgivits, skall det på
351
stämman läggas fram uppgifter
motsvarande delårsrapport enligt
4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelse-
lagen (1987:617). Uppgifterna
skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag
inte tidigare än tre månader före
dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen om publikt bankaktiebolags
firma.
Ett privat bankaktiebolag skall
anses ha blivit publikt när beslutet
om övergång till publikt bankaktie-
bolag har blivit registrerat.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2 §
Ett beslut om att ett publikt bank-
aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmel-
serna i 8 kap. om beslut om änd-
ring av bolagsordningen. Beslutet
är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare före-
trädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse-
lagen (1987:617) om privat bank-
aktiebolags firma.
Ett publikt bankaktiebolag skall
anses ha blivit privat när beslutet
om övergång till privat bankaktie-
bolag har blivit registrerat.
3 §
Bestämmelserna i 2 kap. 72 a-
12 c §§ tillämpas också när ett
bankaktiebolag som har blivit pub-
likt enligt 12 kap. 1 § inom två år
från registreringen därav träffar
avtal som avses i 2 kap. 72 a §
första stycket.
352
13 kap. Straff
1 §
Den som uppsåtligen bryter mot
1 kap. 5 § döms till böter eller
fängelse i högst ett år.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat
bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana
beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och
uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra
stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen
(1987:617) i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i
andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen
(pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.
2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-
registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av
andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa
bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har
registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka be-
slut om övergång till privat aktiebolag har registrerats före den 1 januari
1995.
3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya
lydelsen inte registreras.
4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§,
6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången
av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall träda
i kraft den 1 juli 1995.
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.
6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission
enligt 4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller
9 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre
bestämmelser vid registrering av beslutet.
23 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
353
7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter utgången av juni 1995 även också om det be-
slut som avses med registreringsansökan har lättats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fettats före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in
till rätten efter denna tidpunkt.
9. Om ett avtal om fusion före utgången av juni 1995 har godkänts en-
ligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser
tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet
har träffet avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
10. Bestämmelserna ill kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper
som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i
händelse av fusion.
11. Har beslut i fell som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats
före utgången av juni 1995 får talan om upphävande av beslutet väckas
senast före utgången av år 1995. Väcks inte talan inom denna tid är
rätten till talan förlorad.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
354
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10 och 13 §§, 3 kap. 1 och 13 §§,
4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap.
12 och 16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och
2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande
lydelse,
dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap.
13 a, 13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §,
20 kap. 3 a och 4 a §§,
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap.,
av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
6 §'
I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen for bolagets
förpliktelser.
Försäkringaktiebolag är privat
försäkringsaktiebolag eller publikt
försäkringsaktiebolag. Denna lag
gäller för samtliga försäkrings-
aktiebolag, om inte annat
föreskrivs.
Ar bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.
11 §
Ett privat försäkringsaktiebolag
eller en aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom annonsering
söka sprida aktier eller tecknings-
rätter i bolaget eller av bolaget
utgivna skuldebrev.
Ett bolag eller en aktieägare som
avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första
stycket angivna värdepapper genom
att erbjuda fler än 200personer att
teckna eller förvärva värdepap-
peren. Detta gäller dock inte om
erbjudandet riktar sig enbart till en
krets som i förväg har anmält
intresse av sådana erbjudanden
och antalet utbjudna poster inte
överstiger 200.
'Senaste lydelse 1993:1304.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
355
Begränsningarna i första och
andra styckena gäller inte erbju-
danden som avser överlåtelse till
högst tio förvärvare.
1 första stycket angivna värde-
papper som har givits ut av ett
privat försäkringsaktiebolag får
inte bli föremål för handel pä börs
eller annan organiserad mark-
nadsplats.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2 kap.
2
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen.
Betalningen för en aktie i för-
säkringsaktiebolag får inte under-
stiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet).
Aktierna skall betalas med pengar.
§
Stiftarna anger villkoren för bo-
lagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie i för-
säkringsaktiebolag inte får under-
stiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet).
Om en aktie skall kunna tecknas
med rätt eller plikt att mot aktien
tillskjuta annan egendom än
pengar eller med rätt eller plikt för
försäkringsaktiebolaget att överta
egendom mot annat vederlag än
aktier (apport), får värdet på ap-
portegendomen inte sättas högre än
det verkliga värdet för bolaget.
Endast sådan egendom som är
eller som kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra
apportegendom. Med apportegen-
dom får inte jämställas åtagande
att utföra arbete eller att tillhanda-
hålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betal-
ning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande
för detta.
Tecknas aktie med villkor som
strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst
antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck-
nade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten
av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.
7 §
Sedan koncession har beviljats, Sedan koncession har beviljats,
skall stiftarna upprätta och skriva skall stiftarna upprätta och skriva
356
under en dagtecknad teckningslista under en dagtecknadstiftelseurkund Prop. 1994/95:70
som skall innehålla uppgifter om som skall innehålla uppgifter om Bilaga 6
1. sättet och tiden for kallelse till den konstituerande stämman.
Teckningslistan för ett försäk- Stiftelseurkunden för ett försäk-
ringsaktiebolag skall även innehålla ringsaktiebolag skall även innehålla
uppgifter om uppgifter om
2. det belopp som skall betalas för vaije aktie och
3. tiden för aktiernas betalning.
I stiftelseurkunden skall anges
bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna
tecknas med villkor. I stiftelseur-
kunden skall också anges be-
stämmelse om att försäkrings-
aktiebolaget skall ersätta kostnad
för bolagets bildande. Av stiftelse-
urkunden skall också framgå om
någon på annat sätt skall få sär-
skild rättighet eller förmån av
bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt tredje
stycket i övrigt. Särskilt skall anges
1. namn och hemvist beträffande
den som avses med bestämmelsen
2. det värde till vilket apport-
egendomen beräknas komma att tas
upp i balansräkningen och antalet
aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,
3. högsta beräknade beloppet av
sådan kostnad för bolagets bildan-
de som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats
rörande bestämmelse som avses i
tredje stycket skall stiftelseurkun-
den innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet
med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktieteck-
narna. Muntligt avtal skall i sin
helhet tas upp i stiftelseurkunden.
Tillskjuts eller övertas rörelse,
skall vad nu sagts om skriftligt
avtal gälla även beträffande
balans- och resultaträkningar för
rörelsen under de senaste två
räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden
skall upplysning ges om rörelsens
resultat under tiden därffter. Om
sådana räkningar ej upprättats för
357
rörelsen, skall i stiftelseurkunden
lämnas upplysning om rörelsens
resultat under nämnda räkenskaps-
år.
Om tredje-femte styckena inte
iakttagits beträffande viss bestäm-
melse, är den utan verkan mot för-
säkringsaktiebolaget.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
8
Teckning av aktier eller för ömse-
sidiga försäkringsbolag teckning av
försäkringar i bolaget skall ske på
teckningslistan i original eller
avskrift. Till teckningslistan skall
fogas avskrifter av koncessions-
beslutet, bolagsordningen och de
grunder som anges i 6 §.
Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte
göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek
tionen före bolagets registrering.
Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets regist-
rering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.
10 §
I försäkringsaktiebolag avgör stif-
tarna om aktieteckningen skall god-
tas och hur många aktier som skall
tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgift i teckningslistan
tecknat ett visst antal aktier, skall
minst detta antal tilldelas honom.
§2
Teckning av aktier eller för ömse-
sidiga försäkringsbolag teckning av
försäkringar i bolaget skall ske på
stiftelseurkunden eller på tecknings-
lista som innehåller avskrift av
stiftelseurkunden. Till stiftelse-
urkunden skall fogas avskrifter av
koncessionsbeslutet, bolagsord-
ningen och de grunder som anges
i 6 §.
I försäkringsaktiebolag avgör stif-
tarna om aktieteckningen skall god-
tas och hur många aktier som skall
tilldelas tecknarna. Har en stiftare
enligt uppgift i stiftelseurkunden
tecknat ett visst antal aktier, skall
minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
13 §3
Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader
efter det att koncession har beviljats.
För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2Senaste lydelse 1991:1767.
3Senaste lydelse 1993:1304.
358
2. att de aktier som ingår i bola- 2. att de aktier som ingår i bola-
gets aktiekapital är helt betalda. gets aktiekapital är helt betalda,
och
3. att auktoriserad revisor skrift-
ligen intygar att betalning enligt 2
har skett och att all apportegendom
är tillförd bolaget. Av revisorns
yttrande skall framgå att apport-
egendomen i stiftelseurkunden inte
har åsatts högre värde än det verk-
liga värdet för försäkringsaktie-
bolaget och att egendomen är eller
kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. I yttrandet skall revi-
sorn beskriva apportegendomen
och ange vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av den.
Särskilda svårigheter att uppskatta
värdet av egendomen skall anmär-
kas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Genom registreringen festställs bolagets aktiekapital till det belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats för-
verkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital
skall finnas, krävs
1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och
2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser
på de belopp som inte har betalats.
Om inte försäkringsbolaget an-
mäls för registrering inom den tid
som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom laga-
kraftägande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget, har frågan om
bolagets bildande fellit. Styrelse-
ledamöterna ansvarar solidariskt
för återbetalningen av de belopp
som har betalats in på de tecknade
aktierna, eller som har erlagts på
grund av garantiavtalet eller de
tecknade försäkringarna. Till be-
loppen skall läggas uppkommen
avkastning vaijämte avdrag skall
göras för kostnaderna på grund av
åtgärder enligt 18 § första stycket
tredje meningen.
Om inte försäkringsbolaget an-
mäls för registrering inom den tid
som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom laga-
kraftägande beslut har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat regist-
rering av bolaget, har frågan om
bolagets bildande fellit. Styrelse-
ledamöterna ansvarar solidariskt
för återbetalningen av de belopp
som har betalats in på de tecknade
aktierna, eller som har erlagts på
grund av garantiavtalet eller de
tecknade försäkringarna. Till be-
loppen skall läggas uppkommen
avkastning valjämte avdrag skall
göras för kostnaderna på grund av
åtgärder enligt 18 § första stycket
tredje meningen. Detsamma gäller
i fråga om apportegendom.
359
Träffar försäkringsaktiebolaget Bilaga 6
inom två år från registreringen
avtal med en stiftare eller en aktie-
ägare som innebär att bolaget för-
värvar egendom mot ersättning
som motsvarar minst en tiondel av
aktiekapitalet, skall styrelsen un-
derställa bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller dock inte
om förvärvet sker på en svensk
eller utländsk börs eller på en
auktoriserad marknadsplats eller
som ett led i bolagets löpande
affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redo-
görelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av
värdet på egendomen och av av-
talet i övrigt. Bestämmelserna i
2 kap. 7 § fjärde och femte stycke-
na tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd
revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall inne-
hålla de uppgifter som avses i
2 kap. 13 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med
styrelsens redogörelse och re-
visorns yttrande hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en
vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas.
13 b §
Om bolagsstämman inte godkänner
ett avtal som avses i 13 a § inom
sex månader från avtalsdagen, är
avtalet utan verkan. Har 13 a §
inte iakttagits beträffande någon
viss bestämmelse i avtalet, är den
bestämmelsen utan verkan mot bo-
laget.
13 c §
Styrelsen skall genast för regist-
rering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses
i 13 a §.
360
3 kap.
1 §
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna
paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av vaije slag,
3. den företrädesrätt som till-
kommer skilda grupper av aktie-
ägare vid en ökning av aktiekapi-
talet enligt 4 kap. En föreskrift om
olika företrädesrätt får meddelas
endast om aktierna inte skall med-
föra lika rätt till andel i bolagets
tillgängar eller vinst.
3. om aktierna inte skall medföra
lika rätt till andel i bolagets till-
gångar eller vinst eller om aktierna
skall ha olika röstvärde, den före-
trädesrätt som tillkommer aktie-
ägarna vid ökning av aktiekapitalet
enligt 4 kap. Föreskrift om olika
företrädesrätt får meddelas endast
om skillnaderna mellan aktierna
skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall
en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära
att gammal aktie skall ge före-
trädesrätt till ny aktie av samma
slag, att aktier som inte tecknas av
de i första hand berättigade aktie-
ägarna skall erbjudas samtliga
aktieägare samt att, om inte hela
antalet aktier som tecknas på
grund av sistnämnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall fördelas
mellan tecknarna i förhållande till
det antal aktier som de förut äger
och, i den mån det inte kan ske,
genom lottning.
Beträffande fondemission skall,
om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets
tillgångar och vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket
3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall
emitteras iförhållande till det antal
aktier av samma slag som finns
sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt
till nya aktier av samma slag i
förhållande till sin andel i
aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
361
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd Prop. 1994/95:70
när registrering sker. Bilaga 6
13
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
för automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas hos bo-
laget på denna ort och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag får
dock en utskrift enligt detta stycke
inte innehålla någon uppgift om de
aktieägare som har högst femhun-
dra aktier i bolaget.
§4
Aktiebok skall på den ort där sty-
relsen har sitt säte hållas tillgänglig
för alla. Förs aktiebok med maskin
för automatisk databehandling eller
på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av aktieboken
på begäran tillhandahållas hos bo-
laget på denna ort och, i fråga om
avstämningsbolag, även hos värde-
papperscentralen. Utskriften får
inte vara äldre än sex månader.
Alla har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en sådan utskrift av
aktieboken eller del av den. När
det gäller avstämningsbolag som
har mer än en aktieägare får dock
en utskrift enligt detta stycke inte
innehålla uppgifter om aktieägare
som har högst femhundra aktier i
bolaget.
Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 10 § andra stycket.
4 kap.
2 §
Vid nyemission skall aktierna
betalas med pengar (kontantemis-
sion).
Om försäkringsbolaget genom
ökningen av aktiekapitalet avser att
förvärva mer än hälften av aktierna
i ett annat försäkringsbolag eller
ett företag som driver någon form
av finansiell verksamhet eller, om
det finns aktier med olika röst-
värde, så mänga aktier att röste-
talet för dem utgör mer än hälften
av röstetalet för samtliga aktier,
kan Finansinspektionen medge att
de nya aktierna får betalas med
5
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger
motsvarande tillämpning vid ny-
emission.
4Senaste lydelse 1989:832.
5Senaste lydelse 1991:1767.
362
aklier i det sistnämnda bolaget
(apport) samt att teckningen av de
nya aktierna sker med villkor om
detta.
5 §
Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna före-
trädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut
äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt
3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissions-
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
beslutet.
Beslut av bolagsstämman att av-
vika från aktieägarnas företrädes-
rätt är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna.
7
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fattas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådana redogörelser av styrel-
sen, yttranden av revisorerna och
sådant medgivande av finansinspek-
tionen som avses i 2-4 §§. Innebär
förslaget en avvikelse från aktieä-
garnas företrädesrätt, skall skälen
till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas
till förslaget. Om årsredovisningen
inte skall behandlas på stämman,
skall även följande handlingar en-
ligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
§6
Ett förslag till beslut om nyemis-
sion skall hållas tillgängligt för
aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken
beslutet skall fettas. Det skall
genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin post-
adress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts
om förslag till beslut skall även
gälla sådana redogörelser av styrel-
sen, yttranden av revisorerna och
sådant medgivande av finansinspek-
tionen som avses i 2-4 §§. Innebär
förslaget en avvikelse från aktieä-
garnas företrädesrätt, skall skälen
till avvikelsen samt grunden för
emissionskursen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas
till förslaget. Om årsredovisningen
inte skall behandlas på stämman,
skall även följande handlingar en-
ligt vad som nyss har sagts hållas
tillgängliga och läggas fram på
stämman:
6Senaste lydelse 1991:1767.
363
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en av-
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse for händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den före-
trädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget
samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier
de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
14 §7
Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader
från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.
För registrering krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte
har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 12 §,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och
5. auktoriserad revisor intygar
att 3 och 4 har iakttagits; intyget
från revisor om att 3 har iakttagits
får i avstämningsbolag ersättas
med en försäkran från vätdepap-
perscentralen om att så har skett.
I yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värde-
ringen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas, samt
5. behövliga ändringar av bolags- 6. behövliga ändringar av bolags-
ordningen har stadfästs. ordningen har stadfästs.
Genom registreringen fästställs ökningen av aktiekapitalet till det be-
lopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-
7Senaste lydelse 1991:1767.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
364
ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre-
ring, gäller vad som sägs i 12 §.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalats.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
16 §8
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans god-
kännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämp-
liga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje
stycket.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
I fråga om styrelsens begäran om
bolagsstämmans godkännande skall
7 § tillämpas. Vad som där sägs
om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
Beslut av bolagsstämma att god-
känna avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 5 § är giltigt
endast om det har biträtts av aktie-
ägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte
föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt
14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut
om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för
tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om nye-
mission i den mån emissionen kan
ske utan ändring i bolagsordningen
och att därvid avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.
17 §9
Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslut om nye-
mission i den mån emissionen kan
ske utan ändring i bolagsordningen
och att därvid avvika från aktie-
ägarnas företrädesrätt enligt 5 §.
Bemyndigande att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
“Senaste lydelse 1987:466.
9Senaste lydelse 1987:466.
365
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som
avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande
ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen
skall fättas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall
tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut
om emission.
Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när
styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
När ett försäkringsaktiebolag eller
aktieägare i ett försäkringsbolag
offentliggör eller på annat sätt till
en vidare krets riktar en inbjudan
att förvärva aktier eller tecknings-
rätter i bolaget, skall styrelsen
upprätta en särskild redogörelse för
bolagets förhållanden (emissions-
prospekt) enligt 21-27 §§. Emis-
sionsprospekiet skall dock endast
upprättas om summan av de be-
lopp som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
en miljon kronor.
20 §
När ett publiki försäkringsaktie-
bolag eller en aktieägare i ett så-
dant bolag offentliggör eller på
annat sätt till en vidare krets riktar
en inbjudan att förvärva aktier eller
teckningsrätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en särskild redo-
görelse för bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) enligt 21-
27 §§, om summan av de belopp
som till följd av inbjudan kan
komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor.
1. avsättning till omedelbar täck-
ning av förlust enligt den fastställ-
da balansräkningen, om förlusten
inte kan täckas på något annat sätt,
6 kap.
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
1. avsättning till reservfonden
eller omedelbar täckning av förlust
enligt den fastställda balansräk-
ningen, om förlusten inte kan täc-
kas på något annat sätt,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en fond som 3. avsättning till reservfond eller
kan användas enligt beslut av bo- till en fond som kan användas en-
lagsstämman. ligt beslut av bolagsstämman.
Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte
avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det
bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk-
ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fästställs vid stämman
och i annat fäll på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 §
första stycket 1-3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
366
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-
ning.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
finns bestämmelser i 4 kap. 15 §
andra stycket.
Om nedsättning av aktiekapitalet
på grund av bristande betalning
eller på grund av att aktier har
blivit ogiltiga finns bestämmelser i
4 kap. 15 § andra stycket och 10 §
i detta kapitel. Om nedsättning
genom inlösen av aktier enligt för-
behåll i bolagsordningen finns be-
stämmelser i 8-8 b §§.
2
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte
något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fättas först. Ett beslut om nedsättning får fättas innan ändringen
stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i till-
ämpliga delar.
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om
förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i till-
ämpliga delar. Kallelsen till bo-
lagsstämman skall alltid ange ned-
sättningsförslagets huvudsakliga
innehåll.
2 a §
Bolagsstämmans beslut om ned-
sättning är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman före-
trädda aktierna. Vid bolagsstäm-
mans beslut om nedsättning enligt
8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rätts-
förhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt,
om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker
det för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna
367
rösterna som de på stämman före-
trädda aktierna, nämligen om
1. nedsättningen försämrar en-
dast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande
ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda
berörda aktier godkänner nedsätt-
ningen, eller
2. nedsättningen försämrar en-
dast helt aktieslags rätt och ägare
till hälften av alla aktier av detta
slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av
detta slag godkänner nedsättning-
en.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
6
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får ned-
sättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bolaget genom nyemis-
sion tillförs ett belopp som minst
svarar mot nedsättningsbeloppet.
Rättens tillstånd skall sökas
§w
Om nedsättningsbeloppet helt eller
delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får ned-
sättningsbeslutet inte verkställas
utan rättens tillstånd, såvida inte
samtidigt bolaget genom nyemis-
sion tillförs ett belopp som minst
svarar mot nedsättningsbeloppet.
Om försäkringsaktiebolaget sam-
tidigt vidtar åtgärder som medför
att varken bolagets bundna egna
kapital eller dess aktiekapital
minskar tillföljd av nedsättnings-
beslutet, får Finansinspektionen
medge undantag från kravet på
rättens tillstånd.
last två månader efter det att ned-
sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas
bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om
eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagar-
nas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att ned-
sättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat
fell skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill
bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla
detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan
anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag
av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom
rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den
får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,
10Senaste lydelse 1991:1767.
368
beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande
ger grund för det, skall tillstånd meddelas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Om en borgenär även är gälde-
när i samma rättsförhållande, har
han inte rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
Om en borgenärs anspråk avser
en sådan fordran på lön eller
annan ersättning som har förmåns-
rätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på
pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han
inte kallas av rätten och har inte
heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.
8 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-
ningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i
bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned
genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet
skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller
grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det en-
dast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har
registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond-
aktierna lösas in forst när tre år har förflutit från registreringen av
emissionen.
Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna
egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast-
ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.
När det enligt förbehållet har
blivit bestämt att vissa aktier skall
lösas in, skall det genast anmälas
för registrering att aktiekapitalet
sätts ned med dessa aktiers sam-
manlagda nominella belopp. När
registreringen har skett är aktieka-
pitalet nedsatt.
8a§
Bestämmelserna i 6 och 7 § § tilläm-
pas även vid nedsättning enligt
8 §. Bestämmelserna gäller dock
inte om
1. nedsättningen genomförs
genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria
egna kapitalet beräknat på grund-
val av fastställd balansräkning för
nästföregående räkenskapsår och
2. ett belopp som motsvarar ned-
24 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
369
sättningsbeloppet avsätts till re- Prop. 1994/95:70
servfonden. Bilaga 6
8 b §
I fall som anges i 8 a § andra
meningen skall bolaget, när det en-
ligt förbehåll i bolagsordningen
har blivit bestämt att vissa aktier
skall inlösas och att ett belopp
motsvarande nedsättningsbeloppet
skall avsättas till reservfonden,
genast anmäla för registrering att
aktiekapitalet sätts ned med dessa
aktiers sammanlagda nominella
belopp. När registrering har skett,
är aktiekapitalet nedsatt.
9§
Ett försäkringsaktiebolag får inte
teckna egen aktie.
Om ett försäkringsaktiebolag har
tecknat egen aktie, skall stiftarna
eller vid nyemission styrelsen och
verkställande direktören anses ha
tecknat aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar för betal-
ningen. Det gäller dock inte en
stiftare, en styrelseledamot eller en
verkställande direktör som visar att
han inte kände till eller borde ha
känt till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har teck-
nats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses
ha tecknat aktierna för egen räk-
ning.
Bestämmelserna i första-tredje
styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i
moderbolaget.
10 §
Ett försäkringsaktiebolag får inte
förvärva eller som pant motta egna
aktier. Ett dotterbolag får inte
heller förvärva eller som pant ta
emot aktier i moderbolaget. Avtal
i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Första stycket utgör inte hinder
för ett försäkringsaktiebolag eller
ett dotterföretag att vid övertagan-
370
de av en rörelse förvärva aktier
som ingår i rörelsen, eller att på
auktion ropa in aktier som har ut-
mätts för företagets fordran. En
förvärvad aktie skall, om den inte
dragits in genom nedsättning av
aktiekapitalet, avyttras så snart det
kan ske utan förlust, dock senast
tre år efter förvärvet.
Har försäkringsaktiebolag blivit
moderbolag och innehar dotterföre-
tagets aktier i moderbolaget, skall
dessa aktier avyttras enligt vad
som sägs i andra stycket.
En aktie, som inte har avyttrats
inom tre är från förvärvet, är ogil-
tig. Bolaget skall sätta ned aktie-
kapitalet med aktiens nominella be-
lopp. Ett förslag till beslut om ned-
sättning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls
sedan ogiltighet har inträtt. Ned-
sättningsbeloppet skall överföras
till reservfonden.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
8 kap.
12 §
En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga
om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han hand-
lägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har
ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jäm-
ställs en rättegång eller någon annan talan.
Om ett försäkringsaktiebolag har
endast en aktieägare, skall ett avtal
mellan denne och bolaget som inte
avser löpande affärstransaktioner
på sedvanliga villkor antecknas i
eller fogas till styrelsens protokoll.
16 §
Om en ställföreträdare, som har
företagit en rättshandling för bola-
get, har överskridit sin befogenhet,
är rättshandlingen inte gällande
mot bolaget, om den mot vilken
rättshandlingen företogs insåg eller
bort inse att befogenheten över-
skreds. Detsamma gäller om verk-
ställande direktören överskrider
den behörighet att vidta åtgärder
Om en ställföreträdare som avses i
13 § har företagit en rättshandling
for bolaget och därvid har handlat
i strid med bestämmelserna i denna
lag om bolagsorganens behörighet,
gäller rättshandlingen inte mot
bolaget. Detsamma gäller om en
verkställande direktör vid företa-
gande av en rättshandling har
överskridit den behörighet som
tillkommer honom enligt 7 § och
371
på bolagets vägnar som han har bolaget visar att motparten insåg Prop. 1994/95:70
enligt 7 §. eller borde ha insett behörighets- Bilaga 6
överskridandet.
Om ställföreträdare som avses i
första stycket har överskridit sin
befogenhet, gäller rättshandlingen
inte mot bolaget, om bolaget visar
att motparten insåg eller borde ha
insett att befogenheten överskreds.
Detta gäller dock inte när styrelsen
eller verkställande direktören har
överträtt föreskrift om bolagets
verksamhetsföremål eller andra
föreskrifter som har meddelats i
bolagsordningen eller av ett annat
bolagsorgan.
9 kap.
13 §
Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av
de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har
beslutats av stämman innan valet förrättats.
Första stycket gäller inte om
något annat följer av denna lag
eller föreskrivs i bolagsordningen.
Beträffande de beslut som avses i
14 eller 16 § kan det dock i bolags-
ordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges i
dessa paragrafer.
Första stycket gäller inte om
något annat följer av denna lag
eller föreskrivs i bolagsordningen.
Beträffande beslut som avses i
4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.
2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§,
15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och
2 §§ kan dock i bolagsordningen
endast föreskrivas längre gående
villkor än som anges där.
Sker utbetalning till aktieägare eller
garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad
han erhållit med ränta, beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635),
från det utbetalningen erhållits
intill dess räntan skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3
eller 4 § samma lag. Detta gäller
dock inte om mottagaren hade skä-
lig anledning att anta att utbetal-
ningen utgjorde laglig vinstutdel-
ning eller räntebetalning.
12 kap.
10 §
Sker utbetalning till aktieägare eller
garanter i strid mot denna lag,
skall mottagaren betala tillbaka vad
han erhållit med ränta, beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635),
från det utbetalningen erhållits
intill dess räntan skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3
eller 4 § samma lag. Om utbetal-
ningen har skett i form av vinstut-
delning, är dock mottagaren åter-
bäringsskyldig endast om bolaget
visar att han insåg eller borde ha
372
insett att utbetalningen stred mot
denna lag.
För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt
16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa
utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning
som legat till grund för beslutet.
12 §
Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,
verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat före-
tag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till
1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller
aktuarien,
2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller ned-
stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har
ett bestämmande inflytande.
Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget
ingår, eller
2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.
Ett försäkringsbolag får inte
lämna penninglån i syfte att gälde-
nären eller honom närstående fy-
sisk eller juridisk person som avses
i första stycket 1-3 skall förvärva
aktier i bolaget eller annat bolag i
samma koncern.
Är gäldenären anställd i bolaget
eller i ett annat bolag i samma
koncern gäller inte förbudet mot
penninglån i tredje stycket, om
1. lånebeloppet jämte tidigare
lån enligt detta stycke från bolaget
eller annat bolag i samma koncern
inte överstiger ett belopp som mot-
svarar två gånger gällande bas-
belopp enligt lagen (1962:381) om
allmän försäkring,
2. låneerbjudandet riktar sig till
minst hälften av de anställda i bo-
laget och lånet skall återbetalas
inom fem är genom regelbundna
amorteringar samt
3. hinder mot lån inte föreligger
vid en tillämpning av första och
andra styckena, även om de aktier
som skall förvärvas räknas med.
Därvid skall dock det i första styc-
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
373
ket angivna förbudet mot att lämna
län till styrelseledamot inte gälla i
fråga om den som är styrelseleda-
mot enligt bestämmelserna i lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda.
Län enligt fjärde stycket får inte
lämnas, om det sammanlagda be-
loppet av sådana lån därefter
skulle överstiga bolagets fria egna
kapital.
Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även
tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande sam-
levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
13 §»
Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder for försäk-
ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet
i försäkringsbrev.
Finansinspektionen kan medge
undantag från 12 §, om det finns
synnerliga skäl till detta.
1 fråga om lån eller säkerhet för
förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern får
Finansinspektionen medge undan-
tag från 12 § om det behövs på
grund av särskilda omständigheter.
Ett sådant undantag får dock inte
medges vid förvärv av aktier i det
bolag som lämnar län eller ställer
säkerhet.
1 andra fall än som avses i första
och andra stycket får Finansinspek-
tionen medge undantag frän 12 §
om det finns synnerliga skäl.
15 a kap. Fusion
1 §
Ett försäkringsaktiebolag eller ett
annat aktiebolags samtliga till-
gångar och skulder kan övertas av
ett försäkringsaktiebolag mot
vederlag till aktieägarna i det
överlåtande bolaget, i form av
aktier i det övertagande bolaget,
varvid det överlåtande bolaget
upplöses utan likvidation (fusion).
Som fusionsvederlag får också
lämnas pengar.
"Senaste lydelse 1991:1767.
374
Fusion kan ske Prop. 1994/95:70
1. mellan det övertagande bo- Bilaga 6
laget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den
andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera över-
låtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombi-
nation).
2 §
Fusion får ske utan hinder av att
överlåtande bolag har trätt i lik-
vidation, under förutsättning att
skifte av bolagets tillgångar inte
har påbörjats.
I fall som avses i första stycket
skall likvidatorerna, när en
fusionsplan har upprättats enligt
4 §, avge slutredovisning över sin
förvaltning. Slutredovisningen
skall, sedan fusionsplanen har
blivit gällande i bolaget, fram-
läggas på stämma. För slutredo-
visningen och dess granskning
gäller i övrigt vad som föreskrivs i
14 kap. 15 §.
Likvidationen skall anses avslu-
tad när anmälan enligt 15 § har
registrerats eller registrering enligt
23 § har skett.
3 §
Innehavarna av vinstandelsbevis
eller andra värdepapper med sär-
skilda rättigheter i överlåtande
bolag skall i det övertagande bo-
laget ha minst motsvarande rättig-
heter som i det överlåtande bo-
laget, om de inte enligt fusions-
planen har rätt att få sina värde-
papper inlösta av det övertagande
bolaget.
4§
Styrelserna för överlåtande bolag
och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam,
dagtecknad fusionsplan. Planen
skall undertecknas av styrelsen i
375
vart och ett av bolagen. 1 planen
skall för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det över-
tagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i över-
låtande bolag samt vilken kontant
ersättning som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga
villkor som skall gälla för utläm-
nandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka
villkor de aktier som lämnas såsom
fusionsvederlag medför rätt till
utdelning i det övertagande bo-
laget,
5. den planerade tidpunkten för
överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det över-
tagande bolaget som skall till-
komma innehavare av aktier och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag
eller vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall lämnas till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor i överlåtande eller
övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens års-
bokslut och förvaltningsberättelse
för de senaste tre räkenskapsåren
samt
2. en särskild redovisning inne-
hållande uppgifter motsvarande
årsbokslut, om fusionsplanen har
upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovis-
ning och revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag inte
tidigare än tre månader före
fusionsplanens upprättande.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
376
Vid kombination tjänar fusions-
planen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall
innehålla förslag till bolagsordning
och ange hur styrelse och revisorer
skall väljas.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
6§
I fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen. Av redogörelsen skall
framgå hur fusionsvederlaget har
bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid
har beaktats. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i överlåtande bolag och,
vid absorption, övertagande försäk-
ringsaktiebolag. Granskningen
skall vara så omfattande och in-
gående som god revisionssed krä-
ver. Revisorerna skall för varje
bolag yttra sig skriftligt över sin
granskning. Av yttrandena skall
framgå om fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid
värderingen av bolagets tillgångar
och skulder, resultatet av de tilläm-
pade värderingsmetoderna samt
deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts den vid den sam-
lade bedömningen av värdet på
vart och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.
1 yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorer-
na vid sin granskning funnit att
fusionen medför fara för att borge-
närerna i det övertagande försäk-
377
ringsaktiebolaget inte skall få sina
fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de över-
låtande försäkringsaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för
det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
S§
Styrelsen, verkställande direktören
och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revi-
sorer i annat sådant bolag tillfälle
att verkställa granskning som avses
i 7 § i den omfattning dessa finner
det nödvändigt. De skall också
lämna de upplysningar och den
hjälp som begärs.
*>§
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall det över-
tagande försäkringsaktiebolaget
eller, vid kombination, det äldsta
av de överlåtande bolagen ge in
planen med därtill fogade hand-
lingar till Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om registre-
ringen skall enligt 20 kap. 2 § kun-
göras. Om planen inte kungörs i
sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls
tillgänglig.
10 §
Fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga över-
låtande bolag.
Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagan-
de försäkringsaktiebolaget begär
det, skall fusionsplanen även
underställas bolagsstämman i det
övertagande bolaget. En sådan
begäran skall göras inom två
veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har
kungjorts.
Stämman får hållas tidigast en
378
månad eller, om samtliga fusione- Prop. 1994/95:70
rande bolag är privata försäkrings- Bilaga 6
aktiebolag, tidigast tvä veckor efter
det att fusionsplanen har kungjorts
enligt 20 kap. 2 §.
Innan stämman fattar beslut,
skall fusionsplanen med därtill
fogade handlingar ha hållits till-
gänglig för aktieägarna under
minst en månad efter kungörandet
eller, om samtliga fusionerade
försäkringsaktiebolag är privata
försäkringsaktiebolag, minst en
vecka efter kungörandet. Tillhanda-
hållandet skall ske hos bolaget på
den ort där styrelsen har sitt säte.
Planen med därtill fogade hand-
lingar skall genast och utan kost-
nad sändas till de aktieägare, som
begär det och uppger sin post-
adress.
Om fusionsplanen inte godkänns
i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen fölfallen.
U §
Bolagsstämmans beslut om god-
kännande av fusionsplanen är gil-
tigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Om ett överlåtande bolag är ett
publikt försäkringsaktiebolag eller
ett publikt aktiebolag och det över-
tagande bolaget är ett privat för-
säkringsaktiebolag, är det över-
låtande bolagets beslut om god-
kännande av fusionsplanen giltigt
endast om det har biträtts av samt-
liga vid bolagsstämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna.
Om fusionsplanen innebär att
rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet
giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande
aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna. 1 följande
fall räcker det dock för giltigt
beslut att det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av
379
såväl de avgivna rösterna som de
på stämman företrädda aktierna,
nämligen om
1. den planerade fusionen för-
sämrar endast viss eller vissa
aktiers rätt och samtliga vid
stämman närvarande ägare av
dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda berörda
aktier godkänner planen, eller
2. den planerade fusionen för-
sämrar endast helt aktieslags rätt
och ägare till hälften av alla aktier
av detta slag och minst nio tion-
delar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag godkänner
planen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
12 §
Om bolagsstämman i ett överlåtan-
deförsäkringsaktiebolag godkänner
en fusionsplan om kombination,
skall stämman samtidigt, i den mån
inte annat framgår av planen, välja
styrelse och revisorer i det över-
tagande bolaget.
13 §
När fusionsplanen har godkänts av
bolagen, skall såväl överlåtande
som övertagande bolag ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
planen. Vidfusion genom kombina-
tion skall bolagen därjämte under-
ställa regeringen bolagsordningen
för det övertagande bolaget för
stadfästelse och koncession enligt
2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in
inom en månad efter det att fu-
sionsplanen har godkänts i samt-
liga bolag och senast två år efter
det att fusionsplanen kungjorts
enligt 20 kap. 2 §.
Ansökan skall avslås om
1. fusionen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett
Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) eller om prövning av
fusionen pågår enligt någon av
dessa lagar, eller
2. det, vid kombination, inte av
380
fusionsplanen framgår att de över-
låtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande
bolaget uppgår till minst aktiekapi-
talet i detta.
Om ansökan inte kan bifallas på
grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett
Europeiskt ekonomiskt samarbets-
område (EES) och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid,
får tillståndsfrågan dock förklaras
vilande under högst sex månader.
Ansökan skall också avslås om
de fusionerande försäkringsaktie-
bolagens ekonomiska förhållanden
är sådana att fusionen inte kan
anses förenlig med försäkrings-
tagarnas och övriga fordrings-
ägares intressen. Vid denna pröv-
ning skall regeringen tillse att
dessa borgenärer tillförsäkras en
betryggande säkerhet, om ett så-
dant skydd behövs med hänsyn till
de fusionerande försäkringsaktie-
bolagens ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte redan har
en sådan säkerhet.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
14 §
Om den rätt som tillkommer inne-
havaren av pensionsfordran finns
bestämmelser i 23 § andra stycket
lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
15 §
Styrelsen för det övertagande för-
säkringsaktiebolaget skall anmäla
fusionen för registrering. Därvid
skall styrelsen även för registrering
anmäla, vid absorption, aktiekapi-
talets ökning och, vid kombination,
valet av styrelse och revisorer.
Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och skall göras senast två
månader från det att regeringen
givit tillstånd till fusionen. Ttll
anmälan skall fogas ett intyg frän
en auktoriserad eller godkänd revi-
sor om att överlåtande bolags till-
381
gångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
16 §
När en anmälan enligt 15 § har
registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags till-
gångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt
16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt
till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir,
om aktier ingår ifusionsvederlaget,
aktieägare i det övertagande bola-
get. År överlåtande bolag inte ett
försäkringsaktiebolag, skallFinans-
inspektionen lämna uppgifter om fu-
sionen till Patent- och registre-
ringsverket, som skall registrera
anmälan.
Utan hinder av första stycket kan
ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 16 kap. 5 §.
Om en sådan talan väcks gäller
14 kap. 17 § i tillämpliga delar.
17 §
Om någon ansökan enligt 73 § inte
har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har av-
slagits av regeringen, skall Finans-
inspektionen förklara att frågan om
fusion är förfallen. Detsamma
gäller om bolagen inte har gjort
någon anmälan enligt 15 § inom
föreskriven tid eller om Finans-
inspektionen genom lagakraft-
ägande beslut har avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
13 §
Om ett försäkringsaktiebolag äger
samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser fatta beslut
om att dotterbolaget skall gå upp i
moderbolaget. De skall därvid upp-
382
rätta en fusionsplan. Planen skall
för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer
och den ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkt för
dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbo-
laget som skall tillkomma inne-
havaren av aktier, skuldebrev och
andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som annars skall
vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,
4. arvode och annan särskild
förmån som med anledning av fu-
sionen skall utgå till en styrelse-
ledamot, en verkställande direktör
eller en revisor.
I fusionsplanen skall lämnas en
redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedöman-
det av fusionens lämplighet för
bolagen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
19 §
Fusionsplanen skall granskas av de
auktoriserade eller godkända revi-
sorerna i moder- och dotterbola-
get. Granskningen skall vara sä
omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid gransk-
ningen gäller bestämmelserna i
7§.
Revisorerna skaliför vart och ett
av bolagen yttra sig skriftligt över
sin granskning. I yttrandet skall
särskilt anges om de vid sin
granskning har funnit att fusionen
medför någon fara för att borge-
närerna i moderbolaget inte skall
få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall
fogas till fusionsplanen.
20 §
Inom en månad från upprättandet
av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med därtill
fogade yttranden till Finansinspek-
tionen för registrering. Uppgift om
383
registreringen skall enligt 20 kap.
2 § kungöras. Om inte planen kun-
görs i sin helhet, skall det i kun-
görelsen lämnas uppgift var den
hålls tillgänglig.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
21 §
Om ägare till minst fem procent av
samtliga aktier i moderbolaget
begär det, skall fusionsplanen
underställas bolagsstämman i detta
bolag. En sådan begäran skall
framställas inom två veckor från
det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt
20 kap. 2 §.
Bestämmelserna i 10 § tredje och
fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas.
22 §
Tidigast en och senast två månader
efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts
skall moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa
planen.
I fråga om sådant ärende gäller
bestämmelserna i 13-15 §§ i
tillämpliga delar. Därvid skall vad
som sägs om överlåtande bolag
avse dotterbolag och vad som sägs
om övertagande bolag avse moder-
bolag.
23 §
När Finansinspektionen har
registrerat beslut om tillstånd att
verkställa av fusionsplanen, är
dotterbolaget upplöst. Är dotter-
bolaget inte ett försäkringsaktie-
bolag, skall Finansinspektionen
lämna uppgifter om fusionen till
Patent- och registreringsverket,
som skall registrera tillståndet.
24 §
Om någon ansökan som avses i
22 § inte har gjorts inom före-
384
skriven tid eller om en sådan
ansökan har avslagits genom
lagakraftvunnet beslut, skall
Finansinspektionen förklara att
frågan om fusion är förfallen.
Ogilitighet
25 §
Talan om upphävande av stämmo-
beslut om godkännande avfusions-
plan skall väckas inom sex måna-
der från beslutet. Väcks inte talan
inom denna tid, är rätten till talan
förlorad.
Om rätten genom lagakraftvunnet
avgörande bifallit käromålet, skall
fusionen gå åter även om över-
låtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit
genom någon åtgärd på det över-
tagande försäkringsaktiebolagets
vägnar sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens av-
görande har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid absorp-
tion, det övertagande bolaget
solidariskt.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Ett försäkringsaktiebolags firma
skall innehålla ordet försäkrings-
aktiebolag. Ett ömsesidigt försäk-
ringsbolags firma skall innehålla
orden ömsesidig samt försäkring. I
fråga om ett ömsesidigt försäk-
ringsbolag, vars verksamhet avser
att meddela försäkring av egendom
inom endast ett län, skall firman
ange området för bolagets verk-
samhet men ordet ömsesidig kan
utelämnas.
17 kap.
1 §
Ett privat försäkringsaktiebolags
firma skall innehålla ordet försäk-
ringsaktiebolag. Den skall dess-
utom innehålla ordet privat eller
avslutas med förkortningen (priv).
Även ett publikt försäkringsaktie-
bolags firma skall innehålla ordet
försäkringsaktiebolag. Den skall
dessutom innehålla ordet publikt
eller avslutas med förkortningen
(pub).
Ett ömsesidigt försäkringsbolags
firma skall innehålla orden ömse-
sidig samt försäkring. I fråga om
ett ömsesidigt försäkringsbolag,
vars verksamhet avser att meddela
försäkring av egendom inom endast
ett län, skall firman ange området
för bolagets verksamhet men ordet
ömsesidig kan utelämnas.
25 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
385
Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig
från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret,
samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt
kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i
övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
vaije lydelse anges i bolagsordningen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2 §
Bolagets styrelse kan anta bifirma.
Vad som sägs i 1 § andra stycket
om firma gäller även bifirma.
Ordet försäkringsaktiebolag får
dock inte tas in i bifirman.
Bolagets styrelse kan anta bifirma.
Vad som sägs i 1 § tredje stycket
om firma gäller även bifirma.
Orden försäkringsaktiebolag, privat
eller publikt eller förkortningarna
(priv) eller (pub) får dock inte tas
in i bifirman.
5§
Ett försäkringsaktiebolags brev,
fakturor och orderblanketter skall
ange bolagets firma, den ort där
styrelsen skall ha sitt säte samt
bolagets organisationsnummer en-
ligt lagen (1974:174) om identi-
tetsbeteckning för juridiska per-
soner m.fl. Om bolaget har trätt i
likvidation, skall också detta an-
ges.
18 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat försäk-
ringsaktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex
månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsbe-
rättelse har avgivits, skall det på
stämman läggas fram uppgifter
motsvarande årsbokslut. Upp-
gifterna skall avse tiden från
utgången av nämnda räkenskapsår
till en dag inte tidigare än tre
månader före dagen för bolags-
stämman.
Beslutet får registreras endast
386
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 17 kap. 1 § om publikt
försäkringsaktiebolags firma.
Ett privat försäkringsaktiebolag
skall anses ha blivit publikt när
beslutet om övergång till publikt
försäkringsaktiebolag har blivit
registrerat.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
2 §
Ett beslut om att ett publikt för-
säkringsaktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt be-
stämmelserna i 9 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen.
Beslutet är dock giltigt endast om
det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av
aktierna.
Beslutet får registreras endast
om bolagets firma uppfyller före-
skrifterna i 17 kap. 1 § om privat
försäkringsaktiebolags firma.
Ett publikt försäkringsaktiebolag
skall anses ha blivit privat när
beslutet om övergång till privat
försäkringsaktiebolag har blivit
registrerat.
3 §
Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-
13 c §§ tillämpas också när ett
försäkringsaktiebolag som har
blivit publikt enligt 18 kap. 1 §
inom två år från registreringen
därav träffar avtal som avses i
2 kap. 13 a § första stycket.
20 kap.
12
3 §
Det som enligt denna lag eller sär-
skilda bestämmelser har införts i
försäkringsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom,
om införandet har kungjorts i Post-
Det som enligt denna lag eller sär-
skilda bestämmelser har införts i
försäkringsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom,
om det har kungjorts i Post- och
12Senaste lydelse 1989:509.
387
och Inrikes Tidningar enligt 2 §
och det inte av omständigheterna
framgår att han varken kände till
eller borde ha känt till det som
kungjorts.
Inrikes Tidningar enligt 2 §. Mtd
som nu sagts gäller dock inte be-
träffande rättshandlingar eller
andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kun-
görandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom att
känna till det som kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och
andra åtgärder vilka har vidtagits
innan kungörandet som avses i
första stycket har skett, kan bolaget
inte åberopa det förhållande som
blivit eller borde ha blivit infört i
registret mot någon annan än den
som bolaget visar har känt till för-
hållandet.
Om det som har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar inte överens-
stämmer med vad som har införts i
försäkringsregistret, kan bolaget
inte åberopa kungörelsens innehåll
mot tredje man. Denne kan dock
åberopa kungörelsens innehåll mot
bolaget, om bolaget inte visar att
han kände till vad som har införts
i försäkringsregistret.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
3 a§
Om en anmälan om vem som har
utsetts till styrelseledamot eller
verkställande direktör i ett för-
säkringsaktiebolag har förts in i
försäkringsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar enligt
2 §, kan bolaget inte mot tredje
man åberopa fel eller brister vid
beslutet att utse den registrerade
personen. \itd som nu sagts gäller
dock inte, om bolaget visar att
tredje man kände till felet eller
bristen.
4 §13
Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen
finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet
regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-
nSenaste lydelse 1992:1241.
388
ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller
grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilse-
ledande avfettning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet,
skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas
in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något
hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över
hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge
sökanden ett nytt försök.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering
av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
enligt 9 kap. 20 § andra stycket.
Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
Finansinspektionen fettar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 § eller 21 kap. 2 §.
Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
Finansinspektionen fettar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap.
2 §.
4 a §
Om styrelseledamot, verkställande
direktör, särskild firmatecknare
eller annan ställföreträdare för ett
försäkringsaktiebolag har försatts i
konkurs, fått förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken eller fått
näringsförbud, skall Finans-
inspektionen avföra ställföre-
trädaren ur registret. Avregist-
reringen skall vid beslut om kon-
kurs eller tillfälligt näringsförbud
ske omedelbart. I övrigt skall
avregistrering ske sedan beslutet
har vunnit laga kraft.
7
Finansinspektionens beslut vari-
genom en anmälan avskrivits eller
en registrering vägrats enligt 4 §
första stycket överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol inom
två månader från beslutets dag.
Detsamma gäller sådana beslut av
Finansinspektionen som avses i 4 §
tredje stycket med undantag av
beslut enligt 21 kap. 2 §.
14
Ett beslut av Finansinspektionen
som innebär att en anmälan av-
skrivits eller en registrering vägrats
enligt 4 § första stycket får över-
klagas hos allmän förvaltningsdom-
stol inom två månader från beslu-
tets dag. Detsamma gäller dels
sådana beslut av Finansinspek-
tionen som avses i 4 § tredje
stycket, med undantag av beslut
14Lydelse enligt prop. 1994/95:27.
389
enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant
beslut av inspektionen som avses i
4 a §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
21 kap.
1 §15
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap.
11 §,
1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het till Finansinspektionen
meddelar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omstän-
digheter som han är skyldig att
lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, aktiebrevsregister,
förteckning enligt 3 kap. 12 § eller
hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §
andra stycket andra meningen eller
11 § första stycket andra eller
tredje meningen, eller
4. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap.
12 §.
2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het till Finansinspektionen med-
delar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omständig-
heter som han är skyldig att lämna
uppgift om enligt denna lag,
3. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, aktiebrevsregister,
förteckning enligt 3 kap. 12 § eller
hålla aktiebok tillgänglig,
4. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 §
andra stycket andra meningen eller
11 § första stycket andra eller
tredje meningen, eller
5. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap.
12 §.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot
bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.
I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel
döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats
eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
2 §16
Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och
styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller
andra författningar att
1. till Finansinspektionen sända 1. till Finansinspektionen sända
in behöriga redovisningshandlingar in behöriga redovisningshandlingar
eller revisionsberättelser eller eller revisionsberättelser,
15Senaste lydelse 1992:1241.
16Senaste lydelse 1993:1304.
390
2. hos inspektionen göra be- 2. hos inspektionen göra be-
höriga anmälningar för registre- höriga anmälningar för registrering
ring. eller
3. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana upp-
gifter som anges i 17 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om under-
låtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens
beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än
som avses i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas
genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan
Finansinspektionen döma ut vitet.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om
att ett försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara
privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma.
Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den
ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 §
andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.
Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det
i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som
avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller
förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.
2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade
i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om
inte annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den
registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte
ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för
vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats
före den 1 januari 1995.
3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.
Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången
av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya
lydelsen inte registreras.
4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
391
5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har
lättats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.
6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission
enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap.
8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.
7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter utgången av juni 1995 också om det beslut
som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.
8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fattats före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in
till rätten efter denna tidpunkt.
9. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ samt i 17 kap. 5 §
träder i kraft den 1 juli 1995.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
392
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafer-
nas lydelse enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha
följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
20 kap.
6 §
Lagfartsansökan skall avslås, om
1. fångeshandlingen ej ingivits,
2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,
3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller vill-
kor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,
4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller
eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits
eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är
ogiltigt,
5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk-
ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde,
lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om
anteckning i fästighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskriv-
ningsdag,
6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap.
1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,
7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen
enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,
8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till-
stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits
eller ansökan därom avslagits,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §
eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385) bolagsstämman har be-
slutat att inte godkänna förvärvet
eller inte har godkänt förvärvet i
rätt tid,
9. i fall som avses i 2 kap. 9 a §
eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller
12 kap. 3 § bankakliebolagslagen
(1987:618) eller 2 kap. 13 a §
eller 18 kap. 3 § försäkringsrörel-
selagen (1982:713) bolagsstämman
har beslutat att inte godkänna för-
värvet eller inte har godkänt för-
värvet i rätt tid,
10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej
kan göras gällande.
7 §
Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan
förklaras vilande, om
393
1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen
icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myn-
dighet,
2. fångesmannen ej har lagfart och fäll som avses i 9 § icke föreligger,
3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten
eller om bättre rätt till denna,
4. lagfärt sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu
icke vunnit laga kraft,
5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,
6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid
expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,
7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps-
balkens bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,
8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel-
serna i lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av
den andra sambons samtycke, dock endast om ärende om anteckning i
fästighetsboken av anmälan enligt 2 § andra stycket den lagen var upp-
taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,
9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens
bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,
10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte
har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,
11. förvärvet avser del av fästighet och är beroende av fästighets-
bildning,
12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller
vid förköp detta ej är fullbordat,
13. förvärvet i annat fell enligt lag är beroende av domstols eller annan
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
myndighets tillstånd,
14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret
avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen
upprättades, eller
15. förvärvet i fell som avses i
2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) är beroen-
de av bolagsstämmans godkännan-
de.
15. förvärvet i fell som avses i
2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 2 kap.
12 a § och 12 kap. 3 § bankaktie-
bolagslagen (1987:618) samt
2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för-
säkringsrörelselagen (1982:713) är
beroende av bolagsstämmans god-
kännande.
394
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepap-
persrörelse i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i
nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
4 kap.
5
Ett svenskt värdepappersinstitut
som har tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3
eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.
1 § aktiebolagslagen (1975:1385),
6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och 6 kap. 9 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713), för-
värva egna aktier och aktier i
moderbolag för att underlätta
rörelsen. Detta gäller dock endast
aktier som är noterade vid en
svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad.
§'
Ett svenskt värdepappersinstitut
som har tillstånd att driva värde-
pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3
eller 5 får, trots förbuden i 7 kap.
1 § aktiebolagslagen (1975:1385),
6 kap. 70 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och 6 kap. 70 § försäk-
ringsrörelselagen (1982:713), för-
värva egna aktier och aktier i
moderbolag för att underlätta
rörelsen. Detta gäller dock endast
aktier som är noterade vid en
svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad.
Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga
fem procent av aktiekapitalet i något av bolagen.
'Lydelse enligt Lagrådsremiss Nya kapitaltäckningsregler m.m.
395
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807)
om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 §
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-
ringsbolag och ekonomisk förening.
Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska personer som
enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-
lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-
ningsbankslagen (1987:620),
1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-
ningar är moderföretag och dotter-
företag i förhållande till varandra.
Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska personer som
enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen
(1987:618), 1 kap. 2 § sparbanks-
lagen (1987:619), 1 kap. 8 § före-
ningsbankslagen (1987:620),
1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-
ningar är moderföretag och dotter-
företag i förhållande till varandra.
396
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen
(1994:808) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2
Med koncern förstås juridiska per-
soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 3 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) är
moderföretag och dotterföretag i
förhållande till varandra.
§
Med koncern förstås juridiska per-
soner som enligt 1 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (1975:1385), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 6 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) är
moderföretag och dotterföretag i
förhållande till varandra.
397
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till
banker och andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen
(1994:813) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
12 §
Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är
fråga om aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som
ägare av aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om
det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller
Prövningsnämnden för bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt före-
ligger utan att samtidigt fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till
skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det aktie överlåtits till dess
lösenbeloppet förfäller till betalning.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och
35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)
och 11 kap. 13 och 14 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618). Där-
vid skall för staten gälla vad som
föreskrivs om moderbolag.
I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och
35 §§aktiebolagslagen(1975:1385)
och 11 kap. 29 och 30 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618). Där-
vid skall för staten gälla vad som
föreskrivs om moderbolag.
398
Härigenom förskrivs att 4 § lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
4
Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett
företag (den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföre-
taget.
En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller
ett moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över
ett annat företag (det nya dotterföretaget).
Vid tillämpning av första och
andra styckena skall ett företag
anses ha ett bestämmande inflytan-
de över ett annat företag om det
senare företaget är dotterföretag till
det förra företaget enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620) eller 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt bolag
skall anses ha ett bestämmande
inflytande över ett företag om
företaget skulle ha varit ett
dotterföretag till det utländska
bolaget om detta varit ett svenskt
aktiebolag.
Vid tillämpning av första och
andra styckena skall ett foretag
anses ha ett bestämmande inflytan-
de över ett annat företag om det
senare företaget är dotterföretag till
det förra företaget enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620) eller 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713). Ett utländskt bolag
skall anses ha ett bestämmande
inflytande över ett företag om
företaget skulle ha varit ett
dotterföretag till det utländska
bolaget om detta varit ett svenskt
aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.
399
Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i
paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag
skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap.
8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),
värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,
fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen
(1990:1114) om värdepappersfonder,
förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen
om värdepappersfonder förvärvar en värdepappersfonds tillgångar och
som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolags-
lagen, 3 kap. 8 § forsäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktie-
bolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag lik-
som i fråga om värdepappersfond den dag då utdelningen blir tillgänglig
för lyftning,
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen
del vid utdelningstillfället.
Med utdelning avses även ut-
betalning till aktieägare enligt
12 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) vid
nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden eller vid bolagets
likvidation. Till utdelning hänförs
vidare utbetalning av fusionsveder-
lag till aktieägare enligt 14 kap.
20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.
7 § bankaktiebolagslagen.
Med utdelning avses även ut-
betalning till aktieägare enligt
12 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975:1385) och 9 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618) vid
nedsättning av aktiekapitalet eller
reservfonden eller vid bolagets
likvidation. Till utdelning hänförs
vidare utbetalning av fusionsveder-
lag till aktieägare enligt 14 kap.
20 § aktiebolagslagen eller 11 kap.
16 § bankaktiebolagslagen.
27 §
Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän
skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre
belopp än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbel-
beskattning, har den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som
innehållits för mycket.
400
Rätt till restitution föreligger
även om aktie förlorat sitt värde
till följd av att bolaget upplösts
genom likvidation eller genom fu-
sion enligt 14 kap. 1 § aktiebolags-
lagen (1975:1385) eller 11 kap.
1 eller 2 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och upplösning skett
inom ett år efter det att sådan ut-
betalning som avses i 2 § andra
stycket blivit tillgänglig för lyft-
ning. Underlaget för kupongskatt
skall i sådant fäll beräknas på ett
belopp som svarar mot skillnaden
mellan utbetalningen till aktieäga-
ren och dennes anskaffningskostnad
för aktierna.
Rätt till restitution föreligger
även om aktie förlorat sitt värde
till följd av att bolaget upplösts
genom likvidation eller genom
fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
(1987:618) och upplösning skett
inom ett år efter det att sådan
utbetalning som avses i 2 § andra
stycket blivit tillgänglig för lyft-
ning. Underlaget för kupongskatt
skall i sådant fäll beräknas på ett
belopp som svarar mot skillnaden
mellan utbetalningen till aktieäga-
ren och dennes anskaffningskostnad
för aktierna.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndig-
heten senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om
att kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande
av att skattskyldighet ej föreligger för honom.
Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet
för utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen
prövats.
Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket
först sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut an-
gående utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts
eftertaxering för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskatt-
ningsmyndigheten senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller
eftertaxeringen skedde.
Ar den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga
skatt enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och
4 mom. uppbördslagen i tillämpliga delar.
26 Riksdagen 1994195. 1 saml. Nr 70
401
Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om själv-
deklaration och kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen
(1994:815) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 kap.
16 §
Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag
skall i självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom när-
stående persons namn, personnummer och adress och i förekommande
fall aktie- eller andelsinnehav varvid, om det förekommer olika röst-
värden för innehavet, dessa skall anges; dock behöver uppgifter inte
lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning från, träffat
avtal med eller haft liknande förhållande med företaget.
Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att
beräkna det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens
ursprungliga ingångsvärde, tillskott och uttag.
Skall den skattskyldige enligt
27 § lagen (1968:430) om mer-
värdesskatt redovisa mervärdes-
skatt i sin självdeklaration, skall
han lämna de uppgifter som behövs
för att besluta om mervärdes-
skatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 3 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen (1982:713)
eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)
om årsredovisning m.m. i vissa
företag, skall i självdeklarationen
lämna uppgift om namn och orga-
nisationsnummer för moderföretag
jämte aktie- eller andelsinnehav
med angivande av röstvärde samt,
i förekommande fall, uppgifter om
namn och organisationsnummer för
dettas moderföretag. Agaruppgif-
Skall den skattskyldige enligt
14 kap. 3 § mervärdesskattelagen
(1994:200) redovisa mervärdesskatt
i sin självdeklaration, skall han
lämna de uppgifter som behövs för
att besluta om mervärdesskatten.
Dotterföretag enligt 1 kap. 5 §
aktiebolagslagen (1975:1385),
1 kap. 4 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §
bankaktiebolagslagen (1987:618),
1 kap. 2 § sparbankslagen
(1987:619), 1 kap. 8 § förenings-
bankslagen (1987:620), 1 kap.
9 § försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen
(1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag, skall i själv-
deklarationen lämna uppgift om
namn och organisationsnummer för
moderföretag jämte aktie- eller
andelsinnehav med angivande av
röstvärde samt, i förekommande
fall, uppgifter om namn och orga-
nisationsnummer för dettas moder-
företag. Agaruppgiftema skall avse
402
terna skall avse förhållandena vid förhållandena vid senast avslutade Prop. 1994/95:70
senast avslutade beskattningsår. beskattningsår. Bilaga 6
403
Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 §
4 mom.1
Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner
enligt
1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),
2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ bank- 3. 11 kap. 1 och 18 §§ bank-
aktiebolagslagen (1987:618), aktiebolagslagen (1987:618),
4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),
5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§
föreningsbankslagen (1987:620). föreningsbankslagen (1987:620),
6. 15 a kap. 1 och 18 §§
försäkringsrörelselagen
(1982:713).
Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande före-
taget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende
gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp
mellanskillnaden som intäkt.
Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patent-
rätt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräk-
ning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av till-
gångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande
företag utgjort en skattskyldig.
Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna
för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i
räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje
stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa
räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden
tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller
med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två
närmast följande åren.
Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och
gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag
utgjort en skattskyldig.
Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det
överlåtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som
'Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1993:1543.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
404
motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-
dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de
förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.
Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller
avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av-
yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av
frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsför-
lust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande företag ut-
gjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också då ett försäkringsföretags
hela försäkringsbestånd övertagits av ett annat försäkringsföretag.
Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som
avses i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen
inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av
anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid
utgången av beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid
ingången av det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att
moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid
den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar
krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller
rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida
överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och
dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller
i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i
tredje och femte styckena.
Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller
vidare — utöver vad som anges i nionde stycket — om aktie i aktiebolag
eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk
person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida
moderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en
sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna
aktien eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker
överlåtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.
I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttags-
beskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §
kommunalskattelagen inte ske.
Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a av anvisningarna till
22 § kommunalskattelagen lämnats utan att det utdelande företaget uttags-
beskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §
kommunalskattelagen, tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte
styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det mot-
tagande företaget inte beskattas för utdelningen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
27 Riksdagen 1994/95. 1 saml. Nr 70
405
24 §
2 mom.2
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
Med avyttring av egendom avses
försäljning, byte eller därmed jäm-
förlig överlåtelse av egendom. Med
avyttring jämställs det fallet att ett
finansiellt instrument definitivt för-
lorar sitt värde genom att det
företag som givit ut instrumentet
upplöses genom konkurs eller
genom fusion enligt 14 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975:1385) eller
11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebo-
lagslagen (1987:618). Ett finan-
siellt instrument som givits ut av
ett svenskt aktiebolag eller en
svensk ekonomisk förening anses
dock avyttrat när företag försätts i
konkurs. Avyttring av ett finan-
siellt instrument anses också före-
ligga om det företag som givit ut
det träder i likvidation. Med
avyttring jämställs också att tiden
för utnyttjande av en option löpt ut
utan att optionen har utnyttjats.
Med avyttring avses däremot inte
utlåning av egendom för blankning.
Avyttring anses inte heller före-
ligga när en andel definitivt för-
lorar sitt värde i fell som avses i
punkt 1 a av anvisningarna till
22 § kommunalskattelagen
(1928:370).
Med avyttring av egendom avses
försäljning, byte eller därmed jäm-
förlig överlåtelse av egendom. Med
avyttring jämställs det fellet att ett
finansiellt instrument definitivt för-
lorar sitt värde genom att det före-
tag som givit ut instrumentet upp-
löses genom konkurs eller genom
fusion enligt 14 kap. 1 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) eller
11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
(1987:618). Ett finansiellt instru-
ment som givits ut av ett svenskt
aktiebolag eller en svensk ekono-
misk förening anses dock avyttrat
när företag försätts i konkurs.
Avyttring av ett finansiellt instru-
ment anses också föreligga om det
företag som givit ut det träder i
likvidation. Med avyttring jämställs
också att tiden för utnyttjande av
en option löpt ut utan att optionen
har utnyttjats. Med avyttring avses
däremot inte utlåning av egendom
för blankning. Avyttring anses inte
heller föreligga när en andel defini-
tivt förlorar sitt värde i fell som
avses i punkt 1 a av anvisningarna
till 22 § kommunalskattelagen
(1928:370).
En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget
om andelen inlöses eller bolaget upplöses.
Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte
eller därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt
28 § negativt, skall beskattning ske som om andelen avyttrats.
Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna till-
gångar till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall
avyttring av andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fond-
andelsägaren uppbär vid inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om
medlem avgår ur en ekonomisk förening.
Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,
företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, options-
rätt, konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för
förvärv av aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring
av det utnyttjade instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade
egendomen är summan av anskaffningsvärdet för instrumentet och annat
vederlag.
2Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:778.
406
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
407
Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i
paragrafens lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag
skall ha följande lydelse.
14 kap.
1 §
Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat
aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form
av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses
utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera
överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,
övertagande bolag (kombination).
Vid fusion mellan aktiebolag och
bankaktiebolag gäller bestämmel-
serna i 11 kap. bankaktiebolags-
lagen (1987:618).
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
408
Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall
ha följande lydelse.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 6
4 kap.
2 §'
En huvudman får inte vara
1. underång eller i konkurs,
2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,
3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger
detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.
En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
En huvudman, som utses av
kommunfullmäktige eller lands-
tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte
heller vara anställd eller styrelse-
ledamot i något annat bankaktie-
bolag än Sparbankernas Bank eller
i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteks-
institutionema.
En huvudman, som utses av
kommunfullmäktige eller lands-
tingsfullmäktige enligt 3 §, får inte
heller vara anställd eller styrelse-
ledamot i något annat bankaktie-
bolag än Sparbanken Sverige AB
eller i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteks-
institutionema.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
'Senaste lydelse 1992:1614.
409
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-28
Närvarande: justitierådet Torkel Gregow, justitierådet Lars Å. Beckman,
regeringsrådet Sigvard Holstad.
Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 (Finansdepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,
5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245)
om styrelserepresentation för de privatanställda,
7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464)
om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765)
om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut,
9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av
näringsverksamhet.
10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen
(1970:624),
11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325)
om självdeklaration och kontrolluppgifter,
12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Tord
Gransbo.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet-,
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
8 kap.
3 §
I paragrafen anges f.n. att det som har införts i bankregistret skall anses
ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts och det inte
av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt
till det som kungjorts.
410
Remissförslaget innebär att godtrosrekvisitet ersätts av en regel av
innebörd att det beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har
vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet finns möjlighet för
tredje man att åberopa att han inte kände till den registrerade uppgiften.
Han måste då visa att det var omöjligt för honom att känna till uppgiften.
Vidare har till paragrafen fogats två nya stycken. Av det nya andra
stycket framgår att "bolaget", i fråga om åtgärder som har vidtagits före
kungörandet, inte kan åberopa det förhållande som blivit eller borde ha
blivit infört i bankregistret mot annan än den som bolaget visar har känt
till förhållandet. I tredje stycket har tagits in regler om vad som gäller
vid bristande överensstämmelse mellan det som kungjorts och det som in-
förts i bankregistret.
Ändringarna är föranledda av vad som föreskrivs i publicitetsdirektivet.
Motsvarande ändringar har gjorts i 18 kap. aktiebolagslagen. Det är
emellertid att märka att bankrörelselagen omfattar förutom bankaktiebolag
även sparbank och föreningsbank. Bestämmelserna i lagen gäller således
samtliga dessa tre rättssubjekt om inte annat särskilt anges. Om de nu
föreslagna lagändringarna skall gälla de tre rättssubjekten eller möjligen
enbart bankaktiebolag framgår inte klart av lagtexten. Frågan har inte
heller berörts i författningskommentaren. Användandet av ordet bolaget
i andra och tredje styckena och det förhållandet att ändringarna är föran-
ledda av publicitetsdirektivet tyder emellertid på att avsikten varit att de
nya bestämmelserna skall avse endast bankaktiebolag.
Lagrådet förutsätter att det under den fortsatta handläggningen av lag-
förslaget klargörs i vilken utsträckning paragrafen skall tillämpas på
bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank.
Enligt det remitterade förslaget skall lagen träda i kraft såvitt gäller
samtliga bestämmelser utom 6 kap. 6 § den 1 januari 1995 och såvitt
gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995. Någon särskild övergångsbestämmelse
ingår inte i förslaget. I förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-
lagen finns emellertid vissa övergångsbestämmelser som avser tillämp-
ningen av förevarande lag.
Enligt Lagrådets mening bör en hänvisning till de nämnda övergångsbe-
stämmelserna tas in i övergångsregleringen till förevarande lag. Vidare
bör den föreslagna ikraftträdandebestämmelsen jämkas redaktionellt. Mot
denna bakgrund förordar Lagrådet att öveigångsregleringen ges föjande
lydelse:
"Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och
i övrigt den 1 januari 1995.
I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:000) om ändring i bank-
aktiebolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som av-
ser tillämpningen av denna lag."
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
411
1 kap.
4 §
1 denna paragraf, som är ny, föreslås vissa bestämmelser rörande aktie-
kapitalet i bankaktiebolag. Bestämmelserna motsvarar vad som för när-
varande anges i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena.
Lagrådet vill påpeka att förslaget påkallar att sistnämnda bestämmelser
upphävs, något som inte har beaktats i remissen.
2 kap.
6 §
I förevarande paragraf har i förslaget gjorts bl. a. den ändringen att
termen teckningslista ersatts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i
anledning härav föreslås i 7 och 9 §§.
Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 10 och
16 §§ i kapitlet. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta
handläggningen av lagstiftningsärendet.
II kap.
10 §
I paragrafens första stycke föreskrivs att fusionsplanen skall underställas
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Av andra stycket framgår
bl.a. att fusionsplanen i vissa fäll även skall underställas bolagsstämman
i det övertagande bolaget. Enligt tredje stycket får stämman hållas tidigast
en månad eller, om samtliga bolag är privata bankaktiebolag, tidigast två
veckor efter det att fusionsplanen kungjorts.
När det gäller bestämmelsen i tredje stycket har Lagrådet i och för sig
ingen erinran mot förslaget. Vid föredragningen inför Lagrådet har
emellertid upplysts att det vid förslagets utarbetande avsetts att den
kortare minsta tiden enligt bestämmelsen skulle gälla inte bara när samt-
liga bolag är privata bankaktiebolag utan också när något eller några av
bolagen är andra privata aktiebolag. Med anledning härav konstaterar
Lagrådet att en sådan ordning kräver att bestämmelsen ändras. Den skulle
kunna ges följande lydelse:
"Bolagsstämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fu-
sionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag,
tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts."
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
412
I paragrafens fjärde stycke första meningen finns en föreskrift att
fusionsplanen med därtill fogade handlingar skall ha hållits tillgänglig för
aktieägarna minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusione-
rande bankaktiebolag är privata bankaktiebolag, minst en vecka efter
kungörandet. Även beträffande denna föreskrift har det upplysts att den
alternativt angivna minsta tiden avsetts gälla även när något eller några
av de fusionerande bolagen är andra privata aktiebolag än bankaktiebolag.
Mot denna bakgrund får Lagrådet hänvisa till vad Lagrådet anfört i an-
slutning till tredje stycket.
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa
den av bolagen beslutade fusionen.
I första stycket föreskrivs bl. a. att, när fusionsplanen har godkänts av
bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om rege-
ringens tillstånd att verkställa planen. Vid redogörelsen för bestämmelsen
i författningskommentaren anges att såväl överlåtande som övertagande
"bankaktiebolag" skall ansöka om tillstånd. Begränsningen av bestämmel-
sens tillämpning till bankaktiebolag framgår inte av lagtexten. Vid
föredragningen av lagrådsremissen har emellertid upplysts att avsikten är
att överlåtande bolag skall kunna vara både bankaktiebolag och andra
aktiebolag. Någon ändring av lagtexten är därför inte påkallad.
I fjärde stycket ges regler om regeringens prövning av ansökan om
fusion. På två ställen i lagtexten nämns fusionerande "bankaktiebolagens"
ekonomiska förhållanden.
Som framgår av det ovan anförda skall emellertid i en fusion kunna
ingå även ett annat aktiebolag än ett bankaktiebolag. Begränsningen till
bankaktiebolag bör därför utgå ur lagtexten. Vidare bör en redaktionell
ändring vidtas.
Mot bakgrund av det anförda föreslår Lagrådet att paragrafens fjärde
stycke ges följande lydelse:
"Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares
eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall rege-
ringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet,
om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens
ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säker-
het."
14 §
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
I förevarande paragraf, vilken tagits upp bland bestämmelserna om fu-
sion, anges att om den rätt som tillkommer innehavaren av pensions-
fordran finns bestämmelser i 23 § 2 st. lagen (1967:531) om tryggande
413
av pensionsutfästelse m.m. 23 § tryggandelagen innehåller bestämmelser
om ansvaret för pensionsutfästelse i fäll då näringsverksamhet övergår
från en arbetsgivare till en annan. I paragrafens andra stycke föreskrivs
att, om i författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvara-
tagande av fordringsägares rätt vid fusion, dessa gäller i stället för
reglerna i paragrafens första stycke, varjämte föreskrivs vissa undantag
härifrån beträffande fusion enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar.
I författningskommentaren till den nu förevarande bestämmelsen anges
att den överensstämmer med hittills gällande rätt, varvid hänvisas till
nuvarande 11 kap. 5 §. I sistnämnda paragraf anges att, om en pensions-
stiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget,
bestämmelserna i tryggandelagen gäller om stiftelsens överförande till det
övertagande bolaget.
Lagrådet, som konstaterar att den föreslagna hänvisningen inte överens-
stämmer med vad som för närvarande föreskrivs i 11 kap. 5 §, anser att
det inte finns anledning att hänvisa till 23 § 2 st tryggandelagen, särskilt
som den bestämmelsen såvitt avser fusion enligt bankaktiebolagslagen
endast innebär att den lagens bestämmelser om tillvaratagande av ford-
ringsägares rätt skall tillämpas i stället för tryggandelagens föreskrifter.
Lagrådet föreslår att hänvisningen till tryggandelagen i stället utformas
på motsvarande sätt som den nuvarande hänvisningen i 11 kap. 5 §. Be-
stämmelsen kan ges följande lydelse:
"Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det över-
låtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande
bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m."
Enligt första stycket i punkt 1 skall de föreslagna lag-ändringarna träda
i kraft den 1 januari 1995. Till denna föreskrift är under punkterna 1-11
fogat ett flertal särskilda övergångsregler. Punkt 4 avser bestämmelser
som rör nyemission, fondemission, emission av skuldebrev, nedsättning
av aktiekapitalet och fusion. Där anges i en första mening att i fråga om
bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 vissa angivna
bestämmelser i dessa ämnen gäller i sin äldre lydelse till utgången av juni
1995. I andra meningen föreskrivs att vissa andra bestämmelser i saken
skall träda i kraft den 1 juli 1995.
Reglerna i punkt 4 har till syfte att bereda bankaktiebolag som existerar
vid de nya bestämmelsernas ikraftträdande tid att anpassa sig till dessa.
De nya bestämmelserna är emellertid avsedda att omedelbart efter ikraft-
trädandet tillämpas på bankaktiebolag som bildas efter ikraftträdandet.
Föreskriften i andra meningen har därför fått en missvisande utformning.
Lagrådet föreslår att den ges följande lydelse:
"Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande
sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995."
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
414
Punkterna 6-9 och 11, vilka rör bestämmelser som också nämns i punk-
ten 4, tar sikte på vissa angivna förhållanden som inträffar före (i punkt
7: efter) "utgången av juni 1995". Denna lydelse synes ha föranletts av
den tidigare nämnda utformningen av punkt 4. Av författningskommenta-
ren framgår att den tidpunkt som åsyftas är ikraftträdandet av lagänd-
ringarna. Tidsangivelsen i nämnda punkter bör därför bytas ut mot
"ikraftträdandet". En följd härav är att vad som i punkt 11 sägs om att
talan om upphävande av visst beslut får väckas senast "före utgången av
år 1995" bör ändras till "före utgången av juni 1995".
2 kap.
7 §
I förevarande paragraf föreslås bl.a. den ändringen att termen tecknings-
lista ersätts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i anledning härav har
föreslagits i 8 och 10 §§ i kapitlet.
Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 2 kap.
II och 18 §§. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta
handläggningen av lagstiftningsärendet.
15 a kap.
10 §
I fråga om tredje och fjärde styckena i denna paragraf kan Lagrådet
hänvisa till vad Lagrådet har anfört beträffande 11 kap. 10 § förslaget till
ändring av bankaktiebolagslagen.
13 §
Beträffande första och fjärde styckena i paragrafen hänvisas till vad
Lagrådet har yttrat i fråga om 11 kap. 13 § förslaget till ändring av
bankaktiebolagslagen.
14 §
Rörande denna paragraf hänvisas till Lagrådets yttrande över 11 kap.
14 § förslaget till ändring av bankaktiebolagslagen.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
415
20 kap.
Prop. 1994/95:70
Bilaga 7
3 §
I fråga om de ändringar som föreslås i förevarande paragraf hänvisas till
vad Lagrådet har anfört beträffande motsvarande bestämmelse i 8 kap.
3 § förslaget till ändring av bankrörelselagen.
Beträffande nu förevarande övergångsbestämmelser kan i princip hänvisas
till vad Lagrådet har anfört i fråga om övergångsbestämmelserna i för-
slaget till ändring av bankaktiebolagslagen. Härutöver bör endast påpekas
att den föreslagna bestämmelsen i punkt 9 om att 17 kap. 5 § träder i
kraft den 1 juli 1995 bör flyttas till punkt 1 första stycket.
416
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994
Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Sahlin,
Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström,
Persson, Tham, Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson,
Winberg, Uusmann, Nygren, Ulvskog, Sundström, Johansson
Föredragande: statsrådet Persson
Regeringen beslutar proposition 1994/95:70 Ändringar av den bolags-
rättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning
av EES-avtalet
417
Prop. 1994/95:70
|
Författningsrubrik |
Bestämmelser som |
Celexnummer för bakomliggande |
|
Lag om ändring i |
368L0151, 377LOO91 378LO855, 389LO667 | |
|
Lag om ändring i |
6 kap. 10 § |
368L0151, 377L0091 378L0855, 389LO667 |
|
Lag om ändring i |
368L0151, 377LOO91 378L0855, 389L0667 | |
418