I betänkandet behandlar utskottet nio motionsyrkanden från den
allmänna motionstiden vilka behandlar olika
associationsrättsliga frågor, främst på aktiebolagsrättens
område. Spörsmålen gäller bolagsorganens ansvar,
ansvarsgenombrott, registrering av aktiebolags firma, avveckling
av aktiebolag och nya företagsformer.
Utskottet avstyrker bifall till motionsyrkandena.
Till betänkandet har fogats två reservationer avseende
frågorna om bolagsorganens ansvar (c, v och mp) resp.
ansvarsgenombrott (m). Vidare har till betänkandet fogats ett
särskilt yttrande (fp och v).
Motionerna
1994/95:L202 av Göte Jonsson (m) vari yrkas att riksdagen som
sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om
registrering av företagsnamn samt möjlighet till ersättning.
1994/95:L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas att
riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i
motionen anförts om att Aktiebolagskommittén med anledning av
regeringens tilläggsdirektiv senast vid avlämnande av sitt
utredningsarbete skall uttala sig i frågan om utredning om
ansvarsgenombrott behövs.
1994/95:L206 av Agneta Ringman (s) vari yrkas att riksdagen
begär att regeringen tillsätter en utredning med uppgift att
finna en ny företagsform, anpassad till det nya tjänste- och
informationssamhällets villkor i glesbygd.
1994/95:L208 av tredje vice talman Christer Eirefelt (fp) vari
yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om behovet av en reviderad lagstiftning
gällande avveckling av aktiebolag.
1994/95:L210 av Agne Hansson m.fl. (c) vari yrkas
2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till en sådan
ändring i aktiebolagslagen som förhindrar ekonomisk brottslighet
i enlighet med vad som anförts i motionen.
1994/95:Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari yrkas
10. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts under avsnitt 6.0 om en ny bolagsform.
1994/95:Ju221 av Gun Hellsvik m.fl. (m) vari yrkas
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om regler om ansvarsgenombrott.
1994/95:N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) vari yrkas
9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om behovet av modernisering av
aktiebolagslagen och av att öka styrelsens, huvudägarnas och
revisorernas ansvar.
1994/95:N220 av Per Westerberg m.fl. (m) vari yrkas
9. att riksdagen beslutar att frågan om s.k. ansvarsgenombrott
inte skall utredas.
Utskottet
Allmän bakgrund
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål
för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973
då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i
syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka
skyddet för bolagets kapital. Reformen innebar också att
minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till 50
000 kr. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny
aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebär i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya
aktiebolagslagen (ABL) tillkom efter samnordiskt
utredningsarbete och trädde i kraft den 1 januari 1977.
ABL är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskilda
bestämmelser finns dock för bankaktiebolag i
bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag i
försäkringsrörelselagen (1982:713).
År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08) för att
göra en översyn av ABL. Kommitténs uppdrag omfattar två delar.
Kommittén skulle först lämna förslag till de ändringar i ABL som
föranleds av den europeiska integrationen. I denna del har
kommittén fullgjort sitt uppdrag vilket resulterat i ändrad
lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna aktier i ABL,
bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen upphört att
gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, LU14, rskr. 62).
Vidare har genom ändringar i ABL m.fl. lagar beslutats att
aktiebolagen skall delas in i två kategorier, nämligen publika
aktiebolag och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32,
rskr. 422). De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de
privata, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa
kapital. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå
till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag till minst 100
000 kr. De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraft den 1
januari 1995. För ett privat aktiebolag som har bildats före
denna tidpunkt behöver dock enligt övergångsbestämmelserna till
de nya reglerna aktiekapitalet inte uppgå till 100 000 kr förrän
den 1 januari 1998.
Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avser att
överväga frågor som rör främst aktiebolagets kapital och
finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt
aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv har
kommittén nyligen också fått i uppdrag att lämna förslag till
regler om s.k. ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).
Ett associationsrättsligt reformarbete har sedan en tid pågått
också beträffande ekonomiska föreningar. Sålunda har minsta
antalet medlemmar som enligt lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar skall ingå i en sådan förening sänkts från fem till
tre (prop. 1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Vidare har
nyligen en särskild utredare tillsatts för att bl.a. utreda om
de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med
andra företagsformer (dir. 1994:149).
Bolagsorganens ansvar
I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande en miljon
kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma,
styrelse, verkställande direktör och revisorer. I mindre bolag
behöver inte verkställande direktör utses (8 kap. 3 § ABL).
ABL:s kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att
åstadkomma en balans mellan bolagens olika organ samt mellan å
ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan
minoriteten och enskilda aktieägare. En närmare redogörelse för
de olika bolagsorganens uppgifter och ansvar finns i
lagutskottets betänkande 1993/94:LU32 s. 15 f.
I motion L210 av Agne Hansson m.fl. (c) berörs
fastighetsspekulationer, och motionärerna menar att dessa har
blivit en finansieringskälla för personer som ägnar sig åt
ekonomiska oegentligheter och ekonomisk brottslighet. Det är
också enligt motionärerna svårt att utkräva något ansvar för
denna verksamhet hos styrelser och andra ansvariga i de bolag
som är involverade, bl.a. genom att bulvaner utnyttjas. ABL bör
ses över för att möjliggöra utkrävande av ansvar hos
bolagsorganen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom
(yrkande 2).
Även i motion N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) begärs ett
tillkännagivande om behovet av modernisering av ABL för att
skärpa styrelsens, huvudägarnas och revisorernas ansvar (yrkande
9).
Utskottet vill med anledning av motionsyrkandena först peka på
att riksdagen våren 1994 behandlade motioner med liknande krav
på översyn av olika bolagsorgans ansvar enligt ABL (bet.
1993/94:LU32, rskr. 422). Utskottet erinrade då om att det i
Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag ingår att överväga
frågor som bl.a. rör aktiebolagets organisation och aktieägarnas
minoritetsskydd. Enligt direktiven till kommittén (dir. 1990:46)
bör kommittén förutsättningslöst analysera dessa frågor och
lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara
motiverade. Kommittén är vidare oförhindrad att ta upp även
andra frågor avseende aktiebolagsrätten än dem som särskilt
nämnts i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder det.
Enligt utskottet rymdes önskemålen i de då aktuella motionerna
väl inom ramen för Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag.
Utskottet ansåg sig kunna utgå från att frågorna skulle komma
att uppmärksammas i utredningsarbetet och det efterföljande
beredningsarbetet. Några särskilda tillkännagivanden var därför
inte nödvändiga. Utskottet avstyrkte följaktligen bifall till
motionerna.
Enligt vad utskottet erfarit kommer Aktiebolagskommittén att
avge ett delbetänkande om bolagsorganens roller och ansvar i
april 1995. Något särskilt initiativ från riksdagens sida med
anledning av de i motionerna aktualiserade frågeställningarna är
därför inte nu erforderligt.
Vad särskilt gäller det i motion L210 påpekade problemet med
bulvaner vill utskottet också framhålla att frågan berörts av
Näringsförbudsutredningen i dess nyligen avlämnade betänkande
(SOU 1995:1) Ett renodlat näringsförbud. Utredningen konstaterar
att bulvanförhållanden förekommer i inte ringa utsträckning i
samband med ekonomisk brottslighet och andra allvarliga
oegentligheter i näringsverksamhet. Enligt utredningen finns det
skäl att betona att institutet näringsförbud också bör kunna
användas till att begränsa tillgången på målvakter och andra
typer av bulvaner. Att ikläda sig en sådan roll i
näringsverksamhet bör, anför utredningen, typiskt sett tala för
förbud. Betänkandet är nu föremål för beredning inom
regeringskansliet.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna
L210 yrkande 2 och N202 yrkande 9.
Ansvarsgenombrott
I föregående avsnitt har behandlats frågan om
aktiebolagsorganens roller i allmänhet och kompetensfördelningen
mellan organen. I detta avsnitt tas upp en särskild
ansvarsfråga, nämligen delägares ansvar för bolagets ingångna
förpliktelser. I ABL finns ett grundläggande stadgande i 1 kap.
1 § om att delägarna inte svarar personligen för bolagets
förpliktelser. Från denna princip finns några i lag angivna
undantag. Sålunda gäller enligt 13 kap. 2 § ABL under vissa
förutsättningar ett personligt betalningsansvar för
styrelseledamöter och andra -- t.ex. aktieägare -- som inte
iakttar sina förpliktelser då förutsättningar för likvidation av
bolaget föreligger. För bolagets obetalda skatter kan den som
företräder bolaget bli personligen ansvarig enligt särskilda
författningar. Vid sidan av de nämnda lagreglerna har i
rättspraxis ett personligt betalningsansvar ålagts aktieägare i
några enstaka fall.
Betalningsansvarskommittén tillkallades hösten 1984 på begäran
av riksdagen (bet. LU 1982/83:16) med uppdrag att utreda frågor
om betalningsansvar för skulder i aktiebolag och ekonomiska
föreningar m.m. Kommittén avlämnade sitt betänkande (SOU
1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. i december 1987 och föreslog
därvid bestämmelser i aktiebolagslagen som innebar att det
skulle bli möjligt att i vissa undantagssituationer göra avsteg
-- ansvarsgenombrott -- från principen om personlig
ansvarsfrihet.
Något förslag till lagstiftning om ansvarsgenombrott har dock
inte framlagts för riksdagen. För att om möjligt precisera
förutsättningarna för ansvarsgenombrott ytterligare beslutade
den dåvarande regeringen i september 1991 om tilläggsdirektiv
med denna innebörd till Aktiebolagskommittén (dir. 1991:89).
Den förra regeringen beslutade hösten 1991 genom ytterligare
tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén att frågan om
ansvarsgenombrott inte längre skulle ingå i kommitténs uppdrag
(dir. 1991:98).
Den nuvarande regeringen anser emellertid att det fortfarande
finns starka skäl som talar för att det i lagstiftningen införs
bestämmelser om ansvarsgenombrott. Regeringen har sålunda,
vilket nämndes inledningsvis, genom nya tilläggsdirektiv till
Aktiebolagskommittén beslutat att kommittén skall lämna förslag
till sådana regler (dir. 1994:143). Aktiebolagskommittén skall
därvid ta ställning till vilka olika företeelser som bör
föranleda ansvarsgenombrott och även i övrigt söka precisera
förutsättningarna för att ansvarsgenombrott skall kunna komma i
fråga. Resultatet av kommitténs överväganden skall redovisas
före utgången av juni 1996.
De nya tilläggsdirektiven kritiseras i några motioner. Enligt
motion L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) är risken stor att
redan regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén verkar
hämmande på investeringsviljan. Motionärerna framhåller bl.a.
att Aktiebolagskommittén sedan tidigare har till uppgift att se
över ansvarsreglerna i bolag och lämna förslag till
förbättringar om det bedöms erforderligt. Vidare visar enligt
motionärerna erfarenheten att rekonstruktion av företag i
åtskilliga fall är möjlig tack vare ägarnas beredvillighet att
tillskjuta ytterligare kapital eller göra andra eftergifter.
Bestämmelser om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra
önskvärda företagsrekonstruktioner genom att möjligheter öppnas
till säraktioner från enskilda borgenärer. Mot den angivna
bakgrunden bör det enligt motionärerna ankomma på
Aktiebolagskommittén att uttala sig i frågan om en utredning om
ansvarsgenombrott behövs. På likalydande skäl hemställs i
motion N220 av Per Westerberg m.fl. (m) att riksdagen
beslutar att spörsmålet om s.k. ansvarsgenombrott inte skall
utredas (yrkande 9). Inte heller i motion Ju221 av Gun
Hellsvik m.fl. (m) anses det föreligga tillräckliga skäl att
frångå principen om personlig ansvarsfrihet i ABL genom att
införa regler om ansvarsgenombrott. Sådana regler är också
verkningslösa i kampen mot ekonomisk brottslighet. Vad som
sålunda anförts i motionen bör ges regeringen till känna
(yrkande 7).
Utskottet vill för sin del understryka grundsatsen om
personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess
betydelse för företagen och näringslivet. Det kan dock i vissa
situationer av uppenbart missbruk vara befogat att personer som
står bakom ett aktiebolag kan göras personligt
betalningsansvariga för bolagets skulder. Högsta domstolen har
också tillämpat principen om ansvarsgenombrott, och liknande
regler finns i många andra länder. Det blir alltmer uppenbart
att förutsättningarna för ansvarsgenombrott behöver preciseras
när det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. Utskottet
välkomnar därför att regeringen nu gett Aktiebolagskommittén i
uppdrag att lämna förslag till regler om ansvarsgenombrott.
Motionerna L205, N220 yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 bör därför
avstyrkas.
Registrering av aktiebolags firma
I fråga om ett aktiebolags firma, dvs. den beteckning under
vilken bolaget driver verksamheten, gäller dels särskilda
bestämmelser i ABL, dels de allmänna reglerna i firmalagen
(1974:156). Enligt ABL skall varje aktiebolag ha en firma.
Firman skall anges i bolagsordningen och antecknas i
aktiebolagsregistret när ett nybildat bolag förs in i registret.
Genom ändring i bolagsordningen kan firman senare bytas ut mot
en annan. Även ändringarna skall registreras. Ett aktiebolags
firma skall tydligt skilja sig från annan firma som antecknats i
aktiebolagsregistret. Att så är fallet kontrolleras av
registreringsmyndigheten, Patent- och registreringsverket (PRV),
i samband med bolagets registrering. Finns förväxlingsrisk med
en tidigare registrerad firma skall registrering av den nya
firman vägras. En firma får vidare enligt bestämmelserna i
firmalagen inte registreras om den är ägnad att vilseleda
allmänheten eller kan förväxlas med en annan näringsidkares
skyddade släktnamn eller närings- eller varukännetecken. Inte
heller får en firma registreras om den innehåller något som kan
uppfattas som annans släktnamn m.m. Också vissa ytterligare
förbud mot firmaregistrering uppställs i lagen. Om en firma
registrerats i strid med något av de nämnda förbuden kan
registreringen hävas av allmän domstol på talan av den som anser
sig lida skada på grund av registreringen.
I motion L202 av Göte Jonsson (m) refereras till ett visst
fall då domstol hävt en felaktig firmaregistrering på den
grunden att firman innehöll ord som var ägnat att uppfattas som
annans släktnamn. Motionären framhåller att det ifrågavarande
företaget drabbades ekonomiskt av det inträffade men inte har
fått gehör för sina skadeståndsanspråk gentemot staten.
Motionären anser att PRV:s hantering beträffande
firmaregistreringar måste ses över i syfte att förbättra
säkerheten. Vidare måste möjligheterna till ersättning
förbättras för den som drabbas av att en firmaregistrering hävs.
Motionären begär att vad som sålunda anförts om registrering av
företagsnamn och om möjlighet till ersättning ges regeringen
till känna.
Utskottet vill framhålla att firmalagstiftningens uppgift är
att reglera ensamrätten till firma och lösa konflikter mellan
olika anspråk på sådan rätt. Den firmarättsliga lagstiftningen
har också en viktig uppgift ur konsumentskyddssynpunkt, nämligen
att motverka att vilseledande firmor kommer till användning.
Lagstiftningens effektivitet beror naturligtvis på det gällande
registreringssystemets funktion och tillförlitlighet. Det
förtjänar att understrykas att det i dag vid PRV:s
bolagsavdelning finns ett modernt och väl utvecklat datasystem
för registrering av och information om de svenska aktiebolagen.
Vidare har ansvaret för handels- och föreningsregistren -- där
bl.a. firmor för handelsbolag resp. ekonomiska föreningar
registreras -- numera i sin helhet förts över från
länsstyrelserna till PRV. Som utskottet uttalade vid
riksdagsbehandlingen av denna reform medger systemet med en
central och samordnad registrering att eventuella
förväxlingsrisker med andra firmor kan beaktas i erforderlig mån
redan vid inregistreringsförfarandet (prop. 1992/93:27, bet.
LU10). Reformen kommer vidare inte bara ekonomiska föreningar,
handelsbolag och enskilda näringsidkare till godo, utan medför
även förbättringar för aktiebolagen i dessa avseenden.
Det i motionen omnämnda fallet gällde en förväxling av ett
företags firmanamn med ett släktnamn. Enligt vad utskottet
inhämtat har säkerheten vid PRV:s granskningsrutiner vid
firmaregistrering numera förbättrats bl.a. genom att även
kontrollen mot namnregistret sker med hjälp av databehandling.
Vad därefter gäller frågan om det allmännas
skadeståndsansvar, som också aktualiseras i motionen, kan
utskottet konstatera att
enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen staten eller kommun skall
ersätta personskada, sakskada eller ren förmögenhetsskada, som
vållas genom fel eller försummelse vid myndighetsutövning i
verksamhet för vars fullgörande staten eller kommun svarar. Det
avgörande för bedömningen av om fel eller försummelse föreligger
anses vara om de krav på rättssäkerhet, noggrannhet och korrekt
handläggning är uppfyllda som den enskilde rimligen kan ställa i
den aktuella situationen (se prop. 1989/90:42 s. 12 ff).
Reglerna om det allmännas skadeståndsansvar vid
myndighetsutövning har nyligen varit föremål för översyn.
Utredningen har presenterat resultatet av översynen i
betänkandet (SOU 1993:55) Det allmännas skadeståndsansvar. I
betänkandet föreslås ett antal skärpningar i det allmännas
skadeståndsansvar. Sålunda föreslås en ny lag om skadestånd på
grund av vissa myndighetsåtgärder. Regleringen innebär att det i
flera fall än i dag åläggs ett strikt ansvar för skador orsakade
av myndighetsåtgärder som kränker den enskildes integritet och
som innebär en inskränkning av de rättigheter som han är
tillförsäkrad enligt grundlagen. I skadeståndslagen föreslås
också en ny regel om ansvar för felaktig myndighetsinformation.
Däremot föreslås inte någon förändring av den grundläggande
bestämmelsen om det allmännas skadeståndsansvar i 3 kap. 2 §
skadeståndslagen. Kravet på fel eller försummelse bör således
enligt utredningen alltjämt gälla som det grundläggande i fråga
om det allmännas ansvar. Betänkandet har remissbehandlats och
frågorna bereds nu inom Justitiedepartementet.
Utskottet anser med hänvisning till det anförda att något
initiativ från riksdagens sida med anledning av motion L202 inte
nu är påkallat. Utskottet utgår dock från att såväl regeringen
som PRV följer upp tillämpningen av firmalagstiftningen liksom
rutinerna vid handläggningen av registreringsärenden och tar
initiativ till de förbättringar som kan befinnas erforderliga.
Detta är särskilt betydelsefullt eftersom PRV:s övertagande av
ansvaret för handels- och föreningsregistren helt nyligen
avslutats och att rutinerna ännu inte helt funnit sin form.
Utskottet avstyrker sålunda bifall till motionen.
Avveckling av aktiebolag
I motion L208 av Christer Eirefelt (fp) pekas på det stora
antalet aktiebolag som försummar att ge in årsredovisning till
PRV i tid. Enligt motionären torde åtskilliga av dessa bolag i
praktiken redan ha avvecklat sin verksamhet därför att denna
inte bedömts som lönsam längre. Motionären anser att det tyvärr
är lättare att driva det olönsamma företaget vidare tills
fodringsägaren ansöker om dess försättande i konkurs än att
avveckla företaget på ett tidigare stadium. Enligt motionären
bör ABL ses över i syfte att möjliggöra ett enklare sätt att
avveckla ett bolag än vad som är fallet i dag. Man kan
exempelvis tänka sig att företagets revisor, sedan ett "sista
bokslut" lämnats till denne, får ansvaret för betalning av
företagets skulder varefter utskiftning sker av resterande
tillgångar.
Utskottet vill med anledning av motionen framhålla att ett
aktiebolag i allmänhet upphör genom likvidation. Ett aktiebolag
kan också upphöra genom konkurs (se 13 kap. 19 § första stycket
ABL) eller genom att bolaget enligt 13 kap. 18 § ABL avförs ur
aktiebolagsregistret. Ytterligare ett sätt att upplösa ett
aktiebolag är genom fusion (se 14 kap.).
En likvidation av ett aktiebolag kan ske i form av en
frivillig likvidation eller som en tvångslikvidation. Den förra,
som regleras i 13 kap. 1 § ABL, sker genom att bolagsstämman
beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation. Med
tvångslikvidation menas att registreringsmyndigheten, dvs. PRV,
eller i vissa fall allmän domstol beslutar att aktiebolaget
skall träda i likvidation. Förutsättningarna för att besluta om
tvångslikvidation, de s.k. likvidationsgrunderna, finns angivna
i 13 kap. 2--4 a §§ ABL. Vissa av likvidationsgrunderna är
materiella till sin natur, t.ex. att bolagets eget kapital
understiger det registrerade aktiekapitalet (2 §). Andra är av
mer formellt slag, såsom att bolaget inte har sänt in
årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11 kap. 3 § ABL
inom elva månader från räkenskapsårets utgång (4 a § första
stycket 3).
I samband med att likvidation beslutas skall en eller flera
likvidatorer utses (13 kap. 7 § ABL). Dessa utses av PRV eller,
då allmän domstol beslutat om likvidation, av domstolen.
Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörs
ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. De skall
därvid sälja bolagets egendom och betala bolagets skulder samt
skifta bolagets behållna tillgångar mellan delägarna. Bolaget är
upplöst när likvidatorerna har slutredovisat sin förvaltning
och, efter revisorernas granskning, framlagt redovisningen på
bolagsstämman. Bolaget existerar därmed inte längre som
rättssubjekt.
Som framgått är likvidation ett noggrant reglerat förfarande
för avveckling av ett aktiebolags rättsförhållanden.
Likvidationsförfarandet avser främst att skydda borgenärers och
andra utomståendes intressen. Utskottet kan vidare konstatera
att i direktiven till Aktiebolagskommittén inte getts några
särskilda anvisningar om översyn av de nuvarande
likvidationsbestämmelserna. Det bör emellertid framhållas att
kommittén, såsom tidigare framgått, enligt sina
ursprungsdirektiv (dir. 1990:46) är oförhindrad att ta upp även
andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt
tagits upp i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder
det.
Som påpekas i motionen torde många av de bolag som brister i
bokföringen och dröjer med att ge in årsredovisningen till PRV i
själva verket inte ha någon verksamhet. Här vill utskottet
erinra om den tidigare nämnda regeln i 13 kap. 18 § ABL. Enligt
denna bestämmelse skall ett aktiebolag avföras ur
aktiebolagsregistret och därmed anses upplöst om det, under de
förutsättningar som anges i lagrummet, kan anses ha upphört med
sin verksamhet. Vidare kan enligt utskottet antas att många av
de bolag som motionären åsyftar har ett aktiekapital som inte
uppgår till 100 000 kr. Enligt övergångsbestämmelserna till den
aktiebolagsrättsliga reform om bl.a. kategoriindelning av
aktiebolag som i princip trätt i kraft vid senaste årsskiftet
gäller (p. 6) att ett dessförinnan bildat privat aktiebolag
skall avföras från aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst
om bolagets aktiekapital inte vid utgången av år 1997 uppgår
till 100 000 kr.
Det anförda innebär att utskottet anser att något initiativ
från riksdagen nu inte är erforderligt med anledning av vad som
anförs i motion L208. Utskottet avstyrker därför bifall till
motionen.
Nya företagsformer
I motion Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) anförs att det
är viktigt att stärka de mindre företagens roll i den svenska
ekonomin. Ett medel härför vore att skapa en ny bolagsform --
ett enklare aktiebolag. Denna fråga bör enligt motionärerna
utredas närmare (yrkande 10).
Enligt motion L206 av Agneta Ringman (s) bör en ny
rättslig företagsform införas som är avpassad för företagande i
mindre skala, framför allt i glesbygd, och där
informationsteknologin har en framträdande plats. Regeringen bör
enligt motionären tillsätta en utredning för att finna en sådan
företagsform.
Utskottet vill först med anledning av spörsmålet om en ny
bolagsform åter erinra om de tidigare nämnda ändringarna i
ABL varigenom, som en anpassning till EG:s bolagsrättsliga
direktiv, i svensk rätt införts två kategorier aktiebolag:
publika och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32,
rskr. 422, SFS 1994:802). De nya reglerna innebär att de publika
aktiebolagen, till skillnad från de privata aktiebolagen, skall
kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital.
Utskottet uttalade därvid bl.a. att det är naturligt att
regelsystemet utformas så att den ena bolagskategorin kommer att
omfatta större bolag med stor spridning på aktierna, medan den
andra kategorin omfattar företrädesvis små bolag med ett
begränsat antal delägare. Härigenom uppnår man likhet med vad
som gäller i de kontinentaleuropeiska länderna samt i
Storbritannien och Irland.
I nyssnämnda ärende prövade utskottet också ett motionsyrkande
som lyder likadant som det nu aktuella Sk341 yrkande 10.
Utskottet uttalade därvid att dess ställningstagande till
indelningen av aktiebolagen i två kategorier innebar att vad som
yrkats i motionen om införande av en ny bolagsform för mindre
företag var tillgodosett.
Utskottet finner inte någon anledning att göra en annan
bedömning beträffande det nu aktuella motionsyrkandet. Utskottet
avstyrker följaktligen bifall till motion Sk341 yrkande 10.
Vad därefter gäller motion L206 om ny företagsform vill
utskottet erinra om att utskottet hösten 1991, med hänvisning
till pågående associationsrättsligt reformarbete, avstyrkte
motioner med samma inriktning (bet. 1991/92:LU1). Det
reformarbete som avsågs var bl.a. förslag som syftade till att
underlätta bildandet av ekonomiska föreningar och att främja den
kooperativa verksamhetsformen i övrigt. Utskottet vill, i likhet
med vad utskottet då anförde, åter framhålla vikten av att den
associationsrättsliga lagstiftningen erbjuder alternativa former
för företagande som är anpassade till näringslivets skiftande
behov och samhällsutvecklingen i stort. Det är också viktigt att
reglerna på området i görligaste mån är konkurrensneutrala så
att inte en företagsform ger gynnsammare villkor för en viss
verksamhet än de övriga kan erbjuda för samma verksamhet.
I detta sammanhang vill utskottet också erinra om den
lagändring beträffande ekonomiska föreningar, vilken trädde i
kraft den 1 juli 1993, av innebörd att det minsta antal
medlemmar som enligt lagen om ekonomiska föreningar krävs för
att bilda en sådan förening sänkts från fem till tre (prop.
1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Motsvarande ändring gjordes
samtidigt i bostadsrättslagen (1991:614). Syftet med reformen
var att underlätta nya former av kooperativ verksamhet i bl.a.
glesbygd. Vad som avses är exempelvis kooperativa daghem och
fritidshem, samverkan mellan sådana yrkesutövare som
journalister, konsulter, hantverkare, kulturarbetare eller
jordbrukare, för vilka den ekonomiska föreningen kan vara en
lämplig företagsform, även om antalet medlemmar understiger fem.
Vidare vill utskottet peka på att näringsutskottet våren 1994
behandlade motioner om de kooperativa företagens ställning i
förhållande till andra företagsformer (se bet. 1993/94:NU15 s.
51). Näringsutskottet delade därvid den positiva syn på den
kooperativa företagsformen som låg till grund för de aktuella
motionerna. Enligt utskottet är det helt oacceptabelt om
statsmakterna genom utformning av regelsystem som missgynnar den
kooperativa företagsformen åstadkommer en styrning bort från
denna företagsform. Riksdagen bör genom ett uttalande till
regeringen klarlägga att de kooperativa företagen skall
behandlas likvärdigt med andra företag. Med det anförda
tillstyrkte näringsutskottet de ifrågavarande motionerna, och
riksdagen biföll utskottets hemställan (rskr. 1993/94:222).
Med anledning av bl.a. nämnda riksdagsbeslut har -- såsom
inledningsvis nämnts -- en särskild utredare nyligen tillsatts
för att bl.a. utreda om de kooperativa företagsformerna är
missgynnade i jämförelse med andra företagsformer (dir.
1994:149). Om utredaren finner att så är fallet skall utredaren
föreslå de förändringar i lagar och andra författningar som
behövs för att uppnå likvärdighet mellan de olika
företagsformerna. Utredningen skall bedrivas skyndsamt och vara
avslutad senast under februari 1996.
Med hänvisning till det anförda anser utskottet att något
särskilt initiativ från riksdagens sida i frågan om ny
företagsform nu inte erfordras. Utskottet avstyrker följaktligen
bifall till motion L206.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande bolagsorganens ansvar
att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L210 yrkande 2 och
1994/95:N202 yrkande 9,
res. 1 (c, v, mp)
2. beträffande ansvarsgenombrott
att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L205, 1994/95:N220
yrkande 9 och 1994/95:Ju221 yrkande 7,
res. 2 (m)
3. beträffande registrering av aktiebolags firma
att riksdagen avslår motion 1994/95:L202,
4. beträffande avveckling av aktiebolag
att riksdagen avslår motion 1994/95:L208,
5. beträffande ny bolagsform
att riksdagen avslår motion 1994/95:Sk341 yrkande 10,
6. beträffande ny företagsform
att riksdagen avslår motion 1994/95:L206.
Stockholm den 21 mars 1995
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson
(s), Bengt Kronblad (s), Rolf Dahlberg (m), Carin Lundberg (s),
Rune Berglund (s), Stig Rindborg (m), Karin Olsson (s), Eva
Arvidsson (s), Birgit Henriksson (m), Bengt Harding Olson (fp),
Sven-Erik Österberg (s), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson
(c), Eva Persson Sellin (s), Göran R Hedberg (m) och Per
Rosengren (v).
Reservationer
1. Bolagsorganens ansvar (mom. 1)
Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c)
och Per Rosengren (v) anser:
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 3 börjar
med "Utskottet vill" och på s. 4 slutar med "yrkande 9" bort ha
följande lydelse:
Som motionärerna påpekar utgör fastighetsspekulationer ett
stort problem som ofta är förenat med ekonomiska oegentligheter
av skilda slag. Ökade insatser måste vidtas för att förhindra
sådan oseriös verksamhet. I detta sammanhang är det också
viktigt att peka på den roll som bulvaner spelar när det gäller
ekonomiskt missbruk i näringsverksamhet. Utskottet utgår från
att Aktiebolagskommittén, som har att utreda bl.a. frågor om
bolagsorganens ansvar, särskilt uppmärksammar frågan om att
utkräva ansvar av bolagsorganen för att förhindra och förebygga
att oegentligheter förekommer. De förslag som kommittén kan
komma att lägga fram i hithörande avseende bör enligt utskottets
mening skyndsamt beredas och framläggas för riksdagen. Vad
utskottet med anledning av motionerna L210 yrkande 2 och N202
yrkande 9 sålunda anfört bör ges regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande
lydelse:
1. beträffande bolagsorganens ansvar
att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L210 yrkande
2 och 1994/95:N202 yrkande 9 som sin mening ger regeringen till
känna vad utskottet anfört,
2. Ansvarsgenombrott (mom. 2)
Rolf Dahlberg, Stig Rindborg, Birgit Henriksson och Göran R
Hedberg (alla m) anser:
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 5 börjar
med "Utskottet vill" och på s. 6 slutar med "därför avstyrkas"
bort ha följande lydelse:
Utskottet vill i likhet med sina tidigare ställningstaganden
under senare år till frågan om ansvarsgenombrott (se bet.
1992/93:LU14 och LU40 samt 1993/94:LU32) åter understryka
principen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser
och dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhålla
att de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få till
antalet och avser speciella situationer. Som påpekas i
motionerna torde en generell reglering av ansvarsgenombrott ha
negativ inverkan på viljan att satsa kapital i företagande och
det finns skäl anta att redan regeringens uppdrag till
Aktiebolagskommittén att föreslå sådana regler verkar hämmande
på investeringsviljan. Utskottet delar också motionärernas
farhågor att regler om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra
önskvärda företagsrekonstruktioner. Utskottet vill erinra om att
det ingår i såväl Aktiebolagskommitténs som
Redovisningskommitténs (Ju 1991:07) uppdrag att se över regler
som berör ansvarsförhållandena i aktiebolag. Mot den nu angivna
bakgrunden bör ytterligare utredningsarbete inte läggas ned på
frågan om ansvarsgenombrott annat än om nämnda utredningsarbete
visar sig otillräckligt. Vad utskottet sålunda anfört bör
riksdagen med anledning av motionerna L205, N220 yrkande 9 och
Ju221 yrkande 7 som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande
lydelse:
2. beträffande ansvarsgenombrott
att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L205, N220
yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 som sin mening ger regeringen till
känna vad utskottet anfört.
Särskilt yttrande
Avveckling av aktiebolag
Bengt Harding Olson (fp) och Per Rosengren (v) anför:
Vi delar uppfattningen att det, av hänsyn till borgenärers och
andra utomståendes intressen, visserligen är nödvändigt med en
noggrann reglering av ett aktiebolags avveckling. Det kan
emellertid ifrågasättas om förfarandet för likvidation, som är
den vanligaste formen för avveckling av ett aktiebolag, behöver
vara lika utförligt i samtliga fall. Det finns enligt vår mening
skäl att överväga införandet av mer flexibla regler för
likvidationsförfarandet som gör det möjligt att anpassa
avvecklingsåtgärderna till bolagsförhållandet i det enskilda
fallet. I enlighet härmed kan exempelvis övervägas om inte det
nyligen genomförda införandet av två aktiebolagskategorier i
svensk rätt, publika resp. privata, bör föranleda en viss
differentiering av likvidationsreglerna med hänsyn till de olika
kategorierna. En förändring av nu avsett slag torde göra
regelsystemet effektivare och dessutom spara kostnader för
förfarandet. Några särskilda anvisningar att se över
likvidationsbestämmelserna har visserligen inte getts i
direktiven till Aktiebolagskommittén. Kommittén är dock enligt
direktiven oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende
aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp i direktiven.
Vi utgår därför från att Aktiebolagskommittén nu närmare ser
över den rättsliga regleringen av avveckling av aktiebolag,
främst reglerna om likvidationsförfarandet, i syfte att föreslå
en reglering som gör det möjligt att anpassa förfarandet efter
förhållandena i det enskilda fallet.