I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition
1994/95:67 om försenade årsredovisningar m.m. I propositionen
lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma till
rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller
revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket i rätt
tid eller som försummar att anmäla styrelse, verkställande
direktör eller revisor för registrering i
aktiebolagsregistret.
Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning
eller revisionsberättelse i tid skall kunna förpliktas att
betala särskilda förseningsavgifter. Vidare föreslås att bolag
som ännu elva månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt
in årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelas
ett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid den
förelagda tidens slut inte är inkomna till verket, kunna
förpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också att
aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och
förpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörig
revisor inte har anmälts för registrering. Dessutom föreslås att
aktiebolag som saknar till registret anmäld behörig styrelse,
verkställande direktör eller revisor och som på den grunden
meddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas att
betala en avgift motsvarande Patent- och registreringsverkets
kostnader i likvidationsärendet.
I propositionen behandlas också vissa andra mindre
associationsrättsliga frågor.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.
I ärendet har en skrivelse inkommit från Företagarnas
riksorganisation.
Propositionen, som inte föranlett någon motion, tillstyrks av
utskottet.
Propositionen
I proposition 1994/95:67 föreslår regeringen
(Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att
riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).
Lagförslag 4 har av utskottet överlämnats till skatteutskottet
för behandling i samband med proposition 1994/95:54.
Lagförslagen 1--3 har intagits som bilaga till betänkandet.
Utskottet
Försenade redovisningshandlingar
Enligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, skall
efter utgången av varje räkenskapsår inom sex månader hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall årsredovisning och
revisionsberättelse läggas fram. Stämman skall fatta beslut om
fastställande av resultaträkning och balansräkning. Under vissa
förutsättningar får fastställandebesluten uppskjutas till
fortsatt stämma, som måste hållas inom två månader. Sedan
resultat- och balansräkningen fastställts av bolagsstämman
skall avskrift av årsredovisningen samt revisionsberättelsen
inom en månad sändas in till registreringsmyndigheten, Patent-
och registreringsverket (PRV). På avskriften skall
styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att
resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om
fastställelsedagen (11 kap. 3 § andra stycket ABL). Av de båda
nämnda lagrummen följer således att årsredovisning och
revisionsberättelse skall ha sänts in till PRV senast nio
månader efter varje räkenskapsårs utgång.
Redovisningshandlingarna blir offentliga när de inkommit till
PRV.
Om redovisningshandlingarna inte sänds in till PRV, eller om
de är ofullständiga, kan PRV enligt 19 kap. 2 § ABL vid vite
förelägga styrelseledamot eller verkställande direktör att
fullgöra skyldigheten. Om föreläggandet inte efterkoms får PRV
döma ut vitet. Genom en lagändring som infördes den 1 januari
1992 kan vidare bolagets underlåtenhet att avge nämnda
räkenskapshandlingar leda till att styrelseledamöterna och den
verkställande direktören blir solidariskt betalningsansvariga
för bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträder
om bolaget ännu femton månader efter räkenskapsårets utgång inte
har sänt in de aktuella handlingarna (se 11 kap. 3 § tredje
stycket ABL). Slutligen kan PRV, efter ett särskilt
likvidationsföreläggande, besluta att bolaget skall träda i
likvidation om bolaget har försummat att ge in årsredovisning
för de två senaste räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a § ABL).
Frågan om en skärpning av sanktionerna vid underlåtenhet att
inge årsredovisning behandlades av utskottet redan våren 1990
med anledning av motioner. Utskottet framhöll därvid (se bet.
1989/90:LU33) att reglerna om upprättande och insändande av
årsredovisningar och revisionsberättelser tillkommit i syfte att
ge aktiebolags intressenter möjlighet att få insyn i bolagets
ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Såväl
aktieägare som bolagets borgenärer, affärskontrahenter m.fl.
har, fortsatte utskottet, behov att få tillgång till sådana
upplysningar. Särskilt för borgenärerna är det väsentligt att de
med utgångspunkt i aktuella årsredovisningar kan bedöma bolagets
ekonomiska ställning. De remissyttranden som hade inhämtas över
de då aktuella motionerna visade enligt utskottet att
aktiebolagen i betydande utsträckning underlät att sända in
årsredovisningar inom den i ABL föreskrivna tiden. Med hänsyn
till den betydelse som fullgörandet av
årsredovisningsskyldigheten har för bolagets intressenter var
rådande förhållanden enligt utskottet självfallet inte
godtagbara. För utskottet framstod det mot denna bakgrund som
uppenbart att ABL:s regler inte erbjöd tillräckliga möjligheter
för att man skulle komma till rätta med problemen. På det
underlag som förelåg i ärendet var emellertid utskottet inte
berett att ta ställning till de olika förslag som hade framförts
om lagstiftningsåtgärder. Det fick i stället ankomma på
regeringen att överväga vilka åtgärder som lämpligen borde
vidtas för att problemet med underlåtenheten att avlämna
årsredovisningar skulle få en tillfredsställande lösning. På
hemställan av utskottet gav riksdagen som sin mening regeringen
till känna vad utskottet anfört.
Därefter har riksdagen på regeringens förslag beslutat den
ovan berörda nyordningen med personligt betalningsansvar för
verkställande direktör och styrelseledamöter vid försummelse att
inge räkenskapshandlingar till PRV (se prop. 1990/91:198, bet.
1991/92:LU10). Vid riksdagsbehandlingen uttalade utskottet bl.a.
att om det i framtiden skulle visa sig att den nya regeln inte
är till fyllest får ytterligare skärpningar, enligt vad
utskottet särskilt framhöll, övervägas. En möjlighet som då
också kunde behöva övervägas, framhöll utskottet, är någon form
av förseningsavgift eller mindre ingripande sanktion mot
försummelser som varat kortare tid än sex månader. Utskottet
utgick från att regeringen noga skulle följa den fortsatta
utvecklingen och ta de initiativ till lagändringar som kunde
vara påkallade.
Som ett led i utskottets nya roll att följa upp och utvärdera
resultat i verksamheter inom resp. utskotts beredningsområde
beslutade lagutskottet i oktober 1993 att starta bl.a. ett
utvärderingsprojekt rörande ordningen för insändandet av
årsredovisningar till PRV. Syftet var att undersöka om den år
1992 genomförda lagändringen om personligt betalningsansvar haft
avsedd effekt eller om en ytterligare skärpning av reglerna är
erforderlig.
Projektet inleddes med ett studiebesök som utskottet gjorde
vid PRV:s bolagsbyrå i Sundsvall den 15--16 november 1993.
Vid besöket redovisades de åtgärder som med stöd av gällande
lagstiftning kan vidtas från verkets sida. Enligt verkets mening
är dessa åtgärder inte tillräckliga och den genomförda
lagändringen har inte fått avsedd effekt. Verket föreslog därför
att ytterligare åtgärder skulle vidtas i form av införande av
förseningsavgifter, tidigareläggning av likvidationsförfarandet
och införande av en särskild registreringsavgift, och det
upplystes att man inom byrån arbetade med en framställning till
Justitiedepartementet i frågan.
Riksdagen behandlade spörsmålet om försenade årsredovisningar
också våren 1994 med anledning av en motion (bet. 1993/94:LU25).
Utskottet anförde där bl.a. att det, som redan framgått av
utskottets tidigare uttalanden i frågan, från skilda
utgångspunkter är angeläget att föreskrifterna om insändandet
till PRV av bolagens redovisningshandlingar kopplas till
sanktionsregler som på ett ändamålsenligt sätt verkar för att
föreskrifterna i största möjliga utsträckning efterlevs.
Uppenbarligen har, fortsatte utskottet, den lagstiftning som
trädde i kraft 1992 inte haft önskvärd effekt. Utskottet
hänvisade till att PRV då avsåg att inom kort tillställa
Justitiedepartementet en promemoria med förslag till åtgärder,
innefattande lagförslag. Utskottet ansåg det tillfredsställande
att PRV tagit initiativ till en skärpning av
sanktionsbestämmelserna och medverkat till att ett förslag inom
kort skulle komma att framläggas. Syftet med motionen var därmed
enligt utskottet redan tillgodosett. Utskottet utgick från att
regeringen efter sedvanlig remissbehandling snarast möjligt
återkom till riksdagen med förslag till lagstiftning. Mot
bakgrund av det anförda fordrades då inget initiativ från
riksdagens sida i frågan, och utskottet avstyrkte bifall till
motionen.
PRV har redovisat sina förslag i en promemoria som kom in till
Justitiedepartementet den 31 mars 1994. Promemorian har
remissbehandlats.
På grundval av promemorian föreslås i propositionen att ett
aktiebolag som inte har kommit in med årsredovisning och
revisionsberättelse i rätt tid skall betala en
förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publika
aktiebolag uppgå till 10 000 kr och för privata aktiebolag till
5 000 kr. Vid ytterligare två månaders dröjsmål skall bolaget
påföras en ny förseningsavgift med samma belopp. Om
årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in inom
ytterligare två månader skall en ny, fördubblad förseningsavgift
kunna påföras bolaget. Förseningsavgifter skall kunna efterges
om förseningen framstår som ursäktlig. Förslaget innebär vidare
att dröjsmål med delårsrapporter inte omfattas av bestämmelserna
om förseningsavgift.
Vidare föreslås i propositionen att redan dröjsmål med
ingivande av en årsredovisning skall kunna föranleda ett
beslut om att aktiebolaget skall träda i likvidation. Även
dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall enligt
propositionen kunna leda till ett likvidationsbeslut. Förslaget
innebär i dessa hänseenden närmare bestämt att PRV skall kunna
utfärda ett likvidationsföreläggande för bolaget om detta inte
har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva
månader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidation
skall kunna meddelas tidigast två månader från det att
föreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.
Utskottet vill för sin del åter understryka betydelsen av att
årsredovisning och revisionsberättelse kommer in i tid till PRV
så att bolagets intressenter genom aktuell information får
möjlighet att bedöma bolagets ekonomiska förhållanden och
utvecklingsmöjligheter. Det är självfallet inte godtagbart att,
som framgår av PRV:s promemoria, alltjämt en stor andel av
aktiebolagen försummar att ge in räkenskapshandlingarna i tid.
De nuvarande sanktionsmöjligheterna är uppenbarligen inte
tillräckliga för att stävja missbruket. Mot bakgrund av
utskottets tidigare ställningstaganden i frågan välkomnar
utskottet därför de förslag till ytterligare skärpning av
sanktionsmöjligheterna som regeringen nu föreslår, och utskottet
har ingen erinran mot den närmare utformningen av lagförslagen.
Enligt utskottets mening är det väsentligt att följa upp och
utvärdera huruvida de förevarande skärpningarna av
sanktionsmöjligheterna får avsedd effekt. Utskottet utgår från
att regeringen ser till att en sådan uppföljning och utvärdering
kommer till stånd. En åtgärd som därvid kan behöva övervägas är
att låta även delårsrapporter omfattas av bestämmelserna om
förseningsavgift.
Med det anförda tillstyrker utskottet propositionen i
förevarande del.
Genom utskottets nu gjorda ställningstagande finns det inte
någon anledning att gå vidare med det ovan nämnda
utvärderingsprojektet rörande 1992 års lagändring, och projektet
avslutas sålunda.
Skyldigheten att ha revisor
Bestämmelser om revision finns i 10 kap. ABL. Enligt dessa
bestämmelser skall det i alla aktiebolag finnas en eller flera
revisorer, vilka som huvudregel väljs av bolagsstämman. Minst en
av revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad
eller godkänd revisor. Bolaget skall anmäla valet av revisor för
registrering hos PRV. Revisorns uppgift är att granska bolagets
årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och
verkställande direktörens förvaltning. Revisionen skall för
varje räkenskapsår utmynna i en revisionsberättelse till
bolagsstämman.
Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och
anmäla denna för registrering, kan PRV rikta ett
vitesföreläggande mot styrelseledamot eller verkställande
direktör i bolaget (se 19 kap. 2 § ABL). Vidare kan var och en
anmäla till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor.
Länsstyrelsen är då skyldig att förordna om behörig revisor (se
10 kap. 6 § ABL). Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund
för att besluta om att bolaget skall träda i likvidation.
I den ovan nämnda promemorian från PRV påtalas också att ett
betydande antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslår
därför att det införs bestämmelser som gör det möjligt att
förplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation.
Enligt propositionen har ingen av de sanktioner som ABL i dag
innehåller visat sig vara något helt effektivt medel för att
förmå alla aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Regeringen
föreslår därför att det bör införas en bestämmelse som gör det
möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon
behörig revisor. Bestämmelsen innebär att likvidation kan
beslutas inte bara när ett aktiebolag helt saknar revisor utan
också då bolaget har en eller flera revisorer men ingen av
revisorerna är auktoriserad eller godkänd eller revisorn är i
konkurs eller underkastad näringsförbud. Likvidationsbeslutet
måste dock -- liksom då bolaget inte anmält behörig styrelse
eller verkställande direktör till aktiebolagsregistret --
föregås av ett likvidationsföreläggande (se 13 kap. 5 a § ABL).
Som anförs i propositionen fyller bestämmelserna om revisorer
en viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De
ger en viss garanti för att bolaget följer de regler som ABL
uppställer och att de redovisningshandlingar som bolaget
publicerar överensstämmer med bolagets verkliga ekonomiska
förhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del av
ABL:s tredjemansskydd. Det är angeläget att lagen
tillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag som
försummar att utse revisorer och att bolag som trots påminnelse
inte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål. Utskottet
tillstyrker med hänsyn till det anförda den föreslagna
möjligheten att försätta bolag i likvidation då behörig revisor
inte anmälts till PRV för registrering.
Utskottet har inte heller någon erinran mot de förslag i
övrigt som lämnas i propositionen.
Hemställan
Utskottet hemställer beträffande försenade
årsredovisningar
m.m.
att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),
3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Stockholm den 6 december 1994
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson
(s), Bengt Kronblad (s), Per Stenmarck (m), Carin Lundberg (s),
Rune Berglund (s), Rolf Dahlberg (m), Karin Olsson (s), Eva
Arvidsson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Segelström (s),
Tanja Linderborg (v), Sven-Erik Österberg (s), Stig Rindborg
(m), Birgitta Carlsson (c) och Göran R Hedberg (m).
Propositionens lagförslag
1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Bilaga
2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring
i aktiebolagslagen (1975:1385)
3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar