Prop.
1993/94:43
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp
i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 30 september 1993.
På regeringens vägnar
Carl Bildt
Gun Hellsvik
I propositionen föreslås att handläggningen av vissa likvidationsä-
renden beträffande aktiebolag flyttas från tingsrätterna till Patent- och
registreringsverket (PRV).
De ärenden som avses är sådana där ett aktiebolag är likvidations-
skyldigt på grund av att bolaget är försatt i konkurs som avslutas med
överskott och bolagsstämma har underlåtit att fatta beslut om likvida-
tion, att bolaget saknar behörig styrelse eller verkställande direktör
som skall finnas eller att bolaget inte har sänt in årsredovisning för
något av de två senaste räkenskapsåren.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 1994.
1 Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 43
Prop. 1993/94:43
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)’
dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha följande lydelse
dels att rubriken närmaste före 13 kap. 5 § skall lyda "Förfarandet
hos rätten och registreringsmyndigheten" och rubriken till 18 kap.
skall lyda "Registrering, överklagande m.m.",
dels att det i lagen skall införas fyra nya paragrafer, 13 kap. 4 a,
5 a och 5 b §§ samt 18 kap. 8 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
13 kap.
4 §2
Rätten förordnar att bolaget
skall träda i likvidation, om
1. likvidationsskyldighet före-
ligger enligt bolagsordningen,
2. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman icke inom föreskriven
tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,
3. bolaget saknar till registret
anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör som skall
finnas enligt denna lag, eller
4. bolaget ej har enligt 11 kap.
3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två räken-
skapsåren.
Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrkes att lik-
vidationsgrunden upphört under
ärendets handläggning i tings-
rätten.
Fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller
på ansökan av styrelsen, styrelse
Rätten förordnar att bolaget
skall träda i likvidation, om lik-
vidationsskyldighet föreligger
enligt bolagsordningen.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om det visas att lik-
vidationsgrunden har upphört
under ärendets handläggning i
tingsrätten.
Fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller
på ansökan av styrelsen, styrelse-
'Lagen omtryckt 1993:150.
lenaste lydelse 1992:1238.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1993/94:43
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare. I fall som avses
i nämnda stycke 2-4 prövas frå-
gan på ansökan även av borge-
när eller annan vars rätt kan
vara beroende av att någon fin-
nes som kan företräda bolaget.
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare.
4a §
Registreringsmyndigheten för-
ordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman inte inom föreskriven
tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig styrelse
eller verkställande direktör som
skall finnas enligt denna lag,
eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning enligt 11 kap. 3 §
for något av de senaste två
räkenskapsåren.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om likvidations grun-
den har upphört under ärendets
handläggning hos registrerings-
myndigheten.
Fråga om likvidation enligt
första stycket tas upp av registre-
ringsmyndigheten självmant eller
på ansökan av styrelsen, styrel-
seledamot, verkställande direk-
tör, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroen-
de av att det finns någon som
kan företräda bolaget.
5 a §
I ärende enligt 4 a § skall regi-
streringsmyndigheten förelägga
bolaget samt aktieägare och
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1993/94:43
Har sökanden fått vidkännas
kostnader för delgivning eller
kungörelse samt för expeditioner
i ärende enligt 2 eller 4 §, skall
gottgörelse härför utgå av bola-
gets medel, om bolaget förpliktas
träda i likvidation eller rätten
eljest finner det skäligt. När
anmälan gjorts av registrerings-
myndigheten, skall dessa kost-
nader ersättas av bolaget eller,
om bolaget saknar tillgångar, av
statsverket.
borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med skrift-
ligt yttrande eller efterfrågade
handlingar till myndigheten inom
viss tid. Föreläggandet skall del-
ges bolaget, om det kan ske på
annat sätt än enligt 15-17 §§
delgivningslagen (1970:428). Fö-
reläggandet skall genom registre-
ringsmyndighetens försorg kun-
göras i Post- och Inrikes Tid-
ningar minst två och högst fyra
månader före utgången av den
utsatta tiden.
5b§
När en ansökan om likvidation
eller om utseende av likvidator
har kommit in till rätten skall
detta genast anmälas till re-
gisteringsmyndigheten. Rätten
skall också anmäla beslut om lik-
vidation och förordnande av
likvidator till registrerings-
myndigheten.
§
Har sökanden hajt kostnader
för delgivning eller kungörelse
samt för expeditioner i ärende
enligt 2, 4 eller 4 a §, skall
ersättning för detta lämnas av
bolagets medel, om bolaget för-
pliktas träda i likvidation eller
rätten eller, i fall som avses i
4 a §, registreringsmyndigheten
annars finner det skäligt. När
likvidationsfrågan har väckts av
registreringsmyndigheten skall
dessa kostnader ersättas av bo-
laget eller, om bolaget saknar
tillgångar, av staten.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1993/94:43
7 §’
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till rätten och denna
skall därefter utan dröjsmål utse
en eller flera likvidatorer. Dom-
stol som fattar beslut att bolaget
skall träda i likvidation skall
samtidigt utse en eller flera lik-
vidatorer. Likvidator träder i sty-
relsens och verkställande direk-
törs ställe och har i uppgift att
genomföra likvidationen.
Saknar aktiebolag, som trätt i
likvidation, till registret anmäld
behörig likvidator, skall rätten
förordna en eller flera likvida-
torer efter anmälan av registre-
ringsmyndigheten eller ansökan
av aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroen-
de av att någon finnes som kan
företräda bolaget.
Likvidatorererna skall genast
för registrering anmäla beslut
om likvidation och förordnande
av likvidator.
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till registreringsmyndig-
heten och denna skall därefter
genast utse en eller flera lik-
vidatorer. När en domstol eller
registreringsmyndigheten beslu-
tar att bolaget skall träda i lik-
vidation, skall en eller flera
likvidatorer samtidigt utses. Lik-
vidator träder i styrelsens och
verkställande direktörs ställe och
har i uppgift att genomföra likvi-
dationen.
Om ett aktiebolag, som har
trätt i likvidation, inte har
anmält behörig likvidator till
registret, skall registrerings-
myndigheten förordna en eller
flera likvidatorer.
Beslut om likvidation och om
förordnande av likvidator som
har fattats av rätten eller regi-
streringsmyndigheten skall regi-
streras.
Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av
detta kapitel.
Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i
likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvida-
tion. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt
revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.
lenaste lydelse 1983:453.
1* Riksdagen 1993/94. 1 saml. Nr 43
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1993/94:43
18 kap.
S§
Beslut av registreringsmyndig-
heten i ärende enligt 13 kap. 4 a
eller 7 § överklagas till tings-
rätten i den ort där bolagets sty-
relse har sitt säte. Skrivelsen
med överklagandet skall ges in
till registreringsmyndigh et en
inom tre veckor från dagen för
beslutet.
Beträffande överklaganden av
registreringsmyndighetens beslut
i ärenden enligt 13 kap. 4 a eller
7 § tillämpas bestämmelserna i
lagen (1946:807) om handlägg-
ning av domstolsärenden. Tings-
rätten skall dock alltid bestå av
en lagfaren domare.
Denna lag träder i kraft den 1 april 1994. Frågor som enligt
13 kap. 4 eller 7 § i dess hittillsvarande lydelse anhängiggjorts vid
tingsrätt före ikraftträdandet handläggs enligt äldre bestämmelser.
Prop. 1993/94:43
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 30 september
1993
Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B.
Westerberg, Friggebo, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson,
Svensson, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björk, Davidson,
Könberg, Odell, Lundgren, Unckel. P. Westerberg, Ask
Föredragande: statsrådet Hellsvik
År 1989 tillkallades en parlamentariskt sammansatt kommitté för att
se över bl.a. domstolarnas arbetsuppgifter. Kommittén antog namnet
Domstolsutredningen. I december 1991 avgav utredningen (Leda-
möter: presidenten i Försäkringsöverdomstolen Leif Ekberg, ord-
förande, samt ledamöterna av riksdagen Lars Andersson, Britta
Bjelle, Holger Gustavsson och Birgit Henriksson, lagmannen Arnold
Joelsson, ledamöterna av riksdagen Göran Magnusson och Martin
Olsson, jur.lic. Lotti Ryberg, riksdagsledamoten Gunnar Thollander,
lagmannen Carl-Anton Spak, riksdagsledamoten Birthe Sörestedt samt
hovrättspresidenten Håkan Winberg.) betänkandet (SOU 1991:106)
Domstolarna inför 2000-talet Arbetsuppgifter och förfaranderegler.
Förslagen i betänkandet tar sikte på arbetsfördelningen mellan dom-
stolar och förvaltning och mellan de allmänna domstolarna och de all-
männa förvaltningsdomstolarna. Utredningen tar också upp frågor om
bl.a. överklagande och instansordningen, som i den delen har föran-
lett lagstiftning om prövningstillstånd i hovrätt och instansordningen
i utsökningsmål (prop. 1992/93:216, bet. 1992/93:JuU34, rskr.
1992/93:373, SFS 1993:514-518). Jag tar i detta ärende upp en annan
fråga som utredningen har behandlat, nämligen frågan om vilken in-
stans som skall handlägga frågor om likvidation av aktiebolag.
Betänkandet har remissbehandlats. Utredningens lagförslag i här ak-
tuella delar bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1. En
förteckning över remissinstanserna finns intagen i Ds 1993:5 (i del C,
bilaga 1), liksom en sammanställning över remissvaren (i del A, av-
snitt 11:11).
Lagrådet Prop. 1993/94:43
Regeringen beslutade den 9 september 1993 att inhämta Lagrådets
yttrande över de förslag som utarbetats i ärendet. De till Lagrådet
remitterade förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som
bilaga 2.
Lagrådet har lämnat förslaget utan erinran. Lagrådets yttrande bör
fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.
Jag har gjort några redaktionella ändringar i det remitterade lag-
förslaget.
Regler om aktiebolag finns huvudsakligen i aktiebolagslagen
(1975:1385). Dessa regler innebär bl.a. att den som vill driva verk-
samhet utan att personligen ansvara för de förpliktelser som kan
uppstå kan bilda ett aktiebolag. För aktiebolaget skall upprättas en
bolagsordning med bestämmelser om föremålet för verksamheten, ak-
tiekapitalet m.m. Bolagets organisation handhas av en styrelse. I vissa
aktiebolag finns också en verkställande direktör, som har hand om
den löpande förvaltningen. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets
angelägenheter utövas vid bolagsstämma.
Ett aktiebolag skall enligt 2 kap. 9 § och 18 kap. 1 § aktiebolags-
lagen registreras hos registreringsmyndigheten Patent- och registre-
ringsverket (PRV). Verket för ett aktiebolagsregister där man för in
olika uppgifter om landets aktiebolag (jfr 43 - 50 §§ aktiebolagsför-
ordningen 1975:1387).
Ett aktiebolag upphör i allmänhet genom likvidation, men kan också
upphöra genom konkurs (se 13 kap. 19 § första stycket aktiebolags-
lagen) eller genom att aktiebolaget enligt 13 kap. 18 § aktiebolags-
lagen avförs ur aktiebolagsregistret. Ytterligare ett sätt att upplösa ett
aktiebolag är genom fusion (se 14 kap. aktiebolagslagen).
Likvidation innebär att aktiebolagets rättsförhållanden skall avveck-
las. En likvidation av ett aktiebolag kan ske i form av en frivillig
likvidation eller som en tvångslikvidation. Den frivilliga likvida-
tionen, som regleras i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, sker genom att
bolagsstämman beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation. Med
tvångslikvidation menas att allmän domstol beslutar att aktiebolaget
skall träda i likvidation. Förutsättningarna för att besluta om tvångs-
likvidation, de s.k. likvidations grunderna, finns angivna i 13 kap. 2 -
4 §§ aktiebolagslagen.
I 13 kap. 2 § aktiebolagslagen regleras det fallet att bolagets egna
kapital understiger det registrerade aktiekapitalet. I de fall som
paragrafen avser skall styrelsen, om inte bolagsstämman har beslutat
att bolaget skall träda i likvidation, ansöka hos tingsrätten om att
bolaget skall försättas i likvidation. Ansökan kan också göras av
styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.
Rätten skall förordna att bolaget skall träda i likvidation, om det inte Prop. 1993/94:43
under ärendets handläggning i rätten styrks att balansräkning, som ut-
visar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktieka-
pitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.
113 kap. 3 § aktiebolagslagen regleras fall av maktmissbruk. Där
föreskrivs en rätt för minoritetsaktieägare att få bolaget försatt i
likvidation. Den som äger en tiondel av bolagets aktier kan som
kärande väcka talan mot bolaget vid tingsrätt och yrka att rätten skall
försätta bolaget i likvidation. För att en sådan talan skall bifallas
fordras bl.a. att en annan aktieägare uppsåtligen genom missbruk av
sitt inflytande i bolaget har medverkat till överträdelse av aktie-
bolagslagen eller bolagsordningen. Tingsrätten kan dock, om bolaget
yrkar det, i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens
aktier.
I 13 kap. 4 § första stycket 1 p aktiebolagslagen föreskrivs att
rätten skall förordna att ett aktiebolag skall träda i likvidation om
likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen.
De tre nu nämnda lividationsgrunderna kan sägas vara utpräglat
materiella till sin karaktär. Därutöver finns i 13 kap. 4 § 2 - 4 p
aktiebolagslagen ytterligare tre likvidationsgrunder, som är mer
formella till sin natur. De senare är de vanligaste fallen av tvångs-
likvidation.
Det i praktiken vanligaste fallet regleras i 13 kap. 4 § första stycket
4 aktiebolagslagen. Där föreskrivs att ett aktiebolag skall likvideras
om bolaget har försummat att till PRV sända in årsredovisning för
något av de två senaste räkenskapsåren. Övriga formella likvidations-
grunder enligt 13 kap. 4 § första stycket aktiebolagslagen är att
bolaget är försatt i konkurs som har avslutats med överskott och bo-
lagsstämman inte inom föreskriven tid har beslutat om likvidation
(punkten 2) och att bolaget saknar till aktiebolagsregistret anmäld
behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas (punk-
ten 3).
Fråga om likvidation enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen prövas av
rätten på anmälan av PRV eller på ansökan av styrelsen, styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller aktieägare. I vissa fall kan frågan
prövas på ansökan även av borgenär eller någon annan vars rätt kan
vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Frå-
gor om tvångslikvidation enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen - och
även enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen - handläggs som ett dom-
stolsärende av tingsrätten, som förutom aktiebolagslagen tillämpar
lagen (1946:807) om handläggning av domstolsärenden (ärendelagen).
Rätten skall genast kalla bolaget och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att inställa sig inför rätten på en viss dag, då likvidations-
frågan skall prövas. Kallelsen skall i regel delges bolaget och dess-
utom kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra
månader före inställelsedagen (13 kap. 5 § aktiebolagslagen). Vid
förhandlingen är rätten domför med tre lagfarna domare, om ärendet
är tvistigt eller om det finns någon annan särskild anledning till det, Prop. 1993/94:43
och annars med en lagfaren domare (6 § ärendelagen). En fråga om
likvidation enligt 13 kap. 3 § aktiebolagslagen handläggs däremot av
tingsrätten som ett tvistemål.
Tingsrättens förordnande om att ett aktiebolag skall träda i lik-
vidation kan överklagas till hovrätten. Hovrättens avgörande kan i sin
tur överklagas till Högsta domstolen. En förutsättning för att Högsta
domstolen skall pröva saken är att domstolen meddelar prövningstill-
stånd.
När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation, skall detta an-
mälas till tingsrätten som har att utse en eller flera likvidatorer. Om
det är tingsrätten som har fattat beslut att bolaget skall träda i likvida-
tion, skall rätten samtidigt utse en eller flera likvidatorer. En likvi-
dator träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har
till uppgift att genomföra likvidationen (13 kap. 7 § ABL).
En av de huvudfrågor Domstolsutredningen behandlar är frågan om
vilka instanser som skall handha de arbetsuppgifter som ligger vid
sidan av själva målhanteringen vid domstolarna. I betänkandet talas
här om tingsrätternas sidofunktioner. Med denna samlingsbeteckning
avses just olika typer av ärenden m.m. som i dag handläggs vid tings-
rätterna, men som inte innefattar slitande av tvister i egentlig mening.
Det gäller i många fall att fatta ett beslut i ett ärende där det inte
finns någon motpart till sökanden och där tingsrättens uppgift egent-
ligen bara är att kontrollera att vissa formaliteter har uppfyllts. Denna
typ av uppgifter handläggs i regel av tingsnotarier och domstolsbiträ-
den som efter särskilda förordnanden får handlägga dessa ärenden på
eget ansvar. En av Domstolsutredningens uppgifter har varit att un-
dersöka om tingsrätternas sidofunktioner kan skötas av andra myndig-
heter än domstol. Enligt utredningens direktiv krävs det starka skäl
för att uppgifter utanför den egentliga rättskipningen skall få finnas
kvar vid domstolarna.
Domstolsutredningen undersöker - område för område - vilka sido-
funktioner som kan handhas av myndighet i stället för av domstol. Ett
av de områden som sålunda behandlas är frågor om tvångslikvidation
av aktiebolag. Utifrån principen om renodling av domstolarnas verk-
samhet går utredningen igenom de olika fallen av tvångslikvidation
för att se om inte vissa av dem kan handläggas av någon annan myn-
dighet än tingsrätt. Denna principiella inställning har godtagits av så
gott som alla remissinstanser och ligger till grund för det fortsatta
reformarbetet med anledning av utredningens förslag.
Med den angivna utgångspunkten skall jag nu gå igenom de olika
slagen av tvångslikvidation. Därvid bör två faktorer bli utslags-
10
givande beträffande frågan om överflyttning. För det första är det Prop. 1993/94:43
karaktären av det avgörande som skall beslutas. Om det är fråga om
att slita tvister mellan olika intressenter bör i princip domstol avgöra
saken. Om det å andra sidan närmast är fråga om att konstatera före-
komsten av vissa faktiska förhållanden, kan saken hellre handläggas
av en annan myndighet. För det andra inverkar behovet av muntlig
handläggning. För närvarande krävs det muntlig förhandling i alla
fall där rätten har att pröva en fråga om bolags trädande i likvidation.
Frågan är om det är nödvändigt. Om det krävs inslag av muntlighet,
är det ett skäl att behålla domstolsprövning, i vart fall när alternativet
är en myndighet som har hela riket som "domkrets".
Under remissbehandlingen av Domstolsutredningens betänkande har
det uppkommit ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagsrätts-
liga frågor. Särskilt PRV har i sitt remissvar framfört synpunkter på
utformningen av bestämmelserna om tvångslikvidation och också fö-
reslagit att en ny likvidationsgrund införs. Från bl.a. Stockholms
tingsrätt har framförts att det bör övervägas om inte även vissa andra
aktiebolagsrättsliga ärenden, såsom fusionsärenden samt ärenden om
nedsättning av aktiekapital och reservfond, bör flyttas från tings-
rätterna till PRV (se remissammanställningen, Ds 1993:5, del A
s. 422 ff och del C s. 1447 ff). Tingsrätten har också i en skrivelse
till Justitiedepartementet (dnr. 92-4074) kommit med ytterligare pro-
påer i ämnet, främst vad gäller handläggningen av fusionsärenden.
Med något smärre undantag avser jag inte att i detta lagstiftnings-
ärende ta upp dessa nu nämnda frågor. Frågan om överflyttning av
fusionsärendena från tingsrätterna till PRV kommer att tas upp i
samband med beredningen inom Justitiedepartementet av Aktiebolags-
kommitténs delbetänkande (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG.
Övriga frågor faller inom ramen för Aktiebolagskommitténs uppdrag
(Dir. 1990:46 med tilläggsdirektiv 1991:89, 1991:98 och 1992:18).
Min bedömning: I de fall likvidation av ett aktiebolag aktualiseras
på grund av förlust av aktiekapitalet (13 kap. 2 § aktiebolags-
lagen), maktmissbruk (13 kap. 3 § aktiebolagslagen) eller att lik-
vidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen (13 kap. 4 §
första stycket 1 aktiebolagslagen) skall allmän domstol alltjämt
handlägga frågan.
Utredningens bedömning sammanfaller med min bedömning.
Remissinstanserna: Utredningens bedömning delas i stort sett av
alla remissinstanser.
Skälen för min bedömning: I de fall som regleras i 13 kap. 2 §
aktiebolagslagen (aktiekapitalförlust) är det styrelsen eller någon
11
annan intressent som ansöker om rättens beslut när bolagsstämman Prop. 1993/94:43
inte har beslutat om likvidation. Det är sannolikt frågan om ganska
sällsynta situationer där det åtminstone i vissa fall torde vara fråga
om att olika aktieägare har skilda uppfattningar. Det torde i så fall
vara situationer som påminner om en tvistesituation. Dessa frågor om
likvidation bör därför även i framtiden ligga kvar hos tingsrätterna.
Fråga om likvidation enligt 13 kap. 3 § aktiebolagslagen (maktmiss-
bruk) på begäran av minoritetsaktieägare är en typisk domstolsupp-
gift. Dessa frågor bör därför även fortsättningsvis handhas av allmän
domstol.
Det kan inträffa att det i ett aktiebolags bolagsordning föreskrivs att
bolagets verksamhet skall upphöra när en viss händelse inträffar. Här
råder i princip avtalsfrihet, varför sådana föreskrifter kan vara av de
mest skiftande slag. Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation,
kan tvångslikvidation enligt 13 kap. 4 § första stycket 1 aktiebolags-
lagen bli aktuell. Det är fråga om sällsynta fall. Även här kan det
förekomma att bakgrunden till ansökan står att finna i oenighet
mellan olika aktieägare eller grupper av aktieägare. Det kan exempel-
vis gälla tolkningen av vad den åberopade bestämmelsen i bolagsord-
ningen egentligen innebär. Det är alltså fråga om typisk tvistelösning
i dessa fall. Dessa frågor bör därför även i framtiden handhas av all-
män domstol.
Mitt förslag: Likvidation av ett aktiebolag på grund av att bolaget
är försatt i konkurs som har avslutats med överskott och bolags-
stämman inte har fattat beslut om likvidation (13 kap. 4 § första
stycket 2 aktiebolagslagen), att bolaget saknar behörig styrelse
eller verkställande direktör (13 kap. 4 § första stycket 3 aktiebo-
lagslagen) eller att bolaget inte har sänt in årsredovisning till PRV
för något av de två senaste räkenskapsåren (13 kap. 4 § första
stycket 4 aktiebolagslagen) skall handläggas av PRV i stället för,
som i dag, av allmän domstol.
Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.
Remissinstanserna: Utredningens förslag tillstyrks eller lämnas
utan erinran av så gott som samtliga remissinstanser. Några instanser
påpekar att frågor om utseende av likvidator och om ersättning till
likvidator i vissa fall behöver utredas ytterligare.
Skälen för mitt förslag: Mitt förslag rör tre olika situationer.
Den första situationen är konkursfallet. Om ett aktiebolag försätts
i konkurs och denna avslutas utan överskott - vilket är det vanliga -
är bolaget enligt 13 kap. 19 § första stycket aktiebolagslagen upplöst
när konkursen avslutas. Det kan emellertid undantagsvis inträffa att
12
det finns kvar tillgångar efter avslutandet av konkursen. För sådana Prop. 1993/94:43
fall föreskrivs i 13 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen att bo-
lagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades skall
besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman inte
inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation, skall tingsrätten
enligt 13 kap. 4 § första stycket 2 aktiebolagslagen förordna att bo-
laget skall träda i likvidation.
Den andra situationen är avsaknad av behörig ställföreträdare. Ett
aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Om aktieka-
pitalet eller maximikapitalet inte uppgår till en miljon kr., kan dock
styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en supp-
leant (8 kap. 1 § aktiebolagslagen). I ett aktiebolag vars aktiekapital
eller maximikapital uppgår till minst en miljon kr. skall styrelsen utse
en verkställande direktör (8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Bolaget skall
till PRV anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot och verk-
ställande direktör (8 kap. 15 § aktiebolagslagen). Om bolaget saknar
till PRV anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som
skall finnas enligt aktiebolagslagen, skall tingsrätten förordna att
bolaget skall träda i likvidation (13 kap. 4 § första stycket 3 aktie-
bolagslagen).
Den tredje situationen är försummelse att inge årsredovisning. Ett
aktiebolag skall avge årsredovisning för varje räkenskapsår. Redovis-
ningen består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsbe-
rättelse (11 kap. 1 § aktiebolagslagen). Senast en månad efter det att
bolagsstämman har fastställt resultaträkningen och balansräkningen
skall avskrifter av årsredovisning och revisionsberättelse sändas in till
PRV (11 kap. 3 § aktiebolagslagen). Om bolaget inte har sänt in års-
redovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, skall tings-
rätten förordna att bolaget skall träda i likvidation (13 kap. 4 § första
stycket 4 aktiebolagslagen).
Frågor om likvidation i de nu nämnda tre fallen prövas enligt
13 kap. 4 § tredje stycket aktiebolagslagen av tingsrätten på anmälan
av PRV eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande
direktör, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. I de allra
flesta fallen är det PRV som tar initiativ till handläggningen vid tings-
rätt. Verket har skyldighet att anmäla till tingsrätt när det finns grund
för likvidation enligt de nu aktuella bestämmelserna (se 50 § aktiebo-
lagsförordningen). PRV:s anmälningar till tingsrätt avser i praktiken
framför allt det fallet att bolaget inte har sänt in årsredovisning för
något av de senaste två räkenskapsåren. Under senare år har PRV år-
ligen givit in mellan 3 500 och 4 500 anmälningar (4 474 budgetåret
1991/92) enligt denna bestämmelse till tingsrätterna. Antalet anmäl-
ningar steg under budgetåret 1992/93 till 5 223. Relativt vanligt är
också (1 666 fall budgetåret 1991/92 och 1 230 fall budgetåret
1992/93) att PRV anmäler att behörig styrelse saknas.
Hos PRV kontrolleras först att det finns förutsättningar för att göra
1** Riksdagen 1993/94. 1 samt. Nr 43
13
en anmälan till tingsrätt. Anmälan och utdrag ur aktiebolagsregistret Prop. 1993/94:43
sammanställs och skickas till rätten. I aktiebolagsregistret införs en
uppgift om att bolaget har likvidationsanmälts och på vilken grund
det har skett. När tingsrätten har fått anmälan, skall den utfärda
kallelse till förhandling. Vid förhandlingen måste tre domare finnas
tillgängliga för att rätten skall vara domför om ärendet visar sig vara
tvistigt, vilket man vanligen inte vet förrän vid förhandlingen. Sär-
skilt vid mindre tingsrätter leder detta till bekymmer. Inför förhand-
lingen måste rätten också förvissa sig om att det finns någon som är
villig att åta sig ett eventuellt uppdrag som likvidator.
Flertalet anmälda bolag skickar emellertid under ärendets handlägg-
ning in de handlingar som tidigare har försummats till PRV. Ofta in-
ger bolagen dessa handlingar endast någon dag innan tingsrätten skall
hålla förhandling. Verket skriver till tingsrätten och återkallar sin
anmälan samma dag som handlingarna har kommit in och för in en
uppgift om återkallelsen i aktiebolagsregistret. Det återkallade lik-
vidationsärendet avslutas sedan med att tingsrätten beslutar att
avskriva ärendet. Tingsrätten översänder sitt beslut till PRV.
Av den här redogörelsen framgår att systemet med handläggning av
likvidationsfrågor både hos PRV och hos tingsrätterna medför ett icke
ringa dubbelarbete. Onekligen skulle det vara en stor och kostnadsbe-
sparande rationalisering att låta PRV självt besluta om likvidation i
de här fallen. Frågan är då om ärendenas beskaffenhet gör att de än-
då bör ligga kvar hos tingsrätterna.
Först skall jag närmare granska om avgörandenas karaktär hindrar
att de flyttas från tingsrätterna. När det gäller likvidation i
konkursfallet (punkten 2) har rätten att undersöka om bolagsstämman
inom föreskriven tid har beslutat om likvidation. Om den har det,
finns det naturligtvis ingen anledning för rätten att också besluta om
likvidation. Men om bolagsstämman inte har fattat beslut om likvida-
tion, skall rätten besluta att bolaget skall träda i likvidation. Någon
annan möjlighet finns inte. I fall av avsaknad av behörig företrädare
(punkten 3) har rätten att - på grundval av PRV:s uppgifter - under-
söka om det finns någon till registret anmäld behörig styrelse och
verkställande direktör som skall finnas enligt aktiebolagslagen. Om
det finns det, skall bolaget inte träda i likvidation, men om det inte
finns det, har rätten inget annat val än att besluta att bolaget skall
träda i likvidation. Likadant förhåller det sig i de fall då årsredo-
visning saknas (punkten 4). Rätten har bara att - på grundval av
uppgifter från PRV - kontrollera om erforderliga behöriga räken-
skapshandlingar har skickats in till verket. Om så inte är fallet, måste
rätten besluta att bolaget skall träda i likvidation; något annat
alternativ finns inte.
Jag kan i likhet med utredningen konstatera att det inte är frågan
om några kvalificerade rättsliga överväganden i dessa fall av tvångs-
likvidation. Med något enstaka undantag är det ingen remissinstans
som har anmält avvikande uppfattning. Det förekommer inte heller
14
i praktiken några svåra bevisbedömningar. Utredningen nämner också Prop. 1993/94:43
att det över huvud taget är mycket sällsynt att någon inställer sig till
förhandling i dessa likvidationsärenden och att det är ännu mer säll-
synt att det framförs invändningar mot innehållet i anmälan från
PRV. I själva verket är det så att själva avgörandet i allmänhet är
klart på förhand. Rättens tid upptas i stället framför allt av att hos
PRV kontrollera att det inte kommit in några handlingar i sista stund
och att kontrollera att alla formaliteter beträffande kallelser, del-
givning och kungörelse är uppfyllda. I stället för rättsliga övervägan-
den är det i dessa ärenden alltså fråga om att kontrollera förekomsten
av vissa fakta. Enligt min mening är ärendenas karaktär sådan att en
överflyttning från tingsrätterna till PRV av handläggningen av dessa
ärenden är välmotiverad.
Nästa fråga som skall besvaras är om ärendena fordrar muntlig
handläggning och av det skälet bör vara kvar hos tingsrätterna. Enligt
nuvarande ordning avgör tingsrätterna, såsom har redovisats, dessa
ärenden efter muntlig förhandling. Om handläggningen skulle flyttas
till PRV, förutsätter det att handläggningen i stället kan vara helt och
hållet skriftlig. Som jag redan har nämnt är det ovanligt att det över
huvud taget inställer sig någon till de förhandlingar som tingsrätterna
håller i dessa ärenden. Det talar för att en rent skriftlig handläggning
skulle kunna fungera lika bra som den nuvarande muntliga handlägg-
ningen. PRV skulle då kunna delge bolaget ett föreläggande att yttra
sig i ärendet eller att inkomma med efterfrågade handlingar. PRV
skulle dessutom sätta in en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar
enligt vilken aktieägare och borgenärer ges tillfälle att inom viss tid
komma in med skriftliga synpunkter i ärendet. De synpunkter det kan
vara frågan om - exempelvis påpekande av felaktigheter i ansökan -
är knappast sådana att det är nödvändigt med inslag av muntlighet i
förfarandet. Enligt min uppfattning talar också detta för att ärendena
kan flyttas bort från tingsrätterna. Remissinstanserna delar denna
uppfattning.
Jag kan alltså sammanfattningsvis konstatera - precis som utred-
ningen gör - att varken karaktären av de överväganden som skall
göras i ärendena, behovet av muntlighet eller några andra omständig-
heter utgör hinder mot att avlasta tingsrätterna dessa ärenden. Men
det finns ytterligare frågor att ta upp. De ärenden som enligt det
sagda kan komma i fråga för en överflyttning till PRV är sådana där
det oftast - men inte alltid - också är PRV som initierar ärendena.
PRV har i dessa fall en skyldighet att göra en anmälan till rätten.
Men som jag har nämnt kan också andra än PRV anhängiggöra så-
dana ärenden, även om det förekommer ganska sällan. En inte helt
ovanlig situation är att kronofogdemyndigheten i egenskap av borge-
när ansöker om att ett aktiebolag skall försättas i likvidation eftersom
det saknas behörig styrelse för bolaget och det därmed inte finns
någon som kan ta emot en sådan uppmaning att betala klar och för-
fallen skuld som avses i 2 kap. 9 § konkurslagen (1987:672). Ibland
15
har det förekommit att det beträffande samma bolag finns en ansökan Prop. 1993/94:43
från kronofogdemyndigheten och en anmälan från PRV. En möjlighet
skulle vara att låta PRV handlägga bara de ärenden där det är verket
självt som har tagit initiativet till att frågan om likvidation tas upp,
alltså den absoluta merparten av ärendena. De fåtaliga fall där någon
annan än PRV, exempelvis en aktieägare eller en borgenär, ansöker
om likvidation skulle då även i fortsättningen handhas av tings-
rätterna. Utredningen pekar på att en sådan uppdelning kan medföra
olägenheter av skilda slag. Allvarligast skulle antagligen vara risken
för att en fråga om likvidation beträffande ett bolag samtidigt skulle
vara föremål för prövning både hos PRV och vid en tingsrätt. Utred-
ningens slutsats blir att alla ärenden enligt 13 kap. 4 § första stycket
2-4 aktiebolagslagen, alltså även de där någon annan än PRV är
initiativtagare, skall handläggas av PRV. Det är ingen av remissin-
stanserna som har något att erinra mot att PRV även handlägger
ärenden som har initierats av någon annan. Min slutsats är densamma
som utredningens.
En annan fråga som utredningen tar upp, liksom ett antal remissin-
stanser, är det förhållandet att en överflyttning till PRV av de nu
diskuterade likvidationsärendena kommer att innebära att ärenden om
likvidation av aktiebolag kommer att handläggas i olika ordning
beroende på likvidationsgrunden. Ärenden enligt 13 kap. 4 § första
stycket 2-4 aktiebolagslagen - den absoluta merparten av ärendena -
kommer att handläggas av PRV medan de relativt fåtaliga övriga
ärendena även i fortsättningen kommer att handläggas av tings-
rätterna. Någon remissinstans varnar för att detta kan skapa för-
virring. Utredningen anser dock att en sådan uppdelning inte innebär
några betydande nackdelar. Enligt min uppfattning är det givetvis i
och för sig en nackdel att likvidationsfrågor beroende på likvidations-
grunden kan handläggas endera av PRV eller av allmän domstol.
Denna nackdel bedömer jag dock i detta sammanhang som mycket
liten. Min slutsats blir - liksom utredningens - att övervägande skäl
talar för att likvidationsärenden som grundas på 13 kap. 4 § första
stycket 2-4 aktiebolagslagen i framtiden skall handläggas av PRV.
Till sist i detta avsnitt skall jag ta upp en fråga som inte är alldeles
problemfri. En konsekvens av att vissa likvidationsärenden flyttas till
PRV blir att verket också har att utse likvidator i dessa fall. Till
likvidator utses vanligen en advokat. En likvidator har till uppgift att
förvandla bolagets egendom till pengar, betala bolagets skulder och
fördela ett eventuellt överskott bland aktieägarna. Likvidatorn har rätt
till ersättning ur bolagets tillgångar. Det kan vara svårt att få tag i
någon lämplig person som vill åta sig uppdraget som likvidator, sär-
skilt som det i de aktuella likvidationsärendena ofta är fråga om bolag
med mycket ringa tillgångar och det därför kan vara svårt för likvi-
datorn att få ersättning för sitt uppdrag. Utredningen antar att tings-
rätterna med sin goda kännedom om advokater och andra jurister på
orten har bättre förutsättningar än PRV att finna lämpliga likvida-
16
torer. Utredningen säger dock samtidigt att problemet inte skall Prop. 1993/94:43
överdrivas. PRV säger i sitt remissyttrande att svårigheterna att finna
lämpliga likvidatorer inte bör vara större för verket än för tings-
rätterna. Enligt min uppfattning bör det finnas goda förutsättningar
för PRV att finna former för utseende av lämpliga likvidatorer.
En närbesläktad fråga är frågan om ersättning till likvidatorer.
Enligt huvudregeln skall likvidatorns arvode betalas av medel från det
likviderade bolaget. I de fall det saknas medel till täckande av lik-
vidatoms ersättningsanspråk gäller att andra advokater än sådana som
är verksamma vid allmän advokatbyrå inte kan tillerkännas ersättning
av allmänna medel för uppdrag som likvidator. Det är möjligt att en
sådan ordning inte är tillfredsställande. Bl.a. PRV anser i sitt re-
missyttrande att det är väsentligt att ersättningsfrågan utreds. Utred-
ningen behandlar inte frågan närmare. Jag saknar underlag för att nu
lägga fram något förslag i denna fråga. Det kan möjligen finnas an-
ledning att återkomma till den i annat sammanhang.
Mitt förslag: De nuvarande reglerna i aktiebolagslagen för rättens
handläggning av likvidationsärenden skall - med undantag för be-
stämmelser om muntlig förhandling - också i huvudsak gälla för
handläggningen hos PRV.
Utredningens förslag överensstämmer i stort med mitt förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller
lämnar förslaget i dessa delar utan erinran. Några instanser - främst
PRV - har lämnat vissa synpunkter på utformningen av handlägg-
ningsreglema.
Skälen för mitt förslag: De ärenden som enligt mitt förslag skall
flyttas över till PRV kommer, i den mån inga särskilda förfarande-
regler tillskapas, att handläggas enligt förvaltningslagen (1986:223).
Utredningen föreslår att det i aktiebolagslagen skrivs in regler för
verkets handläggning som motsvarar de nuvarande reglerna för rät-
tens handläggning med de ändringar som föranleds av att förfarandet
blir helt skriftligt. Det bör alltså föreskrivas att verket skall förelägga
bolaget samt aktieägare och borgenärer, som vill yttra sig i ärendet
eller inkomma med begärda handlingar, att göra det senast en viss
dag efter vilken frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvida-
tion skall prövas. Några särskilda förfaranderegler därutöver anser
utredningen inte vara erforderliga. Ingen remissinstans har på denna
punkt avvikande uppfattning. Det har inte heller jag.
Några instanser har däremot lämnat synpunkter på vissa detaljer vad
gäller utformningen av handläggningsreglerna. Det har bl.a. påtalats
17
ett behov av att det av regelverket klart framgår att ett yttrande eller Prop. 1993/94:43
efterfrågade handlingar inte beaktas, om de ges in först efter det att
den frist som angivits i föreläggandet har löpt ut. Enligt min mening
är det tämligen självklart att en av myndighet utsatt frist skall respek-
teras. Om ett yttrande eller motsvarande ges in först efter det att
fristen har löpt ut men innan ärendet är avgjort kan man dock tänka
sig att myndigheten får beakta yttrandet eller t.o.m. skall vara
tvungen att beakta det. I förevarande fall där fråga är om handlägg-
ning av ett stort antal ärenden och i de allra flesta en granskning av
endast formell karaktär, kan det emellertid vara befogat med en regel
som innebär att utgången av den utsatta fristen innebär en absolut
sista möjlighet för en intressent att få ett yttrande beaktat. Det skulle
innebära att PRV då verket fattar sitt beslut inte behöver kontrollera
om någon har yttrat sig efter det att fristen har löpt ut. Å andra sidan
torde det inte vara förenat med några större besvär för verket att göra
en sådan kontroll. Dessutom gäller för tingsrättens handläggning en-
ligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen att det finns möjlighet att innan
handläggningen avslutats styrka att likvidationsgrunden har upphört
(se också NJA 1987 s. 619 och NJA 1989 s. 516). Enligt min mening
kan det finnas skäl att ha en likartad regel för PRV:s handläggning.
För att flytta över vissa ärenden till PRV är det inte heller nödvändigt
att göra en sådan ändring som nu diskuteras. Enligt min mening bör
därför den regel som nu gäller för handläggningen vid tingsrätten i
motsvarande mån gälla även för handläggningen hos PRV.
En annan fråga som har uppmärksammats under remissbehandlingen
är frågan om likvidatoremas anmälningsskyldighet enligt 13 kap. 7 §
tredje stycket aktiebolagslagen. Enligt den gällande regleringen
ankommer det på de utsedda likvidatorema att anmäla besluten för
registrering. Sådana anmälningar skall riktas till PRV. Bestämmelsen
om anmälningsskyldighet har kritiserats i en tidigare framställning till
Justitiedepartementet (se dnr 91-4083). Enligt min mening kan det nu
vara lämpligt att slopa kravet på anmälan i de fall då PRV själv har
beslutat om likvidation och om utseende av likvidatorer. I dessa fall
bör det ankomma på PRV att självmant registrera besluten. Likvida-
toremas anmälningsplikt kan enligt min mening slopas även när lik-
vidationen har beslutats av domstol vare sig det har skett med stöd av
2-4 §§ eller efter överklagande av PRV:s beslut i ärenden enligt
13 kap. 4 a § eller 7 §. I dessa fall får det i stället ankomma på
domstolen att anmäla besluten till PRV för registrering. För att PRV
också skall fa känndom om vid tingsrätten pågående likvidationsären-
den bör rätten även till PRV anmäla att en ansökan om likvidation
eller att likvidator skall utses har kommit in till rätten.
Under remissbehandlingen har också frågan väckts om vem som
skall fatta beslut om entledigande av en likvidator. Sådant beslut
fattas för närvarande av rätten. Enligt min mening bör den instans
som förordnar likvidator också i förekommande fall fatta beslut om
enledigande av likvidatorn. Detta fordrar ingen ändring i aktiebolags-
18
lagen.
Prop. 1993/94:43
Även i övrigt har det under remissbehandlingen kommit fram
synpunkter avseende detaljer på utformningen av handläggnings-
reglema. Jag återkommer till dessa i specialmotiveringen till de
enskilda lagrum som berörs.
Mitt förslag: PRV:s beslut skall kunna överklagas till tingsrätt,
som då skall vara domför med en lagfaren domare.
Utredningens förslag överenstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna har i denna del i huvudsak tillstyrkt utred-
ningens förslag eller lämnat det utan erinran. Några remissinstanser
anser att tingsrätt skall vara domför med tre lagfarna domare när
PRV:s beslut överprövas. Å andra sidan framhåller vissa andra in-
stanser att det är angeläget att tingsrätten är domför med ensam-
domare.
Skälen för mitt förslag: Som jag redan har nämnt är det ytterst
sällan som det förekommer några invändningar i sak i de nu aktuella
likvidationsärendena. Härtill kommer att förvaltningslagens ompröv-
ningsregler ger vidsträckta möjligheter för PRV att ändra sina egna
beslut om de visar sig ha blivit felaktiga. Omprövningsinstitutet
innebär dock inte att verket kan ta hänsyn till redovisningshandlingar
som skulle ha ingivits före verkets likvidationsbeslut men ingivits
först efter detta inför omprövningen. Trots det sagda anser utred-
ningen att det är nödvändigt att det ges en möjlighet att överklaga
verkets beslut. Jag, och även remissinstanserna, delar denna uppfatt-
ning. En av grundtankarna i Domstolsutredningens betänkande är att
så långt som det är möjligt låta den första domstolsprövningen i olika
fall ske i lägsta domstolsinstans. I konsekvens med denna princip
föreslår utredningen att PRV:s beslut skall kunna överklagas till
tingsrätt. Utredningen påpekar att tingsrätterna dessutom har goda
kunskaper om dessa ärenden och ju även i framtiden skall handlägga
de mer kvalificerade ärendena om likvidation. Tingsrätterna hand-
lägger också tvistemål där aktiebolagsrättsliga regler tillämpas. Jag
instämmer i utredningens bedömning som delas av det stora flertalet
av remissinstanserna och föreslår alltså att PRV:s beslut skall kunna
överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Parterna i likvidationsärendet skall enligt 21 § förvaltningslagen
normalt underrättas om beslutet. Vem som får överklaga och hur ett
beslut överklagas framgår av 22 - 25 §§ förvaltningslagen om inga
särskilda regler ges i aktiebolagslagen. Med ett undantag finns det
ingen anledning att här ta upp en diskussion om några särskilda
19
regler. Undantaget gäller frågan från vilken tidpunkt ett beslut skall Prop. 1993/94:43
överklagas. I 23 § förvaltningslagen föreskrivs att ett beslut skall
överklagas inom tre veckor från den dag klaganden fick del av beslu-
tet. I rättegångsbalken är däremot huvudregeln att slutliga beslut får
överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. Systemet enligt
förvaltningslagen ger givetvis de bästa garantierna mot att den enskil-
de försitter möjligheten att överklaga. Å andra sidan innebär det en
betydande rättsosäkerhet för de intressenter som har ett berättigat
intresse av att beslutet blir slutgiltigt vid en bestämd tidpunkt.
Systemet är också dyrare för samhället i och med att delgivning
måste ske. I just dessa fall kan det dessutom bli fråga om att delge
besluten med en större och på förhand svårbestämbar krets, eftersom
beslutet kan tänkas angå flera personer (se 23 § förvaltningslagen).
Det förhåller sig dessutom så att tingsrätternas slutliga avgöranden i
dag i dessa ärenden kan överklagas inom tre veckor från dagen för
avgörandet. Enligt min mening finns det ingen anledning att ändra på
denna ordning. Jag föreslår därför att det i aktiebolagslagen före-
skrivs att överklaganden av PRV:s beslut i dessa likvidationsärenden
skall göras inom tre veckor från dagen för beslutet.
När det gäller förfarandet vid tingsrätterna i de överklagade ären-
dena föreslår Domstolsutredningen i betänkandet att den domstolsför-
farandelag som utredningen också föreslår skall bli tillämplig. För-
slaget bygger på att förvaltningsprocesslagen (1971:291) och ärende-
lagen upphävs. Remissinstanserna avstyrker nära nog genomgående
att det införs en gemensam förfarandelag för de allmänna domstolarna
och de allmänna förvaltningsdomstolarna. Enskildheter i förslaget får
emellertid ett mycket mer positivt gensvar och flera instanser till-
styrker i allmänhet att förvaltningsprocesslagen och ärendelagen
revideras huvudsakligen i enlighet med Domstolsutredningens förslag.
En reform av ärendelagen bör kunna genomföras inom en inte allt för
avlägsen framtid. I avvaktan härpå blir den nu gällande ärendelagen
tillämplig i de fall ett beslut av PRV överklagas till tingsrätt.
Ärendelagen torde fylla behovet av förfaranderegler i dessa ärenden.
På en punkt finner jag det dock angeläget att ta upp en diskussion.
Det gäller frågan om tingsrättens sammansättning i ärendena. Enligt
ärendelagen skall tingsrätten, om inte annat föreskrivits, bestå av tre
lagfarna domare om ärendet är tvistigt. Utredningen föreslår att de
överklagade ärendena skall avgöras av en lagfaren domare. Flera re-
missinstanser framhåller att det är angeläget att sammansättningen blir
den av utredningen föreslagna. Några remissinstanser anser dock att
tingsrätten bör bestå av tre lagfarna domare. Med hänsyn till de nu
diskuterade ärendenas karaktär och till den allmänna utveckling mot
ett ökat utrymme för en sammansättning med ensamdomare anser jag
att tingsrätten i de nu aktuella fallen bör bestå av en lagfaren domare.
Det är också den ordning som från och med den 1 januari 1994 kom-
mer att gälla beträffande bl.a. utsökningsmål som överklagas från
kronofogdemyndigheterna till tingsrätt (prop. 1992/93:216 s. 76 ff,
20
bet. 1992/93:JuU34, rskr. 1992/93:373, SFS 1993:516). Prop. 1993/94:43
Innebörden av utredningens förslag om en ny förfarandelag är bl.a.
också att ett avgörande av tingsrätt skall kunna överklagas till hovrätt
och sedan vidare till Högsta domstolen. Den instansordningen anser
jag vara given i fall då ett likvidationsbeslut överklagas. Några in-
skränkningar i rätten att överklaga ett beslut av tingsrätt i dessa
frågor bör inte komma i fråga. Däremot kan man fråga sig om inte
en fullständig prövning i hovrätt skall förutsätta att hovrätten först har
meddelat prövningstillstånd. En sådan ordning gäller för överklagan-
de av bl.a. utsökningsmål som först har prövats av kronofogdemyn-
digheten och sedan av tingsrätten (prop. 1992/93:216 s. 75). Likvida-
tionsärenden som förs vidare till hovrätt är dock mycket få. Regler
om prövningstillstånd för sådana ärenden skulle därför inte bidra i
någon nämnvärd utsträckning till att lindra hovrätternas arbetsbörda.
Frågan om handläggningen av s.k. domstolsärenden och överklagande
av sådana ärenden från tingsrätt kan dessutom inom en inte alltför
avlägsen framtid väntas få en en generell lösning i samband med att
ärendelagen revideras och hovrättsprocessen ses över. Det kan dess-
utom finnas anledning att närmare undersöka hur ett system med
prövningstillstånd i dessa hänseenden går att förena med det aktie-
bolagsrättsliga systemet i stort. Jag är därför för närvarande inte
beredd att föreslå regler om prövningstillstånd vid överklagande av
tingsrättsbeslut i likvidationsärenden.
Min bedömning: Likvidationsärenden enligt andra lagar än aktie-
bolagslagen bör även fortsättningsvis handhas av tingsrätt.
Utredningens bedömning överensstämmer med min.
Remissinstanserna har överlag inget att erinra mot utredningens
bedömning. PRV påpekar dock att vissa av dessa ärenden bör kunna
anförtros PRV om verket blir huvudman för handels- och förenings-
registren.
Skälen för min bedömning: Det är inte bara aktiebolag utan även
andra bolag och föreningar som kan bli föremål för likvidation.
När det gäller bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker
finns regler om tvångslikvidation (10 kap. 2 - 6 §§ bankaktiebolags-
lagen [1987:618], 2 - 4 §§ sparbankslagen [1987:619] och 9 kap. 2 -
6 §§ föreningsbankslagen [1987:620]). Likvidationsgrunderna
överensstämmer delvis med likvidationsgrunderna enligt aktiebolags-
lagen, men är i vissa delar utformade med hänsyn till de speciella
förhållanden som råder i en bankrörelse. Beträffande alla tre slagen
av banker är det Finansinspektionen som är registreringsmyndighet
och som kan göra anmälan till rätten i frågor om likvidation.
21
Beträffande ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar och Prop. 1993/94:43
sambruksföreningar finns regler om tvångslikvidation som i väsentliga
avseenden stämmer överens med dem som finns i aktiebolagslagen
(11 kap. 3 - 6 §§ lagen om ekonomiska föreningar [1987:667], 9 kap.
29 § bostadrättslagen [1991:614] och 16 § lagen om sambruksföre-
ningar [1975:417]). I dessa fall var det tidigare länsstyrelsen som var
registreringsmyndighet och som kunde göra anmälan till rätten. Sedan
den 1 januari 1993 är PRV registreringsmyndighet (se prop.
1992/93:27). Enligt övergångsbestämmelserna kan dock en länsstyrel-
se även fortsättningsvis och längst till den 1 januari 1995 vara
registreringsmyndighet. Registreringsansvaret kommer alltså att över-
flyttas etappvis.
När det gäller understödsföreningar finns vissa regler om tvångslik-
vidation i 44 och 45 §§ lagen (1972:262) om understödsföreningar.
Det är Finansinspektionen som är registreringsmyndighet och som
kan göra anmälan till rätten.
Vad gäller handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag finns
däremot inga regler om tvångslikvidation. Rätten har ingen befattning
med frågor om likvidation av sådana bolag annat än att en bolagsman
i vissa fall kan ansöka hos rätten om att denna skall utse likvidator
(2 kap. 37 §, 3 kap. 1 § och 4 kap. 7 § lagen [1980:1102] om han-
delsbolag och enkla bolag).
Utredningen anger att samtliga här angivna regler om tvångslikvida-
tion tillämpas i ett mycket fåtal fall och att belastningen på tings-
rätterna kan sägas vara försumbar. Det är därför enligt utredningen
inte mycket att vinna för domstolsväsendet med en överflyttning av
dessa ärenden. Härtill kommer att det enligt utredningen knappast
finns någon myndighet som skulle kunna ta emot frågor om likvida-
tion beträffande alla de angivna juridiska personerna utan det skulle
bli fråga om att dela upp ärendena mellan de olika registreringsmyn-
dighetema och tingsrätterna. En sådan uppdelning anser utredningen
innebära avsevärda nackdelar.
Remissinstanserna har inte haft något att erinra mot utredningens
slutsatser i denna del. PRV ha dock anfört att verket - för det fall
PRV blir huvudman för handels- och föreningsregistren - bör ta över
beslutanderätten från tingsrätterna när det gäller att förordna lik-
vidator för handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag samt även
i stället för tingsrätterna besluta om likvidation av ekonomiska
föreningar, bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar. PRV har
numera, som nämnts, tagit över registreringsansvaret från länsstyrel-
serna för handels- och föreningsregistren. Genomförandet av över-
gången kommer dock att ske etappvis fram till den 1 januari 1995.
Enligt min mening bör man avvakta genomförandet av denna över-
gång innan man överväger att föra över nu diskuterade likvidations-
beslut från tingsrätterna till PRV. Likvidationsärenden enligt andra
lagar än aktiebolagslagen bör alltså åtminstone tills vidare handhas av
tingsrätterna.
22
De föreslagna ändringarna är inte förenade med några ökade kost-
nader för staten. Ändringarna medför en rationalisering genom att ett
led tas bort ur en kedja av beslutsfattare. I stället för att PRV skall
skicka anmälningar i ungefär 6 000 ärenden till landets 97 tingsrätter
kan verket självt fatta beslut i ärendena. PRV räknar med att man för
att klara de tillkommande uppgifterna behöver ett personaltillskott
med sex personer samt att vissa investeringar måste göras i dataut-
rustning och utveckling av dataprogram (totalt 2,2 mkr. enligt verkets
beräkningar). PRV - vars verksamhet är helt avgiftsfinansierad - kan
få täckning för dessa ökade kostnader inom ramen för det nuvarande
avgiftssystemet. Den minskning av personalbehovet som uppkommer
på flera av landets tingsrätter blir inte särskilt stor och det finns
anledning att tro att domstolsväsendet inte omedelbart kan tillgodo-
göra sig arbetslindringen.
Statens kostnader för kungörelser och delgivningar enligt 13 kap.
6 § aktiebolagslagen bör tills vidare belasta samma anslag som
hittills. Reformen är med andra ord i denna del kostnadsneutral.
De föreslagna ändringarna bör kunna träda i kraft den 1 april 1994.
De ärenden som har anhängiggjorts vid tingsrätterna före detta datum
bör tingsrätterna slutföra handläggningen av. I övrigt behövs inga
övergångsbestämmelser.
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom Justitiedepartementet
upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).
Jag har i ärendet samrått med statsrådet Laurén.
Förslaget har granskats av Lagrådet.
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
13 kap.
4§
Paragrafen har ändrats på så sätt att de nuvarande punkterna 2-4 i
första stycket, dvs. de fall där det föreslås att PRV skall ta över
uppgiften att besluta om likvidation, har flyttats till en ny paragraf.
Kvar i 4 § finns en bestämmelse om att rätten skall besluta om lik-
23
vidation i de fall där likvidationsskyldighet föreligger enligt bolags- Prop. 1993/94:43
ordningen. Reglerna härom är oförändrade.
4 a §
Paragrafen innehåller de föreslagna nya reglerna om att PRV skall
besluta om likvidation i vissa fall. Reglerna om i vilka fall likvida-
tionsskyldighet föreligger har i sak oförändrade flyttats från 4 §.
I paragrafens andra stycke föreskrivs att beslut om likvidation inte
skall meddelas, om det innan handläggningen har avslutats visas att
likvidationsgrunden har upphört. Det kan inte heller bli aktuellt att
enligt 27 § förvaltningslagen ompröva ett beslut om likvidation på
grund av att exempelvis räkenskapshandlingar har kommit in till regi-
streringsmyndigheten efter likvidationsbeslutet. I en sådan situation
kan man inte hävda att likvidationsbeslutet var uppenbart oriktigt,
vilket är en förutsättning för omprövning enligt förvaltningslagen (jfr
också NJA 1987 s. 619).
I tredje stycket anges vem som kan initiera ett likvidationsärende
enligt denna paragraf. Regleringen motsvarar vad som föreskrivs i
4 §•
5 a §
Paragrafen som är ny innehåller bestämmelser om förfarandet hos
PRV i ärenden om likvidation enligt den föreslagna nya 4 a §. Som
har framgått av den allmänna motiveringen är förfarandet helt och
hållet skriftligt. Utöver reglerna i förevarande paragraf gäller
förvaltningslagen för förfarandet hos PRV.
5 6 §
Paragrafen som är ny motsvarar i vissa delar vad som hittills följt av
7 § tredje stycket.
Av bestämmelsen framgår att rätten till PRV skall anmäla när det
har kommit in en ansökan om likvidation till domstolen och att rätten
till PRV skall anmäla när man har beslutat om likvidation och om
förordnande av likvidator.
6§
Paragrafen behandlar frågan om kostnader i ärenden om likvidation.
Den har ändrats som en följd av ändringen i 4 a § om att vissa lik-
vidationsärenden skall handläggas av PRV i stället för av tingsrätt.
7§
I paragrafens första stycke, som handlar om utseende av likvidator,
har införts en regel enligt vilken PRV skall utse likvidator i samband
med att verket beslutar att ett bolag skall träda i likvidation. I de fall
bolagsstämman har fattat beslut om likvidation har den ändringen
24
gjorts att stämman skall anmäla detta till PRV - och inte till rätten - Prop. 1993/94:43
som då skall utse likvidator.
Av andra stycket stycket framgår att det ankommer på PRV att för-
ordna likvidator även i vissa övriga fall när likvidator saknas. För-
ordnande av likvidator i dessa fall skall ske på myndighetens eget ini-
tiativ. Det förhållandet att det åligger PRV att i dessa fall förordna
likvidator på eget initiativ hindrar givetvis inte att annan vars rätt
berörs anmäler behovet till PRV.
Föreskriften i tredje stycket om att likvidatorerna skall anmäla sina
beslut till registreringsmyndigheten har upphävts och ersatts av nya
regler i 5 b §. I stycket anges i stället att registrering skall ske av
beslut om likvidation och om förordnande av likvidator som har
fattats av rätten eller registreringsmyndigheten.
18 kap.
S§
Paragrafen är ny. I första stycket anges att ett beslut av PRV i ett
likvidationsärende kan överklagas till tingsrätt. Forumregeln har ut-
formats i enlighet med 10 kap. 1 § tredje stycket rättegångsbalken.
Av första stycket framgår också att skrivelsen med överklagandet
skall ges in inom tre veckor från dagen för beslutet. PRV behöver
alltså inte delge sina beslut i dessa fall. I övrigt gäller förvaltnings-
lagens regler.
Av andra stycket framgår att ärendelagen är tillämplig för tings-
rättens handläggning av överklagade ärenden. Tingsrätten skall dock
alltid bestå av en lagfaren domare, vilket uttryckligen framgår av
paragrafen.
Ikraftträdande
Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 1994. Av övergångs-
bestämmelserna framgår att tingsrätterna skall slutföra handlägg-
ningen av de ärenden som har anhängiggjorts för denna tidpunkt.
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att re-
geringen föreslår riksdagen att anta förslaget till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar
att genom proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som före-
draganden lagt fram.
25
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1
dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§, rubriken närmast före 13 kap. 5 §
samt rubriken till 18 kap. skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 13 kap. 4 a och
5 a §§ samt 18 kap. 8 §, av följande lydelse.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 1
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
13 kap.
Rätten förordnar att bolaget skall
träda i likvidation, om
1. likvidationsskyldighet före-
ligger enligt bolagsordningen,
2. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman icke inom föreskriven
tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,
3. bolaget saknar till registret
anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör som skall
§
Rätten förordnar att bolaget skall
träda i likvidation, om likvida-
tionsskyldighet föreligger enligt
bolagsordningen.
finnas enligt denna lag,
4. bolaget ej har enligt 11 kap.
3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två räken-
skapsåren, eller
5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier
strider mot förebehåll enligt
17 kap. 1 § och bolaget ej efter-
kommit registreringsmyndighe-
tens föreläggande enligt 17 kap.
5 § eller 6 §.
Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att
likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tings-
rätten.
1 Lagen omtryckt 1982:379.
26
Nuvarande lydelse
Fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller
på ansökan av styrelsen, styrelse-
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare. I fall som avses
i nämnda stycke 2-4 prövas frå-
gan på ansökan även av borge-
när eller annan vars rätt kan
vara beroende av att någon fin-
nes som kan företräda bolaget.
Föreslagen lydelse
Fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller
på ansökan av styrelsen, styrelse-
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 1
4 a §
Registreringsmyndigheten för-
ordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stäman icke inom föreskriven tid
fattat beslut om likvidation enligt
19 §,
2. bolaget saknar till registret
anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör som skall
finnas enligt denna lag,
3. bolaget ej har enligt 11 kap.
3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två
räkenskapsåren, eller
4. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier
strider mot förebehåll enligt
17 kap. 1 § och bolaget ej efter-
kommit registreringsmyndig-
hetens föreläggande enligt
17 kap. 5 eller 6 §.
Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrkes att lik-
vidations grunden upphört under
ärendets handläggning hos regi-
streringsmyndigheten.
Fråga om likvidation enligt
första stycket tas upp av re-
gistreringsmyndigheten självmant
eller på ansökan av styrelsen,
27
Nuvarande lydelse
Förfarandet hos rätten
Har sökanden fått vidkännas
kostnader för delgivning eller
kungörelse samt för expeditioner
i ärende enligt 2 eller 4 §, skall
gottgörelse härför utgå av bola-
gets medel, om bolaget förpliktas
träda i likvidation eller rätten
eljest finner det skäligt. När
anmälan gjorts av registrerings-
myndigheten, skall dessa kost-
nader ersättas av bolaget eller,
om bolaget saknar tillgångar, av
statsverket.
Föreslagen lydelse
styrelseledamot, verkställande
direktör, aktieägare, borgenär
eller annan vars rätt kan vara
beroende av att någon finnes
som kan företräda bolaget.
Förfarandet hos rätten och re-
gistreringsmyndigheten
5 a §
/ ärende enligt 4 a § skall regi-
streringsmyndigheten förelägga
bolaget samt aktieägare och bor-
genärer som vill yttra sig i ären-
det att inkomma med skriftligt
yttrande till myndigheten inom
viss tid, efter vilken fråga om
skyldighet för bolaget att träda i
likvidation skall prövas. Föreläg-
gandet skall delges bolaget, om
det kan ske på annat sätt än en-
ligt 15-17 §§ delgivningslagen
(1970:428). Föreläggandet skall
kungöras genom registrerings-
myndighetens försorg i Post- och
Inrikes tidningar minst två och
högst fyra månader före ut-
gången av den utsatta tiden.
§
Har sökanden fått vidkännas
kostnader för delgivning eller
kungörelse samt för expeditioner
i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §,
skall gottgörelse härför utgå av
bolagets medel, om bolaget för-
pliktas träda i likvidation eller
rätten eller, i fall som avses i
4 a §, registreringsmyndigheten
eljest finner det skäligt. 1 ärende
som tagits upp av registrerings-
myndigheten självmant skall des-
sa kostnader ersättas av bolaget
eller, om bolaget saknar till-
gångar, av statsverket.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 1
28
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till rätten och denna
skall därefter utan dröjsmål utse
en eller flera likvidatorer. Dom-
2
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till rätten och denna
skall därefter utan dröjsmål utse
en eller flera likvidatorer. När
Prop. 1993/94:43
Bilaga 1
stol som fattar beslut att bolaget
skall träda i likvidation skall
samtidigt utse en eller flera lik-
vidatorer. Likvidator träder i sty-
relsens och verkställande direk-
törs ställe och har i uppgift att
genomföra likvidationen.
en domstol eller registrerings-
myndigheten fattar beslut att bo-
laget skall träda i likvidation
skall domstolen eller myndighe-
ten samtidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidator träder i
styrelsens och verkställande di-
rektörs ställe och har i uppgift
att genomföra likvidationen.
Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld be-
hörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter
anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare,
borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes
som kan företräda bolaget.
Likvidatorema skall genast för registrering anmäla beslut om likvi-
dation och förordnande av likvidator.
Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av
detta kapitel.
Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i
likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvida-
tion. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt
revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.
18 kap. Registrering m.m.
18 kap. Registrering, över-
klagande m.m.
S§
Beslut av registreringsmyndig-
heten i ärende enligt 13 kap.
4 a § får överklagas till tings-
rätten i den ort där bolagets
styrelse har eller senast har haft
sitt säte eller, om styrelsens säte
inte varit bestämt eller bolaget
aldrig har haft något styrelse,
2Senaste lydelse 1983:453.
29
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
den ort där förvaltningen förs.
Beträffande överklaganden en-
ligt denna paragraf gäller lagen
(1993:000) om förfarandet i mål
i förvaltningsdomstol och i vissa
mål i allmän domstol (domstols-
förfarandelagen).
Prop. 1993/94:43
Bilaga 1
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993. Frågor som enligt
13 kap. 4 § i dess hittillsvarande lydelse anhängiggjorts vid tingsrätt
före ikraftträdandet handläggs enligt äldre bestämmelser.
30
Härigenom föreskrivs i fråga om .aktiebolagslagen (1975:1385)*
dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha följande lydelse
dels att rubriken närmaste före 13 kap. 5 § skall lyda "Förfarandet
hos rätten och registreringsmyndigheten" och rubriken till 18 kap.
skall lyda "Registrering, överklagande m.m.",
dels att det i lagen skall införas fyra nya paragrafer, 13 kap. 4 a,
5 a och 5 b §§ samt 18 kap. 8 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
13 kap.
4 §2
Prop. 1993/94:43
Bilaga 2
Rätten förordnar att bolaget
skall träda i likvidation, om
1. likvidationsskyldighfct före-
ligger enligt bolagsordningen,
2. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman icke inom föreskriven
tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,
3. bolaget saknar till registret
anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör som skall
finnas enligt denna lag, eller
4. bolaget ej har enligt 11 kap.
3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två
räkenskapsåren.
Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrkes att lik-
vidationsgrunden upphört under
ärendets handläggning i tings-
rätten.
Fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller
på ansökan av styrelsen, styrelse
Rätten förordnar att bolaget
skall träda i likvidation, om lik-
vidationsskyldighet föreligger
enligt bolagsordningen.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om det under ärendets
handläggning i tingsrätten visas
att likvidationsgrunden har upp-
hört.
'Lagen omtryckt 1993:150.
lenaste lydelse 1992:1238.
31
Nuvarande lydelse
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare. I fall som avses
i nämnda stycke 2-4 prövas frå-
gan på ansökan även av borge-
när eller annan vars rätt kan
vara beroende av att någon fin-
nes som kan företräda bolaget.
Föreslagen lydelse
ledamot, verkställande direktör
eller aktieägare.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 2
4 a §
Registreringsmyndigheten för-
ordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om
1. bolaget är i konkurs som av-
slutas med överskott och bolags-
stämman inte inom föreskriven
tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,
2. bolaget inte har anmält till
registret sådan behörig styrelse
eller verkställande direktör som
skall finnas enligt denna lag,
eller
3. bolaget inte har sänt in års-
redovisning enligt 11 kap. 3 §
för något av de senaste två
räkenskapsåren.
Beslut om likvidation meddelas
dock inte, om det under ärendets
handläggning hos registrerings-
myndigheten visas att likvida-
tionsgrunden har upphört.
Fråga om likvidation enligt
första stycket tas upp av registre-
ringsmyndigheten självmant eller
på ansökan av styrelsen, styrel-
seledamot, verkställande direk-
tör, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroen-
de av att det finns någon som
kan företräda bolaget.
5 a §
I ärende enligt 4 a § skall regi-
streringsmyndigheten förelägga
bolaget samt aktieägare och
32
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Har sökanden fått vidkännas
kostnader för delgivning eller
kungörelse samt för expeditioner
i ärende enligt 2 eller 4 §, skall
gottgörelse härför utgå av bola-
gets medel, om bolaget förpliktas
träda i likvidation eller rätten
eljest finner det skäligt. När
anmälan gjorts av registrerings-
myndigheten, skall dessa kost-
nader ersättas av bolaget eller,
om bolaget saknar tillgångar, av
statsverket.
borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med skrift-
ligt yttrande eller efterfrågade
handlingar till myndigheten inom
viss tid. Föreläggandet skall del-
ges bolaget, om det kan ske på
annat sätt än enligt 15-17 §§
delgivningslagen (1970:428). Fö-
reläggandet skall genom registre-
ringsmyndighetens försorg kun-
göras i Post- och Inrikes Tid-
ningar minst två och högst fyra
månader före utgången av den
utsatta tiden.
5 b §
När en ansökan om likvidation
eller om utseende av likvidator
har kommit in till rätten skall
detta genast anmälas till re-
gisteringsmyndigheten. Rätten
skall också anmäla beslut om lik-
vidation och förordnande av
likvidator till registrerings-
myndigheten.
§
Har sökanden haft kostnader
för delgivning eller kungörelse
samt för expeditioner i ärende
enligt 2, 4 eller 4 a §, skall
ersättning för detta lämnas av
bolagets medel, om bolaget för-
pliktas träda i likvidation eller
rätten eller, i fall som avses i
4 a §, registreringsmyndigheten
annars finner det skäligt. När
likvidationsfrågan har väckts av
registreringsmyndigheten skall
dessa kostnader ersättas av bo-
laget eller, om bolaget saknar
tillgångar, av staten.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 2
33
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
7
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till rätten och denna
skall därefter utan dröjsmål utse
en eller flera likvidatorer. Dom-
stol som fattar beslut att bolaget
skall träda i likvidation skall
samtidigt utse en eller flera lik-
vidatorer. Likvidator träder i sty-
relsens och verkställande direk-
törs ställe och har i uppgift att
genomföra likvidationen.
Saknar aktiebolag, som trätt i
likvidation, till registret anmäld
behörig likvidator, skall rätten
förordna en eller flera likvida-
torer efter anmälan av registre-
ringsmyndigheten eller ansökan
av aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroen-
de av att någon finnes som kan
företräda bolaget.
Likvidatorererna skall genast
för registrering anmäla beslut
om likvidation och förordnande
av likvidator.
§3
När bolagsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta
genom stämmans försorg genast
anmälas till registreringsmyndig-
heten och denna skall därefter
genast utse en eller flera lik-
vidatorer. När en domstol eller
registreringsmyndigheten beslu-
tar att bolaget skall träda i lik-
vidation, skall en eller flera
likvidatorer samtidigt utses. Lik-
vidator träder i styrelsens och
verkställande direktörs ställe och
har i uppgift att genomföra likvi-
dationen.
Om ett aktiebolag, som trätt
har i likvidation, inte har anmält
behörig likvidator till registret,
skall registreringsmyndigheten
förordna en eller flera likvida-
torer på eget initiativ eller efter
ansökan av aktieägare, borgenär
eller annan vars rätt kan vara be-
roende av att någon finnes som
kan företräda bolaget.
Beslut om likvidation och om
förordnande av likvidator som
har fattats av rätten eller regi-
streringsmyndigheten skall regi-
streras.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 2
Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av
detta kapitel.
Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i
likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvida-
tion. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt
revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.
lenaste lydelse 1983:453.
34
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse Prop. 1993/94:43 Bilaga 2 18 kap. Beslut av registreringsmyndig- Beträffande överklaganden av |
Denna lag träder i kraft den 1 april 1994. Frågor som enligt
13 kap. 4 eller 7 § i dess hittillsvarande lydelse anhängiggjorts vid
tingsrätt före ikraftträdandet handläggs enligt äldre bestämmelser.
35
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1993-09-21
Närvarande: hovrättspresidenten Bo Broomé, justitierådet Bo Svens-
son, regeringsrådet Arne Baekkevold.
Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 9 september 1993
har regeringen på hemställan av statsrådet Hellsvik beslutat inhämta
lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).
Förslaget har infor lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Mikael
Mellqvist.
Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.
Prop. 1993/94:43
Bilaga 3
36
Prop. 1993/94:43
Proposition............................. 1
Propositionens lagförslag..................... 2
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 30 sep-
tember 1993 ............................ 7
1 Inledning ............................ 7
2 Gällande ordning........................ 8
3 Överväganden och förslag.................. 10
3.1 Allmännna utgångspunkter............... 10
3.2 De materiella likvidationsgrunderna......... 11
3.3 De formella likvidationsgrunderna.......... 12
3.4 Handläggning av överflyttade likvidationsärenden . 17
3.5 Överklagande av beslut om likvidation m.m. ... 19
3.6 Likvidation av andra juridiska personer....... 21
4 Ekonomiska konsekvenser.................. 23
5 Ikraftträdande.......................... 23
6 Upprättat lagförslag...................... 23
7 Specialmotivering ....................... 23
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385)........................... 23
8 Hemställan ........................... 25
9 Beslut .............................. 25
Bilagor
1 Utredningens lagförslag.................... 26
2 Lagrådsremissens lagförslag................. 31
3 Lagrådets yttrande....................... 36
37
gotab 45043, Stockholm 1993