I proposition 1993/94:196, Ändringar i aktiebolagslagen m.m.,
föreslår regeringen, mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga
direktiv, att aktiebolagen skall delas in i två kategorier --
publika med ett aktiekapital på minst 500 000 kr och privata
med ett aktiekapital på minst 100 000 kr. Förslaget innebär
således att det nuvarande minsta aktiekapitalet höjs från
50 000 kr till 100 000 kr. De publika aktiebolagen skall, till
skillnad från de privata, kunna vända sig till allmänheten för
att skaffa kapital. Fondpapper som har getts ut av privata
aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller
annan organiserad marknadsplats.
Övriga förslag i propositionen, som också innebär anpassningar
av den svenska aktiebolagsrätten till EG:s bolagsrättsliga
direktiv, gäller bl.a. reglerna om fusion, företrädesrätt vid
ökning av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets
bundenhet av ställföreträdares rättshandlingar och verkan av
registrering i aktiebolagsregistret.
I propositionen föreslås också ändrade bestämmelser om
aktiebolags firma m.m. Förslagen innebär bl.a. att i de publika
aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt
aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)". I de privata
aktiebolagens firma skall enligt förslaget ingå beteckningen
"privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(priv)".
Förkortningarna "(pub)" resp. "(priv)" skall placeras sist i
firman.
De nya reglerna är avsedda att i huvudsak träda i kraft den 1
januari 1995. Särskilda bestämmelser föreslås dock gälla för
bolag som har bildats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag
skall, om det önskar bli publikt, kunna besluta om detta redan
under år 1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat
aktiebolag, skall det enligt propositionen få tid på sig till
den 1 januari 1998 för att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.
I ärendet har inkommit skrivelser, en från Sveriges
Industriförbund samt en från Företagarnas Riksorganisation,
Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund.
Vidare har en uppvaktning ägt rum med företrädare för Sveriges
Industriförbund. I såväl skrivelserna som vid uppvaktningen har
kritik framförts mot förslagen till bestämmelser om aktiebolags
firma. Också i den med anledning av propositionen väckta
motionen 1993/94:L15 har kritik framförts mot förslaget i denna
del.
Mot bakgrund av den framförda kritiken har utskottet funnit
att de i propositionen föreslagna bestämmelserna om aktiebolags
firma bör beredas ytterligare. Utskottet har därför i betänkande
1993/94:LU35 hemställt att riksdagen skall besluta att uppskjuta
behandlingen av propositionen såvitt gäller förslaget till lag
om ändring i aktiebolagslagen i den mån förslaget rör bolagens
firmabeteckningar (16 kap., 17 kap. 1 § tredje stycket tredje
punkten, 17 kap. 2 § andra stycket och 19 kap. 2 § första
stycket tredje punkten) jämte motion 1993/94:L15, till 1994/95
års riksmöte.
I förevarande betänkande behandlar utskottet proposition
1993/94:196 i övriga delar jämte 18 motioner som väckts under
den allmänna motionstiden innevarande riksmöte.
När det gäller ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna
föreslår utskottet vissa ändringar som sammanhänger med att en
del av propositionen inte behandlas i förevarande betänkande.
Vidare föreslår utskottet den ändringen i ikraftträdande- och
övergångsbestämmelserna att aktiemarknadsbolag automatiskt blir
publika bolag den 1 januari 1995. Med hänsyn till att riksdagen
den 26 maj 1994 beslutat att upphäva lagen (1976:240) om förvärv
av eldistributionsanläggning m.m. (prop. 1993/94:162, bet. NU22,
rskr. 358) avstyrker utskottet bifall till det i propositionen
framlagda förslaget till ändring i nämnda lag.
Utskottet tillstyrker i övrigt propositionen i behandlade
delar. Samtliga motionsyrkanden avstyrks.
Till betänkandet har fogats en reservation av de
socialdemokratiska ledamöterna.
Propositionen
I proposition 1993/94:196 föreslår regeringen
(Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att
riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument,
3. lag om ändring i jordabalken,
4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.,
5. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
6. lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda,
7. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,
8. lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid
inskrivningsmyndigheter,
9. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av
hyresfastighet m.m.,
10.lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till
fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt,
11. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),
12. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av
eldistributionsanläggning m.m.,
13. lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till
banker och andra kreditinstitut,
14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet,
15. lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),
16. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och
kontrolluppgifter,
17. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.
Lagförslagen 14 och 17 har överlämnats till skatteutskottet
för behandling.
Övriga lagförslag återfinns i bilaga 2 till betänkandet.
Motionerna
1993/94:L201 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Johnsson (s)
vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär att
Aktiebolagskommittén genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om
lagreglering av ansvarsgenombrott.
1993/94:L202 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Johnsson (s)
vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär att
Aktiebolagskommittén genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om
ansvarsgenombrott vid koncernförhållanden.
1993/94:L203 av Bengt Silfverstrand och Inga-Britt Johansson
(s) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om
fastställande av minsta aktiekapital i privata aktiebolag till
åtminstone 200 000 kr.
1993/94:L204 av Nils T Svensson (s) vari yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag under innevarande riksmöte om
skärpta regler avseende redovisning av bolags ledande
befattningshavares förmåner.
1993/94:L205 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Björk (s) vari
yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om skälighetsprövning resp.
informationsskyldighet vad gäller s.k. fallskärmsavtal.
1993/94:L206 av Göran Magnusson (s) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts
om offentlig redovisning av högre chefers anställningsvillkor
och andra förmåner.
1993/94:L210 av Maj-Lis Lööw m.fl. (s) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär förslag under innevarande
riksmöte om skärpt lagstiftning avseende redovisning av bolags
ledande befattningshavares förmåner.
1993/94:L211 av Ola Karlsson (m) vari yrkas att riksdagen som
sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om
en utredning rörande styrelsers ansvar enligt aktiebolagslagen
och bankrörelselagen.
1993/94:L212 av Göthe Knutson (m) vari yrkas att riksdagen som
sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om
revisorers ansvar i rörelsedrivande aktiebolag och banker.
1993/94:L213 av Alf Wennerfors (m) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts
om reglerna för utländskt moderbolags inlösen av utestående
aktier i marknadsnoterat svenskt dotterbolag.
1993/94:L214 av Bengt-Ola Ryttar och Karl Hagström (s) vari
yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om ändring av
aktiebolagslagen i enlighet med vad i motionen anförts.
1993/94:L215 av Bengt Hurtig m.fl. (v) vari yrkas att
riksdagen beslutar att årsredovisningar för börsnoterade företag
skall redovisa styrelsers och andra beslutande organs
sammansättning fördelad på kön.
1993/94:L216 av Lars Biörck (m) vari yrkas
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om en förutsättningslös prövning av
revisionen i de mindre företagen,
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om åtgärder för att säkerställa de olika
intressenternas behov om revisionen slopas för denna
företagskategori.
1993/94:L217 av Reynoldh Furustrand och Axel Andersson (s)
vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till
känna vad i motionen anförts om åtgärder för att uppnå samtidig
EU-anpassning av lagen om ekonomiska föreningar med
aktiebolagsrätten.
1993/94:L219 av Agne Hansson (c) vari yrkas att riksdagen som
sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om
laglig skyldighet att redovisa chefers och verkställande
ledningars lönevillkor och övriga avtalade förmåner.
1993/94:L313 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas
6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om företagares skadeståndsansvar,
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om straffrättslig lagstiftning mot
företagare,
8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om personligt betalningsansvar för
företagare.
1993/94:Sk352 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari yrkas
5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts under avsnitt 3.2 om en ny bolagsform -- ett
enklare aktiebolag.
1993/94:Ju811 av Ingvar Carlsson m.fl. (s) vari yrkas
12. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om behovet av ändringar av aktiebolagslagen.
Utskottet
1 Allmän bakgrund
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål
för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973
då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i
syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka
skyddet för bolagets kapital. Reformen innebar också att
minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till
50 000 kr. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny
aktiebolagslag. Den nya lagen innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Lagen
tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde i kraft
den 1 januari 1977.
Antalet aktiebolag i Sverige torde för närvarande uppgå till
drygt 290 000 av vilka närmare 190 000 är verksamma.
Aktiebolagen är av varierande storlek. Enligt uppgift har
närmare en tredjedel inte några anställda, och 90 % har färre än
10 anställda. Endast drygt 400 har beräknats ha fler än 500
anställda. Börshandel förekommer i omkring 200 företags aktier.
Antalet ägare i dessa bolag varierar från omkring 500 till fler
än 100 000 i de största bolagen.
Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på samtliga svenska
aktiebolag. Särskilda bestämmelser finns dock för bankaktiebolag
i bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag
i försäkringsrörelselagen (1982:713). Aktiebolagslagens
generella tillämplighet hindrar inte att i enskilda bestämmelser
uppställts särskilda regler med hänsyn till bolagets storlek,
bolagets ägarstruktur eller när bolagets aktier är föremål för
handel på aktiemarknaden. De skillnader som sålunda görs när det
gäller t.ex. bolagets ledning, revisors kvalifikationer,
bolagets redovisning m.m. är emellertid jämförelsevis små.
EES-avtalet innebär att Sverige åtagit sig att anpassa den
svenska aktiebolagsrätten till dels den primära EG-rätten i
form av i första hand Romfördraget, dels den sekundära EG-rätten
i form av i första hand EG:s bolagsrättsdirektiv. Anpassningen
till den primära EG-rätten genomfördes hösten 1992 varigenom
bl.a. aktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upphävdes
(prop. 1992/93:68, bet. LU14, rskr. 62).
EG:s bolagsrättsdirektiv syftar till att harmonisera
bolagslagstiftningen i medlemsländerna. En harmoniserad
lagstiftning skall underlätta bolagens verksamhet och samarbete
på den gemensamma marknaden. Bolagsdirektiven är utfärdade med
hänvisning till Romfördragets bestämmelser om etableringsfrihet.
Deras syften är att medlemsstaterna skall skapa en minsta
gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som
träder i förbindelse med ett bolag. Strävan är inte att skapa en
enhetlig utan en i relevanta avseenden likvärdig lagstiftning i
medlemsstaterna. Hittills har nio olika direktiv beslutats, till
vilka medlemsstaterna och de EFTA-stater som är bundna av
EES-avtalet har att anpassa sin lagstiftning. Dessutom har
kommissionen lagt fram utkast eller förslag till ytterligare
fyra direktiv, vilka emellertid ännu inte antagits. Man talar i
dag om en serie bolagsdirektiv från ett t.o.m. tretton, där
direktiv fem, nio, tio och tretton ännu inte antagits.
Av de beslutade direktiven kan fyra anses vara rent
bolagsrättsliga, nämligen det första, andra, tredje och tolfte.
Det fjärde, sjunde och elfte direktivet rör redovisningsfrågor.
Det åttonde direktivet innehåller bestämmelser om behörighet att
vara revisor. Det sjätte direktivet äger tillämpning endast i
länder där den civilrättsliga lagstiftningen upptar bestämmelser
om uppdelning av företag, s.k. fission. Direktivet saknar därför
för närvarande intresse för Sveriges vidkommande.
Det första bolagsrättsliga direktivet (68/1515/EEG),
publicitetsdirektivet, antogs år 1968. Direktivet innehåller
bestämmelser om offentliggörande av handlingar och uppgifter
rörande bolag. Därutöver innehåller direktivet bl.a.
bestämmelser om bolagsorganens möjligheter att förplikta bolaget
mot utomstående. I det andra bolagsrättsliga direktivet
(77/91/EEG), kapitaldirektivet, finns bestämmelser om
tillskottskapitalets storlek, anskaffande och bibehållande. I
artikel 6 punkt 1 föreskrivs att bolag som omfattas av
direktivet måste ha ett aktiekapital på minst 25 000 ecu (f.n.
ca 230 000 kr). Direktivet, som antogs år 1976, innehåller
vidare regler om utbetalning av bolagets medel och om
likabehandling av aktieägarna. Ett tredje direktiv (78/855/EEG),
fusionsdirektivet, antogs år 1978 och behandlar frågor om
nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmelser som
ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda
aktieägare och borgenärer i överlåtande och övertagande bolag.
Det tolfte bolagsrättsliga direktivet (89/667/EEG) från år
1989 innebär att medlemsstaterna skall införa regler om
enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet vissa krav på
dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och ägaren.
Enligt bilaga XXII till EES-avtalet gäller att en anpassning
till de utfärdade bolagsdirektiven skall vara genomförd senast
två år efter avtalets ikraftträdande, dvs. den 1 januari 1996.
Om Sverige dessförinnan blir medlem i EU gäller inga särskilda
övergångsbestämmelser. Bolagsdirektiven blir då omedelbart
tillämpliga.
De svenska bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag
stora likheter med EG:s regler. Detta sammanhänger bl.a. med att
den svenska rätten på detta område utvecklats under påverkan av
annan europeisk rätt. EG:s bolagsrätt utgör inte heller, som
tidigare redovisats, någon heltäckande reglering av
bolagsrätten. Svenska harmoniseringsåtgärder blir därför
nödvändiga endast på vissa särskilda områden. Vidare ger
direktiven i många fall utrymme för det enskilda landet att
välja den lämpligaste av flera alternativa lösningar. Direktiven
ställer nämligen ofta upp endast vissa minimikrav på
lagstiftningens utformning och hindrar i så fall inte nationella
särregleringar så länge inte dessa kommer i konflikt med
direktivens bestämmelser.
I ett avseende aktualiserar emellertid en anpassning till
EG-direktiven en mer principiell ändring av den svenska
aktiebolagsrätten. EG-direktiven utgår nämligen i långa stycken
från att det i varje medlemsstat finns två former av bolag med
begränsat ägaransvar. Till skillnad från Sverige erbjuder också
de flesta andra europeiska länders lagstiftning i dag minst två
alternativ till den som i bolag önskar bedriva verksamhet utan
personligt ansvar. Sålunda finns i Tyskland, vid sidan av
aktiebolag (die Aktiengesellschaft, AG), en särskild bolagsform
utan personligt ansvar (die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, GmbH). Förhållandet är detsamma i övriga
kontinentaleuropeiska EG-medlemsstater. I Storbritannien och
Irland finns däremot endast en bolagsform, men denna är i
stället indelad i två huvudkategorier (public companies limited
by shares or by guarantee and having a share capital resp.
private companies limited by shares or by guarantee). Medan AG
resp. public companies oftast utgörs av större företag med en
stor ägarkrets, utmärks GmbH resp. private companies som regel
av att de är mindre företag med få delägare. Det första
bolagsrättsliga direktivet, publicitetsdirektivet, är
tillämpligt på båda bolagskategorierna. Kapitaldirektivet, det
andra bolagsrättsliga direktivet, behöver däremot tillämpas
endast på AG och public companies. Även det tredje
bolagsrättsliga direktivet, fusionsdirektivet, gäller endast AG
resp. public companies. Det tolfte direktivet om enmansbolag
skall i första hand tillämpas på den särskilda bolagsform som
finns i de kontinentala staterna, GmbH och motsvarande, samt på
private companies i Storbritannien och Irland. I de länder som
tillåter att även aktiebolag kan vara enmansbolag gäller dock
direktivet även för dessa bolag.
Att Sverige åtagit sig att anpassa sin nationella lagstiftning
till EG:s bolagsrättsliga direktiv innebär i och för sig inte
att Sverige är förpliktat att inför en lagstiftning som tillåter
två olika typer av bolag utan personligt ekonomiskt ansvar för
delägarna. Om så inte sker blir emellertid direktiven i sin
helhet tillämpliga på alla svenska aktiebolag. Med
kapitaldirektivets krav på ett minsta aktiekapital skulle då det
minsta tillåtna aktiekapitalet behöva höjas till för närvarande
230 000 kr för alla aktiebolag. Dessutom kommer aktiekapitalet
att behöva höjas ytterligare eftersom rådet enligt
kapitaldirektivets artikel 6.3 vart femte år på förslag av
kommissionen skall överväga och vid behov justera beloppet
uppåt.
I den proposition som nu föreligger till behandling behandlas
frågor som föranleds av de ovan redovisade första, andra, tredje
och tolfte direktiven. Förslagen grundar sig på
Aktiebolagskommitténs delbetänkande, (SOU 1992:83),
Aktiebolagslagen och EG -- En anpassning av den svenska lagen
till EG:s bolagsdirektiv 1, 2, 3 och 12. Betänkandet har
remissbehandlats. I lagstiftningsärendet har överläggningar
hållits mellan företrädare för Justitiedepartementet och
företrädare för Justisdepartementet i Norge, Justitieministeriet
i Finland och Industriministeriet i Danmark.
Behovet av lagändringar med anledning av de fjärde, sjunde och
elfte direktiven har behandlats av Redovisningskommittén i
betänkandet, (SOU 1994:17), Års- och koncernredovisning enligt
EG-direktiv. Betänkandet är för närvarande föremål för
remissbehandling, och remisstiden går ut den 25 maj 1994. Det
åttonde direktivet har behandlats i Revisorskommitténs
betänkande, (SOU 1993:69), Revisorerna och EG. Betänkandet har
remissbehandlats. Enligt vad som upplyses i
departementspromemorian, (Ds 1994:48), Sveriges medlemskap i den
europeiska unionen, bereds nu betänkandet inom
regeringskansliet.
Utskottet kommer nedan -- efter en redovisning av
propositionens huvudsakliga innehåll (avsnitt 2) -- att under
skilda rubriker ta upp de frågor som aktualiserats genom
motionerna eller som eljest har tilldragit sig utskottets
uppmärksamhet (avsnitten 3--6). Avslutningsvis behandlar
utskottet de motionsyrkanden från den allmänna motionstiden år
1994 som innehåller yrkanden om andra aktiebolagsfrågor, m.m.
(avsnitt 7).
2 Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att aktiebolagen skall delas in i två
kategorier, publika aktiebolag och privata aktiebolag. De
publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata
aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa
kapital. Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag
skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats. Aktiekapitalet skall i ett publikt
aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat
aktiebolag till minst 100 000 kr.
Vidare innehåller propositionen ett flertal förslag till
ändringar i aktiebolagslagen, vilka innebär att den svenska
lagstiftningen kommer att harmoniseras med EG:s första, andra,
tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv. Dessa förslag gäller
främst reglerna om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid
ökning av aktiekapitalet, nedsättning av aktiekapitalet,
bolagets bundenhet av ställföreträdarens rättshandlingar och
verkan av registrering i aktiebolagsregistret.
De nya reglerna avses i huvudsak träda i kraft den 1 januari
1995. Särskilda bestämmelser föreslås dock gälla för bolag som
har bildats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag skall, om
det önskar bli publikt, kunna besluta om detta redan under år
1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat aktiebolag, skall
det enligt propositionens förslag få tid på sig till den 1
januari 1988 för att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.
3 Kategoriindelningen
Som redovisats i avsnitt 1 är de skillnader som görs i den
svenska aktiebolagslagen mellan olika aktiebolag med hänsyn till
bl.a. bolagens storlek jämförelsevis små. Tidigare förslag om
att införa en särskild bolagsform utan personlig ansvarighet för
mindre bolag har av olika skäl inte lett till lagstiftning. I
betänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolag lade 1974 års
Bolagskommitté fram förslag till en särskild bolagsform för
mindre företag. På grund av den kritik som riktades mot
förslaget avstod regeringen från att lägga det till grund för en
proposition till riksdagen och beslöt att frågan om särskilda
och enklare regler för de mindre företagen skulle övervägas
ytterligare. Det arbete som närmast därefter bedrevs inom
Justitiedepartementet gav vid handen att aktiebolagslagens
regler i allt väsentligt passar även för de mindre företagen.
Frågan återkom därefter motionsvägen ett antal gånger under
1980-talet (se bl.a. bet. LU 1980/81:4, LU 1986/87:5, NU
1987/88:25 och 1989/90:LU3). När frågan behandlades senast
hösten 1992 hänvisade EES-utskottet i sitt av riksdagen godkända
betänkande 1992/93:EU1 till Aktiebolagskommitténs då nyligen
avlämnade delbetänkande (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG
och ansåg att regeringens ställningstagande till förslaget inte
borde föregripas.
Utgångspunkten för de förslag som nu läggs fram i
propositionen om en kategoriindelning av de svenska aktiebolagen
är kapitaldirektivets artikel 1. På samma sätt som i
publicitetsdirektivet fastställer artikeln direktivets
tillämpning genom en uppräkning av de bolagsformer som skall
omfattas av direktivet. Uppräkningen omfattar samtliga stater
som var medlemmar i EG vid direktivets utfärdande och anger, med
användande av den nationella beteckningen, vilken eller vilka
bolagsformer på vilket direktivet skall tillämpas. För stater
som blivit medlemmar i gemenskapen efter direktivets utfärdande
anges i tillträdesakten på vilken bolagsform i resp. land som
direktivet skall tillämpas. Finns det i en medlemsstat vid sidan
av aktiebolaget ytterligare några bolagsformer utan personligt
ägaransvar behöver direktivet således inte tillämpas på dessa. I
exempelvis Tyskland tillämpas direktivet på bolagsformen AG men
inte på GmbH. I Storbritannien och Irland, där det finns två
kategorier av aktiebolag, tillämpas direktivet på aktiebolag som
har möjlighet att vända sig till allmänheten för
kapitalanskaffning, dvs. public companies, men inte på private
companies.
Kapitaldirektivet, artikel 6, föreskriver att bolag som
omfattas av direktivet skall ha ett aktiekapital om minst
25 000 ecu. Som redovisats inledningsvis motsvarar det beloppet
omkring 230 000 kr. Av punkt 3 framgår att rådet vart femte år
på förslag av kommissionen skall överväga och vid behov ändra
beloppet. Rådet har därigenom möjlighet att förhindra en
urholkning av kapitalkravet på grund av penningvärdets
förändring.
I den nu aktuella propositionen föreslås att aktiebolagen
skall delas in i två kategorier -- publika och privata
aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategorierna
skall göras så att de publika aktiebolagen, men inte de privata,
skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva
aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut. Utöver
förbudet mot spridning till allmänheten föreslås också ett
förbud mot att på börs eller annan organiserad marknadsplats
bedriva handel med värdepapper som har utgivits av ett privat
aktiebolag. Förslaget innebär att den svenska bolagsrätten
härvidlag får en struktur likartad den som finns i andra
EES-stater. Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för de
privata aktiebolagen att sprida aktier till allmänheten skall
kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år (1 kap. 2
och 4 §§ samt 19 kap. 1 § 1).
Inför ett ställningstagande till regeringens förslag kan det
vara av intresse att se hur de övriga nordiska länderna agerat i
denna fråga. Utskottet konstaterar därvid att man i Danmark i
samband med inträdet i EG införde bolagsformen anpartsselskab i
syfte att uppnå en strukturell överensstämmelse med
bolagslagstiftningen i övriga EG-länder. Anpartsselskabet
uppvisar stora likheter med GmbH. I Norge och Finland finns i
dag endast en bolagsform där delägarna inte har något personligt
ansvar för bolagets förpliktelser. I båda länderna har det
emellertid lagts fram förslag om att dela in aktiebolagen i två
kategorier, alltså i enlighet med den princip som finns i
Storbritannien och Irland.
Enligt utskottets mening bör man nu också i Sverige
komplettera aktiebolagsrätten med bestämmelser som innebär att
lagstiftningen tillhandahåller två alternativ för den som önskar
driva verksamhet i bolag utan personligt betalningsansvar för
bolagets förpliktelser. Vad som talar för sådana åtgärder är,
såsom också regeringen anfört, önskvärdheten av att alla
medlemsstater i EG och EES får en likartad struktur på sin
bolagslagstiftning. EES-avtalet innebär en fri etableringsrätt
för personer och företag inom EES-området. Svenska medborgare
och företag kan etablera sig fritt inom detta område, och
utländska rättssubjekt med hemvist inom EES-området har full
frihet att etablera sig här. Det kan enligt utskottets mening
inte råda någon tvekan om att den rörlighet som
etableringsfriheten syftar till främjas om lagstiftningen på
detta område är likartad. Ett annat skäl, som berörts
inledningsvis, är att EG:s bolagsrättsliga direktiv utformats
med hänsyn till att det finns två olika kategorier av
aktiebolag. Flera av direktiven gäller enbart för den ena
bolagsformen eller bolagskategorin och är särskilt utformade med
hänsyn till de krav som kan och bör ställas på sådana bolag. Om
någon kategoriindelning inte kommer till stånd har
Aktiebolagskommittén bedömt det nödvändigt att höja det lägsta
tillåtna aktiekapitalet till ett belopp som är betydligt högre
än motsvarande 25 000 ecu för alla svenska aktiebolag. Vidare
måste beaktas framtida, ännu inte beslutade direktiv. Ett
exempel på ett sådant framtida direktiv är förslaget till det
femte bolagsdirektivet, det s.k. strukturdirektivet. Direktivet
är utformat med den tyska aktiebolagslagen som förebild. Enligt
Aktiebolagskommittén är det tveksamt om de i direktivet
föreslagna bestämmelserna beträffande bolagets organisation och
ledning passar för små och medelstora bolag i Sverige. Som
Aktiebolagskommittén påpekat finns det också anledning att räkna
med liknande svårigheter i fråga om förslag som kan komma att
presenteras i framtiden.
Utskottet delar också regeringens uppfattning att det är
naturligt att regelsystemet utformas så att den ena
bolagskategorin kommer att omfatta större bolag med stor
spridning på aktierna, medan den andra kategorin omfattar
företrädesvis små bolag med ett begränsat antal delägare.
Härigenom uppnår man likhet med vad som gäller i de
kontinentaleuropeiska länderna samt i Storbritannien och Irland.
Ett utmärkande drag hos de bolag som utgör alternativ till
aktiebolaget inom de kontinentaleuropeiska länderna är nämligen
att de till skillnad från de större bolagen inte har möjlighet
att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning.
Andelsbevisen får inte ställas till innehavaren och kan i
praktiken inte göras till föremål för allmän handel. I
Storbritannien och Irland uppnås motsvarande resultat genom att
private companies i motsats till public companies inte får
inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget.
Utskottet tillstyrker således bifall till propositionen i nu
behandlad del. Ställningstagandet innebär att vad som yrkas i
motion Sk352 (yrkande 5) om införande av en ny bolagsform för
mindre företag tillgodoses.
När det gäller de båda bolagskategoriernas firmor återkommer
utskottet till dessa spörsmål under hösten 1994.
4 Minsta aktiekapital
I propositionen föreslås att aktiekapitalet för de publika
aktiebolagen skall uppgå till minst 500 000 kr. De privata
aktiebolagen skall enligt regeringens förslag ha ett
aktiekapital om minst 100 000 kr.
I motion L203 av Bengt Silfverstrand och Inga-Britt Johansson
(båda s) yrkas att det minsta aktiekapitalet i de privata
bolagen skall vara åtminstone 200 000 kr. I motionen anförs att
det nuvarande minsta aktiekapitalet 50 000 kr, som infördes år
1973, i dagens penningvärde motsvarar omkring 275 000 kr.
Motionärerna menar bl.a. att det ökande antalet konkurser har
ett uppenbart samband med ett alltför lågt kapitalkrav i
aktiebolagen. Vidare hänvisar motionärerna till att det minsta
aktiekapitalet för danska anpartsselskap är 200 000 danska
kronor.
I motion Ju811 av Ingvar Carlsson m.fl. (s) yrkas, utan
angivande av något belopp, att minsta tillåtna aktiekapital bör
höjas (yrkande 12 delvis).
Utskottet kan konstatera att en anpassning av den svenska
lagstiftningen för de publika aktiebolagen till EG:s
kapitaldirektiv kräver att aktiekapitalet uppgår till minst
230 000 kr. I de olika EG-medlemsstaterna föreskrivs som regel
att ett aktiebolag skall ha ett högre aktiekapital. För ett
tyskt AG gäller sålunda i dag att aktiekapitalet måste uppgå
till minst 100 000 tyska mark (ca 460 000 kr). I ett brittiskt
public company är motsvarande belopp 50 000 pund (ca 575 000
kr) och i ett danskt aktieselskab 500 000 danska kronor (ca
590 000 kr). Det norska förslaget till ny
aktiebolagslagstiftning innebär att aktiekapitalet i ett
offentligt aksjeselskap skall uppgå till minst en miljon norska
kronor (ca 1,06 mkr). I det motsvarande finska förslaget anges
lägsta tillåtna aktiekaptital för ett publikt aktiebolag till
500 000 finska mark (ca 700 000 kr).
När det gäller privata aktiebolag blir, såsom tidigare
redovisats, kapitaldirektivet inte tillämpligt. Bestämmelser om
minsta tillåtna aktiekapital för de privata bolagen kan därför
fritt beslutas i den nationella lagstiftningen. I Tyskland måste
ett GmbH ha ett kapital om minst 50 000 mark (ca 230 000 kr).
För danska anpartsselskab gäller att kapitalet inte får
understiga 200 000 danska kronor (ca 240 000 kr). För ett
brittiskt private company finns inte något krav på minsta
insatskapital. I Finland föreslås en höjning från nuvarande
15 000 finska mark till 50 000 (ca 70 000 kr) och i Norge
från nuvarande 50 000 till 150 000 norska kronor (ca 160 000
kr).
Vid bestämmandet av det minsta aktiekapitalets storlek för de
publika aktiebolagen i Sverige måste beaktas att dessa bolag,
till skillnad från de privata, kommer att kunna vända sig till
allmänheten med inbjudan om att teckna eller förvärva aktier
eller andra av bolaget utgivna värdepapper. Denna omständighet
talar för att aktiekapitalet sätts förhållandevis högt. Som
anförs i propositionen underlättar ett högt aktiekapital en väl
fungerande handel med bolagets aktier hos allmänheten. En
ordentlig kapitalbas och ett förhållandevis stort antal aktier i
bolagen kan t.o.m. vara en förutsättning för en fungerande
aktiemarknad. En annan utgångspunkt måste vara intresset att
underlätta kapitalanskaffningen för de inom denna bolagskategori
mindre och medelstora bolagen och främja företagens möjligheter
att konkurrera internationellt. Som framhålls i propositionen är
det inte önskvärt att rätten att vända sig till allmänheten för
att sprida aktier förbehålls enbart de allra största
aktiebolagen med mycket höga aktiekapital. Det är angeläget att
också medelstora och något mindre bolag får möjlighet att
använda sig av nyemissioner till allmänheten som ett medel för
att skaffa ytterligare riskkapital till företagen. Det minsta
tillåtna aktiekapitalet får därför inte sättas så högt så att
möjligheten för ett byte av bolagskategori omöjliggörs.
Förslaget såvitt gäller de publika aktiebolagens minsta
aktiekapital föranleder ingen erinran från utskottets sida.
När det sedan gäller de privata bolagen konstaterar utskottet
att anpassningen till EG:s bolagsdirektiv, men hänsyn till den
uppdelning i två olika bolagskategorier som utskottet ovan
tillstyrkt, inte nödvändigtvis kräver en höjning av
aktiekapitalet. Enligt utskottets mening är det emellertid nu
efter 20 år med ett minsta aktiekapital på 50 000 kr tid att
höja beloppet. Utskottet har också tidigare vid ett flertal
tillfällen med anledning av motionsyrkanden utgått från att
frågan om en höjning av aktiekapitalets storlek skulle komma att
övervägas i detta sammanhang (se bl.a. bet. 1990/91:LU2).
Liksom när det gäller frågan om minsta aktiekapital för de
publika bolagen måste övervägandena i samma fråga när det gäller
de privata bolagen ske från olika utgångspunkter. Syftet med
bestämmelserna om det minsta aktiekapitalet är att skydda
borgenärerna. Aktiekapitalets funktion är att utgöra ett slags
garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning av
gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, som
också anförs i propositionen, innebära en förstärkning av
skyddet för borgenärerna. Detta skulle i sin tur komma bolagen
själva till del på så sätt att det skulle bli lättare för
bolagen att erhålla kredit. En väsentlig höjning av
aktiekapitalet skulle också motverka det missbruk av
aktiebolagsformen som förekommer. Å andra sidan måste
konstateras att aktiekapitalets storlek inte är helt avgörande
för borgenärernas skydd. Ett aktiekapital på några
hundratusentals kronor medför inte att borgenärer i många fall
avstår från att kräva personlig säkerhet från ägaren. En kraftig
höjning av aktiekapitalets storlek torde inte heller innebära
någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle komma att
missbrukas. Vidare skulle en alltför kraftig höjning av
aktiekapitalets storlek innebära svårigheter för nuvarande ägare
av mindre bolag att införskaffa ytterligare kapital och kunna
driva verksamheten vidare i bolagsform. Nyetableringen av
aktiebolag skulle dessutom försvåras.
Nuvarande minsta tillåtna aktiekapital, 50 000 kr, torde i
dag uppräknat med konsumentprisindex från år 1973 visserligen,
såsom anförts i motion L203, motsvara omkring 275 000 kr. Det
hör emellertid ockå till saken att äldre bolag hade att uppfylla
kraven på 50 000 kr i aktiekapital först vid utgången av år
1981 och att en övervägande majoritet av dessa bolag utnyttjade
denna möjlighet.
Utskottet finner vid en samlad bedömning att den i
propositionen föreslagna minimigränsen för aktiekapitalet i ett
privat bolag, 100 000 kr, är väl avvägd och bör godtas. Vad som
yrkas i motion Ju811 yrkande 12 får därigenom anses
tillgodosett. Ställningstagandet innebär att utskottet
tillstyrker propositionen i nu behandlad del och avstyrker
bifall till motionerna L203 och Ju811 yrkande 12 i denna del.
I propositionen föreslås vidare att det skall vara möjligt för
ett bolag att byta bolagskategori. Ett aktiebolag som tillhör
den ena bolagskategorin skall således enligt förslaget med
bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av
den andra kategorin. För att ett publikt aktiebolag skall kunna
bli ett privat förutsätter förslaget beslut av bolagsstämman.
Ett sådant beslut skall vara giltigt endast om det har biträtts
av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio
tiondelar av aktierna (17 kap. 2 §). Även för att ett privat
aktiebolag skall kunna byta bolagskategori skall krävas beslut
av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall för att vara giltigt
ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (17 kap.
1 § och 9 kap. 14 §).
Vad som sålunda föreslås om förutsättningarna för byte av
bolagskategorier föranleder ingen erinran från utskottets sida.
5 Övergångsbestämmelserna m.m.
De nya bestämmelserna är avsedda att träda i kraft den 1
januari 1995. Ett aktiebolag som avser att bli publikt skall
emellertid redan dessförinnan kunna besluta om att från den 1
januari 1995 vara ett publikt aktiebolag. Förslaget bygger på
att bolagen skall ha möjligheter att före den 1 januari 1995
vidta nödvändiga övergångsåtgärder. Några hinder för att en
bolagsstämma redan under år 1994 fattar beslut om att bolaget
från den 1 januari 1995 skall vara publikt uppställs inte.
Ett aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 skall
enligt förslaget anses som ett privat aktiebolag, såvida det
inte dessförinnan har beslutat att det i stället skall vara
publikt och har erhållit registrering av detta beslut.
För ett privat aktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 innebär förslaget att kravet på minsta tillåtna
aktiekapital skall gälla först från den 1 januari 1998. Om
bolagets aktiekapital vid den sistnämnda tidpunkten inte uppgår
till 100 000 kr, skall bolaget avföras från
aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst.
Sveriges Industriförbund har i en skrivelse till utskottet den
20 april 1994 och vid en uppvaktning inför utskottet den 3 maj
1994 föreslagit att riksdagen tillför förslaget en särskild
bestämmelse som anger att alla bolag som vid lagens
ikraftträdande är aktiemarknadsbolag automatiskt är publika
bolag. Härigenom undanröjs enligt förbundet väsentliga kostnader
och besvär för aktiemarknadsbolagen, som helt enkelt måste vara
publika för att handel skall kunna ske i deras fondpapper. Många
bolag har inte hunnit med att ta upp frågan om att bli publika
på de ordinarie stämmorna under våren. Propositionen
överlämnades till riksdagen först i slutet av mars. Åtskilliga
aktiebolag anser det också olämpligt att på en ordinarie stämma
nu i vår ta upp en fråga som ännu inte har behandlats av
riksdagen. Att i höst behöva anordna en extra bolagsstämma för
att behandla enbart frågan om ett aktiemarknadsbolag skall vara
publikt är enligt förbundets mening inte rimligt med tanke på
bl.a. de kostnader detta förorsakar bolagen.
Utskottet konstaterar att det norska förslaget innehåller en
särskild övergångsbestämmelse som innebär att aktiebolag som är
börsnoterade automatiskt blir "offentlig aksjeselskap". Enligt
utskottets mening talar starka skäl för att en motsvarande
ordning införs i Sverige. Detta kan lämpligen ske på så sätt att
punkt 2 i övergångsbestämmelserna kompletteras med en särskild
bestämmelse som innebär att aktiebolag som den 1 januari 1995 är
noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats, dvs. sådana
bolag som avses i 2 § insiderlagen (1990:1342)
(aktiemarknadsbolag), och vars aktiekapital uppgår till minst
500 000 kr skall anses vara publika bolag. Härigenom kommer
bl.a. börsbolag att med automatik bli publika. Några extra
bolagsstämmor behöver således inte anordnas om sådana bolag
också efter den 1 januari 1995 vill att allmän handel skall ske
i deras fondpapper. Den av utskottet förordade bestämmelsen
innebär att frågan om bolagskategori inte behöver tas upp ens på
en ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande.
Med den av utskottet sålunda förordade övergångsbestämmelsen
uppkommer spörsmål om någon särskild ordning skall gälla för de
aktiemarknadsbolag som med automatik blivit publika men som av
någon anledning inte vill vara det efter lagens ikraftträdande.
Om någon ytterligare övergångsbestämmelse inte införs kommer det
på grund av vad som föreslås i 17 kap. 2 § första stycket andra
mening att krävas att beslutet har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av
aktierna. I dag gäller att ett beslut om att ett börsnoterat
företags aktier inte längre skall vara noterade på börsen kan
fattas av styrelsen eller av bolagsstämman med enkel majoritet.
Enligt utskottets mening bör det mot den bakgrunden tillskapas
en särskild ordning som gör det möjligt för de bolag som
automatiskt blir publika bolag att under en övergångstid få
besluta om byte av bolagskategori med lägre majoritet än vad som
följer av propositionens förslag. En sådan övergångslösning kan
lämpligen tillskapas genom att låta 17 kap. 2 § första stycket
andra meningen träda i kraft först den 1 januari 1996. Detta
innebär att beslut om att ett aktiemarknadsbolag skall bli
privat kan fattas med två tredjedels majoritet under år 1995.
Enligt utskottets mening talar den aktieägande allmänhetens
intressen för att majoritetskravet inte sätts lägre.
I övrigt föreslår utskottet, såsom framgår av bilaga 1,
vissa ändringar i övergångsbestämmelserna som sammanhänger med
att de i propositionen föreslagna bestämmelserna om aktiebolags
firma m.m. inte nu behandlas.
När det gäller förslaget till lag om ändring i lagen
(1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggningar m.m.
(lagförslag 12) har regeringen i proposition 1993/94:162 om
handel med el i konkurrens föreslagit att lagen skall upphävas
vid utgången av år 1994. Eftersom riksdagen den 26 maj beslutat
att anta näringsutskottets förslag i betänkandet 1993/94:NU22 om
lagens upphävande skall propositionen i den delen avslås
(rskr. 358).
Utöver det anförda föranleder propositionen inga erinringar
från utskottets sida.
6 Andra aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.
Utskottet behandlar i detta avsnitt under skilda rubriker de
motioner som väckts under den allmänna motionstiden år 1994 med
förslag om ytterligare ändringar i aktiebolagslagen och annan
lagstiftning som gäller aktiebolag.
6.1 Bolagsorganens ansvar, m.m.
I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande 1 miljon
kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma,
styrelse, verkställande direktör och revisorer. I mindre bolag
behöver inte verkställande direktör utses. Aktiebolagens
kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att
åstadkomma en balans mellan bolagens olika organ samt mellan å
ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan
minoriteten och enskilda aktieägare. Bolagsstämman är det
överordnande organet, i sista hand det beslutande organet.
Styrelsen väljs normalt av bolagsstämman och har till uppgift
att svara för bolagets organisation och den övergripande
förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bolagets verkställande
direktör, som väljs av styrelsen, skall under styrelsen sköta
den löpande förvaltningen av bolaget. Revisorerna har till
uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning och bolagets räkenskaper. Revisorerna utses normalt
av bolagsstämman.
I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om styrelsens
och verkställande direktörens befogenheter och skyldigheter.
Styrelsen eller annan företrädare för bolaget skall sålunda
bl.a. visa lojalitet mot bolaget och får enligt den s.k.
generalklausulen i 8 kap. 13 § inte fatta beslut som är ägnat
att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Styrelseledamöterna
och verkställande direkören är vidare skyldiga att i förhållande
till enskilda aktieägare samt bolagets borgenärer och andra
utomstående iaktta bestämmelserna i aktiebolagslagen och
bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § aktiebolagslagen är bl.a.
styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande
av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,
skyldiga att ersätta den uppkomna skadan. Detsamma gäller när
skada vållats aktieägare eller annan genom överträdelse av
aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Ett motsvarande
skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § bolagets revisorer.
Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet.
Enligt 15 kap. 3 § aktiebolagslagen gäller sålunda att
aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att
medverka till överträdelse av aktiebolagslagen eller
bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar
aktieägare eller annan.
Skadeståndsansvaret för aktieägare, styrelseledamöter m.fl.
kan enligt 15 kap. 4 § aktiebolagslagen jämkas efter vad som är
skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans
storlek och omständigheterna i övrigt.
Bengt Harding Olson (fp) anför i motion L313 att det behövs
ett skärpt företagaransvar. Företagaren måste känna att han
vid misskötsel av företaget löper en reell risk att drabbas av
sanktioner av det ena eller andra slaget. Enligt motionärens
mening måste man verka för att gällande regler i
aktiebolagslagen tillämpas oftare eller -- om reglerna uppfattas
som tandlösa -- skärps på lämpligt sätt. Vidare bör enligt
motionärens mening en översyn göras av reglerna för att öka
åklagarens möjligheter att snabbare och säkrare uppnå ett
domstolsavgörande. Även ett personligt betalningsansvar för
företagets skulder måste allt oftare aktualiseras. I motionen
yrkas att riksdagen som sin mening skall ge regeringen till
känna vad i motionen anförts om företagares skadeståndsansvar
(yrkande 6), om straffrättslig lagstiftning mot företagare
(yrkande 7) och om personligt betalningsansvar för företagare
(yrkande 8).
I motion L211 vill Ola Karlsson (m) ha till stånd ett
tillkännagivande från riksdagens sida om en utredning rörande
styrelsers ansvar enligt bl.a. aktiebolagslagen. Motionären
anser att styrelsens ansvar för bolagets skötsel måste skärpas.
Ingvar Carlsson m.fl. (s) anför i motion Ju811 att det finns
behov av en översyn av aktiebolagslagen i flera avseenden.
Således behöver enligt motionärerna reglerna om låneförbud och
olovlig vinstutdelning ses över liksom bestämmelserna om skyddet
för aktiekapitalet. Likvidationsförfarandet måste snabbas upp
väsentligt. Vidare bör enligt motionärerna preskriptionsreglerna
ses över. I motionen yrkas att riksdagen som sin mening skall ge
regeringen till känna vad som sålunda anförts om behovet av
ändringar i aktiebolagslagen (yrkande 12 delvis).
Utskottet vill erinra om att det i Aktiebolagskommitténs
kvarstående uppdrag ingår att överväga frågor som bl.a. rör
aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. När
det gäller aktiebolagets organisation bör enligt direktiven
(dir. 1990:46) kommittén överväga om den nuvarande
organisationen av aktiebolaget och kompetensfördelningen mellan
bolagsorganen åstadkommer åsyftad balans. Kommittén bör därvid
särskilt uppmärksamma revisorernas roll och ansvarsfördelningen
mellan styrelse och verkställande direktör. Vidare bör kommittén
enligt direktiven överväga om aktiebolagslagens regler om
tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och revisorer
är utformade så att de befrämjar att dessa utför sina funktioner
med självständighet och integritet. Kommittén skall också
klarlägga vad aktiebolagslagen innebär beträffande styrningen
mellan bolagen och dessas bolagsorgan i koncernförhållanden och
utifrån denna analys överväga om det föreligger behov av att
särskilt reglera dessa frågor i aktiebolagslagen. När det gäller
minoritetsskyddet framhålls i direktiven att det föreligger ett
nära funktionellt samband mellan minoritetsskyddet och
ansvarsförhållandena i bolaget samt lagens regler om straff,
skadestånd och vite. Det kan finnas anledning att i detta
sammanhang mera generellt överväga om sanktionssystemet är
utformat på ett sådant sätt att lagens materiella regler får det
genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd för olika
åsidosättanden av lagens regler kan behöva övervägas på nytt.
Enligt direktiven bör kommittén förutsättningslöst analysera
dessa frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som
kommittén anser vara motiverade. Kommittén är vidare oförhindrad
att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de
som särskilt nämnts i direktiven i den mån utredningsarbetet
föranleder det. Aktiebolagskommitténs återstående arbete
beräknas vara slutfört vid årsskiftet 1994/95.
Mot bakgrund av vad som anförts i motion Ju811 kan vidare
upplysas att Patent- och registreringsverket i en promemoria
till regeringen (Justitiedepartementet) den 29 mars 1994
föreslagit bl.a en ändring i 13 kap. 4 a § första stycket
aktiebolagslagen som innebär att likvidation skall kunna
beslutas när ett aktiebolag saknar till aktiebolagsregistret
anmäld behörig revisor. Promemorian är nu föremål för
remissbehandling.
Enligt utskottets mening ryms de nu väckta önskemålen i
motionerna L211, L212 och L313 väl inom ramen för
Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag. Utskottet anser sig
kunna utgå från att frågorna kommer att uppmärksammas i
utredningsarbetet och det efterföljande beredningsarbetet. Några
särskilda tillkännagivanden är därför inte nödvändiga. Också vad
som begärs i motion Ju811 innefattas i det pågående arbetet.
Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motionerna L211,
L212, L313 yrkandena 6, 7 och 8 samt Ju811 yrkande 12 i denna
del.
En annan fråga som berör Aktiebolagskommitténs kvarstående
uppdrag tas upp i motion L213 av Alf Wennerfors (m). I motionen
begärs med hänvisning till ett särskilt fall ett
tillkännagivande om att reglerna för ett utländskt moderbolags
inlösen av utestående aktier i marknadsnoterat svenskt
dotterbolag bör behandlas av Aktiebolagskommittén med förtur.
Som framgått av redovisningen ovan ingår många angelägna
frågor i Aktiebolagskommitténs återstående arbete. Någon närmare
bedömning av angelägenhetsgraden i de olika kvarstående frågorna
torde knappast kunna göras. Att nu, omkring ett halvår innan
arbetet är slutfört, genom ett tillkännagivande påskynda
förslaget såvitt gäller en viss specifik fråga anser utskottet
inte bör komma i fråga. Utskottet avstyrker därför bifall också
till motion L213.
I detta avsnitt behandlar utskottet även motion L217 av
Reynoldh Furustrand och Axel Andersson (båda s) som gäller
ekonomiska föreningar. I motionen yrkas tillkännagivande om
åtgärder för att lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar också
skall EG-anpassas.
Utskottet konstaterar att någon EG-rätt som specifikt gäller
ekonomiska föreningar ännu inte antagits. Utskottet avstyrker
därför bifall till motion L217.
6.2 Ansvarsgenombrott
Från den i aktiebolagslagen inskrivna grundprincipen att
delägarna inte har något personligt betalningsansvar för
bolagets förpliktelser finns några undantag. Sålunda gäller
enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen under vissa förutsättningar
ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och andra
-- t.ex. aktieägare -- som inte iakttar sina förpliktelser då
förutsättningar för likvidation av bolaget föreligger. För
bolagets obetalda skatter kan den som företräder bolaget bli
personligen betalningsansvarig enligt särskilda författningar.
Vid sidan av de nämnda lagreglerna har i rättspraxis ett
personligt betalningsansvar ålagts aktieägare i några enstaka
fall.
Krav på regeländringar som innebär att aktieägare i vissa
situationer skall kunna bli solidariskt betalningsansvariga för
bolagets skulder (ansvarsgenombrott) framförs av Bengt
Silfverstrand och Ingvar Johnsson (båda s). Motionärerna anser i
motion L201 att det finns mycket starka skäl som talar för att
principer för solidariskt betalningsansvar för delägare i
aktiebolag blir föremål för lagstiftning, särskilt med tanke på
utvecklingen av den ekonomiska brottsligheten och det
tilltagande missbruket av aktiebolagsformen. I motionen yrkas
att riksdagen hos regeringen begär att Aktiebolagskommittén
genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om en lagreglering av
ansvarsgenombrott. I motion L202 anser samma motionärer att
utredningsuppdraget också skall omfatta sådana möjligheter till
ansvarsgenombrott vid koncernförhållanden, dvs. mellan
moderbolag och dotterbolag.
Utskottet vill erinra om de ställningstaganden i denna fråga
som gjordes hösten 1992 och våren 1993 (bet. 1992/93:LU14 och
LU40). I det förstnämnda betänkandet underströk utskottet
principen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser
och dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhöll
att de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få till
antalet och avser speciella situationer. Utskottet delade
regeringens bedömning som hade kommit till uttryck den 28
november 1991 i tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (dir.
1991:98) att behovet av att införa särskilda regler om
ansvarsgenombrott saknades. Utskottet avstyrkte således bifall
till motionerna. Våren 1993 hade utskottet ingen annan
uppfattning. Vid båda tillfällena följde riksdagen utskottet.
Utskottet finner nu inte skäl att frångå dessa
ställningstaganden och avstyrker bifall till motionerna L201 och
L202.
En fråga som berör ansvarsgenombrott tas också upp i motion
L216 av Lars Biörck (m). Motionären ifrågasätter behovet och
nyttan av revisionsplikten för de mindre företagen. Han
anser att det i stället borde införas ett omvänt
ansvarsgenombrott i sådana företag. Detta innebär att
styrelsen måste dokumentera och kunna bevisa att man följt
aktiebolagslagens regler för att kunna undgå personligt
betalningsansvar vid obestånd. I motionen yrkas tillkännagivande
om en förutsättningslös prövning av revisionen i de mindre
företagen (yrkande 1) och om åtgärder för att säkerställa de
olika intressenternas behov om revisionen slopas för denna
företagskategori (yrkande 2).
De ställningstaganden som utskottet tidigare gjort i frågan om
införande av ansvarsgenombrott äger giltighet också i detta
sammanhang. I övrigt vill utskottet erinra om att
Redovisningskommittén i sitt betänkande, (SOU 1994:17), Års- och
koncernredovisning enligt EG-direktiv, inte funnit anledning att
föreslå någon inskränkning av den nuvarande revisionsplikten för
aktiebolag. Betänkandet remissbehandlas för närvarande.
Remissinstansernas och regeringens ställningstaganden i saken
bör enligt utskottets mening inte föregripas. Det kan heller
inte uteslutas att antingen Redovisningskommittén eller
Aktiebolagskommittén återkommer till denna fråga i sina resp.
slutbetänkanden.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motion
L216.
6.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m.
Under senare tid har det förts en allmän diskussion om de
olika förmåner som i viss utsträckning förekommer i näringslivet
och inom offentlig verksamhet i form av pensionsersättningar,
avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner till personer i
ledande ställning. Debatten har fokuserats kring de s.k.
fallskärmsavtalen avseende chefspersoner och personer med
förtroendeposter i vissa större banker. Spörsmålet har de
senaste åren föranlett ett flertal motioner, varvid olika
aspekter tagits upp (se bl.a. bet. 1992/93:LU31). Också under
årets allmänna motionstid har väckts motioner, vari krav rests
på införande av en skyldighet att i årsredovisningen i företagen
ta in uppgifter om pensioner, fallskärmsavtal och andra förmåner
för personer med ledande ställning i företagen.
I motion L204 av Nils T Svensson (s) och i motion L210 av
Maj-Lis Lööw m.fl. (s) yrkas att riksdagen skall begära förslag
under innevarande riksmöte om skärpta regler avseende
redovisning av bolagets ledande befattningshavares förmåner.
Bengt-Ola Ryttar och Karl Hagström (båda s) begär i motion
L214 förslag om ändring i aktiebolagslagen så att
avgångsvederlag redovisas i årsredovisningarna.
Liknande yrkanden framställs i motion L219 av Agne Hansson
(c), i motion L206 av Göran Magnusson och i motion L205 av Bengt
Silfverstrand och Ingvar Björk (båda s). I den sistnämnda
motionen vill motionärerna också ha till stånd ett
tillkännagivande från riksdagens sida om en samlad översyn av
inom näringslivet, bankvärlden och samhällslivet förekommande
fallskärmsavtal. I en sådan översyn bör, enligt motionärerna,
skäligheten i dessa avtal prövas. I de fall uppenbart oskäliga
avtal förekommer skall dessa förklaras ogiltiga eller bli
föremål för jämkning.
Utskottet erinrar om att Redovisningskommittén i sitt
delbetänkande, (SOU 1994:17), Års- och koncernredovisning enligt
EG-direktiv, i enlighet med sina direktiv (dir. 1993:6) tagit
upp frågan om det behövs särskilda redovisningsregler för
pensionsersättningar, avtal om avgångsvederlag och liknande
förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktörer och
andra personer i ett företags ledning. Vad gäller olika typer av
ekonomiska förpliktelser som ett företag ingår till förmån för
nyssnämnda personer framhåller kommittén att redovisningen av
sådana förpliktelser självfallet skall följa de allmänna
reglerna om redovisningen av skulder och avsättningar. Därutöver
föreslår kommittén, beträffande bolag som omfattas av
förevarande etapp av utredningsarbetet, att det i en not skall
framgå om beloppet skuldförts eller för vilket avsättning gjorts
avser förpliktelser avseende pensioner eller liknande förmåner
till styrelse och verkställande direktör eller personer som
tidigare tillhört dessa kategorier. Som tidigare redovisats är
Redovisningskommitténs betänkande nu föremål för
remissbehandling.
I sammanhanget vill utskottet också erinra om att
Näringslivets Börskommitté i november 1993 utkommit med en
rekommendation om information om ledande befattningshavares
förmåner. Enligt rekommendationen, som riktar sig till svenska
bolag som har aktier eller aktierelaterade finansiella
instrument noterade vid någon svensk börs eller auktoriserad
marknadsplats, skall vissa uppgifter lämnas individuellt för
befattningshavare i den högsta ledningen. Uppgift skall lämnas
om summan av ersättningar och övriga förmåner samt de mest
väsentliga villkoren i avtal om framtida pension och
avgångsvederlag. För andra personer i bolagets ledning skall
uppgift lämnas om de mest väsentliga villkoren i avtal om
framtida pension och avgångsvederlag. Dessa uppgifter får avse
persongruppen som helhet. Stockholms Fondbörs styrelse har
ställt sig bakom rekommendationen och kommer att verka för att
den tas in i börskontrakten. Rekommendationen kommer därmed
efter hand att bli bindande för de bolag som är noterade vid
Stockholms Fondbörs. Enligt uppgift har dock praktiskt taget
alla börsnoterade aktiebolag redan i sina årsredovisningar för
år 1993 följt rekommendationen.
Enligt utskottets mening finns det mot denna bakgrund inte
anledning för riksdagen att i detta sammanhang ta något särskilt
initiativ i frågan. Utskottet utgår från att spörsmålet om
företags redovisning av avtal om avgångsvederlag m.m. kommer att
behandlas av regeringen inom ramen för beredningsarbetet med
anledning av Redovisningskommitténs förslag.
Vad särskilt gäller motion L205 vill utskottet peka på att
någon obligatorisk skälighetsprövning av gällande avtal om
avgångsvederlag inom näringslivet och kommunerna inte kan komma
till stånd genom några uttalanden från riksdagens sida. För att
få till stånd sådana åtgärder krävs enligt regeringsformen
lagstiftning. Utskottet är för sin del inte berett att förorda
några sådana initiativ. En lag i enlighet med motionsönskemålen
skulle innebära avsevärda inskränkningar i den fria avtalsrätten
på arbetsrättens område och dessutom få tillämpning på redan
ingångna anställningsavtal. När det gäller statlig verksamhet
eller bolag där staten är aktieägare kan nämnas att regeringen
prövat sådana åtgärder som ligger i linje med motionsönskemålen,
vilket redovisats i bl.a. fråge- och interpellationssvar (se
prot. 1992/93:40 s. 36, 1992/93:90 s. 111, 1992/93:114 s. 90).
Utskottet avstyrker med det anförda bifall till motionerna
L204, L205, L206, L210, L214 och L219.
En helt annan fråga som gäller redovisning, nämligen bolagens
redovisning av kvinnorepresentationen i styrelserna, tas upp
i motion L215 av Bengt Hurtig m.fl. (v). I motionen yrkas att
riksdagen skall besluta att börsnoterade företag i sina
årsredovisningar skall redovisa styrelsens och andra beslutande
organs sammansättning fördelat på kön.
Enligt utskottets mening torde något särskilt initiativ från
riksdagens sida inte vara erforderligt. I börsbolagens
årsredovisningar namnges regelmässigt såväl styrelsen som
ledande befattningshavare inom koncernledningarna. I
sammanhanget vill utskottet också erinra om att syftet med
aktiebolagslagens regler om upprättande och offentliggörande av
årsredovisning i första hand är att bolagets intressenter av
skilda slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse för
bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och
utvecklingsmöjligheter. I den mån behov finns av lagstadgad
skyldighet för aktiebolag att redovisa sina
jämställdhetssträvanden bör sådana bestämmelser i vart fall inte
föras in i aktiebolagslagen.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motion
L215.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande ny aktiebolagsform
att riksdagen avslår motion 1993/94:Sk352 yrkande 5,
2. beträffande minsta aktiekapital
att riksdagen med bifall till regeringens förslag i denna del
samt med avslag på motion 1993/94:L203 och motion 1993/94:Ju811
yrkande 12 i denna del antar det av utskottet i bilaga 1
framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) såvitt avser 1 kap. 3 §,
3. beträffande aktiebolagslagen i övrigt
att riksdagen med bifall till regeringens förslag, såvitt nu
är i fråga, antar det av utskottet i bilaga 1 framlagda
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), i
den mån förslaget inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan,
4. beträffande lagen om förvärv av
eldistributionsanläggning
att riksdagen avslår regeringens förslag till lag om ändring i
lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.,
5. beträffande övriga lagförslag
att riksdagen antar regeringens förslag till
dels lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument,
dels lag om ändring i jordabalken,
dels lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.,
dels lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
dels lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda,
dels lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag,
dels lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid
inskrivningsmyndighet,
dels lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av
hyresfastighet m.m.,
dels lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till
fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt,
dels lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),
dels lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd
till banker och andra kreditinstitut,
dels lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),
dels lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration
och kontrolluppgift,
6. beträffande bolagsorganens ansvar m.m.
att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L211, 1993/94:L212,
1993/94:L313 yrkandena 6, 7 och 8 samt 1993/94:Ju811 yrkande 12
i denna del,
7. beträffande inlösen av aktier
att riksdagen avslår motion 1993/94:L213,
8. beträffande ändringar i lagen om ekonomiska föreningar
att riksdagen avslår motion 1993/94:L217,
9. beträffande ansvarsgenombrott
att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L201 och 1993/94:L202,
res. (s)
10. beträffande revisionsplikt och omvänt
ansvarsgenombrott
att riksdagen avslår motion 1993/94:L216,
11. beträffande s.k. fallskärmsavtal
att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L204, 1993/94:L205,
1993/94:L206, 1993/94:L210, 1993/94:L214 och 1993/94:L219,
12. beträffande redovisning av kvinnorepresentationen
att riksdagen avslår motion 1993/94:L215.
Stockholm den 26 maj 1994
På lagutskottets vägnar
Maj-Lis Lööw
I beslutet har deltagit: Maj-Lis Lööw (s), Holger
Gustafsson (kds), Per Stenmarck (m), Margareta Gard (m), Owe
Andréasson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Hestvik (s),
Bertil Persson (m), Gunnar Thollander (s), Lars Andersson (nyd),
Hans Stenberg (s), Stig Rindborg (m), Carin Lundberg (s),
Lennart Fridén (m) och Per Erik Granström (s).
Reservation
Ansvarsgenombrott (mom. 9)
Maj-Lis Lööw, Owe Andréasson, Inger Hestvik, Gunnar
Thollander, Hans Stenberg, Carin Lundberg och Per Erik Granström
(alla s) anser:
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 18
börjar med "Utskottet vill" och på s. 19 slutar med "och L202"
bort ha följande lydelse:
Utskottet vill understryka grundsatsen om personlig
ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess betydelse för
företagen och näringslivet. Det kan dock i vissa situationer av
uppenbart missbruk vara befogat att personer som står bakom ett
aktiebolag kan göras personligt betalningsansvariga för bolagets
skulder. Högsta domstolen har också tillämpat principen om
ansvarsgenombrott, och liknande regler finns i många andra
länder. Det blir alltmer uppenbart att förutsättningarna för
ansvarsgenombrott behöver preciseras och i viss mån utsträckas
när det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. Enligt
utskottets mening bör regeringen därför ge tilläggsdirektiv till
Aktiebolagskommittén att låta utreda frågan om
ansvarsgenombrott. Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen
med bifall till motionerna L201 och L202 som sin mening ge
regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följande
lydelse:
9. beträffande ansvarsgenombrott
att riksdagen med bifall till motionerna 1993/94:L201 och
1993/94:L202 som sin mening ger regeringen till känna vad
utskottet anfört.
Propositionens lagförslag
1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Bilaga 2
2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument
3 Förslag till lag om ändring i jordabalken
4 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m.
5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse
6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda
7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
8 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om
stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter
9 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv
av hyresfastighet m.m.
10 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt
till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt
11 Förslag till lag om ändring i jordförvärvslagen
(1979:230)
12 Förslag till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv
av eldistributionsanläggning m.m.
13 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:765) om
statligt stöd till banker och andra kreditinstitut
15 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen
(1970:624)
16 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om
självdeklaration och kontrolluppgifter
Innehållsförteckning
Sammanfattning 1
Propositionen 2
Motionerna 3
Utskottet 5
1 Allmän bakgrund 5
2 Propositionens huvudsakliga innehåll 8
3 Kategoriindelningen 8
4 Minsta aktiekapital 11
5 Övergångsbestämmelserna m.m. 13
6 Andra aktiebolagsrättsliga frågor, m.m. 15
6.1 Bolagsorganens ansvar, m.m. 15
6.2 Ansvarsgenombrott 18
6.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m. 19
Hemställan 21
Reservation 23
Ansvarsgenombrott (s) 23
Bilaga 1 Av utskottet framlagt förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385) 24
Bilaga 2 Propositionens lagförslag 63