Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i
bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 15 oktober 1992.
På regeringens vägnar
Carl Bildt
Bo Lundgren
I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks-
lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankema att,
efter tillstånd av regeringen, ombildas till bankaktiebolag.
Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. En central förenings-
banksstämma får besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna
lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till
bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankemas till-
gångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken (fusion).
Medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den cent-
rala föreningsbanken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet
bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken huvudsak-
ligen aktier i bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar,
dvs. aktierna i bankaktiebolaget, skiftas därefter ut till medlemmarna i
enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens stadgar.
Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med
likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet i stället vill
träda ut ur föreningsbanken eller få ut sitt överskjutande insatsbelopp
skall i princip ha rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i
föreningsbanken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hän-
syn till bankens insättare och andra borgenärer samt det allmännas
intresse av stabilitet i bankväsendet, endast under förutsättning att
bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i bankrörelselagen och
bankens ställning i övrigt inte gör det nödvändigt att avslå framställ-
1 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
ningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter Prop. 1992/93:69
yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.
Ett bankaktiebolag som har övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt
att efter tillstånd av Finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin
firma.
Särskilda skatteregler infors för att undvika att skattekonsekvenser
uppkommer för såväl föreningsbankema som medlemmarna som skulle
utgöra hinder för att genomföra ombildningen.
Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att
ombildningen kan genomföras under innevarande år.
Prop. 1992/93:69
Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)*
dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap.
5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a
och 9 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut
mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,
dels att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas
ut mot "Konkurrensverket",
dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följan-
de lydelse,
dels att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 11 kap., av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
4 §2
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och
att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittna-
de namnunderskrift.
I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras förrän
efter viss tid, högst två år, från in-
trädet. Tiden får utsträckas till
högst fem år, om bankinspektionen
medger det. Föreskrifter i stadgar-
na om att uppsägning får göras
först efter viss tid gäller inte i fåll
som avses i 7 kap. 15 § tredje
stycket samt 10 kap. 3 § andra
stycket och 8 a § andra stycket.
I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras förrän
efter viss tid, högst två år, från
inträdet. Tiden får utsträckas till
högst fem år, om Finansinspek-
tionen medger det. Föreskrifter i
stadgarna om att uppsägning får
göras först efter viss tid gäller inte
i fall som avses i 7 kap. 15 §
tredje stycket, 10 kap. 3 § andra
stycket och 8 a § andra stycket
samt 11 kap. 5 §.
En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges
i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om
inte något annat föreskrivs i stadgarna.
'Senaste lydelse av
2 kap. 2 § 1990:824 10 kap. 8 a § 1991:1020.
6 kap. 2 § 1987:1250
6 kap. 3 § 1990:1303
6 kap. 4 §
6 kap. 14 § -"-
2Senaste lydelse 1991:1020.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
4 kap.
3 §3
En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han
är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande
belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt
medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att
betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 §
första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från
utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar
näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har
bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas
ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäck-
ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).
Beträffande uppsägning av över-
skjutande insatsbelopp vid före-
ningsbanks ombildning till bankak-
tiebolag gäller i stället 11 kap.
5§.
7 kap.
8 §
Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast
fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall
kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka
före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller
senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse
utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stad-
garna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att
det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte ut-
färdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall
anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid
sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om
1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som
föreskrivs i stadgarna, eller
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första eller andra
stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation, eller
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första eller andra
stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation,
3Senaste lydelse 1989:1089.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Om stämman skall be-
handla ett ärende om förenings-
bankens uppgående i en annan
föreningsbank genom fusion eller
ett ärende om föreningsbankens
försättande i likvidation, skall
förslaget och grunden för detta
anges i kallelsen. Om ett ärende
avser ändring av stadgarna, skall
det huvudsakliga innehållet av för-
slaget till ändringen anges i kallel-
sen. Ett fullständigt förslag till
stadgeändringen skall efter det att
kallelse har utfärdats hållas till-
gängligt för medlemmarna hos
föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar som begär det och
uppger sin postadress.
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion, eller
d) ombildning enligt 11 kap.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Om stämman skall be-
handla ett ärende om förenings-
bankens uppgående i en annan
föreningsbank genom fusion, ett
ärende om föreningsbankens försät-
tande i likvidation eller ett ärende
om ombildning enligt 11 kap., skall
förslaget och grunden för detta
anges i kallelsen. Om ett ärende
avser ändring av stadgarna, skall
det huvudsakliga innehållet av förs-
laget till ändringen anges i kallel-
sen. Ett fullständigt förslag till
stadgeändringen skall efter det att
kallelse har utfärdats hållas till-
gängligt för medlemmarna hos
föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar som begär det och
uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är
moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-
berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna
och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger
sin postadress.
12 §
I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall
helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till
fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som
utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till
styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I
fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-
medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 § eller
10 kap. 3 § skall medlemmarna
underrättas på det sätt som stadgar-
na föreskriver.
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 §, 10
kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall
medlemmarna underrättas på det
sätt som stadgarna föreskriver.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama
sådan rätt som avses i 7 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket
|
andra meningen. |
77 kap. Ombildning till bankaktiebolag 1 § En central föreningsbanks stämma Ombildningen skall gä till pä 2§ Följande handlingar skall dels 1. de i 10 kap. 1 § tredje och 2. bankaktiebolagets bolags- Handlingarna skall genast sän- |
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
lagsandel, om han begär det och
uppger sin postadress.
5§
Ett beslut om ombildning som
avses i 1 § är giltigt endast om det
på stämman har fått stöd av samt-
liga röstberättigade eller har fat-
tats vid två på varandra följande
stämmor och pä den senare stäm-
man fått stöd av minst tvä tredje-
delar av de röstande.
I stadgarna för den centrala
föreningsbanken får föreskrivas
villkor som går längre än som sägs
i första stycket.
Medlemmarna i berörda förenings-
banker skall underrättas om stäm-
mans ombildningsbeslut.
5§
Medlem som inte vill delta i om-
bildningen eller som inte vill delta
med sitt överskjutande insatsbelopp
skall inom en månad frän det att
han underrättats om beslutet om
ombildning säga upp sig till omdel-
bart utträde ur föreningsbanken
eller, utan krav på utträde, säga
upp sitt överskjutande insatsbelopp
till omedelbar betalning.
En uppsägning enligt första styc-
ket skall godkännas om det inte
med hänsyn till bestämmelserna om
kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§
bankrörelselagen (1987:617) eller
till bankaktiebolagets ställning i
övrigt är nödvändigt att avslå
framställningen. Frågan om god-
kännande prövas av Finansinspek-
tionen efter yttrande av centrala
föreningsbankens och bankaktie-
bolagets styrelser.
6§
Den centrala föreningsbanken skall
inom fyra månader från stämmans
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
beslut enligt 1 § första stycket hos
Finansinspektionen anmäla be-
slutet om ombildning för registre-
ring. Frågan om ombildning har
fallit om anmälan inte har gjorts
inom föreskriven tid eller om
Finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit
en sådan anmälan eller vägrat
registrering av beslutet.
Beslutet får inte registreras om
ombildningen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1982:729). Hin-
der mot registrering förligger
också om Konkurrensverket inte
har beslutat att lämna ombild-
ningen utan åtgärd enligt 20 §
första stycket konkurrenslagen.
7§
Senast tvä månader efter det att
beslutet om ombildning har regist-
rerats skall den centrala förenings-
banken ansöka om regeringens till-
stånd att verkställa ombildningen.
Regeringen prövar om ombild-
ningen kan anses förenlig med
medlemmarnas, insättarnas och
övriga fordringsägares intressen
samt om ombildningen framstår
som ändamålsenlig från allmän
synpunkt.
S§
Inom två månader från dagen för
regeringens beslut om tillstånd till
ombildningen skall styrelserna i
den centrala föreningsbanken och
bankaktiebolaget till Finansinspek-
tionen för registrering anmäla att
ombildningen har verkställts. När
anmälan har registrerats har de
lokala föreningsbankema upplösts.
9§
Har inte ansökan om tillstånd till
ombildning gjorts inom den i 7 §
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
föreskrivna tiden eller har rege-
ringen avslagit ansökan, skall
Finansinspektionen förklara att
frågan om ombildning har fallit.
Detsamma gäller om anmälan
enligt 8 § inte har gjorts eller
Finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit
en sådan anmälan eller vägrat
registrering.
10 §
När registrering enligt 8 § har
skett, skall styrelsen i den centrala
föreningsbanken skifta bankens till-
gångar enligt de fördelningsgrun-
der som gäller vid likvidation av
banken. Om det bland tillgångarna
finns aktier av olika slag, får dessa
fördelas på olika slag av insatser.
Rätt att delta i skiftet har de som
är eller som inom sex månader
före ombildningsbeslutet varit med-
lemmar i berörda föreningsbanker,
med undantag dock för den som er-
hållit utträde enligt 5 §.
En medlems överskjutande insats-
belopp skall inte medräknas vid
skiftet om återbetalning av insatsen
påbörjats sex månader före ombild-
ningsbeslutet eller uppsägning av
beloppet godkänts enligt 5 § andra
stycket.
Den som enligt andra stycket inte
deltar i skiftet har rätt att få ut
inbetald medlemsinsats när ombild-
ningen har verkställts och anmälan
om detta registrerats enligt 8 §.
Mid nu sagts om inbetald medlems-
insats gäller även sådant över-
skjutande insatsbelopp som avses i
tredje stycket.
Styrelsen och verkställande direk-
tören skall genast när skifte har
skett avge redovisning för sin för-
valtning av bankens angelägenheter
enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen,
som skall läggas fram på en före-
ningsbanksstämma så snart det kan
ske, skall innehålla en redogörelse
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
för skiftet.
Beträffande klander av skiftet
tillämpas 9 kap. 14 §.
Om en medlem eller innehavare
av förlagsandel inte inom fem år
efter det att slutredogörelse enligt
femte stycket lades fram på före-
ningsbanksstämman har anmält sig
för att lyfta vad han fått vid skiftet,
har han förlorat sin rätt till detta.
Tillgångarna tillfaller därvid den
bank som då driver rörelsen.
11 §
När slutredovisning har lagts fram
enligt 10 §, är den centrala före-
ningsbanken upplöst. Anmälan om
detta skall genast göras för re-
gistrering.
Hots bestämmelsen i första styc-
ket skall, på begäran av en tiondel
av samtliga röstberättigade, styrel-
sen sammankalla föreningsbank-
stämmanför att behandla en fråga
om att väcka talan enligt 5 kap.
7 § bankrörelselagen.
12 §
Om en pensionsstiftelse eller per-
sonalstiftelse hör till de förenings-
banker som skall ombildas, gäller
för stiftelsens överförande till bank-
aktiebolaget bestämmelserna i
lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
1. Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.
2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har
beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de
tidsfrister som enligt 11 kap. 6 och 10 §§ räknas från ombildnings-
beslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den
tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § skall räknas från det medlem fått
10
underrättelse om beslutet om ombildning, om underrättelsen skett före Prop. 1992/93:69
ikraftträdandet.
11
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 §
bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §‘
En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om
övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om för-
värvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
lämnar tillstånd till förvärvet.
Ett bankaktiebolag får förvärva
en central föreningsbanks rörelse i
samband med ombildning enligt
11 kap. föreningsbankslagen
(1987:620).
Prop. 1992/93:69
6 kap.
2 §2
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,
som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank-
företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag
i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock
innehålla det företagets firma.
Ett bankaktiebolag som har över-
tagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) får, efter
tillstånd av Finansinspektionen,
använda ordet sparbank i sin firma.
För registrering av firma gäller i
lagen (1974:156).
Ett bankaktiebolag som har över-
tagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) eller en
föreningsbanks rörelse vid om-
bildning enligt 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620) får, efter
tillstånd av Finansinspektionen,
använda ordet sparbank respektive
föreningsbank i sin firma.
övrigt vad som föreskrivs i firma-
'Senaste lydelse 1991:1768.
lenaste lydelse 1991:1768.
12
Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse
8 kap.
5 §3
Prop. 1992/93:69
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie-
bolagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt
6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen
(1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen
(1987:620),
4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,
5. förklarat fråga om en spar-
banks ombildning till bankaktie-
bolag förfållen enligt 8 kap. 8 §
sparbankslagen.
5. förklarat fråga om en spar-
banks eller en föreningsbanks om-
bildning till bankaktiebolag förfal-
len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-
lagen respektive 11 kap. 9 § före-
ningsbankslagen.
Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.
3Senaste lydelse!991:1768.
13
Prop. 1992/93:69
Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)'
dels att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas
ut mot "Konkurrensverket",
dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse
2 kap.
1 §2
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer
av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av
1. ett eller flera utländska bankföretag,
2. en eller flera svenska spar-
banker, om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. sparbanks-
lagen (1987:619).
2. en eller flera svenska spar-
banker eller centrala förenings-
banker, om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. sparbanks-
lagen (1987:619) respektive
11 kap. föreningsbankslagen
(1987:620).
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-
stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 §3
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.
Om bildandet av bankaktiebola-
get utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619), får aktier tecknas mot
betalning även med annan egen-
dom (apport).
Om bildandet av bankaktiebola-
get utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) eller 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620), får aktier
tecknas mot betalning även med
annan egendom (apport).
'Senaste lydelse av 11 kap. 3 § 1992:554.
2Senaste lydelse 1991:373.
3Senaste lydelse 1991:373.
14
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Värdet på egendomen får inte Värdet på egendomen får inte
sättas högre än det verkliga värdet sättas högre än det verkliga värdet
för bankaktiebolaget. för bankaktiebolaget.
Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.
15
Härigenom föreskrivs följande.
1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker
enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall
bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte
styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig in-
komstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tilläm-
pas.
Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den cent-
rala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 §
andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om åter-
föring av obeskattade reserver tillämpas.
2 § Skifte från den centrala föreningsbanken av aktier i bankaktiebola-
get enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föran-
leda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till
22 § kommunalskattelagen (1928:370).
3 § Vid skriftet av den centrala föreningsbankens tillgångar enligt
11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) gäller i stället för vad som
sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt
att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktierna i bankaktiebola-
get. Utgör de utskiftade aktierna lager hos mottagaren skall dock denne
ta upp värdet av aktierna som intäkt av näringsverksamhet. Värdet
bestäms enligt punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 § kommu-
nalskattelagen (1928:370).
Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaffnings-
värdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.
Prop. 1992/93:69
Denna lag träder i kraft den 1 december 1992 och tillämpas första
gången vid 1993 års taxering.
16
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:69
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
23
Övergår näringsverksamhet från en
arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för
pensionsutfästelse skall överflyttas
på efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från in-
nehavaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen. Något
samtycke behövs inte vid ombild-
ning enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619).
§'
Övergår näringsverksamhet från en
arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för
pensionsutfästelse skall överflyttas
på efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från in-
nehavaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen. Något
samtycke behövs inte vid ombild-
ning enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) eller 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620).
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande
av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i
första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas
och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-
ningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende
om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av
aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt
12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.
Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel-
sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos
efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över-
flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.
Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.
lenaste lydelse 1991:374.
2 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
17
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 1992
Närvarande: statsminister Bildt, ordförande, och statsråden Johansson,
Laurén, Hörnlund, Olsson, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, David-
son, Könbeig, Odell, Lundgren, Unckel, Ask
Föredragande: statsrådet Lundgren
Sveriges Föreningsbank planerar en ombildning och byte av associa-
tionsform till bankaktiebolag. Syftet med förändringen är att banken
genom den nya associationsformen skall få bättre förutsättningar att klara
kapitalförsöijningen och att säkra en stabil utveckling av bankrörelsen.
För att kunna genomföra en ombildning krävs bl.a. ändringar i före-
ningsbankslagen. Inom Sveriges Föreningsbank har upprättats en — den
5 maj 1992 dagtecknad — promemoria med förslag till sådana ändringar.
Promemorian, som innehåller en utförlig bakgrund till förslagen, har
getts in till regeringen och därefter remissbehandlats.
Till protokollet i detta ärende bör fogas föreningsbankens promemoria
med förfättningsförslag samt en sammanställning av remissyttrandena
som bilaga 1 och 2.
Beträffande föreningsbanksrörelsens ekonomiska utveckling hänvisar
jag till bilaga 1.
Regeringen beslutade den 24 september 1992 att inhämta lagrådets
yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till
1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till
bankaktiebolag,
5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästel-
se m.m.
De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i
detta ärende som bilaga 3.
Lagrådet har i yttrande den 12 oktober 1992 tagit upp frågan om huru-
vida det i lagrådsremissen anvisade sättet för upplösning av lokala före-
ningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser
om föreningsfrihet och därvid stannat vid den slutsatsen att den före-
slagna regeln om att en central föreningsbank äger rätt att fatta beslut
18
om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte Prop. 1992/93:69
kan anses strida mot nämnda bestämmelser i regeringsformen. Lagrådet
har vidare tagit upp frågan i vad mån ett genomförande av lagförslaget
kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig
ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust. Jag återkommer till lag-
rådets yttrande i denna del i avsnitt 2.1. Lagrådet har slutligen haft
synpunkter på den lagtekniska utformningen av lagförslaget och i en
bilaga till sitt yttrande lämnat förslag till hur det föreslagna 11 kap. i
föreningsbankslagen lämpligen bör utformas. Jag godtar lagrådets yttran-
de i denna del. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende
som bilaga 4.
Efter lagrådsföredragningen har en precisering gjorts i övergångsbe-
stämmelserna till förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen. Jag
tar upp den frågan i specialmotiveringen.
Mitt förslag: Den centrala föreningsbanksstämman får besluta att
banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan
likvidation för att ombildas till bankaktiebolag. Beslutet innebär att
de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala förenings-
banken, varefter hela rörelsen överlåts till ett för ändamålet bildat
bankaktiebolag. Som betalning erhålls huvudsakligen aktierna i
bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas
ut till medlemmarna som har samma rätt att delta i skiftet som vid
skifte i samband med likvidation. Medlem skall i princip ha rätt att
träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital efter
godkännande av Finansinspektionen, men kan bli tvungen att låta
insatsen stå kvar om bankens kapitalförsöijning hotas.
Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får,
efter tillstånd av Finansinspektionen, rätt att använda ordet före-
ningsbank i sin firma.
Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer i huvudsak med
mitt förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar
det utan erinran. Riksbanken och Hovrätten över Skåne och Blekinge,
som särskilt berört bestämmelsen om medlems rätt att utträda ur före-
ningen och få överskjutande insatsbelopp återbetalat, har i förhållande
till promemorian föreslagit alternativa lösningar. Uppsala Universitet har
ifrågasatt om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning
kommer att föreligga med hänsyn till nuvarande kapitalförsöijningssitua-
19
tion och efterlyst ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska Prop. 1992/93:69
tilltänkta effekt.
Lagrådet har såvitt gäller de föreslagna reglerna om medlemmars möj-
lighet att säga upp sig till utträde och återfå sina insatser före ombild-
ningen anfört att dessa får en påtaglig retroaktiv effekt. Enligt lagrådets
uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens
område inte skall rubba konsekvenserna av ett rättsförhållande som etab-
lerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip.
Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl
talar därför. Några sådana har dock enligt lagrådet inte redovisats i lag-
rådsremissen.
Skälen for mitt förslag: Föreningsbanksgruppen bedriver sedan 1991
verksamheten i en tvåledsoiganisation bestående av den centrala före-
ningsbanken — Sveriges Föreningsbank — och 332 lokala förenings-
banker. Det har visat sig att bankgruppens kapitalförsöijningsproblem
inte kan lösas inom associationsformen ekonomisk förening. Förenings-
bankema bör därför få möjlighet att attrahera nytt riskkapital genom en
ombildning till bankaktiebolag. Detta fordrar ändringar i framför allt
föreningsbankslagen.
Vaije föreningsbank är formellt en självständig juridisk person. Den
centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema har dock ett
ömsesidigt beroende av varandra. Som framgår av föreningsbankslagen
och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör den centrala förenings-
banken och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet ur bankverk-
samhetssynpunkt. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala förenings-
banken som har fått oktroj och som är gäldenär i förhållande till insättar-
na. Föreningsbankema betraktas även kapitalmässigt som en enhet under
ledning av den centrala föreningsbanken. Från dessa utgångspunkter och
med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman, bör det
avgörande ombildningsbeslutet kunna fettas av den centrala förenings-
bankens stämma på vilken medlemmarna i lokalbankema är representera-
de genom valda fullmäktige.
Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör ett snabbt och enkelt
ombildningsförferande väljas. De bestämmelser som utarbetats för en
sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör kunna tjäna som modell.
Dessa bestämmelser — som finns i 8 kap. sparbankslagen — innebär ett
sammanhållet och förenklat ombildningsförferande genom vilket en spar-
bank utan tillämpning av likvidationsreglema i sparbankslagen övergår
till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform.
Mot bakgrund av vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen ut-
formas på följande sätt. Den centrala föreningsbankens stämma beslutar
om ombildning varigenom de lokala föreningsbankema fusioneras med
den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Fusionen inne-
bär att tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema öveigår till
den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala förenings-
20
bankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. Omedelbart Prop. 1992/93:69
härefter överlåter den centrala föreningsbanken sin rörelse till ett nybildat
bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Av praktiska
skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas i kontanter.
När ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos
Finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplösta. Styrelsen i
den centrala föreningsbanken har därefter att besluta om utskiftning av
tillgångarna till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvida-
tion.
För beslut om ombildning till aktiebolag bör samma villkor gälla som
för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifåll från samtliga
röstberättigade eller beslut av två på varandra följande stämmor med två
tredjedels majoritet på den andra stämman.
Efter det att stämman fettat ombildningsbeslutet och detta registrerats
av Finansinspektionen skall ansökan om verkställighet göras hos rege-
ringen. Regeringen skall pröva om ombildningen är lämplig med beak-
tande av medlemmarnas, insättamas, fordringsägarnas och det allmännas
intressen. Med hänsyn till att jag föreslår en särskild prövning beträffen-
de möjligheterna att utträda ur föreningsbanken eller att återfå frivilligt
inbetalt kapital behöver inte denna fråga vägas in vid regeringens pröv-
ning, på det sätt som Hovrätten över Skåne och Blekinge föreslagit.
Ett bifall till ansökan bör bl.a. innebära att bankaktiebolaget kan träda
in som part i föreningsbankens ställe utan motparts medgivande och utan
att föreningsbanken behöver träda i likvidation.
För att möjliggöra ombildningen bör, genom ändring i 2 kap. 1 § bank-
aktiebolagslagen (1987:618), den centrala föreningsbanken få rätt att
som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankaktiebolag.
Enligt nuvarande bestämmelser saknas möjlighet för ett bankaktiebolag
att förvärva en föreningsbanks rörelse. Detta bör nu möjliggöras genom
en ändring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) av innebörd att ett
bankaktiebolag får rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central
föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till
bankaktiebolag.
Avsikten är att ersättningen för den övertagna rörelsen väsentligen skall
utgöras av aktier i bankaktiebolaget (apport). För en sådan apportbildning
krävs en ändring i 2 kap. 2 § bankaktiebolagslagen. Föreningsbanken har
att välja mellan att överföra hela rörelsen till bankaktiebolaget redan vid
dess bildande eller att öka aktiekapitalet genom nyemission i ett tidigare
registrerat aktiebolag.
Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av
eget kapital. I en föreningsbanks bundna eget kapital ingår insatskapital,
reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av obligatoriska
insatser och frivilliga insatser. Den frivilliga insatsen kan sägas upp till
återbetalning. Enligt villkoren för insatsen sker återbetalning antingen
med en femtedel per år under fem år med böijan andra året efter det år
21
då uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då Prop. 1992/93:69
uppsägningen räknas. En sådan återbetalning förutsätter Finansinspek-
tionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berätti-
gar de frivilliga insatserna till del i bankens övervärde i samma utsträck-
ning som de obligatoriska insatserna.
Medlemmarna i föreningsbanken har vid ombildningen från förenings-
bank till bankaktiebolag rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens
förmögenhet. De har därför rätt att delta i utskiftningen. Den som avgått
som medlem har inte denna rätt. Enligt stadgarnas regler om utträde sker
avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infäller näst efter
sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår
den som begärt sitt utträde som medlem. Även medlem som har begärt
sitt utträde vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fäll ha rätt
att delta i utskiftningen. För det fäll föreningsbanken hade trätt i
likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats som verkningslös
om avgången inte skett sex månader före likvidationsbeslutet. Någon
återbetalning av insatsen skulle inte ha verkställts, utan medlemmen
skulle i stället ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella övervärden.
Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för fri-
villig insats som sagts upp till återbetalning. Medlem skall således vara
berättigad att delta i skiftet med frivillig insats som sagts upp till
återbetalning om återbetalningen inte påböljats tidigare än sex månader
före ombildningsbeslutet. Den som avgått tidigare än sex månader före
ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen.
Ombildningen innebär att föreningsbankens juridiska form ändras från
personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Den kooperativa
grundidén, som för många medlemmar varit orsaken till att de anslöt sig
till föreningsbanken, frångås och medlemmarna övergår till att bli
aktieägare. Ändringen kan således vara väsentlig ur medlemmens syn-
vinkel. En naturlig utgångspunkt är därför att medlemmen bör ha rätt
att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildningen samt att
inbetalda insatser återbetalas enligt de regler och inom den tid som gäller
vid utträde på grund av stadgeändring och fusion. Reglerna om återbetal-
ning av insatskapital måste emellertid utformas så att hänsyn även tas till
insättamas, fordringsägarnas och det allmännas intresse.
Insatskapitalet utgör för närvarande närmare en tredjedel av förenings-
bankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet
skulle kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets
primärkapital försvann. Om detta skulle in träffe och om erforderligt
kapital inte omedelbart tillsköts skulle förutsättningar saknas för ett
godkännande av ombildningen. Ur insättamas och övriga investerares
samt det allmännas synvinkel framstår en ovillkorlig rätt till omedelbart
utträde eller återbetalning av insatser inte som acceptabel. Detta särskilt
om man beaktar föreningsbankens svårigheter att klara kapitalförsöij-
ningen i nuvarande associationsform.
Jag har visserligen förståelse för den av Lagrådet redovisade stånd-
punkten. Det kan således inte uteslutas att en ombildning enligt den
modell som jag föreslagit i lagrådsremissen kan få negativa ekonomiska
22
konsekvenser för vissa medlemmar. Dessa konsekvenser måste emellertid Prop. 1992/93:69
vägas mot den ekonomiska situation som banken nu befinner sig i.
Banken har så sent som den 12 oktober 1992 i en delårsrapport redovisat
stora rörelseförluster samt anmärkt bl.a. att banken är i behov av ett
kapitaltillskott på ca 1,5-2 miljarder kronor för att förstärka kapitalbasen.
Tillskottet beräknas ske under våren 1993 i form av en nyemission i den
ombildade föreningsbanken.
Föreningsbanken har, som nämnts, inte möjlighet att inom ramen för
nu gällande lagstiftning erhålla det kapitaltillskott som erfordras för att
banken skall kunna fortsätta sin rörelse. Att en ombildning kommer till
stånd är därför nödvändigt och, som jag tidigare framhållit, kan inte
ombildningen genomföras om en betydande del av bankens primärkapital
skulle försvinna. Mot denna bakgrund anser jag att det finns sådana
starka skäl som måste föreligga för att den föreslagna lagstiftningen skall
kunna genomföras trots dess delvis retroaktiva effekter.
Dessa överväganden leder till att medlemmarnas intresse av en ovill-
korlig rätt till utträde och omedelbar återbetalning av insatskapital måste
få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapi-
talet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Samma begränsningar som
följer av 4 kap. föreningsbankslagen bör gälla även beträffande rätten till
återbetalning av inbetald insats. Enligt 4 kap. 1 § föreningsbankslagen
har medlemmen inte rätt att att återfå mer än vad som belöper på hans
andel av det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och
förlagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § föreningsbankslagen att
överskjutande insatsbelopp inte får utbetalas om hinder föreligger med
hänsyn till kapitaltäckningsreglema i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen.
I enlighet med vad jag nu har sagt bör reglerna om uppsägning för
omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp ut-
formas på följande sätt.
Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta skall
kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs,
säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De medlemmar
som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp fri-
villig insats till återbetalning men som ändå är berättigade att delta i
utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid
ombildningen. Jag förutsätter att berörda medlemmar informeras på ett
tydligt sätt om detta förhållande av banken. Hela ombildningen bygger
ju på att medlemmarna erhåller korrekt information om vilka konsekven-
ser som ombildningen medför för dem.
Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsäg-
ning av överskjutande insatsbelopp får vika om bankaktiebolaget inte
bedöms kunna uppfylla kapitalkravet omedelbart efter ombildningen eller
till dess banken kan få nytt kapital t.ex. genom en nyemission. Detsamma
gäller om det av någon annan särskild anledning kan befaras att uppsäg-
ningarna skulle bli ett allvarligt hot mot bankens ställning.
Medlems rätt till uppsägning bör kräva godkännande av Finansinspek-
tionen. Inspektionen skall inhämta yttrande från den centrala förenings-
bankens styrelse och bankaktiebolagets styrelse.
23
Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde deltar inte i ut- Prop. 1992/93:69
skiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som
skall betalas tillbaka efter det att uppsägning till återbetalning godkänts.
Den som inte deltar i skiftet bör ha rätt att få ut inbetald medlemsinsats
när ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos
Finansinspektionen.
Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid
beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel-
selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central
föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-
banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret.
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor
som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist-
rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen
(1974:156).
På motsvarande sätt som gjordes beträffande sparbankerna (se prop.
1990/91:136 s. 23 f) bör det nybildade bankaktiebolaget få rätt att an-
vända ordet föreningsbank i sin firma.
Tillstånd bör — i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombild-
ning till aktiebolag — kunna ges av Finansinspektionen som även bör få
möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande, om t.ex. ändrade
ägarförhållanden skulle ge anledning till en annan bedömning.
Mitt förslag: Föreningsbankslagen bör avskaffas när Sveriges
Föreningsbank slutligt ombildats till bankaktiebolag.
Sveriges Föreningsbanks förslag: Sveriges Föreningsbank har i för-
slaget anfört att detta är en grundläggande principiell fråga som banken
inte har anledning att ta ställning till i detta sammanhang.
Remissinstanserna: Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder
mot att föreningsbankslagen upphör att gälla och att därmed förenings-
bank upphör som associationsform efter den aktuella ombildningen.
Riksbanken framhåller att det inte finns skäl att upprätthålla formella
regler för en associationsform på bankmarknaden endast i "beredskaps-
syfte", dvs. ifall regelverket senare skulle kunna komma till användning.
Strävan att åstadkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar
också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslutad ombild-
ning av Sveriges Föreningsbank.
Skälen för min bedömning: Genom den nu föreslagna lagstiftningen
får föreningsbanksgruppen en möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.
24
Det kan inte med säkerhet sägas om eller när en sådan ombildning
kommer till stånd. Föreningsbankslagen bör därför tills vidare finnas
kvar. Efter det att ombildningen verkställts avser jag att återkomma med
ett förslag om föreningsbankslagens avskaffande.
Prop. 1992/93:69
Mitt förslag: Bestämmelsen införs för att undvika att skattekonse-
kvenser uppkommer för föreningsbankema och medlemmarna som
skulle kunna utgöra hinder för att genomföra ombildningen till
bankaktiebolag. Kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen
(1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av i
bankaktiebolaget. Utskiftningen av aktierna i bankaktiebolaget till
medlemmarna i den fusionerade föreningsbanken skall inte föran-
leda uttagsbeskattning av föreningsbanken. För medlemmarna införs
ett uppskov med beskattningen tills aktierna säljs.
Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer väsentligen med
mitt.
Remissinstanserna: Förslaget godtas eller lämnas utan erinran. Riks-
skatteverket (RSV) framför vissa tekniska synpunkter (bilaga 2, avsnitt
4.3) som behandlas i specialmotiveringen (avsnitt 4.4).
Skälen för mitt förslag: I Sveriges Föreningsbanks promemoria
lämnas förslag till ändrade skatteregler i syfte att beskattningen inte skall
förhindra ombildning av föreningsbankema till ett bankaktiebolag.
Förslagen och bakomliggande bedömningar ligger i linje med tidigare
ställningstaganden vid företagsombildningar, t.ex. sparbanksombildningen
(prop. 1990/91:136) och ombildningen av Stadshypotek (prop.
1991/92:119). Förslagen bör — med ett par smärre tekniska justeringar
(se specialmotiveringen avsnitt 4.4) — genomföras. De föreslagna regler-
na bör tas in i en särskild lag.
Den nya lagstiftningen bör, för att ombildningsprocessen skall kunna
genomföras under 1992, träda i kraft snarast.
Sveriges Föreningsbank framhåller i sin promemoria vikten av att
ombildningen kommer till stånd i god tid före innevarande års utgång för
att på så sätt säkra en stabil utveckling av bankrörelsen. Banken bör
därför ges möjlighet att genomföra ombildningen före utgången av 1992.
För att möjliggöra en snabb ombildningsprocess bör den centrala före-
ningsbankens stämma kunna fetta beslut om ombildning före lagens
ikraftträdande.
25
I enlighet med vad jag nu har anfört har inom Finansdepartementet
upprättats förslag till
1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till
bankaktiebolag,
5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m.m.
Lagrådet har granskat lagförslagen.
I andra stycket har tillagts en hänvisning till den bestämmelse om utträde
vid föreningsbankens ombildning till bankaktiebolag som införts i 11 kap.
5 §.
I bestämmelsen har införts en hänvisning till den bestämmelse om upp-
sägning av överskjutande insatsbelopp vid föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag som införts i 11 kap. 5 §.
Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm-
ma.
Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra
stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig
kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Eftersom beslut
om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut
av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.
Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stämman
anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen
innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget.
Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmarna
även i detta fåll redan i kallelsen bör ta del av förslaget och grunden för
detta.
Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m.fl. skall
ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 2 §.
Prop. 1992/93:69
26
I fjärde stycket har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske
även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §.
Kapitlet är nytt. Det behandlar ombildningsproceduren.
Paragrafen innehåller bestämmelser om den centrala föreningsbankens
upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.
I första stycket anges att det är den centrala föreningsbankens stämma
som skall fetta beslut om ombildning. Av 3 § framgår vad som krävs för
att ett beslut skall vara giltigt. Stämmobeslutet omfettar även de lokala
föreningsbankema. Detta har kommenterats närmare i den allmänna
motiveringen (avsnitt 2.1).
I andra stycket anges de moment som ingår i ombildningsprocessen.
Föreningsbanken skall överlåta hela rörelsen till ett bankaktiebolag.
Omedelbart före överlåtelsen sker ett samgående av föreningsbankema
genom att de lokala föreningsbankema fusioneras med den centrala
föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankema
blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. De lokala förenings-
bankemas samtliga tillgångar och skulder öveigår som en följd av
fusionen utan vederlag till den centrala föreningsbanken. Av 8 § framgår
att dessa rättsverkningar inträffer först när verkställigheten av ombild-
ningen registrerats. Vad som erfordras med anledning av fusionen är
endast en eventuell ändring av stadgarna och ansökan om lagfert för den
centrala föreningsbanken avseende fastigheter som ägs av lokala före-
ningsbanker. Av 11 § framgår att när styrelsen och verkställande direk-
tören lagt fram slutredovisningen för sin förvaltning av den centrala
föreningsbankens angelägenheter är denna bank upplöst.
Överlåtelsen av föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges
ske mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Detta utesluter inte att
kontant betalning utgår som avrundningsbelopp.
Paragrafen anger vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för de
röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under
minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämman och där fram-
läggas. Bestämmelsen har i huvudsak utformats i överensstämmelse med
bestämmelserna i 8 kap. 2 § sparbankslagen.
Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika
ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings-
bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap. 1 §
tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med i bestämmelsen
angivet undantag hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankak-
Prop. 1992/93:69
27
tiebolagets bolagsordning hållas tillgänglig. Om bankaktiebolaget inte är Prop. 1992/93:69
bildat skall i stället förslag till bolagsordning tillhandahållas.
Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det
skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.
Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras
för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap.
3 § sparbankslagen.
Det är lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombild-
ning som vid beslut om fusion och likvidation. I likhet med vad som
gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går längre.
Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i
ombildningen.
Röstberättigade på stämman är medlemmar — eller om fullmäktige-
system tillämpas — fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för
den centrala föreningsbanken.
För det fall central föreningsbanks stämmas befogenheter utövas av full-
mäktige införs genom ändringen av 7 kap. 12 § föreningsbankslagen
regler om underrättelse till medlem om fullmäktiges beslut. Därmed
avses såväl medlemmarna i den centrala föreningsbanken som medlem-
marna i de lokala föreningsbankema. En sådan underrättelseskyldighet
bör även — med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad
— gälla när stämman fettar beslut om ombildning.
I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av
frivillig insats.
I första stycket anges den tid inom vilken medlem har möjlighet att
säga upp sig till omedelbart utträde. Medlemmen skall anses underrättad
om ombildningsbeslutet när meddelande om detta avsänts genom brev på
sätt framgår av stadgarna. Till skillnad från de regler som gäller vid
fusion och vissa stadgeändringar uppställs inget krav på att medlemmen
inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har — om ombildnings-
beslutet fettats av fullmäktige — även en fullmäktig som själv röstat för
ombildningsbeslutet.
I första stycket anges även att medlem inom den föreskrivna tiden, utan
att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande
insatsbelopp. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i gällande regler
om fusion och stadgeändring. Vid ombildningen överlåter förenings-
banken tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag på de villkor som
framgår av ombildningsbeslutet. De frivilliga insatserna omvandlas till
aktier. Eftersom en medlem som lämnat frivillig insats inte på civilrätts-
liga grunder torde kunna rikta något anspråk på banken med anledning
28
av denna förändring i villkoren för insatsen och då den kan avse Prop. 1992/93:69
betydande belopp, bör medlemmen få rätt att helt eller delvis säga upp
denna insats.
En anmälan om uppsägning måste ske efter det att ombildningsbeslutet
fettats. Tidigare uppsägning är utan verkan.
Av andra stycket framgår att medlemmarna inte har någon ovillkorlig
rätt till uppsägning. Vid en intresseavvägning mellan medlemmens, det
allmännas, insättamas och borgenärernas intressen måste i vissa fell
medlemmens få vika. Detta blir aktuellt i första hand om uppsägningar
leder till att bankaktiebolaget inte skulle uppfylla lagens kapitalkrav.
Prövningen måste emellertid även ske med hänsyn till bankens ställning
i övrigt. Bankens stabilitet kan av olika skäl vara så allvarligt hotad att
det framstår som nödvändigt att avslå framställningar om utträde eller
återbetalning. Avgörandet om uppsägning skall beviljas eller inte ligger
hos Finansinspektionen. Detta har kommenterats närmare i den allmänna
motiveringen (avsnitt 2.1).
Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsägning av frivillig
insats är prövningen kopplad till själva uppsägningen av frivilliginsatsen
och inte till återbetalningen. Samma förhållanden gäller uppsägning till
utträde. Anledningen till detta är följande. Insatskapital i en förenings-
bank utgör eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även
om kapitalet är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende
är det därför tillräckligt att Finansinspektionen har rätt att kontrollera
utbetalning av insatskapital. Situationen blir dock annorlunda vid ombild-
ningen till bankaktiebolag. Föreningsbankens rörelse överlåts då till
bankaktiebolaget. Insatskapital som sagts upp viss tid före ombildnings-
beslutet utgör en skuld hos bankaktiebolaget och får inte inräknas i
primärkapitalet. För insatskapital som medlem begär uppsagt på grund
av ombildningen gäller att detta utgör eget kapital och därmed primär-
kapital endast till dess kapitalet sagts upp till återbetalning. Av vad som
nu sagts följer att det ur kapitaltäckningssynpunkt är nödvändigt att
Finansinspektionens godkännande avser uppsägningen, inte återbetal-
ningen. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt
genomföras genom att på andelen belöpande aktier — med stöd av en i
bolagsordningen särskilt införd bestämmelse — inlöses varpå den centrala
föreningsbanken betalar ut beloppet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att
föreningsbankema skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks-
lagen.
Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet
om ombildning till Finansinspektionen för registrering inom fyra månader
från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo-
ritet fettas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från
den senare stämman.
29
Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut Prop. 1992/93:69
om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig
att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Alla
som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne-
dom om att beslut om ombildning har fettats. Om anmälan försummas
eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom
beslut som vinner laga kraft, förfeller frågan om ombildning. Liksom
beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har
klandrats.
I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om
ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om
Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd
enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa
ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks-
lagen.
Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa
ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader
efter det att Finansinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Om
inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om om-
bildning enligt 9 §.
Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att om-
bildningen i sin helhet kommer att genomföras på sätt som anges i 1 §
måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildat ett
nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras
senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.
Regeringens beslut i tillståndsärendet kommer att lämnas utan att varje
enskild borgenär eller medlem i de lokala föreningsbankema lämnat sitt
medgivande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att in-
sättamas och övriga boigenärers samt medlemmarnas intressen inte
äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får
de särskilda förhållanden som föreligger när en föreningsbank skall
ombildas till bankaktiebolag motivera detta avsteg från de allmänna
civilrättsliga reglerna om skuldövertagande.
Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall an-
mälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den
motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.
I paragrafen anges att styrelserna i den centrala föreningsbanken och
bankaktiebolaget skall till Finansinspektionen för registrering anmäla att
ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från
dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen
skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post-
och Inrikes Tidningar.
30
Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankema är Prop. 1992/93:69
upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala
föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att slut-
redovisning enligt 10 § lagts fram.
I paragrafen föreskrivs att Finansinspektionen skall förklara frågan om
ombildning till bankaktiebolag förfållen om inte ansökan om regeringens
tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra
i paragrafen angivna förhållanden föreligger. Är frågan om ombildning
förfallen faller även medlems ansökan enligt 5 §. Paragrafen motsvarar
8 kap. 8 § sparbankslagen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.
Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings-
bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser
om vilka principer som skall gälla vid skiftet finns i 1 §.
Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid
utskiftningen bör den skillnaden beaktas t.ex. genom att aktier av olika
slag ges ut.
Av andra stycket framgår att samtliga nuvarande medlemmar samt de
tidigare medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildnings-
beslutet har rätt att delta i skiftet. Den som är berättigad att delta i skiftet
men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt 5 §. Görs inte sådan
uppsägning deltar medlemmen i skiftet. Detta har kommenterats närmare
i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).
Av tredje stycket framgår att medlem ej har rätta att delta i skiftet med
överskjutande insatsbelopp om återbetalning av någon del av insatsen
påböijats sex månader för ombildningsbeslutet.
Enligt fjärde stycket har den som inte deltar i skiftet en ovillkorlig rätt
att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalningen skall ske
kontant när ombildningen verkställts och anmälan registrerats enligt 8 §.
Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga
årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar
vinst, som föreningsbanksstämman kan förfoga över. Därför har de för
årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsreglema här
ingen betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen likväl
ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som
detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig
uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för bedömningen av före-
tagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning
med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmarna och
läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredovisning behövs inte
i annat fall än om årsredovisningen från näst föregående år ännu inte
lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räken-
skapsåret.
31
Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen for skiftet Prop. 1992/93:69
framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte
har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra
detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §.
Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av inne-
börd att medlem eller innehavare av förlagsandel senast inom fem år
måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Om så inte
sker skall medlen tillfälla den som driver föreningsbankens verksamhet
vidare. Liknande preskriptionsbestämmelser finns bl.a. i 9 kap. 14 §
föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfattande kostnader ett för-
färande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det
inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.
Enligt/örsra stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen
och verkställande direktören framlagt slutredovisning. Anmälan om detta
skall göras till Finansinspektionen som har att kungöra detta i Post- och
Inrikes Tidningar.
I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som
representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära
att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om
ansvarsfrihet.
I 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
(tryggandelagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för
pensionsutfästelser i samband med att näringsverksamhet övergår från
en arbetsgivare till en annan. Enligt bestämmelsens första stycke skall
samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavarna av pensions-
fordringar. Om det i förfättning har meddelats särskilda bestämmelser om
tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller emellertid dessa
i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket). Sådana
förfättningsbestämmelser har meddelats bl.a. för föreningsbanksfusioner,
där det enligt 10 kap. 5 § första stycket föreningsbankslagen — i de
fusioner där en central föreningsbank är inblandad — ankommer på rege-
ringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som har
fordringar på de berörda föreningsbankema.
Ill kap. 7 § föreningsbankslagen införs nu en motsvarande prövning
för ombildningsfallet. På samma sätt som gäller enligt 10 kap. 5 § bör
regeringens prövning ersätta den prövning som kan göras enligt 23 §
första stycket tryggandelagen. En regel om detta har tagits in i 23 §
första stycket.
Något samtycke av innehavarna av pensionsfordringar skall alltså inte
krävas i samband med ombildningen till bankaktiebolag. Tryggandelagens
regler i övrigt om överföringen av ansvaret för pensionsutfästelser skall
emellertid tillämpas. En erinran om detta har tagits in i förevarande
paragraf, som har sin förebild i 8 kap. 9 § sparbankslagen.
32
övergångsbestämmelser Prop. 1992/93:69
Av övergångsbestämmelserna framgår att en föreningsbank kan fatta
beslut om ombildning redan innan lagen trätt ikraft. Om så sker bör dock
de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från
lagens ikraftträdande.
Detsamma bör gälla den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § räknas från det
medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning. I förhållande till
lagrådsremissens lagförslag har i propositionsförslaget gjorts den
preciseringen att fristen enligt 11 kap. 5 § skall räknas från lagens
ikraftträdande bara om medlemmen har fått underrättelse om ombild-
ningsbeslutet före ikraftträdandet. Sker underrättelsen efter ikraftträdan-
det skall fristen naturligtvis räknas från dagen för underrättelsen.
Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags
eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada
för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av
annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks
rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för-
bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet
inte kan omfattas av förvärvet.
Av den allmänna motiveringen för ombildningsföriärandet enligt
11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central
föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur
en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tillvara-
tas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta förvärv
av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angetts att bank-
aktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med
ombildning enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller
Finansinspektionen enligt bestämmelsen i första stycket krävs dock inte.
I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak-
tiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombild-
ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank
i sin firma efter tillstånd av Finansinspektionen. Bestämmelsen har
kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).
I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för
Finansinspektionen gentemot bankerna.
I sjätte punkten införs skyldighet för Finansinspektionen att underrätta
föreningsbanken då Finansinspektionen förklarat fråga om föreningsbanks
3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
33
ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 11 kap. 9 § förenings- Prop. 1992/93:69
bankslagen. Föreskriften är erforderlig bl.a. med hänsyn till möjligheten
att överklaga enligt 8 §.
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett
bankaktiebolag.
I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln vid ombild-
ning av sparbank till bankaktiebolag den bestämmelsen i en ny punkt 2
att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör
ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således
inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare
av ett bankaktiebolag.
I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak-
tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt
8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna
aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möj-
liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak-
tiebolaget redan vid bildandet.
Ombildningsprocessen underlättas härigenom. Inget nyemissionsförfä-
rande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över
föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som
fordras for genomförandet av ombildningen kan fattas av förenings-
banksstämman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras
över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas
bli till nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av
andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella
beloppet. Det innebär att aktiekapitalets högst kan uppgå till nettovärdet
av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över
till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av ny-
emitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfärandet vid bankak-
tiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.
Första stycket innebär att de s.k. lättnadsreglerna för vissa särskilt
angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt
(SIL) i behövliga delar görs tillämpliga på den aktuella fusionen mellan
den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema samt att
den centrala föreningsbanken får överta de lokala föreningsbankemas
34
avsättningar till skatteutjämningsreserv. I enlighet med ett påpekande Prop. 1992/93:69
från RSV har lagtexten kompletterats med en hänvisning till 3 § 8 mom.
andra stycket SIL. Vid upplösning av en ekonomisk förening räknas
enligt den bestämmelsen vad som skiftas ut från föreningen till medlem
utöver inbetald insats som utdelning. Vidare anges att vid fusion mellan
ekonomiska föreningar som omfattas av bestämmelserna i 2 § 4 mom.
SIL räknas dock som utdelning endast vad medlemmen får kontant eller
på annat sätt än i andelar i den övertagande föreningen.
Andra stycket innebär bl.a. att bankaktiebolaget övertar de i ombild-
ningen deltagande föreningsbankemas uppskovsbelopp enligt lagen
(1990:655) om återföring av obeskattade reserver (återföringslagen). För
banker och vissa andra finansiella företag finns två metoder för återfö-
ringen dels huvudregeln som gäller för alla slags företag, dels en
altemativregel som enbart kan tillämpas av finansiella företag (jfr prop.
1991/92:119 s. 52 f.).
RSV har efterlyst ett klarläggande av hur uppskovsbeloppet skall
hanteras hos bankaktiebolaget efter övertagandet av den centrala före-
ningsbankens rörelse eftersom skilda föreningsbanker kan ha tillämpat
olika metoder vid 1992 års taxering. Stycket som justerats i förhållande
till promemorieförslaget innehåller en direkt hänvisning till bestämmel-
serna i 8 § återföringslagen. Enligt de bestämmelserna (senaste lydelse
SFS 1992:705) skall överlåtande och övertagande företag i vissa angivna
situationer — bl.a. i vissa fusionsfäll — anses som en skattskyldig. Om
det övertagande företaget tillämpat altemativregeln och det överlåtande
företaget tillämpat huvudregeln skall återstående del av det överlåtande
företagets uppskovsbelopp omedelbart tas upp till beskattning hos det
övertagande företaget. Altemativregeln skall därvid äga motsvarande
tillämpning (jfr prop. 1990/91:136 s. 41). Har det övertagande företaget
tillämpat huvudregeln medan det överlåtande företaget tillämpat altema-
tivregeln påverkas det övertagande företaget inte på annat sätt än att det
övertar betalningsansvaret för det överlåtande företagets skatteskuld på
uppskovsbeloppet. Detta följer av föreskriften att företagen skall ses som
en skattskyldig.
I den aktuella ombildningssituationen uppkommer frågan om uppskovs-
beloppets hantering i första hand vid fusionen mellan de lokala förenings-
bankema och den centrala föreningsbanken. Bankaktiebolaget träder här-
efter in i den fusionerade centrala föreningsbankens ställe och intar
samma position i uppskovshänseende.
Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till
22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna
även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av
reavinstreglema. Här föreskrivs ett uttryckligt undantag från huvudregeln
om uttagsbeskattning. Undantaget som ändrats redaktionellt i förhållande
till lagrådsremissen gäller när den centrala föreningsbanken skiftar ut
aktierna i bankaktiebolaget till sina medlemmar.
35
Bestämmelserna utgör ett undantag från föreskrifterna i 3 § 8 mom.
andra stycket SIL. Som nämnts (jfr. kommentaren till 1 § första stycket)
innebär dessa bl.a. att vad som skiftas ut från en ekonomisk förening
utöver inbetald insats räknas som utdelning. Undantaget i första stycket
första meningen (motsvaras av promemorieförslagets 2 § andra stycket)
innebär att aktier i bankaktiebolaget som tillskiftats medlem i samband
med ombildningen inte räknas som skattepliktig utdelning för medlem-
men. Bestämmelserna som ändrats redaktionellt i förhållande till
lagrådsremissen gäller även för medlemmar som är förvaltningsföretag
eller i förekommande fäll investmentföretag.
Ombildningen innebär att en medlems hela insatskapital tillförs ak-
tiekapitalet i bankaktiaktiebolaget. I den mån medlemmen utöver aktier
också erhåller kontanter är det fråga om avrundningsbelopp. Sådana
kontanter utgör i sin helhet skattepliktig utdelning för medlemmen.
Någon hänsyn tas därvid inte till medlemmens insatskapital. Av andra
stycket följer att den inbetalda insatsen beaktas enligt andra stycket först
när aktierna säljs. Skattefriheten för tillskiftade aktier innebär alltså
endast ett uppskov med beskattningen tills aktierna avyttras. Uppskovet
gäller i såväl vinst- som förlustsituationer. Att tillskiftningen av kontanter
vid sidan av aktier i sin helhet utgör utdelning innebär inte att utdel-
ningen alltid faktiskt kommer att beskattas. Utdelningen kan t.ex. vara
skattefri enligt kedjebeskattningsreglema i 7 § 8 mom. SIL.
Återbetalningar avseende godkända uppsägningar av obligatoriska och
frivilliga insatser (jfr 11 kap. 5 § föreningsbankslagen) kommer skatte-
mässigt att behandlas enligt allmänna regler. Sådana insatser skall inte
medräknas i skiftet (11 kap. 10 § föreningsbankslagen). I praktiken
uppkommer inga skattekonsekvenser eftersom endast nominella belopp
återbetalas.
Bestämmelserna i andra meningen tar sikte på de rena undantagsfall då
andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens
näringsverksamhet. Även i sådana situationer har det ansetts motiverat
att ombildningen inte skall föranleda några omedelbara skattekonsek-
venser. Vid utskiftningen och upplösningen av den centrala förenings-
banken har en sådan medlem enligt generella regler rätt att med skatte-
rättslig verkan skriva ned värdet på andelarna till noll. För att uppnå ett
materiellt riktigt beskattningsresultat krävs dels en särskild skatteplikts-
regel, dels en särskild lagervärderingsregel. Bestämmelserna (som med
vissa justeringar motsvarar promemorieförslagets 2 § tredje stycket) har
utformats med förebild i bestämmelserna om delning av aktiebolag (prop.
1990/91:167).
I andra stycket (promemorieförslagets 3 §) regleras anskaffningsvärdet
för de mottagna aktierna. Bestämmelserna är gemensamma för såväl
lagerfållet som normalfallet. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett
belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala
föreningsbanken dvs. vanligen medlemmens inbetalda insats i den lokala
föreningsbanken. Återbetalning av frivilliga insatser som delvis sagts upp
Prop. 1992/93:69
36
minskar givetvis anskaffningsvärdet. I fråga om aktier som utgör lager Prop. 1992/93:69
får föreskriften betydelse både vid den särskilda intäktsberäkningen enligt
första stycket andra meningen och vid den löpande lagervärderingen.
Paragrafen behandlas i specialmotiveringen till 11 kap. 12 § förenings-
bankslagen.
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen
föreslår riksdagen att anta förslagen till
1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till
bankaktiebolag,
5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
Vidare hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att besluta att
motionstiden skall förkortas till fem dagar.
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att
genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredragan-
den har lagt fram.
37
1 framställningen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks-
lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankema att
ombildas till ett bankaktiebolag.
Det föreslås att ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag skall
gå till på följande sätt. En central föreningsbanksstämma får besluta att
den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall
upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet
innebär att de lokala föreningsbankemas tillgångar och skulder överförs
till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Medlemmarna i
de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den centrala förenings-
banken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat
bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken aktier i bankak-
tiebolaget. Efter ombildningsförfarandet är de lokala föreningsbankema
upplösta. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas ut på medlem-
marna i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens
stadgar.
Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med
likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet vill träda
ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital helt eller delvis
skall äga rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i förenings-
banken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hänsyn till
omsorgen om bankens insättare och andra boigenärer samt det allmännas
intresse av stabiliteten i bankväsendet, endast under förutsättning att
bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i 2 kap 9-10 §§ bank-
rörelselagen (1987:617) och att bankens ställning i övrigt så medger.
Finansinspektionen skall godkänna rätt till utträde eller återbetalning av
frivilligt insatskapital.
Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt att
efter tillstånd av finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin
firma.
Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet
kommer att i det mest omfattande fallet att innehålla följande moment:
tillstånd till ombildning, beviljande av oktroj och stadfästelse av bolags-
ordning för ett nybildat bankaktiebolag.
Under senare delen av 1980-talet har kreditmarknadema, såväl i Sverige
som internationellt, kännetecknats av stora förändringar till följd av
avregleringar, den tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av
regelverk, ökad konkurrens genom tillträde till nya marknader m.m.
I Sverige har utvecklingen fram till och med 1990 präglats främst av
en våldsam kreditexpansion, som i kombination med skärpta kapi tal täck-
38
ningsregler lett till att kreditinstitutens riskkapitalförsöijningssituation
kommit i fokus på ett helt annat sätt än tidigare.
Kapitalförsöijningsproblemen har blivit särskilt problematiska främst
för de kreditinstitut som inte bedrivs i aktiebolagsform.
På ett tidigt stadium stod klart att hypoteksinstitutens legala struktur
och kapitalförsöijningsmöjligheter inte var ändamålsenliga och att en re-
form erfordrades. Hypoteksutredningen lade i betänkandet (SOU
1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden förslag till en omvandling av
hypoteksinstituten till aktiebolag. En proposition angående ombildning
av Stadshypoteksinstitutionen (prop 1991/92:119) har nyligen lagts fram.
Även inom sparbankerna har frågan om kapitalförsöijningen diskuterats
ingående. Den på sparbankernas initiativ tillkomna lagstiftningen om
ombildning av sparbanker till bankaktiebolag (prop 1990/91:136, NU 34,
SFS 1991:374) hade dock inte som främsta syfte att underlätta kapital-
försöijningen på kort sikt.
Det av sparbankerna åberopade huvudskälet var att ombildningen som
lett fram till bildandet av Sparbanksgruppen AB, med de elva största
sparbankerna som dotterbolag skulle möjliggöra tillkomsten av en samlad
och enhetlig styrning av sparbankernas verksamhet. Ombildningen inne-
bär naturligtvis möjligheter att vända sig till en extern riskkapital-
marknad om och när behoven uppkommer. Utvecklingen under 1991 har
påskyndat planerna på en fortsatt omstrukturering av sparbankerna. I
böljan av 1992 har principbeslut fattats om bildande av Sparbanken
Sverige AB. Beslutet innebär att samtliga enheter inom Sparbanksgruppen
kommer att sammanföras till ett bankaktiebolag. Ett tungt vägande skäl
för detta beslut är att omstruktureringen kommer att underlätta den
nödvändiga kapitalförsöijningen.
Föreningsbankema har fram till 1991 ansett sig kunna klara sin kapital-
försöijning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsfor-
men ekonomisk förening. Kombinationen av hög kreditexpansion, skärpta
kapitaltäckningsregler och under 1991 kraftigt ökade kreditförluster har
emellertid föranlett Sveriges Föreningsbank att överväga ombildning av
föreningsbankema till ett bankaktiebolag. En sådan ombildning kan inte
göras utan lagändringar.
Föreningsbankema har sitt ursprung i jordbrukskassorna, som startades
i Sverige 1915 av jordbrukare. Syftet var att genom samverkan mellan
jordbrukare skapa en egen kreditinstitution som transformerade jordbru-
karnas sparandeöverskott till krediter till jordbrukare med kreditbehov.
Förebilden var det system som byggdes upp i Tyskland under mitten av
1800-talet av Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Verksamheten bedrevs från
starten i ekonomiska föreningar. Efter en långsam men successiv tillväxt
helt inom lantbruksområdet öppnades genom den nya banklagstiftningen
1969 möjligheter för jordbrukskassorna att vända sig till andra kund-
grupper. Därefter skedde en snabb tillväxt, förstärkt genom namnbytet
till Föreningsbanken 1974. Från slutet av 1970-talet har förenings-
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
39
bankernas tillväxt skett huvudsakligen på privatperson och småföretags-
sektorema. Marknadsandelen, mätt som andel av hushållsinlåningen, har
vuxit från 3-4 % i böijan av 1970-talet till ca 13 % vid utgången av år
1991.
Föreningsbankema har traditionellt fram till 1991 varit organiserade
i tre led, lokala föreningsbanker, centrala föreningsbanker på riksplanet;
Sveriges Föreningsbankers Förbund (ek för) och bankaktiebolaget Före-
ningsbankemas Bank.
Lokalbankema, som är anslutna medlemmar i den centrala förenings-
banken, har kund och medlemskontakter och svarar för den huvudsakliga
utlåningen och andra banktjänster. Lokalbankema har dock ingen egen
inlåning utan denna förmedlas till den centrala föreningsbanken, som har
bankoktroj och därmed bl.a. ansvar för kapitaltäckningen m.m.
Förbundet, vars medlemmar var de centrala föreningsbankema, svarade
för samordning, service (bl.a. databehandling, utbildning m.m.) och
intressebevakning på riksplanet. Föreningsbankemas Bank var förenings-
bankemas gemensamma affärsbank, som svarade för främst clearing,
valutahandel och finansfunktion, fbndkommissionsrörelse och utlands-
rörelse, ävensom genom olika dotterbolag långfristig bostads- och
jordbruksfinansiering, finansbolagsverksamhet m.m.
Det utmärkande draget är att organisationen är uppbyggd i en s.k.
federativ struktur där medlemmarnas ägarinflytande går nerifrån och
uppåt i organisationen, till skillnad från bankaktiebolagskoncemer, där
ägarinflytandet uteslutande sker på bankens bolagsstämma.
Följande fakta belyser utvecklingen i föreningsbankema. I böijan av
1970-talet uppgick medlemsantalet till knappt 200 000 och har därefter
successivt ökat till för närvarande ca 850 000. Antalet lokala banker var
som högst i böijan av 50-talet ca 1 100 och har därefter successivt
minskat till 332 st. Antalet centrala föreningsbanker (tidigare central-
kassor för jordbrukskredit) har sedan 1950-talet varit konstant tolv.
Föreningsbankemas balansomslutning uppgick den 31 december 1991 till
117 miljarder kronor.
Den beskrivna treledsorganisationen var fram till den 30 juni 1987
lagreglerad genom lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Denna
lag ersattes av nuvarande Föreningsbankslagen (1987:620, FBL). Bland
nyheterna i FBL märktes t. ex. slopandet av bestämmelser om Sveriges
Föreningsbankers Förbund i syfte att möjliggöra för organisationen att
själv förfoga över sin organisationsstruktur.
1991 utnyttjades denna möjlighet genom att de tolv centrala förenings-
bankema genom fusion medelst kombination enligt bestämmelserna i
10 kap. 2 § FBL bildade Sveriges Föreningsbank. Fusionen genomfördes
efter regeringstillstånd den 29 augusti 1991 retroaktivt per den 1 januari
1991. I samband med bildandet av Sveriges Föreningsbank trädde
Sveriges Föreningsbankers Förbund i likvidation och förbundets verk-
samhet och arbetsuppgifter övertogs av Sveriges Föreningsbank. Vid
bildandet ägde Sveriges Föreningsbank drygt 99 % av aktiekapital och
röstetal i Föreningsbankemas Bank. Senare under året fusionerades
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
40
Föreningsbankemas Bank med Sveriges Föreningsbank, sedan utestående
aktier förvärvats genom förhandstillträde i ett tvångsinlösenförlårande.
De avgörande skälen för omstruktureringen var att åstadkomma en
samlad balansräkning och därmed en samlad kapitalbas för hela före-
ningsbanksrörelsen, bl.a. för att förbättra upplåningssituationen nationellt
och internationellt, att få till stånd en bättre beslutskraft i frågor av
gemensam betydelse för hela bankgruppen och att genom dessa åtgärder
erhålla en sammantaget bättre konkurrenskraft på marknaden.
Omstruktureringen 1991 innebar ingen förändring för bankgruppen ur
kapitalförsöijningssynpunkt. Banken fick under året anledning att böija
överväga bankens långsiktiga möjligheter att klara riskkapitalförsöij-
ningen.
Genom att föreningsbanken är en ekonomisk förening är banken för sin
kapitalförsörjning utöver den egna vinstgenereringen hänvisad till med-
lemmarnas insatser. Dessa kan vara av två slag, obligatoriska eller fri-
villiga. På de senare lämnas avkastning i form av utdelning om resultat
eller disponibla vinstmedel förslår härtill. Insatserna följer medlemskapet
och återbetalas efter medlems avgång, normalt med en femtedel per år.
Frivilliga insatser kan återbetalas även utan utträde under vissa restrik-
tioner med hänsyn till bankens kapitaltäckningssituation. Insatskapitalet
räknas i sin helhet som primärkapital i banken vid beräkning av kapital-
täckningsbasen.
Enligt föreningsbankemas stadgar uppgår medlems obligatoriska in-
satsskyldighet till minst 4 % av basbeloppet eller om medlemmen har
lån i banken till 3 % av låneskulden, dock högst ett basbelopp. Denna
insatsskyldighet fullgörs förutom genom en grundinsats på 100 kr i
princip genom att årlig återbäring gottskrivs medlems insatskonto.
Medlem kan därutöver delta med högre insatsbelopp. Sådana s.k. över-
insatser kan uppstå på tre olika sätt, dels genom återbäring om den
obligatoriska insatsskyldigheten helt uppfyllts och medlem inte anmält att
återbäringen skall utbetalas kontant, dels genom sänkt obligatorisk
insatsskyldighet i samband med amortering eller lösen av lån och dels
genom kontant inbetalning av s.k. frivillig ägarinsats.
Frivilliga ägarinsatser kan göras av medlemmar vid särskilda emis-
sioner beslutade av bankens styrelse. Det totala insatsbeloppet per med-
lem har varierat i princip mellan 5 000-30 000 kr. Avkastningen är som
nämnts inte garanterad utan resultatberoende. Enligt 8 kap. 2 § andra
stycket FBL får utdelning på insatser högst uppgå till diskonto med
tillägg av tre procentenheter. Den normalt tillämpade utdelningen i före-
ningsbanken har hittills varit diskonto plus två och en halv procenten-
heter.
Frivilliga ägarinsatser infördes i föreningsbanken första gången 1987.
Under 1991 uppgick nyemissionsvolymen till 360 mkr. Totalt hade
banken den 31 december 1991 ett insatskapital på 1 569 mkr varav
obligatoriska insatser på 660 mkr och frivilliga insatser på 909 mkr.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
41
Ur medlemssynpunkt torde frivilliga insatser i föreningsbank med
hänsyn till att insatser återbetalas i nominellt belopp och således inte
medför någon rätt till del av bankens eventuella värdetillväxt närmast
kunna jämställas med placeringar i räntebärande värdepapper. Den
obligatoriska insatsen, som hittills inte fått någon avkastning, kan i sig
knappast ses som ett normalt placeringsaltemativ men kan inte heller ses
som en belastning eftersom insatsen byggts upp genom återbäring från
bankens överskott (som dock ur medlems synpunkt normalt är skatteplik-
tig inkomst).
Sveriges Föreningsbank har gjort den bedömningen att det ur mark-
nadsmässig synpunkt inte är möjligt att genomföra en höjning av insats-
kapitalet genom en skärpning av stadgeregler om obligatorisk insats.
Dessutom har konstaterats att utrymmet för ytterligare emissioner av
frivilliga ägarinsatser är mycket begränsat.
Utöver obligatoriska och frivilliga insatser kan i central föreningsbank
fr.o.m. 1985 anskaffas riskkapital genom utgivande av förlagsinsatser (se
5 kap FBL), vilka, till skillnad mot andra insatser, kan tecknas även av
andra än medlemmar. Eftersom förlagsinsatser ur kapitaltäckningssyn-
punkt är helt jämställda med förlagslån har emellertid detta instrument
som ur risksynpunkt skulle vara placerat mellan annat bundet eget kapital
och förlagslån och därmed rimligen kräva högre avkastning än förlagslån
inte kommit till användning. Sveriges Föreningsbank har således konsta-
terat att utgivande av förlagsinsatser inte kan bidra till lösning av bankens
ri skkapi tal försöij ning.
I likhet med andra banker kan Sveriges Föreningsbank uppta förlagslån
som supplementärt kapital, maximalt motsvarande 50 % av primärkapita-
let. Efter att tidigare utnyttjat förlagslånemöjligheten i relativt begränsad
utsträckning har banken under senare år varit tvungen att snabbt expan-
dera förlagslånevolymen. Vid utgången av 1991 uppgick outnyttjat
förlagslåneutrymme till 300 mkr (varav 100 mkr utnyttjats i februari
1992).
Dessutom kan likaledes motsvarande 50 % av primärkapitalet upptas
andra kapitaltillskott och reserver såsom supplementärt kapital, efter
regeringens eller finansinspektionens medgivande.
Detta utrymme uppgick vid utgången av 1991 till ca 2 100 mkr.
Sveriges Föreningsbank har i februari/mars 1992 utnyttjat 900 mkr av
utrymmet genom att ha upptagit s.k. eviga förlagslån.
Sveriges Föreningsbank påböljade hösten 1991 en intern utredning om
bankens framtida kapitalbehov och möjligheter att anskaffa erforderligt
riskkapital. Därvid anlitades såsom externa rådgivare bl.a. Camegie
Fondkommission AB och den engelska investmentbanken Kleinwort
Benson Ltd.
Sammanfattningsvis konstaterades i denna utredning att konkurrensen
på bankmarknaden successivt blir allt hårdare, att riskkapitalförsöijningen
är den viktigaste enskilda faktorn för bankernas framtida konkurrenskraft,
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
42
att företagsformen ekonomisk förening för en bank ur riskkapitalförsöij-
ningssynpunkt är klart underlägsen aktiebolag, att kapitalbas och kapital-
försöijningsförmåga har stor betydelse för en banks möjligheter till
refmansiering på marknaderna, såväl nationellt som internationellt och att
Föreningsbanken f.n. är i stort sett lika beroende av refinansiering på
marknaderna som andra banker, att målsättningen för nivå på kapital-
basen för föreningsbanken bör med hänsyn till beroendet av refmansie-
ringen och därmed för marknadens förtroende ligga väl överstigande den
lagstadgade miniminivån 8 %, eller minst 10 % på relativt kort sikt och
11-12 % på lång sikt, att Föreningsbankens nuvarande kapitalförsöij-
ningsmöjligheter är begränsade, särskilt med beaktande av att frivilligin-
satsemas karaktär av primärkapital uppenbarligen kan ifrågasättas med
hänsyn till att insatskapitalet kan återbetalas, om än med vissa restrik-
tioner, samt att banken visserligen har många medlemmar men inga stora
ägare och att det är tveksamt huruvida det är möjligt att i en krissituation
mobilisera erforderligt insatskapital från medlemmar.
Med dessa generella slutsatser och efter beräkningar om bankens fram-
tida kapitalbehov baserade på den under hösten aktuella prognosen om
ett nollresultat för Föreningsbanken under 1991, rekommenderades att
Föreningsbanken ombildas till bankaktiebolag för att klara den framtida
kapitalförsöijningen.
Under senare delen av december 1991 och böijan av januari 1992
framkom att bankens totala kreditförluster för 1991 uppgick till en
väsentligt högre nivå än som tidigare bedömdes vara sannolik.
Föreningsbanksgruppens rörelseresultat uppgick 1991 till -924 mkr
efter kreditförluster på 2 791 mkr.
Med hänsyn härtill har frågan om Föreningsbankens framtida kapital-
försöijning kommit i ett nytt och akut läge. Frågan kan enligt Sveriges
Föreningsbanks styrelse inte bedömas enbart utifrån ett långfristigt
perspektiv där för och nackdelar med den ekonomiska föreningsformen
ur olika aspekter kan vägas mot varandra. Alldeles oavsett om den nu-
varande företagsformen av olika skäl vore att föredra även i framtiden
har styrelsen tvingats konstatera att den akuta kapitalsituationen gör det
nödvändigt att ombilda banken till bankaktiebolag, för att kunna attra-
hera erforderliga kapitaltillskott både på kort och lång sikt.
Det är mot den nu beskrivna bakgrunden som styrelsen för Sveriges
Föreningsbank den 13 februari 1992 beslutat rekommendera dels Sveriges
Föreningsbanks stämma, dels stämmorna i anslutna lokala förenings-
banker, att besluta om ombildning av föreningsbanken till bankaktie-
bolag. Styrelsen har den 23 april 1992 lagt fram ett preciserat förslag
till stämman om hur ombildningen skall gå till, de olika stegen i pro-
cessen, principer för aktietilldelning m.m.
För att ombildningen skall kunna genomföras krävs vissa ändringar i
bank och skattelagstiftningen. Överväganden och förslag avseende dessa
lagändringar redovisas i följande avsnitt 3-7. Dessförinnan kommenteras
i avsnitt 2.5 nedan möjligheterna för föreningsbanken att såsom bank-
aktiebolag bibehålla sina nuvarande särdrag.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
43
Föreningsbanken har vissa särdrag jämfört med bankaktiebolag. Genom
FBL och stadgar har föreningsbanken att främja sina medlemmars eko-
nomiska intressen, ej att skapa maximal vinst på gjorda kapitalinsatser.
Vidare har föreningsbanken en i lag intagen ändamålsbestämmelse (1 kap
2 § första stycket FBL) av följande lydelse:
"En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att
bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen
inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall
avse främst ett visst verksamhetsområde."
Någon för föreningsbankema specifik ändamålsbestämmelse kan natur-
ligtvis inte föras in i bankaktiebolagslagen. Däremot föreligger inget
hinder för föreningsbanken att som bankaktiebolag i sin bolagsordning
föra in en bestämmelse om vilka kundgrupper som har högst angelä-
genhetsgrad för banken. För att tydligt markera för sina nuvarande
medlemmar/ägare och även framtida nya aktieägare att banken inte
kommer att överge sina traditionella marknader har banken för avsikt att
införa en sådan bestämmelse.
En annan viktig skillnad mellan föreningsbanken och bankaktiebolag
är föreningsbankens federativa struktur. Medlemmarna i de lokala före-
ningsbankema har ett starkt inflytande på främst valen av styrel-
seledamöter i de olika leden. På regional och central nivå är dock
inflytandet mera indirekt. Detta medlemsinflytande torde ha en avgörande
betydelse för bankens lokala förankring, som i sig är av stor betydelse
för bankens framgång på marknaden.
Det är inte möjligt att i lagstiftningen införa bestämmelser som på olika
sätt bevarar detta lokala inflytande i banken. Däremot finns inget hinder
mot att banken i bolagsordning eller på andra sätt söker ta tillvara
aktieägarnas engagemang genom att medverka till aktieägarsamman-
komster för lokalt bosatta aktieägare som tillika är kunder i banken. På
sådana aktieägarmöten skulle kunna nomineras ledamöter i lokala
kontorsstyrelser (det formella utseendet av styrelserna görs av banken)
samt diskuteras lokala angelägenheter för banken.
Med sådana arrangemang bör Föreningsbanken i betydande utsträck-
ning kunna bevara några av sina nuvarande särdrag. Ur lagstiftarens
synpunkt finns ingen anledning att motverka detta.
Det bör dock betonas att ombildningen till bankaktiebolag leder till att
föreningsbanken både i formell och praktisk mening definitivt lämnar den
federativa styrformen. Det legala ägarinflytandet i banken kan inte utövas
på annat sätt än vid bankens bolagsstämma, som utser bankens styrelse,
som i sin tur har det övergripande ansvaret enligt bankaktiebolagslagen
för bankens skötsel.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
44
När det gäller de legala förutsättningarna för ombildning kan konstateras
att gällande lagstiftning innehåller bestämmelser som reglerar bildande
och upplösning av bankaktiebolag och föreningsbanker liksom bestäm-
melser om samgåendet mellan banker med samma associationsform. Det
finns också regler som ger en föreningsbank rätt att tvångsinlösa aktier
i aktiebolag samt regler om fusion mellan föreningsbank och helägt
dotteraktiebolag enligt vilka aktiebolaget går upp i föreningsbanken.
Däremot finns det med undantag för reglerna avseende ombildning av
sparbank till bankaktiebolag inga särskilda regler om ombildning från en
associationsform till en annan. Ombildning av föreningsbank till bankak-
tiebolag aktualiserar därför frågor om ändring av lagar och stadgar samt
avtalsrättsliga dispositioner.
Öveigången till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform rymmer
flera genomgripande och svåra ställningstaganden. Olika intressen måste
beaktas och i vissa avseenden vägas mot varandra.
Föreningsbankens juridiska form ändras genom ombildningen från en
personsammanslutning till en kapitalsammanslutning. Den kooperativa
grundidén frångås och medlemmarna öveigår från att ha varit medlem-
mar till att bli aktieägare. I denna ombildningsprocess är det därför
väsentligt att beakta medlemmarnas ekonomiska och ideologiska intres-
sen. Ombildningsprocessen bör ske på ett sådant sätt att medlemmen inte
kommer i ett sämre läge i fråga om inflytande på det avgörande beslutet
och i fråga om det ekonomiska utbytet än som varit fallet om förenings-
banksrörelsen likviderats i enlighet med gällande bestämmelser i lag och
stadgar. Naturligtvis skall också andra intressen tas tillvara, nämligen
insättamas, borgenärernas och övriga investerares intressen.
Till skillnad från andra ombildningsförfaranden på det finansiella
området är det dock i förevarande fäll uppenbart att medlemskapet i
föreningsbankema ger rätt till anspråk på den samlade föreningsbanks-
rörelsens förmögenhet. Vad som bör beaktas vid utskiftningen av före-
ningsbankens tillgångar i form av aktier i bankaktiebolaget är vilka
regler som skall styra en sådan utskiftning och hur fördelningen skall
ske mellan medlemmarna bl.a. beroende på omfattningen och arten av
det insatskapital som medlemmen har i banken.
Det övergripande syftet med ombildningen till aktiebolag är att före-
ningsbankema genom den nya associationsformen skall ges möjlighet
att på kort och lång sikt klara sin kapitalförsörjning. Medlemmarna som
även är insättare och låntagare måste ha ett självklart intresse av att
verksamheten bedrivs på ett för dem gynnsamt sätt. För allmänheten
torde även en säker och sammanhållen föreningsbanksrörelse vara av
betydelse för stabiliteten och konkurrensen på den svenska bankmark-
naden. Det är därför av stor vikt att ombildningen sker på ett sådant sätt
att Föreningsbanken ges förutsättningar att uppnå dessa mål. Att skapa
dessa nödvändiga förutsättningar kan i sig innebära att andra intressen till
viss del får vika.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
45
För att en framgångsrik ombildningsprocess skall kunna genomföras
fordras naturligtvis att den samlade föreningsbanksrörelsen verkar för en
gemensam sak. Andra betydelsefulla förutsättningar är att själva ombild-
ningsförferandet förutom säkert och rättvist även blir så enkelt och
rationellt som möjligt. För att uppnå detta bör eftersträvas ett samman-
hållet ombildningsförferande som centreras kring en beslutsinstans.
Närmast tas följande frågor upp för diskussion, nämligen vem som
skall fetta beslut om ombildning, valet av ombildningsförferande och
genomförandet av detta samt problematiken kring utskiftningen av före-
ningsbankemas förmögenhet till medlemmarna.
Föreningsbanksgruppen bedrivs numera i en tvåledsorganisation den cent-
rala föreningsbanken och ett antal lokala föreningsbanker. Det är väsent-
ligt att det kapital som byggts upp under årens lopp inom förenings-
bankema hålls samman och tas tillvara i det nya bankaktiebolaget. Inte
minst administrativt och lagtekniskt skulle det därför vara en stor fördel
om föreningsbankema i ombildningsprocessen kunde behandlas som en
enhet företrädd av stämman i den centrala föreningsbanken. Beslut om
ombildning skulle därmed inte vara nödvändiga i vaije lokal förenings-
bank. För att bedöma möjligheterna till ett sådant sammanhållet besluts-
fettande skall följande bakgrund först ges.
Föreningsbanksgruppen består idag av en central föreningsbank och
332 därtill anslutna lokala föreningsbanker. Vaije föreningsbank är som
berörts i avsnitt 2.2 formellt en självständig juridisk person. Som framgår
av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör
emellertid ur bankverksamhetssynpunkt den centrala föreningsbanken
och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet (se särskilt 1 kap. 3
och 5-7 §§ FBL). En lokal föreningsbank får t.ex. inte bedriva verksam-
het utan att vara medlem i en central föreningsbank (1 kap. 3 § FBL).
Om den centrala föreningsbanken beslutar om likvidation innebär detta
i praktiken att också de till denna bank anslutna lokala föreningsbankema
tvingas upphöra med sin verksamhet. En lokal föreningsbank får inte för
egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller utan den
centrala föreningsbankens tillstånd låna pengar av annan än denna (1 kap.
5 § FBL). Av detta följer att en central föreningsbank men inte en lokal
föreningsbank kan beviljas oktroj. Vidare är en lokal föreningsbank skyl-
dig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som
meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 § FBL). Kapitaltäck-
ningsansvaret för gruppen i sin helhet åvilar den centrala föreningsbanken
(2 kap. 9 och 10 §§ bankrörelselagen). Ur inkomstskattesynpunkt be-
handlas föreningsbanksgruppen i viktiga hänseenden som en enhet. Den
centrala föreningsbanken är ytterst ansvarig gentemot myndigheter,
insättare och andra investerare, låntagare och allmänheten i övrigt. Dessa
förhållanden leder sammantaget till att föreningsbanksgruppen även
ekonomiskt och administrativt i huvudsak fungerar som en enhet. Endast
i några få avseenden är den lokala föreningsbanken helt suverän, t.ex.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
46
har den lokala bankstämman rätt att själv utse ledamöter i den lokala
föreningsbankens egen styrelse.
Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema har
naturligtvis ett ömsesidigt beroende av varandra. Ur lagteknisk synpunkt
kan dock hävdas att den centrala och de lokala föreningsbankema knutits
samman till en enhet. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala
föreningsbanken som anförtrotts oktrojen och som står som gäldenär i
förhållande till insättare och andra investerare. Föreningsbankema
betraktas även kapitalmässigt som en enhet under ledning av den centrala
föreningsbanken.
Från dessa utgångspunkter borde det avgörande ombildningsbeslutet
därför kunna fattas av den centrala föreningsbankens stämma på vilken
medlemmarna i lokalbankema är representerade genom valda fullmäktige.
Innan ställning tas till om central föreningsbank kan ges avgörande
beslutsrätt i fråga om ombildningen bör emellertid granskas vad som
skulle hända om beslutanderätten låg hos vaije enskild föreningsbank
och om en eller flera lokala föreningsbanker inte beslutade om att delta
i ombildningen. Enligt FBL och föreningsbankemas normalstadgar skall
en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank. Lik-
videras den centrala föreningsbanken måste även den lokala förenings-
banken träda i likvidation, såvida den inte söker medlemskap i en annan
central föreningsbank eller själv ombildas till en central föreningsbank.
Eftersom det inte finns någon annan central föreningsbank än Sveriges
Föreningsbank krävs för de sist nämnda alternativen att en ny central
föreningsbank bildas och erhåller oktroj. Med hänsyn framförallt till de
förhållanden, som redovisats i avsnitt 2.4 och som föranlett styrelsen för
Sveriges Föreningsbank att verka för en ombildning till bankaktiebolag,
framstår det inte som realistiskt att någon ny central föreningsbank skulle
komma att bildas inom den nuvarande föreningsbanksgruppen.
Om den centrala föreningsbanken som ett led i ombildningen beslutar
om likvidation innebär det alltså i praktiken att också de lokala förenings-
banker som eventuellt skulle motsätta sig ombildningen till bankaktie-
bolag tvingas upphöra med sin verksamhet. Detta kommer ytterst att ske
genom tvångslikvidation efter beslut av domstol. FBL och bestämmelser-
na i stadgarna för Sveriges Föreningsbank och de lokala föreningsbanker-
na (bilaga 1 och 2) innebär att medlem i en lokal föreningsbank som
tvångslikvideras erhåller samma rätt i gruppens behållna förmögenhet
som medlem i en lokal föreningsbank, som inte deltagit i ett beslut om
ombildning.
Mot bakgrund av det anförda står det klart att en ny lagregel som ger
central föreningsbank rätten att besluta om ombildning inte står i strid
mot bestämmelserna i FBL om likvidation eller mot andra bestämmelser
i FBL om relationerna mellan en central föreningsbank och anslutna
lokala föreningsbanker. En sådan regel skulle heller inte försätta enskilda
medlemmar i en sämre ställning än vid ett beslut om likvidation.
Av dessa skäl och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen
hålls samman föreslås därför att central föreningsbank ges rätten att fatta
det avgörande beslutet om ombildning.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
47
Organisationer eller företag är alltid sårbara i samband med en ombild-
ning av den storleksordning som föreningsbankema nu står inför. Detta
gäller inte minst banker som är mycket beroende av hur omvärlden upp-
fattar dem. Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör därför ett
snabbt och enkelt men också rättssäkert ombildningsförfarande väljas.
Detta ligger även i linje med de intressen som enligt avsnitt 3.1 måste
beaktas.
Sveriges Föreningsbank har med dessa utgångspunkter prövat ett antal
modeller för hur ombildningen skulle kunna gå till. De bestämmelser
som utarbetats för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag har utgjort
en modell. Dessa bestämmelser intagna i 8 kap. sparbankslagen innebär
ett sammanhållet och förenklat ombildningsförfarande genom vilket en
sparbank utan tilllämpning av fusions och likvidationsreglerna i spar-
bankslagen öveigår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform. Även
om vissa ytterligare moment tillkommer vid föreningsbankemas ombild-
ning moment föranledda av tvåledsorganisationen och utskiftningen till
medlemmarna har den konstruktion på vilken sparbanksmodellen bygger
befunnits mest lämplig. En särskild anledning att välja en sådan
konstruktion som innebär en helt separat lagstiftning för själva ombild-
ningen är att frågor om behandling av medlemsinsatsema m.m. visat sig
kräva särskild lagreglering (se avsnitt 3.5). Med hänsyn härtill har de
alternativa modeller som övervägts och som redovisas i bilaga 3 avvisats.
Som nämnts i föregående avsnitt har ombildningsbestämmelsema i spar-
bankslagen utgjort förebild till här framlagt förslag.
Reglerna i 8 kap. sparbankslagen innebär utöver en sammanhållen om-
bildningsprocess att erforderliga beslut för att ombildningen skall komma
till stånd fattas av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman.
Samma krav på röstmajoritet gäller som vid fusion mellan sparbanker.
Beslutet innebär att sparbanken upplöses utan likvidation. Ombildningen
går till så att sparbanken överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag. Som
ersättning får sparbanken aktier i bankaktiebolaget. På grund av att spar-
banken till skillnad från föreningsbanken saknar egentliga ägare finns
också regler som föreskriver att aktierna utan särskild ersättning skall
tillföras en stiftelse.
Med sparbanksmodellen som förebild skulle ombildningsförfårandet för
föreningsbankema få följande utseende.
Central föreningsbanksstämma ges genom ändring i föreningsbanks-
lagen rätt att besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala
föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till
bankaktiebolag. Ombildningen tillgår så att den centrala föreningsbanken
beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankema slås
samman med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank.
Tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema övergår utan särskilt
vederlag till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
48
föreningsbankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. I
anslutning därtill överlåter den centrala föreningsbanken sin verksamhet
till ett nybildat bankaktiebolag mot vederlag i aktier. Av praktiska skäl
kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas även i t.ex. kontan-
ter. När verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och detta registre-
rats hos finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplösta.
Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att skifta ut
tillgångarna, som väsentligen består av aktier i bankaktiebolaget, till
medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvidation.
För beslut om ombildning till bankaktiebolag bör samma villkor gälla
som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifall från samt-
liga röstberättigade eller beslut på två på varandra följande stämmor med
två tredjedels majoritet på den andra stämman.
Efter det att stämman fattat ombildningsbeslutet skall ansökan om
verkställighet göras hos regeringen. Regeringen har att pröva om ombild-
ningen är lämplig med beaktande av medlemmarnas, insättamas, ford-
ringsägarnas och det allmännas intressen. När regeringen meddelat sitt
tillstånd, skall detta genast registreras hos finansinspektionen.
När regeringen meddelat tillstånd till att verkställa ombildningen är
föreningsbankens styrelse skyldig att vidtaga de åtgärder som behövs. I
anslutning till beslutet att ombilda föreningsbankema till bankaktiebolag
skall erforderliga åtgärder vidtagas för att bankaktiebolaget skall kunna
förvärva föreningsbankemas verksamhet. Detta innefattar bildande av
bankaktiebolaget med ansökan om oktroj, upprättande av apportavtal och
emissionsvillkor m.m.
Genom ändring i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen ges central före-
ningsbank rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankak-
tiebolag. Bildandet sker genom ansökan om oktroj, det formella bild-
ningsförfärandet samt ansökan om registrering.
Ansökan om oktroj, innefattande verksamhetsplan för banken, skall
prövas av regeringen. Eftersom den nya bankens rörelse är identisk med
de rörelser som tidigare drivits av de lokala föreningsbankema och den
centrala föreningsbanken, blir verksamhetsplanen en redogörelse för
dessa rörelser. Den nya bankens bolagsordning skall stadfästas av rege-
ringen.
Den centrala föreningsbanken överlåter således omgående de samman-
slagna rörelserna till bankaktiebolaget. Enligt nuvarande reglering får
en bank förvärva ett bankaktiebolags eller sparbanks rörelse efter tillstånd
av regeringen. Däremot saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att för-
värva en föreningsbanks verksamhet. Detta bör möjliggöras genom änd-
ring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen varigenom bankaktiebolaget ges
rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse
i samband med ombildning från föreningsbank till bankaktiebolag.
Som tidigare framgått utgår ersättningen, som motsvarar tillgångarnas
skattemässiga restvärde, i form av aktier i bankaktiebolaget (apport).
Apportbildningen förutsätter en ändring i 2 kap. 2 § bankrörelselagen.
Apportemissionen skall registreras hos finansinspektionen, varefter
bankaktiebolaget är bildat respektive aktiekapitalet ökat vid nyemission.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
4 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
49
Eftersom det är av vikt att ombildningens olika faser hålls samman har
en relativt begränsad tid tillåtits for slutförandet av rörelseöverlåtelsen till
bankaktiebolaget. Överlåtelsen skall vara genomförd inom två månader
från regeringens beslut om tillstånd till ombildningen. Rörelseöverlåtelsen
skall registreras hos finansinspektionen.
Rättsverkningar kommer att vara knutna till registreringen. Den
omedelbara rättsverkan är att de lokala föreningsbankemas tillgångar och
skulder utan särskilt vederlag förs över till den centrala föreningsbanken.
De lokala föreningsbankema är därmed upplösta och medlemmarna i de
lokala föreningsbankema istället medlemmar i den centrala förenings-
banken. Så långt sker ombildningsförfarandet efter det mönster som
gäller vid fusion enligt 10 kap. 1 § FBL.
För att ombildningen skall kunna ske på det sätt som föreslagits, dvs.
utan likvidationsförfarande, krävs att bankaktiebolaget kan träda in som
part i föreningsbankens ställe utan motpartens godkännande. Denna rätts-
verkan inträder vid registreringen.
Efter det att verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och före-
ningsbanken genom apportemissionen blivit aktieägare i bankaktiebolaget
skall dessa aktier utskiftas till medlemmarna. Tills utskiftningen verk-
ställts förvaltas aktierna av föreningsbanken vars föreningsorgan, styrelse
och stämma, samt verkställande direktör på oförändrat sätt företräder
föreningsbanken. Denna bedriver dock inte längre bankverksamhet utan
har till enda egentliga syfte att utskifta den kvarvarande egendomen.
Utskiftningen till medlemmarna i den centrala föreningsbanken sker
enligt de principer som gäller vid upplösning av föreningsbank enligt
9 kap. FBL. Aktier skall kunna vara av olika lag för att bl.a. återspegla
skillnaden i rätten till utdelning mellan obligatoriskt och frivilligt
insatskapital (se avsnitt 2.3 och 3.5).
När aktierna har skiftats ut har styrelsen fullgjort sitt uppdrag och skall
lämna redogörelse om detta till föreningsbanksstämma. Härigenom är
föreningsbanken upplöst. Anmälan skall göras till finansinspektionen
som registrerar att ombildningen är slutförd.
Ombildningen aktualiserar frågor om medlemmars rätt att delta i om-
bildningen, behandlingen av medlemmar som före ombildningen begärt
sitt utträde, möjligheten att återbetala insatskapital till medlem som begärt
sitt utträde, utskiftning av aktier av skilda slag beroende på karaktären
av insatskapital m.m.
Innan dessa frågor närmare behandlas skall en redogörelse lämnas för
uppbyggnaden av det egna kapitalet, inklusive insatskapital i förenings-
bank samt reglerna för uppsägning till utträde m.m.
Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form
av eget kapital. I en föreningsbanks bundet eget kapital ingår insats-
kapital, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av
obligatoriska insatser och frivilliga insatser.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
50
De obligatoriska insatserna i Föreningsbanksgruppen uppgick den
31 december 1991 till 660 mkr, fördelat på ca 854 000 medlemmar.
Som tidigare berörts (se avsnitt 2.3) fullgörs insatsskyldigheten
huvudsakligen genom att medlems återbäring gottskrivs insatskapitalet.
De frivilliga insatserna i föreningsbanksgruppen uppgick den 31 decem-
ber 1991 till totalt 909 mkr och har skjutits till på villkor att de skall
berättiga till utdelning enligt vad som anges i stadgarna och villkoren för
insatserna. Styrelsen för den centrala föreningsbanken har som viljeinrikt-
ning fastlagt att, om resultatet medger det, avkastningen skall vara dis-
konto plus två och en halv procentenhet. Den frivilliga insatsen kan sägas
upp till återbetalning. Denna sker antingen med en femtedel per år under
fem år med böijan andra året efter det år uppsägningen räknas, eller med
hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. Återbetalning
förutsätter enligt villkoren finansinspektionens godkännande. I händelse
av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatserna till del
i bankens övervärden i samma utsträckning som de obligatoriska insat-
serna. De frivilliga insatserna företer alltså drag av lån, men utgör
riskkapital som kan tas i anspråk för förlusttäckning.
Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att insats
och övrigt eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier
i bankaktiebolaget. Detta tillgår på så sätt att föreningsbanken överlåter
sin rörelse till bankaktiebolaget mot betalning i aktier. Medlemmen blir
aktieägare i bankaktiebolaget genom utskiftningen av aktierna vid avveck-
lingen av föreningsbanken. Utskiftningen sker efter de principer som
fästlagts i stadgar och lag rörande avveckling av föreningsbankens verk-
samhet. Intill dess att utskiftningen verkställts kontrollerar förenings-
banken aktierna i bankaktiebolaget.
Medlemmarna i föreningsbankema har vid ombildningen rätt till den
samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Medlemmarna har därför
rätt att deltaga i utskiftningen. Motsättningsvis följer att den som avgått
som medlem inte har denna rätt. Enligt stadgamas regler om utträde sker
avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infäller näst efter
sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår
den som begärt sitt utträde som medlem.
Även medlem som är avgången vid tidpunkten för ombildningsbeslutet
bör i vissa fäll äga rätt att deltaga i utskiftningen. För det fäll Förenings-
banken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats
som verkningslös om avgången ej skett sex månader innan likvidations-
beslutet. Någon återbetalning av insatsen skulle alltså inte ha verkställts.
I stället skulle medlemmen ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella
övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också
gälla för överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats, som sagts upp
till återbetalning. Medlem skall således vara berättigad att deltaga i skiftet
med frivillig insats som sagts upp till återbetalning om återbetalningen
inte påbörjats tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet.
Den som avgått sex månader före ombildningsbeslutet deltar inte i
utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som
böljat återbetalas sex månader före ombildningsbeslutet. Den som så-
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
51
lunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom en viss
tid kontant återfä sin medlemsinsats.
Frågan är därefter i vilken utsträckning medlem som i och for sig är
berättigad att delta i skiftet men som av något skäl inte önskar detta har
möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde
begärs, säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning.
Utmärkande för föreningsbanken som associationsform är bl.a. att så
länge banken består, får medlemmarna ingen del i de eventuella över-
värden som byggs upp. Enligt nuvarande regler erhåller medlemmarna
del i övervärdena först i samband med likvidation av banken. Genom
att ombilda föreningsbanken till bankaktiebolag varigenom medlemmarna
får aktier som de kan överlåta, erbjuds dock en möjlighet for medlem-
marna att få del i eventuella övervärden utan att bankens verksamhet
läggs ned. En ombildning borde därför framstå som ekonomiskt till-
talande för medlemmarna.
Ombildningen innebär likväl att bankens juridiska form ändras från
personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Denna ändring kan
vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. Detta gäller särskilt när man
frångår den kooperativa grundidén och medlemmarna inte längre upp-
fattar sig ha den nytta av ett delägande i det nya bankaktiebolaget som
varit den ursprungliga orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken.
En naturlig utgångspunkt borde vara att medlem därför bör ha rätt att
begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildning till bankaktie-
bolag och få inbetalda insatser återbetalda enligt de regler och inom den
tid som gäller vid utträde p.g.a. stadgeändring och fusion.
Reglerna om återbetalning av insatskapital måste emellertid utformas
så att hänsyn tas även till insättamas, fordringsägarnas och det allmännas
intressen. Detta innebär att det kan ifrågasättas om rätten till utträde och
återbetalning av inbetald insats skall vara ovillkorlig. Frågan är om inte
rätten till utträde och återbetalning måste begränsas med beaktande av det
nya bankaktiebolagets kapitalsituation. Insatskapitalet utgör f.n. nästan en
tredjedel av Föreningsbankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga
upp insatskapitalet skulle teoretiskt kunna leda till att en betydande del
av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Om
detta skulle inträffa och om erforderligt kapital inte omedelbart tillsköts
skulle förutsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Med
hänsyn till svårigheterna att klara kapitalförsöijningen i nuvarande
associationsform förefaller det uppenbart att ur insättamas och övriga
investerares samt det allmännas intressen en ovillkorlig rätt till omedel-
bart utträde eller återbetalning av insatser inte är acceptabel. Det bör
dessutom framhållas att många medlemmar tillika är insättare och i denna
egenskap har intresse av en reglering som garanterar stabiliteten i banken
inför och efter ombildningen.
Dessa överväganden leder till att medlemmars intresse av att i samband
med ombildningen få rätt till utträde och omedelbar återbetalning av
insatskapital måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att
det samlade kapitalet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Rätten till
återbetalning av inbetald insats bör göras till föremål för i princip samma
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
52
begränsningar som följer av 4 kap. FBL. Enligt 4 kap. 1 § FBL har Prop. 1992/93:69
medlemmen inte rätt att återfå mer än vad som belöper på hans andel av Bilaga 1
det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och för-
lagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § FBL att insatsbeloppet inte
får utbetalas om hinder föreligger med hänsyn till kapitaltäckningsreg-
lema. Mot denna bakgrund föreslås att reglerna om uppsägning till
utträde och uppsägning utan utträde av hel eller del av överskjutande
insats får följande utformning.
Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta bör,
efter det att ombildningsbeslutet fattats av den centrala föreningsbankens
stämma, kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller utan att utträde
begärs säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De
medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller
sagt upp frivillig insats till återbetalning men som ändå är berättigade
delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara
med vid ombildningen.
Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde resp, uppsäg-
ning få återbetalning helt eller delvis av frivillig insats får vika om
bankaktiebolaget på grund härav inte skulle uppfylla lagens krav på
kapitaltäckning. Av hänsyn till fordringsägarnas och insättamas intressen
kan det emellertid inte vara tillräckligt om rätten till uppsägning
begränsas enbart till den situation där hinder p.g.a. kapitaltäcknings-
kraven skulle föreligga. För en fungerande bankverksamhet efter om-
bildningen kommer det inte att vara tillräckligt att enbart lagens mini-
minivå vad avser kapitaltäckning är uppfyllt. För att bibehålla förtroendet
på marknaden, vilket är nödvändigt av refinansieringsskäl, brukar näm-
ligen normalt ställas krav på en kapitaltäckning som överstiger det lag-
stadgade minimikravet.
Det föreslås därför att medlemmens rätt till uppsägning skall kräva
godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av
bankaktiebolagets styrelse. Vid denna prövning skall beaktas inte bara
intresset hos den medlem som begärt utträde eller återbetalning utan även
andra medlemmars, insättares, övriga fordringsägares och det allmännas
intressen. Återbetalning skall vidare få verkställas endast efter godkän-
nande av finansinspektionen.
Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde efter ombild-
ningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med
sådan frivillig insats som skall betalas tillbaka efter det att uppsägning
till återbetalning godkänts. Den som sålunda inte deltar i skiftet bör ha
rätt att snarast och senast inom viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.
Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid
beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel-
selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central
föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-
53
banks firma ordet föreningsbank. Finnan skall registreras i bankregistret.
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor
som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist-
rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen
(1974:156).
I 10 § firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot
firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fåll än som
anges i 10 § första stycket 1-2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I
förarbetena exemplifierades detta med att en firma innehåller felaktig
uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop.
1974:4 s 212).
Detta exempel skall dock ses mot bakgrund av att olika associations-
former kan innebära stora skillnader vad avser ägarnas ansvar och
bolagets kapital. Så torde det framstå som otillfredsställande att tillåta
ett kommanditbolag att i vilseledande syfte använda en firma som ger
intryck av att vara en annan associationsform. Det har också ansetts
oacceptabelt att låta annan än bank använda beteckningen bank i sin
firma. Vad gäller frågan om det övertagande bankaktiebolaget skulle
kunna få använda ordet föreningsbank i sin firma kan konstateras att det
ur insättamas och andra fordringsägares perspektiv knappast kan bli fråga
om ett vilseledande vad gäller associationsformen som skulle kunna med-
föra att dessa skulle kunna lida skada. Inte minst gäller detta banker,
som står under finansinspektionens tillsyn och på vilka stränga krav på
soliditet gäller enligt lag. Dessa bestämmelser gäller i alla väsentliga
delar lika för bankerna oavsett associationsform. För föreningsbankemas
del gäller dessutom att det för närvarande inte finns några andra före-
ningsbanker än Sveriges Föreningsbank med därtill anslutna lokala före-
ningsbanker. Det bör också framhållas att föreningsbank som firma är
äldre än föreningsbank som benämning på en associationsform. Det var
nämligen firman som gav namn åt den nya lagstiftningen rörande före-
ningsbanker som trädde i kraft 1987. Något firmarättsligt hinder mot
att det övertagande bankaktiebolaget ges rätt att anta firma i vilken ordet
föreningsbank ingår torde därför inte föreligga.
År 1973 gavs jordbrukskassorna och centralkassoma för jordbruks-
kredit rätt att i sina firmor använda ordet bank. Som gemensamt namn
för de olika enheterna inom föreningsbanksgruppen valdes namnet före-
ningsbank. Det är ytterst väsentligt för föreningsbanksgruppen att även
i fortsättningen få bedriva bankverksamheten under detta namn. Därmed
markeras utåt att även om byte av associationsform nödgats ske så
innebär detta inte större förändringar än nödvändigt. Föreningsbankens
grundläggande värderingar ligger fäst. Den kommer att ha kvar sin lokala
profil och koncentrera sig på traditionella kundgrupper d.v.s. hushåll,
små och medelstora företag samt lantbruk. Bankens sätt att bemöta och
ge ägare och kunder service kommer inte att förändras. Stor risk före-
ligger att föreningsbankens ägare och kunder skulle uppfatta en ändring
av även namnet som en markering av att en fullständigt ny bank före-
ligger med en helt ny karaktär och inriktning samt med helt nya värde-
ringar än vad föreningsbanken traditionellt står för.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
54
Föreningsbankemas möjlighet att i bankaktiebolag driva verksamheten Prop. 1992/93:69
vidare och i sin firma använda ordet föreningsbank kräver lagändring. Bilaga 1
Den föreslagna ombildningsprocessen förutsätter att den enda bestående
centrala föreningsbanken med därtill hörande lokala föreningsbanker
upphör och den samlade föreningsbanksgruppen drivs vidare i ett bank-
aktiebolag under firma Föreningsbanken AB. Så länge som inga nya
föreningsbanker bildas, skiljer sig denna firma från andra bestående
bankers firmor och kan inte heller anses vilseledande för allmänheten.
Denna torde även uppfatta namnet Föreningsbanken mera som ett in-
arbetat firmanamn och mindre som ett angivande av associationsform.
Med tillägget "Aktiebolag" bör alla risker för att den enskilde bank-
kunden skulle lida skada av en eventuell förväxling vara eliminerade. Det
skall också tilläggas att det i förevarande fall inte föreligger någon
egentlig risk för skada.
Om nya banker skulle växa fram inom ramen för föreningsbankslag-
stiftningen bör dock en möjlighet finnas att ompröva om bankaktiebolaget
alltjämt skall få behålla firman Föreningsbanken AB. För att få till stånd
denna omprövning skulle i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks
ombildning till aktiebolag krävas ett tillstånd för bankaktiebolaget att i
sin firma få använda ordet föreningsbank. Tillstånd bör kunna ges av
finansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla
sitt medgivande.
Förslaget föranleder en ändring i 6 kap. 2 § andra stycket bankrörelse-
lagen i enlighet med lagstiftningen i samband med ombildningen av spar-
bankerna.
Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Som framgått
ovan (avsnitt 3.4) kan ombildningen i praktiken sägas ske i flera led. När
den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankemas till-
gångar och skulder utan särskild ersättning sker det enligt grunderna för
fusionsregeln i 10 kap. 1 § FBL. En fusion som genomförs med direkt
tillämpning av bestämmelsen föranleder enligt 2 § 4 mom lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) inga omedelbara skattekonsek-
venser för den övertagande eller de överlåtande föreningarna under
förutsättning att övertagandet sker till skattemässiga restvärden.
Bestämmelserna i 2 § 4 mom SIL bör vid angivna förhållanden kunna
göras direkt tillämpliga på det aktuella förfärandet. Vidare bör den
centrala föreningsbanken ha rätt att överta de lokala föreningsbankemas
avsättningar till skatteutjämningsreserv.
När den centrala föreningsbanken i nästa led överlåter sin rörelse till
ett bankaktiebolag sker det till ett pris motsvarande tillgångarnas skat-
temässiga restvärden. En överlåtelse av tillgångar som ingår i närings-
verksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt
huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen
(1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade avyttrats för
marknadspris (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får
55
uttagsbeskattning underlåtas (prop. 1989/90:110 s 556f)- Praxis innebär
att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsom-
bildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga
restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. I samband med
motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen gjordes den bedömningen
att särskilda skäl mot uttagsbeskattning torde föreligga (prop.
1990/91:136 s 25). Uttagsbeskattning bör inte heller aktualiseras i detta
sammanhang.
Den ingående skatteutjämningsreserv som finns i den centrala före-
ningsbanken vid tidpunkten för ombildningen skall återföras till beskatt-
ning hos den centrala föreningsbanken. Det återförda beloppet torde dock
kunna mötas med ett lika stort koncernbidrag till bankaktiebolaget. En
förutsättning kan dock vara att utskiftningen av föreningsbankens till-
gångar sker ett senare beskattningsår än ombildningen. I annat fall skulle
kravet på att bankaktiebolaget varit helägt dotterbolag till förenings-
banken under hela beskattningsåret för både givare och mottagare möj-
ligen inte anses uppfyllt. Övriga villkor för koncembidragsrätt enligt 2 §
3 mom SIL synes föreligga. Någon särskild bestämmelse om rätt för
bankaktiebolaget att överta den centrala föreningsbankens skatteutjäm-
ningsreserver torde därför inte behövas.
Uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade
reserver som kan finnas i föreningsbankema bör få övertas av bankak-
tiebolaget.
I samband med utskiftningen av aktier eller kontanter till medlemmarna
aktualiseras uttagsbeskattning av föreningsbanken samt utdelningsbeskatt-
ning av medlemmarna. I 3 § 8 mom SIL sägs att såsom utdelning från
svensk ekonomisk förening anses jämväl vad som vid föreningens upp-
lösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats, dock att vid
upplösning genom fusion, som avses i 2 § 4 mom första stycket, såsom
utdelning i intet fåll skall anses större belopp än som motsvarar vad
medlemmen erhållit kontant eller eljest i annat än andelar.
Huvudprincipen är alltså att utdelningsbeskattning skall ske. I samband
med liknande omstruktureringar inom aktiebolagssektom har det dock
ansetts nödvändigt att genom särskild lagstiftning medge undantag från
såväl uttagsbeskattning som utdelningsbeskattningen i vissa fall (jfr. prop.
1990/91:167 om skattefrihet vid utdelning av aktier i vissa fäll).
Motsvarande undantag bör göras även i detta fäll.
Det bör understrykas att en skattefrihet för utdelning inte innebär en
definitiv skattebefrielse utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren
kommer att beskattas enligt allmänna regler för framtida utdelning på
aktierna och vinst vid en eventuell försäljning. Aktierna skall anses ha
förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna
i den centrala föreningsbanken.
Det ligger i sakens natur att regeln om skattefrihet endast skall gälla
medlem som inte utträtt. För sådana medlemmar som endast får kontan-
ter gäller bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL fullt ut.
Skattefriheten för utdelning bör också gälla aktier som hos mottagaren
utgör omsättningstillgångar. En särskild lagervärderingsregel anger att
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
56
aktierna skall anses förvärvade för den anskaffningsvärde som gällde för Prop. 1992/93:69
andelarna i den centrala föreningsbanken. Bilaga 1
Sveriges Föreningsbanks styrelse har såsom framgått (avsnitt 2.4) beslutat
att föreslå medlemmarna att ombildning till bankaktiebolag skall ske för
att möjliggöra bankens kapitalförsörjning. Banken avser att efter ombild-
ning snarast möjligt genomföra en större nyemission. Med hänsyn till de
påfrestningar som det svenska banksystemet f.n. drabbas av, är det av
stor vikt att bankerna har tillräckliga kapitalresurser som skydd för
insättamas och andra borgenärers medel. Det är därför angeläget att
föreningsbanken, även om man f.n. med marginal uppfyller gällande
kapitaltäckningskrav, snabbt kan tillföras det kapital man bedömer
erforderligt.
Avsikten är att ombildningen skall kunna ske i sådan tid att det nya
bankaktiebolaget skall kunna bildas och överta den centrala förenings-
bankens verksamhet med retroaktiv verkan från den 1 januari 1992.
Bankaktiebolaget kommer då att per den 31 december 1992 kunna redo-
visa ett bokslut för hela 1992, vilket bedöms vara av betydelse för att
kunna genomföra marknadsnotering och nyemission under våren 1993.
För att detta skall bli möjligt krävs att regeringen under 1992 kan
behandla en ansökan om oktroj och fastställande av bolagsordning, en
ansökan om verkställighet av ombildningsbeslutet. Eftersom den före-
slagna lagstiftningen är en förutsättning för dessa åtgärder är det av vikt
att denna träder i kraft i god tid före utgången av 1992.
Det är vidare för en framgångsrik nyemission angeläget att utskift-
ningen av aktierna samordnas med nyemissionen. Med hänsyn till de
föreslagna reglerna om rätt för medlemmarna att inom viss tid efter
beslut om ombildningen begära utträde, att finansinspektionen skall pröva
sådan utträdesbegäran, att utskiftningen till 854 000 medlemmar i sig
kommer att ta viss tid, samt att sannolikt två stämmobeslut erfordras för
själva ombildningen, krävs även av dessa skäl att den nya lagstiftningen
träder i kraft i god tid före utgången av 1992, eller senast i mitten av
november 1992.
Ett annat skäl för att ombildningen bör kunna slutföras under 1992 är
att det föreligger viss risk att föreningsbankens insatskapital kan komma
att ifrågasättas såsom primärkapital genom skärpta direktiv inom EG.
Detta skulle i sin tur kunna leda till att särskilda förhandlingar om
undantag från EESavtalet måste föras för att inte bankens kapitaltäck-
ningssituation skall påverkas.
Med beaktande av den betydelse för stabiliteten av det svenska bank-
väsendet som föreningsbankens avsedda åtgärder har, och med hänsyn till
de tidsaspekter och andra skäl som angivits ovan, är det angeläget att
ikraftträdande sker så tidigt som möjligt under hösten 1992. Det har
således bedömts som möjligt att genomföra de avsedda åtgärderna om
lagstiftningen träder i kraft under första hälften av november 1992.
57
Möjligheterna att kunna genomföra ombildningen före utgången av Prop. 1992/93:69
1992 skulle väsentligt underlättas om den centrala föreningsbanksstäm- Bilaga 1
man skulle kunna fetta beslut i frågan villkorat av erforderliga lagänd-
ringar redan innan lagen träder i kraft. Det är inte självklart att ett
sådant stämmobeslut skulle vara giltigt utan stöd av särskild lagregle-
ring. Med hänsyn härtill föreslås att det i särskilda övergångsbestämmel-
ser anges att central föreningsbanksstämma skall kunna fetta beslut om
ombildning enligt FBL innan lagens ikraftträdande.
En ombildning av hela föreningsbanksrörelsen till bankaktiebolag aktua-
liserar frågan om behovet av föreningsbankslagen. Detta är en sådan
grundläggande principiell fråga som Sveriges Föreningsbank inte har
anledning att ta ställning till i detta sammanhang. De skäl som föranlett
föreningsbanken att byta associationsform behöver emellertid inte nöd-
vändigtvis innebära att den kooperativa företagsformen skulle vara
olämplig för bankverksamhet med annan inriktning eller uppläggning.
Ombildningen föranleder ändringar i banklagstiftningen och skattelagar-
na. Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 november 1992.
Författningsförslag
Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)
dels att 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande
lydelse,
dels att följande övergångsbestämmelser införs.
7 kap.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen far utfärdas tidigast
fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall
kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka
före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infäller
senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse
utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller
stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att
det fettas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte
utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall
anges vilket beslut den första stämman har fettat.
58
Kallelse skall ske enligt stadgar-
na. Skriftlig kallelse skall dock
alltid sändas till vaije medlem vars
postadress är känd för förenings-
banken, om
1. ordinarie föreningsbanks-
stämma skall hållas på annan tid
än som föreskrivs i stadgarna, el-
ler
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första eller andra
stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation,
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion.
Kallelse skall ske enligt stadgar-
na. Skriftlig kallelse skall dock
alltid sändas till vaije medlem vars
postadress är känd för förenings-
banken, om
1. ordinarie föreningsbanks-
stämma skall hållas på annan tid
än som föreskrivs i stadgarna, ell-
er
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första eller andra
stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation,
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion, eller
d) ombildning enligt 11 kap.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på
stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens
uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om före-
ningsbankens försättande i likvidation eller ett ärende om ombildning
enligt 11 kap, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om
ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet
av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till
stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt
för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar
som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är
moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-
berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna
och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger
sin postadress.
7 kap.
I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall
helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till
fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som
utan att vara medlem enligt 6 kap 3 § andra stycket ändå kan väljas till
styrelseledamot.
59
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I
fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-
medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 §, 10 3 §
skall medlemmarna underrättas på
det sätt som stadgarna föreskriver.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 §, 10 kap
kap 3 § eller i 11 kap 1 § skall
medlemmarna underrättas på det
sätt som stadgarna före skriver.
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama
sådan rätt som avses i 7 kap 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket
andra meningen.
11 kap.
Central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings-
banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvida-
tion för ombildning till bankaktiebolag.
En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala förenings-
bankemas tillgångar och skulder överförs utan särskilt vederlag till den
centrala föreningsbanken. Medlemmarna i de lokala föreningsbankema
blir medlemmar i den centrala föreningsbanken varvid de lokala före-
ningsbankema är upplösta. Den centrala föreningsbanken överlåter hela
rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier. Till-
gångarna i den centrala föreningsbanken skall utskiftas på medlemmarna
enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. När
skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Om aktier av
olika slag förekommer får dessa fördelas på olika slag av insatser.
Rätt att delta i skiftet har samtliga medlemmar med undantag för dem
som
1. avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 §,
2. begärt utträde inom en månad från ombildningsbeslutet enligt 1 §
eller om beslutet fattats av fullmäktige, en månad från underrättelse om
beslutet, och beviljats utträde enligt 3 §.
Medlem äger ej rätt delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om
1. återbetalning av insatsen påböijats sex månader före ombildnings-
beslutet eller
2. begäran om återbetalning av insatsen medgivits enligt 3 §.
Den som inte deltar i skiftet enligt första och andra stycket äger rätt att
senast sex månader från ombildningsbeslutet enligt 1 § kontant få ut sin
inbetalda medlemsinsats.
60
Den som inte vill delta i ombildningen som medlem eller med sitt över-
skjutande insatsbelopp skall inom en månad från ombildningsbeslutet
eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet
1. säga upp sig till omedelbart utträde som medlem eller
2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till
omedelbar betalning.
Tillstånd till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av
överskjutande insatsbelopp får lämnas endast om bestämmelserna om
kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) och
bankens ställning i övrigt så medger. Beslut om tillstånd lämnas av den
centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets
styrelse och får endast verkställas efter godkännande av finansinspek-
tionen.
Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade,
medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka
före den föreningsbanksstämma, vid vilken fråga om ombildning till
bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:
1. de i 10 kap 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med
undantag för fusionsavtal och
2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget ej är
bildat, förslag därtill.
Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem
eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post-
adress.
Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på
stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fettats vid två
på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av
minst två tredjedelar av de röstande.
I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som
går längre.
Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans
beslut enligt 1 § första stycket hos finansinspektionen anmäla beslutet om
ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan
inte har gjorts inom föreskriven tid eller om finansinspektionen genom
beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av beslutet.
Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
61
näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen
utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.
Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats
skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att
verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses
förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares
intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt.
Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till
ombildningen skall styrelserna i centrala föreningsbanken och bankak-
tiebolaget till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen
verkställts. När anmälan har registrerats är de lokala föreningsbankema
upplösta.
Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 §
föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan skall finansinspek-
tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om
anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering.
När registrering enligt 8 § skett skall styrelsen i den centrala förenings-
banken skifta bankens tillgångar.
Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge
redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter för tid och på
sätt som anges i 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall framläggas på
föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse
för skiftet.
Beträffande klander av skiftet äger 9 kap. 14 § motsvarande tillämp-
ning.
Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter
det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanks-
stämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet har han
förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid det övertagande
bankaktiebolaget.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
När slutredovisning lagts fram enligt 9 § är den centrala förenings-
banken upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.
62
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos styrelsen Prop. 1992/93:69
att en föreningsbanksstämma kallas in for att behandla en fråga om talan Bilaga 1
skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.
Denna lag träder i kraft den xx november 1992
Övergångsbestämmelser
Beslut av central föreningsbanksstämma om ombildning till bankaktiebo-
lag enligt bestämmelserna i denna lag är giltigt om beslutet fattats i
överensstämmelse med lagen. Därvid gäller att de tidsfrister som räknas
från ombildningsbeslutet, i 2 § första stycket punkterna 1 och 2, andra
stycket punkt 1 och tredje stycket, i 3 § första stycket samt i 6 §, räknas
från lagens ikraftträdande.
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § och 6 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617) skall ha följande lydelse.
2 kap.
Nuvarande lydelse
En bank får förvärva ett bankak-
tiebolags eller en sparbanks rörel-
se, om övertagandet inte kan anses
vara till skada för det allmänna.
Om förvärvet avser hela eller en
inte obetydlig del av rörelsen krävs
det att regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, bankinspek-
tionen lämnar tillstånd till förvär-
vet.
Föreslagen lydelse
En bank får förvärva ett bankak-
tiebolags eller en sparbanks rörel-
se, om övertagandet inte kan anses
vara till skada för det allmänna.
Om förvärvet avser hela eller en
inte obetydlig del av rörelsen krävs
det att regeringen eller, efter rege-
ringens bemyndigande, finans-
inspektionen lämnar tillstånd till
förvärvet.
Utan hinder av bestämmelserna i
första stycket får ett bank ak-
tiebolag förvärva en central före-
ningsbanks rörelse i sam band med
ombildning av för eningsbanken
enligt 11 kap föreningsbankslagen
(1987:620).
63
6 kap.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,
som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank-
företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag
i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock
innehålla det företagets firma.
bankaktiebolag som har
övertagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) får, efter
tillstånd av bankinspektionen,
använda ordet sparbank i sin firma.
För registrering av firma gäller i
en (1974:156).
Ett bankaktiebolag som har
övertagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) eller en
föreningsbanks rörelse vid om-
bildning enligt 11 kap förenings-
bankslagen (1987:620) får, efter
Tillstånd av finansinspektionen
använda ordet sparbank respektive
förenings bank i sin firma.
vrigt vad som föreskrivs i firmalag-
Denna lag träder i kraft den xx november 1992
Härmed föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen
(1987:618) skall ha följande lydelse.
2 kap.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är
underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av första stycket får ett bankaktiebolag bildas av
1. ett eller flera utländska bankföretag,
2. en eller flera svenska spar-
banker, om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
2. en eller flera svenska spar-
banker eller centrala förenings-
banker, om bildandet av bankak-
64
bildning enligt 8 kap. sparbanks- tiebolaget utgör ett led i en om- Prop. 1992/93:69
lagen (1987:619). bildning enligt 8 kap. spar- Bilaga 1
bankslagen (1987:619) respektive
11 kap. föreningsbankslagen
(1987:620).
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-
stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet).
Om bildandet av bankaktiebola-
get utgör ett led i en ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619), får aktier tecknas mot
betalning även med annan egendom
(apport). Värdet på egendomen får
inte sättas högre än det verkliga
värdet för bankaktiebolaget.
Aktierna skall betalas med pengar.
Om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en ombild
ning enligt 8 kap. sparbanks lagen
(1987:619) eller enligt 11 kap.
föreningsbankslagen (1987:620),
får aktier tecknas mot betalning
även med annan egendom (apport).
Värdet på egendomen får inte
sättas högre än det verkliga värdet
för bankaktiebolaget.
Denna lag träder i kraft den xx november 1992.
Härigenom föreskrivs följande.
Vid central föreningsbanks övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar
och skulder enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen
(1987:620) skall bestämmelserna i 2 § 4 mom andrafjärde, sjunde,
åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och
13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv äga motsvarande
tillämpning.
Vid sådant övertagande och vid överlåtelse av central föreningsbanks
rörelse till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall över-
5 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
65
låtande och övertagande företag anses som en skattskyldig vid tillämpning Prop. 1992/93:69
av lagen (1990:665) om återföring av obeskattade reserver. Bilaga 1
Utskiftning av aktier i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 § före-
ningsbankslagen skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1
fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen
(1928:370).
De utskiftade aktierna skall inte utgöra skattepliktig intäkt för medlem-
men om inte annat följer av tredje stycket. Om medlemmen också till-
skiftas kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt.
Utskiftade aktier som avses i första stycket är skattepliktig intäkt om
aktierna utgör lager hos medlemmen. Vid tillämpning av punkt 2 av
anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen skall som anskaffningsvärde
för dessa aktier anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala
föreningsbanken.
Som anskaffningsvärde för aktier som avses i i 2 § andra stycket skall
anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.
Denna lag träder i kraft den xx 1992 och tillämpas första gången vid
1993 års taxering.
7.1 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)
Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm-
ma.
Första stycket är oförändrat.
Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra
stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig
kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Emedan beslut
om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut
av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.
Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stäm-
man anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall
kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för
förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att
medlemmarna även i detta fäll redan i kallelsen bör ta del av förslaget
och grunden för detta.
66
Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m. fl. skall Prop. 1992/93:69
ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 4 §. Bilaga 1
7 kap.
Bestämmelserna i första-tredje styckena är oförändrade. I fjärde stycket
har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske även rörande
beslut som avses i 11 kap. 1 §.
Femte stycket är oförändrat.
11 kap.
Paragrafen innehåller bestämmelser om central föreningsbanks upplösning
utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.
I första stycket första meningen anges att det är centrala förenings-
bankens stämma som skall fetta beslut om ombildning. För giltigt beslut
krävs särskild röstmajoritet, vilket framgår av 3 §. Vidare anges att
stämmobeslutet innefettar även till centrala föreningsbanken anslutna
lokala föreningsbanker. Under avsnitt 3 har utförligt motiverats varför de
till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankema skall
omfettas av centrala föreningsbankens beslut.
I andra stycket redovisas de moment som ingår i ombildningsförferan-
det. Vid överlåtelsen till bankaktiebolaget gäller samma som vid
ombildning av sparbank till bankaktiebolag, nämligen att föreningsbanken
skall överlåta samtliga sina tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag
som därvid skall ikläda sig ansvar för föreningsbankens skulder. I
omedelbar anslutning till överlåtelsen sker ett samgående av förenings-
bankema på så sätt att de lokala föreningsbankema går upp i den centrala
föreningsbanken varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankema
blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. En förutsättning för att
detta skall kunna ske är att stadgarna medger vinnande av medlemskap.
Som en konsekvens av samgåendet övergår de lokala föreningsbankemas
samtliga tillgångar och skulder till den centrala föreningsbanken utan
särskilt vederlag. Som framgår av 8 § inträffer dessa rättsverkningar först
när verkställigheten av ombildningen registrerats. Några särskilda
åtgärder med anledning av samgåendet erfordras inte förutom eventuell
ändring av stadgarna och ansökan om lagfert för Sveriges Föreningsbank
avseende festigheter ägda av lokala föreningsbanker. Överföringen av
festigheter från de lokala föreningsbankema till den centrala förenings-
banken torde inte föranleda uttag av stämpelskatt enligt lagen (1984:404)
om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.
När utskiftningen verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst.
Överlåtelsen av Föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges
ske mot ersättning i aktier. Detta utesluter inte att kontant betalning utgår
som avrundningsbelopp.
67
Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid
utskiftningen bör den skillnaden beaktas. Detta kan bäst ske genom att
aktier av olika slag ges ut för att kunna återspegla skillnaden i rätten till
utdelning.
Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka medlemmar som
äger respektive inte äger rätt att deltaga i utskiftningen.
I första stycket föreskrivs som huvudregel att samtliga medlemmar äger
rätt att delta i skiftet. Härav följer att den som begärt utträde och därefter
också avgått som medlem inte har rätt att deltaga i skiftet. Detta gäller
oavsett om den avgångne medlemmen fått tillbaka sin medlemsinsats eller
ej.
Den som är berättigad att delta i skiftet men inte vill göra detta, kan
göra uppsägning enligt bestämmelserna i 3 §. Görs inte en sådan upp-
sägning deltar medlemmen i skiftet.
Från huvudregeln gäller vissa undantag.
I första stycket punkt 1 anges att de medlemmar som avgått tidigare än
sex månader före ombildningsbeslutet inte äger rätt att delta i skiftet. Det
har nämligen ansetts motiverat att i likhet med vad som gäller vid lik-
vidation och fusion enligt 4 kap. 1 § tredje stycket låta de medlemmar
som avgått efter den ovan nämnda tiden deltaga i utskiftningen, se avsnitt
3.5.
Andra stycket punkt 1 har utformats efter förebild av bestämmelsen i
första stycket punkten 1.
Första och andra styckena punkterna 2 kommenteras i 3 §.
Enligt tredje stycket har den som inte deltager i skiftet en ovillkorlig
rätt att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalning skall ske
kontant och bör ske så snart det är möjligt. En senaste tid inom vilken
återbetalningen måste ske har ansetts böra anges. Denna tid har efter
mönster av bestämmelsen i 4 kap. 1 § första stycket satts till sex
månader och anknutits till ombildningsbeslutet. Återbetalning sker alltså
snabbare än vad som eljest är fallet vid utträde. Detta motiveras av den
särskilda prövning som sker mot bakgrund av bankens ställning i övrigt.
Några svårigheter för banken att ombesöija återbetalning inom den an-
givna tiden torde inte behöva föreligga.
I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av
frivillig insats.
I första stycket anges att medlem får säga upp sig till omedelbart
utträde inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet
lättades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet. Denna be-
stämmelse anknyter till de regler som gäller vid fusion och vissa
stadgeändringar. Till skillnad från dessa regler uppställs inget krav på att
medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
68
ombildningsbeslutet lättats av fullmäktige även en fullmäktige som själv
röstat för ombildningsbeslutet.
Vidare anges i första stycket att medlem inom den föreskrivna tiden,
utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande
insatsbelopp, s.k. frivillig insats. Denna bestämmelse saknar motsvarig-
het i gällande regler om fusion och stadgeändring. Enligt de reglerna är
medlemmen hänvisad till uppsägning av den frivilliga insatsen på de
villkor som eljest gäller. Vid ombildning föreligger dock den väsentliga
skillnaden att föreningsbankens tillgångar och skulder övertas av ett
bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. Detta
inbegriper de frivilliga insatsernas omvandling till aktier. Då medlem
som lämnat frivillig insats inte på civilrättsliga grunder torde kunna rikta
något anspråk på banken med anledning av denna förändring i villkoren
för den frivilliga insatsen och då den frivilliga insatsen kan avse
betydande belopp, bör medlemmen ges rätt att helt eller delvis säga upp
den frivilliga insatsen.
En anmälan om uppsägning måste ske efter det att beslut om ombild-
ning fattats och med åberopande av ombildningsbeslutet som grund. Upp-
sägning som skett i annan ordning är utan verkan.
Av andra stycket framgår att rätten till uppsägning inte får vara
absolut. Vid den intresseavvägning som måste ske mellan medlemmens,
det allmännas, insättamas och fordringsägarnas intressen, måste i vissa
fäll medlemmens få vika. Detta blir aktuellt om bankens finansiella
ställning inte lämpligen medger utträde och återbetalning. Det vore
olämpligt att göra rätten till återbetalning beroende av enbart kapitaltäck -
ningsreglema eftersom dessa får ses som minimiregler. En sådan regle-
ring ansluter också till de krav som finansinspektionen för närvarande
uppställer på återbetalning av frivillig insatser. Prövningen skall därför
ske med hänsyn även till bankens ställning i övrigt. Det slutgiltiga
bestämmandet av om uppsägning skall beviljas eller inte bör ligga hos
finansinspektionen. Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsäg-
ning av frivillig insats är tillståndet kopplat till själva uppsägningen av
frivilliginsatsen och inte till återbetalningen. På samma sätt är vad gäller
uppsägning till utträde tillståndet inte kopplat till återbetalningen utan till
själva uppsägningen.
Denna skillnad motiveras av att insatskapital i en föreningsbank utgör
eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även om kapitalet
är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende är det såvitt
avser föreningsbank därför tillräckligt att finansinspektionen ges rätten att
kontrollera utbetalningen av insatskapitalet.
Vid ombildning till bankaktiebolag övertas föreningsbankens tillgångar
och skulder av bankaktiebolaget. Insatskapitalet kommer att motsvaras
av eget kapital i bankaktiebolaget. Insatskapital som har sagts upp före
ombildningsbeslutet utgör i vissa fall dock till skillnad från vad som
annars gäller en skuld hos bankaktiebolaget i och med uppsägningen och
får inte inräknas i primärkapitalet. Såvitt avser insatskapital som
tillkommer medlem som begärt uppsägning på grund av ombildningen,
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
69
måste därför gälla att detta utgör insatskapital intill dess att tillstånd till
och godkännande av uppsägning lämnats. Fram till denna tidpunkt mot-
svaras detta insatskapital av eget kapital i bankaktiebolaget. Lämnas
tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras på så sätt
att på andelen belöpande aktier med stöd av en i bolagsordningen särskilt
införd bestämmelse inlöses med ett belopp motsvarande det som skall
återbetalas.
Om finansinspektionens godkännande knöts till återbetalningen och inte
till uppsägningen skulle redan uppsägningen innebära att den uppsagda
insatsen inte längre kunde inräknas i bankaktiebolagets egna kapital utan
utgöra en skuld. Bankstyrelsemas och finansinspektionens prövning och
beslut skulle då inte få någon betydelse för bankaktiebolagets kapitaltäck-
ningsgrad. Det är därför ur kapitaltäckningssynpunkt nödvändigt att
finansinspektionens tillstånd avser uppsägningen, inte återbetalningen.
Paragrafen anger vilka handlingar som skall tillhandahållas de röstberät-
tigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en
vecka före den centrala föreningsbanksstämman och dessutom framläggas
på denna. Den överensstämmer i huvudsak med bestämmelserna i 8 kap
2 § sparbankslagen.
Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika
ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings-
bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap 1 §
tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för
fusionsavtal hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankaktiebolagets
bolagsordning tillhandahållas.
Skall föreningsbanken bilda bankaktiebolaget skall i stället förslaget till
bolagsordning tillhandahållas.
Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det
skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.
Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras
för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap.
3 § sparbankslagen.
Det har ansetts lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om
ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I enlighet med vad
som gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går
längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår
i ombildningen. Som framgår av den allmänna motiveringen ter det sig
mest naturligt att ombildningsbeslutet i likhet med vad som gäller då
sparbank ombildas till bankaktiebolag kan fattas i ett sammanhang.
Röstberättigade på stämman är medlemmar eller om fullmäktigsystem
tillämpas fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för den
centrala föreningsbanken.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
70
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att
föreningsbankema skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks-
lagen.
Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet
om ombildning till finansinspektionen för registrering inom fyra månader
från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo-
ritet fattas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från
den senare stämman.
Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut
om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig
att kungöra det som införs i registret i Post och Inrikes Tidningar. Alla
som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne-
dom om att beslut om ombildning har fettats. Om anmälan försummas
eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom
beslut som vinner laga kraft, förfeller frågan om ombildning. Liksom
beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har
klandrats.
I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om
ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihets-
ombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd
enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa
ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks-
lagen.
Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa
ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader
efter det att finansinspektionen registrerat beslutet för ombildning. Den
föreslagna tidsfristen får anses vara tillräcklig och bidra till att det inte
blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförferandet. Om inte
ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om ombildning
enligt 9 §.
Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att
ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på det sätt som anges
i 1 § måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildar
ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras
senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.
Regeringens tillstånd kommer att lämnas utan att vaije enskild ford-
ringsägare eller medlem i de lokala föreningsbankema lämnat sitt med-
givande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insättar-
nas och övriga fordringsägares samt medlemmarnas intressen inte även-
tyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de
särskilda förhållanden när en föreningsbank skall ombildas till bankaktie-
71
bolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om Prop. 1992/93:69
skuldövertagande. Bilaga 1
Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall
anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den
motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.
I paragrafen anges att styrelserna i centrala föreningsbankema och
bankaktiebolaget skall till finansinspektionen för registrering anmäla att
ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från
dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen
skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post och
Inrikes Tidningar.
Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankema är
upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala
föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att
utskiftningen verkställts.
I paragrafen föreskrivs att finansinspektionen skall förklara frågan om
ombildning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens
tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra
angivna förhållanden föreligger. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § spar-
bankslagen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.
Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings-
bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser
om vilka principer som skall gälla vid själva skiftet finns i 1 §.
Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga
årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar
en vinst, över vilken föreningsbanksstämman kan förfoga. Därför har de
för årsredovisningen gällande värderings och specifikationsreglema inte
här samma betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen i
dessa hänseenden ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet
i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen
en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för
bedömningen av företagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfri-
het. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas
medlemmarna och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredo-
visning behövs inte i annat fall än om årsredovisningen från näst
föregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall
omfatta också det räkenskapsåret.
Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet
framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte
72
har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra Prop. 1992/93:69
detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §. Bilaga 1
Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av
innebörd att medlem eller innehavare att förlagsandel senast inom fem år
måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Medlen
tillfaller i sådant fåll bankaktiebolaget som övertagit föreningsbankens
rörelse och kommer på detta sätt indirekt aktieägarna i bankaktiebolaget
tillgodo. Liknande preskriptionsbestämmelser återfinns bl.a. i 9 kap. 14 §
föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfettande kostnader ett för-
färande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det
inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.
Enligt första stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen
och verkställande direktören framlagt slutredovisning, varom anmälan
skall göras till finansinspektionen som har att kungöra detta i Post och
Inrikes Tidningar.
I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som
representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära
att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om
ansvarsfrihet.
Som redovisats i avsnittet 5 Ikraftträdande finns det skäl att möjliggöra
att central föreningsbanksstämma kan fetta beslut om ombildning redan
innan lagen trätt i kraft.
I första meningen festslås att ett sådant beslut är giltigt om beslutet
fettats i överensstämmelse med lagen. Därmed avses bl.a. bestämmelser
om kallelse och röstmajoritet.
I andra meningen sägs att lagens bestämmelser om tidsfrister som
räknas från ombildningsbeslutet i stället skall räknas från tidpunkten för
lagens ikraftträdande. Eftersom inga rättsverkningar i övrigt knyts till
tidpunkten för ombildningsbeslutet erfordras ingen ytterligare lagreglering
1 övergångsbestämmelserna.
7.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
2 kap.
Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags
eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada
för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av
annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks
rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för-
bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet
inte kan omfettas av förvärvet.
73
Av den allmänna motiveringen för ombildningsförfårandet enligt
11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central
föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur
en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall till-
varatas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta
förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angivits att
bestämmelsen i första stycket inte utgör hinder mot central förenings-
banks ombildning till bankaktiebolag enligt 11 kap. Någon särskild
prövning av regeringen eller finansinspektionen lik den som anges i
första stycket skall ej krävas.
6 kap.
I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak-
tiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombild-
ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank
1 sin firma efter tillstånd av finansinspektionen. Regeln, som har
kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.1) motiveras av det
starka behovet inom föreningsbanksrörelsen att efter ombildningen kunna
markera samhörighet med sina traditionella värderingar, medlemmar och
kundgrupper. Även uppenbara kostnadsaspekter talar för att regeln
införs.
Som framgått av den allmänna motiveringen kan emellertid finans-
inspektionen återkalla tillståndet om andra föreningsbanker bildas i
enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och oktroj beviljas
för en ny central föreningsbank.
7.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
2 kap.
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett
bankaktiebolag.
Första och andra styckena är oförändrade.
I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln i proposi-
tionen 1990/91:136 om ombildning av sparbank till bankaktiebolag (sid
39) den bestämmelsen i en ny punkt 3 att central föreningsbank får bilda
ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt
II kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central
föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
2 kap.
Första och andra styckena är oförändrade.
74
I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak-
tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt
8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna
aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möj-
liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak-
tiebolaget redan vid bildandet.
På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfäran-
de efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över förenings-
bankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för
genomförandet av ombildningen kan fattas av föreningsbanksstämman.
Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till
bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till
nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra
stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet.
Det innebär att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av netto-
värdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras
över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av
nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfärandet vid bank-
aktiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.
7.4 Förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med
anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag
Första stycket innebär att fusionsreglema i 2 § 4 mom SIL i behövliga
delar görs tillämpliga på sammanslagningen av de lokala förenings-
bankema med den centrala föreningsbanken och att den centrala före-
ningsbanken får överta de lokala föreningsbankemas skatteutjäm-
ningsreserver.
Andra stycket innebär att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen
deltagande föreningsbankemas uppskovsbelopp.
Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till
22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna
även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av
realisationsvinstreglema. I första stycket första meningen föreskrivs ett
uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning. Detta undan-
tag gäller om aktierna tagits ut ur verksamheten för att skiftas ut till
medlemmarna i central föreningsbank i samband med ombildning enligt
11 kap. 1 § föreningsbankslagen.
Enligt 3 § 8 mom SIL anses som utdelning från svensk ekonomisk
förening vad som vid föreningens upplösning utskiftats till medlem utöver
inbetald insats. I andra stycket har ett undantag från denna regel införts.
Undantaget innebär att aktier som tillskiftats medlem i samband med
ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 §
föreningsbankslagen inte är skattepliktig intäkt för medlemmen. För
Prop. 1992/93:69
Bilaga 1
75
medlem som inte utträder kommer ombildningen att innebära att hela Prop. 1992/93:69
hans insatskapital tillförs aktiekapitalet i bankaktiebolaget. I den mån han Bilaga 1
också erhåller kontanter är det fråga om ett avrundningsbelopp som
härrör ur den centrala föreningsbankens fria egna kapital. För att
klargöra att den inbetalda insatsen först skall avräknas mot utskiftade
aktier behövs en bestämmelse om att kontanter som skiftas ut jämte aktier
alltid är skattepliktig intäkt för medlemmen. En sådan bestämmelse finns
i andra stycket andra meningen.
I tredje stycket finns en bestämmelse som tar sikte på det fäll då
andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens
näringsverksamhet. I samband med utskiftningen och upplösningen av
den centrala föreningsbanken har en sådan medlem rätt att med skatte-
rättslig verkan skriva ned värdet på andelarna. Enligt huvudregeln skall
medlem som i samband med utskiftningen erhåller aktier ta upp en intäkt
motsvarande aktiernas marknadsvärde (jfr. prop. 1990/91:167). För att
förhindra en omedelbar beskattning eller avdrag för skillnaden mellan
andelarnas bokförda värde och de utskiftade aktiernas marknadsvärde
föreskrivs att aktiernas anskaffningsvärde skall anses motsvara andelarnas
anskaffningsvärde dvs. normalt medlemmens inbetalda insats i den
centrala föreningsbanken.
Här finns en bestämmelse om anskaffningsvärdet för aktier som medlem
mottagit skattefritt. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp
motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala förenings-
banken dvs. i normalfallet medlemmens inbetalda insats i den centrala
föreningsbanken. Därmed kommer skattefriheten för tillskiftade aktier
endast att innebära ett uppskov med beskattningen. Bestämmelserna
täcker även de fäll då skattefrihet också skulle ha förelegat enligt 7 § 8
mom tredje stycket SIL. För de medlemmar som beviljas utträde ur den
centrala föreningsbanken i samband med ombildningen sker beskattning
enligt bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL.
76
Bilaga 2
Sammanställning av remissyttrandena över Sveriges Föreningsbanks
promemoria den 5 maj 1992 med förslag till ändringar i föreningsbanks-
lagen m.m.
Efter remiss har yttrande över Sveriges Föreningsbanks promemoria
avgetts av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönkö-
ping, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinsspektionen, Riksskatte-
verket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Näringsfrihetsombudsman-
nen (NO), Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgrup-
pen AB, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens central-
oiganisation (TCO), Svenska bankmannaförbundet, Kooperativa förbun-
det, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Sveriges Försäkringsförbund,
Folksam och Stockholms fondbörs.
Kommerskollegium har utifrån de intressen kollegiet har att bevaka inte
haft några synpunkter att framföra.
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges Akademikers
Centralorganisation (SACO) och Värdepapperscentralen VPC AB har,
var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande över
promemorian.
Hovrätten över Skåne och Blekinge har från sina utgångspunkter ingen
erinran mot att lagstiftning genomförs som gör det möjligt att ombilda
föreningsbanker till bankaktiebolag.
Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot att föreningsbanker-
na ombildas till ett bankaktiebolag.
Riksskatteverket har utifrån de intressen verket har att bevaka ingenting
att erinra mot att promemorian läggs till grund för lagstiftning.
Konsumentverket har inget att invända mot de bedömningar som görs
i promemorian och inte heller mot de föreslagna lagändringarna. Med
förslaget är det inte möjligt att bibehålla föreningsbankens federativa
struktur. Medlemsinflytandet torde ha haft en avgörande betydelse för
bankens lokala förankring. Enligt verkets mening är det därför av stor
vikt att banken söker tillvarata kundernas engagemang genom andra
former av konsumentinflytande.
Riksgäldskotoret har anfört att den föreslagna lagstiftningen kommer
att möjliggöra en förbättring av kapitalsituationen för Sveriges Förenings-
bank. Med hänsyn härtill och då Riksgäldskontoret inte har någonting att
erinra mot det föreslagna sättet att genomföra ombildningen av banken,
tillstyrker kontoret förslaget.
Uppsala universitet instämmer i den bedömning som gjorts i promemo-
rian och tillstyrker i huvudsak förslaget att föreningsbankema ges möjlig-
het att ombildas till bankaktiebolag.
77
Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att — så länge en
konkurrensneutral lösning användes — lagstiftningen ändras på så sätt att
en ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag möjliggörs.
Sveriges Försäkringsförbund har inga erinringar mot de föreslagna
ändringarna i föreningsbankslagen.
Stockholms fondbörs har uttalat att det — från de utgångspunkter fond-
börsen har att beakta — saknas anledning till erinran mot de förslag som
framförs i promemorian.
Övriga remissinstanser har anfört:
Fullmäktige delar den uppfattningen att en övergång till aktiebolags-
formen öppnar nya möjligheter för föreningsbankssektom att attrahera
riskkapital och bredda ägarstrukturen och välkomnar dessa öppningar.
Det förslag som presenteras i promemorian knyter nära an till de lös-
ningar som tidigare presenterats beträffande sparbankssektom och
hypoteksoiganisationema när det gäller val av ny företagsform och
modeller för själva ombildningsförfärandet. Sammanfattningsvis kan
fullmäktige tillstyrka att den aktuella promemorian läggs till grund för
ändringar i banklagstiftningen och skattelagarna i syfte att möjliggöra
den planerade ombildningen till aktiebolag.
Inom Föreningsbanksrörelsen har under lång tid förts en diskussion om
den för rörelsen mest ändamålsenliga organisationsformen. Föreningsban-
kema har för den erforderliga tillväxten av sin kapitalbas hittills, förutom
den egna vinstgenereringen, varit hänvisad till medlemmarnas insatser.
Den valda lösningen innebär att föreningsbanksrörelsens behov av en
tillfredsställande kapitalförsörjning nu kan tillgodoses på ett mer
tillfredsställande sätt och Finansinspektionen tillstyrker därför den
föreslagna lagstiftningen om byte av associationsform.
Finansinspektionens granskning av förslaget har i första hand inriktats
på den valda lagtekniska lösningen. Inspektionen har därvid uppfattningen
att lagstiftningen bör vara generell. Den bör vidare vara konkurrens-
neutral särskilt med avseende på andra marknadsaktörer. Inspektionen har
i sin prövning lagt särskild vikt vid att det s.k. insättarskyddet kommer
att tillgodoses på ett tillfredsställande sätt i ombildningsprocessen.
Liksom gällde för ombildningen av sparbanker till bankaktiebolag bör
ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen,
enligt inspektionens mening, minimeras.
NO anser att föreningsbanken har en uppgift att fylla på kreditmarkna-
den. NO har hittills inte funnit anledning att bedöma samarbetet inom
föreningsbankssfären som skadligt i konkurrenslagens mening.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
78
Sveriges Föreningsbanks förslag till ombildning av föreningsbanker till Prop. 1992/93:69
bankaktiebolag bör enligt NO:s mening vara ägnat att stärka förenings- Bilaga 2
bankens konkurrenskraft på den svenska kreditmarknaden. NO har därför
inget att invända mot förslaget. Ombildningen till aktiebolag synes under-
lätta för föreningsbanken att klara riskkapitalförsöijningen på längre sikt,
jämfört med övriga möjligheter för föreningsbanken att anskaffa sådant
kapital.
NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sveriges
Föreningsbank och som är ägnade att möjliggöra den föreslagna ombild-
ningen inte funnit anledning att erinra något ur konkurrenssynpunkt. NO
har därför inte heller något att invända mot de föreslagna lagändringarna.
Sparbanksgruppen delar givetvis uppfattningen att aktiebolagsformen är
långt mera ändamålsenlig som företagsform än andra associationsformer.
När nu föreningsbankema gjort den bedömningen att byte av associa-
tionsform till bankaktiebolag är erforderligt av ekonomiska skäl, har
Sparbanksgruppen inte anledning att ifrågasätta denna bedömning. En
ombildning av angivet slag är en nödvändig förutsättning för en till-
fredsställande kaptialförsöijning. Sparbanksgruppen har därför inget att
invända mot att föreningsbankema ges en legal möjlighet att ombildas
till bankaktiebolag.
Beträffande den lagtekniska lösningen av ombildningsförslaget har
Sparbanksgruppen generellt sett i princip inga invändningar. Allmänt sett
bör enligt Sparbanksgruppens mening gälla att omfattningen av ombild-
ningslagstiftningen och ingreppen i befintlig lagstiftning bör vara så
begränsade som möjligt. Vidare bör lagstiftningen vara generell och
konkurrensneutral samt vara utformad så att insättarskyddet och andras
intressen tillgodoses. Såvitt Sparbanksgruppen kan finna tillgodoser
förslaget de krav som rimligen bör ställas i dessa avseenden.
Med hänsyn till banksystemets nya regelverk, bl.a. som följd av EES-
avtalet samt föreningsbanksrörelsens akuta kris, motsätter sig inte LO de
förslag som lämnas i rubricerade PM. Den skisserade omvandlingen
bryter eller minskar starkt den breda medlemsanknytning i förenings-
banksrörelsen. LO stöder en konsekvent tillämpning av konkurrens på
lika villkor vad gäller in- och utlåning samt tillförande av kapital till
kreditinstitutioner.
LO motsätter sig därför särskilda förhandlingar med EG om undantag
för EES-avtalet, en möjlighet som aktualiserats i Föreningsbankens
skrivelse till regeringen den 5 maj 1992.
LO avstår i övrigt från yttrande över detaljerna i utredningens förslag.
79
De förändringar som har skett på kaptialmarknaden i och med avregle- bilaga 2
ringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen nödvändig-
gör förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säker-
ställs på marknaden.
De kapitaltäckningskrav för banker som ställs som en konsekvens av
den s.k. Cooke-kommitténs arbete och av EES-avtalet motiverar föränd-
ringar i föreningsbankslagen. TCO tillstyrker att sådana förändringar görs
så att föreningsbanker kan bli bankaktiebolag och därvid också kan leva
upp till de kaptialtäckningskrav som ställs i och med att EES-avtalet
omsätts i verkligheten. Skattekonsekvenser av olika konstruktioner bör
därvid också beaktas av lagstiftaren.
TCO vill också understryka vad oiganistionen framhöll i sitt remissvar
den 11 februari 1991 beträffande ändring av 10 kap. 8 § i förenings-
bankslagen, nämligen att det är nödvändigt att de anställdas representa-
tion i viktiga styrelse- och beredande organ garanteras och att den
fackliga representationen i oiganisatoriska överbyggnader avser de
anställda i hela koncernen.
Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) tillstyrker Föreningsbankens för-
slag till ändringar i föreningsbankslagen i syfte att möjliggöra ombildning
av föreningsbanker till bankaktiebolag. De förändringar som har skett på
kapitalmarknaden i och med avregleringen och de nya krav som ställs på
kreditmarknadsföretagen tvingar fram förändringar i lagstiftningen så att
konkurrens på lika villkor säkerställs på marknaden.
I vår tillstyrkan förutsätts att det fackliga inflytandet garanteras i
styrelse- och beredande oigan samt att den iäckliga representationen i
oiganisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.
I samband med nödvändiga organisationsförändringar i den konsument-
kooperativa företagsgruppen har under senare år i vissa fäll valts att låta
verksamhet överföras från att drivas i ekonomiska förening till att drivas
i aktiebolagsform. Genom att dessa aktiebolag är dotterföretag till KF har
dock ägarinflytandet behållits inom ramen för den federativa organisa-
tionen med demokratisk styrning.
Dessa förändringar har kunnat ske inom ramen för gällande lag. Mot-
svarande oiganisatoriska ändringar kan inte ske inom föreningsbanks-
området på grund av den lagstiftning som reglerar denna verksamhet. Ett
särdrag hos den lagstiftning som reglerar bankverksamheten är ju bl.a.
kapital täckningskravet.
KF, som inte lägger några banktekniska synpunkter på förslaget och
som inte har tillräcklig insyn i de bakomliggande ekonomiska skälen för
och tidsaspekten på förslaget, motsätter sig inte detsamma.
80
Förslaget är framtaget mot bakgrund av en exceptionell situation inom
såväl finansiell verksamhet som samhällsekonomin. Med hänsyn till
kravet att tillgodose den framtida kapitaltillförseln (se sidan 8 f i
promemorian) finner LRF att förslaget i dagens situation innebär en väl
gjord avvägning mellan såväl samhällets som medlemmarnas intressen att
säkra bankens framtid.
Det bör givetvis betonas att den bedömning som görs i detta enskilda
fåll inte på något sätt innebär att den kooperativa formen i övrigt skulle
vara olämplig för finansiell verksamhet. Tvärtom finns det fördelar med
den kooperativa modellen som gör den konkurrenskraftig med andra for-
mer för verksamhets bedrivande.
LRF tillstyrker således att författningsändringar sker enligt förslaget i
dess helhet. Med denna inställning saknas anledning att beröra enskild-
heter i förslaget.
Som kooperativt försäkringsföretag beklagar Folksam att det visat sig
nödvändigt för föreningsbanksrörelsen att genom den föreslagna ombild-
ningen frångå den kooperativa grundidéen och låta medlemmarna öveigå
från att ha varit medlemmar till att bli aktieägare.
Föreningsbankemas uttalade vilja att i en sådan ombildning försöka
bevara något av föreningsbankrörelsens kooperativa särdrag uppfattar
Folksam som synnerligen viktigt och värdefullt.
Att föra in i den kommande bolagsordningen vilka kundgrupper som
har högst angelägenhetsgrad för banken kan därvid vara av positivt värde
och klart markera att banken inte kommer att öveige sina traditionella
marknader. An mer väsentligt från kooperativ synpunkt synes idéen vara
att medverka till aktieägarmöten för lokalt bosatta aktieägare som är
kunder i banken. Härigenom kan skapas en form av lokalt kooperativt
konsumentinflytande i banken. Ett inflytande som möjligen skulle kunna
förstärkas genom ett aktivt engagemang av banken närstående lokala
producent- och konsumentorganisationer. Att arrangera en dylik
verksamhet i samtliga lokala banker är dock utan tveka både arbets-
krävande och kostsamt men kan också leda till rent kommersiella
fördelar. Under alla förhållanden är det dock värt att pröva. Det kanske
också kan vara motiverat att undersöka om man inte genom en differen-
tiering av aktierna på något sätt skulle kunna stärka de nuvarande
medlemmarnas inflytande.
Ombildningsförfärandet i 11 kap 1 § beskrivs i kronologisk ordning. I
promemorian (s 20) anges emellertid att rättsverkningarna av samman-
slagningen av bankerna och överlåtelsen av rörelsen till ett bankak-
tiebolag mot ersättning i form av aktier inträder först när verställigheten
6 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
81
av ombildningen har registrerats. Detta sägs (s 48) framgå av 11 kap. Prop. 1992/93:69
8 §. Den föreslagna lagtexten överensstämmer dock bara delvis med det Bilaga 2
beskrivna syftet. I lagtexten borde i stället uttryckligen anges vilka
moment i ombildningsförfärandet som skall anses genomförda när verk-
ställigheten av ombildningen har registrerats samt innebörden av dessa
moments fullbordan.
Ill kap. 1 § 2 st anges att när skifte verkställts är den centrala
föreningsbanken upplöst. Ill kap. 11 § anges emellertid att den centrala
föreningsbanken är upplöst när slutredovisning lagts fram enligt ”9 §"
(rätteligen 10 §). De båda lagrummen är oförenliga.
Uttrycket "samtliga medlemmar" i 11 kap. 2 § bör ersättas med
"nuvarande och tidigare medlemmar". Som påpekats i promemorian är
nämligen den som avgått inte längre att anse som medlem.
Det förefaller onödigt att i 11 kap. 2 § 2 p ange under vilka förutsätt-
ningar utträde skall ha begärts. En enklare formulering är "begärt och
beviljats utträde enligt 3 §".
De föreslagna möjligheterna att begära uppsägning enligt 11 kap. 3 §
1 st innebär i vissa avseenden en utvidgning av vad som gäller vid
utträde på grund av stadgeändring och fusion. Enligt 11 kap. 3 § 2 st
kommer tillstånd till uppsägningen dock endast att lämnas om be-
stämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen
och bankens ställning i övrigt så medger. Vad som avses härmed, utöver
att det inte är tillräckligt att lagens minimikrav för kapitaltäckning är
uppfyllt, anges inte i promemorian. Även om möjligheterna till uppsäg-
ning framstår som generösa i jämförelse med vad som annars gäller är
det således oklart om medlemmarna reellt har någon möjlighet att utträda
ur föreningsbanken eller återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Det är
också oklart vilken rätt inbördes medlemmarna har till utträde och
återbetalning av medlemsinsats. Av 11 kap 3 § 2 st framgår att de beslut
där centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets
styrelse ger tillstånd till uppsägning kräver finansinspektionens godkän-
nande för att få verkställas. Härigenom erhålles ett skydd mot att bankens
kapital minskar på ett för banken skadligt sätt. Emellertid borde även
medlemmarna skyddas mot att prövningen av rätten till utträde blir
partisk. Hovrätten föreslår därför att även beslut varigenom uppsägning
vägras skall kräva finansinspektionens godkännande.
I promemorian på s 25 sägs att de medlemmar som före ombildnings-
beslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till
återbetalning men ändå är berättigade att delta i utskiftningen måste göra
en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Tillstånd
krävs för uppsägningen. Av 11 kap. 2 § kan troligen den slutsatsen dras
att detta gäller även medlemmar som avgått senare än sex månader före
ombildningsbeslutet men före detta beslut respektive medlemmar som har
börjat lyfta insatsbelopp under samma period. Det ifrågasätts om inte en
annan ordning bör gälla för dessa personkategorier.
I förslaget anges inte vad som skall ske med de medlemmar som gjort
eller rentav beviljats uppsägning, om ombildningen inte skulle komma
till stånd av skäl som anges i 11 kap. 9 §.
82
Enligt 11 kap. 2 § 3 st har den som inte deltar i skiftet rätt att senast
inom sex månader från ombildningsbeslutet få ut sin inbetalda medlems-
insats. Med hänsyn till de frister som anges 11 kap. 6, 7 och 8 §§ kan
registreringen enligt 11 kap. 8 § komma att dröja längre än åtta månader
efter ombildningsbeslutet. Eftersom ombildningen inte är genomförd för-
rän ovannämnda registrering skett bör medlemsinsatsema i vart fåll inte
återbetalas dessförinnan.
Enligt 11 kap. 7 § skall regeringen pröva om ombildningen kan anses
förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares
intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenligt från allmän
synpunkt. Av förslaget framgår inte om begärda uppsägningar och upp-
sägningsbeslut kommer att ingå i regeringens beslutsunderlag. Det
förfäller dock lämpligt att så sker. Även detta kräver emellertid en
samordning mellan hanteringen av uppsägningarna och ombildnings-
proceduren.
11 kap. 2 och 3 §§ bör byta plats med 11 kap. 4 och 5 §§. De senare
bestämmelserna rör beslutet om ombildning medan de förra inte blir
aktuella förrän ombildningsbeslutet har lättats.
11 kap. 9 § torde föranleda ändringar i 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelse-
lagen (jfr 8 kap. 8 § sparbankslagen och prop. 1990/91:136 s 38-39).
I övergångsbestämmelsen bör anges att den avser beslut av central
föreningsbanksstämma före ikraftträdandet.
Utgångspunkten i förslaget är att en central föreningsbanksstämma skall
besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala förenings-
banker skall upplösas utan likvidation för ombildning till ett bank-
aktiebolag. Beslut om ombildning skall således inte fettas i varje lokal
föreningsbank. Frågan om på vilken nivå beslut om ombildning skall
fettas är en fråga som berör det lokala inflytandet. Samtidigt är det en
intern fråga inom föreningsbanksgruppen och till följd därav finner inte
kammarrätten som sin uppgift att ha synpunkter på förslaget i denna del.
Kammarrätten har inget att erinra mot förslagen om val av ombild-
ningsförferande, hur ombildningen skall genomföras, vilka som skall ha
rätt att deltaga i utskiftningen och valet av firma.
Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att med-
lemmarnas insats- och övriga eget kapital omvandlas till eget kapital
representerat av aktier i bankaktiebolaget. Vid ombildningen har medlem
rätt att utträda ur föreningen eller få ut överskjutande insatsbelopp vilket
kan äventyra kapitaltäckningen i det nya bolaget. I promemorian föreslås
att utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp skall kräva
godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av
bankaktiebolagets styrelse. Sådant tillstånd skall få lämnas endast om
såväl bankrörelselagens bestämmelser om kapitaltäckning som bankens
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
83
ställning i övrigt så medger, och få verkställas endast efter godkännande
av Finansinspektionen.
Genom den föreslagna bestämmelsen riskerar de enskilda medlemmar-
nas intressen, enligt fullmäktiges mening, att hamna alltför mycket i
bakgrunden. Fullmäktige vill därför framföra tanken på en omvänd
ordning, nämligen att det i lagtexten uttryckligen slås fäst att sådant
tillstånd skall lämnas om inte kapitaltäckningsbestämmelsema i bankrörel-
selagen eller banken ställning i övrigt enligt Finansinspektionens
bedömning gör det nödvändigt att avslå framställningen.
En förutsättning för ombildningen är enligt fullmäktige att Sveriges
Föreningsbank efter den planerade ombildningen får ställningen som ett
renodlat bankaktiebolag som fullt ut regleras av befintlig banklagstiftning.
Några särregler bör alltså inte komma ifråga och har med ett undantag
inte heller efterfrågats från föreningsbankens sida. Man vill ha fortsatt
möjlighet att använda ordet föreningsbank i firman för det bankaktiebolag
som tillskapas. I lagen har redan införts en motsvarande bestämmelse för
sparbanker. Det kan därmed vara rimligt att tillmötesgå föreningsbanker-
nas önskemål därvidlag.
En lokal föreningsbank är en ur juridisk synvinkel helt självständig
juridisk person. De lokala föreningsbankerna måste emellertid för att få
driva verksamhet vara medlemmar i en central föreningsbank. En grund-
läggande tanke bakom föreningsbankslagstiftningen är att den bankverk-
samhet som föreningsbanksgruppen bedriver drivs av gruppen gemen-
samt. Ansvaret för gruppens verksamhet har därvid av lagstiftaren ålagts
den centrala föreningsbanken.
Enligt den föreslagna lagstiftningen skall den centrala föreningsbankens
stämma besluta om ombildning. Ombildningsbeslutet skall även omfatta
de till banken anslutna lokala föreningsbankema. Finansinspektionen
finner det angeläget att även de enskilda medlemmarna i de lokala
föreningsbankema skriftligen underrättas om ett sådant beslut. Att så
skall ske bör framgå direkt ur lagtexten. Underrättelsen har enligt de
föreslagna reglerna i 11 kap. 2 och 3 §§ FL betydelse för de enskilda
medlemmarnas deltagande i skiftet enligt den föreslagna 11 kap. 10 §
FL.
För det fall stämmans befogenheter utövas av fullmäktige införs genom
den föreslagna ändringen av 7 kap. 12 § FL regler om underrättelse om
fullmäktiges beslut. Därmed torde avses medlemmarna i den centrala
föreningsbanken såväl som medlemmarna i de berörda lokala förenings-
bankema. Med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad
bör emellertid de enskilda medlemmarna i de berörda lokala förenings-
bankema även i övriga fäll underrättas om ett ombildningsbeslut.
Enligt 11 kap. 3 § FL föreslås bl.a. gälla att en medlem måste erhålla
tillstånd att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken samt tillstånd att
säga upp överskjutande insatsbelopp utan att avgå ur föreningsbanken.
Denna reglering skiljer sig från hittillsvarande regler. Utträde ur en
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
84
föreningsbank regleras idag bl.a. i 3 kap. 4 § FL. När avgång sker
regleras i 3 kap. 5 § FL. Återbetalning av överskjutande insatsbelopp
regleras i 4 kap. 3 § FL. I dessa regler bör, enligt Finansinspektionens
mening, införas hänvisning till de fäll som avses i den föreslagna 11 kap.
3 § FL.
På s 25 f i PM föreslås att medlems rätt till omedelbart utträde respektive
uppsägning för att helt eller delvis återfå frivillig insats vid ombildningen
kan begränsas, inte bara genom att hänsyn tas till de lagreglerade kapital-
täckning skraven, utan även genom beaktande av bankens ställning i
övrigt. Beslut om tillstånd till utträde eller uppsägning för att återfå insats
lämnas av bankens styrelse. Beslutet får endast verkställas efter god-
kännande av Finansinspektionen.
Förslaget synes utgå från den intresseprioritering som redogjorts för i
PM (s 13). Det går inte av förslaget att ta ställning till i vilken utsträck-
ning de föreslagna reglerna i praktiken kommer att medföra ett hinder
mot utträde eller återbetalning av frivillig insats, och därmed leda till en
tvångsomvandling till aktiekapital. Det sägs i PM (s 9) att målsättningen
för nivå på kapitalbasen på lång sikt bör ligga på 11—12 %, jämfört med
det lagstadgade minimikravet på 8 %. Utifrån de angivna målsättningarna
för kapitalbasnivå behövs ytterligare underlag som belyser utträdesregelns
faktiska tilltänkta effekt. Bl.a. bör effekten av regeln belysas i förhållan-
de till möjligheten att genomföra den planerade nyemissionen under våren
1993. Utifrån den föreslagna regelns utformning kan ifrågasättas om
några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning kommer att
föreligga, med hänsyn till nuvarande kapitalförsöijningssituation.
När det gäller det föreslagna formella ombildningsförfarandet vill Spar-
banksgruppen på en punkt anmärka följande. Enligt den föreslagna
11 kap. 1 § föreningsbankslagen skall ombildning inledningsvis gå till på
så sätt att de lokala föreningsbankemas rörelser överförs utan ersättning
till den centrala föreningsbanken, varefter sistnämnda bank överlåter hela
rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning av aktier. Det är således
fråga om överföring av tillgångar och skulder i två led. I promemorian
s 18 beskrivs detta så att de lokala föreningsbankema "slås samman" med
den centrala föreningsbanken och att de lokala föreningsbankemas
tillgångar och skulder "övergår utan särskilt vederlag" till den centrala
föreningsbanken. Vidare sägs att den centrala föreningsbanken "överlå-
ter" sin verksamhet till ett bankaktiebolag.
Det andra ledet i ombildningsprocessen utgörs alltså av en regelrätt
civilrättslig överlåtelse mot vederlag, i detta fall aktier, som — även om
det inte framgår av den föreslagna lagtexten — förutsätts vara emitterade
av bankaktiebolaget. Det första ledet däremot synes vara någon form av
fusionsliknande universalsuccession som kommer till stånd genom den
centrala föreningsbankens beslut utan några formella överlåtelsehand-
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
85
lingar, medan sådana handlingar torde erfordras i det andra ledet. Det är
i och för sig förståeligt att man bl.a. på detta sätt vill förenkla den
praktiska omvandlingsprocessen. I detta syfte föreslås för övrigt även att
den centrala föreningsbanken skall ges rätt att besluta om ombildning för
de lokala föreningsbankemas räkning. Skälen för detta förslag är enligt
Sparbanksgruppens mening goda.
Sparbanksgruppen vill emellertid ifrågasätta om den nu berörda skillna-
den mellan de två leden i ombildningsprocessen är sakligt motiverad. En
som det synes naturlig lösning är att även ombildningen från lokal till
central föreningsbank betraktas som en överlåtelse, låta vara utan verder-
lag, och således klart anknyta till vedertagna rättsliga begrepp. Några
beaktansvärda olägenheter av en sådan lagteknisk lösning synes inte upp-
komma. Det kan tilläggas att en sådan vederlagsfri överlåtelse inte torde
föranleda gåvobeskattning, eftersom gåvoavsikt knappast föreligger.
Alternativt kan det första ledet i ombildningsprocessen rubriceras som
fusion i formell mening, varvid gällande fusionsregler blir tillämpliga.
I promemorian föreslås vidare att en ombildad föreningsbank skall efter
tillstånd av Finansinspektionen få använda ordet föreningsbank i sin
firma. Sparbanksgruppen har inget att invända häremot utan finner de i
promemorian anförda skälen för förslaget övertygande. Det kan tilläggas
att en motsvarande bestämmelse finns i sparbankslagen för en till bank-
aktiebolag ombildad sparbank. För den bank med arbetsnamnet Spar-
banken Sverige AB, som nu genom koncernen Sparbanksgruppens om-
bildning planeras genom fusion överta rörelserna i bl.a. de i denna
koncern ingående regionala bankerna är det lika angeläget att kunna
använda ordet sparbank i firman. De i promemorian anförda skälen för
tillstånd enligt den nu föreslagna bestämmelsen i föreningsbankslagen bör
enligt Sparbanksgruppens mening i allt väsentligt kunna åberopas som
aigument för att den bank som genom fusion övertar rörelserna i Spar-
banksgruppens regionala banker, skall få ha ordet sparbank i sin firma.
I övrigt konstaterar Sparbanksgruppen att promemorian saknar förslag
till bestämmelse motsvarande 8 kap. 9 § sparbankslagen (hänsvisning
beträffande pensions- och personalstiftelser till lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m.) och motsvarande ändring i 23 §
i sistnämnda lag. Vidare upptar promemorian inte något ändringsförslag
avseende 8 kap. 5 § bankrörelselagen (Finansinspektionens underrättel-
seskyldighet när fråga om ombildning förfallit). Sparbanksgruppen utgår
ifrån att avsikten är att uppnå överensstämmelse i nu berörda hänseenden
med motsvarande bestämmelser avseende bankfusion och ombildning
enligt 8 kap. sparbankslagen och att således lagförslag i dessa frågor
bortfallit av förbiseende.
Tidsramen för föreningsbankemas ombildning till bankaktiebolag är snäv.
Ett snabbt men också för medlemmarna rättssäkert förfärande är som
banken nämner nödvändigt. Förslaget att föreningsbankema i ombild-
ningsprocessen skall behandlas som en enda enhet företrädd av stämman
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
86
i den centrala föreningsbanken tillgodoser självklart kravet på snabbhet.
Med hänsyn till att de lokala bankerna är självständiga juridiska personer
kan förslaget synas något tveksamt. Kravet på snabbhet i förening med
det faktum att de lokala bankerna från bankverksamhetssynpunkt utgör
en enhet med den centrala föreningsbanken liksom att medlemmarna i
lokalbankema är representerade genom valda fullmäkige kan dock, som
banken anför, motivera ett sådant förfärande.
I sin PM förklarar banken att det i den aktuella ombildningsprocessen
är väsentligt att bl.a. beakta medlemmarnas ekonomiska intressen. Med-
lems rätt att återfå inbetald insats är därvid en mycket viktig fråga.
Principiellt sett borde, enligt Folksams mening, medlemmarna ha en
ovillkorlig rätt till inbetald insats. Men som banken anför i sin PM skulle
en obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet kunna leda till att en
betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna
försvinna. Hänsyn till andra intressenter som insättare och boigenärer
berättigar därför de föreslagna inskränkningarna beträffande medlems rätt
till inbetald insats. De negativa verkningarna av dessa inskränkningar
mildras dessutom av att vederbörande medlem under alla förhållanden
genom ombildning och åtföljande utskiftning erhåller aktier i det nya
bankaktiebolaget.
Vad gäller frågan om en särskild föreningsbankslag skall bibehållas även
efter det att Sveriges Föreningsbank genomgått den planerade bolagise-
ringsprocessen och den gamla banken upplösts finns enligt fullmäktiges
mening inte skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform
på bankmarknaden endast i "beredskapssyfte”, dvs. ifall regelverket
senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åstadkomma
enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar också för ett avskaffande
av föreningsbankslagen, efter avslutad ombildning av Sveriges Förenings-
bank.
Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbanks-
lagen upphör att gälla och att därmed föreningsbank upphör som asso-
ciationsform efter den aktuella ombildningen. Föreningsbankslagen
utesluter naturligtvis inte idag nybildning av föreningsbanker. Eventuella
nybildningar för föreningsbanker har emellertid förutsatts ske endast i
samband med ombildningar inom rörelsen eftersom det praktiskt sett
torde vara förenat med nästan oöverstigliga svårigheter att skapa en ny
utanför rörelsen stående föreningsbank.
Frågan hur en nybildad central föreningsbank redan inledningsvis skall
kunna erhålla ett så stort eget kapital att insättamas medel inte sätts i
fara, måste lösas innan oktrojen kan beviljas. Det torde vidare vara av
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
87
avgörande betydelse för en sådan banks utveckling att den kan erhålla en Prop. 1992/93:69
tillfredsställande riskkapitalförsöijning. Bilaga 2
De skattefrågor som uppkommer till följd av föreningsbankemas ombild-
ning till aktiebolag har föranlett, till skillnad mot vad som skedde vid
motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen, ett förslag till lag om
den skattemässiga behandlingen. Det är främst en politisk fråga vilka
skattekonsekvenser ombildningen skall få och hur dessa frågor skall
regleras. Kammarrätten finner därför ingen särskild anledning att ta
ställning till vad som skall undantagas från beskattning genom den
föreslagna lagen. Det noteras dock att vad som är skrivet på s. 31 andra
stycket synes strida mot den bestämmelse som kommit till uttryck i 2 §
tredje stycket i lagförslaget. Den begränsade tid som har stått till
kammarrättens förfogande för granskning av förslagen på skatteområdet
har inte medgivit några djupare analyser. Kammarrätten förutsätter dock
att skattekonsekvenserna mera uttämmande kommer att belysas i den
fortsatta lagstiftningen.
I promemorian presenteras ett utkast till lag om den skattemässiga
behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till
bankaktiebolag. Dess innebörd är att ombildningen i sig inte skall
medföra några skattekonsekvenser för bankrörelsen eller medlemmar-
na/aktieägama. Utan att ta ställning till detaljerna i utkastet tillstyrker
fullmäktige den grundtanke som där företräds.
Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks
tillgångar och skulder
Enligt 3 § 8 mom 2 st lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL)
gäller vid fusion som avses i 2 § 4 mom 1 st samma lag att som utdel-
ning inte skall räknas större belopp än som motsvarar vad som medlem-
men erhåller kontant eller eljest i annat än andelar i den övertagande
föreningen. Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal före-
ningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen
enligt förslaget i promemorian omfattas inte av 2 § 4 mom 1 st SIL. För
att bestämmelsen i 3 § 8 mom 2 st SIL skall bli tillämplig på nämnda
övertagande torde det krävas att detta särskilt anges i lagtexten.
Vidare synes klarläggande böra ske huruvida den nämnda transaktionen
skall anses utgöra en realisationsvinstgrundande avyttring för medlem-
marna.
88
Uppskovsbelopp
Enligt 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver
(LÄOR) skall vid fusion som avses bl.a. i 2 § 4 mom SIL överlåtande
och övertagande foretag anses som en skattskyldig. Lokala förenings-
banker kan vid 1992 års taxering antingen ha återfört hela uppskovsbe-
loppet och medgetts anstånd med viss del av skatten enligt 6 § 2 st
LÅOR eller ha återfört endast en del av uppskovsbeloppet enligt 4—5 §§
samma lag. För bankaktiebolaget kan således två metoder att behandla
uppskovsbelopp blandas vid övertagandet. Ett klarläggande bör göras av
hur denna situation skall hanteras.
Reavinstberäkning vid utskiftning av avrundningsbelopp
I 2 § förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning
av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag anges att om
medlemmen tillskiftats kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig
intäkt. Det är önskvärt att ett klarläggande görs beträffande i vilken
utsträckning medlem som tillskiftats kontanter som avrundningsbelopp
har rätt till avdrag för någon del av insatskapitalet mot den skattepliktiga
utdelningen.
Övrigt
RSV har ingenting att erinra mot att skattefrågorna på företagsnivå
rörande omstruktureringen av föreningsbanksrörelsen regleras genom en
särskild lag så som sker enligt förslaget. Däremot är det, enligt RSVs
uppfattning, lämpligt att de föreslagna reglerna om reavinstberäkning vid
kommande avyttringar av aktierna i bankaktiebolaget tas in i SIL så att
de redaktionellt kommer att stå tillsammans med övriga regler för rea-
vinstberäkning. Detta gäller så mycket mera som nämnda regler kommer
att tillämpas under lång tid framöver.
Juridiska fakulteten tar inte ställning till i vilken utsträckning det är
lämpligt att ombildningen i sin helhet bör genomföras utan skatteeffekter.
Den i samband med den liknande omoiganisationen av sparbanksrörel-
sen använda tekniken att i motiven till ombildningsreglema uttala sig om
tillämpningen av de aktuella skattereglerna (se prop 1990/91:136 s 24 f),
utan lagstiftningsåtgärd, framstår som olämplig. Skälet är att ett motiv-
uttalande utan samband med förändring av en lagregel inte bör tillmätas
avgörande betydelse för tolkningen av skatteregeln. Om ombildningen av
föreningsbankema skall genomföras utan skattekonsekvenser i något led
så bör frågorna regleras genom uttryckling lagstiftning, inte genom för-
arbetsuttalanden.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
89
I promemorian berörs vidare de skattekonsekvenser som den tilltänkta
ombildningen ger upphov till. Sparbanksgruppen vill i detta sammanhang
erinra om de ställningstaganden som gjordes i detta avseende i samband
med tillkomsten av ombildningslagstiftningen för sparbankerna (se prop
1990/91:136 s 24 f), särskilt uttalandet att någon lindring av skyldigheten
att betala de indirekta skatter som följde av sparbanks ombildning till
bankaktiebolag inte borde komma i fråga.
När lagstiftaren nu ska ta ställning till hur de av föreningsbanksombild-
ningen föranledda skattefrågorna skall behandlas förutsätter Sparbanks-
gruppen att de principiella ställningstaganden som gjordes i samband med
tillkomsten av sparbankernas ombildningslagstiflning blir vägledande.
Således bör gälla att särskild skattelagstiftning bör tillgripas endast då en
lösning inte följer av gällande lag, förarbetessuttalanden och praxis.
Vidare förutsätter Sparbanksgruppen som självklart att lagstiftaren
behandlar skattefrågorna konkurrensneutral t och således nu intar samma
ståndpunkter som tidigare gjordes vid tillkomsten av motsvarande
lagstiftning för sparbankerna, bl.a. avseende indirekta skatteeffekter.
Sparbanksgruppen noterar i detta sammanhang uppgiften i promemo-
rian, s 48, att överföring av fastigheter från lokal föreningsbank till
central föreningsbank inte torde föranleda uttag av lagfärtsstämpel.
Huruvida detta är en korrekt uppgift vill Sparbanksgruppen inte uttala sig
bestämt om. Det torde, i vaije fall så länge det inte är fråga om en
fusion i formell mening, kunna göras gällande en överföring av ifråga-
varande slag betraktas som tillskott, vilket i så fäll skulle vara ett
stämpelskattepliktigt fång enligt 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid
inskrivningsmyndigheter. Vidare vill Sparbanksgruppen tillägga att nästa
led i ombildningsprocessen, rörelseöverlåtelsen från central föreningsbank
till bankaktiebolag, säkerligen utgör ett stämpelskattepliktigt fång enligt
nyssnämnda bestämmelse, eftersom det här måste vara fråga om ett till-
skott i stämpelskattelagstiftningens mening.
Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot förslagen om ikraft-
trädande och öveigångsbestämmelser.
Sparbanksgruppen AB har anfört följande.
I promemorian finns vidare ett förslag till övergångsbestämmelse av
innebörd bl.a. att ombildningsbeslut skall kunna fattas oaktat lagen inte
trätt i kraft. Sparbanksgruppen vill för sin del ifrågasätta om en sådan
bestämmelse är erforderlig. Såvitt Sparbanksgruppen kan förstå är det
enligt allmänna principer möjligt att fatta beslut före lagens ikraft-
trädande. I vaije fäll måste detta gälla när riksdagen tagit ställning i
frågan. Det torde även vara möjligt att besluta om ombildning före riks-
dagsbeslutet med regeringens proposition som grund, låt vara att ombild-
ningsbeslutet då måste villkoras av att de i propositionen framlagda
lagförslagen förverkligas. En annan sak är att erforderlig myndig-
hetsregistrering och ansökan om verkställighet av ombildningsbeslut inte
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
90
kan ske innan lagen trätt i kraft. Detta gäller dock oavsett om den
föreslagna övergångsbestämmelsen införs eller ej.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 2
91
Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)
dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap.
5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a
och 9 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut
mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,
dels att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas
ut mot "Konkurrensverket",
dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och
12 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande
lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
3 kap.
4 §’
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och
att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens be-
vittnade namnunderskrift.
I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras förrän
efter viss tid, högst två år, från in-
trädet. Tiden får utsträckas till
högst fem år, om bankinspektionen
medger det. Föreskrifter i stadgar-
na om att uppsägning får göras
först efter viss tid gäller inte i fäll
som avses i 7 kap. 15 § tredje
stycket samt 10 kap. 3 § andra
stycket och 8 a § andra stycket.
I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras förrän
efter viss tid, högst två år, från
inträdet. Tiden får utsträckas till
högst fem år, om Finansinspek-
tionen medger det. Föreskrifter i
stadgarna om att uppsägning får
göras först efter viss tid gäller inte
i fäll som avses i 7 kap. 15 §
tredje stycket, 10 kap. 3 § andra
stycket och 8 a § andra stycket
samt 11 kap. 6 §.
En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges
i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om
inte något annat föreskrivs i stadgarna.
'Senaste lydelse 1991:1020.
92
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
4 kap.
3 §2
En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han
är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande
belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt
medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att
betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 §
första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från
utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar
näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har
bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas
ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäck-
ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).
Beträffande uppsägning av över-
skjutande insatsbelopp vid före-
ningsbanks ombildning till bankak-
tiebolag gäller i stället 11 kap.
6§-
7 kap.
8 §
Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast
fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall
kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka
före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infäller
senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse
utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller
stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att
det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte
utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall
anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid
sändas till vaije medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om
1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som
föreskrivs i stadgarna, eller
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första
2. föreningsbanksstämma skall
behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna
som avses i 15 § första
2Senaste lydelse 1989:1089.
93
Nuvarande lydelse
eller andra stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation, eller
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Om stämman skall be-
handla ett ärende om förenings-
bankens uppgående i en annan
föreningsbank genom fusion eller
ett ärende om föreningsbankens
försättande i likvidation, skall
förslaget och grunden för detta
anges i kallelsen. Om ett ärende
avser ändring av stadgarna, skall
det huvudsakliga innehållet av
förslaget till ändringen anges i
kallelsen. Ett fullständigt förslag
till stadgeändringen skall efter det
att kallelse har utfärdats hållas
tillgängligt för medlemmarna hos
föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar som begär det och
uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är
moderförening, koncemredovisningshandlingama och koncemrevisions-
berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna
och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger
sin postadress.
Föreslagen lydelse
eller andra stycket,
b) föreningsbankens försättande
i likvidation,
c) föreningsbankens uppgående i
en annan föreningsbank genom
fusion, eller
d) ombildning enligt 11 kap.
I kallelsen skall tydligt anges de
ärenden som skall förekomma på
stämman. Om stämman skall be-
handla ett ärende om förenings-
bankens uppgående i en annan
föreningsbank genom fusion, ett
ärende om föreningsbankens försät-
tande i likvidation, eller ett ärende
om ombildning enligt 11 kap., skall
förslaget och grunden för detta
anges i kallelsen. Om ett ärende
avser ändring av stadgarna, skall
det huvudsakliga innehållet av förs-
laget till ändringen anges i kallel-
sen. Ett fullständigt förslag till
stadgeändringen skall efter det att
kallelse har utfärdats hållas till-
gängligt för medlemmarna hos
föreningsbanken och genast sändas
till medlemmar som begär det och
uppger sin postadress.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
12 §
I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall
helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till
fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som
utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till
styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I
fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks-
medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
94
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 § eller 10
kap. 3 § skall medlemmarna un-
derrättas på det sätt som stadgarna
föreskriver.
Angående beslut av fullmäktige
i ärenden som avses i 15 §, 10
kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall
medlemmarna underrättas på det
sätt som stadgarna föreskriver.
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama
sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket
andra meningen.
11 kap.
Ombildning till bankaktiebolag
1 §
En central föreningsbanks stämma
kan besluta att den centrala före-
ningsbanken med anslutna lokala
föreningsbanker skall upplösas
utan likvidation för ombildning till
bankaktiebolag.
En sådan ombildning skall gå till
på följande sätt. De lokala före-
ningsbankernas tillgångar och
skulder förs över till den centrala
föreningsbanken, och medlem-
marna i de lokala föreningsbanker-
na blir medlemmar i den centrala
föreningsbanken i stället (fusion).
Den centrala föreningsbanken
överlåter hela rörelsen till ett
bankaktiebolag mot ersättning
huvudsakligen i form av aktier i det
bolaget. Tillgångarna i den
centrala föreningsbanken utskiftas
på medlemmarna enligt de fördel-
ningsgrunder som gäller vid
upplösning av banken. Om det
bland tillgångarna finns aktier av
olika slag, får dessa fördelas på
olika slag av insatser.
2§
Följande handlingar skall dels
hållas tillgängliga för de röstberät-
tigade, medlemmarna och in-
nehavare av förlags andelar under
minst en vecka före den förenings-
95
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
banksstämma, där frågan om om-
bildning till bankaktiebolag skall
behandlas, dels läggas fram på
stämman:
1. de i 10 kap. 1 § tredje och
fjärde styckena angivna hand-
lingarna med undantag för
fusionsavtal och
2. bankaktiebolagets bolags-
ordning eller, om bankaktiebolaget
inte är bildat, förslag till
bolagsordning.
Handlingarna skall genast sän-
das till den som är röstberättigad,
medlem eller innehavare av för-
lagsandel, om han begär det och
uppger sin postadress.
Ett beslut om ombildning som
avses i 1 § är giltigt endast om det
på stämman har fått stöd av samt-
liga röstberättigade eller har fat-
tats vid tvä pä varandra följande
stämmor och på den senare stäm-
man fått stöd av minst två
tredjedelar av de röstande.
I stadgarna för den centrala
föreningsbanken får det föreskrivas
villkor som går längre än som sägs
i första stycket.
4§
Medlemmarna skall underrättas om
stämmans ombildningsbeslut enligt
1 § på det sätt som är föreskrivet
i stadgarna.
5§
Rätt att delta i skiftet har de som
är eller varit medlemmar med
undantag för den som
1. avgått tidigare än sex måna-
der före ombildningsbeslutet enligt
1 §, eller
2. begärt och fått utträde enligt
6§.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
96
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
En medlem får inte delta i skiftet
med överskjutande insatsbelopp om
1. återbetalning av insatsen har
påbörjats sex månader före om-
bildningsbeslutet, eller
2. återbetalning av insatsen har
medgetts enligt 6 §.
Den som inte deltar i skiftet
enligt första eller andra stycket har
rätt att få ut inbetald medlems-
insats när ombildningen har verk-
ställts och anmälan om detta re-
gistrerats enligt 9 §.
6§
Den som inte vill delta i ombild-
ningen som medlem eller som inte
vill delta med sitt överskjutande in-
satsbelopp skall inom en månad
frän det att han underrättats om
beslutet om ombildning
1. säga upp sig till omedelbart
utträde ur föreningsbanken, eller
2. utan krav på utträde säga upp
sitt överskjutande insatsbelopp till
omedelbar betalning.
En uppsägning enligt första
stycket skall godkännas om det inte
med hänsyn till bestämmelserna om
kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§
bankrörelselagen (1987:617) eller
till bankaktiebolagets ställning i
övrigt är nödvändigt att avslå
framställningen. Frågan om god-
kännande prövas av Finansinspek-
tionen efter yttrande av centrala
föreningsbankens och bankaktie-
bolagets styrelser.
7§
Den centrala föreningsbanken skall
inom fyra månader från stämmans
beslut enligt 1 § första stycket hos
7 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
97
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Finansinspektionen anmäla be-
slutet om ombildning för registre-
ring. Frågan om ombildning har
fallit om anmälan inte har gjorts
inom föreskriven tid eller om
Finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit
en sådan anmälan eller vägrat
registrering av beslutet.
Beslutet får inte registreras om
ombildningen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1982:729). Det
finns också hinder mot registrering
om Konkurrensverket inte har
beslutat att lämna ombildningen
utan åtgärd enligt 20 § första
stycket konkurrenslagen.
3§
Senast två månader efter det att
beslutet om ombildning har regist-
rerats skall den centrala förenings-
banken ansöka om regeringens till-
stånd att verkställa ombildningen.
Regeringen prövar om ombild-
ningen kan anses förenlig med
medlemmarnas, insättamas och
övriga fordringsägares intressen
samt om ombildningen framstår
som ändamålsenlig från allmän
synpunkt.
SȤ
Inom två månader från dagen för
regeringens beslut om tillstånd till
ombildningen skall styrelserna i
den centrala föreningsbanken och
bankaktiebolaget till Finansinspek-
tionen för registrering anmäla att
ombildningen har verkställts. När
anmälan har registrerats är de
lokalaföreningsbankema upplösta.
10 §
Har inte ansökan om tillstånd till
ombildning gjorts inom den i 8 §
föreskrivna tiden eller har rege-
ringen avslagit ansökan, skall
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
98
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Finansinspektionen förklara att
frågan om ombildning har fallit.
Detsamma gäller om anmälan
enligt 9 § inte har gjorts eller
Finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit
en sådan anmälan eller vägrat
registrering.
n §
När registrering enligt 9 § har
skett, skall styrelsen i den centrala
föreningsbanken skifta bankens till-
gängar.
Styrelsen och verkställande di-
rektören skall genast när skifte har
skett avge redovisning för sin för-
valtning av bankens angelägenheter
enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen,
som skall läggas fram på en före-
ningsbanksstämma så snart det kan
ske, skall innehålla en redogörelse
för skiftet.
Beträffande klander av skiftet
tillämpas 9 kap. 14 §.
Om en medlem eller innehavare
av förlagsandel inte inom fem år
efter det att slutredogörelse enligt
andra stycket lades fram på före-
ningsbanksstämman har anmält sig
för att lyfta vad han fått vid skiftet,
har han förlorat sin rätt till detta.
Medlen tillfaller därvid den bank
som då driver rörelsen.
12 §
När slutredovisning har lagts fram
enligt 11 §, är den centrala före-
ningsbanken upplöst. Anmälan om
detta skall genast göras för re-
gistrering.
Trots bestämmelsen i första
stycket skall, på begäran av en
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
99
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
tiondel av samtliga röstberättigade,
styrelsen sammankalla förenings-
bankstämman för att behandla en
fråga om att väcka talan enligt 5
kap. 7 § bankrörelselagen.
13 §
Om en pensionsstiftelse eller per-
sonalstiftelse hör till de förenings-
banker som skall ombildas, gäller
för stiftelsens överförande till bank-
aktiebolaget bestämmelserna i
lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
1. Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.
2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har
beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de
tidsfrister som enligt 11 kap. 5 § första stycket 1 och andra stycket 1
samt 7 § räknas från ombildningsbeslutet, i stället räknas från lagens
ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 6 § skall
räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning.
100
2 Förslag till Pr0P- 1992/93:69
Bilaga 3
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 §
bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §'
En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om
övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om
förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen
lämnar tillstånd till förvärvet.
Ett bankaktiebolag får förvärva
en central föreningsbanks rörelse i
samband med ombildning enligt
11 kap. föreningsbankslagen
(1987:620).
6 kap.
2 §2
En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor,
som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska
bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankak-
tiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande
får dock innehålla det företagets firma.
Ett bankaktiebolag som har
övertagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) får, efter
tillstånd av Finansinspektionen,
använda ordet sparbank i sin firma.
Ett bankaktiebolag som har
övertagit en sparbanks rörelse vid
ombildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) eller en
föreningsbanks rörelse vid om-
bildning enligt 11 kap.förenings-
bankslagen (1987:620) får, efter
tillstånd av Finansinspektionen,
använda ordet sparbank respektive
föreningsbank i sin firma.
1 Senaste lydelse 1991:1768.
2 Senaste lydelse 1991:1768.
8 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69
101
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen
(1974:156).
8 kap.
5 §3
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när
inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankak-
tiebolagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6
kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen
(1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen
(1987:620),
4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,
5. fettat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt
12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller
6. förklarat fråga om en spar- 6. förklarat fråga om en spar-
banks ombildning till bankak- banks eller en föreningsbanks om-
tiebolag förfellen enligt 8 kap. 8 § bildning till bankaktiebolag förfel-
sparbankslagen. len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-
lagen respektive 11 kap. 10 §
föreningsbankslagen.
Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.
3Senaste lydelse 1991:1768
102
3 Förslag till Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
Härmed föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)
dels att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas
ut mot "Konkurrensverket",
dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
1 §’
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är
underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen(1986:436) om näringsför-
bud.
Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av
1. ett eller flera utländska bankföretag,
2. en eller flera svenska spar-
banker, om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619).
2. en eller flera svenska spar-
banker eller centrala förenings-
banker, om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) respektive
11 kap. föreningsbankslagen
(1987:620).
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be-
stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.
2 §2
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet).
Om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619), får aktier
tecknas mot betalning även med
annan egendom (apport). Värdet på
egendomen får inte sättas högre än
det verkliga värdet för bankaktie-
bolaget.
Aktierna skall betalas med pengar.
Om bildandet av bankak-
tiebolaget utgör ett led i en om-
bildning enligt 8 kap. spar-
bankslagen (1987:619) eller 11
kap. föreningsbankslagen
(1987:620), får aktier tecknas mot
betalning även med annan egendom
(apport). Värdet på egendomen får
inte sättas högre än det verkliga
värdet för bankaktiebolaget.
1 Senaste lydelse 1991:373.
2 Senaste lydelse 1991:373.
103
Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
104
4 Förslag till Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
Härigenom föreskrivs följande.
1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker
enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall
bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte
styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv
tillämpas.
Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den
centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap.
1 § andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om
återföring av obeskattade reserver tillämpas.
2 § Utskiftning från den centrala föreningsbanken av aktier i bankak-
tiebolaget enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen
(1987:620) skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde
stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).
3 § I fråga om utskiftning av den centrala föreningsbankens tillgångar
gäller - i andra fäll än då en medlem fått sin begäran om utträde ur
föreningen godkänd enligt 11 kap. 6 § föreningsbankslagen (1987:620) -
i stället för vad som sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576)
om statlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver
aktierna i bankaktiebolaget. Utgör de utskiftade aktierna lager hos
mottagaren skall dock denne ta upp värdet av aktierna som intäkt av
näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 första stycket av
anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370).
Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaf-
fningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.
Denna lag träder i kraft den 15 november 1992 och tillämpas första
gången vid 1993 års taxering.
105
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 3
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
23
Övergår näringsverksamhet från en
arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för
pensionsutfästelse skall överflyttas
på efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från in-
nehavaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen. Något
samtycke behövs inte vid ombild-
ning enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619).
§*
Övergår näringsverksamhet från en
arbetsgivare till en annan och
avtalas därvid att ansvaret för
pensionsutfästelse skall överflyttas
på efterträdaren, skall samtycke till
överflyttningen inhämtas från in-
nehavaren av pensionsfordringen.
Tillsynsmyndigheten äger medge
att samtycke icke behöver inhäm-
tas, om efterträdaren kan anses god
för pensionsutfästelsen. Något
samtycke behövs inte vid ombild-
ning enligt 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) eller 11 kap. förenings-
bankslagen (1987:620).
Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande
av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i
första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas
och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen
(1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i
ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning
avaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt
12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.
Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses
utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd
hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter
överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.
Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.
'Senaste lydelse 1991:374.
106
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-12
Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr,
justitierådet Inger Nyström.
Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1992 har
regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta lag-
rådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till
bankaktiebolag
5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-
fästelse m.m.
Förslaget under 4. har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Johan
Svanbeig och övriga förslag av hovrättsassessorn Tord Gransbo.
Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:
Inledning
Föreningsbanksrörelsen består f.n. av drygt 300 lokala föreningsbanker
och en central föreningsbank (Sveriges Föreningsbank). För verksam-
heten gäller bl.a. följande bestämmelser i föreningsbankslagen (1987:620;
FBL). En lokal föreningsbank måste vara medlem i central föreningsbank
(1 kap. 3 §). De lokala föreningsbankema får inte för egen räkning låna
pengar från allmänheten och inte heller, utan tillstånd från central
föreningsbank, låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 §). Endast
central föreningsbank kan beviljas oktroj (2 kap. 2 §). En lokal före-
ningsbanks verksamhet avser därmed främst utlåning till allmänheten.
Vaije lokal föreningsbank utgör en självständing juridisk person med
egna tillgångar och skulder och egen medlemskrets. Vaije medlem skall
betala insats i banken (1 kap. 4 §). Medlemmarnas rätt att besluta i
bankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämma (7 kap. 1 §).
Om inte annat föreskrivs i bankens stadgar gäller som huvudregel att
föreningsstämman väljer styrelse. Styrelsen skall förvalta bankens ange-
lägenheter (6 kap. 1 §). Flertalet medlemmar i de lokala förenings-
bankema — i remissprotokollet anges det sammanlagda medlemsantalet
till omkring 850 000 — är låntagare i sådan bank.
En medlem i lokal föreningsbank kan, såvida han varit medlem viss
angiven minimitid, säga upp sig till utträde ur banken (3 kap. 4 §).
Avgång sker normalt vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst
efter det att en viss tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen
sagt upp sig (3 kap. 5 §). Medlem som avgått har med vissa begräns-
ningar rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda insatser
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
107
(4 kap. 1 §). En medlem som har högre insatsbelopp i banken än han är
skyldig till (frivillig insats), har rätt att efter uppsägningen få ut det
överskjutande beloppet utan att avgå ur banken. Även vid sådan utbetal-
ning förligger vissa spärrar (4 kap. 3 §).
En föreningsbank kan besluta om likvidation eller fusion av banken. Ett
beslut om likvidation eller fusion är giltigt endast om det fattats med
kvalificerad majoritet (9 kap. 1 § respektive 10 kap. 3 §). Vid frivillig
likvidation skall, när alla skulder betalats, likvidatorema skifta förenings-
bankens behållna tillgångar och i princip betala ut insatser och övriga
medel till bankens medlemmar (9 kap. 14 §). En medlem i en överlåtan-
de föreningsbank som motsätter sig fusion har, oavsett vad som före-
skrivs i stadgarna, rätt att utträda ur föreningen vid den utgång av ett
räkenskapsår som infäller näst efter en månad efter uppsägningen
(10 kap. 3 § och 7 kap. 15 §).
Det förhållandet att en lokal föreningsbank för sin upplåning är hän-
visad till central föreningsbank gör att den centrala banken och de lokala
bankerna med visst fog kan ses som en enhet såvitt gäller bankverksam-
heten. Ytterligare exempel på det ömsesidiga beroende som föreligger
mellan bankerna är att en lokal föreningsbank skall tvångslikvideras om
den inte är ansluten till central föreningsbank (9 kap. 4 §) och att central
föreningsbank i vissa förlustsituationer har rätt till tillskott från anslutna
lokala banker (1 kap. 7 §). En lokal föreningsbank är också skyldig att
följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av
den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 §)
Det remitterade förslaget innefattar en mycket ingripande förändring
av den nuvarande oiganisatoriska strukturen i föreningsbanksrörelsen.
Den planerade ombildningen kan bekrivas på följande sätt. I ett första
steg skall de lokala föreningsbankema fusioneras med den centrala
banken varigenom medlemmarna i de lokala bankerna blir medlemmar
i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela
sin sålunda utvidgade rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag.
Som vederlag erhåller den centrala föreningsbanken huvudsakligen aktier
i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem
som då är medlemmar i den centrala banken.
Enligt det remitterade förslaget tillkommer det den centrala förenings-
bankens stämma att besluta om såväl fusionen som övriga steg i ombild-
ningsprocessen (11 kap. 1 §). Bestämmelserna i 10 kap. om att överlå-
tande förening skall godkänna ett fusionsavtal — till yttermera visso med
kvalificerad majoritet — avses således inte skola gälla vid denna ombild-
ning. En tillämpning av lagförslaget innebär med andra ord att ett för en
lokal föreningsbank synnerligen ingripande beslut, nämligen att banken
skall upplösas, fattas av ett annat oigan än banken själv.
Remissprotokollet innehåller inte någon diskussion om huruvida det an-
visade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i kon-
flikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet. Vad som
också förtjänar att belysas närmare är i vad mån ett genomförande av
lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som
motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
108
Lagrådet behandlar nu nämnda spörsmål var för sig.
Föreningsfriheten
Enligt 2 kap. 1 § första stycket 5 regeringsformen är vaije medborgare
gentemot det allmänna tillförsäkrad föreningsfrihet, d.v.s. frihet att
sammansluta sig med andra för allmänna eller enskilda syften. Förenings-
friheten måste anses innefatta såväl en rätt att bilda en förening som ett
skydd mot tvångsupplösning av befintliga föreningar. Att en sammanslut-
ning bedriver ekonomisk verksamhet — och således inte har som primär
uppgift att verka för åsiktsbildning e.d. — innebär inte att den inte är
skyddad av föreningsfriheten (jfr prop. 1975/76:209 s. 112 f).
Så långt kan således vissa argument anföras för att det föreliggande
lagförslaget inte är förenligt med bestämmelserna i 2 kap. regerings-
formen. Hänsyn måste emellertid tas till det ömsesidiga beroende som
föreligger mellan en central föreningsbank och anslutna lokala förenings-
banker samt till att en central föreningsbank inte kan bedriva bankrörelse
utan regeringens tillstånd (oktroj). I sammanhanget bör vidare beaktas att
en lokal föreningsbank som inte är ansluten till en central föreningsbank
måste träda i likvidation.
Vad nu sagts leder lagrådet till slutsatsen att den föreslagna regeln om
att central föreningsbank äger rätt att fatta beslut om fusion mellan lokala
föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot rege-
ringsformens bestämmelser rörande föreningsfrihet.
Ekonomiska effekter av ombildningen
Som framgått av den inledningsvis lämnade redogörelsen för gällande rätt
kan en medlem i en föreningsbank under vissa förutsättningar helt eller
delvis få ut sin andel i bankens förmögenhet. Störst utbyte kan en med-
lem få i samband med frivillig likvidation. Enligt 9 kap. 14 § får då,
såvida kapitaltäckningsreglema i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen
(1987:617) inte lägger hinder i vägen, till medlemmarna betalas ut såväl
insatser som föreningens övriga tillgångar.
Medlem som avgår ur lokal föreningsbank under dess fortbestånd har
i princip rätt att få ut sina inbetalda insatser (obligatoriska och frivilliga).
Någon utbetalning av eventuella övervärden i banken kan inte komma i
fråga i detta fäll. Det belopp som banken betalar ut till medlemmen får
vidare inte överstiga vad som belöper på dennes andel av föreningens
egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av-
gången. Vid denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från
reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna (se 4 kap. 1 §).
De nu nämnda reglerna för utbetalning till avgående medlem skall tilläm-
pas även då medlem, som motsatt sig fusion, väljer att utträda ur före-
ningen.
Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga trots att medlemmen
inte avgår ur föreningen. Vid sådan utbetalning gäller dels de begräns-
ningar som är föreskrivna vid utbetalning av insatser i samband med
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
109
avgång, dels att medel får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn
till bestämmelserna i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (4 kap. 3 §).
En medlem som inte vill delta i den i remissen beskrivna fusionen
mellan lokala föreningsbanker och central föreningsbank kan enligt för-
slaget välja mellan att säga upp sig till omedelbart utträde — och därmed
begära återbetalning av allt insatskapital — eller, utan krav på utträde,
begära utbetalning av sitt frivilliga insatskapital. I båda fållen gäller dock
att framställningen om återbetalning kan avslås om detta är nödvändigt
med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§
bankrörelselagen eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt.
Remissprotokollet innehåller inte någon jämförelse mellan värdet av
den utbetalningsrätt som en medlem i lokal föreningsbank har enligt
nuvarande regler och storleken av det vederlag som tillfaller honom på
grund av den förordade ombildningen. Lagrådet nödgas därför göra en
jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbetalningsregler utan till-
gång till uppgifter om bl.a. innehållet i berörda föreningars stadgar,
storleken av olika medlemsgruppers inbetalda obligatoriska och frivilliga
insatser och förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörda
föreningarna. Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffande ombild-
ningens ekonomiska konsekvenser. Enligt lagrådets mening tyder dock
mycket på att ett genomförande av de föreslagna reglerna för vissa med-
lemmar kan leda till en försämring av deras ekonomiska situation. Inte
minst föreskriften om att återbetalning av insatser kan stoppas med hän-
visning till det nya bankaktiebolagets ställning innebär ett osäkerhets-
moment för en medlem som önskar återfå sina insatser.
Det remitterade lagförslaget avses träda i kraft den 15 november 1992.
Några övergångsbestämmelser av innebörd att medlemmar, som inom
viss tid efter ikraftträdandet yrkar utträde eller återbetalning av frivillig
insats, skall få yrkandet prövat enligt äldre regler föreslås inte. Med
hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt FBL kommer tvärtom
de nya reglerna för utbetalning av medlemsinsatser att omfatta inte bara
de som är medlemmar vid ombildningstillfallet utan också de som varit
medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex
månader före ombildningsbeslutet. I normalfallet synes därför endast den
som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kunnat ske per
den 31 december 1991 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande
systemet. De föreslagna reglerna får därmed en påtaglig retroaktiv effekt.
Enligt lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på
förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rätts-
förhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig
rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga
endast om starka skäl talar därför (jfr bl.a. prop. 1975/76:209 s. 125 f
och KU 1975/76:56 s. 36 f). Några sådana skäl redovisas inte i remiss-
protokollet vilket i och för sig inte behöver betyda att motiv saknas för
den valda lösningen. På förevarande utredning och i brist på analys av
hur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situation anser
sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 §§
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
110
föreslagna reglerna genomförs utan hänsynstagande till retroaktiva
effekter.
Lagtekniska synpunkter
För den händelse erforderliga skäl ändå föreligger för den tänkta regle-
ringen övergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de före-
slagna lagbestämmelserna.
Av remissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen
(1987:619) utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag
som kännetecknar föreningsbanksrörelsen har emellertid kapitlet getts ett
innehåll som på ett flertal punkter betydligt avviker från motsvarande
bestämmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olika typer av förenings-
banker — central och lokal föreningsbank — har således bl. a. medfört att
ombildningsförfarandet här måste genomföras i flera skilda etapper. För-
utom att detta krävt en mer omfattande och i sig komplicerad lagtext har
det stegvisa förfärandet fått till följd att det för tolkningen av olika
bestämmelser eller uttryck måste noga fästställas vilket tidsmässigt skede
av förfärandet det är fråga om.
Vad nu sagts gäller särskilt begreppet medlemmarna. I t.ex. 2 § i för-
slaget kan därmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är med-
lemmar i den centrala föreningsbanken. I 1 § andra stycket fjärde me-
ningen torde begreppet i stället omfatta alla som efter fusionen med
lokalbankema, och sedermera genomförd registrering enligt 9 §, är med-
lemmar i samma bank, om han inte på grund av reglerna i 5 § saknar
rätt att delta i den i 11 § föreskrivna utskiftningen av den centrala
föreningsbankens tillgångar. För att i görligaste mån underlätta överblick-
en av det inbördes sambandet mellan därpå följande bestämmelser i kapit-
let innehåller 1 § andra stycket — efter mönster från 8 kap. 1 § andra
stycket sparbankslagen — till en del en mer upplysningsvis lämnad redo-
görelse för huvuddragen i ombildningsförfärandet. Även här är emellertid
kronologin något förvirrande. Av vad nyss sagts framgår således att den
först nämnda fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala
bankerna inte får effekt förrän registrering enligt 9 § skett. Innehållet i
denna paragraf ger samtidigt vid handen att den därefter nämnda över-
låtelsen av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag
då förutsätts redan vara genomförd.
Det anförda visar att det från lagteknisk synpunkt finns en del brister
i det föreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regle-
ringens innehåll mer tydlig men likväl kommer den — på grund främst
av det tänkta ombildningsförfärandets komplicerade uppbyggnad — inte
att bli särskilt lättillgänglig. Med hänsyn till att det i praktiken torde bli
fråga om att tillämpa kapitlets bestämmelser endast i enstaka fall och då
motiven får anses ge den ytterligare vägledning som behövs bör nu
nämnda olägenheter kunna godtas.
Mot bakgrund av det anförda synes det inte vara nödvändigt att nu
underkasta förslaget en mer genomgripande omarbetning. Regleringen
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
111
skulle dock vinna i tydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår Prop. 1992/93:69
av en till detta yttrande fogad bilaga. Bilaga 4
Övriga lagförslag
Lagrådet har ingen erinran mot förslagen.
Ombildning till bankaktiebolag
1 §
En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings-
banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvi-
dation för ombildning till bankaktiebolag.
Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbanker-
nas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och
medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir i stället medlemmar i
den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken
överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsak-
ligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångarna i den centrala före-
ningsbanken utskiftas på medlemmarna.
2§
Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade,
medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka
före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktie-
bolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:
1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna
med undantag för fiisionsavtal och
2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är
bildat, förslag till bolagsordning.
Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem
eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post-
adress.
3 §
Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på
stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två
på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av
minst två tredjedelar av de röstande.
I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som
går längre än som sägs i första stycket.
112
4 §
Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans
ombildningsbeslut.
5 §
Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med
sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han
underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart ut-
träde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt över-
skjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.
En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med
hänsyn till bestämelsema om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bank-
rörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är
nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av
Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bank-
aktiebolagets styrelser.
6 §
Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans
beslut enligt 1 § första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om
ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan
inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom
beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av beslutet.
Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt
konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om
Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd
enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.
7 §
Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats
skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att
verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses
förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares
intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt.
8 §
Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till
ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bank-
aktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombild-
ningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala före-
ningsbankema upplösts.
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
113
Prop. 1992/93:69
Bilaga 4
9 §
Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § före-
skrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspek-
tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om
anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut
som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist-
rering.
10 §
När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala före-
ningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som
gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier
av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.
Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före
ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med
undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 §.
En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet
om återbetalning av insatsen påböljats sex månader före ombildningsbe-
slutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket.
Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut
inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om
detta registrerats enligt 8 §. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats
gäller även sådant överskjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.
Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett
avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt
9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanks-
stämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.
Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.
Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter
det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanks-
stämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han för-
lorat sin rätt till detta. Tillgångarna tillfaller därvid den bank som då
driver rörelsen.
U §
När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala förenings-
banken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.
Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av
samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbanksstämman
för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrö-
relselagen.
12 §
Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker
som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget
114
bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse Prop. 1992/93:69
m.m. Bilaga 4
115
Prop. 1992/93:69
Proposition...................................1
Propositionens huvudsakliga innehåll ...................1
Propositionens lagförslag...........................3
Utdrag ur protokoll vid regerings-
sammanträde den 15 oktober 1992 .................... 18
1 Ärendet och dess beredning.......................18
2 Allmän motivering ............................19
2.1 Ombildningsprocessen........................19
2.2 Övriga frågor.............................24
2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag..............24
2.2.2 Skattefrågor ..........................25
2.3 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser............25
3 Upprättade lagförslag...........................26
4 Specialmotivering.............................26
4.1 Förslag till lag om ändring i
föreningsbankslagen (1987:620).................. 26
4.2 Förslag till lag om ändring i
bankrörelselagen (1987:617).................... 33
4.3 Förslag till lag om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618) ................. 34
4.4 Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av
föreningsbank till bankaktiebolag.................34
4.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästelse m.m.............37
5 Hemställan.................................37
6 Beslut....................................37
Bilaga 1 Sveriges föreningsbanks promemoria med
författningsförslag.........................38
Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser och
sammanställning av remissyttrandena .............77
Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag ..................92
Bilaga 4 Utdrag ur lagrådets protokoll
den 12 oktober 1992 ...................... 107
gotab 42092, Stockholm 1992
116