I betänkandet behandlar utskottet sex motioner om
olika aktiebolagsrättsliga spörsmål.
De frågor som tas upp i motionerna rör bl.a.
aktiekapitalets storlek, aktieägarnas
skadeståndsansvar, förbudet mot förvärv av egna aktier
och möjligheten att utge aktier med olika röstvärde.
I en av motionerna framförs önskemål om
miljöredovisning i företag, och i en annan motion
begärs en översyn av aktiebolagslagen när det gäller
bl.a. minoritetsskyddet och styrelseordförandens
ställning.
Motionen om förvärv av egna aktier har
remissbehandlats, varvid yttranden avgivits av
bankinspektionen, styrelsen för Stockholms fondbörs,
Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen,
Småföretagens riksorganisation, Aktiefrämjandet,
Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska
revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet och Sveriges
aktiesparares riksförbund.
Utskottet avstyrker samtliga motionsyrkanden med
hänvisning till pågående utrednings- och
beredningsarbete. Utskottets ställningstagande har
föranlett tre reservationer (fp, c resp. mp), vilka
har fogats till betänkandet.
Motionerna
1989/90:L202 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas
att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan
ändring i 15 kap. aktiebolagslagen att skärpning sker
av aktieägares skadeståndsansvar.
1989/90:L206 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär att en översyn av
aktiebolagslagen genast genomförs med inriktning
främst på de områden som angivits i motionen.
1989/90:L208 av Olof Johansson m.fl. (c) vari med
hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N236
yrkas att riksdagen hos regeringen begär att en
utredning tillsätts med direktiv att lägga förslag om
en rätt för företag att under en begränsad tid
förvärva de egna aktierna.
1989/90:L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari
yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om
höjning av minimibeloppet för aktiekapital till
150000 kr.
1989/90:L211 av Inger Schörling m.fl. (mp) vari med
hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:Fi725
yrkas att riksdagen ger regeringen till känna vad i
motionen anförts om nödvändiga ändringar i
aktiebolagslagen och andra lagar för att komplettera
årsredovisningarna med miljöredovisning med
materialbalans hänförliga till företagens
verksamheter.
1989/90:L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) vari med
hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N357
yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om
förbud mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat
företags nyemission på börsens AI- och AII-listor.
Inledning
Associationsrätten har sedan början av 1970-talet
varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. På
aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973
då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års
aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet. LU19). Ett viktigt
syfte med reformen var att trygga bolagens
kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om
nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de
gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade
emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut
konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas
ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen
innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet
höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop.
1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års
aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).
Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande
teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya
aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari
1977.
Turen kom härefter till lagstiftningen om
handelsbolag och enkla bolag. År 1974 tillkallades
särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté, för att göra en översyn av denna
lagstiftning. I kommitténs uppdrag ingick också att
utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre
företag och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål.
Bolagskommittén redovisade resultatet av sitt arbete i
betänkandena (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler och (SOU 1979:46)
Koncernbegreppet m.m. Förslaget till en ny bolagsform,
s.k. andelsbolag, mötte vid remissbehandlingen kritik
och kom därför inte att läggas till grund för någon
proposition. På grundval av bl.a. kommitténs två
övriga betänkanden framlades i proposition 1979/80:143
förslag till dels ny lag om handelsbolag och enkla
bolag, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa
företag, dels vissa ändringar i ABL. Förslagen i
propositionen antogs av riksdagen under hösten 1980
(LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om handelsbolag och
enkla bolag liksom den genomförda lagstiftningen i
övrigt trädde i kraft den 1 juli 1981.
Våren 1987 antog riksdagen en lag (1987:667) om
ekonomiska föreningar som ersatte 1951 års lag i samma
ämne (prop. 1986/87:7, bet. LU20). Lagstiftningen
innebar i huvudsak en modernisering och förenkling av
tidigare bestämmelser. Den nya lagen om ekonomiska
föreningar trädde i kraft den 1 januari 1988.
Utöver vad som ovan angivits har ändringar i ABL
fortlöpande genomförts under åren 1981--1989. Bland
ändringarna kan nämnas att bestämmelserna om
skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation då
aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år
1984. Påföljande år slopades kravet på svenskt
medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter såvitt
gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom
lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick
de regler om personligt betalningsansvar som åligger
styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer en
annan utformning än tidigare. Samtidigt ändrades
reglerna om styrelserepresentation för anställda och
sammanfördes i en ny lag, lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda.
Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga
regelsystemet har de bestämmelser som reglerar
värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om
Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens
organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med
aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag. Hösten 1989 fattade riksdagen beslut
om lagstiftning om ett kontobaserat system för
registrering av aktier m.m. (prop. 1988/89:152, bet.
1989/90:LU5). Lagstiftningen innebär att systemet med
aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs.
sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De
rättsverkningar som hittills varit förbundna med
aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till
registrering på konto hos värdepapperscentralen.
På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k.
Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av
aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte
att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om
riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.
På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade
regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi
1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet
(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I
betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden
och förslag rörande förhållandena på
värdepappersmarknaden. Bl.a. föreslås en avsevärd
utvidgning av personkretsen vid s.k. insiderhandel med
aktier och andra värdepapper samt en ny lagbestämmelse
i brottsbalken om otillbörlig kurspåverkan. Vidare
övervägs frågan i vad mån enskilda aktieägares
möjlighet att föra skadeståndstalan mot bolagets
funktionärer behöver förbättras samt frågan om
skyldighet för förvärvare av viss väsentlig andel av
ett bolags aktier att på samma villkor erbjuda sig att
köpa övriga aktier i bolaget, s.k. erbjudandeplikt.
Bland förslagen märks också förslag till nya och mer
ändamålsenliga regler om offentlighet av aktiebokens
uppgifter om aktieinnehav.
Även andra utredningsbetänkanden med anknytning till
de olika motionsspörsmålen har framlagts under de
senaste åren. Sålunda har ägarutredningen i sitt
huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i
svenskt näringsliv övervägt bl.a. en förändring av
bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att
emittera aktier med olika röstvärde. Frågor om
röstvärdesdifferenser har också behandlats i
röstvärdeskommitténs betänkande (SOU 1986:23) Aktiers
röstvärde. Vidare har betalningsansvarskommittén i
betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.
föreslagit lagstiftning bl.a. om personligt
betalningsansvar i vissa fall för i första hand
aktieägare och medlemmar i ekonomiska föreningar.
Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet
på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland
och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom
nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på
ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också
till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående
arbete inom EG på bolagsrättens och
värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir.
1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges
att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid
föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till
den pågående europeiska integrationen samt vidare
överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital
och finansiella instrument, aktiebolagets organisation
och aktieägarnas minoritetsskydd.
Vid sidan av de initiativ som tagits från
statsmakternas sida har åtgärder också vidtagits från
börsstyrelsens och näringslivets sida. Börsstyrelsen
beslöt år 1987 bl.a. att tillkalla tre utredare för
att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta
analysera de principfrågor och övriga förhållanden som
är av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden.
Utredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport till
fondbörsen, Fermenta -- fakta och erfarenheter. I
rapporten framläggs bl.a. förslag till ändringar i ABL
som syftar till att stärka minoritetsskyddet genom
rösträttsbegränsningar. Vissa av utredningens förslag
har utgjort underlag för de förslag som upptagits i
värdepappersmarknadskommitténs ovannämnda betänkande.
Sveriges industriförbund och Stockholms
handelskammare inrättade år 1986 Nämnden för
aktiemarknadsfrågor. Nämnden skall enligt sina stadgar
verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom
uttalanden samt rådgivning och information. Nämnden
har under den tid som den har verkat avgivit
åtskilliga uttalanden, bl.a. om riktade emissioner.
Inom Europeiska gemenskaperna (EG) har strävandena
att harmonisera aktiebolagsrätten mellan
medlemsländerna resulterat i bl.a. flera förslag till
en förordning om s.k. Europabolag. Avsikten är att ett
sådant Europabolag skall utgöra en övernationell
associationsform som kan användas som alternativ till
de inhemska bolagsformerna. Arbetet med en
Europabolagsförordning har stött på åtskilliga
svårigheter men fick förnyad aktualitet genom ett av
EG-kommissionen år 1988 utarbetat memorandum i frågan.
Kommissionen har numera framlagt ett förslag till en
förordning om Europabolag och till ett direktiv som
kompletterar förordningen i fråga om de anställdas
inflytande. Enligt den föreslagna förordningen skall
ett Europabolag ha ett aktiekapital på minst 100 000
ECU (ca 700 000 kr.). En förordning som reglerar en
samarbetsform av konsortiekaraktär för samverkan över
gränserna inom EG har trätt i kraft den 1 juli 1989.
En annan bolagsrättslig fråga, som för närvarande är
aktuell inom EG, rör tillskapandet av för hela EG
gemensamma regler om enmansföretag med begränsat
personligt betalningsansvar. Syftet härmed är att
underlätta småföretagande genom att göra möjlig en
separation av den privata förmögenheten från bolagets.
Aktiekapitalets storlek
Gällande ordning
Såsom inledningsvis nämnts skedde år 1973
betydelsefulla ändringar i 1944 års aktiebolagslag.
Bl.a. höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5
000 kr. till 50 000 kr. Bolag som bildats före år 1973
fick dock anstånd till utgången av år 1978 med att
höja aktiekapitalet. Övergångstiden för äldre
aktiebolag förlängdes sedermera till utgången av år
1981. Regeln om att aktiekapitalet skall uppgå till
minst 50 000 kr. gäller numera för alla aktiebolag.
Motionsmotivering
I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s)
hänvisas till att riksdagen redan åren 1981 och 1982
(se LU 1980/81:28 och 1982/83:16) framhållit att det
kan vara motiverat att man vid en anpassning av ABLs
regler till verksamheten i de största aktiebolagen och
införandet av särskilda bestämmelser för mindre
företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen för
aktiekapitalet. Motionärerna erinrar om att utskottet
också flera gånger förutsatt att regeringen skulle ta
initiativ i frågan. Efter att ha redogjort för
minimigränserna för aktiekapitalet i vissa andra
europeiska länder framhåller motionärerna att
lagstiftningen i andra nordiska länder och
förhållandena inom EG kan åberopas som ett starkt skäl
för en höjning av minsta tillåtna aktiekapital i
svenska företag. Enligt motionärerna kan ett
aktiekapital på 50 000 kr. inte ens i rimlig grad
förebygga konkurser och motverka att aktiebolagsformen
utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Motionärerna
hävdar också att andelen eget kapital i många mindre
företag är alltför låg för att ge företaget
tillräcklig finansiell stadga, något som är en
förutsättning för att skapa tillfredsställande
trygghet för anställda, långivare och leverantörer. I
sammanhanget påtalar motionärerna att antalet
konkurser på senare tid ökat kraftigt. Det finns
enligt motionärerna inget belägg för att en
värdebeständig kapitalgräns för aktiekapital skulle
utgöra något hinder för nyetablering av seriösa
företag. I stället kan det på goda grunder hävdas att
nyetableringstakten under de senaste åren blivit
alltför hög, vilket delvis kan bero på att det är
alltför lätt att bilda aktiebolag. Om gränsen för
lägsta tillåtna aktiekapital följt
konsumentprisutvecklingen skulle den, framhåller
motionärerna, i dag ha uppgått till 170 000 kr. Enligt
motionärerna borde i ett första steg en höjning till
150000 kr. kunna ske utan dröjsmål. Motionärerna
yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag om
höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet till
150000 kr.
Pågående lagstiftningsarbete
I betalningsansvarskommitténs ovan nämnda betänkande
Ansvarsgenombrott m.m. har föreslagits vissa
lagändringar i syfte att stärka borgenärsskyddet i
aktiebolag och ekonomiska föreningar. I det
sammanhanget har kommittén ingående övervägt frågan om
aktiekapitalets betydelse som säkerhet för
borgenärernas fordringar. När det gäller att förhindra
olika former av bolagsmissbruk anser kommittén att det
inte är någon framkomlig väg att utforma exakta krav
på viss storlek på bolagets egna kapital. För att
komma till rätta med det angivna problemet föreslår
kommittén i stället att personligt betalningsansvar
för bolagets ägare och andra som haft inflytande över
verksamheten skall inträda i vissa fall då bolaget kan
anses ha varit underkapitaliserat i förhållande till
bl.a. verksamhetens art och omfattning. Som ovan
angivits är kommitténs förslag föremål för
överväganden inom justitiedepartementet.
Enligt de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för
en översyn av ABL kan det ifrågasättas om den
nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår
säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt
ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven
påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k.
public limited company skall uppgå till minst 25 000
ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Mot denna bakgrund bör
enligt direktiven frågan om en höjning av
minimigränsen för aktiekapitalet övervägas av den
kommitté som skall tillkallas för att företa översynen
av ABL.
Tidigare behandling
Motioner med yrkanden om höjning av minimigränsen
för aktiekapitalet har flera gånger tidigare
behandlats av riksdagen. Bl.a. prövades frågan hösten
1988, då utskottet i sitt av riksdagen godkända
betänkande (1988/89:LU7) hänvisade till att nordiska
överläggningar skulle komma att påbörjas om en översyn
av och justeringar i de nordiska aktiebolagslagarna.
Utskottet förutsatte att frågan om aktiekapitalets
storlek därvid skulle komma att övervägas. Också
utvecklingen inom EG på associationsrättens område
kunde enligt utskottet bli av betydelse. Sålunda hade
ett år 1975 framlagt förslag om införande av en
särskild associationsform för företag som är verksamma
inom EG, det s.k. Europabolaget, åter tagits upp till
diskussion. Enligt förslaget skulle minimikapitalet
vara ca 1,8 milj.kr. eller i vissa fall ca 700 000 kr.
Vidare hade EG-kommissionen lagt fram förslag till
direktiv om införande av en särskild bolagsform för
företag med endast en ägare. Med hänvisning till det
anförda ansåg utskottet att någon riksdagens vidare
åtgärd med anledning av motionen inte var påkallad.
Hösten 1989 behandlade utskottet åter frågan om en
höjning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital
(bet. 1989/90:LU3). Med anledning av ett
motionsyrkande härom inhämtade utskottet att nordiska
överläggningar om en översyn av aktiebolagsrätten lett
till att en sådan översyn skulle komma till stånd
genom nationella kommittéer. Avsikten var att
utredningsarbetet skulle bedrivas under hänsynstagande
till bl.a. utvecklingen inom EG. För svenskt
vidkommande hade inom justitiedepartementet arbetet
med direktiv för en utredning på området påbörjats.
Jämsides härmed övervägdes inom departementet
betalningsansvarskommitténs förslag till åtgärder i
syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i
underkapitaliserade aktiebolag. I linje med vad
utskottet hade uttalat hösten 1988 förutsatte
utskottet att frågan om aktiekapitalets storlek skulle
komma att uppmärksammas i samband med regeringens
ställningstagande till direktiv för en översyn av ABL
och till betalningsansvarskommitténs förslag. Något
initiativ i saken från riksdagens sida fann utskottet
inte påkallat, och utskottet avstyrkte därför bifall
till motionsyrkandet. Riksdagen följde utskottet.
Näringsutskottet har nyligen i sitt av riksdagen
godkända betänkande 1989/90:NU7 förordat en utredning
med ett övergripande uppdrag att föreslå samordnade
åtgärder ägnade att hejda den oroväckande utvecklingen
i fråga om konkurser. Häri innefattar näringsutskottet
en analys och bedömning av orsakerna till konkurserna.
Enligt näringsutskottet är det mot bakgrund av
konkursutvecklingen även motiverat att bl.a. frågan om
minimigränser för aktiekapitalets storlek övervägs
ånyo.
Differentierad rösträtt
Gällande ordning
Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier
lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock
bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller
komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen
röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett
röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
annan aktie. Bolag som tillkommit före år 1944 och som
givit ut aktier med röstvärden som överstiger tio
gånger röstvärdet för samtliga aktier av annat slag
får dock fortfarande ge ut aktier med de röstvärden
som tillkommer redan utgivna aktier.
Motionsmotiveringar
I motiveringen till motion L214 av Hadar Cars m.fl.
(fp) anförs att lika risk på aktiemarknaden skall ge
lika rätt till inflytande och att rätten för
börsföretag på A1- och A2-listan att vid nyemission
utge aktier med lägre röstvärde bör avskaffas. På sikt
skulle då maktkoncentrationen inom börsföretagen
minskas, samtidigt som aktiemarknadens funktion
förbättras och de små aktieägarna skyddas.
Motionärerna framhåller att det av rättssäkerhetsskäl
inte är acceptabelt att införa retroaktiva lagar och
avvisar därför möjligheten att låta den föreslagna
regeln gälla också för redan emitterade aktier. De
företagare som absolut vill behålla möjligheten till
kontroll enligt nuvarande regler skulle enligt
motionärerna fortfarande kunna uppnå detta genom att
inte låta notera företaget på A1- eller A2-listan.
Motionärerna konstaterar vidare att frågan om
röstvärdesdifferentiering är intimt förknippad med
utländska företags möjligheter att köpa svenska
företag, eftersom de utländska företagen för
närvarande som regel endast får köpa röstsvaga aktier.
Detta leder enligt motionärerna till att den svenska
näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna
till slut drabbas. Motionärerna anser därför att det
inte skall gälla några restriktioner i fråga om de
utländska företagens rätt att köpa svenska företag. I
motionen yrkas att riksdagen hos regeringen begär
förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering i
enlighet med vad som anförs i motionen.
Pågående arbete
Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts av
röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23)
Aktiers röstvärde konstaterade kommittén att det inte
fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig
ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering.
Kommittén som bl.a. hänvisade till att ägarutredningen
kartlade frågor om det s.k. korsvisa ägandet ansåg att
frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde
ställas samman med bl.a. det arbete som bedrevs av
ägarutredningen.
Ägarutredningen framhåller i sitt nämnda
huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i
svenskt näringsliv att en påtaglig ökning av
koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och
inflytandestruktur kan konstateras under den senaste
tioårsperioden. Ett omfattande bruk av aktieslag med
olika röstvärden medförde att
röstandelskoncentrationen i flertalet av företagen var
väsentligt högre än kapitalandelskoncentrationen.
Bruket av röstvärdesdifferenser ökade också under
perioden. Utredningen framhåller vidare att frågan om
koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och
inflytandestruktur är nära kopplad till förekomsten av
aktieslag med olika röstvärden. Enligt utredningens
mening är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för
fördelningen av det totala röstetalet bland bolagets
ägare att röstandelen för varje ägare står i
proportion till risktagandet. Samtidigt anser dock
utredningen att det är av vikt att mindre och
expanderande företag med bibehållen inflytandestruktur
kan erhålla riskkapital från aktiemarknaden och att
större företag i vissa fall har möjlighet att anskaffa
kapital på utländska aktiemarknader utan att den
svenska kontrollen går förlorad. Vid en samlad
bedömning anser sig utredningen i dagsläget inte vilja
förorda en förändring av bestämmelserna rörande
aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika
röstvärde. Betänkandet har remissbehandlats och är för
närvarande -- i likhet med röstvärdeskommitténs
ovannämnda betänkande -- föremål för överväganden inom
regeringskansliet.
Frågan om röstvärdet för aktier har också tagits upp
av Fermentautredningen. Enligt utredningen finns det
åtskilligt som talar för ett förbud mot
röstvärdesdifferentiering i börsbolag. Emellertid har
utredningen inte ansett sig i nuvarande läge böra
framlägga något förslag i frågan. När det gäller val
och entledigande av styrelseledamöter och revisorer
föreslås dock en tvingande regel om begränsningar av
rätten att rösta för egna och andras aktier. Vilka
åtgärder som kan anses påkallade med anledning av
Fermentautredningens rapport är en fråga som ankommer
på börsstyrelsen att bedöma.
Tidigare behandling
Frågan om inskränkningar i möjligheten till
röstvärdesdifferentiering har tidigare vid åtskilliga
tillfällen behandlats av riksdagen. Senast prövades
spörsmålet hösten 1989 med anledning av två motioner
(fp resp. mp) i ämnet. I sitt av riksdagen godkända
betänkande (1989/90:LU3) redogjorde lagutskottet för
de utredningsresultat som hade framlagts på området.
Utskottet var för sin del -- lika litet som då frågan
tidigare hade behandlats -- inte berett att genom
några uttalanden föregripa den fortsatta beredningen
av spörsmålet om röstvärdesdifferentiering och
avstyrkte därför bifall till motionerna.
Aktieägares skadeståndsansvar
Gällande ordning
I ABL finns särskilda bestämmelser om styrelsens och
verkställande direktörens befogenheter och
skyldigheter. Styrelsen eller annan företrädare för
bolaget skall sålunda bl.a. visa lojalitet mot bolaget
och får enligt den s.k. generalklausulen i 8 kap. 13 §
ABL inte fatta beslut som är ägnat att bereda
otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare.
Styrelseledamöterna och verkställande direktören är
vidare skyldiga att i förhållande till enskilda
aktieägare samt bolagets borgenärer och andra
utomstående iaktta bestämmelserna i ABL och
bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a.
styrelseledamot och verkställande direktör, som vid
fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den
uppkomna skadan. Detsamma gäller när skadan vållas
aktieägare eller annan genom överträdelse av ABL eller
bolagsordningen. Ett motsvarande skadeståndsansvar
åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL bolagets revisorer.
Också bolagets aktieägare kan ådra sig
skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3 § ABL gäller
sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta skada
som han genom att medverka till överträdelse av ABL
eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.
Skadeståndsansvaret för aktieägare,
styrelseledamöter m.fl. kan enligt 15 kap. 4 § ABL
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till
handlingens beskaffenhet, skadans storlek och
omständigheterna i övrigt.
Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15
kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt
betalningsansvar för styrelseledamöter och andra --
t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar. I
lagrummet finns bestämmelser om tvångslikvidation av
ett aktiebolag när bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet. I fråga om
styrelsen gäller att den vid befarad kapitalförlust är
skyldig att ofördröjligen upprätta en särskild
balansräkning och att vidta också andra åtgärder för
bolagets försättande i likvidation. Om de angivna
skyldigheterna försummas blir styrelseledamöterna och
andra som med vetskap om försummelsen handlar på
bolagets vägnar personligen ansvariga för de
förpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Till
skillnad från vad som gäller enligt 15 kap. kan
betalningsansvaret vid underlåten likvidation inte
jämkas. En annan skillnad är att betalningsansvaret
inträder vare sig den skada som drabbar borgenärerna
har samband med den ansvariges underlåtenhet eller ej.
Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988
gäller emellertid generellt att en styrelseledamot
undgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2 § om
han kan visa att underlåtenheten inte beror på
försummelse av honom.
Motionsmotivering
I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras
det förhållandet att skadeståndsansvar för en
aktieägare enligt 15 kap. ABL förutsätter att uppsåt
eller grov oaktsamhet förelegat. Motionären påpekar
att delägare i handelsbolag kan bli
skadeståndsskyldiga även då de genom oaktsamhet, som
inte behöver vara grov, medverkat till en skada och
menar att skillnaden mellan de båda ansvarsreglerna
blir särskilt svårförståelig i betraktande av de många
fall i vilka ett aktiebolag drivs av en ensam
aktieägare. En ändring av ABL så att även så att säga
normal oaktsamhet medför skadeståndsskyldighet för
aktieägare skulle enligt motionären stävja missbruk av
bolagsformen som sker på borgenärernas bekostnad.
Samtidigt skulle det inte finnas någon risk för att
någon aktieägare skulle bli alltför hårt drabbad
eftersom lagen redan ger möjlighet till jämkning av
skadestånd. Motionären yrkar att riksdagen hos
regeringen begär förslag till sådan ändring i 15 kap.
ABL att skärpning sker av aktieägares
skadeståndsansvar.
Pågående lagstiftningsarbete
Betalningsansvarskommittén, som tillkallades på
initiativ av lagutskottet (se LU 1982/83:16), har i
betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.
föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som
begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot
borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna bli
personligen ansvarig för den skada som därigenom
uppkommit för borgenärerna. Personligt
betalningsansvar skall enligt förslaget kunna inträda
också för andra personer som har ett bestämmande
inflytande över bolagets verksamhet. Ansvar skall dock
inte inträda i annat fall än då bolagets ekonomiska
underlag varit uppenbart otillräckligt i förhållande
till verksamhetens art och omfattning samt till
förutsebara risker. Kommitténs betänkande har
remissbehandlats och är för närvarande föremål för
överväganden inom justitiedepartementet.
I de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för
kommittén för en översyn av aktiebolagsrätten
framhålls att det föreligger ett nära funktionellt
samband mellan en minoritets av aktieägare skydd
gentemot de aktieägare som har majoriteten av rösterna
och ABL:s regler om straff, skadestånd och vite.
Enligt direktiven kan det finnas anledning att i
samband med frågan om minoritetsskyddet mera generellt
överväga om sanktionssystemet är utformat på ett
sådant sätt att lagens materiella regler får det
genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd
för olika åsidosättanden av lagens regler kan behöva
övervägas på nytt. Kommittén bör förutsättningslöst
analysera dessa frågor och lägga fram de förslag till
lagändringar som kommittén anser vara motiverade.
Tidigare behandling
Hösten 1989 behandlade utskottet en motion med samma
syfte som den nu aktuella. I sitt av riksdagen
godkända betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet
till att betalningsansvarskommittén i sitt ovan nämnda
betänkande föreslagit att ABL ändras så att
aktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolaget
på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall
kunna bli personligen ansvarig för den skada som
därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt utskottet
hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära samband
med motionsönskemålet och fick i betydande
utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet ansåg
att regeringens ställningstagande till förslaget i
betänkandet inte borde föregripas av riksdagen och
avstyrkte därför bifall till motionen.
Förvärv av egna aktier
Gällande ordning
Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva
eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej
heller förvärva eller såsom pant motta aktie i
moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,
dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i
strid mot bestämmelserna.
Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egna
aktier fanns även i äldre aktiebolagsrättslig
lagstiftning. I motsats till vad som gällde enligt
äldre rätt omfattar förbudet i 1975 års aktiebolagslag
emellertid också förvärv utan vederlag, dvs. förvärv
genom gåva.
Från förbudet medger lagen vissa undantag.
Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycket
ABL förvärva egna aktier i samband med övertagande av
affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på
auktion ropa in aktier som har blivit utmätta för
bolagets fordran. Aktier som förvärvats med stöd av
dessa undantagsregler skall emellertid avyttras så
snart det kan ske utan förlust. Har bolaget erhållit
aktierna i samband med övertagande av affärsrörelse
måste aktierna vara avyttrade inom två år om bolaget
inte erhållit dispens.
Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första
hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget
tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som
en återbetalning till aktieägarna i samband med
nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen
att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,
om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara
om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga
värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa
eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är
spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier
kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan
göra spekulationsaffärer (se SOU 1971:15, s. 201 och
prop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).
Motionsmotivering
Motiveringen till motion L208 av Olof Johansson
m.fl. (c) återfinns i motion 1989/90:N236 om åtgärder
mot konkurrensbegränsande ägarkoncentration.
Motionärerna hänvisar till att lagstiftningen i USA
och England ger ett företag, som utsätts för hot om
uppköp, rätt att under en begränsad tid köpa upp de
egna aktierna. Enligt motionärerna bör denna rätt
tillkomma även svenska företag med en begränsad
ägarkrets, om företaget hotas av uppköp som strider
mot viljan hos en betydande del av aktieägarna. I
motionen begärs att en utredning tillsätts med uppgift
att lägga fram förslag om rätt för företag att under
en begränsad tid förvärva de egna aktierna.
Pågående arbete
Som ovan nämnts tillkallade regeringen år 1985
ägarutredningen (I 1985:04) för att utreda ägar- och
inflytandefrågor i svenskt näringsliv. Utredningen
överlämnade hösten 1988 sitt huvudbetänkande (SOU
1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. I
betänkandet berörs frågan om företagen borde beredas
möjlighet att återköpa egna aktier, och utredningen
konstaterar att de förslag som i debatten framförts om
en sådan förändring motiverats bl.a. med att företagen
därigenom skulle ges en ytterligare möjlighet att
överföra överskottskapital till ägarna. Enligt
utredningens mening torde dock detta motiv delvis vara
avhängigt av den skillnad som föreligger vid
beskattningen mellan utdelningsinkomster och
värdestegring. En eventuell prövning av dessa förslag
borde därför anstå till dess klarhet vunnits om
kommande förändringar i skattereglerna. Utredningen
konstaterar vidare att flera länder tillåter
begränsade återköp av egna aktier samt att
erfarenheterna visar att denna möjlighet i stor
utsträckning kommit att utnyttjas i syfte att påverka
inflytandestrukturen i de berörda företagen och
försvåra ägarnas övervakning. Mot denna bakgrund
understryker utredningen att en eventuell möjlighet
för svenska företag att återköpa egna aktier inte får
ges en sådan utformning att ägarnas möjlighet till
övervakning av företagens verksamhet därigenom
försämras. Vidare konstaterar utredningen att det
ökade bruket av finansiella instrument med anknytning
till aktiemarknaden i flera företag representerar ett
betydande latent ägande och ger företagen möjlighet
till ageranden som lagstiftaren med avseende på aktier
sökt förhindra. Som exempel nämns företagens möjlighet
att återköpa tidigare utgivna instrument för att
senare avyttra dem till valfri köpare. Därigenom
uppkommer, framhåller utredningen, en möjlighet för
företagets ledning att påverka ägarstrukturens
utseende i företaget som inte hade kunnat uppnås genom
handel med aktier. Utredningen anser att de
rättsregler som gäller för olika typer av finansiella
instrument som kan omvandlas till eller ger rätt till
nyteckning av aktier bör ses över i syfte att
undanröja möjligheter att kringgå i ABL uppställda
regler.
Ägarutredningen återkommer till de nu berörda
frågorna i sitt nyligen avlämnade slutbetänkande (SOU
1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv. I
betänkandet behandlas bl.a. frågan om vilka
möjligheter företagen har och bör ha att vidta
försvarsåtgärder mot oönskade ägarskiften. I det
sammanhanget framhålls att det delvis är oklart vilka
regler som gäller för återköp från företagens sida av
tidigare utgivna konvertibla skuldebrev och
konvertibla vinstandelsbevis samt senare avyttring av
dessa. Frågan bör enligt utredningen närmare utredas,
varvid också bör diskuteras huruvida företagsledningen
i ett företag som återköper och eventuellt åter
avyttrar egna konvertibler genom detta förfarande kan
påverka företagets ägarstruktur på ett sätt som inte
står i överensstämmelse med principen om aktieägarna
som företagets yttersta beslutsfattare. Utredningen
konstaterar vidare att svenska aktiebolag i dag saknar
möjlighet att återköpa egna aktier. Utredningen anser
sig inte ha anledning att diskutera en ändring
härvidlag men vill från sina utgångspunkter åter
understryka vikten av att en eventuell
återköpsmöjlighet inte utformas på ett sådant sätt att
förvärv av egna aktier kan användas för att hindra ett
aktivt ägarinflytande i företagen.
Ägarutredningens betänkanden är för närvarande
föremål för övervägande inom regeringskansliet.
Tidigare behandling
Frågan om förvärv av egna aktier behandlades av
utskottet i betänkandet LU 1984/85:31 med anledning av
motionsyrkanden om en möjlighet för företag att
tillfälligtvis förvärva egna aktier i samband med
generationsskiften. Utskottet erinrade därvid om att
det principiella förbudet mot förvärv av egna aktier
framför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärer
men även har betydelse för aktieägarna. De skäl som
ligger till grund för förbudet hade enligt utskottet
en sådan tyngd att avsteg borde medges endast om det
finns särskilda skäl. På anförda skäl och med
hänvisning till då pågående utredningsarbete avstyrkte
utskottet bifall till motionsyrkandena. Riksdagen
följde utskottet.
Under allmänna motionstiden 1988 väcktes en motion
med krav på utredning av bl.a. frågan om aktiebolag
bör medges möjlighet att i vissa fall förvärva egna
aktier. I sitt av riksdagen godkända betänkande
1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet motionskravet med
hänvisning bl.a. till att frågan hade berörts av
ägarutredningen och att regeringens ställningstagande
till utredningens förslag inte borde föregripas.
Utskottet konstaterade vidare att också flertalet av
de remissinstanser som hade yttrat sig över motionen
ansett att några åtgärder med anledning av motionen
inte var erforderliga med hänsyn till pågående arbete
på området.
Remissyttranden
På lagutskottets begäran har yttrande över motionen
avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms
fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska
bankföreningen, Småföretagens riksorganisation,
Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer
FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet
och Sveriges aktiesparares riksförbund.
Bankinspektionen erinrar om att ägarutredningen
i betänkandet (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt
näringsliv behandlat frågan om försvarsåtgärder mot
fientliga uppköpserbjudanden. Inspektionen anser att
frågan om bolagens möjligheter att i det syftet köpa
egna aktier är både intressant och aktuell, och
inspektionen tillstyrker därför motionsyrkandet.
Stockholms fondbörs tillstyrker förslaget om en
utredning men anser att utredningen bör vara
förutsättningslös och också överväga vilka
begränsningar som behöver finnas i en eventuell rätt
att förvärva egna aktier.
Sveriges industriförbund framhåller att
förbundet självt har gjort en framställning till
justitiedepartementet om rätt för aktiebolag att
förvärva egna aktier. Enligt förbundet bör en sådan
rätt dock förses med erforderliga begränsningar, bl.a.
till skydd för bolagsborgenärer och aktieägare.
Även Svenska bankföreningen framhåller att den i
skrivelse till justitiedepartementet pekat på de
fördelar en rätt för bolagen att -- med erforderliga
begränsningar -- förvärva egna aktier skulle ha.
Föreningen tillstyrker motionsyrkandet men
understryker att direktiven för en utredning inte bör
binda utredaren på sätt som föreslås i motionen.
Småföretagarnas riksorganisation tillstyrker
kravet på en utredning, bl.a. med hänsyn till behovet
av att förse företagen med riskkapital.
Föreningen auktoriserade revisorer FAR anför att
de skäl som utgjort grund för förbudet mot förvärv av
egna aktier har oförminskad giltighet men att
kapitalmarknadens internationalisering kan göra det
berättigat att utreda problemet och ta till vara
erfarenheterna i de länder som tillåter återköp.
Skulle en utredning tillsättas bör den enligt FAR
gälla alla förvärv av egna aktier och inte endast den
situation som åsyftas i motionen.
Svenska revisorssamfundet SRS avstyrker
förslaget om en utredning med hänvisning till att
skyddet för aktiebolagets egna kapital är alltför
viktigt för att återköp av aktier skall kunna
tillåtas.
Aktiefrämjandet stöder motionsförslaget men
anser att en förvärvsrätt bör omfatta alla, även
större, företags aktier.
Sveriges aktiesparares riksförbund framhåller
att frågan om köp av egna aktier är av komplex natur
och bör ses mot bakgrund av möjligheten till
differentierad rösträtt och korsvist ägande. Enligt
förbundet bör den aviserade utredningen om
lagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens område få i
uppdrag att förutsättningslöst utreda frågan.
En fullständig redovisning över remissyttrandena har
intagits i bilaga till betänkandet.
Miljöredovisning i företag
Gällande ordning
Den associationsrättsliga lagstiftningen innehåller
inte några särskilda regler om miljöredovisning i
företagens årsredovisningar m.m.
Företag som utövar miljöfarlig verksamhet som
omfattas av tillstånd enligt miljöskyddslagen
(1969:387) skall -- efter lagändring som trätt i kraft
den 1 juli 1989 (prop. 1987/88:85, bet. JoU 23) --
enligt den lagen varje år avge en särskild
miljörapport till länsstyrelsen eller till miljö- och
hälsoskyddsnämnden om nämnden är tillsynsmyndighet. I
miljörapporten skall de åtgärder redovisas som
vidtagits för att uppfylla villkoren i
tillståndsbeslutet och resultatet av dessa åtgärder.
Motionsmotivering
Motiveringen till motion L211 av Inger Schörling
m.fl. (mp) återfinns i motion 1989/90:Fi725, vari förs
fram krav på miljöredovisning i statsbudgeten.
Motionärerna vill bl.a. att statsbudgeten skall
omfatta en utförlig redovisning av hur den föreslagna
ekonomiska politiken påverkar miljön och hälsan.
Enligt motionärerna är det emellertid lika viktigt att
man inom det privata näringslivet får ett motsvarande
redovisningstvång för de miljöstörningar som
verksamheten förorsakar. En miljöredovisning av det
slag som förordas för statsbudgeten bör, anser
motionärerna, finnas med i alla prognoser som ett
företag gör samt i deras årsredovisningar. I
redovisningen skall det ingå materialbalanser, som
visar vad företaget tar in i tillverkningen och vad
som går ut som produkter, avfall och avgaser. Som
intag i materialbalanserna skall förutom material
också räknas den förbränningsluft som erfordras för
att klara de processer som företaget använder samt de
vattenmängder som erfordras för processen.
Motionärerna finner det troligt att kravet på
miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom
att ABL och andra lagar, som styr företagens
verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda
ges regeringen till känna.
Pågående utredningsarbete
Regeringen beslöt i maj 1989 att tillkalla en
parlamentariskt sammansatt kommitté med uppdrag att se
över miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I
direktiven för kommittén anför miljö- och
energiministern att kommittén skall utreda hur de
olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare
i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med
utredningen skall vara att utforma förslag till
lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen
genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall
kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå
samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett
principbetänkande före den 1 februari 1991.
Tidigare riksdagsbehandling
Frågan om lagstiftning om särskilda miljörevisorer i
företagen behandlades hösten 1989 med anledning av
flera motionskrav i ämnet. I betänkandet 1989/90:JoU5
konstaterade jordbruksutskottet att dessa och andra i
betänkandet behandlade motionsyrkanden direkt eller
indirekt berör frågor som övervägs inom den ovan
nämnda kommittén för översyn av
miljöskyddslagstiftningen, och jordbruksutskottet
föreslog att motionsyrkandena överlämnades till
kommittén. Vad jordbruksutskottet anfört med anledning
av motionerna gav riksdagen regeringen som sin mening
till känna.
Översyn av aktiebolagslagen
Motionsmotivering
I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn
av ABL med inriktning främst på några i motionen
berörda områden. Motionären framhåller till en början
att ABL ger en minoritet av aktieägare ett svagt
skydd. Motionären anser att en förstärkning av
minoritetsskyddet är påkallad såvitt gäller stora
minoriteter, vilka enligt honom bör ges representation
i aktiebolagets styrelse vid förslagsvis ett
aktieinnehav som motsvarar 25 % av kapitalet. Vidare
bör, fortsätter motionären, ABL:s regler om bolagets
organisation anpassas till vad som gäller
internationellt, varvid det är angeläget att den
rättsliga innebörden av begrepp som koncernchef och
styrelsens ordförande blir fastställd. Motionären
anser också att det bör utredas vilka möjligheter det
bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för
rättegångskostnader i mål där en minoritet av
aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot
dess styrelse och verkställande direktör. De
rättsskyddsförsäkringar som finns i dag räcker enligt
motionären inte till, och enligt honom kan det behövas
ett totalansvar för bolaget i syfte att dels etablera
en fast rättspraxis, dels säkerställa minoritetens
ställning.
Tidigare riksdagsbehandling
Under allmänna motionstiden 1988 väckte motionären
en motion med begäran om utredning av vissa
aktiebolagsrättsliga spörsmål, däribland frågan om
styrelseordförandens ställning. Enligt motionären
borde övervägandena leda till att ordförandens
ställning utvecklas så att ordföranden får ett
särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande
ledningens verksamhet och för att styrelsens beslut
vederbörligen genomförs. I sitt av riksdagen godkända
betänkande 1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet
motionen, bl.a. med hänvisning till att de
remissinstanser som hade yttrat sig över motionen
ansett att några åtgärder med anledning av motionen
inte var erforderliga med hänsyn till då pågående
utredningar på området. Bl.a. hade Fermentautredningen
behandlat frågor om företagsledningens organisation.
Enligt utskottet borde de åtgärder som kunde
föranledas av Fermentautredningens rapport avvaktas.
Pågående arbete
Som ovan angivits planeras för närvarande i de
nordiska länderna ett utredningsarbete genom
nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på
aktiebolagsrättens område. Avsikten är att man i detta
utredningsarbete också skall utvärdera uppnådda
resultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättens
och värdepappersrättens område. För svenskt
vidkommande har direktiv (dir. 1990:46) nyligen
utarbetats för en kommitté med uppdrag att göra en
översyn av ABL. I direktiven anges att kommittén, som
skall utföra sitt arbete i samarbete med motsvarande
kommittéer i Finland och Norge, skall föreslå bl.a. de
lagändringar som erfordras med hänsyn till den
pågående europeiska integrationen. Vidare skall
kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets
kapital och finansiella instrument, aktiebolagets
organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Också
andra aktiebolagsrättsliga frågor kan komma att tas
upp av kommittén, vars arbete bör vara slutfört före
den 1 december 1992.
Inom regeringskansliet övervägs för närvarande de
förslag som betalningsansvarskommittén lagt fram i
betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.
Kommittén har bl.a. föreslagit ett personligt ansvar i
vissa situationer för den som missbrukat sitt
inflytande över bolaget oberoende av vilken formell
ställning den ansvarige haft i bolagets organisation.
Spörsmålet om rätt för en minoritet av aktieägare
att få ersättning för rättegångskostnader har
uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i
betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i
framtiden. Kommittén framhåller att en hindrande
faktor när det gäller aktieägarnas möjligheter att
föra skadeståndstalan mot bolagets funktionärer torde
vara aktieägarens kostnader för målet och risken att
han får svara även för motpartens rättegångskostnader.
Enligt kommittén är det dock från principiella
synpunkter tveksamt att särbehandla aktieägare i
rättegångskostnadshänseende. I stället föreslår
kommittén att börser och clearingorganisationer skall
ställa medel till förfogande när den enskilde saknar
egen förmåga att bekosta processen, andra möjligheter
saknas och frågan är av allmänt intresse. Kommitténs
betänkande har remissbehandlats och är för närvarande
föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Utskottet
Inledning
I betänkandet behandlar utskottet sex motioner
angående aktiebolagsrättsliga frågor. I de olika
motionerna begärs bl.a. att minimibeloppet för
aktiekapitalet höjs, att möjligheten att utge aktier
med olika röstvärde inskränks, att aktieägarnas
skadeståndsansvar skärps och att regler om
miljöredovisning i företag införs. I en av motionerna
begärs en utredning om rätt för aktiebolag att under
vissa förutsättningar återköpa egna aktier. Sistnämnda
motion har varit föremål för remissbehandling.
Slutligen begärs i en motion en översyn av
aktiebolagslagen när det gäller bl.a.
minoritetsskyddet och styrelseordförandens ställning.
Som en allmän bakgrund till motionsyrkandena vill
utskottet erinra om att associationsrätten sedan
början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande
reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett
första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar
vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet.
LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga
bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna
om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från
de gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade
emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut
konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas
ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen
innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet
höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop.
1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års
aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).
Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande
teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya
aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari
1977.
Vidare har ändringar i ABL fortlöpande genomförts
under åren 1980--1989. Bland ändringarna kan nämnas
att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att
träda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gått
förlorat skärptes år 1984. Påföljande år slopades
kravet på svenskt medborgarskap för bl.a.
styrelseledamöter såvitt gäller medborgare i de övriga
nordiska länderna. Genom lagändring som trädde i kraft
den 1 januari 1988 fick de regler om personligt
betalningsansvar som åligger styrelseledamöterna i
vissa likvidationssituationer en annan utformning än
tidigare.
På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k.
Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av
aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte
att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om
riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.
Hösten 1989 fattade riksdagen beslut om lagstiftning
om ett kontobaserat system för registrering av aktier
m.m. (prop. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5).
Lagstiftningen innebär att systemet med aktiebrev
avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana
aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De
rättsverkningar som hittills varit förbundna med
aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till
registrering på konto hos värdepapperscentralen.
Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga
regelsystemet har de bestämmelser som reglerar
värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om
Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens
organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med
aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag.
På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade
regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi
1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet
(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I
betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden
och förslag rörande förhållandena på
värdepappersmarknaden. Även andra
utredningsbetänkanden med anknytning till de olika
motionsspörsmålen har framlagts under de senaste åren.
Här kan nämnas ägarutredningens betänkanden (SOU
1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv
resp. (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt
näringsliv, röstvärdeskommitténs betänkande (SOU
1986:23) Aktiers röstvärde och
betalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59)
Ansvarsgenombrott m.m.
Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet
på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland
och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom
nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på
ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också
till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående
arbete inom EG på bolagsrättens och
värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir.
1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges
att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid
föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till
den pågående europeiska integrationen samt vidare
överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital
och finansiella instrument, aktiebolagets organisation
och aktieägarnas minoritetsskydd.
Aktiekapitalets storlek
Såsom inledningsvis nämnts höjdes år 1973
minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till
50 000 kr. Regeln gäller numera för alla aktiebolag.
I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s)
framhålls att ett aktiekapital på 50 000 kr. är
alltför lågt för att ge ett företag ekonomisk stadga
och att bl.a. utvecklingen vad gäller antalet
konkurser motiverar en kraftig höjning av
minimibeloppet. Även förhållandena inom de andra
nordiska länderna och inom EG utgör enligt
motionärerna skäl för en höjning. Motionärerna anser
att för svenskt vidkommande i ett första steg en
höjning av lägsta tillåtna aktiekapital till 150 000
kr. bör kunna ske utan dröjsmål och yrkar att
riksdagen hos regeringen begär förslag härom.
Som ovan redovisats har regeringen nyligen
tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn
av ABL och därvid bl.a. överväga frågan om en höjning
av minimigränsen för aktiekapitalet. Enligt direktiven
(dir. 1990:46) för utredningen kan det ifrågasättas om
den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår
säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt
ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven
påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k.
public limited company skall uppgå till minst 25 000
ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Med hänsyn till det
initiativ som sålunda tagits av regeringen är enligt
utskottets mening något uttalande i saken från
riksdagens sida inte påkallat. Utskottet avstyrker
därför bifall till motion L209.
Differentierad rösträtt
Enligt 3 kap. 1 § ABL gäller som huvudregel att alla
aktier har lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan
dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller komma att utges. Avser olikheten mellan
aktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha
ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
annan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944
gäller särskilda regler.
I motion L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) yrkas förbud
mot röstvärdesdifferentiering vid nyemission i
börsnoterade företag. I motiveringen anförs att ett
sådant förbud på sikt skulle minska
maktkoncentrationen inom börsföretagen samtidigt som
aktiemarknadens funktion förbättras och de små
aktieägarna skyddas. Motionärerna anser inte heller
att det i fråga om de utländska företagens rätt att
förvärva aktier i svenska företag skall gälla några
särskilda restriktioner, eftersom det leder till att
den svenska näringslivsstrukturen cementeras och att
småspararna till slut drabbas. I motionen yrkas att
riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot
röstvärdesdifferentiering i enlighet med vad som
anförs i motionen.
Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts
såväl av röstvärdeskommittén i betänkandet
(SOU 1986:23) Aktiers röstvärde som av ägarutredningen
i betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i
svenskt näringsliv. Röstvärdeskommittén konstaterade i
sitt betänkande att det inte fanns tillräckligt
underlag för att ta slutlig ställning i frågan om
röstvärdesdifferentiering och att frågan borde ställas
samman med bl.a. ägarutredningens pågående arbete.
Ägarutredningen har å sin sida inte ansett sig vilja
förorda en förändring av bestämmelserna rörande
aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika
röstvärde.
Ägarutredningens och röstvärdeskommitténs
betänkanden har remissbehandlats och är föremål för
överväganden inom regeringskansliet.
Utskottet är lika litet nu som då frågan om
röstvärdesdifferentiering tidigare behandlats i
riksdagen (se senast bet. 1989/90:LU3) berett att
genom några uttalanden föregripa den fortsatta
beredningen av spörsmålet och avstyrker därför bifall
till motion L214.
Aktieägares skadeståndsansvar
Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot och
verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt
uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar
bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan.
Detsamma gäller när styrelseledamoten eller
verkställande direktören vållar aktieägare eller annan
skada genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen.
Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15
kap. 2 § ABL bolagets revisorer. Också bolagets
aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt
15 kap. 3 § gäller sålunda att aktieägare är skyldig
att ersätta skada som han genom att medverka till
överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen
eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare
eller annan.
Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15
kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt
betalningsansvar för styrelseledamöter och andra --
t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar.
Detta personliga ansvar inträder vid underlåtenhet att
vidta närmare angivna åtgärder för bolagets
försättande i likvidation när bolagets aktiekapital
till viss del gått förlorat. Efter lagändring som
trädde i kraft den 1 januari 1988 gäller att en
styrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt
13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte
beror på försummelse av honom.
I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras
det förhållandet att skadeståndsansvar för en
aktieägare förutsätter att aktieägaren förfarit grovt
oaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säga
normalt oaktsam medverkan till skada medför
skadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligt
motionären stävja missbruk av bolagsformen som sker på
borgenärernas bekostnad. Motionären yrkar att
riksdagen beslutar om ett skärpt skadeståndsansvar för
aktieägare enligt 15 kap. ABL.
Utskottet erinrar om att motionären våren 1989
väckte en motion med samma syfte som den nu aktuella.
I sitt hösten samma år av riksdagen godkända
betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet till att
betalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59)
Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit att ABL ändras så
att aktieägare, som begagnat sitt inflytande över
bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt
sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den
skada som därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt
utskottet hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära
samband med motionärens önskemål och fick i betydande
utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet
framhöll vidare att kommitténs betänkande hade
remissbehandlats och var föremål för överväganden inom
justitiedepartementet. Regeringens ställningstagande
till förslaget i betänkandet borde enligt utskottet
inte föregripas av riksdagen, och utskottet avstyrkte
därför bifall till motionen i fråga.
Betalningsansvarskommitténs betänkande är alltjämt
föremål för beredning inom justitiedepartementet.
Utskottet anser lika litet nu som då frågan prövades
år 1989 att regeringens ställningstagande i saken bör
föregripas av riksdagen. Utskottet vill i sammanhanget
också erinra om att det aktiebolagsrättsliga
sanktionssystemet i dess helhet avses bli föremål för
övervägande i enlighet med av regeringen nyligen
utfärdade direktiv (dir. 1990:46) för en översyn av
aktiebolagslagen. På anförda skäl avstyrker utskottet
bifall till motion L202.
Förvärv av egna aktier
Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva
eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej
heller förvärva eller såsom pant motta aktie i
moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,
dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i
strid mot bestämmelserna. Från förbudet medger dock
lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7
kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i
samband med övertagande av affärsrörelse. Vidare har
ett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier som
har blivit utmätta för bolagets fordran.
Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första
hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget
tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som
en återbetalning till aktieägarna i samband med
nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen
att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,
om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara
om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga
värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa
eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är
spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier
kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan
göra spekulationsaffärer.
Enligt motionärerna i motion L208 av Olof Johansson
m.fl. (c) bör ett svenskt företag, som utsätts för hot
om uppköp, ha rätt att under viss bestämd tid köpa upp
de egna aktierna, om företaget har en begränsad
ägarkrets samt uppköpet strider mot viljan hos en
betydande del av aktieägarna. I motionen begärs att en
utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag
om rätt för företag att under en begränsad tid
förvärva de egna aktierna.
På lagutskottets begäran har yttrande över motionen
avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms
fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska
bankföreningen, Småföretagens riksorganisation,
Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer
FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet
och Sveriges aktiesparares riksförbund. Flertalet av
remissinstanserna har förordat en översyn av frågan om
aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.
Utskottet kan för sin del biträda uppfattningen att
det finns skäl som talar för att det aktuella
spörsmålet blir föremål för närmare överväganden.
Frågan har också behandlats av ägarutredningen i
betänkandena (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i
svenskt näringsliv och (SOU 1990:1) Företagsförvärv i
svenskt näringsliv. Utredningen har i det sammanhanget
även analyserat frågor om ömsesidigt och cirkulärt
ägande inom näringslivet. Utredningen har därvid
understrukit att en möjlighet för svenska företag att
köpa egna aktier inte får ges en sådan utformning att
ägarnas möjlighet till övervakning av företagens
verksamhet försämras. Frågan har enligt utredningen
samband med möjligheten till återköp av andra
finansiella instrument än aktier, och utredningen har
förordat att reglerna härom utformas så att
återköpsförbudet beträffande aktier inte kan kringgås.
När det gäller det med återköpsförbudet delvis
sammanhängande spörsmålet om ömsesidigt och cirkulärt
ägande har utredningen framhållit att statsmakterna
noga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa
ägarförhållanden och överväga en begränsad
lagstiftning på området efter förebild från andra
länder. Ägarutredningens betänkanden är för närvarande
föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande har
uppmärksammats även i regeringens direktiv (dir.
1990:46) för en översyn av ABL. Enligt direktiven kan
det arbete som pågår inom EG i syfte att undanröja
hinder mot företagsförvärv senare komma att resultera
i tilläggsdirektiv till utredningen beträffande vissa
frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen.
Mot den nu redovisade bakgrunden finner utskottet
att något initiativ från riksdagens sida rörande
frågan om möjlighet till återköp av egna aktier för
närvarande inte är påkallat. Utskottet avstyrker
därför bifall till motion L208.
Miljöredovisning i företag
I motiveringen till motion L211 av Inger Schörling
m.fl. (mp) förs fram krav på bl.a. att alla privata
företag skall ha skyldighet att i sina prognoser och
årsredovisningar ange vilka miljöstörningar som
verksamheten förorsakar. Enligt motionärerna bör
företagen sålunda vara tvungna att redovisa vad de tar
in i tillverkningen och vad som går ut i form av
produkter, avfall och avgaser. Också den
förbränningsluft som erfordras för att klara de
processer som företaget använder samt de vattenmängder
som erfordras för processen bör ingå i redovisningen.
Motionärerna finner det troligt att kravet på
miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom
att ABL och andra lagar, som styr företagens
verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda
ges regeringen till känna.
Utskottet erinrar om att regeringen i maj 1989
beslöt att tillkalla en parlamentariskt sammansatt
kommitté med uppdrag att se över
miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I direktiven
för kommittén anförs att kommittén skall utreda hur de
olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare
i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med
utredningen skall vara att utforma förslag till
lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen
genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall
kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå
samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett
principbetänkande före den 1 februari 1991.
Utskottet vill vidare påpeka att riksdagen tidigare
har behandlat en fråga som nära anknyter till det nu
aktuella motionsönskemålet. Hösten 1989 prövades
sålunda flera motionskrav beträffande lagstiftning om
särskilda miljörevisorer i företagen. I sitt
betänkande 1989/90:JoU5 konstaterade
jordbruksutskottet att dessa och andra i betänkandet
behandlade motionsyrkanden direkt eller indirekt berör
frågor som övervägs inom den ovan nämnda kommittén för
översyn av miljöskyddslagstiftningen, och
jordbruksutskottet förordade att motionsyrkandena
överlämnades till kommittén. Vad jordbruksutskottet
anfört med anledning av motionerna gav riksdagen
regeringen som sin mening till känna.
Enligt utskottets uppfattning ryms även det nu
väckta motionsönskemålet väl inom ramen för de
direktiv som givits kommittén för översyn av
miljöskyddslagstiftningen, och utskottet anser sig
kunna utgå från att frågan om miljöredovisning kommer
att uppmärksammas under utredningsarbetet. Något
särskilt tillkännagivande i saken är därför inte
nödvändigt. Utskottet avstyrker följaktligen bifall
till motion L211.
Översyn av aktiebolagslagen
I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn
av ABL med inriktning främst på några i motionen
berörda områden. Motionären framhåller bl.a. att en
förstärkning av minoritetsskyddet är påkallad och att
ABLs regler om bolagets organisation bör anpassas till
vad som gäller internationellt, varvid det bör
klargöras vilken rättslig ställning som tillkommer
koncernchefer och styrelseordförande. Vidare anser
motionären att det bör utredas vilka möjligheter det
bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för
rättegångskostnader i mål där en minoritet av
aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot
dess styrelse och verkställande direktör.
Som redovisats ovan har regeringen nyligen
tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn
av ABL. Enligt direktiven (dir. 1990:46) för kommittén
skall kommittén bl.a. föreslå de lagändringar som
erfordras med hänsyn till den pågående europeiska
integrationen. Kommittén skall också se över frågor om
aktiebolagets organisation och därvid överväga om den
nuvarande organisationen och kompetensfördelningen
mellan bolagsorganen åstadkommer den balans som
lagstiftaren åsyftat, bl.a. vad gäller
ansvarsfördelningen mellan styrelse och verkställande
direktör. Vidare bör kommittén klarlägga vad ABL
innebär beträffande styrningen och
ansvarsförhållandena mellan bolagen och dessas
bolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna
analys överväga om det föreligger behov av att
särskilt reglera dessa frågor i ABL. En annan uppgift
för kommittén är att utreda huruvida de nuvarande
reglerna till skydd för en minoritet av aktieägare
behöver förstärkas i olika hänseenden. Kommittén skall
härjämte överväga åtskilliga andra
aktiebolagsrättsliga spörsmål, såsom aktiebolagets
kapital och aktiebolagets finansiella instrument.
När det särskilt gäller den i motionen berörda
frågan om en minoritets av aktieägare
rättegångskostnader kan framhållas att saken har
uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i
betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i
framtiden. Kommittén har i betänkandet föreslagit en
ordning som innebär att börser och
clearingorganisationer i vissa fall skall bidra till
rättegångskostnader i mål om ersättning för skador som
enskild person har lidit på värdepappersmarknaden.
Kommitténs förslag är för närvarande föremål för
beredning inom regeringskansliet.
Utskottet kan således konstatera att motionärens
önskemål om en översyn av aktiebolagslagen i allt
väsentligt är tillgodosett genom de utrednings- och
beredningsarbeten som för närvarande pågår på området.
Med hänvisning härtill avstyrker utskottet bifall till
motion L206.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande aktiekapitalets storlek
att riksdagen avslår motion 1989/90:L209,
3. beträffande aktieägares skadeståndsansvar
att riksdagen avslår motion 1989/90:L202,
4. beträffande förvärv av egna aktier
att riksdagen avslår motion 1989/90:L208,
res. 2 (c)
5. beträffande miljöredovisning i företag
att riksdagen avslår motion 1989/90:L211,
res. 3 (mp)
6. beträffande översyn av aktiebolagslagen
att riksdagen avslår motion 1989/90:L206.
Stockholm den 4 september 1990
På lagutskottets vägnar
Rolf Dahlberg
Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Owe Andréasson
(s), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Bengt
Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Bengt Harding
Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabet Franzén (mp),
Gunilla Andersson (s), Charlotte Cederschiöld (m),
Lola Björkquist (fp), Sven-Åke Nygårds (s), Ulla-Britt
Åbark (s) och Viola Claesson (v).
Reservationer
1. Differentierad rösträtt (mom. 2)
Bengt Harding Olson och Lola Björkquist (båda fp)
anser
dels att den del av utskottets yttrande på s. 21
som börjar med "Utskottet är" och slutar med "motion
L214" bort ha följande lydelse:
Utskottet vill för sin del understryka att en
grundläggande princip bör vara att lika kapitalinsats
och därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge lika
rätt till inflytande. Enligt utskottet bör därför
skillnaderna i röstvärde mellan aktier i ett och samma
bolag på sikt upphöra. En utveckling i denna riktning
skulle leda till minskad maktkoncentration inom
börsföretagen samtidigt som aktiemarknadens funktion
förbättrades och de små aktieägarna fick ett förstärkt
skydd. Som framhålls i motion L214 bör det inte heller
i fråga om utländska företags rätt att förvärva aktier
i svenska företag gälla några särskilda restriktioner,
eftersom det innebär att den svenska
näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna
till slut drabbas. Enligt utskottets uppfattning bör
det vara möjligt att genomföra erforderliga
lagändringar utan ytterligare utredningsarbete. I vart
fall bör ett förbud mot röstvärdesdifferentiering vid
nyemission i börsnoterade företag kunna genomföras
redan nu. Regeringen bör därför utan onödigt dröjsmål
förelägga riksdagen förslag härom. Det anförda bör med
bifall till motion L214 ges regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 2
bort ha följande lydelse:
2. beträffande differentierad rösträtt
att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L214
som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet
anfört.
2. Förvärv av egna aktier (mom. 4)
Martin Olsson och Stina Eliasson (båda c) anser
dels att den del av utskottets yttrande sm på s.
23 börjar med "Utskottet kan" och på s. 24 slutar med
"motion L208" bort ha följande lydelse:
Ägarutredningen har i sina betänkanden (SOU 1988:38)
Ägande och inflytande i svenskt näringsliv och (SOU
1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv behandlat
övergripande spörsmål om ägande och inflytande i
svenska företag och därvid berört bl.a. frågan om
aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.
Utredningen, vars betänkanden för närvarande är
föremål för överväganden inom regeringskansliet, har
dock inte lämnat några förslag till ändrad
lagstiftning på området.
Utskottet vill för sin del understryka betydelsen av
att svenska företag, som utsätts för hot om uppköp,
ges rätt att under en begränsad tid köpa upp de egna
aktierna. En sådan möjlighet skulle framförallt vara
befogad i fall då företaget har en begränsad ägarkrets
och uppköpet strider mot viljan hos en betydande del
av aktieägarna. I vissa andra länder, t.ex. England
och USA, har företagen i dessa fall givits rätt att
genom förvärv av egna aktier freda sig mot fientliga
uppköp. Någon motsvarande möjlighet ges inte med stöd
av den svenska lagstiftningen på området. Enligt
utskottet är det därför angeläget att -- såsom också
flertalet av de hörda remissinstanserna funnit -- en
utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag
om rätt för företag att under närmare angivna
förutsättningar förvärva de egna aktierna. Det anförda
bör riksdagen med bifall till motion L208 som sin
mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 4
bort ha följande lydelse:
4. beträffande förvärv av egna aktier
att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L208
som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet
anfört.
3. Miljöredovisning i företag (mom. 5)
Elisabet Franzén (mp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på
s. 24 börjar med "Utskottet erinrar" och på s. 25
slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse:
Utskottet kan för sin del helt instämma i de
synpunkter som framförs i motion L211. Det är sålunda
enligt utskottets uppfattning angeläget att en
prövning kommer till stånd av möjligheterna att i den
associationsrättsliga lagstiftningen införa krav på
miljöredovisning i företagen. En sådan prövning skulle
kunna lämpa sig för den parlamentariskt sammansatta
kommitté som har i uppdrag att se över
miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). Denna har
emellertid inte tagit upp frågan om miljöredovisning i
företagen i sin ärendeplan och den arbetar redan under
tidspress för att hinna avlämna sitt betänkande på
utsatt tid i januari 1991. Med hänsyn till frågans
betydelse är det därför nödvändigt att regeringen
uppmärksammar spörsmålet och tar initiativ till en
parlamentarisk utredning av frågan -- t.ex. i form av
tilläggsdirektiv till den sittande kommittén -- eller
till erforderliga lagändringar. Vad utskottet anfört
bör riksdagen med bifall till motion L211 som sin
mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 5
bort ha följande lydelse:
5. beträffande miljöredovisning i företag
att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L211
som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet
anfört.