Industridepartementet Prop. 1989/90:109

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 mars 1990

Närvarande: statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, S. Andersson, Göransson, Gradin, R.Carlsson, Hellström, Johansson, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Freivalds, Sahlin, Larsson, Åsbrink.

Föredragande: statsrådet R. Carlsson

Proposition om vissa aktiefrågor för Procordia AB 1 Inledning

Riksdagen beslöt våren 1987 (prop. 1986/87:126, NU 41, rskr 331) att staten skulle avstå från sin företrädesrätt att teckna nya aktier till sammanlagt belopp av 1050 milj. kr. i Procordia AB. Vidare beslutade riksdagen att regeringen inte utan riksdagens godkännande skulle kunna medverka till att statens andel av röstvärdet av Procordias aktier blir mindre än två tredjedelar av det totala röstvärdet av Procordias aktier. Nyemissionen i Procordia genomfördes därefter på ett sådant sätt att bolagets aktier kunde inregistreras vid Stockholms fondbörs.

2 En ny koncern

Styrelserna för Procordia AB resp. AB Volvo har den 11 december 1989 resp. den 12 december 1989 beslutat att gemensamt bilda en koncern med inriktning främst mot läkemedel/bioteknik och livsmedel.

Genomförandet av detta kräver beslut av riksdagen enligt vad som närmare utvecklas i det följande.

Bildandet av koncernen fömtsätts gå till så att aktieägarna samt innehavarna av konvertibla förlagslån i läkemedelsföretaget Pharmacia AB resp. aktieägaren i livsmedelsföretaget Provendor AB erbjuds överlåta sina innehav till Procordia AB mot betalning i nyemitterade aktier i Procordia. AB Volvo som äger samtliga aktier i Provendor AB erhåller 53 797 468 nyemitterade A-aktier i Procordia AB som ersättning för aktierna i Provendor AB. AB Volvo ägde den 12 december 1989 29,2% av aktierna i Pharmacia AB vilket representerade 46,1 % av röstvärdet i bolaget. AB Volvo har senare förvärvat ytterligare aktier i Pharmacia AB över aktiemarknaden så att man för närvarande innehar aktier motsvarande 36,8% av aktiekapitalet och 49,9% av dess röstetal.

Accepterar övriga aktieägare i Pharmacia AB det utestående aktieerbjudandet kommer AB Volvo att inneha ca 42,5 % av aktierna i Procordia AB

och staten ca 33 %. 1 aktieägaravtalet mellan AB Volvo och staten regleras de Prop. 1989/90:109 båda huvudaktieägarnas andel av röstvärdet i Procordia AB. Avtalet har följande huvudsakliga innehåU:

Inriktning

Parternas innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär och den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tiUväxt som ge nom förvärv skall utvecklas till ett intemationellt slagkraftigt företag.

Fömtsatt att Procordias och Volvos erbjudanden fullföljs, och erforderliga riksdagsbeslut fattas, förbinder sig staten och Volvo att hos Procordia begära omvandling av aktier från serie A till serie B (staten) resp. från serie B till serie A (Volvo) lika antal för båda så att staten och Volvo därefter innehar lika stor andel av röstetalet i Procordia AB (ca 42,5%).

Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin andel av röstetalet i Procordia.

Hembudsskyldighet

Utan hinder härav och utan att hembudsskyldighet uppkommer, får part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga 1,5% av röstetalet efter omvandling av aktier skett.

Vid nyemission till aktieägarna i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktierna till ett pris motsvarande marknadsvärdet för aktierna vid tidpunkten för erbjudandet.

Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris inte understigande marknadspriset överlåta aktiema till annan inom tre månader.

Staten får utan hembudsskyldigheter överlåta aktier till aktiebolag där staten äger majoritet.

Styrelse

Parterna är överens om att på bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av elva av bolagsstämman utsedda ledamöter.

Fyra ledamöter skall utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

Dämtöver skall partema gemensamt nominera tre styrelseledamöter som är från parterna fristående. En av dessa ladamöter skall vara verkställande direktören i Procordia. etablerat kunnande i industriell verksamhet.

En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens ordförande och två av de av staten nominerade ledamöterna vice ordföranden.

Partema är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan partema om beslutet gäUer: ändring av bolagsordningen, ändring

fl Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 109

av bolagets aktiekapital eller utgivande av konvertibla skuldebrev eller Prop. 1989/90:109 skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Giltighet

Avtalet träder i kraft efter erforderliga riksdagsbeslut och gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 % av röstema för samtliga aktier.

Avtalet mellan AB Volvo och staten vad avser formerna för det gemensamma aktieägandet i Procordia AB, bör fogas till protokollet i detta regeringsärende som bilaga 1.

3 Förslag till nyemission i Procordia AB

Styrelsen i Procordia kommer att föreslå bolagsstämman att aktiekapitalet skall öka med drygt 3,7 miljarder kronor genom att högst 150 miljoner nya aktier ä nominellt 25 kronor i form av A- och B-aktier ges ut. Antalet aktier i Procordia ökar genom nyemissionen från 111 miljoner till högst 261 miljoner. Styrelsen avser föreslå bolagsstämman att nuvarande utlänningsförbehåll i Procordias bolagsordning ändras så att upp till 40% mot idag 20% av aktierna får innehas av utländska aktieägare.

Styrelsen kommer vidare att föreslå att innehavarna av konvertibla förlagslån i Pharmacia skall erbjudas ett konvertibelt förlagslån i Procordia som alternativ till ett direkt byte till aktier i Procordia. Det konvertibla förlagslånet i Procordia skall ha konverteringsvillkor och räntevillkor som motsvarar vad som gäller för det utestående förlagslånet i Pharmacia. Till övervägande del riktas erbjudandet om ett konvertibelt förlagslån i Procordia till personalen i Pharmacia.

Under förutsättning att erforderliga beslut fattas på Procordias bolagsstämma den 10 maj 1990 erbjuds aktieinnehavama i Pharmacia av Procordia följande överlåtelsevillkor för sina aktieinnehav:

1) För varje femtal aktier av serie A i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade
aktier av serie A i Procordia jämte sjuttio kronor kontant. Bundna aktier av
serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla bundna aktier av serie A i Pro
cordia. Fria aktier av serie A i Pharmacia medför rätt att erhålla fria aktier
av serie A i Procordia.

2) För varje femtal bundna aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie B i Procordia.

3) För varie femtal fria aktier av serie B i Pharmacia erbjuds sju nyemitterade fria aktier av serie B i Procordia jämte 25 kronor.

4) För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 900 kronor tillhörande Pharmacias konverteringslån 1986/93 erbjuds sju nyemitterade bundna aktier av serie B i Procordia jämte 250 kronor kontant, alternativt konvertibel förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

5) För varje konvertibelt förlagsbevis på nominellt 1025 kronor tillhörande Pharmacias konverteringslån 1986/93 erbjuds sju nyemitterade

bundna aktier av serie B i Procordia jämte 300 kronor kontant, alteraativt Prop. 1989/90:109 ett konvertibelt förlagsbevis tillhörande Procordias konverteringslån.

Procordias beslut är vidare villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Procordia efter genomfört förvärv blivit ägare av aktier och konvertibla förlagsbevis till aktier representerande mer än 90% av såväl aktiekapitalet som det sammanlagda röstetalet i Pharmacia räknat efter konvertering av samtliga utestående konvertibla förlagsbevis dock med rätt för Procordia att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

För att Procordias erbjudande skall kunna genomföras fordras att gällande riksdagsbeslut rörande svenska statens ägarandel i Procordia ändras.

Som framgår av min redovisning ankommer det på bolagsstämman i Procordia att besluta om styrelsens förslag. För att den riktade nyemissionen skall kunna genomföras fordras beslut vid Procordias ordinarie bolagsstämma den 10 maj 1990. Den fömtsätta aktieemissionen och utgivandet av ett till aktier konvertibelt föriagslån i Procordia innebär att statens andel av röstetalet för antalet utestående aktier i Procordia kommer att understiga två tredjedelar. Detta kräver, med hänsyn till riksdagens tidigare beslut om statens aktieinnehav i Procordia riksdagens godkännande.

För att staten som ägare skall kunna ta ställning på bolagsstämma i nyemissionsfrågan fordras att riksdagens beslut i detta ärende föreligger före tidpunkten för bolagsstämman.

Som underlag för regeringens och riksdagens ställningstagande redovisar jag en beskrivning av Provendor och Pharmacia rörande bolagens verksamhetsområden resp. ekonomiska utveckling. Dessa beskrivningar, bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

Riksdagens ledamöter kommer under april månad år 1990 att erhålla det emissionsprospekt som Procordia och Volvo gemensamt ställer till aktieägarna i Pharmacia. I detta prospekt redovisas även data avseende den gemensamma läkemedel/bioteknik, service och livsmedelskoncernen.

4 Bakgrund och motiv för en riktad nyemission

Procordia AB (t. o. m år 1985 benämnt Statsföretag AB) bildades i slutet av år 1969 (prop. 1969:121, SU 168, rskr. 381). Den 1 januari 1970 övertog bolaget från fonden för statens aktier aktierna i 22 bolag tiU sammanlagt bokfört värde av drygt 1 700 milj. kr.

De till aktiekapitalets storlek dominerande industrierna var basnäringarna stål och gmvor, med företag som Luossavaara-Kiimnavaara AB (LKAB) och Norrbottens Jemverksaktiebolag (NJA) samt skog där det största företaget var AB Statens Skogsindustrier (ASSI).

Procordiakoncernen rekonstmerades stmktureUt och finansiellt år 1982 (prop. 1982/83:68, NU 15, rskr. 181). Rekonstmktionen innebar att staten förvävade aktierna i ASSI, LKAB, NJA, SSAB Svenskt Stål Ab och Svenska Petroleum AB från Procordia för 2 400 milj. kr. Då de tunga basindustrierna lämnade gmppen sjönk kapitalbindningen med ca 40%, och konjukturkän-sligheten för gruppen minskade.

Att ur den löst sammansatta koncernen Procordia skapa en logisk, affärs-

	1985	1986	1987	1988
Ur Resultaträkningarna Milj. kr.
Rörelsens intäkter	12444	15299	16192	18217
Rörelseresultat efter avskrivningar	616	938	1305	1656
Finansiella intäkter och kostnader	117	- 37	57	335
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader	734	900	1360	1988
Extraordinära intäkter och kostnader	-198	47	- 22	296
Resultat före bokslutsdispositioner och skatter	536	947	1338	2284
Skatter	-172	-294	-183	-377
Årets resultat	389	781	1 161	1942
Ur Balansräkningarna Milj. kr.
Omsättningstillgångar	8 577	8901	10969	11 926
Spärrkonton	145	265	279	201
Anläggningstillgångar	4066	4407	4239	5646
Summa tillgångar	12788	13573	15487	17773
Kortfristiga skulder	3 863	4557	4670	5 326
Långfristiga skulder	4527	4037	3 833	3667
Minoritetsandelar	14	18	5	64
Obeskattade reserver	1920	1801	1797	1751
Eget kapital	2464	3160	5 182	6965
Summa skulder och eget kapital	12788	13573	15487	17773
Justerat kapitaF	3424	4060	6080	7840
Nyckeltal
Soliditet, %	26,9	30,0	39,3	44,5
Skuldsättningsgrad, ggr"*	1,4	1,0	0,6	0,5
Räntetäckningsgrad, ggr	2,3	2,9	4,6	6,4
Nettomarginal, %*	5,9	5,9	8,4	10,9
Räntabilitet på sysselsatt kapital, %'	13,4	14,0	16,2	19,0
Räntabilitet på justerat eget kapital, %*	17,6	17,9	23,3	23,4
övrigt
Investeringar i anläggningar. Milj. kr.	647	835	595	943
Medelantal anställda	24349	23490	24840	27834
Rörelsens intäkter per anställd, tusen kr.	511	651	652	654
Resultat efter finansiella intäkter
och kostnader per anställd, tusen kr.	30	38	55	71

' En schablonskattesats om 30 % har genomgående använts.

■ Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsandelar, plus 50 % av obeskattade reserver. Justerat eget kapital, inklusive minoritetsandelar, dividerat med totalt kapital. ■* Räntebärande skulder dividerade med justerat eget kapital.

' Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader. * Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsens intäkter.

' Rörelseresultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. ' Resultat efter finansiella intäkter och kostnader minus minoritetsandelar och faktisk skatt samt 50 % schablonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Ur statens perspektiv har det varit viktigt att både de kvarvarande delaraa Prop. 1989/90:109 i Procordia fått en gynnsam utvecklingsmiljö och att de bolag som försålts givits möjlighet till en förbättrad egenutveckling. Stmkturarbetet inom Procordia-koncemen har varit framgångsrikt ur båda dessa synvinklar.

Procordia lämnar för närvarande verkstadssektom liksom man tidigare lämnat textil, konfektion, kemi och byggmaterielområdet genom avytt-ringar av vissa dotterbolag såsom Eiser, Beroxo, Berol, Rockwool samt Laxå Bmk, Under år 1989 har träffats en överenskommelse om försäljning av samtliga Procordias aktier i Kalmar Verkstad, Cea och BSK.

Under de senaste åren har koncemens strategiska satsning på konsument och läkemedelssektoreraa fortsatt. Bland större sådana förvärv bör nämnas Tobaksgmppens (Swedish Tobacco Group) köp av det amerikanska företaget Pinkerton Tobacco Company liksom Procordias köp av Pripps Bryggerier AB och Bryggeri AB Falken. 1 början av år 1989 förvärvades aktieraa i det näst största norska bryggeriet A/S Hansa. Förvärvstillstånd har erhållits av de norska myndigheteraa. Kabi, där ACO ingår, förvärvade år 1989 51 % av aktiema i det västtyska läkemedelsföretaget Pfrimmer & Co.

Inom livsmedelsområdet har Ahlgrens Tekniska Fabrik med vammär-ket Läkerol samt Önos tillkommit. För att komplettera koncemens intressen inom sockerkonfektyr lade Procordia AB under januari år 1989 ett bud på det engelska företaget Basset Foods plc. Efter att Cadbury Schweppes lagt ett motbud bedömde Procordia det inte försvarbart att ytteriigare höja budet varför aktieinnehavet i Bassets avvecklades. Avvecklingen ledde tiU en icke obetydlig realisationsvinst. I slutet av året förvärvades det tyska kon-fektyrföretaget Villosa, som har en ledande position på den västtyska halstablettmarknaden.

Efter att ha skaffat sig en marknadsledande position i Sverige inom området naturmedel och naturkost köpte Procordia Food under året 25 % av aktiema i det tyska naturmedelsföretaget Abtei Pharma GmbH.

Genom sitt holländska dotterföretag förvärvade Swedish Tobacco Group det holländska cigarill- och cigarrföretagen WiUem II. Efter förvärvet blir Swedish Tobacco Group, genom sina dotter- och intressebolag, Europas största cigarrtillverkare.

I slutet av år 1989 förvärvade Kabi det spanska läkemedelsföretaget Fides i Barcelona. Genom förvärvet stärker Kabi sin position på den expansiva spanska läkemedelsmarknaden och får tillgång till produkter inom öppenvårdsområdet. 1 december 1989 slöt Kabi avtal om att köpa det amerikanska läkemedelsföretaget Baxters andel i ett tidigare gemensamägt marknadsbolag för Norden.

Som ett led i Procordias strävan att bredda den nordiska basen förvärvades år 1989 aktier i Cultor AB, f d. Finska Socker, motsvarande 22% av aktiema och 15 % av röstema. Procordia AB är därmed den största enskilda ägaren i bolaget. Cultor AB och dess ägare förvärvade samtidigt drygt tre miljoner aktier i Procordia AB från svenska staten.

För närvarande pågår en stark stmkturomvandling i Europa inom flerta
let industribrancher. Procordias möjlighet att stärka sina positioner i det
framtida Europa förbättras främst genom koncentration av verksamheteter
samtidigt som kvarvarande enheter ges möjlighet att expandera. Procordias

styrelse beslöt därför vid sammanträde den 12 december föregående år att Prop. 1989/90:109 rikta ett erbjudande till aktieägama i Pharmacia AB resp. Provendor AB om förvärv av dessa båda företag med betalning i form av aktier i Procordia AB.

5 Den nya koncernen

Den nya konceraen som bildas efter Procordias förvärv av Pharmacia AB och Provendor AB beräknas få en sammanlagd försäljning om ca 37 miljarder kronor år 1989. Koncemen kommer att ha ca 47000 anställda och generera ett rörelseresultat före skatt motsvarande ca tre miljarder kronor för år 1989.

Bolagsgmppens tyngdpunkt kommer att ligga på produkter inom livs
medels- och läkemedelssektoreraa. Dessa två sektorer svarar för 80 % av den
nya konceraens samlade försäljning. I ett intemationellt perspektiv kommer
gmppen att utgöra en betydande faktor. Man blir Nordens största och
samtidigt ett av Europas tio största livsmedelsföretag. Den nya koncemen
kommer vidare att tillhöra de 25 största läkemedelsföretagen i Europa och
kommer att vara världsledande inom ett antal läkemedelspreparat och pro
dukter. ,.

Koncemen kommer att bestå av tre affarssektorer samt en koncernledning med stabschefer för centrala funktioner. Affarssektor livsmedel omfattar Provendors och Procordias dotterbolag inom drycker, livsmedel och tobak. Affarssektor Läkemedel/bioteknik består av Kabis och Pharmacias verksamhetsgrenar medan sektor Service består av Procordias nuvarande verksamhet inom servicesektora.

Koncemen kommer produktmässigt att ha en god konjukturstabilitet. Såväl läkemedel som livsmedel är produktområden med stabil och relativt konjukturokänslig efterfrågan. Den nya Procordiakoncemens verksam-hetsstmktur är unik för Sverige. Koncemen innehåUer en livsmedelssektor som har låg egen tillväxt och stort likviditetsflöde, en läkemedelssektor med hög tillväxt och långsiktigt kapitalbehov samt en servicesektor med låg kapitalbindning. Stmkturen ger en god balans av koncemens rörelse-risk samtidigt som framtida expansion i hög utsträckning kan självfinansieras.

Inom tre till fem år bedöms positiva resultateffekter på minst 400 milj. kr. per år kunna realiseras genom samordning av verksamhetema inom främst läkemedel respektive livsmedel.

5.1 Verksamhetsområde läkemedel/bioteknik.

Samordningen av läkemedelsverksamheten inom Kabi och Pharmacia kommer att ge den nya konceraen en omsättning på ca 12 miljarder kronor och en samlad forskningsbudget på 1,8 miljarder kronor per år. Detta innebär att den nya koncemen blir Nordens största läkemedelsbolag.

Kabis och Pharmacias forskningsaktiviteter är i hög grad komplementära. Inom marknadsföring finns goda samordningsfömtsättningar. Kabi och

Pharmacia har parallella marknadsorganisationer på ett flertal marknader; Prop. 1989/90:109 Sverige, Europa, USA, Japan. Inom traditionell läkemedelstillverkning ger den nya koncernen bättre möjligheter till en effektiv produktion.

Registreringen av ett nytt orginalpreparat eller en ny behandlingsmetod är reultatet av en lång och komplicerad process. Att utveckla ett nytt orgi-nalläkemedel beräknas kosta ca en miljard kronor. Den genomsnittliga utvecklingstiden för ett nytt läkemedel uppskattas för närvarande till drygt tolv år. Utvecklingsprocessen baserar sig på att vetenskapliga genombrott kan åstadkommas inom såväl industri som universitet och högskolor. Processen bygger delvis på gmndforskning som är synnerligen kostsam eftersom endast enstaka projekt leder fram tiU kommersiella produkter. Läkemedels-/biotekniksektora får i den nya koncernen en verksamhetsvolym som nu ligger i nivå med vad som erfordras för att med god sannolikhet kunna utveckla produkter i sådan takt att företagets långsiktiga ställning säkerställs.

5.2 Verksamhetsområde livsmedel

Den nya koncemen kommer att ha en sammanlagd omsättning inom livsmedelssektom motsvarande 18,5 miljarder kronor och totalt kommer 16665 personer att arbeta med livsmedel inom gmppen.

Samordningen av Provendors och Procordias livsmedelsverksamhet innebär att man skapar en enhet med verksamhet inom ett antal olika produktområden. Bland mer betydande sådana områden finns: Tobak (med Swedish Tobacco Group), drycker (med Pripps Bryggerier , Bryggeri AB Falken samt Ramlösa Hälsobmnn), fmkt och grönsaker (med Felix, Ekströms och Önos), socker (med Sockerbolaget liksom samarbetet med Cultor), fiskkonserver (inom Abba), hälsokost (med Friggs), konfektyr (med Ahlgrens) och kött & charkuteri (med Lithells).

Gmppens starkaste position kommer att finnas i Sverige men även i Danmark är den nya koncemens ställning stark. Norge och Finland är koncemen representerad med egna verksamheter. Anpassningen till de europeiska marknadsförändringama och en successiv avreglering av den nordiska jordbmkspolitiken kommer att underlätta och påskynda den nordiska stmkturomvandlingen.

Inom livsmedelssektom uppstår samordningseffekter på olika nivåer. På övergripande nivå finns fördelar att hämta inom samordning av FoU-aktiviteter, förhandlingar med livsmedelshandel, liksom vid mediaupphandling och utveckling av nya produktidéer. På produktgmppsnivå kan nämnas samordning av Prodordias dryckesverksamhet med AB Ramlösa rörande marknadsföring, administration, produktion och distribution. Inom fmkt och grönsaksområdet finns samordningsvinster att hämta mellan företagen Felix, Önos och Ekströms.

6 Sammanfattning Prop. 1989/90:109

En sammanslagning av Procordias verksamhet inom läkemedel och livsmedel med Pharmacia resp. Provendor ger upphov till en slagkraftig intemationeU koncern inom två viktiga produktområden. Inom såväl den svenska Ii vsmedels- som läkemedel/bioteknikindustrin har behovet av samordnad strukturomvandling och förstärkt internationalisering varit stort. Det initiativ som styrelse och ledning i Procordia tagit tillsammans med Volvo genom att förvärva Pharmacia resp. Provendor innebär att gmnden för en sådan samordning nu lagts.

Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att regeringen medverkar till att statens ägande i Procordia AB minskar genom att statens ombud på bolagsstämman i Procordia AB den 10 maj 1990 godkänner styrelsens förslag till nyemission och att ägarrelationema med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo. Ett godkännande av regeringens förslag innebär att riksdagen upphäver tidigare beslut om att statens andel av röstetalet i Procordia AB inte får understiga två tredjedelar av det totala antalet utestående rösterna i bolaget.

I proposition 1989/90:88 föreslår regeringen riksdagen att godkänna att statens aktier i ett antal konkurrensutsatta företag överförs tiU ett nybildat belagt förvaltningsbolag. Här ingår statens aktier i Procordia AB. Det är ändamålsenligt att statens aktier i Procordia förvaltas tiUsammans med det aktieägaravtal som upprättats mellan staten och AB Volvo. Jag förordar därför att regeringen föreslår riksdagen godkänna att de rättigheter och förpliktelser som följer med aktieägaravtalet mellan staten och AB Volvo rörande aktieägandet i Procordia AB överförs till det statliga förvaltningsbolaget.

7 Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att godkänna att

1 regeringen medverkar till att statens aktieägande i Procordia AB minskar genom föreslagen nyemission i Procordia och att ägarrelationema med AB Volvo upprätthålls i enlighet med upprättat aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo.

2 de rättigheter och förpliktelser som följer med upprättat aktieägaravtal mellan staten och AB Volvo överförs till ett statligt förvaltningsbolag i enlighet med vad jag anfört.

8 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredagandes överväganden och beslut av att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram;

Avtal Prop. 1989/90:109

Bilaga 1 Bakgrund

Procordia Aktiebolag, nedan kallat Procordia, har under vissa fömtsättningar - beslutat rikta ett offentligt erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldebrev i Pharmacia Aktiebolag, nedan kallat Pharmacia, samt aktieägaren i Provendor Aktiebolag, nedan kallat Provendor, att till Procordia överlåta sina aktier resp konvertibla skuldebrev i nämnda två bolag mot betalning av nyemitterade aktier eller konvertibla förslagsbevis i Procordia.

Aktiebolaget Volvo, nedan kallat Volvo, som äger samtliga aktier i Provendor samt aktier i Pharmacia, motsvarande 36,8 procent av aktiekapitalet och 49,9 procent av röstetalet, har förklarat sig komma att acceptera Procordias erbjudande. Volvo har vidare, i syfte att underlätta genomförandet av affären, beslutat att samtidigt med Procordia rikta ett offentligt erbjudande till innehavarna av aktier och skuldebrev i Pharmacia att enligt vissa villkor förvärva ytterligare aktier och konvertibla skuldebrev i Pharmacia och att mot betalning som ovan angetts överlåta dessa till Procordia.

Staten, som äger aktier motsvarande 80,5 procent av röstetalet i Procordia, har under fömtsättning av riksdagens godkännande förklarat sig villig att medverka till affären.

I anledning härav har staten och Volvo, nedan kallade parterna, kommit överens om följande samverkan i fråga om Procordia.

§ 1 Så snart avtalet trätt i kraft enligt §8 nedan, och Volvo tilldelats aktier i Procordia i enlighet med vad som anges under "Bakgmnd" ovan, förbinder sig staten och Volvo att var för sig hos bolaget begära omvandling av aktier från serie A tiU serie B (staten) respektive från serie B till serie A (Volvo) - lika antal för båda - i sådan omfattning att staten och Volvo därefter innehar aktier representerande för vardera parten 42,5 procent av samtliga röster för hela antalet aktier i Procordia. Parteraa är dock överens om att angivna procentandel av rösteraa kan komma att slutligt i mindre utsträckningjusteras lika för båda parter med hänsyn tiU utformningen av de olika erbjudandena, i vilken utsträckning de antages m. m. Staten är medveten om och godtar att Volvo innan så sker kan komma att för försäljning på marknaden reservera upp till 10 miljoner aktier av serie B i Procordia. Staten och Volvo förbinder sig vidare att på bolagsstämma i Procordia om så ej skett före avtalets ikraftträdande rösta för en sådan ändring av bolagsordningen att omvandling enligt första meningen kan ske.

§ 2 Parterna förklarar båda att deras innehav av aktier i Procordia är av långsiktig karaktär samt att den gemensamma inriktningen är att Procordia såväl genom tillväxt som genom förvärv skaU utvecklas till ett internationellt slagkraftigt företag.

§3.1 Vardera parten förbinder sig att inte före den 30 juni 1993 utan den andra partens skriftliga medgivande öka sin enligt § 1 ovan angivna andel av röstetalet i Procordia. Ökning som sker därefter skall omedelbart meddelas

den andra parten. Vid beräkningen av parts andel av röstetalet i Procordia Prop. 1989/90:109 skall medräknas aktier som ägs av företag i samma koncem som parten. Bilaga 1

§ 3.2 Utan hinder av vad i § 3.1 bestämts och utan att härigenom hembudsskyldighet enligt § 4 nedan uppkommer, äger part genom handel över börsen köpa och sälja aktier i Procordia, dock att parts andel härigenom inte får överstiga eller understiga den procentandel av röstetalet som slutligen fastställes enligt § 1 ovan med mera än 1,5 procentenheter.

§ 3.3 Vid nyemission till aktieägama i Procordia äger part företrädesrätt till att teckna de aktier som motparten avstår från att teckna.

§ 4.1 Part som vill överlåta aktier i Procordia skall skriftligen erbjuda den andra parten att förvärva aktiema till ett pris motsvarande marknadsvärdet för aktiema vid tidpunkten för erbjudandet. Part skaU tillse att motsvarande skyldighet gäller för företag, som ingår i samma koncem som parten och som äger aktier i Procordia, dels när sådant koncemföretag vill överlåta aktier i Procordia utanför koncemen, dels när aktier eller andelar i koncemföretaget överlåts så att företaget upphör att vara koncemföretag.

§ 4.2 När ett erbjudande enligt första stycket gmndas på ett bud från utomstående skall marknadsvärdet anses motsvara det pris den utomstående förklarat sig villig att erlägga. Skulle priset ha rönt inverkan av någon intressegemenskap mellan parten och den utomstående skall priset dock justeras till belopp som skulle ha gällt utan sådan inverkan.

§ 4.3 I annat fall skall priset utgöra den genomsnittliga lägsta betalkursen för aktiema vid Stockholms fondbörs under tiden tre veckor före och en vecka efter den dag då erbjudandet kom den andra parten till hända.

§ 4.4 Accepteras inte ett sådant erbjudande inom tre veckor står det den erbjudande parten fritt att till pris ej understigande det enligt ovan bestämda överlåta aktiema till annan inom tre månader. Sker ej sådan avyttring inom denna tid är parten åter bunden av bestämmelsema om hembud i detta avtal.

§ 4.5 Skyldighet för part att erbjuda den andra parten att förvärva aktiema föreligger inte när avyttring sker tiU företag inom samma koncem som säljaren.

§ 4,6 Skyldighet för staten att erbjuda Volvo aktiema föreligger inte om staten skulle överlåta aktiema till ett aktiebolag, i vilket staten äger aktier representerande 51 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier och vilket har uppgiften att äga aktier i Procordia och eventuellt i andra bolag. Dock uppkommer därefter sådan skyldighet inte blott i de fall som anges i § 4.1, andra meningen, utan även om statens andel i sådant bolag skulle nedgå under 51 procent av rösteraa.

§ 5.1 Partema är överens om att pä bolagsstämma i Procordia utöva sin rösträtt så att styrelsen består av 11 av bolagsstämman utsedda ledamöter.

§ 5.2 Fyra ledamöter skaU utses efter nominering av staten och fyra ledamöter efter nominering av Volvo.

§ 5.3 Dämtöver skall parteraa gemensamt nominera tre styrelseledamöter som är från partema fristående, varav en skall vara verksr-tällande direktör i Procordia.

§ 5.4 En av de av Volvo nominerade ledamöterna skall vara styrelsens

ordförande och två av de av staten nominerade ledamötema vice ordföran- Prop. 1989/90:109
den. Bilaga 1

§ 6.1 Partema är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellan partema om beslutet gäller:

1. ändring av bolagsordningen,

2. ändring av bolagets aktiekapital eller

3. utgivande av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

§ 6.2 Skulle det visa sig att oenighet mellan partema föreligger i en fråga som avses i § 6.1 ovan skall parteraa före bolagsstämman ta upp överläggningar med strävan att uppnå enighet i överensstämmelse med den gemensamma inriktningen enligt § 2 ovan.

§ 7 Skulle part i enlighet med bestämmelsema i detta avtal överlåta aktier till företag i samma koncem som parten, eller skulle staten överlåta aktier enligt § 4.6 ovan, skall parten tillse att förvärvaren tillträder detta avtal och sålunda blir part i avtalet. Skulle parten jämte koncemföretag äga aktier i Procordia skall tillses att parten och koncemföretagetr gemensamt tillträder avtalet som en part. Detsamma skaU gälla för staten och bolag som avses i § 4.6 ovan om staten jämte bolaget skulle äga aktier i Procordia. Skulle staten överlåta samtliga sina aktier i Procordia enligt § 4.6 förbinder sig staten att inte före den 30 juni 1993 förvärva aktier i Procordia utan Volvos skriftliga medverkan.

§ 8 Detta avtal träder i kraft under fömtsättning att och sedan erforderliga riksdagsbeslut fattats och de under mbriken "Bakgmnd" i detta avtal angivna offentliga erbjudandena blivit genomförda.

§ 9 Detta avtal gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktier i Procordia motsvarande för envar mer än 25 procent av röstema för samtliga aktier. Skulle fömtsättningarna i övrigt för avtalet väsentligt förändras äger part påkalla förhandlingar om förändring eller upphävande av avtalet.

§ 10 Tvist rörande detta avtal, dess innehåll, tillkomst, giltighet eller tiUämpning, så ock annan tvist härflytande ur rättsförhållandet mellan partema på gmnd av avtalet får inte hänskjutas till domstol utan skall avgöras genom skiljedom enligt gällande lag därom vid tidpunkten för skiljeförfarandets anhängiggörande.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav partema tagit
var sitt.
Stockholm den 00 mars 1990 Göteborg den 00 mars 1990

SVENSKA STATEN AKTIEBOLAGET VOLVO

Industridepartementet

Beskrivningar av Pharmacia AB resp. Provendor Prop. 1989/90:109

AB ''Sa 2

Pharmacia AB

Pharmacia AB är ett högteknologiskt bioteknik- och läkemedelsföretag präglat av ett nära forskningssamarbete med bland annat Uppsala unive*--sitet.

Bolaget uppvisade under första hälften av 1980-talet av en stark försäljnings- och resultatutveckling. Genom en nyemission genomförd på den amerikanska kapitalmarknaden ökade bolagets riskkapital med 637 milj. kr.

Trots den goda utvecklingen var Pharmacia sårbart på längre sikt. Förklaringen var att bolaget inte uppnått en tillräcklig volym i sina forsknings-, utvecklings- och marknadsföringsaktiviteter för att säkra en långsiktigt positiv utveckling.

Under år 1986 kompletterades därför Pharmacia genom ett antal företagsförvärv. Dessa förvärv syftade till att säkra bolagets ställning som ett intemationellt ledande bioteknik- och läkemedelsföretag inom väl definierade områden.

Pharmacia träffade år 1986 en överenskommelse med ägaraa tiU 79 % av aktiema i AB Leo samt 61 % av aktieraa i LKB-Produkter AB om aktieövertagande. Genom offentligt erbjudande övertog Pharmacia senare resterande aktier från övriga aktieägare i de båda bolagen. Samma år förvärvades även det amerikanska ögonlinsföretaget Intermedics Intracocular Inc. Därmed stärktes Pharmacias konkurrenskraft på ögonområdet ytterligare.

Med inriktning att ge Pharmacias läkemedels-och diagnostikagmppmöj-lighet att tillämpa genteknik startade under år 1987 ett genteknikföretag i La Jolla, Kaliforaien. Fram till och med januari år 1990 hade ett 30-tal komponenter producerats.

Under åren 1987 och 1988 prioriterades integrationsarbetet mellan de förvärvade bolagen och Pharmacias urspmngliga verksamhet. I samband med detta arbete förvärvades ytterligare ett antal kompletterande företag inom området diagnostika och intmment. Ett antal enheter inom de fövär-vade bolagen, där samordningsfördelar inom Pharmacias strategiska områden inte kunde identifieras, avyttrades samtidigt.

Pharmacia-koncemen är koncentrerad till fyra affarsgmpper, alla verksamma inom biomedicin och bioteknik.

Bio-teknikgruppen sysselsätter ca 2 700 anställda och omsätter 1,8 miljarder kronor. Gmppens roll är att tillhandahålla redskapen för bioteknisk forskning. Detta innebär att man är leverantör av instmment, kemikalier och metoder som fordras för att hantera kunskap om biomolekyler.

Diagnostika-gruppen omsätter 1,2 miljarder kronor och har ca 2200 anställda. Gmppen levererar system och produkter för immundiagnostik, vilka används för att mäta små mängder av i blodet förekommande biomolekyler. Produkterna används främst för diagnostik av allergi, cancer, blodvims och fertilitet.

Läkemedels-gruppen omsätter 2,5 miljarder kronor och har drygt 3000

			Prop.	1989/90:109
Pharmacia-koncernens utveckling i	sammandrag		Bilaga	2
	1985	1986	1987	1988
Ur Resultaträkningarna MSEK Försäljning Rörelseresultat efter avskrivningar Finansnetto Resultat efter finansnetto	3 398 687 53 740	3646 740 82 821	6101 949 - 44 905	6794 1017 -42 975
Extraordinära poster Resultat före skatt och bokslutsdispositioner	740	-520 301	905	-575 400
Skatt Årets nettoförlust/vinst	-141 144	-205 -194	-240 458	-269 627
Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar Spärrkonton Anläggningstillgångar	2 524 48 1960	3138 285 3452	4206 541 4607	4621 175 2991
Summa tillgångar	4532	6875	9354	7787
Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Minoritetsintressen Obeskattade reserver Eget kapital	1020 361 3 1822 1327	2489 1134 79 2112 1061	2122 2 543 1 2658 2030	1710 1447 2 2161 2467
Summa skulder och eget kapital	4532	6875	9354	7787
Justerat kapitaP	2238	2117	3 359	3 548
Nyckeltal Soliditet, % Skuldsättningsgrad 1, ggr" Räntetäckningsgrad, ggr* Vinstmarginal, %' Räntabilitet pä totalt kapital, %' Räntabilitet på justerat eget kapital, %*	49,4 1,0 10,7 21,8 19,1 17,8	31,9 2,2 9,0 22,5 16,2 21,6	35,9 1,8 5,2 14,8 13,8 20,5	45,6 1,2 5,3 14,4 14,0 27,6
övrigt Investeringar i maskiner och inventarier, byggnader och mark, MSEK Medelantal anställda Försäljning per anställd, TSEK Resultat efter finansnetto per anställd, TSEK	566 5171 657 143	596 5686 641 144	630 9092 671 100	565 9607 707 101

' En schablonskattesats om 50 % har genomgående använts.

Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen, plus 50 % av obeskattade reserver.

■* Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, dividerat med totalt kapital.

" Kort- och långfristiga skulder, minoritetsintressen samt 50 % latent skatteskuld på obeskattade reserver,

dividerat med justerat eget kapital. ' Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med räntekostnader. * Resultat efter finansnetto dividerat med försäljning.

' Resultat efter finansnetto plus räntekostnader dividerat med genomsnittligt totalt kapital. * Resultat efter finansnetto minus faktisk skatt samt 50 % schablonskatt på bokslutspositioner dividerat med genomsnittligt justerat eget kapital.

Provendor AB Prop. 1989/90:109

Provendor AB är moderbolag för Volvokoncernens verksamhet inom livsmedelssektorn. 1 Provendorgmppen finns flera av Sveriges mest kända livsmedelsindustrier med marknadsledande vammärken inom socker, fär-diglagad mat, potatis- fisk- och köttprodukter. 1 gmppen ingår vidare flera ledande bolag i Europa för lantbmksutsäde och trädgårdsfröer.

Provendor-koncernen har sitt urspmng i Volvos förvärv av AB Beijerin-vest år 1981. Livsmedelsbolagen Abba, Annerstedt, Felxi, Lithells och Ramlösa ingick vid tidpunkten för förvärvet i AB Beijerinvest. Under år 1984 organiserades dessa bolag under ett gemensamt moderföretag, Provendor AB. Under år 1986 förvärvade Volvo företaget Cardo med ingående företagen Sockerbolaget, Hilleshög, WeibuUs, AC Biotechnics och Säbyholms Jordbmks AB. Samtliga dessa bolag tillfördes Provendorgmppen samtidigt som denna fick en ny ledning.

Provendor-gmppen består av sju stycken produktbaserade dotterbolag: Abba AB, W Weibull AB, AB O Annerstedt, Sockerbolaget AB, AB Felix, AB Ramlösa Hälsobmnn samt AB Lithells.

Abba omsätter drygt 2 miljarder kronor och är Skandinaviens ledande producent av fisk- och skaldjurskonserver. Felix är ett marknadsledande livsmedelsföretag med ett sortiment bestående bland annat av färdiglagad mat samt djupfryst och konserverad mat. Felix omsätter drygt 2 miljarder kronor. Motsvarande omsättningsnivå uppnår Sockerbolaget som är Sveriges enda sockertillverkare. Man producerar ca 95% av landets behov av socker ur svenska sockerbetor vid något av bolagets sju sockerbmk. Lithells är ett av Sveriges största charkuteriföretag med inriktning mot korv och hamburgare. Omsättningen uppgår till en miljard kronor. O Annerstedt utgör en internationell handelsgmpp med kötthandel som basverksamhet. Bolaget är Sveriges ledande köttimportör och omsätter drygt 750 milj. kr. Även W Weibull omsätter drygt 750 milj. kr. och är inriktad mot växtförädling genom att producera och sälja utsäden och fröer för lantbmk och trädgård. Ramlösa Hälsobrunn med en omsättning på 150 milj. kr. försäljer Ramlösa mineralvatten ur egen underjordisk källa.

Ur Resultaträkningarna MSEK

Försäljning

Rörelseresultat efter avskrivningar

Finansiella intäkter och kostnader

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader

Resultat före bokslutsdispositioner och skatter

Skatter

Årets nettovinst

Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar Spärrkonton Anläggningstillgångar

Summa tillgångar

Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Obeskattade reserver Minoritetskapital Eget kapital

Summa skulder och eget kapital

Sysselsatt kapital' Justerat eget kapitaP

Nyckeltal

Soliditet, %' Skuldsättningsgrad, ggr"* Räntetäckningsgrad, ggr' Vinstmarginal, %* Räntabilitet på totalt kapital, %' Räntabilitet på sysselsatt kapital, %* Räntabilitet på justerat eget kapital, %'

Övrigt

Investeringar i anläggningar, MSEK Medelantal anställda Försäljning per anställd, TSEK Resultat efter finansiella intäkter och kostnader per anställd, TSEK

5393	8630	9 527	10459
164	25	432	98
15	123	97	107
179	148	529	206
154	137	498	184
-78	-162	-182	-339
222	26	-5	249
2241	6786	5070	6193
31	136	56	36
551	2412	3 300	2463
2823	9334	8426	8693
1077	2214	2 869	3688
549	1252	1092	1024
414	2210	1692	1829
2	5	2	4
781	3653	2 772	2147
2823	9334	8426	8693
2146	7899	6931	7036
988	4758	3618	3061
35,1	51,0	43,0	35,3
0,8	0,4	0,6	0,9
3,3	2,0	5,1	2,4
3,3	1,7	5,6	2,0
9,8	3,3	7,8	4,2
12,9	4,0	9,2	5,1
20,8	0,2	4,6	1,8
105	414	260	404
4672	9549	9046	9202
1 154	904	1053	1137