Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Lagutskottets betänkande

1989/90:LU5

KONTOBASERAT AKTIESYSTEM

(prop. 1988/89:152)

 

 

 

 

Lagutskottets betänkande 1989/90:LU5

Kontobaserat aktiesystem

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet proposition 1988/89:152, vari läggs fram förslag till bl.a. lagstiftning om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. Förslaget, som bygger på av riksdagen tidigare godkända riktlinjer (prop. 1987/88:108, bet. 1988/89:NU3), innebär att systemet med aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som för närvarande är förbundna med aktiebreven knyts till registrering på konto hos värdepapperscentralen. Även ensidiga skuldförbindelser av­sedda för allmän omsättning omfattas av det nya kontobaserade syste­met.

I betänkandet behandlar utskottet också fyra med anledning av propositionen väckta motioner (m, fp, c resp. mp) samt två fristående motioner (m), i vilka tas upp olika sakrättsliga frågor.

Som ett led i beredningen av ärendet har utskottet gjort ett studiebe­sök hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Vidare har skrivelser inkommit från värdepapperscentralen, Sveriges industriförbund och Svenska fondhandlareföreningen.

På lagutskottets begäran har näringsutskottet avgivit yttrande i ären­det. Yttrandet har fogats lill belänkandet som bilaga 2.

Utskottet tillstyrker förslagen i propositionen med vissa redaktionel­la ändringar samt avstyrker motionsyrkandena.

Till betänkandet har fogats fem reservationer samt två särskilda yttranden.

Propositionen

I propositionen föreslår regeringen (justitiedepartementet) alt riksda­gen antar i propositionen framlagda förslag lill

1.  aktiekontolag,

2.  lag om införande av aktiekontolagen (1989:000),

3.  lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

4.           lag om   upphörande  av   lagen  (1987:623)  om   förenklad
aktiehantering.

1989/90 LUS

 

5.   lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),                          1989/90:LU5

6.   lagom ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.   lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

8.   lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9.   lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handels-agentur och handelsresande,

 

10.   lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

11.   lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkom­men handling,

12.   lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfåstelser om gåva,

13.   lag om ändring i föräldrabalken,

14.   lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

15.          lag om  ändring i  lagen  (1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag,

16.            lag om ändring i utsökningsbalken,

17.         lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska för­
eningar.

Lagrådet har hörts över lagförslagen 1 — 13 och 15—17.

Lagförslagen har intagits i bilaga 1 till betänkandet.

I propositionen föreslår regeringen vidare — efter föredragning av statsrådet Feldt — att riksdagen bemyndigar regeringen att senast den 1 juli 1990 deb teckna aktier för nominellt 1,5 milj. kr. vid en planerad nyemission av aktier i Värdepapperscentralen VPC Aktiebo­lag, deb godkänna alt statens garantiåtagande i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från 50 milj. kr. till 100 milj. kr. i samband med nyemissionen. Regeringen bereder härjämte riksdagen tillfålle att ta del av vad föredragande statsrådet anfört om likvidhantering i anslutning till det kontobaserade värdepapperssystemet, om värdepapperscentra­lens möjligheter att betala skadestånd samt om säkerhet och sårbarhet i del kontobaserade värdepapperssystemet.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisas till vad utskottet anför nedan under avsnittet Allmänna överväganden.

Motionerna

Med anledning av propositionen väckta motioner

1988/89:L19 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas att riksdagen beslutar att 5 kap. I § aktiekontolagen skall ges sådan utformning att del tydligt framgår att beskeden innehåller uppgift om värdepapper.

1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförts om uppföljning och utvärdering av den föreslagna lairen särskilt beträffande rättsverkningarna, säkerhet/sårbarhet och kvalitet.

 

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i           1989/90:LU5
motionen anförts om obehörigt röjande av uppgift och att meddelar-
skyddsutredningen får i uppdrag att särskilt utreda frågan om införan­
de av tystnadsplikt på massmedieområdet,

3.   att riksdagen beslutar att i förslaget till lag om kontobaserat aktiesystem föra in en skadeståndsbestämmelse efter mönster av 9 § i förslaget till lag om skydd för företagshemligheler,

4.   att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att orden "personnummer eller annat" skall utgå i 2 kap. 3 §, 8 kap. 3 och 8 §§ samt 9 kap. 4, 9 och 10 §§ förslaget till aktiekontolag,

5.   att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att 5 kap. 3 § förslaget till aktiekontolag skall ha följande lydelse:

Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler la del av uppgifter om sina konton endast under förutsättning att detta kan ske ulan risk för obehörigt intrång, sabotage m.m.,

6. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar alt
7 kap. 2 § förslaget till aktiekontolag skall ha följande lydelse:

Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register, har han rätt lill ersättning av värdepapperscentralen.,

7. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar alt
10 kap. 1 § förslaget lill aktiekontolag skall ha följande lydelse:

En fristående nämnd, aktiekonlonämnden, skall inrättas vars regle­mente godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

1988/89:L21 av Ulla Orring m.fl. (fp) vari yrkas

1.   att riksdagen som sin mening ger regeringen lill känna vad som i motionen anförs om integritet och säkerhetsaspekter i samband med införandet och driften av det kontobaserade akliesystemet,

2.   att riksdagen hos regeringen begär förslag lill förändrade regler för sekretesskyddet i enlighet med vad som anförs i motionen,

3.   att riksdagen hos regeringen begär förslag till förändrade regler för rätt till skadeståndsersättning i enlighet med vad som anförs i motionen.

1988/89:L22 av  Elisabet  Franzén och  Lars Norberg (båda mp) vari yrkas att riksdagen avslår propositionen.

Vid riksmötena 1987/88 resp. 1988/89 väckta fristående motioner

1987/88:L903 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen hos rege­
ringen begär att en utredning tillsätts med uppdrag att genomföra en             ,
bred översyn av det sakrättsliga regelsystemet.

 

1988/89:L902  av  Hugo   Hegeland  (m)  vari  yrkas att  riksdagen  hos        1989/90:LU5

regeringen begär förslag om ändring i reglerna för köp i god tro så att reglerna blir nära överensstämmande med motsvarande regler i andra, europeiska länder.

Utskottet Inledning

Den handel som förekommer på värdepappersmarknaden avser många olika slags värdepapper. En huvudgrupp utgörs traditionellt av aktier, som representerar riskkapital i företag. En annan huvudgrupp består av obligationer och förlagsbevis som representerar lånat kapital. Vid sidan av dessa båda huvudgrupper förekommer handel med bl.a. sådana värdepapper som på olika villkor kan bytas ut mot aktier eller teckningsrätter i emitterande företag. Hit hör t.ex. konvertibla skulde­brev, konvertibla vinstandelsbevis och skuldebrev förenade med op­tionsrätt till nyteckning. Också s.k. penningmarknadsinstrument, var­till räknas certifikat, statsskuld växlar och riksobligationer omsätts på värdepappersmarknaden. Handeln med aktier m.m. i Sverige sker till övervägande del på Stockholms fondbörs, vars verksamhet är reglerad bl.a. genom lagen (1979:748) om Stockholms fondbörs. Under 1980-ta-let har en handel i friare former med aktier i små och medelstora företag vuxit fram, den s.k. OTC-marknaden.

Fondbörsverksamheten liksom en stor del av hanteringen av värde­papper i övrigt har på senare år datoriserats. Ett viktigt inslag i denna process är införandet av s.k. förenklad aktiehantering. Den nu gällande lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering innehåller regler om elt företag. Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentra­len), som fullgör en rad uppgifter inom systemet med förenklad akliehantering, såsom att föra aktieboken och ombesörja utdelning till aktieägarna. De aktiebolag som tillämpar förenklad aktiehantering kallas avstämningsbolag. För närvarande är närmare 500 aktiebolag anslutna till systemet, och av dem är cirka hälften börsbolag. Värde­papperscentralen ägs till hälften av staten och till återstående hälften-del av ett antal banker och fondkommissionärer.

Aktiebrev och andra värdepapper som omsätts på värdepappers­marknaden är bärare av olika rättigheter som tillkommer ägarna. Nuvarande ordning innebär att den som innehar ett aktiebrev är berättigad att förfoga över det och att sakrättsligt giltiga överlåtelser i princip endast kan ske genom att värdepapperet överlämnas till köpa­ren. Handeln med värdepapper bygger således på en fysisk överföring av dokument mellan olika personer. Inom ramen för den förenklade aktiehanteringen har emellertid en aktiebrevslös hantering kommit lill stånd genom s.k. förvaltarregistrering. En auktoriserad förvaltare — bank eller fondkommissionär — har nämligen möjlighet att för aktier som förvallas av honom medge att aktiebrev inte utfårdas.

 

Som nämnts är i det nuvarande värdepapperssystemet vikliga rättig-           1989/90:LU5

heter knutna till innehavet av själva värdepapperet. Innehavarens behörighet att göra dessa rättigheter gällande skall i princip inte kunna ifrågasättas. Denna ordning gynnar i och för sig en smidig omsättning av värdepapper. Den omfattande hanteringen av värdepapper är emel­lertid kostsam och tidskrävande. Den är också förknippad med åtskil­liga risker. Nu nämnda förhållanden i förening med att datatekniken skapat de tekniska förutsättningarna för en övergång till ett kontobase­rat värdepapperssystem föranledde regeringen att våren 1988 lägga fram proposition 1987/88:108 om elt kontobaserat system för registre­ring av aktier m.m. Propositionen byggde bl.a. på de erfarenheter som gjorts i Danmark och Norge vid övergång till kontobaserade värdepap­perssystem i de länderna. I propositionen presenterades riktlinjer för ett kontobaserat syslem för registrering av aktier i avstämningsbolag och av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. I det nya systemet skulle det fysiska värdepapperet ersättas med en datorbaserad registrering hos värdepapperscentralen. Rättigheter till aktier, obliga­tioner etc. skulle därmed komma att knytas till en registrering i stället för till ett skriftligt dokument. I ett sådant system skulle det av aktie-och obligationsinnehavarnas konton hos värdepapperscentralen framgå hur stort innehavet är och vilka olika rättigheter som är knutna till innehavet. Uppgifterna skulle finnas i ett centralt register hos värde­papperscentralen, vilket i princip skulle kunna påverkas endast decen-tralt "on-line" genom s.k. konioförande institut. Anslutning till det nya systemet skulle för avstämningsbolagen vara obligatorisk och i övrigt kunna ske på begäran av emittenterna. Sedan riksdagen tagit ställning lill de föreslagna riktlinjerna avsåg regeringen att återkomma med förslag till sådan lagstiftning som erfordras för ett genomförande av systemet. 1 riktlinjepropositionen förutskickades också ett ytterligare studium av vissa frågor som lämnats öppna, bl.a. frågan om den närmare utformningen av likvidhanteringen inom systemet och vissa skadeståndsrättsliga frågor.

Vid behandlingen av riktlinjepropositionen i riksdagen avgav lagut­skottet på näringsutskottets begäran yttrande i ärendet (1988/89:LU2y). I sitt av riksdagen godkända betänkande (bet. 1988/89:NU3) hemställde näringsutskottet att riksdagen skulle godkänna riktlinjer för övergång till ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. i huvudsak­lig överensstämmelse med vad som angivits i riktlinjepropositionen.

Den proposition som nu föreligger till behandling bygger väsentli­gen på de riktlinjer som anges i förut nämnda proposition 1987/88:108 och näringsutskottets betänkande 1988/89:NU3. I några hänseenden grundar sig regeringens förslag på material som framkommit senare, bl.a. vid hearing och i skrivelser. Så är fallet bl.a. beträfende frågan om vilka finansiella instrument som det nya systemet skall omfatta. Likaså bygger reglerna om rätt lill skadestånd i det nya systemet på överväganden som gjorts under den fortsatta beredningen av lagstift­ningsärendet.

 

Allmänna överväganden                                     1989/90:LU5

I propositionen läggs fram förslag till en aktiekontolag. Lagförslaget innebär att systemet med akliebrev avskaffas i alla avstämningsbolag. De rättsverkningar som för närvarande är förbundna med aktiebreven knyts i stället till registrering på konto hos värdepapperscentralen. Särskilda kontoförande institut skall vidta regjslreringsåtgärderna.

På begäran av den som utfårdar ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning får det kontobaserade systemet tillämpas även på sådana förbindelser.

En särskild nämnd, aktiekonlonämnden, skall inrättas med uppgift att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av den nya lagstift­ningen.

Förslaget till en aktiekontolag föranleder att lagen om förenklad aktiehantering bör upphöra och att ändringar vidtas i aktiebolagslagen och en rad andra lagar.

Det kontobaserade systemet är avsett att börja tillämpas successivt i den takt som de tekniska förutsättningarna tillåter. I propositionen föreslås därför att den nya lagstiftningen skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

Propositionen innehåller vidare inom finansdepartementet utarbeta­de förslag till rutiner för likvidhantering i anslutning till det kontoba­serade systemet.

Slutligen redovisas i propositionen inom finansdepartementet utar­betade förslag till uppbyggnad av garantiåtaganden m.m. för att öka värdepapperscentralens beredskap inför eventuella skadeståndskrav.

I motion 1988/89:L22 av Elisabel Franzén och Lars Norberg (båda mp) anförs att en övergång till ett kontobaserat syslem för registrering av aktier skulle gynna spekulativa intressen, vilka enligt motionärerna har kommit att dominera aktiehandeln. Systemet skapar, hävdar mo­tionärerna, förutsättningar för ett framtida internationellt system för snabba kapitaltransaktioner. Motionärerna varnar också för betydande säkerhetsrisker i samband med det nya systemet. En annan allvarlig aspekt är enligt motionärerna att systemet ger ytterligare en möjlighet till central kontroll av medborgarna. Motionärerna riktar vidare kritik mot att förslagen i propositionen inte varit föremål för sedvanlig remissbehandling. Mot bakgrund av det anförda yrkar motionärerna att riksdagen avslår propositionen.

På begäran av lagutskottet har näringsutskottet yttrat sig över propo­sitionen och de motioner som väckts med anledning av den. Närings-utskottet har därvid, såvitt gäller frågan om avslag på propositionen, framhållit alt syftet med det kontobaserade värdepapperssystemet är att värdepappershanteringen skall kunna — inom ramen för de bestäm­melser som i olika avseenden gäller för värdepappersmarknaden — be­drivas på ett effektivare och mindre kostnadskrävande sätt än för närvarande. Det rör sig, menar näringsutskottet, om en teknisk reform som inte i sig själv har betydelse för i vilken mån spekulativa tenden­ser kan göra sig gällande i värdepappershandeln. Att bibehålla ett i

 

tekniskt hänseende mindre avancerat system för aktiehanteringen ler 1989/90:LU5 sig inte som elt adekvat sätt att, om så skulle anses önskvärt, motverka befarade spekulationer. Vad gäller de i motionen framförda farhågorna för ökad central kontroll av medborgarna förklarar sig näringsutskottet inte kunna finna att övergången till ett kontobaserat aktiesystem inne­bär någon avgörande förändring. I stort sett samma uppgifter om aktieägandet som skall ingå i det föreslagna systemet finns redan inom det sedan många år tillämpade systemet för förenklad akliehantering. Det är, fortsätter näringsulskottet, lagstiftarens sak att på samma sätt som hittills ange gränserna för hur den information som finns tillgäng­lig inom systemet får användas. I sammanhanget erinrar näringsulskot­tet om att det redan i princippropositionen uttalades att regeringen inte genom förslaget till elt kontobaserat aktiesystem syftade till någon förändring avseende olika möjligheter till insyn i värdepapperscentra­lens register. Beträffande de i motionen påtalade säkerhetsriskerna hänvisar näringsutskottet bl.a. lill att propositionen innehåller ett särskilt avsnitt rörande säkerhetsaspekterna och till att näringsutskottet i sitt yttrande behandlar frågan närmare i anslutning till yrkanden i motionerna 1988/89:L20 (c) och 1988/89:L21 (fp). Sammanfattningsvis anser näringsutskottet att vad som anförs i motion 1988/89:L22 inte ger riksdagen skäl att, såsom motionärerna yrkar, avslå propositionen om kontobaserat aktiesystem.

Lagutskottet kan för sin del helt ansluta sig till den bedömning som näringsutskottet gjort av de i motion 1988/89:L22 framförda synpunk­terna. Vad särskilt gäller motionärernas kritik mot att remissyttranden inte inhämtats över lagförslagen vill utskottet erinra om att frågan om remissbehandling aktualiserades motionsvägen redan i samband med att riksdagen tog ställning till princippropositionen. I sitt till näringsut­skottet avgivna yttrande (se l988/89:LU2y) framhöll lagutskottet att det var angeläget att myndigheter och organisationer som var berörda fick tillfålle att framföra sina åsikter i lagstiftningsfrågorna. Enligt vad lagutskottet hade inhämtat var vid ärendets fortsatta beredning inom justitiedepartementet avsikten att berörda instanser skulle bjudas in till en hearing för att de skulle ges möjlighet att avge synpunkter på departementets förslag i god lid före beslut om lagrådsremiss. En sådan handläggningsordning tillgodosåg, fortsatte lagutskottet, syftet med det då aktuella motionsyrkandet. I den mån en remissomgång efter hea­ringen skulle visa sig erforderlig förutsatte lagutskottet alt justitiedepar­tementet föranstaltade härom. Som framgår av propositionen har också under beredningen av lagstiftningsärendet i justitiedeparlemeniet en hearing hållits med företrädare för ett stort antal berörda intressenter. Vid hearingen bereddes de närvarande tillfålle att även komma in med skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Med anledning därav ingavs därefter yttranden av bl.a. värdepapperscentralen. Svenska bankför­eningen. Svenska fondhandlareföreningen. Svenska försäkringsbolags riksförbund och Sveriges industriförbund.

Utskottet avstyrker med del anförda bifall till motion 1988/89:L22.
Ställningstagandet innebär alt utskottet för sin del ställer sig bakom att          7

de erforderliga  lagstiftningsåtgärderna  nu genomförs.  När det gäller

 

den närmare inriktningen av de nya reglerna har såvitt känt några   1989/90:LU5

mera avgörande invändningar inte framförts mot den utformning som bestämmelserna givils i propositionen. Även enligt utskottets bedöm­ning är förslaget som helhet väl ägnat att läggas till grund för lagstift­ning. I det följande kommer utskottet därför att ta upp endast frågor som har anknytning lill motionerna eller som eljest tilldragit sig utskottets uppmärksamhet.

Det kontobaserade systemets omfattning

I 1 kap. 2 § och 9 kap. 1 § förslaget lill aktiekontolag anges vilka finansiella instrument som det nya systemet skall omfatta. Sålunda uppräknas i 1 kap. 2 §, förutom aktier i avstämningsbolag, ett antal i aktiebolagslagen reglerade rättigheter som kan sägas vara i förstadiet till fullt utbildade akiierätter, och i 9 kap. 1 § upptas ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt vissa lagreglera-de rättigheter som har anknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

Gemensamt för de nu angivna värdepapperstyperna är att de är bärare av sådana rättigheter som har civilrättslig reglering i lag. I propositionen (s. 76) påpekar föredragande statsrådet att de civilrättsli­ga verkningar som är förbundna med innehavet av de nämnda värde­papperen i det nya systemet i stället kommer att knytas till en konloregistrering. Enligt statsrådets mening är det därför lämpligt att det kontobaserade systemet tills vidare begränsas till den nu angivna typen av värdepapper. Dock bör den särskilda kategori av värdepapper som utgörs av depåbevis för utländska aktier från början ingå i systemet med hänsyn till dels alt depåbevisen har i huvudsak samma rättsliga ställning som enligt aktiebolagslagen tillkommer aktiebrev och dels alt depåbevisen redan i dag hanteras av värdepapperscentralen.

I bl.a. skrivelser från Sveriges industriförbund. Svenska fondhandla­reföreningen och värdepapperscentralen har kritik riklats mot alt omfattningen av de rättigheter som redan från början skall ingå i del kontobaserade systemet är alltför begränsad. I vart fall, har det hävdats, borde samtliga finansiella instrument som i dag hanteras av värdepap­perscentralen ingå i systemet. Det skulle innebära att aktiekontolagen utsträcks till att omfatta även s.k. inköpsrätter och köpoptioner.

Enligt utskottets mening ligger den i propositionen föreslagna lös­
ningen av frågan om vilka finansiella instrument som skall ingå i det
nya systemet i linje med de av riksdagen tidigare godkända principerna
för ett kontobaserat värdepapperssystem. Utskottet finner därför inte
anledning att nu förorda en utvidgning av aktiekontolagens tillämp­
ningsområde i förhållande lill regeringens förslag. Såsom uttalas i
propositionen (s. 77) kan det däremot tänkas att aktiekontolagen
längre fram bör utvidgas lill att omfatta ytterligare rättigheter. Så kan
exempelvis vara fallet om en civilrättslig lagreglering genomförs beträf­
fande nya instrument på värdepappersmarknaden eller om den framti­
da utvecklingen eljest skulle ge vid handen att någon viss rättighet bör           ,
omfattas av det kontobaserade systemet. Utskottet utgår från att rege-

 

ringen  noga  följer  utvecklingen  på området och återkommer  med        1989/90:LU5 förslag lill de kompletteringar av lagstiftningen som i framtiden kan visa sig erforderliga.

Innehållet i kontoutdrag m.m.

Som tidigare nämnts innebär förslaget i propositionen att de rättsverk­ningar som för närvarande är förbundna med aktiebrev i stället skall knytas till registrering på konto hos värdepapperscentralen och att det kontobaserade aktiesystem som härigenom uppkommer skall vara obli­gatoriskt tillämpligt på alla avstämningsbolag. I konsekvens härmed stadgas i 1 kap. 3 § förslaget till aktiekontolag ett uttryckligt förbud mot att utfårda aktiebrev m.m. för sådana rättigheter som skall regi­streras enligt aktiekontolagen. Om ett aktiebrev ändå utfårdas för en sådan rättighet gäller inte bestämmelserna i aktiebolagslagen för hand­lingen i fråga.

Den som är registrerad på ett aktiekonto skall enligt 5 kap. I § förslaget till aktiekontolag få underrättelse av värdepapperscentralen varje gång en registreringsåtgärd som berör honom har verkställts genom anteckning på kontot. I början av varje år skall han vidare få ett besked som anger vilka förändringar som har skett på kontot under föregående år. Dessutom har han rätt att när som helst på begäran få besked om vad som finns registrerat på kontot. En underrättelse av här avsett slag har inte karaktär av värdepapper utan utgör endast elt intyg om att viss registrering har ägt rum. Av propositionen (s. 109) framgår alt kontoutdraget dock kan få betydelse som bevismedel när det gäller att styrka rättighetshavarens rätt i förhållande lill tredje man.

I motion 1988/89:L19 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) anförs att många aktieägare under en övergångstid kommer att känna en viss osäkerhet inför det nya systemet och att de skulle uppleva någon form av bevis på sin äganderätt som en trygghet. Mot denna bakgrund anser motio­närerna att 5 kap. 1 § förslaget till aktiekontolag bör ges en sådan utformning att det av kontobeskeden tydligt kommer att framgå att beskeden innehåller uppgifter om värdepapper.

I sitt i ärendet avgivna yttrande betonar näringsutskottet det önsk­värda i att kontobeskeden utformas så att de skapar största möjliga klarhet om berörda ägarförhållanden och av mottagarna uppmärksam­mas såsom viktiga dokument vilka lämpligen bevaras under viss tid. Det kan enligt näringsutskottet förutsättas att värdepapperscentralen tar hänsyn till detta önskemål vid utformningen av beskeden och att bankinspektionen såsom tillsynsmyndighet ägnar uppmärksamhet åt att aktieägarnas intressen tillgodoses i här aktuellt avseende. Någon närmare reglering i lag av beskedens utformning finner näringsutskot­tet mot denna bakgrund inte erforderlig. Om så mot förmodan skulle visa sig nödvändigt, påpekar näringsutskottet, kommer regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att kunna meddela närmare föreskrifter i ämnet med stöd av 1 kap. 5 § aktiekontolagen.

Lagutskottet instämmer I vad näringsutskottet sålunda anfört. I sam-             q

manhanget   vill   lagutskottet   framhålla  att   utskottet  under  ärendets

 

beredning genom värdepapperscenlralen fått del av exempel på hur 1989/90:LU5

kontouppgifter kommer all utformas. Enligt utskottets mening visar dessa exempel att motionärernas önskemål kommer att bli tillgodosed­da. Någon särskild föreskrift i 5 kap. 1 § förslaget till aktiekontolag om kontouppgifternas innehåll i förevarande hänseende är således inte erforderlig, och utskottet förordar därför att paragrafen får den av regeringen föreslagna lydelsen. Utskottet avstyrker därmed bifall till motion 1988/89:L19.

Anknytning till det nu behandlade motionsyrkandet har spörsmålet i vad mån förbudet mot utfårdande av rättighetsbärande värdepapper kan innebära problem när det gäller den handel som förekommer med svenska aktier utomlands. Såväl Sveriges industriförbund som Svenska fondhandlareföreningen har i skrivelser understrukit betydelsen av att det nya systemet inte leder till nackdelar för de företag vilkas aktier noteras på utländska fondbörser därigenom att kontobeskeden inte kommer att godtas som bevis på förfoganderätten till aktierna.

Enligt vad utskottet inhämtat har — sedan propositionen framlades — osäkerhet uppkommit om huruvida kontobeskeden är lill fyllest vid vissa utländska fondbörser som bevis på rätten att förfoga över aktier. Del är därför inte uteslutet att handeln med svenska aktier vid dessa fondbörser förutsätter att förfoganderätten till aktier kan styrkas genom ett aktiebrev eller något annat dokument. Enligt utskottets mening är det självfallet angeläget att övergången till ett kontobaserat aktiesyslem inte medför att handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller försvåras endast av den anledningen att reglerna inte medger att andra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhan­dahålls aktieägarna. Utskottet gör emellertid den bedömningen att den i propositionen föreslagna lagstiftningen bör kunna genomföras utan hinder av att frågan om följderna för de företag vilkas aktier noteras vid utländska fondbörser är olöst. Såvitt utskottet har erfarit kommer nämligen spörsmålet att få praktisk betydelse tidigast i början av hösten 1990, då dessa företag går över till det nya systemet. Utskottet utgår från alt regeringen under den lid som sålunda står till buds närmare utreder vilka konsekvenser reformen kommer alt få för handeln med svenska aktier utomlands och tar de initiativ till lagstift­ningsåtgärder som kan visa sig erforderliga.

Sakrättsliga frågor

Med termen sakralt avses rättigheter som är gällande inte bara mellan parterna i ett rättsförhållande utan också mot utomstående personer, dvs. tredje man. Som exempel på sådana rättigheter kan nämnas äganderätt till fast och lös egendom samt panträtt och andra säkerhels-rätter. Den viktigaste delen av det sakrättsliga regelsystemet avser frågan om i vilken utsträckning och under vilka förutsättningar parter­na i ett avtalsförhållande har skydd mot tredje man på motpartens sida vid överlåtelse eller upplåtelse av en rättighet.

Det kontobaserade akliesystemet skall enligt propositionen  främst                ,,

omfatta  rättigheter som  för  närvarande  representeras  av  dokument

 

med sådana värdepappersrättsliga egenskaper som utmärker ett löpan-      1989/90:LU5

de skuldebrev.  I  fråga  om  köp  och  andra överlåtelser av  löpande

skuldebrev —  liksom också i fråga om överlåtelser av lösören — gäller

sedan länge att äganderätten övergår lill den nye innehavaren först då

denne fått egendomen i sin besittning, dvs. då han rent faktiskt blivit

innehavare av den.

I elt kontobaserat värdepapperssystem kommer det över huvud taget inte alt finnas några rättighetsbärande värdepapper. En övergång till ett sådant system nödvändiggör därför en annan sakrättslig ordning än den nuvarande. De i propositionen föreslagna reglerna innebär att de rättsverkningar som för närvarande är förbundna med innehavet av ett aktiebrev eller ett löpande skuldebrev i det nya systemet i stället knyts till registreringen på ett aktiekonto (6 kap. 1 §). Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie anses därmed också behörig att förfoga över aktien. Motsvarande gäller i fråga om skuldförbindel­ser. Genom registreringen inträder vidare skydd mot överlålarens borgenärer och mot den tidigare ägaren efter ett godtrosförvärv (6 kap. 2-4 §§).

Enligt 4 kap. 5 § förslaget till aktiekontolag skall en registreringsåt­gärd inledas genom anteckning i en daglig journal och därefter, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, fullföljas genom anteck­ning på ett akliekonio. Till denna bestämmelse anknyter regeln i 6 kap. 5 §, som innebär att sakrättsligt skydd och andra rättsverkningar inträder redan genom att ett förvärv antecknas i den dagliga journalen under förutsättning att anteckning därefter sker också på kontot.

1 motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) påpekas att en övergång lill ett kontobaserat system ger upphov till en rad sakrättsliga frågor. Motionärerna ställer bl.a. fiågan om vilken rättslig betydelse den dagliga journalen kommer att få i bevishänseen­de. Vidare är det enligt motionärerna ovisst vad som händer med det sakrättsliga skyddet om en i den dagliga journalen gjord registrering av förbiseende inte registreras på kontot, alternativt om registreringen sker direkt på kontot utan föregående införing i den dagliga journalen.

Med anledning av vad som anförs i motionen vill utskottet under­
stryka alt den i propositionen föreslagna ordningen innebär att överlå­
telser av aktier och andra rättigheter som omfattas av det nya systemet
alltid först skall antecknas i den dagliga journalen. Anteckningen
innefattar en registrering av överlåtelsen vilken dock är villkorad av att
likvid erläggs och att andra förutsättningar för överlåtelsens bestånd
inträder. När överlåtelsen sedan fullföljs och överlåtelsen antecknas
också på aktiekontot inträder rättsverkningarna av överlåtelsen och då
från den tidpunkt vid vilken anteckning skedde i den dagliga journa­
len. Alt de sakrättsliga verkningarna av en överlåtelse knyts lill en
eller flera registreringsåtgärder och inte till alt egendomen kommit i
den nye ägarens besittning är inte någon nyhet i svensk rätt. Sålunda
har t.ex. rättsverkningarna av överlåtelse av fast egendom sedan myckel
länge varit beroende av att lagfart meddelas, dvs. att den nye ägaren
antecknas i fastighetsboken eller i det med användande av automatisk         i 1

databehandling förda inskrivningsregislret. Den i propositionen före-

 

slagna ordningen överensstämmer i  princip  med vad som gäller då 1989/90:LU5

vilande lagfart först beviljas vid ett köp av fast egendom på grund av att köpeskillingen ännu inte erlagts och lagfarten sedermera fullföljs efter det att köpebrev utfårdats.

Med hänsyn till det anförda anser utskottet att det inte finns fog för den oro som framkommit i motion 1988/89:L20 för de sakrättsliga följderna av det nya kontosystemel. Utskottet återkommer i avsnittet Integritetsskydd och säkerhet m.m. nedan till ett i motionen framställt yrkande om uppföljning och utvärdering av lagstiftningen i vad avser bl.a. rättsverkningarna.

I motion 1987/88:L903 av Nic Grönvall (m) begärs en mera allmän översyn av det sakrättsliga regelsystemet. Motionären hävdar att det i vårt land gällande kravet på besittningsöverföring vid köp av lös egendom utgör ett hinder för det svenska näringslivet med tanke på den fortgående internationaliseringen. I motionen påtalas att principen i vårt land på vissa områden redan övergivits. Inom en stor del av värdepappershandeln utgör sålunda elektroniskt överförda meddelan­den bevis på äganderättsövergång, och vid leasingförfaranden är det vanligt att äganderätt och besittning inte är förenade. Eftersom allt fler länder överger kravet på besittningsöverföring är det enligt motionären nödvändigt att den svenska rättsordningen i detta avseende anpassas lill vad som gäller internationellt. En utredning med detta syfte bör därför snarast komma till stånd. Motionären yrkar att en utredning tillsätts med uppdrag att genomföra en bred översyn av det sakrättsliga regel­systemet.

Utskottet erinrar om att riksdagen hösten 1987 behandlade en motion om en översyn av de sakrättsliga reglerna om köparens skydd mot säljarens borgenärer. 1 sitt av riksdagen godkända belänkande i ärendet (LU 1987/88:1) redogjorde lagutskottet utförligt för rättsläget på området i Sverige och gjorde jämförelser med förhållandena i andra länder. Utskottet erinrade därvid om den betydelse som kravet på besittning har på olika rättsområden. På närmare anförda skäl ansåg utskottet alt det måste krävas tungt vägande skäl för att en ändrad ordning skulle kunna övervägas. Sådana skäl förelåg inte och utskottet kunde därför inte finna att en så genomgripande översyn som begärts i den då aktuella motionen var motiverad. Ställningstagandet uteslöt emellertid inte att det för vissa branscher kunde finnas skäl att överväga om de problem som kravet på besittningsöverföring medför kan lösas lagstiftningsvägen.

Vad utskottet anförde hösten 1987 har alltjämt giltighet. Utskottet
anser alltså lika litet nu som då frågan senast prövades att en allmänt
inriktad översyn av det sakrättsliga regelsystemet är påkallad. I linje
med vad utskottet framhöll år 1987 utesluter emellertid inte utskottet
att det på särskilda rättsområden kan finnas anledning att överväga om
kravet på besittningsöverföring alltjämt bör upprätthållas. Som motio­
nären påpekar utgör värdepappershandeln ett sådant område, och
förslagen i propositionen innebär också, som tidigare redovisats, att
den nuvarande ordningen i fråga om värdepapper som hanteras enligt           12

lagen om förenklad akliehantering överges till förmån för ett system

 

där de sakrättsliga verkningarna inträder vid registrering av rättighe-        1989/90:LU5

tens övergång. Utskottet vill vidare peka på att sakrätlsliga problem i

samband med kommission m.m. övervägts i kommissionslagskommit-

téns slutbetänkande (SOU 1988:63) Kommission och dylikt, vilket för

närvarande är föremål för remissbehandling. Sakrättsliga spörsmål kan

också komma att aktualiseras i samband med den översyn av frågor

rörande leasing av fast och lös egendom som 1988 års leasingutredning

(Ju 1988:01) har i uppdrag att genomföra.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1987/88:L903.

En annan fråga med sakrättslig inriktning tas upp i motion 1988/89:L902 av Hugo Hegeland (m). Motionären kritiserar de nuva­rande reglerna för godtrosförvärv och gör gällande att de medfört att Sverige blivit ett forum för försäljning av bl.a. bilar som stulits utomlands. Anledningen är enligt motionären att utlandet till skillnad från Sverige inte accepterar godtrosförvärv av stöldgods. Motionären yrkar att reglerna för köp i god tro ändras så att de blir nära överensstämmande med motsvarande regler i andra, europeiska länder.

Regler om godtrosförvärv av lösöre finns i lagen (1986:796) om godtrosförvärv av lösöre, vilken trädde i kraft den 1 januari 1987. Lagen innefattar i huvudsak en kodifiering av de rättsregler på områ­det som utbildats i rättspraxis. Lagen innebär emellertid också en skärpning och precisering av de krav som ställs på en förvärvare av lösöre för att denne skall anses vara i god tro. Vid riksdagsbehandling­en av lagstiftningsärendet (prop. 1985/86:123, LU 1986/87:4) uttalade lagutskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande att lagen i sist­nämnda hänseende tillgodosåg de önskemål som riksdagen tidigare framställt om regler som försvårar möjligheterna till godtrosförvärv av stöldgods.

Utskottet finner inte anledning till omprövning av de principer och ställningstaganden som ligger bakom lagen om godtrosförvärv av lös­öre. Med anledning av vad motionären anför om förhållandena i andra länder vill utskottet tillägga att — som närmare framgår av det till grund för lagstiftningen liggande utredningsbetänkandet (SOU 1984:16) Godtrosförvärv av lösöre — de svenska reglerna om godtros­förvärv av stöldgods har motsvarighet i flera utländska rättsordningar. Utskottet avstyrker därför bifall till motion 1988/89:L902.

Rätten till ersättning

I 7 kap. förslaget till aktiekontolag finns bestämmelser om skadestånds­
ansvar. Om ett förvärv av aktier lill följd av lagens regler om godtros­
förvärv kommer att gälla mot aktiernas tidigare ägare skall enligt 7
kap. I § värdepapperscentralen svara för den skada som drabbar den
tidigare ägaren. Skadeståndsansvaret skall också tillämpas gentemot
den till vars förmån en rådighetsinskränkning beträffande aktierna
gäller och den som har haft panträtt i aktierna. Värdepapperscentra­
lens skadeståndsansvar vid oriktiga eller missvisande uppgifter i ett
avstämningsregister liksom i andra fall då fel förekommit i samband                   , -,

med uppläggande eller förande av ett sådant register regleras i 7 kap.

 

2 §. Till skillnad från 1 §, som ålägger värdepapperscentralen ett strikt 1989/90:LU5 ansvar, har skadeståndsansvaret enligt 2 § utformats som ett s.k. kontrollansvar. Kontrollansvaret innebär att den skadelidande har rätt till ersättning av värdepapperscentralen om inte företaget visar att felaktigheten beror på en omständighet utanför värdepapperscentralens och de kontoförande institutens kontroll, vars följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. I 7 kap. 3 § finns slutligen en särskild skadeståndsregel som gäller vid omprövning av beslut.

I motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) riktas kritik mot det sätt varpå värdepapperscentralens skadeståndsan­svar vid oriktiga eller missvisande uppgifter utformats i propositionen. Enligt motionärerna innebär förslaget inte, såsom bort vara fallet, någon heltäckande garanti för att den enskilde hålls skadeslös vid förluster som uppkommer till följd av fel i systemet. Motionärerna begär därför (yrkande 6) att 7 kap. 2 § förslaget lill aktiekontolag omformuleras på sådant sätt att värdepapperscentralen kommer att bära ett rent strikt ansvar. Ett ytterligare skäl för att låta värdepappers­centralen bära ett strikt ansvar är enligt motionärerna att man då bör kunna förutsätta att dess personal kommer att ges kvalificerad utbild­ning och att att kontrollen av registreringarna blir mera noggrann.

Även i motion 1988/89:L21 av Ulla Orring m.fl. (fp) görs gällande att förslaget i propositionen inte är tillräckligt långtgående när det gäller värdepapperscentralens skadeståndsansvar. Enligt motionärerna är det dessutom oklart vad förslaget närmare besett innebär. Motionä­rerna befarar att den enskilde inte kommer att kunna få någon ersättning i fall då upphovet till en felaktighet eller driftstörning ligger utanför värdepapperscentralens påverkan, något som från rättssäker­hetssynpunkt är oacceptabelt. För att allmänhetens förtroende för aktiemarknaden och det nya kontobaserade systemet skall kunna upp­rätthållas är det av stor vikt alt reglerna för skadeståndsersättning är generösa och helt klara. Med hänvisning härtill yrkar motionärerna (yrkande 3) att ett rent strikt skadeståndsansvar införs för värdepap­perscentralen.

Utskottet vill för sin del framhålla att övergången till ett kontobase­rat system i betydande utsträckning kommer att påverka värdepappers­innehavarnas situation. Som framhålls i propositionen blir rättighets-havarna på ett särskilt sätt beroende av att datasystemet fungerar rikligt. Alt registreringsåtgärderna vidtas på föreskrivet sätt blir sålunda av avgörande betydelse för den rätt som tillkommer aktieägare och andra. Placerare kan vidare lida ekonomiska förluster på grund av fel vid registeringen eller till följd av manipulationer genom dataintrång. Förluster för enskilda kan även uppkomma på grund av att systemet upphör att fungera vid strömavbrott och andra driftstörningar.

Mot denna bakgrund anser utskottet i likhet med föredragande
Statsrådet att det är en avgörande förutsättning för att ett kontobaserat
system skall kunna godtas alt den enskilde får fullgoda garantier för att
hållas skadeslös vid förluster som uppkommer till följd av systemet
och det även i sådana fall då skadan inte orsakats genom oaktsamhet           14

från någon funktionär. För alt värdepapperscentralen skall svara för

 

skador oberoende av vållande talar också att det ligger närmare till  1989/90:LU5

hands att lägga ansvaret på den som bedriver en verksamhet, där fel

kan uppkomma på grund av rena missöden, än på den enskilde som

drabbas av skadan. Detta skäl har föranlett att man vid viss annan

dataverksamhet har föreskrivit ett strikt ansvar, nämligen då det gäller

oriktiga uppgifter om registrerad i personregister. Enligt 23 § datalagen

(1973:289) skall den registeransvarige i sådana fall ersätta uppkommen

skada. Ett ytterligare skäl för ett långtgående skadeståndsansvar är att

det utgör ett incitament för värdepapperscentralen att tillse att systemet

uppfyller högt ställda krav i fråga om kvalitet och säkerhet.

Det kontrollansvar som föreskrivs i 7 kap. 2 § förslaget till aktiekon­tolag innefattar som närmare framgår av propositionen (s. 79—81 och 114—116) ett långtgående ansvar för olika skador som kan drabba den enskilde. Ansvaret omfattar inte bara skador hänförliga till interna förhållanden som direkt eller indirekt kan påverkas genom exempelvis planering, organisation, styrning och övervakning utan också skador på grund av händelser som ligger utanför värdepapperscentralens kontroll under förutsättning att följderna för verksamheten skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. Med den utformning kontrollan­svaret givits i propositionen är det enligt utskottets mening uppenbart att värdepapperscentralen svarar för skador som har sin orsak i sådana omständigheter som berörs i motion 1988/89:L20, nämligen att perso­nalen saknar tillfredsställande utbildning eller att kontrollrutinerna är bristfålliga. Det är inte heller så, som motionärerna i motion 1988/89:L21 befarar, att felaktigheter eller driftstörningar som ligger utanför värdepapperscentralens påverkan skulle falla utanför kontroll­ansvaret. Med tanke på den speciella verksamhet som det här rör sig om torde, som framhålls i propositionen, det få anses skäligt att kräva långtgående åtgärder av värdepapperscentralen för att gardera systemet mot risker av olika slag. Exempel på sådana risker är strömavbrott, naturkatastrofer, obehöriga intrång av utomstående och sabotage. Här­till kommer att värdepapperscenlralen för att undgå skadeståndsansvar måste visa att följderna av okontrollerbara händelser inte kunnat övervinnas. Enligt utskottets mening förhåller det sig i själva verket så att det föreslagna konirollansvaret i praktiken ger den skadelidande en väl så förmånlig ställning som ett rent strikt ansvar, från vilket undantas skador till följd av vissa extraordinära händelser av den art som brukar benämnas force majeure (jfr Jan Hellner och Jan Ram­berg Speciell avtalsrätt I Köprätt s. 140—158). Motionärernas önskemål får därför anses helt tillgodosett genom den föreslagna skadeståndsre­geln i 7 kap. 2 § aktiekontolagen. Någon riksdagens åtgärd med anledning av motionerna 1988/89:L20 yrkande 6 och 1988/89:L21 yrkande 3 är därför inte erforderlig. Utskottet avstyrker således bifall till motionsyrkandena och förordar att 7 kap. 2 § aktiekontolagen får den av regeringen föreslagna lydelsen.

Bestämmelserna i 7 kap. ch 3 §§ förslaget till aktiekontolag
föranleder Inte några erinringar från utskottets sida. Sistnämnda la­
grum bör dock underkastas en redaktionell jämkning.                                      15

2 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

Några särskilda bestämmelser om skadeståndets beräkning föreslås        1989/90:LU5 inte bli införda i aktiekontolagen. Det innebär att sedvanliga skade­ståndsrättsliga regler skall tillämpas när ersättningsbelopp skall faststäl­las. Ersättning kommer därmed att utgå endast för den ekonomiska skada som en skadelidande kan styrka att han drabbats av.

I motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) begärs (yrkande 3) alt aktiekontolagen kompletteras med en särskild bestämmelse som innebär att skadestånd skall kunna bestämmas under hänsynstagande till också omständigheter som inte är av rent ekono­misk betydelse.

Utskottet erinrar om att skadeståndsbestämmelser som medger ett hänsynstagande även till andra omständigheter än sådana som är av ekonomisk natur sedan länge har funnits inom arbetsrätten och rela­tivt nyligen har införts på immaterialrättens område. Också datalagen innehåller en regel av denna art. Som motionärerna berör finns en sådan bestämmelse även i det förslag till lag om skydd för företagshem­ligheter som framlagts i proposition 1987/88:155 (se bet. 1988/89:LU30). Reglerna har motiverats av att det ofta kan vara svårt för den enskilde att visa storleken av en förmögenhetsskada som drabbat honom och att ersättning bör kunna utgå för den kränkning som den skadelidande utsatts för även då han inte kan styrka någon ekonomisk skada. Enligt utskottels mening torde det mera sällan uppkomma någon ideell skada i de situationer som omfattas av skade­ståndsansvaret enligt aktiekontolagen. Utskottet är därför i vart fall för närvarande inte berett att förorda att aktiekontolagen kompletteras i enlighet med motionärernas förslag. Skulle det emellertid visa sig i den praktiska tillämpningen att det uppkommer svårigheter för de skadeli­dande att bevisa vilka ekonomiska skador som uppkommit får frågan om en särskild ersättningsregel tas upp till ytterligare överväganden. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 3.

I propositionen (s. 165—167) redovisar finansministern hur garan­tier skall skapas för att värdepapperscentralen kan infria eventuellt uppkommande skadeståndsförpliktelser enligt aktiekontolagen. Enligt finansministern är det mycket svårt att göra en teoretisk beräkning av de skadeståndsbelopp värdepapperscentralen kan komma att tvingas utge. Han anser emellertid rimligt att det inom värdepapperscentralen finns en beredskap för att täcka skador uppgående till minst 500 milj. kr. Denna beredskap bör åstadkommas genom att aktieägarna i värde­papperscentralen höjer sina garantiförbindelser att vid behov skjuta till kapital i bolaget från 100 milj. kr. till 200 milj. kr. Vidare bör emittenterna ställa garantier för att täcka skador uppgående lill 300 milj. kr. I propositionen bereds riksdagen tillfålle att ta del av vad som anförts av finansministern och föreslås alt regeringen bemyndigas godkänna att statens garantiåtagande som aktieägare i värdepapperscen­tralen höjs från 50 till 100 milj. kr.

Utskottet har inte några erinringar mot vad som anförs i propositio­
nen om värdepapperscenlralens möjligheter att betala skadestånd och          16
förordar att regeringen ges det begärda bemyndigandet.

 

Integritetsskydd och säkerhet m.m.                     1989/90:LU5

I förevarande avsnitt tar utskottet med anledning av två motionsyrkan­den upp frågan om det föreslagna kontobaserade systemet allmänt sett fyller de krav som kan ställas vad avser integritetsskydd, säker­het/sårbarhet och kvalitet. Vidare behandlar utskottet ett motionsyr­kande om användningen av personnummer i kontosystemet och ett yrkande om skärpta villkor för kontohavares rätt att använda egna terminaler.

I propositionen bereds riksdagen tillfålle att ta del av vad finansmi­nistern anför (s. 168) om säkerheten i värdepapperssystemet och om sårbarhetsfrågor. Han betonar där vikten av att värdepapperssystemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet samt konstaterar att arbetet med olika säkerhetsfrågor pågår fortlöpande inom värdepapperscentra­len med full kraft och att ytterligare en sårbarhetsanalys har utförts efter den som redovisades i princippropositionen. Finansministern säger sig vara införstådd med att, allteftersom arbetet med det nya systemet fortskrider, nya säkerhetsfrågor och rutiner kring dessa kom­mer att aktualiseras. Han framhåller att säkerheten naturligtvis måste ha uppnått tillräcklig nivå innan systemet kan tas i bruk och att det ankommer på bankinspektionen som tillsynsmyndighet att godkänna säkerheten i det kontobaserade systemet såväl hos värdepapperscentra­len som hos de kontoförande instituten.

I motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) hävdas inledningsvis att det är tveksamt huruvida de rättsliga konse­kvenserna av den nya lagstiftningen är ordentligt beaktade. Motionä­rerna framhåller att rättsområdet är komplicerat och att det innebär betydande svårigheter att fånga in värdepappersmarknadens alla olika delar i ett system som i vart fall delvis vilar på nya grunder. Det finns enligt motionärerna en rad rättsfrågor som inte är tillräckligt analyse­rade. Vidare hävdas att flera viktiga spörsmål angående säkerhet och sårbarhet borde ha blivit föremål för en mera ingående granskning än som skett i propositionen. Motionärerna pekar i det sammanhanget särskilt på datasystemets känslighet för störningar av olika slag. Inte heller de krav som i kvalitetshänseende måste ställas på uppgiftsläm­nande, uppdateringar m.m. i det nya systemet har, menar motionärer­na, blivit tillräckligt beaktade. Sammantaget bör enligt motionärerna den föreslagna lagstiftningen bli föremål för uppföljning och utvärde­ring, särskilt beträfende rättsverkningar, säkerhet/sårbarhet och kvali­tet. I motionen yrkas (yrkande 1) att det anförda ges regeringen till känna.

Även i motion 1988/89:L21 av Ulla Orrirtg m.fl. (fip) hävdas att säkerhetsaspekterna berörs alltför sparsamt i propositionen. Motionä­rerna framhåller dessutom att övergången till ett kontobaserat system medför ökade risker för intrång i aktörernas personliga integritet. Inte heller denna aspekt har blivit tillräckligt belyst i propositionen. Avsak­naden av en närmare analys är enligt motionärerna otillfredsställande med tanke på att det nya systemet inte får innebära att aktieägare och marknadens aktörer i övrigt får en försämrad integritet eller rättslig

 

ställning, exempelvis i förhållande till skattemyndigheterna. Motionä-        1989/90:LU5 rerna  anser  att  regeringen   noga  bör  följa   utvecklingen  och   yrkar (yrkande 1) att vad som anförs i motionen om integritet och säkerhets­aspekter ges regeringen till känna.

I sitt till lagutskottet avgivna yttrande i ärendet hänvisar näringsut­skottet till finansministerns ovan redovisade uttalande. I anslutning härtill framhåller näringsutskottet att de beslut av riksdagen som påkallas i propositionen innebär att det skapas en legal grund för övergång till ett kontobaserat system och att värdepapperscentralens resurser förstärks. Beslutet om systemövergång fattas emellertid inte av riksdagen eller regeringen utan av intressenterna, vilka härvid är beroende av att bankinspektionen lämnar erforderliga tillstånd. Inspek­tionen skall också övervaka att aktiekontolagen följs. Lagen kommer, fortsätter näringsutskottet, enligt 1 kap. 5 § att kompletteras med föreskrifter som meddelas av regeringen eller en myndighet som regeringen bestämmer.

Mot bakgrund av det sagda anser näringsutskottet att riksdagen inte har anledning att nu rikta några sådana uppmaningar till regeringen beträffande integritetsskydd och säkerhet som föreslås i berörda delar av motionerna.

I likhet med näringsutskottet anser lagutskottet att det inte finns anledning till någon riksdagens åtgärd med anledning av motionerna. Lagutskottet vill tillägga att — som tidigare berörts — det långtgående skadeståndsansvar som värdepapperscentralen kommer att bära enligt aktiekontolagen i sig utgör en garanti för att systemet kommer att uppfylla högt ställda krav när det gäller kvalitet och säkerhet/sårbarhet. Beträffiande de i motion 1988/89:L20 framförda synpunkterna på aktie­kontolagens rättsliga konsekvenser hänvisar utskottet till vad utskottet anfört ovan under avsnittet Sakrättsliga frågor. Med det anförda avstyr­ker utskottet motionerna 1988/89:L20 yrkande I och 1988/89:L21 yrkande 1.

I 2 kap. 3 §, 8 kap. 3 och 8 §§ samt 9 kap. 4, 9 och 10 §§ förslaget lill aktiekontolag finns föreskrifter om att personnummer eller annat identifieringsnummer för aktieägare m.fl. skall anges i konton liksom i vissa uppgifter som skall lämnas enligt lagen. I nyssnämnda motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) begärs (yrkande 4) att lagförslaget ändras så att orden "personnummer eller annat" utgår ur lagtexten. Motionärerna hävdar att personnumren inte behövs och hänvisar till att centern under flera år krävt begränsningar i personnummeranvändningen.

I näringsutskottets yttrande anges att vid näringsutskottets behand­
ling av ärendet det från motionärernas sida betonats att innebörden av
motionsyrkandet är att användningen av personnummer som ideniifie-
ringsnummer inom det kontobaserade värdepapperssystemet skall vara
förbjuden. I anslutning härtill anmärker näringsutskottet att om avsik­
ten är att förbjuda personnummeranvändning i det nya systemet,
förbudet bör framgå av en uttrycklig bestämmelse i lagen och inte
endast av ett motivuttalande beträffande begreppet identifieringsnum-          II

mer. Härefter påpekar näringsutskoltel att motsvarande krav på upp-

 

gift om "personnummer eller annat identifieringsnummer" för närva- 1989/90:LU5 rande ställs i förordningen (1970:600) om förenklad aktiehantering. Bestämmelsen härom kompletterar föreskriften i 7 § lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering att förvaltare skall lämna uppgifter lill värdepapperscentralen om vissa aktieägare som har aktier registrerade i förvaltarens namn. Värdepapperscentralen har, fortsätter näringsut­skottet, upplyst om att systemet inte i sig fordrar att personnummer anges i aktiekonton etc.

I yttrandet hänvisar näringsutskottet vidare till att data- och offent­lighetskommittén (DOK) i betänkandet (SOU 1987:31) Integritetsskyd­det i informationssamhället 4 har redovisat sina allmänna övervägan­den angående personregistrering och användning av personnummer. Enligt DOK har den tekniska utvecklingen gjort att personnumrets betydelse som identifikationsbegrepp i samband med automatisk data­behandling i viss mån har minskat. Ett generellt avskaffande av per­sonnumren skulle inte undanröja de integritetsrisker som är förknip­pade med personregistreringen i samhället. Under en övergångstid skulle emellertid såväl ett avskafemde som en begränsning av person­nummeranvändningen kunna medföra risker för förväxlingar och rättsförluster. DOK rekommenderar restriktivilet på personregistre­ringens område och hävdar att datainspektionen bör utfårda föreskrif­ter och allmänna råd i detta syfte. Vid prövning av frågor om tillstånd till samköming av register bör enligt DOK ställas mycket höga krav på den registeransvariges motivering till behovet av samkörningen. Tre av DOK:s ledamöter har i ett särskilt yttrande förordat att en begränsning av personnummeranvändningen skall åstadkommas genom en särskild personregisterlag.

Näringsutskottet uppmärksammar också att riksdagen under våren 1989 har avslagit motioner (m, c) om att personnummeranvändningen skall begränsas och regleras genom en särskild lag. Konstitutionsutskot­tet (bet. 1988/89:KU28) hade avstyrkt motionerna med motivering att den pågående beredningen inom regeringskansliet av DOK:s nyss­nämnda betänkande borde avvaktas. Motionerna fick stöd i en reserva­tion (m, fp, c).

Näringsutskottet anser att en grundläggande ambition vid införandet av det kontobaserade värdepapperssystemet måste vara att åstadkomma största möjliga säkerhet i systemet och att skapa förtroende för syste­met hos aktieägarna. Användningen av personnummer torde i vissa fall kunna bidra till att underlätta identifikationen av aktieägare och sålunda minska risken för rättsförluster. Frågan om i vilken mån personnummer på längre sikt bör få användas inom systemet kan enligt näringsutskoltets mening lämpligen aktualiseras inom ramen för de allmänna överväganden om personnummersystemet som baseras på DOK:s belänkande i ämnet. Näringsutskottet avstyrker alltså motion 1988/89:L20 i nu berörd del.

Lagutskottet kan instämma i vad näringsutskottet anfört i fråga om
användningen av personnummer i det kontobaserade värdepapperssy­
stemet. Lagutskottet vill härutöver understryka att uppgifter om per-             19
sonnummer behövs för att värdepapperscentralen skall kunna fullgöra

 

sin lagstadgade uppgiftsskyldighet på skatteområdet vad avser aktiein- 1989/90:LU5 nehav, utdelningar m.m. Enligt vad som upplysts från värdepappers­centralen är personnumren däremot inte nödvändiga och kommer heller inte att begagnas som identifieringsuppgift i den hantering som sker inom det kontobaserade systemet. I stället kommer ett för varje kontohavare särskilt tilldelat kontonummer genomgående att användas vid registreringsåtgärderna. Med hänvisning lill det nu anförda avstyr­ker lagutskottet bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 4. Ställningsta­gandet innebär att utskottet tillstyrker bifall till propositionen i denna del.

Värdepapperscentralen får enligt 5 kap. 3 § förslaget till aktiekonto­lag bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton. I propositionen framhålls att denna möjlighet är avsedd för storplacerare, såsom pen­sionsfonder och försäkringsbolag. I förenämnda motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) ifrågasätts hur säkerheten skall kunna vidmakthållas om sådan direktförbindelse medges. Motio­närerna yrkar (yrkande 5) att till paragrafen skall fogas den inskränk­ningen att en förutsättning för medgivande skall vara att uppgiftsin-hämtandet kan ske utan risk för obehörigt intrång, sabotage m.m.

Näringsutskoltel finner i sitt yttrande det vara självklart att värde­papperscentralen inte kommer att lämna medgivande av berört slag om inte den av motionärerna angivna förutsättningen är i möjligaste mån uppfylld. Dessutom kan, påpekar näringsutskottet, kompletteran­de föreskrifter utfårdas av regeringen eller en myndighet. Det finns därför enligt näringsutskottets mening inte något skäl till ändring i den föreslagna lydelsen av 5 kap. 3 § aktiekontolagen.

Lagutskottet delar näringsutskottets uppfattning och avstyrker bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 5. Lagutskottet förordar därmed att 5 kap. 3 § aktiekontolagen får den av regeringen föreslagna lydelsen.

Insyn och sekretess

Gällande bestämmelser om aktiebokens offentlighet finns i 3 kap. 13 § aktiebolagslagen. Grundregeln är att aktieboken, som innehåller upp­gifter om bolagets aktieägare och det antal aktier av olika slag som varje aktieägare innehar, skall hållas tillgänglig för envar. Utskrift av aktieboken i avstämningsbolag skall på begäran tillhandahållas hos bolaget och hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader och får inte innehålla uppgift om sådana aktieägare som har 500 aktier eller fårre i bolaget. Någon ändring härvidlag föreslås inte i propositionen om kontobaserat aktiesystem.

Anknytning lill bestämmelserna om aktiebokens offentlighet har
vissa regler i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering, som gäller
s.k. förvaltarregistrerade aktier. I avstämningsbolag kan enligt 3 kap.
10 § aktiebolagslagen en bank eller en fondkommissionär, som är
auktoriserad förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för
ägaren till de aktier som omfattas av ett förvaltaruppdrag. Av 7 § lagen         «

om förenklad aktiehantering följer att den som är auktoriserad förval-

 

lare av aktier skall lämna uppgift till värdepapperscentralen om de 1989/90:LU5

aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag registrerade i

förvaltarens namn. Dessa uppgifter blir offentliga. Genom att fördela

en större mängd aktier på flera förvaltare kan dess innehavare undgå

offentlighet. Reglerna innebär också att ett avstämningsbolag inte är

tillförsäkrat möjlighet att få kännedom om alla sina ägare.

I propositionen föreslås en ändring i sist nämnda hänseenden. Ett aktiebolag anses nämligen, sägs det i propositionen (s. 123), i princip ha ett berättigat intresse att få kännedom om samtliga sina aktieägare. I enlighet härmed föreslås att förvaltaren skall vara skyldig att lämna uppgift till värdepapperscentralen om varje aktieinnehav som är regi­strerat i hans namn samt att bolaget i fråga skall ha rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till dessa uppgifter (8 kap. 8 § förslaget till aktiekontolag). Vidare föreslås att värdepapperscentralen skall hålla en sammanställning över aktieägare med sammanlagt mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i ett bolag offentligt tillgänglig (8 kap. 9 §). Till skillnad från nu skall offentlighet sålunda inträda även om aktierna är fördelade på flera förvaltare.

De redovisade bestämmelserna kritiseras i två motioner. I motion 1988/89:L21 av Ulla Orring m.fl. (fp) krävs sålunda att reglerna om offentlighet i aktieboken skall vara knutna till röstetalet och ej till antalet aktier som innehas. Motionärerna påpekar att frågan i och för sig inte hänger direkt samman med en datorisering av värdepappers­hanteringen. Möjligheterna ökar emellertid kraftigt att göra aktuella sammanställningar av aktieinnehav efter införandet av kontosystemet. Enligt motionärerna bör därför nya regler för offentlighet i aktieboken framläggas i syfte att det röstmässiga inflytandet skall vara avgörande och inte det irrelevanta förhållandet hur många aktier man äger i ett visst bolag. I motionen yrkas (yrkande 2) att riksdagen hos regeringen begär förslag till förändrade regler för sekretesskyddet i enlighet med vad som anförs i motionen.

I motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) uttalas att allmänheten knappast kan ha något berättigat intresse av att känna namnen på personer med så små aktieposter i ett bolag som 500 aktier. Sekretesskyddet borde hellre knytas till röstetalet eller på annat sätt vara värderelaterat. Motionen innehåller emellertid inte något yrkande på denna punkt.

Näringsutskottet hänvisar i sitt yttrande till att, enligt vad näringsut-
skotlet erfarit, värdepappersmarknadskommittén — i sitt snart förelig­
gande betänkande (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden
— kommer att föreslå att regeln om en gräns vid högt 500 aktier byts
ut mot en på visst sätt konstruerad värdegräns. Kommitténs förslag kan
enligt näringsutskottet väntas föranleda att statsmakterna omprövar de
nu ifrågavarande bestämmelserna. I avvaktan på att så sker godtar
näringsulskottet de förändringar beträffande tillgängligheten av uppgif­
ter om aktieinnehav som förslaget till aktiekontolag innebär. Någon
särskild framställning till regeringen på grundval av yrkandet i motion
1988/89:L21 om förändrade regler för sekretesskyddet synes mot bak-         21

grund av det sagda inte vara motiverad enligt näringsutskottets mening.

 

Lagutskottet delar  näringsutskottets  uppfattning att statsmakternas         1989/90:LU5

ställningstaganden till den framtida utformningen av de aktuella reg­lerna inte bör föregripas. Lagutskottet vill i sammanhanget erinra om att frågan om aktiebokens offentlighet aktualiserades motionsvägen redan i samband med riksdagsbehandlingen av princippropositionen och att lagutskottet i sitt yttrande till näringsutskottet framhöll att det då aktuella motionsyrkandet inte borde föranleda någon riksdagens åtgärd med hänsyn till värdepappersmarknadskommitténs arbete. Lag­utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion 1988/89:L21 yrkande 2.

De föreslagna reglerna i 8 kap. 8 och 9 §§ aktiekontolagen föranle­der i princip inte några erinringar från utskottets sida. I syfte att det klart skall framgå att 8 kap. 9 § innebär en utvidgad uppgiftsskyldighet i förhållande till gällande rätt bör dock en redaktionell justering ske av lagrummet.

Enligt 5 kap. 4 § förslaget till aktiekontolag får den som är eller varit anställd vid värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut inte obehörigen röja bl.a. sådana uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt ovan berörda 8 kap. 8 §. Bestämmelsen innebär att en lagstadgad tystnadsplikt införs för privatanställda. Till följd av reglerna om meddelarfrihet m.m. i tryck­frihetsförordningen och andra lagar som exklusivt reglerar yttrandefri­heten utgör en sådan tystnadsplikt inte hinder för en anställd att t.ex. lämna meddelanden för publicering i en tidning.

Nu nämnda förhållande har uppmärksammats i motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c), vari anförs att det kan finnas skäl att tystnadsplikten i fråga skall gälla även på massmedieom­rådet. Motionärerna yrkar (yrkande 2) att det anförda ges regeringen till känna och att meddelarskyddsutredningen får i uppdrag att särskilt utreda frågan om införande av tystnadsplikt på massmedieområdet.

Meddelarskyddskommittén (Ju 1988:03) tillkallades år 1988 med
uppdrag att utreda frågan om meddelarfrihet i förhållandet mellan
enskilda. Enligt direktiven (dir. 1988:57) har kommittén till huvud­
uppgift att föreslå en reglering som innebär alt friheten att lämna
meddelanden för publicering slås fast i grundlag även såvitt gäller
förhållandet mellan enskilda. Kommittén bör emellertid söka avgränsa
tillämpningsområdet för en meddelarfrihet i förhållandet mellan en­
skilda så att den kommer att gälla endast hos de organ där den kan
anses motiverad och inte omfatta varje relation mellan enskilda perso­
ner. En uppgift för kommittén är också att bedöma vilka undantag
som bör finnas på meddelarfrihetens område. Med hänsyn till vad som
sålunda anges i direktiven utgår utskottet från att den av motionärerna
upptagna frågan kommer att övervägas av kommittén. I sammanhanget
vill utskottet erinra om alt liknande spörsmål aktualiserats i samband
med det tidigare nämnda förslaget lill lag om skydd för företagshemlig­
heler och alt dessa spörsmål enligt vad utskottet inhämtat tagits upp
till närmare övervägande av kommittén. Något särskilt uttalande i
saken  från riksdagens sida är därför  inte nödvändigt, och ulskoltet               22

avstyrker därför bifall till yrkande 2 i motion 1988/89:L20.

 

Aktiekonlonämnden                                           1989/90:LU5

Enligt 10 kap. 1 § förslaget till aktiekontolag skall hos värdepappers­centralen finnas en särskild nämnd, aktiekonlonämnden, med uppgift att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av aktiekontolagen. Nämnden skall endast ge en rekommendation om hur en tvist skall lösas. Vem som helst av parterna kan föra saken till domstol utan hinder av att nämnden först har prövat tvisten. Syftet med nämndens verksamhet är att den enskilde rättsägaren skall få ökade möjligheter att — vid sidan av den ordinära domstolsprocessen — på ett smidigt sätt få en överprövning till stånd av värdepapperscentralens eller de kontoförande institutens beslut.

I motion 1988/89:L20 av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c) kritiseras de föreslagna reglerna om aktiekontonämnden. Motionärerna anser det inte lämpligt att nämnden är knuten till värdepapperscentra­len, som ju även är registeransvarig. Nämnden bör vara helt fristående, med reglemente som godkänns av regeringen. Enligt motionärerna är fristående nämnder alltid att föredra när det gäller att säkerställa en opartisk bedömning. Motionärerna yrkar (yrkande 7) att 10 kap. 1 § förslaget till aktiekontolag får en utformning som tillgodoser motions­kraven.

I sitt yttrande pekar näringsutskottet på att aktiekontonämndens reglemente även enligt regeringens förslag skall godkännas av regering­en och att nämnden i propositionen betecknas som fristående. Skillna­den mellan regeringens och motionärernas förslag synes alltså ringa, fortsätter näringsutskottet. Den av regeringen förordade konstruktio­nen innebär emellertid att nämnden kommer att utgöra ett privat organ som inte ingår i den statliga organisationen. Enligt motionärer­nas linje skulle den däremot bli ett offentligrättsligt organ. Med hänsyn till att tvister som nämnden tar ställning till kan komma att hänskjutas till allmän domstol, i första hand tingsrätt, för avgörande synes enligt näringsutskottet motionärernas förslag om en offentligrättslig nämnd mindre lämpligt. Även en nämnd av privaträttslig natur bör kunna få en sådan organisation att kravet på opartisk behandling av de frågor som underställs den blir uppfyllt. Näringsutskottet avstyrker följaktli­gen det förslag till utformning av 10 kap. 1 § aktiekontolagen som framläggs i motionen.

Lagutskottet finner i likhet med näringsutskottet att de föreslagna bestämmelserna om aktiekontonämnden innebär en fullt godtagbar reglering från rättssäkerhetssynpunkt. Lagutskottet vill för egen del härutöver anmärka att ordningen med nämnder som i administrativt hänseende är knutna till en författningsreglerad organisation men som i sin konfliktlösande verksamhet är helt oberoende av organisationen i fråga på intet sätt är någon ny företeelse. Som ett exempel kan nämnas trafikförsäkringsnämnden, vars verksamhet upprätthålls och gemen­samt bekostas av ett antal försäkringsbolag och trafikförsäkringsför­eningen (6 § irafikförsäkringsförordningen, 1976:359). Såvitt lagutskot-

 

tet har sig bekant har denna ordning fungerat på ett från rättssaker-        1989/90:LU5 hetssynpunkt invändningsfritt sätt och utan att några nackdelar av det slag som motionärerna beskriver kunnat förmärkas.

Med hänvisning till det anförda avstyrker lagutskottet bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 7 och tillstyrker bifall till propositionen i motsvarande del.

Propositionen i övrigt

Utöver vad som ovan anföris föranleder de i propositionen framlagda lagförslagen inte några uttalanden från utskottets sida. Utskottet till­styrker således att de genomförs. Som näringsutskottet påpekat bör dock 3 kap. 2 § förslaget till aktiekontolag jämkas i språkligt hänseen­de.

I likhet med näringsutskottet tillstyrker lagutskottet vidare att rege­ringen ges det begärda bemyndigandet att teckna aktier i Värdepap­perscentralen VPC Aktiebolag.

Vad som anförts i propositionen om likvidhantering i anslutning till värdepapperssystemet ger inte utskottet anledning till några uttalanden.

Hemställan

Utskottet hemställer

1.   beträfEande avslag på proposition 1988189:152 att riksdagen avslår motion 1988/89:L22,

2.   beträffande innehållet i kontoutdrag

att riksdagen med avslag på motion 1988/89:L19 antar det i proposition 1988/89:152 framlagda förslaget till aktiekontolag såvitt avser 5 kap. 1 §,.

3.   beträffande översyn av det sakrättsliga regebystemet att riksdagen avslår motion 1987/88:L903,

4.   beträffande godtrosförvärv av stöldgods att riksdagen avslår motion 1988/89:L902,

5.   beträffande kontrollansvar

att riksdagen med avslag på motion 1988/89:L20 yrkande 6 och motion 1988/89:L21 yrkande 3 antar 7 kap. 2 § i regeringens förslag till aktiekontolag,

res. I (fp, c, mp)

6.            beträffande skadeståndsberäkning

att riksdagen avslår motion 1988/89:L20 yrkande 3,

res. 2 (ef 1. beträffande uppföljning och utvärdering av lagstiftningen att riksdagen avslår motion 1988/89:L20 yrkande 1 och motion 1988/89:L21 yrkande 1,

res. 3 (m, fp, c, mp)
8. beträffande uppgifter om personnummer
att riksdagen med avslag på motion 1988/89:L20 yrkande 4 antar
2 kap. 3 §, 8 kap. 3 och 8 §§ samt 9 kap. 4, 9 och  10 §§ i
regeringens förslag till aktiekontolag,                                                               -,.

 

9. beträffande användning av egna terminaler               1989/90:LU5
att riksdagen med avslag på motion 1988/89:L20 yrkande 5 antar

5 kap. 3 § i regeringens förslag till aktiekontolag,

10.  beträffande aktiebokens offentlighet

att riksdagen avslår motion 1988/89:L21 yrkande 2,

res. 4 (fp, c, mp) .

11.  beträffande tystnadsplikt

att riksdagen avslår motion 1988/89:L20 yrkande 2,

12.  beträfEande aktiekontonämnden

att riksdagen med avslag på motion 1988/89:L20 yrkande 7 antar 10 kap. 1 § i regeringens förslag till aktiekontolag,

res. 5 (m.fp, c, mp)

13.  beträffande regeringens förslag till aktiekontolag i övrigt

att riksdagen antar regeringens förslag till aktiekontolag i den mån det inte omfattas av vad utskottet hemställer under momen­ten 2, 5, 8, 9 och 12 ovan med den ändringen att 3 kap. 2 §, 7 kap. 3 § och 8 kap. 9 § i lagförslaget erhåller i bilaga 3 som Utskottets förslag betecknade lydelse,

14.  beträfiande regeringens övriga lagförslag

att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till

deb lag om införande av aktiekontolagen (1989:000),

deb lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

deb lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering,

deb lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

deb lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

deb lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

deb lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

deb lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, han­delsagentur och handelsresande,

deb lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

deb lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkom­men handling,

deb lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfåstel­ser om gåva,

deb lag om ändring i föräldrabalken,

deb lagom ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

deb lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

deb lag om ändring i utsökningsbalken,

deb lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska för­eningar,

25

 

15. beträffiande propositionen i övrigt                                  1989/90:LUS

att riksdagen med bifall till propositionen i denna del bemyndi­gar regeringen att senast den 1 juli 1990 deb vid den planerade nyemissionen av aktier i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag teckna aktier för nominellt 1,5 milj. kr., deb godkänna att statens garantiåtagande i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från 50 milj. kr. till 100 milj. kr. i samband med nyemissio­nen.

Stockholm den 7 november 1989 På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Lennart Andersson (s), Owe Andréas-son (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Lena Bo­ström (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson (vpk), Elisabet Franzén (mp), Anita Jönsson (s) och Gunilla Andersson (s).

Reservationer

1. Kontrollansvar (mom. 5)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fjj), Stina Eliasson (c) och Elisabet Franzén (mp) anser

deb att den del av utskottets yttrande som på s. 15 börjar med "Det kontrollansvar" och slutar med "föreslagna lydelsen" bort ha följande lydelse:

Med hänsyn till nu anförda förhållanden hade det enligt utskottets mening legat närmast till hands att i den föreslagna aktiekontolagen — på motsvarande sätt som gäller för den som är registeransvarig enligt datalagen — ålägga värdepapperscentralen ett strikt skadestånds­ansvar för olika skador som kan drabba den enskilde på grund av fel i samband med registerföringen. En sådan utformning av skadeståndsan­svaret hade också stått bäst i överensstämmelse med de uttalanden som görs i propositionen om det angelägna i att bereda de drabbade fullgoda ersättningsmöjligheter. Den lösning av frågan om skadestånds­ansvarets utformning i angivet hänseende som valts i propositionen består emellertid inte av ett strikt ansvar utan av ett s.k. kontrollan­svar. Sålunda anges i 7 kap. 2 § förslaget till aktiekontolag att värde­papperscentralen i förhållande till den enskilde svarar för fel som uppkommer i systemet om inte värdepapperscentralen visar att felak-

26

 

ligheten beror på en omständighet utanför dess eller ett kontoförande        1989/90:LU5 instituts kontroll vars följder värdepapperscentralen eller det kontofö­rande institutet inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

I propositionen görs i såväl allmän- som specialmotiveringen åtskil­liga uttalanden om den avsedda omfattningen av det föreslagna kon­trollansvaret (s. 79—82, 114—117). Trots den redogörelse som där lämnas är det enligt utskottets mening inte helt klart i vilken utsträck­ning kontrollansvaret griper in i fall av skador som beror på fel i det kontobaserade systemet. Exempelvis kan ovisshet många gånger råda huruvida en felaktighet är hänförlig till värdepapperscentralens eller ett kontoförande instituts kontrollsfår. Vidare finns utrymme för osä­kerhet när det gäller bedömningen av om värdepapperscentralen skäli­gen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av en viss felaktighet. Den närmast till hands liggande slutsats som kan dras beträSande det föreslagna kontrollansvarets omfattning synes vara att kontrollansvaret är mindre långtgående än ett rent strikt ansvar. Kontrollansvaret innefattar därmed ett sämre skydd för enskilda som oförskyllt drabbas av skador som tillfogas dem till följd av felaktigheter i samband med uppläggning eller förande av de nya registren. Vad utskottet nu anfört om det föreslagna skadeståndsansvarets begränsade tillämpningsområde och svårigheterna att på ett tillförlitligt sätt precisera detta område talar i stället för att i den föreslagna aktiekontolagen överge principen om kontrollansvar till förmån för ett rent strikt ansvar. Utskottet vill i sammanhanget understryka att om — såsom på sina håll antagits — kontrollansvaret i praktiken skulle ge ett skydd som i det närmaste motsvarar strikt ansvar, detta förhållande utgör ett argument för och inte emot införandet av ett strikt ansvar. På grund av det anförda bör riksdagen med bifall till motionerna 1988/89:L20 yrkande 6 och 1988/89:L21 yrkande 3 besluta om strikt skadeståndsansvar för värde­papperscentralen i enlighet med vad som anförts i motionerna.

deb att utskottets hemställan under moment 5 bort ha följande lydelse: 5. beträfEande kontrollansvar att riksdagen med bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 6 och motion 1988/89:L21 yrkande 3 antar 7 kap. 2 § förslaget till aktiekontolag med den ändring att lagrummet erhåller följande såsom Reservanternas förslag betecknade lydelse:

27

 

1989/90: LUS

Regeringens förslag

Reservanternas förslag

1 kap.

Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i sam­band med uppläggning eller fö­rande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värde­papperscentralen.

2§

Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i sam­band med uppläggning eller fö­rande av ett sådant register, har han rätt lill ersättning av värde­papperscentralen, om inte värde­papperscentralen vbar att felaktig­heten beror på en omständighet uuinför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvi­kit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på eU konto­förande institut, är värdepappers­centralen fri från skadeståndsskyl­dighet endast om också det konto­förande institutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktigheten beror på någon som har anlitats av värde­papperscentralen eller av ett konto­förande institut.

2. Skadeståndsberäkning (mom. 6)

Martin Olsson och Stina Eliasson (båda c) anser

deb att den del av utskottets yttrande som på s. 16 börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med "yrkande 3" bort ha följande lydelse:

Utskottet erinrar om att skadeståndsbestämmelser som medger ett hänsynstagande även till andra omständigheter än sådana som är av ekonomisk natur sedan länge har funnits inom arbetsrätten och rela­tivt nyligen har införts på immaterialrättens område. Också datalagen innehåller en regel av denna art. Som motionärerna berör finns en sådan bestämmelse även i det förslag till lag om skydd för företagshem­ligheter som framlagts i proposition 1987/88:155 (se bet. 1988/89:LU30). Reglerna har motiveraU av att det ofta kan vara svårt för den enskilde att visa storleken av en förmögenhetsskada som drabbat honom och att ersättning bör kunna utgå för den kränkning som den skadelidande utsatts för även då han inte kan styrka någon ekonomisk skada. Enligt utskottets mening har dessa skäl bärkraft också i de situationer som omfattas av skadeståndsansvaret enligt aktiekontolagen. Utskottet kan därför inte dela föredragande statsrådets

28

 

uppfattning (s.  85  i  propositionen) att en  ideell skada är "så pass        1989/90:LU5 opraktisk vid dessa rent ekonomiska transaktioner, att det är onödigt att belasta aktiekontolagen med regler härom".

En bestämmelse om skadeståndets beräkning av det slag som motio­närerna i motion 1988/89:L20 förespråkar skulle således enligt utskot­tets mening utgöra ett värdefullt komplement när det gäller att bereda fullgoda ersättningsmöjligheter åt dem som drabbas av skada till följd av fel i samband med registerhanteringen i det nya systemet. Utskottet förordar på grund av det anförda att i aktiekontolagen intas en bestämmelse som gör det möjligt att vid skadeståndets beräkning beakta också andra omständigheter än sådana som har direkt ekono­misk betydelse.

deb att utskottets hemställan under moment 6 bort ha följande lydelse: 6. beträffande skadeståndsberäkning att riksdagen med bifall till motion 1988/89:L20 yrkande 3 beslutar att i 7 kap. i regeringens förslag till aktiekontolag skall införas en ny paragraf, 7 kap. 6 §, med följande som Reservanter­nas förslag betecknade lydelse:

Regeringens förslag               Reservanternas förslag

7 kap.

6§

Vid bestämmande av skadestånd enligt l~3 §§ skall hänsyn tas även till omständigheter av annan än rent ekonombk betydebe.

3. Uppföljning och utvärdering av lagstiftningen (mom. 7)

Rolf Dahlberg (m), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ek­ström (m), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fjj), Stina Eliasson (c) och Elisabet Franzén (mp) anser

deb att den del av utskottets yttrande som på s. 18 börjar med "I likhet" och slutar med "yrkande 1" bort ha följande lydelse:

I en till näringsutskottets yttrande fogad avvikande mening har
näringsutskoltets m-, fp-, c- och mp-ledamöter anfört att det inför det
fortsatta författningsarbetet och de administrativa beslut som sålunda
förestår finns anledning för riksdagen att göra ett uttalande till rege­
ringen i enlighet med vad som påyrkas i motionerna 1988/89:L20
yrkande 1 och 1988/89:L21 yrkande 1. Enligt vad som framhålls i den
avvikande meningen bör alltså riksdagen dels understryka vikten av att
det kontobaserade värdepapperssystemet inte medför försämringar i
fråga om integritet och rättsskydd för aktieägarna och andra aktörer på
aktiemarknaden, dels begära en fortlöpande uppföljning och utvärde­
ring genom regeringens försorg av systemets konsekvenser i fråga om    29
rättsförhållanden, säkerhet och sårbarhet samt kvalitet i övrigt.

 

Lagutskottet instämmer i vad som sålunda uttalats i den till närings-            1989/90:LU5

utskottets yttrande fogade avvikande meningen. Lagutskottet vill för sin del tillägga att utskottet finner det i hög grad naturligt och också nödvändigt att så omfattande och i många människors förhållanden ingripande förändringar som övergången till ett värdepapperslöst aktie­system innefattar blir föremål för fortlöpande uppföljning och nog­grann utvärdering så snart som tillräckliga erfarenheter vunnits av tillämpningen av det nya systemet. Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

deb att utskottets hemställan under moment 7 bort ha följande lydelse: 7. beträffande uppföljning och utvärdering av lagstiftningen att riksdagen med anledning av motion 1988/89:L20 yrkande 1 och motion 1988/89:L21 yrkande 1 som sin mening ger regering­en till känna vad utskottet anfört.

4. Aktiebokens offentlighet (mom. 10)

Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c) och Elisabet Franzén (mp) anser

deb att den del av utskottets yttrande som på s. 22 börjar med "Lagutskottet delar" och slutar med "yrkande 2" bort ha följande lydelse:

Lagutskottet vill för sin del framhålla följande. Utgångspunkten för behovet av offentlig insyn bör vara resp. aktieägares inflytande på bolagets verksamhet. Denna rätt till insyn bör dock inte inskränka rätten till anonymitet för aktieägare med små aktieinnehav och med ringa inflytande. Ett av syftena med regeln i aktiebolagslagen om att utskrift av aktieboken inte får innehålla uppgift om sådana aktieägare som har 500 aktier eller fårre i ett och samma bolag har varit att skapa ett visst sekretesskydd för personer med små aktieposter. Varken samhället eller allmänheten har ansetts ha något berättigat intresse att känna till namnen på sådana personer, vilka ju normalt inte genom sina aktieinnehav påverkar bolagets förvaltning. Liknande syfte bär upp den i propositionen föreslagna regeln i 8 kap. 9 § aktiekontolagen, som innebär att värdepapperscentralen skall hålla en sammanställning över aktieägare med sammanlagt mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i ett bolag offentligt tillgänglig. Enligt lagutskottets mening är emellertid gränsdragningen vid högt 500 aktier inte något adekvat uttryck för denna princip. En illustration till detta förhållande är att vid aktieuppdelning (split) i ett bolag, vilket är en ganska vanlig företeelse, kretsen av aktieägare som omfattas av sekretesskyddet be­gränsas radikalt, trots att varje innehav representerar samma värde och samma andel av aktiekapitalet och röstetalet som tidigare. Det är angeläget att en mera rationell begränsningsregel, som effektivt åstad­kommer det avsedda sekretesskyddet, kommer till stånd. Lagutskottet delar därför de synpunkter som framförs i motionerna 1988/89:L20 (c)

30

 

och 1988/89:L21 (fp) om att kravet på offentlighet i aktieboken bör        1989/90:LU5 vara knutet till det röstmässiga inflytandet och inte till det irrelevanta förhållandet hur många aktier en person äger i ett visst bolag.

Enligt lagutskottet bör det ankomma på regeringen att så snart som möjligt förelägga riksdagen förslag till lagstiftning som tillgodoser de av utskottet nu framförda synpunkterna. Detta bör ges regeringen till känna med anledning av motion 1988/89:L21 yrkande 2.

deb att   utskottets   hemställan   under   moment   10  bort  ha  följande

lydelse:

10. beträffande aktiebokens offentlighet att riksdagen med anledning av motion 1988/89:L21 yrkande 2 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

5. Aktiekontonämnden (mom. 12)

Rolf Dahlberg (m), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ek­ström (m), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c) och Elisabet Franzén (mp) anser

deb att den del av utskottets yttrande som på s. 23 börjar med "Lagutskottet finner" och på s. 24 slutar med "motsvarande del" bort ha följande lydelse:

I en till näringsutskottets yttrande fogad avvikande mening har näringsutskottets m-, fp-, c- och mp-ledamöter funnit de synpunkter och önskemål beträffande den tilltänkta aktiekontonämnden som framförs i motion 1988/89:L20 befogade. Lagutskottet delar denna uppfattning. För att aktiekontonämnden skall kunna bli ett i verklig mening fristående organ för konfliktlösning är det enligt lagutskottets mening nödvändigt att nämnden i administrativt och ekonomiskt hänseende görs oberoende av värdepapperscentralen. Med hänsyn till det anförda bör regeringen återkomma med förslag beträffande aktie­kontonämnden som tillgodoser vad lagutskottet nu anfört.

deb att   utskottets   hemställan   under   moment   12   bort  ha  följande

lydelse:

12. beträffande aktiekontonämnden att riksdagen med anledning av motion 1988/89:L20 yrkande 7 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

Särskilda yttranden

1. Kontrollansvar (mom. 5)

Rolf Dahlberg (m), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ek­ström (m), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp) och Stina Eliasson (c) anför:

Inom utskottet har genom bl.a. skrivelser från värdepapperscentralen

 1
och Sveriges industriförbund aktualiserats frågan om de kontoförande          •-•

3 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

institutens regressansvar gentemot värdepapperscentralen fått en lämp-    1989/90:LU5

lig utformning i regeringens förslag till aktiekontolag. En utgångs­punkt i förslaget är att värdepapperscentralen skall ha ett skadestånds-rättsligt huvudansvar och att de skadelidande skall ha rätt till ersätt­ning av värdepapperscentralen oavsett var i systemet som det skade­grundande felet uppkommit. Den slutliga fördelningen av ansvaret regleras i 7 kap. 5 §. Enligt denna bestämmelse har värdepapperscen­tralen möjlighet att kräva tillbaka utbetald ersättning från ett kontofö­rande institut under förutsättning att institutet genom vållande med­verkat till skadan. De kontoförande instituten avses alltså inte själva ha något skärpt ansvar för fel som inträffat inom deras kontrollsSr, utan de svarar gentemot värdepapperscentralen enligt allmänna regler om uppdragsavtal, dvs. endast i sådana fall då vållande kan konstateras i deras verksamhet.

I propositionen åberopas olika skäl för att fördelningen av ansvaret bör ha den utformning som föreslagits (s. 82 ff). Ett sådant skäl anges vara att man knappast kan tala om några egentliga intressekonflikter mellan värdepapperscentralen och de kontoförande instituten. Beträf­fande värdepapperscentralens utsikter alt göra sina regressanspråk gäl­lande sägs vidare att det med hänsyn till de krav som får ställas på de kontoförande institutens yrkesmässiga hantering, vållande i de flesta skadefall torde kunna konstateras på institutens sida.

Enligt vår mening är de argument som i propositionen anförs till stöd för en begränsning av värdepapperscentralens regressrätt inte övertygande. Sålunda är påståendet att det inte finns några intresse­konflikter mellan värdepapperscentralen och de kontoförande institu­ten riktigt endast så till vida att det är en gemensam angelägenhet alt enskilda som drabbas av fel i systemet får sina berättigade ersättning­sanspråk tillgodosedda på ett enkelt och rationellt sätt. När det gäller frågan om vem som slutligt skall bära kostnaderna — värdepapperscen­tralen eller de kontoförande instituten — kan det däremot finnas motstående intressen, något som är helt naturligt på grund av de olika ägarförhållandena. Om regressansvaret utformas så att värdepappers­centralen tvingas att även slutligt svara för fel som begås inom de kontoförande instituten kommer det ytterst att drabba de anslutna bolagen, vilka genom sina avgifter bekostar värdepapperscentralens verksamhet.

Den från principiella utgångspunkter måhända mest avgörande in­
vändningen mot propositionens förslag att begränsa värdepapperscen­
tralens regressmöjlighet är emellertid den synnerligen betydelsefulla
roll som de kontoförande instituten kommer att spela i det det
kontobaserade systemet och att det är hos dem som den grundläggande
funktionen i systemet kommer att ligga. Det är då också rimligt att de
kontoförande instituten gentemot värdepapperscentralen svarar för de
ekonomiska konsekvenserna av sina egna fel. Ett sätt att uppnå en
sådan mera rättvis ordning är att de kontoförande instituten bär ansvar
för fel som uppkommit inom deras kontrollsfår såvida de inte kan visa
att felet beror på omständigheter utanför deras kontroll vars följder de          32

 

inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Härigenom uppnås        1989/90:LU5

även ett ökat intresse inom de kontoförande instituten för noggrannhet        Bilaga 3 och kontroll vid registerföringen, för utbildning av personal m.m.

Utskottet har inte tagit upp det av oss nu berörda spörsmålet om regressansvarets utformning till behandling, något som vi beklagar. Vi har därför ansett det påkallat att på detta sätt framföra vår uppfattning i frågan.

2. Uppgifter om personnummer (mom. 8)

Rolf Dahlberg (m), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ek­ström (m), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c) och Elisabet Franzén (mp) anför:

Våra fyra resp. partier har i många olika sammanhang varnat för de risker från integritetssynpunkt som bruket av personnummer innebär och verkat för avskaffande av personnummeranvändningen. I exempel­vis reservation 6, som fogades till konstitutionsutskottets betänkande (bet. 1988/89:KU28) angående datafrågor, framhölls att användningen av personnummer borde begränsas och regleras i en särskild lag. Som huvudprincip borde enligt reservanterna gälla att endast vissa registe­ranvändare skulle ha rätt att avkräva människor deras personnummer.

Vi vill även hänvisa till reservation 2, som fogades till skatteutskot­tets betänkande (bet. 1989/90:SkU5) angående folkbokföring, där mot­svarande synpunkter på vikten av begränsning av personnummeran­vändningen framfördes.

Som framgår av vad lagutskottet anför är uppgifter om personnum­mer inte någon nödvändig förutsättning för den hantering som kom­mer att ske inom det kontobaserade aktiesystemet. Det enda skälet för att behålla alternativet med personnummer i aktiekontolagen skulle därför vara värdepapperscentralens uppgiftsskyldighet på skatteområ­det. För att denna skyldighet skall kunna fullgöras synes det under en övergångstid vara svårt att undvara personnummeranvändning i det kontobaserade systemet.

I motion 1988/89:L20 (c) yrkas (yrkande 4) att personnummer som identifieringsnummer skall utgå ur förslaget till aktiekontolag. Med hänsyn till ovannämnda förhållanden gällande värdepapperscentralens uppgiftsskyldighet och till att frågan om begränsning av personnum­meranvändningen måste lösas i ett större sammanhang har vi avstått från att yrka bifall till motionsyrkandet. Vi vill understryka det ange­lägna i att det även på skatteområdet tillskapas en ordning som baseras på uppgifter om namn eller särskilda identifieringsnummer och inte på användning av personnummer, varigenom bl.a. värdepapperscentra­len ej längre skulle behöva registrera personnummer.

33

 

I  Förslag till                                                   1989/90:LU5

Aktiekontolag                                                  ""S"

Härigenom foreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § För avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), for-
säkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618)
skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregistren förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp av automatisk databehandling. I fall som anges i 4 kap. vidtas registreringsåtgärder även av kontoforande insti­tut på värdepapperscentralens vägnar.

2 §   I avstämningsregister skall registreras aktier i avstämningsbolag.
Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande

rättigheter i avstämningsbolag, nämligen

1.  företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bankak­tiebolagslagen (1987:617),

2.  rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebo­lagslagen, samt

3.  rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

1 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda for allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

3 § För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas
aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i
aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller
bankaktiebolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller
inte bestämmelserna i dessa lagar for handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda for allmän omsättning som registreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

4  §   Bankinspektionen skall övervaka att denna lag följs.

5  § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare foreskrifter om registerföring enligt denna lag och om tillsyn över kontoforande institut.

2 kap. Avstämningsregister

1 §   För varje avstämningsbolag skall finnas ett avstämningsregister.
Avstämningsregister består av en daglig journal och de aktiekonton i

bolaget som avses i 2 § och 8 kap. 2 §.

2 §   Varje aktieägare skall for sina aktier i ett avstämningsbolag ha ett
eller flera aktiekonton, om inte aktierna är förvaltarregistrerade enligt

8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoforande institut. Aktie-  34

 

ägaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestäm-     1989/90:LU5
mer vilket eller vilka instititut som skall anlitas.                    Bilaga 1

3 §   1 ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1.  aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.  namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress för panthavare och for den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3.  det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och for varje aktie huruvida full betalning har erlagts for aktien till avstämningsbolaget,

4.  till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.  i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.  i förekommande fall att aktie är bunden,

7.  förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

 

8.   utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9.   i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

 

10.  pantsättning avseende en aktie,

11.  konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal­ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12.  inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15§§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15§§ försäk­ringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolags­lagen (1987:618),

13.  förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen eller 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i aktiekontot anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

4  § För varje anteckning i ett aktiekonto anges den dag då denna anteck­ning saml motsvarande anteckning i den dagliga journalen skedde.

5  § Genom värdepapperscentralens försorg skall en aktie på ett aktiekon­to förses med ett nummer eller annat kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

6  § Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen ar registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregistren.

3 kap. Kontolorande institut

1 §   Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller

den myndighet som regeringen bestämmer.                                           35

 

Av de kontoförande instituten skall minst ett vara belagt dotteraktiebo-    1989/90:LU5
lag till värdepapperscentralen.                                          Bilaga 1

2  § Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepap­perscentralen får inte avslå en begäran att genom institutet öppna aktie­konto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

3  § Kontoförande institut står under tillsyn av bankinspektionen. Insti­tuten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd att vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att vara kontoförande institut får fattas att gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

4 § Beslut enligt I § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet
som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspek­
tionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat.

4 kap. Registreringsåtgärder

1  § Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta registreringsåtgärder såvitt avser det kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträfTande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet.

2  § Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket skall det emitterande avstämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

3  § Värdepapperscentralen skall vidta registreringsåtgärder med anled­ning av anmälningar från statliga myndigheter.

4  § Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontofö­rande institut eller till värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

5  § En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journa­len och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteck­ning på ett aktiekonto.

6  § Om en anmälan som avses i 4 § är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagli­ga journalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringsåt­gärden utan verkan. Detta skall anges i journalen.                                                                                       36

 

7 §   Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en   1989/90:LU5
registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen och samti-   Bilaga 1

digt för avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en regi­streringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonto.

8  § En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §.

9  § Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen finner att anteckningen är oriktig, får institutet rätta anteckningen till dess att den har förts in på ett aktiekonto.

 

10  § Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

11  § En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

12  § Ett kontoförande institut som har fattat ett beslut som avses i 6 — 8 §§ skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 10 § eller att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och 11 §§, lämnas till den vars rätt berörs.

Första stycket tillämpas även när ett kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekon­to eller någon annan emot.

Har omprövning skett enligt 10 §, skall värdepapperscentralen skriftli­gen undertätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap.

13      § Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgif­
ter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall
bevaras i minst tio år.

5 kap. Insyn och sekretess

1 § När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto skall värdepapperscentralen genast underrätta alla som är re­gistrerade på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktiekonto enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen skall vaije år före den 31 januari lämna inneha­
varen av ett aktiekonto besked om kontots innehåll per den 31 december
föregående år. Beskedet skall, om inte innehavaren medger annat, ange de
förändringar på kontot som har ägt rum under det sistnämnda året.          37

 

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämns utan kost-      1989/90:LUS
nad-                                                                            Bilaga 1

2   § Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåt­gärd genom anteckning på ett aktiekonto har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

3   § Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

4   § Den som är eller varit anställd vid värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registre­rats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8 § eller 9 kap. 10 §.

6 kap. Rättsverkan av registrering

1  § Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är, med de begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över aktien.

2  § Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen.

3  § Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde som registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelsema i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

4 § Har en aktie i annat fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlå­
telse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren
vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonto som ägare till
aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv
varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien.
Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som
på grund av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att
förfoga över aktien genom överlåtelse.

5§ Rättsverkan av en registrering enligt 2 —4§§ inträder då förvärvet registreras genom anteckning i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot.

6 §   Bestämmelsema i I — 5 §§ tillämpas även vid pantsättning.               38

 

7 kap. Rätt till ersättning                                                 1989/90: LU5

1 §   Om till följd av 6 kap. 3 — 5 §§ ett förvärv av aktier gäller mot den °
som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning
gäller, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada

till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsättning av aktier gäller mot den som äger aktierna eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

2 § Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift
i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med
uppläggning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning
av värdepapperscentralen, om inte värdepapperscentralen visar att felak­
tigheten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den
inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på ett kontoförande institut, är värdepapperscentra­len fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande insti­tutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktig­heten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut.

3  § Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han rätt till ersättning av värdepapperscen­tralen, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständighe­ter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

4  § Ersättning enligt I — 3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

5  § Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat till en skada som avses i I — 3 §§, har värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall
pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon att
införas i aktiebok enligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen
(1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen
(1982:713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Aukto-risationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har med­delat auktorisationen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verk­ställas även om det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

2 §   En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 § skall

ha ett eller flera aktiekonton för de aktier i varje avstämningsbolag som     39

 

han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett    1989/90:LU5 eller flera kontoförande institut som avses i 3 kap.   Den auktoriserade    Bilaga 1 förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

3 §    Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1.  den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, person­nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.  anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3.  de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3 — 8 samt andra och tredje styckena.

 

4  § Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken.

5  §   För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 §.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

6  § En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan pant-havarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

7  § Om en aktieägare anmäler till den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 § att en aktie inte längre skall vara förvaltarregi­strerad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 § till det av aktieägaren utsedda kontofö­rande institutet.

8  § På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscenlralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dess­utom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepappers­centralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.

9 § Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas
en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier
i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen
skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av
sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets
huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äld-

40

 

re än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnadema    1989/90:LU5
få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen. Bilaga 1

10 §   Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av 1 § andra stycket skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas till böter.

9 kap. Skuldförbindelser m. m.

1 § På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuld­förbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen
(1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2.  konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3.  aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie­brev i ett utländskt bolag.

2§ För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2 —7 kap. samt 8 kap. 1 — 3 §§, 5 —7 §§ och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

3  § Ett avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret.

4  § I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1.     namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­
adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av
sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som
avses i 7,

2.  skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp,

3.  vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4.  verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5.  huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags­lagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6.  huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktie­bolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7.  andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 9—11 och 13.

5        § Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall
utöver vad som anges i 4 § 2 —6 innehålla de uppgifter som avses i 8 kap.

3 § I och 2.                                                                                    41

 

6 §   Vid tillämpning av 8 kap. 7 § skall den anmälningsskyldighet som     1989/90:LU5
föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 § första styc-    Bilaga 1

ket 7.

7 § Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse
är den som på förfallodagen är antecknad på ett konto i avstämningsregi-
stret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för skuld­förbindelsen.

8 § För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tillämpas 15— 18 §§
lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på
skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avstäm-
ningsregistret.

Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse.

9 § En utfardare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande
uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstäm-
ningsregistret, nämligen

1.  borgenärens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.  skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp.

10      § På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvalta­
re lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars
skuldförbindelser han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärernas
namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.
Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och
lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och des­
sas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tid­
punkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfardare av skuldförbin­delser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket.

Utfardare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenä­rer.

Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till böter.

10 kap. Aktiekontonämnden

1 §   Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild nämnd, aktiekon­
tonämnden, vars reglemente godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

2 §   En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten
avser riktar sig mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

42

 

2 Förslag till                                                                 1989/90:LU5

Lag om införande av aktiekontolagen (1989:000)  '

Härigenom föreskrivs följande.   .

Inledande bestämmelser

1  § Aktiekontolagen (1989:000) samt denna lag träder i kraft den dag re­geringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2  § Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som repre­senteras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000).

3§ Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet.

Aktier i avstämningsbolag

4§ När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ett befintligt av­stämningsbolag skall de uppgifter om bolagets aktier som enligt den nämn­da lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags (värdepapperscentralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 2 § i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Detta tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

Aktier i bolag som övergår lill alt bli avstämningsbolag

5 § I fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen (1989:000) övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankak­tiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebre­vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Interimsbevis och emissionsbevis m. m.

6 § Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktie­
bolag innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller
följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att
första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktie­
kontolagen av rättigheten på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer
den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 6§ försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive
3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt      43

 

förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande     1989/90:LU5
institut som vidtar registreringsåtgärden.                            Bilaga 1

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktie­konto.

Skuldebrev

7  § Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktie­kontolagen (1989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt

8  kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebre­vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. 1 § andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämn­da lag blev tillämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto­lagen av rättigheten på en konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses i 9 kap. 1 § aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvalta­re enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindel­ser.

8 § Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ett bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktierna.

Panthavares rätt

9§ En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5 —7§§ tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Arkivering

10 § En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av
värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år.                         44

 

3 Förslag till                                                   1989/90:LUS

Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag     '

Härigenom föreskrivs följande.

I § Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebo­lag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385), bankaktiebolagslagen (1987:618), försäkringsrörelselagen (1982:713) och aktiekontolagen (1989:000).

2§ Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på värdepapperscentra­len, om något annat inte följer av 3 eller 4 §.

3 § Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall fastställas av rege­
ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4 §   Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.
Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller

förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas även om beslutet har överklagats, såvida inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege­ringen.

5 § Värdepapperscentralen skall med en årlig avgift bekosta bankinspek­
tionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen med­
delar.

Värdepapperscentralen skall med belopp som bankinspektionen be­stämmer betala ersättning till en revisor som bankinspektionen förordnat enligt bolagsordningen.

6 § Styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänste­
man hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet
till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om cen­
tralen eller dess verksamhet döms till böter eller fängelse i högst sex
månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

45

 

4 Förslag till                                                   1989/90:LU5

Lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad     '

aktiehantering

Härigenom föreskrivs att lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall upphöra att gälla den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall upphöra att gälla vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

46

 

5 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)

dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

debatt 2,kap. 7, 8 och 10-14§§, 4 kap. 3, 12, 13 och 17§§, 5 kap. I, 10 och 14§§, 11 kap. 9§, 14 kap. ll-13§§, 17 kap. 3 och 7 §§ samt 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

7§

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck­ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie­ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie­brev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när ak­tieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i forhål­lande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för in­föringen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgäng­ligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller an­nan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

När.någon företer utfårdat aktie­brev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när nå­gon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:000) eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler an­nan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall infö­ring av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt mate­rial. Om lösningsrätt enligt 3 § till­kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det vi­sat sig att lösningsrätten icke begag­nas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8§'

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktiebo­ken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga ut­delning,   emissionsbevis  och,   vid

I bolagsordningen kan intagas för­behåll att den som på fastställd av­stämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och,  vid fondemission,  ny  aktie

 

' Senaste lydelse 1987:640.

47

4 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

Nuvarande lydelse

fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe­hållet införes genom ändring av bo­lagsordningen, skall styrelsen fast­ställa och vid anmälan för registre­ring av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför-behåll) kallas i denna lag avstäm­ningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl­jande uppgifter fullgöras av Värde­papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1.   föra aktiebok, aktiebrevsregis-ter och förteckning enligt 12 §,

2.   pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.  svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 7§ lagen (1987:623) om för­enklad akliehantering.

4.   avstämma aktiebok och för­teckning enligt 12 §,

 

5.   utsända akliebrev, utdelning och emissionsbevis.

6.   svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt­gärder

7.   vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § ifråga om ej ullagen aktie.

Föreslagen lydelse

som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet in­föres genom ändring av bolagsord­ningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bo­lagsstämmans beslut för registre­ring anmäla dag från vilken förbe­hållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför-behåll) kallas i denna lag avstäm­ningsbolag. Av 1 kap. 3§ aktiekon­tolagen (1989:000) framgår att ak­tiebrev, emissionsbevis eller inte­rimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut­över vad som anges i aktiekonto­lagen följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentra­len), nämligen att

1.  föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.  pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.  svara för utskrift av aktiebok,

för-

4.  avstämma aktiebok och teckning enligt 12§,

5.  utsända utdelning.

6.  vidta åtgärder enligt 4 kap. 17§ ifråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolags­ordningen varigenom avstämnings-förbehållel las bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola­gets aktier skriftligen har samtyckt lill beslutet.

1989/90;LU5 Bilaga 1

10 §=

I avstämningsbolag införes aktie­ägarna i aktieboken med uppgift

I avstämningsbolag införes aktie­ägarna i aktieboken med uppgift

 

' Senaste lydelse 1987:640.

48

 

Nuvarande lydelse

om personnummer eller annat identifieringsnummer och post­adress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. / stället för aktienummer anges aktie­brevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat lik­nade sätt.

I avstämningsbolag kan bank el­ler fondkommissionär, som är auk­toriserad som förvaltare av aktier, införas / aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltnings­uppdrag. Är aktier i avstämnings­bolag föremål för handel vid ut­ländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets akliebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

/ akliebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an­märkas att aktien innehas för an­nans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfördas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Be­träffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som för­valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­ring av ägare i aktieboken. Om auk­torisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för en­var hålla tillgänglig sammanställ­ning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registre­rade i förvaltares namn, finns be­stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

Föreslagen lydelse

om personnummer eller annat identifieringsnummer och post­adress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt.

1 avstämningsbolag kan bank el­ler fondkommissionär, som är auk­toriserad som förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för äga­ren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är ak­tier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets ak­tiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet för­valta hans aktier.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträf­fande förvaltaren antecknas i aktie­boken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om ak­tieägare.

För rätt till registrering som för­valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­ring av ägare i aktieboken. / aktie­kontolagen (1989:000) finns be­stämmelser om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf om förvaltares åligganden, om skyldig­het för bolaget och värdepappers­centralen att för envar hålla till­gänglig sammanställning av uppgif­ter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, samt om tillfällig införing i aktieboken av ägare till förvaltarre­gistrerade aktier.

1989/90:LU5 Bilaga 1

49

 

11§

Nuvarande lydelse

Har avstämningsförbehållet in­förts genom ändring av bolagsord­ningen och har aktiebrev som dess­förinnan utfärdats ej inlämnats for utbyte mot nytt brev. får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktiebo­ken alltjämt aktiebok i fråga om ak­tien.

Utöver aktiebok skall i avstäm­ningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummer­följd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen for utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares indentifi-eringsnummer i aktieboken. När nytt akliebrev utfärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning lill det äldre brevets ordningsnum­mer. För sistnämnda brev anteck­nas att del makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs-registrel eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. .Aktie­bok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

Föreslagen lydelse

Har avstämningsförbehållet in­förts genom ändring av bolagsord­ningen och har aktiebrev som dess­förinnan utfärdats ej visals upp en­ligt 5§ lagen (1989:000) om infö­rande av aktiekontolagen (1989: 000), får uppgifter om aktien i tidi­gare aktiebok föras över till aktie­bok enligt 10 § första stycket. Där­vid skall anges att aktiebrevet ej av­lämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktie­bok i fråga om aktien.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller för­teckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträf­fande bolagets samtliga aktier in­förts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

1989/90:LU5 Bilaga 1

12 §'

I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsätt­ning eller på grund av villkor i tes­tamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och motta emissionsbevis och, vid fond­emission, brev på ny aktie på begä­ran upptas i en särskild förteck­ning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för aktie-

1 avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses I aktiekontolagen (1989:000) visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av vill­kor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, la emot ny aktie .samt att utöva företrädesrätt alt delta I emission på begäran upp-

 

 Senaste lydelse 1988:1279.

50

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LU5

ägare eller vid konkurs konkurs- tas i en särskild förteckning. Det-
förvaltaren eller vid utmätning, samma gäller förmyndare, god man
kvarstad eller betalningssäkring av- eller förvaltare för aktieägare eller
seende aktier kronofogdemyndig- vid konkurs konkursförvaltaren el-
heten.                                 ler vid utmätning, kvarstad eller

betalningssäkring avseende aktier

kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13§

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgif­ter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe­handling eller på annat liknade sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna        I  utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10§     och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning,     andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej an­ges.

14§ Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie­brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie- Ägare till aktie, för vilken aktie­
brev utfärdats innan bolaget blivit brev utfärdats innan bolaget blivit
avstämningsbolag, kan icke såvitt avstämningsbolag, kan icke såvitt
avser därefter beslutad utdelning avser därefter beslutad utdelning
eller emission erhålla utdelning, eller emission erhålla utdelning,
emissionsbevis eller, vid fondemis- rätt att utöva aktieägares företrä-
sion, brev på ny aktie förrän han desräll att delta i emission eller, vid
avlämnat akliebrevetför utbyte mot fondemission, ny aktie förrän an-
nytt sådant och införing i aktiebo- teckning på ett aktiekonto har skett
ken gjorts enligt 10 §. Innan detta enligt 5 § lagen (1989:000) om infö-
skett är 12 § ej tillämplig.      rande av  aktiekontolagen   (1989:

000) och införing i aktieboken
gjorts enligt 10 §. Innan detta skett
är 12 § ej tillämplig.                                                                         51

 

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

1989/90: LUS Bilaga 1

 

4 kap.

3r

Aktieägare som har företrädes­rätt att delta i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissions­bevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). År bolaget ej avstäm­ningsbolag. får till aktiebrev höran­de kupong användas som emis­sionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset an­ges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är avstämnings­bolag har aktieägare med företrä­desrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissions­bevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det akliebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis-sionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer ak­tieägaren genast i rekommenderat brev eller pä annat betryggande sätt översändas till den som på avstäm-ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berätti­gad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepap­perscentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om motta­garen var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar den­na angelägenhet.

I avstämningsbolag skall aktie­ägares rätt alt utöva företrädesrätt all delta i emi.ssion och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) för den som på avstämningsdagen är införd i ak­tieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget el­ler värdepapperscentralen hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mollagaren eller åsido­satt den aktsamhet som efter om­ständighetema skäligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett upp­drag som omfattar denna angelä­genhet. Denför vilken företrädesrätt all delta i en emission skall registre­ras enligt detta stycke skall genast av värdepapperscenlralen underrät­tas om i vilken omfattning jörelrä-desräll krävs för varje ny aktie.

 

" Senaste lydelse 1988:1279.

52

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

I2§

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det ej för­fallit enligt 10 §. Hinder mot regist­rering föreligger, om éj

1.  full betalning enligt registret eriagts för alla de i det förut regist­rerade aktiekapitalet ingående ak­tierna,

2.  det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10§,

3.  hälften av det belopp som be­talas med pengar för de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.  all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget,

5.  yttrande företes från auktorise­rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsätts högre värde än det verkliga värdet för bo­laget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det ej för­fallit enligt 10 §. Hinder mot regist­rering föreligger, om ej

1.  full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist­rerade aktiekapitalet ingående ak-tiema,

2.  det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.  hälften av det belopp som be­talas med pengar för de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.  all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget,

5.  yttrande företes från auktorise­rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsätts högre värde än det verkliga värdet för bo­laget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om all 3 har iakttagils får i avstäm­ningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscenlralen om att så har skett.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bank­institut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft­ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktier­na medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

53

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

13§

1989/90:LU5 Bilaga 1

För aktie som tecknats vid kon­tantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full be­talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis­sionen. Senast en månad efter ut­gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök­ningen ingående aktierna som bli­vit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

För aktie som tecknats vid kon­tantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full be­talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis­sionen. Senast en månad efter ut­gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök­ningen ingående aktiema som bli­vit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstäm­ningsbolag, av värdepapperscenlra­len.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktiema, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

11 f

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även­tyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad­ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty­relsen bestämmer. Inkommer ej an­mälan inom ett år från anmaning­en, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti­gades räkning. Denne har därefter endast rätt all mot företeende av ak­tiebrev eller avlämnande av del­bevis utfå det vid försäljning influt­na beloppet med avdrag för kostna­derna för anmaningen och försälj­ningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även­tyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad­ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty­relsen bestämmer. Inkommer ej an­mälan inom ett år från anmaning­en, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti­gades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på an­nat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnader­na för anmaningen och försäljning­en. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

 

' Senaste lydelse 1977:709.

54

 

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse                1989/90:LU5

Bilaga 1 5 kap.

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla­get för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul­debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskil­jas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår att utfåstelser som avses i ovan angivna skuldebrev och op­tionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller op-lionsbevis inte får utfärdas om re­gistrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapi­tel i tillämpliga delar.

10§

Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om        Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om

emissionsbevis äger motsvarande     emissionsbevis och om aktieägares

tillämpning vid emission enligt det-     rätt att utöva företrädesrätt att delta

ta kapitel.                            /    emission    äger    motsvarande

tillämpning vid emission enligt det­ta kapitel.

14§ Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti­den eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering förelig- Hinder mot registrering förelig­ger, om ej yttrande företes från auk- ger, om ej yttrande företes från auk­toriserad eller godkänd revisor av     toriserad eller godkänd revisor el-

* Senaste lydelse 1987:465.                                                              55

 

Nuvarande lydelse

vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sam­manlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid ny­teckning, att aktierna till fullo beta­lats.

Föreslagen lydelse

ler, i avstämningsbolag, från värde­papperscentralen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde mot­svarande minst sammanlagda be­loppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att ak­tierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­nella beloppet av de anmälda aktierna.

11 kap. 9f I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­landen, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balans­räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1989/90:LU5 Bilaga 1

I förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps­året anställda personer med angi­vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk­tör, dels till övriga anställda. Tanti­em och därmed jämställd ersätt­ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek­tive land.

I förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps­året anställda personer med angi­vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk­tör, dels till övriga anställda. Tanti­em och därmed jämställd ersätt­ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek­tive land. Då medelantalet anställ­da anges skall uppgifl även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3§ andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansierings­analys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

' Senaste lydelse 1980:1104.

56

 

Nuvarande lydelse

14 1 Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förkla­ras i lagakraftvunnen dom att så­dan rätt är för handen utan att lö­senbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moder­bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse om moderbolaget ställer av skilje­männen eller, om tvisten är an-hängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Föreslagen lydelse kap.

Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förkla­ras i lagakraftvunnen dom att så­dan rätt är för handen utan att lö­senbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moder­bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstäm­ningsbolag, alt låta moderbolaget registreras som ägare lill aktierna enligi bestämmelserna i aktiekonto­lagen (1989:000), alll under förut­sättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domsto­len godkänd säkerhet för komman­de lösenbelopp jämte ränta.

1989/90:LU5 Bilaga 1

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 r

Har fastställt lösenbelopp erbju­dits aktieägare utan att denne över­lämnat sina aktiebrev, skall moder­bolaget utan dröjsmål nedsätta lö­senbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn­dighet. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

Har fastställt lösenbelopp erbju­dits aktieägare utan att denne över­lämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moder­bolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål ned­sätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av peng­ar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt att återtaga det nedsat­ta beloppet ej göras.

13§'

Har säkerhet ställts enligt 11 § el­ler nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i så­dant fall endast rätt för innehava­ren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns-

Har säkerhet ställts enligt 11 § el­ler nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven / ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag över­lämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande

 

* Senaste lydelse 1984:342. ' Senaste lydelse 1981:458. '" Senaste lydelse 1981:458.

57

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

Bilaga 1
styrelsen få ut lösenbeloppet jämte     av breven till moderbolaget eller-
ränta.                                 länsstyrelsen   få  ut  lösenbeloppet

jämte ränta.

Har aktiebrev ej överiämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Övedämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket forsla meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligt bestämmelserna i aktie­kontolagen (1989:000).

17 kap.

3§

Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestäm­mas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utfästelser som avses i 5 kap. 1 § sjätte stycket.

7§

Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll en­ligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publi-cus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål ge- Styrelsen ; aktiebolag som inte är

nom anmaning till aktieägarna på avstämningsbolag skall utan dröjs-

sätt som i 9 kap. 9 § andra stycket mål genom anmaning till aktieägar-

föreskrives i fråga om kallelse till na på sätt som i 9 kap. 9 § andra

bolagsstämma infordra breven på stycket föreskrives i fråga om kal-

de aktier som skall vara bundna, lelse   till   bolagsstämma   infordra

Genom styrelsens försorg skall på breven på de aktier som skall vara

58

 

Nuvarande lydebe

dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktie­boken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

19 I Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.   uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2.   uppsåtligen eller av oaktsam­het

bryter mot 3 kap. 12 § tredje styc­ket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

3.     uppsåtligen eller av grov oakt­
samhet bryter mot 12 kap. 7 eller

9§,

4.   uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje styc­ket eller 9 §,

5.   uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra styc­ket såvitt dessa lagrum rör förbe­håll enligt 17 kap. I §.

Föreslagen lydelse

bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras på­skrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie an­märkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvär­va bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

Ifråga om avstämningsbolag gäl­ler i stället för bestämmelserna i tredje stycket följande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen ge­nom ett kontoförande institut som avses i aktiekontolagen (1989:000) låta registrera detta förhållande på aktiekonto enligt sistnämnda lag. Genom styrelsens försorg skall i ak­tieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri.

kap. §"

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.   uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok till­gänglig,

2.   uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § fbrsta stycket andra eller tredje meningen,

3.   uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 7 eller

9§,

4.   uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller fjärde stycket eller 9 §,

5.   uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra styc­ket såvitt dessa lagrum rör förbe­håll enligt 17 kap. 1 §.

1989/90:LUS Bilaga 1

 

' Senaste lydelse 1982:727.

59

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

Bilaga 1

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1.   Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 11 kap. 9 §. I Övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2.   Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.   Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 17 kap. 7 § aktiebolagslagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4.   Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

60

 

6 Förslag till                                                   1989/90:LU5

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)        i aga 1

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

deb att 3 kap. 7, 8 och 10- 14 §§, 4 kap. 6, 15 och 19 §§, 11 kap. 11 §, 15 kap. 10— 12 §§, 18 kap. 5 § och 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

3 kap.

§

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel­sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat När någon visar upp ett utfärdat
aktiebrev och enligt 6 § eller på nå- aktiebrev och enligt 6 § eller på nå­
got annat sätt styrker sitt förvärv got annat sätt styrker sitt förvärv
eller när en aktieägare eller annan eller när någon antecknas som ak-
behörig person anmäler någon an- lieägare på aktiekonlo enligt aklie-
nan förändring i de förhållanden kontolagen (1989:000) eller när en
som har tagits upp i aktieboken; aktieägare eller annan behörig per­
skall en anteckning om aktieägaren son anmäler någon annan föränd-
eller om förändringen genast föras ring i de förhållanden som har ta-
in. Dagen för införandet skall an- gits upp i aktieboken, skall en an­
ges, om dagen inte framgår av nå- teckning om aktieägaren eller om
got annat tillgängligt material. Om förändringen genast föras in. Da-
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer gen för införandet skall anges, om
en aktiägare eller någon annan, får dagen inte framgår av något annat
införandet dock inte göras, förrän tillgängligt material. Om lösnings-
det visat sig att lösningsrätten inte rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-
begagnas,                      ägare eller någon annan, får infö­
randet dock inte göras, förrän det
visat sig att lösningsrätten inte be­
gagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8§' I bolagsordningen kan förbehåll I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- tas in om att den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta     enligt 12 § skall anses behörig att ta

'Senaste lydelse 1987:643.                                                                61

 

Nuvarande lydebe

emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga­re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad­fästs fastställa från vilken dag för­behållet skall tillämpas och för re­gistrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstäm­ningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbo­lag.

För avstämningsbolag skall Vär­depapperscentralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) fullgö­ra uppgifterna att

1.  föra aktieboken, aktiebrevsre­gistret och förteckningen enligt 12 §,

2.  pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken.

3.  svara för utskriften av aktiebo­ken och sammanställningen av upp­gifterna enligt 7 § lagen (1987:623) om förenklad akliehantering,

4.  stämma av aktieboken och för­teckningen enligt 12 §,

 

5.    sända ut aktiebreven, utdel­ningen och emissionsbevi.sen,

6.    svara for utbyten av aktie­breven och de därmed samman­hängande åtgärderna och

7.    vidta åtgärder enligt 4 kap. 19!) i fråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen lydelse

emot utdelning och, vid fondemis­sion, ny aktie som tillkommer en aktieägare saml att utöva en aktie­ägares företrädesrätt att delta i en emi.ssion. Om förbehållet förs in ge­nom en ändring av bolagsordning­en, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samti­digt som den anmäler bolagsstäm­mans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstäm­ningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbo­lag. .Av. aktiekontolagen (1989:000) framgår att aktiebrev, emissionsbe­vis eller interimsbevis inte får utfår­das i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut­över vad som anges i aktiekonto­lagen Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentra­len) fullgöra uppgifterna att

1.  föra aktieboken och förteck­ningen enligt 12 §,

2.  pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.  svara för utskriften av aktiebo­ken,

4. stämma av aktieboken och för­
teckningen enligt 12 §,

5.     sända   ut   utdelningen   och

6.    vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolag.s-ordnlngen varigenom avstäinning.s-förbehållei tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola­gels aktier skriftligen har samtyckt lill beslutet.

1989/90:LU5 Bilaga 1

62

 

Nuvarande lydelse

10!

Föreslagen lydelse

1989/90:LUS Bilaga 1

 

I avstämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. / stället för aktienumrel anges aktiebrevels ordningsnummer. Ak­tieboken förs med maskin för auto­matisk databehandling eller på nå­got annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan istället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in / akliebrevet och i aktiebo­ken. Är aktierna i ett avstämnings­bolag föremål för handel vid en ut­ländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands, föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I akliebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsam­ma gäller emissionsbevis som utfär­das på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är .ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares ålig­ganden .samt om skyldighet för bo­laget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bola­get registrerade i förvaltares namn,

I avstämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling el­ler på något annat liknande sätt.

Har akt/er i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bola­gets aktiebok, i stället för en aktie­ägare som är bosatt utomlands, fö­ras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. / ak­tiekontolagen (1989:000) finns be­stämmelser om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden, om skyldig­het för bolaget och värdepappers­centralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de ak­tieägare, som har mer än femhund-

 

 Senaste lydelse 1987:643.

5 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

63

Nuvarande lydelse

finns bestämmelser i lagen (1987: 623) om förenklad akliehantering.

Föreslagen lydelse

ra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn saml om tillfållig införing i aktieboken av ägaren till förvaltarregistrerade aktier.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

11§

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in for utbyte mot ett nytt brev, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10§ första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstäm­ningsbolag föras ett aktiebrevsregis­ter. Registret lar i löpande nummer­följd upp de aktiebrev som utfördas med uppgift om dagen för utfärdan­det, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fäll som av­ses i 10 §' andra stycket, förvaltarens identlfteringsnummer i aktieboken. När ett nytt akliebrev utfärdas i stäl­let för ett äldre, görs i registret en hänvisning lill det äldre brevets ord­ningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makule­rats.

I avstämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok, akliebrevsregislret eller förteck­ningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter­na beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte vi-sab upp enligi 5 § lagen (1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989:000), får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall an­ges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

I avstämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

12 §

I avstämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag

I avstämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto

 

-'Senaste lydelse 1988:1281.

64

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

eller pantsättning eller på grund av som avses i aktiekontolagen (1989:
villkor i testamente eller gåvobrev 000) visar att han till följd av upp­
bar rätt att i stället för den aktieäga- drag eller pantsättning eller på
re som är införd i aktieboken lyfta grund av villkor i testamente eller
utdelning och la emot emissionsbe- gåvobrev har rätt att i stället för
vis och, vid fondemission, brev på den aktieägare som är införd i
en ny aktie. Detsamma gäller för- aktieboken lyfta utdelning och, vid
myndare, god man eller förvaltare fondemission, ta emot en ny aktie
för en aktieägare eller vid konkurs saml alt utöva företrädesrätt all del-
konkursförvaltaren eller vid utmät- la i en emission. Detsamma gäller
ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-
ring avseende aktier kronofogde- tare för én aktieägare eller vid kon-
myndigheten,                       kurs konkursförvaltaren  eller vid

utmätning, kvarstad eller betal­ningssäkring avseende aktier kro­nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam­tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck­ningen.

13§

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ortoch, i fråga om avstäm­ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm­man.

1 utskriften tas i alfabetisk ord- I utskriften tas i alfabetisk ord-

ning upp aktieägarna och de förval-     ning upp aktieägarna och de förval­tare som avses i 10 § andra stycket,     tare som avses i 10 § andra stycket. .Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

14§

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak-        Ägaren till en aktie för vilken ak-     65

 

Nuvarande lydelse

tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla ut­delning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktie-brevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

Föreslagen lydelse

tiebrev har utfärdats innan aktie­kontolagen (1989:000) har blivit til­lämplig på bolaget, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrä­desrätt att delta i emission eller, vid fondemission, en ny aktie förrän anteckning på ett aktiekonlo har skett enligt 5 .§ lagen (1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989: 000) och införande i aktie­boken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämp­lig-Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

4 kap.

6r

De aktieägare som har företrä­desrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningsbolag, får de ku­ponger som hör till aktiebrevet an­vändas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är avstämnings­bolag har aktieägare med företrä­desrätt att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger an­vänds som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis­sionsbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkom­mer aktieägare genast sändas i re­kommenderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde-

I avstämningsbolag skall aktie­ägares rätt att utöva företrädesrätt alt delta i emission och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen   kände   till

 

' Senaste lydelse 1988:1281.

66

 

Nuvarande lydelse

papperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de ef­ter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepappers­centralen anses inte heller ha full­gjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvalta­re enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna ange­lägenhet.

Föreslagen lydelse

att företrädesrätten eller aktien regi­strerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighetema skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepap­perscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottaga­ren var omyndig eller hade en för­valtare enligt föräldrabalken för­ordnad att företräda honom i den­na angelägenhet. Den för vilken fö­reträdesrätt all delta i en emission skall registreras enligt delta stycke skall genast av värdepapperscentra­len underrättas om i vilken omfatt­ning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

1989/90:LUS Bilaga 1

15§

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader frän regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi­sor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi­sor eller, i avstämningsbolag, av värdepapperscenlralen.

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

19§

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av beslutet om fondemis­sionen, kan den berättigade anma­nas att ta ut aktien. Han skall där­vid upplysas om att han annars ris­kerar att förlora aktien. Anmaning­en skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anma­ningen kungöras i Post- och Inrikes

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av beslutet om fondemis­sionen, kan den berättigade anma­nas att ta ut aktien. Han skall där­vid upplysas om att han annars ris­kerar att förlora aktien. Anmaning­en skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. 1 annat fall skall anma­ningen kungöras i Post- och Inrikes

67

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                 1989/90:LU5

Bilaga 1
Tidningar och den eller de ortstid-   Tidningar och den eller de ortstid­
ningar som styrelsen bestämmer.    ningar som styrelsen bestämmer.
Inkommer inte anmälan inom ett      Inkommer inte anmälan inom ett
år från anmaningen, kan den nya    år från anmaningen, kan den nya
aktien säljas genom en fondkom-    aktien säljas genom en fondkom­
missionär för den berättigades räk-  missionär för den berättigades räk­
ning. Denne har därefter endast      ning. Denne är därefter endast om
rätt alt mot uppvisande av aktiehrev         han visar upp aktiebrev eller av-
eller avlämnande av delbevis få ut   lämnar delbevis eller på annat sätt
det vid försäljningen influtna be-     styrker sin rätt berättigad att få ut
loppet med avdrag för kostnaderna  det vid försäljningen influtna be-
för anmaningen och försäljningen,   loppet med avdrag för kostnadema
Det belopp som inte har lyfts inom   för anmaningen och försäljningen,
fyra år från försäljningen tillfaller     Det belopp som inte har lyfts inom
bolaget.                             fyra år från försäljningen tillfaller

bolaget.

11 kap.

11§ Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed. I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1.   sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksam­hetsresultat och ställning, samt

2.   händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på kontorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det sammanlag­da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören, dels till kontorstjänstemän, dels till falttjänstemän, dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för fritidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bolagets vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultat för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets kon­solidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

Då medelantalet anställda anges skall uppgifl även lämnas omfördel­ningen mellan kvinnor och män.

68

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 kap. lOf

1989/90:LU5 Bilaga 1

Prövas en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbe­loppet samtidigt fastställs, är aktie­ägarna skyldiga att till moderbola­get överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget stäl­ler säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domsto­len, för det kommande lösenbelop­pet med ränta.

Prövas en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget över­lämna sina aktiebrev med påskrif­ter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag. alt låta moderbolaget registreras som ägare lill aktierna enligt bestäm­melserna ■ i aktiekontolagen (1989:000). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen, för det kommande lö­senbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

n§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av peng­ar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag. låtit moderbolaget registreras som äga­re, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbe­håll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

12§

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över­lämnande av breven till moderbo­laget eller länsstyrelsen få ut lösen­beloppet med ränta.

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §f är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstäm­ningsbolag har överlämnats till mo­derbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

 

' Senaste lydelse 1984:343.

69

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder­bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Övedämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola­get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligt bestämmelserna i aktie­kontolagen (1989:000).

18 kap. 5§

Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 § tas in i bolags­ordningen, fattas enligt 9 kap. 14 §..Sedan beslutet har stadfästs och regis-rerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

Styrelsen skall genast, genom an­maning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andra stycket när det gäller kallelse till bo­lagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Sty­relsen skall se till att det pä dessa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie­ägare som senast antecknats i aktie­boken på gmnd av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får an­teckningen på brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får för­värva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

Styrelsen / aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall genast, ge­nom anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andra stycket när det gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på des­sa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie­ägare som senast antecknats i aktie­boken på grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får an­teckningen på brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får för­värva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

Ifråga om avstämningsbolag gäl­ler i stället för bestämmelserna i tredje stycket följande. Om en aktie skall vara buriden skall styrelsen ge­nom ett kontoförande institut .som avses i aktiekontolagen (1989:000)

70

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

låta registrera detta förhållande på aktiekonlo enligt sistnämnda lag. Genom styrelsens försorg skäll i ak­tieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri.

1989/90:LU5 Bilaga 1

kap.

f

Till böter eller fangelse i högst ett år döms den som

1.    uppsåtligen eller av oaktsam­het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan­de uppgifter om sådana omständig­heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.    uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok till­gänglig,

3.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.    uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,

5.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje eller fjärde stycket eller 7 §,

6.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagrum rör för­behåll enligt 18 kap. I §.

21 I

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.    uppsåtligen eller av oaktsam­het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan­de uppgifter om sådana omständig­heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.    uppsåtligen eller av oaktsam­het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.    uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,

5.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje styc­ket eller 7 §,

6.    uppsåtligen eller av oaktsam­het bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagmm rör för­behåll enligt 18 kap. 1 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd for brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhål­lit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 11 kap. 11 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

* Senaste lydelse 1984:1115.

71

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

2.   Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.   Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto­lagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 18 kap. 5 § försäkringsrörelselagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registre­rats på aktiekonto.

4.   Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts.ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

72

 

7 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

e/5 att 3 kap. 7, 8 och 10-15 §§, 4 kap. 4, 13, 14 och 18 §§,5 kap. 1, 10 och 14 §§ samt 11 kap. 12— 14 §§ skall ha följande lydelse.

1989/90:LUS Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

3 kap. 7§

Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola­gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på an­nat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om föränd­ringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandet skall an­ges, om dagen inte framgår av an­nat tillgängligt material.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på an­nat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:000) eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för in­förandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt mate­rial.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga­re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad­fästs fastställa från vilken dag för-

8§

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast­ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemis­sion, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt all utöva aktieäga­rens företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in ge­nom en ändring av bolagsordning­en, skall styrelsen när ändringen

73

 

Nuvarande lydelse

behållet skall tillämpas och för re­gistrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstäm­mans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär­depapperscentralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) fullgö­ra uppgifterna att

1.    föra aktieboken, aktiebrevsre­gistret och förteckningen enligt 13§,

2.    pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.   svara för utskriften av aktie­boken och sammanställningen av uppgifterna enligt 7§ lagen (1987:623) om förenklad aktiehan­tering,

4.    stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.   sända ut aktiebreven,, utdel­ningen och emissionsbevisen,

6.   svara for utbyten av aktiebre­ven och de därmed sammanhängan­de åtgärderna och

7.   vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen lydelse

har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samti­digt som styrelsen anmäler bolags­stämmans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför­behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av ak­tiekontolagen (1989:000) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfårdas i så­dana bolag.

För avstämningsbolag skall Vär­depapperscentralen VPC Aktiebo­lag (värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra uppgiftema att

1.    föra aktieboken och förteck­ningen enligt 13 §,

2.    pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.    svara för utskriften aktiebo­ken,

 

4.    stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.    sända ut utdelningen och

6.    vidta åtgärder enligi 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är ullagna.

Ett beslut om ändring av bolags­ordningen varigenom avstämnings­förbehållet las borl blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola­gets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

1989/90: LUS Bilaga 1

10§

I avstämningsbolag förs aktie-ägama in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. / stället för aktienumrel anges aktiebrevets ordningsnummer. Ak-

I avstämningsbolag förs aktie­ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på

74

 

Nuvarande lydelse

tieboken förs med hjälp av automa­tisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

Föreslagen lydelse något annat liknande sätt.

1989/90: LUS Bilaga 1

 

11§

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in / aktiebrevet och i aktiebo­ken.

I akliebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäl­ler emissionsbevis som utfårdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt lill viss man. Be­träffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktie­ägaren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åliggan­den samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en samman­ställning av uppgifter från förvalta­re om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registre­rade i förvaltarens namn, finns be­stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad akliehantering.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken.

I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktieäg­aren.

För rätt till registrering som för­valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp­fyller de villkor som gäller för infö­rande av ägaren i aktieboken. / ak­tiekontolagen (1989:000) finns be­stämmelser om auktorisation, förvaltares åligganden, skyldighet för bolaget och värdepapperscen­tralen att för var och en hålla till­gänglig en sammanställning av upp­gifter från förvaltare om de aktie­ägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förval­tares namn samt tillfållig införing i aktieboken av ägare lill förvaltarre­gistrerade aktier

12§

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktie­brev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att aktie­brevet inte har avlämnats. Sker ing­en överföring, gäller den äldre ak-

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo­lagsordningen och har ett aktie­brev, som dessförinnan utfärdats, inte visats upp enligt 5§ lagen (1989:000) om införande av aktie­kontolagen (1989:000) får uppgif ten om aktien i den tidigare aktie­boken föras över till en sådan ak­tiebok som avses i I0§. Därvid skall anges att akliebrevet inte har

75

 

13§'

Nuvarande lydelse

tieboken  fortfarande  i   fråga  om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstäm­ningsbolag föras ett aktiebrevsregis­ter. Registret skall i löpande num­merföljd la upp de akliebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och akti­eslag samt ägarens eller, i de fäll som avses i 11 §, förvaltarens identi­fieringsnummer i aktieboken. När ett nytt akliebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hänvisning lill det äldre brevets ord­ningsnummer. För del sistnämnda brevet skall antecknas all del har makulerats.

I avstämningsbolag skall de akti­ebrev som bytts ut makuleras i be­tryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed Jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förva­ras.

I avstämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok, akti­ebrevsregistret eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktiebo­ken bevaras i minst tio år. En akti­ebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffan­de bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

I avstämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i stället för den aktieäga­re som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emi.ssionsbe-vls och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller för­myndare, god man eller förvaltare

Föreslagen lydelse

avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfa­rande i fråga om denna aktie.

I avstämningsbolag skall de upp­gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 13 § samt ut­skrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter­na beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10§.

I avstämningsbolag skall i en sär­skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på.aktiekonto som avses I aktiekontolagen (1989:000) visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente el­ler gåvobrev, har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i ak­tieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie

1989/90: LUS Bilaga 1

 

Senaste lydelse 1988:1278.

76

 

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse                1989/90: LUS

för en aktieägare eller vid konkurs samt all utöva företrädesrätt all del-
konkursförvaltaren eller vid utmät- ta i en emission. Detsamma gäller
ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-
ring avseende aktier kronofogde- tare för en aktieägare eller vid kon-
myndigheten,                        kurs konkursförvaltaren eller vid

utmätning, kvarstad eller betal­ningssäkring avseende aktier kro­nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktiebolcen om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning­en.

14§

Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm­ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings­bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm­man.

I utskriften tas i alfabetisk ord-  I utskriften tas i alfabetisk ord-

ning upp aktieägarna och de förval-     ning upp aktieägarna och de förval­tare som avses i 11 § första stycket.     tare som avses i 11 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

15§

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit uren aktie och som utövas mot uppvisan­de eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak- Ägaren till en aktie för vilken ak­tiebrev har utfärdats innan bolaget tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla ut- utdelning eller emission, erhålla ut­delning, emissionsbevis eller, vid delning, rätt att utöva en aktieäga-fondemission, brev på en ny aktie res företrädesrätt att delta i en emis-förrän han har avlämnat aktiebre- sion eller, vid fondemission, en ny vet för utbyte mot ett nytt sådant aktie förrän anteckning på ett aktie-och   införande   i   aktieboken   har     konto har skett enligt 5§ lagen

11

 

Nuvarande lydelse

gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämp­lig.

Föreslagen lydelse

(1989:000) om införande av aktie­kontolagen (1989:000) och införan­de i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

4§

De aktieägare som har företrä­desrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond­emission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningsbolag. får de ku­ponger som hör till aktiebrevet an­vändas som emissionsbevis. An­vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag har de aktie­ägare som har företrädesrätt att del­ta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyerriission teckningsrätts­bevis och vid fondemission del­bevis). De kuponger som hör till aktiebrevetyär användas som emis­sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många såda­na bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis-sion.sbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkom­mer aktieägare genast sändas i re­kommenderat brev eller på annat betryggande sätt lill dem som pä avstämningsdagen är införda i ak­tieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13§. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde­papperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepappers­centralen anses inte heller ha full­gjort sin skyldighet om mottagaren var underårig eller hade en förval-

1 avstämningsbolag skall aktie­ägares rätt alt utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fond­emission, ny aktie som tillkommer aktieägare registreras enligt aktie­kontolagen (1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en­ligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar­na skall bolaget ändå anses ha full­gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde­papperscentralen kände till att fö­reträdesrätten eller aktien registre­rades JÖr annan än den rätte motta­garen eller har åsidosatt den akt­samhet som efter omständigheter­na skäligen bort iakttas. Bolaget el­ler värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldig­het om mottagaren var underårig

1989/90:LUS Bilaga 1

 

- Senaste lydelse 1988:1278.

78

 

Nuvarande lydelse

tare enligt föräldrabalken förord­nad att företräda honom i denna angelägenhet.

Föreslagen lydelse

eller hade en förvaltare enligt för­äldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värde­papperscentralen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

1989/90: LUS Bilaga 1

13§

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

1.    full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktie­kapitalet,

2.    det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § förs­ta meningen,

 

3.  hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re­gistrerade kapitalökningen ingåen­de aktierna har betalts in,

4.  all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.  auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt

Beslut om nyemission skall an­mälas för registrering inom sex må­nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

1.    full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktie­kapitalet,

2.    det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § förs­ta meningen,

6. behövliga ändringar av bolags­ordningen har stadfästs.

3.  hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingå­ende aktierna har betalts in,

4.  all apportegendom enligt be­slutet om nyemission är tillförd bo­laget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.  auktoriserad revisor intygaratt 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av enför-säkran från värdepapperscentralen om all så har skett, samt

6.  behövliga ändringar av bolags­ordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be­lopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

79

6 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

1989/90:LUS Bilaga 1

14§

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be­talda inom sex månader från regis­treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an­mäla hur många av de i den regist­rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller, i avstäm­ningsbolag, av värdepapperscenlra­len.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktieka­pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlo­ra aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungö­ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från an­maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den­ne har därefter endast rätt alt mot uppvisande av aktiebrev eller av­lämnande av delbevis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för an­maningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra

Har vid en fondemission ett be­hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis­treringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlo­ra aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungö­ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från an­maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den­ne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar del­bevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad all fä ut det vid för­säljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anma­ningen och försäljningen. Det be-

80

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90: LUS

Bilaga 1 år från försäljningen tillfaller bola-     lopp som inte har lyfts inom fyra år

get.                                    från försäljningen tillfaller bolaget.

5 kap.

1§ Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelsema i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfär­da obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att heh eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre­ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck­ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skulde­brev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankin­spektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektio­nens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestäm­melsema i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepap­persmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, fömtom föreskriftema i detta kapitel, bestämmelsema i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår alt utfåstelser som avses i ovan angivna skuldebrev och op­tionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller op­tionsbevis inte får utfårdas om re­gistrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapi­tel i tillämpliga delar.

10§
Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om        Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om
emissionsbevis skall tillämpas vid     emissionsbevis och om aktieägares
emission enligt detta kapitel.   rätt all utöva företrädesrätt att delta

i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

14§
Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av
aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier   81

 

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydebe

som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.    vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts er­sättning till ett värde som motsva­rar minst det sammanlagda belop­pet av de anmälda aktierna,

2.    vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3.     alt auktoriserad revisor intygar
att 1 eller 2 har iakttagits.

För registrering krävs

1.    vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts er­sättning till ett värde som motsva­rar minst det sammanlagda belop­pet av de anmälda aktierna,

2.    vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3.                                         att auktoriserad revisor eller, i
avstämningsbolag, värdepappers­
centralen intygar att 1 eller 2 har
iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no­minella beloppet av de anmälda aktierna.

1989/90:LU5 Bilaga 1

11 kap.

1 Dotterbolagets aktieägare är skyl­diga att till moderbolaget överläm­na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösnings­rätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösen­beloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna akliebre-ven föreligger dock endast om mo­derbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skilje­männen eller, om tvisten är an­hängig vid domstol, av domstolen.

2§

Dotterbolagets aktieägare är skyl­diga att till moderbolaget överläm­na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier I ett avstämningsbolag, all låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestäm­melserna i aktiekontolagen (1989:000), om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösnings­rätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösen­beloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts före­ligger dock endast om moderbola­get ställer sådan säkerhet för kom­mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el­ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie-

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie-

82

 

Nuvarande lydelse

brev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. Mo­derbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta be­loppet.

Föreslagen lydelse

brev eller, ifråga om avstämnings­bolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. Mo­derbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta be­loppet.

1989/90:LUS Bilaga 1

14§

Moderbolaget är ägare till aktier­na, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13§. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över­lämnande av breven till moderbo­laget eller länsstyrelsen få ut lösen­beloppet med ränta.

Moderbolaget är ägare till aktier­na, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan aktiebreven ;' ett dotterbolag som inte är avstäm­ningsbolag har överlämnats till mo­derbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder­bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo­laget registreras med detta som äga­re enligi bestämmelserna i akti­ekontolagen (1989:000).

1.  Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2.  Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3.  Bestämmelsen i 3 kap. 12 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

83

 

8 Förslag till

Lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 9§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

4 kap.

9§ Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.   Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av ban­kens verksamhetsresultat och ställ­ning.

2.   Händelser av väsentlig bety­delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.  Medelantalet under räken­
skapsåret anställda personer, såväl
för banken i dess helhet som för
varje arbetsställe med mer än tjugo
anställda, det sammanlagda belop­
pet av räkenskapsårets löner och er­
sättningar dels till styrelsen och
andra personer i ledande ställning,
varvid tantiem och därmed jäm­
ställd ersättning till styrelsen skall
anges särskilt, dels till övriga an­
ställda och delegater i banken samt,
om banken har anställda i flera län­
der, löner och ersättningar angivna
särskilt för varje land jämte uppgift
om medelantalet anställda i respek­
tive land.

1 förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.   Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av ban­kens verksamhetsresultat och ställ­ning.

2.   Händelser av väsentlig bety­delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.                                           Medelantalet under räken­
skapsåret anställda personer, såväl
för banken i dess helhet som för
varje arbetsställe med mer än tjugo
anställda, det sammanlagda belop­
pet av räkenskapsårets löner och er­
sättningar dels till styrelsen och
andra personer i ledande ställning,
varvid tantiem och därmed jäm­
ställd ersättning till styrelsen skall
anges särskilt, dels till övriga an­
ställda och delegater i banken samt,
om banken har anställda i flera län­
der, löner och ersättningar angivna
särskilt för varje land jämte uppgift
om medelantalet anställda i respek­
tive land. Då medelantalet anställ­
da anges skall uppgifl även lämnas
omfördelningen mellan kvinnor och
män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande bankens vinst eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­nas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel­serna i 2 kap. 10 och 11 §§.

n föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse­enden:

84

 

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

1.  Väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe­lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1987:620). .

2.  Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.  Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

9 kap.

1989/90:LU5 Bilaga 1

 

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspektionen med­
delar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omständighe­
ter som han är skyldig att lämna
uppgift om enligt denna lag, ban­
kaktiebolagslagen (1987:618), spar­
bankslagen (1987:619) eller före­
ningsbankslagen (1987:620),

2.  underlåter att enligt bankakti­ ebolagslagen föra aktiebok, aktieb­revsregister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.  underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket sam­ma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap.
12 § första stycket andra meningen
bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 §
första stycket andra meningen spar­
bankslagen eller 6 kap. 11 § första
stycket andra meningen förenings­
bankslagen sammankalla styrelsen
på begäran av styrelseledamot eller
underlåter att iaktta vad som enligt
7 kap. 13 § första stycket andra el­
ler tredje meningen bankaktiebo­
lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket
andra eller tredje meningen spar­
bankslagen eller 6 kap. 12 § första
stycket andra eller tredje meningen
föreningsbankslagen gäller för sty­
relsens beslut.

2§

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspektionen med­
delar oriktiga eller vilseledande
uppgifter om sådana omständighe­
ter som han är skyldig att lämna
uppgift om enligt denna lag, ban­
kaktiebolagslagen (1987:618), spar­
bankslagen (1987:619) eller före­
ningsbankslagen (1987:620),

2.  underlåter att enligt bankakti­ebolagslagen föra aktiebok eller för­teckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bry­ter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteck­ning,

3.  underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket sam­ma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap.
12 § första stycket andra meningen
bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 §
första stycket andra meningen spar­
bankslagen eller 6 kap. 11 § första
stycket andra meningen förenings­
bankslagen sammankalla styrelsen
på begäran av styrelseledamot eller
underlåter att iaktta vad som enligt
7 kap. 13 § första stycket andra el­
ler tredje meningen bankaktiebo­
lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket
andra eller tredje meningen spar­
bankslagen eller 6 kap. 12 § första
stycket andra eller tredje meningen
föreningsbankslagen gäller för sty­
relsens beslut.

85

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                 1989/90:LUS

Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 4 kap. 9 §. 1 övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

86

 

9 Förslag till                                                  1989/90:LU5

Lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,   '

handelsagentur och handelsresande

Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission, handel­sagentur och handelsresande skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

31 § Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskil­lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, att avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i första stycket tillämpas även på rät­tigheter som registreras enligt akti­ekontolagen (1989:000). I sådana fall krävs i stället för besittning att panträtten registreras enligt sist­nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

87

 

10 Förslag till                                                 1989/90:LUS

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs  '

värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar skall införas en ny paragraf, 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

13a§

Får en förmyndare i fråga om en rättighet som registreras enligt akti­ekontolagen (1989:000) endast med överförmyndarens tillstånd överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp, gäller 9-12 §§ i till­lämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

 

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling

Härigenom föreskrivs att 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse.

1989/90:LUS Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

!§'

Löpande skuldebrev, växlar, ko­nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att på­kalla fullgörande av någon annan förpliktelse får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktieb­rev, pantbrev och företagshypo­teksbrev, liksom beträffande in­tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Löpande skuldebrev, växlar, ko­nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för­pliktelse eller all antecknas som in­nehavare av en rättighet på elt kon-lo som avses i aktiekontolagen (1989:000) får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktieb­rev, pantbrev och företagshypo­teksbrev, liksom beträffande in­tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man. Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om

1.     obligationer och förlagsbevis som har ställts till viss man eller till viss
man eller order och som har utfärdats genom Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolags försorg, eller

2.     obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till innehava­
ren och som utges av bankinstitut.

9§

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö­kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas; och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ut-fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva­rar.

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö­kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas; och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ut-fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva­rar. Ny handling skall inte utfärdas, om dödandet gällde en handling vars företeende endast utgjorde ett

' Senaste lydelse 1984:658.  Senaste lydelse 1970:1012.

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                 1989/90:LU5

• m     r-.                                            .     I   II    T      Bilaga 1

villkor for att någon skall antecknas

som innehavare av en rättighet på ett konto som avses I aktiekonto­lagen (1989:000).

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 § tredje stycket.

I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

90

 

12 Förslag till                                                  1989/90:LUS

Lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser    ' 

om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

2§'
Är genom skuldebrev eller annor- Är genom skuldebrev eller annor­
ledes gåva utfäst i penningar eller ledes gåva utfäst i penningar eller
lösören, gälle den ej såsom fullbor- lösören, gälle den ej såsom fullbor­
dad, med mindre det som utfäst är dad, med mindre det som utfäst är
kommit i gåvotagarens besittning. I kommit i gåvotagarens besittning. I
fråga om skepp eller skeppsbygge fråga om skepp eller skeppsbygge
gäller i stället att gåva ej är att anse gäller i stället att gåva ej är att anse
såsom fullbordad, med mindre in- såsom fullbordad, med mindre in­
skrivning för förvärvet sökts enligt skrivning för förvärvet sökts enligt
vad som stadgas därom i sjölagen vad som stadgas därom i sjölagen
(1891:35 s. I).                     (1891:35 s. 1). //ar genom ett skul-

debrev eller på annat sätt en gåva utfösts i en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000), fullbordas gåvan genom att rättighe­ten registreras för gåvotagaren en­ligt bestämmelserna i den lagen el­ler, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästel­sen.

3§ Bortgiver någon aktiebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller för utövande av annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fått hand­lingen i sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för fullbordad hållen först då handlingen återställts eller gjorts obruk­bar.

Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000), fullbordas gåvan ge­nom all rällighelen registreras för gåvotagaren enligi bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrät­tas om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, fullbordas gåvan ge­nom registrering eller underrättelse i enlighet med vad nu sagts.

'Senaste lydelse 1973:1065.                                                                               91

 

Nuvarande lydelse

Bortgives annan fordran än i första tycket sägs, vare överlåteisen för fullbordad ansedd då gäldenä­ren underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskil­da omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom gåvo­tagaren, gälle överlåtelsen ock så­som fullbordad. Efterskänkes ford­ran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Föreslagen lydelse

Bortgives annan fordran än i första eller andra stycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av giva­ren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda omständigheter som där avses, och sker underrättelse ge­nom gåvotagaren, gälle överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

1989/90:LUS Bilaga 1

 

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

92

 

13 Förslag till                                                  1989/90:LU5

Lag om ändring i föräldrabalken                          '

Härigenom föreskrivs att 15 kap. I, 8 och 11 §§ föräldrabalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

15 kap.

1§ Förmyndaren vare pliktig att tillse, att den omyndiges tillgångar äro anbragta sålunda att erforderlig trygghet finnes för deras bestånd och skälig avkastning erhålles.

Bestämmelserna i detta kapitel om rättigheter som representeras av värdepapper och värdehandlingar tillämpas, om inte annat anges, även i fråga om rättigheter som re­gistreras enligt aktiekontolagen (1989:000).

8§'

Aktier, obligationer, pantbrev, företagshypoteksbrev, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar skall, om sammanlagda värdet överstiger ett belopp motsvarande två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, i den omyndiges namn nedsättas i öppet förvar hos bank. Vill förmyndaren ta ut nedsatt värdehandling, skall han söka överförmyndarens tillstånd. Sådant tillstånd erfordras ej, där värde­handlingen endast skall genom bankens försorg överföras till annan bank för att där nedsättas i öppet förvar. De nedsatta värdehandlingarna skall under överförmyndarens tillsyn vårdas i enlighet med vad som föreskrivs om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad sålunda om nedsättning av omyndigs värdehandlingar föreskrivits skall ej äga tillämpning med avseende å bevis eller motbok rörande tillgo­dohavande å räkning hos bank, ej heller med avseende å bevis, som utfärdats om inskrivning i statsskuldboken eller Sveriges allmänna hypo-teksbanks skuldbok eller skuldbok hos annan inrättning, som regeringen bestämmer, såframt å beviset finnes antecknat, att inskrivningen skett med förbehåll att kapitalbelopp å inskriven fordran eller därå utställd obligation eller ock inskriven obligation eller å sådan obligation belöpande kapitalbelopp ej må lyftas utan överförmyndarens tillstånd.

Premieobligationer, vilka utfärdats av staten, skola, såframt ej obligatio­nerna äro nedsatta i öppet förvar hos bank eller överförmyndaren med­giver undantag, inskrivas i statsskuldboken med förbehåll, varom i andra stycket sägs.

Utövar en förmyndare förmynderskap för flera omyndiga, skola vid tillämpning av det i första stycket givna stadgandet de omyndigas värde­handlingar sammanräknas.

Finnas omyndigs värdehandlingar, som skola förvaltas av förmyndaren, i öppet förvar hos bank utan att hava nedsatts enligt bestämmelse i detta kapitel, skall å dem tillämpas vad i denna balk är stadgat om nedsatta värdehandlingar.

' Senaste lydelse 1988:1394.                                                             93

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                 1989/90:LUS

Bilaga 1 / fråga om rättigheter .som regi­streras enligt aktiekontolagen (1989:000) gäller ifall som avses i denna paragraf, i stället for nedsätt­ning i öppet förvar eller anteckning om förbehåll på bevis, alt förmynda­ren på konto i avstämningsregister skall låta registrera eller om rättig­heten förvallas av en auktoriserad förvaltare, till denne skall anmäla att förmyndaren endast med över­förmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsälta rättigheten eller upp­bära på rättigheten belöpande kapi­talbelopp.

Försummar förmyndaren att   Försummar förmyndaren att
nedsätta värdehandling eller inskri- nedsätta värdehandling eller inskri­
va obligation enligt vad i 8 § är va obligation eller låta registrera el-
stadgat, anmäle överförmyndaren ler anmäla förhållande enligt vad i
försummelsen hos rätten och äge 8 § är stadgat, anmäle överförmyn-
rätten att genom vite tillhålla för- dåren försummelsen hos rätten och
myndaren att fullgöra sitt åliggan- äge rätten att genom vite tillhålla
de. Innan anmälan göres efter vad förmyndaren att fullgöra sitt ålig-
nyss är sagt, bör överförmyndaren, gande. Innan anmälan göres efter
där det lämpligen kan ske, erinra vad nyss är sagt, bör överförmyn-
förmyndaren om hans skyldighet. dåren, där det lämpligen kan ske,

erinra förmyndaren om hans skyl­dighet.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

94

 

14 Förslag till

Lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4§ förmånsrättslagen (1970:979)' skall ha följande lydelse.

1989/90:LUS Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

Förmånsrätt följer med

1.   sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och' rätt att
kvarhålla lös egendom till säkerhet
för fordran (retentionsrätt).

3.    panträtt på gmnd av inteck­ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft­fartyg,

4.    registrering av båtbyggnads-förskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsför-skott.

4§

Förmånsrätt följer med

1.   sjöpanträtt och luftpanträtt,

2.    handpanträtt och rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt panträtt på grund av registrering el­ler underrättelse enligt aktiekonto­lagen (1989:000),

3.    panträtt på gmnd av inteck­ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft­fartyg,

4.    registrering av båtbyggnads-förskott enligt lagen (1975:605) om registrering av båtbyggnadsför-skott.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

' Lagen omtryckt 1975:1248.

7 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

95

15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 och.8 §§ lagen (1980:1103) om årsre­dovisning m. m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

1989/90: LUS Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

1 kap.

5§

Vid upprättande av årsredovis­ningen skall följande iakttas:

1.  Bestämmelserna i 21 § första stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2.  Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre­serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av­ses i 3 § första stycket.

3.  Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bmttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

Vid upprättande av årsredovis­ningen skall följande iakttas:

1.                                         Bestämmelsema i 21 § första
stycket bokföringslagen (1976:125)
om skyldighet att till årsbokslutet
foga en sammanställning över
privata tillgångar och skulder
tillämpas inte.

2.  Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre­serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av­ses i 3 § första stycket.

3.  Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bmttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

4.  Om förvaltningsberättelse inte skall upprättas, skall balansräk­ningen ange medelantalet under rä­kenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mel­lan kvinnor och män.

8§

Företag som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncern som avses i 3 § andra stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas enligt god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för be­dömningen av företagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­landen, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen och balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för företaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall an- I förvaltningsberättelsen skall an­ges medelantalet under räkenskaps-     ges medelantalet under räkenskaps-

året anställda personer såväl för fö­retaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo an­ställda. Vidare skall anges det sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årets löner och ersättningar till an­ställda. Har företaget anställda i fle-

året anställda personer såväl för fö­retaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo an­ställda. Vidare skall anges det sam­manlagda beloppet av räkenskaps­årets löner och ersättningar till an­ställda. Har företaget anställda i fle-

96

 

Nuvarande lydelse

ra länder skall löner och ersättning­ar anges särskilt för varje land jäm­te uppgift om medelantalet anställ­da i respektive land.

Föreslagen lydelse

ra länder skall löner och ersättning­ar anges särskilt för varje land jäm­te uppgift om medelantalet anställ­da i respektive land. Då medelanta­let anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mel­lan kvinnor och män.

För företag som avses i 3 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas företa­gets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

1989/90: LUS Bilaga 1

 

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990.

97

 

16 Förslag tiU   '                                                         1989/90:LUS

Lag om ändring i utsökningsbalken ■• '        i

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2§ utsökningsbalken skall ha följande lydelse.     .       ,

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse

4 kap.

Utmätning medför förmånsrätt i  Utrnätnirig medför förmånsrätt i

och med beslutet, om ej annat följer    och med beslutet, om ej annat följer
av andra stycket eller 7 kap. 13 §.  av andra eller fjärde stycket eller

7 kap. 13 §.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv­ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist­rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendo­men, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen (1989:000) medför jörmån.srätl ge­nom registrering av utmätningen enligt den lagen. Utmäts en rättig-hel .som förvaltas enligt 8 kap. I sist­nämnda lag inträder jörmånsrätten i stället genom iinderrätlelse lill för­valtaren om utmätningen. Detsam­ma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet .som förvaltas enligt sistnämnda kap.

6 kap.

2§ Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan förpliktelse, skall tagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendomens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tagas i förvar.

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket undanhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är
registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:000) .skall.säkerställas genom
registrering av utmätningen enligt                                                       98

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

,     ,                                              ,,    ..     ....            Bilaga 1

den lagen. Utmals en rättighet som

förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag skall säkerställandet I stället ske genom underrättelse till förvaltaren om utmätningen. Detsamma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas enligt sist­nämnda kap.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

99 8 Riksdagen 1989/90. 8 saml. Nr 5

17 Förslag till

Lagom ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom  föreskrivs  att  9 kap.   9§  och   12 kap.   11 —13§§  lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

1989/90: LUS Bilaga 1

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

9 kap. 9§

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis­ningssed.

ngssed

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.  Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för­eningens verksamhetsresultat och ställning.

2.  Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.  Väsentliga förändringar i med­lemsantalet.

4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken­skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.

5. Den rätt till utdelning som
gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser
som sagts upp och skall inlösas un­
der de näst följande två räken­
skapsåren.

7. Medelantalet under räken­
skapsåret anställda personer såväl
för företaget i dess helhet som för
varje arbetsställe med mer än tjugo
anställda, det sammanlagda belop­
pet av räkenskapsårets löner och er­
sättningar dels till styrelsen och
verkställande direktören dels till
övriga anställda samt, om förening­
en har anställda i flera länder, löner
och ersättningar angivna särskilt
för varje land jämte uppgift om
medelantalet anställda i respektive
land.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.  Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för­eningens verksamhetsresultat och ställning.

2.  Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.  Väsentliga förändringar i med­lemsantalet.

 

4.     Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelser­na i 4 kap. 1 och 3 §§.

5.     Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6.     Summan av de förlagsinsatser
som sagts upp och skall inlösas un­
der de näst följande två räken­
skapsåren.

7.  Medelantalet under räken­
skapsåret anställda personer såväl
för företaget i dess helhet som för
varje arbetsställe med mer än tjugo
anställda, det sammanlagda belop­
pet av räkenskapsårets löner och er­
sättningar dels till styrelsen och
verkställande direktören dels till
övriga anställda samt, om förening­
en har anställda i flera länder, löner
och ersättningar angivna särskilt
för varje land jämte uppgift om
medelantalet anställda i respektive
land. Då medelantalet anställda an­
ges skall uppgift även lämnas om

100

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

fördelningen  mellan  kvinnor och

man.

1989/90:LUS Bilaga 1

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsbe­rättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovi­sas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskaps­året.

12 kap. 11§

Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktie­brev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbelop­pet samtidigt har fastställts. Skyl­dighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om förening­en ställer sådan säkerhet för kom­mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el­ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktieb­rev med påskrifter om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i av­stämningsbolag, att låta föreningen registreras som ägare lill aktierna enligt bestämmelserna i aktiekon­tolagen (1989:000), om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skilje­män eller domstol och det är ostri­digt mellan parterna att det förelig­ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att över­lämna aktiebreven eller att låta för­eningen registreras som ägare till aktierna föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skilje­männen eller, om tvisten är an­hängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

12§

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie­brev, skall föreningen utan dröjs­mål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie­brev eller, i fråga om avstämnings­bolag, låtit föreningen registreras som ägare, skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt­ning av pengar hos myndighet. För­eningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta belop­pet.

101

 

Nuvarande lydelse                 Föreslagen lydelse                1989/90:LUS

13 §                                                                            "'8'

Föreningen är ägare till aktiema. Föreningen är ägare till aktierna,

om säkerhet har ställts enligt 11 § om säkerhet har ställts enligt 11 §
eller om nedsättning har skett enligt eller om nedsättning har skett enligt
12 §. Innan aktiebreven har över- 12 §. Innan aktiebreven i e///o/zer-
lämnats till föreningen medför bolag som inte är avstämningsbolag
breven i sådana fall endast rätt för har överlämnats till föreningen
innehavaren att mot överlämnande medför breven i sådana fall endast
av breven till föreningen eller läns- rätt för innehavaren att mot över­
styrelsen få ut lösenbeloppet med lämnande av breven till föreningen
ränta.                                 eller länsstyrelsen få ut lösenbelop-

pet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av föreningen registreras med denna som ägare enligt bestämmelserna i aktiekonto­lagen (1989:000).

Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

102

 

Näringsutskottets yttrande 1989/90:NUly

Kontobaserat aktiesystem

1989/90:LU5 Bilaga 2

Till lagutskottet

Lagutskottet har berett näringsutskottet tillfälle att yttra sig över propo­sition 1988/89:152 om kontobaserat aktiesystem jämte motioner.

I propositionen framläggs förslag till en aktiekontolag och annan lagstiftning i samband därmed. Vidare föreslås bemyndiganden för regeringen att teckna aktier i Värdepapperscentralen VPC AB för nominellt 1,5 milj. kr. vid en planerad nyemission och att godkänna att statens garantiåtagande i VPC i samband därmed ökas från 50 milj. kr. till 100 milj. kr. Regeringen bereder också riksdagen tillSlle att ta del av vad som i propositionen anförs om likvidhantering i anslutning till det kontobaserade akliesystemet (VP-systemet), om VPC:s möjlighe­ter att betala skadestånd samt om säkerheter i VP-systemet och sårbar-hetsfi-ågor.

Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1988/89:L19 av Rolf Dahlberg m.fl. (m), 1988/89:L20 av Bertil Fiskesjö m.fl. (c), 1988/89:L21 av Ulla Orring m.fl. (fp) och 1988/89:L22 av Elisabet Franzén (mp) och Lars Norberg (mp).

Näringsutskottet har besökt Värdepapperscenlralen VPC AB samt tagit del av skrivelser lill lagutskottet från detta företag, från Svenska fondhandlareföreningen och från Sveriges industriförbund.

Näringsutskottet kommenterar i del följande propositionen i vissa delar samt motionerna utom såvitt de rör ansvars- och skadeståndsfrå­gor. I väsentliga hänseenden kan näringsutskottet därvid anknyta till sina ställningstaganden hösten 1989 till proposition 1987/88:108 (prin­cippropositionen), som innehöll riktlinjer för den lagstiftning om ett kontobaserat system för registrering av aktier som nu föreslås.

Näringsutskottets ställningstagande i stort

Motion 1988/89:L22 (mp) utmynnar liksom en motsvarande motion förra året i ett yrkande om att riksdagen skall avslå den föreliggande propositionen. För det första skulle systemet gynna spekulativa intres­sen, vilka enligt motionärernas uppfattning har kommit att dominera aktiehandeln. Systemet skapar, hävdas det, förutsättningar för elt fram­tida  internationellt system  för snabba  kapitaltransaktioner.  För  det

103

 

andra varnas för betydande säkerhetsrisker i samband  med det nya        1989/90:LUS systemet.   För det  tredje  betecknas det som  en allvarlig aspekt att        Bilaga 2 systemet ger ytterligare en möjlighet till central kontroll av medborgar­na.

Syftet med VP-systemet är alt värdepappershanteringen skall kunna — inom ramen för de bestämmelser som i olika avseenden gäller för värdepappersmarknaden — bedrivas på ett effektivare och mindre kostnadskrävande sätt än för närvarande. Det rör sig, menar näringsut­skottet, om en teknisk reform som inte i sig själv har betydelse för i vilken mån spekulativa tendenser kan göra sig gällande i värdepappers­handeln. Att bibehålla ett i tekniskt hänseende mindre avancerat system för aktiehanteringen ter sig inte som ett adekvat sätt att, om så skulle anses önskvärt, motverka befarade spekulationer.

Vad gäller möjlighet till "central kontroll av medborgarna" kan näringsutskottet inte finna alt övergången från ett värdepappersbaserat till ett kontobaserat aktiesystem innebär någon avgörande förändring. I stort sett samma uppgifter om aktieägandet som inom detta system finns inom det sedan många år tillämpade VPC-systemet för förenklad aktiehantering. Det är lagstiftarens sak att på samma sätt som hittills ange gränserna för hur den information som finns tillgänglig inom systemet far användas. Redan i princippropositionen uttalades, som näringsutskottet fi-amhöll i sitt betänkande över denna, att regeringen inte genom förslaget till ett kontobaserat aktiesystem syftade lill någon förändring avseende olika möjligheter till insyn i VPC:s register.

Säkerhetsaspekterna betonades kraftigt i nämnda betänkande. Nä­ringsutskottet underströk där betydelsen av fortlöpande sårbarhetsana­lyser och säkerhetshöjande åtgärder. Den nu föreliggande propositio­nen innehåller, som redan nämnts, ett särskilt avsnitt rörande detta ämne. Utskottet återkommer i del följande till integritets- och säker­hetsfrågorna med anledning av yrkanden i motionerna 1988/89:L21 (fp) och 1988/89:L20 (c).

Beträffande motion 1988/89:L22 (mp) anser näringsutskoltel sam­manfattningsvis alt vad där anförs inte ger riksdagen skäl att, såsom motionärerna påyrkar, avslå propositionen om kontobaserat aktiesy­stem.

Integritetsskydd och säkerhet

Under rubriken Integritets- och säkerhetsfrågor behandlas i motion
1988/89:L21 (fp) de risker för intrång i aktörernas personliga integritet
och för fel och missbruk inom akiiehandeln som motionärerna finner
övergången till ett kontobaserat aktiesyslem vara förknippad med.
Integritets- och säkerhetsaspekterna berörs myckel sparsamt i proposi­
tionen, säger motionärerna. En självklar utgångspunkt för det nya
systemet borde vara att detta inte far innebära alt aktieägare och
marknadens aktörer i övrigt far en försämrad integritet eller rättslig
ställning, exempelvis i förhållande lill skattemyndigheterna. Riksdagen           g

föreslås göra ett uttalande till regeringen av denna innebörd.

 

Även i motion 1988/89:L20 (c) begärs ett uttalande lill regeringen.    1989/90:LUS

Enligt detta borde de synpunkter som motionärerna har lämnat angå-          Bilaga 2

ende säkerhet, sårbarhet och kvalitet bilda utgångspunkt för uppfölj­ning, utvärdering och i förekommande fall översyn av lagen. Vad gäller säkerhet och sårbarhet ställer motionärerna en rad frågor, som berör bl.a. riskerna för brottsliga angrepp mot VP-systemet, tekniska fel, fel i handläggningen samt funktionsstörningar i krigs- och avspärr­ningssituationer.

Finansministern betonar i propositionen (s. 168) vikten av att VP-systemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet. Han konstaterar att arbetet med olika säkerhetsfi-ågor pågår fortlöpande inom VPC med full kraft och att ytterligare en sårbarbetsanalys har utförts efter den som redovisades i princippropositionen. Finansministern säger sig vara införstådd med att, allteftersom arbetet med systemet fortskrider, nya säkerhetsfrågor och rutiner kring dessa kommer att aktualiseras. Innan VP-systemet kan tas i bruk måste naturligtvis säkerheten i systemet ha uppnått tillräcklig nivå, framhåller han. Det ankommer på bankin­spektionen som tillsynsmyndighet att godkänna säkerheten i VP-syste­met såväl hos VPC som hos de kontoförande instituten.

De beslut av riksdagen som påkallas i propositionen innebär att det skapas en legal grund för övergång lill ett kontobaserat system och att VPC:s resurser förstärks. Beslutet om övergång till VP-systemet fattas emellertid inte av riksdagen eller regeringen utan av intressenterna, vilka härvid är beroende av att bankinspektionen lämnar erforderliga tillstånd. Inspektionen skall också övervaka att aktiekontolagen följs. Lagen kommer — enligt 1 kap. 5 § — alt kompletteras med föreskrif­ter som meddelas av regeringen eller en myndighet som regeringen bestämmer.

Mot bakgrund av det sagda anser näringsulskottet att riksdagen inte har anledning att nu rikta några sådana uppmaningar lill regeringen som föreslås i de här berörda delarna av motionerna 1988/89:L21 (fp) och 1988/89:L20 (c).

Enligt ett flertal bestämmelser i den föreslagna aktiekontolagen skall beträffande aktieägare resp. förvaltare "personnummer eller annat identifieringsnummer" anges i konton och i uppgifter till och från VPC. Från centerpartiets sida begärs i motion 1988/89:L20 att alternati­vet med personnummer som identifieringsuppgift skall uteslutas. Mo­tionärerna hänvisar till att partiet under flera år har krävt begräns­ningar i personnummeranvändningen. Innebörden av motionsyrkandet är, har det från motionärernas sida betonats vid näringsutskottets behandling av ärendet, att användning av personnummer som identi­fieringsnummer inom VP-systemet skall vara förbjuden. Näringsutskot­tet vill anmärka att ett sådant förhållande borde fi-amgå inte endast av ett motivuttalande beträffande begreppet identifieringsnummer utan också av en uttrycklig bestämmelse i lagen.

Motsvarande krav på uppgift om "personnummer eller annat idenii-fieringsnummer" ställs för närvarande i förordningen (1970:600) om förenklad akliehantering. Bestämmelsen härom kompletterar föreskrif-

 

len i 7 § lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering att förvaltare        1989/90:LUS skall lämna uppgifter till VPC om  vissa aktieägare som har aktier        Bilaga 2 registrerade i förvaltarens namn. VPC har upplyst om att VP-systemet inte i sig fordrar att personnummer anges i aktiekonton etc.

Data- och offentlighetskommittén (DOK) har i betänkandet (SOU 1987:31) Integritetsskyddet i informationssamhället 4 redovisat sina allmänna överväganden angående personregistrering och användning av personnummer. Den tekniska utvecklingen har, uppger DOK, gjort att personnumrets betydelse som identifikationsbegrepp i samband med automatisk databehandling i viss mån har minskat. Ett generellt avskaffande av personnumren skulle inte undanröja de integritelsrisker som är förknippade med personregistreringen i samhället. Under en övergångstid skulle emellertid såväl ett avskaffande som en begränsning av personnummeranvändningen kunna medföra risker för förväxlingar och rättsförluster. DOK rekommenderar restriktivilet på personregi­streringens område. Datainspektionen borde utfärda föreskrifter och allmänna råd i detta syfte. Vid prövning av frågor om tillstånd till samköming av register bör, säger DOK vidare, ställas mycket höga krav på den registeransvariges motivering till behovet av samkörning­en. Tre av DOK:s ledamöter har i ett särskilt yttrande förordat att en begränsning av personnummeranvändningen skall åstadkommas ge­nom en särskild personregisterlag.

Riksdagen har våren 1989 avslagit motioner (m; c) om att person­nummeranvändningen skulle begränsas och regleras genom en särskild lag. Konstitutionsutskottet (1988/89:KU28) hade avstyrkt motionerna med motivering att den pågående beredningen inom regeringskansliet av DOK:s nyssnämnda betänkande borde avvaktas. Motionerna fick stöd i en reservation (m, fp, c).

En grundläggande ambition vid införande av VP-systemet måste vara att åstadkomma största möjliga säkerhet inom systemet och alt skapa förtroende för systemet hos aktieägarna. Användningen av personnum­mer torde i vissa fall kunna bidra lill att underlätta identifikationen av aktieägare och sålunda minska risken för rättsförluster. Frågan om i vilken mån personnummer på längre sikt bör få användas inom VP-systemet kan enligt näringsutskottets mening lämpligen aktualiseras inom ramen för de allmänna överväganden om personnummersyste-mel som baseras på DOK:s betänkande i ämnet. Näringsutskottet avstyrker alltså motion 1988/89:L20 (c) i nu berörd del.

Övriga frågor

Den som är registrerad på elt aktiekonlo skall enligt 5 kap. I § förslaget till aktiekontolag fa underrättelse av VPC när en registrerings­åtgärd som berör honom har verkställts genom anteckning på kontot. Han skall vidare få besked om kontots innehåll dels i början av varje år, dels på begäran eljest. En underrättelse av här avsett slag utgör inte ett rätlsgrundande värdepapper men kan, som näringsulskottet påpeka­de torra året, i vissa situationer fa betydelse som bevismedel. 1 motion

106

 

1988/89:L19 (m) erinras om näringsutskottets uttalande att "med viss 1989/90:LUS regelbundenhet ulfirdade kontoutdrag till rättighetshavarna torde vara Bilaga 2 ett betydelsefullt medel att öka dessas acceptans av systemet och förebygga problem i samband med eventuella fel i detta". Motionärer­na vill att den berörda paragrafen i aktiekontolagen skall få en sådan utformning "att det tydligt framgår att beskeden innehåller uppgifter om värdepapper".

Den sistnämnda formuleringen är, som framgår av det föregående, inte helt adekvat. Näringsutskottet vill emellertid betona det önskvärda i att beskeden utformas så att de skapar största möjliga klarhet om berörda ägandeförhållanden och av mottagarna uppmärksammas så­som viktiga dokument vilka lämpligen bevaras under viss tid. Det kan förutsättas att VPC lar hänsyn till detta önskemål vid utformningen av beskeden och alt bankinspektionen såsom tillsynsmyndighet ägnar uppmärksamhet åt att aktieägarnas intresse tillgodoses i här aktuellt avseende. Någon närmare reglering i lag av beskedens utformning finner näringsutskottet mot denna bakgrund inte erforderlig. Om så mot förmodan skulle visa sig erforderligt kommer regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att kunna meddela närmare föreskrifter i ämnet med stöd av 1 kap. 5 § aktiekontolagen.

VPC far enligt 5 kap. 3 § förslaget till aktiekontolag bereda en inneha­vare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton. I motiveringen framhålls att denna möjlighet är avsedd för storplacerare, såsom pensionsfonder och för­säkringsbolag. I motion 1988/89:L20 (c) ifrågasätts hur säkerheten skall kunna vidmakthållas om sådan direklförbindelse medges. Motionärer­na vill att till paragrafen skall fogas den inskränkningen att en förut­sättning för medgivande skall vara att uppgiftsinhämtandet kan ske utan risk för obehörigt intrång, sabotage m.m.

Näringsulskottet finner det självklart att VPC inte kommer att lämna medgivande av delta slag om inte den nämnda förutsättningen är i möjligaste mån uppfylld. Dessutom kan, som nyss sagts, komplet­terande föreskrifter utfärdas av regeringen eller en myndighet. Det finns därför enligt näringsutskoltets mening inte något skäl till ändring i den föreslagna lydelsen av 5 kap. 3 § aktiekontolagen.

I avstämningsbolag kan enligt 3 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385) en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av elt förvaltningsuppdrag. Enligt 7 § lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall förvaltaren lämna upp­gift till VPC om de aktieägare som har mer än 500 aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn. Dessa uppgifter blir offent­liga. Genom att fördela en större mängd aktier på flera förvaltare kan dess innehavare undgå offentlighet. De angivna bestämmelserna inne­bär alt ett avstämningsbolag inte är tillförsäkrat möjlighet att få känne­dom om alla sina ägare.

I   propositionen  om  kontobaserat aktiesystem  föreslås en ändring           107

härvidlag. Ett aktiebolag anses, sägs det där (s.  123), i princip ha ett

 

berättigat intresse att få kännedom om samtliga sina aktieägare. En 1989/90:LUS förvaltare skall således, enligt 8 kap. 8 § aktiekontolagen, vara skyldig Bilaga 2 att lämna uppgift till VPC om varje aktieinnehav som är registrerat i förvaltarens namn, och bolaget i fi-åga skall ha rätt att hos VPC få tillgång till dessa uppgifter. Enligt 8 kap. 9 § skall VPC hålla en sammanställning över aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i ett bolag offentligt tillgänglig. Till skillnad från nu skall oflentlighet sålunda inträda även om det nämnda antalet aktier är fördelat på flera förvaltare. Näringsutskottet vill anmärka att, om detta skall gälla, artikeln "en" i klarhetens intresse synes böra borttas framför uttrycket "auktoriserad förvaltare" i den sistnämnda paragra­fens första mening.

De nu refererade bestämmelserna blir i motionerna 1988/89:L21 (fp) och 1988/89:L20 (c) föremål för viss kritik. I den förra anförs att offentligheten i aktieboken borde vara knuten till röstetalet och inte till antalet aktier som innehas. Riksdagen föreslås anmoda regeringen att lägga fram förslag till nya regler för offentlighet i aktieboken av sådan innebörd. 1 den senare motionen uttalas att hos allmänheten knappast kan finnas något berättigat intresse att känna namnen på personer med så små aktieposter i ett bolag som högst 500 aktier. Sekretesskyddet borde hellre knytas till röstetalet eller på annat sätt vara värderelaterat. Motionen innehåller emellertid inte något yrkande på denna punkt.

Näringsutskottet har erferit att värdepappersmarknadskommittén — i sitt snart föreliggande betänkande (SOU 1989:72) Värdepappers­marknaden i framtiden — kommer att föreslå att regeln om en gräns vid högst 500 aktier byts ut mot en på visst sätt konstruerad värde­gräns.

Värdepappersmarknadskommitténs förslag kan väntas föranleda att statsmakterna omprövar de nu ifrågavarande bestämmelserna. I avvak­tan på att så sker godtar näringsulskottet de förändringar beträfEande tillgängligheten av uppgifter om aktieinnehav som förslaget till aktie­kontolag innebär. Någon särskild framställning till regeringen på grundval av yrkandet i motion 1988/89:L21 (fp) om förändrade regler för sekretesskyddet synes mot bakgrund av det sagda inte vara motive­rad.

Enligt 10 kap. 1 § förslaget till aktiekontolag skall hos VPC finnas en särskild nämnd, aktiekontonämnden, med uppgift att pröva tvister med anledning av beslut som VPC eller ett konioförande institut har fattal med stöd av aktiekontolagen. Elt beslut av nämnden skall inne­bära en rekommendation om hur tvisten skall lösas. Syftet är att i möjligaste mån förebygga att domstolsväsendet behöver tas i anspråk för att avgöra sådana tvister.

108

Enligt regeringens förslag skall nämndens reglemente godkännas av regeringen. Nämnden betecknas också i propositionen som fristående. Skillnaden mellan regeringens och motionärernas förslag på denna punkt synes alltså ringa. Den av regeringen förordade konstruktionen innebär emellertid att nämnden kommer alt utgöra ett privat organ

 

som inte ingår i den statliga organisationen. Enligt motionärernas linje 1989/90:LU5 skulle den däremot bli ett offentligrättsligt organ. Med hänsyn till att Bilaga 2 tvister som nämnden tar ställning till kan komma att hänskjutas till allmän domstol, i första hand tingsrätt, för avgörande synes motionä­rernas förslag om en offentligrättslig nämnd mindre lämpligt. Även en nämnd av privaträttslig natur bör kunna få en sådan organisation att kravet på opartisk behandling av de frågor som underställs den blir uppfyllt. Näringsutskottet avstyrker följaktligen det förslag till utform­ning av 10 kap. 1 § aktiekontolagen som fi-amläggs i motion 1988/89:L20 (c).

Näringsutskottet noterar att 3 kap. 2 § förslaget till aktiekontolag bör omformuleras.

Näringsutskottet tillstyrker regeringens lagförslag i övrigt liksom dess förslag beträffande teckning av aktier i VPC och ökat garantiåtagande från statens sida. Vad som i propositionen anförs om likvidhantering i anslutning till VP-systemet ger inte anledning till någon erinran.

Stockholm den 17 oktober 1989 På näringsutskottets vägnar

Lennart Pettersson

Närvarande: Lennart Pettersson (s). Hädar Cars (fp), Per Westerberg (m), Åke Wictorsson (s)*, Per-Ola Eriksson (c), Birgitta Johansson (s), Inga-Britt Johansson (s), Reynoidh Furustrand (s), Gudrun Norberg (fj)), Roland Larsson (c), Rolf L Nilson (vpk), Lars Norberg (mp), Leif Marklund (s), Mats Lindberg (s), Sven-Åke Nygårds (s), Karin Falkmer (m) och Bertil Danielsson (m).

* Avsnitten Integritetsskydd och säkerhet och Övriga frågor.

Avvikande meningar

1. Näringsutskottets ställningstagande i stort

Lars Norberg (mp) anser att den del av yttrandet — under rubriken Näringsutskottets ställningstagande i stort — som börjar med "Syftet med" och slutar med "kontobaserat aktiesystem" bort ha följande lydelse:

Utskottet delar den uppfattning om det föreslagna kontobaserade
aktiesystemet som framförs i motion 1988/89:L22 (mp). Redan en
teknisk bedömning av systemet talar emot det — betydande säkerhets­
risker föreligger som systemets handhavare inte på ett tillfredsställande
sätt torde kunna gardera det emot. Den principiellt sett tyngst vägande
invändningen är emellertid att systemet genom ökad snabbhet fi'ämst    "

 

kommer att gynna de spekulativa intressen som alltmer har kommit  1989/90:LUS

att dominera börshandeln. På angivna grunder bör regeringens förslag        Bilaga 2 avvisas. Näringsutskottet tillstyrker sålunda den nu nämnda motionen. För den  händelse riksdagen trots vad som nu har anföris skulle ställa sig positiv till att ett kontobaserat aktiesystem införs kommente­rar utskottet i det följande regeringens förslag med utgångspunkt i de övriga tre motionerna.

2. Integritetsskydd och säkerhet

Hädar Cars (fp), Per Westerberg (m), Per-Ola Eriksson (c), Gudrun Norberg (fp), Roland Larsson (c), Lars Norberg (mp), Karin Falkmer (m) och Bertil Danielsson (m) anser att den del av yttrandet — under rubriken Integritetsskydd och säkerhet — sorn börjar med "Mot bak­grund" och slutar med "och 1988/89:L20 (c)" bort ha följande lydelse:

Inför det fortsatta författningsarbete och de administrativa beslut som sålunda förestår finns det enligt näringsutskottets mening anled­ning för riksdagen att göra ett uttalande till regeringen i enlighet med vad som påyrkas i motionerna 1988/89:L21 (fp) och 1988/89:L20 (c). Riksdagen bör alltså dels understryka vikten av att VP-systemet inte medför försämringar i fråga om integritet och rättsskydd för aktieägar­na och övriga aktörer på aktiemarknaden, dels begära en fortlöpande uppföljning och utvärdering genom regeringens försorg av systemets konsekvenser i fråga om rättsförhållanden, säkerhet och sårbarhet samt kvalitet i övrigt.

3. Användning av personnummer

Per-Ola Eriksson (c), Roland Larsson (c) och Lars Norberg (mp) anser att den del av yttrandet — under rubriken Integritetsskydd och säker­het — som börjar med "En grundläggande" och slutar med "berörd del" borl ha följande lydelse:

Att personnummer utnyttjas som identifieringsuppgifter är, som har framgått, inte någon nödvändig del av VP-systemet. Integritetsskydds-skäl talar för en allmän begränsning av personnummeranvändningen. Med hänsyn härtill stöder näringsutskottet förslaget i motion 1988/89:L20 (c) att uppgifter om personnummer inte skall få förekom­ma vid registreringen av aktieägare m.fl. inom systemet.

4. Övriga frågor

Hädar Cars (fp), Per Westerberg (m), Per-Ola Eriksson (c), Gudrun Norberg (fp), Roland Larsson (c), Lars Norberg (mp), Karin Falkmer (m) och Bertil Danielsson (m) anser att den del av yttrandet — under rubriken Övriga frågor — som börjar med "Enligt regeringens" och slutar med "motion 1988/89:L20 (c)" borl ha följande lydelse:

Utskottet finner de synpunkter och önskemål beträöande den till­
tänkta aktiekonlonämnden som fi-amförs i motion 1988/89:L20 (c)
befogade och föreslår att 10 kap. 1 § aktiekontolagen utformas enligt          jjq

motionärernas förslag.

 

Av utskottet föreslagna ändringar i regeringens förslag till aktiekontolag

1989/90:LUS Bilaga 3

 

Regeringens förslag

Utskottets förslag 3 kap.

2§

Kontoförande institut som är hel­ägt dotteraktiebolag till värdepap­perscentralen får inte avslå en be­gäran att genom institutet öppna aktiekonto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

Om någon begär att få öppna aktiekonto genom ett kontoförande institut som är helägt dotteraktiebo­lag till värdepapperscentralen, får institutet inte avslå en sådan begä­ran annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

7 kap.

3§

Om någon tillfogas skada ge­nom beslut om omprövning en­ligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han rätt lill ersättning av värdepapperscentralen, om han inte insåg eller med hänsyn till ar­ten av felet eller andra ontständig-heter borde ha insett att fel före­kommit.

Om någon tillfogas skada ge­nom beslut om omprövning en­ligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han rätt lill ersättning av värdepapperscentralen, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter insåg el­ler borde ha insett att fel före­kommit.

8 kap.

Hos                 värdepapperscentralen

skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem­hundra sådana aktier i bolaget som förvaltas av auktoriserad för­valtare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bola­gets huvudkontor och hos värde­papperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersätt­ning för kostnaderna få en ut­skrift av sammanställningen från värdepapperscenlralen.

9§

Hos          värdepapperscentralen

skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem­hundra sådana aktier i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En ut­skrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex måna­der. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscenlralen.

111

 

Innehållsförteckning

Sammanfattning......................................................... ........... 1

Propositionen............................................................. ........... 1

Motionerna   ..............................................................             2

Med anledning av propositionen väckta motioner   ....

Vid riksmötena 1987/88 resp. 1988/89 väckta fristående

motioner.....................................................................             3

Utskottet   ..................................................................             4

Inledning   ..................................................................             4

Allmänna överväganden  ...........................................             6

Det kontobaserade systemets omfettning..................             8

Innehållet i kontoutdrag m.m......................................             9

Sakrättsliga frågor......................................................           10

Rätten till ersättning...................................................           13

Integritetsskydd och säkerhet m.m.............................          17

Insyn och sekretess....................................................          20

Aktiekontonämnden....................................................          23

Propositionen i övrigt..................................................          24

Hemställan   ...............................................................          24

Reservationer..............................................................          26

Särskilda yttranden.....................................................          31

Bilaga 1 Regeringens lagförslag   ...............................          34

Bilaga 2 Näringsutskoltets yttrande 1989/90:NUly..... ...... 103

Bilaga 3 Av  utskottet föreslagna ändringar  i regeringens

förslag till aktiekontolag.............................................. ...... 111

1989/90:LU5

112