Motion till riksdagen

1988/89 :L20

av tredje vice talman Bertil Fiskesjö m.fl. (c)
med anledning av prop. 1988/89:152 om
kontobaserat aktiesystem

I regeringens proposition 1988/89:152 framläggs förslag på att ersätta
nuvarande rutiner med aktiebrev till ett kontobaserat system för hantering av
aktier och obligationer i avstämningsbolag. Aktiebreven kommer att avskaffas
och de rättsverkningar som idag är knutna till själva innehavet av ett
sådant blir enligt det nya lagförslaget istället ersatt av regler om registrering
på konton hos värdepapperscentralen (VPC). Syftet med den nya lagen synes
vara att åstadkomma effektivare hanteringsrutiner.

Vi delar åsikten att behovet av en omläggning är befogad för att få till stånd
smidigare rutiner.

Däremot ställer sig centerpartiet tveksamt till huruvida konsekvenserna,
särskilt beträffande rättsverkningarna, är ordentligt beaktade i det nya
lagförslaget. Rättsområdet är komplicerat och inte i alla delar helt klarlagt.
Det ställer till betydande svårigheter att fånga in hela värdepappersmarknadens
olika delar i ett system som i vart fall delvis vilar på nya grunder.
Systemet innefattar ett omfattande lagstiftningsarbete, vars resultat kan
komma att i hög grad förändra hittillsvarande rättsförhållanden.

Centerpartiet menar att en mer ingående analys hade behövt göras för att
bättre kunna överblicka de rättsliga konsekvenserna av lagförslaget och delar
således den uppfattning som framförts i reservation mom. 2 som fogats vid
näringsutskottets betänkande 1988/89:NU3 att lagförslaget borde ha remissbehandlats.

Vi vill i fråga om rättsverkningarna bl a ur sakrättsligt hänseende göra
följande påpekanden. Behörighetens omfång bestäms enligt det nya lagförslaget
av kontot. Det är därför viktigt att dessa rättigheter och skyldigheter
antecknas noggrant på kontot. Det är behörighetens omfång som ligger till
grund för de rättsverkningar som kan göras gällande i en rättegång.
Rättsverkan av en registrering inträder då förvärvet antecknas först i den
dagliga journalen under förutsättning att den senare även antecknas på ett
konto. Vad händer med skyddet om åtgärden glöms bort att antecknas på ett
konto alternativt att åtgärden förs in direkt på ett konto utan anteckning i den
dagliga journalen? Då rätten kommer att knytas till registreringen och inte
längre till innehavet och traderingen, överlämnandet av värdepapperet, görs
även reglerna om godtrosförvärv och negotiabilitet sig påminda. Vid
utmätning och kvarstad, hur skall här förmånsrättsreglerna praktiseras,
i särskilt beträffande företrädesrätten? En utmätning kräver ett omhändertagande
av aktien och ett säkert förvar av värdepapperet. Hur skall tredje man
denuntieras, meddelas, och av vem?

Det är viktigt att ha klart för sig att lagförslagets regler de facto går ut på att Mot. 1988/89

ersätta dokument som bärare av rättigheter med ”papperslösa system” L20

avhängiga av registreringsrutiner och elektronisk dataöverföring och att
denna omläggning av system alltjämt vidhäftas av en rad juridiska och
tekniska problem.

Ur bevissynpunkt är det viktigt att reglerna om rättsverkans inträde och
betydelse utreds. Vilken rättslig betydelse kommer den dagliga journalen att
få? Det uttalas i den allmänna motiveringen till lagförslaget att journalen är
tänkt att utgöra ”ett slags dagbok”, vad innebär det? Journalen måste också
få något slags sigill, vilken rättslig betydelse skall det få? Värdepapperet i sig
är visserligen av immateriell natur, men beträffande de nu existerande immateriella
rättigheterna finns klara regler även i bevishänseende. Vissa
sådana värdepapper skall ersättas av konton i form av datautskrivna
kontoutdrag. Kommer dessa utdrag att prövas på vanligt sätt som bevismedel
i en rättegång? Motiven till lagförslaget ger inte många kommentarer till de
processrättsliga aspekterna. Centerpartiet förordar att bevisbördan helt
läggs på VPC såsom registeransvarig, särskilt med tanke på att kontrollen för
den enskilde av riktigheten av transaktionerna med säkerhet kommer att
försvåras enligt det nya lagförslaget. Det kan inte anses acceptabelt att den
enskilde aktieägarens möjlighet att hävda sina rättigheter skall vara i det
närmaste helt beroende av registreringsåtgärdernas tillförlitlighet. Centerpartiet
föreslår riksdagen att den nya lagen särskilt beträffande rättsverkningarna
blir föremål för uppföljning och utvärdering.

Vad gäller säkerheten uppkommer också en rad frågeställningar som vi vill
belysa särskilt. Den nya lagen kommer att medföra datatekniska lösningar
som först i efterhand kommer att få sina slutliga lösningar. Snabbheten att
införa det nya systemet ställer stora krav på i förväg rätt uppgjorda rutiner
som i sin tur bygger på kunskap om vad man vill uppnå och hur man uppnår
det. Säkerhetsfrågorna särskilt beträffande risk för sabotage och dataintrång
aktualiseras. Avsiktliga såväl som oavsiktliga fel kan inte uteslutas. Informationen
i systemet kan bli utsatt för förändring och förstöring. Vilka resurser
finns för att komma tillrätta med denna typ av brottslighet? I sammanhanget
bör också sårbarhetsaspekterna nämnas. Systemet kommer, liksom alla
datasystem, att vara känsligt för störningar av olika slag. Vad händer om en
krissituation uppkommer såsom krig, ockupation, avspärrning osv. Sådana
situationer kan medföra att datasystemet, känsligt som det är för elstörningar,
kollapsar eller att datauppgifter obehörigt överförs till andra system,
kanske andra länder. Vilka beredskapsåtgärder finns för att bemöta dessa
situationer? Hur skall åtkomsten och riktigheten av uppgifterna garanteras?

Säkerheten måste kunna garanteras den enskilde aktieägaren. Inte bara
dessa säkerhets/sårbarhetsproblem föreligger utan även nya typer av risker i
form av tekniska eller handläggningsmässiga fel som kan förorsaka rättighetsinnehavaren
stor skada kan uppstå. Själva förfarandet vid registrering
sätter nya krav på personalen både vad gäller kunskap och serviceinriktning.

Brister i rättelserutiner föreligger redan i många datasystem. Datoriseringen
för med sig frågor om fördelning av uppgifter och ansvar och sätter
myndighetsbegreppet på sin spets.

Andra frågor som kan behöva poängteras är vilka krav som skall ställas i 4

kvalitetshänseende på uppgifterna samt hur ofta uppdatering skall ske. Det Mot. 1988/89

får inte inträffa att det tillkommit personer under tiden som inte kommer att L20

få upplysningar alternativt att personer som tidigare varit registrerade och
överförts får uppgifter som de inte bort få. Vi är av den åsikten att skärpta
säkerhetskrav erfordras för att lagen skall kunna tillämpas på ett för den
enskilde godtagbart sätt i dessa avseenden. Centerpartiet föreslår att de
synpunkter som här lämnats angående säkerhet, sårbarhet och kvalitet bildar
utgångspunkt för uppföljning, utvärdering och i förekommande fall översyn
av lagen.

Aktiekontot skall enligt lagförslagets 2 kap. 3 § innehålla olika uppgifter
om aktieägaren, panthavaren m.fl. Namn, personnummer och adress skall
bl.a uppges. Centerpartiet har under flera år krävt begränsningar av
personnummeranvändningen. Skälet till att inte använda personnummer i
olika sammanhang är att de inte behövs. I förslaget anges att ”annat
identifieringsnummer” kan utgöra ett alternativ till personnumret. Centerpartiet
föreslår därför att personnummer såsom identifieringsuppgift utesluts
som alternativ och därför stryks ur lagtexten i samtliga paragrafer där ordet
förekommer.

I det femte kapitlet beskrivs regler om insyn och sekretess. Centerpartiet
instämmer i syftet med bestämmelserna att ge berörda underrättelser om sina
transaktioner. Problemet, som vi ser det, rör sig om rätten till insyn utan att
inskränka rätten till anonymitet. Vi ställer oss tveksamma till att allmänheten
skall ges kännedom om innehållet i utskriften av aktieboken. Den
begränsningsregel som gäller som visst sekretesskydd för personer med små
aktieposter, högst 500 aktier i ett bolag, är inte tillräckligt rationell enligt vår
mening. Något berättigat intresse att känna till namnen på de personer med
så små aktieposter kan knappast finnas. Sekretesskyddet borde hellre knytas
till röstetalet eller på annat sätt vara värderelaterad. Centerpartiet instämmer
därmed i det särskilda yttrande som fogats vid näringsutskottets
betänkande 1988/89:NU3.

I den tredje paragrafen i samma kapitel stadgas rätten för innehavare av
aktiekonto att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina
konton. Vi menar att det är riktigt att enskilda ges möjlighet att på något sätt
kontrollera sina konton, men att detta endast bör ske utan risk för obehörigt
intrång eller sabotage. Risken för intrång via persondator med åtföljande
bedrägerier och sabotage är ofta förekommande på olika områden. Vi vill
starkt ifrågasätta hur säkerheten skall kunna vidmakthållas även om
särskilda behörighetskoder tilldelas. På den grunden föreslår centerpartiet
att möjligheten till insyn via egna terminaler begränsas till fall då risk för
obehörigt intrång, sabotage m.m. inte föreligger.

Nästföljande paragraf, 4 §, slår fast en tystnadsplikt för anställd hos VPC
eller kontoförande institut att obehörigen röja uppgifter som har registrerats
i ett avstämningsregister. Vad som anges är en lagstadgad tystnadsplikt för
privatanställda. Tystnadsplikten gäller således inte gentemot tryckfrihetsförordningen
eller överhuvudtaget på massmedieområdet. Det kan finnas skäl
att tystnadsplikten även skall gälla på detta område. Det kan ifrågasättas om
inte ett utvidgat skadeståndsansvar bör införas, som korresponderar med
reglerna i 9 § i förslaget till lag om skydd för företagshemligheter. En sådan 5

regel bör införas i förslaget till lag om kontobaserat aktiesystem. Mot. 1988/89

Rätten till ersättning p g a oriktig eller missvisande uppgift i ett L20
avstämningsregister eller genom fel i samband med uppläggning eller
förande av ett sådant register regleras i 7 kap. i det nya lagförslaget. Ett strikt
ansvar för VPC är tänkt att genomföras, dock med viss friskrivning för force
majeure-liknande situationer. Reglerna tar sikte på att ge den enskilde
garantier för att hållas skadelös vid förluster som uppkommer till följd av
systemet, men kommer inte att ge heltäckande garantier för ersättning.

Centerpartiet förordar att en ändring i lagförslaget genomförs så att VPC
fullt ut skall ersätta uppkommen skada. Presumtionsansvaret skulle därmed
ersättas helt av ett strikt ansvar för VPC. Genom att VPC ges strikt ansvar
bör man kunna förutsätta att personalen därstädes kommer att ges kvalificerad
utbildning och att kontrollen av registreringarna blir striktare.

Ändringen berör 7 kap. 2 §, där delar av första stycket samt hela andra
stycket utgår.

Tvister som uppkommer med anledning av beslut som VPC eller ett
kontoförande institut skall prövas av en särskild nämnd, aktiekontonämnden,
som skall finnas hos VPC. Nämnden avger rekommendationer som
senare kan överklagas till tingsrätten. Vi anser att det inte är lämpligt att
nämnden är knuten till VPC som ju även är registeransvarig. Nämnden bör
vara helt fristående, med reglemente som godkänns av regeringen. Fristående
nämnder är alltid att föredra för att säkra sig om en opartisk bedömning,
detta gäller även om det bara är rekommendationer som skall avges.

Centerpartiet föreslår därför en ändring i 10 kap. 1 § som tillgodoser detta
krav.

Hemställan

Med hänvisning till det anförda hemställs

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen anförts om uppföljning och utvärdering av den föreslagna
lagen särskilt beträffande rättsverkningarna, säkerhet/sårbarhet och
kvalitet,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad som i
motionen anförts om obehörigt röjande av uppgift och att meddelarskyddsutredningen
får i uppdrag att särskilt utreda frågan om
införande av tystnadsplikt på massmedieområdet,

3. att riksdagen beslutar att i förslaget till lag om kontobaserat
aktiesystem föra in en skadeståndsbestämmelse efter mönster av 9 § i
förslaget till lag om skydd för företagshemligheter,

4. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att
2 kap. 3 §, 8 kap. 3 och 8 §§ samt 9 kap. 4,9 och 10 §§ skall ha följande
lydelse:

6

2 kap.

Mot. 1988/89

L20

3 § I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, identifieringsnummer samt postadress,

2. namn, identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för
den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt
förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas
nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för
aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt
bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av
annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie
som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens
nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en aktie,

11. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende en aktie eller panträtt i akten,

12. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12
och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen
(1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen
(1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission
som avses i 4 kap. aktiebolagslagen eller 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i
aktiekontot anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av
bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

8 kap.

3 § Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, identifieringsnummer
samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3-8 samt andra och
tredje styckena.

8 kap.

8 § På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare
lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier han
förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarens namn, identifieringsnummer
samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika
slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den
tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in
sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

7

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de Mot. 1988/89

uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare. L20

9 kap.

4 § I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall
anges

1. namn, identifieringsnummer samt postadress för borgenär, panthavare
och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt
förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser
och dessas nominella belopp,

3. vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap.
aktiebolagslagen (1975:1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser
bunden eller fri aktie,

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen
eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av
fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap.
aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i
övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 §
första stycket 9—11 och 13.

9 kap.

9 § En utfärdare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande
uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstämningsregistret,
nämligen

1. borgenärens namn, identifieringsnummer samt postadress,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser
och dessas nominella belopp.

9 kap.

10 § På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare
lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars skuldförbindelser
han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärens namn, identifieringsnummer
samt postadress. Förvaltaren skall dessutom för varje
borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall,
antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Uppgifterna skall
avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfärdare av skuldförbindelser
kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som
avses i första stycket.

Utfärdare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få
tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenärer.

Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till
böter.

5. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att
5 kap. 3 § skall ha följande lydelse:

5 kap. Mot. 1988/89

L20

3 § Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet
att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton,
endast under förutsättning att detta kan ske utan risk för obehörigt intrång,
sabotage m.m.

6. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att
7 kap. 2 § skall ha följande lydelse:

7 kap.

2 § Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett
avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning
eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen.

7. att riksdagen, med ändring av propositionens förslag, beslutar att
10 kap. 1 § skall ha följande lydelse:

10 kap.

1 § En fristående nämnd, aktiekontonämnden, skall inrättas vars reglemente
godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som
värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av
denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

Stockholm den 6 juni 1989
Bertil Fiskesjö (c)

Bengt Kindbom (c)

Stina Eliasson (c)
Anders Svärd (c)

Rosa Östh (c)

Kjell Ericsson (c)

Martin Olsson (c)
Ingbritt Irhammar (c)
Birger Andersson (c)
Hugo Andersson (c)

9