Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 5 februari 1987 för den åtgärd och del ändamål som framgår av föredragandenas hemställan

På regeringens vägnar Ingvar Carlsson

Bengt K.A. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

Med utgångspunkt i den s. k. Leo-kommissionen behandlas de regler om riktade emissioner i aktiebolagsrälten som infördes 1973. Det understryks all dessa regler skall tillämpas med stor restriktivitet. Vidare föreslås vissa åigärder för atl stärka minoritelsskyddet i aktiebolagslagen. Förslaget tar främst sikte på formerna för beslul om riktade emissioner, information till aktieägarna saml förfarandet vid tilldelning av aktier vid sådana emissioner.

Den nya lagstiftningen skall gälla för börsbolag och OTC-bolag, s. k. aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag lill sådana bolag.

Ett beslut om riktad emission i ell sådant bolag som ovan nämnts skall fallas av bolagsstämman om emissionen riktar sig till bl. a. ledande befattningshavare i bolaget. Beslutet är gUligl endasl om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett dotterbolag, som inle är ett akliemarknadsbolag, måste beslutet godkännas av stämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag. Motsvarande regler gäller vid försäljning av aklier som innehas av ett bolag i en koncern.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag om en riktad emission föreskrivs att kallelsen till stämman skall ange förslagels huvudsakliga innehåll.

Uppgiften att besluta om tilldelning av aklier efter det all aktieteckningen vid en nyemission avslutals ankommer på styrelsen och fär enligl förslaget inte längre delegeras till styrelseledamot.

De nya bestämmelserna föresläs träda i kraft den I april 1987.

1 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

1 Förslag till Prop. 1986/87:76

Lag om riktade emissioner m. m. Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Dennalaggällerdåakfiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde
pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag, eller dotterbolag lill sådana
bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2 § Med koncern förslås juridiska personer som enligl 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterförelag i förhållande till varandra.

3 § Ett beslut som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endasl om del har bilrätts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av aklier eller skuldebrev

4 § Ell beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1
skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det
emillerande bolaget, om aktieägarna i detla bolag inle skall ha företrädes
rätt lill teckning i förhållande till det anlal aklier de förut äger eller enligl
vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall
lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncern,

3. andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

4. make eller sambo lUl någon som avses i 1-3,

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande infiytande.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5 § För all ett beslul om emission i ell dotterbolag, som inle är aklie
marknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns
genom beslut på bolagsstämma i det akliemarknadsbolag som är moderbo
lag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som avses i första stycket
gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 §
försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen 3

(1987:000) om tillhandahållande av förslag lill beslul och upplysning om Prop. 1986/87:76 skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen lill bolagsstämman.

Överlåtelse av aktier eller skuldebrev

6 § Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i 1 § 2
med företrädesrätt lill teckning för ell aktiebolag i samma koncem, får det
senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebre
ven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första slyckel 1—6
ulan atl beslut om detta har faltals av bolagsstämma i del bolaget.

För att ell beslul om överlåtelse från ett dotterbolag, som inle är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom atl överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

1 kallelsen lill en bolagsstämma som skall behandla förslag lill beslul som avses i denna paragraf skall förslagels huvudsakliga innhåll anges.

7 § Ell moderbolag får inte heller i övrigl överlåta aktier i ett dotterbolag
till någon som avses i 4 § första slycket 1-6 ulan alt beslul om detla har
fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Om del överlåtande moderbolaget inte är akliemarknadsbolag men i sin lur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för atl överlåtelsen skall bli giltig dessutom all överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del sistnämnda moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag lill beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

8 § Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid
mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information i förvaltningsberättelsen

9 § Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgifi om
emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller
skuldebrev som har sketl på grundval av beslutet lämnas i det emillerande
aktiebolagels förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket
emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgifi enligl första slycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

10 § Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt rum, skall uppgifi
om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberät
telse för det räkenskapsår som förvärvet är atl hänföra till.

Om det överiåtande bolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1987.

2 Förslag till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. I, 4, 9, 14 och 15 §§ samt 5 kap. 1, 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom atl aklier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom alt aktier ges ul eller aktiernas nominella belopp höjes ulan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annal följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av akfiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning atl skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagels eget kapital i övrigl eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om vårdepappers-marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag tUl sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i delta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

4§ Förslag till beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minsl en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas till aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag lill beslul skall gälla sädan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från akfieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, saml avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagels ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,

' Lagen omtryckt 1982:739. 5

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

aktieägarnas företrädesrätt, skall       aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta anges särskilt i bolagsstäm-      detta anges särskilt i bolagsstäm
mans bemyndigande. Bemyndigan-     mans bemyndigande. Bemyndigan
det skall innehålla bestämmelser        det skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst intill nästkom-         om den tid, längst intill nästkom
mande ordinarie bolagsstämma,         mande ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslul om         inom vilken styrelsens beslul om
nyemission skall fattas. Bestäm-         nyemission skall fattas. Bestäm
melserna i 4 § första stycket äger       melserna i 4 § äger motsvarande
motsvarande tillämpning i fråga om     tillämpning i fråga om förslag lill
förslag lill bemyndigande.           bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelsernas 15-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande.

5 kap. I § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas lill innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om atl borgenär har räll all hell eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätl att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aklier skall bestämmas så alt utbyte eller nyteckning kan ske ulan all bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej undersliga del nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskUlnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja oplionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskih, om ej i skuldebrevet föreskrives alt beviset får avskiljas först efter viss lid.

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag tUl sådana bolag gäUer, förutom föreskrifterna i detla kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelsema i 4—6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tUlämpning.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger bolagsstämmans godkännande äger

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

4 kap. 4 § första stycket motsva- 4 kap. 4 § motsvarande tillämp-

rande tiUämpning. Vad där sägs om ning. Vad där sägs om förslag till

förslag lUl emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall gälla slyrel-

gälla styrelsens beslut. sens beslul.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje slyckel skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej sketl inom ett år från styrelsen beslut om emission, är beslutet förfaUel.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas Skall skuldebrev kunna tecknas
mot tillskott av annan egendom än mot tillskoll av annan egendom än
pengar eller eljest med viUkor eUer pengar eller eljest med viUkor eller
skall avvikelse från aktieägares fö- skall avvikelse från aktieägares fö
reträdesrätt kunna göras, skall del- reträdesräll kunna göras, skall det
ta särskilt anges i bolagsstämmans ta särskilt anges i bolagsstämmans
beslut. Beslutet skall innehålla be- beslul. Beslutet skall innehålla be
stämmelse om den tid, längst intill stämmelse om den lid, längst intill
nästkommande ordinarie bolags- nästkommande ordinarie bolags
stämma, inom vilken styrelsens be- stämma, inom vilken styrelsens be
slut skaU fattas. Bestämmelserna i 4 slut skall fattas. Bestämmelserna i
kap. 4 % första stycket äger motsva- 4 kap. 4 § äger motsvarande till-
rande tillämpning i fråga om förslag lämpning i fråga om förslag till be-
till bemyndigande. myndigande.

Bolagsstämmans beslul skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har sketl kan styrelsen ej falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emissioner.

Denna lag träder i kraft den I april 1987.

3 Förslag till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs alt 4 kap. 1,7, 11, 16 och 17 §§ försäkringsrörelselagen 1982:713 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. l§ Aktiekapitalet kan ökas genom alt aklier tecknas mot betalning (nyemission) eUer genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs ulan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endasl ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslul fär inle fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslul om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfastelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inle understiga del nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eUer den sammanlagda höjningen av aktiemas nomineUa belopp.

/ fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagenf 1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotteraktiebolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

7§ Ett förslag till beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Del,skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram pä stämman. Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsinspektionen som avses i 2—4 §§. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman

1. en avskrift av den senasie årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efler det atl årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Föreslagen lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intiU den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vUken styrelsens beslul om nyemissionen skall fattas. Bestämmelsema i 7 § om förslag lill emissionsbeslul skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Nuvarande lydelse

lagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den lid, längst intUl den nästkommande ordinarie bolagstämman, inom vUken styrelsens beslut om nyemnissionen skall fallas. Bestämmelserna i 7 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag tiU bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte falla beslut om emission.

Bestämmelsema i 2-4 och 8-15 §§ skall gäUa i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Prop. 1986/87:76

4 Förslag till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom föreskrivs atl 4 kap. I, 5, 10, 15 och 16 §§ saml 5 kap. 1, 8 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:000) skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse

4 kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom alt aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annal inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inle fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ell beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfastelse meddelas.

1 fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

5§ Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tUlgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådant medgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas tUl förslaget. Om årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagets vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman Kallelsen till bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skall innehålla uppgifter om den

företrädesrätt all teckna aktier som företrädesrätt all teckna aklier som

aktieägama eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligt

förslaget samt uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem

som i övrigt får teckna aktier. som i övrigl får teckna aktier.

Kallelsen skaU ange förslagets 12

Lydelse enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

huvudsakliga innehåU, om aktieägarna inle skall ha företrädesrätt tiU teckning iförhållande tiU det anlal aktier de förut äger eUer enligt vad somföreskrivs i bolagsordningen.

10 §
När aktieteckningen har avslu- När aktieteckningen har avslu
tats skall styrelsen eller den som tals skall styrelsen besluta om till-
styrelsen inom sig förordnar beslu- delning av nya aklier lill aklieteck-
ta om tilldelning av nya aklier lill narna. Anser styrelsen alt någon
aktietecknarna. Om det anses atl aktieteckning är ogiltig, skall aktie-
någon aktieteckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om
aktietecknaren genast underrättas detta. Aktierna skall genom styrel-
om detta. Aktierna skall genom sly- sens försorg genast tas upp i aktie
reisens försorg genast las upp i ak- boken,
tieboken.

15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännande skall bolagsstämmans godkännande skaU

5 första stycket tillämpas. Vad 5 § tillämpas. Vad som där sägs om

som där sägs om förslag till emis- förslag lill emissionsbeslul skaU i

sionsbeslul skall i stället gälla sly- stället gälla styrelsens beslul.
relsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligl 13 §. Har en sädan anmälan inte gjorts inom ett år frän styrelsens beslul om emission, har emissionsbeslulel förfallit. Vad som har betalts för tecknade aklier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslul om en nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och all därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligl 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om Skall styrelsen kunna besluta om
nyemission med de bestämmelser nyemission med de bestämmelser
som avses i 7 § eller med avvikelse som avses i 7 § eller med avvilkelse
från aktieägarnas företrädesrätt, från aktieägamas företrädesrätt,
skall detta särskilt anges i bolags- skall delta särskilt anges i bolags
stämmans bemyndigande. Bemyn- stämmans bemyndigande. Bemyn
digandet skall innehålla bestämmel- digandet skall innehålla bestämmel
ser om den tid, längst intill den ser om den tid, längst intill den
nästkommande ordinarie bolags- nästkommande ordinarie bolags
stämman, inom vUken styrelsens stämman, inom vilken styrelsens
beslut om nyemissionen skall fat- beslut om nyemissionen skall fat
tas. Bestämmelserna i 5 § första las. Bestämmelsema i 5 § om för- 13

Lydelse enligl prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

stycket om förslag till emissions- slag lill emissionsbeslut skall lilläm-beslul skall tillämpas på förslag till pas pä förslag till bemyndigande, bemyndigandet.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inle falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 6—14 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

5 kap. 1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ul konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankaktiebolags rätt atl utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om alt borgenären har rätt att hell eller delvis byta ut sin fordran enligl skuldebreven mot aklier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning skall ge borgenären rätt alt teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

ViUkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyte eller nyteckning kan ske utan atl bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ul vid utbyte, om inte mellanskiUnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligl 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigl gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt lUl nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett oplionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om del inle i skuldebrevet föreskrivs all beviset får avskiljas först efter viss lid.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

8§ Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännade skall bolagsstämmans godkännande skall

4 kap. 5 § första stycket tiUämpas. 4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där

Vad som där sägs om förslag tiU sägs om förslag liU emssionsbeslut 14

Lydelse enligt prop. 1986187:12 Föreslagen lydelse

emissionsbeslut skall i stället gälla skall i stället gälla styrelsens beslul. styrelsens beslut.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inle gjorts inom ett år från styrelsens beslul om emission, är beslutet förfallet.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen atl fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägamas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas Skall skuldebrev kunnas tecknas
mot tillskott av annan egendom än mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller pengar eller med andra villkor eller
skall avvikelser från aktieägarnas skall avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt kunna göras, skall företrädesrätt kunna göras, skall
detta särskilt anges i bolagsstäm- detta särskilt anges i bolagsstäm
mans bemyndigande. Bemyndigan- mans bemyndigande. Bemyndigan
det skall innehålla bestämmelser det skall innehålla bestämmelser
om den tid, längst till den nästkom- om den tid, längst till den nästkom
mande ordinarie bolagsstämman, mande ordinarie bolagsstämman,
inom vilken styrelsens beslut skall inom vilken styrelsens beslut skall
fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § fattas. Bestämmelsema i 4 kap. 5 §
första stycket skall tillämpas på för- skall tillämpas på förslag lill be
slag lill bemyndigande. myndigande.

Bolagsstämmans beslul om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen inte fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tiUämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Denna lag träder i krafl den 1 april 1987.

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Sigurdsen, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsrådet Johansson

Lagrådsremiss om riktade emissioner m. m. 1 Inledning

Handeln med aktier har under 1980-talel ökal dramatiskt. Det är viktigt för kapitalmarknaden atl denna handel sker under ordnade former och med allmänhetens förtroende.

Under hösten 1985 ifrågasattes i den allmänna debatten om vissa fall av s. k. riktade aklieemissioner, dvs. emissioner som erbjuds vissa bestämda fysiska eller juridiska personer, genomförts på ett godtagbart sätl. Kritiken gällde bl. a. de emissioner och vissa andra transaktioner som börsföretagel Wilh. Sonesson AB (Sonessons) genomförde beträffande aktier i läkemedelsföretaget AB Leo, vilket bolag sedan år 1983 är ett helägt dotterbolag till Sonessons.

I januari 1986tUlsatle regeringenen kommission (f.d. justitierådet Bengt Hult, ordförande, professorn Sven-Erik Johansson och auktoriserade revisorn Per V. A. Hanner) med uppgift att klarlägga vad som faktiskt sketl i den s. k. Leo-affären samt alt undersöka andra liknande förfaranden. I uppdraget ingick att överväga om det fanns anledning atl införa ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd, ävensom behovet av andra åtgärder för att trygga att handeln med aktier sker under sunda och rättvisa former.

Kommissionen överlämnade i juni 1986 rapporten (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aklier m. m. Rapporten har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av rapporten som underbUaga l.l, dels det utkast tiU lagförslag som läggs fram i rapporten som underbilaga 1.2, dels en förteckning över remissinslanserna och en sammanställning av remissyttrandena som underbilaga 1.3.

2 Allmänna utgångspunkter Prop. 1986/87:76

Emissioner av aktier m. m.

Genom emission av nya aktier kan ett företag öka sitt aktiekapital och pä sä sätl utveckla sin verksamhet. En nyemission kan ske antingen genom atl aktier tecknas mot betalning i pengar, kontantemission, eller mot att aktierna betalas med annan egendom som överlåts till bolaget, apportemission. Som huvudregel gäller enligt 4 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) atl varje tidigare aktieägare vid en nyemission skall ha rätl all teckna så många aktier som svarar mot hans andel i del gamla aktiekapitalet. Aktieägaren ges härigenom möjlighet all tillgodogöra sig det värde teckningsrätten har, antingen genom försäljning eller genom teckning för egen del, samtidigt som han bereds tillfälle all behålla sin andel av aktiestockens totala röstvärde.

Reglerna i 4 kap. 2 § aktiebolagslagen innebär att det står aktieägarna fritt atl utforma emissionsbeslutet så atl aktieägare inte får företrädesrätt enligl huvudregeln. Denna valfrihet för aktieägarna infördes genom ändringar i aktiebolagslagen år 1973 (prop. 1973:93, LU 19, rskr. 238). Därigenom möjliggjordes s. k. riktade emissioner, dvs. kontantemissioner som i första hand erbjuds vissa bestämda fysiska eller juridiska personer utanför eller inom den gamla aktieägarkrelsen. Aktieägarnas beslut om en sådan riktad emission fattas på en bolagsstämma. Härtill fordras endast enkel majoritet. Möjlighet föreligger ocksä för styrelsen all fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans senare godkännande. Stämman kan även i förväg bemyndiga styrelsen atl själv besluta om företrädesrätten.

1973 års regler om riktade emissioner tillkom bl. a. för all möjliggöra för ell bolag atl emittera fria aklier utomlands och därmed få en finansiering med hjälp av utländskt kapital. Ell annat skäl som omnämndes i motiven lill lagändringen var att göra det möjligt för fjärde AP-fonden att direkt tillskjuta riskkapital till företag. 1 förarbetena till lagstiftningen har vidare sagts all ett beslul om atl en viss grupp av aktieägare skall ges rätt atl teckna aktier endasl kan ske om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det framhölls även alt det torde vara synneriigen ovanligt atl godtagbara skäl kan åberopas för atl endasl vissa aktieägare skall ha företrädesrätt all teckna aklier i en kontantemission.

Alla aktieägare har en grundläggande rätt att behandlas lika av säväl bolagsstämman som styrelse eller annan ställföreträdare för ett bolag. Denna princip har kommit till uttryck i 8 kap. 13 § aktiebolagslagen, såvitt avser styrelsen, och 9 kap. 16 §, såvitt avser bolagsstämman. Det sägs där all bolagsorganen inle får företa någon rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad atl bereda otillbörlig fördel ål aktieägare eller annan lill nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa s. k. generalklausuler innebär bl. a. alt bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktie-ägarminoritel.

2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Aktiemarknaden Prop. 1986/87:76

Del är ett viktigt samhällsintresse att emissionsverksamhelen, dvs. utgivningen av värdepapper, kan fortgå under betryggande och välordnade former. Härigenom tillgodoses näringsUvet med långfristiga krediter och riskkapital. Emissioner kan förutom aktier även avse andra värdepapper såsom konvertibla förlagsbevis, vinslandelsbevis och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning samt obligationer.

En förutsättning för att emissionsverksamheten skall kunna fungera på ett godtagbart sätl är alt det finns en väl fungerande andrahandsmarknad. Bl. a. genom den verksamhet som bedrivs av Stockholms fondbörs tillgodoses detta krav. Börshandelns betydelse är särskilt stor i fråga om aktier.

Den svenska aktiemarknaden har under 1980-talet genomgått stora förändringar. Den registrerade aklieomsällningen var 7,6 miljarder kr. år 1980 men beräknas nå nära 150 miljarder kr. under år 1986. Generalindex har på sju år ökal med över 600 proceni.

Den stora kursuppgången har inneburit atl aktiemarknadens bestydelse som finansieringskälla åt kapilalbehövande företag här vuxit markant. Börsbolagen har under 1980-talel försetts med riskvilligt kapital från akfie-marknaden i allt större uisträckning. Nyemissioner av aktier och konver-libler jämte introduktion av nya bolag på börsen gav år 1980 ett kapitaltillskott från den svenska marknaden på cirka 200 milj. kr. medan motsvarande emissionsverksamhel år 1983 var 9,4 miljarder kr. Riskkapilaltillförseln år 1985 utgjorde 2,8 miljarder kr. och beräknas bli drygt 4 miljarder kr. under år 1986.

Med hänsyn lill aktiehandelns samhällsekonomiska betydelse och spridningen av aklier hos en bred allmänhet är det naturligt att väsentiiga delar av marknaden blivit föremål för reglering i lag eller annan författning. Härigenom har lagstiflaren önskat skapa förtroende för aktiemarknaden och skydda allmänheten mot förluster föranledda av otiUböriiga förfaranden på marknaden.

Bestämmelser av betydelse för aktiemarknaden finns bl. a. i aktiebolags
lagen och i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Aktiebolagslagen
reglerar i dessa delar i första hand bolagens skyldighet all ge offentlighet åt
sådana förhållanden som är av vikt för atl fylla aktiemarknadens behov av
information om förelagen. Sådan information är en viktig utgångspunkt för
kursbildningen på aktier. I aktiebolagslagen finns bl.a. föreskrifter om
årsredovisning och innehållet i emissionsprospekt. 4 kap. 4 § innehåller
bestämmelser om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktie
ägarna innan stämman fattar beslut om nyemission. Där stadgas atl ett
fullständigt förslag till emissionsbeslut skall hållas tillgängligt för aktieägar
na under minst en vecka före bolagsstämman. Aktieägare har rätl alt pä
begäran få förslaget översänt till sig. Av intresse i delta sammanhang är
även bestämmelsen i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen, enligl vilken del är
tillräckligt alt beslut om tilldelning av nya aktier sedan teckningstiden vid
en nyemission gått ut fattas av den till vilken styrelsen inom sig har
delegerat beslutanderätten. För bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag
finns bestämmelser motsvarande 4 kap. 4 och 9 §§ aktiebolagslagen i 4 g

kap. 5 och 10 §§ i det förslag till bankaktiebolagslag som för närvarande är Prop. 1986/87:76 föremål för riksdagsbehandling resp. i 4 kap. 7 och 11 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).

Lagen om Stockholms fondbörs reglerar börsens organisation och arbetsformer. I börslagen finns också bestämmelser som ålägger styrelsen för Stockholms fondbörs att följa kursbildningen vid börsen och se till att handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med lagen och annan författning och god affärssed.

När det gäller de företag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs finns särskilda bestämmelser om informationsskyldighet i de inregislreringskonirakt företagen slutit med börsen. Syftet med dessa bestämmelser är atl ge marknaden en snabb och väsentlig information om börsbolagens verksamhet. Motsvarande informationsskyldighet gäller enligl särskilda avtal för de företag vars aktier är föremål för handel på den s. k. OTC-marknaden. Det bolag som vUl ha sina aklier introducerade på denna marknad skall träffa överenskommelse med en fondkommissionär all denne skall hålla en marknad i bolagets aktier och pä detta sätt fungera som en märket maker. Syftet med OTC-marknaden är alt ge icke börsföretag, i princip små och medelstora förelag av familjebolagskaraktär, tillträde till kapitalmarknaden.

I börsens inregistreringskontrakt finns en erinran om att börsförelagen i sin informationspraxis bör iaktta de rekommendationer som börsen sammanställt i skriften Börsinformation, principer och praxis. Motsvarande erinran återfinns i de avtal som en märket maker tecknar med ett OTC-bolag. Utöver den nu omnämnda skriften har börsstyrelsen vid tre tillfällen under år 1986 utfärdat skriftliga rekommendationer om den information som skall ges i samband med riktade emissioner och i anslutning lill transaktioner eller förhållanden vari bolaget och någon bolaget närstående person berörs.

Enligt åtagande i inregislreringskonlrakten och OTC-avtalen är börsbolagen och OTC-bolagen skyldiga all följa av Näringslivels börskommitlé år 1971 utgivna Rekommendationer rörande offenlligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag. Näringslivets börskommitté är tillsalt av Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund och har lill uppgifi alt verka för förbättrade möjligheter till upplysningar om de börsregislrerade aklieföretagens ekonomiska situation och framtidsutsikter. I mars 1986 presenterade börskommiltén Rekommendation angående riktade emissioner av aktier m. m. saml en skrift med rekommendationer avseende utformningen av bl.a. emissionsprospekt. Rekommendationen avseende riktade emissioner innebar bl.a. att ett beslut om sådana emissioner bör fattas av bolagsstämman och endast i undantagsfall av bolagets styrelse.

Den I september 1986 påböijade en av Stockholms Handelskammare
och Sveriges Industriförbund inrättad nämnd för aktiemarknadsfrågor (ak
tiemarknadsnämnden) sin verksamhet. Nämnden skall enligt sina stadgar
verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt
rådgivning och information. På begäran av domstol, annan myndighet eller
börsstyrelsen kan nämnden avge yttrande. Varje åtgärd av aktiemarknads- 19

bolag eller aktieägare i sådant bolag vilken avser eller kan vara av betydel- Prop. 1986/87: 76 se för aktie i aktiemarknadsbolag kan bli föremål för nämndens bedömning. Med aktiemarknadsbolag avses bolag som har aktier inregistrerade vid Stockholms fondbörs samt OTC-bolag. Nämndens uttalanden görs på egel initiativ eller efter framställning av aktieägare eller företag som direkt berörs av en åtgärd.

3 Leo-kommissionens rapport

Under hösten 1985 kom en riktad nyemission i läkemedelsföretaget AB Leo atl uppmärksammas i pressen. Emissionen beslutades av Leos bolagsstämma i november 1983. Leo var då helägt av börsföretaget Wilh. Sonesson AB. Emissionen riktade sig till bl. a. vissa privatpersoner med anknytning till Sonesson-koncernen och Leo. Många av de tecknade aktieposterna avsåg betydande belopp. 1 den allmänna debatten gjordes gällande atl den kurs som tillämpades vid nyemissionen var särskih förmånlig. Vidare har del hävdats atl den krets av personer som erhållit aklier i Leo varit alllför vid samt alt tilldelningen av aklier i flera fall varit oacceptabelt stor.

Enligt vissa kritiker hade åtgärderna i samband med nyemissionen karaktär av akliebolagsrätlsligt oetiska transaktioner. De skulle ha varit ägnade all medföra skada för aktieägarna i Sonesson och för bolaget som sådant.

Den av regeringen tiUsalta kommissionen har i sin rapport Riktade emissioner av aklier m. m. klarlagt händelseutvecklingen i Leo-affären och utifrån lagsliflning och allmänna värderingar gjort en bedömning av de olika åigärder som vidtagits i samband med nyemissionen i Leo och vissa andra händelser med anknytning till Sonessons. Med utgångspunkt i bl. a. Leo-affären diskuterar kommissionen tillämpningen av den s. k. pilotskolan. Med pilotskolan avses den uppfattning som innebär atl ledande personer i ell förelag - piloter - fömtsatts arbeta på ett mer engagerat sätt i förelaget om de genom delägande erhåller en personlig ekonomisk fördel av företagets framgångsrika utveckling. Motivationen att stanna kvar i företaget ökar.

Kommissionen konstaterar att pilotskolan tycks ha kommU för atl stan
na. Under fömtsättning att villkoren för en emission fastställs på mark
nadsmässiga grunder har kommissionen för sin del inte funnit atl det
föreligger några avgörande hinder från principiell synpunkt mot atl riktade
emissioner av aktier eller konvertibler sker när fråga är om tillämpning av
pUotskolan. Andra riktlinjer som enligl kommissionen kan vara befogade
vid riktade emissioner av förevarande slag är att kursen på värdepapper
som inte är föremål för notering bör fastställas av ett utomstående organ,
atl endast ledande funktionärer och inte styrelseledamöter i det bolag vari
emissionen sker erbjuds alt teckna, samt atl tilldelningen lill vaije funktio
när står i rimligt förhållande till funktionärernas anställningsvillkor. Kom
missionen lar avstånd från en ordning som innebär atl, om en emission inle
blir fulltecknad, resterande del får övertas av andra som styrelsen bestäm- 20

mer. Vid emissionen bör därför inte fastställas ell bestämt belopp varmed Prop. 1986/87: 76 aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

Kommissionen har vidare genomfört en undersökning av riktade emissioner under åren 1984 och 1985. Avsikten har varit att ge en bild av hur möjligheten lill riktade emissioner har utnyttjats. Del framgår av undersökningen alt emissioner lill såväl ledande befattningshavare som anställda i aUmänhet under de två åren i de flesta fall haft formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och att sådana emissioner haft en betydande omfattning. Normalt har styrelsen fatlat beslut om emission med stöd av bemyndigande från bolagsstämman.

I kommissionens uppdrag låg även att ge sin syn på vilka åigärder som bör vidtas för atl trygga atl handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former. Kommissionen skulle särskilt överväga om det fanns anledning att införa ytterligare regler för de mindre aktieägarnas skydd. I denna del föreslår kommissionen en viss lagstiftning för alt förslärka aktieägarnas inflytande och rätl lill information. Lagstiftningen tar framför alll sikte på all skapa garantier för att beslul om emissioner och liknande transaktioner riktade till ledande personer och andra anställda i del emillerande företaget fattas i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för all informationsgivningen före och efler sådana beslut uppfyller högt ställda krav. Kommissionen förordar däremot inte någon lagstiftning när det gäller de materiella villkor som bör gälla vid en sådan emission. Enligt kommissionen finns det anledning atl här avvakta erfarenhetema av de nu föreslagna lagreglerna om beslutsformer och informafionsgivning.

Kommissionens rapport har väckt slort intresse. Dess förslag har över lag emotlagits väl av remissinstansema. Så gott som samtliga har instämt i kommissionens slutsals alt det föreligger ett behov av riktiinjer för riktade emissioner liU anställda. En del remissinstanser, framför aUl från näringslivshåll, har emellertid ansett atl del finns skäl alt avvakta erfarenheterna av redan vidtagna och föreslagna självsanerande åigärder rörande beslutsformerna innan lagsliflning genomförs.

4 Föredragandens överväganden

När det gäller Leo-affärens olika enskUdheter delar jag den uppfattning som kommit till ullryck genom kommissionens uttalanden. Således måste aktietilldelningen vid nyemissionen i Leo genomgående betecknas som anmärkningsvärt stor. Emissionen synes även tveksam främst genom atl den lill så stor del riktade sig till personer tillhörande ledningsgmppen i Sonessons. Vidare kan den information som Leos styrelse lämnade till aktieägaren beträffande emissionen inle anses vara fullständig. Kommissionens kritik mot ledningsgruppen inom Sonessons för att styrelsen inte underrättades om de av Yggdrasil utfärdade optionerna finner jag även vara välgmndad (jfr underbUaga l.l s. 2).

4.1 Frågan om lagstiftning Prop. 1986/87:76

När det sedan gäller att ta ställning till kommissionens förslag lill olika lagregler för alt bl. a. förstärka aktieägarnas inflytande och rätt lill informafion vid riktade emissioner vill jag först något beröra bakgrunden lill själva institutet riktade emissioner. I förarbetena lill lagstiftningen uttalades en slor reslriktivitet vid tillämpningen av reglerna om riktade emissioner. Beslul om att en viss grupp av aktieägare skall ges räll all teckna aklier borde kunna fattas endasl om det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det framhölls även atl del lorde vara synnerligen ovanligt atl godtagbara skäl skulle kunna åberopas. Denna restriktivitet får anses vara välgmndad, eftersom en alllför extensiv tillämpning av reglerna om riktade emissioner kan innebära en urholkning av de gmndläggande akliebolagsrättsliga principerna. Jag vill därför understryka vikten av att riktade emissioner, som i ell bolag får anses utgöra extraordinära affärstransaktioner, kringgärdas med regler som förhindrar missbmk.

Som kommissionen har påvisat har emissioner tUl säväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande omfattning under de senaste åren. Denna utveckling var inle fömtsedd år 1973 när reglerna om riktade emissioner kom tUl. Med hänsyn härtiU och bl.a. lill vad som förevarit i Leo-affären finns enligt min mening skäl att nu överväga i vad mån de regler som för närvarande gäller beträffande riktade emissioner är tillräckliga.

Ett lagstiftningsbehov i fråga om riktade emissioner måste självfallet bedömas mot bakgmnd av de strävanden lill självsanering som nu pågår inom del börseliska området. Av särskilt intresse i delta sammanhang är de rekommendationer om riktade emissioner som under år 1986 har utfärdats både av Stockholms fondbörs och av Näringslivels börskommitlé. Betydelsefull är också den i september 1986 inledda verksamheten i aktiemarknadsnämnden. Enligt min mening bör resultatet av rekommendationerna och akliemarknadsnämndens verksamhet avvaktas innan mera ingående materiella lagregler om riktade emissioner övervägs. Jag delar alltså kommissionens uppfattning att lagregler om emissionsvUlkorens utformning o. d. inte bör införas för närvarande.

Med hänsyn tiU de senasie årens utveckling av emissioner riktade till anställda anser jag det däremot inte vara tillräckligt all beträffande dessa emissioner invänta atl de självsanerande åtgärder som nu företas får genomslag när det gäller beslutsformer och information. Garantier måste redan nu skapas för all beslut om emissioner och liknande transaktioner av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande från minoritetsskydds-synpunkl och för all informationsgivningen både före och efler sådana beslut fyller högt ställda krav. Sådana regler kan förväntas få en betydande sanerande effekt. Jag delar alltså kommissionens uppfattning - som på denna punkt stöds av en betydande remissopinion - all ytterligare lagregler som förstärker aktieägarnas inflytande och rätt lill information nu införs beträffande de emissioner som del här är fråga om.

Emissioner riktade tUl anställda förekommer även inom icke börsföre- Prop. 1986/87:76 lag. Detta torde vara särskilt vanligt inför en förestående börsinlroduklion eller notering. Enligt min mening talar aUmänintresset starkast för alt införa ifrågavarande lagregler för aktiemarknadsbolagen. Behovet av mi-norilelsskyddsbeslämmelser gör sig i dessa bolag särskilt starkt gällande bl. a. på gmnd av den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Enligt min mening bör därför en lagstiftning tills vidare begränsas till alt gälla endast akliemarknadsbolagen. Utvecklingen beträffande emissioner till anställda i andra bolag bör emellertid följas noggrant.

För alt skapa de garantier som nämnts ovan finner jag del nödvändigt föreskriva att beslut om emissioner lill anstäUda alltid skall fallas av bolagsstämman och endast vara giltigt om det fattas av en väl kvalificerad majoritet av de röster och aktier som är företrädda på stämman. Stalsrådet Wickbom återkommer senare med hur lagförslaget närmare bör utformas.

Jag anser således att det inte nu bör läggas fram något förslag till lagstiftning om riktlinjer för emissionsvUlkorens utformning. Detta innebär inte alt jag anser alt det saknas behov av sådana riktlinjer. Som jag tidigare angivit finns det emellertid skäl att här avvakta resultatet av den självsanering som pågår. Kommissionen har i anslutning till redogörelsen för de teorier som ligger bakom den s. k. pilotskolan givit exempel på regler av etisk natur som här kan bli aktuella. För egen del vill jag instämma i vad kommissionen här har uppgivit. Väsentligt är att en emission riktad till anställda inle bör ses som en belöning för gjorda insatser utan i stället syfta till att höja motivationen i det framtida arbetet inom företaget.

4.2 Etikorgan

Kommissionen tar i sin rapport även upp frågan om inrättandet av ett särskilt organ för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Kommissionen stannar för den bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade akliemarknadsnämndens verksamhet innan denna fråga las upp till närmare övervägande. Av de remissinstanser som yttrat sig i den delen har de flesta instämt i kommissionens uppfattning. Även jag finner del lämpligt att i vart fall tills vidare låta aktiemarknadsnämnden, börsslyrelsen och Näringslivels börskommitlé bevaka all god sed iakttas på aktiemarknaden.

4.3 Stock options

Kommissionen lar även upp frågan om möjligheten alt utfärda s. k. stock options, dvs. optionsrätter som är frislående och inte har anknytning tiU ett skuldebrev. Det har hävdals all ledande funktionärer i ett företag skulle få ett starkt intresse av att förelaget utvecklades väl om de av företagel fick fillfälle atl förvärva fristående optionsrätter. En sådan ordning skulle verka molivationshöjande ulan atl de bolagsetiska principerna äventyras.

Del är för närvarande inte möjligt atl emillera stock options i Sverige.
Kommissionen förordar emellertid atl frågan om att tillåta stock options
las upp till prövning. Kommissionen har även pekat på möjligheten atl 23

göra optionsrätterna icke överlåtbara för atl därigenom ett oplionserbju- Prop. 1986/87:76 dande inte skall möta erinringar ur bolagselisk synpunkt. Kommissionens förslag har tillstyrkts av de flesta remissinstanser.

Det finns enligl min mening inle tUlräckligt underlag för atl nu la ställning lill om stock options bör tillåtas. Jag har emellertid inle funnit anledning alt motsätta mig att saken blir föremål för utredning. Jag avser att inom kort föreslå att en parlamentariskt sammansatt kommitté tillsätts med uppgift att göra en allmän översyn av fondbörsverksamhelen och andra förhållanden på värdepappersmarknaden. Frågan om fristående optionsrätter kan lämpligen las upp i delta sammanhang.

4.4 Vissa skatterättsliga synpunkter

Kommissionen har som en sista fråga berört vissa skalterätlsliga aspekter vad gäller riktade emissioner. Skulle det visa sig alt systemet med riktade emissioner eller liknande transaktioner lill förmån för ledande funktionärer får slor omfattning i fall då såväl marknadspris som underlag i form av objektiv värdering saknas, framstår det för kommissionen som sannolikt atl särskilda åtgärder kan behöva vidtas.

Enligl min mening medför den lagstiftning som stalsrådet Wickbom återkommer till och de etiska reglerna alt del för närvarande inle är påkallat med några särskilda åigärder på skatteområdet.

Statsrådet Wickbom anmäler sina förslag. Anförandet och förslagen redovisas i underprotokollet för jusiitiedepartementet.

Statsrådet Johansson hemställer att regeringen överlämnar för lagrådels yttrande de förslag som statsrådet Wickbom lagt fram.

Regeringen beslutar att det anförande och de förslag som redovisas i underprotokoUet skall bifogas lagrådsremissen som bilaga.

Bilaga Prop. 1986/87: 76

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 Föredragande: statsrådet Wickbom

Anmälan till lagrådsremiss om riktade emissioner m.m.

1 Inledning

Som statsrådet Johansson har framhållit bör ytterligare lagregler som förstärker aktieägarnas inflytande och räll till information nu införas i fråga om riktade emissioner. Dessulohi bör ändringar göras i de aktiebolagsrällsliga lagarna när del gäller förfarandet vid tilldelning av aklier vid nyemissioner i allmänhet (se avsniu 2.5).

Den lagtekniska utformningen av de nya reglema om riktade emissioner kommer jag alt behandla i avsnitt 2.2.

2 Allmän motivering

2.1 Lagstiftningens omfattning

Under senare tid har från olika håll framförts önskemål även om andra aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för atl stärka aktieägarnas ställning. Önskemålen avser bl.a. informationsskyldigheten vid offentliga erbjudanden om aktieförvärv, möjligheterna liU extra bolagsstämma, transaktioner mellan moder- och dotterbolag, s. k. korsvisl ägande samt revisorernas ställning (jfr LU 1986/87:5). För egen del vill jag i detta sammanhang erinra om att ägarutredningen (I 1985:04), vars arbete skall vara avslutat vid årsskiftet 1987/88, bl. a. har i uppdrag att kartlägga och analysera del korsvisa ägandet. Andra frågor som knyter an till de nyssnämnda önskemålen kan komma att behandlas i den av statsrådet Johansson nämnda kommittén med uppgift att göra en allmän översyn av fondbörsverksamhelen och andra förhållanden på värdepappersmarknaden. Flera frågor med anknytning till önskemålen behandlas även i rekommendationer som styrelsen för Stockholms fondbörs och Näringslivets börskommitlé har utfärdat. Slutligen kan nämnas att börsstyrelsen och Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR) har inlett samarbete för att utreda hur man bättre skall utnyttja revisorerna i börsbolagen.

Mot bakgrund av vad jag nu har anfört anserjag att man, för att stärka
aktieägarnas ställning, i förevarande sammanhang bör begränsa sig till atl 25

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Flera remissinstanser har föreslagit all de nya bestämmelserna i StäUet för alt bilda en egen lag las in i den befintiiga lagstiftningen om aktiebolag. Enligt en remissinstans bör de nya bestämmelserna i stället inarbetas i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Skälen för mitt förslag: De nya bestämmelserna har till ändamål atl förstärka minoritetsskyddet för aktieägarna. Enligl min mening passar bestämmelserna därför inte in i lagen om värdepappersmarknaden, som har del mera begränsade syftet att reglera frågor om s. k. insiderhandel. Det kan i stället lyckas ligga nära lill hands all ta in de nya reglerna i aktiebolagslagen (1975: 1385, ABL). Enligt min uppfattning talar emellertid flera skäl mot en sådan lösning. Till en början vill jag framhåUa all de nya reglerna, som framgår av nästa avsnitt, i princip kommer att gälla endast för sådana aktiebolag som ulgör aktiemarknadsbolag. Reglerna berör alltså endast ett fåtal av alla de aktiebolag som är underkastade den allmänna aktiebolagslagsliflningen. Å andra sidan kan ett akliemarknadsbolag vara antingen ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolag eller ell bankaktiebolag. Om bestämmelserna tas in i den befintliga aktiebolagslagsliflningen, krävs därför att i stort sett likalydande föreskrifter infogas i ABL, försäkringsrörelselagen (1982:713) och den genom prop. 1986/87:12 föreslagna bankakliebolagslagen (jfr lagrådels yttrande i den propositionen, bilaga 5 s. 426). De nya bestämmelserna bör omfatta inle endast aktier utan, såvitt gäller vanliga aktiebolag och bankaktiebolag, även konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning. Om bestämmelserna tas in i de nyssnämnda lagarna, behövs det därför hänvisningar mellan olika kapitel i lagarna.

Med hänsyn till vad jag nu har sagl anserjag atl de nya föreskrifterna bhr lättare alt överblicka och förstå om de i stället las in i en särskild lag. Jag förordar därför en sådan uppläggning av den nya lagstiftningen.

FAR har anfört all överträdelser av de nya reglerna kommer alt omfattas av revisorernas rapporleringsplikl enligl 10 kap. 10 § ABL endast om

2.3 Huvudpunkter i den nya lagen 2.3.1 Vilka aktiebolag bör lagen gälla?

Mitt förslag: Den nya lagen skall gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tiUstyrkt kommissionens förslag eller lämnat det utan erinran. En remissinstans har emellertid ifrågasatt om inte den nya regleringen bör omfatla samtliga aktiebolag.

Skälen för mitt förslag: Med akliemarknadsbolag avses sådana aktiebolag som är börsbolag eller OTC-bolag. Riktade personalemissioner förekommer även inom andra aktiebolag. Detta lorde vara särskilt vanligt inför en föreslående börsinlroduktion eller notering. Behovet av minoritets-skyddsbestämmelser gör sig emellertid särskilt starkt gällande i aktiemarknadsbolag på grund av den ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Härtill kommer atl del är ett huvudsyfte med den nya lagen att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. Jag föreslår därför atl tillämpningsområdet för den nya lagen nu begränsas till alt gälla i första hand sådana aktiebolag vilkas aktier omsätts pä den allmänna värdepappersmarknaden, dvs. akliemarknadsbolag. Utvecklingen beträffande personalemissioner i andra bolag bör emellertid följas noggrant.

För att förhindra ett kringgående av lagen bör denna även gälla dotterbolag till aktiemarknadsbolag.

2.3.2 Personkretsen

Mitt förslag: Den nya lagen avser nyemission av aktier eUer emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i annal förelag i samma koncern.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat kommissionens förslag ulan erinran.

Enligl Sveriges Aktiesparares Riksförbund bör vid sädana emissioner som här avses inte heUer emission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande vara tillåten.

Ett tiotal remissinstanser har ansett atl kravet pä kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut bör sättas lägre än kommissionen föreslagit.

En remissinstans anser alt det bör krävas att revisorerna har tillstyrkt föreslagna emissionsbeslut samt motiverat sitt ställningslagande i särskilt yttrande lill bolagsstämman.

Några remissinstanser har ställt sig avvisande fiU kommissionens förslag om atl ett moderbolag på bolagsstämma i dotterbolag får biträda ett emissionsbeslut endast om beslut därom har fattats på bolagsstämma i moderbolaget.

Skälen för mitt förslag: För atl aktieägarnas inflytande och räll lill information skall säkerställas bör enligt min mening bolagsstämman alltid ha det avgörande inflytandet vid sådana riktade emissioner som här avses. Jag anser därför att möjligheten för bolagsstämman atl vid sådana emissioner överlåta avgörandet åt styrelsen nu bör utmönstras ur lagstiftningen. Däremot bör enligt min uppfattning metoden med emission under förut-

sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande även i fortsättning- Prop. 1986/87:76 en vara tillålen. Metoden, som tilläts redan enligl 1944 års aktiebolagslag, gör det nämligen möjligt atl snabbt få till stånd en emission utan alt stämman avhänder sig del slutliga avgörandet.

Jag går därefter över till frågan om vilken majoritet på bolagsstämman som bör krävas för ett giltigt beslul. De remissinstanser som har förordat en majoritet på två tredjedelar av avgivna röster och företrädda aktier har i allmänhet hänvisat till atl enligt ABL ett sådant majoritelskrav är huvudregeln för beslut om ändringar i bolagsordningen. För egen del vill jag emellertid erinra om att ABL:s krav på majoritet sätts högre vid mera ingripande ändringar i bolagsordningen. Om t. ex. vissa aktiers rätt försämras genom en ändring av bolagsordningen krävs således bifall till ändringen av alla närvarande ägare av dessa aklier företrädande nio tiondelar av alla berörda aktier (se 9 kap. 15 § tredje slycket 1 ABL). Motsvarande bestämmelser finns för försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Då del gäUer riktade emissioner till ledande funktionärer kan man enligt min mening inte bortse från risken att sådana emissioner kan försämra de befintliga aktiernas rätl. Sätts emissionskursen lägre än de gamla aktiernas värde innebär detta således alt de gamla aktierna kommer atl sjunka i värde. Oavsett emissionskursen reducerar för övrigt de nyemitterade aktierna de gamla aktiernas andel av det totala röstvärdet. Härtill kommer all reglema om möjlighet all genomföra emissioner med avvikelse från de gamla aktieägarnas företrädesrätt inle har tillkommit i syfte atl möjliggöra riktade emissioner till förmån för ledande funktionärer i företaget.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anser jag atl man vid sådana emissioner som här avses bör ställa strängare majoritelskrav än som gäller enligt ABL:s huvudregel om ändringar av bolagsordningen. Jag förordar därför atl majoritelskravel bestäms i enhghet med vad kommissionen har föreslagit.

Kravet på nio tiondelar av de avgivna rösterna kan vara särskilt svårt att uppfylla i vissa bolag med föreskrifter i bolagsordningen om graderad rösträtt till förmån för mindre aktieägare. Enligt min mening utgör emellertid inte detla förhållande tillräcklig anledning att i något avseende undanta sådana bolag från de nu föreslagna bestämmelsema.

För att förhindra ell kringgående av de bestämmelser om beslul på bolagsstämma som jag nu har föreslagit behövs enligl min mening likartade regler om moderbolags möjligheter all biträda beslul om riktade emissioner i dotterbolag. Jag kan inte instämma i vad några remissinstanser har anfört om att sådana föreskrifter beträffande moderbolagen på ett menligt sätl skulle strida mot bolagens autonomi eller atl föreskrifterna av annan anledning skulle vara alllför långtgående.

Om man inför sådana regler om beslutsfattandet som jag nu har förordat
saknas det enligt min mening skäl all dessutom uppställa krav på atl
revisorerna skall tillstyrka emissionsbeslutet eller höras i anledning av
detta. Däremot kan revisorerna vid sin granskning av förelagsledningens
förvaltning ha anledning att kontrollera alt företagsledningen inte har
handlat i strid mot den nya lagen (jfr vad jag anfört om revisorernas
granskning i avsnitt 2.2). 29

Kommissionens förslag: Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla del fullständiga förslaget liU emissionsbeslul. 1 övrigt överensstämmer kommissionens förslag i huvudsak med mitt.

Remissinstanserna: Ett tiotal remissinstanser har framhållit att det är opraktiskt att ange emissionsvillkoren fuUständigt i kallelsen. Dessa instanser har i stället förordat atl endasl emissionsförslagets huvudsakliga innehåll tas in i kallelsen. 1 övrigt har remissinstanserna tiUstyrkt kommissionens förslag eller lämnat det utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Som framgår av 4 kap. 4 § ABL, 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 5 § i den föreslagna bankaktiebolagslagen skall ett fullständigt förslag till emissionbeslut hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslul om nyemission skall fattas. Förslaget skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

När del däremot gäller själva kallelsen lill stämman är del enligt gällande rätt tillräckligt att kallelsen innehåller uppgifter om den företrädesrätt att delta i emissionen som enligt förslaget tiUkommer aktieägama eller annan. För egen del anser jag att det är angeläget atl alla aktieägama på förhand får del även av andra väsentliga emissionsvillkor än de nyss nämnda när del gäller ett förslag lill emission ulan företräde för aktieägarna i förhållande till det antal aktier de fömt äger eller i överensstämmelse med den företrädesrätt som följer av bolagsordningen. Jag föreslår därför all aktieägarna redan genom kallelsen får del av innehållet i sådana emissionsförslag. Särskilt om kallelsen sker genom annonsering i dagspressen, vilket är vanligt när det är fråga om börsbolag, skulle emellertid ett fullständigt återgivande av emissionsförslagel medföra avsevärda praktiska ölägenheter. Som flera remissinstanser har varit inne på torde del vara fullt tillräckligt att kallelsen återger endast del huvudsakliga innehållet i emissions vUlkoren.

Det är naturiiglvis värdefullt om sådana emissionsförslag som här avses tas in i årsredovisningen för föregående verksamhetsår i de fall emissionsbeslutet avses bli fatlat på ordinarie bolagsstämma. Ofta är det emellertid inte praktiskt möjligt att lämna information på det sättet. Jag anser därför att det inte är möjligt atl ställa upp någon särskild lagföreskrift på den här punkten (jfr kommissionens betänkande s. 127).

Vad jag nu har anfört lar sikte på den information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslutet om emission fattas av bolagsstämman. Enligl min mening bör del vidare krävas all aktieägarna får viss information i efterhand om sådana riktade emissioner som omfattas av den

2.5 Förfarandet vid tilldelning av nya aktier

Mitt förslag: Styrelsen får inle längre till en enskild styrelseledamot delegera sin uppgifi atl besluta om tilldelning av aktier sedan teck-ningstiden för en nyemission har gått ut.

Kommissionens förslag: Överensstämmer med milt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat kommissionens förslag utan erinran. Flera remissinstanser har dock förordat all den nuvarande möjligheten att delegera beslutanderätten till en enskild styrelseledamot skaU få finnas kvar.

Skälen för mitt förslag: Före en lagändring år 1982 innebar 4 kap. 9 § ABL att styrelsen skulle besluta om tilldelning av nya aktier sedan teckningstiden för en nyemission har gått ut. Enligl den nämnda lagändringen (se SFS 1982:739) är det emellertid tillräckligt om beslul i saken fattas av den lill vilken styrelsen inom sig delegerar beslutanderätten. Lagändringen synes ha vilat på den uppfattningen all de beslut som här avses är av endast expeditionen karaktär. Bl. a. kommissionens betänkande ger emellertid enligt min mening vid handen alt del vid överteckning eller underteckning i samband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställningstaganden vid aktietilldelningen. Dessa ställningstaganden bör, som kommissionen framhållit, rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för. Vad jag nu har sagt gäUer oavsett om det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission i allmänhet. Jag föreslår därför i fråga om 4 kap. 9 § ABL en återgång till den ordning som gällde före lagändringen år 1982. Motsvarande ändringar bör göras i försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen.

2.6 Ikraftträdande m. m

3 Upprättade lagförslag P»"»?-1986/87:76

I enlighet med del anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag lill

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000).

Förslagen bör fogas tUl protokollet i detla ärende som underbilaga 1.4.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Som närmare utvecklats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) har de nya bestämmelserna om riktade emissioner förts samman i en särskild lag. Lagtexten har i huvudsak utformats i enlighet med kommissionens utkast. Hänvisningar till den nya lagen har tagils in i ABL, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen.

Inledande bestämmelser

l§

Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslul om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

(Jfr I § första stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen anger den nya lagens tillämpningsområde.

Definitionen av begreppet aktiemarknadsbolag finns i 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden. Enligl denna bestämmelse räknas som aktiemarknadsbolag ett svenskt aktiebolag som utgivit eller trätt i stället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid Stockholms fondbörs. Ett sådant bolag benämns börsbolag. Har ett börsbolag aklier av skilda slag, kan inregistreringen vid fondbörsen ha omfattat ett visst aktieslag, t. ex. de aktier i vilka man kan vänta sig en mera allmän handel. Enligt den nämnda definitionen räknas som aktiemarknadsbolag även sådant svenskt aktiebolag som är bundet av avtal med en fondkommissionär (en s.k. märket maker) om atl denne på begäran skall ange kurser på och lill denna kurs köpa eller sälja aklier i bolaget. Sådant bolag benämns OTC-bolag.

Begreppet dotterbolag definieras i 1 kap. 2 § ABL, 1 kap 9 § försäkringsrörelselagen och I kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Atl begreppet har samma innebörd i förevarande lag följer av bestämmelsen i 2 §.

Paragrafen innehåller vidare en översiktlig beskrivning av de beslut som
träffas av lagens bestämmelser. Som framgår av lagtexten är del fråga om 32

beslut dels om emission av vissa värdepapper och dels om överiåtelse av Prop. 1986/87:76 sådana värdepapper när dessa emillerats av ell bolag inom samma koncern. Att ytterligare rekvisit gäller för all lagens föreskrifter om beslutsfattandet m. m. skall vara tillämpliga framgår av i första hand 4§.

I försäkringsaktiebolag förekommer inle konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap. I § försäkringsrörelselagen).

2§

Med koncern förstås juridiska personer som enligt I kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), I kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller I kap. 3§ bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållande tUl varandra.

(Saknar motsvarighet i kommissionens förslag.)

Beträffande koncernbegreppet anknyter denna bestämmelse till vad som gäUer enligt den aktiebolagsrällsliga lagstiftningen. Detla innebär att vid tillämpningen av denna lag endast sådana koncerner avses i vilka moder-företagel är ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolag eller ett bankaktiebolag.

3§

Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har bilrätts av aktieägare med minsl nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(Jfr 4 § andra stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den aUmänna motiveringen, innehåller den i lagen centrala bestämmelsen om alt ett beslul som skaU fattas på bolagsstämma är giltigt enbart om delta skett med kvalificerad majoritet. Bestämmelsen är tillämplig inte bara beträffande beslul som fallas på bolagsstämma i del emillerande resp. överlätande bolaget utan även beträffande beslul som skaU fattas på bolagsstämma i moderbolag till delta bolag (se 5 §, 6 § andra slyckel och 7 §).

Emission av aktier eller skuldebrev

4§

Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1 skall för alt bli giltigt ha fatlats eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande bolaget, om aktieägarna i detla bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de fömt äger samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

2. verkställande direktören eller vice verkställande direktören i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncern,

3. andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

3 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

4. make eller sambo lill någon som avses i 1 -3, Prop. 1986/87:76

5. omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det emillerande bolaget, i fall dä olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

(Jfr 2 och 3 §§ samt 4 § första stycket i kommissionens förslag.)

Av paragrafen framgår vilka emissioner som kräver beslut av bolagsstämma i del emillerande bolaget.

Första stycket

En första fömlsätlning för att emissionsbeslulel måste fattas eller godkännas av bolagsstämma är alt emissionen sker utan företrädesrätt för aktieägama i del emillerande aktiebolaget i förhållande lill det antal aklier de förut äger. Även en apportemission som sker ulan företräde för vaije aktieägare i proportion till hans andel i aktiekapitalet kan alltså medföra alt bestämmelsen blir tillämplig.

En ytterligare förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att emissionen riktar sig till någon av de personer som anges i p. 1 -6.1 denna uppräkning anges inte särskilt firmalecknare. Det har ansetts fillräckligt alt de nya reglerna avser en firmatecknare i de fall då denne är styrelseledamot, verkställande direktör eller i övrigl anställd hos del emillerande aktiebolaget eller annal bolag i samma koncern.

I aktiebolagslagstiftningen finns särskilda bestämmelser om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Även i andra företagsformer, t.ex. handelsbolag, förekommer det ulan särskilt lagstöd atl sådana funktionärer utses. Bestämmelsen i p. I och 2 avser även dessa senare funktionärer, om företaget i fråga ingår i samma koncern som det emillerande aktiebolaget.

Koncernbegreppet behandlas i 2§. Uttrycket "annal förelag i samma koncem" i förevarande paragraf innefattar även aktiebolag som varken är aktiemarknadsbolag eller dotterbolag lUl sådant bolag.

Ordet sambo i p. 4 har samma innebörd som i aUmänt språkbruk, dvs. det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bor tillsammans under äktenskapsliknande förhåUanden (jfr prop. 1986/87:1 s. 394).

Om styrelsen fattar ett emissionsbeslut i strid med förevarande paragraf, blir beslutet ogiltigt. Ogillighelen inträder oavsett tredje mans goda tro och begränsas inte av någon klanderfrist.

Bestämmelsen hindrar inle all stämman kan uppdra ål styrelsen att
verkställa ett emissionsbeslut vars materiella innehåll har fastställts av
stämman. Med det materiella innehållet avses då inte enbart specificerade
emissionsviUkor utan även uttömmande regler om förfarandet när över
teckning eller underteckning har sketl. Bolagsstämman är sålunda oför- 34

hindrad alt ge styrelsen i uppdrag alt genomföra en emission vid vilken Prop. 1986/87: 76 emissionskursen inle i stämmobeslulel anges i kronor ulan bestäms sä atl den skall motsvara dagskursen vid emissionstillfället eller stå i en bestämd relation till denna. Stämman kan vidare t.ex. besluta att styrelsen skall genomföra en emission riktad lill en personkrets som är så definierad i stämmobeslulel alt styrelsen inle ges något egentiigt manöverulrymme. Att även personernas namn anges i stämmans beslul fordras däremot inle. I sådana fall som nu angivits kan del inte sägas vara fråga om ett bemyndigande till styrelsen ulan endast ett uppdrag atl verkställa ett visst beslut.

Andra stycket

Bestämmelsen i förevarande stycke innebär atl första stycket inle skall tillämpas om ett avsteg från aktieägarnas lika företräde sker med stöd av bolagsordningen. Enligl 3 kap. I § andra slycket 3 ABL och motsvarande regler i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen kan föreskrifter om olika företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet meddelas i bolagsordningen. Sådana föreskrifter får dock meddelas endast beträffande aklier som medför olika rätt lill andel i bolagels tillgångar eller vinst.

Tredje stycket

Den för nyemissionen av aktier speciella regleringen i denna lag har i fråga om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning föriagts lill emissionen av skuldebreven. Någon motsvarande reglering har därför inte ansetts behövlig då aktier senare emilleras för atl infria ell bolags utfästelser i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5§

Är det emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om emission skall bli giltigt dessutom all moderbolagels beslut att rösta för emissionen har fattats pä bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra slycket, 4 § andra slyckel och 5 § i kommissionens förslag.) För alt emissionsbeslut enligt 4 § i ett dotterbolag skall anses ha tillkommit i behörig ordning krävs vidare enligt förevarande paragraf atl moderbolagels beslut att biträda emissionen har fattats vid bolagsstämma i moderbolaget. Bestämmelsen är uppställd lill skydd för moderbolagets aktieägare. Bestämmelsen har, som framgår av första meningen, begränsats till alt avse moderbolag som omedelbart äger aklier i det emillerande bolaget. Del saknar därvid betydelse om moderbolagels bestämmande inflytande grundas på detla aktieinnehav eller pä någon annan omständighet. Det har av praktiska skäl ansetts föra alllför långt, om bestämmelsen skulle omfatla även andra moderbolag. Uppenbara fall av kringgående av bestämmelsen torde dock få betraktas som etiskt oförsvarliga (jfr avsnitt 2.1).

Ell emissionsbeslul som har fattats utan att förevarande bestämmelse Prop. 1986/87:76 har iakttagits är sådant atl det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke. Någon tidsgräns för väckande av klandertalan gäller därför inle (se 9 kap. 17 § tredje stycket 1 ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen).

För atl beslutet på bolagsstämman i moderbolaget skall vara giltigt krävs atl del har fattals med kvalificerad majoritet (se 3 §).

Del har som framgår av andra meningen ansetts onödigt ingripande atl låta regleringen i försvarande paragraf avse sådana fall där dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

I aktiebolagsförordningen (1975: 1387) finns föreskrifter om vad som skall iakttas vid anmälan för registrering till patent- och registreringsverket av emissioner. Dessa föreskrifter kommer alt kompletteras med bestämmelser om att anmälaren i förekommande fall skall intyga att reglema i 4 och 5 §§ i denna lag har iakttagits.

Överiåtelse av aktier eller skuldebrev

6§

Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i 1 § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får del senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller lill skuldebreven hörande optionsrätter lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 ulan alt beslut om detta har fatlats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aklier i detta, fordras för atl beslutet om överiåtelse skall bli giltigt dessutom all moderbolagets beslut att rösta för överiåtelsen har fatlats på bolagsstämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra slycket saml 6 och 7 §§ i kommissionens förslag.)

Bestämmelserna i förevarande paragraf avser att förhindra all reglerna i 4 § om emissionsbeslul sätts ur spel genom att emissionen riktas till ett aktiebolag i samma koncern som i sin tur överlåter de emitterade värdepapperen lill personer som avses i 4 §.

För atl motverka ett sådant kringgående som sagts nu krävs enligl första och andra styckena vid överlåtelsen samma medverkan av bolagsstämma som enligt 4 och 5 §§ krävs vid en emission.

7§

Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotterbolag lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan alt beslut om detta har fattals av bolagsstämma i moderbolaget. Första stycket gäller ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra stycket och 8 § i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör ett komplement till 6 §. Den avser det fallel alt ett moderbolag säljer ul aklier i ett dotterbolag till personer som anges i 4 §, även om någon nyemission inle har ägt rum dessförinnan.

Som framgår av andra stycket gäller inte förevarande paragraf, om Prop. 1986/87:76 dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

8§

Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6

eller 7 § är ogiltiga.

(Jfr 7 § tredje slycket i kommissionens förslag).

Bestämmelsen innebär att överlåtelsen är ogiltig även om förvärvaren är i god tro.

Information i förvaltningsberättelsen

9§

Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra slyckel samt 9 § första och andra styckena i kommissionens förslag.)

Paragrafen innebär alt en emission som avses i 4 § skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, som regel även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Informationsskyldigheten skall avse både innehållet i själva beslutet om nyemission och det huvudsakliga utfallet av denna, dvs. den tilldelning som har ägt rum på grundval av beslutet.

10 §

Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 §§ har ägt rum, skall uppgifi om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse för det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra lill.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 6 § uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels förvaltningsberättelse. Detla gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jför I § andra stycket och 9 § tredje slycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör en motsvarighet till 9 § beträffande fall där en överiåtelse enligt 6 eller 7 har ägt rum.

4.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

4 kap. I a §

Paragrafen, som är ny, innehåller en hänvisning till den nya lagen om

riktade emissioner m. m.

4 kap. 4 § Prop. 1986/87:76

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4). Den nya bestämmelsen i andra stycket om att kallelsen lill bolagsstämman skall ange emissionsförslagets huvudsakliga innehåll är tillämplig vid både kontant- och apportemissioner, under förutsättning all emissionen i fräga skall ske ulan företräde för varje aktieägare i proportion till hans andel i aktiekapitalet eller enligt föreskrift i bolagsordningen.

Den nya bestämmelsen kan bli tillämplig även om företrädesrätten att teckna aktierna tillkommer andra personer än dem som avses i 4 § förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Av 5 kap. 3 § följer atl den nya bestämmelsen gäller även vid emission av konvertibla skuldebrev och av skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning.

4 kap. 9 §

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5). Ändringen innebär alt styrelsen inle längre kan delegera sina åligganden enligt första och andra meningarna till en enskild styrelseledamot.

I 5 kap. 12 § finns bestämmelser om förfarandet för tilldelning av aklier vid nyteckning på grund av skuldebrev med optionsrätt. Samtidigt som 4 kap. 9 § år 1982 fick sin nuvarande lydelse ändrades 5 kap. 12 § så atl även enligl sistnämnda lagmm viss delegation till enskild styrelseledamot blev möjlig. Det har inte ansetts påkallat atl nu inskränka den sistnämnda delegationsmöjligheten som i huvudsak avser beslut av expeditionen karaktär.

5 kap. 1 a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. I a §.

4.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

4 kap. I a §, 7 och 11 §§

Se specialmoliveringen till 4 kap. I a §, 4 och 9 §§ ABL.

Ett försäkringsbolag får inle ge ul konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap. I § försäkringsrörelselagen).

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

4 kap. I a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. 1 a § ABL.

4 kap. 5 §

Se specialmotiveringen till 4 kap. 4 § ABL.

Av 5 kap. 3 § förevarande lag framgår att den nya bestämmelsen även gäller vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

4 kap. 10 § Prop. 1986/87:76 Se specialmotiveringen till 4 kap. 9 § ABL. Jfr även 5 kap. 12 § förevarande lag.

5 kap. 1 a §

Se specialmotiveringen till 4 kap. I a § ABL.

5 Hemställan

Jag hemställer atl lagrådels yttrande inhämtas över förslagen lill

1. lagom riktade emissioner m.m.,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713),

4. lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:000).

6 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med fördragandens hemställan.

Lagrådet Prop. 1986/87:76

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1987-01-21

Närvarande: justitierådet Knutsson, f d. justitierådet Sterzel, regeringsrådet Tottie.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 har regeringen beslutat inhämta lagrådets yttrande pä hemställan av statsråden Johansson och Wickbom över förslag till

1. lag om riktade emissioner m. m.,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:000).

Förslagen har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Pettersson. Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Inledningsvis må framhållas atl, såsom också påpekas i remissen, den föreslagna lagstiftningen inte innebär någon fullständig garanti mot all riktade emissioner och andra överföringar av åsyftat slag kommer lill stånd ulan stöd av en kraftig aklieägarmajoritel. Lagrådet föreslår i del följande vissa ändringar, bl. a. i reglerna om beslutsfattande i koncerner. Även om dessa förslag följs kommer det alt finnas utrymme för handlande i strid mot lagstiftningens intentioner. Man lär emellertid kunna räkna med atl förelagen och de institutioner inom näringslivet som har all övervaka etiken på marknaden tar intryck av den syn på hithörande frågor som lagen ger ullryck ål.

4§

Andra slycket lorde kunna utgå, om i första stycket efler orden "fömt äger" inskjuts "eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen".

5§

Med den utformning paragrafen har fått tillgodoses endast delvis intresset
alt minoritetsägare skall ges tillfälle all delta i beslul om en emission. Om
koncernen är uppbyggd så, att aktiemajoriteten i dotterbolaget innehas av
ell eller flera dotterföretag till moderbolaget, medan detta själv inle har
några aklier där, behövs sålunda inle något beslut på moderbolagets stäm
ma för en emission i dotterbolaget. Är det aktieägande dotterföretaget ett
helägt dotterbolag kommer inga minoritetsintressen till tals på dess stäm
ma, och ägs aktiema av flera förelag, av vilka inte något har majoriteten,
blir paragrafen över huvud tagel inle tillämplig. 40

Som motiv förden valda konstruktionen anförs i specialmoliveringen atl Prop. 1986/87: 76 del av praktiska skäl har ansetts föra alltför långt om bestämmelsen skulle omfatta även andra moderbolag än det som äger aktier i dotterbolaget. Det är givelvis olämpligt med en ordning som innebär alt frågan kan behöva tas upp på en hel rad bolagsstämmor. Lagrådet ifrågasätter emellertid om inle regeln skulle kunna utformas på ett sätt som bättre tillgodoser lagstiftningens syfte utan att denna konsekvens skall behöva uppstå.

En utgångspunkt bör vara att emissionen alltid skall beslutas av bolagsstämman i ett aktiemarknadsbolag. Är dotterbolaget ett sådant bolag behöver moderbolaget inte besluta i frågan. I annat fall bör beslul om emissionen fattas av bolagsstämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag, vare sig detta är delägare i dotterbolaget direkt eller genom förmedling av andra koncernföretag. Om ett sådant moderbolag i sin tur ingår i en större koncern bör emellertid inte frågan ocksä behöva prövas av moderbolaget i den koncernen.

För all underiätta en smidig handläggning bör regleringen utformas så atl moderbolaget kan falla sill beslul antingen före eller efter dotterbolaget. Detta möjliggörs om moderbolagets beslut ges formen av ett godkännande av emissionen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § ABL och motsvarande paragrafer i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen rörande förhandsinformation lill aktieägarna blir inte tillämpliga pä moderbolagets handläggning. Även här torde emellertid behövas föreskrifter som garanterar att aktieägarna får tillgång lill erforderlig information före stämman.

Mot bakgmnd av del anförda föreslås att paragrafen ges följande utformning:

"För alt ett beslut om emission i ett dotterbolag, som inle är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns genom beslul på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

1 fråga om sädan bolagsstämma i moderbolag som avses i första slyckel gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen (1987:000) om tillhandahållande av förslag till beslut och upplysning om skälen lill avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt saml om innehållet i kallelsen till bolagsstämman."

Mot formuleringen av första slycket skulle möjligen kunna invändas all
den inle ger klart ullryck ål tanken att del aldrig skall behövas godkännan
de från mer än ell moderbolag. Lagrådet anser för sin del all den föreslag
na lydelsen bör kunna godtas, om dess innebörd klargörs i motiven. Skulle
ett förtydligande i lagtexten anses önskvärt kunde följande alternativ över
vägas: "---- beslul på bolagsstämma i ett moderbolag som är aklie
marknadsbolag. Finns flera sådana bolag, gäller detla del bolag som är
moderbolag i den minsta koncernen."

6 § Prop. 1986/87: 76

Om lagrådets förslag till ändring av 5 § godtas bör motsvarande ändring göras i andra stycket av förevarande paragraf Stycket kan förslagsvis formuleras pä följande sätl:

"För all ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inle är akliemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom all överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen."

Några särskilda föreskrifter om innehållet i kallelse till bolagsstämma som skall falla beslul enligt denna paragraf har inte föreslagils. Det är alltså tillräckligt alt ärendet anges i kallelsen (9 kap. 9 § tredje stycket ABL). Lagrådet ifrågasätter om inle ytterligare bestämmelser motsvarande vad som föreslås i 4 kap. 4 § andra stycket ABL m.fl. lagrum bör införas.

7§

Bestämmelsen i andra stycket utesluter från paragrafens tillämpningsområde del fallet att utförsäljningen avser aktier i ett dotterbolag som är aktiemarknadsbolag. Undanlaget har en annan innebörd än motsvarande regler i 5 och 6 §§, vilka avser del faUel alt del emillerande resp. överlåtande dotterbolaget är ett sådant bolag. Någon motivering för detla undanlag har inle lämnats och lagrådet föreslår atl del får ulgå.

Å andra sidan kan noteras atl del överlåtande moderbolaget inte behöver vara ett akliemarknadsbolag utan kan vara ett dotterbolag i en koncern, där moderbolaget är ett sådant bolag. Del kan ifrågasättas om inle med tanke på dessa situationer även här borde uppställas ell krav på godkännande från moderbolagets stämma.

Beträffande kaUelse till bolagsstämma kan hänvisas lill vad som har anförts vid 6 §.

10 §

Om särskilda regler införs 17 § för del fallel atl del överlåtande moderbolaget själv är dotterbolag i en större koncern, bör regeln i andra stycket av förevarande paragraf omfatta också överlåtelser som avses i 7 §. Detta uppnås om orden "i fall som avses i 6 §" får ulgå.

14 kap. 14 och 15 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§ ABL finns bestämmelserom Prop. 1986/87:76 styrelsens beslut om emission. Sådant beslul kan fattas under fömtsättning av stämmans godkännande eller efter bemyndigande av stämman. I samtliga paragrafer hänvisas fill de bestämmelser om information till aktieägarna som finns i 4 kap. 4 § första stycket. Däremot hänvisas inle till reglerna om kallelsens innehåll i samma paragrafs andra stycke. De utvidgade krav på information i kallelsen rörande förslag om riktade emissioner som skall gälla i fortsättningen torde böra omfatla även de fall som avses i fömt nämnda paragrafer.

Visserligen skall bemyndigande för styrelsen inte kunna komma i fråga när del gäller sådana emissioner som avses i den särskilda lagen om riktade emissioner m. m. Även i bemyndigandefall bör emellertid en utförlig förhandsinformation vara av värde, bl.a. med tanke på möjligheten atl i ett bemyndigande ge styrelsen rätl atl rikta en emission till sådana närslående till företagsledningen som inte täcks av den föreslagna lagen.

Det sagda föranleder lagrådet atl föreslå atl hänvisningen i de nämnda lagrummen till 4 kap. 4 § får avse paragrafen i dess helhet.

Vad som har sagts nu äger motsvarande tillämpning på försäkringsrörelselagen (4 kap. 16 och 17 §§) och bankaktiebolagslagen (4 kap. 15 och 16 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§).

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 5 februari 1987 Prop. 1986/87: 76

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsråden Johansson och Wickbom

Proposition om riktade emissioner m. m. 1 Anmälan av lagrådsyttrande

Statsrådet Wickbom anmäler lagrådets yttrande (beslul om lagrådsremiss fattal vid regeringssammanträde 1987-01-08) över förslag till

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000). Statsrådet Wickbom redogör för lagrådets yttrande saml anför.

Förslaget till lag om riktade emissioner m.m.

4§

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

5§

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker lagrådets i första hand förordade lydelse av paragrafen.

I fråga om innebörden av paragrafens första stycke vill jag understryka vad lagrådet anfört om att kravet på godkännande gäller det bolag som är moderbolag i den minsta koncernen. Om det emillerande bolaget har flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag, behövs det alltså godkännande endast av det av dessa moderbolag som är närmast överordnat det emillerande bolaget.

förslag lill beslul enligl paragrafen skall ange förslagets huvudsakliga inne- Prop. 1986/87:76 håll.

7§

Jag tillstyrker lagrådels förslag att andra stycket av denna paragraf i dess

lydelse enligt del remitterade förslaget får utgå.

Med anledning av vad lagrådet anfört vid denna paragraf om godkännande från moderbolag föreslär jag atl paragrafen kompletteras med en bestämmelse i ell nytt andra stycke som på motsvarande sätt som enligl 6 § andra stycket uppställer krav på godkännande från stämma i moderbolag till del övertalande bolaget. I fråga om det fallet atl det överlåtande bolaget har flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag hänvisar jag till vad jag anfört i anslutning till 5 § första stycket.

Paragrafen bör vidare kompletteras med en bestämmelse om kallelse till bolagsstämma. I den frågan hänvisar jag lill vad jag anfört vid 6 § tredje stycket.

10 §

Jag ansluter mig till lagrådels uttalande vid denna paragaf och tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av 4 kap. 4, 14 och 15 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare all bestämmelsen i 4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ell nytt slycket i 4 kap. 1 §. På motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. 1 a § infogas som ett nytt stycke i 5 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av 4 kap. 7, 16 och 17 §§. Jag anser vidare all bestämmelsen i 4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag lill ändrad lydelse av 4 kap. 5, 15 och 16 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare atl bestämmelsen i 4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4 kap. 1 §. Pä motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. I a § infogas som ett nytt slyckel i 5 kap. 1 §.

Härutöver har en jämkning vidtagits i 4 § första stycket 2 i det remittera
de förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Jämkningen innebär att
orden "verkställande direktören" och "vice verkställande direktören" har
satts i obestämd form. 45

Hemställan Prop. 1986/87: 76

Statsrådet Johansson hemställer alt regeringen bereder riksdagen tillfälle atl ta del av vad han har anfört i sin anmälan lill lagrådsremissen.

Vidare hemställer statsrådet Wickbom alt regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen till

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000).

Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandenas överväganden och beslutar all genom proposition förelägga riksdagen vad de har anfört för den åtgärd och det ändamål de har hemställt om.

Underbilaga l.l tUl lagrådsremissen Prop. 1986/87:76

Sammanfattning

Kommissionens uppdrag har bestått av två huvuduppgifter, nämligen atl klarlägga vad som faktiskt skett i den s. k. Leo-affären och alt ge sin syn på frågan om vilka åtgärder som bör vidtas med anledning av de aktiebolagsrällsliga och etiska problem som denna och liknande affärer har aktualiserat.

Den s.k. Leo-affären

Bakgrund

Vad som stått i blickpunkten för kommissionens granskning har varit en s. k. riktad nyemission i AB Leo som beslöts vid en bolagsstämma i detta bolag i november 1983 kort efter det att WihI. Sonesson AB hade förvärvat samtliga 400000 aklier i bolaget genom köp från ett danskt bolag, Kefalas A/S.

Denna nyemission omfattade 167000 aktier, vilka tecknades för samma kurs som den som tillämpades vid Sonessons inköp av bolaget, 1013 kr per aktie. Denna kurs motsvarar 50 kr 65 öre per aktie efler en i december 1984 genomförd fondemission och aktieuppdelning (split).

Den största aktieposten vid nyemissionen — 100000 aklier - tecknades av Förvaltnings AB Yggdrasil. I övrigl riktades emissionen till - förutom Sonessons som tilldelades 10000 aktier - tjugofem privatpersoner, vilka tilldelades tillhopa 57000 aktier för sammalagl nära 58 milj. kr. I denna krets ingick Sonessons verkställande direktör Hans-Eric Ovin, bolagets vice verkställande direktör Lennart Nilsson saml Leos verkställande direktör Per-Eric Schyberg och dess vice verkställande direktör liksom chefer för divisioner och dotterbolag inom Sonesson-koncernen och Leo.

Åtskilliga av de tecknade aktieposterna avsäg myckel betydande belopp. Exempelvis tecknade Ovin 10000 aklier, Lennart Nilsson 5000, Schyberg 12000 och älta divisions- och dotterbolagschefer inom Sonesson-koncernen var och en 2500 aklier.

Sonessons sålde sedermera under år 1984 aklier i Leo för samma pris jämte ränta bl.a. till två personer som tilllrätt ledande befattningar i Sonessons och Leo samt lill Volvos koncernchef och verkställande direktör.

Inför en planerad börsinlroduktion av Leo erbjöd Sonessons i november 1985 sina aktieägare och anställda samt vissa övriga intressenter alt förvärva nya aktier i Leo mot en kurs av 75 kr per aktie för aktieägare och anställda och 85 kr för övriga intressenter. Medianvärdet av de betalkurser för aktier i Leo som under leckningstiden var föremål för notering utgjordes 134 kr 50 öre per aktie. Kursen har därefter och fram t.o.m. andra kvartalet 1986 varierat mellan 120 och 175 kr, vilket alltså innebär en högst påtaglig kursuppgång jämfört med 50 kr 65 öre.

Denna kursuppgång har av företrädare för Sonessons förklarats under
hänvisning lill ett flertal faktorer som påverkat Leos utveckling i positiv '

riktning, däribland en oväntat framgångsrik lansering i USA av en av Leos Prop. 1986/87: 76 produkter, rökavvänjningsmedlel Nicorette.

I den allmänna debatten har det emellertid gjorts gällande all en förmånlig kurs tillämpats vid nyemissionen är 1983 och de därmed sammanhängande försäljningarna. Vidare har del hävdals att den krets av personer som erhållit aktier i Leo varit alllför vid samt att tilldelningen av aklier i flera fall varit oacceptabelt slor.

Dessa förhållanden i förening har enligt vissa kritiker haft lill följd att åtgärderna fått karaktär av akliebolagsrätlsligt oetiska transaktioner, vilka skulle ha varit ägnade att medföra skada för aktieägarna i Sonessons och bolaget som sådant. Del har hävdals att frågan om nyemissionen i Leo hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons och, när så ej skedde, all en utförlig information i ämnet i vart fall borde ha lämnats Sonessons aktieägare pä ett tidigt studium.

Vid sidan härav har kritiken från flera håll inriktats även på vissa andra förhållanden som haft samband med de berörda transaktionerna och som kommissionen ansett sig böra uppmärksamma. Bl. a. har särskilt åberopats del förhållandel alt de personer, som tecknat aktier i Leo vid nyemissionen i november 1983, utan atl det varit allmänt känt hade erhållit ell oåterkalleligt anbud - en s. k. ensidig option - från Förvaltnings AB Yggdrasil med giltighet fram till den 30 mars 1986. Optionen hade den huvusakliga innebörden, att Yggdrasil åtog sig atl förvärva de vid nyemissionen tecknade aktierna till minsl samma kurs som den som tillämpats vid emissionen.

Kritiken har här gått ul pä atl aktieägarna lill följd av denna option — i den allmänna debatten ofla kallad "kursgaranti" — i realiteten inte löpte någon annan risk vid aktieförvärven än för en viss ränteförlust, vilket har sagts vara ägnat att understryka del oetiska elementet i transaktionerna.

Kritik har också riktats mot de transaktioner som ägt rum i samband med Sonesson-koncernens förvärv av aktier i Gambro AB våren 1984. Bakgrunden har varit atl Sonessons styrelse i mars 1984 beslutade att Sonessons och Leo, med lika fördelning på de bägge bolagen, skulle förvärva en aktiepost i Gambro. Sedan del härefter blivit klart att Gambro drabbats av en allvarlig lönsamhetsförsämring och börskursen på aktierna i bolaget sjunkit kraftigt, återgick Leos andel av aktierna till Sonessons för inköpspriset, vilket vid detla tillfälle var mer än dubbelt så högt som börskursen.

Kritiken får i denna del förstås så att man velat göra gällande att ledningsgruppen inom Sonessons lill förfång för detla bolag påverkats av sitt personliga aktieinnehav i Leo lill en strävan atl rädda sistnämnda bolag från föriust på aktierna i Gambro.

I den allmänna debatten har också ifrågasatts om del inle skulle ha funnits anledning för bolagels revisorer alt reagera på de förut angivna punkterna.

Slutligen har kritik riktals mot bankernas kreditgivning i samband med nyemissionen år 1983 och mot en värdering av Leo som före Sonessons förvärv av bolaget genomförts av Svenska Handelsbanken.

Kommissionen har gjort sin bedömning utifrån den lagstiftning och de
allmänna värderingar som var rådande vid den aktuella tiden. 48

Kursen Prop. 1986/87:76

Beslutet om nyemission i Leo och om principerna för emissionen fattades av Sonessons styrelse samma dag som Sonessons hade förvärvat aktierna i Leo. Beslutet innebar att samma kurs skulle tillämpas vid nyemissionen som den som låg till grund för Sonessons förvärv, och detta blev ocksä förhållandel när det formeUa beslutet om emission fattades på bolagsstämma i Leo drygt två månader senare.

Kommissionen finner på närmare angivna skäl inte underiag för bedömningen alt del skulle ha varit inkorrekt att vid emissionen utgå från den kurs som tillämpats vid förvärvet och som därmed fär anses ha gett uttryck för marknadsvärdet vid den aktuella tidpunkten.

Det finns sålunda enligt kommissionens uppfattning inte i och för sig någon grund för påslåendet att aktielecknarna vid nyemissionen förvärvat aklier lill förmånspris. I och med detla konstaterande är det också svårt att hävda atl emissionen skulle strida mot de aktiebolagsrällsliga generalklausulerna.

Vid de utförsäljningar av Leo-aktier ur Sonessons aktieinnehav som ägde rum under år 1984 vidhölls emissionskursen, låt vara alt köparna utöver aktiekursen också fick betala ränta. Det kan enligt kommissionen hävdas atl utvecklingen av Leo borde ha motiverat en omprövning av kursvärdet vid tiden för försäljningarna. Kommissionen riktar i sammanhanget viss kritik mot Ovin.

Kretsen av aktietecknare och tilldelningens omfattning.

Vad beträffar den personkrets som fått teckna aktier har kommissionen funnit alt, lUl den del del gällt företagsledningen i Leo, emissionen inte kan anses på något avgörande sätt ha avvikit från vad som utgjort en tämligen utbredd praxis i näringslivet vid den aktuella tiden. Kommissionen framhåller dock i rapporten atl aktietilldelningen genomgående måste betecknas som anmärkningsvän slor.

Vad som emellertid enligt kommissionens bedömande gör all emissionen framstår i tveksam dager är framför alll all den lill så slor del riktade sig till personer tillhörande ledningsgruppen i Sonessons. Även i denna del var del fråga om en tilldelning av myckel betydande belopp.

När det gällt att bedöma huruvida frågan om nyemissionen i Leo mot denna bakgmnd hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons, fäster kommissionen slor vikt vid atl Sonessons genom det avtal varigenom bolaget hade förvärvat Leo - för all tillgodose ett önskemål från säljarens sida om stabila framlida ägareförhållanden - hade förpliktat sig att genomföra en riktad nyemission på ungefäriigen det sätl som skedde. Det var Ovin såsom ansvarig för köpeförhandlingarna som föreslog det aktuella avtalsvillkoret. Kommissionen anser alt han inte lämpligen borde ha medverkat till detta. Någon kritik riktas dock inle mot att Sonessons styrelse, i den situation som förelåg, avstod från alt ta upp saken på bolagsstämma.

Kommissionen anser all den information som styrelsen lämnat lill aktieägarna beträffande emissionen var väl kortfattad.

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Yggdrasils optioner Prop. 1986/87:76

Av den utredning som har förebragts inför kommissionen framgår atl de av Yggdrasil utfärdade optionerna tillställdes de berörda aktielecknarna personligen, att upplysning om anbuden inte lämnades Sonessons styrelse och att flertalet inom styrelsen liksom även revisionerna saknade kännedom om förhållandet innan saken vann publicitet under hösten 1985.

Det är också utrett att del i samband med kredilansökningar, som redan före teckningen gjordes från aklielecknarnas sida, åberopades all optioner av aktuellt slag inom kort skulle komma all utfärdas. Kommissionen har funnit sig kunna utgå från att samtliga tecknare vid teckningslillfället kände till all YggdrasU skulle utfärda optionerna och atl deras risk med anledning härav i huvudsak var reducerad lill all avse en ränleföriusl.

Kommissionen riktar kritik mot ledningsgruppen inom Sonessons - i första hand Ovin - för att styrelsen inte underrättades om optionerna.

Gambro-affären

Med hänsyn till vissa speciella omstädigheler som närmare redovisas i rapporten har kommissionen inle funnit skäl atl rikta kritik mot Sonessons styrelse och koncernledning i denna del.

Revisorernas roll

Kommissionen har inle funnit all det kan göras gällande all revisionerna åsidosatt god revisionssed.

Bankernas roll

Svenska Handelsbanken har i december 1982 utfört en värdering av Leo inför en planerad börsinlroduktion. Kommissionen - som tagit del av värderingsinstrumenlet - finner inte alt denna värdering ger anledning till någon kritik.

Såvitt gäller kreditgivningen till aktielecknarna vid 1983 års emission, har kommissionens granskning givit till resultat alt åtminstone flertalet av tecknarna har erbjudit säkerhet i form av dels de aklier som teckningen avsåg, dels Yggdrasils optioner. Med hänsyn lill den säkerhet som optionerna representerade kan det enligt kommissionens mening inle hävdas all krediterna ej skulle vara godtagbara från säkerhetssynpunkt. Kommissionen har i denna del samrått med bankinspektionen. Enligl överenskommelse återkommer inspektionen med ytteriigare synpunkter på krediterna i skrivelser till de berörda bankerna.

Undersökning av riktade emissioner m. m.

Kommissionen har genomfört bl.a. undersökning av riktade emissioner under åren 1984 och 1985. Av undersökningen framgår alt emissioner till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet under de senas-

te åren normall har haft formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och Prop. 1986/87:76 alt sådana emissioner haft en betydande omfattning. Del framgår ocksä alt tilldelning av mycket stora belopp har förekommit i dessa sammanhang. Undersökningen, som lill en del har legal till grund för kommissionens överväganden och rekommendationer, redovisas i avsnitt 4 och bilaga 2.

Överväganden och rekommendationer

Kommissionen diskuterar från olika synpunkter den s. k. pilotskolan, dvs. den uppfattning som går ut på alt ledande personer i ell förelag - piloter -förutsätts arbeta på ett mera engagerat sätt i förelagets intresse och få ökad motivation atl stanna kvar i företaget, om de genom delägande tillförsäkras en personlig ekonomisk fördel av företagels framgångsrika utveckling.

Att pilotskolan numera har så många förespråkare här har från olika håll ofta satts i samband med det höga skatteuttaget pä arbetsinkomster. För alt motivera, belöna och behålla framstående medarbetare söker förelagen finna olika s. k. fringe benefils, och alt låla ledande funktionärer bli delägare kan vara särskilt attraktivt, eftersom det ofla är fördelaktigt från skalle-synpunkl och i vissa former t. o. m. svåråtkomligt för beskattning.

Frän en tillämpning av pilotskolan bör som kommissionen ser del skiljas sådana åigärder som syftar all bereda de anställda i allmänhet tillfälle atl bli delägare i ett företag. Här kommer nämligen delvis andra synpunkter in i bilden. Även frågor om riktade emissioner m. m. för sådant ändamål diskuteras emellertid av kommissionen.

Kommissionen tar bl.a. avstånd från den i praktiken inte sällan förekommande ordningen all, om en emission inle blir fulltecknad eller en utförsäljning inte tas fullt ut i anspråk, resterande tilldelning fär övertas av andra som styrelsen bestämmer, exempelvis styrelseledamöterna själva eller funktionärer tillhörande den verkställande ledningen. Vid emissioner av här aktuellt slag bör lämpligen inle fastställas ett bestämt belopp varmed aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

När det gäller fall då man vill tillgodose del specifika intresset av atl personer tillhörande den verkställande ledningen äger aktier i del egna bolaget — pilotskolan - anser kommissionen alt en viktig etisk princip för normalfall bör vara all villkoren fastställs på marknadsmässiga grunder.

Detta betyder såvitt gäller aktier att priset bör motsvara den noterade kursen, om sådan finns, och när del gäller konvertibla skuldebrev alt räntan normalt bör klart understiga den som bolaget skulle ha fält betala vid ett obligationslån samt all konverteringskursen bör översliga börskursen med rimligt belopp. 1 huvudsak samma principer bör även iakttas vid emissioner som riktas lill de anställda i allmänhet, om högsta individuella tecknings- och tilldelningsbelopp är av sådan storleksordning all emissionen delvis får karaktären av "förtäckt pilolemission".

Iakttas principen om marknadsmässiga villkor, ser kommissionen för sin del inle något avgörande hinder från principiell synpunkt mot alt riktade emissioner av aklier eller konvertibler sker även när fråga är om tillämpning av pilotskolan.

Inom vissa koncerner har enligl vad kommissionen inhämtat antagils

ytteriigare riktlinjer för fall då riktade emissioner till ledningsgmpper sker Prop. 1986/87:76 av aktier eller konvertibler. Exempel på sådana riktlinjer är följande:

- När fråga är om värdepapper som inte är föremål för notering bör kursen vara fastställd med utgångspunkt i en värdering som har utförts av ett utomstående organ.

- Endast ledande funktionärer i det bolag vari emissionen sker bör fä erbjudas att teckna, således inle vare sig ledamöter av styrelsen för detta bolag eller ledningsgrupp eller styrelseledamöter i moderbolag.

- Tilldelning till vaije funktionär bör motsvara högst en halv årslön. Enligt kommissionens mening är riktlinjer av denna typ för normala fall

både ändamålsenliga och befogade.

Vad man bör prioritera lagstiftningsvägen är enligt kommissionens mening all skapa garantier för atl beslul om emissioner och liknande transaktioner av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande från minori-lelsskyddssynpunkt och för alt informationsgivningen både före och efler sådana beslul fyller högt ställda krav. Regler av detla slag kan antas få en betydande sanerande effekt.

Kommissionen föreslår i denna del en viss lagstiftning för att förstärka aktieägarnas inflytande och räll lill information. Kommissionen har inte sett som sin uppgift all utforma ell mera slutgiltigt förslag till lagstiftning men håUer före att en reglering bör ske efter ungefärligen följande huvudlinjer.

o Regleringen bör begränsas till atl gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sädana bolag. o Regleringen bör gälla endasl i fräga om sådana nyemissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i annat bolag i samma koncern. o För att den inte alltför lätt skall kunna kringgås bör regleringen å andra sidan ocksä omfatla bl.a. försäljning av aklier eller konvertibler eller optionslån som sker från ett bolag till vilket en nyemission har riktals, om detta bolag ingår i samma koncern som del emillerande bolaget. o Beslut om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma. Bemyndigande lill styrelsen bör alltså inle få förekomma vid emissioner eller försäljning till anställda eller styrelseledamöter. Att del sålunda alltid skall ankomma på bolagsstämma atl fatta beslut av aktuellt slag är viktigt även från informationssynpunkt, med hänsyn till att konsekvensen blir atl aktieägarna får del av de fullständiga emissionsvillkoren redan på förhand. En annan konsekvens blir atl aktiebolagslagens regler om klandertalan mot beslut av bolagsstämma kommer atl gälla.

En sådan bör dock inte utformas så atl den hindrar stämman från att uppdra åt styrelsen atl verkställa ett emissionsbeslul, vars materiella innehåll har fastställts av stämman.

o En bolagsstämmas beslut om nyemission eller utförsäljning av här aktu
ellt slag bör vara giltigt endast om del har fattats med kvalificerad
majoritet. Förslagsvis kan krävas all beslutet biträds av aktieägare som
företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som
av de aklier som är företrädda vid stämman. 52

o Ett moderbolag bör inle på bolagsstämma i ett dotterbolag få biträda ett Prop. 1986/87:76

beslut om sådan nyemission som här avses med mindre än atl beslut i

saken har faltals på bolagstämma även i moderbolaget. Samma krav pä

kvalificerad majoritet som nyss har angetts bör gälla även i detta fall,

och motsvarande bör gäUa för försäljning av aktier.

Del förhållande att riktade emissioner av här aktuellt slag alltid skall las upp på bolagsstämma innebär som nyss har konstaterats all aktieägarna får fullständig förhandsinformation om emissionsvillkoren, något som kommissionen bedömer som mycket väsentiigt. Kommissionen föreslår vissa ytterligare regler både om förhands- och eflerhandsinformalion.

Kommissionen tar också upp en del andra frågor om ändring i aktiebolagslagsliflningen.

Dels föreslår kommissionen på anförda skäl atl man prövar om möjlighet bör öppnas alt utfärda fristående optionsrätter. Denna ordning som förekommer utomlands ger särskilt goda förutsättningar att rikta motivations-höjande erbjudanden lill ledande funktionärer utan alt erinran kan göras däremot från eliska synpunkter.

Under senare tid har betydelsefulla åtgärder i självsanerande syfte vidtagits från marknadens sida. Kommissionen redovisar de aktuella initiativen i rapporten och ställer sig positivt till dessa.

Kommissionen har tagit upp frågan om del utöver dessa åtgärder finns behov av ell särskilt offentiigt organ för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Del organ som enligt kommissionens mening i så fall närmast skulle komma i fråga är bankinspektionen. Kommissionen har emellertid stannat vid bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nämnd för aktiemarknadsfrågor som helt nyligen har inrättats av Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare.

Slutligen ger kommissionen en översikt över vissa beskatlningsfrågor som uppkommer i här aktuella sammanhang.

Utkast till

Lag (1987:000)

om särskilda villkor vid nyemission i vissa fall m. m.;

1 § Denna lag gäller aktiebolag vilka enligt lagen (1985:571) om värde
pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag samt dotterbolag till sådana
bolag.

Om ett aktiemarknadsbolag är dotterbolag lill ett annat aktiemarknadsbolag, är lagen ej tillämplig på moderbolaget i fråga om emissioner i dotterbolaget och dess dotterföretag och ej heller i fråga om överlåtelser av värdepapper utfärdade av sistnämnda företag.

2 § Vid nyemission av aklier eller emission av konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning gäller utöver
bestämmelserna i 4 och 5 kap. aktiebolagslagen bestämmelserna i 4 och
5 §§ denna lag, om

1. aktieägarna i del emillerande bolaget inle har förträdesräll till teck
ning i förhållande till del anlal aklier de förut äger eller, i fall då olika
företrädesrätt gäller enligt bolagsordningen, i överensstämmelse med den
företrädesrätt som följer av bolagsordningen och

2. företrädesrätt i stället lämnas någon av de personer som anges i 3 §.
Första stycket gäller inte aklier som emilteras för att infria bolagets

utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

3 § De personer som avses i 2 § första slyckel 2 är följande:

1. styrelseledamot eUer suppleant i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag i samma koncern,

2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emillerande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern,

3. den som annars är anställd hos del emillerande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern,

4. make eller sambo till någon som avses i I —3,

5. omyndigt barn som är under vårdnad av någon som avses i 1-3,

6. juridisk person över vars verksamhet någon som avses i I -5 ensam eller tillsammans med annan som där avses har atl bestämmande inflytande.

4 § Beslul om emission är giUigl endasl om del fattas eller godkänns av
bolagsstämma. Vad som har sagts nu hindrar ej att stämman uppdrar åt
styrelsen alt verkställa en emission på villkor som stämman har beslutat.

Bolagsstämmans beslut om emission eller godkännande av styrelsens beslul om emission är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Är det emillerande bolaget ett dotterbolag fordras för atl beslutet skall bli giltigt dessutom atl moderbolaget enligt 5 § har haft räll all biträda beslutet.

5 § Ett moderbolag får inte på bolagsstämma i ett dotterbolag biträda
beslul som avses i 4 § utan atl beslut därom har fattats på bolagsstämma i
moderbolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare
med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

6 § Om nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev Prop. 1986/87:76
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har skett med

företrädesrätt för ett bolag i samma koncern som del emillerande aktiebolaget, gäller beträffande överlåtelse av dessa aklier och skuldebrev bestämmelserna i 7 §.

7 § Det bolag som genom emission har förvärvat de emitterade aktierna
eller skuldebreven får inte överlåta dessa eller till skuldebreven hörande
optionsrätter till personer som avses i 3 § ulan medgivande av bolagsstäm
man. Beslut av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna
som av de vid stämman företrädda aktierna. Är bolaget ett dotterbolag,
fordras för alt beslutet skall bli giltigt dessutom alt moderbolaget enligt
andra slycket har haft räll att biträda beslutet.

Ett moderbolag får inle pä bolagsstämma i ett dotterbolag biträda ett sådant beslut som avses i första stycket utan att beslut därom har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Beslutet är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som av de på stämman företrädda aktierna.

Överläts aklier, skuldebrev eller optionsrätter i strid med bestämmelserna i första slyckel, är förvärvet av dem ogiltigt.

8 § Ell moderbolag får inte heller i annat fall än som avses i 6 eller 7 § överlåta aklier i ett dotterbolag till personer som anges i 3 § utan medgivande av bolagsstämman i moderbolaget. Beslul av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna som av de vid stämman företrädda aktierna.

9 § Om en emission som avses i 2 § har ägt rum, skall uppgifi om emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på grundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skall uppgift enligl första stycket lämnas även i moderbolags förvaltningsberättelse.

Om en överlåtelse som avses i 7 eller 8 § har ägt rum, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse för del räkenskapsår till vilket förvärvet är atl hänföra. Ingår det överlåtandel bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 7 § sådan uppgifi lämnas även i moderbolags förvaltningsberättelse.

Underbilaga 1.3 tiU lagrådsremissen Prop. 1986/87: 76

Sammanställning av remissyttranden över rapporten (Ds Fi°1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m.

Remissinstanserna

Efler remiss har yttranden avgelts av bankinspektionen, riksskatteverket, hovrätten för Nedre Norrland, kammarrätten i Göteborg, kommerskollegium, patent- och registreringsverket, Stockholms handelskammare, styrelsen för Stockholms fondbörs, allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, allmänna pensionsfonden, fjärde lönlagarfondslyrelsen, SHIO-Familjeföretagen, föreningen auktoriserade revisorer (FAR), Landsorganisationen i Sverige (LO), Finansbolagens förening. Nämnden för aktiemarknadsfrågor, PKbanken, Aktiefrämjandet, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen. Svenska Handelskammarförbundet, Svenska OTC-föreningen, Svenska revisorsamfundel. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges aktiesparares riksförbund, Företagareförbundel, Sveriges industriförbund, Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag och Sveriges finansanalytikers förening.

PKbanken har instämt i Svenska bankföreningens yttrande. Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund har avgivit ett gemensamt yttrande. Till detta yttrande har Svenska arbetsgivareföreningen och Svenska Handelskammarförbundet anslutit sig.

Av remissinstanserna har kammarrätten i Göteborg, Finansbolagens förening och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag förklarat sig inle ha något att invända mot kommissionens rapport. Allmänna pensionsfondens fjärde löntagarfondstyrelse har förordat alt kommissionens förslag genomförs. Svenska OTC-föreningen har tillstyrkt de i rapporten angivna förslagen.

1 Leo-affären

1.1 Bankinspektionen

Redogörelsen för omständigheterna i den s. k. Leo-affären ger, enligl inspektionens mening, en god grund för bedömningen av de kritiska synpunkter som i den offentliga debatten under hösten 1985 framfördes mot nyemissionen av Leo-aktier 1983, återgången av den beslutade försäljningen till Leo av en aktiepost i Gambro samt några andra transaktioner som stod i samband med nyemissionen.

Bankinspektionen ansluter sig till kommissionens åsikt atl tilldelningen
av Leo-aktier vid nyemissionen lill alllför slor del avsåg koncernledningen
och ledningsgmppen i Leos moderföretag, Sonessons. Vidare framstår
tilldelningen lill enskilda personer, verksamma både i Leo och i koncernen 56

i övrigl, som för slor. Även de övriga synpunkter som kommissionen från Prop. 1986/87:76 eliska utgångspunkter framför pä de undersökta förhållandena kan delas av inspektionen.

1 rapporten fömlskickas, alt bankinspektionen i skrivelser tUl berörda banker skall ge synpunkter på den kreditgivning lill förmån för aklieleck-nama som förekom vid nyemissionen i Leo. Inspektionen har i skrivelser 1986-07-10 slagit fast att kreditgivningen inte varit tillfredsställande. Bl.a. har bankerna ej iakttagit en av bankinspektionen meddelad rekommendation om att avslå från all ge ledande befattningshavare i kundföretag stora krediter för aktieförvärv, en rekommendation som föranlelts av att banker genom atl lämna sådana krediter kunde dra på sig misstankar alt obehöriga motiv spelat in vid kreditgivningen. Bankinspektionen har vidare anmärkt på alt ställd säkerhet i Leo-aktier i vissa fall varit otillräcklig.

1.2 Riksskatteverket

Kommissionen har bl.a. haft alt klarlägga vad som faktiskt skett i Leoaffären och därvid undersöka hur styrelse, VD och revisor i Sonesson AB och Leo AB agerat saml utreda vilken roll Sv Handelsbanken och andra banker har haft. Mot bakgrund av bl.a. atl kommissionen därvid främst utgått från aktiebolagsrällsliga och eliska aspekter - framstår den valda utredningslekniken som naturlig i och för sig. Säledes har utredningsarbetet bedrivits genom all visst skriftiigt material inhämtats och alt inblandade personer hörts. Del synes dock därvid som om kommissionens endast undanlagsvis haft annat material än del de inblandade presenterat. Med det anförda viU RSV endast peka på alt en utredning om vad som "faktiskt skett", sedd utifrån beskaltningsintressen, måste bedrivas något annorlunda. Även med beaktande av atl visst material utelämnats i rapporten av sekretesshänsyn borde således, om beskallningsinlressel skulle ha tillgodoselts, ytterligare material ha fåll läggas lill gmnd för bedömningarna. Såsom exempel kan nämnas all de då inte varit tillfyllest att "aktieägarav-talet" endasl i vissa delar företetts eller all Handelsbankens värdering av Leo inle närmare penetrerats och bedömts med hänsyn lUl förväntade utvecklingsmöjligheter.

1.3 Stockholms fondbörs

Inom fondbörsen har - frän de synpunkter börsstyrelsen har all beakta -utretts berörda bolags informalionsgivning i anslutning till den s. k. Leoaffären. Härvid har gjorts bedömningar som i aUt väsentiigt överensstämmer med Leo-kommissionens. Börsstyrelsen ansluter sig till den kritik som ullalats av kommissionen och anser att informationen om t. ex. den riktade Leo-emissionen borde varit utföriigare och tydligare. WUh Sonesson AB har emellertid ej brutit mot det med fondbörsen gällande inregistrerings-kontraktet och vad som förekommit i AB Leo har ej bedömts utgöra hinder för ett fullföljande av bolagels ansökan om börsregislrering av sina B-aktier.

1.4 Sveriges aktiesparares riksförbund °'

Kommissionens kritik är på tre avgörande punkter identisk med Aktiespararnas: Kommissionen kritiserar

- alt emissionen till så stor del riktades lill personer tillhörande koncernledning och ledningsgrupper i Sonessons

- all tecknarna av LEO-aklier tilldelades anmärkningsvärt stora belopp

- atl priset inle omprövades i samband med utförsäljningen av LEO-
aklier 1984. Utvecklingen av LEO hade motiverat detta.
Kommissionen finner inte gmnd för att påslå att den riktade nyemis
sionen skedde till förmånspris. Samtidigt hindrar denna bedömning inle
kommissionen ifrån alt konstatera atl "aktieförvärven måste ha framställ
som mycket intressanta penningplaceringar". Uppenbarligen har kommis
sionen på denna punkt vall atl hellre fria än fälla.

Egentligen saknar dock prisfrågan heU betydelse för merparten av tecknarna. Innebörden av kommissionens kritik enligt första punkten ovan är ju att de flesta av de s.k. pilolema överhuvudtaget inte borde ha fäll teckna aktier i LEO. Därmed blir det också uppenbart att Sonessons styrelse, med förbigående av den egna aktieägarna, givit en begränsad krets av personer förmånen atl teckna aktier i LEO.

2 Lagstiftning eller ej?

2.1 Bankinspektionen

Bankinspektionen delar kommissionens uppfattning, att de rekommendationer på området som gjorts bör stödjas av en reglering i lag. Ett genomförande av förslaget skulle innebära att möjligheten atl missbmka räiten lill riktade emissioner skulle minska och all aktieägamas och marknadens insyn i emissioner av det aktuella slaget avsevärt skulle förbättras.

2.2 Patent- och registreringsverket

Patentverkel noterar med tillfredsställelse all vissa åtgärder i självsanerande syfte vidtagits inom näringslivet. Åtgärderna vilar emellertid i huvudsak på förtroende och reella sanktionsmöjligheter saknas. Enligt paleniverkels uppfattning kan dessa åtgärder ej anses tillräckliga för alt förhindra missbruk. Patentverkel anser, i likhet med kommissionen, atl riktade emissioner av ovan angivet slag även fortsättningsvis bör kunna göras. Dessa bör dock kringgärdas med noggranna regler för att undvika missbruk. I princip kan patentverkel biträda kommissionens förslag till sådana regler.

2.3 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

FAR föreslår atl de behandlade problemen löses inom ramen för den kraftfulla utveckling av god börssed som pågår.

2.4 Nämnden för aktiemarknadsfrågor Prop. 1986/87:76

Såvitt gäller beslutsformema och information vid riktade personalemissioner föreslår kommissionen en reglering i lag lill slöd för de självsanerande åtgärderna pä marknaden. Enligt nämndens uppfattning är den princip som lagförslaget ger uttryck för, nämligen all beslul om personalemission ovillkorligen skall fallas på bolagsstämma, ulan tvekan sakligt befogad. Detla har också kommit till direkt ullryck i NBKs "Rekommendation angående riktade emissioner av aktier m. m.". Kommittén rekommenderar säledes att ifrågavarande beslut - ulan undanlag - bör fallas av bolagsstämma. Mot bakgrund av historiska erfarenheter finns det anledning anta all NBKs rekommendation kommer att följas. Ytterligare stöd härför utgör börsslyrelsens "Rekommendation angående information om s. k. riktade emissioner". Självfallet gäller detta med ytterligare styrka om börsstyrelsens rekommendationen - såsom kan förväntas - intas i ett reviderat inregislreringskonirakt. Av vad nu sagts följer att beslutsformen bliroffentiiggjord.

Börsstyrelsens rekommendation innebär också alt villkoren för en riktad emission bör offentliggöras. Förutsatt att - vUket för övrigt också gäller vid en reglering i lag - priset är bestämt på i huvudsak marknadsmässiga gmnder och emissionsviUkoren även i övrigt uppfyller godtagbara krav från etisk synpunkt kommer aktieägarnas grundläggande skydd atl tillgodoses.

Mot bakgmnd av vad som nu sagts anser Aktiemarknadsnämnden all det finns anledning att avvakta erfarenheterna av redan vidtagna självsanerande åtgärder liksom ändrade lagregler om information innan lagstiftning genomförs rörande beslutsformer vid personalemissioner.

2.5 Svenska revisorsamfundet

Regler som syftar till alt skydda minoriteter mot maktmissbmk från majoritetens sida bör ges i lag. Hit måste även regler som avser all ge aktieägare insyn i företagets förvaltning hänföras, dä en vederhäftig information är en fömtsättning för att ge ägarna inflytande över och insyn i bolagets angelägenheter. Mot denna bakgrund tillstyrker samfundet alt de huvudlinjer för lagreglering som kommissionen föreslär läggs lUl gmnd för lagsliflning.

2.6 Sveriges advokatsamfund

Liksom kommissionen anser samfundet att det finns behov av lagsfiflning för all i framtiden omöjliggöra eller försvåra aktiebolagsrältsligl oefiska transaktioner.

2.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Det är med tillfredsställelse som förbundet kan konstatera atl kommis
sionen föreslår att beslut om riktade emissioner till anställda och styrelse
ledamöter bör regleras i lag. en

Aktiespararna anser inte atl ett nyinrättat organ som aktiemarknads- Prop. 1986/87:76 nämnden är ett argument mot en så pass begränsad och angelägen lagstiftning som kommissionen föreslår. Detta hindrar inle alt vi hälsar tiUkomslen av nämnden med slor tUlfredsställelse. Men förbundet ser inga skäl lill all avstå från lagsliflning enligl kommissionens förslag med hänvisning till ett än så länge oprövat organ, särskilt som vi anser att lagförslaget på ett myckel tillfredsställande sätt stärker minoriteternas inflytande vid fastställande av emissionsvillkoren.

2.8 Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund

Organisationerna vill ifrågasätta behovet av lagstiftningsåtgärder angående beslutsformen för riktade emissioner. Risken för etiskt tveksamma riktade emissioner till anställda, ledning och styrelse lorde vara närmast obefintlig. Grundläggande är NBKs rekommendation om atl beslul om riktade emissioner tiU anställda alllid bör fattas av företagels bolagsstämma. Del finns vidare anledning att förvänta sig alt de rekommendationer beträffande principerna för pris och tilldelning som kommissionen ullalar i rapporten och som också organisationerna kan släUa sig bakom, kommer atl följas. Härtill kommer all bidra förutom Akliemarknadsnämndens verksamhet även den uppmärksamhet som riktade emissioner idag får i press och andra media.

I van fall anser inte organisationerna atl några lagstiftningsåtgärder bör vidtagas nu. Varken NBKs eller börsstyrelsens rekommendation rörande riktade emissioner har varit i kraft längre lid än några månader och Aktiemarknadsnämnden inledde, som nämnts, sin verksamhet så sent som den 1 september. Resultatet av dessa åigärder bör avvaktas innan ytterligare bestämmelser införs.

3 Bestämmelserna i en särskild lag eller i aktiebolagslagen?

3.1 Bankinspektionen

En fråga är om erforderiiga bestämmelser kan inarbetas i lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden. Kommissionen tar inle upp denna möjlighet
utan fömtser att de föreslagna bestämmelserna får utgöra en särskild
författning eller införs i aktiebolagslagen. Bankinspektionen kan förslå att
dessa alternativ framstått som de mest näraliggande. De föreslagna be
stämmelserna innebär sålunda ett avsteg från aktiebolagslagen och har ett
direkt samband med skyddet av minoritetsaktieägare och intresset av atl
aktieägare ges tillfredsställande information. Ett likvärdigt syfte är emel
lertid atl tillse all allmänhetens förtroende för marknaden bevaras, dvs. del
syfte som ligger bakom lagen om värdepappersmarknaden. Detta framgår
av atl förslaget begränsats all gälla akliemarknadsbolag eller koncerner i
vilka sådant bolag ingår. De rekommendationer som tillkommil som en
följd av Leo-affären — och som kommissionen vill stödja genom lagstift- 60

ning - har i första hand haft målsättningen att trygga förtroendet för Prop. 1986/87:76 marknaden. Naturiiglvis är det en fördel om bestämmelser till skydd för marknaden inte splittras på flera lagar ulan så långt som möjligt samlas under "ett tak". På litet längre sikt kan - som en följd av den snabba utvecklingen på området - behov uppkomma av ytterligare regler på värdepappersmarknaden. Med smärre ändring av bl.a. ändamålsbestämmelsen och bestämmelsen om utsträckningen av bankinspektionens tillsynsbefogenhet i lagen om värdepappersmarknaden synes denna lag väl lämpad att utgöra en samlande författning av regleringen på området.

3.2 Hovrätten för Nedre Norriand

De lagändringar som föranleds av kommissionens förslag och rekommendationer bör med hänsyn lill intresset av alt i möjligaste mån häUas besläktade regler samlade inle införas i särskild lag ulan införas i aktiebolagslagen och i de lagar som gäller bank- och försäkringsrörelse.

3.3 Kommerskollegium

Det synes lämpligt atl infoga bestämmelserna i aktiebolagslagens 4 och 5 kap. där de naturligen hör hemma.

3.4 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

Om lagstiftning ändå skulle befinnas nödvändig torde del innebära att de av Leo-kommissionen behandlade frågorna anses av särskild vikt från associalionsrätlslig synpunkt. Kommissionen har, med särskild markering av atl andra lösningar är tänkbara, föreslagit att de nya bestämmelserna utformas som en särskild författning. Lag om särskilda villkor vid nyemission i vissa faU m. m.

Denna lösning innebär emellertid att överträdelser av bestämmelserna inte kommer alt omfattas av revisorns rapporleringsplikl enligt aktiebolagslagen 10 kap. 10 §. Om frågorna anses så vikliga alt de bör föranleda lagstiftning borde konsekvensen vara att de bör omfattas av revisionen. Om lagstiftning skulle befinnas nödvändig föreslår FAR därför all de nya bestämmelserna inarbetas i aktiebolagslagen.

3.5 Svenska revisorsamfundet

Med hänsyn till den föreslagna lagregleringens starka samband med aktiebolagslagens regler om minorilelsskydd och informalionsgivning bör regleringen tas in i aktiebolagslagen.

3.6 Svenska sparbanksföreningen

Enligt föreningens uppfattning bör nya regler om riktade emissioner inte,
som kommissionen föreslagit i utkastet, intas i en särskild lag. Reglerna
bör inarbetas där de rätteligen hör hemma, nämligen i aktiebolagslagen. 61

3.7 Företagareförbundet Prop. 1986/87:76

Vi delar åsikten att en försiktig lagstiftning i ämnet av det slag som föresläs i rapporten är lämplig. Dock vill vi förorda att denna inarbetas i aktiebolagslagen istället för alt utformas som en särskild lag.

3.8 Sveriges finansanalytikers förening

Det torde vara enklare atl istället för att införa en ny lag ändra nu gällande regel i aktiebolagslagen, som ger styrelsen rätt all besluta om en emission efler bemyndigande av bolagsstämman, så alt styrelsen i sådana fall kan verkställa bolgasslämmans beslut.

3.9 Försäkringsinspektionen

Inspektionen anser dock all det av kommissions berörda alternativet all ta in bestämmelserna i aktiebolagslagen - och dä ocksä i försäkringsrörelselagen och i den nya banklagstiftningen - i första hand bör prövas.

4 Lagförslagets begränsning till aktiemarknadsbolag

4.1 Riksskatteverket

RSV ställer sig något tveksamt till all - såsom lagförslaget utformats -lagstiftningen endasl ska omfatta moder-dotterbolag och inle jämväl dotter-dotterbolag etc, dvs. även andra av marknadsbolag behärskande bolag.

4.2 Kommerskollegium

Det skulle eventuellt kunna hävdas att det ej finns någon anledning all göra åtskillnad mellan bolag som omfattas av föreslagen lagstiftning och andra bolag. Skyddsinlressel har emellertid inle samma aktualitet för dessa bolag. Någon anledning atl utvidga tillämpningsområdet finns därför ej enligt kollegiet.

4.3 Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen delar Kommissionens uppfattning alt föreslagen reglering bör begränsas till att gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag.

4.4 Svenska revisorsamfundet

I ett hänseende anser samfundet all en ändring bör övervägas, nämligen
vilka bolag som bör omfattas av lagstiftningen. I praktiken torde reglerna i
huvudsak endast bli aktuella i marknadsbolag. Emellertid talar flera skäl 62

för att låla regleringen omfatla samtliga aktiebolag. I första hand är det Prop. 1986/87: 76 väsentligt all minoriteter skyddas även i de fätal fall där förfarandena inte avser marknadsbolag. För det andra uppnås laglekniska fördelar med en enhetlig reglering, dels genom all lagtexten kan göras enklare och dels genom alt gränsdragningsproblem undvikes.

4.5 Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen föreslår alt lagstiftningen endast ska gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag. Aktiespararna har inget att erinra mot denna begränsning.

5 Lagförslagets avgränsning av personkretsen

5.1 Bankinspektionen

I sammanhanget kan anmärkas alt del vid bestämmande av den krets som bestämmelserna skall gälla delvis uppkommer samma frågeställningar som då det gällde att bestämma vilka kategorier som skulle ha s. k. insynstill-slällning enligt lagen om värdepappersmarknaden. Den personkrets som i båda fallen måste avgränsas är i första hand den som kan påverka vikliga beslut i bolaget eller i koncernen. Personkretsen i det nu framlagda förslaget och kretsen av dem som har insynsslällning enligt lagen om värdepappersmarknaden skiljer sig emellertid ät. Den av kommissionen föreslagna personkretsen är vidare än den s. k. insiderkrelsen på del sättet att alla anställda i bolaget eUer koncernen omfattas. Å andra sidan rymmer inle förslaget kvalificerade uppdragstagare eller fysiska personer med större innehav av aklier i bolaget, vilka räknas lill insiderkrelsen.

Skulle de av kommissionen föreslagna bestämmelserna införas i lagen om värdepappersmarknaden bör de nu berörda personkretsarna så långt som möjligt avgränsas pä samma sätl. Vad som närmast skulle kunna komma i fråga är all anpassa kommissionens förslag till insiderkrelsen. Då emissioner lill anställda pä lägre nivåer i ett företag eller i en koncern knappast äventyrar syftet med förslaget även om de skulle beslutas av styrelsen, torde sålunda avgörande hinder möta mot atl begränsa en reglerings lilllämpningsområde till anställda i ledande befallningar på sätt som skett i lagen om värdepappersmarknaden. Det är inte heUer opåkallal att låta l.ex. konsulter med stadigvarande uppdrag eller större aktieägare omfattas. Om anknytningen tUl ett bolag får formen av en anstäUning eller ett uppdrag kan i vissa fall bero på en tillfällighet. Delsamma gäller huruvida en större aktieägare låter sig inväljas i styrelsen. Om berörda kategorier får ingå i personkretsen förhindras all sådana tillfälligheter blir avgörande för om de föreslagna bestämmelserna kan tillämpas i ell enskilt fall.

5.2 Patent- och registreringsverket

Patentverkel anser att § 3 i kommissionens förslag bör utökas att gälla

även firmatecknare. 63

5.3 Svenska fondhandlareföreningen Prop. 1986/87:76

Föreningen biträder Kommissionens uppfattning att regleringen endasl bör gälla i fråga om sådana emissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i annat bolag i samma koncern saml försäljning av värdepapper som sker från ell bolag lill vilket en nyemission har riktals, om delta bolag ingår i samma koncern som del emillerande bolaget.

6 Kommissionens förslag att beslut om emission riktad till anställda skall fattas av bolagsstämma med 9/10 majoritet eller med samma majoritet godkännas i efterhand av bolagsstämman

6.1 Kommerskollegium

Kollegiet delar kommissionens uppfattning att riktade emissioner av förevarande slag bör vara föremål för särskilt beslut pä bolagsstämma. Genom all särskilt beslut erfordras fästes stämmans uppmärksamhet på ärendets speciella betydelse. Det kan ifrågasättas om det därutöver fordras en så restriktiv röstregel som av kommissionen förslagsvis framförda nio tiondelar. Ett sådant krav ter sig onödigt restriktivt jämfört med de befogenheter som ifråga om vanliga emissioner kan tillkomma styrelsen enligl 4 kap. 15 § aktiebolagslagen. Enligt kollegiets uppfattning är del tillräckligt alt beslutet biträtts med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna. Härigenom erhålles också en praktisk samordning med reglerna för ändring av bolagsordningen i de fall emissionsbeslulel kräver sådan ändring.

6.2 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen efterlyser i fråga om kravet på kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut om nu ifrågavarande emissioner en närmare belysning av de konsekvenser skUda kvalifikationskrav kan få, efiersom del av utredningen nämnda kravet framstår som synnerligen högt ställt.

6.3 Patent- och registreringsverket

l likhet med kommissionen anser patentverkel att bästa sättet atl nå ul med information till aktieägarna samt tillförsäkra dessa inflytande över beslul om riktade emissioner är att dessa beslul fattas på bolagsstämma. Patent-verket ställer sig dock tveksam lill den av kommissionen föreslagna majoritetsregeln, vilken saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Någon form av kvalificerad majoritet lorde dock krävas, och patentverket föreslår därför alt beslut om aktuella emissioner, för alt vara giltiga, måste fattas av 2/3 av såväl de avgivna rösterna, som de vid stämman företrädda aktierna.

6.4 SHIO-Familjeföretagen Prop. 1986/87:76

Vi anser alt det är rimligt att sätta gränsen för den kvalificerade majoriteten vid bolagsstämmas beslut om vissa nyemissioner lill 2/3 och inte som kommissionen föreslår 90 procent.

6.5 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

I sitt förslag till nya bestämmelser har Kommissionen bland annal angivit vissa krav på kvalificerad majoritet vid bolagsstämmor i det emillerande bolaget och dettas moderbolag. FAR konstaterar alt så vikfiga beslul som ändring av bolagsordningen kan genomföras med mindre majoritet än den föreslagna. FAR föreslår därför alt den kvalificerade majoriteten sätts på samma nivå som gäller ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

6.6 Aktiefrämjandet

Kommissionen föreslår 90% stämmomajoritet för beslul om riktade emissioner. Därmed införs ett nytt majorilelsbegrepp i disharmoni med Aktiebolagslagen. Denna använder 2/3 majoritet för "viktiga" beslut, varav flera kan vara av större betydelse än emissioner. Visseriigen finns viss risk för majorilelsmissbruk. Å andra sidan är det också risk för atl en liten minoritet kan förhindra en emission av stor betydelse för företagets utveckling. Vi föreslär således 2/3 majoritet.

6.7 Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår att beslut om ifrågavarande emissioner skall fallas med myckel stark aktieägarmajorilel, nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. Lagförslaget bygger på all vissa riktlinjer för beslutens innehåll skall följas; dessa riktlinjer får också anses vara ell utflöde av de akliebolagsrättsliga generalklausulerna avseende likabehandling av aktieägarna. Härav följer att från aklieägar-synpunkt gmndläggande skyddsaspekter kommer atl iakttas. Del finns sålunda enligt bankföreningens mening inte anledning atl kräva en särskilt stark pluralitet för just beslul om personalemissioner. Del bör hållas i minnet alt en vanlig riktad emission kan beslutas med enkel majoritet. Om personalemissionerna emellertid skall särbehandlas från beslulssynpunkl synes del i så fall tillräckligt atl för denna typ av emissioner inle gå längre än alt kräva två tredjedels majoritet, dvs. samma majoritet som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet. Genom en sådan skärpning markeras att ifrågavarande typer av emissioner är särpräglade, och samtidigt befästs grundprincipen alt det är de aktiebolagsrällsliga generalklausulerna som skall motverka otillbörliga beslut.

5 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76 65

6.8 Svenska fondhandlareföreningen Prop. 1986/87:76

Kommissionen föreslår atl bolagsstämmobeslul om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt endast om beslutet av aktieägare som förelräder minsl nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Föreningen delar Kommissionens uppfattning alt kvalificerad majoritet bör gälla men finner inle anledning all kräva så kvalificerad majoritet som Kommissionen föreslär. Föreningen föreslår istället alt motsvarande regler som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet tillämpas. Detla innebär alt en bolagsstämmas beslut om nyemission eller utförsäljning av tUlgångar skall ha fallals med två tredjedels majoritet av på stämman företrädda aklier och röster.

Föreningen delar kommissionens uppfattning att beslul om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma. Ett skäl för Föreningens uppfattning är atl aktieägarnas berättigade krav lill information då bällre tillgodoses. Konsekvensen av den utökande informationsskyldigheten blir all aktieägarna kan ta del av de fullständiga emissionsvillkoren redan på förhand. En annan konsekvens blir all aktiebolagens regler om klandertalan mot bolagsstämmobeslut kommer all gälla.

6.9 Sveriges aktiesparares riksförbund

Skulle regeringen anamma kommissionens förslag alt riktade nyemissioner ska tillålas vid tillämpning av pilotskolan, sä anser förbundet del vara ett absolut oavvisligt krav all förfarandet regleras genom lagstiftning saml alt nyemissionsvillkoren ska godkännas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet, 90 procent.

För detta ställningstagande talar även de farhågor förbundet tror sig ha anledning att hysa avseende förfarande när bolagsstämmor ska fastställa nyemissionsvillkor för icke-marknadsnoterade papper. I sådana situationer kan slor tveksamhet uppstå om vad som är marknadsmässiga villkor. Del är då angelägel all en slor majoritet slår bakom ell eventuellt beslut.

Beslul om nyemission eller utförsäljning bör inte kunna godkännas i efterhand av bolagsstämman på sätl kommissionen föreslår. Vi förordar således atl frågan om riktade nyemissioner till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter aUtid först ska behandlas av bolagsstämman.

6.10 Stockholms handelskammare och
Sveriges industriförbund

Enligt organisationernas mening finns en stelhet i de föreslagna lagreglerna
som gör dem mindre ändamålsenliga. Organisationerna delar meningen att
riktade emissioner lill de grupper som avses i förslaget bör fattas av
bolagsstämma och inle av styrelsen efter bemyndigande av stämman. En

liknande bestämmelse finns i NBLs rekommendation om riktade emissio- Prop. 1986/87:76

ner. Det föreslagna majoritelskravel på nio tiondelar är dock för högt. Om

utgångspunkten är atl beslut om riktade emissioner till anställda i enlighet

med NBKs rekommendation alllid skall fattas av bolagsstämman och

dessutom i villkorshänseende ske i enlighet med kommissionens riktlinjer

kan inte något missbruk ske.

Med den utgångspunkten och med de förutsättningar som nu skapats att hanlera frågorna ulan lagsliflning saknas anledning att införa en särskild majoriletsregel. Skulle en sådan regel ändock komma ifråga bör nivån två tredjedelar vara fullt tillräcklig.

6.11 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen ansluter sig lill kommissionens förslag alt villkoren för personalemissioner skall bestämmas eller godkännas av bolagsstämman. Till följd av det tidigare nämnda kravet på restriktivitet vid emissioner, riktade tiil andra än aktieägarna, anser föreningen att den föreslagna nya regeln skall gälla för alla sådana emissioner.

Föreningen har den uppfattningen alt del inle finns skäl att kräva så kvalificerad majoritet som 90% för ell sådant beslul utan anser all tvåtredjedels majoritet, som gäller vid ändring av bolagsordningen, är fullt tillräcklig. Föreningen ifrågasätter om det överhuvudlaget är erforderligt med kvalificerad majoritet för sådana beslut då tillkomsten av NBKs aktiemarknadsnämnd säkert kommer atl påverka handläggningen av emissionerna.

6.12 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionens förslag beslår av ett anlal minimiregler vilka man anser bör gälla för emissioner lill förelagsledande personer. TCO kan i princip instämma i kommissionens förslag i denna del. Det är väsentligt att bolagsstämmans inflytande garanteras för att tillförsäkra minoritetsägare dessas rättigheter. De regler som föresläs beträffande moder- och dotterbolag förefaller också vara väl underbyggda.

7 Kommissionens förslag att ett moderbolag inte bör få biträda ett emissionsbeslut med mindre beslut med 9/10 majoritet har fattats på bolagsstämma även i moderbolaget

7.1 Svenska bankföreningen

Förslaget innebär alt ett dotterbolag inte får fatta nu ifrågavarande beslut
ulan all — med den särskilda pluraliteten - beslutet biträtts av moderbola
gels bolagsstämma. Enligt bankföreningens mening är del med hänsyn till
bolagsaulonomien betänkligt att såsom föreslås lyfta upp vissa beslut till
avgörande eller godkännande av moderbolagets bolagsstämma. Det synes

dessutom, med utgångspunkt i intresset av att aktieägare behandlas lika, Prop. 1986/87: 76 svårförklarligt att göra åtskillnad beslutsmässigt mellan personalemissioner och andra åtgärder i dotterbolaget. Ett beslut om en personalemission torde inte medföra en större påverkan på aktievärdet i moderbolaget än vissa andra beslut. Om lagstiftning kommer till stånd trots bankföreningens gjorda invändning däremot anser föreningen att den nu diskuterade lagregeln under alla förhållanden inte bör införas. Under förutsättning att lagstiftning införs får det anses tillfyllest med en bestämmelse om att beslutet skall anmälas vid nästkommande stämma i moderbolaget; härigenom säkerställs erforderlig information till dettas aktieägare.

7.2 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen föreslår alt ett moderbolag på bolagsstämma i ett dotterbolag icke fär fatta beslul om nyemission med mindre än att beslut i saken har fattats pä bolagsstämma även i moderbolaget. Samma krav på kvalificerad majoritet som nyss har angivits bör gälla även i detta fall, och motsvarande bör gälla för försäljning av aktier. Med ändring av den föreslagna röstplura-liteten föreslår Föreningen med tvekan att beslut skall fattas med tvä tredjedels majoritet på nästkommande bolagsstämma i moderbolaget. Ett alternativ skuUe vara anmälningsskyldighet vid nästkommande bolagsstämma i moderbolaget då dessa aktieägare härigenom skulle kunna erhålla erforderlig information. Möjligheterna till klandertalan i moderbolaget begränsas dock vid ett sådant anmälningsförhållande. Under alla omständigheter bör en undre gräns införas för att undantaga alltför obetydliga fall av t. ex. emissioner i detta bolag - svenska och utländska - som ej har någon reell inverkan på värdet på moderbolagets aktier.

7.3 Stockholms handelskammare och Sveriges
industriförbund

Organisationerna motsätter sig förslaget om att vissa beslut i dotterbolag

får biträdas av ett moderbolag bara om beslut därom - också med samma

majoritetskrav - har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Förslaget är

dessutom emellertid alltför långt gående. Det bör sålunda inte genom

lagstiftning slås fast att vissa beslut rörande ett dotterbolag men inte andra

vore sådana att avsteg från den bolagsrättsliga självbestämmanderätten får

göras. Det är inte heller generellt motiverat att rätten för ett moderbolag

med mindre ägarandel än 100% att biträda nu ifrågavarande beslut i

dotterbolag görs beroende av kanske hell motstridiga intressen avseende

såväl bolagets som dotterbolagets angelägenheter. Betydande praktiska

svårigheter kan härigenom och även i övrigt förutses uppkomma med den

föreslagna ordningen. Även om denna ordning sålunda inte är lämpad för

lagstiftning, kan det finnas anledning att i rekommendationer ge uttryck för

vilka krav som i särskilda situationer kan behöva ställas pä moderbolagets

agerande i ett dotterbolag. Sädana rekommendationer kan ta sikte på

informalionsgivning till aktieägarna i moderbolaget men naturligtvis ocksä

pä själva beslutsformen. Organisationerna har därför uppdragit ät Närings- 68

livets börskommitté att utreda bl. a. dessa frågor.

7.4 Sveriges finansanalytikers förening Prop. 1986/87:76

Det finns enligt föreningens uppfattning inte anledning att särbehandla ett sådant här beslut hos dotterbolaget. Däremot instämmer föreningen i kommissionens förslag att utförlig information om personalemissioner liksom om riktade emissioner över huvud taget till andra än aktieägarna skall lämnas i det eniitterande bolagets och i förekommande fall också i dess moderbolags förvaltningsberättelse. Detta gäller särskilt i de fall då moderbolagets andel i dotterbolaget kommer att understiga 90%.

8 Informationsfrågor

8.1 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen anser att den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen är praktiskt ohantedig genom kravet på att de fullständiga emissionsvillkoren skall tas in i kallelsen till bolagsstämman. Enligt börsstyrelsens mening torde del i kallelsen vara tillfyllest med en redovisning av emissionsvillkorens huvudsakliga innehåll.

8.2 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

I likhet med kommissionen anser Aktiemarknadsnämnden att brister finns i det nuvarande systemet ifråga om informationsskyldigheten till aktieägare vid riktade emissioner. Till viss del avhjälps dessa brister redan genom en ordning som innebär att beslut om riktade personalemissioner skall fattas av bolagsstämma och börsstyrelsens rekommendation om information. Nämnden anser dock alt goda skäl talar för att ytterligare förbättra informationen. Nämnden tiUstyrker därför i princip den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen men vill framhålla vikten av att praktiska aspekter, t.ex. börsbolagens normala ordning för kallelse till bolagsstämma, beaktas i den fortsatta beredningen av ärendet. Aktiemarknadsnämnden tillstyrker vidare - även om en viss överlappning därmed kommer till stånd genom börsstyrelsens rekommendation - den föreslagna regleringen alt redovisning av emission som riktas till piloter eller andra anställda skall göras i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Kommissionens förslag tar diskussionsvis endast sikte pä information från aktiemarknadsbolag. Enligt Aktiemarknadsnämndens mening finns anledning att överväga om inte den föreslagna ordningen bör göras generellt tillämplig på aktiebolag och oavsett till vem emissionen riktas.

1 anslutning till informationsfrågor vill Aktiemarknadsnämnden aktualisera följande problemställning. Oavsett val av teknisk lösning kommer bemyndiganden till styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner att minska i antal. Mot bakgrund härav framstår det som en trolig utveckUng alt antalet extra bolagsstämmor kommer att öka vid riktade emissioner i allmänhet och vid personalemissioner i synnerhet.

För atl inle eventuella förbättrande åigärder i informationshänseende 69

skall i praktiken minska i värde bör enligt Aktiemarknadsnämndens me- Prop. 1986/87:76 ning beaktas följande förslag som har sitt ursprung i en promemoria utarbetad av en arbetsgrupp etablerad av Bankföreningens juristkommilté och senare tillställd juristgruppen inom del s. k. VP-projektel.

För närvarande gäller all ägare till förvaltarregistrerade aklier måste direktregistrera sig hos VPC för liden över bolagsstämman för alt få rätt atl delta i denna. Detla vållar besvär för förvaltarna, för aktieägarna och för VPC med onödiga kostnader som följd. Av delta följer dessutom att åtskilliga aktieägare kan länkas underlåta atl deltaga i bolagsstämma trots alt de eljest skulle velat deltaga. Det synes därför befogal att berörda aktieägare ges rätt alt deltaga i stämman med stöd av ett intyg av förvaltaren om atl aktieägaren är ägare till förvaltarregistrerade aktier. Det finns inle anledning att misstro sådana intyg. Intyget bör avges till bolaget senast på sista dagen för anmälan till bolagsstämma.

8.3 Aktiefrämjandet

Kommissionen föreslår atl alla emissionsvillkor skall anges i kallelse till bolagsstämma. Det förefaller onödigt ambitiöst. Emissionsvillkoren är ofta myckel omfattande och en kungörelseannons skulle kunna täcka mänga tidningssidor. Det borde räcka alt i kallelsen uppge de huvudsakliga villkoren och erbjuda aktieägarna atl rekvirera de kompletta villkoren.

8.4 Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår att också 4 kap. 4 § aktiebolagslagen justeras. Enligl förslaget skulle vid alla nyemissioner som avses ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samtliga villkor för emissionen las in i kallelsen till bolagsstämman. Bortsett från atl denna typ av ärenden därigenom skulle ges en behandling, som skapar obalans i förhållande till andra bolagsstämmofrågor, som kanske är av allvarligaste natur, lalar praktiska skäl mot förslaget. Del är sålunda långt ifrån säkert att vid tidpunkten för kallelse lill bolagsstämman alla emissionsvillkor ännu är slutligt utformade. Del bör också beaktas alt del vore opraktiskt atl i en kallelse, i akliemarknadsbolag i form av en annons, ta in samtliga emissionsvillkor. Bankföreningen anser all tillräcklig information kan erhållas om i kallelsen intas - utöver vad som gäller idag - ett sammandrag av de väsentliga villkoren för emissionen jämte upplysning om all de fullständiga villkoren finns atl tillgå hos bolaget. Den föreslagna ändringen avstyrks.

8.5 Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen ifrågasätter den av Kommissionen föreslagna justeringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen. Praktiska erfarenheter lorde tala emot den del av förslaget som innebär all de fullständiga emissionsvillkoren skulle las in i kallelsen lill bolagsstämman. Föreningen anser atl aktieägarna ges möjlighet lill tillräcklig information om i kallelsen intas - utöver vad som gäller

idag — ett sammandrag av de väsentligaste villkoren för emissionen jämte Prop. 1986/87: 76 upplysning om alt de fullständiga villkoren finns all tillgå hos bolaget.

8.6 Sveriges advokatsamfund

Samfundet delar kommissionens uppfattning alt information till aktieägare och allmänhet i förväg är ägnad alt motverka alla former av missbruk i nu berörda hänseenden. Viss effekt bör kunna näs genom kommissionens förslag atl avskaffa möjligheten för bolagsstämman all ge styrelsen bemyndigande all fastställa emissionsvillkoren. Detsamma gäller förslaget atl införa skyldighet för styrelsen att redogöra för emissionsförslagel i samband med kallelsen.

8.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen anser alt en emission som riklats tiU ledande befattningshavare eller anställda - liksom i vissa fall utförsäljning av värdepapper till sådana personer efter en emission — skall redovisas i bolagels förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Informationsskyldighet ska avse både innehållet och själva beslutet om nyemission och det huvudsakliga utförandet av denna, dvs. den tilldelning som har ägt rum pä grundval av beslutet. Kommissionens förslag i delta avseende gäller i de fall styrelsen även i framtiden ska få fatta beslul om riktade emissioner, låt vara pä marknadsmässiga villkor, och bolagsstämman endasl i efterhand ska godkänna dessa beslul. Enligt förbundets uppfattning bör alla former av beslut om nyemissioner först fattas av bolagsstämman såvitt avser emissioner som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter. Med anledning därav är kommissionens förslag i detla hänseende mindre angelägel.

Enligl kommissionens mening är det inte tillfredsställande all man kan tillämpa en ordning enligl vilken förslaget lill emissionsbeslul tillhandahälls endast på särskild begäran. Med hänsyn lill betydelsen av all aktieägarna på förhand fär detaljerad kännedom om emissionsvillkoren i sädana fall, anser kommissionen atl det bör vara en obligatorisk ordning att aktieägarna alllid får del av ell sådant förslag frän styrelsen före bolagsstämman på samma sätl som del som gäller för kallelse till stämman. Kommissionen föreslår därför alt 4 kap. 4 § Aktiebolagslagen justeras i angivet hänseende.

Aktiespararna anser detla förslag som alllför ambitiöst. Målsättningen bör vara all de redovisade emissionsvillkoren ska vara sä pass uttömmande atl aktieägarna utifrån dessa ska kunna skapa sig en klar bild av dess konsekvenser för bolaget eller koncernen. Att däremot kräva all de fullständiga emissionsvillkoren ska tillkännages i samband med att kallelsen till stämman utannonseras skulle kunna leda till mycket omfattande annonser, eftersom del inle är ovanligt atl emissionsvillkoren ofta är myckel vittgående. En annons, enligt de ovan angivna riktiinjerna, i kom-

binalion med möjlighet att rekvirera de fullständiga emissionsvillkoren bör Prop. 1986/87:76 därför anses utgöra fullgod information till aktieägarna.

Kommissionen tillägger också all i den mån del är praktiskt möjligt, är det naturiiglvis särskilt värdefullt om förslaget kan las in i årsredovisningen för föregående verksamhetsår i del fall emissionsbeslulel avses bli faltal på ordinarie bolagsstämman. Förbudet delar kommissionens uppfattning i denna fråga och förordar de förslag som kommissionen anger.

8.8 Stockholms handelskammare och Sveriges
industriförbund

En, huvudsakligen praktisk, invändning vill organisationerna rikta mot förslaget alt samtliga villkor för en emission skall tas in i kallelsen till bolagsstämma när fråga är om nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionsvillkoren har inle sällan sådan omfattning som gör del nära nog omöjligt att införa dem i en annons. Del bör också beaktas atl ofta inte alla emissionsvillkor är slutligt utformade vid liden för kallelsen. Enligt organisationernas mening lorde del vara fullt tillräckligt all i kallelsen införa ett sammandrag av de väsentiiga villkoren för emissioner.

8.9 Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO vill speciellt understryka viklen av att denna typ av riktade emissioner följs av en tillfredsställande information lill berörda. Förutom de som kommissionen anger vill TCO peka på all de anställa i berörda företag också bör få tidig information om dessa riktade emissioner till företagsledningen.

TCO finner dessutom rekommendation om alt del i företagens årsredovisningar anges styrelseledamöter och företagslednings innehav av aklier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter värdefull.

8.10 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen avstyrker förslaget då man inte rimligen kan binda sig för de fullständiga villkoren för en emission av det här slaget alltför lång tid innan emissionen skall genomföras.

8.11 Försäkringsinspektionen

Inspektionen instämmer i vad kommissionen sålunda föreslaget beträffande 4 kap. 4 § aktiebolagslagen med tillägget atl motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och i banklagstiftningen också bör omprövas.

9 Föreslagna ändringar i 4 kap. 9 § Prop. 1986/87:76

aktiebolagslagen

9.1 Hovrätten för Nedre Norrland

Beträffande kommissionens rekommendation atl möjligheten till delegation till enskild styrelseledamot enligt 4 kap. 9 § aktiebolagslagen skall bli föremål för översyn när det gäller inte bara riktade emissioner i nu aktuella fall utan även när del gäller nyemissioner i allmänhet, vill hovrätten framhålla alt denna möjlighet infördes relativt nyligen efler framsläUan från värdepapperscenlralen. Såvitt gäller de emissioner som varit föremål för kommissionens arbete kan dessutom påpekas atl redan de föreslagna reglerna om begränsning av möjligheterna till delegation till styrelsen lorde utgöra en spärr för missbmk vid delegation lill en enskild styrelseledamot.

9.2 Svenska bankföreningen

Kommissionen föreslår vidare att den år 1982 i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen införda möjligheten för styrelse atl delegera lilldelningsbeslul vid emissioner las upp till generell omprövning. Enligt bankföreningens mening har den införda delegeringsrätlen inte lett lill något "missbruk". Vid förelrä-desrättsemissioner är tiUdelningen närmast av expeditionen karaktär och anledning finns inte alt styrelsen fattar något beslul. Inte heller i fråga om andra emissioner bör problemen överdrivas med hänsyn fill atl emissionsbeslutet upptar riktlinjer för hur tilldelningen skall gä till eller anger all styrelsen skall avgöra detta. I dessa fall lorde någon delegering inte komma ifråga. Bankföreningen anser att bestämmelsen bör kvarstå oförändrad.

9.3 Stockholms handelskammare och Sveriges
industriförbund

Kommissionens förslag om en omprövning av möjligheten för styrelsen alt enligl 4 kap. 9 § aktiebolagslagen delegera beslul om tilldelning vid emissioner framstår som alltför långtgående. Vid nyemission liU de tidigare aktieägarna bör del regelmässigt här vara fråga om beslul av mera expeditionen karaktär. Vid andra emissioner måste fömlsältas att bolagsstämman i sitt emissionsbeslul anger efler vilka principer tilldelningen skall ske. Organisationerna anser således atl bestämmelsen inle bör ändras.

10 Pilotskolan och etikfrågor 10.1 Riksskatteverket

Enligt RSV är det tveksamt om man bör avvakta erfarenheterna av ändra
de lagregler på detla område innan del övervägs lagstiftning om riktiinjer
för emissionsviUkorens utformning angående marknadsmässiga grunder
etc. På det senare området gör sig de beskatlningsmässiga aspekterna
gällande med särskild tyngd. En sådan lagstiftning bör om möjligt gälla inte 73

endast för aktiemarknadsbolag utan även omfatta icke marknadsnoterade Prop. 1986/87: 76 bolag. EventueUt kan övervägas att begränsa de bolag som ska omfattas av sådan reglering med hänsyn till viss omsättning eller visst aktiekapital. Vidare bör enligl RSVs mening i samband med alt en sådan lagsliflning närmare övervägs också övervägas möjligheten atl säkerställa att ett för de största intressenterna godtagbart och rättvisande marknadsvärde vid tidpunkten för aklietecknandet kan fastställas. En sädan värdering synes lämpligast böra utföras av personer med kännedom om de värderingsnormer som är gällande på värdepappersmarknaden.

10.2 Hovrätten för Nedre Norrland

Hovrätten kan instämma i atl del är motiverat all förslärka det s. k. minoritelsskyddet genom alt införa särskilda bestämmelser om beslutsformer och informalionsgivning vid riktade emissioner till anställda och personer i ledande ställning i aktiemarknadsbolagen. Liksom kommissionen finner hovrätten att det är lagregler av nu nämnt slag som bör prioriteras. Hovrätten instämmer vidare i kommmissionens bedömning alt erfarenheterna av sådana lagregler om beslutsformer och informalionsgivning, liksom av redan genomförda och planerade självsanerande åigärder, först bör avvaktas innan någon mer genomgripande lagsliflning, t.ex. vad gäller emissionsvillkorens utformning, övervägs.

10.3 Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Kommissionen konstaterar i samband med ett principresonemang kring den s. k. pilotskolan atl man sannolikt inte alllid gör klart för sig om ett erbjudande om delägande i ett bolag skall ses huvudsakligen som en (framåtriktad) molivationshöjande åtgärd eller i första hand som en belöning för gjorda insatser. Fondstyrelsen finner del angelägel understryka all endast del förstnämnda motivet bör ifrågakomma. Härav följer atl riktade emissioner till anställda i princip bör ske pä marknadsmässiga villkor.

I fråga om riktade emissioner lill de anställda i allmänhet anför kommissionen vissa skäl för en prissättning något under marknadsläget under fömtsättning atl individuella tecknings- och lilldelningsbelopp fastställs vid en relativt låg nivå. Fondstyrelsen kan instämma i detta resonemang. Konsekvensen blir då att icke tecknade belopp i en sådan emission inle får övertas av andra personer enligt styrelsens bestämmande. Vid riktade emissioner till enbart en begränsad krets ledningspersoner i ell företag bör - med tillämpning av den grunden som fondstyrelsen i del föregående givit uttryck ål - villkoren fastställas på marknadsmässiga gmnder.

Kommissionen diskuterar lämpligheten av att i lag fastlägga vissa principer i fråga om den personkrets som skall kunna erbjudas riktade emissioner, högsta lilldelningsbelopp etc. Fondstyrelsen delar kommissionens uppfattning atl man i stället bör förorda lagstiftning om beslutsformer och informalionsgivning i samband med riktade emissioner. Fondstyrelsen tillstyrker kommissionens förslag i dessa hänseenden (avsnitten 6.3-6.4).

10.4 Nämnden för akfiemarknadsfrågor Prop. 1986/87:76

Akliemarknadsnämnden kan också i allt väsenlligl dela vad kommissionen anfört i avseende pä riktlinjer ifråga om emissionsvillkor vid emissioner till anställda m. fl. Nämnden vill dock för sin del särskilt framhålla viklen av alt priset på aktierna eller konvertiblerna vid sådana emissioner i huvudsak bör bestämmas på marknadsmässiga grunder saml alt även i övrigl en restriktiv hållning bör prägla emissionsvillkoren. Om detta iakttas saknas enligl nämndens mening anledning atl fastlägga principerna i lag. Aktiemarknadsnämnden vill i anslutning härtill instämma i kommissionens slutsats att det inte finns något avgörande hinder från principiell synpunkt mot alt riktade emissioner av aktier eller konvertibler sker även när det är fråga om tillämpning av den s. k. pilotskolan. Det är, vid en avvägning av olika intressen, positivt för övriga aktieägare och lill fördel för effektiviteten i företagen om ledande personer engagerar sig i företaget också genom atl förvärva aklier i del egna bolaget.

10.5 Svenska bankföreningen

Kommissionen utgår frän alt den s. k. pilotskolan kommit för atl stanna saml anser all emissioner riktade till anställda i allmänhet kan godtas. Bankföreningen biträder detla synsätt, dock endasl i den mån del är förenligt med intresset att inga aktieägare får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den ekonomiska och röstmässiga utspädningsef-fekl, som kan följa på en emission.

När del gäller erbjudande till anställda i allmänhet motsätter sig kommissionen inle att priset pä aktierna eller konvertiblerna kan sältas lägre än marknadsvärdet, under förutsättning dels att skillnaden är rimlig, dels att högsta individuella tecknings- och tilldelningsbelopp fastställs vid en förhållandevis låg nivå. Den teoretiskt riktiga synen på emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bör enligl bankföreningen vara atl den "motivation" som är grunden för avvikelsen, i delta fall förmånen till de anställda, innebär en sådan fördel för förelaget all utspädningseffekten för tidigare aktieägare neutraliseras. Efiersom detta är omöjligt atl beräkna, måste slutsatsen bli all skillnaden mellan priset och marknadsvärdet inte får vara särskilt stor och i varje fall del totala lilldelningsbeloppel måste vara begränsat. Inom ramen för vad som nu sagts mäste emellertid avgörande i båda dessa avseenden träffas från faU lill fall.

En bedömning från samma utgångspunkt av tilldelning till personer i företagsledningen bör rimligen leda lill samma slutsats. Kommissionen är emellertid strängare pä denna punkt och förordar hell marknadsmässiga villkor. Kommissionen synes inle ha anfört några egentliga skäl för en sådan olikhet i förhållande lill emissioner riktade till samtliga anställda. Olikheten har i vart fall inte motiverats av aktierätlsliga skäl.

Bankföreningen kan, vid en bedömning grundad på föreningens nyss
angivna synsätt, inle finna skäl för olika principer för emission till anställda
i allmänhet och till personer i företagsledningen. Detla utesluter inle olika
tilldelningsbelopp lill s. k. piloter och andra anställda inom ramen för ell 75

rimligt totalbelopp.

Med denna utgångspunkt synes det också svårt att motivera tilldelning Prop. 1986/87: 76 som belöning i efterhand, i vart fall om den inte i förväg ställts i utsikt så att den kunnat påverka arbetsinsatsen.

10.6 Svenska fondhandlareföreningen

När det gäller fall då man vill tillgodose angivet intresse av att ledande personer är delägare i det egna bolaget anser Föreningen i likhet med Kommissionen alt en viktig etisk princip för normalfall bör vara all villkoren fastställs på marknadsmässiga grunder. Föreningen är i konsekvens härmed ocksä av den uppfattningen att samma gmnder bör gälla vid åtgärder som syftar lill all bereda de anställda i allmänhet tillfälle att bli delägare i det egna bolaget. Med marknadsmässiga grunder torde förstås att villkoren för erbjudande om delägarskap skall vara förenliga med det övergripande intresset att ingen aktieägare i bolaget får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den ekonomiska och röslmässiga utspädningseffekt som blir fallel vid vedertagen emissionsleknik. Kommissionen redovisaren skillnad i synsätt mellan emissioner lill förelagsledning och emissioner lill anställda i allmänhet. Föreningen kan ej dela detta synsätt och finner sålunda inte skäl för olika principer vid emission lill ledande befattningshavare och vid emission lill anställda i allmänhet. Detta utesluter inle olika tilldelningsbelopp inom ramen för ett rimligt totalbelopp.

10.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Principiellt anser vi del vara viktigt att skilja mellan å ena sidan den s. k. pilotskolan och å andra sidan frågan om delägarskap för de anställda.

Vi anser dock inte alt pilotskolan ska tillämpas på sätt som skett under senare år, nämligen att den verkställande ledningen får teckna stora poster i samband med riktade emissioner av aktier eller konvertibler.

Utgångspunkten för pilotskolan måste vara atl ledningen ska få la del av framtida vinster som den själv är med om all skapa. En riktad emission till förmånskurs innebär en förmögenhelsöverföring från de gamla aktieägarna. En nylillträdd ledning får på detla sätl del i historiskt intjänade vinstmedel.

Ell annat väsentligt inslag i pilotskolan är enligl vår mening risktagandel. Del kan inle vara meningen atl piloterna inle ska la någon risk överhuvudtagel. Vid riktade emissioner av konvertibler är i praktiken risktagandet i stort sett eliminerat.

Pilotskolan tillämpad genom upprepade riktade emissioner med förmånliga villkor leder, under en längre tidsperiod, lill oacceptabla utspädningseffekter vad gäller såväl kapital som inflytande för de gamla aktieägarna.

Ytterligare ett argument mot pilotskolan tillämpad på nämnda sätt är att
riktade emissioner fömtsätter beslut av bolagsstämman. Enligl aktiebo
lagslagen svarar styrelsen och inte bolagsstämman för bolagets organisa
tion och för förvaltning av dess angelägenheter. Därför bör inle heller
slämmodeltagarna falla beslul som i praktiken rör enskilda personers 76

anställningsvillkor. Formen för beslutet hindrar att hänsyn tas till individu- Prop. 1986/87:76 ella kriterier i önskvärd uisträckning. Premieringen tenderar i stället att styras av bolagets organisationsschema.

Av dessa skäl anser vi därför all pilotskolan bör tillämpas så all ledningar förvärvar aklier och konvertibler till marknadspris, dvs. genom köp på marknaden. Om bolagen vill hjälpa ledningarna med en förmånlig finansiering av köpen, är detta positivt.

Aktiespararna välkomnar ell ökal delägande bland de anställda i företaget. Ett sådant delägande är inte bara positivt ulan i allra högsta grad önskvärt genom att det leder lill ökad samhörighet med företaget och ökat intresse för dess framgång. Vi vill därför inte motsätta oss riktade emissioner som syftar lill en spridning av aklier eller konvertibler lill anställda, förutsatt att del sker på villkor som är rimliga.

De gamla aktieägarnas kapital och inflytande måste således skyddas från alltför stor utspädning. Avsikten är alt sådana emissioner på sikt ska vara förmånliga för såväl aktieägare som anställda.

Frän risksynpunkt är det å andra sidan rationellt för en anställd alt i viss mån kräva förmånligare förvärvsvillkor och därmed förmånligare avkastning vid en investering i del egna förelagets aktier än vid en alternativ aktieplacering. Om företaget går dåligt, riskerar nämligen den anställde atl samtidigt förlora sitt arbele och den del av sitt sparkapital som är investerat i del egna förelagets aktier. Med anledning därav har förbundet i andra sammanhang ullalat all en viss utspädningseffekt kan accepteras som resultat av en sädan emission. Utspädningseffeklen på de gamla aktieägarnas kapital och inflytande bör emellertid inle överstiga 5 proceni, enligl förbundels uppfattning. Förbundet har även angivit andra villkor för atl vi inte ska motsätta oss denna typ av riktade emissioner. Dessa återges även av kommissionen på sid. 99 i rapporten.

Ett högsta teckningsbelopp per person bör fastställas lika för alla. Eftersom syftet är all sprida ägandet bland de anställda, anser vi inle alt del finns något skäl atl ge olika kategorier av anställda rätt alt teckna olika slora belopp.

Om inte aUa personer tecknar maxbeloppel får inle dessa belopp överlagas av andra personer, efiersom del inte finns någon anledning all i onödan späda ut kapitalet och inflytandet för de gamla aktieägarna. Syftet med emissionen är ju inte heller all tillföra bolaget ell visst kapital.

1 likhet med förbundet säger sig kommissionen vilja ta avstånd från den i praktiken inle sällan förekommande ordningen alt, om en emission inle blir fulltecknad eller en utförsäljning inle las fullt ut i anspråk, resterande tilldelning får övertas av andra som styrelsen bestämmer, dvs. i praktiken ofla styrelseledamöterna själva eller funktionärer tillhörande förelagsledningen. Kommissionen slår därvid fast all ell sådant system inte är förenligt med emissionens syfte och dessutom innebär alt etiska principer lätt kan kringgås. Vid emissioner av här aktuellt slag bör därför inle lämpligen fastställas ett bestämt belopp varmed aktiekapitalet avses bli ökat ulan alt högsta belopp. Förbundet konstaterar atl kommissionen delar vår uppfattning i detla avseende.

Kommissionen anser det för normala fall vara särskilt viktigt från etisk 77

synpunkt alt villkoren vid en riktad emission fastställs pä marknadsmäs- Prop. 1986/87:76 siga grunder. Detla betyder såvitt gäller aktier, att priset bör motsvara den noterade kursen, om sådan finns. Iakttas denna princip om marknadsmässiga grunder, anser kommissionen inte atl det föreligger något avgörande hinder från principiell synpunkt mot att riktade emissioner av aklier eller konvertibler sker även när fråga om tillämpning av pilotskolan. Förbundet anser för sin del atl riktade emissioner lill ledningen inle bör tillgripas i det fall aklier eller konvertibler redan finns på marknaden. Därigenom undviks utspädning av röstetal som annars blir följden vid en riktad emission även om den görs på marknadsmässiga villkor i övrigl. Skulle däremot värde-pappret i fråga inte finnas noterat på marknaden bör naturiiglvis förelaget i fråga kunna överväga en riktad emission på villkor som kommissionen anger. Förbundet anser, i likhet med kommissionen, atl del är angelägel att särskUd värdering utförs av utomstående organ i dessa undanlagsfall.

Kommissionen framhåller att man därvid bör godta tanken all den tilldelning som erbjuds bör slå i rimlig relation till funktionärens lön eller differensieras med hänsyn fill anställningslid. Detla skulle, enligl kommissionen, innebära all man inle kan binda sig för den av förbundet rekommenderade principen, alt ell högsta teckningsbelopp bör fastställas lika för alla, när riktade emissioner sker till anställda. Vår ståndpunkt i detta avseende gällde i de fall den riktade emissionen gjordes på icke marknadsmässiga villkor, dvs. med visst inslag av förmån, och som ett led i en spridning av aktier lill samtliga anställda. Förbundet vUl avslutningsvis återigen betona sitt principiella motstånd mot alt riktade nyemissioner använts vid tillämpning av pilotskolan. Endast i undantagsfall anser sig förbundet kunna acceptera riktade nyemissioner till ledningen.

Förbundet har genom sin policyförklaring velat ge uttryck för i vilka fall man kan acceptera riktade emissioner till anställda. Kommissionen anser emellertid atl man istället bör överväga ändringar av lagregler om beslutsformer och informalionsgivning vid riktade emissioner. Kommissionens förslag om ändringar av lagreglerna om beslutsform och informalionsgivning vid riktade emissioner ulgör en elegant metod all undvika detaljreglering i lagstiftningen. En alltför detaljerad lagstiftning kan tvärtom få starkt negativa konsekvenser. Ändamålsenliga beslutsformer, fullständig och tidig information om principer och villkor för riktade emissioner kan komma all få en betydande sanerande effekt. Förbundet delar således kommissionens principiella utgångspunkter och överväganden i detta avseende. Förbundet har med sin policyförklaring inle avsett att föreslå principer som bör ligga lill gmnd för lagstiftning ulan endast ge ullryck för sin åsikt i avvaktan på att lämplig lagstiftning införs.

10.8 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionen konstaterar som utgångspunkt för sina ställningstaganden
alt "pilotskolan" kommit för att stanna. Pilotskolan innebär att ledande
personer i ett förelag - piloter - anses arbeta mer engagerat om de genom
delägande tillförsäkring personlig ekonomisk fördel av företagels utveck
ling. Detta leder i sin lur till atl ägarna önskar förslärka företagsledningar- 78

nas engagemang genom riktade emissioner av aklier alternativt konver- Prop. 1986/87: 76 tibler och optionsrätter. TCO anser dock alt den s. k. pilotskolans fördelar jämfört med andra förelagsledningsfilosofier är obevisade. Sambanden är mer komplexa än vad som kommissionens framställning indikerar.

10.9 Sveriges finansanalyfikers förening

Föreningen anser i likhet med kommissionen att bolagen skall vara restriktiva med riktade emissioner lill andra än aktieägarna. Dock kan villkoren vid personalemissioner vara generösa inom skattereglernas ram, efiersom avsikten är alt skapa samhörighet inom företagel och ge de anställda motivation till att utföra ett gott arbele, vilket även är till fördel för aktieägarna.

Kommissionen framhåller att, när det gäller emissioner lill den verkställande ledningen, emissionsvillkoren alltid skall vara marknadsmässiga.

Föreningen anser emellertid all kommissionen inte anfört tillräckliga skäl för all i det här fallet behandla den verkställande ledningen på annal sätt än anställda i övrigt.

1 det här sammanhanget vill föreningen framhålla som sin mening all del förefaller naturligt och rimligt all differentiera de tecknade beloppen efler vederbörandes lön eller arvode efiersom detla är det bästa uttrycket för insatsen för bolaget. Det är emellertid svårt av praktiska och andra skäl att göra en sådan ganska omfattande differentiering, vilket innebär en kategoriindelning av personalen. Av praktiska skäl är del därför lämpligt alt ange ett högsta belopp, som är lika för alla. Hur stort detta belopp skall vara måste bedömas frän fall lill fall. NBKs aktiemarknadsnämnd kommer säkert atl ha synpunkter på de här frågorna.

10.10 Försäkringsinspektionen

Kommissionen diskuterar också behovet av lagbestämmelser om riktlinjer för emissionsvillkorens utformning o.d. En viktig sådan riktlinje är att villkoren fastställs på marknadsmässiga villkor. Inspektionen har ingen erinran mot alt man avvaktar erfarenheterna från föreslagen lagstiftning om beslutsformer och information liksom från vissa självsanerande åtgärder, innan lagregler med riktlinjer av nämnt slag övervägs.

11 Organ för bevakning av etiken 11.1 Bankinspektionen

1 likhet med kommissionen anser bankinspektionen att en offentlig instans
för bevakning av etiken på värdepappersmarknaden inle nu bör tillskapas.
Del naturliga är alt akliemarknadsnämnden tills vidare får fylla denna
uppgift beträffande de delar av värdepappersmarknaden som ej är under
bankinsoektionens eller annan myndighels tillsyn. Först om aktiemark
nadsnämnden skulle visa sig inte kunna fylla avsedd funktion, bör uppgif
terna överiåtas pä en offentlig instans. Såsom kommissionen funnit ligger 79

del i en sådan situation närmast till hands alt bankinspektionen fär bli eller Prop. 1986/87: 76 administrera ett sådant övervakningsorgan.

11.2 Riksskatteverket

1 den svenska debatten har förekommit förslag om alt tillskapa ett särskilt organ för bevakning av olika eliska frågor. Kommissionen har inle ansett sig kunna - med hänsyn till sina begränsade direktiv - bedöma denna fråga i hela dess vidd men har lämnai vissa synpunkter.

Kommissionen har därvid stannat för den bedömningen all man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade nämndens för aktiemarknadsfrågor verksamhet innan man närmare överväger humvida något allmänt organ med motsvarande uppgifter ska inrältas. Akliemarknadsnämnden ska bl. a. ge information och råd saml göra uttalanden i frågor som rör börs- och aktiemarknadsområdet och vidare kunna pröva åigärder av akliemarknadsbolag eller ägare i sådant bolag som avser eller kan vara av betydelse för aktierna i bolaget.

RSV hälsar med tiUfredsstäUelse den strävan till s. k. självsanering pä del aktiemarknadsetiska området som bl.a. kommit till ullryck genom initiativet lill en nämnd för akliemarknadsfrågor. Det är naturligtvis inle säkert alt de av kommissionen redovisade instmmenlen och de vidtagna åtgärderna är tillfyllest för alt garantera den affärsmässiga ordning som beskattningsreglerna bygger på. Osäkerheten synes främst följa av atl aktiemarknadsnämndens verksamhet inte vilar på offenlligrätlslig grund.

RSV vill också i sammanhanget betona vikten av atl de beskatlningsmässiga frågorna uppmärksammas och belyses i samband med de utredningar och bedömningar som ska ankomma pä aktiemarknadsnämnden. Det är naturligt atl RSV noggrant följer utvecklingen, främst utifrån grunderna för dels den nuvarande förmånsbeskattningen och dels de lättnadsregler som gäller för realisationsvinstbeskattning av aktieförsäljningar. RSV kommer atl fortlöpande pröva behovet av att föreslå ytterligare åtgärder för all tillgodose de krav som beskattningsverksamheten ställer. För närvarande anser verket emellertid inte att tillräckliga skäl föreligger för atl förorda en mer formaliserad offentlig tillsyn. Om man ändå redan nu skulle finna skälen tillräckligt starka för en sådan ordning ligger del enligl RSVs mening närmast till hands - såsom ocksä kommissionen anfört - all anförtro bankinspektionen denna uppgifi.

11.3 Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen synes mena att den nyinrättade nämnden för aktiemarknadsfrågor åtminstone tills vidare är det lämpligaste organet för bevakning av etiken på aktiemarknaden. 1 anslutning till de av kommissionen omnämnda tidsskriflsartiklarna i detta ämne vill hovrätten framhålla betänkligheterna med att överlåta övervakningen lill ett sådant frivilligt organ. Möjligheterna för samhället alt överlåta olika former av övervakningsuppgifter lill frivilliga nämnden bör eventuellt utredas i ett annal sammanhang.

11.4 Kommerskollegium Prop. 1986/87:76

Kommissionen behandlar också i sin rapport vem eller vilka som bör bevaka etiken på aktiemarknadsområdel. Redan nu finns tre olika "organ" som delvis har parallella uppgifter på detta område nämligen börsstyrelsen. Näringslivets börskommitlé och bankinspektionen. I kölvattnet pä den debatt som bl. a. förts angående Leo-affären och andra affärer har nu även inrättats en aktiemarknadsnämnd på initiativ av Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare. Uppenbarligen finns del ett behov av alt skapa regler på detta område, men det är då också nödvändigt alt fillämpningen blir enhetlig. Vill man skapa enhetlighet och rättssäkerhet vid behandlingen av dessa frågor, kan starkt ifrågasättas om inte statsmakterna bör ta på sig ansvaret för detta. En möjlig väg är atl tillföra t.ex. bankinspektionen ökade resurser och befogenheter. Detla hindrar givetvis inle alt privata initiativ tas pä samma område.

11.5 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Kommissionen har ocksä lämnat vissa synpunkter på frågan om alt inrätta ett särskilt organ för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Akliemarknadsnämnden hälsar med tillfredsställelse kommissionens slutliga bedömning atl erfarenheterna av nämndens verksamhet bör avvaktas innan den aktuella frågan tas upp till närmare övervägande. Det är Aktiemarknadsnämndens förhoppning atl dess verksamhet skall komma atl fylla en viktig funktion på aktiemarknadsområdel när del gäller alt utveckla eliska normer.

Som konstaterats inledningsvis har nämnden dock nyligen påbörjat sin verksamhet varför något material ännu inle finns att ulgå från i nämndens bedömningar. Detta utgör en förklaring till alt nämnden inte velat genom strikta uttalanden läsa sig i flera av de detaljfrågor som kommissionen behandlat i rapporten.

11.6 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen har i sin rapport tagit upp frågan om det utöver ett särskilt offentligt organ för bevakning av etiken pä aktiemarknaden. Mot bakgrund av den nämnd för akliemarknadsfrågor som hell nyligen har inrättats -vars tillkomst och existens stöds av Föreningen - delas kommissionens uppfattning alt man bör avvakta i frågan om ett offentligt organ till dess erfarenheter vunnits av nämndens arbete.

11.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen avvisar införandel av olika regler som syftar lill att ge möjlighet för en minoritet bland aktieägarna att föra talan om skadestånd under åberopande av generalklausulerna. 1 stället anförs all det vore önskvärt atl åstadkomma en ordning liknande den som valls på del konsumenträtlsliga området genom inrättandet av allmänna reklamationsnämn-

6 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

den. Bankinspektionen sägs vara den myndighet som har uppgifter med Prop. 1986/87:76 mycket stark anknytning lill aktiemarknaden och därför bör vara den myndighet som kan komma ifråga vid ett sådant förfarande. Men kommissionen anser sig inte kunna avge något bestämt omdöme i frågan humvida det bör inrättas något offentligt organ med dessa uppgifter. Kommissionen har stannat för den bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade akliemarknadsnämndens verksamhet.

Förbundet ställer sig inte avvisande till atl oberoende organ först kan pröva ärenden inom detla område. Vi välkomnar därför inrättandet av aktiemarknadsnämnden och förordar i likhet med kommissionen all erfarenhetema av denna nämnds verksamhet avvaktas innan frågan om inrättandet av ett nytt offentligt organ övervägs.

11.8 Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

Beträffande kontrollen av risken på aktiemarknaden vill kommissionen avvakta erfarenheterna av den nyligen tillskapade aktiemarknadsnämndens verksamhet. TCO anser att del vore positivt om det gick all låla marknaden vara självsanerande. En utvärdering av erfarenheterna bör emellertid göras inom en viss angiven period.

11.9 Sveriges finansanalyfikers förening

När del gäller marknadens självsaneringsåtgärder har kommissionen gjort den bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna av NBKs aktiemarknadsnämnds verksamhet innan man börjar diskutera andra övervakningsåtgärder. Föreningen instämmer i denna bedömning.

12 Stock options

12.1 Bankinspektionen

Kommissionen förordar en omprövning av lagstiftarens tidigare ställningstagande atl inte tillåta utfarande av s. k. optionsrätter till nyteckning ulan anknytning till lämnande av kredit lill bolaget. Motivet lill införande av möjligheten all emittera fristående optionsrätter till nyteckning (s. k. stock options) skulle vara att fylla ell behov i aktiemarknadsbolagen atl kunna motivera och belöna framstående befattningshavare.

Bankinspektionen har inget emot alt behovet av och fömtsättningama för en lagändring närmare utreds.

12.2 Riksskatteverket

Kommissionen föreslår all frågan om frislående optionsrätter tas upp på
nytt. Inom beskattningen är värderingsfrågor särskilt besvärliga. Detta
gäller exempelvis när ersättning utges pä annat sätl än i pengar. Tilldelning
av en fristående optionsrätt till anställda utgör en sådan förmån. Hur slor
förmånen beskattningsmässigt skall anses vara är i detta fall synnerligen 82

svårt att fastställa. RSV vill därför och utifrån intresset av atl skatteregler- Prop. 1986/87:76 na skall förenklas betona viklen av alt ett ställningstagande lill kommissionens förslag i denna del föregås av noggranna överväganden.

12.3 Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen har förordat atl frågan om frislående optionsrätter tas upp på nytt och omprövas. Med tanke på att ett införande av sådana optionsrätter skulle erfordra vittgående överväganden av allmän aktiebolagsrätlslig art bör enligl hovrätten denna fråga behandlas i annat sammanhang.

12.4 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen vill ansluta sig till den av kommissionen uttalade uppfattningen atl man bör pröva huruvida möjlighet bör öppnas att utfärda fristående optionsrätter.

12.5 Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Fondstyrelsen vill tillstyrka kommissionens förslag all frågan om ändring av aktiebolagslagen så att emissioner av frislående optionsrätter blir möjliga las upp lill prövning.

12.6 Landsorganisationen (LO)

Kommissionen konstaterar att "för alt motivera, belöna och behålla framstående medarbetare söker förelagen finna olika s. k. fringe benefits, och att låta ledande funktionärer bli delägare kan vara särskilt attraktivt, eftersom det ofta är fördelaktigare från skattesynpunkl och i vissa former t. o. m. svåråtkomligt för beskattning".

Kommissionen anser uppenbarligen att del är rimligt all framstående medarbetare belönas och all detta lämpUgen kan ske genom atl de tilldelas andra förmåner som är lägre beskattade än lön. Detta beroende på att del höga skatteuttaget på arbetsinkomster är ell genomgående problem för företagen när det gäUer att finna lämpliga former för de molivationshöjande belöningarna. Kommissionen går så långt att den föreslår atl en i Sverige ny möjlighet prövas - s. k. frislående optionsrätter - för atl öka möjligheterna att rikta motivationshöjande erbjudande liU ledande funktionärer. Sådana fristående optionsrätter - framhåller kommissionen - ger särskilt goda möjligheter att i fråga om sådana erbjudanden åstadkomma en ordning som inte ger anledning tiU erinran från bolagseliska synpunkter.

Kommissionen är naturiiglvis oförhindrad att inta ståndpunkten att det faktiskt är konstruktivt och nödvändigt att belöna ledande funktionärer och atl detta med fördel t. ex. kan ske genom de efter beslut på bolagsstämma tUldelas aktier genom l.ex. en riktad emission. Har man den ståndpunkten är det naturligtvis följdriktigt atl gå vidare och föreslå fristående optioner en ytterligare möjlighet till sådana belöningar.

Del är knappast — oaktat olikheter i ståndpunkter - en angelägenhet för 83

LO atl ha synpunkter på hur en bolagsstämma beslutar fördela sitt aktieka- Prop. 1986/87: 76 pilai. Vad som LO däremot betraktar som klart otillfredsställande är pä vilket sätt kom.missionen så okritiskt och reservalionslösl accepterar och bygger vidare pä det förhållandet atl inkomster av kapital t. ex. aktieutdelningar ofta är lägre beskattade än arbetsinkomster.

12.7 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktiemarknadsnämnden anser - i likhet med kommissionen - att det tidigare ställningstagandet ifråga om möjligheten all ge ul frislående optionsrätter bör omprövas. Ett nytt ställningstagande bör dock föregås av en utredning.

12.8 Akfiefrämjandet

Slutligen tar kommissionen upp frågan om s. k. stock-options, som man anser intressant och bör utredas vidare. Stock-options är ett inlemalionellt använt instrument för organiserad och strikt reglerad aktiespridning till företagsledningar osv. Det hade varit önskvärt om kommittén hade belyst denna fråga ytterligare och inlemmat detta i förslaget. Under alla omständigheter bör stock-options utredas snarast.

12.9 Svenska bankföreningen

Bankföreningen noterar med tillfredsställelse den positiva syn pä fristående optionsrätter, dvs. optionsrätter som inte är kopplade lill ett skuldförhållande (stock options), som kommissionen uttalar. Redan det förhållandel att med gällande regler optionsrätterna efter emissionstillfället kan lösgöras från skuldförbindelsen och omsättas särskilt och alltså komma på helt andra händer än hos borgenären i skuldförbindelsen lalar lör all del borde vara möjligt att emittera fristående optionsrätter. Eftersom det inie heller f. n. ställs upp några krav på skuldbeloppets storlek eller relation till det värde som kan ligga i optionsrätten synes det inle finnas något sakligt skäl för nuvarande ordning. Den torde f.ö. ha tillkommil i ett skede då huvudfrågan gällde att skapa incitament för alt på marknaden kunna föra ut obligationslån. Utvecklingen har emellertid gått därhän alt del nu i stället ofiast är optionsrätten och den förmån och det värde som kan ligga i den som är det viktiga i stället för atl den bara är ett "försäljningsvillkor" i ett obligationslån. Tiden är enligt bankföreningen därför nu mogen att skapa möjligheter lill emission av fristående optionsrätter i Sverige. Härigenom skulle bl. a. den fördelen vinnas att ell bolag fick en möjlighet att utan omgång ge anställda rätl alt förvärva aktier i bolaget.

Bankföreningen delar således kommissionens uppfattning att fråga om
frislående optionsrätter nu bör tas upp. Lagtekniskt torde detla vara tämli
gen enkelt all åstadkomma och borde kunna ske ulan någon vidlyftigare
utredning. Det kan erinras om all utredningen angående de små och
medelstora förelagens finansiering i sitt betänkande (SOU 1983:59) Krea
tiv finansiering tog upp frågan om emission av frislående optionsrätter. 84

Del är givelvis viktigt alt alla företag i nu aktueUt hänseende behandlas Prop. 1986/87:76 lika och att möjlighet atl utge fristående optionsrätter medges bank i samma ordning som andra förelag.

12.10 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen lar också upp andra frågor om ändring i aktiebolagstiftningen. Bl.a. föreslås atl man prövar möjligheten all utfärda fristående optionsrätter, något som icke går enligt gällande svensk rätt. Föreningen delar Kommissionens uppfattning och tillstyrker atl fråga ulreds. De föreslagna ändringarna i aktiebolagslagsliflningen bör dock kompletteras med motsvarande justeringar även i bankakliebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

12.11 Svenska OTC-föreningen

I rapporten konstateras, alt anställda i företag bör få rätt all teckna andelar i emissioner. Då möjligheten för de anställda alt låna medel härför från del bolag, där de är anställda, är begränsad, ifrågasätter föreningen om icke lagstiftningen i denna del bör ändras, i vart fall för anställda med ett mindre aktieinnehav i bolaget. Såsom i rapporten anges föreligger i Sverige icke möjlighet atl emilteras fristående optionsrätter icke möjlighet att emittera fristående optionsrätter tUl nyteckning, s. k. stock options. Enligt föreningens mening är det emellertid värdefullt om bolag på delta sätt kan förbättra ledande tjänstemäns engagement och motivation utan all fara för alt börseliska eller andra synpunkter uppkommer. Föreningen föreslår därför alt möjlighet införes för bolag att emittera stock options.

12.12 Sveriges advokatsamfund

Kommissionens förslag tar sikte på framför alll de problem som framkallats av den s. k. pilotskolans tillämpning under senare tid. Samfundet delar kommissionens uppfattning att det saknats skäl atl förbjuda riktade emissioner av här avsett slag och tillstyrker kommissionens förslag alt öppna möjlighet för aktiebolag all utfärda fristående optionsrätter. Sistnämnda teknik passar särskilt bra för pilotskolans syften, efter som teckning av en option inle nödvändigtvis behöver kombineras med en kapitalinsats.

Samtidigt vill samfundet erinra om möjligheten alt införa en annan typ
av optionsrätter som förekommer i vissa länder och som innebär all
aktiebolaget i samband med nyemission av aktier utfärdar en icke överlåt-
bar optionsrätt för aktietecknaren att inom viss tid efter emissionen påkalla
ytteriigare emission av nya aklier till en i optionsbeviset fastställd kurs.
Denna typ av optionsrätter liksom av kommissionen föreslagna helt fristå
ende optionsrätter erbjuder särskilt goda möjligheter atl åstadkomma moti
vationshöjande erbjudanden lill ledande funktionärer i former som inle ger
anledning till erinran från bolagstekniska synpunkter. En ny lagstiftning
enligt nu berörda riktlinjer skulle kanske medföra atl de nya typerna av
optionsrätter i praktiken kommer att ersätta nyemissionerna för ifrågava- 85

rande syften.

7 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

12.13 Sveriges aktiesparares riksförbund Prop. 1986/87:76

Kommissionen har studerat den möjlighet som finns bl. a. i USA atl emittera fristående optionsrätter till nyteckning (s. k. stock-options). Statsmakterna avvisade 1973 möjligheterna att införa dessa värdepapper. Som kommissionen hävdar kan det dåtida beslutet tyckas vara något irrationellt eftersom del vid optionslän enligt nuvarande ordning inle behöver föreligga något bestämt förhållande mellan skuldebrevets belopp och själva optionsrätten, samlidigt som del slår fritt för innehavaren atl skilja optionsrätten från skuldebrevet och förfoga över optionsbevisel särskilt.

Aktiespararna ansluter sig till kommissionens rekommendation atl frågan om fristående optionsrätter tas upp på nytt i syfte att åtminstone möjliggöra molivationshöjande erbjudanden till ledande funktionärer. Vidare anser kommissionen alt sådana optionsrätter eventuellt bör göras icke överlålbara. Förbundet anser all sä bör vara fallel. Därutöver förespråkar vi att reglerna för stock-options bör utformas så alt övriga aktieägares kapital och inflytande skyddas i slörsla möjliga uisträckning saml atl förvärvet innebär risktagande.

12.14 Stockholms handelskammare och Sveriges
industriförbund

I likhet med kommissionen kan organisationerna konstatera alt den s. k. pilotskolan har ett brett slöd och organisationerna anser del väsentligt atl möjligheten all erbjuda delägande i det egna förelaget för anställda och ledning inte onödigtvis försvåras. Organisationerna tillstyrker därför också förslaget atl på nytt ta upp frågan om fristående optionsrätter.

12.15 Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO anser principiellt alt ell företags utgivande (emillerande) av aktier och lån skall styras av företagels kapitalbehov och inle av motiv som ligger utanför detla. TCO vill på grund av denna grundsyn också avstyrka förslaget atl tillåta utfärdandet av från aktier och konvertibla skuldebrev fristående optionsrätter.

12.16 Sveriges finansanalyfikers förening

Kommissionen föreslår också atl möjlighet skapas alt ge ul optionsrätter ulan samband med lån. Dessa optionsrätter skulle främst vara avsedda för den högre förelagsledningen och vara en motsvarighet till stock options i USA. Föreningen understöder detta förslag och anser att del är ett utmärkt sätl all stimulera personer i ledande ställning hos företagen. Emissioner av sådana optionsrätter skall följa samma regler som andra personalemissioner.

12.17 Försäkringsinspekfionen Prop. 1986/87:76

Inspektionen delar kommissionens uppfattning att det finns skäl all pröva om möjlighet bör öppnas atl utfärda frislående optionsrätter. En sådan ordning innebär att motivationshöjande erbjudanden kan lämnas lill ledande funktionärer ("piloter") ulan all anmärkningar synes kunna göras från etisk synpunkt.

13 Aktiebolagslagens generalklausuler, revisorernas ställning och vissa tekniska synpunkter m. m.

13.1 Kommerskollegium

Kommissionen har bl.a. behandlat den möjlighet som en minoritet bland aktieägare i ett bolag har all föra talan om skadestånd med åberopande av generalklausulerna i aktiebolagslagen. Denna möjlighet har mycket riktigt betraktats som illusorisk. Processer av aktuellt slag i t. ex. börsbolag och OTC-bolag lorde vara mycket sällsynta. Skälet till detta kan med rätta hävdas vara den risk som käranden utsätter sig för vad avser stora rättegångskostnader. Även om de nu föreslagna bestämmelserna införs kvarstår emellertid del faktum att generalklausulerna i aktiebolagslagen är meningslösa. Enligl kollegiets mening bör rättsskyddet i detta avseende stärkas. Ett sätt är all skapa förutsättningar för en aklieägarminorilet atl föra talan inför domstol ulan att rältegångskostnaderna skall utgöra ett avgörande hinder.

Enligt kollegiets mening kan en framkomlig väg vara alt låla bolaget stå för kostnaderna i samband med den rättsliga prövningen. Vissa inskränkningar är dock förmodligen nödvändiga. Eventuellt bör möjligheten all få rättegångskostnaderna täckta av bolaget endast tillkomma en minoritet av viss storlek. Dessutom kan ifrågasättas om inte bolagets skyldighet att stå för rättegångskostnaderna bör av domstol kunna undanröjas om gmnd för processföringen uppenbarligen helt saknas. Det bör således vara fråga om klara fall av missbmk för alt bolaget ej skall vara ansvarig för kostnaderna.

Utan att göra några andra jämförelser kan sägas atl redan nu förekommer alt ell bolag belastas med vissa kostnader som det uppenbarligen inte är intresserat av att bära. Så är förhållandet när minorilelsrevisor och särskild granskningsman utses. Med hänsyn lill det ökade skydd som en minoritet bland aktieägare i ett bolag tillförsäkras genom här lämnai förslag, har kollegiet svårt all se några bärande principiella skäl att helt avvisa tanken. Skälet till att kollegiet särskilt tar upp denna fråga är bl.a. all kollegiet i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer tar del av handlingar och uppgifter som tyder pä att åtgärder i föreslagen riktning är angelägna.

13.2 Sveriges advokatsamfund Prop. 1986/87:76

Kommissionens förslag får som ytteriigare effekt till minoritetens skydd att del alllid blir möjligt all klandra beslut som strider mot generalklausulen, efiersom beslutet måste las på bolagsstämman. 1 praktiken har dock klander av bolagsstämmobeslul visat sig vara föga användbart för atl komma lill rätta med missbruk lill skada för minoriteter. Lagstiftningen bör ses över i delta hänseende. Sålunda vill samfundet föreslå att skyldigheten atl ställa säkerhet vid inhibitionsyrkanden enligt 15 kap. 6§ rättegångsbalken avskaffas i samband med klandertalan. Bestämmelsen motverkar möjligheten alt nå effekt av klandertalan. För inhibition bör det vara tillräckligt att minoriteten visar sannolika skäl för all missbruk föreligger. Ett inhibilionsbeslul är för övrigl sällan ägnat alt skada del emitterade bolaget som formelll är svarande i processen.

13.3 Sveriges akfiesparares riksförbund

Förbundet anser del emellertid vara synnerligen otillfredsställande atl den möjlighet som idag föreligger för en minoritet bland aktieägarna all föra talan under åberopande av generalklausulerna i aktiebolagslagen måste betraktas som illusorisk. Aktiespararna anser det därför vara myckel angeläget atl en översyn på detta område kommer till stånd i syfte atl förstärka minoritetsintressena. Detla problem har sådan dignitet att översynen omgående bör initieras från statsmakternas sida. Vi menar att denna fråga är oavhängig inrättandet av aktiemarknadsnämnden. I övrigl instämmer förbundet i allt väsentligt i de förslag och synpunkter som kommissionen anför. Förbundet anser också att revisorernas informationsplikt lill aktieägarna bör utvidgas.

Kommissionen har granskal revisorernas agerande i LEO-affären och därvidlag inte funnit någon anledning atl rikta någon anmärkning mot revisorerna. Kommissionens ställningstagande är inle helt invändningsfritt. Undersökningen har dock inle föranlett kommissionen att föreslå några förändringar beträffande revisorernas roll i förelag.

Enligl förbundels mening visar LEO-affären på nödvändigheten av att höja kraven på revisorernas informationsskyldighet. Vi menar all Sonessons aktieägare vid bolagsstämman våren 1984 skulle vara hjälpta av all revisorerna skulle ha haft en större skyldighet att lämna information än som nu var fallet. Förbundet anser all del är angelägel alt revisorer ges ökade möjligheter och skyldigheter att upplysa aktieägarna om viktiga förhållanden i bolaget. Aktiespararna förespråkar således alt regeringen överväger en förändring av aktiebolagslagen i angiven riktning.

13.4 Svenska fondhandlareföreningen

Revisorernas rättigheter och skyldigheter i stort berörs ej närmare av Kommissionen. Föreningen föreslår dock att revisorerna genom ändring i aktiebolagslagen skall vara skyldiga att tillstyrka föreslagna emissionsbeslulel saml motivera sill ställningstagande i särskilt yttrande till bolags-

stämman. Härigenom skulle inte minst de mindre aktieägarna få en bättre Prop. 1986/87:76 vägledning inför stämmobeslutet.

13.5 Patent- och registreringsverket

Enligt nuvarande regler registrerar patentverket en nyemission efler anmälan undertecknad av styrelsen, två styrelseledamöter eller verkställande direktör. Till anmälan skall bifogas bolagsstämmoprolokoll, teckningslisla samt intyg i original från bankinstitut eller i vissa fall från auktoriserad/ godkänd revisor rörande inbetalning. Möjligheten till revisorsintyg gäller enbart aktiebolag, som före emissionen har ett bundet eget kapital på en miljon kronor eller mera. Om årsredovisningen inte behandlas på stämman, skall dessutom bifogas två avskrifter av den senasie fastställda årsredovisningen, redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels ställning, vilka inträffat efler årsredovisningens avgivande, samt revisorns yttrande över ovannämnda redogörelse. Dessa handlingar granskas av paleniverkels handläggare, innan registrering av emissionen sker. Granskningen omfattar förutom en kontroll av atl behörigt beslut fallats i emissionsärendet, att beslutet innehåller de punkter som aktiebolagslagen föreskriver, atl aktieteckning sketl m. m.

Genomförs kommissionens förslag med speciella regler för en viss typ av emissioner, uppstår behov av all i icke obetydlig mån utöka paleniverkels granskning. Utöver granskning enligt vad som ovan sagts, måste patentverkel kontrollera vilken typ av emission som avses. Är del en riktad emission, måste undersökas, huruvida denna är riktad till någon av de personer, som anges i kommissionens förslag. Vidare mäste undersökas, om det föreligger ell koncernförhållande och i sådant fall kontrolleras huruvida beslutet även lagils upp på bolagsstämma i moderbolaget.

Av arbetstekniska skäl är det omöjligt för patentverkel alt kontroUera, t. ex. huruvida en emission är riktad till någon anställd eller anställds make eller sammanboende. Även andra av de granskningsåtgärder, som kommissionens förslag förutsätter, kan vara svåra atl företa. Dessa svårigheter riskerar atl försena ärendets handläggning. Patentverkel föreslår därför, all någon typ av försäkran från de personer som har rätt att underteckna en emissionsanmälan införs. Denna försäkran bör vara utformad på sådant sätl, alt det klart framgår atl anmälan avser en riktad emission av ovan angivet slag, alt beslutet fattats med erforderiig majoritet samt att i förekommande fall beslul även tagils på bolagsstämma i moderbolaget.

13.6 Svenska bankföreningen

Om det skulle komma i fråga atl lägga kommissionens förslag till grund för
lagsliflning synes vidare vissa redaktionella jämkningar i kommissionens
förslag behöva vidtagas. Så bör 4 § andra meningen utgå. Den bestämmel
sen synes ha fått en alltför snäv innebörd. Den leder tanken närmast till att
bolagsstyrelsen skall vidla sedvanliga, på verkställande direktören eljest
ankommande verkställighetsåtgärder. Till undvikande av missförstånd bör
bestämmelsen kunna ersättas av ett motivutlalande som täcker möjlighe- 89

len för styrelsen att inte bara verkställa ett bolagsstämmobeslul utan Prop. 1986/87:76 därvid ocksä närmare precisera beslutet i vissa hänseenden utan all ett bemyndigande för den skull föreligger.

13.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen behandlar även översiktiigt gällande regler beträffande för-månsbeskatlning av anställdas förvärv av aklier i del egna företaget då aktierna försålts lill ett pris som understiger del marknadsmässiga värdet.

Som förbundet påpekar kan man frän risksynpunkl anföra skäl för all en anställd i viss män bör beredas möjlighet att förvärva aklier i del egna bolaget på förmånliga villkor. Om företaget går dåligt, riskerar den anställde att samtidigt förlora sitt arbele och den del av sill sparkapital som är investerat i del egna förelagels aklier. I den mån en sådan emission är ett led i all bereda samtliga anställda möjlighet all förvärva aklier i det egna bolaget, har förbundet uttalat all en viss utspädningseffekt också kan accepteras utifrån de befintliga aktieägarnas synvinkel.

För en anställd innebär en förmånsbeskattning regelmässigt en nackdel jämfört med alternativet all vid en senare försäljning skillnaden mellan förvärvspris och marknadspris skall beskattas enligl realisalionsvinslbe-slämmelsema. En effekt är alt beskallningstidpunklen tidigareläggs. En annan effekt är all hela beloppet las till beskattning, vilket inle blir fallel om Ivåårsgränsen passerats.

Skattereglerna lar därmed inle hänsyn till det ovan anförda riskargumen-tel och motverkar därigenom även möjligheterna atl sprida aklier lill de anställda.

Förbundet anser att skattereglerna bör ändras på detta område i syfte atl underiätta de anställdas möjlighet att förvärva aktier i det egna företaget.

13.8 Svenska fondhandlareföreningen

Mot bakgmnd av de åtgärder som vidtagits och den utveckling som fortlöpande sker kan till sist erinras Karl XI:s budskap till dåtidens riksdagsmän på resa lill 1986 års riksdag "Vad göras skall är allra redan gjort I herredagsmän, resen icke så fort".

Dessa historiska visdomsord utesluter dock inte vissa justeringar i föreslagen lagstiftning på sätt Föreningen föreslagit.

Underbilaga 1.4 tiU lagrådsremissen Prop. 1986/87: 76

1 Förslag till

Lag om riktade emissioner m.m.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1. nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller

2. överlåtelse av aklier eller skuldebrev av detla slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2§ Med koncern förstås juridiska personer som enligl I kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 § bankakliebolagslagen (1987:000) är moderförelag och dotterförelag i förhållande lill varandra.

3§ Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har bkrälls av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av aktier eller skuldebrev

4 § Ett beslul om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § I skall för all bli giltigt ha fattals eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande bolaget, om aktieägarna i delta bolag inle skall ha företrädesrätt lill teckning i förhållande till del anlal aktier de fömt äger saml företrädesrätt i stället skall lämnas

1. styrelseledamöter eller suppleanter i del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem,

2. verkställande direktören eller vice verkställande direktören i del emillerande aktiebolaget eller annat förelag inom samma koncern,

3. andra anställda hos del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem,

4. make eller sambo liU någon som avses i 1-3,

5. omyndiga barn som slår under vårdnad av någon som avses i 1 — 3, eller

6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1-5 ensam eller tiUsammans med annan som avses där har ell bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det emillerande bolaget, i fall då olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inle aklier som emitteras för all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

5§ Är del emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget
aktier i detla, fordras för atl beslutet om emission skall bli giltigt dessutom
att moderbolagets beslut att rösta för emissionen har fatlats på bolags
stämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktie
marknadsbolag. 91

överlåtelse av aktier eller skuldebrev Prop. 1986/87: 76

6§ Har ell aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i I § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande optionsrätter lUI någon som avses i 4 § första slycket 1 —6 utan alt beslut om detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om överlåtelse skall bli giltigt dessutom atl moderbolagets beslut alt rösta för överlåtelsen har faltals på bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

7 § Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aklier i ett dotterbolag till någon som avses i 4§ första stycket 1-6 utan atl beslul om detta har fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Första slycket gäller ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

8§ Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information i förvaltningsberättelsen

9§ Om en emission som avses i 4§ har ägt mm, skall uppgift om emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller skuldebrev som har skett på gmndval av beslutet lämnas i del emillerande aktiebolagels förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern, skaU uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

10 § Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt mm, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberättelse för det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra till.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i fall som avses i 6§ uppgift enligl första slyckel lämnas även i moderbolagets förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

Denna lag träder i krafl den I april 1987.

2 Förslag tiil PP- 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' dels atl 4 kap. 4 och 9 §§ skaU ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap. 1 a§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

4§ Förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogals vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad nyss sagts hällas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmas beslut rörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall Kallelse lill bolagsstämman skall

innehålla uppgifi om den företrä- innehålla uppgift om den företrä
desrätt atl teckna aktier som enligt desräll all teckna aklier som enligl
förslaget tillkommer aktieägarna el- förslaget tillkommer aktieägarna el
ler annan eUer vem som annars får ler annan eller vem som annars får
teckna aktier. teckna aktier. Kallelsen skall ange

förslagets huvudsakUga innehåU,
om aktieägarna inle har företrädes
rätt liU teckning i förhållande lUl
det antal aktier de förut äger eller, i
fall då olika företrädesrätt gäller
enligt bolagsordningen, i överens
stämmelse med den företrädesrätt
som följer av bolagsordningen.
' Lagen omtryckt 1982:739. 93

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

9§
När teckningen avslutats skall När aktieteckningen har avslu-
styrelsen eller den styrelsen inom lats skall styrelsen besluta om till-
sig förordnar besluta om tUldelning delning av nya aktier till aktieteck-
av nya aktier tiU aktietecknarna. narna. Anser styrelsen att någon
Anses därvid alt aktieteckning är aktieteckning är ogiltig, skall aktie-
ogiltig, skall aktietecknaren genast tecknaren genast underrättas om
underrättas härom. Aktierna skall detta. Aktierna skall genom styrel-
genom styrelsens försorg ofördröj- sens försorg genast tas upp i aktie-
ligen upptagas i aktieboken. boken.

5 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag UU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

Denna lag träder i krafl den I april 1987.

3 Förslag fill ProP- 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels alt 4 kap. 7 och 11 §§ skall ha följande lydelse, dels all del i lagen skaU införas en ny paragraf, 4 kap. I a§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. la§

/ fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotteraktiebolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

7§ Ell förslag lill beslut om nyemission skall hållas tiUgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram pä stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkringsinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelse frän aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagels vinst eller föriust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för del år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels ställning som har inträffat efter del att årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsstämman Kallelsen till bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skall innehåUa uppgifter om den
företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt all teckna aktier som
aktieägama eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligl
förslaget samt uppgifter om vem förslaget samt uppgifter om vem
som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aktier. Kal-

lelsen skall ange förslagels huvud
sakliga innehåll, om aktieägarna
inte har företrädesrätt till teckning i
förhållande till del antal aktier de
förut äger eller, ifaU då olika före
trädesrätt gäller enligt bolagsord
ningen, i överensstämmelse med 95

4 Förslag fill Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:000)

dels alt 4 kap. 5 och 10 §§ skall ha följande lydelse,

dels all del i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap.

1 a §, av följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse

4 kap.

la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

5§ Ett förslag tiU beslul om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådant medgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som avses i

2 § andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av
revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägar
nas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en
handling som skaU fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall
behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss
har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentiig betydelse för bolagels stäUning som har inträffat efter del alt årsredovisningen avgetts, och

3. ell av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman Kallelsen tiU bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skaU innehålla uppgifter om den
företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt atl teckna aktier som
aktieägarna eller andra har enligt aktieägama eller andra har enligl
förslaget saml uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem
som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aklier. Kal-

lelsen skall ange förslagets huvud
sakliga innehåll, om aktieägarna
inte har företrädesrätt till teckning i
förhållande till det antal aktier de
förut äger eller, ifall då olika före
trädesrätt gäller enligt bolagsord
ningen, i överensstämmelse med 97

Lydelse enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

denförelrädesrätt som följer av bolagsordningen.

10§
När aktieteckningen har avslu- När aktieteckningen har avslu
tats skall styrelsen eller den som tals skaU styrelsen besluta om till-
s ty relsen inom sig förordnar beslu- delning av nya aktier till aktieleck-
ta om tilldelning av nya aktier tiU narna. Anser styrelsen att någon
aktielecknarna. Om det anses att aktieteckning är ogihig, skall aktie
någon aktieteckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om
aktielecknaren genast underrättas detta. Aktierna skall genom styrel-
om detta. Aktierna skaU genom sly- sens försorg genast las upp i aktie
reisens försorg genast tas upp i ak- boken,
tieboken.

5 kap. la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom, föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

InnehåU

Propositionen ..................................................... I

Propositionens huvudsakliga innehåll ..................... 1

Propositionens lagförslag ...................................... 3

1 Förslag till lag om riktade emissioner m. m.............. 3

2 Förslag lill lag om ändring i aktiebolagslagen ........ 5

3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen ... 9

4 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen .. .. 12

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 1987-01-08 16

Finansdepartementet

1 Inledning ........................................................ 16

2 Allmänna utgångspunkter ................................. 17

3 Leo-kommissionens rapport .............................. 20

4 Föredragandens överväganden ............................ 21

4.1 Frågan om lagstiftning ................................ 22

4.2 Elikorgan .................................................... 23

4.3 Stock options ........................................... .. 23

4.4 Vissa skatlerättsUga synpunkter .................... 24

Justitiedepartementet

Anmälan tUl lagrådsremiss om riktade emissioner m. m 25

1 Inledning ....................................................... .. 25

2 Allmän motivering ........................................... .. 25

2.1 Lagstiftningens omfattning ............................. 25

2.2 Den lagtekniska utformningen av de nya reglerna om riktade emissioner 26

2.3 Huvudpunkter i den nya lagen ...................... 27

2.3.1 Vilka aktiebolag bör lagen godta? ............ .. 27

2.3.2 Personkretsen ..................................... .. 27

2.3.3 Emissionsbeslutet ................................. 28

2.4 Information om emissionsförslag .................... 30

2.5 Förfarandet vid tiUdelning av nya aklier .......... 31

2.6 Ikraftträdanden m.m...................................... 31

3 Upprättade lagförslag ........................................ 32

4 Specialmotivering ........................................... 32

4.1 Förslaget till lag om riktade emissioner m.m........ .. 32

4.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen . .. 37

4.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen 38

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankakliebolagslagen 38

5 Hemställan ..................................................... .. 39

6 Beslut .......................................................... .. 39

Utdrag ur lagrådets protokoU 1987-01-21 .............. 40

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 1987-02-05 44

Underbilaga 1.1 Sammanfattning............................. 47

Underbilaga 1.2 Utkast lill lag om särskilda villkor vid

nyemission i vissa fall......................... 54

Underbilaga 1.3 Sammanställning av remissyttranden över

rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade

emissioner av aktier m. m.................... 56

Underbilaga 1.4 Lagrådsremissens lagförslag ............ 91

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987