Regeringen föreslår riksdagen alt anla de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollel den 26 juni 1986.

På regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Sten Wickbom

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag lill lag om ekonomiska föreningar som skall ersätta 1951 års lag i samma ämne. Lagförslagel innebär framför alll en modernisering och förenkling av nuvarande bestämmelser. Bland nyheterna märks atl firmaskyddet för de ekonomiska föreningarna sträcks ul från atl gälla inom ett län till alt gälla inom hela landet. Vidare föreslås regler om verkslällande direktör och om effeklivare revision. De nuvarande bestämmelserna om föreningsledningens medborgarskap och bosättning mjukas upp när del gäller nordiska medborgare. En annan nyhet är regler om fusion mellan en moderförening och ett dotleraktiebolag. De sisinämnda reglerna syflar bl. a. lill att underlätta för arbelskooperationen. Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1988.

Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådel. Proposilionen innehåller därför tre huvuddelar: lagrådsremissen (s. 58), lagrådets yttrande (s. 289) och föredragandens ställningstaganden lill lagrådels synpunkter (s. 299).

Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

1 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

1 Förslag till Prop. 1986/87:7

Lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmamas
ekonomiska iniressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmar
na deltar

1. som konsumenter eller andra förbrukare,

2. som leverantörer,

3. med egen arbetsinsats,

4. genom att begagna föreningens tjänster, eller

5. på annat liknande sätt.

För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskoltsuldelning. Om detla föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.

2 § En ekonomisk förening skall regislreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter saml föra lalan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål atl främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § försia slycket kan inle förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheler eller föra talan inför domslolar eller andra myndigheler, om inle annan lag medger del.

3 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifier som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

4 § Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person all den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Åger elt dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterförelag lillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagls, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annal fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam etl besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

1 § En ekonomisk förening skall ha minsl fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller fyra, om minsl tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska personer. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 § Föreningens stadgar skall ange Prop. 1986/87:7

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitl säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhelens art,

4. den insals med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem fär delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifier till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsia belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta anlalel styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag saml, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske,

7. för det fall atl fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11. gmnderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall
förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12. för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma,
vad som skall gälla därom.

3 § Föreningen skall anmälas för regisirering senasl sex månader efter
det att beslut fattades om att bilda den.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fatlals vid sammaniräde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhel förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Regisirering får inle ske före denna lidpunkl.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inle skett inom den lid som anges i försia eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslul som vunnii laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket.

4 § Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen före registre
ringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta
ålgärder för all erhålla utfästa insatser eller avgifier.

Om en förpliklelse uppkommer genom en ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har beslulal eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter del atl föreningen bildats.

Har före registreringen ell avtal för föreningen slutits med en medkontrahenl som visste atl föreningen var oregislrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalel, frånträda detla endasl om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § Iredje slyckel. Om medkonlrahenten inle visste att föreningen var oregislrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m. Prop. 1986/87:7

1 § En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om
det inle finns särskilda skäl för vägran med hänsyn lill arten eller omfalt
ningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan or
sak.

Slyrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och all ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en
medlems andel har räll att efter anmälan inträda som medlem i föreningen,
om inte annat föreskrivs i stadgama.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare lidpunkl då dödsboels avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senasl sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inle om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighel som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlålelse har förvärvat en medlems andel skall
ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas,
inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om
inträde inom föreskriven lid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren
därmed anses ha sagt upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den
rätt som lillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den
skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4 § En medlem har rätt alt säga upp sig lill utträde ur föreningen. I
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och alt
uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.

I stadgama får även föreskrivas att uppsägning inle får göras förrän efler viss tid, högsl två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifier i sladgarna om alt uppsägning får göras först efler en viss lid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsslämman skall besluta om uteslutningen, om inte annal föreskrivs i stadgarna.

5 § Avgång ur föreningen sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 § iredje
slycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid ulgången av det räkenskapsår
som slutar näst efler en manad eller den längre tid, högst sex månader, som
har beslämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde
eller uleslulils eller någon annan omständighet som föranlett avgången har
inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin räll alt delta i överiäggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla Prop. 1986/87:7 uppgift om

1. varje medlems namn och posiadress saml del antal medlemsinsatser med vilkel han deltar i föreningen,

2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högsl skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk dalabehandling eller på annal liknande säll.

Medlemsförteckningen skall hållas lillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har räll alt på begäran få skriftlig uppgifl av föreningen om sitl medlemskap och om de insatser som han har belall in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § När en medlem har avgått har han rätl alt sex månader efler avgång
en få ul sina inbetalda medlemsinsalser. Beloppel får dock inte översliga
vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av för
eningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för
avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från
reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt all i samma ordning som övriga medlemmar få ul vad som belöper på honom av beslulad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ul medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens lillgångar.

En medlems rätl enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Della gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

2 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom etl år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala lillbaka vad han har fått ul av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för alt föreningens skulder skall kunna belalas.

3 § En medlem, som dellar i föreningen med högre insalsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätl all efler uppsägning få ut överskjutande belopp utan atl avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätl atl få ut del uppsagda beloppet och hans skyldighel alt betala lillbaka vad han har fått ul lillämpas 1 och 2 §§ saml 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efler en månad eller den längre lid, högsl sex månader, som har bestämls i sladgarna.

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En ekonomisk förening kan i sladgarna föreskriva all, uiöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom

särskilda insalser (föriagsinsatser) och all sådana insalser får tillskjulas Prop. 1986/87:7 även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högsl elt så slort belopp atl summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högsl det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

2 § I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem
som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de
rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För
redan gjorda insalser får inte införas slrängare begränsningar än vad som
gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av föriagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3 § Om föreningen upplöses och del vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp molsvarande insatsernas storiek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera föriagsinsatser och förslår inle överskottet lill full belalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande lill deras storlek.

4 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda etl förlagsandelsbevis. Beviset skall slällas till viss man, lill innehavaren eller lill viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beleckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. del sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Föriagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

5 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkell skuldebrev och bevis lill innehavaren eller lill viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt lill viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare lill förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra slycket samma lag förmodas äga rält alt göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitl förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgifl om storleken på varje förlagsinsats, om lidpunkten för vaije insals och om den rätt lill utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 § Den som innehar en förlagsandel har räll alt få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minsl två år i förväg.

Föreningen får inlösa en föriagsinsats tidigast efter fem år från tillskot- Prop. 1986/87: 7 tet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som ulgör insatsens storiek enligt föriagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senasl faslställda balansräkningen, utan anlilande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga föriagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom elt år efler inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beiräffande ålerbelalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen.

6 kap. Föreningens ledning

1 § En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Slyrelsen väljs av föreningsstämman, om del inte föreskrivs i stadgama

att en eller flera styrelseledamöter skall ulses på annal säll.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragsliden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos
slyrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill
avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom atl vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för atl en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den fömivarande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om slyrelserepresentation för de anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § försia stycket valet anstå lill nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt sladgarna skall tillsältas i annan ordning än genom val av föreningsslämman inle har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda föreningen.

3 § Styrelsen skall utse en verkställande direkiör, om anlalel anslällda i
föreningen under vart och ell av de två senasle räkenskapsåren i medeltal
har överstigit 200. Har en verkslällande direkiör ulsetls, får han kvarslå i
befallningen även om anlalet anslällda skulle komma alt nedgå till 200 eller
elt lägre lal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i
andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direkiör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkslällande direktör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer får i särskilda fall meddela undanlag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.

4 § Slyrelseledamöterna och verkställande direklören skall vara svenska Prop. 1986/87:7
medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskl medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minsl halva anlalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara slyrelseledamol utan att vara medlem i föreningen, även om sladgarna saknar föreskrift om det.

5 § Slyrelseledamölerna och verkställande direklören skall när de tillträ
der sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i
akliebolag inom samma koncern som föreningen, om del inle har skell
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 § Slyrelsen svarar för föreningens organisalion och förvallningen av
föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om
den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som slyrel
sen meddelar. Verkslällande direklören får dessutom ulan styrelsens be
myndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och
arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor
betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet
för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som
möjligt underrättas om ätgärderna.

Styrelsen skall se till atl organisalionen beiräffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefaltar en tillfredsställande kontroll. Verk-Ställande direktören skall sörja för alt föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och all medelsförvaltningen sköts på elt betryggande sätt.

7 § Om en förening har blivil moderförening, skall slyrelsen meddela
della lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkning
en av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har
beslutats av föreningsslämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lott
ning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se lill atl sammanträden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkslällande direktören skall styrelsen sammankallas. Verkslällande direklören har, även om han inte är styrelseledamot, rätl att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte slyrelsen besiämmer annal i elt särskilt fall.

Vid styrelsens sammanlräden skall det föras prolokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamoi som styrelsen ulser till del. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätl alt få avvikande mening antecknad lill protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätl.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelseleda- Prop. 1986/87:7
möter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.

Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendeis behandling och erhållil tillfredsställande underiag för atl avgöra ärendel. Om en slyrelseledamol inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Om inle stadgarna föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en Iredjedel av hela anlalel styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

10 § En styrelseledamot eller verkslällande direktören får inte handlägga
frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller
handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i
frågan har ett väsenfligt inlresse som kan vara stridande mol föreningens.
Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol, verkställande direklören

eller någon annan alt förelräda föreningen och teckna dess firma, om inle ett förbud mol sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är slyrelseledamol eller verkslällande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Slyrelsen kan föreskriva atl rätten all företräda föreningen och teckna dess firma får ulövas endasl av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislreras.

Styrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra slycket.

12 § Verkställande direktören har alltid rätl alt förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inle företa en rättshandling eller annan ålgärd som är ägnad att bereda en olillböriig fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem.

En slällförelrädare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman eller annal föreningsorgan som inle är gällande därför all de slår i strid med denna lag eller sladgarna.

14 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhel när han förelog en rättshandling för föreningen, gäller inle rättshandlingen mol föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett all befogenheien överskreds. Delsamma gäller, om verkslällande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighel all vidta ålgärder på föreningens vägnar som lillkommer honom enligt 6 §.

15 § För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direkiör, suppleant eller firmalecknare

samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även Prop. 1986/87: 7 anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia stycket. Rätl alt göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla del för registrering.

7 kap. Föreningsstämman

1 § Föreningsmedlemmarnas rält att besluta i föreningens angelägenhe
ter utövas vid föreningsslämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår all föreningsstämmans befogenheter kan hell eller delvis överlämnas ål särskilt valda fullmäktige.

2 § En medlems rält vid föreningsslämman utövas av medlemmen per
sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller
genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annal anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ell bilräde. Endasl medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annal anges i sladgarna.

3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beiräffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan slrida mot föreningens.

Bestämmelserna i försia slyckel om medlem gäller även ombud för medlem.

4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efler ut
gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkslällande direktören, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller sladgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp lill
en fortsatt stämma, om majorileten eller en minoritet som beslår av minst 10

en tiondel av samtliga röstberättigade begär del. Sådan stämma skall hållas Prop. 1986/87:7

minst en och högsl två månader därefter. Någol ytterligare uppskov är inte

tillåtet.

5 § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller del mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall ulfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in lill föreningen.

6 § En medlem har rätt atl få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uleslulils ur föreningen saknar rätl atl få ärenden behandlade vid slämman även om han ännu inle har avgått ur föreningen.

7 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla slämman i den ordning som sägs i 8 §.

8 § Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre lid. Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter del att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller sladgarna krävs för att etl föreningsslämmo-beslut skall bli giltigt att del fallas på två stämmor, får kallelse till den senare slämman inte ulfärdas innan den försia slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilkel beslut den första slämman har faitat.

Kallelse skall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars posiadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,

b) föreningens försättande i likvidation,

c) föreningens uppgående i en annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om slämman skall behandla elt ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidalion, skall förslagel och grunden för detla anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag till stadgeändringen skall efler det all kallelse har utfärdals hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovis
ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas
lillgängliga för medlemmarna och innehavama av förlagsandelar hos för- 11

eningen och genast sändas lill medlemmar och innehavare av föriagsandel Prop. 1986/87: 7 som begär det.

9 § Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till
föreningsstämma eller lillhandahållande av handlingar har åsidosatts i etl
ärende, får stämman inle besluta i ärendel ulan samtycke av alla medlem
mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke
avgöra elt ärende som inte har lagils upp i kallelsen, om ärendel enligt
sladgarna skall förekomma på slämman eller omedelbart föranleds av ett
annal ärende som skall avgöras. Den får också besluta atl extra förenings
stämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

10 § Föreningsslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm
man. I sladgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings
stämman och vara ordförande vid stämman.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biiräden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträll skall lämnas i röstlängden, om del förekommer olika rösträll bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänls av stämman, skall den lillämpas till dess alt slämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman lill en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för atl det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1. all röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga till prolokollet,

2. alt stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3. om röstning har sketl, att resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast tre veckor efler stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen och verkställande direklören skall, om någon medlem
begär del och styrelsen finner atl det kan ske utan väsentlig nackdel för
föreningen, på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en
koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra
koncernföretag saml, om föreningen är moderförening, koncernredovis
ning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av
dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler som inte är lillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefler hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmama samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem
marna utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på
medlemmens begäran lämnas lill föreningens revisorer inom två veckor
därefter. Revisorema skall inom en månad efter stämman till styrelsen
skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill
dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlell
ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderförening, i koncern-
revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning 12

lill erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yltran- Prop. 1986/87:7 del. Slyrelsen skall hålla revisorernas yllrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

12 § I sladgarna får bestämmas alt föreningsstämmans befogenheier
skall helt eller delvis ulövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre lid än tre år. Till fullmäktig får ulses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra slyckel ändå kan väljas lill styrelseledamot.

Elt fullmäkligsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inle rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på det sätl som sladgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde slycket andra meningen.

13 § Föreningsstämmans beslul utgörs av den mening som har fåll mer
än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden bilräder. Vid val anses den vald som har fått de flesla rös
terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annal beslutas
av stämman innan valet förrättas.

Försia slyckel gäller inle, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i sladgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgama endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

14 § Beslut all ändra sladgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är
giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del.
Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande
stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de
röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

Har i sladgarna lagits in yllerligare villkor för ändring av stadgarna, gäller det villkoret.

Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grand av lag eller annan förfallning eller efter regeringens medgivande.

Elt beslul om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inle verkställas förrän registreringen har skell.

Beslul som innebär nedsällning av medlemsinsalsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän elt år har förflutil efter registreringen.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgama som innebär att en med
lems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifier till föreningen ökas eller
alt hans rätt lill årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare
stämman enligt 14 § har bilrätts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Elt beslul om sådan ändring av sladgarna som innebär alt en medlems
rätl till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är
giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av
samtliga röstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i
en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en
medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även 13

dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Etl beslul om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första Prop. 1986/87: 7 och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från del alt slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslulel. I elt sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av elt räkenskapsår som infaller näst efler en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra slyckena tillkommer en avgående medlem.

16 § Föreningsstämman får inle fatta beslut som är ägnade alt bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

17 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit lill i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan lalan mot föreningen om alt beslulel skall upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verkslällande direklören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslulel. Väcks inle lalan inom denna tid, är rätlen lill talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när

1. beslutet är sådant atl det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslulel krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skell eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslul endast om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rälleligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslulel har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut under rättegången har förordnal atl föreningsstämmans beslut inte får verkställas.

18 § Om styrelsen vill väcka lalan mol föreningen, skall slyrelsen sam
mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra förening
ens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna atl tvisier mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidalor, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjulas till skiljemän har samma verkan som etl skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, lillämpas försia stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till lalan inte föriorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision och särskild granskning Prop. 1986/87:7

1 § En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorema väljs
av föreningsslämman, om del inte föreskrivs i stadgama att en eller flera
revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden beslämmas så alt uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken re visors val förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för underrättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsall revisorn.

Föreningsslämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

2 § Varje röstberättigad har rält att föreslå atl det hos länsstyrelsen
påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans
med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en förenings
stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen lill
slämman skall behandlas. Om förslagel har biträtts av minst en tiondel av
samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande
röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framslällning hos läns
styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberät
tigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för liden till
och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos slyrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detla av innehavare som företräder förlagsinsatser till etl sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av del tolall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framslällning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detla får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige,
om inle regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i sär
skilda fall tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor
behöver dock inle vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i
konkurs får inle vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragels fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänl revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i della kapitel likställs elt auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och elt godkänl revisionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses lill revisor skall lill slyrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i elt auktoriserat revisionsbolag vara aukloriserad revisor och i ett godkänl revisionsbolag aukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ lillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minsl en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemen
samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sam
manslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna

utses lill revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för Prop. 1986/87: 7 uppdraget lämpad person atl förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller elt revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon aukloriserad revisor.

5 § Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. lillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger etl gränsbelopp som moisvarar 1 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller

2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste
räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer kan i fråga om förening som avses i första slyckel förordna att en viss godkänd revisor får ulses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är gilliga i högsl fem år.

Försia och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens lillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om anlalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i försia eller Iredje slycket skall en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär del vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

6 § I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om
det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta alt minst en revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om del finns skäl lill det, får länsstyrelsen samlidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor alt med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragsliden för revisorn skall bestämmas så alt uppdragel upphör när annan behörig revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle all yttra sig.

7 § Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot eller verkslällande direkiör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigl bilräder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvallningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätl upp- eller nedstigande led till en person som avses under I eller är besvågrad med en sådan person i rält upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4. uiöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller annal företag i samma koncern eller har

förpliktelser för vilka föreningen eller sådant förelag har ställt säkerhel. 16

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte Prop. 1986/87: 7 är behörig att vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra slycket inle är behörig alt vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens inlerna revision, får revisorn dock anlila en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

8 § Ett uppdrag atl lills vidare vara revisor upphör när ny revisor har
ulsetls.

Elt uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om della skall göras hos slyrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsslämman vill avgå, hos den som har tillsalt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § Iredje och fjärde slyckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till föreningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inle någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för all en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

9 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första-tredje styckena,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § försia eller andra stycket, eller

3. en beslämmelse i sladgarna om anlalel revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första slycket. Slyrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman underlåtit all på begäran enligt 5 § fjärde stycket ulse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efler del atl föreningen har hörts och avse tid till dess atl annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

10 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed
granska föreningens årsredovisning jämle räkenskaperna saml styrelsens
och verkställande direklörens förvaltning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorema även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna skall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av för
eningsslämman, om de inle slrider mot lag, stadgarna eller god revi- 17
sionssed.

2 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

11 § Styrelsen och verkslällande direktören skall ge revisorerna tillfälle Prop. 1986/87: 7
att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt

saml lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i elt dotterföretag geniemot revisorema i en moderförening.

12 § Sedan revisorema har slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna all balansräkningen eller resultaträkningen inle bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller delsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresulialräkningen.

13 § Revisorema skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsslämman. Berättelsen skall överiämnas lill föreningens slyrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsslämman. Revisorema skall inom samma lid lill styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange della och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnil all någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkslällande direktören till lasl eller alt en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat säll har handlat i slrid mol denna lag eller stadgarna, skall del anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit all föreningen inte har fullgjort sin skyldighel

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skalt enligt uppbördslagen (1953: 272),

2. alt anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt,

3. alt lämna uppgifl enligt 54 § I mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskalt, eller

4. att i rätt tid beiala skatter och avgifier som avses i 1-3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om atl föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den lill länsstyrelsen.

Revisionsberällelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller föriusl som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tillämpas.

14 § Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verksläl
lande direklören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de
anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall över
lämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätl.

15 § Revisorerna har rätl att närvara vid föreningsstämmorna. De är Prop. 1986/87:7
skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn lill ärendena kan

anses påkallat.

16 § Revisorerna får inle lämna upplysningar lill enskilda medlemmar
eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fåll
kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel
för föreningen.

Revisorerna är skyldiga atl

1. lill föreningsstämman lämna alla upplysningar som slämman begär, om del inle skulle vara lill väsenllig nackdel för föreningen,

2. lill medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderiiga upplysningar om föreningens angelägenheter, saml

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

17 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om atl länsstyrelsen skall
utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och
räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan
den i föreningen.

Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall ulses. Försummas detla får varje röstberättigad göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen alt granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser lill etl sammanlagt belopp molsvarande minsl en tiondel av del tolall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senasl inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas delta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4—6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges lill föreningsslämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätl skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har ulsetls på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

1 § För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock lillämpas 5 § andra slyckel och 6 § försia slycket i delta kapitel endast på årsredovisningen.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- Prop. 1986/87: 7
ningen för det närmast föregående räkenskapsårel. Har det under årel

skett någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgiflerna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så alt dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om det inle möler särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samfliga styrelseledamöter och av verkslällande direktören. Har en avvikande mening beiräffande årsredovisningen antecknats till styrelsens prolokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis
ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas lill revisorer
na.

Senast en månad efler det att resultaträkningen och balansräkningen har blivil fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberätlelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa handlingar skall efler särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Sådanl föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och Iredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkslällande direklören teckna bevis om atl resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslul beiräffande föreningens vinst eller förlust.

4 § Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringsla
gen (1976:125) om användningen av det belopp med vilket en anläggnings
tillgång har skrivits upp får etl sådant belopp utnyttjas även till avsällning
lill en sådan uppskrivningsfond som får tas i anspråk endast för ändamål
som avses i 15 § Qärde stycket bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ell dotterförelag skall andelar som dollerföretagel äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

5 § Andelar i andra förelag än aktiebolag skall vid uppställning av resul
taträkningen och balansräkningen saml vid specificering enligt 8 § likstäl
las med aktier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 § försia slyckel.

6 § Om det finns synneriiga skäl, får regeringen eller den myndighel som
regeringen bestämmer medge atl braltoomsällningssumman inle behöver
anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp överskottsutdelning som avses i 10 kap 1 § andra stycket 1.

7 § I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp som en särskild
posl bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet egel kapital och frilt
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet egel kapital skall las upp 20

inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser Prop. 1986/87:7 och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritl eget kapital eller ansamlad föriust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller föriusl saml nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balanserad föriusl och föriust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposler.

Fordran på insals får inle las upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefler skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under egel kapital.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld lill etl dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om panl och med pant jämföriiga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat
räkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upplysning
ar i följande hänseenden:

1. Aktier skall las upp med angivande för varje bolag av dess namn, anlalel aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i elt bolag, som inte är dotterföretag, femtiolusen kronor eller del lägre belopp som motsvarar fem procenl av föreningens egel kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Åndringar i beloppen av det egna kapitalets posler jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikl eller byggnader ingår skall anges dels lillgångarnas anskaffningsvärde, dels del sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagils på anskaffningsvärdet inlill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivel belopp av uppskrivningen.

4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

5. Om det har förekommil sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annal som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brattoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna lill vilka de hänför sig.

9 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo
visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens
verksamhetsresultat och ställning. 21

2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har Prop. 1986/87: 7 inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.

5. Den rält till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för förelaget i dess helhet som för varje arbelsslälle med mer än tjugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårels löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direklören dels till övriga anställda samt, om föreningen har anslällda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för vaije land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinsl eller föriusl.

För förening som avses i 8 kap. 5 § försia slycket skall lill förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I en moderförening skall, uiöver årsredovisning för moderförening
en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall
hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § lillämpas även på koncemredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig atl sända in nämnda handlingar lill länsstyrelsen.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra elt sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprällas en
ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och
5-8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av frilt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern-vinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom alt en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits lill köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukals eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synneriiga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende lillämpa första eller andra stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana undanlag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i lillämpliga
delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra
slycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka meloder och värde- 22

ringsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Prop. 1986/87:7 Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över lill bundet eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inle är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga lill sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur slor del av årets inköp och försäljningar som avser annal företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall las in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

12 § För förening som avses i 8 kap. 5 § försia stycket och för moderför
ening i koncern som avses i 8 kap. 5 § tredje slyckel skall minsl en gång
under varje räkenskapsår som omfaltar mer än lio månader avges en
särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens
verksamhet från räkenskapsårels början. Minst en rapporl skall omfatta en
period av minsl hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om slyrelsen bestämmer del, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas lillgängliga hos föreningen för var och en som vill la del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delärsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapporlperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för invesleringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare
skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bok
slulsdisposilioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda
skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be
stämmelserna i 6 § försia slyckel och 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i
lillämpliga delar i fråga om delärsrapport.

Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 § Iredje slyckel, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i försia stycket. Uppgifler om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn lagen lill inlernvinsieliminering.

14 § Om särskilda hinder inte möler, skall i anslulning till uppgifter enligt
13 § även lämnas motsvarande uppgifler för samma rapportperiod under
det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och lermer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

1 § Föreningens medel får betalas ul till medlemmarna endasl i form av

överskoltsuldelning, ålerbelalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbe- 23

lalning vid nedsältning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid Prop. 1986/87:7 föreningens likvidation. Med överskoltsuldelning avses i denna lag

1. gollgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat ulan att ha räknals in i redovisade årsresultat, och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt ( vinstutdelning ).

Alt stadgarna skall innehålla beslämmelser om användningen av vinst och av behållna lillgångar vid föreningens likvidalion följer av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk
ningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräk
ningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller
koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. del belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas lill bundet egel
kapital eller, i fråga om moderförening, del belopp som av det fria egna
kapilalel i koncemen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna
skall föras över till det bundna egna kapilalel, och

2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat
ändamål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning, som beräknas på annat sätl än i förhållande lill den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt lagit denna i anspråk, fär fastställas till högst en ränla för år på inbetalda medlemsinsatser som moisvarar del av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter.

3 § Gotlgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte lämnas i vidare
mån än all föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.

Överskottsutdelning får iiUe ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt slår i strid med god affärssed.

4 § Gotlgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till
den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i
övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5 § Föreningsslämman fattar beslul om överskoltsuldelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gotlgörelser.

6 § Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av föreningens nettovinst för årel som inte går åt för att täcka en balanserad föriusl. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insalskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inle ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapitalet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på föreningens lillgångar eller till minsl samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.

Till reservfonden skall vidare avsättas del belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningen inle får tillbaka av sina insatser, 24

2. förlagsandelsinnehavare inte får ul vid inlösen av en föriagsinsats, Prop. 1986/87:7

3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,

4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skatl föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfonden.

Reservfonden får enligt beslul av föreningsslämman sältas ned endasl för alt täcka sådan föriusl enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid lillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har lagils upp under rubriken Avsatt till pensioner inle räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilkel poslen enligt 7 § första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inle får nedbringas.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag hell eller delvis från bestämmelserna i första-tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter.

7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna
lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräk
nad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från del att utbetalningen erhållils inlill
dess alt högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Delta gäller dock inte, om moltagaren hade skälig anledning alt
anla alt utbetalningen utgjorde laglig överskoltsuldelning.

För den brisl som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-4 §§ de som har medverkat till alt besluta om eller verkställa utbetalningen eller till atl upprälla eller fastställa en oriktig balansräkning som har legal till grund för beslutet.

8 § Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där
med jämförliga ändamål, om del med hänsyn till ändamålet, föreningens
ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för
sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens
ställning är av ringa belydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Föreningsslämman kan besluta alt föreningen skall träda i likvida
lion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detla har fallals på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman bilrätts av minst två Iredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.

Elt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majorilel, om det gäller etl beslul enligt 19 § andra slyckel eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Elt beslut om likvidalion enligt delta siycke har omedelbar verkan.

2 § Styrelsen skall genast lill föreningsstämman hänskjuta frågan humvi
da föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade 25

förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens Prop. 1986/87:7 ställning fortgående kommer att försämras så alt föreningens skulder inle täcks av tillgångarna.

Tvångslikvidation

3 § Om antalet föreningsmedlemmar går ned under del lägsla antal som
föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman
hänskjuta frågan humvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte
elt lillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efler det atl
anlalet har gåll ned under del föreskrivna lägsla anlalel, skall slyrelsen,
om inle stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidalion, hos rätlen
ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även
göras av en styrelseledamot, verkslällande direktören, en revisor, en före
ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första slyckel, förordnar rätten atl föreningen skall träda i likvidation, om del inte under ärendets handläggning i första insians styrks atl det föreskrivna lägsla medlemsantalet har uppnåtts.

Om slyrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidalionsplikt föreligger enligt första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul atl fortsätta föreningens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan etl tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i försia slycket.

4 § Rätten skall förordna all föreningen skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighel föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen efter en konkurs som avslutats med överskott inle inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. föreningen saknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkställande direkiör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. föreningens verksamhet drivs på etl sätt som uppenbarligen inle
motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om del styrks all likvidalionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av regislreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1—3, på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direklören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I de fall som avses i försia stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av atl del finns någon som kan företräda föreningen.

Förfarandet hos rälien

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §, skall rätten
genast kalla föreningen saml de föreningsmedlemmar och borgenärer som
vill yttra sig i ärendet atl inställa sig för rätten på en beslämd dag, då frågan
om skyldighel för föreningen atl träda i likvidalion skall prövas. Kallelsen
skall delges föreningen, om det kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§
delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för
sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före 26
inställelsedagen.

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för Prop. 1986/87:7
expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av

föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annal fall finner del skäligl. När anmälan har gjorts av regislreringsmyndigheten, skall dessa kosinader belalas av föreningen eller, om föreningen saknar lillgångar, av staten.

Genomförandet av likvidationen

7 § När föreningsstämman har fattal beslul om likvidalion skall detla
genom stämmans försorg genast anmälas till rälien. Denna skall därefler
ulan dröjsmål ulse en eller flera likvidatorer. En domslol som fattar beslut
atl föreningen skall träda i likvidation skall samlidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidatorerna Iräder i styrelsens och verkställande direklö
rens ställe och har i uppgifl att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidalion saknar lill regislret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efler anmälan av regislreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om slyrelse och styrelseledamöter lillämpas på likvidatorerna, i den mån inle annal följer av delta kapitel.

Ell uppdrag atl vara revisor upphör inte genom atl föreningen träder i likvidalion. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberällelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

8 § I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inle annat följer av detla kapilel.

9 § När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvallning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inle förat har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart del kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsårel, skall en särskild redovisning avges för detla år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

10 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart del kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligl sätl förvandla föreningens egendom lill pengar, i den mån del behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för alt de anslällda skall få skäligt rådrum för alt skaffa sig nya anställningar.

Om rätlen har beslutat om likvidalion enligt 4 § försia slycket 4, får
likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsslämman avytira
föreningens egendom på annal sätt än genom försäljning på offenllig auk- 27

tion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan Prop. 1986/87: 7 stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder ulan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännan
de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på för
eningsstämman lillämpas inte 7 kap. 4 § andra slyckel 1 och 2, 9 kap, 9 §
andra slycket 7, 9 § tredje och Qärde styckena saml 10 och 11 §§.

I balansräkningen las del egna kapilalel upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin-satskapilal och förlagsinsatskapilal.

Ingen tillgång får tas upp till elt högre värde än den beräknas inbringa efler avdrag för försäljningskostnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ell väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ell belopp som väsenfligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti
den har gått ut och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna
skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt
eller inte förfallet lill belalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall
så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning
behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mol föreningen senasl tre månader efter det all slutredovisning lades fram på föreningsslämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inle inom fem år efler det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för all lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin räll till detla. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § lillämpas.

14 § När likvidatorerna har fullgjort silt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhel. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis
ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings
handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt
ningen under likvidationen.

Efter del att revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas lillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på slämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra slyckel 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkställande direklören skall lillämpas på likvidatorerna.

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen Prop. 1986/87:7
upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna all en föreningsstämma inkallas för all behandla frågan huruvida lalan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid lillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obesiånd och inle kan beiala likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om all föreningen försätts i konkurs.

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller del av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detla skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Däruiöver skall skrifUiga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars posiadress är känd för föreningen.

17 § Om en förening har trätt i likvidalion på grund av föreningsstämmans beslul, kan slämman sedan revisorerna har avgetl yltrande besluta atl likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Etl sådanl beslut får dock inte fattas, om det finns anledning lill likvidalion på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägl rum.

När beslut enligt första stycket fallas, skall en slyrelse samiidigi väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av slyrelse skall likvidatorerna genast anmäla för regisirering. Beslutet får inle verkställas förrän registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i I, 3 eller 4 § har blivit upphävi genom en dom eller ett beslul av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detla för regisirering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf skall 14 § tillämpas.

Upplösning utan likvidation

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till regi
streringsmyndigheten under de lio senaste åren, skall denna på lämpligl
sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om
det då inle framgår alt föreningen fortfarande beslår, skall den avföras ur
regislret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida
lionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida
torer förordnas av rälien. Kallelse till försia föreningsslämman skall ske
enligt 16 §.

Konkurs och ackord

19 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslulas ulan över
skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det atl konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inle etl sådant beslul fattas gäller 4 §.

Var föreningen i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslulas med överskott.

20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt Prop. 1986/87:7 ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till regislreringsmyndigheten för regisirering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt atl avgå, om entledigande och om nylillsällning.

När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta regislreringsmyndigheten och i del förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndighelen när en överrält genom beslul som vunnit laga kraft har upphävt etl beslut atl försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentiigl ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Fusion genom absorption

1 § Genom etl avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlå
tande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande
föreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i den överlåtande
föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, atl den överlå
tande föreningen upplöses ulan likvidalion saml alt dess lillgångar och
skulder övertas av den övertagande föreningen. Avlalet skall för att bli
gilligl godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen.

Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvidalion. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd lill fusionen enligt 6 § har registrerats.

2 § Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade,
föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlå
tande föreningen under minsl en vecka före den föreningsstämma vid
vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas saml
läggas fram på stämman:

1. förslag till föreningsstämmans beslul,

2. fusionsavlalet,

3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de
omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämp
lighet för föreningen,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberällelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inle behandlas på den stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inle behandlals pä en stämma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första slycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighel med vad som anges i första slyckel:

1. avskrift av föreningens senasle årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av 30

väsenllig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter del att Prop. 1986/87: 7 årsredovisningen har avgells, saml 3. ett av revisorerna avgivet yltrande över styrelsens redogörelse enligt

Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av föriagsandel som begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination

3 § Genom etl avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlå
tande föreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överta
gande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överta
lande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överta
lande föreningarna upplöses ulan likvidalion saml atl deras lillgångar och
skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli gilligl
godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmel
serna i 1 § andra stycket skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § första stycket 1-4 och andra stycket 1-3 skall upprättas för varje överiåtande förening. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av föriagsandelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalet skall innehålla etl förslag till sladgar för den nya föreningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkänner fusionsavlalet, skall de samtidigt i enlighet med fusionsavtalets beslämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningen.

Fusionsförfarandet

4 § Elt beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om del
har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fatlats på två på varandra
följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av
minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor
som går längre.

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig lill utträde ur föreningen inom den lid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § Iredje stycket.

5 § När fusionsavlalet har slufligt godkänls av föreningsstämman skall
del anmälas av föreningen för registrering. Om delta inle har skell inom
fyra månader från stämmans beslul eller om regislreringsmyndigheten
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
regisirering av avlalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudils enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat atl lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

6 § Senasl två månader efler det atl avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd atl

verkställa avtalel. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överiå- 31

lande eller, vid fusion enligt 3 §, den överlagande föreningens styrelse har Prop. 1986/87:7 sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätlen skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rätlens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns beslämmelser i 23 § andra slycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall inle las upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallas av rätlen och har inte rätt till betalning eller säkerhet enligt tredje stycket.

7 § Rätten skall underrätta överlåtande förenings regislreringsmyndighet
om ansökan om tillstånd alt verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvun
nel beslut som har meddelats med anledning av ansökningen.

När etl lagakraftvunnel beslul om lillslånd att verkställa fusionsavlalet har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upplöst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningen, om inle uppsägning har sketl enligt 4 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ lill den övertagande föreningen.

Registreringsmyndigheten skall förklara atl frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inle har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökningen.

Åven om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tiondel av samfliga röstberättigade hos slyrelsen påkalla föreningsstämma för all behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om slämman beslutar alt väcka lalan, skall den samlidigt förordna atl föreningen skall träda i likvidation. Beträffande genomförandel av likvidationen lillämpas 11 kap. Likvidatorerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotleraktiebolag

8 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag,
kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär
att bolagel skall gå upp i föreningen. Bolagels styrelse skall anmäla avtalel
för registrering hos bolagels regislreringsmyndighet.

I fråga om del fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § saml 7 § första stycket, andra slyckel försia och tredje meningarna saml tredje stycket. Vad som sägs där om överiåtande förening skall i stället gälla bolaget.

Inlösen av aktier i ett dotleraktiebolag Prop. 1986/87: 7

9 § Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde
lar av röstetalet för samtliga akiier i ett dotteraktiebolag, har föreningen
räll atl av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har också rält att få dessa inlösta av
föreningen.

En tvist humvida rält eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inle annat följer av bestämmelserna i detla kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i lillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra slycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av föreningen, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätl atl väcka lalan vid domslol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rält domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolagel på grand av att en vidare krets inbjudils atl lill föreningen överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

10 § Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i etl dotleraktiebolag enligt
9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen
hos bolagels styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän.
Föreningen skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia slyckel, skall bolagels slyrelse genast genom kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mol vilka lösningsanspråket riktas alt skriffligen uppge sin skiljeman lill bolagel senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas lill varje sådan aklieägare, om hans posiadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagels slyrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte all god man förordnas. Denne skall hos samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11 § Aktieägarna är skyldiga atl lill föreningen överiämna sina akliebrev
med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av
skiljemän eller domslol och det är ostridigt mellan parterna alt det förelig
ger lösningsrätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har
förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om
föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämle ränla
som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol,
av domstolen.

Aktieägarna har räll lill skälig ränla på lösenbeloppel för liden från det att säkerhel har ställts till dess atl lösenbeloppet förfaller till belalning.

12 § Om elt fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan atl

denne har överiämnat sina aktiebrev, skall föreningen ulan dröjsmål sälta

3 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos Prop. 1986/87:7 myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

13 § Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har slällls enligt 11 § eller om nedsättning har sketl enligt 12 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endasl rält för innehavaren alt mol överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om elt aktiebrev inle har överlämnats inom en månad från del atl föreningen blev ägare lill aktien, får det ulfärdas ett nylt akliebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevel skall innehålla uppgift om all del ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas lill föreningen, skall det i sin tur överlämnas Ull bolaget för att makuleras.

13 kap. Skadestånd m. m.

1 § Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåfligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sill uppdrag, skall han ersälta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2 § En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaklsamhel orsakas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detla bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ell revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersälla den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsålligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligl med hänsyn lill handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inle skadeståndsskyldighelen har jämkats för någon av dem enligt första slycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas lillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om
vid en föreningsstämma majorileten eller en minoritet bestående av minsl
en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt elt förslag om atl väcka
skadeståndstalan eller, såviit gäller en styrelseledamot eller verkställande
direktören, har röstat mot ell förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En
uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan Iräffas endast av förenings
stämman och bara under förulsältning att inte en tiondel av samtliga
röstberättigade röstar mol förslagel lill uppgörelse. Om en föreningsmed
lem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse
inte iräffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som 34

utgör minsl en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad Prop. 1986/87: 7 sedan talan har väckts avstår från lalan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt lill ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på gmnd av ell beslut eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl elt år från det att årsredovisningen och revisionsi)erättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattals om alt bevilja ansvarsfrihet eller alt inle föra skadeståndstalan utan att del minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mol beslulel eller har liden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trols delta talan enligt första eller andra slyckel väckas, om del i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annal sätt lill föreningsstämman inte har lämnals i väsenfliga hänseenden rikliga och fullständiga uppgifter om det beslul eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alhid föras av styrelsen.

6 § Sådan lalan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på broll kan ej väckas mot

1. slyrelseledamol eller verkslällande direktören sedan tre år har förflu
tit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som
ligger till gmnd för talan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inle är föreningsmedlem, sedan två år har förflutil från del beslut eller den åtgärd som ligger till grand för lalan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den lid som anges i försia stycket har gått ul, kan konkursboet föra lalan enligt 1 -3 §§ trots atl frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan lalan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre konkurs, från konkursbeslulet.

14 kap. Föreningens firma

1 § En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk"
och "förening" eller förkortningen "ek. för." I firman får inle ordet
"bolag" eller någol annat som betecknar ell bolagsförhållande las in på etl
sådanl säll som kan leda lill missförståndet atl ett bolag innehar firman.
Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är
införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registre
ringen av en förenings firma gäller för hela landel. I övrigl finns bestäm
melser om registreringen i firmalagen (1974:156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i sladgarna.

Föreningens styrelse kan anla bifirma. Bestämmelserna i försia stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte las in i en bifirma.

2 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas
med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för

föreningen utfärdai en handling utan firmateckning och framgår det inte av 35

handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de Prop. 1986/87: 7 som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Delta gäller dock inte, om

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand
lingen utfärdades för föreningen, saml

2. medkonlrahenten har fåll ett av föreningen behörigen undertecknat
godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter del all aniingen en
begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet
har gjorts gällande mot undertecknarna.

3 § Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

I firmalagen (1974:156) finns beslämmelser om förbud mol användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

15 kap. Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i
det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säle.

Elt föreningsregister skall föras hos registreringsmyndighelen för registreringar enligt denna lag eller andra förfatiningar.

Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.

Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer meddelar föreskrifter om avgifier i regislreringsärenden enligt denna lag.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistrel med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i elt förhållande som lidigare har införts i registret skall endasl ange ändringens art.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommii till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och del inte av omständigheterna framgår all han varken kände till eller borde ha känt lill det som kungjorts.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Delsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslul som anmäls för regisirering eller en handling som bifogas anmälningen

1. inle har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inte rättar sig efler föreläggandel, skall anmälan avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall las in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden hafl tillfälle all yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning alt ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i försia stycket ulgör inte hinder mot regisirering av elt 36

beslul av föreningsstämman, om rätten lill lalan mol beslutet har gått Prop. 1986/87:7 förlorad enligt 7 kap. 17 § andra slycket.

Regislreringsmyndigheten skall genast skriffligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

5 § I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur regislret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

6 § Myndighels beslul i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket överklagas lill regeringen genom besvär.

Elt beslut av regislreringsmyndigheten som innebär atl anmälan har avskrivits eller regisirering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas lill kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ell beslul av registreringsmyndigheten som avses i 4 § Qärde stycket.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kammarrätten genom besvär.

16 kap. Straff och vite

1 § Till böler eller fängelse i högst ett år döms den som uppsålligen eller
av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller
9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

1. uppsåfligen eller av oaktsamhet underiåter atl föra medlemsförteck
ning eller hålla sådan förteckning lillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2. uppsåfligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.
I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Registreringsmyndighelen kan vid vite förelägga verkställande direk
tören eller styrelseledamot alt fullgöra skyldighel enligt denna lag eller
andra författningar alt

1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter, saml

2. hos myndighelen göra behörig anmälan för registrering.

Elt föreläggande enligt första slycket 2 får inte meddelas, om underlåtenheten all göra anmälan medför alt föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndighelen skall pröva frågan om utdömande av elt vite som har förelagts enligt första stycket.

Föreskrifter om ikraftlrädande av denna lag meddelas i lagen (1987:000) om införande av lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar.

2 Förslag till Prop. 1986/87:7

Lag om införande av lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Allmänna bestämmelser

1 § Lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i
krafl den Ijanuari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra slyckel och 11 § i denna lag träder dock i krafl två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk förfaltningssamling.

2 § Genomlagen(1987:000)omekonomiskaföreningarupphävs,medde
begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifter som har
ersatts genom bestämmelser i lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar
eller i denna lag, tillämpas i slället de nya bestämmelserna.

De hänvisningar lill lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972: 262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar med de undanlag som anges i del följande.

5 § Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljals eller sökts före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sistnämnda dag.

Om till följd av första stycket rätt lill firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade, kan domslol på yrkande av part efler vad som är skäligl föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.

6 § Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

7 § Registrering och verkslällande av elt beslul av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Del sagda gäller dock inte om annal följer av 11 § denna lag.

8 § En styrelseledamot som har tillträtt sitl uppdrag före utgången av december 1987 skall snarast efler denna tidpunkt anmäla silt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar.

9 § Bestämmelsen i 6 kap. 3 § första slyckel första meningen lagen

(1987:000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med första ordi- 3g

narie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.

Beslut enligt 6 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den Prop. 1986/87:7

I januari 1988.

10 § En likvidaUon skall genomföras enligt lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

II § Redan före den 1 januari 1988 får föreningsstämman med tillämp
ning av bestämmelserna om majoritelskrav i 7 kap. 14 § lagen (1987:000)
om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i sladgarna som be
hövs för alt stadgarna skall stämma överens med den nya lagen. Beslutet
skall gälla från och med den 1 januari 1988.

12 § Om en förenings stadgar efter ulgången av december 1987 strider
mot lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar, skall slyrelsen ulan
dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av sladgarna
så att de överensstämmer med den nya lagen. Vad nu sagts gäller dock inte
föreskrifter i sladgarna som med stöd av denna lag får tillämpas efter
ulgången av december 1987.

SärskUda bestämmelser om vissa äldre föreningar

13 § Bestämmelserna i 14-19 §§ avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

14 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första stycket lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman lill överensstämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar registreras.

15 § Är rätlen lill inträde i en förening enligt föreskrifl i stadgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. 1 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta atl lillämpa föreskriften, om inte regisirering som avses i 14 § andra slycket har ägl rum.

16 § Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra stycket lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller endast om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första stycket nämnda lag.

17 § Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i sladgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta atl lillämpa föreskriften. Stämman skall dock alllid hållas inom nio månader efler ulgången av föregående räkenskapsår.

18 § De särskilda bestämmelserna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fortsätta atl flllämpas på föreningar som består den I januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

19 § Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en för- 39 enings behållna lillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om detta

i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Har i författning meddelals särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rält vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) om tillstånds-myndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätlning av akliekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § Iredje slyckel 3 samma lag saml i ärende om vinstutdelning enligt

Har i författning meddelals särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i försia stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar, om tiUsynsmyndigheten medger det. Delsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsältning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

insatskapital i stället gälla inträdes- stället gälla inträdesavgift, grund
avgift, grandavgift och upplålel- avgift och upplålelseavgift i bo
seavgift i bostadsrättsförening. stadsrällsförening.

66 §

Bestämmelserna i 96-98 §§ la-   Bestämmelserna i 12 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska för-     (1987:000) om ekonomiska för
eningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i
fråga om bostadsrättsförening.    fråga om bostadsrättsföreningar.

Regisirering Registrering m.m.

67 §"

Bestämmelserna i 99-105 §§ la- Bestämmelserna i 15 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska för
eningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostads-
ning i fråga om bosladsräiisföre- rättsföreningar. Elt beslut om så-
ning. Härvid skall hänvisningen i dan ändring av stadgarna att sly-
100 § femte stycket UU 7 § tredje relsens säte skaU flyttas från ett län
stycket avse 45 § tredje slycket tiU ett annat får dock inte regislre-
denna lag. ras, om bostadsrättsföreningens

firma på grund av bestämmelserna 145 § tredje slyckel första meningen denna lag inte får föras in i del senare länets föreningsregister.

Beiräffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för regisirering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter angående bostadsrättsföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. I § lagen om ekonomiska föreningar.

68 §'
Bestämmelserna i 105 a § lagen

(1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tiUämpning i .fråga om bostadsrättsförening.

Mol beslul i ärende om behörighel som avses i 4 § andra slycket föres talan hos regeringen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kammarrätten genom besvär.

"Senaste lydelse 1982:353.

' Senaste lydelse 1974; 1087.

Till böter dömes

1. den som upplåter bostadsrätt i
strid med 3 eller 5 §,

2. styrelseledamot eller likvida
lor, om han underiåler alt iakttaga
föreskrifl i 4 § sisla slycket eller
47-49 §,

3. den som uppsåtligen eller av grov oaklsamhel meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 §,

4. den som bryter mol 45 § sisla stycket eller upplåter andelsrätl i slrid med 79 §.

Till böler döms den som uppsålligen eller av oaktsamhet

1. upplåter bostadsrätt i strid
med 3 eller 5 §,

2. underlåter atl håUa registrerad
ekonomisk plan tiUgänglig enligt
4 § fiärde stycket,

3. underiåler atl föra medlemsförteckning eller atl hålla sådan förteckning tillgänglig enligi 48 §,

4. underiåler att föra lägenhelsförteckning enligt denna lag eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 §,

5. bryter mot 45 fjärde stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 §.

bostadsrättshavares rätt eller skyldighet all tillträda eller behålla lägenheten eller beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sista stycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 § såviit genom förbehållet skiljemän utsetts eller bestämmelse meddelats om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandel vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagls nu utgör dock ej hinder för alt i Sladgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaålgärdens avslulande än den lid om sex månader som anges i nämnda lag.

för parterna att klandra skiljedomen får ej göras gällande i fråga om bostadsrättshavares rält eller skyldighel att tillträda eller behålla lägenheten eller beiräffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sista slycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt I § såvitt genom förbehållet skiljemän utsetts eller beslämmelse meddelals om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tiUämpas. Vad som sagts nu ulgör dock ej hinder för alt i sladgarna utse hyresnämnden lill skiljenämnd eller bestämma kortare lid för skiljemannaålgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifler som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för regisirering eller annars intagas i registret. I fråga om regisirering i samfällighetsföre-ningsregistret äger 99-103 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämpning. Därvid skall 100 § fiärde stycket gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag samt hänvisningen i 100 § femle slyckel UU 7 § tredje slyckel avse 29 § första slycket andra punkten denna lag.

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars inlagas i regislrel. I fråga om registrering i samfällighetsföre-ningsregistret gäUer 15 kap. 4 § första-tredje styckena lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar. Därvid skall hänvisningen i paragrafens tredje stycke gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra slycket denna lag. Ett beslut om sådan ändring av sladgarna alt styrelsens säle skall fiyltas från etl län UU ell annal får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 29 § försia stycket andra meningen denna lag inte får föras in i del senare länets samfällighelsföreningsregister. Närmare bestämmelser om samfällighelsföreningsregistret och om avgifter för regisirering meddelas av regeringen.

54 §

Nuvarande lydelse

2§

Beslåmmelserna i 2—4 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tUlämpning ifråga om sambruksförening.

Inskrivning av uppgifler angående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det före-ningsregisier som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Stadgar och firma m.m.'

Föreslagen lydelse

2§

För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tiUgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifier som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

BUdandet av en sambruksförening

5§

Bestämmelserna i I kap. 2 § andra stycket samt 2 kap. 3 och 4 §§ lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelserna i 3 kap. 4 § andra Slycket och 5 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelserna i 14 § andra stycket och 15 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

Medlemsförleckning

7§ 8§

Genom styrelsens försorg skall föras förleckning över sambruksföreningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgifl om hans fullständiga namn och hemvist och om den insals med vilken han dellager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgifl om sammanlagda beloppel inbetalda insalser enligt senasl fastställda balansräkning.

Slyrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt alt på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

Lösen av andelar

10 § 9§

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig alt sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 16 § I mom. andra stycket och 2 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Därvid skall vad som där sägs om insals i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems rätl enligt första stycket eller 16 § 1 mom. andra slycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detla gälla utom i fall som avses i 68 § andra stycket samma lag.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i slället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings sladgar inskränkning i avgående medlems rätt enligt försia stycket eller 4 kap. 1 § iredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detla gälla ulom i fall som avses i 7 kap. 15 § iredje stycket samma lag.

Föreningsstämma 16 §

Bestämmelserna i 52—61 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I stadgarna får dock ej göras avsteg från bestämmelsen i 56 § första slyckel 1 att varje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem i föreningen, såvida ej annal har bestämls i stadgarna.

Föreningsstämman

13 §

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första Slycket atl varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas ål särskUl valda fuUmäktige.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § UU 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas atl hänvisningen i paragraferna UU 16 § 1 mom. skaU avse 10 § denna lag.

Talan mot föreningsstämmobeslut 19 §

Beslåmmelserna i 69 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga om sambruksförening.

Styrdsens årsredovisning samt revision

15 §-

Bestämmelserna i 38-51 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som sägs i 43 § andra stycket om insatsbelopp skall i slället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inle skyldiga att upprätta finansieringsanalys, koncernredovisning eller delärsrapport eller atl utse aukloriserad revisor.

Reservfond och vinstutdelning

13 §

Bestämmelserna i 17 §, 18 § första stycket, 19 och 20 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Hår-vid skall hänvisningen i 18 § första stycket UU 16 § 1 mom. avse 10 § denna lag.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 17 § 1 mom. lagen om ekonomiska föreningar skall ifråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord-

Revision och särskild granskning samt redovisning

14 §

Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vad som sägs i 9 kap. 9 § andra stycket 4 om insalsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inte skyldiga all upprätta finansieringsanalys, koncernredovisning eller delårsrapport eller alt, / annat faU än som avses 18 kap. 6 §, ulse auktoriserad revisor.

Överskoltsuldelning och annan användning av föreningens egendom

15 §

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i9 § denna lag.

2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomiskaföreningar gäller inle.

3. Vid fillämpningen av bestämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska for-

bmksfastighet inom sexflo procent av det senast faslställda taxeringsvärdet. Vad som har sagls nu gäller i lillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säkerhet.

Vad i 17 §2 mom. lagen om ekonomiska föreningar sågs beträffande belopp, som har lagits upp under rubriken Avsall till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstall eller utländsk försäkringsanstall som har rält all driva rörelse här i riket.

eningar skall bland skuldema ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnal säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfasfighel inom sexflo procent av del senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tilllämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säkerhet.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fiärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp läcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ufländsk försäkringsanstall som har rält att driva rörelse här i rikel.

LikvidaUon och upplösning

20 §

Bestämmelserna i 70-95 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tUlämpning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för del fall anlalel föreningsmedlemmar har nedgått under det i 5 § föreskrivna lägsta anlalel skall i sambruksförening flllämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ell år samt länsstyrelsen ej heller funnit särskilda skäl medgiva, alt föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad

Likvidation och upplösning 16 §

Bestämmelserna i 11 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § för det fall att antalet föreningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambraksförening flllämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt anlal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller funnil särskilda skäl att medge alt föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Skadestånd m.m.

Registrering

21 §

Bestämmelserna i 99-105 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande lillämpning i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 100 § femle slyckel UU 7 § iredje stycket avse 5 § tredje stycket denna lag.

Registrering m. m. 19 §

Bestämmelserna i 15 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäUer i fråga om sambruksföreningar. Elt beslut om sådan ändring av sladgarna all styrelsens säle skall fiyltas från etl län tUl ett annal får dock inte regislreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § tredje slycket första meningen denna lag inte får föras in i det senare länels föreningsregisler.

Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skaU ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. I § lagen om ekonomiska föreningar.

Länsstyrelsens beslul enligt 16 § överklagas UU kammarrälten genom besvär.

1. Denna lag Iräder i krafl den 1 januari 1988.

2. Registrering och verkslällande av elt beslut av föreningsstämman som har fatlals före utgången av december 1987 saml talan mot etl sådanl beslut skall ske enligt äldre bestämmelser.

3. En likvidation skall genomföras enligt äldre beslämmelser, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

4. Redan från och med dagen för utfärdandel av denna lag får föreningsslämman med lillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i sladgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med denna lag. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.

5. Om en sambruksförenings sladgar efter utgången av december 1987 slrider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsslämman om ändring av stadgarna flll överensslämmelse med den nya lagen.

Justitiedepartementet Prop. 1986/87: i

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986

Närvarande: statsministern Carlsson ordförande, och statsråden Feldt, Leijon, Hjelm-Wallén, Andersson, Bodslröm, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist

Föredragande: statsrådet Wickbom

Lagrådsremiss om ekonomiska föreningar 1 Inledning

År 1977 tillkallades en kommitté med uppdrag alt utreda vissa frågor om kooperalionen. Kommillén anlog namnet kooperationsulredningen. I maj 1981 fick utredningen genom tilläggsdirektiv i uppdrag alt göra en allmän översyn av lagsiiftningen om ekonomiska föreningar.

Med anledning av tilläggsdirektiven utarbetade utredningen' betänkandet (SOU 1984:9) Kooperaliva föreningar, som överiämnades i mars 1984. Beiänkandei innehåller bl. a. ell förslag till lag om kooperativa föreningar. Betänkandet har remissbehandlats.

Regeringen uppdrog den 20 oklober 1983 ål statskontoret att sludera alternativa lösningar på en av utredningen aktualiserad fråga om cenlral regisirering av kooperaliva föreningar. Med anledning av uppdraget har statskontoret till regeringen överlämnal en den 29 februari 1984 dagtecknad rapporl om syslem för registrering av kooperativa föreningar (justitiedepartementets Dnr 789-84).

Till protokollet i della ärende bör fogas dels ulredningens sammanfattning av sitt betänkande som bilaga 1, dels utredningens lagförslag som bilaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 3. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts inom jusfltiedepartementet och har publicerats i Ds Ju 1985:9.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med förelrädare för de danska, finländska, isländska och norska justitiedepartementen saml det danska induslrideparlementel.

' F.d. landshövdingen Lars Eliasson, ordförande, f.d. riksdagsledamöterna Hans
Alsén och Sven Gustafson, direktörerna Owe Lundevall och Lars Marcus, f. d riks
dagsledamoten Anna-Lisa Nilsson, direktören Bertil Svenson, lantbrukaren Georg
Svensson och riksdagsledamoten Per Westerberg. 58

2 Allmän motivering P''°p- 1986/87:7

2.1 Allmänna synpunkter

Den ekonomiska föreningen är vid sidan av aktiebolaget den enda associationsform som är avsedd för näringsverksamhet utan personligt ansvar för ägarna.

Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar i allmänhet finns i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska iniressen och alt medlemmarna skall della i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Kravel på dellagande i verksamhelen ger den ekonomiska föreningen en kooperativ prägel. Den kooperaliva karaktären markeras ytterligare genom alt medlemskapet i princip skall vara öppet, genom atl varje medlem som huvudregel skall ha en röst saml genom alt utdelning av överskott i huvudsak skall ske i proportion lill varje medlems dellagande i verksamheten. I övrigt bygger FL i hög grad på den äldre lagstiftningen om akliebolag, nämligen lagen (1944:705) om akflebolag.

Vissa ekonomiska föreningar, t. ex. bostadsrättsföreningar, regleras av särskild lagstifining.

Kooperationsutredningen har lagt fram elt förslag till lag om kooperativa föreningar som skall ersätta FL. Förslaget innebär framför alll en modernisering och förenkling av FL:s beslämmelser. Delta sker främsl genom en samordning med regelsystemet för akflebolag i akliebolagslagen (1975:1385). Bland övriga nyheter märks förslag till regler om fusion mellan en moderförening och elt dotleraktiebolag. Dessa regler syflar bl. a. till att underlätta för arbelskooperationen.

Vid remissbehandlingen har utredningsförslaget i stort sell fåll elt positivt mottagande.

Totalt är f n. ca 20 000 ekonomiska föreningar regisirerade i länsstyrelsernas föreningsregister. Av dessa föreningar är uppskattningsvis ca 6 000 registrerade enligt den föreningslag (lagen, 1911:55 s. 1, om ekonomiska föreningar) som gällde före 1951 års föreningslag. Av återstoden är ca 9 000 bostadsrättsföreningar och ca 5 000 föreningar som är registrerade enligt 1951 års lag.

De grenar av den svenska kooperationen som är mest utvecklade är den allmänna konsumentkooperationen, lantbrukskooperationen, bostadskooperationen och oljekooperationen. Del finns även kooperaiiv verksamhel med annan inrikining, t. ex. för organisalion av sparande och krediter och för olika producenlkooperaliva verksamheier t.ex. inom åkerinäringen. Ärbelskooperaflonen är en kooperativ form som har rönt ökat intresse under senare år.

En stor del av landets befolkning är som medlemmar, kunder eller anslällda engagerade i någon form av kooperativ verksamhel. Anlalet medlemmar uppgår lill, inom konsumentkooperationen ca 3 miljoner, inom bosladskooperalionen ca 600 000 och inom producentkooperaflonen, där lanlbrukskooperationen är den övervägande delen, drygt 150 000.

Totalt sysselsatte kooperalionen i slutet av 1970-talel ca 165 000 perso-

ner vilkel molsvarade ca 5 % av samfliga sysselsatta i Sverige. Andelen av Prop. 1986/87:7 bruttonationalprodukten var likaledes ca 5 %. De kooperativa företagen utgör således redan till sin omfattning en viklig del av det svenska näringslivel vid sidan av andra privala och samhällsägda företag. Det är därför givetvis angelägel att den kooperaflva företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrältslig lagsliftning.

Del finns ytterligare ett väsentligt skäl för att tillse att denna företagsform styrs av moderna och ändamålsenliga regler. Den utgör sålunda, enligt min mening, även till själva driftsformen ett värdefullt komplement till företagsamhet i form av akliebolag. Med silt slarka inslag av aktiv medverkan från medlemmarna ger det kooperativt arbetande företagel de människor som så önskar möjlighet atl engagera sig i driften av verksamheten i en annan omfattning än det kan bli fråga om för aklieägarna i ett aktiebolag. Särskilt gäller detta givetvis de mindre, lokalt verkande ko operativen.

I detta sammanhang vill jag erinra om att 1983 års demokratiberedning (C 1983:03) har behandlat frågan om föreningsmedverkan och kooperativt inrikiad verksamhet som etl allt värdefullare komplement till offentlig verksamhel inom olika områden (se beredningens betänkande, SOU 1985: 28, Aktivi folkstyre i kommuner och landsling). Belänkandet remissbehandlas för närvarande och frågan om föreningsmedverkan och kooperativ i nya former övervägs inom civildepartementet.

Under senare år har partiella reformer skett av föreningslagstiftningen. År 1980 infördes således skärpta redovisnings- och revisionsregler (se främst SFS 1980: 1105). Till grund för lagändringarna låg närmast en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1979: 14) Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m. m. Denna promemoria byggde i sin lur på de inom justitiedepartementet upprättade promemoriorna (Ds Ju 1976:11) Förslag till lag om ekonomiska föreningar och (Ds Ju 1976: 17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Med utgångspunkt i kooperalionsutredningens belänkande (SOU 1981:60) Kooperalionen i samhället infördes vidare år 1984 beslämmelser i FL om s.k. förlagsinsatser (se SFS 1984:189). De sistnämnda bestämmelserna syftar till atl göra det möjligt för föreningarna att ta lill sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna.

Trots de nämnda reformerna föreligger det nu enligt min mening ett behov av att ersätta 1951 års lag med en ny lag om ekonomiska föreningar. De kooperaliva huvudprinciperna är visserligen väl beaktade i den nuvarande lagen. Denna är emellertid 35 år gammal och lagtekniskl föråldrad. Lagen är svåröverskådlig och innehåller åtskilliga bestämmelser av utpräglad detaljkaraktär. Härtill kommer atl kooperationsulredningen på en rad punkler har föreslagil enligt min uppfattning välmotiverade ändringar i den nuvarande lagstiftningen. Atl foga in dessa ändringar i 1951 års lag skulle ytteriigare försämra överskädlighelen hos den lagen. För del prakfiska rättslivel är det vidare en betydande fördel alt föreningslagsliftningen - i den mån inle andra lösningar är sakligt mofiverade - ansluter till annan associalionsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Somjag nyss har sagt är emellertid den nuvarande föreningslagen uppbyggd efter mönster

Utredningens förslag: Ulredningens huvuddefinilion av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen överensstämmer i sak med milt förslag.

Dämiöver föreslår utredningen alt vissa ideella föreningar skall få rätl alt låla registrera sig som ekonomiska föreningar enligt den nya lagen. Del skall här vara fråga om kooperativt uppbyggda föreningar med annal ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen eller med verksamhel som inte är av renodlad ekonomisk karaktär.

Till skillnad från mig föreslår ulredningen all de föreningar som skall omfattas av den nya lagen benämns "kooperaliva föreningar" och att lagen får beteckningen "lag om kooperaliva föreningar".

Utredningen föreslår atl termen "fördelning av överskott" förs in i den nya lagen.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har i huvudsak lämnat ulan erinran utredningens förslag till huvuddefinition av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen.

Flera remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid ulredningens förslag om registrering av vissa ideella föreningar. Av dessa inslanser har länsstyrelsema i Stockholms och Väslernorriands län saml HandelsanstäUdas förbund reservationslösl tillstyrkt förslagel. Länsstyrelsen i Stockholms län har menat atl den föreslagna bestämmelsen skulle underiälla för registreringsmyndigheten atl bedöma om lagen är tillämplig på en viss förening. Kammarrällen i Sundsvall har ansett att bestämmelsen bör ulformas så atl den endast tar sikte på ideella föreningar som bedriver ekonomisk verk-

samhet. Statens industriverk har framhållit alt de formella krav och regler Prop. 1986/87: 7

som den föreslagna lagen innebär torde medföra ej önskvärda restrikfioner

i de flesta ideella föreningar. LRF som uttryckt belydande tveksamhet

inför förslaget har bl. a. framhållit alt bestämmelsen är i hög grad oklar.

Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. har ansett

att de föreningsrättsliga grundprinciperna försvagas genom den föreslagna

bestämmelsen.

Ett tiotal remissinstanser har förordat alt benämningen "ekonomisk förening" behålls i den nya lagen.

Remissinstanserna har i huvudsak lämnat utan erinran förslagel om all termen "fördelning av överskott" skall föras in i den nya lagen.

Skäl för mitt förslag: Som framgår av vad jag lidigare har sagl (se avsnitt 2.1) utmärks en ekonomisk förening enligt FL av atl föreningen genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska intressen och av att medlemmarna skall della i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Denna grundläggande definiiion avgränsar enligt min mening på elt ändamålsenligl sätt den kooperativa ekonomiska föreningen från andra förelagsformer. Jag anser därför all definilionen bör behållas i sak oförändrad i den nya lagen.

I fråga om utredningens förslag att tillåta regisirering av vissa ideella föreningar gör jag följande bedömning.

Under förarbelena till FL krävdes från flera håll alt ideella föreningar skulle få rätl alt registrera sig som ekonomiska föreningar (se prop. 1951: 34 s. 63 f). Som stöd för della krav anfördes främsl alt registreringen skulle undanröja förekommande osäkerhel om den ideella föreningens ställning som elt självständigt rättssubjekt. Vidare skulle föreningen genom registreringen på etl enkell sätt kunna slyrka behörigheten hos sin ställföreträdare, eflersom elt registreringsbevis innehåller upplysningar i detla avseende. Dessa argument för en registreringsrätl har emellerfld enligt min mening inle längre någon bärkraft. Det råder numera inle någon tvekan om all en ideell förening som har antagit stadgar och styrelse är ett rättssubjekt. Till detta kommer alt handelsregislerlagen (1974:157) ger varje ideell förening som idkar näring en rätl att införas i handelsregistret. Därmed får föreningen också tillgång lill registreringsbevis.

Som LRF har framhållit i sitt remissyttrande är vidare den föreslagna bestämmelsen om registrering av ideella föreningar oklar. Elt införande av bestämmelsen skulle enligt min mening leda lill en besvärande osäkerhet om gränserna för begreppel ekonomisk förening. Regislreringsmyndighetens uppgifl alt ta ställning till om en förening skall få registreras skulle således inte underlättas.

Varken utredningens material eller remissyttrandena ger vid handen att det skulle finnas några skäl i övrigt för den föreslagna bestämmelsen.

Jag är alltså inte beredd alt föreslå en regel som skulle göra del möjligt för vissa ideella föreningar atl registrera sig som ekonomiska föreningar.

I enlighet med sina direkliv har utredningen särskilt uppmärksammal frågan om s. k. federativ samverkan mellan kooperativa företag. Därmed avses den samverkan som förekommer mellan ell centralförbund och flera lokala föreningar inom en kooperaiiv organisationsstruktur. Utredningen

har efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna kommit Prop. 1986/87:7 fram lill att formerna för federativ samverkan åtminstone inte f n. bör läggas fast genom regler i den nya föreningslagen. Remissinslanserna har lämnat utredningens ståndpunkt utan erinran.

För egen del ansluter jag mig lill ulredningens uppfattning all särskilda regler om federativ samverkan inte nu bör införas.

Varken utredningen eller någon remissinstans har funnit atl del f n. finns behov av särskilda lagregler om arbetskooperativ verksamhet. Jag delar denna uppfattning. I avsnitt 2.7 kommerjag att ta upp frågan om betydelsen av en ny fusionsform för arbelskooperationen.

Jag går därefter över till frågan om föreningarnas benämning.

Beteckningen ekonomisk förening infördes i lagsiiftningen redan genom 1911 års lag om ekonomiska föreningar. Beteckningen är alltså väl inarbetad som benämning på de lagreglerade föreningarna. Benämningen ekonomisk förening anknyler också lill det centrala i deflnitionen av denna associationsform och markerar därmed även skillnaden mot en ideell förening. Ulredningens maierial ger inle vid handen alt användningen av den nuvarande beteckningen skulle vara förenad med några prakflska nackdelar. Däremot skulle det enligt min mening kunna uppkomma osäkerhel om innebörden av den av utredningen föreslagna benämningen kooperaiiv förening. Sistnämnda benämning kan nämligen - såsom bl. a. LRF framhållit - ge intryck av all den nya lagen endasl omfallar konsumentkooperationen.

Till detla kommer alt en ändring av den nuvarande beteckningen skulle leda till besvär och kostnader för de enskilda föreningarna. Firmaändring skulle krävas hos ålskilliga befintliga föreningar. En firmaändring måsle regislreras och kräver kanske ändringar i blanketter m. m.

För all undgå sådana konsekvenser skulle man kunna ha en ordning enligt vilken de ekonomiska föreningar som finns i dag även i fortsättningen får kalla sig ekonomisk förening medan termen kooperaiiv förening reserveras för de ekonomiska föreningar som bildas sedan den nya lagen har trätt i kraft. En sådan ordning, som skulle komma atl bestå under mycket lång fld skulle emellertid vara förvirrande och är även av andra skäl mindre lämplig.

Jag anser därför atl den nuvarande beteckningen ekonomisk förening bör behållas i den nya lagen.

Jag vill emellertid i della sammanhang ta upp en annan terminologisk
fråga. Den rör dispositionerna av verksamhetens resultat. I en ekonomisk
förening är huvudprincipen den att överskottet fördelas efter den omfall
ning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. När det
gäller dispositionen av verksamhetens resultat skiljer sig sålunda de eko
nomiska föreningarna på ell avgörande sätt från andra associationsformer
för näringsverksamhet. För atl framhäva detla karakteristiska drag hos
den ekonomiska föreningen föreslår jag att termen "överskottsutdelning"
förs in i det kapilel (10 kap.) i den nya lagen som handlar om användningen
av föreningens egendom. Med överskoltsuldelning avser jag därvid för del
första gotlgörelser i form av efteriikvider, återbäringar eller liknande som
på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har 63

Utredningens förslag: Principen en medlem - en röst görs tvingande för alla ekonomiska föreningar ulom vissa centralorganisationer. Undantaget för sisinämnda föreningar har föranlell ulredningen alt i lagförslagets inledningskapitel särskilt definiera begreppet kooperaiiv cenlralorganisalion.

Remissinstanserna: De flesla remissinslanserna har lämnal utredningens förslag utan erinran. Enligt LRF kan emellertid starka prakfiska skäl anföras för att regeln en medlem - en röst också i fortsättningen får vara dispositiv.

Skäl för mitt förslag: Principen en medlem - en röst uttrycker etl demokratiskt synsäll som har gmndläggande belydelse för den ekonomiska föreningsrörelsen. För mig är det därför självklart att en huvudregel om lika rösträtt får bilda en av utgångspunkterna för den nya lagsiiftningen. Att alllid lillämpa en formellt sett lika rösträll oavsell föreningarnas uppbyggnad skulle emellertid enligt min mening kunna strida mot det grundläggande demokraiiska synsättet. Om medlemmarna i en förening själva är föreningar, kan det således i stället vara naluriigt att en medlemsförenings röstetal får bero av del antal medlemmar som medlemsföreningen i sin lur har. Utredningen har också för sin del föreslagil etl undantag från principen en medlem - en röst när del gäller sådana kooperaliva centralorganisationer vars medlemmar enbart beslår avjuridiska personer och där mer än hälflen av medlemmarna är ekonomiska föreningar. Enligt min uppfattning är emellertid utredningens undantag från huvudregeln inle lillräckligt. Det förekommer kooperativa centralorganisationer som har både fysiska personer och ekonomiska föreningar som medlemmar. Jag anser att det också i sådana fall kan föreligga skäl atl gå ifrån huvudregeln. 1 vissa andra typer av föreningar kan del också vara befogat all graderad rösträtt lillämpas. Del är emellertid svårl att genom en uppräkning i lagen på ell helläckande sätl ange de typer av föreningar där avsteg från principen en medlem - en röst bör tillåtas. Jag anser i stället att det grundläggande demokratiska synsättet bäst tillgodoses, om föreningarna liksom hittills får en möjlighel alt i sladgarna differentiera medlemmarnas rösträtt.

Jag föreslår alltså att huvudregeln en medlem - en röst också i fortsättningen får vara disposiflv. Friheten all göra avsteg från huvudregeln har såvitt är känt inte missbrakals under de mer än 30 år som FL har varil i kraft. Jag vill i defta sammanhang också erinra om atl del från skaUesyn-punkt är ofördelaktigt för en förening - som inte har karaktär av centralorganisation - att gå ifrån principen en medlem - en röst (se 2 § 8 mom. lagen, 1947:576, om statlig inkomstskatt).

Min nu redovisade ståndpunkt innebär att det inte finns behov av några särskilda rösträttsregler för kooperaliva centralorganisationer i den nya lagen.

Utmärkande för en kooperaiiv centralorganisation är atl samtliga eller i varje fall en betydande del av dess medlemmar utgörs av andra ekonomiska föreningar. Vid beredningen av detta lagstiftningsärende i justitiedepartementet har under hand den uppfattningen framförls, alt de kooperativa centralorganisationerna ofta inte uppfyller del för ekonomiska föreningar uppställda kravet på alt medlemmarna skall delta i verksamheten. Enligt denna uppfattning bör därför kravet på medlemmamas deltagande i verksamhelen slopas när del gäller sådana organisafloner. För egen del kan jag inte ansluta mig lill denna uppfattning. Om en kooperafiv centralorganisation bedriver ekonomisk verksamhel för medlemmarnas räkning, dellar nämligen enligt min mening medlemmarna regelmässigl i verksamheten på något av de sätt som utmärker en ekonomisk förening. Delta sker framför allt genom att medlemmarna begagnar organisationens Ijänsler eller på annat liknande säll.

Inte heller i något annal avseende anser jag alt del finns behov av särregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen. Någon särskild definition av begreppel kooperaiiv centralorganisation bör följaktligen inte tas in i lagen.

Prop. 1986/87:7

om att 200 anställda skall utgöra gräns för skyldigheten atl utse en sådan Prop. 1986/87:7 funkflonär.

När det gäller funkflonärens benämning har kommerskollegium, LRF, Svenska Bankföreningen, Sveriges Advokaisamfund och Sveriges Bostadsrättsföreningars Cenlralorganisalion, ek. för. föreslagit att denne får benämningen verkställande direktör. Även Riksbyggen och HSB har uttryckt Iveksamhel inför beteckningen föreningschef

Kammarrällen i Sundsvall har framhållit att del är angelägel alt frågan om en lagreglering av s. k. förvaltningsråd las upp till övervägande.

Skäl för mitt förslag: Ledningsuppgifterna i många ekonomiska föreningar kan vara så omfattande och komplicerade att styrelsen inte lämpligen kan sköta såväl övergripande och långsikliga frågor som den löpande förvaltningen. Enligt min mening bör del därför, efter mönster av aktiebolagslagens bestämmelser, införas lagregler om en chef för den löpande förvallningen i den ekonomiska föreningen. I föreningar av särskilt stor belydelse från ekonomisk och social synpunki bör skyldighel finnas att ulse en sådan funktionär. Som ulredningen har föreslagil bör gränsen för skyldighelen dras vid 200 anställda.

I frågan om funktionärens benämning gör jag följande bedömning.

Funktionären får rättsligt selt samma ställning som den verkställande direktören i ett aktiebolag. Inom belydande delar av den kooperaliva rörelsen har vidare beteckningen verkställande direkiör vunnit slor spridning. Beteckningen föreningschef kan däremot hos Iredje man leda lill osäkerhet om funktionärens befogenheter. Möjligen kan föreningschefens ställning t. o. m. komma att uppfattas som mindre kvalificerad än verkställande direklörens.

Enligt min mening bör därför funktionären benämnas verkställande direktör.

I vissa ekonomiska föreningar förekommer mellan föreningsstämman och styrelsen etl föreningsorgan som brukar kallas förvaltningsråd. Förvaltningsrådets uppgifler har utformats på varierande säll i olika föreningar. För egen del anserjag inle all några påtagliga praktiska skäl lalar för en lagreglering av förvaltningsrådels verksamhel. Däremot skulle en sådan reglering kunna medföra oklarhet om ansvarsfördelningen mellan föreningsorganen och komplicera beslutsfattandet inom föreningarna (jfr för aktiebolagens del prop. 1975:103 s. 234 f). Jag föreslår alltså inle några lagregler om förvaltningsråd i ekonomiska föreningar. Liksom hittills bör emellertid föreningarna också i fortsättningen i princip ha frihei alt bygga ut lagens organisationsformer i enlighet med sina egna önskemål.

Utredningens förslag: En Iredjedel av slyrelseledamöterna och likvidatorerna får vara utländska medborgare. I övrigt gäller att styrelseledamöter, föreningschef, firmatecknare och likvidatorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte särskild dispens ges.

Remissinstanserna: Endast elt mindre anlal remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid frågan om medborgarskap och bosättning. Bland dem har kommerskollegium och Skånes Handelskammare föreslagit atl en motsvarighet införs till de regler på områdel som sedan den 1 januari 1985 gäller för akliebolag. Svenska Handelskammarförbundel och Sveriges Industriförbund har förordal alt reglerna i varje fall görs likformiga för aktiebolagen och de ekonomiska föreningama.

Skäl för mitt förslag: Enligt FL skall slyrelseledamöler, firmalecknare och likvidatorer vara i Sverige bosatta svenska medborgare, om inte regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer för särskilt fall tillåter annat.

Till ulgången av år 1984 gällde motsvarande regler för styrelseledamöter, verkslällande direktör, firmatecknare och likvidatorer i aktiebolag. _Fr. o. m. den 1 januari 1985 (se SFS 1984:943) har emellertid för aktiebolagens del reglerna mjukals upp då det är fråga om nordiska medborgare. För dessa har således kravet på svenskl medborgarskap slopats. För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseledamöter och likvidatorer bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidatorerna är bosatta i Sverige-När del gäller medborgarskap och bosällning för föreningsfunktionärerna föreligger inle enligt min mening några vägande sakliga skäl för en annoriunda reglering än den nyligen genomförda akliebolagsrätlsliga ordningen. Somjag lidigare har anfört (se avsnitt 2.1) är det vidare en betydande fördel alt föreningslagstiftningen - i den mån inle andra lösningar är sakligt motiverade - ansluter till annan associalionsrättslig lagsliftning, främst aktiebolagslagen. Jag anser därför aU de föreningsrätlsliga reglerna om medborgarskap och bosäftning bör ges samma innehåll som molsvarande beslämmelser inom aktiebolagsrälten. När del gäller nordiska medborgare bör således reglerna mjukas upp. För icke nordiska medborgare bör däremoi, liksom hitlills, dispens alltid krävas för all dessa skall få vara styrelseledamöter, verkställande direkiör, firmatecknare eller likvidatorer.

Utredningens förslag: De nuvarande bestämmelserna om revision överförs i huvudsak oförändrade till den nya lagen.

Remissinstanserna: Kommerskollegium och Sveriges Industriförbund har föreslagit att sådana regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts för bl. a. aktiebolag också införs för de ekonomiska föreningarna.

FÄR har ifrågasatt, om inle på sikt alla ekonomiska föreningar bör ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Skäl för mitt förslag: Med verkan fr. o. m. den 1 januari 1985 har, på basis av förslag från kommissionen (Ju 1982:05) mot ekonomisk brottslighet, en skärpning skett av reglerna om revision i aktiebolag och sådana företag som omfattas av lagen (1980: 1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag (se SFS 1984: 945 och 946). De nya bestämmelserna syftar lill en effektivare företagsrevision genom ökade krav på revisorns granskningsskyldighet, upplysningsskyldighet och anmälningsskyldighet. Länsstyrelsen får vidare under vissa förulsältningar förslärka revisorsfunklionen genom att besluta att ett företag skall ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

De nämnda bestämmelserna innebär förbätlrade möjligheter att på ett effekflvt sätl få med revisorerna i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Enligt min mening bör motsvarande bestämmelser nu införas för de ekonomiska föreningarna. Förslaget från kommissionen mot ekonomisk brottslighet avsåg fö. även ekonomiska föreningar. När proposilionen om effektivare företagsrevision beslöls, var emellertid departemenlsbehandlingen av kooperalionsutredningens förslag ännu inte avslutad. Jag var därför inle då beredd atl föreslå ändringar på den här punklen i förenings-lagstiftningen (se prop. 1984/85: 30 s. 18).

Jag går därefter över till frågan om ett generellt krav på kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor eller godkänd revisor, i ekonomiska föreningar.

Genom en ändring i FL år 1980 (se SFS 1980:1105) infördes efler aktiebolagsrättslig förebild regler om aukloriserad revisor i slörre ekonomiska föreningar. År 1982 (se SFS 1982:739) infördes i akliebolagslagen regler om alt del efter en viss övergångstid skall finnas en kvalificerad revisor i alla akliebolag. Någon molsvarighet lill detta krav infördes emellertid inte för de ekonomiska föreningarna.

För egen del anserjag inte alt del finns lillräckliga skäl atl nu utsträcka kravet på kvalificerad revisor till att gälla alla ekonomiska föreningar. Det har sålunda inte kommii fram något praktiskt behov av en sådan skärpning när det gäller de mindre föreningarna. Jag vill i delta sammanhang påpeka att kommissionen mot ekonomisk brottslighet som särskilt uppehållit sig

vid bl.a. de ekonomiska föreningarna inte har lagt fram någol sådant förslag. Något motsvarande krav uppslälls inte heller i lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag. Enligt min mening är del lillräckligt alt länsstyrelsen genom de regler om effekflvare företagsrevision somjag nyss har behandlat får möjlighet all kräva aU en kvalificerad revisor flllsätls, om det är påkallat av särskilda omständigheter.

Genom en ändring i akliebolagslagen år 1980 (se SFS 1980: 1104) infördes en skyldighel för aktiebolag att för regisirering anmäla vem som utsetts till revisor i bolaget. Kooperaflonsulredningen har inte föreslagit någon motsvarande bestämmelse för de ekonomiska föreningarna. För egen del ansluter jag mig lill ulredningens ståndpunkt som inte heller har mött någon kriiik från remissinslansemas sida. Som jag nyss har framhållit uppställs inle något generellt krav på kvalificerad revisor i de ekonomiska föreningarna. Behovel för var och en alt kunna förvissa sig om all en behörig revisor har utsetts är därför enligt min mening inte lika slort som när del gäller aktiebolag.

Jag är alltså inle beredd att föreslå någon beslämmelse om registrering av revisorerna i de ekonomiska föreningarna.

Prop. 1986/87:7

föreningarna. FL:s fusionsbestämmelser syftar framför allt lill att skydda Prop. 1986/87: 7 minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgodose denna förenings rätt.

Enligt min mening saknas del skäl atl nu ändra förutsättningarna för den form av fusion som regleras i FL. Bestämmelserna har fungeral väl och fyller elt praktiskt behov.

Akliebolagslagen innehåller beslämmelser om ytterligare två former av fusion. I det ena fallel gäller det en fusion som innebär att två eller flera akliebolag går upp i ett nybildal akliebolag (s. k. kombination). I del andra fallet, som är av absorplionstyp, handlar del om fusion mellan ett moderaktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag.

Enligt min mening kan fusion genom kombinalion i vissa fall vara ell smidigt alternativ, om två eller flera föreningar överväger all gå samman. Genom atl samfliga föreningar vid kombinalion är överlåtande i förhållande lill den nybildade föreningen blir avtalsparterna jämbördiga. Som en yllerligare fördel kan nämnas alt kombination förutsätter all sladgar antas för den nya föreningen. Dessa stadgar kan ulformas med direkt sikle på de förhållanden som kommer atl råda efler det alt fusionen har ägl mm. Man undgår därigenom problemet alt genomföra de ofta komplicerade ändringar av den övertagande föreningens stadgar som kan krävas för en fusion genom absorption. Jag anser därför atl regler om fusion genom kombination bör införas i den nya föreningslagen.

En ekonomisk förening skall ha minst fem - i vissa fall tre - medlemmar (se specialmotiveringen till 2 kap. I §). Del är därför inte möjligt att på föreningslagens område införa någon direkt motsvarighet lill de aktiebolagsrättsliga bestämmelserna om fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag.

Jag går därefler över lill frågan om fusion mellan en moderförening och ell helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud laget regler om fusion mellan företag med olika juridisk form. Frågan om fusion mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag diskuterades vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag (se prop. 1975:103 s. 519 f). Föredragande statsrådet avvisade emellertid tanken på sådana regler. Han framhöll att en avsikt med reglema för en ekonomisk förening var alt utesluta sammanslutningar av kapilalisfisk prägel från föreningsformen och hänvisa dem lill någon av bolagsformerna. I 1976 års departementspromemoria med förslag lill lag om ekonomiska föreningar m. m. intog man samma ståndpunkt.

För egen del anserjag emellertid all fusion mellan en moderförening och ett helägt dotleraktiebolag nu bör lillålas. Flera skäl talar enligt min mening för den ståndpunklen. Till en början villjag peka på att den verksamhet som bedrivs av ett helägt dotleraktiebolag lika väl kan bedrivas av moderföreningen direkl, om föreningen skulle finna del lämpligl. Mot den bakgrunden framstår del som en onödig restriktion att inle tillåta fusion mellan föreningen och bolaget.

En möjlighet lill fusion mellan moderförening och dotleraktiebolag skulle vidare enligt min uppfallning särskilt gynna arbelskooperationen. Intresset för arbetskooperativ verksamhet har ökal siarkt under de senasle åren. Verksamheten drivs emellertid ofta formelll av ett aktiebolag som har

övertagits från lidigare ägare och som ägs av en ekonomisk förening i vilken bolagets anställda är medlemmar. Många gånger skulle det vara lämpligare att verksamhelen drevs direkt av den ekonomiska föreningen (jfr prop. 1983/84:84 om kooperationens kapitalförsörjning, m. m. s. 67). Den sistnämnda ordningen underiäUas, om fusion blir möjlig mellan en moderförening och etl helägt dotleraktiebolag.

Möjligheterna ökar för en moderförening att utnyttja de organisaloriska fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderföreningen äger samtliga aktier i elt dotleraktiebolag. När en moderförening har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i ell dotleraktiebolag måste emellertid beaktas att en aktieägarminoritet som inle kommer upp till en tiondel av alla aktier i ell bolag går miste om ett belydande anlal minoritetsrättigheter enligt akliebolagslagen. Med hänsyn lill det anförda anserjag all den nya föreningslagen bör innehålla regler om rält och skyldighet för en moderförening atl lösa in minoritetsaklier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överensstämma med dem som nu gäller enligt aktiebolagslagen för moderbolags inlösen av minoritetsaklier.

Prop. 1986/87:7

Utredningens förslag: Elt centralt föreningsregister inrättas. Länsstyrelserna skall dock föra på del cenirala registret baserade förteckningar över de inom deras områden registrerade föreningarna.

Remissinstanserna: Åtskilliga remissinslanser har yltrat sig i registreringsfrågan. De instanser som tillstyrkt utredningens förslag har framför allt understrukit atl en central regisirering medför fördelar när del gäller firmaskydd och att en sådan registrering kan få besparingseffekter. De inslanser som förordat den nuvarande ordningen har särskilt betonat att en central regisirering inle tillgodoser föreningarnas behov av service från regislreringsmyndigheternas sida. Vissa av de sisinämnda instanserna har också hävdat atl det blir kostsamt och ineffekfivl med elt centralt register i kombination med länsvis förda förteckningar över föreningarna.

Skäl för mitt förslag: Enligt gällande rält skall en ekonomisk förening registreras i del län där föreningens slyrelse enligt stadgarna har sitl säle. Hos länsstyrelsen förs elt föreningsregister för de uppgifter som skall registreras. Regeringen kan förordna att ett föreningsregisler skall föras gemensaml för två eller flera län.

Del är vanligl med personlig kontakt mellan sökandena och länsslyrelserna i föreningsärenden. Länsstyrelserna utövar en betydande informalions- och rådgivningsverksamhet i sådana sammanhang. Givelvis är det

inle uteslutet att en molsvarande service på sikt kan lämnas också från etl Prop. 1986/87: 7 centralt organ. Del kommer emellertid att ta tid alt hos en ny registermyndighet bygga upp det kunnande och den erfarenhet som nu finns hos länsstyrelserna. Sålunda kan man knappast räkna med alt den personal som f. n. handlägger föreningsärendena annat än i undantagsfall kommer all söka sig fill en central registermyndighet.

Vid övervägande av service- och kontaktaspekterna finns det också skäl all beakta de i många olika sammanhang uttalade önskemålen om att uppgifler anförtros åt myndigheter som är regionall represenlerade över hela landet. Just när det gäller register som avser näringsverksamhet har del dessulom i skilda sammanhang ansetts att del är lättare för regionala registermyndigheter atl få in relevanla och aktuella uppgifler (jfr t.ex. näringsutskoitet 1982/83: 30 s. 22 och prop. 1983/84: 16 s. 12).

Ett tungt skäl att införa ett centralt föreningsregister vore om en sådan omläggning skulle medföra väsentliga besparingar för siaten. Som jag nämnt i avsnitt 1 har statskontoret på regeringens uppdrag sluderal alternativa lösningar av frågan om en central regisirering. I sin rapporl den 29 februari 1984 har statskontoret belyst tre alternativa lösningar baserade på automalisk dalabehandling. Statskontorets överväganden mynnar ut i alt inte något av alternativen innebär nämnvärda besparingar jämfört med nuläget. Statsflnansiella hänsyn kan sålunda inte heller anföras som skäl för en övergång till ett centralt regisler.

En ekonomisk förening förvärvar ensamrätt lill sin firma genom inarbelning eller registrering av firman. Ensamrätten på grund av regisirering gäller i princip inom del län där föreningen och därmed också firman har registrerats. Ett särskilt skäl som har anförts för en central registrering av ekonomiska föreningar går ul på att en sådan ordning skulle göra det möjligt att sträcka ul skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor lill hela landel.

För egen del gör jag följande bedömning i firmafrågan. Kooperalionens starka frammarsch under senare år har letl till all alltfler förelag med riksomfattande verksamhet skapas inom ramen för den kooperativa rörelsen. Det föreligger därför ett praktiskt behov av all skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor sträcks ul lill hela landel. Enligt min mening är emellerlid en cenlral regisirering av föreningarna inle någon nödvändig förutsättning för elt sådant utvidgat firmaskydd. Genom det allmänna företagsregistret, som inrättades hos statistiska cenlralbyrån år 1984, kan såväl myndigheler som enskilda få uppgifter bl.a. om samfliga i landel registrerade firmor för ekonomiska föreningar. Det finns således redan nu praktiska förulsältningar för en länsstyrelse all vid förhandsgranskningen av en ny föreningsfirma beakta alla lidigare i hela landet registrerade föreningsfirmor. Därmed blir det också praktiskt möjligt alt trots föreningsregistrens regionala karaktär låta ensamrätten till en registrerad föreningsfirma omfatta hela landel.

Det allmänna företagsregistret omfattar i princip alla företag och får
användas av både myndigheler och enskilda (se 2 och 5 §§ förordningen,
1984:692, om del allmänna företagsregistret). Med fillkomsten av del
registret motverkas sålunda även de nackdelar från allmän tillgänglighets- 72

synpunkt som kan vara förenade med alt uppgifterna om de ekonomiska föreningarna är spridda på regionala föreningsregister.

Ett tidigare ofta åberopat argument för en central regisirering var, att en sådan regisirering krävs för atl en ekonomisk förening skall kunna få rätt att ta ut rikstäckande företagsinteckningar. Enligt lagen (1984:649) om företagshypolek som trädde i kraft den I januari 1986 har emellertid samtliga näringsidkare tillgång till rikstäckande företagsinteckningar.

Vid vissa länsslyrelser är, som ulredningen har framhållil, handläggningstiden för registreringsärenden belydande. De berörda länsstyrelserna är väl medvetna om del otillfredsställande i detta. Konkreta ålgärder för atl få fram bättre handläggningsmeloder har också vidtagits. Sålunda pågår vid länsstyrelsen i Stockholms län en försöksverksamhet med datorstöd för registrering av handelsbolag och ekonomiska föreningar, det s.k. HANSA-systemet. Genom länsslyrelsernas organisalionsnämnd är sörjt för all även andra länsslyrelser skall kunna la del i utvecklingen av detta projekt.

Med modern datateknik innebär en försöksverksamhel med regionala ADB-register på intet sätl all frågan om en cenlral registrering föregrips. Del är sålunda fulll möjligt atl sammanföra de länsvis förda registren till ell centralt register. Jag vill inle utesluta alt det, även om man önskar inrätta ett centralt föreningsregisler, genom ADB-tekniken kan visa sig lämpligl alt låta de olika länsstyrelserna svara för införingarna var och en såvitt avser silt län. Därmed skulle ADB-tekniken kunna användas för alt tillvarataga de olika fördelar man kan finna både i en central och en regional lösning av registerfrågan.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anserjag vid en samlad bedömning atl del nuvarande systemet med länsvis föreningsregistrering bör behållas i den nya lagen. Däremot föreslår jag att ensamrätten till registrerade firmor för ekonomiska föreningar i princip skall gälla inom hela landet. En sådan reform försvårar inte en senare, mera övergripande rationalisering av bestämmelserna om firmaregistrering (jfr prop. 1974:4 s. 162 0-

Prop. 1986/87:7

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Flertalet remissinslanser som har ytlral sig över förslaget lill övergångsbestämmelser har biträtt utredningens förslag.

Skäl för mitt förslag: Övergångsbestämmelserna till den nu gällande föreningslagen innefattade inte något krav på att föreningar som hade bildats enligt äldre rätt skulle ombildas för att uppfylla bestämmelserna i föreningslagen. Sålunda medgavs de äldre föreningarna undantag från föreningslagens bestämmelser om föreningens ändamål, öppenhet och vinstutdelning. Övergångsbestämmelserna hade betydelse för de föreningar som registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Åtskilliga sådana föreningar verkar fortfarande.

Såsom utredningen har påpekal aklualiseras nu frågan om det i samband med den nya lagens införande bör ske en "upprensning" i beståndet av äldre föreningar. Vid prövningen av denna fråga harjag först lagil fasla på att ulredningen inle har kunnat finna några olägenheler från allmän synpunkt av 1951 års övergångsbestämmelser. Därefter harjag - i likhei med utredningen - bedömt del som sannolikt atl en obligalorisk ombildning av de äldre föreningama ofta skulle medföra stora svårigheler för dessa föreningar och deras medlemmar. Utredningen har för sin del stannat för att förorda övergångsbestämmelser som ger utrymme för en frivillig anpassning till den nya lagen. Jag anser utredningens förslag vara välbetänkt. Den från principiell synpunkt önskvärda större enhetligheten på områdel kan enligt min mening inte ensam motivera att det nu införs sådana tvingande bestämmelser om anpassning lill den nya lagen som nödvändiggör ombild-ningar av äldre föreningar.

I enlighel med vad jag nu har sagl bör som huvudregel gälla all den nya lagen skall lillämpas även på äldre föreningar. Från huvudregeln får dock göras vissa undantag. De viktigaste av dem kommer atl avse endast de föreningar som har bildats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Sådana äldre föreningar bör - på motsvarande sätt som enligt nu gällande rält - få avvika från den nya lagens definition av begreppel ekonomisk förening, från dess stadgande om de ekonomiska föreningarna som öppna associationer och från dess föreskrifter om disposition av överskollel från verksamhelen. I den mån en äldre förening har sladgebeslämmelser, som avviker från nya lagen och som inle uttryckligen får fortsätta atl tillämpas, skall däremot föreningen vara skyldig atl utan dröjsmål ändra stadgarna.

Prop. 1986/87:7

utredningens förslag: I de tre nu angivna punklerna har ulredningen Prop. 1986/87: 7 föreslagit lösningar som är motsatta mol mina förslag.

Remissinstanserna: Dessa frågor har inle närmare berörts av remissinstanserna.

Skäl för mitt förslag: Ulredningen har i silt betänkande tagit upp några särfrågor rörande vissa slag av äldre föreningar. Ulredningen har föreslagit särskilda regler för tre olika slag av äldre föreningar, vilka förslag jag här vill behandla i ell sammanhang.

Enligt beslämmelser i 1911 års lag kan medlemmarna i vissa äldre ekonomiska föreningar ha ett begränsat personligt ansvar för föreningsskulderna. Enligt 13 § andra stycket i utredningens förslag till övergångsbestämmelser skall detla personliga ansvar upphöra all gälla fem år efter del alt den nya lagen om ekonomiska föreningar har trätt i kraft. Som utredningen har framhållit torde det röra sig om ett myckel litet antal föreningar. Ingel lalar för att det begränsade personliga ansvar som det här är fråga om medför olägenheter av någon belydelse för de berörda föreningarna (jfr prop. 1951: 34 s. 200). Å andra sidan är det enligt min mening svårt atl göra någon närmare bedömning av vilken betydelse som det personliga ansvaret kan ha för dessa föreningars fordringsägare. Med hänsyn till denna osäkerhel är jag inle beredd att tillstyrka utredningens förslag om upphörande av det personliga ansvarei.

Enligt 1 § andra stycket i 1911 års lag kunde en förening som var skyldig alt föra handelsböcker regislreras som ekonomisk förening, även om den hade annat ändamål än atl främja medlemmarnas ekonomiska iniressen. Enligt nutida betraktelsesätt var det alltså här fråga om regisirering av etl slags ideella föreningar. Ulredningen har nu föreslagit att de föreningar som har registrerats med stöd av 1 § andra slycket 1911 års lag skall få rält all utan föregående likvidation ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar (se 14-16 §§ i ulredningens förslag till övergångsbestämmelser). För egen del gör jag följande bedömning. Eftersom lagregler om bundel kapital saknas för de ideella föreningarna skulle borgenärernas rätt kunna äventyras, om de nu berörda föreningarna fllläts att ulan föregående likvidalion ombilda sig till ideella föreningar (jfr prop. 1951:34 s. 201 O-Härtill kommer att det kan vara svårt att med ledning av uppgifterna i föreningsregistrel konstatera huruvida en förening har registrerats med stöd av 1 § andra slyckel i 1911 års lag. Besvärliga gränsdragningar i förhållande till andra registrerade föreningar kan alltså uppkomma. Mol bakgrund av vad jag nu har sagl krävs det motstående skäl av belydande slyrka för alt en ombildning lill ideell förening ulan föregående likvidalion likväl skall till-låtas. Enligt min mening föreligger inte några sådana skäl. Jag kan alltså inte anslula mig till ulredningens förslag på den här punklen.

Enligt 12 § i utredningens förslag undanlas "de särskilda regleringsför
eningarna på jordbrukets område" i belydande ulslräckning från tillämp
ningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Del är här fråga om
vissa i I a § lagen (1967:340) om prisreglering på jordbrukets område
särskilt angivna ekonomiska föreningar (s.k. regleringsföreningar) som
enligt de närmare föreskrifier som regeringen eller statens jordbruksnämnd
beslular har atl pröva vissa frågor om bidrag eller annat stöd i marknads- 75

reglerande syfte. Enligt min uppfallning saknas det emellertid skäl all i Prop. 1986/87: 7 högre grad än andra befinfliga föreningar undanta dessa regleringsföreningar från tillämpningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar.

2.9.4 Bostadsföreningar

I 17 § i ulredningens förslag lill övergångsbestämmelser finns en regel om ombildning av s. k. bostadsföreningar lill bostadsrättsföreningar. Enligt min mening hör sådana regler mera naturligt hemma i bostadsrältslagen. Den av ulredningen föreslagna regeln har redan av delta skäl fått ulgå. Regeringen har nyligen beslulal tillsätta en utredning för en översyn av bostadsrältslagen. I ulredningens direktiv ingår bl. a. att överväga lämpliga åtgärder för att förenkla en ombildning av bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar.

2.9.5 övergångsbestämmelsernas utformning

Även med de begränsningar av övergångsbestämmelsernas omfallning som jag har ansett mig böra förorda i förhållande till utredningens förslag blir anlalel beslämmelser slort. Jag anser det därför lämpligl atl de får utgöra en särskild promulgationslag.

2.9.6 Följdförfattningar

Ulredningen har föreslagit följdändringar i bl.a. lagen (1972:262) om understödsföreningar och lagen (1971:370) om arbelslöshetsförsäkring. Dessa två lagar innehåller omfattande hänvisningar till 1951 års lag om ekonomiska föreningar. Lagen om arbelslöshetsförsäkring är numera föremål för särskild översyn. Syftet med översynen är bl. a. att ersälta den sisinämnda lagen med en självständig, ny lag utan hänvisning till den allmänna föreningslagsliftningen. Även lagen om understödsföreningar kommer all ses över på motsvarande sätt. Jag vill därför inte nu föreslå några följdändringar i lagen om understödsföreningar eller lagen om arbetslöshetsförsäkring. I avvakian på nya lagar på området bör i stället hänvisningarna lill 1951 års lag fortsätta alt gälla.

Däremoi behövs följdändringar i flera andra lagar. När det t. ex. gäller lagen (1975:417) om sambruksföreningar är det enligt min mening lämpligt att ändra lagens stmktur efter mönster av den nya föreningslagens uppbyggnad.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar,

2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 76

3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

4. lag om ändring i bostadsrältslagen (1971: 479),

5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvallning av samfälligheter,

6. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresenlalion för de anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Förslagen under 4. och 5. har upprättats i samråd med chefen för bostadsdepartementet, förslagel under 6. i samråd med chefen för jordbraksdepartementel, förslaget under 7. i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet och förslaget under 8. i samråd med chefen för finansdepartementet.

Förslagen bör fogas till protokollet i della ärende som bilaga 4.

Prop. 1986/87:7

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

Lagen avviker disposilionsmässigl från kooperationsulredningens förslag. Bl. a. har de grundläggande bestämmelserna om förlagsinsatser lagils in i etl särskilt kapitel (5 kap.). Vidare har kapitelordningen fått följa akliebolagslagen i högre grad än ulredningen föreslagit.

Lagen har således en disposiiion som stämmer väl överens med akliebolagslagens. 1-2 kap. och 6-16 kap. molsvaras av 1-2, 8-16 och 18-19 kap. akliebolagslagen. Endasl 3 kap. om föreningens medlemmar, 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser och 5 kap. om förlagsinsatser saknar direkl motsvarighet i aktiebolagslagen.

1951 års lag om ekonomiska föreningar innehåller åtskilliga delaljbestämmelser om förfarandet vid registreringsanmälningar m. m. (se t. ex. 8, 9, 9 a, 68, 79, 90, 96, 101 och 103 §§). Motsvarigheter lill de flesta av dessa bestämmelser bör las in bland de tillämpningsföreskrifter till den nya lagen som regeringen avser all utfärda.

Försia stycket

Första slyckel innehåller en definiiion av begreppel ekonomisk förening som i sak överensstämmer med motsvarande definition i 1 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Genom definilionen slås fast atl den ekonomiska föreningen är en associationsform som även i fortsättningen skall förbehållas sammanslutningar vilka har till ändamål atl främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna är aklivi engagerade. Beskrivningen i lagtexten av detta engagemang avviker på en punkt från beskrivningen i I § FL. Sålunda har det mindre vanliga ordet "avnämare" bytts ut mot "konsumenter eller andra förbrukare". Någon ändring i sak åsyftas inle med del nya uttryckssättet.

Liksom enligt gällande rält kan en ekonomisk förening främja sina medlemmars ekonomiska iniressen genom att lillhandahålla Ijänster, t. ex. genom att driva ett daghem för medlemmarnas barn.

Frågan kan uppkomma om en förening skall beiraktas som en ekonomisk förening enligt paragrafens första stycke, trots atl föreningens verksamhet eller syfle endast lill viss del är av den natur som avses i stycket. För atl en sådan förening skall betraktas som en ekonomisk förening bör — på motsvarande sätl som gäller enligt förarbelena till FL (se prop. 1951:34 s. 80, jfr prop. 1954:206 s. 18) - krävas bl.a. alt föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamhelen på sätt som anges i paragrafens försia siycke.

Lika litet som FL omfattar den nya lagen ideella föreningar, dvs. föreningar som fullföljer ell religiöst, välgörande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller i övrigt ideellt syfte. I praxis har utbildats vissa normer enligt vilka de ideella föreningarna anses äga rättskapacitet, om de har antagit stadgar av viss fullsländighel och har styrelse.

Den nya lagen omfaltar inle heller sammanslutningar med ändamål alt främja medlemmamas ekonomiska iniressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i paragrafens första stycke. I 2 § iredje stycket

finns en bestämmelse av innebörd att en sådan sammanslutning kan liller- Prop. 1986/87:7 kännas rättskapacitet endasl om det kan ske med slöd av annan lag.

För vissa ekonomiska föreningar gäller särskilda regler. Så är fallet med I kap. bl. a. bostadsrättsföreningar, sambmksföreningar, understödsföreningar och arbetslöshetskassor. I FL finns en bestämmelse (118 §) som anger i vad mån den lagen inle är lillämplig på bl. a. de nu angivna föreningarna. Atl den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa föreningar ersäller reglerna i den allmänna föreningslagen följer emellertid av den allmänna principen alt speciallag lar över allmän lag. I motsats lill vad vissa remissinslanser förordal har därför inle någon motsvarighet till 118 § FL tagits upp i den nya lagen.

Andra slycket

Bestämmelserna saknar direkl motsvarighet i FL. Somjag har framhållil i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) kännetecknas en ekonomisk förening av alt medlemskapet i princip är öppel, att varje medlem i princip har en röst saml atl vinstutdelning främst skall ske i förhållande lill den omfattning i vilken medlemmarna deltar i verksamheten. Regler om detla finns i 3, 7 respeklive 10 kap. Med hänsyn lill dessa reglers principiella betydelse har jag funnil del lämpligt med en hänvisning lill dem i denna inledande paragraf.

2§

En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheler saml föra talan inför domslolar och andra myndigheler.

En förening som har till ändamål all främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § försia stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstol eller andra myndigheter, om inle annal följer av annan lag.

(Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Bestämmelserna i förevarande paragraf överenstämmer i sak med gällande rätl. Första och andra slyckena saknar emellerlid direkta motsvarigheter i FL (jfr dock 3 § FL).

Försia stycket

Närmare beslämmelser om registreringen finns i 2 kap. 3 och 4 §§ saml i 15 kap. Av 15 kap. 1 § framgår aU registreringsmyndighet är länsstyrelsen i det län där föreningens slyrelse enligt stadgarna har sill säle.

Andra slyckel

Av bestämmelsen framgår att en ekonomisk förening blir en juridisk per
son först sedan den har registrerats. Motsättningsvis gäller att föreningen 79

före registreringen saknar rättskapacitet. I 2 kap. 4 § har dock styrelsen Prop. 1986/87:7 tillagts vissa befogenheter även för tiden före registreringen.

1 kap.

Tredje stycket

Bestämmelsen överensslämmer i sak med 119 § FL. Den avser föreningar som genom ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen ulan alt medlemmarna deltar i verksamheten på någol av de sätt som anges i 1 § första stycket. Del är alltså fråga om föreningar som bedriver icke-kooperativ verksamhet. Sådana föreningar utestängs genom bestämmelsen från möjligheten att upplräda som juridiska personer, om inte annal följer av annan lagstiftning.

Bestämmelsen innebär inte någon ändring i den praxis enligt vilken ideella föreningar kan få rättskapacitet utan registrering.

Enligt lagens lerminologi utgör inte de föreningar som avses i Iredje stycket ekonomiska föreningar (jfr specialmotiveringen till 1 § första stycket).

3§

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

(Jfr 1 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 2 § FL.

Genom bestämmelsen i första meningen slås fast att endast föreningens lillgångar och alltså inte medlemmama personligen svarar för föreningens förpliktelser.

Bestämmelsen i andra meningen innebär att, i händelse av konkurs, insalser och avgifter inle kan las i anspråk i vidare mån än de redan är betalda eller vid konkursens inträde har förfallit flll betalning.

Med insatser avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser (om dessa begrepp, se 2 och 5 kap.)

Del är att märka alt enligt 9 kap. 7 § Iredje slycket får en fordran på insats inle las upp som tillgång i balansräkningen. Syftet med den bestämmelsen är endast atl molverka atl bokföringen ger sken av atl föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallel. När del är fråga om balansräkningen räknas sålunda inte de obetalda men förfallna insatserna in bland tillgångarna.

4§

Äger en ekonomisk förening så många akiier eller andelar i en svensk eller
utländsk juridisk person all den har mer än hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den
andra juridiska personen dotterföretag. Äger ell dotterföretag eller äger en
moderförening och etl eller flera dotterföretag lillsammans eller äger flera
dotterföretag tillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person 80

som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag flll Prop. 1986/87:7 moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsin- j jp nehav eller avtal ensam ell besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhel, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer heh med 1 a § FL, som tillkom i samband med all koncernregler infördes i föreningslagsliftningen år 1980 (SFS 1980: 1105).

Paragrafen innehåller en definiiion av vad som skall anses utgöra en koncern i de fall moderföretaget ulgörs av en ekonomisk förening. Motsvarande bestämmelser finns i 1 kap. 2 § akfiebolagslagen och 1 kap. 1 § lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag.

Koncerndefinilionen lar endast sikte på klara koncernbildningar, dvs. sådana fall där en ekonomisk förening står i ett visst ägandeförhållande lill dotterföretaget eller där föreningen på någol annal sätt har elt bestämmande inflylande över dotterföretaget och en belydande andel i resultatet av dess verksamhet. Andra grupperingar där ekonomiska föreningar ingår omfallas alltså inte av koncernbegreppet. Vissa sådana grupperingar har behandlats i den allmänna moliveringen (se avsnitt 2.2 ang. federativ samverkan, jfr även prop. 1979/80: 144 s. 46 f).

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

Reglerna i detla kapitel överensslämmer i slort med gällande rält. Vissa av 2 kap. bestämmelserna i I, 3 och 4 §§ saknar dock motsvarighet i FL.

FL överlämnar i hög grad ål de blivande föreningsmedlemmarna all själva beslämma sätlel för föreningsbildningen. Vanligtvis går det lill så alt de som vill bilda en ekonomisk förening samlas till etl konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde beslutar de att bilda föreningen och antar stadgar för denna. Själva beslutet alt bilda föreningen ges mera sällan en frislående form. Stadgarna lorde få beiraktas som del för föreningsbildningen grundläggande avlalet. Sedan sladgarna har antagils blir den som genom leckningslista eller på annat säll ger lill känna all han vill vara medlem i föreningen bunden härav.

Såsom framhållils i anslulning lill 1 kap. 2 § vinner en förening rättskapacitet först sedan den har registrerats. Av praktiska skäl har dock etl avsteg från den principen gjorls i 4 § i förevarande kapilel. Sålunda får styrelsen redan före registreringen vidta ålgärder för atl erhålla utfästa insalser eller avgifter.

Det nuvarande systemet med dess frihet för de blivande föreningsmedlemmarna alt bestämma sältel för föreningsbildningen har såvitt känl fungeral ulan olägenheter. Enligt min mening saknas det därför anledning att nu formalisera förfarandel genom lagregler om t. ex. konstituerande sammanträde, stifielseurkund eller leckningslista.

6 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

I motsats till vad som gäller enligt FL om inbetalning av insatskapitalet Prop. 1986/87:7 innehåller aktiebolagslagen ulförliga regler om inbetalning av aktiekapitalet. Dessa regler hänger bl. a. samman med all aktiekapitalet har en grund- 2 kap. läggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Basen för en ekonomisk förenings verksamhel är däremoi framför allt all föreningsmedlemmarna dellar i verksamhelen. Insatskapitalet har följaktligen inte samma betydelse för en förening som aktiekapitalet för ett aktiebolag. Jag har därför inle funnit skäl all föreslå några mera detaljerade regler om inbetalning av insalskapitalet än som gäller f. n.

1 §

En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller fyra, om minsl tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är all anse som juridiska personer. Medlemmarna skall anla stadgar samt välja slyrelse och revisorer.

(Jfr 2 kap. 1 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensslämmer i sak med 5 § FL.

Första stycket

Försia stycket innehåller beslämmelser om del minsta anlal medlemmar som skall ingå i en ekonomisk förening. Som grandregel gäller atl anlalet medlemmar skall vara minst fem. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Ekonomiska och ideella föreningar kan emellertid ha behov alt i sin lur bilda en ekonomisk förening, t. ex. för samverkan, även om de är färre än fem. Bestämmelsen i andra meningen har lill ändamål atl tillgodose sådana behov.

Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppslälls inte i lagen men kan finnas i stadgarna. Inte heller innehåller lagen någon föreskrifl om atl medlemmarna skall vara svenska medborgare. De ekonomiska föreningarna är med vissa undantag kontrollsubjekl enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. (se 3 § sisinämnda lag).

Andra stycket

1 allmänhet lorde medlemmarna anla sladgar samt välja slyrelse och revisorer vid ett konstituerande sammaniräde.

I motsats till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragrafen någon uttrycklig beslämmelse om när föreningen skall anses bildad. Föreningen torde få anses bildad i och med all beslut om dess bildande har fattats. Som framhållits i inledningen till detta kapitel lär beslutet så goll som alllid kunna hänföras lill ell konstituerande sammanträde Gfr även specialmotiveringen till 3 §).

Föreskriftema enligt förevarande paragraf skall ha iakttagits för atl föreningen skall kunna regislreras.

2§

Föreningens sladgar skall ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens slyrelse skall ha silt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall della i föreningen, hur insatserna skall fullgöras saml i vad mån en medlem får della i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5. för del fall alt regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får beslämmas,

6. antalet eller lägsla och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag samt, om någon styrelseledamot eller revisor skall utses på annal sätl än som anges i denna lag, hur tillsättning i så fall skall ske,

7. för det fall alt fullmäklige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhel, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäkflges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken lid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, saml

12. för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

(Jfr 2 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen moisvarar 6 § första stycket FL och innehåller beslämmelser om vad föreningens stadgar skall ange.

Endasl bestämmelsen i punkl 9 är en nyhet i sak i förhållande lill gällande räll. Bestämmelsen har förebild i 2 kap. 4 § 7 akliebolagslagen.

I motsats lill vad utredningen har föreslagit upptar inte den nya lagen någon bestämmelse om att stadgarna skall ange hur en medlem skall gå till väga för all få ett ärende behandlat på en stämma. I slället anges, efler mönsier av aktiebolagslagen, direkl i lagen hur medlemmen i delta fall skall gå till väga (se 7 kap. 6 §).

Uppräkningen i denna paragraf av vad stadgama skall innehålla innefatlar endasl minimikrav. Del möler alltså ingel hinder mol alt ytterligare beslämmelser las in i stadgarna. En fömtsättning är dock atl bestämmelserna inte strider mot föreningslagen eller någon annan lag.

Om föreningens firma registreras på flera språk skall enligt 6 § andra stycket FL varje lydelse anges i stadgarna. I den nya lagen har en motsvarande bestämmelse lagits in i 14 kap. 1 § andra slyckel.

Prop. 1986/87:7 2 kap.

sammanträde med medlemmarna inle skall börja sin verksamhet förrän Prop. 1986/87:7

visst villkor har uppfyllts, räknas liden för anmälan för registrering i stället

från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske förrän 2 kap.

sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för föreningens regisirering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndighelen genom beslut som vunnii laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat regisirering av föreningen. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbelalningen av de belopp som har betalts in i insalser eller avgifter jämte uppkommen avkaslning, med avdrag för kosinader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket. Delsamma gäller i fråga om insatser som har tillskjuliis i annan form än pengar.

(Jfr 2 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande rält, jfr dock 8 § FL. En viss motsvarighet finns i 2 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Första slyckel

Bestämmelsen är ny. Enligt bestämmelsen skall föreningen anmälas för registrering senasl sex månader efter del att beslutet fattades om att bilda föreningen. Avsikten med bestämmelsen, som har förebild i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen, är all frågan om föreningens regisirering inle skall kunna skjutas på framtiden. De personer som har inträtt som medlemmar och ev. betalt in insatser till föreningen bör nämligen inte vara bundna under en längre lid medan de svävar i ovisshet i frågan huruvida föreningen kommer all registreras eller inle. Del är även elt allmänl intresse all liden mellan föreningsbildandel och regislreringsfrågans avgörande inte blir för lång. Någon svårighel atl bestämma vid vilken lidpunkl beslul fattats om att bilda en förening lorde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhållils (se specialmotiveringen till 1 §) torde beslutet så gotl som alltid kunna hänföras till ell konstituerande sammanträde.

Registreringsbestämmelsema i den nya föreningslagen bygger på principen atl en förening har rält alt vinna regisirering, om den har bildats och organiserats i överensslämmelse med lagens föreskrifier och detla styrks inför regislreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen eller i annan förfallning. Av denna princip följer å andra sidan all hinder mol regisirering föreligger, l.ex. om föreningens ändamål inte är sådant som anges i 1 kap. 1 § första stycket, om anlalel medlemmar understiger det tillåtna eller om slyrelse och revisorer inte har valts av medlemmarna.

Andra stycket

Har i föreningens stadgar eller i beslut vid sammanträde med medlemmar
na bestämts atl föreningen inte får börja sin verksamhet förrän etl visst
villkor har uppfyllts, skall enligt första meningen som utgångspunkt för
sexmånadersflden i stället räknas den dag då villkoret är uppfyllt. För- g

eningen bör nämligen inte kunna vinna regisirering dessförinnan, och det Prop. 1986/87:7

finns följakfligen ingen anledning att framtvinga en anmälan innan hindret

har undanröjts (jfr tredje stycket). Som exempel på villkor som åsyftas i 2 kap.

försia meningen kan nämnas all föreningen inte får börja sin verksamhet

förrän ett visst medlemsantal (högre än fem) har uppnåtts eller elt visst

minimibelopp har belalls i insatser eller avgifter.

I andra meningen anges atl regisirering inte får ske innan sådant villkor som det här är fråga om har uppfyllts. Det skulle uppenbart leda lill olägenheter att registrera en förening innan det är klart alt den över huvud taget kan bölja sin verksamhet. Föreskrifter om det sätl på vilket föreningen skall visa att villkor som sagts nu har uppfyllts kan meddelas av regeringen i verkställighelsföreskrifler flll den nya lagen.

Tredje stycket

Bestämmelserna, som har förebild i 2 kap. 9 § Qärde stycket aktiebolagslagen, innebär atl frågan om föreningens bildande faller, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den lid som anges i försia eller andra slycket eller om registrering har vägrats genom ett beslut som vunnit laga kraft. En förpliktelse atl ingå som medlem i föreningen är givetvis inle längre bindande, om frågan om föreningens bildande har fallit. Insatser eller avgifter som har betalts in skall återbäras. Även insatser som har tillförts föreningen i annan form än pengar skall återbäras. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbäringen av insatser och avgifter jämle uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens ålgärder för att få in utfästa insalser eller avgifier eller i mål rörande föreningens bildande.

4§

Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen, innan föreningen har registrerats, föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för alt erhålla utfästa insalser eller avgifier.

Om en förpliklelse uppkommer genom en ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har lillkommil efter del atl föreningen bildals.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkontrahenl som visste atl föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annal följer av avtalet, frånträda delta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkonlrahenten inte visste alt föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

(Jfr 2 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Förstastycket Prop. 1986/87:7

Enligt denna bestämmelse har föreningens styrelse rätt alt, även innan
föreningen har vunnit rättskapacitet, företa vissa åtgärder på föreningens ''''■

vägnar. Bestämmelsen utgör ett av prakflska skäl betingat undantag från bestämmelsen i 1 kap. 2 § andra slycket att föreningen får rättskapacitet först i och med registreringen. Bestämmelsen har sin sakliga motsvarighet i 3 § första stycket FL.

Andra stycket

Andra stycket innehåller beslämmelser om ansvarei för en förpliklelse som uppkommer genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen. Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 3 § andra stycket FL, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse har valts kan en ålgärd på föreningens vägnar komma alt företas av styrelsen, verkställande direklören eller någon annan som är ställföreträdare för föreningen. Även en föreningsmedlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att della i ett beslut om en ålgärd på föreningens vägnar.

När föreningen har registrerats övergår enligt andra meningen ansvarei för en förpliktelse som avses i försia meningen på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det atl föreningen bildats. Bestämmelsen i andra meningen saknar molsvarighet i FL men har förebild i 2 kap. 13 § andra slyckel andra meningen aktiebolagslagen. När en förpliklelse genom registreringen övergår på föreningen följer därmed också skyldighet alt svara för en skada som kan ha uppkommit för medkonlrahenten. Föreningen får då regressrätt mol de ansvariga.

Tredje slycket

I tredje slycket finns bestämmelser om rätl för den som avtalat med föreningen före registreringen all frånträda avtalet. Bestämmelserna som saknar motsvarighet i FL har förebild i 2 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m. j

Detta kapitel innehåller bestämmelser om medlems inträde och avgång (1 -5 §§) samt om medlemsförteckning (6 §).

Reglerna om medlems inträde och avgång har till ändamål att genom en
lämplig avvägning mellan de enskilda föreningsmedlemmarnas iniressen å
ena sidan och föreningens iniressen å andra sidan ge organisalionerna en
så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt alt inte för stora hinder
ställs upp för den som önskar träda ul ur en förening. Alltför stränga regler
i delta avseende lorde nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekry
teringen. Samtidigt är det nödvändigt atl föreningarna kan knyta medlem
marna lill sig på ett sådant säll alt de kan uppnå den stabilitet i organisatio- 86

1 §

En ekonomisk förening får inle vägra någon inträde som medlem, om del inte flnns särskilda skäl för vägran med hänsyn flll arten eller omfattningen av föreningens verksamhel eller föreningens syfle eller annan orsak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I sladgarna får föreskrivas all inträdesansökan skall göras skriffligen och all ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

(Jfr 4 kap. 1 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensslämmer i sak med 11 § FL.

Första slycket

Första stycket innehåller den vikliga kooperativa huvudprincipen atl ekonomiska föreningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Av bestämmelsen framgår emellertid också att denna grundsals kan frångås, om det finns särskilda skäl för att vägra inträde med hänsyn till verksamhetens art eller omfattning m. m. I vissa föreningar kan det t. ex. vara befogat alt medlemmarna tillhör en viss grupp, exempelvis är jordbrukare eller skogsägare, eller innehar viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller är konsumenter av vissa tjänster, t. ex. barnomsorg, eller är bosatta inom ett visst område. Ang. den närmare innebörden av undanlaget från öppenhetsprincipen, se även prop. 1951:34 s. 104 f

Någon motsvarighet finns inte lill den särskilda regel om undanlag från öppenhetsprincipen när det gäller kooperaliva centralorganisationer som ulredningen har föreslagil. Enligt denna regel skulle en kooperativ centralorganisation i sina stadgar få bestämma alt inträde får beviljas endast sådana ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. Enligt regeln skulle också kunna bestämmas i centralorganisationens sladgar att inom vatje område endasl en medlem kan beviljas inträde. Sådana undantag som avses med denna regel lillgodoses inom ramen för den redan nu gällande, mera allmänl hållna undantagsregeln (jfr prop. 1951: 34 s. 103 och 2 § 8 mom. lagen, 1947:576, om statlig inkomstskatt).

Av 15 § lagen (1951:309) ang. införande av nya lagen om ekonomiska föreningar framgår alt principen om atl ekonomiska föreningar skall vara öppna i allmänhet inle gäller för föreningar som har registrerats före den I januari 1953.

Andra slycket Prop. 1986/87: 7

En förening får inle uppställa formkrav på en medlemsansökan utöver vad
som sägs i andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte '

anses en sådan bestämmelse som alt sökanden skall försäkra all han ämnar följa föreningens stadgar och beslut eller alt sökanden skall lämna uppgifter som är av betydelse för medlemskapet, exempelvis om vad han kan länkas kunna leverera till eller köpa av föreningen.

Del är givetvis tillåtet all i stadgarna ha krav endast på skriftlig form, alltså utan krav på bevillning.

2§

Den som genom bodelning, arv eller teslamenie har förvärvat en avliden medlems andel har rätl alt efter anmälan inträda som medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annal föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efler medlemmens död eller, om flden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 § då ännu inte har iniräffal, senasl vid den liden.

Den som genom bodelning av annan anledning än medlemmens död har förvärvat dennes andel har samma rält som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter del att bodelningen har vunnit laga krafl eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har iniräffal, senast vid den liden.

(Jfr 4 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Den nya lagen skiljer liksom FL mellan medlemskap och medlemsandel i en förening. Till medlemskapet hör rätlen alt della i föreningens förvallning och att la föreningens ijänsler i anspråk. En medlems andel däremot represenlerar rätten alt lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli anlagen som medlem fordras nämligen alt vederbörande efler ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. En medlems andel kan däremoi övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endasl för en viss kortare tid.

Om en föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som en uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.

Första och andra styckena

Bestämmelserna, som överensslämmer med 12 § FL, anger förutsättningarna för att den som genom bodelning, arv eller teslamenie har förvärvat en avliden medlems andel skall vinna medlemskap i föreningen. Den som förvärvat den avlidnes andel på grand av bodelning, arv eller testamente har rält att bli medlem i föreningen i stället för den avlidne, om inle stadgarna föranleder något annat. En föruisättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhel sex månader, från dödsfallet.

Tredje slyckel Prop. 1986/87:7

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, innehåller beslämmelser om förvärv av medlems andel genom bodelning av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna uttrycker endast vad som hitlills torde ha gällt till följd av all 12 § FL har lillämpals analogt.

3§

Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefler. Om han antas, inlräder han som medlem i överlåtarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagt upp sig flll utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rält som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

(Jfr 4 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som överensslämmer med 13 § FL, behandlar förvärv av andel genom överlålelse. Den som har förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens slälle. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inle gör sådan ansökan eller ansökan avslås, kan förvärvaren endast göra anspråk på alt få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha flllkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den medlem som överlåter sin andel upphör inle genom överlåtelsen att vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har avslaget samma effekl som om medlemmen då sagt upp sig lill utträde. Om förvärvaren inle gör någon ansökan om inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gick ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall alt löpa sex månader efter överlåtelsen.

4§

En medlem har rält att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och aU uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I sladgarna får även föreskrivas alt uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas lill högsl fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får på sådan gmnd som anges i sladgarna uteslutas ur föreningen. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

(Jfr 4 kap. 4 § i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmer i sak med 14 § FL. 89

Andra stycket

Föreningen har vissa möjligheter att genom föreskrifter i stadgarna binda sina medlemmar så, all uppsägning inte får ske förrän efter viss lid från inträdet. Längre tid än två år lorde främst komma i fråga då det gäller centralorganisationer för andra ekonomiska föreningar. I vissa fall föreligger alltid en fri uppsägningsräll, nämligen i de fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket och 12 kap. 4 § andra slycket. En erinran härom har lagils in i förevarande siycke.

Del är att märka all bestämmelserna inle reglerar en föreningsmedlems rält all i samband med silt utträde ur föreningen säga upp övriga avtal som har träffats mellan medlemmen och föreningen. Omständighetema kring dessa avtal kan variera starkt. Denna fråga bör därför, liksom hitfllls, överlämnas åt rättstillämpningen.

Tredje slyckel

Enligt Iredje stycket kan en ekonomisk förening ta in beslämmelser i sina sladgar om alt en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslutning som anges i stadgama föreligger. Även om sladgarna saknar beslämmelser om uteslutning, lorde emellertid uteslutning kunna ske, om del för medlemskap förutsätts alt en medlem skall vara bosatl inom ett visst område eller driva viss verksamhel och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även sladgeförskrifter som innefattar mera allmänna posiliva krav tolkas som en indirekl uteslulningsbeslämmelse (se NJA 1973:355).

Som framgår av laglexlen skall föreningsstämman besluta om uteslutning, om inle annal föreskrivs i sladgarna. Ofta anger stadgarna att styrelsen skall fatta dessa beslut.

5§

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid ulgången av det räkenskapsår som, sedan medlemmen har sagl upp sig lill utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har iniräffal, slutar näst efler en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har bestämls i sladgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin räll att delta i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheter.

(Jfr 4 kap. 5 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 15 § FL.

Första slyckel Prop. 1986/87:7

Bestämmelsen anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen.
Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig till utträde eller ''

uteslutils innebär inle atl medlemskapet omedelbarl upphör. En sådan ordning skulle kunna medföra slora olägenheler, främst genom att utträdet normalt grundar rätt atl få tillbaka inbetalda insalser. I första slyckel föreskrivs därför som huvudregel att avgång äger rum vid ulgången av det räkenskapsår som slutar näst efler det att en månad har gått sedan medlemmen har sagl upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. 1 det sisinämnda fallel avses t. ex. dödsfall utan alt medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes slälle eller avslag på en inträdesansökan från den som genom överiåtelse har förvärvat en medlems andel. Om däremoi förvärvaren av en andel antas som medlem i överiålarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och med atl förvärvaren blir medlem.

Den i lag beslämda tiden om en månad får förlängas lill högst sex månader genom en bestämmelse i sladgarna. I två fall kan del emellertid inte ske någon förlängning av den lagstadgade tiden för avgång. Om en medlem har sagl upp sig lill utträde genom all utnyttja sin speciella utlrä-desräll i anledning av beslutade siadgeändringar (7 kap. 15 § Iredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av atl han inte önskar fortsätta efler genomförd fusion (12 kap. 4 § andra stycket), gäller alllid all avgången skall ske den balansdag som infaller minsl en månad efler del att uppsägningen har gjorts.

Andra slyckel

I och med avgången upphör medlemskapet. Inflll dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock det undantaget att den som har uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslul som rör föreningens angelägenheter, I sladgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig lill utträde.

6§

Styrelsen skall föra en förteckning över föreningens medlemmar (medlemsförteckning). Denna skall innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och posiadress saml det antal medlemsinsalser med vilket han deltar i föreningen,

2. del sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, saml

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys
tem. Den kan också föras med automalisk dalabehandling eller på annal
liknande sätt. 91

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och Prop. 1986/87: 7 en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätl att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen j p om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

(Jfr 4 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om föreningens medlemsförteckning. En nyhet är att medlemsförteckningen kan få föras med datateknik. I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 10 § FL.

Försia slycket

Enligt punkt 1 år styrelsen skyldig att föra en förteckning över föreningens medlemmar. I förteckningen skall för varje medlem anges dennes namn och postadress samt det antal insatser med vilkel han deltar i föreningen. Lagen hindrar inte en förening att i sina stadgar föreskriva att medlemsförteckningen även skall innehålla uppgift om medlemmarnas person- och organisationsnummer.

Av hänsyn främst till tredje man skall enligt första stycket punkterna 2 och 3 i medlemsförteckningen dessulom lämnas uppgift om dels föreningens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senasl fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsalskapitalet som efter ulgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas på grund av att medlemmarna har avgått ur föreningen eller har sagt upp överinsatser till återbetalning. Delta innebär atl utomstående alllid kan få reda på slorieken av det medlemsinsalskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Bestämmelserna i 5 § om tidpunkten för avgången ur föreningen och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser innebär alt medlemsinsatskapitalets storlek inte kan plötsligt förändras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna. Delta innebär också - i förening med bestämmelserna om medlemsförteckning - ett skydd för kreditgivare.

Andra stycket

En nyhet är att medlemsförleckningen i stället för all bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt akliebolagslagen i fråga om akfleboken. För i varje fall vissa större föreningar lorde det kunna medföra fördelar alt föra medlemsförteckningen med datateknik.

Om medlemsförteckningen förs med hjälp av automatisk databehandling (ADB), blir del fråga om ett personregister i dalalagens (1973:289) mening. Det betyder att registret inte kan föras ulan alt föreningen har fält licens från datainspektionen atl föra personregister (jfr 2 § datalagen).

Tredje slycket Prop. 1986/87:7

Liksom enligt gällande rätt skall medlemsförteckningen vara offentlig.
Detla är i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda "

för näringsdrift. I etl aktiebolag är således aktieboken i princip offenllig. För både vanliga handelsbolag och kommandilbolag gäller all deras delägare skall registreras i del offentliga handelsregistret. Bl.a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massmedia får anses ha ett befogal inlresse av alt kunna la reda på vilka som är medlemmar i en ekonomisk förening.

I tredje stycket anges därför atl medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en. Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgänglighet anses uppfyllt, om den intresserade får la del av förteckningen på etl för ögal läsbart sätl, t. ex. via en bildskärm.

Förs en akfiebok med ADB, skall enligt 3 kap. 13 § akliebolagslagen en högst sex månader gammal utskrift av aktieboken hållas tillgänglig för den som begär det. Den som vill ha etl exemplar av utskriften har vidare rält lill det mol ersättning för kostnaderna. Som förelrädare för konsumentkooperationen har framhållit under beredningen av det aktuella lagstiftningsärendet skulle en sådan ordning medföra betydande prakliska svårigheter för de ekonomiska föreningarna. För dessa har därför någon motsvarighet till de angivna reglerna om utskrift i 3 kap. 13 § akliebolagslagen inle tagits in i den nya lagen.

Fjärde slycket

Enligt Cärde slycket har en medlem rält alt av föreningen få en skriftlig uppgifl om medlemskapet och om de insatser som han har belall in. Del kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem all kunna slyrka medlemskapet och antalet insatser. Uppgiflen är endast elt intyg om medlemskapet och insatserna. Dess föreleende utgör således inle någon fömtsättning för att medlemmen~~all kunn~~a .göra gällandesin rält som föreningsmedlem.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

För all en ekonomisk förening skall ha etl visst kapital som svarar för 4 kap. föreningens förpliktelser finns regler som syftar till all hålla kvar visst kapital i föreningen. Detla kapital ulgör föreningens bundna kapital. Som huvudprincip gäller sålunda all ett belopp som moisvarar summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Under vissa fömtsättningar har emellertid en medlem som har avgått ur föreningen rält alt få tillbaka inbetalda medlemsinsalser. Likaså har en medlem under vissa förutsättningar rätt att återfå s. k. överinsatser, även om han inte har lämnal föreningen.

Bestämmelserna om räll till återbetalning i dessa fall finns i detta kapilel.
Bestämmelserna överensstämmer i alll väsenlligl med vad som gäller
enligt FL. 93

l§ Prop. 1986/87:7

När en medlem har avgått har han rält att sex månader efter avgången få ul sina inbetalda medlemsinsalser. Beloppet får dock inte översliga vad som 4 kap. belöper på honom i förhållande lill övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som finns upprättad vid tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslulad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma lid beslul om atl försälla föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens lillgångar.

En medlems rält enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detla gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

(Jfr 5 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 16 § I mom. FL (jfr även 39 § första slycket FL).

Första slycket

En medlem som avgår ur föreningen har räll att få tillbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast, om föreningens egna kapital räcker till utan all reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsatserna behöver anlitas och ulan atl medlemmarnas lika räll träds för när. 1 FL har inte uppskrivningsfonden nämnts uttryckligen. I praktiken torde man dock ha bortsett från den vid beräkningen av det egna kapitalet i förevarande sammanhang. En avgång äger alllid rum vid utgången av elt räkenskapsår, och frågan om medlemmens rält all få tillbaka en medlems-insats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Som framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efler avgången.

Andra stycket

En avgången medlem har rätl atl få ul sin andel i beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.

Tredje stycket

Om föreningen skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs inom sex månader från avgången, blir inte balansräkningen från liden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen respekflve konkursen avgörande för medlemmens rält atl få ul sin medlemsinsats.

2§

Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom etl år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ul av sina medlemsinsalser i den mån det behövs för atl föreningens skulder skall kunna belalas.

(Jfr 5 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 § 2 mom. FL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig atl av hänsyn till föreningens borgenärer ålerbära vad han har fåll ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorls inom ett år från medlemmens avgång.

3§

En medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig atl della med, har rätt all efler uppsägning få ul överskjulande belopp ulan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt atl få ut del uppsagda beloppel och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ul lillämpas 1 och 2 §§ saml 3 kap. 4 § försia slycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ulgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna.

(Jfr 5 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 16 a § FL.

Enligt paragrafen har en medlem räll atl ulan utträde ur föreningen återfå s.k. överinsatser som han dellar med ulan atl vara skyldig till del. Denna rält är emellertid inle ovillkorlig. Insatskapitalets sloriek är elt mått på föreningens soliditet, och för föreningens borgenärer är del av belydelse alt insatskapitalet inle minskar. En sådan minskning kan inträda bl. a. på grund av att medlemmarna kräver atl få ut sina överinsatser. Enligt paragrafen har därför en medlem rätl alt få ul och behålla en överinsats endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems räll att få ul och behålla en insals.

5 kap. Förlagsinsatser Prop. 1986/87:7

År 1984 gjordes vissa ändringar i FL (se SFS 1984: 189) som syflar fill atl
göra det möjligt för ekonomiska föreningar all la till sig riskbärande kapital "'

även från andra än medlemmarna. Delta sker genom särskilda kapitalinsatser, s. k. förlagsinsatser. Föriagsinsalserna räknas till del bundna egna kapitalet och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapilalel. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men medför en viss insyn i föreningen. Insatserna skall vara bundna i minst fem år.

De nyligen införda lagreglerna om föriagsinsatser förs i sak oförändrade över flll den nya lagen. De gmndläggande reglerna för förlagsinsatser har förts samman i detla kapitel. Dämiöver finns bestämmelser som berör förlagsinsatserna i 2 kap. 2 §, 4 kap. 1 §, 7 kap. 10 och 17-18 §§, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 2, 4 och 6 §§, 11 kap. 3, 14 och 17 §§ samt 12 kap. 2 och 3§§.

Angående förarbetena lill 1984 års lagregler om föriagsinsatser hänvisas i försia hand till prop. 1983/84: 84.

1 §

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva all, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insalser (förlagsinsatser) och alt sådana insalser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så slort belopp atl summan av gjorda förlagsinsatser efter lillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

(Jfr 2 kap. 3 § försia slycket i utredningens förslag.) Paragrafen överenstämmer med 16 b § FL.

Första stycket

Här finns den grundläggande regeln atl en ekonomisk förening kan besluta atl även andra än medlemmarna skall kunna göra kapitalinsatser i föreningen.

Andra stycket

Avsikten med bestämmelsen är atl hindra att en alltför stor del av föreningens insatskapital härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikle på lillskoltsögonblickel och har inle utformats så alt föriagsinsalserna aldrig får överstiga de inbetalade medlemsinsalsema. Bestämmelsen hindrar sålunda inte alt medlemsinsalsema sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med all medlemmar lämnar föreningen och återfår sina insatser. Däremot får föreningen inte ta emot nya föriagsinsatser förrän medlemsinsatserna på nyll uppgår lill elt högre belopp än föriagskapitalet.

2 § Prop. 1986/87:7

I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rält atl tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de P-rälligheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För redan gjorda insalser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av en förlagsandel i strid mol föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

(Jfr 2 kap. 3 § andra slyckel i ulredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första slyckel

En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och etl visst inflytande över föreningen. Del är därför nalurligl att föreningen har en möjlighel alt ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta lill förlagsinsatskapilal och genom överlålelse förvärva den rätl med vilken en förlagsinsats är förenad (förlagsandel). Första meningen innehåller en beslämmelse som filialer sådana begränsande föreskrifier i stadgarna. Införs nya eller ändrade sådana föreskrifter får de givelvis inle medföra längre gående begränsningar för redan gjorda insalser än vad som gällde vid flllskoltet (se andra meningen).

Andra stycket

Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir ogiltiga.

3§

Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rält alt så långl överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet lill full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande lill deras storlek.

(Jfr 2 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som överensstämmer med 16 d § FL, reglerar frågan om den andel i föreningens tillgångar som en förlagsinsats berättigar lill. Vid föreningens upplösning har förlagsandelsinnehavarna rätl att, sedan skulderna har betalts eller medel flll belalning av skulderna har avsatts, ur överskottet få ul förlagsinsatserna med inbördes lika rält. Bestämmelsen om inbördes lika rält är tvingande. Föreningen äger alltså inte Iräffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på andelarna.

Endasl i den mån det efler utbetalning av föriagsinsalserna finns över
skott får de behållna tillgångarna användas för utbetalning lill medlemmar
na eller avsättning lill andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmän- 97

7 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

nyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i sladgarna (jfr 2 kap. 2 § Prop. 1986/87:7 11).

5 kap.

4§

För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ell förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas fill viss man, fill innehavaren eller lill viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens slorlek,

4. den räll till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifier som avses i 2 § första slycket, samt

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätl.

(Jfr 2 kap. 5 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första slyckel

Etl förlagsandelsbevis skall ulfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall slällas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga.

Lagen hindrar inle alt förlagsinsatser lyder på olika belopp.

Andra slycket

Ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffande bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

5§

I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i flilämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936: 81) om skuldebrev om enkla skuldebrev, såvitt gäller bevis som har ställts lill viss man, och om löpande skuldebrev, såvitt gäller bevis lill innehavaren eller lill viss man eller order. Härvid är den som innehar elt förlagsandelsbevis slälll till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen likställd med den som enligt 13 § andra slycket samma lag förmodas äga räll atl göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

(Jfr 2 kap. 6 § i utredningens förslag.)
Paragrafen överensslämmer med 16 f § FL. 98

I paragrafen stadgas att reglerna i skuldebrevslagen (1936:81) gäller i Prop. 1986/87:7 flilämpliga delar för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för andelsbevis som har ställts lill viss man (enkla andelsbevis), 5 kap. medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis).

I paragrafen finns dämtöver i fråga om andelsbevis som har ställts till viss man eller order en särskild legiflmaflonsregel. Denna innebär atl den som innehar beviset och enligt föreningens påskrift på detta är ägare till förlagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 § andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriftliga överiålelser förmodas äga rätt alt göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett föriags-andelsbevis som har ställts fill viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 § andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till föriagsande-len.

6§

Över samfliga föriagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storieken på varje föriagsinsats, om lidpunkten för varje insals och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

(Jfr 4 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser angående förteckning över förlagsinsatserna. En nyhet är alt förteckningen kan få föras med datateknik Ofr 3 kap. 6 §). I övrigt överensslämmer paragrafen med vad som gäller enligt 16g§FL.

För den som överväger att skjuta lill en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikl att få reda pä vilka övriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför alt dessa uppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I allmänhel torde det vara lämpligt atl förteckningen anger nummer eller andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.

7§

Den som innehar en föriagsandel har rätl att få förlagsinsatsen inlöst lidigasl efter fem år från lillskottet under förutsättning alt han skriftligen säger upp beloppel minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en föriagsinsats tidigast efter fem år från tillskollel under förutsättning all föreningen skriftligen säger upp beloppel minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till del belopp som utgör insatsens
sloriek enligt föriagsandelsbeviset. Beloppel får dock inte överstiga vad 99

som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- Prop. 1986/87: 7

ningen, ulan anlilande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper

på andelen i förhållande till övriga föriagsinsatser. Om föreningen försätts i 5 jp

konkurs på ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som

föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbäring som avses där tillämpas i

fråga om förlagsinsatser.

(Jfr 5 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h § FL.

I paragrafen finns bestämmelser om fömtsättningarna för att förlagsin-salskapilalet skall kunna betalas lillbaka. Det kapital som tillförs en förening i form av förlagsinsatser hör till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärema är det viktigt alt det bundna kapitalet långsiktigt står flll föreningens förfogande.

Första slycket

Den som innehar en föriagsandel har rält alt få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inle säga upp beloppet just lill femårsperiodens uigång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, ulan beloppel kan därefter när som helsl sägas upp till belalning två år efter uppsägningen.

Andra stycket

Här flnns en bestämmelse om föreningens rätl alt lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär atl inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efler fem år.

Tredje stycket

Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlagsinsats skall inlösas. Där finns vidare en hänvisning till 4 kap. 2 § för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter ålerbelalning av förlagsinsatser. Hänvisningen innebär alt den som har återfått en föriagsinsats kan bli skyldig att ålerbära beloppet, om det behövs för att konkursborgenärerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningens ledning

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rält. 6 kap. Vissa nyheter föreslås dock. De viktigaste är att beslämmelser om verkslällande direkiör införs och att kraven på att föreningsledningen skall ha svenskt medborgarskap och vara bosatt i Sverige mjukas upp när det gäller nordiska medborgare (se avsnill 2.4 och 2.5 i den allmänna moliveringen).

100

1 § Prop. 1986/87:7

En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om del inte föreskrivs i sladgarna 6 kap. alt en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall beslämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

(Jfr 7 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som motsvarar 21 § och 23 § första stycket FL, innehåller regler om styrelsens storiek och om hur styrelsen skall utses. En nyhet är alt längsta fiden för styrelseuppdrag föreslås uiökad från nuvarande tre till fyra år.

Första stycket

Föreningens styrelse skall beslå av minst tre personer.

Ändra slyckel

Slyrelsen skall i normalfallet väljas av föreningsslämman. I sladgarna får dock föreskrivas att hela styrelsen eller någon eller några av styrelseledamöterna skall tillsättas på annat sätt, t. ex. utses av en centralorganisation. Någol förbud mol atl styrelsen ulses av verkslällande direklören eller revisorerna uppslälls visserligen inle i lagen, men en sådan stadgebestämmelse skulle slrida mot gmnderna för ansvarsfördelningen mellan föreningsorganen och kan därför inte förekomma. Inte heller är del lämpligl all styrelsen utser sina egna ledamöter, om man bortser från det fallet att styrelsen har atl ulse en verkställande direktör som enligt stadgarna även skall vara styrelseledamot. Beiräffande rätlen för anslällda all i vissa fall flllsätta en eller flera styrelseledamöter, se lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar.

Tredje stycket

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i sladgarna. Efter mönsier av 8 kap. 1 § aktiebolagslagen har föreskrivits att tiden för uppdraget inte får omfalta mer än fyra räkenskapsår och att den skall beslämmas så atl uppdragel upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för ett styrelseuppdrag utökas alltså från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller för alla slyrelseledamöler och inle bara för dem som har valls av föreningsslämman. (Se även 14 § lagen om styrelserepresentation för de anställda i akflebolag och ekonomiska föreningar.) Styrelseledamöterna kan väljas för olika lid för alt underiälla en successiv förnyelse av styrelsen.

101

Fjärde slycket Prop. 1986/87:7

Fjärde stycket, som överensslämmer med 23 § försia slycket FL, innehål
ler en bestämmelse om atl lagens regler om styrelseledamöter i tillämpliga '
delar skall gälla även suppleanter. Skall styrelsesuppleanter finnas, måste
detla enligt 2 kap. 2 § 6 anges i sladgarna med uppgift om antalet eller
högsia och lägsta anlalet suppleanter.

I 23 § andra stycket FL stadgas bl. a. all i sladgarna kan tas in närmare bestämmelser om de föratsättningar under vilka en suppleant kan inträda i Ijänslgöring och om ordningen för inträde då del finns flera suppleanter. Som utredningen har framhållit torde det ligga i sakens natur att sådana bestämmelser kan meddelas. Någon uttrycklig molsvarighet till 23 § andra slycket FL har därför inte lagits in i den nya lagen.

Om föreningen företräds av en suppleant utan att förutsättningarna för suppleantens inträde i en styrelseledamots slälle var för handen, kan denna omständighet inte åberopas mot en Iredje man i god tro (se 14 §, jfr 33 § andra slyckel FL). Eflersom sådana förutsättningar inte regislreras, torde god tro oftast föreligga.

2§

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förlid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom alt vara styrelseledamot och det inle finns någon suppleant som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta ålgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandalfiden. Sådana ålgärder behöver dock inte vidlas, om den förutvarande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anställda i akliebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § försia stycket valet anslå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt sladgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inle har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätl kan vara beroende av att del finns någon som kan företräda föreningen.

(Jfr 7 kap. 2 § i utredningens förslag.)

paragrafen, som har förebild i 8 kap. 2 § aktiebolagslagen, innehåller beslämmelser för del fall att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 21 § tredje och fjärde styckena FL.

102

Första stycket Prop. 1986/87:7

Slyrelsemandalet i en förening är ett förtroendeuppdrag. En slyrelseleda-mol har enligt försia slyckel, som sakligt överensstämmer med 21 § tredje stycket andra-fjärde meningarna FL, rätt att efler anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos slyrelsen och, om ledamolen inle är vald på föreningsstämma, hos den som har tillsalt honom. En styrelseledamot kan också när som helsl skiljas från uppdragel genom beslut av den som har utsett honom, dvs. föreningsstämman eller annan. Den som begär alt en av honom tillsall styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Delta innebär bl. a. att när en arbetslagarledamot har entledigats av den som har utsett honom, vederbörande också skall anmäla delta lill styrelsen.

En verkslällande direktör kan kvarslå i denna befattning men avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna verkslällande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inle lämna slyrelsen utan all även avgå från befattningen som verkställande direkiör.

Andra slycket

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig eller försalt i konkurs elier uppfyller ledamolen annars inle kvalifikationskraven enligt 4 § och finns del ingen suppleant som kan inträda i hans ställe, skall enligt andra slycket, som har motsvarighet i 21 § fjärde stycket FL, övriga styrelseledamöter vidta ålgärder för atl en ny ledamoi ulses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla föreningsstämman, om valet ankommer på slämman, eller anmoda den som skall tillsälta den nya ledamolen att fullgöra denna uppgift. De kvarvarande styrelseledamöterna är dock inle skyldiga all vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetslagarledamot. I elt sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation alt ta ställning lill om en ny ledamot skall utses.

Beträffande en ledamoi som skall väljas av föreningsslämman får enligt andra stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om slyrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter. I motsats till vad som är fallel enligt 21 § Qärde slycket FL gäller regeln ulan hinder av bestämmelsen i I § första stycket om minsta anlal ordinarie ledamöier i slyrelsen. Slyrelsen kan alltså enligt den nya regeln vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr 9 §), om inle sladgarna föreskriver att flera ledamöter skall vara närvarande för atl slyrelsen skall vara beslutför.

Andra slyckel ulgår från alt en suppleant i regel träder in i styrelsen för den återstående mandattiden. Del förekommer emellertid någon gång alt en suppleant väljs under föratsätlning all han inte skall tjänstgöra varaktigt i styrelsen. Del slår inle i strid med andra stycket all i ett sådant fall flllsätta den lediga slyrelsebefaltningen med någon annan än suppleanten.

103

Tredje slycket Prop. 1986/87:7

Om en vakans får bestå utöver vad som medges i andra stycket och antalet
styrelseledamöter till följd av delta understiger det i lagen eller sladgarna '

angivna minimilalel, kan enligt 11 kap. 4 § föreningen försättas i likvidalion. Om en underlåtenhet atl utse ny slyrelseledamol beror på föreningens egna organ, får föreningen ta konsekvenserna av del. En utomstående som enligt stadgarna skall utse en slyrelseledamol bör emellertid inte genom underlåtenhet i della avseende kunna tvinga föreningen i likvidalion. I Iredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, föreskrivs därför alt rätten kan förordna en ersällare i sådana fall. Delta sker på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rält kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. En av rätlen utsedd ersättare skall avgå, om en ny ledamot utses.

Tredje stycket gäller endast när enligt stadgarna en styrelseledamot skall ulses i särskild ordning. Bestämmelsen blir alltså inte flllämplig om l.ex. en facklig organisation skulle underiåla all ulse efterträdare till en arbetslagarledamot som har lämnat slyrelsen.

3§

Slyrelsen skall utse en verkslällande direkiör, om antalet anslällda i föreningen under de två senasle räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direkiör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anslällda skulle komma alt nedgå lill 200 eller ett lägre tal. I en förenings sladgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkslällande direkiör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).

Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer får i särskilda fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.

(Jfr 7 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som saknar motsvarighet i FL innehåller beslämmelser om verkslällande direktör.

Försia stycket

I den allmänna motiveringen (avsnittet 2.4) harjag framhållit att en skyl
dighel alt ulse verkslällande direktör bör finnas i föreningar av särskilt stor
betydelse från ekonomisk och social synpunkt samt att gränsen för skyl
dighelen bör dras vid 200 anslällda. I försia meningen föreskrivs därför atl
slyrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i för
eningen under de två senasle räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Om antalet anställda sedermera går ner lill 200 eller därunder, ulgör della
enligt andra meningen inte något hinder mot atl verkslällande direklören
slår kvar i sin befallning. Någol krav på atl en verkställande direkiör skall
finnas i etl sådant fall uppslälls dock inle. En annan sak är all föreningens
organisation torde ha inrättats med hänsyn till atl en verkställande direkiör 104

funnits och alt det därför är mesl praktiskt all utnyttja möjligheten alt Prop. 1986/87: 7 behålla honom.

I föreningar med 200 eller färre anställda bör del ytterst ankomma på 6 kap. föreningsstämman att avgöra, om en verkställande direkiör skall finnas eller inte. Enligt Iredje meningen får det därför föreskrivas i stadgarna atl slyrelsen skall ulse en verkställande direktör även i andra fall än som avses i första meningen.

Endast en verkställande direktör kan ulses. Han ulses alllid av styrelsen.

Andra stycket

Lagen föreskriver inte någon skyldighet all ulse suppleant (vice verkställande direktör) för verkställande direktören. Om vice verkställande direktör likväl utses, gäller i lillämpliga delar lagens beslämmelser om verkslällande direktör. Flera vice verkställande direktörer kan utses.

Tredje slyckel

De ekonomiska föreningarna företer högst skiftande karaklär, och det kan därför finnas fall där en verkställande direktör inle passar in i föreningsledningens organisation. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får därför i särskilda fall meddela dispens från skyldighelen att utse verkslällande direktör i större föreningar. Del skall finnas särskilda skäl för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses alt en verkställande direkiör inle passar i det system för den löpande förvaltningen som föreningen lillämpar eller planerar för den närmasle framliden. Samtidigt bör krävas alt föreningen visar all den löpande förvaltningen ändå kommer alt skötas på elt ändamålsenligt sätt.

4§

Styrelseledamöterna och verkställande direklören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i någol av dessa länder kan vara slyrelseledamöler, om minsl halva anlalel styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Slyrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inle sladgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan alt vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

(Jfr 7 kap. 4 § i ulredningens förslag.) Paragrafen som har motsvarighet i 22 § FL innehåller regler om slyrelse-

105

ledamöters m.fl. behörighet. När det gäller styrelseledamöter innehåller Prop. 1986/87:7

paragrafen två nyheter, båda efter aktiebolagsrätlslig förebild. För det

första mjukas kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige 6 kap.

upp när det gäller nordiska medborgare. Vidare införs en föreskrift om att

den som är i konkurs inte kan vara slyrelseledamol.

Försia stycket

Bestämmelserna har utformats efter mönster av 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Enligt första meningen skall slyrelseledamöterna och verkställande direktören vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock med möjlighet till dispens i varje särskilt fall. Enligt andra meningen bortfaller emellertid, både i fråga om styrelseledamöter och verkslällande direktör, kravel på svenskl medborgarskap när del gäller nordiska medborgare. För sådana medborgare jämställs vidare enligt Iredje meningen, i fråga om styrelseledamöter, bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Om skälen för denna särbehandling av nordiska medborgare hänvisas till den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5).

Enligt Qärde meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara styrelseledamot eller verkslällande direkiör.

Andra stycket

Bestämmelserna överensslämmer med 22 § andra stycket FL. I bestämmelserna upptas det principiella krav som på föreningslagstiftningens område sedan länge har gälll att styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. Från denna regel görs undanlag för den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem och för den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan vidare föreskrivas i stadgarna. Beslämmelsema gäller inte arbetstagarledamöter eller suppleanter för sådana ledamöier (se 9 § lagen om styrelserepresenlalion för de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar).

5§

Styrelseledamöterna och verkställande direklören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om del inle har skelt dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

(Jfr 7 kap. 5 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första stycket Prop. 1986/87:7

I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträder

sin befattning i en ekonomisk förening skall han för införing i aktiebok "'

anmäla silt innehav av aktier i akliebolag inom samma koncern som

föreningen, om det inte har skell dessförinnan. Senare förändringar i

akfieinnehavet skall också anmmälas. Anmälningsskyldigheten gälleräven

för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av

föreningsledningen inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag

utan att detta blir känt för föreningen. Dessulom medför bestämmelsen att

uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och

för allmänheten.

Andra stycket

Då det gäller dem som har insynsställning i sådana akflebolag som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör akliemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) fillgodoses de insynsintressen som ligger lill grund för bestämmelsen i första slyckel genom anmälningsskyldighet enligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första slycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepappersmarknaden.

6§

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkslällande direklören skall ha hand om den löpande förvallningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessulom ulan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn lill omfaltningen och arten av föreningens verksamhel är av osedvanlig beskaffenhet eller stor belydelse, om styrelsens beslut inle kan avvakias ulan väsenllig olägenhel för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om ålgärderna.

Slyrelsen skall se till alt organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefaltar en tillfredsställande kontroll. Verkslällande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensslämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på elt betryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har utformats efter mönster av 8 kap. 6 § aktiebolagslagen innehåller regler om styrelsens och verkställande direklörens skyldigheter och kompelens i fråga om föreningens förvaltning. De bestämmelser som gäller slyrelsen motsvarar i huvudsak 24 § första stycket FL.

Allmänl gäller all slyrelsen och verkställande direklören är skyldiga atl i silt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhel i överensstämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I della ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan

107

föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperaliva idéinriklningen, Prop. 1986/87: 7 exempelvis upplysnings- och ulbildningsverksamhel.

6 kap.

Försia stycket

Enligt första meningen är styrelsen ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om en verkslällande direkiör är ulsedd, har han enligt andra meningen hand om den löpande förvallningen. Till denna hör alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av bolagets verksamhel är av osedvanlig beskaffenhel eller stor belydelse. Den löpande förvallningen skall verkslällande direklören ha hand om i enlighet med de rikflinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen kan alltså ge verkställande direktören bindande anvisningar om hur löpande förvallningsålgärder skall handläggas eller beslutas. Kompetensfördelningen mellan slyrelsen och verkställande direklören är utformad så all slyrelsen är del överordnade organel. Verkslällande direklören är skyldig att rälla sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Verkställande direktörens befogenhet alt sköta den löpande förvallningen upphör aUlså, om slyrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Del skulle dock slrida mot grundtankarna bakom lagen, om slyrelsen förelog så väsenlliga ingrepp i verkslällande direklörens rält att sköta den löpande förvaltningen atl denne i realiteten inte längre fyllde en verkslällande direktörs funklioner.

Slyrelsen har atl besluta i frågor som inle faller inom den löpande förvaltningen. I molsals till vad utredningen har föreslagil men efter akliebolagsrättslig förebild har emellertid i tredje meningen tagils in en beslämmelse om all verkställande direklören i brådskande fall kan företa åtgärder som med hänsyn till arten och omfaltningen av föreningens verksamhel är av slor belydelse eller osedvanlig beskaffenhel. En förutsättning är då att styrelsens beslul inle kan avvakias ulan väsentlig olägenhet för bolagets verkamhel. Om verkställande direktören ingriper i elt sådant fall, är han enligt Qärde meningen skyldig att så snart som möjligt underrätta styrelsen.

Andra stycket

Uppbyggnaden av föreningens organisation och väsentliga förändringar i denna ulgör en viklig del av styrelsens verksamhelsområde. En belydande uppgift i sammanhanget är att se till alt organisafionen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en betryggande kontroll. Detta slås fast i första meningen. Enligt andra meningen svarar verkställande direklören för alt föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och atl medelsförvallningen sköts på ett betryggande sätt.

7§

Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta flll

dotterföretagets ledning. Dotterföretagels ledning skall lämna styrelsen för 108

moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncer- Prop. 1986/87: 7 nens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

6 kap.

(Jfr 7 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller vissa bestämmelser om underrättelseskyldighet i koncernförhållanden överensstämmer med 24 a § FL.

8§

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i sladgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkslällande direklören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se lill alt sammanlräden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall slyrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är slyrelseledamol, rält att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanlräden, om inle styrelsen bestämmer annat i etl särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras prolokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som slyrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har räll alt få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som behandlar frågor om styrelseordförande, styrelsesammanträde och styrelseprotokoll, har molsvarighet i 25 § FL men har utformats efler mönster av 8 kap. 8 § akliebolagslagen. Nyheter i förhållande lill FL är bestämmelser om hur slyrelseordföranden skall ulses, en föreskrifl om alt styrelseprotokollen skall undertecknas eller justeras av ytterligare en styrelseledamot utöver ordföranden samt regler som avser verkställande direklören.

Försia slyckel

Slyrelsen skall alllid ha en ordförande som utses bland dess ledamöier. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsslämman kan emellertid, t. ex. i samband med val av styrelseledamöter, besluta alt en viss ledamoi skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i styrelsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket lill en och samma person får verkslällande direklören inte vara slyrelseordförande. På grund av hänvisningen i 3 § andra slycket gäller del sistnämnda även en vice verkslällande direkiör.

Andra slyckel

Del ankommer på styrelsens ordförande alt se lill atl sammanlräden hålls
när det behövs. För en styrelseledamot eller verkslällande direktören är
del angeläget alt diskutera viktiga angelägenheler med styrelsen i dess 109

helhel. Om en styrelseledamot eller verkställande direklören begär del, Prop. 1986/87: 7 skall därför slyrelsen sammankallas. Andra stycket innehåller vidare en bestämmelse om all verkslällande direktören har rätt att närvara och yttra 6 kap. sig vid styrelsens sammanlräden även om han inle är styrelseledamot, såvida inte slyrelsen besiämmer annat i etl särskilt fall.

Tredje stycket

Här finns beslämmelser om prolokollföring, om rätl för styrelseledamöter och verkställande direklören atl få en avvikande mening antecknad i protokollet samt om hur protokoll skall förvaras.

9§

Slyrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalet slyrelseledamöler eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ell ärende får dock inle fallas, om inle såvitt möjligt samtliga slyrelseledamöler har fått lillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållil tillfredsställande underlag för att avgöra ärendel. Om en styrelseledamot inle kan komma och del finns en suppleant som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle lill det.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, "den mening som ordföranden bilräder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslulel dock uigöra mer än en Iredjedel av hela anlalel styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i sladgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

(Jfr 7 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som handlar om slyrelsebeslul har motsvarighet i 26 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller två nyheter i förhållande lill FL. Den ena är en bestämmelse i andra stycket om beslutsproceduren då styrelsen inte är fulltalig. Den andra nyheten är en regel i tredje stycket om styrelsens underskrift.

Försia stycket

Enligt försia stycket, som i sak överensslämmer med 26 § försia slyckel
FL, är slyrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseleda
möter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter menas del anlal
som skall finnas enligt sladgarna, eller, om där anges ell högsia och ett
lägsta anlal, del anlal som inom den angivna ramen har beslulals av
föreningsstämman. I stadgarna kan föreskrivas ell högre antal närvarande
för beslutförhet än lagen kräver. Slyrelsen fär inle fatta beslut, om inte
kallelse har sketl i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått
någon tid för samråd och möjlighet all infinna sig. Dessulom fordras för alt
etl beslul skall kunna fattas att styrelseledamöterna har fått tillfredsställan- 110

de underlag för atl avgöra ärendet. Är någon slyrelseledamol förhindrad Prop. 1986/87:7
och har han en suppleant, skall suppleanten beredas lillfälle att delta i
sammanträdet. 6 kap.

Överträdelser av bestämmelserna i detta siycke straffbeläggs i 16 kap. 1 § försia stycket, bl. a. för atl säkerslälla alt löntagarrepresentanterna i styrelsen får lillfälle atl delta i slyrelsebeslul på ett meningsfylll sätt.

Andra stycket

Enligt första meningen, som i sak överensslämmer med 26 § andra stycket FL, skall slyrelsebeslul fattas med enkel majoritet om inte annat framgår av stadgarna. Ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Om slyrelsen inle är fulltalig, måste enligt andra meningen, som saknar motsvarighet i FL, mer än en iredjedel av hela antalet slyrelseledamöler enas för atl ett gilfigl slyrelsebeslul skall komma lill stånd. Stadgarna kan dock föreskriva andra bestämmelser i detta hänseende. Även en lindrigare röslelalsregel än den lagen innehåller kan föreskrivas.

Tredje stycket

Enligt bestämmelsen, som saknar motsvarighet i FL, måsle handlingar som enligt den nya lagen skall undertecknas av styrelsen skrivas under av minst hälflen av hela antalet slyrelseledamöler.

10 §

En slyrelseledamol eller verkslällande direktören får inle handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsenlligl inlresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

(Jfr 7 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om jäv för styrelseledamöter och verkslällande direklören. Bortsell från de nya reglerna om verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 27 § FL. En förebild finns i 8 kap. 10 § akliebolagslagen.

Enligt den försia jävsregeln i paragrafen får en slyrelseledamol eller verkslällande direktören inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Del är därvid att märka att med frågor rörande avtal avses inle bara den direkla handläggningen av elt avtal utan också sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för elt avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av elt kontrakt.

Jävsreglerna bör ses i sammanhang med den allmänna lojalilelsplikl och vårdplikt som åvilar styrelseledamöter och verkslällande direklören. Denna skyldighet alt tillgodose föreningens intressen kan ibland vara elt hinder för en föreningsfunktionär atl företa rättshandlingar som formellt faller ulanför jävsregeln men där likartade överväganden gör sig gällande.

Ill

Jävsregeln hindrar inte styrelseledamöter och verkslällande direklören Prop. 1986/87:7 att delta i beslut och överläggningar i egenskap av föreningsmedlem.

6 kap.

Il §

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Slyrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol, verkställande direklören eller någon annan atl förelräda föreningen och teckna dess firma, om inte etl förbud mot sådant bemyndigande har lagits in i sladgarna. I fråga om den som inle är slyrelseledamol eller verkslällande direkiör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkslällande direkiör. Styrelsen kan föreskriva alt rätlen alt företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislreras.

Styrelsen kan när som helsl återkalla ell bemyndigande som avses i andra slyckel.

(Jfr 7 kap. 11 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som reglerar rätten att förelräda föreningen och teckna dess firma överensstämmer i huvudsak med 28-30 §§ FL. Paragrafen har utformats efter mönster av 8 kap. 11 § akliebolagslagen.

Firmateckningsrätlen enligt förevarande paragraf medför behörighel atl representera föreningen vid avtal och rällshandlingar samt förelräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Ställförelrädarskapel kan ulövas inle bara genom skriftlig firmaieckning ulan också muntligt, exempelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestämmelserna om firmalecknare i den nya föreningslagen gäller bara vissa funktionärer hos föreningen, nämligen styrelseledamöter, verkslällande direkiör och särskilt utsedda firmalecknare. Regler om andra representanter, t.ex. personer som har befullmäktigals av ställföreträdarna, anställda med ställningsfullmakt, handelsagenter m. m., finns i annan lagstiftning.

Första stycket

Här slås fast att slyrelsen alllid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen menas den beslutande styrelsen. Detta innebär att om styrelsen har fattat ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för föreningens räkning kan majoriteten också representera föreningen vid ingående av avlalet.

Andra stycket

Styrelsen kan bemyndiga firmatecknare. Vem som helsl kan ulses till
firmatecknare, om sladgarna inte föreskriver annat. En firmalecknare som
inle är styrelseledamot eller verkslällande direkiör måsle uppfylla kvalifi
kationskraven i 4 § för en verkslällande direkiör. En särskild firmateck
nare måsle alltså vara svensk, dansk, finsk, isländsk eller norsk medborga
re. Vidare måste han vara bosatl i Sverige samt vara myndig och inle vara i 112

konkurs. Dispens kan erhållas från nationalitets- och bosättningskraven. Prop. 1986/87:7 Jävsregeln i 10 § gäller även en särskild firmatecknare.

Har en styrelseledamot eller verkslällande direktör fått dispens enligt 6 kap. 4 § från bosättnings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan alt det krävs en ny dispens.

Tredje stycket

Styrelsen kan föreskriva atl rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen får visserligen föreskriva även andra begränsningar i en firmatecknares befogenheier än förbehåll om kollektiv firmateckning, exempelvis en begränsning till vissa slag av rällshandlingar. Men sådana andra begränsningar får inle regislreras. De får därmed närmasl karaklären av inlerna föreskrifter om kompetensfördelning. Inte ens om sådana bestämmelser har lagits in i sladgarna, kan de åberopas av föreningen mot en tredje man som är i god tro.

Delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan enligt 9 § delgivningslagen (1970:428) ske med en av flera gemensamt behöriga firmatecknare. I 7 kap. 18 § finns särskilda beslämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra lalan mot föreningen.

Fjärde stycket

Etl firmateckningsbemyndigande kan återkallas när som helst.

Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 14 kap. och i firmalagen (1974:156).

12 §

Verkställande direktören har alllid räll atl förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

(Jfr 7 kap. 12 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar molsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 12 § akfiebolagslagen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkslällande direktörens ställningsfullmakt, dvs. den behörighet alt företräda föreningen som tillkommer honom, även om han inte är bemyndigad av slyrelsen att teckna föreningens firma. Enligt bestämmelsen är verkslällande direktören allfld berälligad alt förelräda föreningen när del gäller åtgärder inom hans förvaltningsområde, dvs. främst den löpande förvallningen. Såsom anförts i specialmotiveringen lill 6 § får slyrelsen besluta om vilka ärenden som hör till den löpande förvallningen och vilka ärenden den vill förbehålla sig själv. Sådana gränsdragningar kan emellerlid inle registreras, och de kan inte åberopas geniemot en Iredje man som är i god tro.

113

8 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

En vice verkslällande direktör har samma legala slällningsfullmakt som Prop. 1986/87:7 verkställande direktören när han har inträtt i dennes ställe.

6 kap.

13 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En slällförelrädare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsslämman eller annat föreningsorgan som inle är gällande därför alt de slår i strid med denna lag eller sladgarna.

(Jfr 7 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som har viss molsvarighet i 31 och 32 §§ FL, har utformats efter mönsier av 8 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Bestämmelsen, som har motsvarighet i 31 § FL, innehåller ett förbud mol åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än den molsvarande bestämmelsen i FL.

Enligt bestämmelsen får styrelsen eller annan slällförelrädare inle företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad alt bereda olillböriig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Denna s. k. generalklausul är etl ultryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inle följer av sladgarna. Saken kan också uttryckas så all föreningsorganen är skyldiga alt handla lojalt mot en medlemsminorilel. En molsvarande generalklausul som riklar sig till föreningsstämman finns i 7 kap. 16 §.

Enligt 31 § FL jämförd med 20 § första stycket samma lag är del förbjudet för föreningens slällförelrädare alt vidta en ålgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Föreningens syfle framgår emellertid av stadgarna som i sin lur är bindande för föreningsorganen. Redan stadgarna utgör alltså etl hinder för styrelsen och andra slällförelrädare alt vidta åtgärder för ändamål som uppenbarligen är främmande för syflel med föreningens verksamhel. Någon särskild regel som motsvarar 31 § FL har därför inle tagils in i den nya lagen.

Andra stycket

Bestämmelsen behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade föreningsorgan och har samma innebörd som motsvarande bestämmelser i 32 § första slycket FL.

Föreningens ställföreträdare får inle följa en föreskrift av stämman eller
någol annal föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande till följd av
reglerna i denna lag eller stadgarna. Andra slyckel blir inle flllämpligt, om
föreningsstämmans beslul lill följd av klanderpreskription enligt 7 kap.
17 § har blivit gällande. 1 '

14 §

Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han förelog en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mol föreningen, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheien överskreds. Detsamma gäller, om verkslällande direktören då han förelog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som lillkommer honom enligt 6 §.

(Jfr 7 kap. 14 § i ulredningens förslag).

Paragrafen innehåller regler om verkan av all en ställföreträdare överskrider sin befogenhet m. m. Paragrafen har viss motsvarighet i 33 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 14 § aktiebolagslagen.

Har en slällförelrädare överskridil sin befogenhel när han företog en rättshandling för föreningen, gäller enligt försia meningen inte rättshandlingen mol föreningen, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett atl befogenheien överskreds, dvs. var i ond tro. Bestämmelsen överensslämmer i sak med vad som gäller enligt 33 § FL.

Den nya lagen bygger liksom FL på atl del finns en viss funktionsfördelning mellan föreningens olika organ, l.ex. mellan slyrelsen och föreningsstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet atl företräda föreningen. Om exempelvis slyrelsen skulle vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktionsfördelningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan genlemol föreningen alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inle.

Har en ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för föreningen om Iredje man var i god tro. Som exempel på fall av befogenhetsöverskridande kan nämnas alt en slällförelrädare vidlar en ålgärd som strider mol en av föreningsstämman eller slyrelsen meddelad föreskrift eller instmktion.

I andra meningen har tagils upp en bestämmelse för det fall atl verkslällande direklören vid företagande av en rättshandling överskrider den behörighet som han har enligt 6 § atl vidta ålgärder på föreningens vägnar. I ett sådant fall blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär elt undanlag från den annars gällande principen all rättshandlingar som någon företar ulanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger med atl vad som

115

hör lill löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart Prop. 1986/87:7
på elt hell annal sätl än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstäm
mans funktioner och behörighetsområden. 6 kap.

Enligt 34 § FL har en ställföreträdare inle rält alt avyttra eller inleckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsatsen eller föreningsstämman har bemyndigat ställföreträdaren lill det. Redan vid flllkomsten av FL var föredragande statsrådet tveksam fill behovel av bestämmelsen (se prop. 1951:34 s. 136). Tillräckliga skäl har inle anseits föreligga för alt ta in en motsvarande beslämmelse i den nya lagen. Delta hindrar naturligtvis inle all det ofta kan vara lämpligl atl föreningsledningen ändå inhämtar föreningsstämmans godkännande innan t. ex. en fastighetsförsäljning äger ram.

15 §

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkslällande direkiör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efler del all ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia slycket. Rätt atl göra anmälan lillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

(Jfr 7 kap. 15 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om all föreningen skall för registrering anmäla vem som har utsetts lill styrelseledamot, verkslällande direktör, suppleant eller firmalecknare. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med hitlills gällande rält (se 9 och 37 §§ FL). En nyhet är att posiadress och personnummer skall anges.

7 kap. Föreningsstämman

Reglerna i detla kapilel bygger på samma principer som gällande rält. 7 kap. Vissa nyheter föreslås dock. Så är fallet bl. a. när del gäller rälien atl företrädas av ombud, frågan om när jäv föreligger, reglerna om rätten atl få upp ärenden lill behandling på föreningsstämman saml reglerna om kallelse till föreningsstämman.

1 §

Föreningsmedlemmarnas rält atl besluta i föreningens angelägenheter ulövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna.

Av 12 § framgår alt föreningsstämmans befogenheier kan hell eller del
vis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige. 116

(Jfr 6 kap. I § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen har elt innehåll som i sak svarar mot 52 § och 56 § första stycket 1 FL. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätten 7 kap. all delta i föreningsstämman och om medlems rösträtt.

Föreningsstämman är i princip föreningens högsta beslulande organ. Slämman kan dock hell eller delvis ersättas av fullmäktige. Fullmäkflge-syslemel behandlas närmare längre fram.

Slämman har beslutanderätt rörande föreningens organisalion och sådana inre förhållanden som tillsättande och entledigande av styrelsen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, beslämmelser om avgifter till föreningen, faslslällande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst och föriust, ändring av sladgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa ålgärder beiräffande föreningsorganen ankommer på styrelsen, nämligen alt tillsätta och entlediga verkslällande direkiör och firmatecknare. Såsom framgår av 6 kap. 1 § kan sladgarna innehålla beslämmelser som ger utomstående rätl alt - i slället för eller vid sidan av slämman — tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer. Arbetstagarledamöter i styrelsen ulses likaså av utomstående. Förvaltningen hör till föreningsledningens kompetensområde, men slämman kan ge föreningsledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.

Försia stycket

Första stycket, som i sak överensslämmer med 52 § FL men som har utformats efter mönster av 9 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen, innehåller den grundläggande regeln alt föreningsmedlemmamas rält atl besluta i föreningens angelägenheter utövas på föreningsslämman. Rälien att delta i och utöva rösträtt på föreningsstämman tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 3 kap. 5 § andra slycket följer emellertid att en medlem som har uleslulils ur föreningen genast föriorar sin rätt alt della i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheter. Ell annal fall där medlemmarnas rätt alt besluta i föreningens angelägenheter är inskränkt förekommer i föreningar som enligt 12 § har beslutat att stämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäklige.

Andra slyckel

Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt (se 56 § första stycket FL). Här föreskrivs alt varje medlem har en röst, om inle annat anges i sladgarna. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.3) är alltså huvudregeln en medlem - en röst disposiflv även enligt den nya lagen.

Tredje stycket

Bestämmelsen innehåller en erinran om att enligt 12 § föreningsstämmans
befogenheter hell eller delvis kan överlämnas ål särskilt valda fullmäktige.
I sådana fall ersätts föreningsstämman i motsvarande mån av fullmäktig- 117

sammanträdet. I stadgarna måste regleras vilka befogenheter som skall Prop. 1986/87: 7

ankomma på föreningsslämman (förutom rätten att ulse fullmäklige) och

på de fullmäktige som har utsetts av föreningsstämman. 7 kap.

2§

En medlems rält vid föreningsslämman ulövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inle annat anges i sladgarna. Fullmakten gäller högst ell år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara bilräde, om inte annal anges i sladgarna.

(Jfr 6 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i 56 § FL innehåller delvis nya bestämmelser om hur en medlems rätt vid föreningsslämman skall utövas.

Första stycket

En medlems rält vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller medlemmens legala ställföreträdare eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Regeln alt fullmakten skall vara skriftlig och dalerad är ny och belingad av ordningsskäl (jfr 9 kap. 2 § försia slyckel akliebolagslagen).

Andra slycket

Här flnns beslämmelser om vem som får vara ombud. Enligt 56 § första stycket FL kan en medlems rösträtt utövas genom annan medlem såsom ombud, om inte annorlunda finns beslämt i stadgarna. En nyhet i förevarande paragraf är atl en medlem alllid har rätt all låla sig företrädas av ombud under förutsätlning att ombudet är medlemmens make, sambo eller medlem i föreningen. Däremot krävs del en föreskrift i stadgarna för atl en medlem skall få anlita någon annan person som ombud. Bakgrunden lill denna restriktion är alt de ekonomiska föreningarna är demokratiska per-sonsammanslulningar som bygger på all medlemmarna i möjligaste mån personligen deltar i verksamhelen. Det är därför inte lämpligl alt föreningsmedlemmarna, på samma säll som gäller för aktieägare, får en obegränsad rätl att anlita uiomslående ombud vid stämmorna.

Ell avsleg från principen om den personliga anknytningen har dock
naturligen gjorts för sådana medlemmar som är juridiska personer. En
sådan medlem får sålunda representeras av ett ombud som inte är medlem,
om inle annal föreskrivs i stadgarna. En liknande regel finns i 56 § andra
stycket FL. jjg

Med sambo avses en person med vilken medlemmen sammanbor under Prop. 1986/87: 7 äktenskapsliknande former (jfr 8 kap. 7 §).

Bestämmelsen om alt ingen får som ombud företräda mer än en medlem, 7 kap. om inle annal anges i sladgarna, överensstämmer med vad som gäller enligt 56 § första slyckel FL.

Sist i stycket har tagits in en beslämmelse om alt fullmakten gäller endast ell år från utfärdandet. Regeln som är ny betingas av ordningsskäl.

Tredje slycket

Föreskriften om bilräde är ny (jfr 9 kap. 2 § andra slycket aktiebolagslagen). Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.

3§

En medlem får inle själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. lalan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse gentemot föreningen, eller

3. lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har elt väsenlligl intresse som kan strida mol föreningens.

Bestämmelserna i försia stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

(Jfr 6 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 54 § FL innehåller delvis nya regler om jäv vid röstning på föreningsstämma. De nya bestämmelserna har förebild i 9 kap. 3 § akliebolagslagen.

Första stycket

Reglerna i FL om jäv vid röstning på föreningsstämma innebär att en medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan honom och föreningen eller frågor om avtal mellan föreningen och Iredje man, om medlemmen i frågan har etl väsentligt intresse som kan vara stridande mol föreningens. Dessa jävsregler får prakflsk betydelse, om den jävige har majorilel eller om hans röst eller rösier utgör lungan på vågen i en majori-lelsgrappering. I en sådan siluaiion får minoriteten i stället beslutanderätt. Det är inte säkert att man därmed får garanlier för en i sak rikflg behandling av frågan. Lika väl som majorilelen kan missbraka sin maktställning kan en minoritel missbruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det har ansetts lämpligare att - på motsvarande sätl som inom aktiebolagsrätten - i stället för regler om jäv i avlalsfrågor låla skyddet mot missbruk av majoriletsinflylande ligga i den generalklausul som har upplagits i 16 §.

I enlighel med det sagda har de nuvarande jävsreglerna begränsats på
sätt framgår av försia stycket. Jävsfallen har där tagils upp i tre punkter. 119

Punkt 1 avser det fall att det är fråga om att väcka talan mot medlemmen Prop. 1986/87:7 själv. Den lorde inte fordra någon närmare kommentar.

Punkl 2 avser frågor om befrielse från skadeståndsansvar eller annan 7 kap. förpliklelse gentemoi föreningen. Av denna punkt följer bl. a. all en medlem som är styrelseledamot inte får rösta när del gäller alt bevilja honom ansvarsfrihet. Till områdel för jäv hör enligt denna punkl också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningen, t. ex. på grund av ett leveransavtal eller etl vanligl köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens egendom. Av granderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är förhindrad atl della i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser.

I punkl 3 har lagils upp del fall att del är fråga om samma slag av ålgärder som avses i punklerna 1 och 2, men åtgärden riktar sig mol någon annan. Jäv föreligger då för en sådan medlem som i den aktuella frågan har etl väsenlligl intresse som kan slrida mot föreningens. Detla får t.ex. anses vara fallet om åtgärden gäller en juridisk person i vilken en medlem äger en väsentlig del.

Medan jäv enligt gällande rätl hindrar en medlem atl della i såväl överläggning som omröstning, gäller de nya jävsbeslämmelserna endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att del kan vara lämpligl atl den jävige deltar i behandlingen av ärendet på föreningsstämman så att han får tillfälle alt utveckla sina synpunkter i frågan.

Om etl beslul fattas med acklamation, dvs. ulan omröstning, anses beslutet ha fattats av de medlemmar som inte är jäviga. Det är alltså först om votering begärs som del blir aktuellt att la reda på vilka av de närvarande medlemmarna som är jäviga och därför inle får vara med vid omröstningen.

I molsals lill gällande rält omfattar inte de nya jävsbestämmelserna styrelseledamöternas dellagande i val av revisor. En jävsregel som hindrar föreningens styrelseledamöter all delta i sådana val kan i vissa fall medföra att minoriteten får avgöra en för föreningen väsentlig fråga, något som inte ger garanlier för alt beslutet är av god kvalitet. Minoriteten får här i stället möjlighet atl hävda sina iniressen genom att få kvalificerad revisor eller särskild granskare förordnad (se 8 kap. 5 och 17 §§).

Andra stycket

Vad som nu sagls om medlem gäller även ombud för medlem.

4§

Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen saml, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslul fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 120

2. om dispositioner beträffande vinsl eller föriusl enligt den faslställda Prop. 1986/87:7 balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt slyrelseledamöterna och verkslällande direktö- 7 kap. ren, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra slyckel 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsall stämma, om majorilelen eller en minoritel som består av minsl en flondel av samfliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högsl två månader därefler. Något ytteriigare uppskov är inte tillåtet.

(Jfr 6 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överenstämmer i huvudsak med 57 § 1 mom. FL men har utformats närmast efter mönsier av 9 kap. 5 § akfiebolagslagen. Paragrafen innehåller beslämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma. I förhållande till gällande rätl föreligger främst den nyheten att även en minoritel av medlemmarna kan begära atl vissa ärenden skjuts upp flll en fortsalt stämma.

I 57 § 1 mom. FL finns en bestämmelse om all vissa redovisningshandlingar skall hållas tillgängliga för medlemmarna under viss tid före stämman. En motsvarighet lill den bestämmelsen har tagils in i detla kapitels 8 §, som handlar om tid och sätt för kallelse till föreningsstämma.

Första slyckel

Liksom enligt gällande rätl skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårels uigång. I stadgarna kan tas in en beslämmelse om atl stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskapsårets uigång. Hinder föreligger inte heller mot all i sladgarna las in föreskrifter som mera exakl anger när stämman skall hållas inom den angivna liden.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisning och revisionsberätlelse - i moderförening även koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse - läggas fram. Vidare skall de i andra slyckel uppräknade ärendena behandlas. I lagtexten talas endasl om den ordinarie stämma där dessa ärenden skall tas upp lill behandling. Ingel hindrar all stadgarna föreskriver all ytterligare någon ordinarie föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.

Andra stycket

Enligt punkt 1 skall slämman fastställa resultaträkningen och balansräk
ningen saml - i moderförening - koncernresultaträkningen och koncern
balansräkningen. Delta innebär atl slämman är skyldig alt la ståndpunkt
lill riktigheten av dessa redovisningshandlingar och eventuellt rätta felak
tigheter i dem. Skulle ell misstag ha begåtts när balansräkningen eller
resultaträkningen upprättades ulan atl delta observeras vid den granskning
som slämman gör i samband med fastställandet, får del anses ankomma på j2i

en senare stämma att rätta till felet när det uppmärksammas. Uppenbara Prop. 1986/87:7 skriv- och räknefel kan ändras genom föreningsledningens försorg.

Enligt punkt 2 skall ordinarie stämma besluta om disposifioner beträf- 7 kap. fande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Dispositionerna över vinslen eller förlusten enligt balansräkningen skall i moderföreningar ske med vederbörligt beaklande av koncernbalansräkningen (jfr 10 kap. 3 §).

Frågan om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkslällande direktören utgör enligt punkl 3 etl obligatoriskt ärende på ordinarie stämma.

I punkt 4 slås fast att vid ordinarie stämma beslut skall fallas i andra ärenden som enligt denna lag eller sladgarna ankommer på stämman. Enligt 2 kap. 2 § 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Lagen förutsälter atl val av slyrelseledamöler och revisorer sker på ordinarie stämma (se 6 kap. 1 § och 8 kap. I §). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Del kan också tänkas atl stadgarna anger andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma.

Tredje slyckel

Enligt försia meningen har stämman möjlighet atl genom vanligl majoritetsbeslut skjuta upp sådana frågor som avses i andra stycket 1-3 till en fortsalt stämma, på vilken beslul i ärendet skall fattas. Uppskovsrätl tillkommer också en minoritet bestående av minst en tiondel av samfliga röstberättigade. Det är alt märka alt det här är fråga om en tiondel av anlalet röstberättigade medlemmar och inte en tiondel av det samlade röstvärdet. Det har med hänsyn lill de kooperaliva principerna ansetts rikligare att här gå efter medlemsantalet och inle efler röstslyrkan. Denna nya minoritelsregel, som har en viss molsvarighet i aktiebolagsrälten (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen), ulgör elt komplemenl lill bestämmelserna i 13 kap. 5 § om räll för minoriteten atl förhindra beslul om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minst en och högsl två månader efler uppskovsbeslutet. 1 detta beslut bör dagen för den fortsatta stämman anges. Att kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 8 § försia stycket.

Del är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ell avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamhelen och hur del skall förfaras med det som enligt balansräkningen ulgör vinsl eller förlust. En längre lids ovisshel i dessa frågor är lill skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen atl ytterligare uppskov inle är tillåtet.

5§

Extra föreningsstämma skall hållas när slyrelsen finner skäl lill det. Sådan
stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av
en revisor eller av minsl en tiondel av samfliga röstberättigade eller det 122

(Jfr 6 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas, motsvarar 58 § FL men har utformats efler mönsier av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Extra föreningsstämma kan sammankallas på styrelsens inilialiv. Styrelsen skall dessutom kalla till extra stämma när det begärs av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller del mindre anlal som kan vara bestämt i stadgarna. Liksom i 4 § är del fråga om en tiondel av medlemmarna oberoende av om de har olika röststyrka.

En nyhet jämförl med FL är alt varje revisor kan påkalla extra stämma. Däremoi har inle bestämmelsen i 58 § FL om särskild rätl för revisorerna alt själva utlysa extra stämma tagils in i den nya lagen. När en revisor eller en minoritet av de röstberättigade begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet anges. Kallelse lill slämman skall ulfärdas inom Qorton dagar efter del sådan begäran har kommii in lill föreningen. Underlåter styrelsen atl utfärda kallelse, kan länsstyrelsen uflysa stämman, se 7§.

7 kap.

6§

En medlem har rätl alt få elt ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den lid som kan vara beslämd i sladgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos slyrelsen i så god lid atl ärendel kan las upp i kallelsen lill slämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt alt få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inle har avgått ur föreningen.

(Jfr 6 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL men har viss förebild i 9 kap. 7 § aktiebolagslagen, reglerar föreningsmedlemmarnas räll atl få ärenden behandlade vid föreningsstämma.

Första meningen ger en enskild medlem rätl alt få elt ärende behandlat vid en föreningsstämma. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Av hänsyn till sina arbetsförhållanden har en förening enligt första meningen räll alt i stadgarna föreskriva i vilken ordning och inom vilken fid ett ärende skall anmälas för atl kunna behandlas av slämman. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen enligt andra meningen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid alt ärendel kan las upp i kallelsen lill slämman.

I praktiken torde det ofta vara svårt för en medlem all ulnytQa sin rält enligt denna paragraf i fråga om extra stämma, eftersom han i allmänhet inte känner till all en sådan stämma skall hållas innan han har fått kallelsen fill den.

En sådan medlem som enligt 3 kap. 5 § andra slycket har föriorat sin räll
all della i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheler kan 123

inte begära all få etl ärende behandlat vid stämma. En direkt bestämmelse Prop. 1986/87: 7 om detla har tagits in sist i paragrafen.

Om föreningsstämmans befogenheter enligt 12 § första stycket skall 7 kap. utövas av särskilt valda fullmäklige, lillkommer rätten enligt förevarande paragraf dels varje fullmäktig, dels varje medlem (se 12 § tredje och femte slyckena). Det ligger däremot i sakens nalur alt en medlem som inle lillika är fullmäktig inte har rätt att på en stämma med föreningens medlemmar få etl sådanl ärende behandlat som enligt stadgarna faller inom fullmäktiges kompeiensområde.

7§

Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt etl slämmobeslul inle sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direklören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

(Jfr 6 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om vem som skall kalla till föreningsstämma. Paragrafen har molsvarighet i 58 § försia slycket och 59 § FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Huvudregeln i försia meningen är all styrelsen kallar till föreningsstämma. Om emellertid en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt elt slämmobeslul inle sammankallas i föreskriven ordning, skall enligt andra meningen länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direklören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. Med föreskriven ordning avses i detta sammanhang all föreningsstämma sammankallas vid de tillfällen då så skall ske. Däremoi åsyftas inle de formella detaljerna i kallelsehandlingar o. dyl. Länsstyrelsen kan sålunda sammankalla föreningsstämma enligt denna paragraf, om slyrelsen underlåter atl sammankalla en extra föreningsstämma när en revisor eller en minoriiei av medlemmarna har begärt det enligt 5 §. Etl sådanl sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Däremoi kan inte länsstyrelsen ingripa och kalla lill stämma t. ex. därför atl slyrelsen har underlåtit atl la upp etl ärende i kallelsen trols atl så hade bort göras enligt bestämmelserna i 6 §.

En nyhet i förhållande till FL är att länsstyrelsen skall sammankalla stämman på begäran av en revisor. Såsom framhållits i anslulning till 5 § innehåller å andra sidan den nya lagen inte någon molsvarighet till bestämmelsen i 58 § FL om rätt för revisorerna atl själva sammankalla stämma.

8§

Kallelse till en föreningsstämma får ulfärdas tidigast fyra veckor före

slämman. Kallelsen skall ulfärdas senasl två veckor före ordinarie och en

vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om

slämman skjuls upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter del 124

atl slämman har inletts, skall kallelse ulfärdas lill den fortsatta stämman. Prop. 1986/87:7 Om del enligt denna lag eller sladgarna krävs för atl ell föreningsstämmobeslut skall bli giltigt atl del fallas på två stämmor, får kallelse till den 7 p. senare stämman inte ulfärdas innan den försia stämman har hållils. I en sådan kallelse skall anges vilkel beslul den första stämman har fallal.

Kallelse skall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock alllid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan lid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första och andra styckena,

b) föreningens försättande i likvidalion,

c) föreningens uppgående i annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla elt ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ell ärende om föreningens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för delta anges i kallelsen. Om etl ärende avser ändring av sladgarna, skall del huvudsakliga innehållel av förslaget lill ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det alt kallelse har utfärdals hållas tillgängligt för medlemmama hos föreningen och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifier därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas lill medlemmar och innehavare av föriagsandel som begär del.

(Jfr 6 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller delvis nya beslämmelser om tid och sätt för kallelse lill föreningsstämma, har viss motsvarighet i 60 § och 61 § första slyckel FL (jfr även 9 kap. 9 § aktiebolagslagen).

Försia stycket

Kallelse lill föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Bestämmelsen om detla är ny och överensstämmer med vad som gäller på aktiebolagsräliens område. Regeln är tvingande och kan inte sältas ur spel genom föreskrift i sladgarna. Den utgör elt skydd för medlemmar som vill väcka frågor vid föreningsstämman så alt de inte över-ramplas av en ovänlat lidig kallelse. Frånsell de ärenden som är obligatoriska vid stämman gäller nämligen i princip att ärenden för atl kunna behandlas vid stämman skall vara angivna i kallelsen. Med fyraveckorsre-geln kan medlemmarna bättre bedöma när de senasl måste begära att etl ärende skall tas upp på slämman.

När det är fråga om ordinarie stämma måsle kallelse utfärdas senasl två veckor före stämman. Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas inlill en vecka före stämman. Delta överensstämmer med vad som gäller enligt FL men innebär en viss avvikelse i förhållande till akliebolagslagen.

125

En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten Prop. 1986/87: 7
eller kungörelse om kallelsen förs in i lidningen. Detla får anses gälla ulan
uttrycklig beslämmelse. 7 kap.

Om en stämma skjuts upp lill en dag som infaller mer än fyra veckor efler del atl stämman har inletts skall kallelse, liksom enligt FL, utfärdas till den fortsatla stämman. Motsällningsvis framgår alt kallelseåtgärder inte behövs, när en stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare lid.

I överensslämmelse med FL föreskrivs i den nya lagen atl vissa beslul för alt vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstämmor (se 14 och 15 §§ saml 11 kap. 1 § och 12 kap. 4 §). Sådana föreskrifter kan också förekomma i stadgarna. I dessa fall får, liksom enligt FL, den senare föreningsstämman inle sältas ul förrän den försia har hållils. Enligt gällande rätt skall minsl en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon molsvarande beslämmelse har inte lagits upp i den nya lagen. I stället föreskrivs en skyldighet att i kallelse flll den senare slämman ange vilket beslut den försia stämman har fattat. Därmed avses del beslul som för alt bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande slämman.

Andra slyckel

I sladgarna skall enligt 2 kap. 2 § 8 anges på vilket säll kallelse skall ulfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skall naturligtvis iakttas. Andra stycket innehåller emellertid - i motsats till vad utredningen har föreslagit - även en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Denna regel, som är ny, syftar flll atl så långt möjligt garantera atl medlemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som skall behandlas på slämman.

Kallelsen skall sändas under medlemmens posiadress enligt medlemsförleckningen, om inle föreningen känner lill atl medlemmen har annan adress. Särskilda efterforskningar beträffande ofullsländiga adressuppgifter behöver inte göras.

För föreningar där fullmäklige förekommer (se 12 §) gäller givelvis alt kallelse - ulom i de fall sladgarna föreskriver beslut av föreningsmedlemmarna - skall tillställas fullmäktige.

Med hänsyn lill bestämmelsen i 8 kap. 15 § om revisors rätl atl närvara vid föreningsstämma bör revisorerna underrättas om när stämma skall hållas.

Reglerna i andra stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket akliebolagslagen, med den skillnaden att skriftlig kallelse är obligatorisk enligt den nya föreningslagen också när det är fråga om fusion. Denna skillnad beror på alt beslut om fusion får anses vara av särskilt slor vikt när det gäller föreningar.

Tredje slyckel

1 en kallelse skall enligt första meningen lydligl anges de ärenden som skall

förekomma på slämman. Undantag görs inte, som enligt FL, för ärenden 126

som enligt 4 § eller stadgarna är obligatoriska på en ordinarie förenings- Prop. 1986/87:7 stämma. Anledningen härtill är att del är praktiskt alt kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på slämman. Av 9 § följer emellertid 7 kap. att ärenden som är obligatoriska på en föreningsstämma kan avgöras även om de inte har tagits upp i kallelsen flll stämman.

I tredje stycket finns vidare regler om kallelsens innehåll i vissa fall då ärendena är av särskild vikt för föreningens medlemmar. Om stämman skall behandla ell ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ell ärende om föreningens försättande i likvidafion skall således enligt nya bestämmelser i andra meningen förslaget och grunden för detla anges i kallelsen. Givelvis bör del inte komma i fråga att ange granden annat än helt kortfattat. Om del föreslagna beslutet avser att utgöra elt led i en strakturomvandling bör det exempelvis anges vad denna är avsedd att resultera i.

Är det fråga om atl ändra sladgarna gäller enligt Iredje meningen, som överensslämmer med gällande rätt, all det huvudsakliga innehållet av förslaget skall framgå av kallelsen. Om det låter sig praktiskt göras, bör förslagel till stadgeändring tas in i sin helhet i kallelsen. Mera omfattande ändringsförslag däremot kan redovisas i sina huvuddrag. Särskilt med tanke på det senare fallet måste enligt Qärde meningen, vars innehåll är nyll, del fullständiga förslaget lill stadgeändring hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen efter del att kallelsen har utfärdats. Föreningen är också skyldig att sända del fullständiga förslaget lill de medlemmar som begär det.

I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman anges noggrant.

Av 12 kap. 2 och 3 §§ framgår all fusionshandlingarna skall hållas lillgängliga för de röstberättigade i en överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas.

Fjärde slyckel

Under minsl en vecka närmasl före den stämma där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa handlingar hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas lill medlem och innehavare av förlagsandel som begär del. Bestämmelserna om detla saknar motsvarighet i FL men har förebild i 9 kap. 9 § Qärde slycket aktiebolagslagen.

9§

Om kallelse lill en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inle
har tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller sladgarna, får för
eningsslämman inte besluta i ärendel ulan samtycke av de medlemmar
som berörs av felet. Om etl ärende som enligt stadgarna skall förekomma
på slämman inle har tagils upp i kallelsen, får slämman dock även utan
sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta all extra föreningsstämma
skall sammankallas för behandling av det. 127

(Jfr 6 kap. 9 § i utredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån en föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots atl föreskrifierna i lagen eller 7 kap. stadgama om kallelse och lillhandahållande av handlingar m.m. inle har iakttagits. Paragrafen har viss molsvarighet i 61 § Iredje stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 10 § akliebolagslagen.

Bestämmelserna om kallelse är av central belydelse för all medlemmarna skall kunna utöva sin rätt alt delta i föreningens förvallning. Reglema kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Vatje medlem skall kunna lita på alt kallelsereglerna följs, så atl han inle kommer i den siluaflonen att stämman har faltal beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om alt frågan skulle las upp flll behandling av slämman. Eftersatts föreskrifier rörande de åtgärder som slyrelsen skall vidta för all kalla medlemmarna till stämma och ge dem informalion om ärenden på stämman, medför del därför i regel att föreningsstämmans beslul inle kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Del kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 §. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls har sketl eller bestämmelsen om kallelse väsentligen har eftersatts, inträder enligt 17 § ticdje stycket 3 t. o. m. ogillighel oavsett klandertalan. Elt åsidosättande sker naturiiglvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållet. Av lagens syfte fär anses följa att stämman inte med anledning av ett ärende som anges i kallelsen kan fatta beslul om något som inle rimligen kunde förutses rymmas inom del angivna ärendet. Har i kallelsen l.ex. tagils upp frågan om fusion med en viss förening, får del inte anses lillålel atl stämman i stället fattar beslut om fusion med en hell annan förening.

I försia meningen uppställs som en undanlagsregel all föreningsstämma trols fel av ifrågavarande slag kan falla giltigt beslul, om samtycke till det ges av de medlemmar som berörs av felet. En sådan undanlagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då etl föreningsslämmobeslut är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl, eflersom undanlagsregeln här har sin största betydelse.

Utan iaktiagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar med få medlemmar att över huvud taget ingen stämma hålls utan atl beslul anlecknas i prolokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som undertecknas eller på annal sätl godkänns av dem. En sådan ordning med beslul "per capsulam" torde kunna godtas såsom likvärdigt med etl föreningsstämmobeslut som har lillkommil i formelll oantastlig ordning.

Om försummelsen beträffande kallelse elc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen har sänls till dem, är deras samtycke lillräckligl för att giltigt beslul skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel atl formella felaktigheter i fråga om kallelse
eller i annal avseende inle gör elt föreningsslämmobeslut ogiltigt, om del
är tydligt att felet inte har inverkat på beslutets innehåll. En medlem som
genom försumlighet av styrelsen inle i räll tid har fått skriftlig kallelse i fall
då detta föreskrivs i sladgarna men som likväl infinner sig på stämman och 128

medger alt han i rätt tid har tagil del av en kallelse lill slämman eller på Prop. 1986/87: 7 annat sätt underrättats om denna, kan inle rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig alt föreningsslämman fattar beslul. Det- 7 kap. samma gäller om handlingar inte har funnils tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efler dem.

Enligt andra meningen kan föreningsstämman vidare avgöra elt ärende trots alt ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt sladgarna skall förekomma på slämman. Det praktiska fallet är de ärenden enligt 4 § som skall behandlas på ordinarie stämma och som skall vara angivna i sladgarna. Hit kan emellerlid också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få las upp och avgöras av slämman även om de inle har angetts i kallelsen.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma elt sådanl ärende som "omedelbarl föranledes" därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut i fall då föreskrivna kallelseålgärder m. m. har försummats. Någon utirycklig motsvarande föreskrift har inle lagits in i den nya lagen. En sådan föreskrift synes nämligen överflödig. Om slämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i elt därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra alt de rimligtvis bör behandlas och avgöras samlidigt, bör de i förevarande avseende normall betraktas som en enhet, dvs. som etl ärende. Någon ändring i sak är alltså inte avsedd (jfr prop. 1975: 103 s. 402).

I sammanhanget kan erinras om alt minoritetens räll atl hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor och att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara aukloriserad eller godkänd sådan kan ulövas på den stämma där revisorsval skall ske, utan atl detla behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 2 och 5 §§). På en annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendel på vanligl säll har angetls i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rätlen för minoriiei alt påkalla granskning enligt

8 kap. 17 §.

Liksom enligt gällande rätt kan en föreningsstämma beiräffande ett ärende som inle har angetts i kallelsen besluta atl extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendel. Visserligen ger 5 § rätt ål en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som anges i stadgarna all påfordra att en extra stämma kallas in för atl behandla ell visst ärende. Den rätl som här ges för föreningsslämman all besluta om extra stämma kan emellertid vara av belydelse, om inle så storl antal av de röstberättigade som förutsätts för minorilelsrätlens uiövning är närvarande på slämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberättigade.

Enligt FL får beslut i etl ärende, som inle avser ändring av stadgarna
eller ny eller förhöjd avgifi eller likvidalion eller fusion, fattas på ordinarie
stämma även om ärendet inte har angetts i kallelsen, om tre Qärdedelar av
de närvarande samtycker till det. Någon motsvarande bestämmelse har 129

9 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

inte införts i nya lagen. Det har ansetts viktigare all medlemmarna skall Prop. 1986/87:7

kunna förlita sig på atl andra ärenden än dem som har tagits upp i kallelsen

inle kommer att behandlas på en stämma, frånsett de obligatoriska åren- 7 kap.

dena.

10 §

Föreningsslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biiräden (rösllängd). Uppgifl om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänls av slämman, skall den tillämpas lill dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman flll en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid slämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1. alt röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga lill prolokollet,

2. atl stämmans beslut skall föras in i protokollet, saml

3. om röstning har sketl, alt resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som ulses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall del juslerade protokollet hållas lillgängligl hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 6 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman, val av ordförande på stämman, upprättande av rösllängd samt prolokollföring vid slämman. Paragrafen överensstämmer i storl setl med 55 § FL (jfr även 9 kap. 11 § aktiebolagslagen).

Första stycket

Bestämmelserna i första slycket om vem som skall öppna slämman och vara ordförande vid stämman är disposiliva. Sladgarna kan t. ex. ange all styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden behöver inte vara medlem av föreningen.

Andra stycket

Stämmans ordförande skall upprätta en röstlängd, om del behövs. Om inle
föreningsmedlemmarna enas om vem som skall vara ordförande, får upp
giften att upprätta röstlängd anses falla på den som öppnar stämman (jfr
prop. 1975: 103 s. 402 f). I röstlängden skall anges närvarande medlemmar,
ombud och biträden. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgifl
lämnas om hur många rösier var och en företräder vid stämman. Till grund 130

för röstlängden läggs föreningens medlemsförteckning. Denna är emeller- Prop. 1986/87:7 lid inte avgörande. Om en person kan styrka alt han oavsell vad medlemsförteckningen innehåller är medlem i föreningen eller har annal antal röster 7 kap. än som anges i förteckningen, skall detla beaktas.

Liksom enligt gällande rält skall rösllängd upprättas endast om del behövs. I normala fall fattas beslulen vid en föreningsstämma enhälligt eller med klar majoritet. Del omsländliga och i en större förening myckel tidsödande arbetet med röstlängd blir då meningslösl. Om en närvarande medlem begär all röstlängd upprättas bör hans begäran efterkommas, om del inte är uppenbart atl den framställts av helt ovidkommande skäl.

Sedan ordföranden har upprättat röstlängden skall denna föreläggas stämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer beslutanderätten dem som har lagits upp i den röstlängd som har upprättats av ordföranden. Sedan röstlängden upprättats skall den tillämpas för slämman. Den som inte har tagits upp i röstlängden men anser sig berättigad flll det har möjlighet att enligt 17 § klandra de beslut som fattas av stämman.

Redan enligt gällande rätt lorde röstlängden kunna ändras under föreningsslämman. Andra stycket innehåller en uttrycklig regel om detta. Någon skyldighet för föreningsslämman atl ändra röstlängden av den anledningen att någon medlem tillkommer eller avlägsnar sig från slämman torde emellerlid inle föreligga.

En föreningsstämma kan ajourneras och fortsätta senare på dagen eller en senare dag. Gällande rätt uppställer ingel krav på all ny röstlängd skall upprättas om slämman skjuls upp. Andra slycket innehåller emellertid en beslämmelse om alt ny röstlängd skall upprättas i fall då slämman skjuls upp lill en senare dag än nästföljande vardag och en ny rösllängd behövs. Någon ny rösllängd kan inle anses behövlig om del är klart alt samma personer bevistar även den fortsatla slämman. Det kan också vara onödigl med en ny rösllängd av det skälel atl de kontroversiella frågor som krävde omröstning har slutbehandlats.

Tredje och Qärde slyckena

Bestämmelserna om protokoll ansluter nära lill gällande lag. Bestämmelsen i tredje slyckel om alt röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är visseriigen ny men torde redan nu tillämpas allmänt. Av praktiska skäl har den tidrymd inom vilken det juslerade protokollet skall hållas lillgängligl för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar förlängts från två till tre veckor (se Qärde stycket).

11 §

Styrelsen och verkslällande direklören skall, om någon medlem begär del
och slyrelsen finner all del kan ske ulan väsentlig nackdel för föreningen,
på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inver
ka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i
övrigt eller av ell ärende på slämman. Ingår föreningen i en koncern, avser
upplysningsplikten även föreningens förhållande lill andra koncernföretag
samt, om föreningen är moderförening, koncernredovisning liksom sädana 131

förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställ- Prop. 1986/87: 7 ning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifler som inte 7 q„ är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen lillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas lill varje medlem som har begäri upplysningen.

Finner styrelsen alt en begärd upplysning inle kan lämnas till medlemmarna utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefler. Revisorema skall inom en månad efter stämman flll styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats lill dem saml humvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Slyrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

(Jfr 6 kap. 11 § i ulredningens förslag.)

I paragrafen ges beslämmelser om de enskilda medlemmarnas rält att få upplysningar av föreningsledningen på föreningsstämma i ärenden som avgörs på stämman. Bortsell från alt upplysningsplikten även gäller verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 57 § 2 mom. FL i dess lydelse enligt SFS 1980: 1105 (jfr 9 kap. 12 § akliebolagslagen).

Medlemmarna har all anledning att följa föreningens verksamhel och skaffa sig största möjliga insyn i förelagets förhållanden. Mot dessa intressen måsle vägas föreningens behov av alt viktiga interna angelägenheter inle blottställs för utomstående, kanske lill avsevärd skada för föreningen. Upplysningsplikten i paragrafen har utformats med beaktande av dessa motstående intressen.

Första stycket

Slyrelsen och verkställande direklören skall, om någon medlem begär del och slyrelsen finner det kunna ske ulan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsslämman meddela upplysningar om förhållanden som kan inverka pa bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på slämman.

Upplysningsplikten avser enligt försia slyckel även föreningens förhållanden lill andra förelag i samma koncern. Denna regel gäller alla föreningar som ingår i koncernen. En molsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 § aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av moderföreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning är också skyldig att ge upplysningar om dotierföretagens förhållanden. Medlemmarnas frågeräll beiräffande koncernförhållanden är begränsad på motsvarande sätt som gäller för den egna föreningen. Styrelsen har sålunda att i varje

132

särskilt fall pröva om en begärd upplysning kan lämnas ulan väsentlig Prop. 1986/87: 7 nackdel för del berörda företagel.

Upplysningsplikten beträffande en koncern gäller inte bara moderföre- 7 kap. ningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alllsä på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhållandet lill moderföreningen eller annan dotterförening som kan lämnas ulan väsenllig nackdel för föreningen. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas lill nackdelar som kan uppkomma för någon annan koncernförening och därmed för koncernen.

Andra stycket

Kan en begärd upplysning lämnas endast med slöd av uppgifler som inte är tillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor därefler skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för medlemmarna samt översändas lill varje medlem som har begärt upplysningen.

Tredje stycket

Enligt Iredje slycket ankommer del på slyrelsen alt pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman ulan väsenllig nackdel för föreningen. Har en begäran om upplysning riktats lill verkställande direktören, är del således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner slyrelsen en begärd upplysning inle kunna lämnas utan väsenflig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av en medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endasl innehålla uttalande om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem och om huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderförening, i koncernrevisionsberältelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Anser revisorerna detla vara förhållandel, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen som upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett eller den erinran som upplysningen i övrigt ger anledning lill. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande lillgängligl hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

Om en medlem anser all styrelsen ulan fog har vägrai alt lämna en begärd upplysning, kan han föra talan vid domslol om att få ul upplysningen. Däremot får föreningsstämman inte fatta något beslut i saken som förpliktar styrelsen atl lämna ut upplysningen.

En medlem har inte rätt att få upplysningar annal än i anslulning lill en föreningsstämma. Men styrelsen är naturligtvis oförhindrad alt lillhandagå en medlem med upplysningar även utanför stämman. Del säger sig självt att styrelsen i sådana fall har att gå fram med varsamhet, så atl föreningens intressen inte skadas.

Angående revisors rätt fill information om föreningens angelägenheter,
se 8 kap. 11 §. 133

12 § Prop. 1986/87: 7

I sladgarna får beslämmas atl föreningsstämmans befogenheter skall helt

eller delvis utövas av särskilt valda fullmäklige. 7 kap.

En fullmäktig får inle väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endasl medlemmar i föreningen eller någon som ulan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra slyckel ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna 11-11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på del sätt som sladgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

(Jfr 6 kap, 12 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om fullmäktige. Första-Qärde slyckena överensstämmer med 62 § FL. Femte stycket saknar däremot motsvarighet i FL (jfr dock prop. 1951: 34 s. 268).

Det s. k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstiftning år 1928 för alt lösa de praktiska problem m. m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och föreningarnas alll större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta system föreslås inte nu.

Försia stycket

I sladgarna får beslämmas alt föreningsstämmans befogenhel skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäklige. Några regler om sätlel för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen, utan det ankommer på föreningen att — om fullmäktige skall ulses — i stadgama meddela föreskrifier om detta. Om fullmäklige ges generell behörighet, betyder delta atl de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgifl blir alt ulse fullmäktige. Ges inte sådan behörighel, uppslår den situalionen all föreningen får två sidoordnade beslutande organ: de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslular i övriga angelägenheter. Del är däremoi inte tillåtet atl tillämpa systemet så, atl en församling ulses som beslår av både fullmäklige och föreningsmedlemmar såsom sådana med uppgift atl fatta beslut på föreningens vägnar.

Andra stycket

En fullmäktig får, liksom hittills, väljas för högst tre år. Endast föreningsmedlemmar eller någon som utan alt vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig. Självklart gäller samma bestämmelser för en suppleant för en fullmäktig.

134

Tredje stycket Prop. 1986/87: 7

I konsekvens med att fullmäklige helt eller delvis kan la över förenings
stämmans befogenheter skall fullmäkligsammanträde anses som förenings- P-
stämma. En fullmäktig får inle rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäk-
liguppdragets nalur. Till skillnad från vad som gäller för medlemmar får en
fullmäktig anses vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen
innehåller inle några regler om medlemmarnas rält all närvara vid fullmäk-
ligsammanträdel eller att få förslag underställt fullmäktiges prövning. Det

är lämpligt atl sådana frågor regleras i stadgarna. Om fullmäklige ulses, innebär del alt bestämmelserna om medlem i l-

II §§ i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden är emellertid
också att föreningsmedlemmarna i den utsträckning föreningsstämmans
befogenhet har överlämnats åt fullmäklige förlorar sin rält enligt nyss
nämnda paragrafer. Skall fullmäklige helt utöva stämmans befogenheier,
vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätl som lillkommer före
ningsmedlemmarna enligt 1-11 §§ i princip ulövas endasl av fullmäklige.
Från denna princip har emellertid gjorts undanlag i femle stycket.

Fjärde slycket

Regeln om underrättelse till medlem i vissa fall sammanhänger med alt den frist för utträde som gäller enligt 15 § tredje slycket börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige.

Stadgarna skall innehålla föreskrifier om hur sådan underrättelse skall ske.

Femte stycket

Bestämmelserna innebär atl föreningsmedlemmarna inle helt avskärs från sin räll enligt 1-11 §§, även om elt representativt system införs i föreningen. Sålunda behåller de vid sidan om fullmäklige sin räll enligt 6 §, 8 § Qärde slycket och 10 § Qärde slycket andra meningen. Medlemmarna har alltså rätl att få ärenden behandlade även vid fullmäktiges sammanträde (jfr specialmotiveringen till 6 §). Föreningsrörelsen bygger på en levande medlemsdemokrati, och del är därför angelägel alt varje enskild medlem alltid kan göra sin stämma hörd. Hänvisningama till 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde slycket andra meningen innebär atl de enskilda medlemmarna har rätt att la del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt atl ta del av prolokoll från sådana sammanlräden. Dessa beslämmelser skall ses mol bakgrund av atl en föreningsmedlem har rält att föra talan mol beslul av fullmäktige enligt 17 §. Del föreligger inle någol hinder mot att genom bestämmelser i sladgarna ge föreningsmedlemmarna ytteriigare rättigheter, t. ex. närvarorätt vid fullmäkligsammanträde och rätt till upplysningar enligt 11 §.

135

13 § Prop. 1986/87:7

Föreningsstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som 7 kap. ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta röslema. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inle annal beslutas av slämman innan valel förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i sladgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endasl föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

(Jfr 6 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller huvudregeln om den röslmajoritet som fordras för alt etl giltigt föreningsslämmobeslut skall föreligga. Paragrafen motsvaras i viss mån av 56 § försia slyckel 4 och 67 § Qärde stycket FL men har utformats efter mönsier av 9 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Enligt 56 § första slyckel 4 FL är huvudregeln atl såsom föreningens beslul skall gälla den mening för vilken de flesta rösterna avges (relativ majorilel). Principen med relativ majoritet innebär atl om flera alternafiva förslag är uppe för omröstning, så vinner del som får flest röster även om detta röstetal motsvarar mindre än hälften av det vid stämman representerade röstetalet. I försia slycket av förevarande paragraf föreskrivs däremot atl föreningsstämmans beslut skall utgöras av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Della innebär atl i andra frågor än sådana som rör val krav slälls på absolut röstmajoritet för beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slulliga omröstningen endast två förslag slår mol varandra. Några närmare regler om voleringsproposition synes dock knappast nödvändiga.

I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att en ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givelvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas all han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och alt han, om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppel förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen har varit sluten.

I försia stycket föreskrivs vidare att vid val den anses vald som fält de
flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottdragning. Della
innebär all man vid val inte skall lillämpa systemet med voteringsproposi
tion och kontraproposition. Om valel står mellan fler än två, kan därför en
av dem få de flesla rösterna och därvid bli vald även om han inte får mer än
hälften av samtliga avgivna rösier. Även enligt gällande rält är ett val med
sådan majoritet giltigt, om inte annat föreskrivs i sladgarna. En nyhet är 136

däremoi bestämmelsen om alt föreningsslämman innan valel har påbörjals Prop. 1986/87:7 kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

7 kap.

Andra slycket

Bestämmelserna i första stycket är dispositiva. I andra stycket görs dock ett undanlag härifrån. Enligt 14 och 15 §§ ställs för giltigheten av vissa föreningsstämmobeslul slörre krav på röslmajoritet än att det fattas med mer än hälflen av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra slycket andra meningen stadgarna inte minska men däremoi skärpa kraven genom att fordra ännu slörre röslmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av central organisation eller av annan utomstående. I andra fall kan i sladgarna kraven på röslmajoritet både ökas och minskas.

14 §

Beslut alt ändra sladgarna fallas av föreningsslämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del. Beslulel är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

Har i stadgarna lagils in ytterligare villkor för ändring av sladgarna, gäller det villkoret.

Om enligt en föreskrifl i sladgarna en viss beslämmelse inle får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagils in i sladgarna på grund av lag eller annan författning eller efler regeringens medgivande.

Elt beslul om ändring av stadgarna skall genast anmälas för regisirering. Beslutet får inle verkställas förrän registreringen har sketl.

Beslul som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän etl år har förflutit efter registreringen.

(Jfr 6 kap. 14 och 16 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehåller regler om ändring av en ekonomisk förenings stadgar.

1975 års aktiebolagslag innefaltar ålskilliga förenklingar med avseende på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för atl tillgodose minoritetsskyddet. Bl.a. har det tidigare gällande kravel på att beslut i vissa fall skall ha fatlals på två på varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åberopats bl. a. alt den lidigare ordningen framstod som otidsenlig med hänsyn till ulvecklingen under senare lid inom näringslivel och de ökade krav som slälls på förelagens förmåga till anpassning efler förändrade villkor.

De regler som flnns i FL lill skydd för minoriteten i samband med
stadgeändringar m. m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla i
jämförelse med molsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Icke deslo
mindre skulle de kunna förenklas ytterligare, l.ex. genom att kravet på
beslul på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan förenkling i 137

förfarandel som har åberopats i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid Prop. 1986/87: 7 inte gällande med samma styrka för de ekonomiska föreningarnas del. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess medlemmar ofta 7 kap. nog av starkt personlig karaklär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande belydelse för medlemmarna. Del är angeläget alt frågor av del slaget grundligt övervägs och diskuteras av dem. Av denna anledning bibehålls kravet på två stämmobeslut för ändring av stadgarna för det fall att inte alla medlemmar har biträtt ändringsförslaget på den första stämman.

Försia stycket

I första slyckel, som överensslämmer med 67 § första stycket FL, föreskrivs all beslut om ändring av sladgarna fallas av föreningsslämman. Av styckets andra mening följer alt beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade har förenat sig om det eller beslulel har fatlats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman biträtts av minsl två Iredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endasl en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 § större majoritet. Av 13 § andra stycket följer också att krav som går längre kan ställas upp i stadgarna.

Del bör strykas under all del i förevarande sammanhang är antalet röstande och alltså inte anlalel röster som är avgörande. Skillnad mellan dessa tal uppkommer emellertid endast om sladgarna innehåller bestämmelser om graderad rösträtt (jfr 1 § andra stycket). Beträffande uttrycket "de röstande" bör framhållas all den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses lillhöra de röstande (jfr 4 kap. 5 § regeringsformen och prop. 1973: 90 s. 260).

Andra och tredje slyckena

Bestämmelserna överensslämmer med dem i 67 § Qärde och femte slyckena FL.

Tredje slycket

Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med dem i 68 § första

slycket FL.

Fjärde stycket

Även denna beslämmelse, som avser att bereda borgenärerna visst skydd mot att föreningens egna kapital plötsligt minskar, överensstämmer med gällande lag (se 68 § tredje stycket FL).

15 §

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en medlems

förpliktelse atl eriägga insalser eller avgifter till föreningen ökas eller all 138

hans rätl lill årsvinst inskränks är giltigt, om beslulel på den senare Prop. 1986/87:7 stämman enligt 14 § har bilrätts av minsl tre Qärdedelar av de röstande.

Elt beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär att en medlems 7 kap. rätt lill föreningens behållna lillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätl atl återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär alt en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i försia och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har samtyckt lill ändringen och som säger upp sig lill utträde ur föreningen inom en månad från det atl slutligt beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det atl medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den Utgång av elt räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

(Jfr 6 kap. 15 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensslämmer med gällande räll innehåller dels beslämmelser om i vilka fall del för giltigt beslut om ändring av stadgarna ställs större krav än enligt 14 §, dels bestämmelser om medlems utträdes-rätt.

Första stycket

Av 14 § följer all ett giltigt beslut om ändring av en förenings sladgar alllid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inle enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majorilel av de röstande. Enligt första stycket i förevarande paragraf (vilkel stycke överensstämmer med 67 § andra stycket FL) krävs att beslul om sådan ändring av stadgarns, som innebär att medlemmarnas förpliklelse atl erlägga insalser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinsi inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre Qärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insalser bör jämställas skyldighet att beiala in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avseit.

Andra stycket

Här regleras tre ytterligare fall då enighel måsle föreligga på slämman för
atl beslul skall kunna fattas. Det försia fallet gäller beslut om sådan
ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens
behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks. I likhet med vad som
gäller enligt 67 § tredje slycket FL krävs i sådant fall att beslutet bilräds av
samtliga röstande vid den senare slämman. Samma sak gäller dels i fråga
om ändring som innjibär inskränkning i en medlems rält att få lillbaka sina 139

insalser, dels i fråga om ändring som innebär alt en medlems utlräde ur Prop. 1986/87: 7 föreningen försvåras. I dessa båda senare fall finns dock den ytterligare bestämmelsen att krav på enighel vid den senare slämman föreligger bara 7 kap. om ändringen skall lillämpas också mol dem som var medlemmar när beslutet fattades. Motsällningsvis följer för dessa fall att vanliga regler om stadgeändring kan tillämpas, om ändringen enbart skall gälla nytillkommande medlemmar.

Tredje slycket

Detta stycke, som överensstämmer med 68 § andra stycket FL, innehåller beslämmelser om medlems rätt all utträda ur föreningen, om stadgarna ulan hans samtycke har ändrals i de hänseenden som avses i försia och andra slyckena. En medlem som är närvarande på slämman - personligen, genom ställföreträdare eller genom ombud - får anses ha samtyckt till beslutet om han inle har röstat emot del. Om stadgeändringen beslutats av fullmäklige, har samtliga medlemmar utlrädesrätl utom de fullmäklige som själva får anses ha samtyckt till densamma.

16 §

Föreningsslämman får inte falla beslut som är ägnade all bereda olillböriig fördel ål en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

(Jfr 6 kap. 17 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en s. k. generalklausul enligt vilken föreningen inte får falla beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem. Paragrafen har viss motsvarighet i 20 § FL men har utformats efler mönster av 9 kap. 16 § aktiebolagslagen. Bestämmelsen utgör elt viktigt rättesnöre för föreningsslämman. Moiiven till bestämmelsen har behandlals i specialmotiveringen lill 6 kap. 13 §. Som framgår av sistnämnda paragraf gäller en molsvarande regel för styrelsen eller annan slällförelrädare för föreningen.

Som nämnls i specialmotiveringen lill 6 kap. 13 § är generalklausulen ett ultryck för principen om medlemmamas likställighet i den mån annal inle följer av stadgarna. Det behöver således inte strida mot förevarande paragraf, om t.ex. en konsumtionsförening med stöd av sina stadgar lämnar olika hög återbäring allt efter resultatet i olika kommuner, distrikt eller butiker som ingår i föreningen.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte Prop. 1986/87:7
talan inom denna tid, är rätten flll lalan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra slycket, när 7 |(p

1. beslutet är sådant alt del inle lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inle har skett eller de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsenfligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslul upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätlen kan ändra föreningsstämmans beslul endasl om del kan faslslällas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslul sådant som enligt denna lag skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rälien genom beslul under rättegången har förordnal alt föreningsstämmans beslut inle får verkställas.

(Jfr 6 kap. 18 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om talan mot beslut av föreningsslämman. Den är lillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige. Paragrafen som har viss motsvarighet i 69 § FL har utformats efter mönster av 9 kap. 17 § akliebolagslagen.

Talan mol föreningsslämmobeslut går ut på att beslutet skall förklaras ogihigl eller ändras på grund av alt det inle har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det lill silt innehåll är rättsstridigl. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan å ena sidan de fall då klandertalan mol föreningsstämmas beslut måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inle skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt och å andra sidan de fall då lagen inte fastställer någon tid för lalan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inle heller i sådana fall kan emellertid ogiUigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätl alt föra talan mot beslutet.

Första slyckel

Om etl föreningsslämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller
annars strider mot denna lag eller mol stadgarna, kan talan föras mol
föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En förutsättning är
att elt föreningsslämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer
eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligt
gällande lag kan talan föras mol ett beslul som är formelll felaktigt, dvs.
felaktigt i fråga om lillkomslsällel. Talan kan också föras mot beslut som
är behäftat med ell malerielll fel därigenom atl det slrider mol föreningsla
gen eller sladgarna. Beslul som slrider mol annan lag har lämnals utanför
lagtexten. Det är klarl all elt beslul som går ut på någon kriminell åtgärd
alllid saknar verkan. Den omständigheten all elt föreningsslämmobeslut
strider mol vanlig civillag, t.ex. ett beslul atl inte fullgöra en åtagen 141

varaleverans, medför däremoi inle att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En Prop. 1986/87: 7 annan sak är atl föreningen kan bli skadeståndsskyldig.

Berätflgade atl föra talan är medlemmar, innehavare av förlagsandel, 7 kap. styrelsen, slyrelseledamöler och verkställande direktören. När lagen säger atl talan kan föras av en medlem är förutsällningen alt han är medlem när talan utföres. Däremoi krävs inle alt han var medlem när beslutet fattades. Än mindre krävs atl han har deltagit vid den stämma där beslulel fattades. Att en medlem har röstat för etl föreningsstämmobeslul betyder i och för sig inle att han har förlorat rätten atl klandra beslutet. Även beträffande slyrelseledamöler och verkslällande direklören gäller alt de måste inneha sitt uppdrag när de väcker lalan och så länge de för lalan. Vid avgörande om talan skall väckas eller ej handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Delta innebär bl.a. att de i vissa fall kan anses skyldiga atl väcka klandertalan (jfr vad som anförts i specialmotiveringen lill 6 kap. 13 §).

En innehavare av föriagsandel har inte på grund därav möjlighel alt påverka föreningens verksamhet genom all rösta på föreningsslämman. Vad som beslutas på slämman kan emellertid vara av betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. En innehavare av förlagsandelar är därför berättigad atl föra talan enligt förevarande paragraf, även om han inte är föreningsmedlem.

En fullmäktig har inte rält atl föra lalan mot slämmo- eller fullmäktigbe-slut i denna sin egenskap.

I 69 § 1 mom. Qärde stycket FL finns en bestämmelse som begränsar rätten att föra klandertalan på den grund att beslutet avser något som är främmande för föreningens syfle. Det föreskrivs där att lalan får väckas endast om de som vill klandra beslulel representerar en viss andel av medlemmarna eller förlagsinsatserna. Som anföris i specialmotiveringen flll 6 kap. 13 § får elt förbud mot sådana beslul emellertid anses följa redan av sladgarna. Beslul av föreningsstämman som slrider mol stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem eller innehavare av förlagsandel. Några undantag från denna regel bör inle göras. Någon motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrällen har därför inle tagits in i den nya lagen.

Andra stycket

Talan skall väckas inom tre månader från beslulel. Rätten lill talan är förlorad, om talan inle väcks inom denna tid. Delta är huvudregeln. I följande siycke anges undantagen från denna huvudregel.

Tredje slyckel

Av detta stycke framgår i vilka fall beslul som slrider mot föreningslagen
eller sladgarna kan klandras senare än inom den frist som gäller enligt
andra stycket. Det är här fråga om beslul som genom silt innehåll eller 142

lillkomstsätt innefaltar ett så allvariigl åsidosättande av lagen eller stad- Prop. 1986/87: 7 garna att de anses som s. k. nulliteler.

De cenirala regler i föreningslagen som avser alt skydda andra än för- 7 kap. eningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningen, är tvingande och får således inle åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det gäller framför allt regler som har lill syfte att upprätthålla del bundna kapitalel. Dit hör också tvingande regler beiräffande föreningens organisation såsom organens sammansättning samt deras befogenheier och skyldigheler m. m. Ell beslut som strider mol dessa regler kan därför inle bli giftigt genom att del inle klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inle närmare vilka regler som på nu angivei sätl är tvingande. Del är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.

Ett annat nullitetsfall föreligger då samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inle har getts. Det är här fråga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar på vilkas rält beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslul på en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i sladgarna (jfr 13 §).

Enligt 69 § 1 mom. Iredje stycket FL gäller inle klanderpreskription, om man vid ett föreningsstämmobeslut som skall anmälas för regisirering inle har iakttagit föreskrifter om särskild röslmajoritet. Ell sådant beslul blir endasl gällande, om registrering av beslulel har ägt mm i slrid mot vad som borde ha skell. Regeln i FL avser alt skydda en minoritel i särskilt belydelsefulla frågor. Någon motsvarande regel har dock inle införts i 1975 års akflebolagslag, eflersom ovisshet om giltigheten av sådana för förelagen myckel vikliga beslul kan vålla svåra olägenheter för förelagens verksamhel. Av samma skäl har någon motsvarande regel inte lagits upp i förevarande lag. Detla innebär bl.a. all beslut om ändring av sladgarna, som inte går in under de särskilt angivna nullilelsfallen och som inle klandras inom föreskriven lid, blir gilliga även när föreskriven röslmajoritet ej uppnåtts.

Elt tredje nullitetsfall föreligger däremot då kallelse till stämman inle har skell eller då de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen väsentligen har eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande beslämmelse. Underlåtenhet alt kalla flll stämman eller grova fel mot kallelsereglerna kan emellerlid ha väsenllig betydelse för beslul som fattas vid stämman. Del har mot denna bakgrund ansetts atl beslut som fattas efler sådana fel skall lillhöra nullilelerna. En molsvarande bestämmelse finns på aktiebolagsräliens område i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

Del har inte närmare angetts vad som skall anses uigöra ett väsentligt eftersättande av kallelsereglerna. Liksom när det gäller aktiebolagslagen får den frågan yllersl lämnas till rättstillämpningen.

Av 9 § framgår all elt fel i fråga om kallelsen blir utan belydelse, om de
som berörs av felet samtycker till alt beslut ändå fattas. Även elt samtycke
av detla slag som har lämnals efter stämman får anses ha denna verkan.
Vidare får, i fråga om formella fel, som grundregel anses gälla att etl sådanl
fel inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt atl felet inte 143

inverkar på beslutet.

Fjärde slycket Prop. 1986/87: 7

Enligt detta siycke, som har motsvarighet i gällande lag, gäller en dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslul endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rälleligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslul sådanl som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändrals genom dom som vunnii laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnals alt föreningsstämmans beslul inle får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndighelen för regisirering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av föreningsslämmobeslut bör fogas domslolens beslul med lagakraflbevis. Särskild föreskrift om det torde inte behöva meddelas.

18 §

Om slyrelsen vill väcka lalan mot föreningen, skall slyrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ell förbehåll i sladgarna alt Ivisler mellan föreningen och slyrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av föriagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjulas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om slyrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, lillämpas första slyckel. Är det fråga om en klandertalan av slyrelsen mol föreningsstämmans beslul är rätten lill lalan inle förlorad enligt 17 § andra slyckel, om slyrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första slycket.

(Jfr 6 kap. 19 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som - bortsett från regeln om delgivning av stämning - i sak överensslämmer med 36 och 116 §§ FL har utformats efter mönster av 9 kap. 18 § aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mol föreningen, saml beslämmelser om verkan av skiljedomsklausul i en förenings sladgar.

Försia slycket

Om styrelsen vill väcka talan mol föreningen, skall en föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den har föredragits vid stämman. Det naturliga lorde emellertid vara att stämning delges den på föreningsslämman särskilt valde ställföreträdaren. Förslagel har utformats härefter. Delgivning kan givelvis ske med behörigt ombud för ställföreträdaren.

144

Andra stycket Prop. 1986/87:7

Förbehåll i sladgarna atl tvister mellan föreningen och styrelsen, slyrelse
ledamol, verkställande direklören, likvidalor, föreningsmedlem, innehava- "
re av föriagsandel eiler röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas
till skiljemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär
styrelsen tillämpning av förbehållet, lillämpas försia slycket. Del innebär
atl en föreningsstämma skall sammankallas för val av ställföreträdare atl
föra föreningens talan vid tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande
delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.
Är det fråga om klandertalan av slyrelsen mot en föreningsstämmas
beslut, gäller tidsfristen i 17 § andra stycket. Enligt nämnda stycke skall
ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för
beslutet. Denna regel kan inte lillämpas i fråga om skiljemannaförfarande.
I stället föreskrivs i tredje meningen i förevarande stycke att när det gäller
klandertalan av styrelsen mot föreningstämmans beslul styrelsen har be
varal sin rält lill lalan, om den inom den klandertid som anges i 17 § andra
stycket har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision och särskild granskning

Den främsta nyheten i kapiliel är all de beslämmelser om effeklivare 8 kap. företagsrevision som nyligen har införts för akliebolag skall gälla även för ekonomiska föreningar (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen).

I övrigt överensstämmer bestämmelserna i kapitlet i hög grad med 45-51 §§ FL. Reglerna i dessa paragrafer fick i vikliga delar sin nuvarande lydelse genom lagändringar år 1980(seSFS 1980: I105,jfr avsnitt 2.1 iden allmänna motiveringen). 1980 års lagändringar innebar att bestämmelserna om revision i FL skärptes så atl de i slort selt stämmer överens med vad som då gällde för aktiebolag enligt 10 kap. akliebolagslagen. De viktigaste nyheterna var krav på auktoriserad revisor i vissa fall saml en vidgad möjlighel alt använda juridisk person som revisor.

1 §

En ekonomisk förening skall ha minsl en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inle föreskrivs i sladgarna atl en eller flera revisorer skall utses på annat sätl.

En revisors uppdrag gäller för den lid som anges i sladgarna. Om uppdragel inle skall gälla lills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om del. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig atl sörja för underrättelsen. 1 annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

145

10 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

(Jfr 8 kap. 1 § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87: 7

Paragrafen innehåller regler om antalet revisorer, om hur de utses och om deras mandatlid. Bestämmelserna i första och Qärde styckena överens- 8 kap. stämmer i sak med dem i 45 § första slycket FL och bestämmelserna i Iredje stycket med dem i 45 § iredje stycket FL. Andra slycket har viss motsvarighet i 45 § andra slycket första och andra meningarna FL. Jfr även 10 kap. 1 § första—tredje slyckena aktiebolagslagen.

Försia slyckel

En ekonomisk förening skall alltid ha minsl en revisor. Revisorerna skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera revisorer skall ulses på annal sätl. Enligt 10 kap. 1 § akliebolagslagen skall alltid minst en revisor utses på bolagsstämman. I överensstämmelse med vad som sedan länge har gälll inom föreningslagsliftningen kan däremot, enligt förevarande bestämmelse, samtliga revisorer tillsättas på annat sätt än av föreningsslämman, l.ex. utses av en cenlralorganistion.

Av den kompetensfördelning mellan olika föreningsorgan som lagen gör framgår alt slyrelsen och verkställande direktören inte kan ges räll atl ulse revisor.

Andra stycket

I motsats till gällande lag men efter akliebolagsrättslig förebild föreslås inle någon maximilid för revisorernas uppdrag, utan revisorerna ulses för den tid som anges i sladgarna (jfr 2 kap. 2 § 6). Etl revisorsuppdrag kan gälla lills vidare, vilket är en nyhet, eller för viss tid. I del sisinämnda fallel skall beslämmas atl uppdragel skall upphöra vid sluiet av ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval skall hållas.

Tredje stycket

I 45 § tredje stycket FL föreskrivs att den som har utsetts lill revisor ofördröjligen skall underrättas om detta. Molsvarande föreskrifier har tagils in i tredje stycket. Bestämmelserna kan synas överflödiga men har medtagits för atl inskärpa vikten av all inte någon utses lill del viktiga uppdraget som revisor utan atl vela om det.

Fjärde stycket

Lagens bestämmelser om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter. Detla gäller såväl i fråga om anlal, tillsättande, entledigande och mandaitid som i fråga om kvalifikationer. Om en revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detla alltså även gälla i fråga om en suppleant för honom.

146

2 § Prop. 1986/87:7

Varje röstberättigad har rätt att föreslå alt det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de " 'P- övriga revisorerna. Förslagel skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslagel enligt kallelsen till slämman skall behandlas. Om förslagel har bilrätts av minsl en tiondel av samfliga röstberättigade eller en tredjedel av de på slämman närvarande röstberättigade, skall slyrelsen inom en vecka göra framslällning hos länsstyrelsen om atl en medrevisor utses. Försummas della får varje röstberättigad göra sådan framslällning. Medrevisorn skall Qänslgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av del lolalt inbetalda insalskapitalet, skall slyrelsen senasl inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om alt en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framslällning.

(Jfr 8 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som behandlar rätlen atl få minorilelsrevisor utsedd har motsvarighet i 48 § FL. Bestämmelserna i sisinämnda paragraf om särskild granskning har emellerlid efler akliebolagsrättsligt mönster förts över till en särskild paragraf, se 17 § i förevarande kapitel (jfr 10 kap. 1 § Qärde slycket och 14 § akliebolagslagen).

Första stycket

I första stycket, som har förebild i 10 kap. 1 § Qärde stycket aktiebolagslagen, föreskrivs atl en minoriiei av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på slämman närvarande röstberättigade har rält alt påkalla all länsstyrelsen utser en revisor all med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. Minori-lelsrällen enligt förevarande siycke kan endast ulövas genom atl förslag därom väcks antingen på en stämma där revisorsval skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder atl den i 7 kap. 5 § angivna minoriteten - en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i sladgarna - kan påkalla extra stämma för atl framställa förslag om utseende av revisor. Enskild medlem har vidare enligt 7 kap. 6 § under vissa förutsättningar rält att väcka förslagel vid en stämma som skall hållas för annat ändamål. Däremot kan förslaget inle väckas på en för annal ändamål utlyst extra stämma ulan att ärendet har angetts i kallelsen.

Har erforderiig minoritel på slämman biträtt förslaget skall, liksom
enligt gällande rält, i försia hand slyrelsen göra framställning hos länssty
relsen om förordnande av revisor. Försummas delta får varje röstberätti
gad göra sådan framslällning. Den som gör framslällning hos länsstyrelsen
skall givetvis visa alt förutsällningarna för tillsättande av en revisor före
ligger. Den person som har föreslagits av minoriteten bör förordnas lill
revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremot. Någon
utirycklig bestämmelse härom lorde dock inle behövas. 147

En av länsstyrelsen förordnad revisor ingår i det ordinarie revisionsor- Prop. 1986/87:7 ganet, men han tjänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga ram på denna stämma, 8 kap. måsle minoriteten enligt 7 kap. 6 § begära atl få frågan om nytt förordnande för revisor behandlad vid föreningsstämman, så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen flll stämman.

Länsstyrelsen kan förordna endast en medrevisor för Qänstgöringsperi-oden. Det betyder att, om en medrevisor tidigare har förordnats, ny revisor inte kan förordnas förrän den förre avgått. Enligt 8 § andra stycket kan revisor som har utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremoi självfallet inte av föreningsstämman.

Revisor som utses av annan än föreningsstämman enligt bestämmelse i stadgarna eller som har förordnats av länsstyrelsen fyller samma funkflon som en av föreningsstämman ulsedd revisor och har rätt flll arvode av föreningen. Någon beslämmelse om detta lorde inle behövas.

Andra stycket

I andra slycket, som hell överensstämmer med 48 § andra slyckel FL i dess lydelse enligt SFS 1984: 189, finns en beslämmelse om all en särskild revisor skall kunna ulses på begäran av innehavare av förlagsandelar. Föriagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor. Det bör understrykas att med del inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsalser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade alt få en revisor utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en revisor för vardera gmppen.

I fråga om revisor som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för en medrevisor som har utsetts därför atl en medlemsminoritet har påkallat det. Det betyder bl. a. atl en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att en extra föreningsstämma utlyses enligt 7 kap. 5 §.

3§

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är aukloriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn flll arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragels fullgörande.

Till revisor kan ulses även ett aukloriseral eller ett godkänl revisionsbo
lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i della kapilel likställs ett auk
loriseral revisionsbolag med aukloriserad revisor och ell godkänl revi
sionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses till revisor skall lill
styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud
ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i etl auktoriserat revi
sionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk- 1°

toriserad eller godkänd revisor. Beslämmelsema i 7 och 15 §§ fillämpas på Prop. 1986/87:7 den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens g revisorer, om det kan ske.

(Jfr 8 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan utses lill revisor. Bestämmelserna överensstämmer i sak med vad som gäller enligt FL (se 46 § 1 mom. försia stycket och andra stycket första - femte meningarna saml 3 mom. FL, jfr 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).

Första stycket

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte annat för särskilt fall förordnas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Regeln i andra meningen om all aukloriserad eller godkänd revisor dock inle behöver vara svensk medborgare infördes i FL år 1985 (se SFS 1985:938). Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor.

Andra slyckel

I andra stycket uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn lill arlen och omfånget av föreningens verksamhel fordras för uppdragels fullgörande. Regeln är sanklionerad endast på del sättet atl, om föreningsstämman lill revisor utser någon som inte fyller de i stycket upptagna kompetenskraven, föreningsstämmans beslut kan klandras.

Tredje stycket

Bestämmelserna innebär att fill revisor i en ekonomisk förening kan utses även ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Sådanl svenskl handelsbolag och svenskt aktiebolag som driver revisionsverksamhet kan auktoriseras eller godkännas enligt bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer.

Vid tillämpning av bestämmelserna i delta kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med aukloriserad revisor och godkänl revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som ulses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag vara auktoriserad eller godkänd revisor. I fråga om auktorisation och godkännande hänvisas fill 5 §. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma lillämpas på den huvudansvarige.

En särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är
revisor har tagits upp i 13 kap. 2 § andra stycket. . .„

Fjärde stycket Prop. 1986/87:7

Syftet med bestämmelsen är atl ge moderföreningens kontrollorgan känne
dom om dotterföretagens förhållanden, vilket uppenbariigen är av slor "''■
betydelse för möjligheten att bedöma moderföreningens och koncernens
ställning, resultat och förhållanden i övrigl. Regeln har inle gjorts ovillkor
lig beroende på att dotterföretagen kan vara både många och spridda
varigenom praktiska svårigheler kan uppkomma för moderföreningens
revisorer att fullgöra revisionsuppdrag i alla dotterföretagen. Dessutom
kan ufländsk lagsflftning lägga hinder i vägen, om det är fråga om elt
dotterföretag i utlandet. Om inte gemensamma revisorer lämpligen kan
ordnas, är det självfallet angeläget att moderföreningens revisorer på annat
sätt, framför alll genom nära samarbete med revisorerna i dotterföretagen,
skaffar sig erforderlig kännedom om dotterföretagen.

4§

Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns etl särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet ulgör juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har lillsatis som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § försia eller tredje slycket, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge alt en sammanslutning eller ell revisionsorgan ulses lill revisor trols alt revisionen därmed inte kommer atl förrättas av någon auktoriserad revisor.

(Jfr 8 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som överensslämmer med 46 § 2 mom. försia slycket första och andra meningarna saml andra stycket FL, innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan.

Första stycket

De stora centralorganisationerna på föreningsväsendels område har ibland till Qänsl för anslutna föreningar inrättat särskilda revisionsavdelningar med yrkesutbildad personal. I försia stycket kvarslår en möjlighel som lagfästes vid tillkomsten av FL alt utse organisalionen eller, om revisionsorganet utgör en juridisk person, denna till revisor.

Andra slycket

Som tidigare nämnts innebar 1980 års ändringar i FL bl. a. alt det skall
finnas auktoriserad revisor i större föreningar. Detta krav skulle emellerlid
kunna medföra vissa komplikationer i fråga om möjlighelen att utse revi
sionsorgan inom kooperationen lill revisor. För alt undgå svårigheter
härvidlag infördes därför samiidigi en dispensmöjlighel när det gäller kra
vel alt den huvudansvarige i etl revisionsorgan skall vara aukloriserad 150

revisor. Bestämmelsen har oförändrad förts över lill andra slycket av Prop. 1986/87:7 förevarande paragraf. Det bör understrykas alt revisionsorganels och den huvudansvariges kvaliflkationer och kompetens måsle prövas noga i varje 8 kap. enskill fall och alt dispensmöjligheten inte heller får utnytQas så alt intern-revisorer anlilas för exlern revision. Vid vägrad dispens finns möjlighelen alt externt knyta en auktoriserad revisor till del särskilda revisionsorganet för revision av den akluella föreningen (se prop. 1979/80:144 s. 48).

5§

Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. flllgångarnas netlovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översiiger ett gränsbelopp som moisvarar I 000 gånger del basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respeklive räkenskapsår, eller

2. antalet anslällda hos föreningen under vart och ett av de två senasle räkenskapsåren i medeltal har översiigii 200.

Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första slyckel förordna alt en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är gilliga i högst fem år.

Försia och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren översiiger det gränsbelopp som anges i första slycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal har överstigit 200.

1 andra föreningar än som avses i försia eller Iredje slyckel skall en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor ulses, om minsl en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

(Jfr 8 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisor i vissa föreningar. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 46 § 4 mom. FL, som efter akliebolagsrättslig förebild infördes i FL genom 1980 års lagändringar.

Bestämmelser om auktorisation och godkännande av revisorer finns i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer saml i kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6). Auklorisalion och godkännande meddelas av kommerskollegium. Kvaliflkationskraven på en revisor för att erhålla auklorisalion är högre än för alt erhålla godkännande.

Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) anser jag inte all det finns lillräckliga skäl atl efler mönsier av akliebolagslagen nu införa lagregler om kvalificerad revisor, dvs. aukloriserad revisor eller godkänd revisor, i alla ekonomiska föreningar.

151

Försia stycket Prop. 1986/87:7

I försia stycket anges två av varandra oberoende kriterier för att en
auktoriserad revisor skall utses i en ekonomisk förening. Enligt punkt I P'

skall således minst en revisor vara auktoriserad, om tillgångarnas netlovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översiiger etl belopp som moisvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår. Basbelopp för allmän försäkring faslslälls numera bara en gång för varje kalenderår. Med hänsyn lill alt räkenskapsåret för en ekonomisk förening kan omfalta en annan period än ell kalenderår, har dock behållits den nuvarande bestämmelsen att det är basbeloppet under räkenskapsårets sisla månad som avgör. Med lillgångarnas netlovärde avses de redovisade tillgångsvärdena efler avdrag för evenluella passivposter som kan avse t. ex. värdeminskning. En förenings skyldighet att anlita en aukloriserad revisor bör nämligen inle uppkomma därför all föreningen väljer alt på balansräkningens passivsida ta upp belopp som det hade varit möjligt all i stället dra av på aktivsidan.

Enligt punkl 2 skall vidare minst en revisor vara aukloriserad, om antalet anslällda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Andra stycket

Reglerna i försia slyckel kan medföra all en godkänd revisor som under en följd av år har anlitats av en förening blir obehörig, om föreningen expanderar så atl gränsvärdena i första stycket överskrids. Denna effekt kan vara mindre lämplig, om revisorn har en sådan erfarenhei och ett sådanl kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Mol den bakgrunden föreskrivs i andra slycket alt en förening som enligt försia stycket är skyldig att ha en aukloriserad revisor kan få lillslånd av regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer att i stället anlila en godkänd revisor.

Tredje slyckel

Skyldigheten att utse en auktoriserad revisor och möjlighelen alt erhålla dispens från denna skyldighet gäller även koncernförhållanden. Tredje stycket innebär alt, om koncernen i sin helhet är så stor som anges i försia stycket I eller 2, moderföreningen är skyldig att ha en auktoriserad revisor med möjlighet fill dispens enligt andra slycket.

nyhet i förhållande till FL är atl minoritetens begäran skall göras på en Prop. 1986/87: 7

sådan föreningsstämma där revisorsval skall ske (jfr 10 kap. 3 § femte

stycket akliebolagslagen). Någon förhandsanmälan om atl sådan begäran 8 kap.

kommer att framställas behövs inle. Med en stämma där revisorsval skall

ske menas antingen ordinarie stämma där revisorer normall utses eller en

stämma som i behörig ordning har utlysts för val av ny ordinarie revisor då

hillillsvarande revisor avgår. Däremot kan inte minoriteten med stöd av

bestämmelsen i förevarande siycke begära all en ordinarie revisor avgår

under löpande Qänstgöringsperiod endasl av del skälel alt revisorn i fråga

inte är auktoriserad eller godkänd.

Minoritetens rält innebär inte en rätl atl själv välja revisor ulan endasl atl kräva att föreningsslämman skall välja kvalificerad revisor. Föreningsslämman kan därvid välja aniingen en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor. Efterkommer inte föreningsslämman minoritetens begäran om kvaliflcerad revisor, kan länsstyrelsen ingripa enligt 9 §.

För alt bestämmelsen i Qärde stycket skall kunna bli tillämplig förulsälts all del ankommer på föreningsslämman alt ulse ålminstone en av föreningens revisorer. Såsom framhållils i specialmotiveringen lill 1 § försia slyckel kan del enligt föreningens stadgar tillkomma elt annal organ att utse föreningens revisorer.

Minoritetens rätt enligt Qärde stycket omfattar inte rätt atl begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som har påkallats av minoriteten.

Som framgår av 9 § första slyckel 3 kan i sladgarna beslämmas alt föreningen skall ha aukloriserad revisor eller godkänd revisor.

6§

I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om del är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om del finns skäl till del, får länsstyrelsen samlidigt förordna en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor all med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragsliden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle atl yllra sig.

Bestämmelserna ger länsstyrelsen rätt alt i vissa fall kräva alt en ekonomisk förening skall ha en kvalificerad revisor. Paragrafen saknar molsvarighet i gällande lag men har förebild i 4 kap. 3 § tredje-femte styckena lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag i den lydelse dessa lagram har sedan den 1 januari 1985. (Se även tredje punklen övergångsbestämmelserna till lagen, 1984:945, om ändring i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 1985.)

Bestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.6).

153

Försia stycket Prop. 1986/87:7

Om det är påkallat av särskilda omständigheter får länsstyrelsen besluta att

en viss förening som inle har någon aukloriserad revisor eller godkänd P'

revisor skall utse en sådan revisor.

Andra stycket

Länsstyrelsen får enligt första meningen direkl förordna den kvalificerade revisorn, om del finns skäl för del.

Enligt andra meningen skall mandattiden för den revisor som har förordnats av länsstyrelsen beslämmas på det sättet att uppdragstiden löper ut, när en annan behörig revisor har blivit ulsedd i föreskriven ordning.

7§

Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot eller verkställande direkiör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annal sätt intar en underordnad eller beroende ställning lill föreningen eller någon som avses under I eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigl biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i räll upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4. uiöver vad som normall sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annal förelag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådanl företag har ställt säkerhel.

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första slycket inte är behörig alt vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt försia eller andra stycket inle är behörig alt vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen någon anställd i sin Qänsl med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens inlerna revision, får revisorn dock anlila en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

(Jfr 8 kap. 3 och 9 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. BortseU från att betämmelserna nu även avser verkställande direktör överenstämmer de i sak med vad som gäller enligt 46 § I mom. Iredje och Qärde slyckena samt 49 § försia slycket FL.

biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller förening- Prop. 1986/87: 7 ens kontroll däröver. Delsamma gäller enligt slycket i vissa särskilt angivna fall där vederbörande intar en beroende eller osjälvständig ställning 8 kap. geniemot föreningsledningen eller där vederbörande är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder vid föreningens grundbokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver. En revisor får inle ta någon befallning med den löpande bokföringen i föreningen. Däremot möter det i och för sig inle något hinder mot alt huvudbokföringen och bokslutsarbetet ulförs av personer som är anställda i samma företag som revisorn (jfr prop. 1975: 103 s. 423, 760 och 790). Del bör dock framhållas att det inte slår i överensstämmelse med lagens anda atl bokfö-ringsarbelet utförs av personal som är underordnad revisorn i revisionsfö-retagel. Ell sådanl arrangemang torde inte heller stå i överensstämmelse med god redovisningssed.

I punkt 3 har uttrycket sambo införts i stället för den nuvarande definilionen "sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden". Någon ändring i sak åsyftas inle. Begreppet sambo har samma innebörd här som i 7 kap. 2 § andra stycket.

En revisor får i princip inle stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn lill alt del emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar t. ex. åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produkfionslån har jävsbeslämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer slälla upp som förtroenderevisorer i föreningsarbetet.

Andra stycket

Som revisor i etl dotterföretag får inle anlitas någon som inte är behörig alt vara revisor i moderföreningen. Till revisor i etl dotterföretag bör, om det kan ske, ulses minst en av moderföreningens revisorer (se 3 § Qärde slycket).

Tredje slyckel

Av tredje stycket följer atl en revisor vid revisionen inte får anlila någon som omfallas av revisorsjäv. Har emellertid föreningen i sin Qänst anställda med uppgifl alt uteslutande eller huvudsakligen handha föreningens inlerna revision, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning del är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorns arbete och därmed förbättra revisionens kvalilet. Revisorn bör självfallet ha rätt att begära allehanda slags upplysningar av föreningens anställda. Detta innebär inte att de anställda "anlilas" vid revisionen.

8§

Ett uppdrag all tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förlid, om revisorn eller den som har 155

utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i Prop. 1986/87:7

de fall då en revisor som inle är vald på föreningsstämman vill avgå, hos

den som har tillsatt honom. 8 kap

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla della till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i flilämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § Iredje och Qärde slyckena om revisionsberätlelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas lill föreningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt sladgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

(Jfr 8 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar tiden för en revisors uppdrag och innehåller bestämmelser om anmälningsskyldighet då revisorns uppdrag upphör i förlid. Andra och Qärde styckena har viss molsvarighet i 45 § andra stycket Iredje och Qärde meningarna FL. Förevarande paragraf har emellertid utformats efter mönster av 10 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första slycket

Som framgår av I § i detta kapitel kan i motsats till vad som följer av gällande lag en revisor utses för obestämd tid. Etl sådant uppdrag upphör när en ny revisor har utsetts.

Andra slyckel

En revisor kan avgå eller skiljas från uppdraget av den som har utsett honom ulan hinder av atl uppdragstiden inte har gåll lill ända. Anmälan om delta skall göras hos slyrelsen och, om en revisor som inle är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Tredje stycket

I den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) har redogjorts för de regler om effeklivare förelagsrevision som nyligen har införts bl.a. för aktiebolag. I den allmänna moliveringen har också anförts atl motsvarande bestämmelser nu bör införas för de ekonomiska föreningarna. I tredje stycket föreslås i linje med delta en bestämmelse om alt en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast skall anmäla detta till länsstyrelsen. Gmnden för bestämmelsen är atl möjligheten lill förtida upphörande av etl revisorsuppdrag kan missbrukas av vissa föreningar.

Anmälningsskyldigheten föratsätter att tiden för revisorns uppdrag är
bestämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entle
digats från sill uppdrag i förlid av föreningsslämman eller av någon annan
som har utsett honom, dels när han frivilligt har ställt sin plats lill förfogan
de och lämnat sitl uppdrag i förlid. 156

Om uppdraget som revisor däremot gäller för obestämd tid, dvs. tills Prop. 1986/87:7 vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon sådan skyldighel inträder inte heller, om revisorn inte skulle bli omvald på den 8 kap. ordinarie föreningsstämma där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer alt frivilligt lämna silt uppdrag.

Bestämmelserna i tredje slycket innebär vidare alt revisorn i sin anmälan till länsstyrelsen skall redogöra för den granskning han har ulföri under den del av del löpande räkenskapsårel som hans uppdrag har omfattat.

När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnal föreningen. Åven om det är angeläget atl revisorn försöker ge en så adekvat bild som möjligt av iakttagelserna vid granskningen under uppdragsliden, har han inte möjlighet alt i efterhand skaffa sig insyn i föreningen och ta del av handlingar och dylikt. Redogörelsen i anmälningen kommer därför i allt väsentUgt atl bygga på de iakttagelser som revisorn har hunnit göra innan uppdraget upphörde.

Vid utformningen av anmälningen skall revisorn följa bestämmelserna om revisionsberättelse i 13 § Iredje och Qärde styckena i tillämpliga delar.

Det kan självfallet inte förekomma någol uttalande av revisorn i anmälningen som föratsätter tillgång till föreningens årsredovisning. Däremoi är revisorn skyldig alt i anmälningen anmärka bl. a. om han funnit alt ålgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör lill lasl eller atl nämnda personer på annat sätt har handlat i slrid mot föreningslagen eller stadgarna.

Revisorn är dessutom skyldig att anmärka om föreningen inle har fullgjort sina skyldigheler enligt vissa skatte- och avgiftsförfatlningar. Revisorns skyldigheler föranleds av de nya bestämmelserna om skatte- och avgiflsgranskning i 13 § Qärde slycket.

Del har inte införts några särskilda sanktioner för det fall att revisorn underiåler att fullgöra sin anmälningsskyldighet. Om revisorn är auktoriserad revisor eller godkänd revisor - och alltså slår under flllsyn av kommerskollegium - kan hans underlåtenhet att göra föreskriven anmälan emellertid leda till ett ingripande av tillsynsmyndigheten.

Fjärde stycket

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller del uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgama och del inte finns någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för all en ny revisor flllsätls för den återstående mandattiden. Delta innebär att styrelsen kan bli skyldig alt uflysa extra föreningsstämma för val av en revisor eller atl i förekommande fall anmoda utomstående att utse en ny revisor. Om styrelsen underiåler atl föranstalta om val av ny revisor, ankommer det i sista hand på länsstyrelsen atl förordna revisor enligt bestämmelserna i 9 §.

9§

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inle är ulsedd enligt
5 § första-tredje styckena, 157

8 kap.

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller Prop. 1986/87: 7 andra stycket, eller

3. en bestämmelse i sladgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Slyrelsen är skyldig alt göra anmälan, om inte rättelse ulan dröjsmål sker genom den som ulser revisor.

Har föreningsslämman underlåtit all på begäran enligt 5 § Qärde stycket ulse en aukloriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framslällning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efler del atl föreningen har hörts och avse lid lill dess att annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på gmnd av all en revisor är obehörig enligt 3 § försia slycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen enflediga den obehörige revisorn.

(Jfr 8 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om ingripande av länsstyrelsen då en revisor inte utses i vederböriig ordning eller då en revisor är obehörig. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 47 § första och andra styckena FL men har utformats efter mönster av 10 kap. 6 § akliebolagslagen.

Försia slycket

Länsstyrelsen skall på anmälan ulse revisorer i tre fall som anges i punklerna 1-3.

Däremot kan länsstyrelsen inte ingripa på den grund att en revisor inte anses uppfylla de allmänna kvalifikaflonerna i 3 § andra stycket. Den frågan kan dras inför domstol genom klander av revisorsvalel.

Den nya lagen kräver inle i något fall alt föreningen skall ha mer än en revisor. Men i sladgarna kan finnas beslämmelser om alt flera revisorer skall utses, varvid minimi- och maximianlal kan anges (2 kap. 2 § 6). Om del inte finns så många revisorer som föreskrivs i stadgarna, skall länsstyrelsen på anmälan ulse revisor så alt anlalel blir fylll. Den nu angivna bestämmelsen avser även det fallet alt föreningen hell saknar revisor. Likaså skall på anmälan ulses en revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i sladgarna, om sådan inle har utsetts.

Förordnande enligt försia stycket kan meddelas inle endast när det är föreningsstämman ulan även när det är någon utomstående som har underlåtit alt utse en revisor eller har utsett en obehörig person. Om en utomstående enligt sladgarna har rält, men inte skyldighel, att ulse en revisor, kan länsstyrelsen inte ingripa om vederbörande underiåter att ulnytQa sin rätt.

Länsstyrelsen skall förordna revisor inte endasl om lagen eller stadgarna har åsidosatts vid revisorsvalet utan även om en vald revisor sedermera blir obehörig.

158

Andra stycket Prop. 1986/87:7

8 kap.

Anmälan lill länsstyrelsen kan göras av vem som helst. I andra slycket åläggs dessulom slyrelsen all göra anmälan, om inle rätlelse utan dröjsmål sker genom den som ulser revisor. Styrelsen bör alltså, om del gäller en revisor som skall ulses av föreningsslämman, sammankalla stämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor, bör slyrelsen först anmoda vederbörande all tillsätta revisor. Om föreningsstämman eller den utomstående likväl underlåter all ulse revisor, är styrelsen skyldig att anmäla förhållandel hos länsstyrelsen.

Tredje slycket

Om minoriteten enligt 5 § Qärde stycket har framställt en vederböriig begäran atl föreningsstämman skall till revisor ulse en auktoriserad revisor eller godkänd revisor men föreningsstämman har underlåtit delta, kan en röstberättigad - inle någon annan - även om han inle tillhör den minoriiei som på slämman har framställt begäran göra framställning hos länsstyrelsen senast en månad från slämman om att länsstyrelsen skall förordna sådan revisor.

Fjärde stycket

Länsstyrelsens förordnande enligt denna paragraf skall liksom i motsvarande fall enligt gällande lag avse tiden lill dess atl annan revisor har blivil ulsedd i föreskriven ordning. Föreningsslämman eller annan som har alt utse revisor kan alltså tillsätta en revisor i slället för den som länsstyrelsen förordnar enligt paragrafen.

Länsstyrelsen skall ge föreningen lillfälle alt yttra sig innan förordnande ges enligt denna paragraf. Del ligger i sakens nalur alt länsstyrelsen, om del i någol undantagsfall skulle gälla en revisor som enligt stadgarna skall utses av annan, skall ge även den andre lillfälle att yttra sig, jfr 15 § förvaltningslagen (1971: 290).

Om länsstyrelsen förordnar revisor därför atl en utsedd revisor är obehörig på grund av omyndighet, utländskt medborgarskap eller bosättning utomlands eller jäv enligt 7 § första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. 1 andra fall blir däremoi länsstyrelsens förordnande av revisor inte kombinerat med entledigande. Det kan medföra all del blir en revisor mer än vad som skall finnas enligt stadgarna. Alt entlediga en överflödig revisor ankommer på föreningsstämman eller den som har utsett revisom.

Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är inte det enda medel som står till buds för rättelse då en revisor saknas eller en revisor är obehörig. Elt val på föreningsstämma av en obehörig revisor kan klandras. För fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 8 § att styrelsen skall föranslalla om etl nytt revisorsval. Del starkaste medlet torde emellerlid vara atl revisorer måste finnas och medverka för all beslut om fastställelse av årsredovisning samt om utdelning

159

av vinsl m. m. och decharge skall vara lagliga. Om en revisor finns men är Prop. 1986/87: 7 jävig, kan beslulen bli klanderbara.

Som anförts i specialmoflveringen till 2 § första stycket har en av läns- 8 kap. slyrelsen förordnad revisor rätt till arvode av föreningen.

10 §

En revisor skall i den omfallning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna saml styrelsens och verkslällande direklörens förvallning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av föreningsstämman, om de inle slrider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller allmänna beslämmelser om en revisors åligganden. Bortsett från att paragrafen innehåller en bestämmelse om granskning av verkslällande direklörens förvallning överensslämmer den helt med 50 § försia och andra styckena FL, som flck sin senasle lydelse genom 1980 års lagändringar.

En ytteriigare bestämning av revisorernas åligganden i olika avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detla kapilel, särskilt 13 §. Revisorernas uppgifter är emellerlid inle begränsade till en sådan granskning som avses i detta kapitel. Också på andra håll förekommer bestämmelser om revisorernas medverkan. Så t.ex. skall revisorerna i elt visst fall medverka vid föreningsledningens svar på frågor av medlemmarna (7 kap. 11 §). Vid likvidalion skall revisorerna fungera i stort setl som vanligt (11 kap. 7 §), och vid fusion skall de avge yttranden (12 kap. 2 och 3§§).

Försia slycket

En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska föreningens årsredovisning jämle räkenskaperna samt styrelsens och verkslällande direklörens förvaltning. Revisionsuppdraget omfattar alltså tre delar: löpande granskning av föreningens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt den s. k. förvaltningsrevisionen. Den sisinämnda går främsl ut på alt upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigl oförsvariiga förvaltningsåtgärder.

Vägledande för granskningens omfattning är god revisionssed. Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR publicerar fortlöpande olika rekommendafioner om god revisionssed. Av betydelse är också de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet.

160

Prop. 1986/87:7

Andra stycket

Revisom i en moderförening skall även granska koncemredovisningen och

koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna får den bäsla överblicken över koncernförhållandena, om såsom rekommenderas i 3 § Qärde slyckel någon av moderföreningens revisorer också är revisor i dotterföretag. För alt ytteriigare underiälla revisionen innehåller 11 § en beslämmelse all förelagsledningen och revisorn i elt dotterföretag har upplysningsplikt gentemoi moderföreningens revisorer.

Tredje slycket

En revisor skall följa de särskilda föreskrifter som har meddelals av föreningsslämman, såvida de inte slrider mol lag, sladgarna eller god revisionssed.

11 §

Styrelsen och verkslällande direktören skall ge revisorn flllfälle atl verkställa granskningen i den omfallning som revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger för förelagsledningen och revisorn i etl dotterföretag genlemol revisorn i en moderförening.

(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om föreningsledningens skyldighet all medverka vid och underlätta revisionen. Bortsell från atl paragrafen även avser verkställande direklören överensstämmer den med 50 § tredje stycket FL i dess lydelse efter lagändringarna år 1980.

Slyrelsen och verkslällande direklören skall enligt förevarande paragraf ge revisorn fillfälle atl verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Delta innebär bl. a. atl föreningsledningen inte har rält all hemlighålla någonting rörande föreningens angelägenheter i förhållande lill revisorn. Samma skyldighel föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderförening.

12 §

Sedan revisorn har slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning fill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inle bör faslslällas, skall han anteckna även della. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncern-resultaträkningen.

(Jfr 8 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighel för revisorn att göra
påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa har 161

11 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

granskals. Paragrafen överensslämmer i sak med 50 § Qärde slycket FL i Prop. 1986/87:7 dess lydelse efler 1980 års lagändringar.

För alt identifiera årsredovisningen och koncemredovisningen såsom 8 kap. den vilken granskats vid revisionen skall revisorn enligt paragrafen skriva en hänvisning lill revisionsberättelsen sedan han har slutfört granskningen av redovisningen. För att förebygga att en redovisning som revisorn anser vara oriktig och inte böra fastställas ändå kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn göra anteckning på årsredovisningen, om han anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas. I en moderförening görs molsvarande anteckningar på koncernredovisningen, om koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen enligt revisorns uppfattning inte bör fastställas.

13 §

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas lill föreningens slyrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till slyrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnil att någon ålgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direklören lill lasl eller att en styrelseledamot eller verkslällande direktören på annal sätl har handlat i strid mol denna lag eller sladgarna, skall del anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkslällande direklören. Revisorerna kan även i övrigl i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inle har fullgjorl sin skyldighet

1. all göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272),

2. att anmäla sig för regisirering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervärdeskatl,

3. atl lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskall, eller

4. atl i rätt lid beiala skatter och avgifter som avses i 1 -3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighel som avses i Qärde slycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen.

Revisionsberällelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om del förslag lill dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse
beiräffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätle slyckena 162

tillämpas.

(Jfr 8 kap. 11 § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Första-tredje samt sjätte och sjunde styckena överensstämmer i huvudsak med 8 kap. 51 § FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. Fjärde och femte slyckena som saknar motsvarighet i gällande räll har förebild i 10 kap. 10 § Qärde och femle styckena akliebolagslagen.

Första slyckel

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse lill föreningsstämman. Berättelsen skall överiämnas lill föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsslämman. Enligt 9 kap. 3 § första stycket skall föreningsledningen avlämna redovisningshandlingama till revisorerna minsl en månad före slämman. I förevarande stycke föreskrivs alt revisorerna skall återställa redovisningshandlingarna inom den tid som revisionsberällelsen skall lämnas, dvs. senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman.

Andra slycket

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. 1 § andra slyckel skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakltas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns ullalande skall alltså göras med beaktande också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig Iveksam i fråga om redovisningens lagenlighet, skall han i revisionsberättelsen ange detla.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., är revisorerna skyldiga alt ange delta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar om del kan ske. Meningen är emellerlid inte all de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsuppgifler som föreningsledningen med hänsyn till företagels intressen inte önskar och inte är skyldig alt lämna ul.

Tredje slycket

Om revisorerna vid sin granskning har funnit all någon ålgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direklören till lasl, skall del anmärkas i berättelsen. Formuleringen av denna beslämmelse avser alt utmärka all revisorerna är skyldiga atl göra anmärkning i revisionsberällelsen endast om de verkligen har funnit alt ålgärden eller försummelsen är av det slaget alt den kan medföra skadeslåndsskyldighel. Om revisorerna anser del mer eller mindre sannolikl alt skadeståndsskyldighet föreligger men inle är säkra på del, kan del vara lämpligl alt de i revisionsberättelsen gör etl i skadeslåndsfrågan neutralt ullalande med uppgifl om resultatet av deras granskning i detta avseende.

163

Tredje stycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorema skall Prop. 1986/87:7 anmärka, om de vid sin granskning har funnit atl en styrelseledamot eller verkställande direklören på annat sätl har handlat i slrid mol föreningsla- 8 kap. gen eller mot sladgarna. Denna betämmelse är elt ullryck för atl revisorerna även har att beakta bl. a. samhällets och utomståendes intressen.

Enligt 7 kap. 4 § skall den ordinarie föreningsstämman besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. I enlighet härmed föreskrivs i andra meningen att revisionsberättelsen även skall innehålla elt ullalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyldighet till detla utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeslåndsskyldighel, är de oförhindrade alt tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrandande handling, t.ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sell har fullgjort sitt uppdrag på ett förQänstfuIlt sätt.

Enligt Iredje meningen kan revisorerna även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar ge medlemmarna. Eftersom revisionsberättelsen i princip blir offenllig handling (se 9 kap. 3 § andra stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer flll allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för sitl uppdrag. De får inte lämna upplysningar om l.ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada. Det bör framhållas att revisorernas rätl alt lämna upplysningar i revisionsberättelsen kan - och i vissa fall också bör - användas av revisorerna för att lämna positiva uppgifler om föreningen. Så kan del t. ex., om det har förekommil rykten om oegenlligheler och dessa rykten saknar grund, vara lämpligt atl uppgifter lämnas som vederlägger ryktena.

Fjärde stycket

Fjärde och femle styckena ålägger revisorn en gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet. Bestämmelserna överensstämmer helt med de motsvarande regler som införts för bl.a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om effektivare förelagsrevision (se avsnitt 2.6). Grunden för de nya bestämmelserna i Qärde och femte styckena är all det - utöver den kontroll som kan ulövas av skallemyndigheterna -behövs en fortlöpande granskning och informalion om hur företagen sköter sina åligganden när del gäller skatter och avgifter samt alt det är naluriigt all denna uppgifl anförtros åt revisorerna.

Bestämmelserna i Qärde stycket innebär alt revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnil att föreningen inle har fullgjort sina skyldigheter enligt vissa särskilt uppräknade åligganden i fråga om skatter och avgifter.

Bestämmelserna i punkt 1 innebär atl revisorerna skall granska hur

164

förelaget har fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär Prop. 1986/87:7 A-skatt och kvarstående skatl enligt uppbördslagen.

Punkt 2 innebär atl revisorerna måsle undersöka om företaget har full- 8 kap. gjort sin skyldighel atl anmäla sig för registrering i fråga om mervärdeskatt enligt lagen om mervärdeskall.

Den som är redovisningsskyldig enligt lagen om mervärdeskatl skall anmäla sig för regisirering hos länsstyrelsen i det län där verksamheten drivs (19 § lagen om mervärdeskatl). Länsstyrelsen prövar de maleriella fömtsätiningarna för skalt- och redovisningsskyldighet. Finns det sådana föratsättningar, skall länsstyrelsen meddela beslul om registrering.

Regislreringsbeslutet har den betydelsen atl den verksamhel som beskrivs i registreringsbeviset har ansells som yrkesmässig enligt lagen om mervärdeskall och all skattskyldighet därmed föreligger.

Revisorernas granskningsskyldighet har alltså renl praktiskt den funktionen alt se till alt förelagel kommer in i mervärdeskatlesystemets ruiiner.

Enligt punkl 3 skall revisorerna granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skalleavdrag enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som har gjort skalleavdrag skall ulan anmaning lämna uppbördsdeklaration lill länsstyrelsen. Deklarationen skall lämnas senasl den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmasl efter utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.

Bestämmelsen i punkl 3 innebär vidare att revisorerna skall granska hur företaget har sköll sina åligganden i fråga om månatlig redovisning av ulgiven lön och på lönen belöpande arbetsgivaravgifter, månadsavgift samt årsuppgift enligt 4 § resp. 11 § 1 lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (prop. 1983/84: 167 s. 4, 6, 86-87 och 94-95). I fråga om redovisningen av månadsavgiften skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaralion lillämpas.

Revisorerna skall dessulom granska hur företagel fullgjort sina åligganden enligt 22 § lagen om mervärdeskalt, dvs. bl. a. att en deklarafion lämnats ulan anmaning för varje redovisningsperiod, i regel två kalendermånader.

Enligt punkt 4 skall revisorerna kontrollera om företaget har skött sina åligganden när del gäller att i räll lid betala skatter och avgifter som avses i punkterna 1-3.

Bestämmelsen innebär att revisorerna skall granska om förelaget har betalt in innehållna belopp enligt reglerna för preliminär A-skatt och kvarstående skalt i uppbördslagen (se prop. 1978/79: 161 och 1983/84: 167).

Revisorerna skall vidare konlrollera att företaget har skött betalningen av de arbelsgivaravgifter som skall redovisas och belalas enligt lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (se prop. 1983/84: 167 s. 5, 7, 91-92 och 96).

Revisorerna skall slutligen kontrollera betalningen av mervärdeskatt enligt reglema i lagen om mervärdeskalt.

Mervärdeskatten fastställs beloppsmässigt för varje redovisningsperiod
med ledning av den deklaration som företaget har lämnal. En deklaration
skall utan anmaning lämnas för varje redovisningsperiod. Deklarationen
lämnas lill länsstyrelsen senast den femte i andra månaden efter ulgången 165

av redovisningsperioden. I och med alt deklaralionen har lämnats anses Prop. 1986/87: 7 skatten fastställd i enlighel med deklaralionen. Skatten förfaller enligt huvudregeln lill belalning samlidigt som deklarationen senast skall lämnas. 8 kap. Har skatten fastställts på annat sätl än enligt det automafiska förfarandel, bestämmer länsstyrelsen när skatten skall belalas.

Genom bestämmelserna i Qärde slycket, sammanställda med bestämmelserna i femte stycket, slås fast atl revisorerna har en rättslig skyldighel alt konlrollera hur föreningarna fullgör sina åligganden på skatte- och avgiftsområdet. Det krävs sålunda av revisorerna att de utför en granskning i de hänseenden som här anges. Revisorerna kan inle komma ifrån sin anmälningsskyldighet i revisionsberättelsen genom alt hänvisa till alt de inte ulfört någon granskning av förhållandena i fråga.

Det bör emellertid samiidigi framhållas alt granskningen och rapporteringen av hur föreningen sköter sina åligganden enligt skatte- och avgifts-författningarna bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas granskning i övrigl. Detla innebär bl. a. all de vedertagna principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande för revisorerna också vid skatte- och avgiflsgranskningen. Revisorerna skall alltså vid bestämning av inrikining och omfattning av granskningen av handlingar, transaktioner och rutiner i fråga om skatter och avgifter lägga huvudvikten vid det som är beloppsmässigt mesl väsentligl eller i riskhänseende sådanl alt väsentliga fel eller brister kan uppstå.

Fr.o.m. år 1985 har uppbörden av arbelsgivaravgifterna samordnats med uppbörden av källskatl. Systemet bygger på all en arbelsgivare löpande kan redovisa ett riktigl och fullständigt avgiftsunderlag för redovisningsperioden och efter varje redovisningsperiods uigång lämna uppgifl till myndigheterna om de avgiftspliktiga löner, ersättningar och förmåner som utgetls under perioden. Redovisningen av arbelsgivaravgifterna skall göras i samma uppbördsdeklaration som används för redovisning av innehållen skatt.

Granskningsskyldigheten enligt Qärde slycket innebär i princip atl revisorerna måste se till atl förelaget har eller förser sig med sådana rutiner i fråga om skaller och avgifier alt uppbördssyslemel kan följas.

Att underiåla en granskning från revisorernas sida i nu angivna hänseenden är inle förenligt med god revisionssed. Om del i efierhand skulle visa sig att del har funnits inle obelydliga brisier eller felaktigheter i förelagels behandling av skaller och avgifier kan revisionen dessutom klandras. Revisorerna kan också bli föremål för disciplinära ålgärder, om de slår under lillsyn av kommerskollegium.

Den nya granskningsskyldigheten avser givetvis inle förhållanden som ligger i tiden före ikraftträdandet.

Femle slyckel

Bestämmelsen innebär att revisorerna genast skall sända en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en anmärkning om atl föreningen inte har fullgjort de skyldigheter som avses i Qärde stycket.

166

Sjätte stycket Prop. 1986/87:7

Enligt detla stycke skall revisionsberällelsen innehålla särskilda uttalan-

8 kap.

den om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen saml om det framställda förslaget lill dispositioner beträffande föreningens vinsl eller förlust. Revisorerna kan undantagsvis underlåta atl direkt lill- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i slället påpeka all föreningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivei avseende kan ge anledning till tvekan. Del är dock önskvärt atl revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt.

Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller föriust gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och alt de i varje fall skall uttala sig om del. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Delta gäller också, om det i föreningen har föreslagils en utdelning utan all regeln i 10 kap. 3 § andra stycket om hänsynstagande till god affärssed har iakttagits. Någon uttryckhg beslämmelse härom torde inte behövas.

Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och prakflskt ofrånkomligt all en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om del finns flera sådana. Eftersom skadeslåndsskyldighel för en revisor förulsäller vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed få beaklas vid bedömningen av skadeståndsfrägor.

Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighel och ansvar får del. ulan någon uttrycklig lagbestämmelse, anses följa atl han har rätl all få en från medrevisorerna avvikande mening uttryckt antingen genom atl foga elt särskilt yttrande lill revisionsberättelsen eller genom alt avge en egen revisionsberätlelse.

Sjunde stycket

Enligt detta stycke skall det i en moderförening avges en särskild revisionsberättelse beiräffande koncernen. Del förhållandel alt koncernrevisionsberältelsen skall vara särskild ulgör inte något hinder mot att del för revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen ulfärdas endast en handling, men med olika avsnitt för de två berättelserna.

Av sjunde stycket framgår alt bestämmelserna i Qärde och femle styckena om revisorns gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet inte gäller beträffande koncernrevisionsberätlelserna.

14 §

Erinringar som revisorn framställer flll styrelsen eller verkställande direklören och som inte har tagils in i revisionsberättelsen fill föreningsstämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas fill slyrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

167

(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87: 7

Paragrafen innehåller en beslämmelse om alt erinringar som revisorn framställer till slyrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i 8 kap. prolokoll eller någon annan handling. Bortsett från föreskriften angående verkställande direktören överensstämmer paragrafen med 50 § femte slycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar.

Enligt 13 § iredje slyckel skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser böra komma flll föreningsmedlemmarnas kännedom. I förevarande paragraf ges bestämmelser om sådana erinringar som revisorn framställer till föreningsledningen men som han - med hänsyn lill alt de är mindre belydelsefulla eller berör affärshemligheter e. d. - inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas till medlemmarnas och allmänhetens kännedom. Sådana erinringar skall göras skriftligen, så atl de för framliden är lillgängliga för föreningsledningen och även för senare revisorer, vilkel bidrar lill atl ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligatoriskt föreskrivs att erinringar skall införas i prolokoll eller någon annan handling. Revisorema kan alltså framställa sin erinran i en rapporl eller i etl vanligl brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras av styrelsen på betryggande sätt. De blir inle offentliga men är liksom föreningens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.

Erinringar som avses nu har inle karaklär av verkliga anmärkningar mol redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag lill förbättringar. De innefaltar endast uttalanden om önskvärdheten av rätlelse för framtiden i visst avseende. Paragrafen betyder inte alt varje uttalande som revisorn gör lill föreningsledningen måsle tas in i någon skriftlig handling. Revisorerna måste under sin löpande verksamhel kunna göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikl för att böra ges i skriftlig form.

15 §

Revisorn har rätl all närvara vid föreningsstämmorna. Han är skyldig alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallal.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisors rält och skyldighel att närvara vid föreningsstämmorna. Den har motsvarighet i 53 § FL men har utformats efter förebild i 10 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Revisorn har enligt förevarande paragraf rält atl närvara vid föreningsstämmorna. Han har även rätt att yllra sig på slämman i angelägenheler som hör under hans granskning. Han är skyldig atl närvara vid en föreningsstämma, om ärendenas beskaffenhet gör del påkallat. I många fall är förhållandena emellerlid sådana att revisorn inte behöver närvara.

om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om del kan vara lill nackdel för Prop. 1986/87:7 föreningen.

Revisorn är skyldig atl g p

1. till föreningsslämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om del inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns tystnadsplikt och upplysningsskyldighet.

I gällande lag (se 110 § 6 FL) kommer revisorns tystnadsplikt till ultryck genom en straffbestämmelse som stadgar siraff för revisor eller dennes medhjälpare, som trots alt han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om del som vid verkställd granskning kommit lill hans kännedom utan alt det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag.

Förevarande paragraf har utformats efter mönster av 10 kap. 13 § akliebolagslagen.

Första slycket

En revisor bör inte få lämna ut uppgifter om föreningen på elt sådanl sätt atl föreningen lider skada. Å andra sidan bör revisorns lystnadsplikl inle omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan all del skadar föreningen. I försia slycket föreskrivs därför all revisorn inte får lämna upplysningar om föreningen, om del kan vara till nackdel för denna. Termen nackdel har valts i stället för det ålderdomligare ordel förfång i akfiebolagslagen. Någon saklig skillnad är inle avsedd med del nya uttrycket. Tystnadsplikten gäller i princip även efler det alt revisorns uppdrag har upphört. Om revisorn åsidosätter sin tystnadsplikt, kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 13 kap. 2 §).

Andra slycket

All tystnadsplikten enligt paragrafen anges endasl i förhållande lill enskilda medlemmar och utomstående innebär atl den lystnadsplikl som föreskrivs i försia stycket inte gäller i förhållande lill föreningsstämman. Punkt 1 innehåller tvärtom en beslämmelse om att revisorn är skyldig att till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle lända lill väsentUg nackdel för föreningen. Självfallet innebär denna bestämmelse inle atl revisorn skall avslöja innehållel i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning och vars yppande skulle medföra straffansvar för revisorn.

Punkt 2 föreskriver en upplysningsskyldighet för revisorn även i förhål
lande till medrevisor, särskild granskare, ny revisor och, om föreningen
har försatts i konkurs, konkursförvaltare. Upplysningsskyldigheten enligt lg9

punkt 2 är ovillkorlig i den bemärkelsen alt den inte begränsas av ett Prop. 1986/87: 7 nackdelsrekvisit. Revisorer och granskare har tystnadsplikt, och någon skada för föreningen kan därför inte uppkomma av atl de informeras. Åven 8 kap. konkursförvallaren kan informeras utan skada för föreningen.

Enligt punkt 3 år revisorn skyldig all på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill den som leder en förundersökning i brottmål. Bestämmelsen överensstämmer med den motsvarande regel som har införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om företagsrevision (se avsnitt 2.6 i den allmänna moliveringen). Grunden för bestämmelsen är att det vid utredning av ifrågasatt brottslighet inom ramen för verksamhelen i ett företag ofta finns etl slarki intresse för de brottsutre-dande myndigheterna atl få upplysningar direkl från företagels revisor.

Bestämmelsen i punkt 3 innebär att undersökningsledaren under fömndersökningen i brottmål kan vända sig flll föreningens revisor och begära att revisorn lämnar upplysningar om föreningens angelägenheter. Förundersökningen behöver inte vara föranledd av alt någon i föreningen har begålt ell brott. Däremoi kan del inte komma i fråga att revisorn hörs i andra fall än då han på någol sätt har anknytning till det företag eller den person förundersökningen avser (jfr LU 1984/85: 13 s. 7). Om del begärs, är revisorn skyldig atl direkl lill undersökningsledaren - i regel åklagaren - lämna fakfiska upplysningar beiräffande förhållanden i föreningen som revisorn kan antas känna till i sin egenskap av revisor. Av nalurliga skäl kommer uppgiftsskyldigheten därför främst atl avse frågor som hänger samman med föreningens interna och externa redovisning. Den omständigheten att revisorn är skyldig atl lämna förundersökningsledaren upplysningar kan dock inte anses medföra skyldighet för revisorn alt för undersökningsledarens räkning utan ersättning göra mera omfattande genomgångar eller sammanställningar av revisionsunderlaget. Del är en annan sak alt revisorn naturligtvis kan behöva kontrollera sina minnesbilder genom att gå igenom etl visst material. Sådana senare kontrollåtgärder får anses innefattade i upplysningsplikten.

17 §

Varje röstberättigad kan väcka förslag om atl länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa ålgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsslämman eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen lill stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minsl en tiondel av samfliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framslällning hos länsstyrelsen om alt granskare skall ulses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av föriagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare
utses. Begärs della av innehavare som förelräder föriagsinsatser till etl
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det tolall inbetalda
insatskapitalet, skall slyrelsen senast inom två månader göra framslällning
härom hos länsstyrelsen. Försummas della får varje innehavare av en 170

föriagsandel göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får förordna en eller Prop. 1986/87: 7 flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt g 13 kap. 2 och 4-6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § Qärde stycket saml läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessulom hållas fillgängligt för och sändas lill innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

(Jfr 8 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Den ersätter de bestämmelser i 48 § FL som ger en minoritet av de röstberättigade och innehavarna av förlagsandelar rält alt få revisorer utsedda för speciella granskningsuppdrag. De nya betämmelserna har förebild i 10 kap. 14 § akfiebolagslagen (jfr bestämmelserna om medrevisor i 2 § i förevarande kapitel).

Försia slycket

Enligt della siycke kan varje röstberättigad väcka förslag om särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa ålgärder eller förhållanden i föreningen. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses komma i fråga när del föreligger eller kan misstänkas föreligga oegentligheter eller andra missförhållanden i föreningen som bör utredas genom en specialundersökning. För alt markera alt det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen kallats för granskare och inte för revisor.

Andra slycket

Förslaget om särskild granskning skall framställas på ordinarie föreningsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. På en ordinarie stämma kan ell förslag om särskild granskning alltså tas upp ulan all den frågan har angetls i kallelsen. Ell sådant förslag får däremot inte tas upp på en extra stämma utan alt ha varit angivei i kallelsen lill denna.

Förslagel skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvaltningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten fld. Den kan också avse vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Härvid är del tillräckligt med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållandena.

För alt granskningen skall komma till stånd krävs till en början alt
förslagel om granskning har biträtts av minst en tiondel av samtliga röst
berättigade, allernaiivi en Iredjedel av de vid slämman närvarande röstbe
rättigade. När del skall avgöras om förslagel har fått erforderlig anslulning
är det fråga om antalet röstberättigade ulan avseende på om de kan ha 171

olika röststyrka. Det åligger därefter styrelsen att inom en vecka göra Prop. 1986/87: 7 framslällning hos länsstyrelsen om all granskare skall ulses.

Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare 8 kap. lorde behöva förordnas endast om granskningsuppgiflen är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väQer också vem eller vilka som skall utses till granskare.

Tredje stycket

I delta stycke finns beslämmelser om alt granskare skall kunna utses även på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minsl en tiondel av del inbetalda insatskapitalet för all kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsalser och förlagsinsatser. Föriagsandelsinnehavarna har en självständig räll i förhållande till de röstberättigade alt få granskare ulsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. 1 fråga om granskare som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för andra granskare.

Fjärde stycket

Enligt delta stycke gäller i fråga om granskare i slor ulslräckning samma regler som beiräffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara myndig, ej i konkurs och, med visst undantag, här i rikel bosalt svensk medborgare. Till granskare kan också ulses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. I och för sig kan också sammanslutning som avses i 4 § utses till granskare. Jävsreglerna för revisor är vidare lillämpliga på granskare. Granskare har samma rätl som revisor enligt 11 § att erhålla upplysningar och bilräde av föreningsledningen, samma skyldighet och räll som revisor alt närvara vid föreningsstämma och samma tystnadsplikt. I skadeslåndshänseende lyder han också under samma regler som revisor (se 13 kap. 2 och 4-6 §§).

Femle slycket

Över granskningen skall yttrande avges lill föreningsstämman. Det kan vara såväl den ordinarie stämman som en för ändamålet utlyst extra stämma. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas lill medlemmar och röstberättigade på samma säll som enligt 7 kap. 8 § Qärde slycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse saml naturiigtvis läggas fram på föreningsstämman. På samma sätt som i fråga om medlemmar och röstberättigade skall yttrandet dessulom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av föriagsandelar, om granskaren eller granskarna har utsetts på begäran av sådana innehavare. En granskare har liksom revisorerna rätt alt få arvode av föreningen.

172

9 kap. Redovisning Prop. 1986/87:7

Kapiliel innehåller redovisningsregler för ekonomiska föreningar och
regler om koncernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som ''

moderföretag. Bestämmelserna överensslämmer i sak i slort setl med de regler på området som infördes i FL genom 1980 års lagändringar. Reglerna är i princip desamma som gäller för aktiebolagen. Även reglerna om koncernredovisning stämmer i princip överens med molsvarande regler i aktiebolagslagen.

Genom akliebolagslagen, bokföringslagen och 1980 års lagändringar i FL har i dessa lagar införts en i hög grad enheilig terminologi beträffande resultatbegreppen. Denna terminologi ansluter väl lill den som används i modern förelagsekonomisk teori och praxis. För alt långivare och andra intressenter skall kunna förslå och jämföra redovisningshandlingar från olika företag är det angelägel att en sådan enhetlig terminologi används så långl del är möjligt.

Det har därför inte ansetts lämpligt atl följa förslag som förekommil alt införa vissa särskilda redovisningstermer för de ekonomiska föreningarna. Däremot har i 10 kap., som rör dispositionerna av verksamhetsresultatet, införts en delvis ny lerminologi.

Årsredovisning m. m.

1 §

För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvallningsberällelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i delta kapitel. Dock lillämpas 5 § andra stycket och 6 § första slyckel i delta kapitel endast på årsredovisningen.

(Jfr 9 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 38 § första och andra styckena FL, innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredovisningen.

Första slyckel

Enligt bestämmelsen skall alla ekonomiska föreningar för varje räken
skapsår avge årsredovisning. Denna skall bestå av resultaträkning, balans
räkning och förvaltningsberättelse. Med årsredovisning avses en bok
föringsskyldigs offentliga redovisning. Med årsbokslut avses hans offi
ciella men inte offentliga redovisning. I bokföringslagen (1976: 125) flnns
bestämmelser om löpande bokföring och årsbokslut. De bestämmelserna
är direkt tillämpliga på bl. a. ekonomiska föreningar (1 § bokföringslagen).
Bestämmelserna om årsredovisning finns däremot väsentligen i förevar
ande kapilel. Vissa begrepp är emellertid gemensamma för årsbokslul och
årsredovisning. Så är fallel med begreppen resultaträkning och balansräk
ning. De grundläggande reglerna om vad som avses med dessa begrepp 173

finns i bokföringslagen. Vissa modifierande föreskrifter ges dock i föreva- Prop. 1986/87: 7 rande kapilel.

9 kap.

Andra slyckel

Resultaträkningen resp. balansräkningen skall i princip vara samma handling oavsell om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En ekonomisk förening skall alltså vid utformningen av årsredovisningen beakta bokföringslagens beslämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är inlernl medan årsredovisningen är offentlig. Detta moiiverar vissa skillnader i bestämmelserna om årsbokslut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bmttoomsättningssumman skall alltid lämnas i årsbokslutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se 5 § andra slycket och 6 § första slycket).

2§

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för del närmast föregående räkenskapsåret. Har det under årel skelt någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den lidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om del inle möler särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats lill styrelsens prolokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

(Jfr 9 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser som avser att underlätta jämförelsen mellan resultat- och balansräkningen i senaste och närmasl föregående årsredovisning saml om underskrift av årsredovisning m. m. Bortsell från föreskriften om den verkställande direklörens underskrift överensslämmer paragrafen i sak med 38 § tredje och Qärde slyckena FL.

Första stycket

I detta stycke föreskrivs all föregående års resultaträkning och balansräk
ning skall återges i årsredovisningen. Vidare föreskrivs alt, om ändring
under året vidtagits beträffande posters specificering, de lidigare uppgif
terna skall sammanställas så att man kan jämföra dem med den ändrade
specificeringen. Del är givelvis önskvärt att poslerna är jämförbara. Någol
absolut krav på omarbetning kan emellerlid inle slällas upp. Omarbetning
behöver sålunda inle göras om särskilda hinder möler. I ell sådanl fall bör i
redovisningshandlingen lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inle
föreligger. Av 8 § första stycket 5 framgår att väsenfliga förändringar
mellan åren i resultaträkning eller balansräkning beiräffande posters grup
pering eller på annat sätt skall särskilt kommenteras i årsredovisningen. 174

Uppgifter från de tidigare redovisningshandlingarna bör skrivas in i den Prop. 1986/87: 7 akluella handlingen i särskilt rubricerad kolumn. Något hinder bör inle föreligga för att mindre företag med en begränsad krets intressenter av 9 kap. medlemmar, anslällda, borgenärer eller andra fogar en avskrift av de lidigare redovisningshandlingarna till årels redovisning. Detta gäller särskilt om några förändringar inte har vidtagits mellan åren, eflersom förfaringssättet i så fall inle i påtaglig grad försvårar läsbarheten.

Andra stycket

I detla siycke föreskrivs dels alt årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och av verkslällande direklören, dels atl om avvikande mening antecknats lill styrelsens prolokoll, yllrande därom skall fogas till redovisningen.

Bestämmelserna i paragrafen gäller även i fråga om koncemredovisning, se 11 § försia stycket.

3§

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för del förflutna räkenskapsårel avlämnas lill revisorerna.

Senasl en månad efler del att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberätlelse hållas lillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa handlingar skall efler särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och Iredje slyckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den lid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direklören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslul beträffande föreningens vinst eller föriusl.

(Jfr 9 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om skyldighel all överiämna årsredovisningshandlingarna lill revisorerna saml om skyldighel att offentliggöra de nämnda handlingarna och revisionsberällelsen. En nyhet är atl moderföretag i slörre koncerner ulan anmaning skall sända in en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen till länsstyrelsen. En annan nyhet är en föreskrift om verkställande direklören i Iredje slyckel. I övrigl överensstämmer paragrafen i sak med 38 § femte-sjunde styckena FL.

Första stycket

Enligt detla siycke skall redovisningshandlingarna lämnas lill revisorerna
minsl en månad före ordinarie föreningsstämma. Enligt 8 kap. 13 § första
slycket skall revisorerna återlämna redovisningshandlingarna lill styrelsen
senast två veckor före föreningsstämman. Bestämmelsen garanterar såle- 175

des revisorerna minsl två veckor för avslutandet av revisionen. Bestäm- Prop. 1986/87:7 melserna gäller även vid koncernredovisning (se 10 § andra stycket).

9 kap.

Andra stycket

Detta stycke behandlar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen och revisionsberällelsen. För alla föreningar gäller att offenfliggörandet skall ske genom alt handlingama hålls tillgängliga inom en viss lid efter del att de har faslslällls. För vissa föreningar tillkommer skyldighet att sända handlingarna lill länsstyrelsen. Den som är intresserad av en årsredovisning kan alltså vända sig direkt till föreningen. I syfte all garantera offentliggörandet fmns en regel om att handlingarna skall sändas till länsstyrelsen efler särskilt föreläggande därifrån. Den som av någon anledning vägras att ta del av handlingarna kan vända sig till länsstyrelsen och begära ett föreläggande. Ett sådant föreläggande skall nämligen meddelas när någon begär det. Den enskilde behöver alltså inte anföra något skäl för sin begäran.

Liksom enligt gällande rätl är föreningar, som har en sådan balansomslutning eller etl sådanl anlal anställda att de enligt 8 kap. 5 § första stycket skall anlila aukloriserad revisor, alllid skyldiga alt utan föreläggande sända in handlingarna lill länsstyrelsen. En nyhet är emellertid att detsamma gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderföreningen i en koncern med sådan balansomslutning eller så stort antal anställda atl moderföreningen enligt 8 kap. 5 § tredje stycket skall anlila auktoriserad revisor (jfr 2 kap. 3 § lagen, 1980:1103, om årsredovisning m. m. i vissa förelag).

Bestämmelserna i andra slycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen lill länsstyrelsen (se 10 § andra stycket).

Tredje stycket

Del bevis som en styrelseledamot eller verkslällande direklören skall teckna på avskriften av årsredovisningen är en bekräftelse av att resullal-och balansräkningarna verkligen har blivit fastställda. Bestämmelsen skall enligt 10 § andra stycket också lillämpas i fråga om koncernredovisningen, dvs. på denna skall tecknas atl koncernresullat- och koncernbalansräkningarna har fastställts. I beviset skall också las in uppgifl om föreningsstämmans beslul beiräffande föreningens vinst eller förlust. Det är alt märka all detla bara gäller föreningens egen vinsl eller föriust. En moderförening skall sålunda inte lämna uppgifl om dotierföretagens resultatdispositioner, eftersom beslut härom fattas av respektive företags stämma.

4§

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringslagen

(1976: 125) om användningen av det belopp med vilkel en anläggningstill- 176

gång har skrivits upp får elt sådanl belopp utnyttjas även fill avsättning fill Prop. 1986/87:7 en uppskrivningsfond. En förutsättning är dock atl den fonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § Qärde stycket bokföringsla- g p gen.

Vid värdering av akiier eller andelar som en moderförening äger i etl dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

(Jfr 9 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensslämmer i sak med 39 § försia och andra slyckena FL innehåller bestämmelser om uppskrivningsfond och om värdering av aktier i vissa fall. Den har dock undergått en språklig modernisering.

Första stycket

Enligt 15 § Qärde slycket bokföringslagen får uppskrivning av en anläggningstillgång under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningslillgångar och särskilda skäl föreligger för en sådan uQämning. Ekonomiska föreningar bör emellertid i likhei med akliebolag också ha möjlighet alt avsälla elt uppskrivningsbelopp till en uppskrivningsfond, som är hänförlig lill föreningens bundna egna kapital. En beslämmelse härom har lagits in i första stycket av förevarande paragraf. Något annat användningssätt för uppskrivningsfonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte flllålet. Belopp som har avsatts lill fonden skall alltså användas för behövlig nedskrivning av annan anläggningstillgång. Dessutom skall del finnas särskilda skäl för en sådan uQämning.

Del kan i anslutning lill den nu behandlade bestämmelsen anmärkas alt några regler om permaneni bindning av uppskrivningsbelopp, t. ex. genom möjlighet till fondemission, inte har införts.

Andra stycket

Bestämmelsen avser all förhindra all i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekl via värdet av akiier eller andelar i elt dotterföretag. Bestämmelsen aklualiseras bl. a. om ell akliebolag är medlem i en ekonomisk förening som genom förvärv av aktiebolaget blir dess moderförening.

5§

Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med akiier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver sloriek och förändringar av lagerreserven uppges endasl av föreningar som avses i 8 kap. 5 § första slyckel.

177

12 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

Paragrafen som i sak överensslämmer med 39 § iredje och Qärde styckena Prop. 1986/87:7

FL innehåller bestämmelser om redovisning av andelar i andra företag och

av lagerreserv. 9 kap.

Första slyckel

I delta stycke föreskrivs atl andelar som föreningen äger i andra företag än akflebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med aktier som ägs av föreningen. Vad som här avses är l.ex. andelar i andra ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag.

Andra slycket

I delta stycke föreskrivs att slörre ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 § försia slycket är skyldiga atl ha aukloriserad revisor, skall redovisa storlek och förändring av lagerreserv särskilt. Dessa uppgifter skall enligt bokföringslagen tas med i resuhalräkningen och balansräkningen som ingår i årsbokslutet. Alla ekonomiska föreningar är således skyldiga att där redovisa uppgifterna. Genom undantagsbestämmelsen i 1 § andra slyckel sammanställd med bestämmelsen i detla stycke blir dock bara de större föreningarna skyldiga att ta med uppgifterna i årsredovisningen, som ju lill skillnad från årsbokslutet blir offenllig.

Eftersom skyldigheten att anlita auktoriserad revisor inlräder först under räkenskapsåret efler det alt del storlekskriterium som anges i 8 kap. 5 § första stycket har uppfyllts, skall den utvidgade redovisningsskyldigheten för större föreningar iaktlas försia gången i årsredovisningen för det räkenskapsår, varander den aukloriserade revisorn skall ulses.

Beträffande innebörden av begreppet lagerreserv och redovisning därav hänvisas lill 14 och 19 §§ bokföringslagen.

6§

Om del finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer medge all bruttoomsättningssumman inle behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på akiier i dotterbolag tas upp som en särskild intäklspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp överskoltsuldelning som avses i 10 kap I § andra slycket I.

(Jfr 9 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller vissa särbestämmelser i fräga om innehållet i resultaträkningen, överensstämmer med 40 § FL.

Första stycket

Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en sär
skild post i den inlerna resultaträkningen. Enligt första stycket i förevaran- 178

de paragraf kan dispens ges när del gäller resultaträkningen i den offenlliga Prop. 1986/87:7 årsredovisningen. Motsvarande dispensmöjligheter finns i aktiebolagslagen (11 kap. 6 §)ochilagenomårsredovisningm.m. i vissa förelag (2 kap. 9 kap. 5 §). Liksom i dessa båda andra lagar är bestämmelsen avsedd alt lillämpas med slor försiktighet och lar närmasl sikte på besvärande konkurrenssilua-floner som skulle kunna uppkomma för mindre företag.

Andra stycket

Bestämmelsen i första meningen om att utdelning på aktier skall las upp som en särskild intäklspost utgör elt komplement lill reglerna om koncernredovisning.

Gottgörelser som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 är efteriikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inle har räknals in i del redovisade årsresultatet. Enligt andra meningen i förevarande stycke skall sådana gottgörelser tas upp som en särskild kostnadspost i resultaträkningen.

I den mån mer delaljerade föreskrifter skulle visa sig behövliga när del gäller redovisningen av gottgörelser får det ankomma på bokföringsnämnden atl överväga sådana föreskrifier.

7§

I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp som en särskild post bland tillgångarna.

En förenings egel kapital skall delas upp i bundet egel kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriusl. Under bundet eget kapital skall las upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser och föriagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt egel kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insalser får göras så alt i balansräkningen anges hela insalskapitalet saml hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - ulförs som en särskild post under eget kapital.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till etl dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Angivandel får ske inom linjen. Delsamma gäller ifråga om pant och med panl jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för etl dotterföretag eller en moderförening.

(Jfr 9 kap. 4 § i utredningens förslag.) Paragrafen som överensstämmer med 41 § FL innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen.

Försia slycket

Som etl led i koncernredovisningen skall akiier i dotterbolag redovisas
separat från andra föreningen tillhöriga aktier. Beslämmelser om specifika
tion av en förenings aktieinnehav finns i 8 § försia slycket 1. 179

Andra stycket Prop. 1986/87:7

Detta stycke anger all föreningens eget kapital skall delas upp i två huvudgrupper, nämligen bundet eget kapital och fritt egel kapital/ansamlad för- '"P-lust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapilalel som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser (inklusive s. k. överinsatser), reservfond och uppskrivningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till föreningens bundna egna kapital, nämligen fonder lill vilka på gmnd av föreskrifl i stadgarna belopp skall avsällas av föreningens vinst. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig under bundet egel kapital. Med frilt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinsl. I överensstämmelse med motsvarande regler i akliebolagslagen gäller atl föriustposlerna skall ingå under frill egel kapital och las upp som avdragsposter (negativa poster). Om förlustposterna överväger, saknas fritt eget kapital och det blir i slället fråga om en ansamlad förlust.

Tredje stycket

I försia meningen föreskrivs att fordran på insats inle får las upp som lillgång. Della gäller vare sig insatsen har förfallit lill betalning eller inle. Det ligger i sakens nalur att en insats som inte har förfallit lill betalning inle utgör någon lillgång for föreningen. Alt redovisa ell sådanl belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppel kan följakfligen inle heller räknas in i insatskapitalet. En sådan redovisning är däremot länkbar beträffande insalser som har förfallit lill betalning. Det får emellertid anses mindre lämpligl att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet.

Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalda insatser och hela det tecknade insatskapitalet. I andra meningen finns en bestämmelse om detta. Av bestämmelsen framgår alt del är de betalda insatserna som skall föras ut som en särskild posl under eget kapital.

Fjärde stycket

Detla siycke reglerar den för koncernförhållanden viktiga specifikationsskyldigheten i fråga om bl. a. inbördes fordrings- och skuldförhållanden. I första meningen anges alt, om i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen upplagits fordringar och skulder till dotterföretag, beloppen skall anges särskilt. Innebörden av bestämmelsen är alt det för varje särskilt slag av fordringar eller skulder skall anges vad som därav avser dotterföretag. Uppgiften kan enligt andra meningen lämnas inom linjen.

Samma krav på särredovisning gäller fordringar hos eller skulder till
moderförening. Bestämmelsen riklar sig lill sådana dotterföretag som drivs
i föreningsform. Om en förening samiidigi är moder- och dotterförening,
skall den var för sig visa sina mellanhavanden med sin moderförening och
med sitt eller sina dotterföretag. 180

Tredje meningen innehåller samma regel om separat redovisning av Prop. 1986/87:7 panter och därmed jämförliga säkerheter samt ansvarsförbindelser som föreskrivs i fråga om fordringar och skulder. Med pant avses alla sådana 9 kap. säkerheter som tas upp i balansräkningen under denna rubrik. Fömtom handpanter avses sålunda bl. a. inteckningshandlingar av olika slag. Ullrycket "med pant jämförliga säkerheler" syflar främsl på äganderättsförbehåll flll lillgångar som köpts på avbetalning eller annars på kredit.

Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

1. Akiier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Undersflger båda dessa värden för aktierna i etl bolag, som inte är dotterförelag, femliotusen kronor eller det lägre belopp som moisvarar fem procent av föreningens egel kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer tillåta alt akiier även i andra fall redovisas ulan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalels poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningsflllgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikl eller byggnader ingår skall anges dels lillgångarnas anskaffningsvärde, dels del sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet inlill balansdagen. Om sådana lillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

4. För fasligheter som är anläggningstillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de fillgångar som tagils upp under särskilda posler i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gmppering eller något annal som väsentligl påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brultoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifler och särskilda upplysningar som avses i försia stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

(Jfr 9 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 42 § FL innehåller bestämmelser om skyldighel att lämna vissa tilläggsuppgifler och särskilda upplysningar i anslutning till resultaträkningen och balansräkningen.

Första stycket

I punkl 1 upptas föreskrifter om specifikation av föreningens innehav av

akfier. Enligt 5 § första stycket gäller dessa föreskrifter även andelar i 181

andra företag än aktiebolag.

Det förekommer att särskilt slörre ekonomiska föreningar äger mindre Prop. 1986/87:7 poster av akiier eller andelar i ekonomiska föreningar. I fråga om sådana posler saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. Det medges 9 kap. därför alt sådana smärre innehav kan sammanföras i akliespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas "Diverse aktier (och andelar)". Förutsättning härför är emellertid att varken aktiernas nominella värde eller deras värde enligt balansräkningen uppgår till 50 000 kr eller del lägre belopp som motsvarar 5 % av den aktieägande föreningens egna kapital. Dessa gränser avser varje aktiepost för sig. Sammanlagda kan alltså de i klump redovisade posterna väsenfligt överstiga de nämnda beloppen. Del sagda kan belysas med följande exempel. Föreningen A har aktieposter i bolagen X, Y och Z, bokförda till sina nominella värden 42 000 kr, 27 000 kr resp. 52 000 kr. I gemensam posl får då upptagas 69 000 kr (summan av X och Y) medan aktieposten i Z redovisas särskilt. Från 5 %-regeln bortses i detta exempel.

Undantaget från specifikaflonskravet gäller inte för aktier eller andelar i dotterföretag. Detta är i hnje med de allmänna krav som måste ställas på fullgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhållanden. Dispens kan dock meddelas från kravel på specifikation av innehav av aktier eller andelar i dotterförelag och även andra innehav överskridande beloppsgränsen, om del är påkallal från allmän och enskild synpunki.

Bokföringsnämnden har utfärdai en anvisning om specifikalionsbesläm-melserna (KFS 1978:9, BFN:9).

Föreskriften i punkt 2 innebär all förändringar i det egna kapitalel under räkenskapsåret skall specificeras.

Det egna kapitalels poster kan ändras på många sätt, bl.a. genom vinstdisposition eller föriusttäckning, genom återbetalning av insalser, genom nedsätlning av insatsernas belopp eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje posl som ändras skall anges slaget av ändring saml dennas belopp.

En likalydande bestämmelse flnns i aktiebolagslagen (11 kap. 8 § försia stycket 3). I likhei med vad som anförts i motiven lill den bestämmelsen (prop. 1975: 103 s. 456) skall förevarande punkl förslås så att specifikalionskravel inte gäller den posl i huvudgmppen "Egel kapital" som utgörs av nettovinst eller förlust för räkenskapsårel. Vad som upptas som sådan posl i en balansräkning övergår ju omedelbart efler balansdagen till all utgöra balanserad vinsl eller förlust. Den automatiska överföring som har skett i fråga om vinst eller förlust i den föregående balansräkningen behöver inle ingå i specifikationen. Om den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet består i att en utdelning beslutats, kommer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppel balanserad vinst.

I punkl 3 uppställs krav på uppgifter till ytteriigare belysning av materiella anläggningstillgångars värde.

Bestämmelsen i punkt 4 avser upplysningar om taxeringsvärden.

Enligt punkt 5 föreligger upplysningsskyldighet i fråga om förändringar i
resultat- eller balansräkningen som väsentligt påverkar jämförbarheten
mellan åren. Om det beiräffande posters gruppering eller i andra hänseen
den har förekommit sådana förändringar i resultat- eller balansräkningen 182

som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall sålunda enligt Prop. 1986/87:7

punklen redogörelse lämnas för förändringarna. Denna fråga har berörts

vid 2 § första slyckel. 9 kap.

Enligt punkt 6 skall resultatet av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar redovisas särskilt. Del resullal som skall visas är brutloresultalel, dvs. i princip omsättningen minskad med tillverknings- och försäljningskostnader. Inget hindrar en längre gående uppspaltning av resultatet, om det finns förutsättningar för det.

Andra slyckel

Av detta siycke följer att de uppgifter och särskilda upplysningar som avses i försia slyckel får tas in i noter. Sker det, skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna varfill uppgiflen hänför sig. Delta sker lämpligen genom atl i postens text eller vid dess belopp anges notens nummer, t.ex. "Nol 1". Ålerfinns noten på samma sida, är en enkel folnolhänvisning uppenbarligen lillräcklig. Noterna blir sålunda en form av lillägg till resultat- och balansräkningarna. Dessa lillägg är nalurliglvis oavskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna lill dem får inle uteslutas i avskrifier eller vid iryckning av årsredovisningen.

9§

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inle skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens
verksamhetsresultat och ställning.

2. Sädana händelser av väsentlig belydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efler dettas slul.

3. Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4. Summorna av insalsbelopp som skall återbetalas under näsla räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.

5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de föriagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7. Medelantalet under räkenskapsårel anslällda personer såväl för företagel i dess helhel som för varje arbelsslälle med mer än Qugo anställda. Vidare skall anges del sammanlagda beloppel av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till slyrelsen och verkslällande direklören dels till övriga anslällda. Om föreningen har anslällda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämle uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag flll dispositioner beträffande föreningens vinst eller föriust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall flll förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsårel.

183

(Jfr 9 kap. 6 § i utredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen som i sak överensstämmer med 43 § FL innehåller bestäm
melser om förvaltningsberättelsen. 9 kap.

Paragrafen överensstämmer i hög grad med 11 kap. 9 § aktiebolagslagen som innehåller föreskrifter om förvallningsberällelse i aktiebolag. I fråga om aktiebolag har bokföringsnämnden utfärdat en anvisning om förvaltningsberättelsens innehåll (KFS 1983: 3, BFN: 19).

Första stycket

Detla stycke innehåller den gmndläggande föreskriften att förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Alt god redovisningssed skall iakttas även i fråga om resultaträkningen och balansräkningen följer av hänvisningen i 1 § andra stycket lill bokföringslagen.

Andra stycket

Enligt punkterna I och 2 skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av föreningens resultat och ställning viktiga förhållanden som inle skall redovisas i resultat- eller balansräkning och om sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller därefler. Den nu angivna uppgiftsskyldigheten kan i regel inle modifieras genom åberopande av all del skulle skada föreningen. Alt det ändå finns etl visst utrymme för en sådan modifiering av uppgiftsskyldighelen framgår av förarbetena till molsvarande beslämmelser i aktiebolagslagen (se prop. 1975: 103 s. 768-769 och 789). Vid granskningen av förslaget till aktiebolagslag uppehöll sig lagrådel utförligt vid frågan i vilken utsträckning uppgifter borde kunna utelämnas i förvaltningsberättelsen därför att del kunde lända förelaget till förfång alt de offenfliggjordes. Vad lagrådet anförde i denna del lämnade departementschefen utan erinran. Uttalandena får betydelse också i förevarande sammanhang.

Lagrådet erinrade först om all departementschefen i remissen lill lagrådel själv hade uttalat atl framfldsinriklad informaflon skulle behöva begränsas till fall där offenflighet inte skadade planläggningen. Vidare pekade lagrådet på atl reglerna om begränsningar i skyldigheten för styrelsen och verkställande direktören atl lämna aklieägarna upplysningar indikerade atl det fanns upplysningar som inte behövde tas med i förvaltningsberättelsen.

Enligt lagrådels mening borde emellertid ytteriigare avgränsningar göras. Sålunda borde redovisningsskyldigheten inte omfalta projekt som ännu befann sig på ett förberedande sladium. Delsamma gällde anbud som ännu inte letl till avtal. Det förhållandel atl förelagel förfogade över yrkeshemligheter ansåg lagrådel inle vara av den art alt det borde anmärkas. Avslutningsvis anförde lagrådel beträffande den föreslagna bestämmelsen (11 kap. 9 § ABL):

"Man måste emellertid vid tolkningen av 11 kap. 9 § göra ytteriigare
undantag. Situationer kan tänkas uppstå - och förekommer säkerligen
också i praktiken - då offentliggörandet av exempelvis ett avtal eller en
beställning, som ett bolag gjort och som förvisso är en affärshändelse av 184

det slag som 11 kap. 9 § tar sikle på, skulle ha en förödande verkan på Prop. 1986/87:7 bolagets rörelse. Den effekt, som med stor säkerhel vore all fömtse, kan exempelvis vara att bolaget skulle direkt föriora en betydande del av en 9 kap. marknad eller utsättas för övermäktig konkurrens från utlandet med påtaglig risk för sådan förlust. En öppen redovisning i dessa och liknande fall skulle varken vara i myndigheternas, de anslälldas eller andra borgenärers eller aktieägarnas inlresse. Här måste - i viss parallellilet med brottsbalkens bestämmelse om handlande i nöd - den underförstådda regeln anses gälla att slyrelsen skall kunna underiåla redovisning om en sådan skulle vara uppenbart oförsvarlig med hänsyn till bolagets iniressen."

Enligt punkterna 3 och 4 skall viss informalion lämnas om förändringar i medlemsantalet och om medlemsinsatskapital som skall återbetalas. Informationen kan lämnas i en specificerande not lill förvaltningsberättelsen, om del bidrar till att öka läsbarheten och överskådligheten.

Enligt punkterna 5 och 6 skall uppgift lämnas om den rätt lill utdelning som förlagsinsatserna innebär och om de förlagsinsatser som skall återbetalas under de nästföljande två räkenskapsåren. Detta innebär att utomstående kan få vissa uppgifler om förlagsinsatserna redan i förvaltningsberättelsen utan att behöva la del av den förleckning som föreskrivs i 5 kap. 6 §.

Enligt punkt 7 skall vissa uppgifler lämnas om medelantalet anslällda i föreningen och för arbetsställe samt om löner och ersättningar. Bestämmelsen överensstämmer i huvudsak med 11 kap. 9 § andra stycket akliebolagslagen. Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om lillämpningen av sisinämnda lagrum (KFS 1982:10, BFN: 17).

Tredje slycket

I detla stycke föreskrivs att förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag flll dispositioner beträffande vinst eller förlust. Förslaget skall omfatta belopp som i balansräkningen redovisas som balanserad vinsl eller föriust och nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Det som redovisas som fria fonder behöver tas med bara om en minskning av en sådan fond föreslås.

Fjärde slycket

Här stadgas skyldighet för större ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 § första stycket är skyldiga atl ha auktoriserad revisor, att utarbeta finansieringsanalys.

Avsikten med en finansieringsanalys är att den skall lämna upplysning
om den fmansieringspoliflk och investeringspolitik som föreningen har
fört. Av analysen bör därför framgå de olika finansieringskällorna och
kapitalanvändningen saml hur rörelsekapitalels huvudsakliga beståndsde
lar har förändrats. Finansieringsanalysen som redovisningsform är ganska
ny och därför har ännu inle i alla avseenden någon helt klar praxis utveck
lats beträffande analysens ulformning. Beiräffande finansieringsanalysens
uppställning och innehåll kan emellertid hänvisas till FAR:s redovisnings-
rekommendaflon om finansieringsanalyser. Den sisinämnda redovisnings
rekommendationen avser visserligen aktiebolag men torde även kunna 185

Qäna som ledning för uppställning av en flnansieringsanalys i en ekono- Prop. 1986/87: 7 misk förening.

Att finansieringsanalys i vissa fall skall upprättas för koncerner framgår 9 kap. av 11 § sjätte stycket.

Koncernredovisning 10 §

I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning beslående av koncernresullaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig atl sända in nämnda handlingar lill länsstyrelsen.

(Jfr 9 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensslämmer med 43 a § försia och andra styckena FL innehåller grundläggande beslämmelser om koncernredovisningens omfallning m. m.

Första slycket

I delta siycke föreskrivs alt alla moderföreningar skall avge koncernredovisning, som skall beslå av koncernresullaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen. Alla förelag inom samma koncern skall enligt 12 § bokföringslagen ha samma räkenskapsår, om inle riksskatteverket på grund av synnerliga skäl medger annat. All koncernredovisning skall upprättas av alla moderföreningar innebär atl så skall göras också av sådana moderföreningar som själva är dotterföretag till andra föreningar.

Andra stycket

Hänvisningen i detla stycke till 3 § innebär att koncemredovisningshandlingarna skall underslällas revisorerna i moderföreningen för granskning minst en månad före ordinarie föreningsstämma saml atl koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen skall offentliggöras. Som framgår av lagtexten skall dessa handlingar alltid sändas in lill länsstyrelsen. Handlingarna skall sändas in lill länsstyrelsen i del län där moderföreningen har sitt säte. Hänvisningen till 3 § innebär emellertid atl koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen tillika skall hållas tillgängliga för medlemmarna i moderföreningen.

Det är sålunda atl märka alt när det gäller en koncern skall koncernredo
visnings- och koncernrevisionshandlingarna sändas till länsstyrelsen obe
roende av koncernens storlek. Denna ordning har tillskapats eftersom
förhållandena även i en någol mindre koncern kan vara av belydande
inlresse från insynssynpunkt. Visserligen är en koncernredovisning en 186

sammanfallande redovisning som för sin användbarhel bör kompletteras Prop. 1986/87:7 med årsredovisning för moderföretaget. Tillgången till koncernredovisningarna underlättar emellerlid insynen i koncernförhållanden för olika 9 kap. inlressenlkategorier. Uppgiflerna i en viss koncernredovisning kan således ge anledning lill alt begära atl en årsredovisning skall sändas in till länsstyrelsen enligt bestämmelserna i 3 §.

ll§

Koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra elt sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprällas enligt god redovisningssed.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efler avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av inlernvinsl under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppel av frilt egel kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med inlernvinsl avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom alt en flllgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits lill köpare ulanför koncernen eller tillgången förbrakats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn lill koncernens sammansällning eller andra särskilda skäl är förenal med synnerliga svårigheler alt vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra slycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en moliverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra stycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid upprätiandei av koncernredovisningen. Vidare skall uppges del belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över lill bundet eget kapital.

Ell dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om förelagel inte är skyldigt atl upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga lill sin balansräkning ange namnel på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årels inköp och försäljningar som avser annal förelag inom samma koncern.

Uppgifler om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan slorlek som avses i 8 kap. 5 § Iredje slyckel. 1 sådana fall skall lill koncernredovisningen fogas en flnansieringsanalys för koncernen.

(Jfr 9 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensslämmer med 43 a § Iredje-åttonde slyckena FL innehåller beslämmelser om koncernredovisningens innehåll.

187

Försia stycket Prop. 1986/87:7

En koncernredovisning skall vara ett bearbetat sammandrag av de enskilda
koncernföretagens redovisningar. Med sammandrag förslås alt poster av '

likarlad karaktär i de enskilda redovisningarna läggs samman och presenleras i en post i koncernredovisningen. Koncernredovisningen kommer alltså alt se ut som om den var uppgjord för etl enskill förelag, nämligen den ekonomiska enhel för vilken koncernen är etl ultryck.

Vad nu sagts kommer till uttryck i första stycket. Där föreskrivs att resultaträkning och balansräkning för koncernen skall var för sig vara ett sammandrag av koncernföretagens redovisningar och att god redovisningssed är vägledande. Bokföringslagens beslämmelser om innehållet i resullal- och balansräkningar skall givetvis beaktas i detla sammanhang. Av hänvisningen till god redovisningssed följer också atl moderföretaget i flilämpliga delar skall iaktta bestämmelserna i 2 och 4-8 §§ della kapilel.

Andra stycket

Detta stycke behandlar internvinster och avser att förhindra att sådana vinsler påverkar redovisningsresullatet för koncernen i dess helhet. När alla internvinster är eliminerade skall koncernens resultaträkning enbart visa resultatet av transaktioner med omvärlden. I tredje meningen anges vad som avses med inlernvinsl. Uttrycket "moderföreningens andel" av vinsten innebär att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterföretaget. Endast så stor del av vinsten som motsvarar moderföreningens andel i ett dotterföretags aklie- eller insatskapital anses alltså utgöra inlernvinsl.

Några närmare regler om hur elimineringen av koncernföretagens interna förhållanden skall gå till har inte lämnats. Detta är avsiktligt och överensstämmer med regleringen av aktiebolags koncernredovisning. Denna fråga bör lämnas till praxis, där metodema efler hand utvecklas. Det kan i delta sammanhang nämnas att Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR) i sin medlemsmatrikel årligen behandlar bl. a. metodproblem vid upprättande av koncernredovisning.

Tredje stycket

I detla stycke finns bestämmelser om att moderföreningen i undanlagsfall
kan avvika från redovisningsbestämmelserna i första och andra slyckena.
Avvikelse får ske, om det med hänsyn flll koncernens sammansällning
eller andra särskilda skäl är förenal med synneriiga svårigheter att lillämpa
försia och andra styckena. Skilda bokslutsdagar kan i regel inte anses ge
anledning till att inte ta med ett dotterföretag i sammanhanget. Undantags
regeln tar i slället sikte på bl. a. de tillfällen då ett dotterföretag är utländskt
och följer avvikande redovisningsregler. Även valutakurser och kursdiffe
renser kan ha sådan inverkan på dotterföretagets redovisning alt en kon
cernredovisning ger en vilseledande bild av verkligheten. I fråga om dot
terförelag som nyligen har införlivats med koncernen kan vidare under ett 188

övergångsskede skilda kontoplaner och konteringsprinciper ge obalans ål Prop. 1986/87:7 elt koncernsammandrag, varför undantagsbestämmelsen kan behöva åberopas. Samma kan förhållandet vara i fråga om ett nyligen övertagel 9 kap. företag med annat räkenskapsår än koncernen i övrigt. En sådan omständighet är dock inle lillräcklig grund för atl helt och hållet utesluta företaget från koncernredovisningen, med hänsyn till alt krav bör kunna slällas på att månadsbokslut eller annat periodiskt bokslut utarbetas. Vid överlagande av ett företag kan del vara svårt alt beiräffande vissa flllgångsposter i koncernbalansräkningen redovisa sådana tilläggsuppgifler och särskilda upplysningar som anges i 8 § första slyckel 3, nämligen anskaffningsvärden, samlade avskrivningar o. dyl. Sådana svårigheter kan också vara skäl att avvika från huvudregeln.

Såsom framgår av della stycke skall en eventuell avvikelse samt skälen för denna anges i moderföreningens förvaltningsberättelse.

Fjärde stycket

I delta siycke ges föreskrifter om att vissa ytterligare uppgifter som är av intresse för bedömningen av koncernens resullal och ställning skall las in i moderföreningens förvaltningsberättelse. I denna skall sålunda enligt hänvisningen till 9 § tas med upplysningar om viktiga förhållanden och händelser av väsenflig betydelse för koncernen som ulgör kompletlerande underlag för den fullständiga koncernbedömningen. Vidare skall på sätt föreskrivs om den enskilda föreningen redovisas antalet anställda inom koncernen samt löne- och ersätlningssummor, fördelal såväl på föreningsledningen och övriga anställda som på de olika koncernföretagen samt, i förekommande fall, olika länder.

För atl möjliggöra en bäitre förslåelse för del siffermaterial som presenteras i koncernredovisningshandlingarna föreskrivs vidare att uppgift skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som kommii lill användning. Redogörelser skall alltså lämnas om bl. a. lillämpad koncernbalans-melod och de principer som har använls för omräkning av utländska dotterförelags räkenskaper till svensk valula.

Genom den fullständiga koncernredovisningen kommer direkt atl framgå både koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), och beloppel av frilt egel kapital eller av ansamlad föriust i koncernen. Dessa uppgifter ligger lill grand för beräkningen av hur slor överskottsutdelning som kan göras i moderföreningen.

Emellertid måsle för en korrekt bedömning av möjligheterna atl förfoga över rörelseresultatet dessutom lämnas uppgift om det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen skall överföras lill bundet eget kapital. Bestämmelse härom har lagits in i förevarande siycke. Genom att ange detta belopp klarläggs att en del av det fria egna kapitalel på balansdagen på grand av koncernföretagens årsredovisningar kan komma atl bli disponerat i koncernförelag på sådanl säll alt det inle kan förfogas över för vinstutdelning. I beloppel ingår avsättningar lill bundna fonder (reservfond etc). Framräknande av beloppel sker vid sidan av koncernredovisningen.

189

och liksom i denna skall avdrag ske för de andelar i resp. dotterföretags Prop. 1986/87:7 belopp som faller på minoriteter.

9 kap.

Femte stycket

Enligt försia meningen skall ett dotterföretag i förvaltningsberältelsen eller i bilaga lill balansräkningen ange namnel på sin moderförening och, om denna i sin tur är dotterföretag, dettas moderförening. Bestämmelsen avser atl underlätta insynen i koncernförhållanden för olika inlressenlkategorier. Med moderförening avses enligt koncernbegreppet en svensk ekonomisk förening.

I andra meningen upptas en bestämmelse som syftar till att belysa ett enskilt koncernföretags beroende av den koncern som företaget ingår i. Enligt bestämmelsen skall såväl moderförening som dotterföretag ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern. Meningen är att därvid skall göras en procentuell fördelning mellan externa och koncerninterna sådana mellanhavanden. Inget hindrar emellerlid att beloppsuppgifler därjämte lämnas.

Sjätle slyckel

I delta stycke föreskrivs all moderföreningen i slörre koncerner skall lämna uppgift om koncernens lagerreserv, alltså både dess storlek och förändring, samt avge flnansieringsanalys för koncernen. Genom hänvisningen till 8 kap. 5 § tredje stycket framgår att sådana koncerner avses vars balansomslutning har överstigit I 000 basbelopp eller vars antal anslällda har överstigit 200.

Delårsrapport 12 §

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 5 § tredje slyckel skall minsl en gång under varje räkenskapsår som omfallar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapporl skall omfatta en period av minsl hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delärsrapporterna avges av slyrelsen eller, om styrelsen besiämmer del, av verkställande direklören. Rapporterna skall hos föreningen hållas lillgängliga för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den medlem som begär del. Delärsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senasl två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

(Jfr 9 kap. 11 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som i huvudsak överensslämmer med 44 § FL, innehåller grundläggande bestämmelser om avgivande av delärsrapport.

190

Första Slyckel Prop. 1986/87:7

Enligt delta stycke skall de föreningar som är skyldiga att ha auktoriserad

revisor enligt 8 kap. 5 § första eller Iredje stycket avge minsl en delårsrap- '

port om året.

Behovel av delårsrapport är naturiigtvis mindre - eller hell obefintligt -om verksamhelsårel omfaltar korlare tid än de normala tolv månadema. Vid omläggning av räkenskapsåret kan räkenskapsåret vara kortare än lolv månader. Någon nedre tidsgräns för räkenskapsår finns inte. Av praktiska skäl föreskrivs i slyckel all delårsrapport endasl skall avges för räkenskapsår som omfattar mer än tio månader.

Minst en delårsrapport skall omfalta minst hälften och högsl två tredjedelar av räkenskapsåret. Härigenom möjliggörs för förelagen alt erhålla en till sin verksamhet lämpligl avpassad rapportperiod. Varje delårsrapport skall emellerlid alllid avse verksamhelen från räkenskapsårels början.

Andra stycket

Enligt delta stycke åligger det i försia hand styrelsen att svara för delårs-rapporteringen. Styrelsen kan emellertid uppdra åt verkslällande direktören att avge delårsrapport, vilkel lorde kunna bidra till alt rapporlen kommer ul snabbt.

I andra stycket ges vidare föreskrifier om spridning och offentliggörande av delårsrapport.

Först och främst skall rapporten hållas lillgänglig hos föreningen för var och en och översändas lill medlem som begär del. Avges flera delärsrapporter, gäller bestämmelserna samtliga rapporter.

För atl lillgodose offentlighelsintresset föreskrivs också i andra slycket alt delärsrapporter som avses i första slyckel Iredje meningen, dvs. delårsrapporter som omfallar minsl hälften och högst två iredjedelar av räkenskapsårel, skall sändas in lill registreringsmyndigheten. Som framgår av försia stycket Iredje meningen behöver föreningen endasl upprälla en sådan rapport. Om föreningen emellertid väljer att upprätta flera sådana rapporter, skall samtliga sändas in till registreringsmyndigheten. Om föreningen inle iakllar sin skyldighet atl sända in delärsrapporter, kan registreringsmyndighelen föreskriva vite. Rapporten skall sändas till registreringsmyndighelen inom två månader efler rapporlperiodens uigång.

13 §

I delärsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resullalulvecklingen i denna saml för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslulsdisposilioner och skatt under rapportperioden. Om del finns särskilda skäl får en ungefäriig beloppsuppgifl beiräffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § andra slyckel I och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delärsrapport.

Om en koncern är av sädan storiek som anges i 8 kap. 5 § Iredje slycket,
skall moderföreningen i delårsrapporterna, uiöver uppgifter för moderföre- 191

ningen, lämna uppgifter för koncernen molsvarande vad som sägs i första Prop. 1986/87:7 stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efler avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn lagen till g ap inlernvinsieliminering.

(Jfr 9 kap. 12 och 13 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med 44 a § försia och andra styckena FL anger vilka uppgifter som skall framgå av en delårsrapport.

Försia slyckel

I delta stycke föreskrivs lill en början all i delårsrapport skall lämnas en översikllig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering under rapportperioden.

Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 om förvaltningsberättelsens innehåll gäller i lillämpliga delar för delårsrapport. Delta ger ramen för beskrivningen av hur verksamhelen fortskridit. Obligatoriskt skall sålunda upplysning lämnas om alla förhållanden som är vikliga för bedömningen av föreningens resullal och ställning samt händelser av väsentlig betydelse för föreningen, även om de inträffat efter rapportperiodens slut. Etl kvalitafivi uttalande om resultatutvecklingen torde vara till fyllest.

Den översiktliga redogörelsen för invesleringar bör behandla slörre beslutade, pågående eller avslutade investeringar. Om möjligt bör uppgifter som belyser respeklive investerings effekt på den totala kapaciteten lämnas och beräknad tidpunkt för igångsättande m. m. anges.

Likviditets- och finansieringsförändringar skall också redovisas. Vad angår finansieringen innebär detta bl. a. atl upplagande av slörre lån m. m. skall anges. Redogörelse för förändring i föreningens likviditet skall lämnas i form av etl kvalitafivi uttalande, varvid jämförelse med förhållandet vid föregående verksamhetsårs slut skall göras. Vid sidan av den beskrivande redogörelsen skall enligt första stycket också lämnas beloppsuppgift om omsällningssumma och resultat före bokslutsdisposiloner och skatl under rapportperioden. Omsältningssumman uppges bmtto.

På grund av särskilda skäl, t. ex. att man under löpande räkenskapsår inte ulan betydande personalinsats för inventering o. d. kan få kunskap om lagervärdet och därmed om rörelseresultatet, kan del förekomma atl vissa föreningar inte under löpande räkenskapsår kan prestera elt fullständigt underlag för resultatberäkningen. För sådana fall ges i slyckel möjlighel alt lämna en uppskattad, ungefärlig beloppsuppgift. Om en resultaträkning inle kan göras upp för perioden, bör ullalandet i rapporlen om resultatutvecklingen göras mer utföriigt.

Andra stycket

För en sådan koncern vars moderförening är skyldig atl ha auktoriserad
revisor på grund av bestämmelsen i 8 kap. 5 § tredje stycket skall delårs
rapport avges för koncernen. Moderföreningen i en sådan koncem skall 12

alltså uiöver uppgifler om moderföreningen lämna molsvarande informa- Prop. 1986/87:7 tion om koncernen.

Belopp avseende koncernen skall naturiigtvis anges med hänsyn tagen 9 kap. lill koncernföretagens interna mellanhavanden. Erinran härom har inlagils i styckets andra mening.

I delårsrapporten bör informalion om koncernen lämpligen för undvikande av feltolkningar redovisas för sig och alltså klart skild från den som avser moderföreningen.

14 §

Om särskilda hinder inle möler, skall i anslulning lill uppgifler enligt 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och lermer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senasl framlagda årsredovisningen.

(Jfr 9 kap. 14 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer med 44 a § Iredje och Qärde styckena FL.

I paragrafen föreskrivs atl delårsrapporten, om särskilda hinder inte möler, skall innehålla uppgifler för molsvarande period föregående år. Använda termer och begrepp bör enligt paragrafen överensstämma med dem som används i senast framlagda årsredovisning. Genom dessa beslämmelser underlättas bedömningen av resultatutvecklingen och användningen av delårsrapporten som konlrollinslramenl för prognoser gmndade på tidigare avgiven årsredovisning.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

Bestämmelserna i detta kapitel överensslämmer i huvudsak med gällande 10 kap. räll. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2) införs emellerlid termen "överskoltsuldelning" som ell samlande begrepp för dispositionerna av verksamhelens resultat.

I del kapilel i aktiebolagslagen som innehåller regler om vinstutdelning och annan användning av bolagels egendom finns särskilda beslämmelser om förbud för bolag att lämna penninglån. Några regler om låneförbud har inte tagits in i förevarande kapilel. Bakgrunden till detla är i korthet följande.

För ett aktiebolag gäller långtgående begränsningar i möjligheterna att
lämna lån till aktieägare och till vissa andra fysiska och juridiska personer
- det s. k. låneförbudel. Skälet till låneförbudet i aktiebolagsrätten är
främsl alt del har anseits oriktigt atl en person skall kunna driva elt
aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt
ansvar trots all bolagets tillgångar, kanske molsvarande hela aktiekapita
let, består av en fordran på honom själv. Regeln avser sålunda atl molver
ka en urholkning av den säkerhet för aktieägare, borgenärer och anslällda
som reglerna om bolagets bundna kapital vill ge. 193

13 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

Visserligen är skyddel för föreningsmedlemmar, borgenärer och anställ- Prop. 1986/87: 7 da i en ekonomisk förening anordnat på i huvudsak samma sätl. Insatskapitalet har emellertid inte samma betydelse för den ekonomiska föreningen 10 kap. som akliekapitalet har för bolaget. Anledningen härtill är att insatskapitalet inte är bundel på samma sätt som aktiekapitalet. Vidare uppgår de insalser som vaije enskild medlem gör i allmänhel lill relativt blygsamma belopp. I vissa fall förhåller det sig t. o. m. så att insatserna görs genom att medlemmarna utfärdar s. k. insatsreverser, som överlämnas lill föreningen. I dessa fall beslår insalskapitalet i realiteten av föreningens fordringar på medlemmarna. En annan olikhet ligger i att många föreningars verksamhet bygger på alt medlemmarna vid behov skall kunna få låna pengar av föreningen. Men vad som framför allt skiljer föreningen från aktiebolaget är att föreningen måste ha minst fem (i vissa fall tre) medlemmar, medan i ett akliebolag samtliga aktier kan ägas av en enda person. Mot den bakgmnden torde man knappast med fog kunna göra gällande all en motsvarighet till akliebolagslagens låneförbud behövs också i föreningslagen. Den främsta garantin mot missbruk av det slag som låneförbudel i akliebolagslagen avser alt stävja lorde nämligen ligga i de ekonomiska föreningarnas ändamål och uppbyggnad.

I §

Föreningens medel får belalas ut till medlemmarna endasl enligt bestämmelserna i denna lag om överskoltsuldelning, återbetalning av medlemsinsalser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsätlning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. Med överskoltsuldelning avses i detta kapilel

1. gollgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som på
grund av rörelsens resullal tillgodoförs medlemmarna men som inle har
räknals in i redovisade årsresultat och

2. utdelningar frän redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring
eller på annat sätl ( vinstutdelning ).

Att sladgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinsl och av behållna lillgångar vid föreningens likvidalion följer av 2 kap. 2 §.

(Jfr 10 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i 18 § första stycket FL innehåller en allmän bestämmelse om förutsättningarna för alt föreningens medel skall få betalas ut till medlemmarna.

Första stycket

Föreningen får enligt della siycke, som i sak överensslämmer med vad som följer av gällande rätt, inle lill medlemmama föra över lillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om överskoltsuldelning, återbetalning av medlemsinsatser, nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och om likvidalion.

Förbudei avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av
annan egendom. Förbudet avser bara utbetalning till medlemmarna i denna j

deras egenskap. Självfallel finns del inle någol hinder för föreningen all Prop. 1986/87: 7 sluta vanliga avtal med medlemmarna - om köp, anställning etc. - varvid medlemmen är att belrakla som tredje man. Inom t. ex. lanlbmkskoopera- 10 kap. tionen torde sådana avtal fö. ingå som ett led i föreningens verksamhel. Skulle någon försöka kringgå ulbeialningsförbudel genom all en mer eller mindre benefik överföring till medlem maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 7 § bli tilllämpliga.

Utbeialningsförbudet riklar sig endasl mol medlemmar. Det kan emellertid påpekas alt en transaktion mellan föreningen och Iredje man som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling i annat fall än som anges i 8 §, kan vara ogiltig enligt 6 kap. 13 och 14 §§. Men den kan bli gilfig, om alla medlemmar samtycker lill den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas dispositionsrätt över föreningens tillgångar, dvs. endasl om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som föreningen kan utdela som vinst eller i form av annan gollgörelse på grund av rörelsens resultat.

Andra stycket

Detta stycke innehåller en definiiion av begreppel överskoltsuldelning.

Som framgår av 2 § andra slyckel kan överskollel i en ekonomisk förening delas ut i form av vinst på medlemmarnas kapitalinsatser. Denna form av fördelning av föreningens överskoll är emellertid av mindre betydelse därigenom atl utdelningen har begränsats till gällande diskonto med lillägg av tre procentenheter på inbetalda insatser. Det normala sättet för fördelning av en förenings överskott är i slället fördelning efter den omfallning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. Vanligen sker fördelningen därvid i form av återbäringar på gjorda inköp från föreningen eller efteriikvider på gjorda försäljningar till föreningen.

Det överskoll pä föreningens rörelse som skall belalas ut lill medlemmarna kan redovisas på tvä olika sätt i föreningens balansräkning. Den ena möjlighelen är alt överskottet gottskrivs medlemmarna varefter beloppel redovisas som en föreningens skuld lill dem vid räkenskapsårets uigång. Tillämpas den metoden uppstår ingen vinsl i balansräkningen, eller också reduceras vinslen i förhållande till del totala överskottet. Metoden kan användas bara om utdelningar som sker i form av återbäringar, efteriikvider eller liknande. I punkl 1 avses gottgörelser som redovisas enligt den nu angivna metoden.

Elt annal sätl alt redovisa överskottet är att la upp del som vinst i balansräkningen, en vinst som sedan kan delas ut. 1 punkt 2 avses överskott som redovisas på detla sätl. Denna redovisningsmelod kan användas oavsett om utdelningen sker i form av utdelning på kapitalinsatserna eller i form av återbäringar, efterlikvider eller liknande.

Med redovisade årsresultat avses i förevarande paragraf både vinst för det senaste räkenskapsåret och balanserade vinstmedel.

195

En förenings skyldighel alt göra avsällningar lill reservfonden påverkas Prop. 1986/87: 7 inte av den valda redovisningsmetoden (se 3 § första slycket).

10 kap.

Tredje slyckel

Enligt 2 kap. 2 § skall en förenings stadgar innehålla bestämmelser om användning av vinsl och behållna tillgångar vid föreningens likvidation. En erinran om det har lagils upp i förevarande siycke.

2§

Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncembalansräkningen för det senaste räkenskapsårel redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas lill bundel egel kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till del bundna egna kapitalet, och

2. belopp som enligt stadgarna på annat sätl skall användas för någol annal ändamål än utdelning lill medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigl lagit denna i anspråk, får fastställas till högsl en ränla för år på inbetalda medlemsinsalser som moisvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets uigång med tillägg av tre procentenheter.

(Jfr 10 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 § första stycket första meningen och andra stycket första meningen FL innehåller regler om det högsta belopp som får delas ut till medlemmarna som vinsl. Med vinstutdelning förstås sådana former av överskoltsuldelning som anges i I § andra slyckel 2.

Försia slyckel

Av detta stycke framgår alt förutsättningen för alt vinstutdelning skall få ske är att en fastställd balansräkning för det senasle räkenskapsårel utvisar frill egel kapital som överstiger evenluell redovisad föriusl. Innan vinstutdelning får ske skall dock från det sålunda framräknade fria egna kapitalet dras av vad som enligt lag eller sladgar skall avsättas till bundet eget kapital. Bestämmelser om obligalorisk avsällning lill en reservfond flnns i 6 §. Ytterligare avsällningsskyldighet kan följa av sladgarna. Dessa kan också l.ex. föreskriva att visst belopp av årels vinsl skall avsättas till annan fond, som därvid får anses vara bunden. Beslämmelser om innebörden av uttrycken bundet resp. fritt eget kapital finns i 9 kap. 7 § andra slycket.

En föratsätlning för atl utdelning skall kunna ske i en moderförening är
all del inte föreligger en utdelningsbar vinst bara hos moderföreningen 196

ulan också hos koncernen i dess helhel. Koncernens vinsl och vad som i Prop. 1986/87: 7 övrigt finns utdelningsbart inom koncernen skall framgå av koncernbalansräkningen. Vid beräkning av utdelningsbart belopp i en moderförening 10 kap. måsle alltså avdrag göras för föriusl som denna balansräkning ulvisar. Dessutom skall avdrag göras för belopp som av del egna fria kapilalel i koncemen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna skall överföras lill bundet eget kapital. Upplysning i sisinämnda hänseende skall enligt 9 kap. 11 § Qärde slycket lämnas i moderföreningens förvaltningsberättelse.

Andra stycket

1 della stycke upptas en regel som begränsar föreningarnas möjligheter att besluta utdelning i förhållande till inbetalda medlemsinsatser. Sådan utdelning får fastställas till högst en ränla för år som motsvarar del av riksbanken faslställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Bakgrunden lill denna uldelningsbegränsning är, som tidigare nämnts, att överskottet i en förening främst bör fördelas i förhållande till de Qänster för vilka föreningen har utnytQats av medlemmarna.

3§

Gottgörelser som avses i 1 § andra slycket 1 får inte ske i vidare mån än alt föreskriven avsättning kan göras lill reservfonden.

Överskottsutdelning får inle ske med så stort belopp atl utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigl slår i slrid med god affärssed.

(Jfr 10 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensstämmer med 18 § första slyckel andra meningen och tredje stycket FL innehåller vissa begränsningar i rälien till överskoltsuldelning.

Försia slyckel

Bestämmelsen innebär att, när det är fråga om gottgörelser, dvs. sådana former av överskoltsuldelning som har koslnadsförls, utbetalning inle får ske i vidare mån än atl föreskriven avsätining kan göras lill reservfonden. Om föreningen i stället gör sin överskoltsuldelning av vinslmedel, gäller däremot den inskränkning i rätlen all göra utdelningar som följer av 2 §. Att avsättning till reservfonden skall beräknas på grundval även av efterlikvider, återbäringar eller dylikt följer av 6 § första slycket.

Andra slycket

Här upptas en generell försiktighetsregel i fråga om överskoltsuldelning.

En viktig fråga för föreningarna liksom för andra associationer är förela
gets konsolidering. Hänsyn lill konsolideringsbehovel kan las på olika sätl. 197

Det kan ske inom ramen för föreningens avskrivningspolitik så all slora Prop. 1986/87: 7

dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom

avsättning till fria fonder. Det kan vara försvarbart alt hela del fria egna 10 kap.

kapital som redovisas öppet i balansräkningen också delas ut, givetvis

efter del atl evenluell erforderlig avsättning lill reservfond har gjorts.

Normalt lorde emellerlid en ganska betydande reservering av vinslmedel

vara påkallad, om föreningen skall kunna möta försämringar i föreningens

lönsamhel. Alt möla en nedgång lill följd av konkurrens kan t. ex. kräva

väsenlliga nyinvesleringar.

I lagen klargörs atl föreningens konsolideringsbehov måsle beaktas vid bedömningen av vilken utdelning som skall ske. En annan viktig faktor som föreningsorganen måste la hänsyn lill i del sammanhanget är föreningens likviditet. I enlighel härmed anges i stycket att överskoltsuldelning inle, med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigl, får slå i strid mot god affärssed. I den mån föreningen tillämpar etl syslem som innebär alt gollgörelser belalas ul lill medlemmar under räkenskapsårel, skall givelvis förevarande regel beaklas vid besiämmande av föreningens prispolilik. Del strider alltså mol andra slycket, om en förening under räkenskapsårel belalar ul gollgörelse lill medlemmarna eller för en sådan prispolilik i förhållande till medlemmarna att konsolideringen av föreningen motverkas.

Till omständigheter som också bör beaklas av föreningsorganen — och som läcks genom det i lagtexten använda uttrycket "ställning i övrigl" -hör förändringar i föreningens ställning vilka inträffat efter räkenskapsårets slul. Svårigheler all avytira föreningens produkler kan ha framträtt, en av föreningen lämnad större kredii kan visa sig bli förluslbringande osv. Sädana omständigheter kan utvisa all redan i balansräkningen slörre avskrivningar borde ha gjorls. Men även på annal säll kan de utgöra ett särskilt skäl till återhällsamhel med utdelning.

4§

Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande lill den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhel eller i övrigl lagit denna i anspråk får lämnas även lill andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av del slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

(Jfr 10 kap. 1 och 3 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen anger i vad mån överskoltsuldelning får ske till andra än föreningsmedlemmar. I sak överensslämmer paragrafen med gällande rält (se 17 § 1 mom. första slyckel andra meningen och 18 § andra stycket andra meningen FL).

198

Första stycket Prop. 1986/87:7

10 kap.

Bestämmelsen innebär atl utbetalningar i form av efteriikvider, återbäringar och liknande som beräknas med hänsyn lill insatser i eller utnytQande av föreningens verksamhet får ske även till andra än medlemmar i föreningen.

Andra stycket

Detta siycke innehåller en beslämmelse som dessulom tillåter vinstutdelning i form av insatsränla på föriagsinsatser. I stycket har vidare lagits in en föreskrift som innebär att begränsningen i 2 § andra slyckel av medlem-sinsalsränlan lill högst tre procentenheter över diskontot inte gäller utdelning på föriagsinsatser.

De allmänna ramar för utdelning flll medlemmarna som anges i 2 och 3 §§ skall iakttagas även när det gäller utdelningar enligt den paragraf som del nu är fråga om.

5§

Föreningsslämman fattar beslut om överskoltsuldelning. Föreningsstämman fär uppdra äl slyrelsen att fatta beslut om gottgörelser.

Paragrafen reglerar vem som skall besluta om överskoltsuldelning. Paragrafen saknar direkl motsvarighet i FL (jfr dock 57 § 1 mom. andra slycket andra meningen) men torde ändå överensstämma med vad som nu anses gälla.

I paragrafen föreskrivs till en början att beslul om överskoltsuldelning fattas av föreningsstämman. Av 7 kap. 4 § följer att endast en ordinarie föreningsstämma kan besluta om vinstutdelning. Styrelsens förslag lill vinstutdelning finns i årsredovisningen, vilken enligt 9 kap. 9 § Iredje slycket skall i förvaltningsberättelsen innehålla förslag lill dispositioner beiräffande vinst eller föriusl. Föreningsstämman har möjlighel alt besluta om såväl högre som lägre vinstutdelning än styrelsen har föreslagit. Beslutar stämman om högre vinstutdelning än som är tillätet enligt denna lag eller föreningens sladgar, kan den lill vilken utbetalningen har skelt bli åierbeialningsskyldig enligt 7 §.

Enligt paragrafen kan föreningsstämman uppdra ål styrelsen alt besluta om vissa former av överskoltsuldelning, nämligen gollgörelse. Vad som faller under begreppet gollgörelse framgår av 1 § andra slycket 1. Det torde i praktiken vara vanligt att beslutanderätten delegeras lill styrelsen när det är fråga om överskottsutdelning som utanordnas under löpande räkenskapsår. Även om ett beslut om gollgörelse har fattals av styrelsen, kommer beslulel under stämmans prövning i den formen atl slämman skall godkänna balansräkningen där gotlgörelserna har skuldförts.

Som framgår av 1 § andra stycket 1 avses med gottgörelser endast vad som tillgodoförs medlemmarna pä grund av rörelsens resuhat. Del ankommer på företagsledningen att besluta om andra ersättningar t. ex. normala affärsmässiga betalningar vid inköp av varor.

199

6 § Prop. 1986/87: 7

Till reservfonden skall avsättas minst fem procenl av den del av föreningens nettovinst för året som inte går ål för all täcka en balanserad förlust. 10 kap. Vid avsätining till reservfonden skall lill nettovinsten räknas även gollgörelser. Uppgår reservfonden lill minst Qugo procent av del inbetalda insatskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i delta stycke inte ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapitalet uppgår aniingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på föreningens tillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningen inle får lillbaka av sina insatser,

2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,

3. enligt stadgarna skall avsättas lill reservfonden,

4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endasl för all täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inle kan läckas av fritl egel kapital.

Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har lagits upp under rubriken Avsatt lill pensioner inle räknas som skuld i den mån del översiiger del belopp under vilket posten enligt 7 § första slyckel lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inle får nedbringas.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undanlag hell eller delvis från bestämmelserna i första-tredje styckena, om det flnns synnerliga skäl lill del med hänsyn till arten av föreningsverksamhet och övriga omständigheter.

(Jfr 10 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om avsätining av belopp till reservfond och om reservfondens användning. Den huvudsakliga nyheten i förhållande till gällande räll (se 17 § FL) är all avsättningar lill reservfonden alltid skall göras lill dess atl denna fond motsvarar 20 procenl av del inbetalda insatskapitalet.

Första slycket

Liksom enligt gällande rätl föreskrivs en obligatorisk avsättningsskyl-dighel lill reservfond. Avsällningsskyldighelen bestäms inle bara med hänsyn lill föreningens vinsl. Även gotlgörelser (I § andra stycket 1) skall beaklas, och detta oavsett om utdelningen har skell lill en medlem eller till någon annan.

Enligt 17 § 1 mom. andra stycket FL upphör avsällningsskyldighelen
när reservfonden jämle inbetalat insatskapital uppgår till etl belopp som
svarar mol 40 procenl av del bokförda värdel av föreningens lillgångar.
Avsätining behöver inle heller ske om reservfonden lillsammans med
inbetalt insatskapital moisvarar det toiala beloppet av föreningens skulder.
Föreningen har frihet atl upphöra med avsättning till reservfonden då
endera av de nu angivna två förutsättningarna föreligger. Någon ändring i 200

förhållande lill dessa regler har inte gjorls. Enligt FL får emellertid insals- Prop. 1986/87:7 kapitalet aldrig beräknas lill högre belopp än lio gånger reservfondens belopp. Insatskapitalets slorlek får alltså endasl i begränsad utsträckning 10 kap. beaklas då det gäller alt bestämma om avsätining till reservfonden skall få upphöra. Syftet med bestämmelsen är att förhindra alt avsättningarna till reservfonden blir alltför begränsade. En enklare och effektivare ordning därvidlag är emellertid att föreskriva att reservfondsavsättningar alltid skall ske till dess all reservfonden motsvarar 20 procenl av del inbetalda insatskapitalet. En sådan regel lorde leda till en mera betydande uppbyggnad av reservfonder än del nuvarande systemet. Regeln ansluter också bättre lill bestämmelserna i akliebolagslagen om alt obligalorisk avsätining fill reservfond skall upphöra när reservfonden moisvarar 20 procent av akfiekapitalet. För de ekonomiska föreningarna är det av särskild vikt att man får lill slånd reservfonder av någon slorlek, eflersom reservfonden ofta utgör del enda verkligt bundna kapitalet i en förening. (Jfr prop. 1951: 34 s. 117 foch ILU 1951: 25 s. 32.)

Med del inbetalda insatskapitalet avses summan av inbetalda medlemsinsatser och förlagsinsatser (se 5 kap. 1 §).

Andra stycket

Enligt pimkl 1 skall till reservfonden alltid läggas vad en medlem vid avgång ur föreningen inle återfår av sina insatser. I punkt 2 anges att detsamma skall gälla förlagsinsatser som en förlagsandelsinnehavare inle får ul vid inlösen.

Enligt punkt 3 är det möjligt all i sladgarna la in beslämmelser om att avsällning till reservfond skall ske. Avsättningen kan gälla hur stor del av vinsten som helsl. Det finns inte någon maximigräns för reservfondens storiek i förhållande till insatskapitalet.

Andra slyckel innehåller slutligen i punkt 4 en regel om atl föreningsstämman kan besluta alt belopp skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Tredje stycket

Reservfonden ingår i föreningens bundna kapital. I detla stycke finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Reservfonden får användas bara för att täcka föriusl som enligt fastställd balansräkning har uppstått på föreningens verksamhel och som inle kan ersättas med balanserad vinsl från föregående år eller med fria fonder. Reservfonden kan alltså inte användas för utbetalning lill föreningsmedlemmarna, givelvis med undanlag för del fallet atl föreningen Iräder i likvidalion.

Fjärde stycket

Enligt detla stycke skall del belopp som har upplagits under mbriken
Avsatt till pensioner (jfr 19 § bokföringslagen) inte räknas som skuld i den
mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 § lagen 201

(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas. Prop. 1986/87:7
Eflersom det överskjutande beloppel fritl kan avföras från skuldposten,
behandlas det inte som en skuld enligt förevarande paragraf 10 kap.

Femte stycket

Bestämmelsen i 17 § 3 mom. FL om rätl för regeringen att ge dispens från bestämmelserna om obligatorisk avsättning lill reservfond och om användning av reservfond har tagits upp i detla siycke. Uppgiften att meddela dispens kan emellerlid enligt den nya lagen också anförtros ål en myndighel som regeringen bestämmer.

7§

Sker utbetalning lill en medlem eller någon annan i slrid mol denna lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han har erhållil med ränla beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det alt utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen lill följd av 3 eller 4 § samma lag. Delta gäller dock inle, om moltagaren hade skälig anledning alt anta atl utbetalningen uigjorde laglig överskoltsuldelning.

För den brisl som uppkommer vid återbelalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-4 §§ de som har medverkai lill att besluta om eller verkställa utbetalningen eller lill att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som har legal till grand för beslutet.

(Jfr 10 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om påföljden av att utbetalning av föreningens medel sker i slrid mot lagen. I sak överensslämmer paragrafen med 19 § FL men den har utformats efter mönster av 12 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Försia stycket

I della siycke föreskrivs till en början atl påföljden av en olaglig utbetalning är att moltagaren skall lämna lillbaka vad han uppburil. På beloppet skall betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975: 635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som moisvarar del av riksbanken fastställda, vid varje lid gällande diskontot med lillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skall ränla utgå med åtta procentenheter utöver diskontot enligt 6 § räntelagen. Återbäringsskyldigheten enligt stycket gäller även om den olagliga utbetalningen inte har förorsakat någon skada för borgenärerna därför atl föreningen, trots att utbetalningen har inkräktat på föreningens bundna kapital, ändå kan fullgöra sina förpliktelser.

I andra meningen upptas en bestämmelse om undantag från återbärings
skyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning atl anla, alt utbetal
ningen uigjorde laglig överskoltsuldelning, föreligger inle skyldighet atl
betala lillbaka beloppel. Godlrosregeln omfaltar alla fall då belopp utbeta
las såsom överskottsuldelning utan alt lagens regler därom iakttagils, t. ex.
om utdelning skett utan att föreningsstämman fattat beslut om det eller då 202

stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs Prop. 1986/87: 7 efter klander.

Godlrosregeln gäller bara i fråga om överskoltsuldelning. Om t. ex. 10 kap. ålerbelalning av insatsbelopp skell ulan all reglerna därom har iakllagils, skall återbäring alltså ovillkorligen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätl, om godtroende medlem fick behålla sådana belopp.

Reglerna om återbäringsskyldighet tar i försia hand sikle på kontanta lagstridiga utbetalningar. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom har överförts i annan form. De blir således tillämpliga, om en medlem t. ex. säljer en vara till överpris lill föreningen eller köper för underpris från denna.

Andra slyckel

I delta siycke upptas en regel om ansvarighet för sådan brist som kan uppkomma i ålerbäringsfall.

De som har medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkslällande därav eller lill upprättande eller fastställande av oriktig balansräkning som har legat lill grund för beslutet blir enligt slycket ansvariga för en evenluell brisl enligt bestämmelserna i 13 kap. 1-4 §§ om skadeslåndsskyldighel. Hänvisningen lill dessa lagrum betyder all slyrelseledamöler, verkslällande direklören, revisorer och medlemmar blir ansvariga för de belopp som inle kan återfås från de ålerbäringsskyldiga. 1 objekiivt hänseende krävs endasl att brist uppkommil vid återbäringen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 13 kap. 3 § grov oaktsamhet) i förfiällande till olaglighelen av den ålgärd som grandar ålerbetalningsskyldighel.

Är flera ersältningsskyldiga, ansvarar de solidariskt. Jämkning kan ske enligt 13 kap. 4 §. Däremot blir reglerna i 5 och 6 §§ nämnda kapitel om lalan mol de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvarigheten för brist vid återbäringen, och talan om denna ansvarig-hel - liksom om återbäringen - kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

Prop. 1986/87:7 11 kap. Likvidation och upplösning

Reglerna i delta kapilel bygger i huvudsak på samma principer som gallan- 11 kap. de rält. Flera nyheter föreslås dock: en ny grund för tvångslikvidation införs (4 § första stycket 2), likvidatorer skall alllid utses av domstol (7 §), särskilda likvidationsrevisorer skall inle längre utses (jfr 7 § femte slycket), föreningsslämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som lidigare (8 §), flnner likvidatorerna atl föreningen är på obesiånd och inte kan betala likvidationskoslnaderna skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs (15 § tredje stycket), likvidaflonen kan i vissa fall avbrytas och verksamheten återupptas (17 §), avslutas en förenings konkurs med överskoll skall föreningen träda i likvidation (19 § andra stycket).

En ekonomisk förening kan upplösas på olika sätt. Vanhgen sker del genom likvidation. Bestämmelserna om likvidalion ges i detla kapilel. Under likvidationen avvecklas föreningens verksamhel, dess skulder belalas och behållna tillgångar utskiftas bland medlemmarna. Likvidationen innebär inle i och för sig upplösning av föreningen. Även under likvidationen är föreningen etl bestående rättssubjekt, där visserligen slyrelsen och verkställande direktören ersatts av likvidatorerna men föreningsstämma och revisorer fortfarande fungerar. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, även om deras uppgifler naturiiglvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är alt avveckla föreningens verksamhet och göra den färdig för upplösning. Därför kan under likvidaflonen inle ske återbetalning av insalser eller vinstutdelning och som regel inte heller ändring av sladgarna. Föreningens upplösning bildar slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med atl slutredovisning framläggs av likvidatorerna.

Övriga sätt på vilka en ekonomisk förening upplöses beskrivs dels i 12 kap. vilkel gäller fusion, dels i 11 kap. 18 § som ger registreringsmyndighelen befogenhet alt från regislrel avföra föreningar som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 11 kap. 19 § en förening som har varit försatt i konkurs i vissa fall atl belrakta som upplöst i och med atl konkursen avslutas.

Likvidationsreglerna i delta kapitel står i nära överensslämmelse med
molsvarande regler i aktiebolagslagen. Vissa belydelsefulla skillnader fö
religger dock. Sålunda saknas här bestämmelser om skyldighet för för
ening alt träda i likvidalion när viss del av föreningens insatskapital har
gått föriorat Qfr vid 2 §). Inle heller finns del någon motsvarighet till
akliebolagslagens regler om tvångslikvidation eller inlösen av minoritets-
akfier på lalan av aktieägarminoritet som utsatts för kontinueriigt makt
missbruk av annan aklieägare. De skäl som har anförts för en sådan regel
på aktiebolagsräliens område gör sig nämligen inle gällande med samma
slyrka i fråga om föreningslagstiftningen. En föreningsmedlem har på ett
annat sätl än en minorilelsaktieägare möjlighel all lämna sammanslutning
en och få tillbaka sin insals. Mestadels torde för övrigl den som är medlem
i en förening vara mera beQänt av att föreningen fortsätter sin verksamhet.
I den situalionen är tvångslikvidalion givelvis inle någon ändamålsenlig 204

lösning. Här får i slället den som påstår sig vara utsatt för maktmissbrak Prop. 1986/87:7 lila lill de allmänna reglerna om skadestånd i 13 kap.

11 kap.

FrivUlig likvidation

1 §

Föreningsstämman kan besluta atl föreningen skall träda i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detta har fatlals på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för all beslutet skall bli gilligl får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inlräder omedelbart eller den senare dag som föreningsslämman beslular.

Etl beslut om likvidation kan dock alllid fattas med enkel majoritet, om del gäller ett beslut enligt 19 § andra slycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal ulgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Elt beslul om likvidalion enligt detla siycke har omedelbar verkan.

(Jfr 11 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som har motsvarighet i 70 § första stycket FL, innehåller bestämmelser om frivillig likvidalion.

Försia stycket

Liksom enligt gällande lag skall del normall ankomma på föreningsstämma all falla beslul om likvidalion. Regeln om delta i första slyckel gäller både när föreningen ulan alt vara skyldig till del önskar träda i likvidalion och när föreningen av anledning som anges i lagen eller stadgarna kan tvångsvis försättas i likvidation. När anledning lill Ivångslikvidalion föreligger men föreningsstämman inle beslular om likvidation, skall enligt 3 och 4 §§ rälien besluta om likvidalion.

Enligt lagens lerminologi föreligger en tvångslikvidation endast dä rätten har beslulal om likvidation. Etl beslut av föreningsstämman om likvidation innebär alltså alllid en frivillig likvidation, även om grund för tvångslikvidalion förelåg.

I 7 kap. 8 § andra stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall ulfärdas lill föreningsstämma som skall behandla fråga rörande föreningens försättande i likvidalion.

Om fullmäklige har ulsetls och deras befogenhet i nu aktuellt hänseende inte har inskränkts, skall bestämmelserna i detla kapilel om föreningsstämma och röstberättigade i stället tillämpas på fullmäkligsammanträde respektive de fullmäktige. Detta följer av 7 kap. 12 §.

Andra slycket

Enligt della stycke fordras för giltigt beslul om likvidation all samtliga
röstberättigade har förenal sig om det eller all beslutet har fallals på två på
varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman biträtts 205

av minsl två Iredjedelar av de röstande. Skälet lill att denna från gällande Prop. 1986/87: 7

rätt hämtade majoritetsregel har behållits i den nya lagen är att föreningens

likvidation är av sådan betydelse för medlemmarna all frågan bör grundligt // kap.

övervägas och diskuteras av dem. 1 stadgarna kan föreskrivas villkor som

går längre än vad som anges i stycket (jfr 7 kap. 13 § andra stycket). De nu

berörda reglerna gäller inte vid tvångslikvidalion. Särskilda beslämmelser

för det fallet finns i tredje stycket.

Beslutar föreningsslämman om likvidalion enligt andra slycket inträder likvidationen omedelbart, om inte slämman besiämmer atl likvidationen skall inträda en viss senare dag. Någon beslämmelse om när beslutad likvidalion senasl skall inträda har inte lagils upp i lagförslaget. Det torde emellertid ligga i sakens nalur alt uppskovet inle får göras för långl. Ulan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än lill nästa räkenskapsår.

Tredje stycket

Föreligger grund för tvångslikvidalion, fattas beslut om likvidation med enkel majoritet. Delsamma gäller vid beslul om likvidalion med anledning av att föreningens konkurs har avslutats med överskott (se 19 § andra stycket). Även i konkursfallel föreligger nämligen förutsättningar för tvångslikvidation. Med enkel majoritet avses att förslaget skall ha samlat mer än hälflen av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsrösl. Detta överensstämmer med de principer som gäller vid omröstning på föreningsstämma (jfr 7 kap. 13 § första stycket).

Bestämmelserna i Iredje slyckel är tvingande och gäller alltså även om stadgarna föreskriver annat. Beslulel om likvidalion enligt Iredje slyckel får omedelbar verkan. Del är alltså inte möjligt alt föreskriva atl föreningen i en situation där tvångslikvidation kan komma ifråga skall träda i likvidalion först en viss senare dag.

Äv 7 kap. 17 § följer atl etl likvidalionsbeslul länder lill efterrättelse oavsett klandertalan.

2§

Styrelsen skall genast lill föreningsslämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidalion, om del på grund av inträffade föriuster eller av annan orsak finns anledning atl anla alt föreningens ställning fortgående kommer att försämras så alt föreningens skulder inle täcks av tillgångarna.

(Jfr 11 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensslämmer med 24 § andra slyckel FL innehåller beslämmelser om skyldighet för styrelsen atl flll föreningsstämman anmäla en sådan försämring i föreningens ekonomiska läge all det bör övervägas om inte föreningen bör träda i likvidation.

FL innehåller ingen regel som svarar mot aktiebolagsrältens beslämmel
se om skyldighel för bolagel alt träda i likvidation, om viss del av aktieka
pitalet har gått förlorat. Om en förening drivs vidare trots belydande 206

kapiialföriusier kan medlemmarna och andra drabbas av ekonomisk för- Prop. 1986/87: 7 lust. Häri ligger ingen skillnad i förhållande fill akliebolag. Däremot föreligger en avgörande skillnad i så måtto att insatskapitalet i en förening 11 kap. varierar på ett helt annal sätt än aktiekapitalet i ett aktiebolag. Med hänsyn lill atl insatskapitalet hela liden är föränderiigl blir del svårt och ofta föga meningsfullt all uppställa en generell regel om tvängslikvidafion vid konstaterad föriust, helt eller delvis, av insatskapitalet.

Det skall dock framhållas all en sådan regel kan tillämpas inom vissa delar av föreningsrörelsen. Så l.ex. innehåller konsumentföreningarnas sladgar en bestämmelse som innebär atl föreningen skall träda i likvidalion då insatskapitalet lill två tredjedelar har gått föriorai och bristen inte har blivit fylld inom tre månader från det att saken anmälls pä föreningsstämma. Med hänsyn lill alt en motsvarande reglering inte skulle passa för alla lyper av ekonomiska föreningar har dock någon generell regel av della slag inte införts. I synnerhet i samband med nybildning av föreningar skulle den föranleda problem, eftersom del inbetalade insatskapitalet då i allmänhel är relativt lågl.

I avsaknad av en likvidalionsregel av det slag som nu har angivils föreskrivs emellertid i förevarande paragraf att styrelsen i en hotande insufficienssituation genast lill föreningsslämman skall hänskjuta frågan humvida föreningen skall träda i likvidalion. Med insufficiens avses det förhållandet all föreningens skulder inte längre täcks av lillgångama.

Regeln i denna paragraf har närmast karaktären av exempel på styrelsens förvaltningsplikler. För att markera alt regeln har samband med frågan om föreningens likvidation på grund av försämring i dess ekonomiska läge har regeln emellertid lagits upp i della kapitel.

Bestämmelsen är lillämplig inle bara i fall där föreningens ställning försämrats till följd av inträffade föriuster på rörelsen utan också t. ex. om ell stort antal medlemmar har utträtt ulan alt molsvarande nyrekrytering ägl rum eller om marknaden för föreningens produkler av någon orsak har väsentligt minskats eller helt bortfallit.

Atl styrelsen är skyldig att till föreningsstämma anmäla att föreningens medlemsantal har gått ned under det i 2 kap. 1 § angivna minimiantalet framgår av 3 § första slyckel i förevarande kapitel.

Tvångslikvidalion

3§

Om anlalel föreningsmedlemmar går ned under del lägsla anlal som före
skrivs i 2 kap. I §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman
hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inlräder inle
ett lillräckligt anlal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det all
antalet har gått ned under del föreskrivna lägsta antalet, skall slyrelsen,
om inle stämman beslular att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten
ansöka atl föreningen försätts i likvidalion. En sådan ansökan kan även
göras av en slyrelseledamol, verkställande direktören, en revisor, en före
ningsmedlem eller en innehavare av föriagsandel.
Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall 207

träda i likvidation, om del inte under ärendets handläggning i första instans Prop. 1986/87:7 styrks all del föreskrivna lägsta medlemsanlalel har uppnåtts.

Om slyrelseledamölerna underiåler atl fullgöra vad som åligger dem yy „ enligt försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlålenhel handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ell sådant ansvar inlräder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett lillräckligl antal medlemmar har inträtt efter den lid som anges i första slycket.

(Jfr 11 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 71 och 75 §§ FL (jfr även 13 kap. 2 § aktiebolagslagen) innehåller bestämmelser om tvångslikvidation när medlemsantalet går ned under det föreskrivna.

Första slycket

Om anlalel medlemmar går ned under del lägsla anlal som föreskrivs i 2 kap. 1 § - dvs. fem eller, om medlemmarna är andra föreningar, tre -skall slyrelsen snarasl möjligt till föreningsstämma hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidalion. Om inle ordinarie stämma är nära föreslående, måste slyrelsen sammankalla extra stämma för atl behandla frågan. Meningen är atl medlemmarna skall underrättas om föreningens siluaiion. Om slämman emellertid inle beslular atl föreningen med anledning av nedgången i medlemsanlalel skall träda i likvidation, får föreningen enligt andra meningen ansiånd till dess all tre månader har förflutit från del atl minimiantalet underskreds. Inträder inte tillräckligt anlal medlemmar inom denna tid, skall styrelsen, om stämman inle fattar likvidationsbeslut, ansöka hos rälien om ivångslikvidalion. Sådan ansökan kan liksom f n. också göras av en styrelseledamot, en föreningsmedlem eller en innehavare av föriagsandel men även av verkställande direklören eller en revisor, vilket är en nyhet.

Andra slycket

När ansökan enligt första stycket görs, skall rätten förordna atl föreningen skall träda i likvidation, om det inle under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts. Föreningen kan alltså undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätien förebringa bevisning om all lillräckligl många nya medlemmar har inträtt.

åligger dem enligt försia stycket och andra som med vetskap om denna Prop. 1986/87: 7 underlålenhel handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Även en föreningsmedlem som, när // kap. likvidationsplikl föreligger enligt första stycket, dvs. när iremånadersliden har gått till ända, med vetskap om della förhållande dellar i beslul alt fortsätta föreningens verksamhel kan drabbas av sådanl ansvar. I likhei med vad som gäller f n. inträder inle personligt ansvar för förbindelser som har uppkommil sedan lillräckligl antal medlemmar inträtt efter Ire-månadersfrislens uigång. Då föreligger inte längre grund för tvångslikvidalion. Ansvar bör emellertid inte heller inträda för förbindelser som har uppkommit sedan likvidalionsfrägan hänskjutits flll rättens prövning. Stycket har utformats i enlighel härmed.

Del bör observeras alt ansvar för styrelseledamöterna inlräder först när de underiåler atl fullgöra vad som föreskrivs i första slycket. Om de hänskjuter likvidalionsfrägan till föreningsstämman och, för den händelse denna inle beslular atl föreningen skall träda i likvidalion, ansöker hos rälien om alt föreningen skall försällas i likvidalion, har de alltså räll alt ulan personligt ansvar handla på föreningens vägnar ända fram lill dess alt rätlens likvidationsbeslul föreligger.

Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrotl och skadestånd på grund av sådanl brott bli av betydelse som skydd för borgenärerna.

4§

Rätten skall förordna all föreningen skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt sladgarna,

2. föreningen är i konkurs som avslutas med överskott och föreningsstämman inle inom föreskriven tid har fallal beslut om likvidation enligt 19 §,

3. föreningen saknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkställande direkiör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. föreningens verksamhel drivs på elt sätl som uppenbarligen inte
moisvarar de förutsättningar under vilka registrering har skelt.

Beslut om likvidalion skall dock inle meddelas, om det styrks atl likvidalionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia insians.

Frågor om likvidation enligt första slycket prövas på anmälan av regislreringsmyndigheten eller, såvitt avser frägor om likvidation enligt första slyckel 1—3, på ansökan av styrelsen, slyrelseledamol, verkslällande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I de fall som avses i första slycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av annan borgenär eller av annan vars rätl kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda föreningen.

(Jfr 11 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller övriga likvidalionsgrunder enligt denna lag. Paragrafen har viss molsvarighet i 71-73 §§ FL (jfr även 13 kap. 4 § aktiebolagslagen).

209

14 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

Försia slycket Prop. 1986/87:7

Enligt punkt 1 skall föreningen träda i likvidafion, om likvidationsskyl
dighel föreligger enligt någon beslämmelse i stadgarna, t. ex. att föreningen P'
skall gå i likvidalion vid en viss lidpunkt eller när en viss händelse inträf
far.

Enligt punkt 2, som är ny men som har förebild i 13 kap. 4 § försia stycket 2 akliebolagslagen, skall föreningen träda i likvidalion, om den har försatts i konkurs och konkursen avslulas med överskott. Bestämmelserna i 19 § andra stycket i delta kapitel förutsätter all föreningsstämman i den situationen beslular om frivillig likvidalion. Om stämman underiåter atl fatta ett sådant beslul inom en månad från del alt konkursen avslutades, blir bestämmelserna i denna punkl lillämpliga (se 19 § andra slyckel).

Enligt punkt 3 skall föreningen träda i likvidalion, om föreningen saknar till regislrel anmäld behörig slyrelse eller verkställande direkiör som skall finnas enligt denna lag. Med uttrycket behörig slyrelse förslås sådan styrelse som enligt lag och stadgar skall finnas. Alt behörig verkställande direktör inle är ulsedd eller anmäld lill regislrel är anledning lill tvångslikvidation endast om verkställande direktör skall finnas enligt 6 kap. 3 §.

Enligt punkt 4 skall föreningen träda i likvidation, om föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbariigen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skelt. Regeln - som har en saklig motsvarighet i 73 § FL - behövs för att avgränsningen mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar skall kunna upprätthållas. Siaten måsle kunna ingripa om en förening, som visserligen har blivit registrerad på grand av sladgar enligt vilka föreningen formellt uppfyller lagens krav på ekonomisk förening, börjar driva en verksamhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka regisirering skett. Ingripande enligt denna punkl får emellertid inle enbart ske av del skälel alt stadgarna anses olämpliga eller oriktigt avfattade. För ell ingripande fordras all föreningens verksamhet bedrivs på ett sådanl sätt all föreningen uppenbarligen inle borde ha registrerats, exempelvis på den grunden att föreningen inte är sådan som avses i 1 kap. 1 §.

En särskild bestämmelse om befogenheten för likvidatorer som förordnats på grund av beslul om likvidation enligt denna punkl finns i 11 §.

I anslulning till de nu behandlade likvidationsgrunderna bör påpekas följande. Varje aktiebolag är skyldigt atl sända in en avskrift av sin årsredovisning till registreringsmyndighelen. Enligt 13 kap. 4 § första slycket 4 akliebolagslagen skall elt akliebolag träda i likvidalion, om det inle har sänt in årsredovisning för någol av de två senaste åren. Eftersom endast ett mindre antal större ekonomiska föreningar är skyldiga atl alllid sända in en avskrift av årsredovisningen lill sin regislreringsmyndighet har någon motsvarighet lill den nyss angivna akliebolagsrätlsliga likvidalionsgrunden inte tagils in i förevarande lag.

Andra slycket

Även om en likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet

anhängiggörs vid tingsrätten, kan föreningen enligt andra slycket undgå 210

Ivångslikvidalion, om del kan styrkas atl likvidalionsgrunden har upphört Prop. 1986/87: 7

under ärendets handläggning i tingsrätten. Slycket har förebild i 13 kap.

4 § andra stycket akliebolagslagen som fick sin nuvarande lydelse år 1978 // kap.

(se SFS 1978: 272).

Tredje slycket

Enligt detla siycke prövar rälien inle frågan om tvångslikvidalion självmant utan endast på anmälan av registreringsmyndighelen eller på ansökan av behörig sökande. Behörig sökande i fall som avses i försia stycket 1-3 är slyrelsen, styrelseledamot, verkställande direklören, föreningsmedlem eller innehavare av föriagsandel. I fall som avses i försia stycket 2 och 3 får ansökan också göras av annan borgenär eller annan vars rält kan vara beroende av alt del finns nägon som kan förelräda föreningen.

Enligt 73 § FL kunde sådana likvidalionsärenden som avses i första slyckel 4 anhängiggöras även av jusliliekanslern. Enligt min mening är del emellerlid tillräckligt att dessa likvidationsärenden kan anhängiggöras av registreringsmyndigheten. Jag föreslår alltså inle någon molsvarighet i den nya lagen lill den nämnda bestämmelsen i FL om jusfiliekanslerns talerätl.

Förfarandet hos rätten 5§

Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § skall rätlen genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill ytlra sig i ärendet atl inställa sig för rälien på en beslämd dag, då frågan om skyldighel för föreningen alt träda i likvidalion skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

(Jfr 11 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om domstolsförfarandel i ärenden om tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. I övrigt är lagen (1946: 807) om domstolsärenden tillämplig på elt sådanl ärende.

Paragrafen har motsvarighet i 71-73 §§ FL men har utformats efter mönsier av 13 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Görs ansökan eller anmälan om tvångslikvidation enligt 3 eller 4 § skall rätten genast kalla föreningen saml föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig inför rätten på en beslämd dag, då frågan om skyldighet för föreningen atl träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

När del gäller föreningen skall den i försia hand delges kallelsen enligt de
beslämmelser i delgivningslagen som avser andra delgivningsformer än
kungörelsedclgivning. Härvid blir 3, 9 och 13 §§ delgivningslagen lillämpli
ga. Kan föreningen inte delges enligt nämnda lagrum, skall emellertid i 211

stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelsedclgivning be- Prop. 1986/87: 7 slämmelsen om kungörelse i förevarande paragraf äga flllämpning även såvitt gäller föreningen. Sådan kungörelse skall under alla förhållanden // kap. utfärdas. Den har primärt till syfte all ulan personlig delgivning kalla föreningsmedlemmar och borgenärer lill förhandlingen.

Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighel skall prövas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen på den bestämda dagen. Någon anledning att öppna möjlighet alt besluta om uppskov för atl avgöra ärendel vid senare tillfälle lorde inte föreligga.

Bestämmelserna i 72 § FL om syssloman i likvidationsärende har inte lagits upp i den nya lagen. Rätten har nämligen möjlighet att, om så är lämpligt, förordna en god man med stöd av 4 § lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får anses vara begränsai till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om föreningens egendom och bevaka dess angelägenheler samt förelräda föreningen. Med hänsyn lill gode mannens begränsade befogenheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet kan omfatta torde del inte vara nödvändigt att föreskriva all han skall anmälas för registrering.

6§

Har sökanden haft kosinader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar lillgångar, av staten.

(Jfr 11 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL men har förebild i 13 kap. 6 § akliebolagslagen, ger sökanden och registreringsmyndighelen rält lill ersättning av föreningens medel för vissa kostnader i samband med ett tvångslikvidationsförfarande. När det gäller registreringsmyndighelen betalas kostnaderna av staten, om föreningen saknar tillgångar.

Genomförandet av likvidation

7§

När föreningsslämman har faitat beslul om likvidation skall detla genom stämmans försorg genast anmälas lill rätten. Denna skall därefler utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domslol som fattar beslul all föreningen skall träda i likvidalion skall samlidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgifl att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidalion saknar lill regislret anmäld
behörig likvidalor, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter
anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem,
borgenär eller annan vars rätl kan vara beroende av att det flnns nägon
som kan förelräda föreningen. 212

Likvidatorerna skall genast för regisirering anmäla beslut om likvidation Prop. 1986/87: 7 och förordnande av likvidalor.

Bestämmelserna i denna lag om slyrelse och slyrelseledamöler lillämpas // ytao. på likvidatorerna, i den mån annat inte följer av delta kapitel.

Ett uppdrag alt vara revisor upphör inle genom alt föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. lillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

(Jfr 11 kap. 7 och 10 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om utseende av likvidator. Den har molsvarighet i gällande rätt (se 70, 71, 74, 76-78, 80, 81, 84, 87 och 95 §§ FL) men har utformats efter mönsier av 13 kap. 7 § akliebolagslagen. Nyheter i förhållande till FL är främsl all likvidalor alllid skall ulses av domstol och alt särskilda likvidalionsrevisorer inte längre skall lillsättas.

Första stycket

Enligt FL skall en föreningsstämma eller domslol som beslutar all en ekonomisk förening skall träda i likvidation utse en eller flera likvidatorer. I förevarande stycke föreskrivs atl likvidalor alltid skall utses av domstol. Genom den ordningen erhålls de bäsla garanlierna för alt endast lämpliga personer ulses för uppdragel. När del gäller de närmare överväganden som bör ligga till grund för en domstols val av likvidator hänvisas lill prop. 1982/83: 139 s. 13 foch 21 f.

När likvidationen inträder övergår ledningen av föreningen från slyrelsen och verkställande direktören lill likvidatorerna. Likvidatorerna ulses atl genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för en viss lidrymd.

Andra stycket

Saknar en förening som har trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efler anmälan av regislreringsmyndigheten eller ansökan av medlem, borgenär eller annan vars räll kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda förening-

Tredje slycket

Enligt denna bestämmelse skall likvidatorerna genast för regisirering anmäla beslut om likvidafion och förordnande av likvidator. Bestämmelsen innebär atl en föreningsstämmas beslut om likvidation skall anmälas för registrering först sedan likvidator har förordnals av rätlen.

Fjärde slycket

Enligt detta stycke likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, om inle

annat följer av bestämmelserna i della kapilel. Denna beslämmelse skall 213

inle förväxlas med bestämmelsen i försia stycket tredje meningen, där det Prop. 1986/87: 7 sägs alt likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe. Bestämmelsen i försia stycket anger likvidatorernas funktion. Be- // kap. stämmelserna i förevarande stycke tar i stället sikte på sådant som behörig-helsregler, jäv särskilda åligganden osv. Alt likvidatorernas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 11 §.

Av bestämmelserna i della stycke jämförda med 6 kap. följer bl.a. atl likvidatorerna är underkastade behörighetsvillkoren för styrelseledamöter enligt 6 kap. 4 § och jävsreglerna i 6 kap. 10 § saml atl de kan entledigas och avgå enligt samma regler som för styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera, blir 6 kap. 8 § om sammanlräden m.m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt alt gemensaml företräda föreningen och förordna firmalecknare m. m. (6 kap. 11, 13 och 14 §§). Likvidatorernas ansvar regleras enligt 10 kap. 7 § samt 13 kap. 1 och 4 §§. Reglerna om lalan för föreningen mol slyrelseledamöler gäller även beträffande talan mot likvidatorerna.

Femte stycket

Enligt della siycke skall del förhållandel alt föreningen träder i likvidalion inte beröra elt uppdrag atl vara revisor.

Enligt gällande lag upphör revisorernas uppdrag när föreningen går i likvidalion, men i deras slälle inlräder av föreningsslämman utsedda likvidalionsrevisorer. Rörande dessa gäller i stort sett samma regler som för revisorerna. Del får emellertid anses lämpligare all de befintliga revisorerna, som kan antas vara väl insalta i föreningens förhållanden, fortsälter sin verksamhet under likvidationen. Något val av revisorer fordras därför inte, om inte de nuvarande revisorernas mandatfld har gått ul. Det finns emellerfid inle något hinder mot alt de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om del skulle finnas önskvärt.

Revisorernas kontroll över likvidatorernas förvallning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. Såsom också framgår av femle slyckel skall bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Del innebär bl. a. atl minoritetens och förlagsandelsinnehavarnas rätt alt få revisor ulsedd genom länsstyrelsen (8 kap. 2 §) liksom rätten att få till slånd särskild granskning (8 kap. 17 §) kvarslår oförändrad under likvidationen. Della är en ändring i förhållande lill gällande lag, som inte öppnar möjlighel alt få minoritetsrevisor ulsedd under likvidation.

Hänvisningen lill 8 kap. medför vidare alt föreskrifter om revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandatlid och verksamhel skall sökas i 8 kap. De kvalifikationskrav som enligt 8 kap. 3 § gällde före likvidationen skall tillämpas även under denna. Särskilda uppgifler under likvidationen tillkommer revisorerna därigenom all de har atl granska styrelsens och verkslällande direklörens redovisning enligt 9 § och likvidatorernas slutredovisning (14 §) saml i förekommande fall avge yltrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av föreningens verksamhet (17 §).

Enligt sista meningen i detla siycke skall revisionsberättelse som avser
likvidatorernas förvallning innehålla uttalande huruvida enligt revisorer- 214

nas mening likvidationen onödigt fördröjs.

8 § Prop. 1986/87:7

I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i

denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån annal inte följer av il kap.

detta kapilel.

(Jfr 11 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om föreningsstämma under likvidation har viss motsvarighet i 82 § FL men har utformats efler möns-ler av 13 kap. 8 § akfiebolagslagen.

I fråga om föreningsstämma under likvidationen gäller enligt paragrafen bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma, i den mån annal inte följer av della kapilel. Föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl.a. alt ordinarie föreningsstämma skall hållas inom den lid som anges i 7 kap. 4 § med iakttagande även av närmare tidsangivelse, om sådan finns i stadgarna. Föreningsstämmans befogenheier begränsas dock av att den egenlliga föreningsverksamheten upphör. Sålunda kan föreningsslämman inte fatta gilliga beslut rörande vinstutdelning. Föreningsslämman får vidare anses vara förhindrad alt besluta om ändring i sladgarna, såvida inte en sådan ändring kan anses påkallad även under likvidationen. Det torde dock bli fallet ytterligt sällan. Att likvidationen inle hindrar beslut om fusion anges i 12 kap. 1 §. Föreningsstämmans befattning med frågan om ansvarsfrihet åt likvidatorerna behandlas under 14 §.

9§

När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkslällande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inle fömt har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart del kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse skall tillämpas.

Om liden även omfattar del föregående räkenskapsårel, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

(Jfr 11 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om styrelsens och verkställande direklörens redovisning sedan en förening har trätt i likvidation. Paragrafen har viss motsvarighet i 81 § FL men har utformats efler mönsier av 13 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Första slycket

När föreningen har trätt i likvidation skall slyrelsen och verkslällande
direklören genast avge redovisning för sin förvallning av föreningens ange
lägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har
lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på för
eningsstämma sä snart del kan ske. Redovisningen skall göras upp enligt 215

reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revi- Prop. 1986/87: 7 sionsberällelse, om deras flllhandahållande och om handläggningen på stämman lillämpas därvid. Det betyder all föreskrifterna i 7 kap. 4 § och 11 kap. 8 § Qärde stycket, 8 kap. 10 § saml 9 kap. skall iakttas.

Andra stycket

Reglerna om koncernredovisning förutsälter alt koncernföretagen normalt har samma räkenskapsår. Eftersom den redovisning som avses i denna paragraf vanligtvis gäller endast del av räkenskapsår blir koncernredovisning i princip inte aktuell i samband med likvidalion. Omfaltar liden även föregående räkenskapsår, skall dock en särskild redovisning, som i en moderförening även omfattar koncernredovisning, avges för nämnda år. Såvitt gäller den perioden bör nämligen parallella räkenskapsår föreligga.

10 §

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

(Jfr 11 kap. 10 § i ulredningens förslag.)

I paragrafen föreskrivs en skyldighel för likvidatorerna alt genast söka kallelse på okända borgenärer. Bestämmelsen överensstämmer med vad som gäller enligt 83 § FL.

Innebörden av att åtgärden skall vidtas genast är atl, när rätten har förordnat om likvidalion, kallelse på okända borgenärer skall sökas utan hinder av att beslutet inte har vunnit laga kraft. Om likvidationen har beslulals av föreningsslämman, skall den klanderfid som föreskrivs i 7 kap. 17 § inte avvakias (jfr vad som anförs i del följande i specialmotiveringen till 17 §).

Verkan av all en fordran inle anmäls inom föreskriven lid efter kallelse på okända borgenärer är i princip all borgenären i fråga förlorar rätlen alt kräva ul fordringen (se 6 § lagen, 1981:131, om kallelse på okända borgenärer).

(Jfr 11 kap. 11 § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorernas åliggande all avveckla föreningens verksamhet. Försia slycket har viss motsvarighet i // kap. 84 § första och andra slyckena FL men har utformats efter mönsier av 13 kap. 11 § akliebolagslagen. Andra stycket i förevarande paragraf överensstämmer i sak med gällande rätt (se 84 § andra stycket FL).

Första stycket

Likvidatorerna skall så snart del kan ske genom försäljning på offenllig auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla föreningens egendom lill pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala föreningens skulder.

I vissa fall kan det vara onödigl eller olämpligt att förvandla egendom till pengar. Är alla rättsägare ense om all egendomen kan utskiftas direkt sådan den är, behöver förvandling till pengar inle ske. Egendom som kan anses i huvudsak likvärdig med pengar, såsom värdepapper, behöver inle förvandlas lill pengar, om egendomen kan fördelas i lika lotter mellan medlemmarna.

Likvidatorerna har, med de inskränkningar som följer av andra stycket, rätt alt relativt frilt bedöma när realisation skall ske. Föreningens rörelse får sålunda fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna har dessutom möjlighel att fortsätta rörelsen, om det behövs för att de anställda skall få skäligl rådrum all skaffa sig ny anställning. Ett uppskov med avvecklingen får dock inte bli alltför långvarigt med hänsyn till syftet med själva likvidalionsförfarandet. Jfr även 7 § femte slyckel.

Andra slyckel

I della stycke föreskrivs i överensstämmelse med vad som gäller f n. vissa inskränkningar i likvidatorernas befogenhet i sådana fall där rätten beslutat om likvidalion enligt 4 § första slycket 4. Har sådant beslut meddelals, skall sålunda föreningens egendom säljas pä offenllig auktion, om inte slämman medger annal. Till dess beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna över huvud laget inte vidta likvidationsåtgärder utan stämmans samtycke. Elt undanlag från denna regel kan följa av bestämmelsen i samma stycke att likvidatorerna skall vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter även innan beslutet har vunnii laga krafl. Om del är fråga om egendom som kan undergå snabb och väsenllig värdeminskning, får likvidatorerna - i krafl av sin vårdnadsplikt - anses berätflgade att sälja egendomen utan att avvakta stämmans samtycke.

Enligt gällande lag fär likvidatorerna inle utan särskilt tillstånd av för
eningsstämman avyttra föreningens fasta egendom på annat sätt än genom
försäljning på offentlig auktion. Någon motsvarighet till den regeln har inte
tagils upp i denna lag. Anledningen härtill är för del försia all förslaget inle
heller innehåller någon regel som inskränker styrelsens rält att ulan stäm
mans samtycke avyttra eller inleckna föreningens fasta egendom. Sådana 217

åtgärder faller sålunda enligt förslagel under styrelsens allmänna befogen- Prop. 1986/87: 7 heler, och eflersom likvidatorerna Iräder i styrelsens slälle bör de ha samma rätt som slyrelsen i delta hänseende. Del andra men inle mindre II kap. viktiga skälet är att det inle sällan kan visa sig avsevärt gynnsammare för föreningen att dess fasta egendom säljs på annat sätt än på offentlig auktion. Vad som närmasl kan komma ifråga är här överlåtelse till någon som vill överta föreningens samtliga tillgångar för att driva rörelse av samma eller liknande slag som föreningen. Evenluelll kan en myndighel vara engagerad vid ell sådant överlagande av lokaliserings- eller sysselsättningspolitiska skäl.

12 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsslämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman lillämpas inle 7 kap. 4 § andra slyckel 1 och 2, 9 kap. 9 § andra stycket 7,9 § tredje och Qärde styckena samt 10 och 11 §§.

I balansräkningen tas det egna kapitalel upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får las upp lill ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp som väsenfligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgängs- eller skuldposten del beräknade beloppet anges inom linjen.

(Jfr 11 kap. 12 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisning under likvidation. Paragrafen har i viss mån motsvarighet i gällande rätt (se 83 § andra stycket, 86 § och 87 § andra slyckel FL) men har utformats efter mönsier av 13 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Enligt 7 § Qärde slyckel gäller beträffande likvidatorerna samma regler som beträffande styrelse, i den mån inle annat följer av detta kapilel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt förevarande siycke lägga fram årsredovisning på ordinarie föreningsstämma. Eflersom denna redovisning emellertid inle, såsom under föreningens normala verksamhet, skall ligga till grund för besiämmande av vinsl eller förlust och evenluelll för utdelning eller annan disposition över vinsten, krävs inte någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen, ulan stämman skall endasl godkänna eller inte godkänna årsredovisningen.

Däremot skall frågan om ansvarsfrihet ål likvidalor las upp till behand
ling och avgörande på den ordinarie föreningsstämma där årsredovisning
en har framlagts. Liksom styrelsen framlägger således även likvidatorerna
en årsredovisning som granskas av revisorerna. Atl ansvarsfrihet kan 218

beviljas likvidator för elt räkenskapsår i sänder är en nyhet i förhållande lill Prop. 1986/87:7
gällande lag, som i princip utgår från att ansvarsfrihet beviljas först när
likvidationen är slutförd. 11 kap.

Redovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen, vilket inle krävs i gällande lag. Skälet härtill är atl det är en fördel att årsredovisningen efter likvidation har samma form som dessförinnan. Man får bl.a. en form för redovisningen som är välkänd både för den som skall upprätta den och för läsarna. Uppgifter om nedskrivningar saml om vinsl eller föriusl på avyllringar av föreningens lillgångar får en lämpligare form genom atl las in i resultaträkningen än när de lämnas endasl i en förvaltningsberättelse, vilket sker enligt gällande lag. Slutligen uppnås en kontinuitet med föreningens redovisning före likvidationen. Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 9 § ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen, varigenom medlemmarna får en möjlighel alt överblicka alla förändringar i del egna kapitalet inlill likvidationens avslulande.

Med hänsyn till styrelsens skyldighel alt upprätta en balansräkning i sin slutredovisning inför likvidationen har gällande lags beslämmelse om skyldighel för likvidatorerna alt upprälla en särskild, ingående balansräkning fått ulgå.

Del kan tänkas förekomma alt någon slutredovisning enligt 9 § inle blir framlagd, t. ex. då föreningen saknar styrelse. I sådanl fall får del ankomma på likvidatorerna själva atl upprälla erforderliga handlingar angående föreningens ställning vid likvidationens början. Någon utirycklig beslämmelse om det torde inte behövas.

Frän huvudregeln atl årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första slyckel undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberältelsen. Sålunda fordras inte uppgifl enligt 9 kap. 9 § andra slycket 7 om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersättningar. Förslag enligt tredje stycket nämnda paragraf lill disposition beträffande vinsl eller förlust skall inle lämnas, och finansieringsanalys enligt Qärde stycket nämnda paragraf skall inte upprättas i större föreningar. Inte heller blir reglerna i 9 kap. rörande koncernförhållanden lillämpliga.

Av 7 § femle stycket framgår atl reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Bestämmelserna i 9 kap. 3 § om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberätlelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämle revisionsberättelsen. Föreskriften i samma paragraf om påteckning av bevis rörande fastställelse av balans-och resultaträkning och rörande föreningsstämmans beslul beträffande vinst eller förlust kan dock givelvis inle tillämpas.

Andra slycket

Föreningen får redovisa del egna kapilalel i en enda post varvid insatskapi
talet anges inom linjen, i förekommande fall uppdelat på medlemsinsatska
pital och förlagsinsatskapilal. Att det egna kapitalel får redovisas i en enda
posl sammanhänger med all det under likvidationen inle är nödvändigt all 219

kunna urskilja utdelningsbara poster i balansräkningen. Någon uppdelning Prop. 1986/87: 7 mellan frill och bundet eget kapital behöver därför inte göras. Posten egel kapital framkommer såsom skillnaden mellan lillgångar och skulder. Upp- // kap. gifterna om insalskapitalet kan vara av intresse för beräkningen av andelen per insats i de behållna tillgångarna. Som framgår av 5 kap. 3 § har innehavarna av förlagsandelar rätt alt så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta innan utbetalning sker för andra ändamål.

Tredje stycket

För ekonomiska föreningar flllämpas de allmänna värderingsreglerna i bokföringslagen. Om likvidation pågår, finns det emellerfid behov av särskilda balansvärderingsregler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid likvidationen. De bör därför inte få tas upp lill högre värde än det beräknade försäljningsvärdel efler avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln om della i första meningen har egenflig betydelse för anläggningslillgångar. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske lill detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värde kommer lill synes i resultaträkningen för det första likvidationsåret.

Till följd av del principiella förbudei atl skriva upp värdel på anläggningstillgångar kan emellertid vissa tillgångar komma alt tas upp lill värden som understiger vad flllgången enligt likvidatorernas beräkning kan komma att inbringa. Då det är av intresse för medlemmarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvidationen, föreskrivs i andra meningen atl slörre övervärden av della slag skall anges genom atl del beräknade värdel uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaklas de Ankommande skattekostnader som kan bli aktuella, om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så atl värdena anges efter avdrag för skall eller så atl motsvarande skatt tas upp inom linjen på skuldsidan.

Beiräffande skulderna finns en motsvarande regel om informalion inom linjen. Den regeln gäller även likvidationskoslnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kosinader uppskattas och las upp bland skulderna i balansräkningen. Eflersom delta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt stycket atl lämna uppgifl om dessa kosinader inom linjen, vilkel gör det lättare alt ange deras storlek mera ungefärligt.

13 §

När den i kallelsen på okända borgenärer beslämda anmälningsliden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt eller inle förfallet flll belalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så myckel av föreningens medel som kan behövas för denna belalning behällas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill
klandra skiftet skall väcka lalan mol föreningen senasl tre månader efter
del alt slutredovisning lades fram på föreningsslämman. 220

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter Prop. 1986/87: 7 det atl slutredovisning lades fram på föreningsslämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållil vid skiftet, har han föriorai sin räll lill delta. Om /; k(p medlen är ringa i förhållande lill de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annat fall skall 16 § tillämpas.

(Jfr 11 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av föreningens behållna tillgångar. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med gällande rält (se 84 § första slycket och 88 § första, iredje och Qärde styckena FL) men har utformats efler mönsier av 13 kap. 13 § akliebolagslagen. En nyhet i förhållande till FL är bestämmelsen i Iredje stycket om atl ringa lillgångar under vissa förutsättningar kan tillfalla allmänna arvsfonden.

I anslulning lill denna paragraf bör erinras om bestämmelserna i 10 kap. 7 §. Där regleras återbetalnings- och skadeslåndsskyldighel lill följd av utbetalningar i strid med denna lag.

Försia slycket

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gåll ul och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt eller inle förfallet lill betalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas.

Med uttrycken skifte eller skifta åsyftas fastställande av vad som skall flilkomma varje föreningsmedlem eller föriagsandelsinnehavare, inle det faktiska utlämnandet av skifteslotterna. Detta ullämnande kan komma alt dröja korlare eller längre tid beroende på när vederbörande lyfter vad han har erhållit.

I 5 kap. 3 § anges vilken rätt förlagsandelsinnehavarna har vid skiftet.

Andra stycket

Enligt detla stycke kan en medlem eller förlagsandelsinnehavare, som anser att han vid skiftet inte har fåll vad han har rätt lill, inom tre månader från del slutredovisningen med den där ingående redogörelsen för skiftet lades fram på föreningsstämma väcka lalan mot föreningen. Om sådan talan vinner bifall, betyder det atl skiftet ändras. Det kan medföra atl den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga medlemmarna eller föriagsandelsinnehavarna minskar. Enligt 10 kap. 7 § föreligger då återbelalningsskyldighet. Ansvar för brist vid återbetalningen kan åligga likvidatorerna och även medlemmar som har medverkai till det oriktiga skiftet.

Tredje slyckel

Har en medlem eller föriagsandelsinnehavare inte inom fem år efter det slutredovisningen framlades på föreningsstämma anmält sig för att lyfta

vad han erhållit vid skiftet, har han enligt tredje stycket förlorat sin rätl Prop. 1986/87:7 därtill. Är medlen ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna alt de skall tillfalla allmänna arvs- // kap. fonden. I annat fall skall likvidationen fortsättas.

14 §

När likvidatorerna har fullgjorl silt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhel. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberätlelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter del att revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas lillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycket saml läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra slyckel 3 och tredje slyckel om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna och verkslällande direklören skall tillämpas på likvidatorerna.

(Jfr 11 kap. 14 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning. En nyhet är föreskriften i andra slycket om förlagsandelsinnehavarnas rätl att få tillgäng till slutredovisningen. En annan nyhet i samma siycke är regeln om ansvarsfrihet för likvidatorerna. I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 89 § FL. En akliebolagsrättslig molsvarighet finns i 13 kap. 14 § aktiebolagslagen.

Försia stycket

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snarl del kan ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhel. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall ulfalla på varje insals. På grundval av slutredovisningen får medlemmar och förlagsandelsinnehavare bedöma om de enligt 13 § andra slyckel vill klandra skiftet inom tre månader från slutredovisningens framläggande på föreningsstämma. Om skiftet hell eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör del framgå av slutredovisningen.

Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvallningen under likvidationen.

222

Andra stycket Prop. 1986/87:7

När likvidatorerna har fått revisionsberättelsen skall de genast kalla med
lemmarna flll en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. 'P'
Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revi
sionsberällelsen skall på del säll som anges i 7 kap. 8 § Qärde slyckel
tillhandahållas medlemmama och förlagsandelsinnehavarna före stämman,
saml läggas fram på denna. Hänvisningen till 7 kap. 4 § andra stycket 3
och tredje stycket innebär dels att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorer
nas åtgärder efter det föregående räkenskapsårels slut skall behandlas
samtidigt som redovisningen granskas, dels alt en minoriiei som represen
terar minsl en tiondel av samtliga röstberättigade kan påfordra uppskov till
fortsall stämma med beslul i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorer
na. Reglerna om minoritetens rätt all på föreningens vägnar föra lalan mol
styrelseledamöter och verkställande direktör tillämpas nämligen även på
Hkvidalorerna (jfr 15 § andra slycket).

15 §

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Delta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna atl en föreningsstämma inkallas för atl behandla frågan huruvida lalan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid lillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner alt föreningen är på obesiånd och inle kan betala likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om alt föreningen försätts i konkurs.

(Jfr 11 kap. 15 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om när föreningen skall anses upplöst efter likvidation och om konkurs i visst fall efter likvidation. Försia slyckel överensslämmer i sak med 90 § försia slycket FL. I övrigt saknar den paragraf som det nu är fråga om direkl motsvarighet i FL. Paragrafen har utformats efter mönster av 13 kap. 15 § aktiebolagslagen.

Första slyckel

Enligt della siycke är föreningen upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på föreningsstämman. Anmälan härom för registrering skall göras genast.

Andra stycket

Utan hinder av all likvidatorerna har lagl fram slutredovisning kan en
tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna påkalla en förenings
stämma för atl behandla frågan huruvida talan enligt 13 kap. 5 § skall
väckas, dvs. lalan om skadestånd flll föreningen enligt 13 kap. 1-3 §§. Om
stämman inle sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på
anmälan genast på föreningens bekostnad sammankalla slämman. 223

Frågan om föreningens rätt alt föra talan mot likvidatorerna om skade- Prop. 1986/87: 7 slånd regleras av 7 § Qärde stycket jämfört med 13 kap. 1, 5 och 6 §§. Detsamma gäller beträffande minoritetens räll all föra sådan lalan på // kap. föreningens vägnar. Reglerna i 13 kap. 5 § andra stycket om rätt för en minoritel att väcka talan är utformade med tanke på en beslående förening. De förutsälter att del vid föreningsstämma har lagls fram förslag om ansvarsfrihet eller om väckande av talan och alt förslaget inle har lell till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från lalan. Eflersom föreningen är upplöst när slutredovisningen framlagts har minoriteten i förevarande bestämmelse särskilt tillerkänts rält atl även efter slutredovisningens framläggande påkalla föreningsstämma för alt behandla frågan huruvida lalan skall väckas mol likvidatorerna. Den frist som har ställts upp för att väcka talan i 13 kap. 5 § Iredje stycket - ett år från del att årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsårel lades fram på föreningsstämma - är tillämplig också på minoritetens talan mol likvidatorerna. Frislen börjar därvid löpa när slutredovisningen läggs fram. Föreningsslämman som påkallas enligt den aktuella bestämmelsen måsle därför hållas inom sädan tid atl lillräckligt rådrum återstår för all väcka lalan.

Av 15 § första stycket jämfört med 16 § följer alt föreningen inle är upplöst, om föreningsstämman när slutredovisningen läggs fram beslular all väcka talan för föreningen mol likvidatorerna.

Bestämmelsen i andra stycket lorde emellertid kunna få lillämpning framför alll då det gäller lalan mot en medlem. Situalionen kan vara den alt likvidatorerna har fått ansvarsfrihet vid den föreningsstämma där granskningen av slutredovisningen har sketl men alt en tiondel av de röstberättigade därefler flnner all skadeståndstalan bör väckas mot någon medlem som har missbrukat sin ställning. Förutsätlning för en sådan talan är bl. a. att frågan om dess väckande har behandlats vid föreningsstämma.

Enligt 13 kap. 5 § Qärde slycket föreligger möjlighet all väcka skadeståndstalan även om del erforderliga slödel för en sådan åtgärd - en tiondel av samtliga röstberättigade - inle fanns när frågan om ansvarsfrihet eller skadestånd behandlades på stämman. Sålunda kan talan ändå väckas, om föreningsslämman har vilselelts. Frågan huruvida lalan i elt sådant fall skall väckas behöver inte behandlas på en ny stämma.

Tredje slyckel

Här finns en beslämmelse om all likvidatorerna skall försätta föreningen i konkurs i den situation som täcks av de nuvarande bestämmelserna om fattiglikvidaiion, dvs. fall då föreningens lillgångar inte läcker likvidationskoslnaderna. Bakgrunden till bestämmelsen är i korthet följande.

Enligt 91 § FL gäller all om en ekonomisk förening inte har tillgångar
som läcker likvidationskoslnaderna, skall tingsrällen på anmälan av likvi
datorerna förklara atl likvidationen skall läggas ned och föreningen anses
upplöst (s.k. falflglikvidalion). En likarlad bestämmelse gällde tidigare
ocksä inom aktiebolagsrälten. Fr.o.m. den Ijanuari 1982 (se SFS
1981:458) har emellerfld möjlighelen lill fattiglikvidaiion avskaffats för
aktiebolagen. Likvidatorerna hänvisas i slället lill atl begära alt bolagel 224

försätts i konkurs. Bakgrunden lill denna beslämmelse är alt det sedan den Prop. 1986/87:7

1 januari 1980 gäller en effektivare ordning än tidigare för handläggning av

mindre konkurser. I prop. 1980/81:146 s. 14 anförde dåvarande chefen för // kap.

justitiedepartementet att frågan om ändringar i likvidalionsförfarandel för

ekonomiska föreningar borde anstå i avbidan på att ställning togs till en ny

lagsliftning om ekonomiska föreningar.

Den effektivare ordning för handläggning av mindre konkurser som infördes år 1980 gäller även för ekonomiska föreningar. Det kan då inte uteslutas att fattiglikvidaiion kan komma atl användas som etl inslrumenl för ekonomisk brottslighet även inom företagsformen ekonomisk förening. Samma ordning som beiräffande aktiebolag har därför nu införts för de ekonomiska föreningarna.

Prövningen av frågan om en gäldenär är på obesiånd eller inle sker genom en samlad bedömning av gäldenärens förmögenhelsslällning och möjligheter atl i rätl tid betala sina skulder. När det gäller en förening som enligt den nuvarande ordningen omfattas av reglerna om fattiglikvidaiion måste man räkna med atl föreningen näslan alltid är på obestånd. Likvida-lionsbeslulet innebär att föreningen skall avvecklas och skulderna belalas oavsett om de har förfallit till betalning eller inte. De beräknade likvidationskoslnaderna kan i praktiken oftast behandlas som förfallna skulder.

En gäldenär som är på obestånd skall på egen ansökan försältas i konkurs. Eftersom likvidatorerna under likvidationen är i styrelsens och verkslällande direktörens ställe, bör deras uppgift om alt föreningen är på obestånd godtas.

Bestämmelserna i tredje slyckel fråntar inte likvidatorerna möjligheten att frivilligl försälla föreningen i konkurs i andra situationer än som avses i stycket. Vidare har både kronofogdemyndighelen och andra borgenärer möjlighet all under likvidalionsförfarandels gång ansöka om föreningens försättande i konkurs.

16 §

Om del efler föreningens upplösning enligt 15 § visar sig all föreningen har tillgångar eller om talan väcks mol föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Delta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallelse lill försia föreningsstämman efler återupptagandet skall ulfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriflliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars posiadress är känd för föreningen.

(Jfr 11 kap. 16 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om atl likvidation vid behov skall fortsättas även efter del alt föreningen är upplöst. Paragrafen har motsvarighet i 92 § FL men har utformats efler mönsier av 13 kap. 16 § aktiebolagslagen.

Om del efler föreningens upplösning enligt 15 § visar sig atl föreningen
har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller behov annars
uppkommer av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. I så
dant fall är föreningen inle längre atl anse som upplöst. 225

15 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

Fortsatt likvidation knyter an fill den föregående där denna avslutades Prop. 1986/87: 7 så att t.ex. kallelse på okända borgenärer inte behöver ulfärdas på nytl, om detta skett i det tidigare förfarandel. Likvidatorerna återinträder utan // kap. vidare i silt uppdrag.

Om likvidationen fortsätter, skall anmälan härom genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse lill försia föreningsstämman efler återupptagandet skall ske enligt stadgarna, varjämte skriflliga kallelser skall sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

17 §

Om en förening har trätt i likvidalion på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgelt yttrande besluta atl likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel ålerupplas. Ett sådant beslul får dock inte fattas, om del finns anledning till likvidalion på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

För beslut enligt första slycket krävs sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i 1 § andra slyckel. När sådant beslut fattas, skall en slyrelse samlidigt väljas.

Föreningsstämmans beslul om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inle verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 § har blivit upphävt genom en dom eller etl beslut av domstol som har vunnii laga krafl, skall likvidatorerna genast anmäla detla för regisirering samt kalla fill föreningsstämma för val av slyrelse.

När likvidation har upphört enligt denna paragraf skall 14 § lillämpas.

(Jfr 11 kap. 17 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om alt i vissa fall likvidationen kan avbrylas och verksamhelen ålerupplas. Paragrafen saknar molsvarighet i FL men har förebild i 13 kap. 17 § akliebolagslagen.

Första slycket

De omständigheter som har legat flll grund för en föreningsstämmas beslul om likvidation kan ha ändrals. Det kan då vara praktiskt all verksamhelen får återupptas utan atl en ny förening först bildas. Enligt försia meningen kan därför föreningsstämman, sedan revisorerna har avgett yllrande, besluta all likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel ålerupplas. Elt sädanl beslut får dock enligt andra meningen inte fattas, om del finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

Revisorernas yttrande skall gälla huruvida del enligt deras uppfattning föreligger nägol sådant hinder som avses i andra meningen mot att verksamhelen återupptas.

226

Andra slyckel Prop. 1986/87:7

I första meningen har lagits in en regel om kvalificerad majorilel för beslut

om alt föreningens verksamhet skall återupptas. Kravet på kvalificerad 'P'

majorilel för ett återupptagande av verksamheten utgör en molsvarighet

till kravet på sådan majorilel för att frivilligt träda i likvidalion.

Enligt andra meningen skall styrelse väljas av samma föreningsstämma som beslutar att föreningens verksamhet skall ålerupplas. Om lill följd av reglerna i 1 § andra stycket beslutet skall fattas på två på varandra följande stämmor, är del den senare stämman som skall välja styrelse. Del är ju först på den stämman som beslutet slufligen fattas.

Tredje stycket

Beslutet att verksamheten skall återupptas får inte verkställas förrän beslulel och styrelsevalet har registrerats. Någol val av nya revisorer krävs inte, eftersom uppdrag atl vara revisor inte har upphört genom all föreningen trätt i Ukvidaflon (se 7 § femte slyckel).

En lidigare utfärdad kallelse på okända borgenärer förlorar sin verkan, om föreningen återupptar sin verksamhet enligt förevarande paragraf. Någon särskild bestämmelse om det har inte ansetts behövlig.

Fjärde stycket

Om elt likvidaflonsbeslul har blivil upphävi genom domstols dom eller beslul som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla delta för registrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse. Bestämmelsen avser både del fallel att elt av föreningsslämman fallat likvidations-beslut efter klander har upphävts genom en dom som har vunnii laga krafl och del fallel att rälien har meddelat likvidationsbeslulel men delta har upphävts av en högre instans genom beslut som har vunnit laga kraft.

Femte stycket

När en likvidation har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avge slutredovisning enligt 14 §. En bestämmelse om det har lagils upp i förevarande stycke.

18 §

Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommii in lill registreringsmyndigheten under de lio senasle åren, skall denna på lämpligl sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhel. Om del då inle framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur regislrel och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidalionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till försia föreningsslämman skall ske enligt 16 §.

227

(Jfr 11 kap. 18 § i utredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser som gör det möjligt att utan likvidalionsförfarande avföra ur föreningsregistret sådana föreningar beträffande 11 kap. vilka någon anmälan lill registret inle har kommii in under de tio senaste åren. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 74 § och 92 § andra slycket FL men har utformats efler mönster av 13 kap. 18 § akliebolagslagen.

Om någon anmälan rörande föreningen inle kommit in till regislreringsmyndigheten under de lio senasle åren, skall myndigheten på lämpligt säll undersöka huruvida föreningen fortfarande existerar. Det förutsätts härvid att registreringsmyndigheten vidlar åtgärder som är lämpliga med hänsyn lill omständigheterna, såsom skriflliga förelägganden, för alt försöka utröna humvida föreningen äger beslånd eller inle. Vinns inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur regislret och är därmed upplöst.

Det är tänkbart att det senare uppkommer behov av likvidationsåtgärder t. ex. därför all del upptäcks att den upplösta föreningen har kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. För sådana fall ger paragrafen möjlighel att få likvidalor ulsedd av rätten. Likvidatorerna skall sammankalla föreningsstämma bl. a. för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 §.

Konkurs och ackord

19 §

Om en förening är försatt i konkurs och denna avslulas ulan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om del finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det all konkursen avslutades besluta all föreningen skall träda i likvidalion. Om inle etl sådanl beslul fallas gäller 4 §.

Var föreningen i likvidalion när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

(Jfr 11 kap. 19 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som har utformats efler mönsterav 13 kap. 19 § akliebolagslagen innehåller beslämmelser om vad som gäller när en ekonomisk förenings konkurs avslutas. En nyhet i förhållande till FL är atl föreningen alltid skall upphöra, även om konkursen har avslutats med överskoll. I övrigl överensslämmer paragrafen med gällande rätt (se 94 § FL).

Första stycket

Enligt delta stycke är en förening som har försatts i konkurs upplöst, om konkursen avslutas utan överskott.

Andra stycket

Enligt 94 § FL leder en konkurs inle automatiskt till föreningens upplösning, om del finns överskoll. Det ankommer i etl sådant fall under vissa

föratsättningar på föreningen själv all avgöra om den skall fortsätta verk- Prop. 1986/87: 7 samheten eller träda i likvidation. En konkurs medför dock etl sådant avbrott i föreningens verksamhel alt del regelmässigt är lämpligast både // kap. för föreningsmedlemmarna och andra intressenter atl föreningen upphör, även om konkursen har lämnat överskott. Efter förebild i annan associa-flonsrättslig lagstiftning (se 13 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 44 § andra stycket lagen, 1980: 1102, om handelsbolag och enkla bolag) föreskrivs därför i andra slyckel alt föreningsslämman i sådana fall skall inom en månad från del all konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidaflon. Enligt 1 § tredje stycket kan beslulel fattas med enkel majoritet. Om beslutet inte fallas inom den angivna tiden, föreligger grund för tvångslikvidation enligt 4 § första stycket 2.

Elt likvidalionsförfarande efler konkurs kan inle avbrylas för ett återupptagande av verksamhelen. Som framgär av 17 § kan en likvidafion inle läggas ned, om del fanns anledning lill den enligt denna lag.

Tredje slyckel

Enligt della stycke, som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om föreningen var i likvidalion när den försattes i konkurs och konkursen avslutades med överskott.

20 §

Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offenlligl ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet lill regislreringsmyndigheten för registrering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse och verkslällande direkiör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll alt avgå, om entledigande och om nytillsällning.

När en konkurs har avslutals eller en förhandling om offentligt ackord har avslutals på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndighelen och i del förra fallel ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en överrält genom beslut som vunnit laga krafl har upphävt elt beslul alt försälta föreningen i konkurs eller atl inleda förhandling om offentligt ackord.

(Jfr 11 kap. 20 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vissa underrättelser från konkursdomaren och om ställföreträdare för en ekonomisk förening i dess egenskap av konkursgäldenär. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 93 § FL men har utformats efler mönster av 13 kap. 20 § aktiebolagslagen.

Försia slyckel

I detta stycke föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registre
ringsmyndighelen, om en förening försätts i konkurs eller om förhandling 229
om offenfligt ackord inleds för föreningen.

Andra stycket Prop. 1986/87:7

Alt en förening försätts i konkurs betyder inle alt den är upplöst och atl
dess organ upphör all existera. Organen förlorar emellertid befattningen 'P'

med alla de rättigheter och skyldigheler som lillkommer konkursboet och de angelägenheler som handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagen. Sålunda kan styrelsen eller föreningsslämman inte besluta om eller disponera över föreningens lillgångar, och föreningsstämman kan inte med verkan mol konkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan t. o. m. ulan hinder av alt ansvarsfrihet beviljals viss lid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 13 kap. 6 § andra slycket.

Alt föreningsorganen ändå fortfarande exislerar framgår av andra slyckel, enligt vilkel såväl slyrelsen och verkslällande direklören som föreningsslämman har vissa uppgifler. Styrelsen och verkställande direklören, eller likvidatorerna, företräder föreningen såsom konkursgäldenär under konkursen, och föreningsslämman har befogenhet att entlediga och tillsätta slyrelseledamöterna. Det kan också erinras om all föreningsslämman, om konkursen har avslutals med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut enligt 19 §.

Naluriigen ankommer dessa uppgifler på de slyrelseledamöler, den verkställande direktör eller de likvidatorer som har sina befattningar vid konkursens början. De har emellertid alla räll att avgå. Lagens bestämmelser om enfledigande och skyldighel att utse eflerlrädare till den som entledigas eller av annan orsak avgår gäller också.

Någon beslämmelse om vad som skall gälla för del fall att fullmäklige utsetts och deras mandatperiod ulgåll under konkursen har inle tagils upp i förslagel i enlighel med principen atl en förening där fullmäktige finns bör ha reglerat dessas befogenhel i stadgarna.

Tredje slycket

I detla siycke föreskrivs all konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndighelen när en konkurs har avslutals eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annal sätl än genom konkurs. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen har avslutats med överskott eller

ej.

Konkursdomaren skall enligt Iredje stycket för registrering underrätta registreringsmyndighelen även när en överrätt upphäver lägre rätts beslul att försälla en förening i konkurs eller all inleda förhandlingar om offenfligt ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Reglerna i della kapilel bygger på samma principer som gällande räll. 12 kap.

Liksom enligt FL kan fusion således ske på så sätl atl en ekonomisk

förening går upp i en annan sådan förening (s. k. absorption). En nyhet är

att fusion även kan ske genom att två eller flera ekonomiska föreningar

förenas så alt de bildar en ny förening (s. k. kombinalion). En annan nyhet 230

är atl fusion kan ske mellan en moderförening och ell helägt dotlerakliebo- Prop. 1986/87: 7

lag. I motsats till vad som är fallet enligt gällande rätt blir det vidare möjligt

för en moderförening alt lösa in minorilelsaktieposter i dotteraktiebolag. 12 kap.

Minorilelsaktieägarna får å sin sida rält att kräva atl moderföreningen

löser in deras akiier.

Frågor om fusion har behandlals i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.7).

I skaltelagsliftningen finns särskilda beslämmelser om fusion. I promemorian (Ds Fi 1985: 15) Ny banklagstiftning - Ikraftträdande m.m. har föreslagils alt dessa bestämmelser skall ändras med hänsyn lill de nya fusionsformerna som har föreslagits av såväl banklagsuiredningen som kooperationsulredningen. Chefen för finansdepartementet avser atl återkomma i denna fråga.

Fusion genom absorption

1 §

Genom elt avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, att den överiåtande föreningen upplöses ulan likvidalion saml all dess lillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avlalet skall för alt bli giltigt godkännas av föreningsslämman i den överlåtande föreningen. Fusion kan ske, trots alt den överlåtande föreningen har trätt i likvidalion. I etl sådanl fall skall likvidationen avslulas när tillstånd till fusionen enligt 6 § har registrerats.

(Jfr 12 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om fusion mellan ekonomiska föreningar genom absorption överensstämmer i huvudsak med 96 § I mom. försia stycket FL.

Liksom enligt gällande rält skall fusionsavlalet godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Bestämmelser om vilken majoritet som fordras för sådant godkännande flnns i 4 §.

Del finns däremot inte något krav på all fusionsavlalet skall godkännas av föreningsslämman i den övertagande föreningen. Från den övertagande föreningens synpunki är fusionen i princip en affärstransaktion bland andra. I likhet med vad som har gällt enligt FL är sålunda styrelsen i den övertagande föreningen behörig atl på den föreningens vägnar besluta om fusionen. En annan sak är all, om del skulle vara fråga om en mycket betydelsefull fusion, styrelsen i prakliken inte lorde underiåla att inhämta stämmans godkännande. Om fusionen gör det nödvändigt att ändra stadgarna, fordras medverkan av föreningsslämman i den övertagande föreningen på den grunden.

Med hänsyn till de skiftande förhållanden som råder i olika föreningar
har i paragrafen inte lagits upp några närmare bestämmelser om hur
fusionen skall genomföras. Förslaget utgår från alt de ekonomiska frågor
m.m. som följer med fusionen skall regleras i fusionsavlalet. Fusionen 231

resulterar i alt medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar Prop. 1986/87: 7 i den övertagande föreningen. Detla gäller dock inle den som dessförinnan skall avgå ur föreningen efter en tidigare skedd uppsägning (3 kap. 4 och 12 kap. 5 §§) eller den som har sagt upp sig lill utträde pä gmnd av atl han inte samtyckt till fusionen (4 § jämfört med 7 kap. 15 §). Vidare övergår den överlåtande föreningens samtliga rättigheter och skyldigheter på den överlagande föreningen. Del är inte möjligt att begränsa transaktionen till att gälla endasl vissa av den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Den överlåtande föreningens borgenärer har möjlighet att i samband med rättens prövning av fusionsavtalet begära alt fordringen betalas eller att säkerhet slälls för den (6 §). Någon sådan möjlighet har däremot inle förlagsandelsinnehavarna.

Del bör framhållas att den överlåtande föreningen består som egen juridisk person fram till dess att rättens flllstånd att verkställa fusionen har registrerats. Först då är den överiåtande föreningen att anse som upplöst (se 7 §).

Liksom enligt gällande lag kan fusion ske även om den överlåtande föreningen är i likvidafion. I stället för styrelse, styrelseledamöter och verkslällande direkiör fungerar i sådanl fall likvidatorerna under fusionsförfarandet. När rättens lillsländ enligt 6 § har registrerats, skall likvidationen i den överlåtande föreningen avslulas. Detla sker genom alt likvidatorerna lägger fram en slutredovisning för sin förvaltning (se 11 kap. 14 §). Däremot äger inte nägot skifte ram. Medlemmarna i den överlåtande föreningen blir i stället medlemmar i den övertagande föreningen.

2§

Följande handlingar skall, sedan de har hållils lillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande föreningen under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas, läggas fram på slämman:

1. förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavlalet,

3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för föreningen,

4. elt yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i försia stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningen, skall i slället för de handlingar som anges i första slycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i första slyckel:

1. avskrift av föreningens senasle årsredovisning, försedd med anteck
ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust,
samt avskrift av revisionsberällelsen för del år årsredovisningen avser, 232

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av Prop. 1986/87: 7 väsenllig belydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det atl årsredovisningen har avgetts, saml /2 kap.

3. elt av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

(Jfr 12 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i hög grad överensstämmer med 96 § 1 mom. andra och tredje styckena FL innehåller regler om det maierial som skall tillhandahållas röstberättigade m.fl. och läggas fram på föreningsslämman i den överlåtande föreningen flll ledning för fusionsfrågans bedömning.

Första slycket

Det material som skall hållas tillgängligt för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka före föreningsslämman och dessulom läggas fram på slämman anges i fem punkter.

I punkt 1 upptas förslag till föreningsstämmans beslut.

Enligt punkl 2 skall fusionsavlalet tillhandahållas. Av 1 § följer att del måsle vara det fullständiga fusionsavlalet som läggs fram på slämman, eflersom de delar av fusionsavlalet som inle omfattas av föreningsstämmans godkännande blir ogiltiga. Av det nu påpekade förhållandet följer all fusionsavtalet bör vara fullständigt även i den meningen all del bör reglera förulsebara rällsliga frågor som fusionen ger upphov lill. Den praktiska lösningen av sådana frågor måsle sålunda ligga inom ramen för del avtal som behandlas av stämman. De vikligasle frågorna är den avräkning av tillgångar och skulder som den överlagande föreningen skall göra genlemol den överlåtande föreningen saml den sisinämnda föreningens medlemmars insalser i den överlagande föreningen.

Enligt punklerna 3 och 4 skall styrelsen i den överlåtande föreningen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplighet för föreningen. Revisorerna skall ytlra sig över denna redogörelse.

Enligt punkt 5 skall avskrift tillhandahållas av den övertagande förening
ens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteck
ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinsl eller förlust,
samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Alt årsre
dovisning m. m. för den överlagande föreningen skall tillhandahållas sam
manhänger med att de som genom fusionen blir medlemmar i denna för
ening måste kunna bedöma de ekonomiska konskvenserna av sitt beslul.
Del är emellertid inte säkert all årsredovisningen är tillräcklig i della
avseende. Bl. a. kan förekomsten av s. k. dolda reserver påverka bedöm
ningen. Det kan därför för att ge en rättvisande bild bli nödvändigt atl göra
en särskild värdering av föreningarnas tillgångar oberoende och vid sidan
av årsredovisningarna. Några beslämmelser om del torde emellerlid inte
erfordras ulan frågan kan regleras i fusionsavlalet. 233

Andra stycket Prop. 1986/87:7

I della stycke ges en särskild regel som tar sikte på del fall då den
överlåtande föreningens årsredovisning inte skall behandlas på slämman P'

eller då den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inle vid den tidpunkt då fusionsfrågan kommer upp till behandling ännu har behandlals på en stämma. Anledningen till all beslul rörande årsredovisningen för del senaste räkenskapsåret inle kan avvakias kan vara alt ett fusionsbeslut inte bör fördröjas. Eftersom två föreningar är inblandade kan det vidare vara olämpligt atl avvakta att t. ex. den övertagande föreningens årsredovisning behandlas på en senare stämma, i synnerhet i sådana fall där föreningarna har olika räkenskapsår. I sådana situationer skall de handlingar som anges i punklerna 1-3 i slället tillhandahållas.

I motsats lill gällande rätt (96 § tredje stycket 1 FL) anges det inle i punkl 2 atl styrelsens uppgiftsskyldighei kan modifieras genom åberopande av skada för föreningen. Av grunderna för 9 kap. 9 § framgår dock atl del ändå finns visst utrymme för all modifiera uppgiftsskyldighelen.

Tredje slycket

Enligt della stycke skall de handlingar som avses i försia och andra styckena genast sändas lill sådana röstberättigade, föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. En medlem som inte är röstberättigad eller en innehavare av förlagsandel har visserligen inte rält alt della i föreningsstämmans beslut angående fusionen, men eftersom de har rält all klandra beslulel (se 7 kap. 17 §) är det rimligl att de också får tillgång till det maierial som ligger till grund för föreningsstämmans beslut i en fusionsfråga.

Enligt 4 § skall, om inle samtliga röstberättigade förenar sig om fusionsbeslut, fusionsfrågan handläggas på två stämmor. Av första stycket i förevarande paragraf följer all de handlingar som anges i försia och andra styckena skall tillhandahållas före och läggas fram på båda stämmorna. Det ligger i sakens nalur all frågan om vilka handlingar som skall läggas fram på en stämma skall bedömas med hänsyn till lidpunkten för stämman. Om exempelvis den överlagande föreningens årsredovisning har behandlats på en stämma efter det att beslut i fusionsfrågan har fattats första gången i den överlåtande föreningen, skall denna årsredovisning givetvis ingå bland de handlingar som enligt försia slyckel 5 skall läggas fram då fusionsfrågan näsla gång behandlas på en stämma i den överiåtande föreningen.

Fusion genom kombinalion

3§

Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlåtande

föreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överlagande

föreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i de överlåtande

föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, atl de överiåtande 234

föreningarna upplöses utan likvidation samt atl deras lillgångar och Prop. 1986/87:7 skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för atl bli giltigt godkännas av föreningsslämman i varje överlåtande förening. Bestämmel- ]2 p. serna i 1 § Qärde och femte meningarna skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § försia slycket 1-4 och andra slyckel 1-3 skall upprällas för varje överlåtande förening. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavama av förlagsandelar i respektive överiåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av föriagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalet skall innehålla ett förslag till sladgar för den nya föreningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överiåtande föreningarna godkänner fusionsavlalet, skall de samtidigt i enlighet med fusionsavlalels bestämmelser utse slyrelse och revisorer i den nya föreningen.

(Jfr 12 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnill 2.7) och som har molsvarighet i 14 kap. 2 § akliebolagslagen reglerar den nya fusionsformen kombinalion. Delta slag av fusion innebär att två eller flera föreningar (överiåtande föreningar) uppgår i en ny förening (den övertagande föreningen) som bildas i och med fusionen. Medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir genom fusionen medlemmar i den nya föreningen. Den nya föreningen vinner rättskapacitet då rättens tillstånd atl verkställa fusionsavlalet har registrerats (se 7 § andra stycket och 1 kap. 2 § andra slyckel).

Tillvägagångssätlel vid fusion enligt förevarande paragraf blir följande. Mellan de överlåtande föreningarna Iräffas avtal om fusion. Eflersom dessa föreningar blir överiåtande föreningar i förhällande till den nya, skall föreningsstämmorna i de förstnämnda föreningarna godkänna avtalel. Godkännandet Iräffas enligt reglerna i 4 §. Beiräffande lillhandahållande och framläggande på stämmorna av handlingar skall 2 § försia och andra slyckena lillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande föreningarna och tillhandahållas de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande föreningarna före de föreningsstämmor vid vilka fråga om godkännande av fusionsavlalet behandlas. Om nägon av de angivna personerna begär det och uppger sin posiadress, skall handlingarna skickas lill honom. Handlingarna skall läggas fram på föreningsstämmorna. Detta innebär i praktiken att de redovisningshandlingar m. m. som krävs enligt lagen slälls samman av de överlåtande föreningarna gemensamt till en gemensam fusionsakl som används vid samtliga föreningsstämmor vid vilka fusionsavlalet behandlas.

Godkänner föreningsstämmorna i de överlåtande föreningarna fusions
avtalet, skall de samiidigi anla stadgar samt utse slyrelse och revisorer i
den övertagande föreningen. Avtalel mäste alltså innehålla förslag lill
stadgar samt beslämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i
samband med bildandel av nämnda förening. Del är fulll tillätet atl del
direkt i avtalet anges vilka personer som skall utgöra styrelse resp. revi- 235

sorer i den nya föreningen. En annan väg är att det i avtalet föreskrivs att Prop. 1986/87: 7 föreningsstämman i varje överlåtande förening har atl välja etl visst anlal av slyrelseledamöterna och revisorerna. Även i del fall att avlalet innehål- 12 kap. ler beslämmelser om vilka som skall ha befallningar som styrelseledamöter och revisorer, fattas beslutet om atl ulse dem på de överlåtande föreningarnas stämmor, ly först då godkänns avlalet.

Någon ändring av sladgarna för den nya föreningen efler del alt fusions-avtalet har godkänts kan inte ske vid en stämma som hålls för alt godkänna fusionsavlal. Om ändring önskas, måste själva fusionsavlalet i vilket sladgarna ingår ändras och behandlas enligt denna paragraf Sedan den nya föreningen bildats kan nalurliglvis ändring av stadgarna ske i vanlig ordning.

Tillsammans med de övriga handlingar som skall hällas tillgängliga och framläggas på stämmorna fömtsätts fusionsavlalet ge erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen och verkställande direktören i en överlåtande förening är också skyldiga enligt 7 kap. 11 § all på yrkande av medlem lämna upplysningar rörande fusionen.

Fusionsförfarandet

4§

Ell beslut om godkännande av fusionsavlal är giltigt endasl om del har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fatlats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman har bilrätts av minst två iredjedelar av de röstande. I sladgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överiåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den lid och pä de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

(Jfr 12 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som överensstämmer med gällande rätl (96 § 2 mom. försia och andra slyckena FL) innehåller beslämmelser om den röslmajoritet som fordras för all ett giltigt beslut om fusion skall föreligga m. m.

Första slycket

För alt ell beslut om godkännande av fusionsavlal skall bli giltigt fordras atl samtliga röstberättigade har förenat sig om det eller att beslutet har fallals på tvä på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Skälet lill alt denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel har behållits är att föreningens upplösning genom fusion är av sådan betydelse för medlemmarna att frågan bör grundligt övervägas och diskuteras (jfr 7 kap. 14 § och 11 kap. 1 § om majorilelskraven vid stadgeändring och frivillig likvidalion). I sladgarna får föreskrivas villkor som går längre (jfr 7 kap. 13 § andra slycket).

I 7 kap. 8 § andra stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall
ulfärdas till den föreningsstämma som skall behandla frågan om fusion. 236

5§

När fusionsavlalet har slutligt godkänls av föreningsslämman skall del anmälas av föreningen för registrering. Om detla inte har sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslul har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avtalel, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möler, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslutat atl lämna fusionen utan ålgärd enligt 20 § försia slycket konkurrenslagen.

(Jfr 12 kap. 5 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som har molsvarighet i 96 § 2 mom. tredje och Qärde styckena FL innehåller beslämmelser om regisirering av fusionsbeslul m. m.

Första stycket

Eftersom den överlåtande föreningen upplöses genom fusionen är del av vikt alt alla som har iniressen i föreningen får kännedom om all ell fusionsavlal har träffats och godkänts av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Därför skall föreningen göra registreringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslul alt godkänna fusionsavlalet. Har inte samtliga röstberättigade godkänl fusionsbeslulet, skall enligt 4 § beslutet fattas på två på varandra följande stämmor. I det fallel räknas tidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från gällande rält men efter akliebolagsrättslig förebild (se 14 kap. 3 § akliebolagslagen) skall anmälan göras oavsett om stämmans beslut klandras.

Om anmälan försummas eller om registreringsmyndighelen avskriver ansökan eller vägrar registrera den genom beslul som vinner laga kraft, faller frågan om fusion. Vid kombinalion enligt 3 § skall registreringsanmälan göras av var och en av de överlåtande föreningarna, vilkel innebär all hela fusionsfrågan faller om någon av dem kommer för senl med sin anmälan. I FL finns föreskrifier om vilka handlingar som skall fogas till anmälan. De har inte förts över till den nya lagen. Föreskrifier av det slaget bör hellre meddelas av regeringen som verkställighetsföreskrifter.

237

Andrastycket Prop. 1986/87:7

Enligt detta stycke möler del hinder mot registrering, om en viss fusion
mellan ekonomiska föreningar har förbjudils enligt konkurrenslagen eller P'

om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslutat atl lämna fusionen utan ålgärd enligt 20 § första slyckel konkurrenslagen. Beslämmelsema överensslämmer i huvudsak med de regler som år 1982 infördes i 96 § 2 mom. Qärde slycket FL i samband med införandel av en ny konkurrenslagstiftning (se SFS 1982:734).

6§

Senast två månader efter del all avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som överlagande föreningar ansöka om lillslånd alt verkställa avtalet. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 3 §, den övertagande föreningens styrelse har silt säle. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis alt fusionsavlalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen atl senast viss dag skriftligen hos rätlen anmäla detla vid påföljd alt han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsami kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som besirider den får full betalning eller betryggande säkerhel för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall inle tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inle heller kallas av rätlen och har inte rält lill belalning eller säkerhel enligt Iredje slycket.

(Jfr 12 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om rätlens lillstånd till fusion. Den har viss motsvarighet i 97 § FL men har utformats efter mönsier av 14 kap. 5 § akliebolagslagen.

Försia stycket

I detta stycke föreskrivs all såväl överiåtande som övertagande föreningar
skall ansöka om tillstånd alt verkställa fusionsavtalet. När det är fråga om
fusion i form av absorption skall ansökningen göras hos rätten i den ort där
den överlåtande föreningen har sitt säte. Vid den nya formen av fusion -
kombination - som behandlas i 3 § skall anmälan däremoi göras där den
övertagande föreningen, dvs. den nya föreningen, har silt säte. Vid ansök
ningshandlingen skall fogas bevis all fusionsavlalet har registrerats och
förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer 238

med angivande av postadress. Ansökningen skall göras senasl två månader Prop. 1986/87: 7

efler registrering av fusionsavlalet. Om denna anmälan försummas, faller

frågan om fusion enligt 7 § Iredje slycket. 12 kap.

När del gäller en fusion enligt 3 § lorde den nya föreningen kunna anses vara bildad vid en lidigare lidpunkl än då den vinner rättskapacitet. Della motsvarar hell vad som gäller vid etl ordinärt bildande av en förening (jfr t. ex. 2 kap. 4 §). Den nya föreningen kan därför anses ha ell säte redan innan den har vunnit rättskapacitet.

Andra slyckel

I delta stycke flnns beslämmelser om de kallelser som rätten skall utfärda när den har fått en ansökan om lillslånd atl verkställa fusionsavlalet. Som framgår av laglexlen skall kallelserna innehålla en erinran om att den som inle besirider ansökningen skall anses ha medgelt den. Alla kända borgenärer skall få särskild kallelse. Kronofogdemyndighelen skall alllid kallas.

Några problem atl avgöra vilka som är föreningens borgenärer lorde i allmänhet inle föreligga. Den omständigheten alt föreningens medlemmar har fordringar på föreningen enligt avräkningskonlon o. dyl. innebär inte atl medlemmarna ulan vidare skall anses som borgenärer (jfr även Qärde slyckel). Har en medlem sagl upp sig till utträde ur föreningen, kan han knappasl anses vara borgenär i lagrummets mening så länge medlemskapet består. Det är ju i denna siluaiion frågan om alt beiala ut en andel lill en föreningsmedlem, och medlemmens krav pä denna andel kan inte anses uigöra en fordran av samma karaklär som sådana fordringar som grundar borgenärs-gäldenärsförhållande (jfr dock Hagbergh-Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl., s. 181, och del där anmärkta hovrältsavgö-randet).

En innehavare av förlagsandel bör inle räknas som borgenär vid lillämpningen av denna paragraf Förlagsinsatsen utgör nämligen en form av eget kapital för föreningen (se prop. 1983/84: 84 s. 49). En fusionsansökan ulgör inte grund för en innehavare av en förlagsandel alt få betalt i förtid. Både för föreningama och borgenärerna är del nämligen angelägel alt förlagsinsatskapitalet långsiktigt slår flll föreningarnas förfogande. Om innehavaren av en förlagsandel är missnöjd med en fusion, får han ulnytQa de ordinarie möjligheterna att få sin insats inlöst (se 5 kap. 7 §).

Tredje stycket

Om ansökningen om tillstånd att verkställa fusionsavtalet inle bestrids eller om de borgenärer som besirider den får full belalning eller betryggande säkerhel för sina fordringar, skall enligt första meningen lillstånd meddelas. Bestämmelsen i andra meningen behandlas närmare i den följande specialmotiveringen lill lagen om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Såsom påpekats i specialmotiveringen lill 1 § består den överlåtande
föreningen som elt självständigt rättssubjekt fram lill dess alt rättens
lillstånd alt verkställa fusionen har registrerats. Så länge den överlåtande 239

föreningen består som ett särskilt rättssubjekt får dess tillgångar inte Prop. 1986/87:7

sammanblandas med den övertagande föreningens. Först vid fusionens

fullbordande skall dessa övergå till den sisinämnda föreningen. Fusionen 12 kap.

får ju verkställas först när rätlens lillstånd föreligger. Hinder möter dock

inte mot att styrelseledamöter i den övertagande föreningen väljs in i

styrelsen för den överlåtande föreningen.

Fjärde stycket

Av detta stycke följer all den som är borgenär och gäldenär i samma rättsförhållande inle har del skydd som tillerkänns den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer i allmänhet vid fusion. Grunden för bestämmelsen är att en fordringsägare som samtidigt är föreningens gäldenär, t. ex. en föreningens avtalspart som ännu inle har fullgjorl den egna avtalspresta-lionen, i de flesla fall har möjlighet att skydda sig mot skadliga effekler av fusionen.

7§

Rätlen skall underrätta överlåtande förenings regislreringsmyndighet om ansökan om lillstånd att verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvunnel beslul som har meddelals med anledning av ansökningen.

När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd att verkställa fusionsavlalel har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upplöst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningen, om inte uppsägning har skell enligt 4 § andra slycket. Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ lill den övertagande föreningen.

Registreringsmyndighelen skall förklara alt frågan om fusion har fallit, om ansökan om rätlens tillstånd inle har gjorls inom föreskriven lid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagil ansökningen.

Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tiondel av samfliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för alt behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid lillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om slämman beslular alt väcka lalan, skall den samtidigt förordna alt föreningen skall träda i likvidalion. Beträffande genomförandel av likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidatorerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

(Jfr 12 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i gällande rätl (97 § och 103 § 2 mom. FL) innehåller bestämmelser om registrering av rättens beslut och om lidpunkten för fusionens fullbordan m. m.

Försia stycket

Rätlen skall enligt detla siycke underrätta registreringsmyndighelen om en
sådan ansökan om tillstånd lill verkställande av fusionsavtal som har gjorts
inom föreskriven tid och om lagakraftvunnel beslul som har meddelals 240

med anledning av ansökningen. Denna underättelse gör det möjligt för Prop. 1986/87: 7

registreringsmyndigheten alt kontrollera huruvida föreningarna fullföljer

fusionen efler det alt anmälan har gjorts för registrering enligt 5 § av 12 kap.

beslulel om fusion. Inkommer ingen underrättelse från rälien om all en

ansökan om tillstånd atl verkställa fusion har gjorls i räll lid eller meddelar

rätlen att en sådan ansökan har avslagits, skall registreringsmyndighelen

enligt tredje stycket förklara att frågan om fusion har fallit.

Andra slycket

Av detla stycke följer all fusionen anses genomförd när rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd regislreras. Vilka rättsverkningar som följer av fusionen har delvis berörts i specialmotiveringen till 1 och 3 §§. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet till den övertagande föreningen, även om de inte alls eller endast delvis har uppgells i eller ens varil kända vid tiden för avtalet. Ell undantag från regeln alt tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beiräffande skadeståndsanspråk som en överlåtande förening kan ha enligt 13 kap. 1-3 §§. Det skulle leda till komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mol styrelsen, som grundas på atl denna vid fusionsavlalels upprättande har eftersatt föreningens intressen, skulle övergå till en övertagande förening. Talan enligt 13 kap. 5 § rörande sådant skadeståndsanspråk kan därför föras för en överlåtande förening, trots all den är atl anse som upplöst, eventuellt av en minoritel. Det som på grund av en sådan talan flllfaller föreningen skall skiftas mellan medlemmarna efler likvidalion.

Tredje slycket

I delta siycke föreskrivs atl registreringsmyndighelen skall förklara atl frågan om fusion har fallit, om inte ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tid eller om rälien genom beslul som vinner laga krafl avslår ansökan.

Fjärde slyckel

Trots atl en överiåtande förening är upplöst i och med fusionens fullbordan kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos slyrelsen påkalla föreningsstämma för all behandla frågan huruvida talan om skadestånd till föreningen skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Grunden för denna bestämmelse har nyss berörts i samband med andra stycket.

Påkallas föreningsstämma enligt Qärde slyckel och underiåler slyrelsen
atl kalla lill sådan stämma i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på
anmälan av någon röstberättigad eller annan som avses i 7 kap. 7 § andra
meningen genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den
ordning som anges i 7 kap. 8 §. Beslular föreningsstämman alt väcka sådan
talan, skall beslut samlidigt fattas om alt föreningen skall träda i likvida
tion. Förfarandet regleras därefler i lillämpliga delar av bestämmelserna i
11 kap. om genomförandet av likvidation. Del ligger i sakens natur all 241

16 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

denna speciella lyp av likvidafion genomförs pä ett enkelt sätl och väsenlli- Prop. 1986/87: 7 gen inskränks till att föra processen och skifta eventuellt erhållet skadestånd bland medlemmarna i den berörda föreningen. Enligt särskild före- 12 kap. skrift behöver likvidalor inte utfärda kallelse på okänd borgenär. Sådan kallelse får anses obehövlig med hänsyn lill atl kallelse skell pä ell lidigare stadium under fusionsförfarandet.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotleraktiebolag 8§

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ell dotleraktiebolag, kan föreningens och bolagels slyrelser träffa elt fusionsavlal som innebär att bolagel skall gå upp i föreningen. Bolagels styrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagels regislreringsmyndighet.

I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § saml 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt Iredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolagel.

(Jfr 12 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotleraktiebolag. Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande räll (jfr dock 14 kap. 8 § aktiebolagslagen) har behandlats i den allmänna moliveringen (avsnitt 2.7).

Fusionsmöjligheten enligt denna paragraf kan utnytQas t. ex. då en lön-lagarägd ekonomisk förening skall överta och driva en redan befinllig verksamhet som drivs i form av aktiebolag. Antag t. ex. alt de anställda vill fortsätta driften av ett aktiebolags mekaniska verkstad i föreningsform. För ändamålet bildas en ekonomisk förening vars ändamål i stadgarna anges vara att främja medlemmamas ekonomiska iniressen genom att driva mekanisk verkstadsrörelse och därmed förenad verksamhet. När föreningen har registrerats köper den samtliga akiier i bolagel varefler de båda företagens styrelser träffar ett fusionsavtal enligt denna paragraf. Så snart rättens beslul om lillstånd har registrerats är bolagel upplöst och dess verksamhet helt övertagen av föreningen. Del förhållandel alt föreningen under rätlens och regislreringsmyndighetens handläggning av fusionsfrågan driver sin verksamhel genom dotterbolaget skall givetvis inle anses som en avvikelse från stadgarnas bestämmelser om föreningens ändamål.

Försia stycket

Fusionsavtal Iräffas mellan slyrelserna i de berörda förelagen. Eftersom dotterbolaget är helägt krävs inle atl bolagsstämman i detla bolag godkänner slyrelsebeslulel. En sådan stämma skulle bli en tom formalitet och i verkligheten endast en prolokollering av beslut som slyrelsen har fatlat efler föreningens direktiv.

Dotterbolagets slyrelse skall anmäla fusionsavtalet för registrering hos
den myndighel där bolaget är registrerat, dvs. hos palenl- och registre
ringsverket som för bolagsregislret. Någon lid för anmälningen är inte 242

utsatt. Det har inle ansetts meningsfullt all fixera en viss lid, vars överskri- Prop. 1986/87: 7 dande skulle medföra all fusionsfrågan förfaller. Föreningens och dotterbolagets styrelser kan ju i vilket ögonblick som helsl förnya fusionsavlalet. 12 kap.

Andra stycket

I fråga om det fortsatla fusionsförfarandel gäller i lillämpliga delar 6 och 7 §§. Vad som sägs i dessa paragrafer om överlätande förening skall i slället gälla dotterbolaget. 1 och med rätlens lillstånd lill fusionen och registreringen av delta tillstånd är dotterbolaget upplöst. Något fusionsvederlag alt skifta finns inte, ty hela aktieslocken ägdes ju av den förening i vilken bolagel har inlemmats.

Inlösen av aktier i etl dotleraktiebolag

19-13 §§ finns beslämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotleraktiebolag. Bestämmelserna, som har behandlals i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7), saknar motsvarighet i FL men överensslämmer med vad som gäller enligt 14 kap. 9—13 §§ akliebolagslagen. Även om bestämmelserna sålunda i sak överensslämmer med akliebolagslagens har det ansetts lämpligl alt den nya lagen om ekonomiska föreningar innehåller en reglering som är fristående från aktiebolagslagens.

9§

Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med elt eller flera dotterförelag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ell dotleraktiebolag, har föreningen rätl all av de övriga aktieägarna i bolagel lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också räll all få dessa inlösta av föreningen.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppel prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i della kapilel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandel inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av föreningen, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare alt helt eller delvis svara för dessa kosinader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det atl han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätl domstol är tingsrätten i den ort där bolagets slyrelse har sitl säte.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av atl en vidare krets inbjudits att till föreningen överiåla sådana akiier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet molsvara ersättningen, om del inle finns särskilda skäl för annal.

(Jfr 12 kap. 9 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller huvudreglerna om inlösen av minoritetsaklier i ett
dotteraktiebolag. 243

Första slycket Prop. 1986/87:7

12 kap.

I detta stycke anges förulsältningarna för rätl lill inlösen av minoritetsaklier i dotleraktiebolag. Både föreningen och minoritetsaktieägarna har rätt atl påfordra inlösen. Inlösen av aktier kan utgöra ett led i ell fusionsförlopp, men så behöver inte vara fallel.

För inlösen krävs inte bara atl föreningen innehar mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget ulan också all dessa aktier represenlerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolagel. Med föreningens egel innehav av akiier i dotterbolaget likställs indirekta innehav genom annat dotterförelag. Lösningsrätt föreligger sålunda när tillräckligt många aktier i ett dotterbolag innehas aniingen av föreningen själv eller av föreningen och elt eller flera dotterföretag tillsammans.

Atl minoritetsaktieägarna tillerkänns rält alt få sina akiier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa nägra särskilda minoritetsrättighe-ler gentemot huvudaktieägaren - föreningen - eftersom deras innehav är mindre än lio procent av aktiekapitalet. De står uppenbariigen i samma prekära ställning gentemoi föreningen när dennas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag.

Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga när föreningen eller minorilelsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn lill all föreningen fått inlösningsrält i syfle alt ge föreningen möjlighel atl fusionera med etl helägt dollerbolag får föreningens inlösningsrält antas bortfalla, om föreningens innehav av akiier under pågående inlösningsförfarande kommer alt gä ner under del föreskrivna genom att dessa avyttras. Däremot bör föreningen inte kunna stoppa minoritelsakfleägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Delta torde slå klart ulan nägon särskild beslämmelse därom.

Andra slycket

I detta stycke föreskrivs atl tvist huruvida inlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av tre skiljemän. Till skiljemännen kan således hänskjutas inte bara fråga om lösenbeloppels slorlek utan också frågan om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida alt föreningen äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt, t. ex. därför all äganderätten till vissa akiier är omtvistad. En sådan fråga skall, om den över huvud taget uppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbeloppels slorlek.

Om inle annat följer av bestämmelserna i delta kapilel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen om skiljemän. Erfarenheten har visal all del är myckel svårt alt slutföra processer av förevarande slag inom den tid på sex månader som gäller för skiljedomen enligt 18 § andra slycket i den lagen. Ell undantag har därför i detla sammanhang gjorts för denna särskilda bestämmelse. Tillräckliga garantier för atl en process av della slag inle drar ut på liden torde ges genom bl.a. 13 och 14 §§ lagen om skiljemän. Där sägs att skiljemän alllid skall handlägga saken skyndsamt och att tvisten kan avgöras utan alt part som förhalar målet har slutfört sin lalan.

Enligt andra stycket skall vidare kostnaderna för skiljemannaförfarandel Prop. 1986/87:7
bäras av föreningen, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon
annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. 12 kap.

Part som är missnöjd med skiljedomen har rätl alt väcka talan vid domslol inom sextio dagar från del atl han flck del av skiljedomen i huvudskrifl eller bestyrkt avskrift. Denna bestämmelse innebär all en part har räll all överklaga en skiljedom till domslol inle bara på den granden alt något formelll fel har förekommil utan även på materiella grunder.

Slutligen föreskrivs i andra slycket att rätt domstol är flngsrätten i den ort där dotlerakliebolagets styrelse har sill säle.

Tredje stycket

Detta stycke innehåller vissa regler om bestämmande av lösenbeloppet i en speciell siluaiion. Situalionen är den alt en förening har offentliggjort ett erbjudande atl köpa akiier i ett bolag för elt visst pris och att della erbjudande har accepterats av så många aklieägare atl föreningen i fråga har fåll mer än nittio procenl av aktierna i det bolag som berörs av erbjudandet. Det kan då te sig egendomligt atl de aklieägare som inle har accepterat erbjudandel skall ha möjlighet atl i ett inlösningsförfarande få ul ell högre pris för sina akiier. För denna speciella situation gäller därför att del pris som har godtagits av övriga aklieägare skall anses uigöra aktiens värde, om det inle flnns särskilda skäl för annat. Denna särregel gäller bara i de fall då erbjudandet om köp av aktier har riklats till en vidare krets. Erbjudandet måste alltså beröra ett större antal personer bland allmänheten. Vidare fordras att störte delen av föreningens aktieinnehav har förvärvats på grund av erbjudandel. Elt särskilt skäl atl frångå delta pris kan vara alt en längre lid har förflutit från föreningens aktieförvärv på grand av erbjudandet till dess alt inlösenförfarandel inleddes. Ett annat skäl kan vara att informationsunderlaget har varit ofullständigt vid erbjudandet eller atl nya vikliga omständigheter har tillkommit.

Frågan lill vilken tidpunkt värderingen skall hänföras regleras inte i den nya lagen. Inte heller aktiebolagslagen innehåller regler om delta. Det synes principiellt riktigast all löseskillingen fastställs med hänsyn lill aktiens värde vid liden för föreningens begäran om tvistens prövning av skiljemän. Senare inträffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då inle beaktas. Del är dock möjligt att aktiernas värde vid den lid då lösningsanspråkel framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter.

Erfarenheterna från inlösenfallen enligt aktiebolagslagen visar atl den
tvistefråga som hänskjuts till skiljemän i regel gäller lösenbeloppels stor
lek. Enligt 1944 års aktiebolagslag bestämdes vid tvist om lösenbelopp
detta så att del skulle motsvara aktiernas verkliga värde. Att skiljemännen
skulle söka fastställa elt verkligt ekonomiskt värde och inte någol rent
formellt, som t.ex. aktiens nominella belopp, var självklart. Eftersom
bestämmelsen i övrigt var intetsägande och knappast gav någon ledning för
lösenbeloppels bestämmande, logs den inle upp i 1975 års aktiebolagslag.
Principerna för bestämmandet av lösenbeloppets slorlek bör även vid 245

tillämpningen av förevarande lag lämpligen överlämnas flll doktrin och Prop. 1986/87: 7

rättspraxis. Det bör dock framhållas att aktiernas värdering skall göras

ulan hänsyn flll deras egenskap av minoritetsaktier (se NJA 1957 s. 1). 12 kap.

10 §

Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i elt dotleraktiebolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om delta inle Iräffas, skall föreningen hos bolagels styrelse skriftligen begära alt tvisten hänskjuts lill skiljemän. Föreningen skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia stycket, skall bolagels slyrelse genast genom kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar och den eller de ortsfid-ningar som slyrelsen besiämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösningsanspråket riklas all skriffligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor frän kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas lill varje sådan aklieägare, om hans posiadress är känd för bolagel.

Om inte samtliga aklieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mol vilka lösningsanspråkel riklas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätl.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.) Paragrafen handlar om hur skiljemän skall ulses.

Försia stycket

Vill en ekonomisk förening göra gällande sin lösningsrätt enligt 9 § bör i första hand en frivillig uppgörelse träffas. Kommer parterna emellertid inle överens - del lorde räcka all ena parten påstår del - skall föreningen hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära atl tvisten hänskjuts lill skiljemän och samiidigi uppge sin skiljeman.

Andra stycket

När dotterbolagets styrelse får nyssnämnda begäran skall den omedelbart underrätta alla de berörda aktieägarna i den mån de är kända och anmoda dessa att uppge sin skiljeman inom två veckor frän det atl anmodan har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Att kungörelse alltid måste ske betingas av rättssäkerhetsskäl.

Tredje stycket

För alt vinna tid kan styrelsen, så snart kungörelsen har ulfärdals, hos
rätten begära förordnande av god man för aklieägare som inle hör av sig
med anledning av kallelsen. En sådan begäran skall alllid göras, om inle
samtliga aklieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka
lösningsanspråkel riklas, inom föreskriven lid har uppgivit en för dem 246

gemensam skiljeman. Gode mannens uppgift är atl hos tingsrätten ansöka Prop. 1986/87:7

om förordnande av en skiljeman för minorilelsaktieägarna och all i tvisten

bevaka de frånvarande akfleägarnas rätt. 12 kap.

De sålunda utsedda tvä skiljemännen skall lillkalla den tredje skiljemannen (se 6 § lagen om skiljemän).

11 §

Aktieägarna är skyldiga att lill föreningen överiämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domslol och del är oslridigi mellan parterna all del föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan räll föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighel all överiämna aktiebreven föreligger dock endasl om föreningen släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämle ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol, av domstolen.

Aklieägarna har rätt lill skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppel förfaller lill belalning.

(Jfr 12 kap. 9 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innebär att moderföreningens förvärv av äganderätten lill aktierna kan ske redan innan dom rörande lösenbeloppets slorlek har meddelats.

Försia slycket

Om det inte råder någon tvist om föreningens rätt alt lösa in aktierna utan endasl om lösenbeloppets slorlek, inger del inle några betänkligheter alt låta äganderätten överföras till föreningen redan innan lösenbeloppel slutgiltigt har beslämts. För moderföreningen kan del vara en stor fördel alt ulan del dröjsmål som processen om lösenbeloppet medför kunna genomföra en sådan rationalisering av koncernen som förutsätter atl dotterbolaget är helägt och all hänsyn inte längre behöver tas till minoritelsaklieägar-na. De senare kan, när del är klarl all inlösen skall ske, knappast ha något befogat inlresse av att under processen om inlösenbeloppei stå kvar som aklieägare. För dem är del i den situationen endast av inlresse alt de får en tillfredsställande ersättning för aktierna, och del bör vara en fördel också för dem all få ul ersättningen, ålminstone en del av den, väsentligl lidigare mot avslående av äganderätten lill aktierna.

En första föruisättning för att en minoritetsaktieägare skall vara skyldig atl överlämna sina akliebrev är att del inle föreligger någon tvist huruvida föreningen över huvud laget har rätt all lösa aktierna. Denna förutsättning är för handen, om aktieägaren inle har bestritt eller inte längre vidhåller elt bestridande av denna rätt. Situationen kan också vara den alt bestridandel har framställts men ogillats genom en dom som vunnii laga krafl.

Det är självfallet tänkbart atl en aktieägare genom all framslälla hell
obefogade invändningar mol föreningens rält all lösa aktierna kan avsevärt
fördröja föreningens förvärv av dessa akiier. Del är emellerlid inle möjligt 247

atl ställa upp en rättvis och lämplig regel som hindrar att sådana invänd- Prop. 1986/87:7

ningar framställs och prövas i vanlig ordning. En viss återhållande faklor

ligger dock däri alt en aktieägare, som framställer en obefogad invändning 12 kap.

av ifrågavarande slag, enligt 9 § andra stycket Qärde meningen kan åläggas

att svara för uppkommande rättegångskostnader.

En annan fömtsättning för att föreningen skall bli ägare till aktierna är alt föreningen ställer sådan säkerhel för kommande lösenbelopp jämle ränta som skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol, domstolen har godkänt.

Andra stycket

Enligt delta stycke har en akfleägare rält alt få skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från det all säkerhel har släUts för kommande lösenbelopp enligt första slyckel lill dess atl lösenbeloppel förfaller lill belalning.

12 §

Om elt fastställt lösenbelopp har erbjudils en aktieägare ulan atl denne har överlämnal sina akliebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsätlning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätl atl återta del nedsatta beloppet.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar del fall alt aklieägaren inle överlämnar sina aktiebrev trots atl det fastställda lösenbeloppel erbjuds honom. Föreningen får då inte hålla inne lösenbeloppel själv utan skall omedelbart sälla ned beloppet i allmänl förvar. Beslämmelser om de ålgärder som står lill buds för atl komma i besittning av aktierna finns i 13 §.

13 §

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsältning har skelt enligt 12 §. Innan akliebreven har överlämnats lill föreningen medför breven i sådana fall endasl räll för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från del alt föreningen blev ägare fill aktien, får del utfärdas ett nylt aktiebrev som är ställt lill föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersäller det äldre brevei. Om del äldre brevei därefter överlämnas lill föreningen, skall det i sin tur överlämnas till dotteraktiebolaget för att makuleras.

(Jfr 12 kap. 9 § i utredningens förslag.) Paragrafen anger när övergången av äganderätten till aktierna sker.

248

Första stycket Prop- 1986/87:7

Om säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta har slällls enligt 11 § eller nedsätlning hos myndighet har skett enligt 12 §, är föreningen ägare till aktierna. Aktieägarnas rätt lillgodoses genom atl de hos föreningen respektive länsstyrelsen kan lyfta det lösenbelopp som har fastställts i domen så snart den har vunnii laga krafl.

När föreningen har blivit ägare lill aktierna har den enligt 11 § rält att få aktiebreven, vilka föreningen kan behöva t. ex. för att bli införd i aktieboken. När en aktieägare lyfter belopp som har salts ned hos länsstyrelsen, skall han överiämna aktiebrevel med vederböriig Iransporl till föreningen eller in blanco. När akfiebrev har överlämnats till länsstyrelsen i samband med lyftande av utdömt belopp, skall länsstyrelsen överiämna dem lill föreningen, i vars hand de åter fungerar som vanliga akliebrev.

Andra slycket

Om en aktieägare underiåler atl överlämna etl aktiebrev, t. ex. därför alt del har förkommit, har moderförelaget enligt rällspraxis - NJA 1968 s. 123 - inte ansetts behörigt att göra ansökan om dödande av akflebrevet. I andra slyckel har därför föreskrivils atl om elt akliebrev inle har avlämnats inom en månad sedan föreningen blev ägare av aktien, ell nytl akliebrev kan utfärdas i del icke inlämnade brevels slälle. Det nya aktiebrevel, som utfärdas av dotterbolagets styrelse, skall innehålla uppgift om atl del ersätter etl äldre akliebrev. Denna uppgift hindrar atl det nya aktiebrevel ger legitimation all lyfta lösenbelopp. I samband med atl del nya aktiebrevel ulfärdas skall föreningen införas i akfleboken som ägare av aktien. Skulle därefter del äldre aktiebrevel överlämnas lill föreningen, skall del makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, lill vilket föreningen alltså skall överlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom fusion enligt 8 §, övergår uppgiflen alt makulera aktiebrevel på föreningen.

13 kap. Skadestånd m. m.

Kapitlet innehåller dels beslämmelser om skadeslåndsskyldighel för sty- 13 kap. relseledamöler m.fl., dels regler om talan rörande skadestånd. Reglerna överensslämmer i huvudsak med gällande rätt. Möjligheterna lill jämkning av skadestånd har emellertid vidgats (4 §). Vidare medför den nya lagen ökade möjligheter att föra lalan mol föreningsorganen (5 §).

l§

Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsålligen eller av oaklsamhel skadar föreningen då han fullgör silt uppdrag, skall han ersätta skadan. Delsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

249

(Jfr 14 kap. 1 § i ulredningens förslag). Prop. 1986/87: 7

Paragrafen innehåller regler om styrelseledamöters och verkställande direklörens skadeståndsansvar gentemoi föreningen och genlemol före- 13 kap. ningsmedlemmar eller annan. Paragrafen är även lillämplig på likvidatorer genom hänvisningen i 11 kap. 7 §. Bestämmelserna överensslämmer i sak med gällande rätl (se 106 och 107 §§ FL) men har utformats efter mönster av 15 kap. 1 § akliebolagslagen. Bestämmelser om revisorernas ansvar har dock brutits ut till en särskild paragraf 2 §.

Första meningen reglerar styrelseledamöters och verkställande direklörens ansvar för sådana skador som de tillfogar föreningen i sin befattning. Ersättningsskyldighet föreligger om skadan har orsakats genom åtgärder eller underlåtenhet som kan lillräknas vederbörande som uppsåt eller oaklsamhel. En person i organslällning kan också tillfoga föreningen skada genom en ålgärd som han har vidlagil såsom Iredje man i förhållande till föreningen. Reglerna i den nya lagen är inte tillämpliga i elt sådant fall.

Styrelseledamöter och verkslällande direklören slår i direkt syssloman-naförhållande flll föreningen. De är följaklligen genlemol föreningen skyldiga alt vid fullgörandet av silt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. Sedan föreningsslämman har fallal ell visst beslul kan således skadeslåndsskyldighel inträda, om omständigheter inträffar som medför alt beslutets verkslällande skulle skada föreningen men beslutet ändå verkställs (jfr specialmotiveringen till 6 kap. 13 §). Av sistnämnda lagrum framgår f.ö. att styrelseledamot eller annan ställföreträdare för föreningen inte ulan vidare undgår skyldighel att ersätta föreningen en av honom vållad skada på den grunden atl föreningsslämman har beslulal om den ålgärd som medfört skadan.

Enligt andra meningen har styrelseledamöter och övriga här avsedda personer ansvar också gentemoi andra som berörs av deras verksamhel för föreningen. Ansvarei mol dessa — enskilda medlemmar, borgenärer, anslällda, annan Iredje man - är emellerlid inte lika vidsträckt som mol föreningen. Skadeslåndsskyldighel kan inträda, endasl om skadan uppkommer genom en åtgärd eller en underlåtenhet som innebär atl föreningslagen eller stadgarna överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De beslämmelser i föreningslagen eller stadgarna som just har till syfte atl skydda Iredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel på della kan nämnas årsredovisningsreglerna och bestämmelserna om föreningens bundna kapital.

Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl.a. alt styrelsen inte direkl geniemot den skadelidande blir ansvarig för skada som genom kontraktbrott från föreningens sida har tillfogals en medkontrahenl lill föreningen. I sådant fall drabbar skadeståndsskyldighelen i allmänhel endast föreningen. En annan sak är att föreningen - med slöd av paragrafens första mening - kan kräva att av styrelsen återfå vad föreningen har tvingats utge till dess medkonlrahent.

En person med ställning som företrädare för föreningen kan ådra sig
personlig skadeståndsskyldighet geniemot iredje man till följd av reglerna i
den allmänna skadeslåndsräilen. Enligt samma regler kan föreningen gent
emot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om föreningen i ett 250

sådanl fall tvingas ulge skadeersättning, har föreningen regressrätt mot Prop. 1986/87:7

skadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt skall följa är

om skadevållaren har handlat i sin egenskap av organ för föreningen eller 13 kap.

inle. Denna fråga behandlas i specialmotiveringen lill 4 §.

2§

En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsålligen eller av oaklsamhel orsakas av hans medhjälpare.

Om ell revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ell revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldighet den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.

(Jfr 14 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen behandlar skadeståndsansvaret för revisorer och revisionsbolag m. m. Den överensstämmer i huvudsak med gällande rätl (se 46 § 1 och 2 mom. samt 49, 106 och 107 §§) men har utformats efler mönster av 15 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Första slyckel

Enligt detta siycke är en revisor ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i I §. Han svarar också för skada som uppsålligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Reglerna i första slycket gäller på grund av hänvisningen i 8 kap. 17 § även granskare.

Andra stycket

Bestämmelsen i första meningen innebär all ell revisionsbolag och den som är huvudansvarig för revisionen svarar solidariskt för skadeståndsskyldighet som kan uppkomma enligt försia slycket. Detsamma gäller enligt andra meningen den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom, om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

3§

En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka lill överträdelse av denna lag eller sladgarna uppsålligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

(Jfr 14 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar medlemmars och röstberättigades skadeståndsan
svar geniemot föreningen och gentemoi medlemmar eller andra. Paragra
fen överensstämmer i sak med gällande räll (se 106 och 107 §§ FL, jfr
15 kap. 3 § akliebolagslagen). 251

En medlem eller röstberättigad är inte skyldig att positivt verka i för- Prop. 1986/87:7 eningens intresse. Deltar han i föreningens förvaltning, får han i första hand ta till vara sina egna intressen ulan atl därigenom bli ansvarig mol 13 kap. föreningen eller Iredje man. Paragrafen innebär dock vissa begränsningar därvidlag. En medlem eller röstberättigad är ersätlningsskyldig för skada som han genom alt medverka lill överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaklsamhel har tillfogat föreningen, medlem eller annan.

Av uttrycket "röstberättigad" framgår atl en fullmäktig är underkastad samma skadeståndsansvar som en föreningsmedlem.

4§

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efler vad som är skäligl med hänsyn lill handlingens beskaffenhel, skadans storlek och omständigheterna i övrigl.

Skall flera ersälta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas lillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

(Jfr 14 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jämkning av skadestånd och om solidariskt skadeståndsansvar. Efler mönsier av 15 kap. 4 § akliebolagslagen har jämkningsmöjlighelerna vidgals jämfört med gällande räll (se 108 § FL). 1 övrigl överensstämmer förevarande paragraf i sak med gällande räll (se 109 § FL).

Första slyckel

Är någon ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet enligt detla stycke jämkas efler vad som är skäligt med hänsyn lill handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigl. Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden bör dock beaktas vid jämkningsprövningen. I allmänhel bör jämkning inle ske när fråga är om elt uppsåtligt handlande som är brottsligt.

Andra slycket

Enligt detta stycke ansvarar flera ersältningsskyldiga för samma skada solidariskt. Den vars ersättningsskyldighet har jämkats är givetvis solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersältningsskyldiga skall sinsemellan la del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annal, bör fördelning ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga rum även om någon eller några av dem som medverkai lill skadan har dömts alt beiala ett jämkat belopp.

252

Prop. 1986/87:7

Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet beslående av minsl en l kap. tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt elt förslag om alt väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direklören, har röstat mol elt förslag om alt bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen kan träffas endasl av föreningsslämman och bara under föratsätlning att inte en tiondel av samtliga röstberätflgade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas ulan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som utgör minsl en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan lalan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt lalan svarar för rättegångskostnaderna men har rätl lill ersäitning av föreningen för den koslnad som täcks av vad som har kommit föreningen lill godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslul eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl etl år från del atl årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsårel lades fram på föreningsstämma.

Har elt beslul fatlats om att bevilja ansvarsfrihet eller alt inle föra skadeståndstalan utan att del minsta antalet röstberättigade som avses i försia stycket röstat mot beslulel eller har liden för lalan försuttits enligt Iredje stycket, kan trots delta talan enligt försia eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annal sätt lill föreningsstämman inte har lämnals i väsenlliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgtfter om del beslul eller den ålgärd som ligger till grund för lalan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alllid föras av slyrelsen.

(Jfr 14 kap. 5, 6 och 8 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller bestämmelser om lalan om skadestånd till föreningen har viss motsvarighet i 63-65 §§ FL men har utformats efler mönsterav 15 kap. 5 § aktiebolagslagen. Efler aktiebolagsrättslig förebild har kravel på viss enighet för vissa minoritetsrälfigheler sänkts från en Qärdedel lill en tiondel av samtliga röstberättigade.

En försia förutsättning för alt skadeståndstalan skall få väckas - av Prop. 1986/87: 7 slyrelsen för föreningens räkning eller av en minoritel av medlemmar - är sålunda alt ärendel dessförinnan har behandlats på stämma. Såsom närma- 13 kap. re skall behandlas i anslulning lill andra slyckel lillkommer i andra slyckel som ytterligare förutsätlning att en viss andel av medlemmarna faktiskt är med om atl också väcka talan. Att beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet (decharge) är elt obligatoriskt ärende på den årliga ordinarie föreningsstämma vid vilken årsredovisning skall prövas framgår av 7 kap. 4 §. Sammankopplingen sammanhänger med att del är av slor belydelse för föreningen att frågan om ansvar för föreningsledningen snabbt avgörs. Del betyder med andra ord att, om ansvarsfrihet har beviljats föreningsledningen, så kan lalan om skadestånd sedan i princip inle anställas genom beslut av föreningsstämman. Däremoi har en minoritet av nyss angiven storiek möjlighet att väcka talan, under förutsättning alt en sådan minoritet har röstat emot ansvarsfrihet. Om behandlingen av dechargefrågan pä föreningsslämman lell till atl ansvarsfrihet inle har beviljals, är detta lillräckligl för atl skadeståndstalan skall få väckas. Därvid har inle bara en minoriletsgmpp av nu angiven storiek rätt atl väcka talan, ulan sådan rätl lillkommer även slyrelsen (i regel en nylillträdande slyrelse) ulan ytterligare beslut av stämman om alt skadeståndstalan skall väckas. Slyrelsen prövar dock på eget ansvar huruvida lalan skall föras. I fråga om medlemmar, fullmäktige och revisorer förekommer inte ansvarsfrihet. Skall lalan kunna väckas av föreningen mot någon som lillhör dessa kaiegorier, måsle alltså slämman besluta att sådan talan skall väckas. Även här kan dock den minoriiei som anges i försia meningen föra skadeståndstalan.

Att frågan om ansvarsfrihet resp. frågan huruvida skadeståndstalan skall föras har behandlats på föreningsstämma får anses uigöra processförut-sältning i skadeståndsmålet. Stämningsansökan skall alltså avvisas, om förutsättningen ej visas vara för handen. Del ankommer däremot inte på domstolen att pröva, huruvida styrelsen har föreningens uppdrag att föra skadeståndstalan. Frågan härom är en sak mellan den agerande styrelsen och den föreningsstämma som i sinom tid skall ta ställning flll spörsmålet om ansvarsfrihet för slyrelsen.

Enligt andra meningen kan endast föreningsstämman träffa uppgörelse beiräffande skadeslåndsskyldighel enligt 1-3 §§. Uppgörelse får dock inte träffas, om en flondel av samtliga röstberättigade röstar emot förslag härom. För del fall all en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning kan enligt tredje meningen en uppgörelse inte träffas ulan hans samtycke. Dessa regler, som saknar motsvarighet i gällande lag, har sin förebild i aktiebolagslagen och är avsedda som skydd för minoritetens rätt att föra skadeståndstalan.

Andra stycket

Enligt detta siycke får skadeståndstalan på föreningens vägnar föras av
majoriteten eller en minoritet som utgör minst en tiondel av samtliga
röstberättigade. Såsom framgår av första slyckel är del en grundläggande
förutsättning för talan att frågan har behandlats på föreningsstämman och 254

all förslag att väcka talan eller vägra ansvarsfrihet har fått viss minimian- Prop. 1986/87: 7 slulning. Av andra slycket framgår atl som ytteriigare föratsätlning gäller all ålminstone en flondel också ställer sig bakom en ansökan om stämning. 13 kap. Den omsländighelen alt en tiondel vid slämman har röstat för en ansvarstalan medför sålunda inle att talan sedan kan väckas av en enstaka medlem (såvida han inle utgör en tiondel av medlemsantalet). Den minoritetsgrupp, som väcker lalan, behöver emellerlid inte vara identisk med den som har röstat emot ansvarsfrihet eller emot beslul atl inte väcka lalan. Minoritets-talan kan föras av olika minoritetsgrupper var för sig. Minorilelslalan kan föras, även om slyrelsen på majoritetens uppdrag för lalan. Varken majorileten eller olika minoritetsgrupper bör nämligen kunna hindra varandra från alt föra den lalan som varje grapp anser befogad.

Om en röstberättigad sedan lalan har väckts avslår därifrån, kan de övriga alltid fullfölja denna. Om talan har väckts av en minoritet, svarar de som har väckt talan för rällegångskoslnaderna. De har dock rätl till ersättning för kostnad som läcks av vad som har kommii föreningen lill godo genom rättegången.

Tredje stycket

I delta stycke föreskrivs all skadeståndstalan mol styrelseledamot och verkställande direktör skall väckas inom etl år från del alt årsredovisning och revisionsberättelse lades fram på föreningsstämma. All liden utsträckts från nuvarande sex månader lill etl år sammanhänger med atl det är önskvärt att samma regler gäller här som enligt akliebolagslagen.

Fjärde slycket

Detla stycke ger möjlighel alt föra talan i sådana fall där beslut om ansvarsfrihet eller alt inte föra skadeståndstalan har grundats på orikliga eller ofullständiga uppgifter.

Enligt gällande rält har decharge som beviljats - eller på grund av underläten talan skall anses beviljad - den verkan att vederbörande blir fri från skadeslåndsskyldighel mot föreningen. Undantag härifrån gäller beträffande åtgärd, om vars vidtagande eller belydelse för föreningen slyrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet exempelvis i redovisningshandlingarna har lämnat i väsenlliga hänseenden orikliga eller ofullsländiga upplysningar.

I överensslämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen föresläs
nu en regel som innebär all kravel på att den bristfälliga redovisningen
skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas. 1 slyckel föreskrivs således alt,
om beslul fattals om alt bevilja ansvarsfrihet eller all inte föra skade
ståndstalan ulan all röstberättigade som avses i försia stycket röstat emot
det, talan likväl kan väckas, om i årsredovisningen eller revisionsberättel
sen eller på något annal sätl lill föreningsstämman inte har lämnats i
väsentliga hänseenden rikliga och fullständiga uppgifter om del beslul eller
den ålgärd som ligger lill grund för talan. Samma regler gäller, om liden för
talan har försuttits enligt Iredje slycket. 255

Innebörden av bestämmelserna är att föreningsstämmans informations- Prop. 1986/87: 7 underlag måste vara väsentligen riktigt och fullständigt för att beviljad ansvarsfrihet eller inträdd preskription verkligen skall befria vederbörande 13 kap. från ansvar för viss åtgärd. Vidare skall informationsunderlaget ha förelegat vid den stämma där beslut om ansvarsfrihet m.m. meddelades. Det kan alltså inte medföra ansvarsfrihet för föreningsledningen alt den enligt 7 kap. 11 § efter stämman lämnar de begärda upplysningarna till revisorerna. Vad nu sagts gäller dock självfallel inle, om slämman - genom majoritetsbeslut eller på begäran av minoritet enligt 7 kap. 4 § iredje stycket -beslulat uppskjuta dechargefrågan i avvaktan på svar på frågor som har slällls lill styrelsen. I så fall fär beaktas vilken information som förelåg när dechargefrågan slufligt behandlades.

Femte stycket

Fjärde stycket innebär alt en beviljad ansvarsfrihet hindrar en talan grundad på brottslig handling endast om dechargen uppenbariigen har avseit även denna handling. Men behov kan föreligga alt föra målsägandetalan för föreningens räkning innan dechargefrågan har behandlats på föreningsstämman. I femle stycket föreskrivs därför att skadeståndstalan som grundas på brott alltid, dvs. oavsett vad som har sagts tidigare i pargrafen, kan föras av styrelsen.

Av 11 kap. 15 § framgår atl en föreningsstämma kan sammankallas för alt behandla frågan humvida lalan enligt förevarande paragraf skall väckas mot en likvidalor sedan föreningen har upplösts.

6§

Sådan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott kan ej väckas mot

1. styrelseledamot eller verkslällande direklören sedan tre år har förflulil från ulgången av del räkenskapsår då del beslut eller den ålgärd som ligger till grund för lalan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har förflulit från det atl revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan två år har förflutit frän det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för lalan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den lid som anges i försia slycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt I -3 §§ trols all frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanlrädel eller, i mindre konkurs, sådanl sammaniräde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen (1921:225).

(Jfr 14 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller regler om preskription har viss motsvarighet i
65 och 66 §§ FL men har utformats efter mönster av 15 kap. 6 § akflebo-
lagslagen. 256

Första slyckel Prop. 1986/87:7

Della siycke innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid be
träffande skadeståndstalan för föreningen i fall där lalan inte grundas på P-

brott.

Bestämmelserna i 5 § Qärde stycket innebär att etl beslul om ansvarsfrihet enligt den nya lagen inte har befriande verkan i lika hög grad som etl molsvarande beslul enligt FL. För talan mol styrelseledamöter och verkslällande direklören föreskrivs därför i punkl 1 en yttersta preskripflonstid på tre år räknat från utgången av det räkenskapsår då del beslut eller den ålgärd som ligger lill grund för lalan fattades respeklive vidtogs.

Preskripflonstiden för talan mot revisor är enligt punkt 2 tre år räknal från den dag revisionsberättelse lades fram på stämman eller yttrande som avses i lagen avgavs (7 kap. 11 §, 8 kap. 13 §, 11 kap. 7 § samt 12 kap. 2 och 3 §§). Enligt 8 kap. 17 § likställs granskare med revisor. Eftersom granskares yttrande är atl jämföra med revisionsberättelse, bör liden räknas från den dag då yttrandet lades fram på stämman.

Preskriptionstiden för väckande av talan mol revisor har sålunda förlängts med etl år i förhållande till gällande lag. Överensstämmelse på denna punkl bör råda mellan aktiebolagslagen och föreningslagen. Elt särskilt skäl för detla är all samma preskripiionstid bör gälla lill alla delar för talan mot revisor som är ansvarig för revisionen i en koncern beslående av en förening som moderföretag och elt eller flera akliebolag som dotterföretag.

Preskriptionstiden för talan mot medlem eller röstberättigad, som inte är medlem, är enligt punkl 3 liksom enligt gällande rätl och aktiebolagslagen två år räknal från dagen för del beslul eller den ålgärd som ligger till grund för lalan.

Andra stycket

Om en ekonomisk förening försätts i konkurs, har konkursboet samma möjligheter som föreningen har i andra fall all väcka skadeståndstalan enligt 1-3 §§. Konkursboet har dessutom enligt förevarande stycke rält att väcka talan trots alt frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. En förutsättning för sisinämnda räll är emellertid all ansökan om konkurs har gjorts före ulgången av preskriptionsfrislerna i första stycket av förevarande paragraf Har preskriptionsfrislerna löpt ut vid den tidpunkt då talan väcks, krävs dessutom all lalan har väckts senasl sex månader från första borgenärssammanlrädel eller, i mindre konkurs, sådanl sammanträde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen (1921:225).

14 kap. Föreningens firma

Delta kapitel reglerar bl. a. de villkor som vid sidan av firmalagen 14 kap.

(1974: 156) skall gälla för rätten alt erhålla registrering av en ekonomisk

förenings firma. I samband med firmalagens fillkomsl gjordes vissa änd- 257

17 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7

ringar i FL. De regler i FL som gäller efler dessa ändringar har med i Prop. 1986/87:7 huvudsak oförändrai innehåll förts över lill den nya lagen.

Vissa beslämmelser om bifirma som nu ålerfinns i FL (se 9 a § och 101 § 14 kap. 1 mom. andra stycket) bör i stället tas in i särskilda tillämpningsföreskrifter som meddelas av regeringen.

1 §

En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk" och "förening" eller förkortningen "ek. för." I firman får inte ordet "bolag" eller något annal som betecknar ell bolagsförhållande tas in på etl sådant sätl som kan leda lill missförståndet alt ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu beslående firmor som är införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landel. I övrigl finns beslämmelser om registreringen i firmalagen (1974: 156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

Föreningens styrelse kan anla bifirma. Bestämmelserna i första slyckel gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i en bifirma.

(Jfr 3 kap. I och 2 §§ i utredningens förslag.)

En firma är den benämning under vilken en näringsidkare driver sin verksamhet. Om en del av verksamheten drivs under särskild benämning, ulgör denna benämning en bifirma. Förevarande paragraf innehåller beslämmelser om en ekonomisk förenings firma och bifirma. Paragrafen har en motsvarighet i 7 § första-tredje och femte styckena FL.

Första slyckel

I detla stycke finns beslämmelser om hur firman skall vara beskaffad och om firmaregistreringen. En nyhet är atl det geografiska skyddsområdet för en registrerad föreningsfirma vidgas till all avse hela landel. Med anledning därav åläggs länsstyrelsen att vid sin förhandsgranskning av en ny föreningsfirma beakta alla tidigare i hela landel regisirerade föreningsfirmor. De nu angivna nyheterna har behandlals närmare i den allmänna moliveringen (se avsnill 2.8).

Andra stycket

Bestämmelsen innehåller del förtydligandet alt, om en förenings firma skall regislreras på flera språk, varje lydelse skall anges i sladgarna.

Tredje stycket

För en ekonomisk förening har det ansetts vara av praktisk betydelse att
kunna ha bifirma. En sådan kan enligt tredje stycket antas av styrelsen.
Föreskrifterna i försia stycket om firma är lillämpliga på biflrma med
undantag för atl orden ekonomisk förening eller förkortning därav inle får 258

tas in i bifirman. En bifirma som innehåller dessa ord blir vilseledande, Prop. 1986/87: 7 eftersom den ger sken av att elt självständigt företag drivs under benämningen. I övrigt följer en bifirma firmalagens regler om regisirering av 14 kap. firma.

2§

Skriftliga handlingar som ulfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har slyrelsen eller någon annan slällförelrädare för föreningen utfärdat en handling utan firmaieckning och framgår det inte av handlingens innehåll atl den har utfärdals på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inle, om

1. del framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst alt handlingen utfärdades för föreningen, saml

2. medkonlrahenten utan oskäligt dröjsmål har fåll etl av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen efler del atl antingen en begäran om sådanl godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

(Jfr 3 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar firmateckning och överensstämmer i sak med 35 § FL.

Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör enligt försia meningen undertecknas med föreningens firma. Enligt 26 § firmalagen sker firmaieckning genom tydlig angivelse av den fullständiga firman och underskrift med namn av firmalecknare. Vid leckning av bifirma anges även firman för hela verksamhelen. Under likvidation eller konkurs skall firma tecknas med lillägg som anger del ändrade förhållandet.

De nu angivna bestämmelserna har karaklären av ordningsföreskrifter. Det är alltså inte något villkor för att firmaleckningen skall vara bindande alt de har iakllagils. För atl bli bindande skall firman ha tecknats av någon som är behörig att förelräda föreningen.

Förevarande paragraf innehåller i övrigl bestämmelser för det fallet att firmateckningen inte uppfyller föreningslagens eller firmalagens fordringar. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmaieckning och del inle heller framgår av handlingens innehåll atl den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detla gäller emellertid inle, om det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst atl den utfärdades för föreningen samt medkonlrahenten har fält ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen. Ell sådanl godkännande skall utfärdas ulan oskäligt dröjsmål efler det atl begäran om del har framställts eller personligt ansvar har gjorts gällande mot undertecknama.

3§

Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk

förening eller förkortning därav. 259

Försia stycket

Enligt denna bestämmelse råder förbud för annan än ekonomisk förening atl använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav i sin firma. Bestämmelsen är straffsanktionerad (se 16 kap. I §).

Andra stycket

I fråga om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering hänvisas i detta siycke till firmalagen. Lagrådet påpekade i sitl yttrande över förslaget flll firmalag (prop. 1974:4 s. 285) alt i fråga om aktiebolag, ekonomisk förening eller annan sådan juridisk person hävandet av registreringen inle innebär alt den juridiska personen därigenom förlorar sin rätlssubjektivitel. Lagrådet framhöll all del i allmänhel ligger i bolagels eller föreningens inlresse atl så snart som möjligt få annan firma registrerad men alt del inle alltid kan vara säkert all så kommer alt ske. Med hänsyn härtill kunde enligt lagrådel ifrågasättas om del i aktiebolagslagen och andra berörda lagar borde upptas föreskrifier om tvångslikvidalion för det fall atl anmälan om ny firma inte görs sedan viss lid förflulil efler det att den gamla flrman avförts ur registret. Föredragande statsrådet framhöll (s. 292) att denna fräga knappasl skulle medföra några svårigheter i prakliken. Några särskilda regler för denna situation har inte införts i aktiebolagslagen (jfr prop. 1975: 103 s. 549). Mot den bakgrunden har det inte heller ansells behövligt alt införa sådana regler i förevarande lag.

1 15 kap. behandlas registreringsfrågor. Under 5 § i det kapiflet har gjorls en hänvisning till firmalagens beslämmelser när det gäller att avföra en registrerad firma som har hävts.

15 kap. Registrering m. m.

Somjag närmare har utvecklat i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.8) 15 kap. skall de ekonomiska föreningarna pä samma säll som hitlills regislreras hos länsslyrelserna i länsvis förda föreningsregisler. Kapiliel om registrering bygger även i övrigt pä samma principer som FL. Vissa förenklingar har dock vidtagits.

Liksom FL bygger sålunda den nya lagen på den s. k. normalivprinci-
pen. Del betyder att en ekonomisk förening har räll lill registrering, om
den bildas och organiseras i överensstämmelse med lagens föreskrifter och
della styrks inför registreringsmyndighelen med de uppgifter och handling
ar som särskilt föreskrivs i lagen. Rätlen att vinna regisirering är alltså inle 260

beroende av myndighels tillstånd. Registrering skall ske, om hinder mot Prop. 1986/87:7 detla inte möter på grund av föreningslagen eller annan författning.

Registreringssystemet har belydelse främst genom den legaliieiskoniroll 15 kap. av de ekonomiska föreningarna som det medför och den publicitet som följer med systemet. Genom registreringssystemet flllvaratas det allmännas inlresse av atl kunna kontrollera atl en förening uppfyller de förulsältningar som anges i lagen för alt den skall få regislreras och därmed vinna rältssubjekliviiei. Vidare medger systemet en kontroll av all stadgarnas beslämmelser inte strider mol de regler lagen uppställer till skydd för föreningsmedlemmar eller borgenärer och andra enskilda. Genom publiciteten åstadkoms att tredje man kan få inblick i föreningens förhållanden i vikliga avseenden.

Liksom i FL anges i den nya lagen de fall då skyldighet föreligger att göra anmälan för registrering. När sådan skyldighel föreligger har föreningen också rätt att erhålla registrering, givetvis under förulsältning all föreningen företer de handlingar som skall inges för registreringen. Skyldigheten atl registrera innefattar sålunda skyldighel att inge den behövliga dokumentationen. De föratsättningar för anmälningsskyldighet som anges i lagen är alltså samiidigi förulsältningar för rätt att få registrering. Systemet innebär också att föreningarna inle har rätt att kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. I något fall föreligger dock inle skyldighel men väl rält all på anmälan få lill stånd registrering (se t. ex. 14 kap. 1 §).

Registreringsbestämmelsema i FL är delvis flll sin karaklär en inslruklion för regislreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakltas beiräffande införingar i registret m.m. I syfle att förenkla registreringsbestämmelsema i själva lagen har en del av de beslämmelser som riklar sig till registreringsmyndighelen och som är mer av detaljkarak-lär tagits bort. Sådana verkställighetsföreskrifter kan lämpligen - i den män de behövs - meddelas av regeringen i en förordning.

1 §

Regislreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i det län där föreningens slyrelse enligt sladgarna har sitl säle.

Etl föreningsregister skall föras hos registreringsmyndighelen för registreringar enligt denna lag eller andra förfatiningar.

Regeringen kan förordna att elt föreningsregisler skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilkel ett gemensamt föreningsregister förs.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer meddelar föreskrifier om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.

(Jfr 13 kap. 1-3 §§ i ulredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätl (4 och 117 §§ FL) innehåller bestämmelser om registreringsmyndighet och föreningsregisler. Den innehåller också ett bemyndigande för regeringen att föreskriva avgifter i registreringsärendena.

261

Försia stycket Prop. 1986/87:7

Här föreskrivs att länsstyrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt
sladgarna har sitt säle, liksom hitlills skall vara registreringsmyndighet. '

Till skillnad från akflebolagen registreras de ekonomiska föreningarna således regionalt.

Andra stycket

I detla stycke regleras regislreringsmyndighetens skyldighel atl föra föreningsregister. Närmare anvisningar om hur regislrel skall föras kan meddelas av regeringen i särskilda tillämpningsföreskrifter till den nya lagen. Införingarna i registret gmndas på anmälan av föreningen eller på underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som regislreringsmyndigheten vidlar ex officio.

Tredje slycket

Bestämmelsen i detta stycke om gemensamt register för flera län överensslämmer med en regel i FL som tillkom i samband med den nya firmalagstiftningen (jfr prop. 1974: 4 s. 253). Bestämmelsen har motsvarighet i I § handelsregisterlagen (1974:157).

Fjärde stycket

Enligt detta stycke bemyndigas regeringen alt bestämma om skyldighet för sökande atl i vissa fall beiala avgifi i registreringsärende. Föreskrifier om avgifier av detla slag faller i princip inom lagområdet och därmed inom riksdagens kompelens (8 kap. 3 § regeringsformen). Med slöd av 8 kap. 9 och 11 §§ regeringsformen kan emellertid riksdagen bemyndiga regeringen att utfärda sådana föreskrifter med räll för regeringen att överiåla åt förvaltningsmyndighet atl meddela beslämmelser i ämnel.

2§

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Posl- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistrel med undanlag för regisirering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhällande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

(Jfr 13 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med 104 § försia slyckel FL innehåller beslämmelser om kungörande av införingar i föreningsregistrel.

I första meningen görs hksom i gällande rätt undantag från kungörelse
plikten i fråga om meddelande från konkursdomaren all föreningen har
försatts i konkurs eller att förhandling om offentligt ackord har inletts
liksom för anmälan alt beslut härom upphävis eller konkurs avslutats eller 262

förhandling om offenthgt ackord avslutats eller upphört. I dessa fall sker Prop. 1986/87:7 nämligen kungörelse i del mål som är anhängigl hos konkursdomaren.

Efter mönsier av 18 kap. 2 § aktiebolagslagen i dess lydelse enligt SFS 15 kap. 1985:58 föreskrivs i andra meningen ell förenklal förfarande för kungörelser som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i regislrel. I sädana fall skall kungörelsen avse endasl ändringens art men inle dess närmare innehåll. Kungörelsen skall innehålla l.ex. all en förändring har skelt beträffande en förenings firmalecknare men däremot inle uppgift om vilken eller vilka som är föreningens firmalecknare efter ändringen.

Likaledes i linje med de förenklingar i kungörelseförfarandet som har genomförls i aktiebolagslagen har någon motsvarighet till den särskilda regeln om kungörande i 104 § andra stycket FL inte lagils in i den nya föreningslagen (jfr 18 kap. 2 § aktiebolagslagen i förhållande till 202 § andra slycket i 1944 års aktiebolagslag).

3§

Del som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistrel skall anses ha kommit lill Iredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar och det inle av omständigheterna framgår atl han varken kände till eller borde ha känt lill del som kungjorts.

(Jfr 13 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Enligt paragrafen som i huvudsak överensslämmer med 105 § försia slycket FL har registreringen och elt kungörande enligt 2 § den verkan all Iredje man skall anses ha kännedom om del som har blivit infört i regislret. Undantag görs dock för del fall att det av omständigheterna framgär atl han varken kände lill eller borde ha känl lill del som kungjorts.

Hänvisningen lill kungörande enligt 2 § innebär alt presumlionen om kännedom enligt förevarande paragraf gäller hela den regisirerade ändringen, trots all endast arten av en ändring har kungjorts (se prop. 1984/85: 38 s. 9).

Både motsättningsvis av denna paragraf och av allmänna rättsgrundsatser följer atl ell förhållande som inle har blivit kungjort inle heller kan åberopas mot annan än den som kan visas likväl ha känl till förhållandet (jfr prop. 1974:4 s. 246 och prop. 1975: 103 s. 558).

Om sökanden inte rättar sig efler föreläggandel, skall anmälan avskri- Prop. 1986/87: 7 vas. En underrättelse om denna påföljd skall las in i föreläggandet. Finns del även efter del alt yttrandet har avgetls något hinder mol regisirering yj och har sökanden hafl lillfälle atl yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om del inle finns anledning atl ge sökanden elt nytl föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket ulgör inte hinder mol registrering av elt beslut av föreningsstämman, om rätten lill talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndighelen skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndighelen fattar beslul enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § Iredje stycket eller 16 kap. 2 §.

(Jfr 13 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser bl. a. om när regisirering skall vägras. Den överensstämmer i huvudsak med 100 § FL.

Första stycket

Bestämmelserna innebär att registrering av anmälan inte kan ske utan föregående legaliieisprövning i formellt och materiellt avseende. Registreringsmyndighelen skall således se lill alt uppgifler och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lagen och de tillämpningsföreskrifter som regeringen kan komma att utfärda. Regislreringsmyndigheten skall också granska att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och stadgarnas föreskrifter liksom atl beslul lill sitt innehåll inte strider mot lag eller annan författning. Granskningen skall vidare innefatta atl beslutet inle har fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande.

Andra slycket

Detla stycke innehåller i överensstämmelse med gällande rätl bestämmelser om förfarandet hos registreringsmyndighelen.

FL innehåller i 99 § en särskild bestämmelse om att ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgad avgifi. Någon molsvarande uttrycklig beslämmelse härom finns inte i den nya lagen. Såsom framgår av 1 § Qärde stycket i delta kapitel bemyndigas regeringen atl meddela föreskrifier i fråga om avgifter. Om sökanden inle har erlagt avgift som föreskrivs där, har han inte iakttagit vad som är föreskrivet för anmälan för regisirering. Av förevarande paragraf följer att föreningen då skall föreläggas alt beiala regislreringsavgiften. Efterkommer sökanden inte föreläggandet, skall avskrivningsbeslul meddelas.

I 100 § femte slyckel FL finns en beslämmelse som sammanhänger med att en ekonomisk förening enligt FL förvärvar ensamrätt flll sin firma endast inom del län där föreningen är registrerad. Bestämmelsen har inle fått någon motsvarighet i den nya lagen, eftersom firmaskyddet enligt den nya lagen omfattar hela landet.

264

Tredje slycket Prop. 1986/87:7

Elt föreningsstämmobeslut som inle har kommii till i behörig ordning eller
som på grund av silt innehåll strider mol lagen eller sladgarna får enligt P'

paragrafen i princip inte registreras. Enligt 7 kap. 17 § andra stycket kan dock elt sådant föreningsstämmobeslut bli gällande, om klandertalan inle väcks inom viss angiven lid. Elt beslut som blir gällande därför att klandertalan inle väcks kan enligt förevarande bestämmelse regislreras. Utgångspunkten är alltså all när klanderfristen på tre månader har gått lill ända någol hinder för regisirering inte längre föreligger. Skulle registreringsmyndigheten finna alt det finns en klandergmnd som måste göras gällande genom talan inom viss tid, bör ulgången av denna tid avvaktas. Har klandertalan väckls, bör registreringsmyndighelen i princip inte verkställa regisirering förrän dom föreligger.

Att beslut regislreras innan preskriptionstiden har löpt ul hindrar i och för sig inte alt klandertalan ändå anslälls. Klandertalan får också väckas, om registreringsmyndigheten skulle ha registrerat föreningsstämmobeslut som är en nullitet. Vad som brukar betecknas som nullitetsfall har berörts i inledningen till specialmotiveringen till 7 kap. 17 §.

Har föreningsstämmobeslul registrerats, kan medlem m. fl. genom talan vid domstol enligt 7 kap. 17 § få registreringen upphävd. Beiräffande beslul som är underkastade klanderpreskriplion gäller dock att lalan måsle väckas innan preskription inträtt. I vad mån lalerätt i sådana fall skall tillerkännas andra än föreningsmedlemmar, styrelseledamöter eller andra som särskilt anges i 7 kap. 17 § får bedömas enligt allmänna rättsgmndsatser. Talan mot beslul om regisirering kan också föras i administrativ ordning (se 6 §).

Det ligger i sakens nalur alt regislreringsmyndigheten har rält att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt förevarande paragraf.

Fjärde stycket

Detla stycke innehåller en beslämmelse om underätlelseskyldighet i vissa fall. Enligt 18 § förvaltningslagen (1971: 290) föreligger skyldighel för registreringsmyndighelen all lämna underrättelse om innehållel i beslul som myndigheten meddelar med anledning av skedd anmälan. En motsvarande bestämmelse finns i 21 § i det förslag till ny förvaltningslag som har förelagts riksdagen genom prop. 1985/86: 80. Någon särskild bestämmelse om det behövs därför inte i förevarande lag Qfr 100 § sjätte stycket FL). Däremoi bör föreskrivas underrättelseskyldighet i de fall då registreringsmyndigheten meddelar beslut ulan föregående anmälan. Det gäller när registreringsmyndighelen har avfört förening ur registret enligt 11 kap. 18 §, förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § Iredje stycket eller förelagt eller dömt ul vite enligt 16 kap. 2 §. Föreskriften i delta stycke skall ses mot bakgmnd av reglerna i 6 § om besvär.

265

5§ Prop. 1986/87:7

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om atl häva firmaregistreringen har vunnii laga kap. kraft.

(Jfr 13 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensslämmer med 103 § 1 mom. första stycket FL innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avförande av en registrerad firma. Bestämmelsen korresponderar med 14 kap. 3 § andra slycket. Där hänvisas till flrmalagen i vad avser de maleriella bestämmelserna om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. Av systematiska skäl har betämmelsen om de registermässiga konsekvenserna av beslul om hävande placerats i kapitlet om regisirering.

Beslåmmelserna om iredje mans rätl all föra lalan mol registreringen av en firma finns alltså i firmalagen. Om tredje man lider skada genom en införing i föreningsregistrel i andra fall än när firmainlrång föreligger, har han enligt 102 § andra stycket FL räll att vid domslol föra lalan om registreringens hävande och om skadestånd. Någon motsvarighet till den bestämmelsen har inte lagils med i denna lag. Någol praktiskt behov av en sådan bestämmelse synes inte finnas. Såviit gäller den som har registrerats såsom styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmalecknare följer av 6 kap. 15 § andra slyckel alt den som anmälningen avser alllid har rätl alt göra anmälan både om utseendet och om ändring.

6§

Myndighets beslul i lillslåndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § försia stycket 1 eller 10 kap. 6 § femle slycket överklagas till regeringen genom besvär.

Etl beslut av registreringsmyndighelen som innebär alt anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas till kammarrälten genom besvär inom tvä månader från beslutets dag. Delsamma gäller ell beslut av registreringsmyndighelen som avses i 4 § Qärde stycket.

Länsstyrelsens beslul enligt denna lag överklagas i övriga fall till kammarrätten genom besvär.

(Jfr 13 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om överklagande av beslut som har meddelats enligt lagen. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 105 a § FL.

Kooperationsutredningen föreslog att i ärenden där beslutanderätten enligt lagen ankom på regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer, besvär över sisinämnda myndighets beslut, med visst undanlag, skulle prövas av kammarrätien.

Någon sådan ändring av besvärsordningen har dock inte gjorts. De
ärenden som det här är fråga om prövas i försia insians av kommerskolle
gium (se förordningen, 1969:228, om prövning av vissa ärenden rörande
ekonomiska föreningar). Ärendena är till sin natur sådana där lämplighets- 266

bedömningar dominerar. Under arbetet med en ökad delegering från rege- Prop. 1986/87: 7

ringskansliel har del inte varit akluelll att delegera denna typ av ärenden

Qfr betänkandet Ds SB 1983:1 Det fortsatla delegeringsarbetet i regerings- 15 kap.

kansliet). Inte heller på motsvarande andra områden har avgöranden av

detta slag delegerats från regeringskansliet (se 18 kap. 7 § aktiebolagslagen

och 5 kap. 2 § lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag).

Första slycket

Här anges de fall då myndighelers beslul skall överklagas till regeringen. De ärenden som sålunda slutligen kan prövas av regeringen kan inordnas i följande grupper:

/. Dispenser från krav på svenskl medborgarskap och bosättning i Sverige. Krav på svenskt medborgarskap och bosättning i landet gäller enligt 6 kap. 4 § och 8 kap. 3 § i princip för styrelseledamöter och verkställande direktören saml för revisorer, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medger undanlag. Delsamma gäller på grund av hänvisningen i 6 kap. 11 § och 11 kap. 7 § till bl. a. 6 kap. 4 § även firmalecknare och likvidalor liksom granskare enligt 8 kap. 17 § jämförl med 8 kap. 3 §.

2. Dispenser från krav atl ulse verkställande direktör eller auktoriserad revisor. Enligt 6 kap. 3 § skall en ekonomisk förening med mer än 200 anställda utse verkställande direktör, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer på grund av särskilda skäl medger undantag från denna skyldighet. Enligt 8 kap. 4 § får regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer, om det finns särskilda skäl, medge alt en viss sammanslutning eller ell visst revisionsorgan ulses flll revisor trots atl revisionen därmed inle kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor. I 8 kap. 5 § uppställs krav på auktoriserad revisor, om inte regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer medger alt föreningen i stället ulser en godkänd revisor.

3. Dispenser från vissa krav som avser redovisning och vinstdisposition. Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer kan medge undantag från kravel på uppgift om omsältningssumman enligt 9 kap. 6 §, kravel på specificering av akiier enligt 9 kap. 8 § försia slycket 1 och från bestämmelserna i 10 kap. 6 § femle stycket om avsättning lill reservfond.

När det gäller besvär enligt detta siycke (liksom fö. enligt tredje stycket) följer av 11 § förvaltningslagen (1971: 290) att besvärsberättigad är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Den allmänna besvärsliden är enligt 12 § andra slycket samma lag tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslulel. Molsvarande beslämmelser finns i förslagel till ny förvaltningslag (22 och 23 §§).

Andra stycket

I detla stycke föreskrivs i huvudsaklig överensstämmelse med 105 a §
andra slyckel FL Qfr även 18 kap. 7 § andra slycket aktiebolagslagen) att
registreringsmyndighetens beslul överklagas till kammarrälten genom be- 267

svär inom två månader från beslutets dag, när registreringsmyndigheten Prop. 1986/87: 7 har

1. avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 15 kap. 4 § första och 15 kap.
andra styckena,

2. avfört förening ur regislrel enligt 11 kap. 18 §,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § tredje stycket, eller

4. förelagt eller dömt ul vite enligt 16 kap. 2 §.
Besvärsberättigad i ärenden som avses i andra stycket är den som

beslutet angår, om det gått honom emot. Att kammarrättens beslul kan överklagas lill regeringsrätten följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291).

Tredje stycket

Enligt den nya föreningslagen har länsstyrelsen all fullgöra vissa yllerligare uppgifter. Sålunda skall länsstyrelsen i vissa fall utfärda kallelse lill föreningsstämma (7 kap. 7 §) samt tillsätta medrevisor, särskild kvalificerad revisor, behörig revisor och granskare (8 kap. 2, 6, 9 och 17 §§). Också länsstyrelsens beslut i sådana frågor överklagas till kammarrätten genom bevär. Om besvärsberättigad och besvärslid i dessa fall gäller vad som anförts i specialmotiveringen till försia stycket.

I vissa fall då en förvaltningsmyndighet har bifallit en ansökan rörande en förening, t. ex. att en viss regisirering skall göras, kan beslulel vara till förfång för iredje man. I sådana fall passar inte förvaltningslagens beslämmelser om talerätl och besvärstid. Del är här fråga om en tvist mellan föreningen och Iredje man. Uppkommer en sådan tvist får den därför lösas genom lalan mol föreningen vid allmän domslol. Situationen är då parallell det fall som särskilt har reglerats i firmalagen när det gäller förbud alt använda firma och hävande av firma Qfr också i fråga om akliebolag prop. 1975: 103 s. 563).

16 kap. Straff och vite

I FL ingår elt stort anlal bestämmelser om straff för överträdelser av 16 kap. föreskrifierna i lagen. Många förfaranden straffbeläggs både i brottsbalken och i FL, vilkel bidrar lill alt göra sanktionssystemet svåröverskådligt och invecklal.

Etl molsvarande sanktionssystem fanns i 1944 års aktiebolagslag. I den nuvarande akliebolagslagen har lagstiftaren däremoi ansell sig kunna slopa de flesla av de äldre akliebolagsrätlsliga straffbestämmelserna. De straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler har således lagits borl. Vidare har straffsladgandena slopats i sådana fall där andra sanktionsformer, t. ex. skadestånd, har bedömis vara lämpligare (se prop. 1975: 103 s. 567).

Efler mönster från akliebolagslagen har straffbestämmelserna i den nya
föreningslagen förenklats krafligl. Grundprincipen har varil atl straffsank
tion skall användas endasl om överträdelse av en regel medför verklig 268

skada eller fara för samhällel eller någon enskild och frågan inle lämpligen Prop. 1986/87:7
kan regleras på annat sätt, l.ex. med skadestånd eller administrativ kon
troll i förening med vitesföreläggande. 16 kap.

Medan straffsanktionerna sålunda har begränsats har däremot möjligheterna att förelägga vite vidgats (se 2 §).

Det bör i detla sammanhang framhållas all även om elt förfarande inle är kriminaliserat kan skadeståndsansvar komma i fråga för försumliga funktionärer i föreningen. Detla kan bli aktuellt t. ex. vid en försummelse atl enligt 3 kap. 6 § Qärde stycket lämna en medlem uppgifl om de insalser han har gjort.

1 §

Till böter eller fängelse i högsl etl år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryler mol 6 kap. 8 § andra slyckel andra meningen eller 9 § första slyckel andra och tredje meningarna. Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaklsamhel underiåler alt föra medlemsförteck
ning eller hålla sådan förleckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2. uppsålligen eller av oaktsamhet bryler mot 14 kap. 3 § försia stycket.
I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

(Jfr 15 kap. I § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om siraff för överträdelser av vissa föreskrifter i lagen Qfr 110-112 §§ FL).

Första stycket

Enligt 6 kap. 8 § andra slycket andra meningen föreligger skyldighet för styrelseordföranden att sammankalla slyrelsen pä begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören. I 6 kap. 9 § första stycket andra och Iredje meningarna föreskrivs all styrelseledamöter respeklive suppleanter skall ha tillfälle alt della i behandlingen av styrelseärenden och få liilfredsslällande underlag för avgörandel av ärendena. De angivna föreskrifterna straffsanktioneras genom bestämmelsen i försia slyckel, som i huvudsak överensstämmer med 111 a § FL. Genom straffbestämmelsen säkras all alla styrelseledamöterna får tillfälle atl effeklivl delta i styrelsearbetet.

Andra slyckel

Bestämmelsen i punkt 1 om bötesstraff för den som underiåter att föra
medlemsförteckning eller atl hälla sådan förleckning lillgänglig enligt
3 kap. 6 § överensslämmer i huvudsak med vad som nu gäller enligt 111 §
försia stycket 1 FL. Den nya lagen kräver emellertid i subjektivt hänseen
de uppsåt eller oaklsamhel medan däremoi strikt ansvar lorde föreligga
enligt den molsvarande bestämmelsen i FL Qfr NJA II 1962 s. 48 f. Sten
beck m.fl. Aktiebolagslagen, 6 uppl. Stockholm 1970 s. 509 saml belän- 269
kandet. Ds Ju 1975:23, Vissa specialstraffrättsliga problem s. 31).

I motsats till gällande rätt (110 § I FL) innehåller inte den nya lagen Prop. 1986/87:7 någon beslämmelse om straffansvar för den som lämnar oriktig eller vilseledande uppgift i en skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen. I sådana fall 16 kap. torde emellertid straffansvar kunna inträda enligt 15 kap. 11 § brottsbalken för osant intygande, om gärningen har sketl uppsålligen.

Bestämmelsen i punkt 2 stadgar bötesstraff för den som använder uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav i sin firma utan alt vara berälligad till del. Bestämmelsen överensslämmer i huvudsak med 110 § 7 FL. Den avser alt utgöra ett särskilt skydd mot all föreningar, som inte uppfyller de villkor som ulgör en förutsätlning för registrering enligt den nya lagen, använder uttrycket i sina firmor för atl på så sätl ge sken av atl de bedriver verksamhet på kooperaiiv grund. Straffansvar enligt denna punkl inträder redan vid elt oaktsamt handlande. Enligt den molsvarande bestämmelsen i FL lorde det föreligga ett strikt ansvar.

Tredje slycket

Enligt 8 kap. 16 § första slyckel är revisorerna underkastade lystnadsplikt. I molsals till vad som är fallel i gällande rält (se 110 § 6 FL) är inte tystnadsplikten slraffsanktionerad i den nya lagen. Del har ansells tillräckligt atl den revisor som åsidosätter sin lystnadsplikt kan ådra sig skadeståndsansvar. Vid sådanl förhållande bör del inte heller inträda straffansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken för brott mol lystnadsplikt. En bestämmelse med den innebörden har tagits in i iredje slyckel av förevarande paragraf Bestämmelsen har motsvarighet i 19 kap. 1 § tredje slyckel akliebolagslagen i dess lydelse enligt SFS 1982:727 Qfr prop. 1981/82: 180 s. 340 foch 344).

2§

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller slyrelseledamol alt fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra förfallningar all

1. lill myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delärsrapporter, saml

2. hos myndighelen göra behörig anmälan för registrering.

Etl föreläggande enligt försia slyckel 2 får inle meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidalion.

Registreringsmyndighelen skall pröva frågan om utdömande av etl vite som har förelagts enligt första stycket.

(Jfr 15 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om vite. Bestämmelserna i första slyckel 1 och Iredje stycket överensslämmer med vad som gäller enligt 117 a § FL Qfr även 19 kap. 2 § akflebolagslagen).

Första stycket

Vite torde vara den lämpligaste åtgärden för att trygga att redovisningshandlingar, revisionsberättelser och delärsrapporter sänds in till regislre-

270

ringsmyndighelen och atl föreskrivna anmälningar görs hos myndighelen. Prop. 1986/87: 7 Beslämmelser om räll för registreringsmyndighelen all utfärda vilesföreläggande har därför tagils upp i detla stycke. I vilken utsträckning skyldig- 16 kap. het föreligger atl sända in handlingar som nämnls nu framgår av 9 kap. 3 och 12 §§.

Vitesföreläggandet bör riktas mot verkställande direktören, om sådan flnns. Det är nämligen han som i praktiken ombesörjer insändandet av handlingar och registreringsanmälningar för styrelsens räkning. Hela slyrelsen bör emellertid vara ansvarig för atl skyldighelen fullgörs. Av prakflska skäl bör föreläggandet därför kunna meddelas verkställande direktören eller vilken som helst av slyrelseledamölerna. Om verkslällande direktör inte finns, kan föreläggandet endast riklas mot styrelseledamot. Skulle det visa sig alt den som fått föreläggande saknar möjlighet alt utan annan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldigheten, bör föreläggande kunna meddelas den sistnämnde. Det bör vara möjligt atl meddela flera personer vilesföreläggande.

Det kan också komma i fråga alt rikta ell vitesföreläggande mot en likvidalor (se 11 kap. 7 § Qärde slycket).

För all skyldigheten att sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller delårsrapport eller atl göra anmälan skall anses fullgjord fordras att insänd handling eller anmälan är behörig, dvs. riklig lill såväl form som innehåll.

Det är inte avsikten att registreringsmyndigheten skall i delalj granska varje insänd redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport för atl konlrollera huruvida lagens föreskrifter om vad handlingen skall innehålla har iakttagits. En mer översikllig granskning bör i allmänhel vara tillräcklig.

Andra slyckel

I delta siycke föreskrivs vissa begränsningar i regislreringsmyndighetens rätt alt förelägga vite. Det är här fråga om fall då särskilda konsekvenser är föreskrivna för underlåtenheten. Således fär vilesföreläggande i fall som avses i första slycket 2 inte komma i fråga när i lagen föreskrivs atl föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig atl träda i likvidation, om anmälan inle sker. De fall som avses är beslul om bildande av förening (2 kap. 3 §) och fusion (12 kap. 5 och 7 §§). Vilesföreläggande kan inle heller användas för alt framtvinga anmälan om vilka som har utsetts till styrelseledamöter eller verkställande direktör. Påföljden är här tvångslikvidaflon (I I kap. 4 §).

Tredje stycket

Enligt denna bestämmelse utdöms ell förelagt vite av registreringsmyndighelen. Della överenstämmer med den ordning som gäller enligt FL.

Om registreringsmyndighelen har förelagt eller dömt ut ett vite enligt
denna paragraf får myndighetens beslul överklagas lill kammarrälten ge
nom besvär inom två månader från beslutets dag (se 15 kap. 6 § andra 271
stycket andra meningen).

4.2 Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska Prop. 1986/87:7 föreningar

I den allmänna moliveringen (avsnitt 2.9) har behandlats vissa grundläggande frågor om ikraftträdande- och övergångsbestämmelser lill den nya lagen om ekonomiska föreningar. Som framhållils där är antalet övergångsbestämmelser så slort alt de bör samlas i en särskild promulgationslag.

Allmänna bestämmelser

I §

Lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i krafl den 1 januari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra stycket och 11 § i denna lag träder dock i krafl två veckor efter den dag då lagen enligt uppgifl på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

(Jfr 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller den grundläggande bestämmelsen om den nya lagstiftningens ikraftlrädande.

I specialmotiveringen lill 9 och 11 §§ behandlas skälen för alt vissa bestämmelser i dessa paragrafer skall börja lillämpas tidigare än den nya lagstiftningen i övrigl.

2§

Genom lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

(Jfr 2 § i utredningens förslag.)

Av paragrafen framgär all 1951 års föreningslag och dess promulgationslag upphävs genom den nya lagstiftningen, dock inle utan förbehåll. Säsom framgår av 3 § kommer bestämmelserna i 1951 års föreningslag att lillämpas även i framliden genom att hänvisningar till dem får fortsätta all gälla. Vidare kommer genom olika beslämmelser i del följande vissa beslämmelser alt under en övergångstid gälla för redan existerande föreningar.

3§

Om del i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifier som har ersalls genom beslämmelser i lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar eller i denna lag, tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar och i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta alt gälla.

272

(Jfr 3 § i ulredningens förslag.) Prop. 1986/87:7

När i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrifl som har ersalls genom en beslämmelse i den nya föreningslagen eller i denna lag, skall enligt huvudregeln i paragrafens första siycke i stället den nya bestämmelsen lillämpas. Regeln ger uttryck för en vanlig princip dä en förfallning ersälts av en ny.

Skälen för bestämmelsen i andra slycket har behandlats i den allmänna mofiveringen (se avsnill 2.9).

4§

För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar med de undantag som anges i del följande.

(Jfr 4 § i utredningens förslag.)

En principiell grundsats är alt nya materiella rättsregler normall bör fillämpas endast beträffande förhållanden som har uppkommit efler del all reglerna har trätt i krafl. Emellertid är det uppenbart opraktiskt alt ha olika lagregler för skilda ekonomiska föreningar beroende på vid vilken lidpunkl föreningen i fråga har bildats. I paragrafen föreskrivs därför, i enlighet med ulredningens förslag, all den nya föreningslagen med de undanlag som anges i promulgationslagen även skall gälla för äldre föreningar. Om en äldre förening har bestämmelser i sina sladgar som strider mot den nya föreningslagen, följer av paragrafen atl bestämmelserna blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undanlag i de följande paragraferna.

5§

Om regisirering av en ekonomisk förenings flrma har beviljats eller sökls före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landel från sistnämnda dag.

I fall som avses i första stycket kan domslol på yrkande av part efter vad som är skäligt föreskriva alt en firma inle får användas ulanför del län där föreningen som innehar firman är registrerad annal än om det sker på särskilt sätl, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.

Enligt gällande rätl är ensamrätten på grund av registrering till en ekonomisk förenings flrma i princip begränsad till det län där föreningen är registrerad. Den nya föreningslagen (se 14 kap. 1 §) innebär däremot att skyddsområdet för en registrerad föreningsfirma skall omfatta hela landet.

Första slycket

Bestämmelsen innebär att ensamrätten till en firma på grund av registre
ring som har beviljals eller sökls före den nya föreningslagens ikraftträ
dande utsträcks till alt gälla inom hela landet från sisinämnda fidpunkt. 273

18 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

Inom det län där föreningen är registrerad gäller däremoi ensamrätten, Prop. 1986/87: 7 liksom hittills, från den dag då ansökan om firmaregistrering kom in till registreringsmyndighelen (se 12 § firmalagen).

Andra stycket

I de fall som avses i första stycket gäller alltså företrädesrätten till firman - utanför det län där föreningen är registrerad - från den 1 januari 1988. Därigenom kan ekonomiska föreningar med förväxlingsbara firmor samfldigt komma att fä sill flrmaskydd utsträckt lill hela landel. Andra stycket ger en möjlighel alt vidta ålgärder för atl motverka risken för förväxling mellan flrmorna i sädana fall. Pä yrkande av part kan således domslol meddela föreskrifter om användningen av en firma utanför det län där föreningen som innehar firman är registrerad vid lagens ikraftträdande. Föreskriften bör inle sträcka sig längre än att den omedelbara risken för förväxling undanröjs Qfr prop. 1974:4 s. 210).

6§

Om en förenings stadgar inle anger vilken lid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

(Jfr 5 § i ulredningens förslag.)

Det kan förekomma äldre föreningar vilkas sladgar, trots lagregler därom, saknar uppgifl om räkenskapsår. För dessa fall föreskrivs i paragrafen att kalenderåret skall vara räkenskapsår.

7§

Regisirering och verkslällande av ell beslut av föreningsslämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Del sagda gäller dock inle om det är fråga om elt beslul som avses i 11 § denna lag.

(Jfr 6 § i utredningens förslag.)

Beslut som föreningsslämman har fatlat före nya föreningslagens ikraftträdande skall enligt paragrafens försia mening verkställas och registreras enligt äldre lag. Delsamma gäller i fråga om lalan mol elt sådanl beslut.

Enligt andra meningen gäller dock inle bestämmelserna i första meningen om del är fråga om beslul som avses i 11 §. I sisinämnda fall sker alltså registrering, verkslällande och överklagande enligt nya föreningslagen.

Vad som nu sagls gäller även beslul som fattas vid fullmäkligsammanträde.

Förevarande paragraf kan få betydelse t. ex. vid nedsätlning av medlemsinsalsernas belopp. Har slämman fattat beslul om en sådan nedsätlning före nya föreningslagens ikraftträdande, skall alltså nedsättningen verkställas enligt äldre lag.

274

En styrelseledamot som har tilllrätl sill uppdrag före ulgången av december 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitl aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar.

(Jfr 7 § i utredningens förslag.)

Enligt 6 kap. 5 § nya föreningslagen skall styrelseledamöterna och verkslällande direklören i en ekonomisk förening när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om del inte har sketl dessförinnan.

Förevarande paragraf kompletterar den uppgiftsskyldighei som föreskrivs i nya föreningslagen såvitt gäller styrelseledamöter som har tillträtt sina uppdrag före den nya lagens ikraftträdande. Paragrafen avser endasl slyrelseledamöler, eflersom en verkställande direktör i den mening som avses i den nya lagen kan tillträda sitt uppdrag först efter det att den nya lagen har trätt i kraft.

9§

Bestämmelsen i 6 kap. 3 § försia slyckel försia meningen lagen (1986: 000) om ekonomiska föreningar flllämpas från och med första ordinarie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.

Beslul enligt 6 kap. 3 § Iredje stycket nämnda lag får meddelas före den Ijanuari 1988.

(Jfr 8 § i utredningens förslag.)

Som framgår av 4 § avser paragrafen endast föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988.

Försia slycket

Enligt 6 kap. 3 § försia slycket första meningen nya föreningslagen skall styrelsen i en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, utse en verkslällande direkiör.

Det är ofta lämpligt alt verkslällande direktör ulses i samband med alt en ny slyrelse börjar sin verksamhet. Den nyss angivna bestämmelsen i nya föreningslagen gäller därför enligt försia slyckel i förevarande paragraf först från och med den första ordinarie föreningsstämma som hålls efler nya föreningslagens ikraftträdande.

Andra slyckel

Enligt 6 kap. 3 § iredje stycket nya föreningslagen får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer meddela dispens från skyldighelen att ha verkställande direktör. Enligt andra stycket i förevarande paragraf kan sådan dispens meddelas redan före nya föreningslagens ikraftlrädande.

Prop. 1986/87:7

275

10 § Prop. 1986/87:7

En likvidation skall genomföras enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator har utsetts före ulgången av december 1987.

(Jfr 9 § i ulredningens förslag.)

Av paragrafen framgår att likvidaflon skall genomföras enligt 1951 års lag, om likvidalor har utsetts före nya föreningslagens ikraftträdande. I 1951 års lag finns inte några bestämmelser om möjlighel att upphöra med likvidationen och återuppta verksamhelen. Skall likvidationen enligt denna paragraf fortsätta att handläggas enligt 1951 års lag finns aUlså inle möjlighelen alt avbryta likvidationen, vilket däremot är möjligt enligt nya lagen (11 kap. 17 §).

11§

Redan två veckor efter den dag då lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar enligt uppgifl på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling får föreningsstämman med tillämpning av beslämmelsema om majoritetskrav i 7 kap. 14 § nämnda lag besluta sådana ändringar i sladgarna som behövs för att sladgarna skall stämma överens med den nya lagen. I beslulel skall anges alt det gäller från och med den 1 januari 1988.

(Jfr 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen ger en förening räll atl redan före den nya föreningslagens ikraftlrädande besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för alt dessa skall stämma överens med den nya lagen. I beslutet skall anges atl ändringen gäller från och med den 1 januari 1988. Beslutet kan omedelbarl regislreras.

Med vissa i promulgaflonslagen angivna undantag kommer den nya föreningslagen all sätta ur kraft de bestämmelser i sladgarna som strider mot den nya lagen. Det är därför angelägel att föreningarna begagnar sig av möjligheten all undanröja den risk för vilseledande som uppkommer, om stadgarna innehåller avvikande beslämmelser.

12 §

Om en förenings sladgar efter ulgången av december 1987 slrider mot lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så alt de överensslämmer med den nya lagen. Vad nu sagls gäller dock inte föreskrifter i stadgarna som med stöd av denna lag får lillämpas efler utgången av december 1987.

(Jfr 11 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som något avviker från utredningens förslag har förebild i 24 § lagen (1975:1386) om införande av akliebolagslagen.

För alt föreningsstämman skall fä lillfälle att anpassa sladgarna lill den
nya föreningslagen föreslås i paragrafen atl slyrelsen, om sladgarna strider
mol den nya lagen, utan dröjsmål vidlar ålgärder för ändring av sladgarna 275

till överensstämmelse med lagen. Paragrafen innebär att slyrelsen vid den Prop. 1986/87:7 försia föreningsstämma som hålls efler den nya lagens ikraftträdande skall lägga fram förslag om de ändringar i stadgarna som behövs. Del ankommer på revisorerna atl se lill alt slyrelsen fullgör denna skyldighel.

Beslämmelser i stadgarna som med slöd av promulgationslagen får lillämpas även efler den nya föreningslagens ikraftträdande behöver givetvis inle ändras.

Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar 13 §

Bestämmelserna i 14-19 §§ avser endasl ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

(Jfr 18 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innebär alt 14-19 §§ endast avser föreningar som har registrerats enligt 1895 eller 1911 års föreningslag.

Bestämmelserna i 14-19 §§ överensslämmer i huvudsak med vad som nu gäller enligt lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

14 §

En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inle uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. I § första stycket lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endasl om ändringen medför all föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endasl om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman lill överensslämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar regislreras.

(Jfr 20 och 25 §§ i ulredningens förslag.)

Försia stycket försia meningen och andra slyckel överensslämmer i sak med 4 § 1 mom. i 1951 års promulgationslag.

Bestämmelsen i försia slyckel andra meningen innebär elt lagfästande av vad som anses gälla enligt rättspraxis (se regeringsrättens årsbok 1956 s. 8).

Första slycket

Bestämmelsen i försia meningen innebär atl en förening som har registre
rats före den 1 januari 1953 får beslå med oförändrad firma, trots att
föreningens ändamål avviker från vad som är lillålel enligt definilionen på
ekonomisk förening i I kap. I § första slycket nya föreningslagen. Enligt
bestämmelsen i andra meningen får emellertid en sådan förening ändra sitl
ändamål endasl om ändringen medför alt föreningen kommer att uppfylla
villkoren för en ekonomisk förening enligt del sisinämnda lagmmmet i nya
föreningslagen. 277

Andra stycket Prop. 1986/87:7

Enligt denna beslämmelse får en sådan äldre förening som del nu är fråga om registrera en ändrad firma, som stämmer med kraven i 14 kap. 1 §, endast om föreningen har ändrat silt ändamål så all del också uppfyller den nya lagens krav.

15 §

Är rätten flll inträde i en förening enligt föreskrifl i sladgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. I § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta atl lillämpa föreskriften, om inle registrering som avses i 14 § andra stycket har ägl rum.

(Jfr 21 och 25 §§ i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 4 § 2 mom. första slycket i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär all bestämmelserna i 3 kap. 1 § nya föreningslagen om föreningarna som i princip öppna associationer inte skall lillämpas på föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953. Om en sådan förenings firma har ändrats till överensstämmelse med den nya föreningslagen, skall emellertid de nyssnämnda bestämmelserna gälla för föreningen. I molsals lill vad som enligt 14 § gäller i fråga om ändamålsbestämmelsen måsle alltså inte inlrädesbestämmelsen ha ändrals innan registrering av ny firma kan ske. Med registreringen följer i stället som tvingande föreskrifier bestämmelserna i 3 kap. 1 §.

Av lydelsen av förevarande paragraf framgår atl ändring av en stadgeföreskrift angående öppenheten får ske endast om föreskriften kommer i överensstämmelse med vad som är tillåtet enligt den nya föreningslagen. Föreningen får sålunda "fortsätta atl lillämpa föreskriften" men får inle införa nya föreskrifier som avviker från den nya lagens beslämmelser.

Del ligger i sakens natur alt 3 kap. 1 § nya föreningslagen omedelbart gäller för sådana äldre föreningar som har ändral sin firma lill överensstämmelse med 1951 års föreningslag med stöd av 4 § 1 mom. andra stycket i 1951 års promulgationslag.

16 §

Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra slyckel lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller endasl om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt I kap. I § första slyckel nämnda lag.

(Jfr 22 och 25 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med en molsvarande bestämmelse i 4 § 3 mom. i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär atl vinsluldelningsregeln i 10 kap. 2 § andra slycket nya föreningslagen inle är lillämplig på icke-kooperaliva föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

278

17 § Prop. 1986/87:7

Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta alt lillämpa föreskriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Pargrafen som saknar motsvarighet i ulredningens förslag överensstämmer i sak med 4 § 5 mom. i 1951 års promulgationslag.

Paragrafen innebär atl ordinarie föreningsstämma på grund av en stadgeföreskrift kan få hållas senare än som är tillåtet enligt 7 kap. 4 § nya föreningslagen.

Av paragrafens lydelse framgår atl ändring av en stadgeföreskrift om tidpunkten för ordinarie föreningsstämma endast får ske, om föreskriften därigenom kommer i överensslämmelse med vad som är tillåtet enligt 7 kap. 4 § nya föreningslagen.

18 §

De särskilda bestämmelserna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fortsätta att lillämpas på föreningar som består den 1 januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

(Jfr 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som i sak överensslämmer med 3 § i 1951 års promulgationslag innebär att enligt 1911 års lag bildade föreningar med personligen ansvariga medlemmar får bestå. Skälen för denna beslämmelse har angivils i den allmänna moliveringen (se avsnitt 2.9).

19 §

Saknar sladgarna föreskrifter om vad som skall ske med en förenings behållna lillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om delta i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

(Jfr 19 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 5 § 4 mom. i (951 års promulgationslag.

Enligt 1911 års lag krävdes del inte att en förenings stadgar innehöll
beslämmelser om hur del skulle förfaras med föreningens lillgångar när
den upplöstes. Del förekommer därför alt äldre föreningars stadgar inte
ger besked om vad som skall ske med tillgångarna. För dessa fall före
skrivs i förevarande paragraf atl vad som gäller om fördelningen i 1911 års
lag skall tillämpas. Enligt 59 § i den lagen skall, om stadgarna saknar
bestämmelser i ämnet, tillgångarna skiftas mellan medlemmarna eller över
lämnas lill den som enligt medlemmarnas beslul är berälligad all överta
dem. Av 60 § samma lag följer atl vid skifte mellan medlemmarna de som
var medlemmar när föreningen Irädde i likvidation har rätl alt få tillbaka 279

23 §

Paragrafen handlar om övergång av ansvaret för pensionsutfästelser i vissa silualioner.

Enligt en särskild beslämmelse i paragrafens andra siycke behöver inle en innehavare av pensionsfordran förlecknas och kallas i ell ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § akflebolagslagen, om "flllslåndsmyndighelen" (uppenbarligen avses tillsynsmyndigheten) medger det. I paragrafen föreslås nu en molsvarande beslämmelse när del gäller ärenden om fusion enligt 12 kap. 6 § nya lagen om ekonomiska föreningar. Samiidigi korrigeras uttrycket "tillslåndsmyndigheten" till tillsynsmyndigheten.

4.4 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

Förslaget innebär all bostadsrältslagen anknyts till den nya föreningslagen på i sak samma sätt som f. n. sker lill 1951 års föreningslag. Bestämmelserna i bostadsrältslagen har dock i allmänhet fält behålla sin plats i lagen, trots atl ordningsföljden mellan molsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen är en annan. För atl underlätta läsningen har emellertid vissa rubriker ändrals lill överensstämmelse med molsvarande rubriker i den nya föreningslagen. Andra rubriker, som saknar molsvarighet i den lagen, har fått utgå.

Vissa paragrafer i bostadsrältslagen, nämligen 42, 61, 64 och 72 §§, föreslås upphöra att gälla. Bestämmelser motsvarande 42 § har lagils upp i 67 §. Hänvisningen i den nuvarande 61 § motsvaras av en hänvisning i 69 § lill 13 kap. nya föreningslagen. Hänvisningen i den nuvarande 64 § motsvaras av en hänvisning i 59 § till 7 kap. nya föreningslagen. Ändringen av straffbestämmelserna i den nya lagen om ekonomiska föreningar gör 72 § överflödig, eflersom dessa bestämmelser inle längre konkurrerar med brottsbalken.

Det bör understrykas all de ändringar i bosladsrätlslagen som nu görs är enbart sådana ändringar som omedelbart föranleds av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Säsom anmärkts i den allmänna motiveringen har regeringen i annat sammanhang beslutat om en översyn av bostadsrättslagen.

280

41 § Prop. 1986/87:7

Paragrafen moisvarar i sin nya lydelse den lidigare hänvisningen till 2 § i 1951 års föreningslag.

Den tidigare hänvisningen till 3 § i 1951 års lag har ersatts med en ny hänvisning i 46 § bostadsrältslagen.

45 §

Bestämmelsen i del nya femte stycket avser flrmaleckning och överensstämmer i sak med vad som nu gäller enligt 56 § bostadsrältslagen jämfört med 35 § i 1951 års lag.

1 molsals till vad som föreslås för ekonomiska föreningar i allmänhet (se 14 kap. 1 § förslagel lill ny lag om ekonomiska föreningar) föreslås ingen uividgning av skyddsområdet för en bostadsrättsförenings firma. Ensamrätten lill en sådan firma avser alltså även i fortsättningen i princip endast del län där bostadsrättsföreningen är registrerad.

46 §

Genom hänvisningarna lill 2 kap. 3 och 4 §§ nya föreningslagen blir den lagens regler om förfarandel vid anmälan för regisirering m. m. tillämpliga på bostadsrättsföreningar. Del innebär bl. a. alt en bostadsrättsförening skall anmälas för regisirering senasl sex månader efler del all beslul fattades om att bilda föreningen.

De beslämmelser som 46 § i sin nuvarande lydelse hänvisar till saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. De innehöll delaljföreskrifter om de handlingar som skulle inges vid ansökan om regisirering. Sådana föreskrifter avses i stället bli lämnade som verkställighelsföreskrifler lill den nya föreningslagen. Motsvarande ordning bör gälla för bostadsrältslagen.

47 §

På molsvarande sätt som i nya föreningslagen (se 3 kap. 6 § andra stycket) föreslås alt medlemsförteckning och lägenhelsförleckning får föras med datateknik.

48 §

Åndringen i paragrafens första stycke innebär en anpassning till föreskriften i 3 kap. 6 § första slyckel 1 nya föreningslagen om alt medlemsförteckningen skall ange medlemmarnas namn och postadress.

Bostadsrältslagen hindrar inte en förening att i sina sladgar föreskriva att medlemsförleckningen även skall innehålla uppgifl om medlemmarnas person- och organisationsnummer.

281

55 § Prop. 1986/87:7

Ändringama är i huvudsak redaktionella.

Bestämmelserna i 20 § i 1951 års föreningslag motsvaras i den nya föreningslagen av föreskrifierna i 7 kap. 16 § och 10 kap. 8 §. All den viktiga regeln om likabehandling i 7 kap. 16 § gäller för bostadsrättsföreningar följer av 59 § bosladsrätlslagen. Förevarande paragraf innehåller därför inle nägon hänvisning lill den angivna paragrafen i den nya lagen.

56 §

Genom ändringarna i paragrafen blir den nya föreningslagens beslämmelser om föreningsledningen tillämpliga också på bostadsrättsföreningar, i den mån inle annat följer av punkterna 1 -4.

I punkl 3 har den ändringen gjorts atl bostadsrättshavares sambo jämställs med make.

Någol behov av lagregler om verkslällande direkiör för bostadsrättsföreningar har inle ansetts föreligga. Som framgår av den nya punkten 4 undantas därför dessa föreningar från bestämmelserna i den nya föreningslagen om verkslällande direktör.

58 §

Ändringarna innebär atl den nya föreningslagens regler om revision och särskild granskning samt redovisning i huvudsak skall avse även bostadsrättsföreningarna. Ändringarna är främst redaktionella. Hänvisningen till 8 kap. nya föreningslagen innebär emellerfld atl de nya bestämmelserna om effektivare förelagsrevision även skall gälla för bostadsrättsföreningar. De sistnämnda bestämmelserna innebär bl. a. (se 8 kap. 6 § nya föreningslagen) atl länsstyrelsen i vissa fall kan kräva att även en bostadsrättsförening har en auktoriserad eller godkänd revisor.

59 §

Ändringarna innebär alt den nya föreningslagens regler om föreningsstämma med vissa undanlag blir lillämpliga pä bostadsrättsföreningarna. De undanlag som anges i punklerna 1-3 innebär ingen ändring i sak i förhällande lill nu gällande räll.

En nyhet i den nya föreningslagen (se 7 kap. 2 §) är atl en medlem alltid har räll alt låta sig företrädas på föreningsstämman av ombud under förutsättning all ombudet är medlemmens make, sambo eller medlem i föreningen. För att en medlem skall få anlita någon annan person som ombud krävs del en föreskrift i sladgarna om del. I samma paragraf finns en beslämmelse som ger en medlem räll atl medföra bilräde lill slämman. Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.

De angivna reglerna om ombud och bilräde lorde vara ändamålsenliga även för medlemmarna i en bostadsrättsförening. Hänvisningen till 7 kap.

282

nya föreningslagen har därför fått omfatta även dessa regler. Därmed har i Prop. 1986/87: 7 stället den nuvarande bestämmelsen om ombud i 59 § fått utgå.

Den generella hänvisningen lill 7 kap. nya föreningslagen innebär alt i hänvisningen innefattas också regler om lalan mol föreningsstämmans beslut (se 7 kap. 17 §). Bestämmelserna i 64 § bostadsrältslagen som hänvisar till molsvarande regler i 1951 års föreningslag kan därför upphävas.

65 §

Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om likvidation och upplösning i huvudsak skall gälla även för bostadsrättsföreningar.

66 §

Ändringen innebär atl den nya föreningslagens regler om fusion i tillämpliga delar skall gälla i fräga om bostadsrättsföreningar.

67 och 68 §§

Ändringarna innebär alt den nya föreningslagens regler om registrering och besvär blir i huvudsak lillämpliga på bostadsrättsföreningar. Genom ändringarna kan 42 § och 68 § försia stycket bostadsrältslagen upphävas.

69 §

Ändringen innebär atl den nya föreningslagens regler om skadestånd m. m. skall gälla för bostadsrättsföreningar. Genom ändringen kan 61 § bostadsrältslagen upphävas.

70 §

Åndringen innebär alt den nya föreningslagens regler om siraff och vite i tillämpliga delar skall gälla för bostadsrällsföreningar.

71 §

Liksom hittills upptar paragrafen vissa särskilda straffbestämmelser. I sakligt hänseende har den ändringen gjorts alt del i samtliga fall krävs uppsåt eller oaktsamhet för att straffansvar skall inträda Qfr specialmotiveringen till 16 kap. 1 § andra slyckel nya föreningslagen). De övriga ändringarna i paragrafen är redaktionella.

73 §

Av de bestämmelser lill vilka paragrafens försia stycke nu hänvisar har endasl 116 § en motsvarighet i den nya föreningslagen, se 7 kap. 18 § andra slyckel. Eftersom sistnämnda lagmm omfattas av hänvisningen i

283

59 § bostadsrättslagen kan försia slycket i förevarande paragraf upphävas. Prop. 1986/87:7 Ändringarna i andra slycket är redaktionella.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats efter mönster av motsvarande beslämmelser för den nya föreningslagen.

4.5 Förslaget till lag om ändring i lagen om förvaltning av samfälligheter

25 §

Paragrafen innehåller bl. a. en hänvisning lill registreringsbestämmelsema i 99-103 §§ i 1951 års föreningslag. Ändringen innebär att hänvisning i stället sker till vissa molsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen. Någon ändring i sak är inle avsedd. De nuvarande hänvisningarna lill 102 § första stycket saml 103 § 1 mom. försia stycket och 2 mom. i 1951 års lag har emellertid bedömis som överflödiga eftersom de bara innehåller erinringar om atl beslämmelser om flrma och firmaregistrering flnns i firmalagen. De har därför inte fått någon molsvarighet i det nu aktuella lagrummets nya lydelse.

54 §

Hänvisningen i paragrafen lill vissa beslämmelser i 1951 års föreningslag har ersatts med en hänvisning lill motsvarande bestämmelser i 13 kap. nya föreningslagen.

5 § Prop. 1986/87:7

Genom hänvisningarna blir den nya föreningslagens regler om förfarandel vid anmälan för registrering m. m. tillämpliga på sambmksföreningar. Della innebär bl. a. alt en sambruksförening skall anmälas för regisirering senasl sex månader efter det att beslul fattades om atl bilda föreningen. Bestämmelserna i nuvarande 5 § har flyttals till 18 §.

6-7 §§

Paragrafema motsvarar nuvarande 8-9 §§. Ändringarna är redaktionella.

Paragrafen motsvarar nuvarande 7 §.

9§

Paragrafen moisvarar med några redaktionella ändringar nuvarande 10 §.

10-11 §§

Paragrafema moisvarar nuvarande 11-12 §§.

12 §

Paragrafen som moisvarar nuvarande 14 § innebär atl den nya föreningslagens regler om föreningens ledning blir lillämpliga på sambruksföreningar, i den mån inte annat följer av punklerna 1 -3.

Bestämmelserna i punkterna 1 och 2 överensstämmer med vad som nu gäller.

För sambmksföreningarnas del torde del inte finnas behov av lagregler om verkställande direktör. Som framgår av den nya punkt 3 undantas därför även sambruksföreningarna från bestämmelserna om verkställande direktör i den nya föreningslagen.

13 §

Paragrafen som moisvarar 16, 18 och 19 §§ innebär all den nya föreningslagens regler om föreningsstämma blir lillämpliga på sambruksföreningar. Liksom enligt gällande rätl får emellertid inte avsleg göras från principen en medlem-en röst.

Enligt den nya föreningslagen får make eller sambo vara ombud vid föreningsslämman. Den nya 13 § saknar därför molsvarighet till bestämmelsen i denna fråga i nuvarande 16 § tredje meningen. Däremoi innehåller den nya 13 § en uttrycklig bestämmelse om atl föreningsstämmans befogenheter inte får överiämnas åt särskilt valda fullmäklige Qfr nuvarande 16 § försia meningen jämförl med 62 § i 1951 års föreningslag).

285

14 § Prop. 1986/87: 7

Paragrafen som moisvarar nuvarande 15 § innebär att den nya föreningslagens regler om revision och särskild granskning samt redovisning skall i lillämpliga delar gälla för sambruksföreningar. De undanlag från reglerna i den nya föreningslagen som anges i paragrafen överensstämmer med vad som nu gäller. Jfr i övrigt specialmotiveringen lill 58 § bostadsrältslagen.

15 §

Paragrafen som motsvarar nuvarande 13 § innebär alt den nya föreningslagens regler om överskoltsuldelning och annan användning av föreningens egendom i tillämpliga delar skall gälla för sambmksföreningar.

Punkl 2 innehåller elt uttryckligt undanlag från den beslämmelse i 10 kap. 2 § andra stycket nya föreningslagen som begränsar föreningsstämmans rätl alt dela ul vinsl i förhållande lill inbetalt insatskapital Qfr nuvarande 13 § försia stycket lagen om sambruksföreningar jämfört med 18 § andra slyckel i 1951 års föreningslag).

16 §

Paragrafen som moisvarar nuvarande 20 § innebär att den nya föreningslagens regler om likvidation och upplösning i huvudsak skall lillämpas på sambruksföreningar.

17 §

Paragrafen som motsvarar nuvarande 17 och 23 §§ innebär atl bestämmelserna om skadestånd m. m. i 13 kap. nya föreningslagen skall tillämpas på sambruksföreningar.

18 §

Paragrafens fyra första stycken överensstämmer med nuvarande 5 §. Även bestämmelsen i femle slyckel överensslämmer i sak med gällande rätl, se hänvisningen i nuvarande 14 § lill 35 § i 1951 års föreningslag.

I fråga om den geografiska omfattningen av firmaskyddel för en sambruksförening hänvisas till framställningen i specialmotiveringen till 45 § bostadsrältslagen (se avsnill 4.4).

19 §

I paragrafen som motsvarar nuvarande 2 § andra stycket, 21 och 22 §§ hänvisas lill den nya föreningslagens beslämmelser om registrering m. m. I paragrafens tredje stycke har för tydlighetens skull tagits in en bestämmelse om alt länsstyrelsens beslul enligt 16 § överklagas till kammarrälten genom besvär.

286

20 § Prop. 1986/87: 7

Paragrafen som moisvarar nuvarande 24 § innebär att den nya föreningslagens regler om siraff och vite i lillämpliga delar skall gälla för sambruksföreningar.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats efler mönsier av motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

4.7 Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

2§

Förslagel flll ny föreningslag saknar motsvarighet lill 118 § i 1951 års föreningslag. Hänvisningen till sisinämnda lagrum i nuvarande punkl 2 av förevarande paragraf har därför fått utgå. 1 slället anges direkt de föreningar som nu räknas upp i 118 § 1-3 i 1951 års lag. Någon ändring i sak är inle avsedd. Den nuvarande hänvisningen lill 3 § lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar har fåll ulgå, eftersom det inte längre flnns några sådana kreditkassor som del sisinämnda lagrummet avser Qfr 93 § lagen, 1956:216, om jordbrukskasserörelsen).

3, 8 och 9 §§

Ändringarna är redaktionella.

15 §

Den nuvarande bestämmelsen i andra stycket innebär all en suppleant för arbetslagarledamot har samma rätt all få lillgång till underlagsmaterial och möjligheter atl delta i styrelsearbetet som en ordinarie arbetslagarledamot, om man bortser från atl suppleanten har rösträtt endasl när han Qänslgör i den ordinarie ledamotens slälle. Dessa rättigheter för en suppleant gäller emellertid enligt lagrummets nuvarande lydelse endasl aktiebolag. Genom den föreslagna ändringen utsträcks uttryckligen rättigheterna lill alt gälla även suppleanter för arbetstagarledamöter i ekonomiska föreningar.

23 §

Hänvisningen i denna paragraf lill 1951 års lag har ändrats lill alt avse motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

287

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om Prop. 1986/87:7

styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

10 och 22 §§

Ändringarna är redaktionella.

5 Hemställan

Jag hemsläller att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

1. lag om ekonomiska föreningar,

2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

4. lag om ändring i bosladsrätlslagen (1971:479),

5. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheler,

6. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anställda i akliebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och försäkringsbolag.

6 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

288

Prop. 1986/87: 7

Lagrådet

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1986-04-17

Närvarande: justiflerådet Knutsson, f d. justiflerådet Sterzel, regeringsrådet Tottie.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för juslifledepartemenlet Wickbom beslutat inhämta lagrådels yttrande över förslag lill

1. lag om ekonomiska föreningar,

2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse,

4. lag om ändring i bosladsrätlslagen (1971:479),

5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheler,

6. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambraksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om slyrelserepresenalion för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Förslagen har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Pettersson. Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

1 kap. 1 §

Andra slycket syflar till att markera några vikliga principer som typiskt sett är kännetecknande framför alll för kooperativa föreningar. Bestämmelsen angav i ulredningens förslag fyra gmndsatser i särskilda punkler. Remissens förslag innehåller däremot i stort selt endasl en hänvisning flll 3, 7 och 10 kap. Man kan enligt lagrådels mening ha förslåelse för båda de synsätt i fråga om laglekniken som kan utläsas ur utredningens och remissens förslag. Ulredningen kan sägas knyla an lill del numera vanliga förfarandel att inleda en lag med vissa stadganden av målsällningskaraktär eller eljesi deklaralorisk innebörd. Remissen ger uttryck för en mera negaliv inställning lill sådana oförbindande bestämmelser i detta sammanhang.

Andra stycket är etl försök till kompromiss mellan de båda synsätten. Laglexlen är emellertid enligt lagrådels mening inte hell liilfredsslällande. Frånsett att det ju gäller även andra villkor för en ekonomisk förening än de som anges i de nämnda tre kapitlen, ger laglexlen närmasl inlryckel att de särskilda villkoren i fråga om medlemskap m. m. skulle vara begränsande faslän motsatsen avses.

Lagrådel förordar i första hand atl andra slycket utgår. Om man likväl
vill göra någon markering av viktiga principer i enlighel med ulredningens
önskemål, bör lagtexten förbältras. Som exempel på den lyp av ändringar 289

19 Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7

som kan övervägas kan pekas på att ersätta ordet "gäller" i försia mening- Prop. 1986/87:7 en med "är utmärkande atl den uppfyller" samt inleda andra meningen med orden "Om delta föreskrivs i".

3 kap. 2 §

I försia slyckel behandlas familjerättsliga förvärv av en avliden medlems andel. Dit hör främsl sådana fall som när en efterlevande make överiar andelen genom bodelning eller när en arvinge till den avlidne erhåller andelen vid etl arvskifte. Bestämmelserna lar emellertid sikte på samtliga familjerättsliga förvärv, blott de avser en avliden medlems andel. Såvitt avser förvärv genom bodelning kan anmärkas att slyckel därför är tillämpligt oberoende av den omständighet som föranlett bodelningen. Har det exempelvis dömts lill äktenskapsskillnad mellan makarna och har den av makarna som är föreningsmedlem avlidit innan bodelning skelt, är försia stycket tillämpligt om andelen vid bodelningen lagts på den andra makens lott. På motsvarande sätl kan, om del är den andra maken som har avlidit, en bodelning vara aktualiserad i anledning av dödsfallet men innan den förrättals avlider också den make som är föreningsmedlem. Slycket är då tillämpligt om andelen slutligen kommit alt tilldelas en arvinge lill den andra maken. Förvärvaren har i sådant fall fåll en avliden medlems andel genom arv. Något krav på alt förvärvaren skall vara medlemmens egen arvinge uppslälls inte.

I tredje stycket däremot är föratsältningama mer preciserade. Dels skall förvärvel ha skell genom bodelning, dels skall bodelningen ha förrättats av annan anledning än medlemmens död. Beslämmelsema tar sikte på den situalionen alt bodelning förrättats medan båda makarna var i livet, vilket kan ha skett antingen under äktenskapels beslånd - f n. efter dom på boskillnad - eller i anledning av äktenskapsskillnad. Ulanför faller däremot den situationen atl det är medlemmens make som har avlidit. Visserligen kan föreningsandelen därvid länkas komma att frångå medlemmen genom bodelning "av annan anledning än medlemmens död". Men den som får andelen är i della fall en arvinge (ev. testamentstagare) lill medlemmens make och från arvingens synpunkt är delta ell förvärv genom arv och ej genom bodelning.

Det sist angivna fallet inryms varken under försia eller tredje stycket i
det remitterade förslaget utan faller helt utanför paragrafens tillämpnings
område. Del behöver ändock inle vara opraktiskt. En medlem som har
blivit till åren kommen kan finna det vara lämpligl atl ordna generations
skiftet i fråga om den med andelen förenade verksamheten redan i sam
band med makens bortgång. De förbällringar i fråga om efterlevande
makes ställning som föreslagits i lagstiftningsärendet angående äkten
skapsbalken och därmed sammanhängande ändringar i ärvdabalken gör
visseriigen alt den efterlevande föreningsmedlemmen i slörre utsträckning
än enligt hittills gällande rätl kan få behålla verksamhelen. De hindrar dock
inte ett genomförande av generationsskiftet, om den efterlevande anser etl
sådant vara önskvärt. Även detta fall bör enligt lagrådets mening regleras i 290

paragrafen. Lämpligen bör samfliga förvärv av familjeräitslig arl beskrivas Prop. 1986/87: 7 i ett och samma stycke, så atl en helläckande reglering erhålls.

När det gäller den lid inom vilken anmälan om inlräde skall göras, föreslås i andra stycket all vid förvärv av avliden medlems andel som huvudregel en sexmånadersfrist skall gälla räknat från dödsfallet. Molsvarande lid vid förvärv som avses i Iredje slyckel skall enligt förslagel räknas från del bodelningen har vunnit laga krafl.

De bodelningsförvärv som bestämmelserna i Iredje stycket syftar på kan komma till slånd antingen frivilligt, genom en överenskommelse mellan berörda parler, eller tvångsvis, genom all en av rälien utsedd bodelnings-förrällare (skiftesman) bestämmer om egendomens fördelning. I förta fallel grundar sig förvärvel på etl avtal, ingånget i och med att i föreskriven form har upprättats den bodelningshandling varigenom medlemmens andel har lagts på den andra makens lott. I det senare fallet har bodelningen karaklären av en förrällning, mot vilken frän vardera sidan inom viss tid kan föras klandertalan vid domslol.

En bodelning som har karaktären av förrättning vinner laga kraft, om klanderfristen löper ut ulan all lalan har väckts från någondera sidan. Har bodelningen klandrats, får frågan om äganderältsövergången normall sin lösning först när dom föreligger i klandermålet. Också rättens dom kan i sådanl fall anses innefatta en bodelning. Denna vinner således laga krafl med domen.

I flertalet fall kommer en bodelning till stånd på frivillig väg. Att uttryckligen reglera endasl den anmälningslid som gäller i förrältningsfallen är med hänsyn härtill mindre lämpligl. Lagrådel förordar all lagtexten får en avfattning som läcker båda varianterna. Man bör härvid kunna utgå från atl avlalslidpunklen respektive lagakraflvinnandel är de avgörande tidpunkterna för beräkningen av fristen utan att della för förrätlningsfallens del behöver särskilt utsägas. Bodelningen synes böra vara utgångspunkten även i den siluationen att medlemmens make har avlidit före bodelningen. Även om etl arvskifte kan komma att dröja, är del genom bodelningen i samma mån som genom medlemmens död klart, all en ny ägare av andelen skall träda till.

Enligt andra stycket gäller vid förvärv av en avliden medlems andel en alternativ regel, som medger en viss förlängning av anmälningstiden. Om liden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 § ännu inte har iniräffal när sexmånadersfristen löper ul, gäller den senare lidpunkt som följer av 5 §. Någon direkt molsvarighet till denna förlängning behövs inle i Iredje styckels fall, eftersom medlemmen där förutsätts vara i livet vid förvärvel. Ändock anknyter det föreslagna tredje stycket ull "tiden för avgång enligt 5§".

Vad de citerade orden syftar på framgår ej av remissen. Varken med
lems makes död, skilsmässa eller annal som ger anledning lill bodelning
under medlemmens livslid bör utgöra en sådan omständighet som enligt
5 § föranleder medlemmens avgång. Huruvida det blir fråga om en ägar-
växling lill andelen kan vara ovissi ända fram till bodelningen. Någon
utgångspunkt för en med ansökningstiden parallellt löpande avgångslid
flnns inte i iredje styckets fall. Anknytningen lill 5 § bör därför ulgå. 291

Däremoi bör enligt lagrådets mening i lagtexten den fråga besvaras som Prop. 1986/87: 7 uppkommer om den som gjort ett förvärv som avses i tredje stycket inte inom föreskriven lid har ansökt om inlräde i föreningen. På säll som föreslås i 3 § vid överlåtelse bör i sådanl fall medlemmen anses ha sagl upp sig lill utträde. Etl tillägg härom bör göras.

Med beaklande av vad lagrådel här anfört och med vissa redaktionella jämkningar kan paragrafen förslagsvis ges följande lydelse:

"Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätl atl efter anmälan inträda som medlem i föreningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senasl sex månader efter dödsfallet eller vid den senare lidpunkt då dödsboels avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter del atl andelen vid bodelning har lagls ul på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inle om inlräde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådanl fall den rätt som lillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighel som följer av 4 kap. 2 §."

7 kap. 2 §

Med sambo avses enligt remissprolokollel en person med vilken medlemmen sammanbor under äktenskapsliknande former. Samma begrepp ålerkommer i förslagets 8 kap. 7 § när det gäller jäv mot revisor. Del föreslås där efterträda den nu gällande definitionen "sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden" i 46 § FL. Någon ändring i sak sägs följaktligen ej vara åsyftad och begreppet anges ha samma innebörd i 7 kap. 2 § och 8 kap. 7 §.

Begreppel sambo har tidigare kommii lill användning i 11 § lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden. Så skedde även i det av lagrådet nyligen granskade förslagel till lag om näringsförbud. Lagrådet erinrade i sill yttrande över förslaget om att begreppel sambo då hade lagits upp även i remissen med förslag till äktenskapsbalk m. m. men med innebörden alt båda parler skulle vara ogifta. Lagrådel antydde två möjligheter att lösa de problem som sålunda uppkommit i lagstiftningen. Den ena var all fortsätta på den väg som redan beträtts och ge sambobegreppet den allmänna och vidare innebörd som del numera har i det allmänna språkbruket. Den andra möjligheten var att reservera begreppel sambo för den familjerältsliga lagsiiftningen med den speciella innebörd del där var avseit att få (prop. 1985/86: 126 s. 196 f)-1 det förslag lill lag om näringsförbud (7 §) som numera förelagts riksdagen har departementschefen - med instämmande i lagrådets uppfattning all begreppel sambo i första hand bör klariäggas inom ramen för den nya äkienskapslagsliftningen - i stället använl sig av lokutionen "den med vilken han samlever under äktenskapsliknande förhållanden" (samma prop. s. 207).

Numera har lagrådet (i annan sammansällning) yltrat sig över förslaget
lill äktenskapsbalk och del i anslulning därtill framlagda förslaget till lag 292

om sambors gemensamma hem. Tre av lagrådels fyra ledamöter har därvid Prop. 1986/87:7 funnit huvudprincipen i lagsiiftningen böra vara alt - när inte uttryckligt undanlag sker - begreppet sambo får omfalla samtliga fall där en man och en kvinna lever samman under äktenskapsliknande förhållanden; den nya lagen föreslås i enlighel härmed avfattad så all den anges inle vara tillämplig om någon av samborna är gift. Den Qärde ledamoten av lagrådel har dock inle funnil anledning alt prägla elt sambobegrepp som man inte har behov av i det lagstiftningsärendet och för sin del ej haft någon invändning mol den i del remitterade förslaget angivna lydelsen.

Om den av lagrådels majoritet föreslagna lösningen också blir den som slutligen antas, synes begreppel sambo kunna med fördel användas även i lagen om ekonomiska föreningar. Skulle däremoi i del äktenskapsrällsliga lagstiftningsärendet ett snävare sambobegrepp komma att begagnas, vill lagrådet föreslå att i förevarande paragraf ordet "sambo" byls ut mol "den med vilken medlemmen samlever under äktenskapsliknande förhållanden".

7 kap. 9 §

Förslagel anknyter till 9 kap. 10 § aktiebolagslagen. Lydelsen är emellertid inte alldeles klargörande. Överhuvudlaget gäller atl föreningsstämma inle är etl ämne i vilkel del genomgående är naturligt alt anslula lill aktiebolagslagen. Ännu större anspråk måsle slällas i fråga om klarhet. I förevarande sammanhang fäster man sig bl. a. vid den språkliga onöjaktighel som ligger i att orden "besluta i ärendet" förekommer i första meningens andra led, medan försia ledet inte alls talar om någol ärende. Bestämmelsen kan leda lill lolkningslvister, särskilt då det gäller medlemsförslag enligt 6 §. Det är en nyhet i remissen, all medlemmarna ges rätl att få förslag behandlade på föreningsstämma. Avsikten är dock inle alt denna rätt skall vara obetingad. Om ärendet inte tas upp i kallelsen, får det inte behandlas även om det i och för sig har väckls hell korrekt enligt 6 §. Första meningen i 9 § bör således förtydligas.

Andra meningen i paragrafen ger vidare anledning till invändningen atl beslul om extra stämma bör kunna fattas för behandling av vilkel ärende som helsl, oavsett om del har upptagils i kallelsen eller inte. Det är endast möjligheten atl omedelbart falla beslut i sak som bör begränsas lill obligatoriska ärenden. Delta är också innebörden av aktiebolagslagens molsvarande bestämmelse. Meningen bör ändras i enlighet härmed.

De särskilda krav på klarhet som gör sig gällande i detta sammanhang motiverar enligt lagrådets mening vidare, att man behåller den nuvarande bestämmelsen om rätt att avgöra elt ärende som omedelbart föranleds av ett annat ärende.

Lagrådet föreslår att paragrafen ges följande lydelse:

"Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse lill för
eningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett
ärende, får stämman inle besluta i ärendel utan samtycke av alla medlem
mar som berörs av felet. Slämman får dock även utan sådanl samtycke
avgöra elt ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendel enligt 293

stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett Prop. 1986/87:7 annat ärende som skall avgöras. Den fär också besluta alt extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av ärendel."

7 kap. 15 §

Tredje slyckel ger utlrädesrätl åt medlem som "inte har samtyckt" lill ett beslul om ändring av stadgarna i vissa hänseenden. Enligt specialmotiveringen får en medlem som är närvarande vid stämman anses ha samtyckt till beslulel om han "inte har röstat emot det". En sådan tolkning överensstämmer emellertid inte med gällande rält (se NJA II 1951 s. 171 f). Den som är närvarande men lägger ned sin röst har otvivelaktigt f. n. utlrädesrätl. Del var fallet även enligt den äldre föreningslagen. Denna gick ett sleg längre genom atl ge utlrädesrätl också ål alla medlemmar som varit frånvarande vid den andra stämman, således även ål dem som närvarit vid den försia och då röstat för stadgeändringen. Detla ansågs vara en konsekvens av den äldre lagens uttryckssätt, alt alla medlemmar som "icke bidragil till beslulel" hade ulträdesrätt. Detta kritiserades i förarbetena flll den nuvarande lagen. Om en medlem under tiden mellan stämmorna ändrar åsikt, borde det krävas att han låter della komma till uttryck på den senare stämman. För att ästadkomma denna ändring ersattes det äldre uttryckssättet med det nuvarande, att medlem "inte har samtyckt". Nyheten sades uttryckligen vara atl den skall anses ha samtyckt som röstat för ändringen på den första stämman men inte varit närvarande och röstat emot på den andra.

Enligt lagrådels mening saknas det anledning att frångå den nuvarande lagens ståndpunkt. Den som lägger ned sin röst bör således inte anses ha samtyckt utom i del speciella fallel, all han röstat för beslutet på den första stämman men avstår från att rösta pä den andra slämman trots att han är närvarande.

8 kap. 7 § Prop. 1986/87:7

Begreppet sambo har lagrådel behandlat i anslutning till 7 kap. 2 §. Om della begrepp av skäl som där anges ej skulle kunna användas i lagen om ekonomiska föreningar, föreslår lagrådet alt förevarande paragraf erhåller den lydelsen att orden "sambo med" i punkl 3 byts ut mot "samlever under äktenskapsliknande förhållanden med".

9 kap. 11 §

I 11 kap. 11 § aktiebolagslagen hänvisas i fråga om koncernredovisningens innehåll - förulom till god redovisningssed - till kapitlets bestämmelser om innehållet i årsredovisningshandlingarna. En molsvarande hänvisning bör lämpligen göras i föreningslagen. Härigenom klargörs bl. a. att lagens föreskrifter om underskrift på årsredovisning och om upplysning angående avvikande mening skall tillämpas också på koncernredovisningen Qfr hänvisningen i 43 a § FL till 38 § Qärde stycket). Lagrådet föreslår sålunda alt flll paragrafens första stycke fogas orden "och med iakttagande i flilämpliga delar av 2 och 5-8 §§.

10 kap. 1 §

Lagen innehåller inte några beslämmelser om utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp. Med hänsyn härtill föreslås atl i första stycket orden "enligt bestämmelserna i denna lag om" byls ut mot "i form av".

Av 4 § framgår all gottgörelser som avses i andra stycket I kan lämnas även lill andra än medlemmar. Också sådana gollgörelser bör omfattas av begreppet överskoltsuldelning. Lagrådet föreslår därför alt punkten 1 i andra stycket ges formuleringen "gollgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resuhat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat".

Slutligen föresläs all i inledningen till andra stycket orden "delta kapitel" ändras flll "denna lag".

11 kap. 17 §

För ett giltigt beslut om likvidation i fall dä någon likvidationsskyldighel inle föreligger krävs enligt 11 kap. 1 § andra slyckel antingen atl samtliga röstberättigade har förenat sig om beslulel eller atl delta har fatlals pä två på varandra följande stämmor och på den senare slämman biträtts av minst två Iredjedelar av de röstande. Motivet för denna reglering är uppenbarligen atl saken har så stor belydelse för medlemmarna att beslut bör fattas först efter noggrant övervägande och uppbäras av en betryggande majoritet.

I 17 § andra stycket ställs upp motsvarande majoritelskrav när det gäller elt beslul alt avbryta likvidationen och återuppta föreningens verksamhet. Någon särskild molivering har inte anföris för denna regel, vilken saknar

295

motsvarighet i utredningsförslaget. Det förefaller emellertid ingalunda Prop. 1986/87:7 självklarl alt ett beslut om likvidation, som har fatlats med slöd av en kvalificerad majoritet bland de röstande, skall upprätthållas i etl läge då det - exempelvis på grand av alt förhållandena ändrats - visar sig atl beslutet inte längre har slöd ens av en enkel majoritet. Lagrådel ifrågasätter därför om inle föreskriften i andra stycket försia meningen bör ulgå.

13 kap. 6 §

Föreskriften i andra stycket andra meningen att sexmånadersfristen i mindre konkurs skall räknas från sådant sammaniräde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen saknar motsvarighet i akfiebolagslagen (15 kap. 6 §) och FL (66 §). När de nya reglerna om handläggningen av mindre konkurser infördes i konkurslagen (SFS 1979: 340) behandlades i en särskild övergångsbestämmelse det fallet att det i lag eller annan författning föreskrivs atl en åtgärd skall ha vidtagits viss tid efler försia borgenärssammanträdet i konkurs. Bestämmelsen, som bl. a. tar sikte på föreskrifterna i 15 kap. 6 § aktiebolagslagen och 66 § FL (prop. 1978/79:105 s. 355), innebär atl fristen, om konkursen handläggs som mindre konkurs, i stället skall räknas från konkursbeslulet. Del lorde saknas anledning all nu frångå denna princip. Lagrådet föreslår därför att de avslutande orden i paragrafen ges lydelsen "eller, i mindre konkurs, från konkursbeslulet".

Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar

5§

Av firmalagens beslämmelser följer alt den utvidgning av en firmas skyddsområde som försia stycket medför inte inverkar på skyddet för äldre bestående firmarälligheter. En ekonomisk förening får sålunda inte rätl atl använda sin firma i ett annat län än det där den är registrerad, om en annan förening redan har skydd för en förväxlingsbar firma på grund av registrering där. Något behov av ingripande enligt andra stycket föreligger alltså inte i sådana fall. Den där upplagna regeln åsyftar atl undvika kollisioner mellan sådana flrmarätligheler som uppstår till följd av bestämmelsen i första stycket, dvs. då i skilda län regisirerade flrmor samlidigt fär sitt skyddsområde utsträckt till landet i övrigt. För att detta skall framgå av lagtexten föreslås att slyckel ges följande ulformning:

"Om till följd av försia slyckel rält till firmor som är förväxlingsbara uppslår utanför de län där föreningarna är regisirerade, kan domslol på yrkande av part efter vad som är skäligl föreskriva alt någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande."

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

I 41 § bostadsrältslagen hänvisas nu bl. a. till 3 § FL, vilken ger utiryck äl

principen all en ekonomisk förening vinner rättskapacitet först genom 296

registreringen. En motsvarande hänvisning bör göras till den nya före- Prop. 1986/87:7 ningslagen. Detta kan lämpligen ske genom att i 46 § anges att också 1 kap. 2 § andra slycket i den nya föreningslagen gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Beiräffande det i 56 § 3 upptagna begreppel sambo hänvisas lill vad lagrådet har anfört i anslulning till 7 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar. Om detla begrepp av skäl som har angetts där inle kan användas i detta sammanhang föreslår lagrådet alt ordet "sambo" byts ut mot "den med vilken bostadsrältshavaren samlever under äktenskapsliknande förhällanden".

Det är tveksamt om hänvisningen i 70 § till 16 kap. föreningslagen helt täcker den där i 1 § andra slycket 1 upptagna straffbestämmelsen om medlemsförteckning, eftersom föreningslagens regler om sådan förleckning inte skall gälla för bostadsrättsföreningar. Till undvikande av ovisshel på denna punkl föreslås alt i 71 § upptas en särskild straffbestämmelse för den som underiåler att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 48 §.

Eflersom någon ändring inte görs i bosladsrättslagens regler om ändring av sladgarna lorde punkt 4 i övergångsbestämmelserna vara överflödig och kunna utgå.

Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar

Av skäl som har anförts vid förslagel lill lag om ändring i bostadsrältslagen föreslås att i 5 § hänvisning görs till 1 kap. 2 § andra stycket föreningslagen och alt i 20 § anges alt hänvisningen i 16 kap. 1 § föreningslagen lill 3 kap. 6 § skall avse 8 § lagen om sambruksföreningar.

Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Anledningen till att denna lag innehåller vissa hänvisningar till föreningslagen är alt bestämmelserna om ekonomiska föreningar enligt 1 § lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen är lillämpliga på jordbrukets kredit-kassor. Förslag till ny banklagstiftning, som skall ersätta bl. a. nyssnämnda lag, är f. n. under utarbetande och skall remitteras till lagrådel inom korl. Detla är uppenbarligen skälet lill all del inle nu föreslås några följdändringar i lagen om jordbrukskasserörelsen, trots atl denna på en rad punkler hänvisar till FL, och atl sagda lag inle heller nämns i 3 § förslagel till lag om införande av den nya föreningslagen. De skäl som talar för att inte i detla sammanhang ta upp frågor om ändring i lagen om jordbrukskasserörelsen är i samma mån lillämpliga på lagen om slyrelserepresentation. Enligt vad som har upplysts torde för övrigl den nya lagsflflningen om jordbrukels kreditkassor inle komma all innehålla några hänvisningar flll lagen om ekonomiska föreningar.

Med hänsyn lill det sagda föreslår lagrådel atl lagen om styrelserepre
sentation i bankinstilut m. m. lämnas åt sidan i detta lagstiftningsärende.
Den föreslagna anpassningen till den nya försäkringsrörelselagen kan 297

Proposition om ekonomiska föreningar Anmälan av lagrådsyttrande

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande' över förslag till

1. lag om ekonomiska föreningar,

2. lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

4. lag om ändring i bosladsrättslagen (1971: 479),

5. lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvallning av samfälligheter,

6. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7. lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

8. lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

Föredraganden redogör för lagrådets yltrande och anför.

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

1 kap. 1 §

Lagrådel har förordat, i första hand all paragrafens andra siycke utgår och i andra hand, om man likväl vill göra en markering av vissa principer, alt slyckel får en jämkad lydelse.

För egen del anserjag alt del är lämpligl att markera vissa huvudprinciper för de ekonomiska föreningarna i en inledande beslämmelse lill den nya lagen. Den ändring av styckels avfattning som lagrådet har förordal, för del fall atl en sådan markering anses önskvärd, innefaltar enligt min mening en förbällring. Jag förordar därför alt stycket jämkas i enlighet med vad lagrådel har föreslagil i andra hand.

' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 20 mars 1986. 299

3 kap. 2 § Prop. 1986/87:7

Jag ansluter mig lill lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

7 kap. 2 § och 8 kap. 7 §

Med anledning av vad lagrådet har anfört vid denna paragraf om begreppel sambo vill jag framhålla atl regeringen tidigare denna dag har beslulal en proposition om äktenskapsbalk m. m. Enligt vad som framhålls i den proposilionen är det naturligt att när ordel sambo används i laglexl detta ord, om annat inle sägs, ges den innebörd som det har i allmänl språkbmk, dvs. alt det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bor tillsammans under äktenskapsliknande förhållanden. I förevarande sammanhang är ordel avseit all ha denna allmänna innebörd. Anledning saknas alt uttryckligen slå fast detla i lagen.

7 kap 15 §

Jag ansluter mig lill lagrådels ullalanden vid denna paragraf angående innebörden av all en medlem "inte har samtyckt" till etl beslut om ändring av stadgarna i vissa hänseenden.

8 kap. 1 §

Med anledning av vad lagrådet har anförl vid denna paragraf vill jag framhålla följande.

Varken FL (se 45 § första slyckel) eller den nya lagen kräver att revisorssuppleanter alltid skall finnas i ekonomiska föreningar. Frågan om sädana suppleanter skall utses beror i första hand pä vad som föreskrivs i stadgarna Qfr 6 § första slyckel 6 FL och 2 kap. 2 § 6 nya lagen). Även om sladgarna saknar föreskrifl i ämnet kan det dock, såsom lagrådet har framhållil, vara lämpligl alt föreningsslämman utser revisorssuppleant. För alt den sisinämnda möjligheten tydligt skall framgå av laglexlen föreslår jag alt Qärde stycket i förevarande paragraf kompletteras med en bestämmelse som anger all föreningsslämman kan ulse en eller flera revisorssuppleanter.

Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar Prop. 1986/87: 7

Jag lillstyrker lagrådets förslag lill ändrad lydelse av 5 § andra slyckel.

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen

Jag bilräder lagrådets förslag till ändringar i 46 och 71 §§ saml i övergångsbestämmelserna.

I fråga om 56 § 3 hänvisar jag fill vad jag har anförl i anslutning lill 7 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändringar i 5 och 20 §§.

Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag

Efter samråd med chefen för finansdepartementet tillslyrker jag lagrådets förslag alt lagen om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag lämnas ål sidan i detta lagstiftningsärende.

Hämtöver bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i lagförslagen. I fråga om lagen om ekonomiska föreningar gäller det följande paragrafer:

1 kap. 2 §, 2 kap. 2-4 §§, 3 kap. 4-6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 2 och 5-7 §§, 6 kap. 3 §, 7 kap. 8, 13 och 17 §§, 8 kap. 4, 7, 8 och 10-17 §§, 9 kap. 4,7,9 och 12 §§, I0kap.2,3,5och8§§,ll kap. 4, 7, 8 och 11 §§, 12 kap. 1-3 och 13 §§, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 § saml 16 kap. I §.

Vidare bör i samma lag närmasl före 11 kap. 18 § införas rubriken "Upplösning utan likvidation". Dessulom bör i sluiet av lagen göras en hänvisning till den särskilda promulgationslagen.

Såviit gäller övriga lagförslag avser de redaktionella ändringarna 7 och 11 §§ lagen om införande av lagen om ekonomiska föreningar, 47 och 67 §§ lagen om ändring i bostadsrättslagen (1971:479), 25 § lagen om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter, 19 § lagen om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar saml övergångsbestämmelserna fill samma lag.

Innehåll

Propositionen .................................................... .... 1

Propositionens huvudsakliga innehåll ..................... .... 1

Lagförslag ......................................................... .... 2

1. Lag om ekonomiska föreningar ............................ .... 2

2. Lagom införande av lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar 38

3. Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m 40

4. Lag om ändring i bosladsrätlslagen (1971:479)........ .. 42

5. Lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvallning av samfälligheler 48

6. Lagom ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar 49

7. Lagom ändring i lagen (1976: 351) om slyrelserepresentation förde anställda i akflebolag och ekonomiska föreningar ..................................................... 56

Uidrag ur prolokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986 ... 58

1 Inledning ......................................................... .. 58

2 Allmän motivering ............................................ 59

2.1 Allmänna synpunkter ................................... .. 59

2.2 Den nya lagens tillämpningsområde m.m............. .. 61

2.3 Principen en medlem - en röst ........................ .. 64

2.4 Verkställande direktör m. m............................. .. 65

2.5 Föreningsledningens medborgarskap och bosättning 67

2.6 Effektivare revision ...................................... .. 68

2.7 Nya fusionsformer m.m................................... .. 69

2.8 Regional eller cenlral föreningsregislrering? Firmaskyddel ... 71

2.9 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser m.m 73

2.9.1 Ikraftlrädandelidpunkt ............................ .. 73

2.9.2 Huvudprincipen för den nya lagens tillämplighet på äldre föreningar 73

2.9.3 Särskilda frågor beträffande några äldre föreningar .... 74

2.9.4 Bostadsföreningar ................................. .. 76

2.9.5 övergångsbestämmelsernas ulformning ..... .. 76

2.9.6 Följdförfattningar ................................. .. 76

3 Upprättade lagförslag ....................................... .. 76

4 Specialmotivering ............................................ 77

4.1 Förslagel till lag om ekonomiska föreningar ........ 77

4.2 Förslaget till lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar 272

4.3 Förslagel lill lag om ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m 280

4.4 Förslagel till lag om ändring i bosladsrättslagen . 280

4.5 Förslaget lill lag om ändring i lagen om förvallning av samfälligheler 284

4.6 Förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar .. 284

4.7 Förslaget till lag om ändring i lagen om styrelserepresenlalion

för de anstäUda i aktiebolag och ekonomiska föreningar 287

4.8 Förslaget fill lag om ändring i lagen om styrelserepresenlalion

för de anslällda i bankinstilut och försäkringsbolag 288

5 Hemställan .................................................... 288

6 Beslul ........................................................... 288

Uidrag ur lagrådets prolokoll den 17 april 1986 ......... 289

Uidrag ur prolokoll vid regeringssammanträde den 26 juni 1986 .... 299

303

Bilaga 1 Prop. 1986/87:7

Sammanfattning

Kooperationsulredningen tillsattes 1977 med uppdrag all uireda kooperalionens roll i samhällel. Efter atl ha avgell ett anlal betänkanden och utredningsrapporter avlämnades 1981 huvudbetänkandel SOU 1981:60 Kooperationen i samhället med förslag lill ålgärder. Ulredningen fick dock samma år genom tilläggsdirektiv i uppdrag alt göra en översyn av lagen om ekonomiska föreningar i syfle alt skapa en tidsenlig lagstiftning på delta område.

Della är ulredningens slutbetänkande. Del omfallar dels elt förslag lill Lag om kooperativa föreningar som skall ersälta nuvarande 1951 års lag om ekonomiska föreningar (1951:308), dels förslag lill införande- och övergångsbestämmelser saml föQdändringar i annan lagsliftning.

En grundläggande utgångspunkt för översynen av föreningslagen har varil alt det är de specifikt kooperaliva egenskaperna som moiiverar samhällels intresse för och behov av en utvecklad och framgångsrik kooperation. Lagstiftningens anpassning till en förändrad omvärid får därför inte innebära en uppluckring eller försvagning av den kooperativa karaktären. Ulredningen har därför ansett del angelägel atl de kooperaliva grundsatserna sådana dessa formulerats av Inlernationella Kooperativa Alliansen, IKA, genom den kooperativa lagstiftningen får vara principiellt vägledande för den kooperativa verksamhelen både vad gäller väl etablerad kooperaiiv verksamhel och ny verksamhel på olika områden.

Ulredningen föreslår alltså en hell ny Lag om kooperativa föreningar, KEL. Jämfört med nuvarande föreningslag ligger skillnaderna på flera olika områden. Bland de formella skillnaderna hör atl den nya lagen har kapilelindelats. Språket har moderniserats, bl. a. genom förenkling och tidsenlig begreppsapparat. När del gäller del senare har del varit en sirävan all i principielll vikliga frågor använda vedertagna kooperaliva begrepp. Ett led i detta är att ge lagen beteckningen lag om kooperativa föreningar saml atl disposilionsmässigl samla och precisera de kooperaliva villkoren.

Sakligt selt innebär detla all i lagens försia kapilel redovisas de villkor som en förening måste uppfylla för att kunna bli registrerad som kooperativ. Kommitténs överväganden, som redovisas i betänkandets kapitel 4, om vilken ekonomisk verksamhet och organisalion som bör betraklas som kooperativ leder fram till förslag om en viss vidgning av det kooperaliva organisalionsbegreppet. Detla innebär all vissa differentierade

I Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7. Bilagedel

villkor har anseits nödvändiga för dels kooperativa föreningar som har Prop. 1986/87:7 till ändamål atl direkl främja medlemmarnas ekonomiska intressen, dels kooperativa föreningar som genom ekonomisk och annan — social, kulturell eller liknande — verksamhet främjar medlemmarnas intressen, dels också kooperativa föreningar som är centralorganisationer för andra kooperaliva föreningar. För samtliga gäller dock, med vissa angivna inskränkningar för de kooperaliva centralorganisationerna, alt lKA:s fyra försia grundsatser om öppenhet, en medlem en röst, begränsad insatsränla samt annan överskollsfördelning skall gälla.

Dessa grundsatser finns alltså i den nya lagen som villkor för all bli belraklad som kooperaiiv förening. I vissa avseenden är delta en nyhet. Bestämmelser om en medlem en röst finns exempelvis inte som krav i nuvarande föreningslag ulan ingår i skattelagstiftningen som en del i bestämmelserna om de kooperativa förelagens beskattning. Bestämmelserna förs nu in i den nya lagen (6 kap. I §) som generell regel för primärföreningar. När del gäller kooperaliva centralorganisationer får även fortsättningsvis vissa begränsningar göras i öppenheten och för rösträtten får organisalionerna lillämpa de bestämmelser de önskar.

Utredningen har övervägt om den kooperaliva samverkansgrundsal-sen bör regleras vad avser samverkan mellan kooperativa föreningar, dvs. den kooperaliva federationen. Utredningen har inle funnil all del för närvarande finns skäl för ytterligare reglering av denna samverkan. Inte heller beträffande upplysningsgrundsalsen har särskild reglering anseits lämplig. Det framhålls dock i motiveringarna alt del åligger föreningens ledning all även la ansvar för sådan föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperaliva idéinriklningen.

En annan praklisk fråga med ideologisk bakgrund som ulredningen övervägt är om det i lagen skall krävas att den kooperativa föreningen inför elt nylt föreningsorgan, nämligen föreningschef Utredningen föreslår alt föreningar med mer än 200 anslällda skall vara skyldiga att utse en föreningschef Vissa riktlinjer för ansvarsfördelningen anges i lagen.

Vissa andra frågor rörande ledningsfunktionen som tas upp gäller styrelseledamöternas nationalitet samt frågan om ombud och biträde vid föreningsstämma. Med ändring av nuvarande regler föreslås alt en tredjedel av styrelsen får vara utländska medborgare. Samtliga skall dock vara bosalla i Sverige. Beträffande ombud och biträde föreslås ingen förändring Jämförl med nuvarande huvudregler.

1 ulredningens huvudbelänkande, SOU 1981:60 Kooperalionen i samhällel, föreslogs bl. a. att etl nyll slag av egel kapital, s. k. B-insatser, skulle kunna förekomma i föreningarna. Förslagel har tagils upp i regeringens proposition 1983/84:84 om kooperationens kapitalförsörjning m. m. Del ulredningen kallade B-insalser benämns dock i propositionen förlagsinsatser. Propositionen innebär vissa förändringar i föreningslagen. Molsvarande beslämmelser har arbetats in i förslagel till ny kooperativ lag.

Bland övriga ändringar som lagförslagel innebär kan nämnas atl en central regislreringsmyndighet föreslås få ansvarei för registreringen. Vidare finns i lagförslagel nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag saml om tvångsförvärv av vissa minoritetsandelar i dotterbolag.

Ulredningen har inle haft lill uppdrag att särskilt uireda arbelskoope- Prop. 1986/87: 7 ralionens associationsrätlsliga problem. Ulredningen nolerar dock all den kooperaliva formen erbjuder en beprövad lösning som bör vara lämplig även för denna kooperation och all de föreslagna nya fusionsbestämmelserna underlättar en ombildning från bolag lill kooperaiiv förening.

Bestämmelserna om den nya lagens ikraftlrädande las upp i en särskild lag. Den nya lagen om kooperativa föreningar föreslås träda i krafl den 1 januari 1986. Den skall gälla alla nybildade och äldre föreningar. Äldre föreningar kan dock genom undanlagsbestämmelser behålla vissa avvikande regler i sladgarna. Efler en övergångsperiod skall den personliga ansvarigheten i de enligt äldre rält regisirerade mbpa-föreningarna upphöra. Vidare skapas möjlighet atl avregislrera ideella föreningar och ombilda vissa bostadsföreningar. Andra äldre ekonomiska föreningar får tillsvidare bestå enligt nu gällande rätt. Om sådana ändringar i dessa föreningars sladgar aklualiseras som berör vissa grundläggande kooperativa grundsatser skall ändringarna överensstämma med den nya lagens beslämmelser. Ulredningen föreslår vidare atl frågan om äldre föreningars rält all behålla sladgebeslämmelser som slrider mol den nya lagen las upp lill förnyad prövning om förslagsvis lio år.

Med införande av ny lag om kooperaliva föreningar föQer konsekvensändringar i flera andra lagar. Bl. a. ändras bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambruksföreningar. Förslag lill lagändringar redovisas i betänkandet.

Bilaga 2 Prop. 1986/87:7

Utredningens lagförslag

1.1 Lag om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs föQande. 1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En kooperafiv förening har flll ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska iniressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhel, i
vilken medlemmarna dellar som konsumenter eller andra avnämare
eller som leveranlörer eller med egen arbetsinsats eller genom atl begag
na föreningens Qänster eller på annat liknande säll. För att bli juridisk
person skall föreningen regislreras.

En kooperativ förening skall uiöver vad som sägs i försia stycket och om inle annal föQer av lag, även uppfylla föQande villkor:

1. medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet

2. varje medlem skall ha en röst

3. insatsränta skall vara begränsad

4. fördelning av överskott i annan form än insatsränla skall ske genom gollgörelse lill dem som har deltagit i verksamhelen i förhållande lill deras dellagande.

2 § Även en förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen i 1 § kan registreras som kooperaiiv förening om den bedriver ekonomisk och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leveranlörer eller med egen arbetsinsats eller genom atl begagna föreningens ijänsler eller på annal liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i I § andra stycket.

3 § Som kooperaiiv förening kan även regislreras en sådan förening av juridiska personer, som har lill ändamål atl främja medlemmarnas intressen genom ekonomisk och annan verksamhel och där mer än hälflen av medlemmarna är kooperaliva föreningar och dessa föreningar har mer än hälflen av medlemmarnas sammanlagda röstetal eller dellar med mer än hälflen av del inbetalade medlemsinsalskapitalet (kooperaiiv cenlralorganisalion). Föreningen skall vidare om inte annat föQer av denna lag uppfylla de villkor som anges i I § andra slycket. För att bli juridisk person skall föreningen regislreras.

4§ En förening som har till ändamål alt främja medlemmarnas ekono- Prop. 1986/87:7 miska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna dellar i verksamhelen enligt 1 §, är inle juridisk person, om inte annal föQer av lag.

5 § Äger en kooperaiiv förening så många aktier eller andelar i en
svensk eller ulländsk juridisk person alt den har mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen
moderförening och den andra juridiska personen dotterförelag. Äger etl
dotterföretag eller äger en moderförening och ell eller flera dotterföretag
tillsammans eller äger flera dotterföretag lillsammans aktier eller ande
lar i en juridisk person i den omfattning som angivils nu, är även
sisinämnda juridiska person dotterförelag lill moderföreningen.

Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller avtal ensam elt besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhel, är den kooperaliva föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

6 § För en kooperaiiv förenings förpliktelser svarar inle medlemmarna
personligen, ulan endast föreningens lillgångar, vari inräknas förfallna
men inle betalda insatser och avgifier. Medlemmarna i en kooperaiiv
förening skall della med insalser i föreningen enligt stadgarnas besläm
melser.

2 kap. Bildande av en kooperativ förening m.m.

1 § En kooperativ förening skall ha minsl fem medlemmar. Antalet
medlemmar får dock vara lägre, om minsl tre medlemmar är föreningar,
som är juridiska personer.

Föreningen är bildad då stadgar anlagils och slyrelse och revisorer valls.

2 § Föreningens sladgar skall ange

1. föreningens firma.

2. den orl i Sverige där föreningens slyrelse skall ha sill säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens arl,

4. medlems insatsskyldighel, hur den skall fullgöras och i vad mån medlem äger delta med insats däruiöver,

5. om regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifter lill föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsia belopp lill vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsla och högsta antalet slyrelseledamöler och revisorer samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot eller revisor skall ulses på annat sätt än i denna lag anges, hur lillsällning i så fall skall ske.

1. om fullmäklige enligt 6 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhel, hur Prop. 1986/87: 7 de skall utses och tiden för deras uppdrag,

2. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas lill medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

3. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma,

10. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma,

11. föreningens räkenskapsår,

12. grunden för fördelning av föreningens överskott,

13. hur det skall förfaras med föreningens behållna lillgångar, när föreningen upplöses,

14. där förlagsinsatser som avses i 3 § skall förekomma, vad som skall gälla därom.

3 § En kooperativ förening kan i sladgarna bestämma alt, uiöver vad
som föQer av 2 § 4, kapital skall kunna tillskjutas även av andra än
medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsin
satser). Förlagsinsatser får inte sammanlagi skjutas till med högre belopp
än summan av inbetalda medlemsinsatser.

I sladgarna kan las in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser och genom överlålelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar).

Förvärv i slrid mot en beslämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

4 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott,
har innehavarna av förlagsandelar räll atl få ut förlagsinsatserna innan
utbetalning sker för andra ändamål. Förslår inte överskottet lill full
betalning av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till för
lagsinsatsernas storlek.

5 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda etl förlagsandelsbe
vis. Beviset skall ställas lill viss person, till innehavaren eller till viss
person eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens slorlek,

4. den rält till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifter som avses i 3 § andra stycket,

7. erinran enligt 3 § andra stycket.

Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom iryckning eller på liknande sätt.

6 § I fråga om föriagsandelsbevis gäller, om ej annal föQer av denna lag,
i tillämpliga delar vad i lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrivs om
enkla skuldebrev såvitt gäller bevis ställt lill viss person och om löpande
skuldebrev såvitt gäller bevis ställt lill innehavaren eller fill viss person

eller order. Härvid är den som innehar elt förlagsandelsbevis ställt lill Prop. 1986/87:7 viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare lill den förlagsandel som beviset avser likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätl att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren slyrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

7 § Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efler del alt den bildals. Skall enligt stadgarna eller beslut, som faltals vid sammaniräde med medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ell visst eller vissa villkor har uppfyllts, räknas liden i slället från den tidpunkt då ett sådanl villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i försia stycket angivna liden eller om regislreringsmyndigheten genom beslul, som vunnii laga krafl, avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Slyrelseledamölerna svarar solidariskt för återbelalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifier jämle uppkommen avkastning med avdrag för kosinader på grund av ålgärd enligt 8 § första stycket.

8§ Även innan föreningen genom registreringen blivil juridisk person kan slyrelsen föra lalan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för all erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Uppkommer en förpliktelse genom ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i ålgärden eller beslul därom solidariskt för förpliktelsen. När föreningen registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter del föreningen bildals.

Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste all föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annal föQer av avtalet, frånträda avtalel, om anmälan för registrering inte gjorls inom den i 7 § föreskrivna liden. Detsamma gäller om registreringsmyndighelen genom beslul, som vunnit laga krafl, avskrivit en sådan anmälan eller vägrai regisirering av föreningen. Visste inte avtalsparten atl föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

3 kap. Fijreningens firma

1 § En kooperaiiv förenings firma skall innehålla orden "kooperativ förening" eller förkortningen "koop. för.". Firman får inte innehålla ordet "bolag" eller annat som betecknar bolagsförhållande så atl därav del misstagel kan uppslå alt firman innehas av ett bolag. Firman skall lydligl skiQa sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Skall föreningens firma regislreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i sladgarna.

2§ Föreningens slyrelse kan antaga bifirma. Vad i I § sägs om firma Prop. 1986/87:7 gäller även bifirma. Uttrycket "kooperaiiv förening" eller förkortning därav fär dock inle tas in i bifirma.

3 § En skriftlig handling, som utfärdas för en kooperativ förening, bör
undertecknas med föreningens firma. De som tecknar föreningens firma
skall därvid underskriva sina namn.

Har slyrelsen eller annan slällförelrädare för föreningen utfärdai handling ulan firmaieckning och framgår det inte av dess innehåll all den utfärdats för föreningen, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliklelse enligt handlingen såsom föregen skuld.

Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inle om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, atl den utfärdades för föreningen och

2. den, till vilken handlingen slällls, av föreningen snarast får etl behörigen undertecknat godkännande av handlingen sedan begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

4 § Annan än kooperaiiv förening får inle i sin firma använda uttrycket
kooperaiiv förening eller förkortning därav.

Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

4 kap. Föreningens medlemmar m. m.

1 § En kooperativ förening får inle vägra någon inträde som medlem,
om del inle med hänsyn till arten eller omfaltningen av föreningens
verksamhel eller föreningens syfle eller av annan orsak föreligger sär
skilda skäl lill del.

I stadgarna för en kooperativ centralorganisation får dock bestämmas all inträde beviQas endasl sådana kooperativa föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen släller på sladgar, skötsel och ekonomisk soliditet. 1 centralorganisationens stadgar får också beslämmas atl inom varje område endast en medlem kan beviQas inlräde.

Ansökan om inlräde prövas av slyrelsen, om inle annal föQer av sladgarna. I sladgarna får beslämmas alt inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningsl.andlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en
avliden medlems andel har rätt all efler anmälan inträda såsom medlem
i föreningen i den avlidnes slälle, om inle annal bestämls i sladgarna.

Anmälan om inlräde skall göras senasl sex månader efter medlemmens död eller, om den i 5 § avsedda flden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte har inträffat, senasl vid den liden.

Den som genom bodelning utan samband med dödsfall har förvärvat medlems andel har samma räll som sägs i försia stycket. Anmälan om

inträde skall i sådanl fall göras senasl sex månader efter del all bödel- Prop. 1986/87: 7 ningen vann laga kraft eller, om liden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

3 § Den som genom överlålelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvel. Antages han, inlräder han som medlem i överiålarens ställes. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den räll som lillkommer avgången medlem enligt 5 kap. I § med den skyldighet som föQer av 5 kap. 2 §. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunki från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inle gjorls, den dag ansökningstiden ulgick.

4 § Medlem har rält all säga upp sig lill utträde ur föreningen. I stadgarna får beslämmas alt uppsägningen skall ske skriftligen och alt uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även bestämmas atl uppsägning inle får ske förrän efter viss tid, högsl två år, från inträdet. Tiden får utsträckas lill fem år, om regislreringsmyndigheten medger del.

En medlem får på grund som anges i sladgarna uteslutas ur föreningen.

Beslul om uteslutning fallas av föreningsslämman, om inle annal bestämts i sladgarna.

5 § Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 § iredje slyckel och 12 kap. 4 §
andra slyckel, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räken
skapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp
sig lill utträde eller uteslutits eller någon annan omsländighet som för
anlett avgången inträffat. I stadgarna får längre tid, dock högsl sex
månader, beslämmas.

En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rält atl delta i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheler.

6 § Genom styrelsens försorg skall förleckning föras över föreningens
medlemmar. Medlemsförteckningen skall innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och posiadress samt den medlemsinsals med vilken han deltar i föreningen,

2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsalskapitalet enligt senast fastställda balansräkning,

3. summorna av insalsbelopp, som efter ulgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas dels enligt 5 kap. 1 §, dels enligt 5 kap. 3 §, och om flden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys-lem. Den kan också föras med maskin för aulomalisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas lillgänglig hos föreningen för envar. Förs medlemsförleckningen med maskin för automalisk databe-

handling eller på annal liknande sätt, skall i slället utskrift av förteck- Prop. 1986/87: 7 ningen på begäran hållas lillgänglig hos föreningen. Utskriften får inle vara äldre än sex månader.

En medlem har rätl alt på begäran få skriftlig uppgifl av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insals.

7 § Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förleckning. Denna kan beslå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automalisk dalabehandling eller på annal liknande säll. Förteckningen skall innehålla uppgifl om slorieken på varje förlagsinsats, om lidpunklen för varje insals och om den rätl till ränla som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill la del av den.

5 kap. Återbetalning av insatser

1 § När medlem har avgått, har han rält atl

1. få ut av honom fullgjord medlemsinsals sex månader efler avgången,
i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för
avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan atl reserv
fond, uppskrivningsfond eller förlagsinsatser anlitas eller medlem
marnas lika räll träds för när,

2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskollsfördelning
i samma ordning som övriga medlemmar.

Träder föreningen i likvidalion inom sex månader från del en medlem avgått eller meddelas inom samma tid beslul all försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätl all få ul insals bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

I stadgarna kan en medlems rätl enligt försia och andra styckena begränsas, dock inle i de fall som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra slycket.

2 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från del medlem avgick, är den avgångne skyldig alt återbetala vad han fåll ul av sin medlemsinsals i den mån del behövs för atl beiala föreningens skulder.

3 § En medlem som dellar i föreningen med medlemsinsats uiöver vad som följer av hans insatsskyldighel, har rätt atl efter uppsägning få ut överskjulande belopp ulan att avgå ur föreningen. Angående uppsägningen samt medlemmens rält att få ul del uppsagda beloppet och skyldighet att återbetala vad han fått ul äger 4 kap. 4 § försia stycket samt

■ I och 2 §§ delta kapitel motsvarande lillämpning.

Tiden för inträdet av medlemmens rält enligt denna paragraf skall därvid beräknas på samma sätt som skelt i 4 kap. 5 §.

4 § Innehavare av en förlagsandel har räll atl få förlagsinsatsen inlöst
tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen

säger upp beloppel minst två år i förväg. Prop. 1986/87: 7

Föreningen får inlösa en föriagsinsats tidigast efler fem år från flll-skollel under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppel minsl sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlilande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsan-delsinnehavares lika räll. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efler återbetalningen skall vad som föreskrivs i 2 § beiräffande återbetalning av medlemsinsalser lillämpas i fråga om förlagsinsatser.

6 kap. Föreningsstämma

1 § Föreningsmedlemmarnas räll alt belula i föreningens angelägenhe
ter ulövas vid föreningsslämman.

Varje medlem har en röst. I en kooperaiiv centralorganisation får rösträtten, om sladgarna så bestämmer, ulövas efler anlalel medlemmar i medlemsföreningarna eller på annan grund.

2 § Medlemmarnas rält vid föreningsstämman får utövas genom ombud
med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högsl elt år från
utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.

Om inte annorlunda beslämts i stadgarna kan lill ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

3 § En medlem får på föreningsstämma inle själv eller genom ombud
rösta i fräga om

1. talan mol honom,

2. ansvarsfrihet för förvaltningsålgärd han vidtagit såsom slyrelseledamol eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från annan förpliklelse genlemol föreningen eller

3. lalan eller befrielse som avses i I och 2 beiräffande någon annan, om medlemmen i frågan har etl väsentligt intresse som kan strida mol föreningens.

En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt försia slyckel.

4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter
utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsslämman
skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberällelsen
samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsbe
rältelsen.

Vid slämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen.

2. om dispositioner beträffande behållet överskott eller ansamlat under- Prop. 1986/87:7 skott enligt den faslställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt slyrelseledamölerna och föreningschefen för den lid redovisningen omfattar, samt

4. i annal ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Elt beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 får skjutas upp lill forlsall stämma, som skall hållas högsl två månader därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Under minsl en vecka närmasl före ordinarie stämma, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelserna eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinnehavare och genast sändas lill den medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det.

5 § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när del för uppgivet ändamål skriftligen begäres av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i sladgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommii in till föreningen.

6 § En förenings stadgar skall innehålla beslämmelser om medlems rält all få ärende behandlat av föreningsstämma.

Sädan räll skall alllid tillkomma medlem beiräffande ordinarie föreningsstämma i enlighel med stadgarnas närmare bestämmelser härom.

7 § Slyrelsen kallar lill föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller slämmobeslul inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en slyrelseledamol, föreningschefen, en revisor eller en röstberättigad genast på föreningens bekosinad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

8 § Om inte stadgarna bestämmer längre fld, skall kallelsen ulfärdas senasl två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman titl en dag som infaller senare än en månad efter det slämman har inlells, skall kallelse ske lill den fortsalla slämman. Fordras enligt denna lag eller sladgarna för giltighet av elt föreningsstämmobeslul alt del fattas på två stämmor, får kallelsen lill den andra slämman inte ske innan den försia slämman hållils. I sådan kallelse skall del anges vilkel beslul den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman.

Skall slämman behandla elt ärende om föreningens fusion med annan förening eller om föreningens försättande i likvidalion skall detla särskilt anmärkas jämte grunderna därför. Avser elt ärende ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges i kallelsen.

Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende, Prop. 1986/87:7 fusionshandlingarna och förslag till stadgeändring hållas lillgängliga hos föreningen för medlemmarna och genast sändas lill medlem som begär del.

9 § Elt ärende som inte har lagils upp i kallelsen får inle tas upp till
behandling av föreningsstämma, såvida inle ärendet enligt denna lag
eller stadgarna skall förekomma pä stämman eller omedelbart föranleds
av ärende som skall avgöras av stämman.

Sådant ärende som inte avser ändring av sladgarna eller ökning av medlemmarnas förpliktelser alt erlägga insatser eller avgifier lill föreningen eller föreningens försällande i likvidalion eller föreningens fusion med annan förening får dock las upp lill behandling av ordinarie stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker lill del.

Utan hinder av försia och andra slyckena får på såväl ordinarie som extra stämma fallas beslul all utlysa extra föreningsstämma för behandling av elt visst ärende.

10 § Om inle stadgarna anger annal skall stämman öppnas av styrelsens
ordförande eller den slyrelsen därtill utsett. Ordförande vid förenings
stämma ulses av slämman, om inte annal beslämts i stadgarna.

Genom slämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprättas en förleckning över närvarande röstberättigade medlemmar och ombud (rösllängd). Kan i en kooperaiiv centralorganisation medlemmarna ha olika rösier enligt 1 §, skall en uppgift om medlemmarnas röstetal lämnas i röstlängden. Denna rösllängd skall, sedan den godkänls av stämman, lillämpas intill dess slämman har beslulat om ändring däri.

Uppskjules stämman lill en senare dag än nästföQande vardag skall en ny rösllängd upprättas.

Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid slämman. Röstlängden skall las in i eller såsom bilaga fogas lill prolokollet. I delta skall stämmans beslut föras in och, om röstning skell, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en på slämman ulsedd justeringsman.

Senasl tre veckor efler slämman skall del juslerade protokollet hållas lillgängligl hos föreningen för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem begär det
och slyrelsen finner att det kan ske ulan väsenlligl förfång för förening
en, på föreningsslämman lämna upplysningar angående förhållanden
som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess
ställning i övrigl eller av etl ärende på stämman. Ingår föreningen i en
koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande lill an
nat koncernföretag och, om föreningen är moderförening, koncernre
dovisningen saml sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som
avses i första meningen.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler som

inte är lillgängliga pä stämman, skall upplysningen inom två veckor Prop. 1986/87:7 därefler skriftligen hällas lillgänglig hos föreningen för medlemmarna saml översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen all en begärd upplysning inle kan lämnas till medlemmarna ulan väsentligl förfång för föreningen, skall upplysningen i slället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till slyrelsen avge elt skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnals lill dem saml huruvida upplysningen enligt deras mening borl föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberältelsen eller i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända del i avskrift lill varje medlem som har begäri upplysningen.

12 § 1 sladgarna får beslämmas, alt medlemmarnas räll alt besluta i
föreningens angelägenheler hell eller delvis skall tillkomma särskilt ut
sedda fullmäklige.

En fullmäktig eller suppleant för honom får inte väQas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 § andra slycket ändå kan väQas lill styrelseledamot.

Fullmäkligesammanlräde anses som föreningsstämma. I fråga om fullmäktige gäller bestämmelserna i I — 11 §§ om föreningsmedlemmar, dock får fullmäklige inle rösta genom ombud.

Angående beslul av fullmäklige i ämnen som avses i 15 § eller 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på sätt som sladgarna besiämmer.

Även om fullmäklige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 § fjärde slycket och 10 § fjärde stycket om föreningens skyldighet att hålla handlingar lillgängliga för medlemmarna.

13 § Föreningsstämmans beslul ulgöres av den mening, som fätl mer än
hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden vid slämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesla
rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.

Försia slyckel gäller inte, om annat föQer av denna lag eller har beslämts i sladgarna. Beiräffande beslul om stadgeändring enligt 14 eller 15 § kan dock i sladgarna bestämmas endasl längre gående villkor än vad i första slycket anges.

14 § Beslul om ändring av en förenings sladgar fattas av föreningsstäm
ma. Beslulel är inle giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig
om del eller, om beslutet har fattats på två på varandra föQande före
ningsstämmor, det pä den senare slämman inle biträtts av minst två
tredjedelar av de röstande. Atl i vissa fall slörre majoritet erfordras för
giltigt beslul framgår av 15 §.

Har i sladgarna på grund av lag eller annan författning eller efler regeringens medgivande intagils bestämmelse, enligt vilken en viss be-

stämmelse inte får ändras ulan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får Prop. 1986/87: 7 inle heller en sådan beslämmelse ändras ulan regeringens tillstånd.

15 § Etl beslut om sädan ändring av sladgarna som innebär alt medlem
marnas förpliklelse atl erlägga insalser eller avgifter flll föreningen ökas
eller att en medlems rätl till överskottsfördelning inskränkes är inle
giltigt, om del inle på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minsl
tre fjärdedelar av de röstande.

Ell beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär alt en medlems rätl lill föreningens behållna lillgångar vid dess upplösning inskränkes är inle giltigt, om det inle på den senare slämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i medlemmens rält lill återbetalning av insatser enligt 5 kap. I eller 3 § eller innebär alt en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslulades.

Ell beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i försia och andra styckena får inle lillämpas mol en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäklige, från del medlemmen underrättats om beslulel. I sådanl fall får medlemmen, oavsett vad sladgarna bestämmer, utträda ur föreningen vidden uigång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den räll som enligt 5 kap. I § första och andra slyckena lillkommer en avgående medlem.

16 § Elt beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för regist
rering och får inle verkställas förrän registrering skelt.

Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas stadgeenliga insatsskyldighet, får det inle verkställas förrän ell år efler registreringen.

17 § Föreningsstämman får inle falla beslul om en sådan användning av föreningens tillgångar eller om sädana åtgärder, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar eller andra personer lill nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

18 § Om ell föreningsslämmobeslut inle har tillkommit i behörig ordning eller i övrigl slrider mol denna lag eller stadgarna, kan lalan mol föreningen om upphävande eller ändring av beslutet föras av en föreningsmedlem eller av styrelsen, en slyrelseledamol, föreningschefen eller en innehavare av förlagsandel.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inle lalan inom denna tid är rätten lill lalan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra slyckel sägs när

1. beslutet är sådanl atl del inte lagligen kan fallas ens med alla medlem
mars samtycke,

2. samtycke lill beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådanl
samtycke inle givils, eller

3. kallelse till slämman inle skelt eller de för föreningen gällande be- Prop. 1986/87:7 stämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

En dom, varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inle förl lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha hafl. Är föreningsstämmans beslul sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom ell beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rälien underrätta registreringsmyndighelen för registrering.

19 § Om styrelsen vill väcka lalan mot föreningen, skall den sammankalla föreningsstämma för val av ställföreträdare all föra föreningens lalan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valda ställföreträdaren.

Ell förbehåll i sladgarna all tvister mellan föreningen och slyrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en likvidalor, en föreningsmedlem, en röstberättigad som inle är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjulas lill skiQemän har samma verkan som ett skiQeavlal. Begär styrelsen skiQemannaförfarande mot föreningen, äger första slycket motsvarande lillämpning. Är del fräga om en klandertalan av slyrelsen mot föreningsstämmans beslul är rätlen lill lalan inte förlorad enligt 18 § andra slycket, om slyrelsen inom där angiven klanderlid kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

1 § En kooperativ förening skall ha en styrelse med minsl tre ledamöter.

Styrelsen väljes av föreningsstämman, om inte i stadgarna bestäms att en eller flera slyrelseledamöler skall ulses på nägot annat sätt.

Mandatperiodens längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgarna. Mandatperioden får inte omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla om suppleanter.

2 § Uppdraget som slyrelseledamol upphör i förtid, om ledamolen eller
den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrel
sen och, om en ledamot som inle är vald på föreningsstämma vill avgå,
hos den som tillsatt honom.

Upphör en styrelseledamots uppdrag i förlid eller uppkommer för honom hinder enligt 4§ att vara styrelseledamot och finns inte någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta ålgärd för all en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, såvida inle den förutvarande ledamolen var arbetslagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och

ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väQas på föreningsstämma, Prop. 1986/87:7 kan utan hinder av 1 § första slyckel valet anstå lill nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om slyrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter.

Om en slyrelseledamol, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars räll kan vara beroende av atl det finns någon som kan företräda föreningen.

3 § I en förening, där anlalet anställda under de två senasle räkenskaps
åren i medeltal överstigit 200, skall slyrelsen utse en föreningschef Även
i en annan förenings sladgar kan beslämmas att slyrelsen får ulse en
föreningschef

Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i lillämpliga delar gälla om ersättare för honom.

Regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket försia meningen, om särskilda skäl föreligger till det.

4 § Slyrelseledamölerna skall vara svenska medborgare och bosatta i
Sverige, dock all del beträffande en iredjedel av dem är lillräckligl, alt
de är bosalla i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare
och bosall i Sverige. Regeringen eller myndighel som regeringen bestäm
mer äger för ett särskilt fall tillåla annal. Den som är omyndig eller i
konkurs kan inle vara styrelseledamot eller föreningschef

En styrelseledamot skall vara medlem i föreningen, såvida inte sladgarna bestämmer annat. Även om sladgarna saknar bestämmelser därom, kan den som enligt lag är slällförelrädare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot ulan atl vara medlem i föreningen.

5 § Slyrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitl innehav av aktier i elt bolag inom koncern där föreningen ingår, om det inte skelt dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras lill föreningens slyrelse. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisalion och förvallningen av föreningens angelägenheter. Om del finns en föreningschef skall han handha den löpande förvaltningen enligt rikllinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.

Slyrelsen skall lillse alt organisalionen beiräffande bokföringen och medelsförvallningen även innefaltar en lillfredsställande kontroll. Föreningschefen skall sörja för atl föreningens bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och atl medelsförvaltningen skötes på etl betryggande sätl.

2 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

7 § Om en förening har blivil moderförening, skall slyrelsen meddela Prop. 1986/87:7
delta lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderföreningen de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultat av koncernens verksamhet.

8 § Inom slyrelsen skall en ledamoi vara ordförande. Om inte annat
bestämmes i stadgarna, väQer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal
avgöres valel genom lottning. Föreningschefen får inte vara ordförande.

Ordföranden skall tillse atl sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller föreningschefen fordrar alt slyrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inle är slyrelseledamol, rält alt närvara och ytlra sig vid styrelsens sammanlräden, om inte styrelsen för ett visst fall besiämmer annat.

Vid styrelsens sammanlräden skall föras prolokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamoi styrelsen därtill ulser. Styrelseledamöterna och föreningschefen är berättigade alt få en avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i num-merföQd och förvaras på betryggande sätl.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter,
eller del högre antal som kan ha bestämls i stadgarna, är närvarande.
Beslut i etl ärende får dock inle fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter dels fått lillfälle att delta i ärendeis behandling, dels
erhållil tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Som styrelsens beslut gäller, om sladgarna inle bestämmer särskild röslmajoritet, den mening för vilken mer än hälften av de närvarande rostar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela anlalet slyrelseledamöler.

10 § En ledamot av styrelsen eller föreningschefen får inte handlägga en
fräga rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller
handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och iredje man, om han
i frågan har ett väsentligl inlresse, som kan vara stridande mol förening
ens.

Med avtal jämslälles rättegång eller annan talan.

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Ett bemyndigande för en slyrelseledamol, föreningschefen eller någon annan alt företräda föreningen och teckna dess firma kan meddelas av slyrelsen, om inle ett förbud däremoi intagils i sladgarna. I fråga om den, som inte är slyrelseledamol eller föreningschef, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om föreningschefen.

Slyrelsen kan bestämma all rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endasl får ulövas av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras.

Slyrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

12 § Föreningschefen äger alltid förelräda föreningen och teckna dess Prop. 1986/87:7 firma beiräffande ålgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inle vidta sådana ålgärder, atl uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

En ställföreträdare får inle efterkomma elt beslul av föreningsstämman eller annal föreningsorgan, om beslutet strider mol denna lag eller sladgarna på sådant säll alt det är ogiltigt.

14 § Har en slällförelrädare, som har företagit en rättshandling för föreningen, överskridil sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borl inse atl befogenheien överskreds. Detsamma gäller om föreningschefen vid förelagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § lillkommande behörigheten atl vidta åtgärd på föreningens vägnar.

15 § För regisirering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till slyrelseledamöler och suppleanter och vem som utsetts lill föreningschef och ersällare för denne saml vilka som skall teckna föreningens firma och i vilken ordning firman skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgifl om de regisirerade personernas personnummer och postadress.

Anmälan göres försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäles för regisirering och därefler genast efler det all en ändring iniräffal i elt förhållande som har anmälts eller skall anmälas för regisirering enligt första slyckel. Räll alt göra anmälan lillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras föreningens posiadress, skall föreningen genast anmäla det för regisirering.

8 kap. Revision och särskild granskning

1 § En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inle revisor enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Föreningsslämman kan även ulse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

Revisorerna skall utses för tiden lill dess stämma som avses i 6 kap. 4 § har hållits. De får inle ulses för längre lid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsårel efler del de utsetts. Även om den lid för vilken en revisor har blivil ulsedd inte har gäll lill ända, får revisorn skiQas från uppdragel genom beslul av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma entledigas eller i övrigl avgår eller avlider eller del uppkommer hinder för honom enligt 3 § eller 6 § atl vara revisor och del inle finns någon suppleant, åligger det slyrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av en ny revisor.

Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

2 § Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om Prop. 1986/87: 7

inte regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer tillåter

annat för särskiU fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara

revisor. Revisorer skall ha den insikl i och erfarenhei av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arlen och omfånget av

föreningens verksamhel fordras för fullgörande av uppdragel.

Till revisorer kan även ulses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid lillämpning av bestämmelserna om revision likställs auktoriserade revisionsbolag med aukloriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ell bolag som ulses lill revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I etl auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i elt godkänt revisionsbolag skall han vara aukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 § tillämpas på den huvudansvarige. Om ell revisionsbolag har utsetts lill revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revisionsuppdraget åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige.

3 § Den kan inle vara revisor som

1. är ledamoi av slyrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning lill föreningen eller nägon som avses under 1 eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigl bilräder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvallningen eller föreningens kontroll däröver,

3. är gift med eller varaktigt sammanbor med eller är syskon eller släkting i rält upp- eller nedstigande led till person som avses under I eller är besvågrad med sådan person i räll upp- eller nedstigande led eller så all den ene är gift med den andres syskon eller,

4. uiöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening
en, stär i låneskuld lill föreningen eller annal förelag i samma koncern
eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådanl förelag har
ställt säkerhet.

I ell dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt denna paragraf inle är behörig all vara revisor i moderföreningen.

4 § Om det hos en sammanslulning med ändamål atl ha hand om ge
mensamma uppgifler för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får
sammanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna
ulses till revisor. Den som sålunda har tillsalls som revisor skall ulse en
för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. 1 fråga om honom
gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en
sammanslutning eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall
ersättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat
revisionen åvila också den som har utsett honom.

Föreligger fall som avses i 6 § försia eller tredje stycket, får regeringen

eller den myndighel som regeringen besiämmer, om särskilda skäl före- Prop. 1986/87: 7 ligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan ulses lill revisor trots atl revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

5 § Till revisor i ell dotterföretag bör ulses minsl en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6 § Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de Ivå senasle räkenskapsåren översiiger ell gränsbelopp som moisvarar I 000 gånger del enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring beslämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller

2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senasle räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna all en viss godkänd revisor får ulses i slället för en auktoriserad revisor. Sådana beslul är gilliga i högsl fem år.

Försia och andra slyckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstiger del gränsbelopp som anges i försia stycket eller om antalet anslällda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

1 andra föreningar än som avses i försia och Iredje slyckena skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en flondel av samtliga röstberättigade begär del vid en föreningsstämma.

7 § Har revisorer ej utsetts till föreskrivet anlal eller har revisorer utsetts
ulan iakttagande av bestämmelserna i 3 § eller 6 §, åligger det styrelsen
och varje styrelseledamot att ofördröjligen anmäla förhållandet för läns
styrelsen. Anmälan får göras även av en föreningsmedlem, av en röst
berättigad som inle är medlem, eller av en borgenär.

Har anmälan gjorls enligt försia slyckel, skall länsstyrelsen i fall då revisorer inle har utsetts till föreskrivet anlal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som inle är här i rikel bosatl svensk medborgare, ulan vederbörligt lillslånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i slrid mol 3 § eller 6 §, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden litl dess en annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 6 § fjärde stycket utse en aukloriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en månad från stämman framslällning lill länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Revisorer som ulses enligt denna paragraf har räll till skäligt arvode av föreningen.

8 § Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor atl med övriga Prop. 1986/87:7
revisorer delta i granskningen av styrelsens förvallning och föreningens

räkenskaper eller alt företaga granskning av viss ålgärd eller av vissa räkenskaper. Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. Har förslaget på föreningsslämman anlagits eller ock biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger del slyrelsen atl inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan framslällning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrelsen alt en medrevisor utses. Begärs delta av förlagsandelsinnehavare som företräder minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall slyrelsen senasl inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framslällning.

Avser uppdragel granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall lill föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen.

En revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt lill skäligt arvode av föreningen.

9 § En revisor får vid revision inte anlita någon som inte enligt 3 § är
behörig all vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en an
ställd i sin Qänst med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen ha hand
om föreningens inlerna revision, får dock en sådan anställd anlitas vid
revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisorn ansvarar för skada som uppsålligen eller av vårdslöshet vållas föreningen av hans medhjälpare.

10 § En revisor skall i den omfattning som föQer av god revisionssed
granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna saml styrel
sens förvallning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även
granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhål
landen i övrigl.

Revisorn skall föQa de särskilda föreskrifier som meddelas av föreningsstämman, om de inte slrider mol lag, stadgarna eller god revisionssed.

Styrelsen skall bereda revisorn lillfälle all verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dolierförening geniemot revisorn i en moderförening.

Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorn alt balansräkningen eller resultaträkningen inle bör faslslällas, skall han anteckna även della. I en moderförening gäller delsamma i frågaom koncernbalansräkningen och koncernresullaträkningen.

Erinringar som revisorn framställer lill slyrelsen skall han anteckna i prolokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överiämnas till slyrelsen och bevaras av denna på elt betryggande sätl.

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem under- Prop. 1986/87:7 tecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till slyrelsen minsl två veckor före den ordinarie föreningsslämman enligt 6 kap. 4 §. Revisorerna skall också inom samma lid lill styrelsen ålerslälla de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla elt uttalande, huruvida årsredovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detla och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om del kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnil all någon ålgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller föreningschefen till last eller alt en styrelseledamot eller föreningschefen på annat sätl har handlat i strid mot denna lag eller sladgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigl i berättelsen meddela upplysningar, som han önskar bringa lill medlemmarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen saml om del i förvaltningsberättelsen framställda förslagel lill dispositioner beiräffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beiräffande koncernen. Härvid skall försia—fjärde styckena lillämpas.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

I § För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna beslår av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

1 fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslul enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m. m. Dock lillämpas 2 § fjärde stycket och 3 § försia slyckel endast på årsredovisningen.

1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmasl föregående räkenskapsår. Har under årel ändring vidtagits beiräffande specificeringen av posler i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den lidigare årsredovisningen sammanställas så all dessa kan jämföras med poslerna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inle möler.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga slyrelseledamöler saml av föreningschefen, om sädan finns. Har beiräffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för del förflutna räkenskapsåret avlämnas flll revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen Prop. 1986/87:7 blivil fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade saml efler särskilt föreläggande av registreringsmyndighelen insändas dit. Sådanl föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 6 § försia slyckel är ulan särskikll föreläggande skyldiga alt insända nämnda handlingar lill regislreringsmyndigheten.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om all resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslul beiräffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

2§ Ulan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976:125) om användningen av belopp, varmed värdel av där avsedd anläggningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnytQas även till avsätining till en uppskrivningsfond, vilken får las i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen.

Vid värdering av akiier eller andelar som en moderförening äger i etl dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha någol värde.

Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med akiier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resultaträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 §.

I balansräkningen och resultaträkningen i årsredovisningen behöver slorlek och förändringar av lagerreserven uppges endasl av föreningar som avses i 8 kap. 6 § första stycket.

3 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet
som regeringen besiämmer medge att bruttoomsättningssumman inte
behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

1 resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäklspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp gollgörelse som avses i 10 kap. 1 § och som inle har belastat årels resultat.

4 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag las upp som en särskild
posl bland tillgångarna. En förenings egel kapital skall delas upp i
bundel eget kapital och frilt eget kapital eller ansamlat underskott.
Under bundel egel kapital skall las upp inbetalt insatskapital, reservfond
och uppskrivningsfond. Under fritl egel kapital eller ansamlat under
skott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott eller under
skott från lidigare räkenskapsår saml positivt eller negalivi resullal för
räkenskapsåret. Balanserat underskott och negaiivt resullal för räken
skapsårel las därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insals får inte tas upp som lillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så atl i balansräkningen anges hela insatskapitalet saml hur mycket härav som inle har fullgjorts, varefter skillnaden — de betalda insatserna — ulförs som en särskild post under egel kapital. Förlagsinsatser skall redovisas särskilt.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en Prop. 1986/87: 7 fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Angivandel får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheler eller ansvarsförbindelser till förmån för etl dotterföretag eller en moderförening.

5 § Utöver vad som föQer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat
räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplys
ningar i föQande hänseenden:

1. Akiier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet akiier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ell bolag, som inle är dotterföretag, femliotusen kronor eller del lägre belopp som moisvarar fem procenl av föreningens eget kapital enligt balansräkningen får dock specifikationen utelämnas. När del från allmän och enskild synpunkt är påkallal, får regeringen eller myndighel som regeringen besiämmer tillåta att akiier även i andra fall redovisas ulan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämförl med föregående balansräkning skall specificeras.

3. För varje posl som las upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels del sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skrivits upp, skall även anges kvarstående oavskrivel belopp av uppskrivningen.

4. För fasligheler som är anläggningslillgångar skall anges taxeringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har lagils upp under särskilda posler i balansräkningen.

5. Om del har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beiräffande posters gruppering eller eQest som väsentligt påverkar jämförbarhelen mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brutloresultalel av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i försia stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de posler i redovisningshandlingarna lill vilka de hänför sig.

6 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re
dovisningssed.

1 förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållanden, för vilka redovisning inle skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig belydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slul.

Förvaltningsberältelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsenlliga Prop. 1986/87:7 förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insalsbelopp som skall återbetalas under näsla räkenskapsår dels enligt 5 kap. I § dels enligt 5 kap. 3 §. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de föriagsinsatser som sagts upp och skall belalas under de näst föQande två räkenskapsåren samt om den rätt till ränla som förlagsinsatserna medför.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppel av räkenskapsårets löner och ersättningar dels lill slyrelsen och föreningschefen, dels till övriga anställda. Har föreningen anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämle uppgifl om medelantalet anslällda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

För en förening som avses i 8 kap. 6 § försia stycket skall till förvaltningsberältelsen fogas en finansieringsanalys. 1 finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

7 § 1 en moderförening skall, uiöver årsredovisning för moderförening
en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning beslående av
koncernresullaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen
skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i I § fjärde —sjunde styckena tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock ulan särskilt föreläggande skyldig alt insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

8 § Koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföreta
gens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upp
rättas enligt god redovisningssed.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efler avdrag för redovisad överskollsfördelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av intemvinst under räkenskapsårel. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt egel kapital eller ansamlade underskott i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderföreningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den mån inte överlåtelse av tillgången därefler har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av flllgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det förelag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

9§ Om del med hänsyn lill koncernens sammansättning eller andra Prop. 1986/87:7 särskilda skäl är förenat med synneriiga svårigheler all vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa 8 §, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en moliverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

10 § 1 förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 6 § andra slyckel försia meningen och Iredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges del belopp, som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundel egel kapital.

Etl dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om förelagel inle är skyldigt all upprälla förvaltningsberättelse, i en bilaga liil sin balansräkning ange namnel på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dollerföretagel skall vidare ange hur slor andel av årels inköp och försäQningar som avser annal förelag inom samma koncern.

Uppgifler om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan slorlek som avses i 8 kap. 6 § iredje slyckel. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

11 § För en förening som avses i 8 kap. 6§ första stycket och för
moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket skall minsl
en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader
avges en särskild redovisning (delärsrapport). Rapporterna skall avse
föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minsl en rapporl
skall omfalla en period av minst hälflen och högsl två tredjedelar av
räkenskapsårel.

Delärsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer del, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas flll-gängliga för envar och genast sändas flll den medlem som begär det. Delärsrapporter som avses i försia slyckel Iredje meningen skall senast två månader efter rapporlperiodens uigång sändas in lill registreringsmyndighelen.

12 § I delärsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna saml för invesleringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vi
dare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före
bokslulsdisposifloner och skalt under rapportperioden. Om särskilda
skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet
lämnas. Bestämmelserna i 3 § första slyckel och 6 § andra slyckel försia
meningen gäller i lillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

13 § Om en koncern är av sådan slorlek som anges i 8 kap. 6 § tredje Prop. 1986/87: 7
stycket, skall moderföreningen i delärsrapporterna, utöver uppgifter för
moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som

sägs i 12 §. Uppgifter om omsättning och resullal skall avse beloppen efler avdrag för interna posler inom koncernen och med hänsyn lagen lill inlernvinsieliminering.

14 § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslulning lill uppgifter
enligt 12 § och 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma
rapportperiod under del föregående räkenskapsårel.

Begrepp och lermer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom

1 § Utbetalning lill medlemmarna av föreningens medel får ske endasl
enligt denna lags beslämmelser om överskollsfördelning, återbetalning
av insalsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och
utskiftning vid föreningens likvidation.

överskottsfördelning sker efter räkenskapsårels uigång säsom gollgörelse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitalet eller utdelning på förlagsinsatser. Gollgörelse kan även lämnas till andra än medlemmar.

All stadgarna skall innehålla beslämmelser om överskollsfördelning och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation föQer av 2 kap. 2 §.

2 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. moisvarar minsl fem procenl av den del av årels redovisade resullal,
däri inräknal sådan gollgörelse som belastat årsresultatet och som
inle går ål för all läcka balanserade underskott, under förutsättning
all reservfonden aniingen

— inle uppgår till tio procenl av summan av del lolala inbetalda insatskapitalet eller

— jämle inbetalat insatskapital, inte uppgår lill del belopp, som svarar mot fyrtio procenl av det bokförda värdet på föreningens lillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen,

2. medlem vid avgång ur föreningen inte får lillbaka av sin insals,

3. förlagsandelsinnehavare inle får ul vid ålerbelalning eller inlösen av en förlagsinsats.

Nedsällning av reservfonden får enligt beslul av föreningsslämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av frilt egel kapital.

Vid lillämpningen av försia stycket skall belopp som i balansräkningen upplagits under rubriken Avsall lill pensioner inte räknas som skuld i den mån del översiiger det belopp, under vilket posten enligt 7 § försia

stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte Prop. 1986/87: 7 får nedbringas.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undanlag, hell eller delvis, från bestämmelserna i försia och andra slyckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

3 § Ränta på insatskapitalet och sädan gollgörelse som inte har reduce
rat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och,
i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för del
senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens
posiliva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag
för

1. redovisat negaiivt årsresultat,

2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsällas lill bundel eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna skall överföras lill bundel eget kapital,

3. belopp som enligt sladgarna eQest skall användas för annat ändamål än överskollsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas lill högsl en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken faslställda diskonto som gällde vid räkenskapsårels utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdelning pä förlagsinsatser.

Beslul om gollgörelse som avses i 1 § andra stycket får inle fattas i vidare mån än alt föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskollsfördelning som avses i 1 § andra slycket får inte ske med så storl belopp atl utbetalningen med hänsyn lill föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigl slår i strid mot god affärssed.

4 § Sker utbetalning lill medlem eller annan i strid mol denna lag, skall
mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att beloppel uppburits inlill dess högre
ränla skall ulgå enligt 6 § räntelagen lill föQd av 3 eller 4 § samma lag.
Detla gäller dock inle, om mottagaren hade skälig anledning anla alt
utbetalningen utgjorde laglig överskollsfördelning som avses i 1 § andra
stycket.

För brisl som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat Ull beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller flll upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriklig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1 —4 §§.

5 § Föreningsslämman får inte besluta om användande av föreningens
överskottsmedel eller övriga flllgångar för ändamål, som uppenbarligen
är främmande för föreningens syfle.

Dock äger föreningsstämman besluta om gåva lill allmännyttigt eller Prop. 1986/87: 7 därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn lill ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigl får anses skäligt. Styrelsen äger för sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvida
tion. Beslutet är inte gilligl om inte samtliga röstberättigade förenal sig
om det eller, om beslutet har fatlals på två på varandra föQande före
ningsstämmor det på den andra slämman inte biträtts av minsl två
Iredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röslmajoritet får
bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbarl eller den
senare dag föreningsslämman besiämmer.

Ulan hinder av försia stycket fattas beslul om likvidalion med enkel majorilel, om grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 § föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslul har omedelbar verkan.

2 § Föreligger på grund av inträffade förlusler eller av annan orsak
anledning atl anta all föreningens ställning kommer all fortgående för
sämras, så all föreningens skulder inle täcks av tillgångarna, skall slyrel
sen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall
träda i likvidalion.

Tvångslik vida tion

3§ Nedgår anlalel föreningsmedlemmar under del i 2 kap. 1 §föreskriv-na lägsta anlalel, skall slyrelsen snarast möjligt lill föreningsslämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidalion. Inlräder inte lillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefler, skall styrelsen, om inle föreningsslämman beslular atl föreningen skall träda i likvidalion, hos rätten ansöka all föreningen försattes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en slyrelseledamol, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem.

Om en ansökan görs enligt försia slyckel, förordnar rälien alt föreningen skall träda i likvidaflon, om det inle under ärendets handläggning i tingsrätien slyrkes att del föreskrivna lägsla medlemsantalet uppnåtts.

Underiåler slyrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt försia slyckel, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidalionsplikt föreligger enligt försia stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i elt beslut all fortsätta föreningens verksamhel.

Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som Prop. 1986/87:7 uppkommil sedan likvidalionsfrägan hänskjutits flll rättens prövning eller flllräckligl antal medlemmar inträtt efler den i försia stycket angivna tiden.

4 § Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidalion om

1. likvidaflonsskyldighet föreligger enligt sladgarna,

2. föreningen saknar lill regislrel anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag,

3. föreningen inle enligt 9 kap. 1 § har sänt in årsredovisning för någol av de senaste två räkenskapsåren, eller

4. föreningen driver en verksamhel eller är av beskaffenhel som uppenbariigen inte moisvarar de förutsättningar under vilka regisirering skelt.

Beslut om likvidation meddelas dock inle, om del under ärendeis handläggning i tingsrätten slyrkes all likvidalionsgrunden upphört.

Frågor om likvidation enligt första stycket 1 —3 prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en slyrelseledamol, föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Frägor om likvidalion enligt försia stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rält kan bara beroende av alt det finns någon som kan företräda föreningen. I fall som avses i försia slycket 4 utser justitiekanslern eller registreringsmyndighelen etl ombud atl föra talan om atl föreningen skall träda i likvidalion.

Förfarandet hos rätten

5 § Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § första slycket
1—3 görs, skall rätten genast kalla föreningen saml föreningsmedlem
mar och borgenärer som vill ytlra sig i ärendel atl inställa sig för rätlen
på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvida
lion skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om del kan ske på
annat sätt än enligt 15-17§§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen
skall kungöras genom rättens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar och
tidning inom den orl, där föreningens slyrelse har sitl säle, minsl två och
högsl fyra månader före inställelsedagen.

Om en ansökan som avses i 4 § första slycket 4 görs, skall rätlen bereda föreningen lillfälle all yllra sig över ansökningen.

6 § Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kun
görelse samt för expedifloner i ärende enligt 3 § eller 4 § första slyckel
1—3, skall dessa belalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas
träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner del skäligl. När
anmälan gjorls av registreringsmyndighelen, skall dessa kosinader beta
las av föreningen eller, om föreningen saknar lillgångar, slanna på
statsverket.

Genomförandet av likvidationen Prop. 1986/87:7

7 § Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt ulse en eller flera likvidatorer. 1 sladgarna kan beslämmas alt därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna Iräder i styrelsens och föreningschefens slälle och har i uppgifl atl genomföra likvidationen.

Saknar en förening, som trätt i likvidalion, till registret anmäld behörig likvidalor, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efler anmälan av regislreringsmyndigheten eller ansökan av en föreningsmedlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kan förelräda föreningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån någol annal inte föQer av detta kapitel.

Elt uppdrag att vara revisor upphör genom alt föreningen iräder i likvidalion. Föreningsslämman eller den domslol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidaflon, skall samtidigt ulse en eller flera likvidalionsrevisorer. Bestämmelserna i 8 kap. äger molsvarande tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt likvidalionsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

8 § I fråga om föreningsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma lillämpas, i den mån nägol annat inle föQer av delta kapitel.

9 § När föreningen trätt i likvidalion skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheler under den lid, för vilken redovisningshandlingar inte förul lagls fram på föreningsstämma.

Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snarl del kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse skall lillämpas.

Om liden även omfallar föregående räkenskapsår, skall en särskild redovisning, i moderförening omfallande även koncernredovisning, avges för detta år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslulel för registrering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snarl del kan ske genom försäQning på offentlig auktion eller på något annat lämpligl sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för atl de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har rälien beslulal om likvidation enligt 4 § försia stycket 4, får likvidatorerna inle ulan särskilt tillstånd av föreningsslämman avyttra

föreningens egendom på annat sätl än genom försäQning på offenflig Prop. 1986/87:7 auktion. Till dess beslul enligt 4 § första slycket 4 vunnii laga kraft får likvidatorerna inte ulan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder ulan endasl vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis
ning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsslämman för
godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 4 §
andrastycket 1 och 2 samt 9 kap. 6 § iredje —femte styckena och 7— 10 §§
inle lillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlags-insatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsalskapitalet anges inom linjen.

En lillgång får inle las upp till högre värde än den beräknas inbringa efler avdrag för försäQningskoslnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ett väsenlligl högre belopp än del i balansräkningen upptagna värdel, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppel anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten del beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer beslämda inslällelseda
gen är förbi och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna
skifta föreningens behållna tillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt
eller inte förfallit lill belalning eller av nägon annan orsak inte kan
belalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas
för denna betalning.

Om skifte sker på annat sätl än som föreskrivs i första stycket eller om innehållna medel inte förslår till alt beiala en skuld, är i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit någol vid skiftet skyldig atl återbetala vad han fåll ul. För brist som kan uppkomma vid återbelalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna om skadeslåndsskyldighel i 14 kap. I §.

De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senasl tre månader efter del slutredovisning lades fram på föreningsstämma.

Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmäll sig för alt lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter del slutredovisning lades fram pä föreningsstämma, har han förlorat sin rält lill delta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna all anse som ringa, kan rätlen på anmälan av likvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annal fall skall 16 § tillämpas.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snarl del kan
ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltnings
berättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis
ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovis-

3 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

ningshandlingarna skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa Prop. 1986/87:7 skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvallningen under likvidationen.

Efler det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna lill en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 4 § fjärde slyckel saml läggas fram på stämman. Föreskrifierna i 6 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul på föreningsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

15 § Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredo
visningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas
för registrering.

Ulan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 §. Bestämmelsen i 6 kap. 8 § andra meningen skall tillämpas.

Oin en förening i likvidation inle har tillgångar som täcker likvidationskoslnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall 8—I4§§ inle flllämpas. Tillgångarna skall efler rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätlen skall för registrering underrätta registreringsmyndighelen om förklaringen.

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig all föreningen har lillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Della skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsslämman efler återupptagandet skall ulfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse lill extra föreningsstämma.

17 § Om en förening har Iräll i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgivit yltrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel återupptagas. Etl sådant beslul får dock inte fattas om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När ett beslut enligt försia stycket fattas, skall samlidigt en styrelse och revisorer väQas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en slyrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för regisirering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har sketl.

Om etl likvidalionsbeslul som avses i I, 3 eller 4§ blivil upphävi genom domstols lagakraftägande dom eller beslul, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering saml kalla flll en förenings-

stämma för val av styrelse. Prop. 1986/87:7

När likvidationen upphört enligt denna paragraf skall 14 § flllämpas.

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte kommii in till registreringsmyndighelen under de lio senasle åren, skall denna på lämpligl sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhel. Vinnes inle upplysning att föreningen forlfarande beslår, skall den avföras ur regislrel och är därmed upplöst. Uppkommer därefler behov av likvidalionsåtgärd, skall på ansökan av den vars räll därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inle fall som avses i I5§ Iredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse lill första föreningsslämman skall ske enligt 16 §.

Konkurs och ackord

19 § Om en förening är försall i konkurs och denna avslulas ulan över
skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsslämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidalion.

Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhel eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efler del all registrering som avses i 20 § tredje stycket blivil kungjord enligt 13 kap. 4 §. Innehavare av förlagsandelar äger rält att senast tre veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlagsinsatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överskottet till full belalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inle någol överskott anses föreningen upplöst.

20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offent
ligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrät
telse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätl alt avgå, om entledigande och om nylillsällning.

När konkursen har avslutals eller förhandlingen om offenlligl ackord har avslutats på annal sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för regisirering underrätta registreringsmyndighelen saml i förra fallel ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnii laga krafl, upphävi beslut att försälta föreningen i konkurs eller all inleda förhandling om offenlligl ackord.

12 kap. Fusion Prop. 1986/87:7

1 § Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande
förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (övertagande
förening) på så sätt atl dels medlemmarna i den överlåtande föreningen
blir medlemmar i den överlagande föreningen, dels att den överlåtande
föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skul
der överlages av den överlagande föreningen, skall för all bli gilligl
godkännas av föreningsslämman i såväl den överlåtande som den över
tagande föreningen. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande
föreningen trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslulas
när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 §.

2 § Elt avtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar
(överlåtande föreningar) förenas genom alt bilda en ny förening (över
tagande förening) i vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir
medlemmar och som överiar de överlåtande föreningarnas tillgångar
och skulder, skall för alt bli giltigt godkännas av föreningsstämman i
varje överlåtande förening. Bestämmelserna i 1 § andra meningen skall
tillämpas.

De handlingar, som anges i 3 § skall upprättas för varje överiåtande förening.

Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

3 § FöQande handlingar skall hållas flllgängliga för de röstberättigade
i de i fusionen dellagande föreningarna under minsl en vecka före den
föreningsstämma, vid vilken godkännande av fusionsavlal skall behand
las, saml läggas fram på stämman

1. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavlalet,

3. redogörelse av slyrelserna i föreningarna för de omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna,

4. yllrande av revisorerna i föreningarna över styrelsernas redogörelse enligt 3,

5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senasle räkenskapsårel, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul rörande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott, saml avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsårel inle behandlals på slämman i den föreningen, skall föQande handlingar hållas lillgängliga och läggas fram på slämman i enlighel med vad som anges i försia slycket:

1, avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna

överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberät- Prop. 1986/87:7 telsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens slyrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsenflig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efler årsredovisningens avgivande,

3. elt av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

Handlingarna skall genast sändas lill medlem eller förlagsandelsinnehavare som begär det.

4§ Beslut om godkännande av ett fusionsavlal är inte giltigt, om inle samtliga röstberättigade förenal sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra föQande föreningsstämmor, del på den senare stämman inle biträtts av minst tvä tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får bestämmas i stadgarna.

En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig lill utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 § Iredje stycket.

5 § När elt avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsslämman skall del anmälas av föreningen för registrering. Om det inle sketl inom fyra månader från föreningsstämmans beslul eller om regislreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avlalet, är frågan om fusion förfallen.

Har fusionsavlalet godkänls av fullmäklige, skall registreringsanmälan innehålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. 12 § fjärde stycket sketl.

6 § Senast två månader efter det ett avtal om fusion registrerats skall föreningarna ansöka om flllstånd alt verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2 § den övertagande föreningens styrelse har sitt säle. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen all senasl viss dag skriftligen hos rätlen anmäla delta vid äventyr atl han annars anses ha medgivii ansökningen. Kallelsen skall skyndsami genom rätlens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndighelen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som besirider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 § Rätten skall underrätta regislreringsmyndigheten om en ansökan Prop. 1986/87:7 enligt 6 § och om lagakraftvunnel beslut som meddelals med anledning av ansökningen.

När ell lagakraftvunnel beslul om bifall till ansökan enligt 6 § registrerats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst. Anteckning därom skall göras i regislrel. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den överlagande föreningen, om inle en uppsägning skell enligt 4 § andra slyckel, och dess lillgångar och skulder med undanlag av skadeståndsanspråk enligt 14 kap. 1 —3 §§ övergår till den överlagande föreningen.

Har inte en ansökan om rättens lillstånd gjorls inom föreskriven lid eller har rätten genom elt lagakraftvunnel beslut avslagit ansökan, skall regislreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen, saml skall i regislrel anteckna, all på denna grund den lidigare anteckningen om fusionsavtalet avföres ur registret.

Utan hinder av all en förening är upplöst enligt andra slycket kan en fjärdedel av samtliga röstberättigade hos slyrelsen begära att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågor om talan enligt 14 kap. 5 §. I sådant fall skall 6 kap. 8 § andra meningen tillämpas. Om stämman beslutar atl väcka lalan, skall den samtidigt förordna, atl föreningen skall träda i likvidalion, samt ulse likvidatorer. Bestämmelserna i 11 kap. om genomförande av likvidation gäller därefler i tillämpliga delar. Likvidator behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

8 § Äger en kooperativ förening samtliga aktier i elt dollerbolag kan föreningens och bolagets slyrelser Iräffa och för registrering anmäla ell sådanl beslut om fusion, alt dotterbolaget skall gå upp i moderföreningen. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet i lillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rätlens beslul om tillstånd registrerats.

9 § Äger en moderförening själv eller lillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga akiier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de övriga aktieägarna i sisinämnda bolag lösa in återstående akiier. Den vars aktier kan lösas in har rält all få sina aktier inlösta av moderföreningen.

Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskrivet i 14 kap. 9 § andra till fjärde slyckena och I O-13 §§ akflebolagslagen (1975:1385) gälla i flilämpliga delar.

13 kap. Registrering

1 § Regislreringsmyndighet för kooperativa föreningar är [cenlral regislreringsmyndighet], såvida inle annal följer av lag. Vid regislreringsmyndigheten skall föras elt föreningsregister enligt denna lag eller annan författning.

2§ Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar Prop. 1986/87:7 över de inom deras område regisirerade kooperaliva föreningarna.

3 § Föreskrifier om avgifier i regislreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller av myndighet som regeringen besiämmer.

4§ Regislreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsregistrel med undantag av underrättelser enligt 11 kap. 20 §.

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivil infört i
föreningsregistrel och kungjorts skall anses ha kommii tredje man till
kännedom, om det inte av omständigheterna framgår alt han varken
ägde eller borl äga kännedom därom.

Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivil eller bort bli infört eller antecknat i regislrel, inle med laga verkan åberopas mol annan än den som visas ha ägl kännedom om förhållandel.

6 § Har sökande vid anmälan för regisirering inle iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas atl inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rätlelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn
digheten finner all beslul som anmäles för registrering eller handling
som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller lill silt
innehåll slrider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgar
na eller om bifogad handling i nägot vikligl hänseende har en otydlig
eller vilseledande avfattning. Underiåler sökanden alt efterkomma före
läggandel, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföQd
skall intas i föreläggandet. Föreligger även efler det yttrande avgivits
hinder för registrering och har sökanden hafl lillfälle all yttra sig över
hindret, skall regisirering vägras, såvida del inle finns anledning att ge
sökanden nyll föreläggande.

Bestämmelserna i försia slyckel ulgör inle hinder för regisirering av föreningsslämmobeslut, om rätlen till talan mol beslutet gåll förlorad enligt 6 kap. 18 § andra och tredje slyckena.

Registreringsmyndighelen skall genast skriftligen underrätta föreningen när regislreringsmyndigheten fattar beslul enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje slycket eller 14 kap. 2 §.

7 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga krafl finns beslämmelser i firmalagen (1974:156).

8 § Mol myndighels beslul i lillståndsärende enligt 7 kap. 4 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mol myndighels beslul i lillståndsärende enligt 7 kap. 3 §, 8 kap. 2, 4 eller 6 §, 9 kap. 3 § eller 5 § första slycket, I eller 10 kap. 4 § fjärde stycket föres talan hos kammarrätien genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annal fall än enligt andra stycket föres lalan hos kammarrätien genom besvär.

Talan mol regislreringsmyndighetens beslul varigenom anmälan av- Prop. 1986/87:7 skrivits eller regisirering vägrats enligt 6 § första slycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 6 § tredje stycket.

14 kap. Skadestånd m. m.

1 § En styrelseledamot och föreningschef, som vid fullgörande av sitl uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta skadan. Detsamma skall gälla när skada uppsåfligen eller av oaktsamhet vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller sladgarna.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt i I § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsålligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är etl revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten della bolag och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om sammanslulning eller revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad, som inte är medlem är
skyldig alt ersälla skada som han genom att medverka lill överträdelse
av denna lag eller sladgarna uppsålligen eller av grov oaklsamhel till
skyndar föreningen, medlem eller annan.

4§ Om någon är ersätlningsskyldig enligt I—3§§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligl med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfallning och omständigheterna i övrigl.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inle skadeständsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt försia stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas äter av de andra efler vad som är skäligl med hänsyn lill omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd lill föreningen enligt I — 3 §§ kan väckas, om vid föreningsslämman majorilelen eller en minoriiei bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade har biträtt etl förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mol elt förslag om atl beviQa någon slyrelseledamol eller föreningschefen ansvarsfrihet.

Talan om skadestånd till föreningen får på föreningens vägnar föras av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Om någon röstberättigad sedan lalan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullföQa denna. Den som har väckt lalan svarar för rättegångskostnaderna men har räll lill ersällning av föreningen för koslnad som täckes av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången.

6 § Talan för föreningens räkning mol en styrelseledamot och före- Prop. 1986/87: 7
ningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en ålgärd under

elt räkenskapsår skall väckas senasl elt år från del årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsårel lades fram på föreningsslämman.

Har i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eQest till föreningsslämman inle lämnals i väsentliga hänseenden rikliga och fullständiga uppgifter angående etl beslul eller en ålgärd varpå lalan grundas, kan likväl lalan enligt 5 § första eller andra slycket väckas, även om beslul fatlals om all beviQa ansvarsfrihet eller all inte föra skadeståndstalan eller om liden för talan försuttits enligt försia slycket denna paragraf

7 § Talan för föreningens räkning enligt 1 — 3 §§, som inte grundas på
broll, kan inle väckas mol

1. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förflutit från utgången av del räkenskapsår då beslulel eller åtgärden, som lalan grundas på, fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år förflutil från del revisionsberättelsen framlades på föreningsslämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inle är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som lalan grundas på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorls innan den i försia stycket angivna tiden har gått ul, kan konkursboet föra talan enligt I — 3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanlrädel.

8 § Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skade
ståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite

1 § Till böler eller fängelse i högsl ett år dömes den som uppsåtligen eller
av oaklsamhel bryter mot 7 kap. 8 § andra slycket andra meningen eller
9 § första slyckel.

Till böler dömes den som

1. uppsålligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning flllgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 § fjärde stycket,

2. uppsålligen bryter mot 3 kap. 4 § första stycket.

2 § Regislreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen
och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag
eller annan författning att

1. lill myndighelen sända in behöriga redovisningshandlingar, revi- Prop. 1986/87:7 sionsberällelser eller delärsrapporter,

2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering.

Föreläggande enligt försia slyckel 2 får inte meddelas, om underlåtenhet alt göra anmälan medför all föreningsstämmans eller styrelsens beslul förfaller eller föreningen blir skyldig träda i likvidation.

FöQs inle etl sådant vilesföreläggande som avses i försia slycket kan registreringsmyndighelen döma ul vilel.

Registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätien genom besvär.

Om ikraftlrädandel av denna lag finns beslämmelser i en särskild lag.

1.2 Lag om införande av lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs föQande.

1 § Lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 § andra stycket och 10 § denna lag, en vecka efler den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den 1 januari 1986.

2 § Genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar upphäves

1. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till beslämmel
se som ersatts genom föreskrifl i lagen (1985:000) om kooperativa för
eningar eller denna lag, lillämpas i stället den nya föreskriften.

4§ För ekonomisk förening som registrerats före den I januari 1986 gäller lagen (1985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undanlag.

5 § Om en förenings stadgar inle anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfalla, skall kalenderårel vara räkenskapsår.

6 § Registrering och verkslällande av föreningsstämmobeslut, som fallals före utgången av år 1985, saml lalan mol sådant föreningsstämmobeslut sker enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om inte annal föQer av 10 §.

7§ Slyrelseledamol och föreningschef som tillträtt före ulgången av år Prop. 1986/87:7 1985, skall anmäla sill aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar snarasl efter nämnda tidpunkt.

8 § Föreskrifterna i 7 kap. 3 § första slycket första meningen, lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar skall ha verkslällls senast vid utgången av juni månad 1986. Inlill dess flllämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter.

Beslut enligt 7 kap. 3 § får meddelas före den 1 januari 1986.

9§ Likvidaflon genomföres enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidalor ulsetls före ulgången av är 1985, dock skall föreskriften i 11 kap. 17 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidalion tillämpas efter den lagens ikraftträdande.

10 § Redan före I januari 1986 kan beslut fattas om ändring i sladgarna lill överensslämmelse med lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar, även om ändringen inle är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges all del gäller först efter utgången av 1985.

11 § Om en förenings stadgar efler ulgången av år 1985 strider mol lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar, skall slyrelsen senasl vid försia ordinarie föreningsstämma efler lagens ikraftträdande framlägga förslag lill slämman om ändring av stadgarna, så all dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke beslämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med slöd av 20 — 24 §§ denna lag.

12 § De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oförändrad firma bestå även efter den 1 januari 1986. Föreningarna får, med iaktiagande av föreskriften i andra slycket, ulan hinder av föreskrifierna i lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar besluta om ändring i sina sladgar om regeringen eller den myndighel regeringen bestämmer godkänner stadgeändringen. Föreskriften i 25 § skall inle äga lillämpning på förening enligt denna paragraf

I fråga om beslut enligt försia slycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och iredje slyckena saml 16 § försia slycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar molsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämls längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadge-beslämmelserna.

En regleringsförening får i sin firma inle ha orden "kooperaiiv förening" eller förkortning därav.

13 § För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar
skall de särskilda föreskrifterna i lagen (1911:55 s 1) om ekonomiska
föreningar lill utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består
den 1 januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

I förening som avses i första slyckel upphör medlemmarnas personliga ansvar för föreningens förbindelse den Ijanuari 1991, om föreningen då icke är försall i konkurs eller försattes i konkurs på ansökan som

gjorts före 1990 års utgång. Prop. 1986/87:7

Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, skall föreningen i sin firma ha orden "förening utan personligt ansvar" eller förkortning därav.

14 § En förening som registrerats med slöd av I § andra slyckel lagen
(1911:55 s I) om ekonomiska föreningar kan besluta all föreningen skall
ombildas flll ideell förening.

I fråga om beslul enligt första slycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och tredje styckena samt 16 § första slycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i slället de stadgebestämmelserna.

15 § Ett beslul som avses i 14 § skall anmälas för regisirering. När ett år
förflulil från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyn
dighelen på begäran av styrelsen avföra föreningen ur regislrel. När
detta har skelt anses föreningen uigöra en ideell förening.

Elt beslul som avses i 14 § förfaller om inle slyrelsen inom två år från det registreringen av beslulel vann laga krafl begär alt föreningen skall avföras ur regislrel.

16 § Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorls innan den avförts ur föreningsregistret enligt 15 § första stycket, förfaller beslut som avses i 14 §.

17 § En förening som registrerats före den I juli 1930 och som har till ändamål atl upplåla hus eller del av hus lill nylQande mol vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Föreningen skall för alt regislreras som bostadsrättsförening ha ändral sina stadgar lill överensstämmelse med föreskrifterna i bostadsrältslagen (1971:479) och skall även i övrigl uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

18 § För ekonomisk förening som registrerats före den I januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i 1 kap. I, 2 eller 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19 —22 §§.

19 § Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den 1 januari 1953 bestämmelser om hur del skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

20 § En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får i sina sladgar ha beslämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som avviker från 1 kap. I § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

21 § En förening som registrerats före den Ijanuari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

i sina sladgar ha beslämmelse som innebär befogenhet atl vägra sökande Prop. 1986/87:7 inlräde såsom medlem i föreningen.

22 § En förening som registrerats före den Ijanuari 1953 får ulan hinder av 10 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar fördela överskoll i den ordning dess sladgar besiämmer.

23 § En förening som registrerats före den 1 januari 1986 får utan hinder av 6 kap. I § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

24 § En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som anges i 1 kap. I eller 3 § lagen (1985:000) om kooperaflva föreningar skall i den ordning som föreskrivs i 11 § ändra sladgarna så att föreningens firma innehåller orden "kooperativ förening" eller förkortningen "koop, för.".

En förening som registrerats före den 1 januari 1986 och som inte är av beskaffenhel som anges i försia stycket skall i sin firma i stället för orden "kooperativ förening" eller förkortningen "koop. för." använda den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad.

Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin firma så all den innehåller orden "kooperaiiv förening" eller förkortningen "koop. för.", skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar.

25 § Om en förening som avses i 20 — 23 §§ ändrar en bestämmelse i sina
stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan
ändring ske lill överensslämmelse med föreskrifierna i lagen (1985:000)
om kooperaliva föreningar.

upplupen del av pensionsutfästelse som ej omfattas av allmän pensionsplan. 1 frågaom arbetstagare, som har besiämmande inflytande över bolaget eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande får, under den tid inflytandet består, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pensionsutfästelse än sådan som ingår i allmän pensionsplan. Till grund för bedömandet huruvida en person har besiämmande inflytande lägges hans egel samt hans föräldrars, far- och morföräldrars, makes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier eller andelar.

upplupen del av pensionsutfästelse som ej omfattas av allmän pensionsplan. 1 fråga om arbelslagare, som har besiämmande inflytande över bolagel eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande får, under den fld inflytandet består, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pensionsutfästelse än sådan som ingår i allmän pensionsplan. Till grund för bedömandet huruvida en person har bestämmande inflytande lägges hans egel saml hans föräldrars, far- och morföräldrars, makes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier eller andelar.

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om lillvaralagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i försia stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § akliebolagslagen (1975:1385), om till-siåndsmyndigheien medger del. Delsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätlning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsältning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § Iredje slycket 3 samma lag.

Har i författning meddelals särskilda beslämmelser om tillvaratagande av fordringsägares räll vid fusion, gäller dessa i slället för reglerna i försia stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) elter 12 kap. 6§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, om tillsynsmyndigheten medger del. Delsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsällning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsältning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § Iredje stycket 3 akliebolagslagen.

Bestämmelserna i 52—61 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. Innehar flera medlemmar bo-Stadsrätt gemensamt, äger de dock endasl en röst, om ej annat beslämts i stadgarna. Vidare kan medlems rösträtt ulövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem i föreningen, såvida icke annal bestämts i sladgarna.

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening med nedan angivna avvikelser.

1. Innehar flera medlemmar bostadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat bestämls i sladgarna,

2. Som ombud får endast anUias medlemmens make eller den med vilken medlemmen sammanbor, om ej annal beslämts i stadgarna,

3. Medlem får ej medföra biträde vid föreningsstämma,

4. Föreningsstämmans befogenheter får ej överlämnas UU fuUmäktige,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

66 §

Bestämmelserna i 96-98 §§ la- Bestämmelserna i 12 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa före
föreningar gäller i flilämpliga de- ningar gäller i flilämpliga delar i
lar i fråga om bosladsräiisföre- fråga om bostadsrättsförening,
ning.

Registrering Regisirering m. m.

67 §1

Bestämmelserna i 99—105 §§ Bestämmelserna i 13 kap. lagen

lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperaliva föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger molsvarande lillämp-lämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bosladsrättsföre-förening. Härvid skaU hänvisning- ning. en i 100 § femle stycket UU 7 § Iredje stycket avse 45 § tredje stycket denna lag.

Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för registrering äga molsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifler angående bosladsrällsförening skaU ske i en särskild avdelning av del föreningsregister som avses i 13 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

68 §2

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 § andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär.

Talan mot länsstyrelsens beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd Skadestånd m. m.

69 §

Bestämmelserna i 106 — 109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa före-

' Senaste lydelse 1982:353 53

2 Senaste lydelse 1974:1087

ligt 1I6§ utan bestämmelse om rätt för parterna atl klandra skiQedomen får dock ej göras gällande i fråga om bostadsrättshavares rätl eller skyldighel att tillträda eller behålla lägenheien eller beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sisla stycket. 1 övrigl gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nylQanderätt enligt 1 § såvitt genom förbehållet skiQemän ulsetls eller bestämmelse meddelals om skiQemännens antal, sätlel för deras utseende eller förfarande vid skiQenämnden. 1 dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tillämpas. Vad som nu sagts utgör dock ej hinder för all i stadgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller beslämma korlare lid för skiQemannaålgärdens avslulande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

gällande i fråga om bostadsrättshavares rält eller skyldighel all tillträda eller behålla lägenheien eller beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sisla slyckel. 1 övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplålelse av nyttjanderätt enligt 1 § såvitt genom förbehållet skiQemän ulsetls eller bestämmelse meddelals om skiQemännens anlal, sättet för deras utseende eller förfarandel vid skiQenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiQemän tillämpas. Vad som sagts nu utgör dock ej hinder för att i sladgarna ulse hyresnämnden till skiQenämnd eller beslämma kortare lid för skiQemannaålgärdens avslulande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1.5 Lag om ändring i lagen (1972:262) om Prop. 1986/87:7

understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsföreningar

dels att 34, 36, 39,49-53, 60,62 och 79-81 §§ skall upphöra att gälla,

dels all rubrikerna närmasl före 36, 37 och 39 §§ saml underrubrikerna närmasl före 40, 47, 49-53, 58-60 och 62 §§ skall ulgå,

dels att 11, 12, 14,27,29,31,33,35,40,45,47,57-59,65,68,71,75, 76 och 78 §§ samt rubriken närmasl före 76 § skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ll§

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade all trygga att föreningen kan fullgöra sina försäkringsutfästelser och skall samtidigt lillgodose medlemmarnas inlresse av att kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn till förmånernas art och omfattning och föreningens förhållanden. Även i övrigl skall stadgarna ha ell för verksamhelen lämpligt innehåll.

Sladgarna skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålel med föreningens verksamhet och verksamhelens art,

3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. de villkor som skall gälla för inträde i föreningen,

5. försäkringsförmånernas beskaffenhel och slorlek eller grunderna för beräknande av förmånerna, lid och villkor för utbetalning av försäkringsbelopp samt i fråga om kapilalförsäkring högsia lillålna försäkringsbelopp för en medlem,

6. de fasla avgifier, som skall erläggas lill föreningen,, eller grunderna för deras beräknande,

7. ordningen för beslul om särskild uttaxering och grunderna för dess verkställande, om sådan uttaxering skall få förekomma,

8. påföQden för försummelse att till föreningen erlägga fast avgift eller uttaxerat belopp,

9. om rätt lill fribrev eller återköp skall föreligga saml, för sådant fall, villkoren för rälien och reglerna för beräkning av fribrevs- eller älerköpsvärdena,

10. villkoren för belåning av försäkringsbrev hos föreningen, om sådan
belåning skall få förekomma,

11. lider för verkslällande av försäkringsteknisk utredning, om skyldig
hel föreligger alt verkställa sädan utredning,

12. grunderna för fondbildning.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras,

14. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas saml, om återbäring skall förekomma, beslämmelser därom,

15. anlalet styrelseledamöter och revisorer eller del högsta och lägsla anlal till vilkel de skall uppgå och, om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifler om dem, liden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske,

16. i fall där fullmäklige skall finnas, hur de skall utses samt deras befogenhet och mandattid,

17. tid för ordinarie föreningsstamma,

18. del sätl på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den lid före slämman då föreskrivna kallelseåtgärder senasl skall vara vidtagna,

19. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma,

19.                                     hur vid föreningens upplös- 20. hur vid föreningens upplös
ning skall förfaras med före-    ning skall förfaras med före
ningens behållna flllgångar.      ningens behållna tillgångar.

I2§'

Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden "understödsförening" eller "försäkringsförening". Meddelar förening uteslutande eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordet "sjukkassa".

I firman får ej ordel "bolag" eller annat ultryck, som betecknar elt bolagsförhållande, eller ordet "bank" intagas på sådanl sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ell bolag eller av en bank. Firman får ej heller innehålla ordel "erkänd" eller såväl ordel "ömsesidig" som ordet "försäkring".

Firman skall tydligt skiQa sig från annan förut registrerad, ännu bestående understödsförenings firma. För regisirering av understödsförenings firma gäller i övrigl vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Bestämmelserna i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tilllämpning på understödsförening.

14§

Ansökningshandlingen skall in- Ansökningshandlingen skall in-

nehålla uppgift om nehälla uppgift om

i. anlalet medlemmar, 1. anlalet medlemmar,

' Senaste lydelse 1974:171.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

2. understödsföreningens post- 2. understödsföreningens postadress, adress,

3. styrelseledamöters, revisorers 3. styrelseledamöters, förenings-och suppleanters fullständiga chefs, revisorers och supplean-namn, medborgarskap och tcrs fullständiga namn, med-hemvisl jämte förklaring alt borgarskap och hemvist jämte dessa personer ej är omyndiga, förklaring att dessa personer ej

är omyndiga,

4. den eller dem som får teckna 4. den eller dem som får teckna föreningens firma och hur fir- föreningens firma och hur firman skall tecknas, om denna ej man skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrel- skall tecknas endast av styrelsen, sen,

5. beiräffande firmatecknare som 5. beträffande firmalecknare som ej är slyrelseledamol eller sty- ej är styrelseledamot, slyrelse-relsesuppleanl, molsvarande suppleant eller föreningschef förhållanden som anges under motsvarande förhållanden som 3. anges under 3.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna föreningens firma egenhändigt skrivit sin namnteckning pä ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

Styrelse och firmateckning

27 §

Bestämmelserna i 21 — 23 §§, Bestämmelserna i 7 kap. lagen

25-30 §§ och 32-37 §§ lagen (1985:000) om kooperativa före-

(1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i

ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med

fråga om understödsförening med föQande avvikelser, nämligen
föQande avvikelser, nämligen

1. all minsl hälflen av styrelsens ledamöier skall väQas på föreningsstämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna.

2. att styrelseledamot får utses för tid Ull och med den ordinarie föreningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskapsåret efler det han utsetts, omför-säkringsinspektionen medgett det,

3. atl anställd hos föreningen ej 2. att anställd hos föreningen ej får vara slyrelseordförande. får vara slyrelseordförande.

Bestämmelserna i 6 kap. 1 — 11, 13 och 17-19 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om understödsförening. Vid flllämpningen av bestämmelserna skall iakttagas, atl vad i 7 § sägs om länsstyrelsen i stället skall avse försäkringsinspektionen.

Bestämmelserna i 52—60 §§ och 61 § första och andra styckena lagen (1951:308)om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om understödsförening. Vid lillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas, alt vad därsågs om länsstyrelsen i stället skall avse försäkringsinspektionen och all hänvisningen i 58 § andra slycket Ull 48 § skaU avse 69 § denna lag.

Försäkringsinspektionen kan medge atl förening håller ordinarie föreningsstämma endasl vartannat eller vart iredje år och meddelar i sädanl fall de föreskrifter som behövs med anledning därav.

34 § Utgår

35 §

1 sladgarna får bestämmas, alt föreningsstämmas befogenhel skall hell eller delvis ulövas av särskilt utsedda fullmäklige. Minsl hälften av fullmäktige skall ulses av föreningens medlemmar eller av organisalion som kan anses förelräda medlemmarna.

Fullmäktig skall vara medlem i föreningen och får ej utses för längre tid än tre år. Försäkringsinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge att även annan än medlem får vara fullmäktig och all fullmäktig får ulses för en lid av fyra år.

Saknar understödsförening till regislrel anmäld behörig styrelse, kan styrelseledamot, föreningsmedlem och borgenär samt annan, vars räll kan vara beroende av all del finns någon som kan förelräda föreningen, ansöka hos rätlen att föreningen skall förklaras skyldig alt träda i likvidalion. Försäkringsinspektionen kan hos rätten göra anmälan om sådanl förhållande som nu sagts.

Bestämmelserna i 72 § tredje och fjärde slyckena lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger molsvarande lillämpning på ansö-

Saknar understödsförening lill regislret anmäld behörig slyrelse, kan styrelseledamot, föreningschef, föreningsmedlem och borgenär samt annan, vars rält kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda föreningen, ansöka hos rätten att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Försäkringsinspektionen kan hos rälien göra anmälan om sådant förhållande som nu sagts.

Bestämmelserna i // kap. 4§ andra stycket, 5 § första stycket och 6 § lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar äger motsvarande

Har vid understödsförenings likvidalion tillgångarna fördelats eller överlämnats lill någon som enligt stadgarna är berätflgad att överlaga dem, ulan att betalning för skuld eriagls eller innehållits, eller förslår ej innehållna medel lill att beiala skuld, är den som uppburil något lill förfång för borgenär skyldig atl ålerbära vad han sålunda fått, om föreningen ej kan fullgöra sina förpliktelser. Pensionsbelopp som utbetalats med tillämpning av 54 eller 61 § skall återbäras, om utbetalningen är till förfång för borgenär, medlem eller annan förmånsberätflgad. För brist som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvidato-

Har vid understödsförenings likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats lill någon som enligt sladgarna är berälligad atl överlaga dem, utan alt belalning för skuld eriagls eller innehållils, eller förslår ej innehållna medel lill alt beiala skuld, är den som uppburit något lill förfång för borgenär skyldig att ålerbära vad han sålunda fält, om föreningen ej kan fullgöra sina förpliktelser. Pensionsbelopp som utbetalats med flllämpning av 54 eller 61 § skall återbäras, om utbetalningen är lill förfång för borgenär, medlem eller annan förmånsberälligad. För brisl som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvidalo-

Kan del antagas atl underslöds-förening som trätt i likvidation saknar lillgångar eller atl dessa ej förslår till betalning av likvidationskoslnaderna, kan rätlen på anmälan av likvidatorerna och efter försäkringsinspeklionens hörande förklara att likvidationen skall läggas ned och föreningen anses upplöst. När sådan förklaring meddelals, gäller ej 50—57 §§. Tillgång som enligt vad nu sagls ej skall ingå i likvidation skall efler rättens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed Jämförligt ändamål.

Kan del antagas atl understödsförening som trätt i likvidalion saknar lillgångar eller all dessa ej förslår till betalning av likvidationskoslnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och efter försäkringsinspeklionens hörande förklara atl likvidationen skall läggas ned och föreningen anses upplöst. När sådan förklaring meddelals, gäller ej // kap. 8—11 §§, 12 § första och andra Slyckena eller 14 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar elter 54 — 57§§ denna tag. Tillgång som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efler rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Meddelande om förklaring enligt första slyckel skall ofördröjligen genom rätlens försorg avsändas för regisirering.

59 §

Bestämmelserna i 100 § första—fjärde och sjätle styckena, 101 och 102 §§ samt 103 § 1 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande lillämpning på understödsförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skaU iakttagas all vad där sägs om länsstyrelsen i stället skall avse försäkringsinspeklionen. Vidare gäller atl registrering skall vägras, förutom i fall som anges i 100 § tredje slyckel, även när förutsättningarna enligt 4 § denna lag för registrering ej är uppfyllda och när medgivande eller godkännande som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Bestämmelserna i 13 kap. 6 § första och andra styckena lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger molsvarande tillämpning pä understödsförening. Registrering skall vägras, förutom i fall som anges i 6 § första stycket nämnda kapitel, även när förulsällningarna enligt 4 § denna lag för registrering ej är uppfyllda och när medgivande eller godkännande som krävs enligt denna lag ej lämnas.

Om förbud mol användning av Jirma, om hävande av firmaregistrering och om avförande av firma ur regislrel sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnii laga krafl finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

1.6 Lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring

dels att 65, 66, 77-80, 86, 103, 104 §§ skall upphöra atl gälla, dels alt rubrikerna närmast före 66, 67 och 104 §§ skall ulgå, dels att 46, 58, 60, 62, 64, 73, 75, 84, 85, 90, 95, IOO och 102 §§ saml rubriken närmasl före 100 § skall ha nedan angivna lydelse,

dels alt i lagen skall införas närmasl före 105 § en ny rubrik av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

46 §'

Erkänd arbetslöshetskassas firma skall innehålla orden "erkänd arbetslöshetskassa".

Annan än erkänd arbetslöshetskassa får ej i sin firma eller eQest vid beteckning av rörelsen använda ordet "arbetslöshetskassa" lillsammans med ordel "erkänd" eller på annat sätl i firman intaga någol, som kan ge sken av alt firman innehas av erkänd arbetslöshetskassa.

Firman skall lydligl skiQa sig från annan förul registrerad ännu bestående erkänd arbetslöshetskassas firma. För regisirering av erkänd arbetslöshetskassas firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

' Senaste lydelse 1974:783

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskassa med föQande avvikelser, nämligen

1. att arbetsmarknadsstyrelsen får medge atl styrelseledamots mandattid omfallar längre lid än fyra år.

Bestämmelserna i 21 — 23 §§. 25-30 §§ och 32-37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskassa med föQande avvikelser, nämligen

1. alt styrelseledamot ej får ulses för längre lid än fyra år, dock all arbetsmarknadsstyrelsen får medge atl mandattiden omfallar längre lid,

2. att anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande,

3. all arbelsmarknadsstyrelsen efler förslag av kassan skall ulse en styrelseledamot jämle suppleant för honom,

4. atl sådan ledamoi och suppleant har räll all för uppdragels fullgörande uppbära ersällning med belopp som arbetsmarknadsstyrelsen bestämmer.

5. alt bestämmelserna om föreningschef inle gäller i fråga om erkänd arbetslöshetskassa,

6. att i stället för 7 kap. 6 § lagen om kooperaliva föreningar skall gälla 59 § denna lag.

Har vid erkänd arbetslöshetskassas likvidation flllgångarna fördelals eller överlämnats flll någon som enligt stadgarna är berättigad all överlaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller innehållits, eller förslår ej innehållna medel lill att beiala skuld, är den som uppburil någol lill förfång för borgenär skyldig att ålerbära vad han sålunda fått, om kassan ej kan fullgöra sina förpliktelser. För brisl som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvidatorerna ansvariga efter de grunder för skadestånds-skyldighet som anges i 106, 108 och 109 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar.

Har vid erkänd arbetslöshetskassas likvidalion liligångarna fördelals eller överlämnats lill någon som enligt stadgarna är berälligad alt övertaga dem, utan att betalning för skuld eriagls eller innehållils, eller förslår ej innehållna medel till atl betala skuld, är den som uppburit något till förfång för borgenär skyldig atl ålerbära vad han sålunda fåll, om kassan ej kan fullgöra sina förpliktelser. För brisl som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvidatorerna ansvariga efler de grunder för skadeslåndsskyldighel som anges i 14 kap. lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar.

Kan del antagas all erkänd arbetslöshetskassa som trätt i likvidalion saknar lillgångar eller att dessa ej förslår till belalning av likvidationskoslnaderna, kan rälien på anmälan av likvidatorerna och efler arbetsmarknadsstyrelsens hörande förklara alt likvidationen skall läggas ned och kassan anses upplöst. När sådan förklaring meddelats, gäller ej 78—84 §§. Tillgång som enligt vad nu sagls ej skall ingå i likvidalion skall efler rättens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål.

Kan del antagas atl erkänd arbetslöshetskassa som trätt i likvidation saknar tillgångar eller atl dessa ej förslår flll belalning av likvidationskoslnaderna, kan rälien på anmälan av likvidatorerna och efler arbetsmarknadsstyrelsens hörande förklara att likvidationen skall läggas ned och kassan anses upplöst. När sådan förklaring meddelals, gäller e] 11 kap. 8—12 §§ eller 14 § lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar eller 81 — 84 §§ denna lag. Tillgång som enligt vad nu sagls ej skall ingå i likvidalion skall efter rätlens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden.

TiU böter dömes

1. styrelseledamot, likvidator eller
annan som i ansökan om eller an
mälan för regisirering eller i därvid
fogade handlingar eller i annan en
ligt denna lag Ull arbetsmarknads
styrelsen ingiven handling eller vid
lämnande av begärd upplysning till
slyrelsen uppsåtligen eller av grov
vårdslöshet meddelar oriktig eller
vilseledande uppgift,

2. styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling som hålles tiUgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges på ombudsmöte,

3. revisor eller likvidalionsrevisor som i revisionsberätlelse eller annan handling, som framlägges på ombudsmöte eller på annat sätt hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsålligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift om kassans angelägenheter eller uppsålligen eller av grov vårdslöshet underlåter atl göra anmärkning beträffande förvallningen, faslän anledning därtiU föreligger,

4. revisor, likvidalionsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller borl inse alt skada kunnat följa därav, yppar något som kommU till hans kännedom vid verkställd granskning ulan att del varit nödvändigt för atl fullgöra hans uppdrag.

5. slyrelseledamol, revisor, likvidalor eller annan som ej iakttar eller fullgör vad som åligger honom enligt 52 § försia slyckel, 58 § såvitt därigenom hänvisas lill 37 § lagen

Bestämmelserna i 15 kap. I § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande lillämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas att hänvisningen UU 3 kap. 4 § första stycket skaUavse 46 § andra stycket denna lag.

Nuvarande Ivdelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

(1951:308) om ekonomiska föreningar, 60 § såviit därigenom hänvisas lill 38 § femte stycket nämnda lag, 62 § såvitt därigenom hänvisas till 50 § tredje slycket och 51 § första slyckel samma lag, 63 § andra slyckel, 64 § såvitt därigenom hänvisas liU 55 § tredje slycket samma lag, 69 § första eller Iredje stycket, 70 § andra stvcket första punkten, 77 § såviit därigenom hänvisas till 79 § försia eller andra slycket samma lag, 78 § försia stycket såvitt därigenom hänvisas till 80 § iredje stycket, Jämförl med 50 § tredje stycket samma lag, 79 § försia stycket såvitt därigenom hänvisas tiU 81 § andra slycket första punklen samma lag, 80 § såvitt därigenom hänvisas till 89 § försia stycket och 90 § första stycket samma lag, 93 § dier 95 §.

103-104 §§ Utgår

Slutbestämmelse

(Ny rubrik närmast före 105 §)

1. Denna lag träder i krafl den I januari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsslämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985 sker enligt äldre beslämmelser, om annal ej föQer av punkt 4.

3. Likvidaflon genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidalor utsetts före ulgången av år 1985.

4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i sladgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 67 §. 1 beslutet skall anges att det gäller från och med den I januari 1986.

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifler som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars intagas i regislrel. I fråga om registrering i samfällig-hetsföreningsregislret äger 13 kap. 6 § första och andra styckena lagen (1985:000) om kooperativa föreningar molsvarande tillämpning. Därvid skall hänvisningen i paragrafens andra stycke gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag.

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifler som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars intagas i registret. I fråga om registrering i samfällig-hetsföreningsregistrel äger 99— 103 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar motsvarande tilllämpning. Därvid skall IOO § fjärde slycket gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag samt hänvisningen i 100 § femle slyckel lill 7 § tredje stycket avse 29 § försia slyckel andra punklen denna lag.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för regisirering meddelas av regeringen.

54 §

l§

Ekonomisk förening med ändamål alt driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning kan regislreras som sambruksförening.

Sambruksförening får driva även annan verksamhet än sådan som avses i försia stycket, om denna andra verksamhet har samband med föreningens ändamål.

2§

Bestämmelserna i 2 — 4 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. Inskrivning av uppgifler angående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av del föreningsregister som avses i 4 § lagen om ekonomiskaföreningar.

1§

Kooperaiiv förening med ändamål alt driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning kan regislreras som sambruksförening.

Sambruksförening får driva även annan verksamhet än sådan som avses i första slyckel, om denna andra verksamhet har samband med föreningens ändamål.

2§

/ sambruksförening svarar medlemmarna ej personligen för föreningens förpliktelser.

1. föreningens firma,

2. ändamålel med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. denort inom rikel där föreningens styrelse skall ha sill säte,

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, liden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, molsvarande uppgifter beiräffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och liden för sådan stämma,

9. det sätt på vilket kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden lill medlemmarna skall tillställas dem saml den tid före stämma då föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidtagna.

10. de värderingsgrunder som skall lillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över upp-

1. föreningens firma.

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom rikel där föreningens styrelse skall ha silt säte,

4. den insals med vilken varje medlem skall dellaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifier till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsia belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, molsvarande uppgifler beträffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sådan stämma,

9. det sätl på vilkel kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem saml den lid före stämma då föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidlagna,

10. hur medlem skall förfara för all få ärende behandlat på föreningsstämma,

11. de värderingsgrunder som skall lillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

12. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över upp-

8§

Bestämmelserna i II § försia slyckel 12 och 13 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. Vid lillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas all hänvisning i 13 § Ull 16 § skall avse 10 § denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annal har beslämts i stadgarna.

9§

Medlem får uppsäga sig lill utlräde ur föreningen. 1 stadgarna kan inlagas förbehåll all uppsägning ej får ske förrän viss lid efter inträdel.

Bestämmelserna i 14 § andra

6§

Bestämmelserna i 4 kap. I § första stycket, 2 och 3 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock hänvisningen i 4 kap. 3 § Ull 5 kap. I och 2 §§ avse 9 § denna lag.

Fråga om anlagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämls i sladgarna.

7§

Medlem får uppsäga sig lill utlräde ur föreningen. I stadgarna kan inlagas förbehåll att uppsägning ejTår ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 §

Slycket och 15 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

Medlemsförleckn ing

7§

Genom styrelsens försorg skall föras förleckning över sambruksföreningens medlemmar. Förleckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgifl om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han dellager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgifter om sammanlagda beloppet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning.

Slyrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätl atl på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

andra stycket och 5 § lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

8§

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruksföreningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgifl om hans fullständiga namn och hemvist och om den insals med vilken han dellager i föreningen. Dessulom skall förteckningen innehålla uppgifler om sammanlagda beloppet inbetalda insatser enligt senasl fastställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteckningen lillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätl att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

10§

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig atl sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 16 § I mom. andra slycket och 2 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Därvid skall vad som där sägs om insals i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings sladgar inskränkning i avgående medlems

9§

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig all sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 5 kap. I § andra slyckel och 2 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i lillämpliga delar i fräga om sambruksförening. Därvid skall vad som där sägs om medlemsinsats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems

ll§

I stadgarna kan intagas förbehåll att föreningen skall ha rält att lösa andel som övergår flll ny ägare. Finnes sådanl förbehåll skall i sladgarna anges inom vilken lid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall belalas.

12§

Tvist om rätl alt inträda som medlem i förening saml om rält lill lösen av andel och om lösenbeloppets slorlek prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om skiQemän, om ej annat har bestämts i sladgarna.

Kostnaderna för skiQeförfaran-det skall bäras av föreningen, om ej skiQemännen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart atl hell eller delvis svara för dessa kosinader.

10§

I sladgarna kan intagas förbehåll att föreningen skall ha räll all lösa andel som övergår lill ny ägare. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken lid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersällningen skall belalas.

II§

Tvist om rätl all inträda som medlem i förening saml om räll lill lösen av andel och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om skiQemän, om ej annat har bestämts i stadgarna.

Kostnaderna för skiQeförfaran-det skall bäras av föreningen, om ej skiQemännen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

16§

Bestämmelserna i 52 — 61 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. / stadgarna får dock ej göras avsleg från bestämmelsen i 56 § första stycket 1 att varje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem i föreningen, såvida ej annal har bestämls i stadgarna.

Åndring av sambruksförenings stadgar

I8§

Bestämmelserna i 67 och 68 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar ifråga om sambruksförening. Vid lillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i paragraferna Ull 16 § 1 mom. skall avse 10 § denna lag.

Talan mol föreningsslämmobeslut

19§

Bestämmelserna i 69 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga om sambruksförening.

13§

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1985:00) om kooperaliva föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Föreningsstämmans befogenhel får dock ej överlämnas till fullmäktige.

Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i 6 kap. 15 § UU 5 kap. I § skall avse 9 § denna lag.

Reservfond m. m.

och vinstutdelning

13§

Bestämmelserna i 17 §. 18 § första slyckel, 19 och 20 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen 118 § försia stycket UU 16 § I mom. avse 10 § denna lag.

Fördelning av överskoll och annan användning av sambruksföreningens egendom.

16 §

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1985:000) om kooperaliva föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisning i 10 kap. I § första stycket UU bestämmelserna om återbetalning av insatsbelopp avse bestämmelserna om lösen av andel i 9 § denna lag. Vidare gäller den avvikelsen alt bestämmelsen i 10 kap. 3 § andra stycket lagen om kooperaliva föreningar icke gäller i fråga om sambruksförening.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 17 § I mom. lagen om ekonomiska föreningar skall i fråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt pä grundval av inteckning i jordbruksfaslighel inom sextio procenl av del senasl fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagls nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda molsvarande säkerhet.

Vad i 17 § 2 mom. lagen om ekonomiska föreningar sägs beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstall som har räll att driva rörelse här i riket.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 kap. 2 § första stycket lagen om kooperaliva föreningar skall i fråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senasl fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen fär anses erbjuda motsvarande säkerhet.

Vad i 10 kap. 2 § Iredje siyckei lagen om kooperativa föreningar sägs beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstall eller utländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

5§

Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksförening.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till antagande alt firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skiQa sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Annan än sambruksförening fär ej i sin firma eller annars vid be-

Sambruksförenings firma

19§

Sambruksförenings firma skall innehålla ordel "sambruksförening".

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordel bolag eller annal ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bolag.

Firman skall lydligl skiQa sig från andra hos länsstyrelsen förul regisirerade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be-

leckning av rörelsen använda ordel sambruksförening.

Regisirering

21 §

Bestämmelserna i 99—105 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande lillämpning ifråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 100 § femte slycket UU 7 § tredje slyckel avse 5 § tredje stycket denna lag.

2 § andra stycket

Inskrivning av uppgifter angående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregisler som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar

teckning av rörelsen använda ordet "sambruksförening".

Bestämmelsen i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga om sambruksförening.

Regisirering m. m.

20 §

Sambruksförening registreras hos länsstyrelsen i det län, där föreningens slyrelse enligt stadgarna har sitl säte.

Inskrivning av uppgifler angående sambruksförening skall ske i ell särskUt register över sambruksföreningar som föres vid varje länsstyrelse.

Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i övrigt i tillämpliga delar ifråga om sambruksförening.

Mot länsstyrelsens beslut enligt 17 § föres talan hos kammarrälten genom besvär.

1. Denna lag iräder i kraft den I januari 1986.

2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsslämmobeslut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej föQer av punkt 4.

3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985.

4. Redan före den I januari 1986 kan beslut om ändring i sladgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 6 kap. 14 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

5. Om sambruksförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring i stadgarna så att dessa överensstämmer med lagen.

1.9 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) P™P- 1986/87:7

Härigenom föreskrivs alt 14 kap. 8 och 9 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8§

Äger moderbolag samtliga akiier i dotterbolag, kan bolagens slyrelser Iräffa och för regisirering anmäla sådanl avtal om fusion, all dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i lillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

Atl fusion mellan moderförening och helägt dotterbolag kan genomföras enligt föreskrifierna i denna paragraf framgår av 12 kap. 8 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

9§

Äger moderbolag självl eller tillsammans med dotterförelag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samfliga akiier i dotterbolag, har moderbolaget rätl atl av de övriga aklieägarna i sisinämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätl atl få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rält eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiQemän enligt lagen (1929:145) om skiQemän, i den mån annat ej föQer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 § andra slycket nämnda lag om tid inom vilken skiQedomen skall meddelas är icke lillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets alt till moderbolaget överiåla sådana akiier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet molsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiQemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget, om ej skiQemännen på särskilda skäl ålägger annan akfleägare all hell eller delvis svara för kosinaderna.

Alt moderförening äger samma rätt atl lösa in aktier i koncernföretag framgår av 12 kap. 9 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1986.

Bilaga 3 Prop. 1986/87:7

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yllranden över belänkandet avgetts av Svea hovrätt, kammarrätien i Sundsvall, bokföringsnämnden, kommerskollegium, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksskatieverkel, näringsfrihelsombudsmannen (NO), lanlbruksstyrelsen, arbetsmarknadsstyrelsen, bosladssiyrelsen, statens induslriverk, palenl- och registreringsverket, statskontoret, riksrevisionsverkei, länsstyrelsernas organisalionsnämnd, länsstyrelsen i Stockholms län, länsstyrelsen i Jönköpings län, länsstyrelsen i Väslernorrlands län, 1983 års bosladsrältskommillé (Ju 1983:06), Svenska kommunförbundei, Landslingsförbundel, Landsorganisationen i Sverige (LO), Kooperaliva förbundet (KF), Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Oljekonsumenlernas förbund (OK), Svenska Riksbyggen förening upa (Riksbyggen), HSB:s Riksförbund ek. för. (HSB), Svenska åkeriförbundet. Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Grossistförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Sveriges hantverks- och induslriorganisalion (SHIO) - Familjeföretagen, Sveriges Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Sveriges Advokaisamfund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR), Svenska Revisorsamfundet SRS (SRS), Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek.för.. Bygdegårdarnas Riksförbund, Arbetslöshetskassornas Samorganisation, Konsumentkooperationens pensionskassa, försäkringsförening. Pensionskassan SHB, försäkringsförening saml Försäkringsbranschens Pensionskassa.

Yttranden har bifogals, av kommerskollegium från Skånes Handelskammare, av Landstingsförbundet från Landslingens inköpscenlral och av LO från HandelsanstäUdas förbund.

Stockholms Handelskammare har anslutit sig till Skånes Handelskammares yttrande. Folksam har anslutit sig lill KF:s yttrande. Post- och Kredilbanken har anslutit sig lill vad Svenska Bankföreningen har framfört.

Bilaga 4 Prop. 1986/87:7

1 Förslag till

Lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

I §

En ekonomisk förening har till ändamål alt främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhel i vilken medlemmarna deltar

1. som konsumenler eller andra förbrukare,

2. som leverantörer,

3. med egen arbetsinsais,

4. genom all begagna föreningens Qänster, eller

5. på annal liknande sätt.

För en ekonomisk förening gäller särskilda villkor i fråga om rätten lill medlemskap, rösträtt och överskoltsuldelning. Dessa villkor anges i 3, 7 och 10 kap.

2§

En ekonomisk förening skall regislreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter saml föra talan inför domslolar och andra myndigheler.

En förening som har lill ändamål alt främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § första slyckel kan inte förvärva rälligheler eller ikläda sig skyldigheter eller föra lalan inför domslol eller andra myndigheler, om inle annat följer av annan lag.

3§

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I lillgångama inräknas insalser och avgifier som har förfallit lill belalning, även om de ännu inle har betalts.

4§

Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person all den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ell eller flera dotterföretag lillsammans eller äger flera dotterföretag lillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annal fall på grund av akfle- eller andelsinnehav eller avtal ensam ell bestämmande inflylande över en juridisk person och en belydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterförelag.

Moderförening och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening Prop. 1986/87:7

I §

En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är atl anse som juridiska personer.

Medlemmarna skall anta sladgar saml välja styrelse och revisorer.

2§

Föreningens sladgar skall ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens slyrelse skall ha sitl säle,

3. ändamålel med föreningens verksamhel och verksamhelens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall della i föreningen, hur insatserna skall fullgöras saml i vad mån en medlem får delta i föreningen med insals utöver vad han är skyldig alt della med,

5. för del fall att regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifter lill föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får beslämmas,

6. anlalel eller lägsta och högsia anlalet slyrelseledamöler och revisorer samt evenluella slyrelse- och revisorssuppleanter, tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag saml, om någon slyrelseledamol eller revisor skall ulses på annal säll än som anges i denna lag, hur tillsättning i så fall skall ske,

7. för del fall all fullmäklige enligt 7 kap. 12 § skall flnnas, deras befogenhet, hur de skall ulses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken lid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinsl samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12. för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

3§

Föreningen skall anmälas för registrering senasl sex månader efler det alt beslul fattades om atl bilda föreningen.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fatlats vid sammaniräde med medlemmarna inle skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts, räknas flden för anmälan för regisirering i stället från den lidpunkl då villkoret är uppfyllt. Regisirering får inle ske förrän sådanl villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den tid som anges i försia eller andra slyckel eller om registreringsmyndighelen genom beslul som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat regisirering av föreningen. Slyrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkaslning, med avdrag för kostnader på grund av ålgärder som avses i 4 § första stycket. Detsamma gäller i fråga om insalser som har lillskjutils i annan form än pengar.

4§ Prop. 1986/87:7

Ulan hinder av 1 kap. 2 § andra slyckel får slyrelsen, innan föreningen har registrerats, föra lalan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta ålgärder för alt erhålla utfäsla insalser eller avgifter.

Om en förpliklelse uppkommer genom en ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i ålgärden eller som har beslulal ålgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har lillkommil efter del all föreningen bildals.

Har före registreringen ell avtal för föreningen slutits med en medkontrahenl som visste alt föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annal följer av avtalel, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkonlrahenten inte visste all föreningen var oregislrerad, kan han frånträda avtalel innan föreningen har registrerats.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m.

1 §

En ekonomisk förening får inle vägra någon inlräde som medlem, om det inle finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arlen eller omfattningen av föreningens verksamhel eller föreningens syfte eller annan orsak.

Slyrelsen skall pröva en ansökan om inlräde, om inle annal följer av sladgarna. I stadgarna får föreskrivas atl inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2§

Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel har rätt atl efter anmälan inträda som medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inle annat föreskrivs i sladgarna.

Anmälan om inlräde skall göras senasl sex månader efler medlemmens död eller, om liden för dödsboels avgång ur föreningen enligt 5 § då ännu inle har iniräffal, senast vid den liden.

Den som genom bodelning av annan anledning än medlemmens död har förvärvat dennes andel har samma rätl som sägs i försia slycket. Anmälan om inlräde skall i sådanl fall göras senasl sex månader efler del all bodelningen har vunnii laga kraft eller, om flden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.

3§

Den som genom överlålelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överiålarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagl upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som flllkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighel som följer av 4 kap. 2 §.

4§

En medlem har rält atl säga upp sig lill utträde ur föreningen. 1 stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och all uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efler Prop. 1986/87:7 viss fld, högsl två år, frän inträdet. Tiden får utsträckas till högsl fem år, om registreringsmyndigheten medger del. Föreskrifier i sladgarna om alt uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får på sådan grund som anges i sladgarna uteslutas ur föreningen. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i sladgarna.

5§

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje slyckel och 12 kap. 4 § andra slyckel, vid ulgången av del räkenskapsår som, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat, slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har beslämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätl all della i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

6§

Slyrelsen skall föra en förteckning över föreningens medlemmar (medlemsförleckning). Denna skall innehålla uppgifl om

1. varje medlems namn och posiadress saml det antal medlemsinsalser med vilkel han dellar i föreningen,

2. del sammanlagda beloppel inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, saml

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av del räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om liden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan beslå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförleckningen skall hållas lillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har räll alt på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitl medlemskap och om de insalser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 §

När en medlem har avgått har han rätl all sex månader efler avgången få ul sina inbetalda medlemsinsalser. Beloppet får dock inte översliga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som finns uppräitad vid liden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätl att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslulad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslul om alt försälta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens lillgångar.

En medlems rält enligt första-tredje slyckena kan begränsas i stad
garna. Delta gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje
stycket eller 12 kap. 4 § andra slyckel. 97

7 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7. Bilagedd

2§ Prop. 1986/87:7

Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett är från en medlems avgång, är denne skyldig atl betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för alt föreningens skulder skall kunna belalas.

3§

En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig all della med, har rält alt efter uppsägning få ul överskjutande belopp utan all avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala lillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt I § skall därvid räknas från utgången av del räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har beslämts i stadgarna.

5 kap. Förlagsinsatser

1 §

En ekonomisk förening kan i sladgarna föreskriva all, uiöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjulas genom särskilda insalser (förlagsinsatser) och alt sådana insalser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efler tillskottet uppgår till högsl det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insalser än föriagsinsatser.

2§

I stadgarna kan las in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem som har rätt alt tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (föriagsandelar). För redan gjorda insatser får inle införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av en förlagsandel i slrid mol föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3§

Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas slorlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet flll full belalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande flll deras storiek.

4§

För varje föriagsinsats skall föreningen utfärda ett föriagsandelsbevis. Beviset skall ställas flll viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifl om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beleckning för beviset,

3. insatsens storiek,

4. den rält till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilkel utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 98

7. erinran enligt 2 § andra stycket. Prop. 1986/87: 7

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom Iryckning eller på liknande sätt.

5§

I fråga om föriagsandelsbevis gäller, om ej annal följer av denna lag, i lillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev om enkla skuldebrev, såviit gäller bevis som har ställts till viss man, och om löpande skuldebrev, såviit gäller bevis lill innehavaren eller-till viss man eller order. Härvid är den som innehar etl förlagsandelsbevis ställt lill viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till föriagsandelen likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga räll alt göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endasl om innehavaren styrker sill förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6§

över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande säll. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insals och om den rält till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hällas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7§

Den som innehar en föriagsandel har rält all få förlagsinsatsen inlöst tidigast efler fem år från lillskollel under föruisättning atl han skriftligen säger upp beloppel minsl två år i förväg.

Föreningen får inlösa en föriagsinsats lidigasl efler fem år från flllskoltet under förutsättning atl föreningen skriftligen säger upp beloppel minsl sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker lill del belopp som ulgör insatsens storlek enligt föriagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom elt år efler inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beiräffande återbäring som avses där lillämpas i fråga om förlagsinsatser.

6 kap. Föreningens ledning

1 §

En ekonomisk förening skall ha en slyrelse med minst tre ledamöter.

Slyrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna atl en eller flera styrelseledamöter skall utses på annal säll.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragsflden får inte omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdragel upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Prop. 1986/87:7

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamolen eller den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsalt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom all vara slyrelseledamol och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta ålgärder för alt en ny slyrelseledamol tillsätts för den återstående mandalliden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § försia stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter.

Om en slyrelseledamol som enligt sladgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inle har utsetts, skall rätlen förordna en ersättare på ansökan av en slyrelseledamol, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt del finns någon som kan förelräda föreningen.

3§

Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i föreningen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har översiigii 200. Har en verkslällande direkiör utsetts, får han kvarslå i befallningen även om anlalel anställda skulle komma all nedgå till 200 eller ell lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att slyrelsen även i andra fall skall utse en verkslällande direkiör.

Vad som sägs i denna lag om verkslällande direkiör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkslällande direkiör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får i särskilda fall meddela undanlag från försia stycket första meningen, om del finns särskilda skäl.

4§

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosalla i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet slyrelseledamöler är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inle sladgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan all vara medlem i föreningen, även om sladgarna saknar föreskrifl om del.

5§

Styrelseledamöterna och verkställande direklören skall när de tillträder
sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla silt innehav av akiier i akliebo
lag inom samma koncern som föreningen, om det inle har skell dessförin- 100
nan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt Prop. 1986/87:7 lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

6§

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkslällande direklören får dessulom utan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn lill omfaltningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhel eller slor betydelse, om styrelsens beslul inle kan avvaktas utan väsenflig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall slyrelsen så snart som möjligt underrättas om ålgärderna.

Styrelsen skall se till atl organisationen beiräffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefaltar en tillfredsställande kontroll. Verkslällande direktören skall sörja för alt föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och alt medelsförvaltningen sköts på elt betryggande sätl.

7§

Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

Inom styrelsen skall en av ledamöierna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inle annal föreskrivs i stadgarna eller har beslutals av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning. Verkslällande direklören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se lill atl sammanlräden hålls när del behövs. På begäran av en slyrelseledamol eller verkställande direktören skall slyrelsen sammankallas. Verkställande direklören har, även om han inte är styrelseledamot, rält atl närvara och yttra sig vid styrelsens sammanlräden, om inle slyrelsen bestämmer annal i elt särskilt fall.

Vid styrelsens sammanlräden skall det föras protokoll som undertecknas eller jusleras av ordföranden och den ledamoi som styrelsen ulser lill del. Slyrelseledamöterna och verkställande direktören har räll alt få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

9§

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalel slyrelseledamöler eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i elt ärende får dock inte fallas, om inle såviit möjligt samtliga styrelseledamöter har fåll tillfälle atl della i ärendeis behandling och erhållit tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas lillfälle till det.

Om inte sladgarna föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som sty
relsens beslul den mening för vilken mer än hälflen av de närvarande
röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Är
slyrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock uigöra mer än
en Iredjedel av hela anlalet styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i
sladgarna. 101

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av slyrelsen skall Prop. 1986/87:7 skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 §

En styrelseledamot eller verkställande direklören får inle handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inle heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har elt väsentligl intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan lalan.

11 §

Slyrelsen förelräder föreningen och tecknar dess firma.

Slyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkslällande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte etl förbud mol sådanl bemyndigande har tagils in i sladgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direkiör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkslällande direkiör. Styrelsen kan föreskriva atl rätlen alt förelräda föreningen och teckna dess firma får utövas endasl av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla etl bemyndigande som avses i andra slycket.

12 §

Verkställande direktören har alllid rätt all förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

13 §

Slyrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad all bereda en otillbörlig fördel ål en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem.

En ställföreträdare får inle följa sådana föreskrifter av föreningsslämman eller annat föreningsorgan som inle är gällande därför att de slår i slrid med denna lag eller stadgarna.

14 §

Har en slällförelrädare överskridil sin befogenhel när han företog en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett alt befogenheten överskreds. Delsamma gäller, om verkslällande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighel atl vidta åtgärder på föreningens vägnar som lillkommer honom enligt 6 §.

15 §

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direkiör, suppleant eller firmatecknare samt deras posiadress och personnummer. För regisirering skall även anmälas av vilka och hur föreningens flrma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för
regisirering och därefler genast efter del att ändring har inträffat i etl
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätl atl göra anmälan lillkommer även den som anmälning
en gäller. 102

Om föreningens posiadress ändras, skall föreningen genast anmäla del Prop. 1986/87: 7 för regisirering.

7 kap. Föreningsstämman

1 §

Föreningsmedlemmarnas rätt atl besluta i föreningens angelägenheter ulövas vid föreningsslämman.

Varje medlem har en röst, om inte annal anges i stadgarna.

Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheier kan helt eller delvis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige.

2§

En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endasl medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i sladgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inle är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i sladgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högsl etl biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara bilräde, om inle annat anges i sladgarna.

3§

En medlem får inle själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. lalan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beiräffande annan, om medlemmen i frågan har elt väsenlligl intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i försia slyckel om medlem gäller även ombud för medlem.

4§

Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter ulgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberällelsen saml, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid slämman skall beslul fallas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i moderförening, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den faslställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Beslul i en fråga som avses i andra stycket I -3 skall dock skjutas upp lill
en fortsatt stämma, om majorileten eller en minoritet som beslår av minsl
en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Någol ytteriigare uppskov är inle
tillåtet. 103

5 § Prop. 1986/87:7

Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen flnner skäl till del. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i sladgarna. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.

6§

En medlem har rätt att få elt ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar sladgarna sådana beslämmelser, skall medlemmen skriffligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid all ärendel kan las upp i kallelsen lill stämman. Den som har uteslutils ur föreningen saknar rält atl få ärenden behandlade vid slämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen.

7§

Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt sladgarna eller enligt etl slämmobeslul inle sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkslällande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla slämman i den ordning som sägs i 8 §.

8§

Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall ulfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte sladgarna föreskriver längre lid. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efler del all slämman har inletis, skall kallelse utfärdas lill den fortsatta slämman. Om det enligt denna lag elter sladgarna krävs för all ett föreningsstämmobeslul skall bli giltigt atl del fattas på två stämmor, får kallelse lill den senare slämman inte ulfärdas innan den första slämman har hållils. 1 en sädan kallelse skall anges vilkel beslut den försia stämman har fattal.

Kallelse skall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock allfld avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan lid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § försia och andra styckena,

b) föreningens försättande i likvidation,

c) föreningens uppgående i annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på slämman. Om slämman skall behandla etl ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för delta anges i kallelsen. Om etl ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag lill stadgeändringen skall efter del atl kallelse har utfärdats hållas lillgängligl för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovis
ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas 104

tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för- Prop. 1986/87: 7 eningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av föriagsandel som begär det.

9§

Om kallelse lill en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inte har tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller stadgarna, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Om ett ärende som enligt sladgarna skall förekomma på slämman inte har tagits upp i kallelsen, får stämman dock även utan sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av det.

10 §

Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som slyrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av slämman. I sladgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman.

Stämmans ordförande skall, om del behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om del förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänls av slämman, skall den tillämpas till dess all stämman beslutar om ändring. Uppskjuts slämman lill en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny rösllängd upprällas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för alt del förs prolokoll vid stämman, I fråga om protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga lill prolokollet,

2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3. om röstning har sketl, all resultatet skall anges i prolokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en justeringsman som ulses av slämman. Senasl tre veckor efler slämman skall del juslerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras pä betryggande sätt.

11 §

Styrelsen och verkslällande direktören skall, om någon medlem begär del och slyrelsen flnner all del kan ske ulan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande lill andra koncernförelag samt, om föreningen är moderförening, koncernredovisning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifter som inte är lillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen lillgänglig hos föreningen för medlemmarna saml översändas lill varje medlem som har begäri upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem
mama utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på
medlemmens begäran lämnas flll föreningens revisorer inom två veckor
därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till slyrelsen
skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till 105

dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett Prop. 1986/87: 7 ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern-revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigl ger anledning lill erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna saml översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begäri upplysningen.

12 §

I stadgama får beslämmas alt föreningsstämmans befogenheter skall hell eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan atl vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra slycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ell fullmäkflgsammanlräde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäkflg gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäklige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på det säll som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan räll som avses i 6 §, 8 § Qärde slycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

13 §

Föreningsstämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesla rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Försia stycket gäller inle, om annat föQer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslul som avses i 14 och 15 §§ kan dock i sladgarna endasl föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

14 §

Beslut alt ändra stadgarna fallas av föreningsslämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del. Beslutet är även giltigt, om det har fallals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

Har i stadgarna tagils in ytterligare villkor för ändring av stadgarna, gäller del villkoret.

Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras ulan regeringens tillstånd, får inle heller en sådan föreskrifl ändras ulan regeringens lillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande.

Etl beslut om ändring av sladgarna skall genast anmälas för regisirering. Beslulel får inle verkställas förrän registreringen har skelt.

Beslul som innebär nedsällning av medlemsinsalsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän elt år har förflulil efter registreringen.

15 §

Elt beslul om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en medlems
förpliklelse all eriägga insalser eller avgifter lill föreningen ökas eller alt
hans rätl till årsvinsi inskränks är gilligl, om beslutet på den senare 106

stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Etl beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär alt en medlems Prop. 1986/87:7 räll lill föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare slämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt atl återfå insals enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär atl en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Etl beslut om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inle har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från del atl slutligt beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det alt medlemmen underrättades om beslulel. I elt sådanl fall får medlemmen, oavsett vad sladgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ell räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den räll som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 §

Föreningsslämman får inte falla beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem.

17 §

Om etl beslul av en föreningsstämma inle har kommit lill i behörig ordning eller i övrigl slrider mol denna lag eller mot sladgarna, kan lalan mol föreningen om atl beslutet skall upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavare av förlagsandel, slyrelsen, slyrelseledamöler eller verkslällande direklören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inle lalan inom denna lid, är rätten lill lalan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när

1. beslutet är sådant att del inle lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inle har getts, eller

3. kallelse lill stämman inle har skelt eller de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligl avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslul upphävs eller ändras gäller även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inle har fört lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådanl som enligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndighelen för registrering, om beslulel har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnii laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat atl föreningsstämmans beslul inte får verkställas.

18 §

Om slyrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare atl föra föreningens lalan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Etl förbehåll i sladgarna alt tvister mellan föreningen och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direklören, likvidator, föreningsmedlem,
innehavare av föriagsandel eller röstberättigad som inle är medlem skall 107

hänskjutas lill skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrel- Prop. 1986/87: 7 sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, tillämpas försia stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat lill föreningsstämma enligt försia slycket.

8 kap. Revision och särskild granskning

I §

En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsslämman, om del inle föreskrivs i stadgarna all en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inle skall gälla Ulls vidare, skall uppdragstiden beslämmas så atl uppdragel upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om del. Har revisorn valls på föreningsstämma är styrelsen skyldig alt sörja för underrättelsen. I annal fall ligger skyldighelen pä den som har tillsatt revisorn.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i lillämpliga delar om revisorssuppleanter.

2§

Varje röstberättigad har räll att föreslå all del hos länsstyrelsen påkallas alt en revisor (medrevisor) utses alt della i revisionen lillsammans med de övriga revisorerna. Förslagel skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslagel enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslagel har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framslällning hos länsstyrelsen om atl en medrevisor ulses. Försummas delta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall Qänslgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under näsla räkenskapsår.

Innehavare av föriagsandelar kan begära hos styrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder föriagsinsatser till etl sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av del lolalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas della får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3§

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annal. Den som är aukloriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn lill arlen och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ell auktoriserat eller elt godkänt revisionsbo
lag. Vid lillämpningen av bestämmelserna i delta kapitel likställs ett auk
toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ell godkänl revi
sionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses till revisor skall till
styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud- 108

ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i etl auktoriserat revi- Prop. 1986/87:7 sionsbolag vara auktoriserad revisor och i etl godkänl revisionsbolag aukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ lillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om del kan ske.

4§

Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar flnns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet ulgör juridisk person, denna ulses flll revisor. Den som sålunda har tillsalls som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person all förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § första eller Iredje slycket, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer, om del flnns särskilda skäl, medge alt en sammanslulning eller elt revisionsorgan utses lill revisor trots atl revisionen därmed inle kommer all förrättas av någon aukloriserad revisor.

5§ Minsl en revisor skall vara aukloriserad, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översiiger ett gränsbelopp som moisvarar I 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respeklive räkenskapsår, eller

2. anlalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senasle räkenskapsåren i medeltal har översiigii 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första slycket förordna atl en viss godkänd revisor får ulses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslul är giltiga i högsl fem år.

Första och andra slyckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i försia slycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal har översiigii 200.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minsl en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

6§

I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minsl en revisor skall vara aukloriserad revisor eller godkänd revisor.

Om det flnns skäl lill del, får länsstyrelsen samtidigt förordna en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor all med övriga revisorer della i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit ulsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.

109

7§ Prop. 1986/87:7

Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigl bilräder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led lill en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så all den ene är gift med den andres syskon, eller

4. utöver vad som normall sammanhänger med medlemskap i föreningen, slår i låneskuld lill föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhel.

1 elt dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt försia stycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inle anlita någon som enligt försia eller andra stycket inle är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen någon anställd i sin Qänst med uppgifl atl uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

8§

Etl uppdrag all lills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Etl uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om delta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på föreningsslämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta lill länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och Qärde slyckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till föreningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna all vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för atl en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

på anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inle är utsedd enligt
5 § första-tredje slyckena,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första slyckel eller 7 § första eller andra slyckel, eller

3. en bestämmelse i sladgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighel har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt försia stycket. Slyrelsen är skyldig
att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser 110

revisor.

Har föreningsslämman underiåtit alt på begäran enligt 5 § Qärde stycket Prop. 1986/87:7 utse en aukloriserad eiler godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter del alt föreningen har hörts och avse lid flll dess att annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

10 §

En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigl.

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av föreningsslämman, om de inle slrider mol lag, stadgarna eller god revisionssed.

Il §

Slyrelsen och verkställande direktören skall ge revisorn lillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn flnner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorn i etl dotterförelag gentemoi revisorn i en moderförening.

12 §

Sedan revisorn har slulförl granskningen, skall han skriva en hänvisning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inle bör fastställas, skall han anteckna även detla. 1 en moderförening gäller delsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresullaträkningen.

13 §

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse flll föreningsslämman. Berättelsen skall överiämnas till föreningens slyrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma lid till slyrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats lill dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange della och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om del kan ske.

Har revisorema vid sin granskning funnit alt någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkslällande direklören på annal sätt har handlat i strid mol denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ell uttalande i frågan om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigl i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

1 revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnil alt föreningen inte har fullgjorl sin skyldighel

I. all göra avdrag för preliminär A-skatl eller kvarstående skatl enligt 111

uppbördslagen (1953:272),

2. alt anmäla sig för regisirering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervär- Prop. 1986/87:7 deskalt,

3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskall, eller

4. atl i räll tid betala skaller och avgifier som avses i 1—3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort nägon sådan skyldighel som avses i Qärde slyckel 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen lill länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faslslällande av balansräkningen och resulialräkningen saml om del i förslag lill dispositioner beiräffande föreningens vinsl eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

1 en moderförening skall revisom avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätle slyckena lillämpas.

14 §

Erinringar som revisorn framställer till styrelsen eller verkställande direklören och som inte har tagils in i revisionsberällelsen lill föreningsslämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

15 §

Revisorn har rält att närvara vid föreningsstämmorna. Han är skyldig alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallal.

16§

Revisom får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheler som han har fått kännedom om vid fullgörandet av silt uppdrag, om det kan vara till nackdel för föreningen.

Revisom är skyldig all

1. lill föreningsslämman lämna alla upplysningar som slämman begär, om del inle skulle vara lill väsentlig nackdel för föreningen,

2. lill medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försalls i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderiiga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

17 §

Varje röstberättigad kan väcka förslag om all länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgärder eller förhällanden i föreningen.

Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsstämman eller på en
stämma där ärendet enligt kallelsen lill slämman skall behandlas. Om
förslagel har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller
en tredjedel av de på slämman närvarande röstberättigade, skall slyrelsen
inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om atl granskare skall
utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. 112

Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen alt granskare Prop. 1986/87:7 utses. Begärs detta av innehavare som förelräder förlagsinsatser till elt sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framslällning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en föriagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och Iredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4-6 §§ om revisor lillämpas även i fråga om granskare.

Yltrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas lillgängligl för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § Qärde slycket saml läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas flll innehavare av föriagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 §

För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förulom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 § andra stycket och 6 § första stycket i detta kapitel endasl på årsredovisningen.

2§

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmasl föregående räkenskapsårel. Har det under året sketl någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den lidigare årsredovisningen sammanställas så all dessa kan jämföras med poslerna i den senare årsredovisningen, om det inte möler särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beiräffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas lill redovisningen.

3§

Minsl en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senasl en månad efler del atl resultaträkningen och balansräkningen har blivit faslställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är iniresserade. Dessa handlingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § försia och Iredje slyckena är utan särskilt föreläggande skyldiga atl inom den lid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk
slällande direktören teckna bevis om atl resultaträkning och balansräkning
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset
skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beiräffande 113

föreningens vinsl eller förlust.

8 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

4§ Prop. 1986/87:7

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde slyckel bokföringslagen (1976:125) om användningen av del belopp med vilkel en anläggningstillgång har skrivits upp får etl sådant belopp utnyttjas även till avsätining lill en uppskrivningsfond. En förutsätlning är dock att den fonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § Qärde slycket bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i modertöreningen inte anses ha något värde.

5§

Andelar i andra förelag än akflebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid speciflcering enligt 8 § likställas med akiier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storiek och förändringar av lagerreserven uppges endasl av föreningar som avses i 8 kap. 5 § försia stycket.

6§

Om del finns synneriiga skäl, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer medge alt brulloomsältningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäklspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp överskottsuldelning som avses i 10 kap 1 § andra stycket 1.

7§

I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp som en särskild post bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet egel kapital och fritt egel kapital eller ansamlad föriusl. Under bundel eget kapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under frill egel kapital eller ansamlad föriusl skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller föriusl samt nettovinst eller föriusl för räkenskapsårel. Balanserad föriust och förlust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposler.

Fordran på insals får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så alt i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur myckel därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under egel kapital.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld lill ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämföriiga säkerheter eller ansvarsförbindelser lill förmån för ell dotterföretag eller en moderförening.

8§

Uiöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

I. Akiier skall las upp med angivande för varje bolag av dess namn,
antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning
en. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är
dotterföretag, femtiolusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar 114

fem procenl av föreningens egel kapital enligt balansräkningen, får dock Prop. 1986/87:7 specifikation utelämnas. När del från allmän och enskild synpunki är påkallal, får regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer tillåla att akiier även i andra fall redovisas ulan speciflkation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalels poster jämfört med föregående balansräkning skall speciflceras.

3. För varje post som las upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inveniarier och dylikl eller byggnader ingår skall anges dels lillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har förelagils på anskaffningsvärdet inlill balansdagen. Om sådana lillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

4. För fastigheter som är anläggningslillgångar skall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de flllgångar som tagits upp under särskilda posler i balansräkningen.

5. Om det har förekommit sädana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annal som väsenlligl påverkar jämförbarhelen mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brultoresultatel av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifler och särskilda upplysningar som avses i första slycket får tas in i noter, om lydliga hänvisningar görs vid de posler i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9§

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iaktiagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens
verksamhetsresultat och ställning.

2. Sådana händelser av väsenflig betydelse för föreningen som har
iniräffal under räkenskapsåret eller efter dettas slul.

3. Väsenlliga förändringar i medlemsanlalel.

4. Summorna av insalsbelopp som skall återbetalas under näsla räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.

5. Den rält lill utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de föriagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7. Medelanlalel under räkenskapsåret anslällda personer såväl för förelaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än Qugo anställda. Vidare skall anges del sammanlagda beloppel av räkenskapsårels löner och ersättningar dels till slyrelsen och verkslällande direktören dels till övriga anställda. Om föreningen har anställda i flera länder, skall löner och ersällningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag lill dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § försia stycket skall lill förvaltnings
berättelsen fogas en finansieringsanalys. I flnansieringsanalysen skall re
dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken
skapsårel. 115

Koncernredovisning Prop. 1986/87:7

10 §

I en moderförening skall, uiöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning beslående av koncernresullaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig lill balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig all sända in nämnda handlingar lill länsstyrelsen.

11 §

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra elt sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efler avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efler avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av inlernvinsl under räkenskapsårel. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppel av fritl egel kapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för inlernvinster. Med inlernvinsl avses moderföreningens andel av vinsl som uppkommil genom alt en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefler överlåtits till köpare utanför koncernen eller flllgången förbmkats eller dess värde satts ned hos del företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansällning eller andra särskilda skäl är förenal med synnerliga svårigheter atl vid koncernredovisningen i visst hänseende lillämpa försia eller andra stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana undanlag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i lillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § andra stycket I, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges del belopp som av del fria egna kapitalel i koncernen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna skall föras över till bundet egel kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnel på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årels inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall las in i koncernredovisningen, om koncernen är av sädan sloriek som avses i 8 kap. 5 § iredje slycket. I sådana fall skall lill koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Ddårsrapporl

12 §

För förening som avses i 8 kap. 5 § försia slyckel och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 5 § iredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild

116

redovisning (delärsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksam- Prop. 1986/87: 7 hel från räkenskapsårets början. Minst en rapporl skall omfalla en period av minsl hälflen och högsl två Iredjedelar av räkenskapsårel.

Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direklören. Rapporterna skall hos föreningen hållas lillgängliga för var och en som vill la del av dem och genast sändas lill den medlem som begär del. Delårsrapporter som avses i försia slyckel Iredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

13 §

I delärsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna saml för invesleringar och förändringar i likviditel och finansiering sedan föregående räkenskapsårs uigång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslulsdisposilioner och skatl under rapportperioden. Om del finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första slyckel och 9 § andra slycket I och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

Om en koncern är av sådan storiek som anges i 8 kap. 5 § Iredje slyckel, skall moderföreningen i delärsrapporterna, uiöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i försia stycket. Uppgifter om omsättning och resullal skall avse beloppen efler avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen lill internvinsteliminering.

14 §

Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning lill uppgifler enligt 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använls i den senasl framlagda årsredovisningen.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

1 §

Föreningens medel får belalas ul till medlemmarna endasl enligt bestämmelserna i denna lag om överskoltsuldelning, ålerbelalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsällning av medlemsinsalsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidalion.

Med överskottsuldelning avses i della kapitel

1. goltgördse i form av eftertikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknals in i redovisade årsresultat, och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätl ( vinstutdelning ).

Alt stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna lillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §.

2§

Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsårel redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

117

1. del belopp som enligt lag eller sladgarna skall avsällas lill bundel eget Prop. 1986/87: 7
kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna

kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2. belopp som enligt sladgarna på annal sätl skall användas för något
annal ändamål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning, som beräknas på annat sätl än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhel eller i övrigt lagil denna i anspråk, får faslslällas flll högsl en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som moisvarar del av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets uigång med tillägg av tre procentenheter.

3§

Gottgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras lill reservfonden.

Överskottsuldelning får inle ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn lill föreningens eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt slår i strid med god affärssed.

4§

Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfallning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av del slag som avses i 2 § andra slyckel får lämnas lill innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inle den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5§

Föreningsslämman fattar beslul om överskoltsuldelning. Föreningsstämman får uppdra åt styrelsen alt fatta beslul om gottgörelser.

6§

Till reservfonden skall avsättas minsl fem procenl av den del av föreningens nettovinst för året som inte går åt för atl täcka en balanserad förlust. Vid avsällning lill reservfonden skall till nettovinsten räknas även gollgörelser. Uppgår reservfonden till minst Qugo procenl av del inbetalda insatskapitalet behöver sådan avsätining lill reservfond som avses i delta stycke inte ske, om summan av reservfonden och del inbetalda insatskapitalet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på föreningens lillgångar eller till minsl samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningen inle får lillbaka av sina insalser,

2. förlagsandelsinnehavare inte får ul vid inlösen av en förlagsinsats,

3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,

4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapilalel lill reservfonden.

Reservfonden får enligt beslul av föreningsstämman sällas ned endasl för alt täcka sådan föriusl enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av frill egel kapital.

Vid tillämpningen av försia slycket skall belopp som i balansräkningen
har lagils upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i
den mån del översiiger del belopp under vilket poslen enligt 7 § försia
slycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får 118

nedbringas.

Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer får medge en Prop. 1986/87:7 förening eller vissa grupper av föreningar undanlag hell eller delvis från bestämmelserna i försla-lredje slyckena, om del finns synneriiga skäl till del med hänsyn lill arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter.

7§

Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mol denna lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han har erhållit med ränla beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits inflll dess att högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Delta gäller dock inle, om mottagaren hade skälig anledning att anla att utbetalningen utgjorde laglig överskottsuldelning.

För den brisl som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-4 §§ de som har medverkai lill atl besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriklig balansräkning som har legal lill grund för beslutet.

8§

Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om del med hänsyn lill ändamålens beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda lillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidalion

I §

Föreningsstämman kan besluta all föreningen skall träda i likvidation.

Ell beslul om likvidalion är gilligl endasl om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detla har faltals på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för atl beslulel skall bli giltigt får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslular.

Ett beslut om likvidaflon kan dock alllid fattas med enkel majoritet, om det gäller etl beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid hka röstetal ulgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslul om likvidalion enligt detta stycke har omedelbar verkan.

2§

Slyrelsen skall genast till föreningsslämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av iniräffade föriuster eller av annan orsak flnns anledning all anla att föreningens ställning fortgående kommer atl försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.

Tvångslikvidalion

3§

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsla antal som
föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarasl möjligt lill föreningsstämman
hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte 119

ett tillräckligt anlal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att Prop. 1986/87: 7 anlalet har gått ned under del föreskrivna lägsla antalet, skall slyrelsen, om inte slämman beslutar att föreningen skall träda i likvidalion, hos rätlen ansöka att föreningen försätts i likvidalion. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt försia slyckel, förordnar rätten alt föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendeis handläggning i försia insians styrks all det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om styrelseledamöterna underiåler alt fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inlräder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten dellar i beslut att fortsätta föreningens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ell tillräckligt anlal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första slycket.

4§

Rätten skall förordna atl föreningen skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighel föreligger enligt stadgarna,

2. föreningen är i konkurs som avslutas med överskott och föreningsstämman inte inom föreskriven tid har fattal beslut om likvidation enligt 19 §,

3. föreningen saknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. föreningens verksamhel drivs på ett sätt som uppenbarligen inle
moisvarar de föratsättningar under vilka regisirering har skell.

Beslul om likvidation skall dock inte meddelas, om del styrks atl likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första insians.

Frågor om likvidalion enligt försia slycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, såviit avser frågor om likvidation enligt försia stycket 1-3, på ansökan av styrelsen, slyrelseledamol, verkställande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. I de fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av annan borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av att del finns någon som kan förelräda föreningen.

Förfarandet hos rätlen

5§

Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §, skall rätten genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yllra sig i ärendel att inställa sig för rälien på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om del kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före inställelsedagen.

6§

Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för
expeditioner i elt ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av 120

föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i hkvidalion eller om Prop. 1986/87:7 rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kosinader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, av staten.

Genomförandet av likvidation

7§

När föreningsstämman har fatlat beslul om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas lill rätten. Denna skall därefter ulan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domsto! som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation skall samiidigi utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens slälle och har i uppgifl atl genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidalion saknar lill registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndighelen eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rält kan vara beroende av atl del finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och slyrelseledamöler tillämpas på likvidatorerna, i den mån annal inle följer av delta kapilel.

Etl uppdrag atl vara revisor upphör inte genom alt föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberällelsen skall innehålla elt uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån annal inle följer av detta kapitel.

9§

När föreningen har trätt i likvidalion skall styrelsen och verkslällande direklören genast avge en redovisning för sin förvallning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förul har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för delta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfalla koncernredovisning.

10 §

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 §

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig
auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla föreningens egendom till
pengar, i den mån det behövs för likvidationen, saml betala föreningens
skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ända
målsenlig avveckling eller för all de anslällda skall få skäligt rådmm för att
skaffa sig nya anslällningar. 121

Om rälien har beslulat om likvidalion enligt 4 § försia slyckel 4, får Prop. 1986/87: 7 likvidatorerna inte ulan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom pä annal sätl än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 4 § första stycket 4 har vunnii laga kraft får likvidatorerna inle ulan stämmans samtycke vidta några likvidationsål-gärder ulan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

12 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsslämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsslämman flllämpas inte 7 kap. 4 § andra stycket 1 och 2, 9 kap. 9 § andra stycket 7, 9 § Iredje och Qärde styckena saml 10 och 11 §§.

I balansräkningen tas del egna kapitalet upp i en posl, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsalskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till etl högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 §

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ul och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna lillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet lill betalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så myckel av föreningens medel som kan behövas för denna belalning behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsslämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inle inom fem år efter del all slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för alt lyfta vad han erhållil vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande lill de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

14 §

När likvidatorerna har fullgjorl sill uppdrag, skall de så snarl del kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter del all revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall
dessa genast kalla föreningsmedlemmarna lill en föreningsstämma för
granskning av slulredovisningen. Slulredovisningen med bifogade redo
visningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och 122

sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- Prop. 1986/87:7 serna i 7 kap. 8 § Qärde slyckel samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och Iredje slyckel om beslul på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkslällande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

15 §

När likvidatorerna har lagl fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detla förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röslberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för all behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid flllämpas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner all föreningen är på obesiånd och inle kan beiala likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om alt föreningen försätts i konkurs.

16 §

Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har lillgångar eller om talan väcks mol föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallelse till försia föreningsslämman efler återupptagandet skall ulfärdas enligt stadgama. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

17 §

Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan slämman sedan revisorerna har avgell yltrande besluta atl likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel återupptas. Elt sådanl beslut får dock inle fattas, om det flnns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägl rum.

För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majorilel som föreskrivs i 1 § andra slyckel. När sådanl beslul fattas, skall en styrelse samlidigt väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inle verkställas förrän regisirering har skelt.

Om ett likvidalionsbeslul som avses i 1, 3 eller 4 § har blivil upphävi genom en dom eller ett beslul av domslol som har vunnii laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla della för registrering saml kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf skall 14 § lillämpas.

18 §

Om någon anmälan rörande föreningen inle har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senasle åren, skall denna på lämpligl säll undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhel. Om det då inte framgår alt föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidalionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rält berörs en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse lill första föreningsslämman skall ske enligt 16 §.

123

Konkurs och ackord Prop. 1986/87:7

19 §

Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslulas.

Om del flnns överskott, skall föreningsslämman inom en månad från del atl konkursen avslutades besluta atl föreningen skall träda i likvidation. Om inte etl sådanl beslut fattas gäller 4 §.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 §

Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentiigl ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslulel lill registreringsmyndighelen för regisirering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse och verkslällande direkiör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsällning.

När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offenlligl ackord har avslutats på annat sätl än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallel ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för regisirering underrätta registreringsmyndighelen när en överrält genom beslul som vunnit laga krafl har upphävi ett beslut all försälla föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Fusion genom absorption

1 §

Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den överlagande föreningen). En sådan fusion innebär atl medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, atl den överlåtande föreningen upplöses ulan likvidation saml alt dess tillgångar och skulder övertas av den överlagande föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Fusion kan ske, trots alt den överlåtande föreningen har trätt i likvidalion. I ett sådant fall skall likvidationen avslulas när lillstånd lill fusionen enligt 6 § har registrerats.

2§

Följande handlingar skall, sedan de har hållils tillgängliga för de röslberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överiåtande föreningen under minsl en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas, läggas fram på stämman:

1. förslag lill föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,

3. en redogörelse av slyrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningen,

4. ett yttrande av revisorema över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för del senas- 124

le räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul Prop. 1986/87:7 rörande föreningens vinsl eller förlust saml avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i första slyckel eller har den övertagande föreningens årsredovisning för del senaste räkenskapsårel inle behandlals på en stämma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första slyckel 5 följande handlingar hållas lillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i försia slycket:

1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul rörande föreningens vinsl eller förlust, samt avskrift av revisionsberällelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig belydelse för föreningens ställning som har iniräffal efter del alt årsredovisningen har avgetls, samt

3. ell av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin posiadress.

Fusion genom kombination

3§

Genom elt avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlåtande föreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överlagande föreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, alt de överlåtande föreningarna upplöses ulan likvidalion saml all deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Avtalel skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i 1 § Qärde och femte meningarna skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § försia stycket 1-4 och andra stycket 1-3 skall upprättas för varje överlåtande förening. De skall hållas lillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingama skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalet skall innehålla elt förslag lill stadgar för den nya föreningen och ange hur slyrelse och revisorer skall utses. Om de överiåtande föreningarna godkänner fusionsavlalel, skall de samlidigt i enlighet med fusionsavlalels bestämmelser utse slyrelse och revisorer i den nya föreningen.

Fusionsförfarandel

4§

Elt beslul om godkännande av fusionsavlal är gilligl endasl om det har biträtts av samtliga röslberättigade eller har faltals på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman har bilrätts av minst två iredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande förening som inle har samtyckt till fusionen,
får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den lid och på de villkor 125

som anges i 7 kap. 15 § Iredje slycket.

5§ Prop. 1986/87:7

När fusionsavtalet har slufligt godkänts av föreningsslämman skall del anmälas av föreningen för registrering. Om detta inte har skell inom fyra månader från stämmans beslut eller om regislreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslul har avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avtalel, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudils enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inle har beslutat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

6§

Senasl två månader efter det att avtalel om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att verkställa avtalel. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överiåtande eller, vid fusion enligt 3 §, den överlagande föreningens slyrelse har silt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis all fusionsavtalet har registrerats och en förleckning över den eller de överiåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rälien skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen atl senasl viss dag skriftligen hos rätten anmäla delta vid påföljd att han annars anses ha medgell ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rätlens försorg i Posl- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inle bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full belalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätl som lillkommer innehavare av pensionsfordran flnns beslämmelser i 23 § andra slyckel lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samiidigi är gäldenär i samma rättsförhållande skall inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inle heller kallas av rätten och har inle rält till belalning eller säkerhel enligt Iredje slycket.

7§

Rätten skall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet om ansökan om tillstånd all verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvunnel beslul som har meddelats med anledning av ansökningen.

När ell lagakraftvunnel beslut om tillstånd alt verkställa fusionsavlalet har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upplöst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningen, om inle uppsägning har skett enligt 4 § andra stycket. Samtidigt övergår överiåtande förenings tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ lill den övertagande föreningen.

Registreringsmyndighelen skall förklara all frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inle har gjorls inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökningen.

Även om en förening anses upplöst enligt andra slyckel, kan en tiondel
av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för all
behandla frågan huruvida lalan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid
flllämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om slämman beslutar att väcka
lalan, skall den samtidigt förordna att föreningen skall träda i likvidation. 126

Beiräffande genomförandel av likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidato- Prop. 1986/87:7 rerna behöver dock inle söka kallelse på okända borgenärer.

Fusion mellan en ekonomisk förening och elt helägt dotteraktiebolag

8§

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ell dotleraktiebolag, kan föreningens och bolagels slyrelser iräffa ell fusionsavlal som innebär alt bolaget skall gå upp i föreningen. Bolagels slyrelse skall anmäla avtalet för registrering hos bolagels regislreringsmyndighet.

I fråga om del fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § saml 7 § första stycket, andra slycket försia och tredje meningarna saml Iredje stycket. Vad som sägs där om överiåtande förening skall i stället gälla bolaget.

Inlösen av aktier i etl dotleraktiebolag

9§

Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med elt eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen räll att av de övriga aklieägarna i bolagel lösa in de återstående aktierna. Den som har akiier som kan lösas in har också räll all få dessa inlösta av föreningen.

En tvist huruvida rält eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppel prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i delta kapilel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kosinaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av föreningen, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare alt hell eller delvis svara för dessa kosinader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt all väcka lalan vid domslol inom sextio dagar från det atl han flck del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets slyrelse har sitt säle.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grand av alt en vidare krets inbjudils alt lill föreningen överiåta sådana akiier mol viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om del inle finns särskilda skäl för annal.

10 §

Vill en ekonomisk förening lösa in akiier i etl dotleraktiebolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om delta inle träffas, skall föreningen hos bolagets slyrelse skriftligen begära all tvisten hänskjuts lill skiljemän. Föreningen skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enhgt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mol vilka lösningsanspråket riktas atl skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senasl två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas flll varje sådan aklieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inle samfliga aklieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna liden har uppgeit
en gemensam skiljeman, skall bolagels slyrelse begära hos rätlen i den ort
där slyrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma 127

rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de Prop. 1986/87:7 frånvarande aktieägarnas rätt.

11 §

Aklieägarna är skyldiga alt till föreningen överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parlerna att del föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats alt sådan rätl föreligger utan alt lösenbeloppet samlidigt har fastställts. Skyldighet atl överlämna akflebreven föreligger dock endast om föreningen släller sådan säkerhel för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol, av domstolen.

Aklieägarna har rätt till skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från det alt säkerhet har ställts till dess all lösenbeloppel förfaller lill belalning.

12 §

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aklieägare ulan att denne har överlämnat sina akliebrev, skall föreningen ulan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsällning av pengar hos myndighel. Föreningen får inte göra förbehåll om räll alt återta det nedsatta beloppel.

13 §

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhel har ställts enligt 11 § eller om nedsällning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast räll för innehavaren alt mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om etl aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från del alt föreningen blev ägare till aktien, får del ulfärdas ell nyll akliebrev som är ställt till föreningen. Del nya aktiebrevel skall innehålla uppgifl om atl del ersätter det äldre brevei. Om det äldre brevet därefter överlämnas lill föreningen, skall det i sin tur överlämnas lill dollerakliebolagel för all makuleras.

13 kap. Skadestånd m. m.

1 §

Om en styrelseledamot eller verkslällande direklören uppsålligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitl uppdrag, skall han ersälta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2§

En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i I §. Han ansvarar även för skada som uppsåfligen eller av oaklsamhel orsakas av hans medhjälpare.

128

3 § Prop. 1986/87:7

En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inle är medlem är skyldig alt ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgama uppsålligen eller av grov oaklsamhel flllfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

4§

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligl med hänsyn till handlingens beskaffenhel, skadans storiek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldighelen har jämkats för någon av dem enligt försia slycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efler vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

5§

Talan om skadestånd lill föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritel beslående av minsl en flondel av samtliga röslberättigade har bilrätt ell förslag om all väcka skadeståndstalan eller, såviit gäller en slyrelseledamol eller verkställande direktören, har röstat mot elt förslag om atl bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan Iräffas endasl av föreningsstämman och bara under förutsätlning alt inle en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mol förslagel flll uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inle Iräffas ulan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som ulgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår från lalan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt lalan svarar för rättegångskostnaderna men har rätl till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rällegången.

Talan för föreningens räkning mot en slyrelseledamol eller verkslällande direklören om skadestånd på grund av ell beslul eller en ålgärd under etl räkenskapsår skall väckas senast etl år från del att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsårel lades fram på föreningsstämma.

Har ell beslut fatlats om all bevilja ansvarsfrihet eller alt inte föra skadeståndstalan ulan all del minsta anlalet röstberättigade som avses i försia slyckel röstat mot beslutet eller har liden för lalan försuttits enligt Iredje slycket, kan trots detta lalan enligt första eller andra slyckel väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberällelsen eller på någol annal sätt till föreningsslämman inle har lämnats i väsentliga hänseenden rikflga och fullständiga uppgifter om det beslul eller den ålgärd som ligger lill grund för lalan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av slyrelsen.

6§

Sädan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inle grundas på brott kan ej väckas mot

1. styrelseledamot eller verkställande direklören sedan tre år har förflulil från utgången av det räkenskapsår då del beslul eller den ålgärd, som ligger flll grund för lalan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har förflulit från del atl revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inle är föreningsmedlem, 129

9 Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7. Bilagedel

sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger lill Prop. 19?6/87:7 grund för lalan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första slyckel har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt I -3 §§ trots alt frihei från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inle väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanlrädel eller, i mindre konkurs, sådanl sammanträde för edgång som avses i 185 d § konkurslagen (1921:225).

14 kap. Föreningens firma

I §

En ekonomisk förenings flrma skall innehålla orden "ekonomisk" och "förening" eller förkortningen "ek. för." I firman får inte ordet "bolag" eller något annat som betecknar etl bolagsförhållande las in på elt sådanl sätt som kan leda lill missförståndet att etl bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu beslående firmor som är införda i någol av de föreningsregisler som avses i 15 kap. 1 §. Registreringen av en förenings flrma gäller för hela landet. I övrigl flnns bestämmelser om registreringen i flrmalagen (1974: 156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i sladgarna.

Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även biflrma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte las in i en bifirma.

2§

Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har slyrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen utfärdat en handling utan firmaieckning och framgår det inte av handlingens innehåll atl den har utfärdals på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inle, om

1. del framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick atl handlingen utfärdades för föreningen, saml

2. medkonlrahenten ulan oskäligt dröjsmål har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen efler del all aniingen en begäran om sådanl godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorls gällande mol undertecknarna.

3§

Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

15 kap. Registrering m. m.

I §

Regislreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitl säle.

Ell föreningsregisler skall föras hos registreringsmyndigheten för registreringar enligt denna lag eller andra förfatiningar.

Regeringen kan förordna att ell föreningsregister skall föras gemensamt 130

för tvä eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område Prop. 1986/87: 7 för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om avgifier i regislreringsärenden enligt denna lag.

2§

Regislreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistrel med undanlag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i etl förhållande som lidigare har införts i regislrel skall endast ange ändringens art.

3§

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivil infört i föreningsregistrel skall anses ha kommii till iredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår atl han varken kände lill eller borde ha känt till del som kungjorts.

4§

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas alt inom viss lid avge yltrande eller vidta rättelse. Delsamma gäller, om registreringsmyndighelen finner alt elt beslut som anmäls för regisirering eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har lillkommil i behörig ordning,

2. till sitl innehåll slrider mot denna lag eller annan författning eller sladgarna, eller

3. i någol viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Om sökanden inte rättar sig efler föreläggandet, skall anmälan avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandel. Finns del även efter del all yttrandet har avgelts något hinder mol regisirering och har sökanden hafl lillfälle all yttra sig över hindret, skall regisirering vägras, om del inte finns anledning alt ge sökanden ett nytl föreläggande.

Bestämmelserna i försia stycket utgör inle hinder mol regisirering av elt beslul av föreningsslämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra slycket.

Registreringsmyndighelen skall genast skriftligen underrätta föreningen när regislreringsmyndigheten fattar beslul enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § Iredje stycket eller 16 kap. 2 §.

5§

I firmalagen (1974: 156) finns beslämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om alt häva firmaregistreringen har vunnii laga kraft.

6§

Myndighets beslul i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § försia slyckel 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket överklagas lill regeringen genom besvär.

Etl beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har
avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena
överklagas till kammarrätten genom besvär inom två månader från beslu
tets dag. Detsamma gäller ett beslul av regislreringsmyndigheten som 131
avses i 4 § Qärde slyckel.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kam- Prop. 1986/87:7 marrällen genom besvär.

16 kap. Straff och vite

I §

Till böter eller fängelse i högsl etl år döms den som uppsålligen eller av oaktsamhet bryler mot 6 kap. 8 § andra slyckel ändra meningen eller 9 § första stycket andra och tredje meningarna.

Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteck
ning eller hålla sådan förleckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första slyckel.
I fall som avses i 8 kap. 16 § försia slyckel skall inle följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

2§

Regislreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkslällande direktören eller styrelseledamot alt fullgöra skyldighel enligt denna lag eller andra författningar atl

1. till myndighelen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delärsrapporter, saml

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Etl föreläggande enligt försia stycket 2 får inle meddelas, om underlåtenheten all göra anmälan medför att föreningsstämmans eller siyrelsens beslul förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndighelen skall pröva frågan om uldömande av ett vite som har förelagts enligt försia stycket.

132

2 Förslag till Prop. 1986/87:7

Lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Allmänna bestämmelser

1 §

Lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar och denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra slycket och 11 § i denna lag träder dock i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgifl på den har utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2§

Genom lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3§

Om del i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifier som har ersatts genom bestämmelser i lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar eller i denna lag, lillämpas i slället de nya beslåmmelserna.

De hänvisningar lill lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta atl gälla.

4§

För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar med de undanlag som anges i del följande.

5§

Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljats eller sökls före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sisinämnda dag.

I fall som avses i försia slyckel kan domstol på yrkande av part efler vad som är skäligl föreskriva alt en firma inte får användas utanför del län där föreningen som innehar firman är registrerad annal än om del sker på särskilt sätl, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annal förtydligande.

6§

Om en förenings stadgar inle anger vilken lid föreningens räkenskapsår skall omfalla, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

7§

Registrering och verkställande av elt beslul av föreningsstämman som har fallals före utgången av december 1987 saml lalan mol ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Del sagda gäller dock inte om det är fråga om elt beslut som avses i 11 § denna lag.

133

8§ Prop. 1986/87:7

En styrelseledamot som har flllträtt sill uppdrag före ulgången av december 1987 skall snarast efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar.

9§

Bestämmelsen i 6 kap. 3 § första stycket försia meningen lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med försia ordinarie föreningsstämma som hålls efler lagens ikraftlrädande.

Beslut enligt 6 kap. 3 § tredje slyckel nämnda lag får meddelas före den

I januari 1988.

10 §

En likvidalion skall genomföras enligt lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar, om likvidalor har utsetts före ulgången av december 1987.

II §

Redan två veckor efler den dag då lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar enligt uppgifl på den har utkommit från tryckel i Svensk författningssamling får föreningsslämman med lillämpning av bestämmelserna om majoritelskrav i 7 kap. 14 § nämnda lag besluta sådana ändringar i sladgarna som behövs för att sladgarna skall stämma överens med den nya lagen. I beslutet skall anges alt det gäller från och med den 1 januari 1988.

12 §

Om en förenings stadgar efler utgången av december 1987 strider mol lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar, skall slyrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av sladgarna så alt de överensslämmer med den nya lagen. Vad nu sagls gäller dock inte föreskrifter i sladgarna som med stöd av denna lag får lillämpas efter ulgängen av december 1987.

SärskUda bestämmelser om vissa äldre föreningar

13 §

Bestämmelserna i 14—19 §§ avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den I januari 1953.

14 §

En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. I § försia slyckel lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför all föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endasl om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman flll överensslämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar registreras.

15 §

Är rälien till inlräde i en förening enligt föreskrift i stadgarna mera begränsad än som är tillätet enligt 3 kap. I § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta all lillämpa föreskriften, om inle registrering som avses i 14 § andra slycket har ägt rum.

134

16 § Prop. 1986/87:7
Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra slycket lagen (1986:000) om ekono
miska föreningar gäller endasl om föreningen uppfyller villkoren för en

ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § försia slycket nämnda lag.

17 §

Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta all tillämpa föreskriften. Slämman skall dock alllid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

18 §

De särskilda bestämmelserna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fortsätta all tillämpas på föreningar som beslår den I januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

19 §

Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en förenings behållna tillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om delta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

135

23 §' Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas därvid alt ansvarei för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om lillvaralagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i slället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § akflebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger del. Delsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsältning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsätlning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje slyckel 3 akliebolagslagen saml i ärende

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rält vid fusion, gäller dessa i slället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) om tillståndsmyndigheten medger del. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje slyckel 3 samma lag samt i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätt-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

47 §

Genom styrelsens försorg skall Genom styrelsens försorg skall

föras förteckning över bostadsrätts- föras förteckning över bostadsrätts
föreningens medlemmar (medlems- föreningens medlemmar (medlems
förleckning) saml förteckning över förteckning) samt förteckning över
de lägenheler som är upplåtna med de lägenheter som är upplåtna med
bostadsrätt (lägenhetsförteckning). bostadsrätt (lägenhetsförteckning).
Förteckning kan bestå av betryg- Förteckning kan bestå av betryg
gande lösblads- eller kortsystem. gande lösblads- eller kortsystem.

Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

48 §

Medlemsförleckningen skall för Medlemsförteckningen skall för

varje medlem innehålla uppgift om varje medlem innehålla uppgifl om

hans fuUständiga namn och hem- hans namn och postadress saml om

vist saml om bostadsrätt som han bostadsrätt som han innehar,
innehar.

Styrelsen skall hålla förteckningen lillgänglig för den som vill taga del av den.

55 §

Har vinstutdelning beslutals och Har vinstutdelning beslutats och
verkställts i slrid med 54 § eller be- verkställts i slrid med 54 § eller be
stämmelse i föreningens stadgar, stämmelse i föreningens sladgar,
gäller 19 § lagen (1951:308) om eko- gäller 10 kap. 7 § lagen (1986:000)
nomiska föreningar i tillåmpliga de- om ekonomiska föreningar i
lar. tillämpliga delar.

Beslämmelsema i 20 § nämnda Bestämmelserna i 10 kap. 8 §
lag äger molsvarande tUlämpning i nämnda lag gäller i fråga om bo-
fråga om bostadsrättsförening. sladsrätlsföreningar.

Styrelse och firmaieckning Bostadsrättsföreningens ledning

56 §

Bestämmelserna i 21-37 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska för- (1986:000) om ekonomiska för
eningar äger molsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostads-
ning i fråga om bosladsräiisföre- rättsföreningar med följande un-
ning med nedan angivna avvi- danlag:
kdser.

1. Av styrelsens ledamöier skall alllid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minsl en väljas på föreningsstämma.

2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot saml firmatecknare behöver ej vara svensk medborgare.

3. Bostadsrättshavares make kan 3. Bostadsrättshavares make d-vara styrelseledamot eller supple- /er 5am/7o kan vara styrelseledamot ant för styrelseledamot, även om eller suppleant för styrelseledamot,

han ej är medlem i föreningen, såvi- även om han ej är medlem i för- 139

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 7

anlalet medlemmar eller anlalel bo-     ler anlalet bostadsrättshavare ned-
stadsrältshavare nedgått under         gått under fem. Vidare skall vad i
fem. Vidare skall vad i 83 § sägs om   11 kap. 12 § sägs om insatskapital i
insatskapital i slället gälla inträdes-    stället gälla inträdesavgift, grund
avgift, grundavgift och upplåtel- avgift och upplåtelseavgift i bo
seavgift i bostadsrättsförening. stadsrättsförening.

66 §

Bestämmelserna i 96-98 §§ la- Bestämmelserna i 12 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska för-     (1986:000) om ekonomiska för
eningar gäller i tillämpliga delar i   eningar gäller i tillämpliga delar i
fråga om bostadsrättsförening.    fråga om bostadsrättsföreningar.

Registrering ' Regisirering m.m.

67 r

Bestämmelserna i 99105 §§ la- Bestämmelserna i 15 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska för- (1986:000) om ekonomiska för
eningar äger molsvarande tillämp- eningar gäUer i fråga om boslads-
ning i fråga om bosladsräiisföre- rättsföreningar. Härvid skall hän-
ning. Härvid skall hänvisningen i visningen i 15 kap. 4 § tredje
100 § femte slycket tiU 7 § tredje stycket till 14 kap. 1 § första
stycket avse 45 § tredje stycket stycket Iredje meningen avse 45 §
denna lag. tredje stycketförsta meningen den
na lag.

Beträffande ansökan om regisirering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för regisirering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter angående bostadsrättsföreningar skall ske i en särskUd avdelning av det föreningsregisler som avses i 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar.

68 §

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger molsvarande lillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Mot beslul i ärende om behörighel som avses i 4 § andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär.

Talan mol länsstyrelses beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kammarrätten genom besvär.

" Senaste lydelse 1982:353.

' Senaste lydelse 1974.1087. 141

Till böler dömes

1. den som upplåter bostadsrätt i strid med 3 eller 5 §,

2. styrelseledamot eller likvidator, om han underlåter alt iakiiaga föreskrifl i 4 § sisla stycket eller 47-49 §§,

3. den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriklig eller vilseledande uppgifl i utdrag enligt 50 §,

4. den som bryter mot 45 § sista stycket eller upplåter andelsrätl i slrid med 79 §.

Till böler döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. upplåter bostadsrätt i slrid
med 3 eller 5 §,

2. underiåler atl hålla registrerad ekonomisk plan lillgänglig enligt 4 § fjärde stycket,

3. underlåter atl föra lägenhelsförleckning enligt denna lag eller meddelar oriklig eller vilseledande uppgifl i utdrag enligt 50 §,

4. bryler mot 45 § fjärde slyckel eller upplåter andelsrätl i slrid med 79 §.

genheten eller beiräffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sista slyckel. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nylQanderätt enligi 1 § såvitt genom förbehållet skiljemän utsetts eller bestämmelse meddelats om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandel vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän lillämpas. Vad som sagts nu utgör dock ej hinder för atl i sladgarna utse hyresnämnden lill skiljenämnd eller beslämma korlare tid för skiljemannaålgärdens avslutande än den lid om sex månader som anges i nämnda lag.

bostadsrättshavares räll eller skyldighet atl tillträda eller behälla lägenheten eller beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 7 § sisla stycket. I övrigl gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplålelse av nyttjanderätt enligt 1 § såvitt genom förbehållet skiljemän utsetts eller beslämmelse meddelals om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandel vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagls nu utgör dock ej hinder för atl i stadgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller beslämma korlare tid för skiljemannaålgärdens avslulande än den fld om sex månader som anges i nämnda lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

2. Registrering och verkslällande av etl beslut av föreningsslämman som har faltals före ulgången av december 1987 saml talan mol ell sådant beslul skall ske enligt äldre bestämmelser.

3. En likvidalion skall genomföras enligt äldre bestämmelser, om likvidalor har utsetts före ulgången av december 1987.

4. Redan från och med dagen för utfärdandel av denna lag kan beslul om ändring i stadgarna så all de överensstämmer med de nya bestämmelserna fattas enligt 62 §. I beslutet skall anges alt del gäller från och med den

I januari 1988.

5. Om en bostadsrättsförenings sladgar efler ulgången av december 1987
slrider mot denna lag, skall slyrelsen ulan dröjsmål lägga fram förslag

till föreningsstämman om ändring av sladgarna så att de överensslämmer med de nya bestämmelserna.

143

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars inlagas i regislret. I fråga om registrering i samfällighetsför-eningsregislret äger 15 kap. 4 § försia—fjärde styckena lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämpning. Därvid skall hänvisningen i paragrafens tredje siycke UU 14 kap. I § första stycket tredje meningen avse 29 § försia stycket andra meningen denna lag samt paragrafens fjärde stycke gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra slyckel denna lag.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för regisirering meddelas av regeringen.

54 §

Nuvarande lydelse

2§

Bestämmelserna i 2—4 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger molsvarande tUlämpning ifråga om sambruksförening.

Inskrivning av uppgifler angående sambruksförening skall ske i en särskUd avdelning av det föreningsregister som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Sladgar och firma m.m.'

Föreslagen lydelse

2§

För en sambruksförenings förpliktelser svarar endasl föreningens Ullgångar. 1 tillgångarna inräknas Insalser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inle har betalts.

BUdandet av en sambruksförening

5§

Bestämmelserna 12 kap. 3 och 4 §§ lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Föreningsstämma 16 §

Bestämmelserna i 52-61 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I stadgarna får dock ej göras avsteg från bestämmelsen i 56 § försia stycket 1 atl vatje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem t föreningen, såvida ej annat har beslämts i stadgarna.

Föreningsstämman

13 §

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undanlag:

1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § Jörsla slycket att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäklige.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap 1 § skall i slället avse 9 § denna lag.

147

Styrelsens årsredovisning samt revision

\5f

Bestämmelserna i 38-51 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som sägs i 43 § andra stycket om insalsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambraksföreningar är inle skyldiga all upprätta finansieringsanalys, koncernredovisning eller delärsrapport eller att ulse aukloriserad revisor.

Revision och särskild granskning samt redovisning

14 §

Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vad som sägs i 9 kap. 9 § andra stycket 4 om insalsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inle skyldiga att upprätta finansieringsanalys, koncernredovisning eller delårsrapport eller all, / annal fall än som avses 18 kap. 6 §, ulse aukloriserad revisor.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 17 § I mom. lagen om ekonomiska föreningar skall ifråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på gmndval av inteckning i jordbruksfastighet inom sexflo procent av det senast faslställda laxerings-värdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda molsvarande säkerhet.

Vad i 17 § 2 mom. lagen om ekonomiska föreningar sägs beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt lill pensioner, skall / fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådanl belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstall som har rätt all driva rörelse här i riket.

av andelar i 9 § denna lag.

2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomiskaföreningar gäller inte.

3. Vid lillämpningen av bestämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbmksfaslighet inom sextio procent av det senasl faslställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i lillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt beslämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säkerhet.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fiärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beiräffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsall till pensioner, skall gälla även i den män sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ulländsk försäkringsanstall som har rätt att driva rörelse här i riket.

Likvidalion och upplösning

20 §

Bestämmelserna i 70—95 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för del fall anlalel föreningsmedlemmar har nedgått under del i 5 § föreskrivna lägsta anlalet skall i sambruksförening flllämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt anlal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller funnit särskilda skäl medgiva, all föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Likvidation och upplösning 16 §

Bestämmelserna i // kap. lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § för del fall all antalet föreningsmedlemmar har nedgåll under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambmksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt anlal medlemmar ej har inträtt inom ett år saml länsstyrelsen ej heller funnil särskilda skäl atl medge alt föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Skadestånd 23 §

Bestämmelserna i 106-109 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga om sambruksförening.

Föreningens firma
5§ 18 §

Sambruksförenings flrma skall innehålla ordet sambruksförening.

Sambruksförenings firma fär ej innehålla ordet bolag eller annal ord som kan föranleda lill anlagande att firman innehas av ell bolag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förul registrerade och ännu bestående föreningsfirmor. För regisirering av sambruksförenings firma gäller i övrigl vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordel sambruksförening.

Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Nuvarande lydelse

Besvär 22 §

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tUlämpning ifråga om sambruksförening.

Straffbestämmelser

24 §

Bestämmelserna i//O-//2 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i 110§ 7 UU 7 § fiärde stycket skaU avse 5 § fiärde stycket denna lag.

Är gärning som avses i första stycket belagd med straff i brottsbalken, dömes ej Tdl ansvar enligt denna lag.

Föreslagen lydelse

Straff och vite 20 §

Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall hänvisningen i 16 kap. 1 § UU 14 kap. 3 § avse 19 § fiärde stycket denna lag.

Prop. 1986/87:7

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

2. Registrering och verkslällande av elt beslut av föreningsslämman som har fallals före ulgången av december 1987 samt överklagande av elt sådant beslul skall ske enligt äldre bestämmelser.

3. En likvidalion skall genomföras enligt äldre beslämmelser, om likvidalor har utsetts före utgången av december 1987.

4. Redan från och med dagen för utfärdandet av denna lag får föreningsstämman med lillämpning av bestämmelserna om majoritelskrav i 7 kap. 14 § lagen (1986:000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i sladgarna som behövs för atl stadgarna skall stämma överens med denna lag. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1988.

5. Om en sambruksförenings stadgar efter ulgången av december 1987 slrider mol denna lag, skall styrelsen ulan dröjsmål lägga fram förslag lill föreningsstämman om ändring av stadgarna lill överensstämmelse med den nya lagen.

151